美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 No.__）

選中 相應的複選框：

PALISADE BIO, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（選中相應的複選框）：

PALISADE BIO, INC.

7750 El Camino Real，2A 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德， 92009

股東特別大會通知

To 將於 2024 年 3 月 25 日舉行

親愛的 股東：

您 受邀參加特拉華州的一家公司 Palisade Bio, Inc.、 或 “公司” 的股東特別會議或 “特別會議”，該會議將於太平洋時間2024年3月25日星期一上午10點舉行。特別會議將僅以虛擬會議形式舉行 ，通過互聯網上的網絡直播，不進行面對面的實際會議。您可以通過訪問 www.proxydocs.com/PALI 在線出席和 參與特別會議，在那裏你可以現場收聽會議 ，提交問題並對提案進行投票。要加入和參加虛擬特別會議，您將需要 12 位控制號碼，該控制號包含在《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上以及您收到的代理材料附帶的説明 上。與往常一樣，我們鼓勵您在特別會議之前對您的股票進行投票。您 被要求就以下問題進行投票：

這些 業務項目在本通知附帶的委託聲明（“委託聲明”）中有更全面的描述。

我們 已選擇提供對我們的代理材料的電子訪問權限，其中包括股東特別會議通知和委託書 聲明（“代理材料”），以代替郵寄印刷副本。我們預計將在 2024 年 2 月 12 日左右向股東郵寄 代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含 如何訪問我們的代理材料的説明。

通知提供了有關如何在線或通過電話進行投票以及如何通過郵件接收代理材料紙質副本的説明。我們的 代理材料可以在互聯網上訪問，網址為：www.proxydocs.com/PALI，使用您通知中的控制號，如果您已收到印刷的代理材料，也可以使用代理卡或投票説明表上的 （如適用）。

特別會議的 創紀錄日期是 2024 年 2 月 2 日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才可以 在會議或其任何續會上投票。特別會議將以虛擬方式進行。要在特別會議期間通過網絡直播參加、投票或提交問題 ，請訪問 www.proxydocs.com/PALI。您將無法親自參加特別 會議。

PALISADE BIO, INC.

7750 El Camino Real，2A 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德， 92009

代理 聲明

對於 2024 年股東特別會議

TO 將於 2024 年 3 月 25 日舉行

我們的 董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在特拉華州的一家公司（有時稱為 “我們”、“我們”、“公司” 或 “Palisade”）的 2024 年股東特別會議（“特別 會議”）上投票，該會議將通過在線互動音頻網絡直播在www.proxydocs.上虛擬舉行 com/PALI， 2024 年 3 月 25 日太平洋時間上午 10:00，以及任何休會或延期。

在 特別會議上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託聲明（“委託聲明”）和 股東特別會議通知（統稱為 “代理材料”）。 我們預計將在2024年2月12日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（ “通知”），其中包含有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在特別會議 上投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。

只有在 2024 年 2 月 2 日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權在 特別會議上投票。截至記錄日期，共有12,129,907股普通股已發行並有權投票。有權在特別會議上投票的股東名單 將在特別會議之前的十天內，在我們位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的總部的正常工作時間內，供股東出於與 特別會議相關的任何目的進行審查。 要對此進行安排，請提前通過 ir@palisadebio.com 聯繫我們。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

為什麼 我收到有關互聯網上代理材料可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理材料 的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為董事會正在徵集您的代理人在特別會議（ 包括特別會議的任何休會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料 ，或要求獲得一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問 代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。

我們 打算在2024年2月12日左右將通知郵寄給所有有權在特別會議上投票的登記股東。

特別會議在哪裏？何時舉行？

特別會議將於太平洋時間 2024 年 3 月 25 日上午 10:00 通過網絡直播虛擬舉行。將沒有實際的 會議地點。您將無法親自參加特別會議。以下是參加 在線特別會議所需信息的摘要：

及時正確註冊參加特別會議的股東 將在特別會議 前大約一小時收到一封電子郵件，其中包含參加特別會議的説明和鏈接。我們建議您在太平洋時間上午 10:00 之前登錄 ，以確保您在特別會議開始時登錄。我們網站上的信息未以引用方式納入本 代理聲明。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼代理進行投票有疑問，應在特別會議之前儘早聯繫您持有賬户的銀行、經紀商或其他機構 。

如果 你計劃在特別會議期間投票，即使你已經退還了代理人，你仍然可以這樣做。

如果我遇到技術問題或無法觀看特別會議的網絡直播怎麼辦？

在 特別會議當天，如果您在評估特別會議的網絡直播或特別 會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬特別會議登錄頁面上發佈的技術支持電話尋求幫助。

誰能在特別會議上投票 ？

投票 股票

只有在 2024 年 2 月 2 日營業結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。在創紀錄的 日期，共有12,129,907股普通股已發行並有權投票。

無投票權的 股票

截至記錄日期 ，我們還有20萬股A系列4.5％可轉換優先股（目前可轉換為總計129股普通股）的20萬股已流通，但對本 中描述的事項沒有投票權。

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票直接以您的名義在公司的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上在線投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您填寫並歸還代理卡，或者按照以下説明通過電話 或互聯網通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 在記錄日，您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。出於在特別會議上投票的目的，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀虛擬參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在特別 會議上對股票進行在線投票。

我在投票什麼 ？

有兩項提案正在提交股東投票：

如果將另一件事妥善提交特別會議會怎樣？

我們 目前尚無其他事項將提交特別會議審議。如果向特別會議提交了任何其他事項 ，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷根據 對這些事項進行投票。

我如何投票 ？

的投票程序如下：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，則可以在特別會議上、通過電話、互聯網進行在線投票，也可以使用您在郵件中收到的 代理卡進行投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理人投票，以確保 您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在線投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該從該組織而不是公司收到包含投票指示的材料 。只需按照投票説明進行操作即可，確保 您的選票被計算在內。為了能夠在特別會議期間投票，您必須在 2024 年 3 月 22 日美國東部時間下午 5:00 之前通過電子郵件向 DSMsupport@betanxt.com 提交一份主題為 “法律代理人” 的有效法律代理人，並且還必須註冊參加 特別會議，如上所述。如果您有有效的法定代理人，則可以在特別會議期間投票結束之前的任何時候，按照經紀商、銀行或其他代理人的指示，通過互聯網或電話 提交投票。要在特別會議上在線投票 ，您可能需要獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示 進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。您必須在 www.proxydocs.com/PALI 上使用您的控制號碼註冊 ，並按照收到的説明進行操作。

我可以通過填寫並退回通知來對我的股票進行投票嗎？

不。 該通知確定了要在特別會議上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。 通知提供了有關如何在特別會議期間通過互聯網、電話、使用打印的代理卡或在線提交選票 進行投票的説明。

我有多少 張選票？

在 每項待表決的事項中，您有權在 記錄日營業結束時對您擁有的每股普通股進行一次投票。

如果我不投票 會發生什麼？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 您是登記在冊的股東，並且未通過電話、互聯網、填寫、約會、簽署和歸還您的 代理卡（如果適用）或在特別會議上在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果 您收到並歸還了已簽名且註明日期的代理卡，或者以其他方式在沒有標記投票選項的情況下進行投票， （視情況而定）：“贊成” 反向股票拆分提案，“贊成” 延期提案。如果 在特別會議上正確陳述了任何其他事項，則您的代理持有人（您的代理卡上姓名的個人）將使用 他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。如果特別會議休會、繼續或延期，代理持有人也可以在延期、 續會或延期的會議上對股票進行投票，除非您已按此處所述正確撤銷了投票指示。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的 經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否將特定的 提案視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，對被視為 “常規” 的事項進行 “非指導” 股票投票 ，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據 紐約證券交易所適用於經紀人和代理人的規則，“非常規” 事項是指可能對股東的 權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有競爭）、高管 薪酬（包括股東對高管薪酬的任何諮詢投票以及股東對高管 薪酬的投票頻率），甚至某些公司治理提案，甚至如果此類事項得到管理層的支持。

我們 認為，反向股票拆分提案和延期提案是 “例行公事” 事宜，這意味着您的經紀商 或其他被提名人將有自由裁量權就此事對您以街頭名義持有的股票進行投票。因此，在您沒有 的投票指示的情況下，您的經紀人或被提名人將根據提案對您的股票進行投票。但是，這仍然取決於紐約證券交易所關於哪些提案是 “例行提案” 還是 “非例行提案” 的最終 決定。

如果 您是以街道名義持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您必須 在您從 您的經紀商、銀行、交易商或其他代理人處收到的材料中規定的截止日期之前向經紀商、銀行、交易商或其他代理人提供投票指示。

誰在 為此次代理招標付費？

我們 將支付招攬代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬 。我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理機構報銷向受益 所有者轉發代理材料的費用。

如果我收到多份通知， 是什麼意思？

如果 您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我可以在提交代理後更改我的投票嗎？

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

是的。 在特別會議進行最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的記錄持有者， 可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：

計算在內的是您的 最新的代理卡、電話或互聯網代理。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

是如何計算選票的？

選票 將由為特別會議指定的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人無票。

對於 反向股票拆分提案（提案 1），棄權票將計入法定人數，但假設獲得法定人數， 不計入總票數。經紀商的非投票將計入法定人數 ，但假設獲得法定人數，則不計入總票數。

對於 延期提案（提案 2），棄權票將計入每項提案的總票數， 與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商的非投票將計入法定人數，但假設獲得法定人數， 不計入投票總數。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果 以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人未指示持有股份 的經紀人或被提名人如何就適用規則下被視為非例行的事項進行投票，則經紀人或被提名人不能就此類事項對股票進行投票。 這些未投票的股票被視為 “經紀人未投票”。如果收到，經紀商的無票將計入法定人數 ，但不會計入提案 1 或提案 2 的總票數。

批准每個提案需要多少 票？

批准反向股票拆分提案（提案 1）需要在特別會議上親自或 代理人投下多數票的贊成票。棄權票對該提案沒有影響。經紀商的無票對該提案沒有影響。

休會提案（提案2）的批准 將需要在特別會議上以虛擬形式存在或由代理人代表 並有權就該主題進行表決的大多數股份投贊成票。棄權票與 “反對” 票具有相同的效果。經紀商的無票對該提案沒有影響。

法定人數要求是什麼 ？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。如果持有至少三分之一 (1/3) 有權投票的已發行股票的股東以虛擬方式出席特別會議或由代理人代表出席特別會議，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，即 2024年2月2日，共有12,129,907股已發行並有權投票的股票。因此，4,043,303股股票的持有人必須虛擬出席或由代理人代表出席特別會議才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在特別會議上在線投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。 如果沒有達到法定人數，特別會議可能會延期至其他日期。

我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

的初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在當前的 8-K 表格報告中公佈，我們預計將在特別會議結束後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 在特別會議結束後的四個工作日內提交 8-K 表格，我們打算提交 8-K 表格以公佈初步結果， 在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份 8-K 表格以公佈最終結果。

下次年度股東大會的股東提案和董事提名何時到期？

要考慮將 納入公司2024年年度股東大會（“2024年年會”）的代理材料，您的提案必須在2023年12月22日之前以書面形式提交給：Palisade Bio公司祕書， Inc.，7750 El Camino Real，2A套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德92009。如果您希望提交 計劃包含在公司 2024 年年會代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在 2024 年 2 月 9 日至 2024 年 3 月 10 日之間提交。還建議您查看公司修訂和重述的章程，其中包含與股東提案和董事提名提前通知相關的其他 要求。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算 尋求代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年4月9日之前提供通知，列出根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條頒佈的第14a-19條所要求的任何其他 信息。

如果我們在2023年年度股東大會週年紀念日之前或之後超過30天舉行2024年年度股東大會，則不打算包含在我們的委託聲明 中的股東提案通知必須不遲於以下兩個日期中較早的營業結束前收到：

如果 已通知我們打算在年會上提交提案的股東似乎沒有在該會議上提出他或 她的提案，則我們無需在該會議上將提案提交表決。

提案 1：

反向股票拆分提案的批准

普通的

公司董事會（“董事會”）一致通過了一項決議，要求股東批准修改 經修訂的公司註冊證書或 “公司註冊證書” （“提案1” 或 “反向股票拆分提案”）。如果本提案1獲得股東的批准， 董事會隨後可以自行決定使用介於 1 比 2 和 1 比 15 之間的分割比率進行反向股票拆分（“反向股票拆分”）。股東批准本提案 1 將授權董事會在 2024 年 12 月 31 日當天或之前的任何時候實施 反向股票拆分。此外，儘管股東批准了本提案1， 董事會可以自行決定在股東不採取進一步行動的情況下不實施和放棄反向股票拆分。

為實現反向股票拆分 而對公司經修訂和重述的公司註冊證書的擬議修正案的 表格作為附錄1附於本委託書中。但是，此類文本可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的 或董事會認為必要和可取的更改。修正案 將使用介於 1 比 2 和 1 比 15 之間（包括 1 比 2 和 1 比 15）的分拆比率對公司普通股進行反向分割，在該範圍內的實際比率將在股東批准後由董事會選擇。董事會認為 股東批准一系列潛在分割比率（而不是單一拆分比率）使董事會能夠靈活地實現反向股票拆分的預期目的，如下文 “反向 股票拆分的目的和影響” 標題下所述。反向股票拆分如果獲得批准和實施，將不會對我們普通股或優先股的授權股數 產生任何影響。

如果 股東批准本提案 1，則只有在董事會確定反向 股票拆分符合當時股東的最大利益後，反向股票拆分才會生效。對於任何實施反向股票 拆分的決定，董事會將設定此類拆分的時機，並從本文規定的比率範圍內選擇具體比率。 如果董事會未在 2024 年 12 月 31 日當天或之前實施反向股票拆分，則本提案 1 中授予的根據這些條款實施 反向股票拆分的權力將終止。如果董事會自行決定本提案1不再符合股東的最大利益，則保留選擇不進行和放棄 反向股票拆分的權利。 董事會無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。

根據本提案 1，修正案的 有效性或修正案的放棄將由董事會在 特別會議之後以及 2024 年 12 月 31 日之前確定。董事會建議將本提案 1 提交給公司 股東批准。在獲得股東對本提案 1 的批准後，董事會將有權在 2024 年 12 月 31 日之前，在認為符合公司及其股東最大利益的情況下，自行選擇根據本委託書批准的任何反向股票拆分比率 。董事會認為，股東批准介於（包括1比2和1比15之間）之間的反向拆分比率（而不是批准單一反向拆分比率）為董事會實現反向股票拆分的目的提供了最大的靈活性，因此符合公司及其股東的最大利益。如果董事會 決定通過向特拉華州國務卿提交適用於反向 股票拆分的公司註冊證書修正案來實現反向股票拆分，則將對公司註冊證書進行修改。附錄1中列出了公司註冊證書反向股票拆分修正案的 表文本，但確切比率除外，該比率將提交給特拉華州國務卿 以實現反向股票拆分。但是，此類案文 可能會進行修改，以納入特拉華州國務卿辦公室可能要求的或 董事會認為必要和可取的更改。

如果 董事會未能在 2024 年 12 月 31 日當天或之前實施反向股票拆分，則在 實施任何反向股票拆分之前都需要進一步的股東批准。

反向股票拆分的目的 和影響

儘管 擬議的反向股票拆分不會產生增加公司股票市值的效果，但我們認為 實施反向股票拆分將在多種方面為公司和我們的現有股東帶來好處，包括：

符合納斯達克上市要求的 .

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，其持續上市要求之一是最低出價為 每股至少1.00美元（“最低出價要求”）。2023年10月19日，我們收到了來自納斯達克股票市場有限責任公司或 “納斯達克” 的一封信（“信函”） ，表示我們在信函發佈之日之前的連續30個交易日未能遵守最低出價要求 。我們需要在2024年4月16日之前恢復合規。要恢復 合規性，我們普通股的收盤大價必須至少在連續10個工作日內達到1.00美元。

如果 我們在2024年4月16日之前沒有恢復對這一要求的遵守，則我們可能再有180個日曆日的時間來恢復合規 ，前提是我們在該日遵守了對公開發行股票市值的持續上市要求以及 在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用標準，前提是我們將彌補缺陷的意向通知納斯達克，而且納斯達克沒有確定我們不可能治癒這種缺陷。

如果 我們沒有恢復遵守此最低出價要求，我們的普通股將被退市。納斯達克將 我們的普通股退市可能會對我們普通股的流動性、籌集資金的能力產生不利影響，增加普通股的波動性 ，並導致分析師失去當前或未來的報道和/或機構投資者 投資我們普通股的興趣降低。退市還可能導致我們的合作者、供應商和員工失去信心， 可能會損害我們的業務和未來前景。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在 場外交易公告板、OTCQB、OTCQX 或其他場外交易市場上交易。任何這樣的替代方案都可能導致我們更難通過公開或私募出售股權證券籌集額外資金，也使投資者更難處置或獲得 關於普通股市值的準確報價。此外，如果我們的普通股退市，則可能屬於經修訂的1934年《證券交易法》中 “便士股” 的定義範圍，該法對向知名客户和合格投資者以外的人出售證券的經紀交易商施加了額外的銷售慣例要求 。這些要求可能會減少 我們普通股在二級市場的交易活動，並可能影響經紀交易商出售 我們證券的能力或意願，這可能會限制股東在公開市場上出售證券的能力，限制我們吸引 和留住合格員工或在未來籌集額外資金的能力。

反向股票拆分將減少我們已發行普通股的總數，並且在沒有其他因素的情況下， 應相應地提高我們普通股的市場價格，這將超過每股1.00美元。因此，董事會認為，反向股票 拆分是我們重新遵守納斯達克最低出價要求的有效手段。

股票 價格波動。某些顧問告訴我們，股價上漲可能會增加許多長期投資者對我們 普通股的接受度，由於交易波動 通常與低於特定價格的股票有關，他們可能認為我們的股票在當前價格下沒有吸引力。

股票 價格要求。據我們瞭解，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀商向其客户推薦低價股票 ，或者限制或限制以保證金購買此類股票的能力。

交易 成本。投資者也可能被勸阻不要購買低於一定價格的股票，因為此類低價股票的經紀佣金佔總交易價值的百分比 往往更高。

員工 留任率。 我們的成功還部分取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理層 和關鍵人員的能力。如果本提案 1 未獲得股東的批准，我們可能無法進入資本市場、完成 企業合作或夥伴關係、吸引、留住和激勵員工，也無法尋求其他對我們的成長和成功不可或缺的商機。

董事會 酌情實施反向股票拆分

董事會認為，股東批准 反向股票拆分的區間介於 1 比 2 和 1 比 15 之間（而不是單一比率）符合我們的股東的最大利益，因為這為董事會提供了實現上述 目的的靈活性，而且根本無法預測反向股票拆分實施時的市場狀況。 如果股東批准本提案 1，則只有在董事會確定 反向股票拆分符合我們當時股東的最大利益後，董事會才會實施反向股票拆分。然後，董事會將在股東批准的比率範圍內選擇反向 股票拆分的比率，因為考慮到實施反向股票拆分時的相關市場狀況，董事會認為可取且符合股東的最大利益 。在確定反向股票拆分 比率時，只要獲得股東批准，董事會可以考慮多種因素，包括但不限於：

董事會打算選擇一個反向股票拆分比率，它認為該比率最有可能實現本文所述的 反向股票拆分的預期收益。

與反向股票拆分相關的某些 風險

在 對本提案 1 進行表決之前，股東應考慮與進行反向股票拆分相關的以下風險：

某些人對擬採取行動的事項的利益 或反對意見

在反向股票拆分實施的情況下， 高級管理人員或董事在處理他們擁有的公司 的任何證券方面與股東有任何不同的利益。

反向股票拆分的主要影響

如果 反向股票拆分獲得批准並生效，則每位在 反向股票拆分生效前夕已發行普通股的持有者在反向股票拆分生效後所擁有的普通股數量將減少。將以相同比例對所有已發行普通股同時進行反向股票 拆分。除部分股份的處理可能導致 的調整（如下所述）外，反向股票拆分將統一影響所有股東，且 不會改變任何股東對公司的所有權百分比。 普通股附帶的相對投票權和其他權利和優惠將不受反向股票拆分的影響。根據反向 股票拆分發行的普通股將保持全額支付且不可估税。

由於 不會發行零碎股票，因此我們的普通股的某些持有人可能會停止擁有我們的普通股，因為如果擬議的反向股票拆分付付諸實施，他們的零碎股票 可能會以現金購買。但是，我們並不建議將反向 股票拆分作為 “私有化” 交易的第一步。

對股票獎勵、股權補償計劃、認股權證和可轉換優先股的影響

根據我們未償還的股票獎勵和認股權證的條款，擬議的反向股票拆分將調整和按比例減少行使或歸屬此類獎勵和認股權證時可發行的 普通股數量，其比例與反向股票 拆分（可能包括將可發行的普通股數量向下舍入到最接近的整股）的比例相同，相應地， 將按比例減少提高所有此類獎勵和認股權證的每股行使價或購買價格（如果有）。反向股票拆分 還將減少根據公司股權補償計劃和 員工股票購買計劃可供發行的普通股數量，其比例與董事會選擇的反向股票拆分的反向拆分比率成正比。

根據A系列4.5％可轉換優先股（“A系列優先股”）的條款，擬議的反向股票 拆分將根據董事會選擇的反向股票拆分的反向拆分比例，調整並按比例減少A系列優先股 轉換後的可發行普通股數量，相應地 將按比例提高每股轉換價格這樣的A系列優先股。

下表包含根據截至2024年2月2日（記錄日期）的股票信息，在反向股票 拆分的最小和最大比率下，與我們的普通股相關的近似信息，如果獲得批准，則不對部分 股的處理生效。

潛在的 反收購效應

在某些情況下， 反向股票拆分將增加授權但未發行的普通股數量，而不是已發行的普通股數量，在某些情況下，可以解釋為具有反收購效應。儘管 並非為此類目的而設計或意圖，但反向股票拆分可能會使合併、要約、代理競賽或 控制權變更變得更加困難或阻礙，否則股東可能會認為這是有利的。例如，董事會發行普通股的權力 可能被用來製造投票障礙，或者阻撓其他人或實體試圖收購或以其他方式獲得對我們的控制權 ，因為增發普通股會削弱當時已發行普通股的投票權。我們的普通股 也可以發行給支持董事會反對收購要約的買家，因為我們的董事會認為收購要約不符合我們和股東的最大利益 。

在 中，除反向股票拆分外，我們經修訂、修訂和重述的章程的公司註冊證書還包括其他可能具有反收購效力的 條款。除其他外，這些條款允許我們的董事會無需股東進一步投票或採取任何行動即可發行優先於普通股的 股東特別會議，規定股東特別會議 只能由董事會和我們的一些官員召集，不規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻礙股東的變更控制。

董事會目前未發現有任何企圖或計劃嘗試收購我們的控制權，反向股票拆分不是 董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

董事會不打算將本次交易作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 一系列計劃或提案的第一步。此外，我們目前沒有進行任何談判，也沒有 具體的計劃，將額外的授權股份用於未來的任何收購、合併或合併。

會計 事項

反向股票拆分不會影響普通股的每股面值，普通股面值將保持不變，為每股0.01美元。因此，反向股票拆分 ，在生效時，資產負債表上歸屬於普通股的法定資本，即 普通股每股面值乘以已發行和流通的普通股總數， 將按反向股票拆分的比率成比例減少。相應地，額外的實收資本賬户（ 由法定資本與發行所有當前已發行普通股 時支付的總金額之間的差額組成，將計入申報資本減少的金額。總體而言，股東權益 將保持不變。此外，將重報所有時期普通股的每股淨收益或虧損，因為 普通股的已發行股將減少。

反向股票分割的機制

沒有 部分股票

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，由於股東擁有一些不能被該比率平均分割的股票而導致的反向 股票拆分產生的部分股份都將以現金支付。支付給每位股東的 現金金額將等於股東 原本有權獲得的一股普通股的部分利息，乘以反向股票拆分生效之日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤交易價格。部分權益的所有權不會賦予其持有人任何投票、分紅或其他 權利，除非因此獲得現金付款。股東應注意，根據股東居住地、我們居住地和資金存放地的各個司法管轄區 的避險法，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付在生效時間之後未及時申領的部分利息的應付款項。此後，原本有權獲得此類資金的股東 可能必須尋求直接從支付資金的州獲得資金。我們預計 公司為部分利息支付的現金總額不會對公司產生實質性影響。

對普通股受益持有人（即以 “街道名稱” 持股的股東）的影響

反向股票拆分生效後，我們打算對股東通過銀行、經紀商或其他提名人以 “街道名稱”（ ）持有的普通股進行處理，其方式與普通股以 名註冊的註冊股東相同。銀行、經紀商或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有 普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀商或其他被提名人處理反向股票拆分和支付小額股份的程序可能與註冊的 股東不同。如果股東在銀行、經紀商或其他被提名人處持有普通股 股並在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商 或其他被提名人。

對註冊普通股 “賬面記賬” 持有人（即在過户代理人 賬簿和記錄上註冊但不持有證書的股東）的影響

我們的大多數 註冊普通股持有人以電子方式向我們的過户代理人持有部分或全部股份。 這些股東沒有股票證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份 報表，反映其賬户中註冊的股票數量。

如果 股東以賬面記賬形式向過户代理人持有註冊股份，則無需採取任何行動來獲得反向 股票拆分後的股票或現金支付以代替任何部分股息（如果適用）。如果股東有權獲得反向 股分後的股票，則交易對賬單將自動發送到股東的登記地址，註明反向股票拆分後持有的普通股數量 。

如果 股東有權獲得現金支付以代替任何部分股息，則將在反向股票拆分生效之日後儘快將支票郵寄到股東的 註冊地址。通過簽署並兑現支票，股東 將保證他們擁有獲得現金支付的普通股。現金付款受適用的 聯邦和州所得税以及州廢棄財產法的約束。

對認證股票的影響

反向股票拆分後，我們的過户代理人將充當我們的交易代理人，代表普通股持有人實施其證書的交換 。

在 反向股票拆分生效之日之後， 將向我們普通股的過户代理人發送一份送文函，以認證形式持有股票的股東。送文函將包含有關股東應如何向過户代理人交出其 或其舊證書以換取代表反向 股票拆分後適當數量的普通股或新證書（“新證書”）的説明。在股東 向過户代理人交出所有現有證書以及正確填寫和執行的送文函 之前，不會向該股東頒發任何新證書。無需任何股東支付轉賬或其他費用來交換股東的現有證書。

然後，股東 將收到一份新證書，該證書代表他們因反向股票拆分 而有權獲得的普通股整股數量。在交出之前，我們將把股東持有的未償還的現有證書視為取消， 僅代表這些股東有權獲得的反向股票拆分後普通股的全股數量。任何提交交換的證書 ，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成新證書。 如果任何現有證書的背面有限制性圖例，則將頒發新證書 ，其限制性圖例與現有證書背面的限制性圖例相同。如果股東有權獲得代替 的任何部分股份利息，則此類付款將按下文 “無部分股份” 中的説明支付。

股東 不應銷燬任何股票證書，也不應在被要求提交任何證書之前提交任何證書。

沒有 持不同政見者或評估權

根據 特拉華州通用公司法，我們的股東無權獲得與 反向股票拆分相關的任何異議者或評估權，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

美國 聯邦所得税注意事項

以下 是反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果的摘要，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（通常為投資而持有的財產），這些後果通常適用於 持有普通股作為資本資產的股東。本摘要以《守則》、根據該法頒佈的 財政部條例、截至本文發佈之日有效的行政裁決和司法決定以及 的規定為基礎，所有這些都可能發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。這些權限或其 解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文概述的 後果大不相同。本摘要，除了” 下的討論信息報告和備用預扣税” 下文， 僅限於持有美國股東的股東（定義見下文）。

本 摘要僅供一般參考，並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與美國持有人的特殊情況有關 或可能受特殊税收規則約束的美國持有人，包括（不包括 限制）：（i）應繳替代性最低税的人；（ii）銀行、保險公司或其他金融機構；（iii） 免税組織；(iv) 證券或大宗商品交易商；(v) 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； (vi) 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排及其合夥人 或成員）；（vii）選擇使用按市值計價會計方法的證券交易者；（viii）“功能 貨幣” 不是美元的人員；（ix）在對衝交易、“跨界”、“轉換 交易” 或其他風險降低交易中持有我們普通股的人；(x) 因就業或 服務業績而收購我們普通股的人；(xii) 退休計劃；(xiii) 出於美國聯邦所得税目的未被視為美國持有人的人； 或 (xiv) 某些前美國公民或長期居民。

此外，本摘要未涉及：(a) 在 反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關；(b) 反向股票拆分的任何美國聯邦非所得税後果 ，包括遺產、贈與或其他税收後果；(c) 反向股票拆分的任何州、地方或非美國税收後果 反向股票拆分；(d) 淨投資收入的醫療保險繳款税；或 (e) 對期權、認股權證持有人的税收影響 或收購我們普通股的類似權利。沒有要求美國國税局（“國税局”）就反向股票拆分作出任何裁決， 也沒有徵求律師的意見。股東應意識到，美國國税局可能會採取與本次討論中提出的立場相反的立場 ，該立場可以由法院維持。因此，每位股東應就反向股票 分拆對該股東的所有潛在税收後果諮詢 該股東自己的税務顧問。

出於本討論的目的 ，“美國持有人” 是指以下任何一種普通股的受益所有人：

如果 合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們 普通股的股份，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動 。持有我們普通股的合夥企業及其合夥人應就反向股票拆分對他們的税收 後果諮詢其税務顧問。

每位 股東應就反向股票拆分對該股東的特定税收後果諮詢其税務顧問。

美國持有人的税收

出於美國聯邦所得税的目的， 反向股票拆分應構成 “資本重組”。作為資本重組，除下文所述的 代替零股收到的現金外，美國持有人不應確認反向股票拆分 產生的收益或損失。美國持有人在根據反向 股票拆分獲得的普通股中的總税基應等於美國持有人在交出的普通股中的總税基，而該美國持有人在收到的普通股中持有的 期應包括交出的普通股的持有期。 根據該守則頒佈的美國財政部法規為將根據反向股票拆分交出的普通股的税基和持有期分配給根據反向股票拆分獲得的普通股的税基和持有期提供了詳細規則。持有在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人 應就 此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據反向股票拆分獲得現金代替部分普通股的 美國持有人通常應確認 資本收益或虧損，金額等於收到的現金金額與美國持有人在交出的普通股中 納税基礎中分配給此類普通股的部分之間的差額（如果有）。如果美國持有人在反向股票拆分時在 反向股票拆分中交出的普通股的持有期超過一年，則此類資本收益或 損失通常應為長期資本收益或虧損。美國非公司持有人 的長期資本收益通常受優惠税率的約束。《守則》對資本損失的可扣除性有限制。

信息 報告和備用預扣税

股東 可能需要就反向股票拆分中為換取新股 的部分股權而收到的任何現金進行信息報告。受信息申報約束且未提供正確的納税人識別號 號和其他所需信息（例如提交正確填寫的國税局W-9表格）的股東也可能需要按適用税率繳納備用預扣税 。根據此類規定預扣的任何金額均不構成額外税款，只要及時向美國國税局 局妥善提供所需信息，即可退還或抵扣股東的 美國聯邦所得税負債。

投票 為必填項

根據特拉華州法律，提案1的批准需要特別會議上多數票的贊成票。 棄權票和經紀人無票對提案 1 沒有影響。提案1是關於哪些經紀商應擁有全權的 投票權的問題，因此，我們預計任何經紀商都不會對該提案投不票。但是，如果您的股票在 特別會議上有代表，而您的經紀人未能就本提案 1 對您的股票進行投票，則對本提案 1 沒有影響。

董事會一致建議進行投票 為了反向股票拆分提案（提案1）。

提案 2

如有必要，批准 特別會議休會，以徵集更多代理人

普通的

如果 召開特別會議且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案 1，或者 票不足以構成法定人數，則我們的代理持有人可以在此時動議將特別會議休會，以使董事會 能夠徵集更多代理人。

在 本提案中，我們要求股東授權董事會邀請的任何代理的持有人投票贊成在必要或適當時（由董事會真誠決定）將特別會議延期到另一個時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准提案 1 的情況下徵集更多 代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以延期 特別會議以及任何休會或推遲的特別會議，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人， 包括向之前投票的股東徵集代理人。除其他外，批准該提案 可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的選票的代理人，足以否決提案1，我們也可以在不對該提案進行表決的情況下休會 特別會議，並試圖説服我們的股東改變對該提案的投票。

如果 有必要或適當（由董事會真誠地決定），則無需向我們的股東發出休會 會議的通知，除非在特別會議上宣佈 特別會議休會的時間和地點，只要會議休會 30 天或更短的時間且沒有確定新的記錄日期用於休會的 會議。在休會期間，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。

投票 為必填項

批准提案2需要以虛擬方式出席特別會議或由代理人代表的股份的多數表決權的 贊成票，以及有權對該提案進行表決的 。棄權票與對該提案進行 “反對” 票具有同等效力。如上所述，我們認為該提案將被視為 “例行公事”，因此， 我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。但是，如果您的股票派代表出席特別會議，且 您的經紀人未能就該提案對您的股票進行投票，則對該提案沒有影響。

董事會一致建議進行投票 為了批准休會提議 (提案2)。

普通股的實益 所有權

下表按以下方式列出了截至2024年2月2日我們股本的受益所有權信息：

下表中的 信息是根據截至2024年2月 2日我們已發行的12,129,907股普通股計算得出的。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定。實益所有權是指一個人擁有或分享證券的 表決權或投資權，包括個人或團體有權在計量日期 後的60天內收購的任何證券，包括在行使普通股購買期權或認股權證或轉換優先股時。

代理材料的家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東交付一套股東會議材料 來滿足股東會議 材料的交付要求，這些股東共享同一地址。這個過程通常被稱為 “住户”，可能意味着為股東提供額外的便利 ，為公司節省成本。

今年 年，許多賬户持有人為Palisade股東的經紀人將 “保管” 公司的代理 材料。除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一套材料將交付給共享一個地址的多名股東。

一旦 您收到經紀人的通知，他們將向您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與 “住宅”，而是希望收到一套單獨的材料，請通知您的經紀人或公司。將 您的書面請求轉交給Palisade Bio, Inc. 的公司祕書，Palisade Bio, Inc.，7750 El Camino Real，Suite 2A，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009。目前在其地址收到多份代理材料副本並希望 申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。

要免費獲得本通知的單獨副本，如果您通過郵寄方式索取本委託聲明的印刷版本或任何未來通知、委託聲明或年度報告的單獨 副本，您可以通過以下實際地址、 電話號碼或電子郵件地址寫信或致電 Palisade Bio：

Palisade 生物投資者關係

7750 El Camino Real，2A 套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德， 92009

電話： (858) 704-4900

電子郵件： info@palisadebio.com

如果 您在一個地址收到一份以上的代理材料副本並想參與家庭經營，請 聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他組織，索取有關消除重複郵件的信息。

其他 問題

董事會不知道有其他事項將提交特別會議審議。如果在會議之前正確提出任何其他問題 ，則代理材料中提及的人員打算根據其 最佳判斷對此類問題進行投票。

附錄 1

修訂證書

經修訂的 和重述的公司註冊證書

PALISADE BIO, INC.

Palisade Bio, Inc.，一家根據《特拉華州通用公司法》（ ）組建和存在的公司公司”），特此證明：

第一： 公司名稱是 PALISADE BIO, INC.

第二： 公司向特拉華州國務卿提交公司註冊證書原始日期為2001年2月28日 ，名為 “Neuralstem, Inc.”

第三： 公司董事會根據特拉華州《通用公司法》 第141條和第242條的規定，通過了修改其經修訂和重述的公司註冊證書的決議，內容如下：

1。 第四條應予以修訂和重述，其全文如下：

“ 公司有權按如下方式發行股票：

(i) 2.8億股普通股，面值每股0.01美元。每股普通股應使其持有人有權就提交股東大會表決的每項事項進行一 (1) 票。

(ii) 7,000,000股優先股，面值每股0.01美元，可根據董事會正式通過的一項或多項決議不時按一個或多個系列發行（此授權明確授予董事會 ）。董事會還有權在遵守法律規定的限制的前提下，通過 個或多個決議來確定任何完全未發行的優先股系列的名稱、權力、偏好和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於通過決議或決議確定股息 權利、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款（包括償債基金條款）的權力，兑換 價格或價格，以及清算優惠任何此類系列，以及構成任何此類系列的股份數量及其名稱 ，或上述任何一項。

董事會還被進一步授權增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但 不低於任何此類系列當時已發行的股票數量），其數量由其確定 ，但須遵守權力、優惠和權利以及資格， 最初在公司註冊證書或董事會決議中規定的限制和限制 確定該系列的股票數量。如果任何系列的股票數量如此減少，則構成 減少的股份將恢復其在最初確定該系列 股份數量的決議通過之前的狀態。”

2。 自美國東部時間下午 5:00 起生效，自本向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 之日起 [_]面值每股0.01美元、已發行和 已發行和 已發行的普通股應自動合併並轉換為 一（1）股普通股，面值每股0.01美元；但是，公司不得因本文規定的行動 發行零碎股票，而是應向此類部分持有人付款分享一筆等於該分數乘以 乘以納斯達克資本公佈的普通股收盤銷售價格的現金經修訂和重述的公司註冊證書向特拉華州國務卿提交本 修正證書之日上市。

第四： 此後，根據董事會的一項決議，本修正證書已提交給 公司的股東批准，並根據《特拉華州通用公司法》第242條 的規定，在公司股東特別會議上正式通過。

在 見證中，公司已要求其首席執行官簽署本修正證書 [_]第 天 [__], 2024.