Ciena公司

嶺路7035號

漢諾威，馬裏蘭州

股東周年大會通知

致Ciena Corporation的股東：

Ciena Corporation 2024年度股東大會將於2024年3月21日美國東部時間下午3：00舉行。我們的年會將是一個虛擬會議在互聯網上舉行。您將能夠出席年度會議，以電子方式投票您的股份，並在會議現場網絡直播期間提交您的問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/CIEN2024 並輸入您的 16位數字包含在通知中的控制號碼，該通知包含關於如何訪問年會材料、您的代理卡或隨附您的代理材料的投票説明。

該等事項於本通知隨附之委任代表聲明中有更詳細的説明。您有權收到通知，並有資格在今年的年度大會上投票，如果您是截至2024年1月22日營業結束時的記錄股東。

我們相信你的投票，以及Ciena每一位股東的投票，都很重要。無論您是否計劃參加年度大會，我們鼓勵您查閲隨附的委託書，以瞭解與每項提案有關的信息，並及時投票。

馬裏蘭州漢諾威

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條（經修訂）和1934年《證券交易法》第21E條（經修訂）定義的若干前瞻性陳述。（“交易法”），這是基於當前的預期，預測，假設和Ciena Corporation（“Ciena”或“我們”）截至本協議日期可獲得的其他信息。前瞻性陳述涉及固有風險和不確定性，包括關於Ciena的預期，信念，意圖或戰略的陳述，包括關於業務，財務，運營，薪酬和環境，社會和治理事項，並可以識別前瞻性詞語，如"預期"，"相信"，"可能"，"估計"，"預期"，"目標"，"意圖，“可以”、“計劃”、“應該”、“將”或類似的詞語。Ciena的實際結果，表現或事件可能與這些前瞻性陳述有重大差異，因為Ciena的業務相關的一些風險和不確定性，包括更廣泛的經濟和市場條件對Ciena的客户及其業務的影響，Ciena執行其業務和增長戰略的能力，以及實現環境，社會和治理（“ESG”）目標，全球供應環境和其他宏觀經濟條件的影響，以及Ciena年度報告中討論的風險和不確定性， 10-K2023財年（“2023年度報告”）以及Ciena向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件。Ciena沒有義務修改或更新本委託書中所作的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或情況，或其他原因，除非法律要求.

本網站所載或可通過本網站獲取的信息並不以引用的方式納入本委託書或成為本委託書的一部分，任何對本網站的引用均僅為無效文本引用。

委託聲明摘要

本摘要強調本委託書其他地方所載的信息。本委託書並不包括作出投票決定所需的所有資料，閣下在投票前應閲讀本委託書全文。

Ciena一瞥

行業領先的全球網絡系統、服務和軟件公司

*根據Omdia、Dell‘Oro Group或Cignal AI針對不同市場的引用

基礎優勢						戰略計劃
		領先的技術研發與創新   我們擁有我們解決方案的關鍵使能技術，並利用我們巨大的研發投資能力來推動我們行業的創新步伐						鉛   通過加強我們的光纖創新領導地位、增加光纖市場份額、追求連貫的可插拔產品、增加國際業務和增加附加服務來發展我們的核心業務
		多元化經營   我們的業務基礎廣泛，涵蓋不同的客户羣、廣泛的解決方案和應用程序以及多個地理位置						投資   通過擴展我們的產品組合和潛在市場機會的使用案例、推廣連貫的路由解決方案以及利用可插拔的PON創新，投資於下一代城域和邊緣
		全球規模   我們在工程、銷售、服務和客户支持方面擁有豐富的人才和深厚的資源，推動了我們的全球業務						展開   推動數字化轉型和網絡自動化，發展軟件業務，追求先進以服務為主導變換

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商業亮點

2023財年業務績效

2023財年財務業績

（近似值）

以上所載及本委託書其他地方， 非公認會計原則Ciena 2022財年和2023財年的財務表現。這些措施，連同其相應的公認會計原則措施和對賬，先前披露在Ciena的當前報告的附件， 8-K於2023年12月7日向SEC提交。也看到 “非公認會計原則第94頁的"措施"，以瞭解有關這些措施及其使用方式的更多信息。

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2023財年高管薪酬亮點

按績效支付工資對齊方式

首席執行官2023財年 目標直接薪酬組合總額				平均值非首席執行官NEO 2023財年 目標直接薪酬組合總額

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公司治理和股東外展

股東外展和參與

我們認為，強有力的公司治理實踐應該包括與股東的定期接觸和對話，我們定期與股東討論我們的業務、財務業績、行業動態、薪酬和ESG事項。我們積極尋求與各種規模的股東的接觸，通過虛擬和面對面活動，包括我們的年會、我們的網站、投資者會議和一對一在適當的時候舉行會議。例如，在過去的12個月裏，我們與25個最大股東中的一半以上進行了接觸，總計近60次。我們的董事會還審查與股東的重大接觸以及與其責任直接相關的任何股東詢問。這些定期接觸使我們能夠獲得關於股東對我們的市場、商業和行業的看法和理解的反饋。它們還影響了我們的溝通，包括我們公司戰略的關鍵要素、長期財務目標和我們資本分配優先事項的詳細説明。

2023年5月，我們發佈了2022年可持續發展報告，2023年10月，我們發佈了更新的ESG投資者簡報，兩者均於我們的網站公開查閲。我們主動向前17名股東分發了這一信息，約佔我們流通股的54%，我們的領導團隊成員就這些主題會見了其中5名股東。本網站所載或可通過本網站獲取的信息並不以引用的方式納入本委託書或成為本委託書的一部分，任何對本網站的引用均僅為無效文本引用。

最近的治理變化

現有強有力的治理結構

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投票路線圖

本節重點介紹年度會議上將要表決的項目的選定信息。它不包含您在決定如何投票時應考慮的所有信息。閣下在投票前應仔細閲讀本委任代表聲明全文。

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第1號提案

第三類董事和第二類董事的選舉

概述

我們的董事會目前由10名董事組成，分為三類。我們的董事會每屆任期三年，每屆任期交錯。在年會上，將選出四名董事填補第三類職位。哈桑·M.艾哈邁德博士布魯斯湖Patrick T. Gallagher和T. Michael Nevens各自為現任第三類董事，其現任任期於年度會議屆滿，均獲提名參加年度會議選舉。第三類董事的每一位被提名人，如當選，任期為三年，至2027年年會結束，或直至該董事的繼任者被正式選出並符合資格，或直至該董事提前去世、辭職或從董事會被罷免。

自2023年8月30日起，董事會將董事會人數由9名增加至10名，並任命Mary G. Puma以填補董事會第二類新設的空缺。Puma女士最初被確定為董事會服務的可能候選人，作為對董事會成員外部網絡的審查的一部分，在她的推薦之前，進行了涉及管理層、董事會和董事會聘請的第三方搜索公司的審查過程。第二類董事的任期持續至2026年年會，或直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止。然而，本公司的章程將董事會委任以填補空缺的任何董事的任期限制為任期至委任後的第一次年度會議為止。因此，Puma女士被提名參加年度會議。我們的附例亦規定，任何如此當選的董事將在其當選的類別的剩餘任期內任職。因此，如果股東在年度大會上選舉，Puma女士將作為第二類董事的剩餘任期，直到2026年年度大會，或直到她的繼任者被正式選舉和合格，或直到她提前去世，辭職或從董事會被免職。

提名該等董事於週年大會上參選的提名已由管治及提名委員會推薦，並獲董事會批准。

董事資格

治理和提名委員會審查在董事會任職的候選人，並推薦被提名人以填補董事會空缺，包括提名 連任任期即將屆滿的董事。治理和提名委員會致力於識別，招聘和提名候選人誰擁有智慧，健全的判斷力，優秀的業務技能，成熟和高度誠信的組合。特別是，管治及提名委員會尋求在其選定領域具有成就記錄和高級領導經驗的人士，並表現出獨立思想和性格力量，致力於代表不同利益相關者（包括我們的股東、客户、合作伙伴、員工和社區）的長期利益。

治理和提名委員會還力求確保董事會由不同背景的個人組成，包括性別、民族、種族、國籍和年齡，他們擁有與Ciena的業務和行業相關的各種互補經驗、技能和關係。治理和提名委員會還看到了任期多元化的好處，以及擁有不同經驗的個人作為董事，無論是Ciena董事會還是其他公司董事。背景及經驗的多樣性包括確保董事會成員具備足夠經驗或技能以滿足紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）及證券交易委員會的各項規則及法規的要求，例如獨立董事佔多數的要求、僅由獨立董事組成的委員會及審計委員會財務專家。根據管治及提名委員會章程的規定，委員會已制定及採用維持董事會平衡的準則，並就董事會及個別董事的多元化及其他特徵提出準則、制定程序及進行年度檢討，並向董事會報告檢討結果。

在提名候選人填補董事任期屆滿後產生的空缺時，治理和提名委員會決定現任董事是否願意參選， 連任。如果是這樣，治理和提名委員會評估董事的表現，以確定是否適合繼續服務，考慮到，除其他事項外，董事對董事會的貢獻，董事服務連續性的價值，以及董事對Ciena的市場，業務和運營的熟悉程度。

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董事會的組成和多元化—繼續擔任董事和被提名人

獨立性和多樣性

以上圖表反映了我們被提名人和繼續擔任董事的信息。每年，我們要求每位被提名人和繼續擔任董事，根據他們的技能和經驗以及一系列多樣性特徵（包括性別、種族、民族、性取向和殘疾）進行自我認同。作為迴應，我們的三名提名人和繼續擔任董事自稱為女性，兩名自稱為亞洲人或南亞人，其中一名自稱為來自馬來西亞的印度裔美國人。每個被提名人都同意當選後任職。但是，如果董事會提名的任何人未能參加選舉，或拒絕接受選舉，或在我們的年度會議之前無法參加選舉，我們的董事會要求的代理人將投票選舉任何其他人或董事會可能推薦的人，或我們的董事會，根據其選擇，可以減少構成整個董事會的董事人數。

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關於被提名人和繼續擔任董事的信息

董事候選人

第三類董事提名任期將於2027年屆滿

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第二類董事提名人任期至2026年屆滿

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繼續留任的各董事

第一類董事任期將於2025年屆滿

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任期將於2026年屆滿的二級董事

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公司治理與董事會

Ciena採取了一系列政策和做法，突出了我們對健全的公司治理原則和可持續性的承諾。我們在我們的網站上維護一個公司治理頁面，其中包括其他相關信息以及治理文件，如我們的章程、行為準則、公司治理原則和每個董事會常務委員會的章程。這些信息和文件可以在我們網站“投資者”部分的“公司責任-治理文件”頁面上找到，網址是：Www.ciena.com.

獨立董事

根據目前紐約證券交易所的上市標準，董事會每年都會肯定地決定每一位董事或董事候選人的獨立性。董事會已經確定，除了兩人都是Ciena的員工和高管，董事會在2023財年期間所有成員都是或在他們任職期間是“獨立董事”，使用的是紐約證券交易所上市公司手冊中該詞的定義。此外，如下文更全面所述，根據適用於該等委員會的額外上市標準，董事會常設審計、薪酬及管治及提名委員會的所有成員均為獨立董事，董事會常設審計及薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。

與董事會溝通

董事會通過了一項程序，用於接收和處理來自所有相關方的通信，包括Ciena的股東。感興趣的各方可以通過以下方式向整個董事會(或其任何委員會)、Ciena的首席獨立董事董事或在董事會任職的所有獨立董事發送書面通信：

Ciena公司

嶺路7035號

漢諾威，馬裏蘭州

注意：公司祕書

請通過以下方式處理任何來文： 電子郵件至ir@ciena.com主題欄裏寫着"注意：公司祕書"

我們的公司祕書酌情決定溝通的性質是否應提請董事會或其委員會、首席獨立董事或所有獨立董事注意。一般而言，公司祕書不轉發垃圾郵件、垃圾郵件、大量郵件、求職查詢、調查、商業招攬或廣告，或冒犯性或不當材料。

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環境、社會和治理（ESG）實踐

在Ciena，我們不僅要創新不同，而且要在世界上做好事，在我們的社區中推動有意義的社會影響，促進環境管理，並培育包容性的文化，每個人都屬於。在過去一年，我們通過進一步將環境考慮因素納入我們的產品和運營、投資於員工及其福祉，以及參與我們生活和工作的社區，推進了我們的可持續發展努力。根據我們的企業管治原則，董事會監督及檢討管理層對環境、社會及管治事宜的策略及方法，並確保該等策略及方法已充分傳達給我們的股東。於2023年12月，我們修訂了管治及提名委員會章程，以規定其對我們行政層面的可持續發展領導委員會的監督，包括執行我們的可持續發展策略及計劃、制定及監察目標以及我們相關數據的充足性及準確性。有關我們的一些環境、社會和治理實踐的信息，包括相關政策和計劃，可在我們最新的可持續發展報告和我們網站www.ciena.com的“關於我們”部分找到。有關環境、社會及管治以及我們的員工及文化計劃的其他故事及內容可於我們網站的“CienaLife”頁面查閲。

下文介紹了最近的一些事態發展和我們在這些領域的現行做法。

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公司治理原則、章程和其他治理文件

董事會已採納《企業管治原則》及其他企業管治政策，以補充公司章程的若干條文，並與董事會的組成、架構、互動及運作有關。我們的企業管治原則、章程、股權指引及其他管治文件，可於本公司網站「投資者」一欄的「企業責任—管治文件」網頁查閲，網址為 Www.ciena.com.您應審閲這些文件，以全面瞭解這些企業管治常規，但我們強有力的管治政策和常規的一些關鍵元素概述如下：

內幕交易政策

我們維持適用於Ciena的高級管理人員、董事和所有員工、臨時員工、顧問和承包商的內幕交易政策。我們相信，我們的內幕交易政策在一定程度上有助於保護我們在誠信和道德行為方面的聲譽。內幕交易政策禁止內幕交易、轉賣和質押股票、交易看跌或看漲期權、從事賣空以及涉及Ciena證券的對衝交易。此外，我們還維持一項長期獨立的政策，規範Ciena高級管理人員、董事和員工達成預先安排好的根據規則制定的交易計劃10b5-1《交易所法案》。這項政策在2023財年得到了進一步更新，以反映與此類計劃相關的美國證券交易委員會條例的某些修正案。

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道德準則

商業行為和道德準則

我們維護商業行為和道德準則，為Ciena的所有董事、高級管理人員和員工設定行為標準。商業行為和道德準則反映了Ciena以誠實和正直的態度與所有人打交道的政策，包括我們的客户、員工、投資者和供應商。所有員工都需要完成關於我們的商業行為和道德準則的培訓，我們針對我們的商業行為和道德準則定期進行員工確認，並定期進行與其中包含的特定主題相關的培訓和溝通。

《董事道德守則》

我們制定了《董事道德準則》，補充了《商業行為和道德準則》規定的董事義務，併為我們的董事設定了額外的行為標準。《董事道德守則》概述了董事在其受託責任、利益衝突、處理Ciena機密信息、通信和其他合規事項方面的責任。我們的董事道德守則於2023年12月更新，以確保我們的董事在任何Ciena業務合作伙伴或競爭對手的董事會中的僱用或服務不會引起利益衝突，解決董事的社交媒體活動，並提供與遵守內幕交易法有關的更多細節。

高級財務人員道德守則

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們為高級財務官制定了專門適用於Ciena首席執行官、首席財務官和財務總監的道德準則。其目的是阻止不當行為，促進誠實和道德行為以及守法，特別是在涉及保存CIENA財務記錄和編制提交給美國證券交易委員會的財務報表方面。我們打算滿足表格第5.05項下的任何披露要求8-K關於對《高級財務官道德守則》條款的修訂或豁免，請在我們的網站上張貼此類信息：Www.ciena.com.

這些文件都可以在我們網站“投資者”部分的“公司責任-治理文件”頁面上找到，網址是：Www.ciena.com。這些文件的副本也可以通過以下方式免費獲得：CIENA公司，郵編：21076，郵編：馬裏蘭州漢諾威山脊路7035號，收件人：公司祕書。

董事會領導結構

領銜獨立董事

加拉格爾先生是CIENA獨立董事的首席執行官。首席獨立董事董事負責協調其他獨立董事的活動，並有權主持執行主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。首席獨立董事在獨立董事和執行主席之間擔任全董事會問題的主要聯絡人，批准會議日程和議程，並監督發送給董事會的信息的質量。首席獨立董事還可能建議保留直接向董事會報告的外部顧問和顧問。如果股東提出要求並視情況，首席獨立董事也將作為董事會的聯絡人，進行諮詢和直接溝通。首席獨立董事還協助治理和提名委員會指導董事會的年度自我評估和首席執行官繼任規劃過程。

董事長和首席執行官的角色分離

儘管董事會沒有關於首席執行官和董事長角色分離的正式政策，但自2001年以來，Ciena一直將這兩個職位分開。將執行主席和首席執行官的角色分開使我們能夠有效地制定和實施符合董事會監督作用的公司戰略，同時促進強有力的日常工作行政領導力。史密斯先生目前擔任首席執行官，直到2001年史密斯先生擔任首席執行官之前一直擔任首席執行官的彼得·內特爾斯博士擔任執行主席。

董事會認為其領導結構適合Ciena。通過首席獨立董事的作用、董事會委員會的獨立性以及獨立董事定期舉行的執行會議，董事會能夠保持對我們的業務戰略、年度運營計劃和其他公司活動的獨立監督。這些特點，再加上上文所述的首席獨立董事的作用和職責，確保對Ciena及其股東重要的問題進行充分和自由的討論。同時，董事會能夠充分利用約翰·內特爾斯博士擔任執行主席所帶來的行業和商業方面的領導力、經驗和知識的獨特結合。

22		2024代理聲明

董事會對戰略的監督

董事會認為，深入參與監督和審查Ciena的短期和長期戰略非常重要。董事會監督和審查Ciena的長期戰略計劃、年度運營計劃以及ESG事項的戰略和方法。由於員工敬業度、發展和留住是我們戰略的關鍵要素，董事會每年都會審查我們的“人員戰略”：全面概述薪酬、福利、對員工的支持、增長和發展機會，以及包容性和多樣性。我們的全體董事會定期審查並負責公司發展活動，包括潛在的合併和收購。與戰略相關的事項定期在董事會會議上討論，並在適當時在委員會層面上進行討論。這些事項包括：

董事會對風險的監督

董事會認為，風險管理是建立、更新和執行Ciena業務戰略的重要組成部分。董事會（作為一個整體及委員會層面）有監察可能影響我們的企業策略、業務目標、合規、營運及財務狀況及表現的風險的責任。審計委員會的監督重點是Ciena面臨的最重大風險，以及其識別、優先排序、評估、管理和減輕這些風險的程序，包括以下領域：

董事會每年審查和考慮Ciena的長期戰略計劃，其年度財務和運營計劃，並定期全面評估其企業風險管理計劃。然而，董事會及其委員會定期收到高級管理層成員關於Ciena面臨重大風險的領域的報告，包括戰略、運營、財務、信息和網絡安全、合規、法律和監管風險。雖然審計委員會發揮監督作用，但管理層的主要任務是直接負責管理和評估風險，並執行各種程序和控制措施，以減輕其對Ciena的影響。

董事會的領導結構包括一名首席獨立董事、單獨的執行主席和首席執行官、擁有強有力主席的獨立董事會委員會、委員會積極參與風險監督以及與管理層的公開溝通，支持董事會的風險監督職能。董事會各常設委員會均承擔風險監督責任，並至少季度向董事會提供定期報告，詳情見下文“董事會及其轄下委員會的組成及會議”。

有關各常設董事委員會風險監察職責的詳情，請參閲下文各董事委員會職責的説明。

網絡安全和數據隱私

作為董事會監督風險管理的一部分，董事會投入時間及關注網絡安全及數據隱私相關風險，審核委員會負責監督網絡安全、數據隱私及信息技術相關監控、政策及其他措施，以減輕該等風險。審核委員會定期向高級管理層成員（包括向首席財務官彙報的首席信息安全官）收取有關信息安全風險及措施的季度最新資料。該等更新包括檢討我們的網絡安全風險管理工作，包括制定相關流程及政策、實施技術、系統或使用第三方合作伙伴以保障我們的系統環境、與員工及業務夥伴進行教育及培訓計劃，以及事故應變準備，包括模擬及桌面演習。審核委員會定期向董事會提供有關事宜的最新資料，董事會亦不少於每年從首席信息安全官處獲得有關信息及網絡安全風險及相關措施的最新資料。此外，我們每年都會進行員工安全意識培訓，包括持續進行的定期網絡釣魚檢測練習和意識活動。作為風險管理工作的一部分，我們亦維持信息安全風險保險政策，並定期與同行、行業團體及政府就網絡安全風險管理及不斷演變的威脅環境進行接觸及合作。

2024代理聲明		23

董事會教育

Ciena通過與內部和外部顧問和專家的會議，為董事會新成員提供強大的入職流程，併為所有董事會成員提供全面的持續教育和培訓。通過這些會議，董事會及其委員會定期收到有關主要企業管治和合規主題、不斷演變的法規和披露趨勢的最新資料。於2023財政年度，我們的提名及管治委員會對董事會的持續教育計劃進行了檢討，包括向董事會提供有關教育的主要議題及各種方法。由於該項檢討，董事會於2023財政年度加強了其常規教育做法，並舉辦了有關網絡安全風險和氣候風險及報告的持續教育課程。應治理和提名委員會的要求，這些會議由負責此類方案的高級管理層成員與外部專題專家共同舉辦。

董事會及其委員會的組成和會議

下表詳細列出截至2023財年末Ciena常設董事會委員會的組成以及2023財年期間舉行的董事會和委員會會議的次數。史密斯先生和內特爾斯博士不在董事會常務委員會任職。

❖椅子

除一名董事未能出席一次董事會會議外，各董事於二零二三財政年度出席董事會會議及彼等所任職委員會會議總數的100%。Ciena鼓勵但不要求董事會成員出席年會，Ciena的十名董事中有七名參加了去年的虛擬年會。我們的每位董事均遵守《企業管治原則》中所載的過度任職限制。

董事會設有三個常設委員會：審核委員會、薪酬委員會及管治及提名委員會。每個委員會定期舉行會議，並有書面章程，可在我們網站“投資者”部分的“企業責任—治理文件”頁面找到， Www.ciena.com.在每次定期安排的董事會會議上，每個委員會的主席或一名成員彙報委員會處理的任何重要事項。

近年來，董事會的日曆增加了會期較短的會議次數，其目的是在一個或多個會議上運作。 面對面董事會的運作模式包括：混合模式、混合（虛擬和物理）模式或完全虛擬和遠程環境，旨在使董事會與管理層經常接觸，優化董事會運作的生產力和效率，並在全年為董事會和管理層留出實質性工作空間。審計委員會和管理層認為，目前混合會議模式以及審計委員會與管理層之間的更多接觸繼續有利於審計委員會履行監督職責。

24		2024代理聲明

薪酬理念和目標

薪酬委員會旨在確保我們的薪酬政策和慣例促進股東利益，並支持我們的薪酬目標和理念。Ciena的高管薪酬計劃側重於解決以下主要目標：

在作出薪酬決定時，薪酬委員會亦致力於促進行政團隊之間的團隊合作及提高士氣。

薪酬顧問

為協助履行其職責，薪酬委員會獲授權保留獨立顧問的服務。為就2023財政年度執行人員薪酬提供意見及諮詢，委員會委聘Compensia，Inc.（"Compensia"）是一家全國性的薪酬諮詢公司。在與Compensia接洽之前，委員會審議並評估了Compensia的獨立性。為確保Compensia繼續保持獨立性，避免任何實際或明顯的利益衝突，委員會不允許Compensia為Ciena提供除向委員會提供的服務之外的任何服務。委員會擁有保留或終止Compensia作為其執行薪酬顧問的唯一權力，並批准其費用和其他聘用條件。委員會定期（但不少於每年）考慮其薪酬顧問的獨立性，並決定是否有任何相關利益衝突需要披露。

在制定2023財年高管薪酬時，薪酬委員會依賴Compensia：

除了在2023財政年度就高管薪酬和基礎廣泛的股權薪酬提供諮詢工作外，補償委員會還聘請了補償委員會協助評估公司的薪酬。 非員工本公司的董事會成員，參與委員會的年度薪酬風險評估並提供協助，並審閲本委託書中包含的"薪酬討論與分析"。

薪酬委員會相互關聯和內部人士參與

Ahmed博士、Olsen女士、Claflin先生和Gallagher先生組成了截至2023財年末的薪酬委員會，是獨立董事，在2023財年的任何時候，或在任何其他時間，Ciena的管理人員或僱員。於2023財政年度，薪酬委員會成員概無為Ciena的執行人員曾在薪酬委員會或董事會任職的其他實體的執行人員。

28		2024代理聲明

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在吸引和公平地補償高素質的， 非員工董事在董事會中代表股東，並以股東的最佳利益行事。2023財年的董事薪酬計劃由薪酬委員會建議並經董事會批准。我們的執行人員在確定或建議金額方面不起任何作用。 非員工董事薪酬，但Smith先生和Nettles博士以董事會成員的身份對薪酬委員會的建議進行投票。

我們的董事會包括兩名Ciena執行官：Nettles博士，擔任我們的董事會執行主席，和史密斯先生，擔任我們的首席執行官。Nettles博士沒有因其擔任董事而獲得現金補償，而Smith先生沒有因其擔任董事而獲得任何補償。有關2023財年授予Nettles博士的股權補償的信息可以在下面的表格披露中找到。有關確定Smith先生薪酬的信息可在下文的“薪酬討論和分析”和“高管薪酬表”中找到。

2023財年董事會薪酬

薪酬委員會聘請Compensia協助評估我們董事薪酬計劃的競爭力，以確定 非員工2023財年董事薪酬薪酬委員會審議了企業管治環境的概覽，以及與董事薪酬有關的最新趨勢和發展。薪酬委員會亦特別考慮董事薪酬計劃項下應付之金額及各項組成部分、董事薪酬總成本（與薪酬委員會釐定行政人員薪酬時所使用之同類公司董事會之比較），以及上一年度董事薪酬變動之事實。經考慮該等因素及根據薪酬委員會之建議，董事會決定不對董事薪酬作出任何變動，惟在要求支付額外會議費前，將董事會或委員會會議門檻由每財政年度十次增加至十二次。

現金補償

我們的現金補償計劃， 非員工2023財政年度董事如下：

在這個計劃下，我們的 非員工董事無權收取會議出席費，除非董事會或董事會任何常設委員會須舉行異常多的會議。如董事會或董事會常設委員會在一個財政年度內舉行超過12次會議，則每次會議均 非員工董事（如適用）將有權為主席每次會議額外獲得1，500美元，或為其他成員每次會議額外獲得1，000美元。如董事會或董事會常設委員會設立一個特別委員會或小組委員會，在一個財政年度內舉行超過三次會議，則每次會議均 非員工在該委員會或小組委員會任職的主任，每次會議可獲額外1，000元。我們 非員工董事們也得到了合理的補償， 自掏腰包與出席董事會及委員會會議有關的開支。

上述聘用費按季度分期支付。會議出席費（如適用）一般在財政年度結束後立即支付。

2024代理聲明		29

股權補償

我們的股權補償計劃， 非員工2023財年董事及Nettles博士的薪酬如下：

為控制任何一個特定交易日我們股價的可能波動，授予董事的受限制股票單位（“RSU”）獎勵的實際股份數量是根據Ciena普通股的平均收盤價確定的， 30天在緊接授予日期之前的一段時間。首次股權獎勵乃與董事會的首次選舉或委任有關，目標交付價值乃根據選舉或委任日期於財政年度按比例分配。初始股權獎勵歸屬於或約 一年制授予日期的週年紀念日。年度股權獎勵於各週年大會當日作出，並歸屬於或約 一年制授予日期的週年紀念日。RSU獎勵的歸屬受加速董事的死亡，殘疾，退休，或在或與Ciena控制權的變化.於歸屬時交付股份須受董事根據下文所述遞延補償計劃提供的任何適用指示所規限。

主任報酬限額

我們的2017年綜合激勵計劃（“2017年計劃”）對可授予的 非員工本公司於任何特定財政年度內，包括（i）現金薪酬及（ii）2017年計劃項下股權薪酬的授出日期公允價值之總和。但是，這一限制不適用於a 非員工董事在該財政年度內一直是或成為Ciena的僱員。此外，委員會保留酌情決定為一名或多名個人提供進一步的例外情況， 非員工在特殊情況下，如在董事會的特別交易或訴訟委員會任職，但作為該例外情況的主體的董事不得參與任何與此相關的決策。

董事薪酬表

下表和腳註説明瞭我們的"賠償總額"。 非員工董事和Dr. Nettles在2023財年：

2023財年董事薪酬表

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在財年為董事頒發未償還的股權獎勵年終

下表載列（按合計基準）有關本公司各股東持有的未歸屬受限制股份單位獎勵的資料。 非員工截至2023財年末，

財政年度傑出股票獎年終

推遲董事補償

我們維持Ciena Corporation遞延補償計劃（“遞延補償計劃”），該計劃允許我們的美國—總部設在美國的董事（以及某些美國，（高級管理層僱員）推遲其年度薪酬的部分內容。董事最多可延遲支付其年度現金留用費及年度股權補償的100%。

一般而言，只有在下一個日曆年才可作出延期選擇。董事可選擇遞延金額、遞延期間及薪酬分配方式。如果董事選擇推遲受限制股份單位獎勵的任何部分，則在該獎勵歸屬時，我們將遞延金額記入股票賬户。所有這些賬户都以Ciena普通股的股份分配。分配可按參與董事指定的一次性或分期進行，但在參與者去世或終止服務、Ciena控制權變動或計劃終止的情況下，可提前一次性分配已歸屬的獎勵。

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提案編號2

修改Ciena的2017年綜合激勵計劃

概述

我們要求我們的股東投票支持我們2017年綜合激勵計劃的擬議修正案，我們有時在本提案中將其稱為“2017年計劃”。2023年12月5日，董事會批准了對2017年計劃的修正案（i），增加1010萬股，根據2017年計劃可供發行的Ciena普通股股份的數量，但須經股東在年度會議上批准，及（ii）將有關會計重述的不當行為的追討期由12個月延長至3年。2017年規劃的擬議修訂載於附件， 附件A這份委託書。

我們的二零一七年計劃是我們目前唯一向董事、高級職員及僱員授出股權激勵獎勵的股權激勵補償計劃。自近四年前的二零二零年年會以來，我們從未尋求股東批准增加可用股份。

近年來，我們的人力資源戰略的一個關鍵部分一直是推進我們的目標：（i）促進股東和員工之間的利益密切一致；（ii）提供令人信服的薪酬和福利，使Ciena成為我們競爭的人才市場的首選僱主。為此，我們已大幅增加符合資格及接受股權激勵獎勵的員工人數，特別是工程及銷售方面的技術職位，並將接受股權獎勵的員工人數由二零二零財年的約21%增加至二零二四財年的約50%。我們相信，此方法可促進我們的業務及股東的利益，我們打算繼續透過股權補償投資於我們的僱員。

為什麼你應該投票支持2017年計劃修正案

我們相信，2017年計劃對我們的持續增長和成功至關重要。二零一七年計劃旨在吸引、激勵及挽留高素質高級職員、董事、主要僱員及其他主要人士。我們相信，為這些人士提供機會，以獲得Ciena的運營和未來成功的直接所有權權益，將激勵他們為Ciena服務，並盡最大努力改善我們的業務和經營業績。我們相信，二零一七年計劃項下的股權獎勵對參與者是一項寶貴的激勵措施，透過使二零一七年計劃參與者的利益與股東的利益更緊密地一致，使股東受益。

我們相信，我們對2017年計劃的使用表明了我們在股權補償、謹慎使用有限資源以及促進與股東利益緊密一致方面的承諾，如我們的獎勵和計劃設計所示。我們要求股東投票支持2017年計劃的擬議修正案，原因如下：

薪酬委員會仔細監察我們的總攤薄、消耗率及股本開支，以確保我們儘量提高股東價值，並審慎地只授出我們認為吸引、獎勵及挽留員工所需的股本獎勵。燃燒率的定義是在一個財政年度內發行的股權獎勵的股份數量佔Ciena的加權平均發行股份的百分比。Ciena的三年平均燃燒率為1.76%，或3.53%，考慮到調整後的全部價值股份，大大低於機構股東服務（“ISS”）評估我們行業公司所使用的4.03%燃燒率基準。

我們的做法是回購和報廢普通股股份，以履行在股票單位獎勵歸屬時到期的僱員預扣税責任，而不是通過定向公開市場銷售履行該等責任。在2023財年，我們回購了約3850萬美元的普通股，以履行此類預扣税義務。此外，自二零一七年十二月以來，我們一直維持股票回購計劃，以進一步減輕二零一七年計劃下的股權授予對股東造成的攤薄影響。根據我們於2021年12月宣佈的現行股票回購計劃，我們有權回購最多10億美元的普通股。從該計劃開始到2023財年末，我們回購了超過7.5億美元，約1410萬股普通股。該等慣例導致我們股權獎勵的攤薄影響大幅減少。

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剩餘金額定義為尚未行使的股份獎勵及購股權獎勵，加上根據二零一七年計劃剩餘可供授出的股份。薪酬委員會仔細監測我們的股權過剩，並考慮Ciena的過剩，作為其同行相比。此外，Ciena於2023年12月22日的股權餘額僅包括約5000股相關股票期權，主要通過收購假設，因為Ciena多年來沒有廣泛授予股票期權。我們未行使購股權的加權平均剩餘年期為0. 3年。於2023年12月22日，我們的未行使購股權概無“超出價”（即，行使價高於我們普通股當前交易價）。

近年來，我們的薪酬委員會已將其目標股權薪酬的一大部分（首席執行官60%，其他行政人員約50%）以績效股權形式分配給我們的行政團隊，包括績效股權單位和管理股權單位，反映我們致力於將股權獎勵作為績效薪酬方法的重要一部分。

誠如本委託書“薪酬討論及分析”一節所述，股權激勵獎勵是我們薪酬計劃的重要組成部分。作為我們支持員工隊伍的一部分，近年來，我們已採取措施向組織和更多員工提供股權獎勵，特別是在工程和銷售職能部門。即使有了這一變化，我們打算繼續向前發展，我們仍然保持了合理的燃燒率和懸置指標。薪酬委員會相信，我們向僱員授出股權激勵獎勵的能力是吸引、挽留及激勵關鍵僱員的重要因素。我們的薪酬委員會認為，股權薪酬為員工提供了強大的激勵，以發展業務和建立股東價值。

近年來，作為我們吸引和留住各級人才的持續戰略的一部分，我們開始在組織內部更深層次和更多員工，特別是工程和銷售職能部門的年度股權獎勵。由於這種擴張（部分是由我們競爭的勞動力市場的激烈競爭動力驅動的），總體目標實現了年度股權獎勵的價值， 非執行董事2020財年至2024財年，員工人數增加了約247%， 非執行董事獲得年度股權獎勵的僱員由二零二零財年的約21%增加至二零二四財年的約50%。我們希望繼續這一做法。

我們的薪酬委員會認為，與現金薪酬相比，基於股權的薪酬是一種特別有效的薪酬工具，對於Ciena這樣的增長型公司來説，因為這種薪酬將員工和股東的利益相一致，同時對當前收入和現金流的影響較小。根據2017年計劃剩餘可供發行的有限股份可能會限制我們授予符合我們薪酬理念的股權獎勵的能力，並對我們提供有競爭力股權薪酬的能力產生負面影響。我們認為，我們無法給予有意義的股權補償，可能會導致難以吸引、留住和激勵員工。

2017年計劃包括一項機制，允許Ciena在根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》要求沒收的情況下以及受讓人從事某些不當行為的情況下收回或“收回”某些股權補償。2017年計劃的擬議修正案將把這種情況的補償期從12個月延長到3年。2017年計劃還包括一個全面的退還條款，根據授予協議，Ciena新的行政人員補償退還政策或任何其他Ciena收回政策，或適用法律強制償還獎勵.

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2017年計劃包括以下幾個關鍵特點，旨在保護我們的股東利益，反映Ciena對最佳實踐和有效管理股權薪酬的承諾：

2017年計劃授權固定數量的股份，並要求股東批准，以增加根據該計劃可能發行的證券的最大數量。2017年計劃並不包含定期增加新股份以供授出之永久條文或其他特色。

2017年計劃載有對根據2017年計劃可授予任何個人的最高股份數量和可賺取的最高金額的限制， 12個月第三條當事人的賠償期限，以及對賠償的限制。 非員工在任何財政年度。

根據二零一七年計劃，受限制股份單位、受限制股份單位、受限制股份單位及其他全額獎勵相關之每股股份須受可替換股份比率所規限，該比率可減少根據該計劃剩餘可供發行之股份數目，減少一倍以上。可互換股份比率為每股授出全部價值股份獲1. 31股股份。

一般而言，當根據二零一七年計劃授出的獎勵被沒收、屆滿或被取消而未獲悉數行使，或以現金結算，則為該等獎勵而預留的股份將撥回股份儲備，並可供日後獎勵。然而，交付予承授人或Ciena預扣作為支付行使購股權之行使價或支付任何獎勵之預扣税責任之普通股股份，或Ciena以行使購股權所得款項購買之普通股股份，均不會返回股份儲備。

二零一七年計劃規定，根據該計劃授出的獎勵不得於授出日期起計少於一年內悉數歸屬。此最短歸屬期僅適用於因（i）承授人死亡或殘疾或（ii）Ciena控制權變動而歸屬的情況。只有有限數量的股份，等於2017年計劃授權股份的百分之五（5%），可授予（或隨後修改以包含）不符合上述最短歸屬期限制的條款。於管理二零一七年計劃時，薪酬委員會已決定並同意遵守該條文之詮釋，除上文（i）及（ii）所載者外，根據該最低歸屬條文不得於一年內按差餉歸屬。本修訂授權的額外股份將受相同的最低歸屬規定規限。

所有股票期權和股票增值權的行使價將等於或大於我們普通股在股票期權或股票增值權被授予當日的公平市場價值。

根據二零一七年計劃，未經股東批准，禁止重新定價購股權及股票獎勵（包括降低購股權行使價或以現金或其他獎勵類型取代獎勵）。

2017年計劃對控制權變動（於2017年計劃中稱為“公司交易”）的定義，吾等相信不會被視為ISS對控制權歸屬風險的大幅變動。

根據二零一七年計劃，雖然Ciena可授出包括股息權利的受限制股票獎勵以及包括股息等同權利的受限制股票單位、MSU及PSU，惟在相應的受限制股票獎勵、受限制股票單位、MSU或PSU歸屬前，概不會支付股息或股息等同權利。

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未經股東批准，禁止重大增加二零一七年計劃項下的利益（包括更改上述歸屬限制）、重大增加根據計劃可發行的股份總數或重大修改參與計劃要求的修訂。

傑出和可用的股權獎勵

下表載列截至2023年12月22日有關我們（i）尚未行使的股權激勵獎勵及（ii）根據2017年計劃剩餘可供授出股份的資料：

傑出的股權獎勵和可用的摘要

截至2023年12月22日，我們普通股的市值為44.17美元，這是我們普通股當日在紐約證券交易所的收盤價。

2017年計劃的修訂將不會生效，除非股東批准。2017年計劃下的參與和獎勵類型由賠償委員會酌情決定，因此，如果2017年計劃的修訂獲得批准，任何參與人或參與人團體將獲得的福利或金額目前無法確定。在記錄日期，有10名執行官，8名 非員工董事及約8，650名合資格參與二零一七年計劃的僱員。

2017年計劃概述

2017年計劃的規定説明如下。本摘要受2017年計劃的完整條款，其副本通過引用納入Ciena的2023年度報告的附件。我們鼓勵您閲讀2017年計劃以瞭解更多信息。

行政部門。2017年計劃由董事會薪酬委員會管理。賠償委員會成員資格為 “非僱員董事”為《規則》之目的 16b-3並遵守紐約證券交易所的獨立性要求。在符合二零一七年計劃條款的情況下，薪酬委員會可挑選承授人收取獎勵、釐定獎勵類型及獎勵條款及條件、訂明每份獎勵協議的形式、修訂、修改或補充任何未償還獎勵的條款，以及解釋二零一七年計劃的條文。薪酬委員會的成員應根據董事會的意願任職。董事會亦可委任一個或多個獨立的委員會，由一名或多名董事組成，而無需滿足上述獨立性要求，可就承授人管理二零一七年計劃，惟該等承授人並非Ciena執行官或董事。賠償委員會可在適用法律允許的範圍內將其在本計劃下的權力下放。

根據計劃發行的普通股。倘股東批准此建議及修訂二零一七年計劃，則根據二零一七年計劃可供發行之股份將增加1010萬股。二零一七年計劃項下可供出售之股份數目亦將不時按下列方式增加：（i）根據我們先前的股權補償計劃授出的未償還獎勵所涉及的股份數量，這些股份在2017年計劃生效日期後被沒收、到期或在未交付普通股的情況下被註銷，及（ii）就收購另一間公司而承擔或取代的獎勵所規限的股份數目。根據2017年計劃發行或將發行的普通股包括授權但未發行的股份，或在適用法律允許的範圍內，已發行的股份已由Ciena重新收購。

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2017年計劃下可供發行的普通股股份的數量將不會增加任何股份或與購買普通股股份有關的獎勵行使股票期權，任何普通股股份從獎勵中扣除或沒收與Ciena的預扣税義務，或Ciena以期權行使所得款項購買的任何普通股股份。

資格。根據2017年計劃，獎勵可能會授予Ciena或其關聯公司的管理人員、僱員、董事、顧問和顧問，以及任何其他個人，其參與計劃被確定為符合Ciena的最佳利益。在記錄日期，有10名執行官，8名 非員工董事及約8，650名合資格參與二零一七年計劃的僱員。

生效日期；期限；計劃的修訂或終止。二零一七年計劃的生效日期為二零一七年三月二十三日，二零一七年計劃將於生效日期後十年終止。董事會可隨時以任何理由終止二零一七年計劃。董事會還可以修改2017年計劃，但修改將提交股東批准，以符合國內税收法或其他適用法律，規則或法規的要求。此外，重大增加計劃項下利益（包括變更上述歸屬限制）、重大增加計劃項下可發行股份總數或重大修改參與計劃要求的修訂必須提交股東批准。

股票期權。2017年計劃允許授出購股權以購買我們的普通股股份，擬根據國內税收法典符合激勵性股票期權的資格，以及不符合激勵性股票期權的股票期權。

購股權之行使價不得低於本公司普通股於授出日期之公平市價之100%。公平市值一般按普通股於授出日期之收市價釐定。如10%股東獲得激勵性股票期權，其行使價不得低於本公司普通股於授出日期的公平市場價值的110%。我們授予的股票期權以取代我們所收購公司的僱員持有的期權，則例外情況除外。在這種情況下，行使價格會被調整，以保留僱員股票期權對他或她的前僱主的經濟價值。

每份購股權之年期由薪酬委員會釐定，自授出日期起計不得超過十年。倘承授人為10%股權持有人，擬作為獎勵性購股權的購股權年期自授出日期起不得超過五年。在符合上述最短歸屬期的規限下，補償委員會決定每項購股權可於何時行使，以及退休、去世、殘疾或終止僱傭後可行使購股權的期間（如有）。購股權可分期行使。薪酬委員會可加快行使期權的能力，惟須遵守二零一七年計劃。

一般情況下，受讓人可以支付股票期權的行使價格現金，認證支票，或其他現金等價物，或，與Ciena的同意，通過投標我們的普通股股份或通過經紀人協助的無現金行使.

沒有修改或修改可以作出未行使的股票期權或股票增值權，如果該修改或修改將被視為根據證券交易所的規則，我們的普通股上市（目前紐約證券交易所），包括更換現金或其他獎勵類型，未經Ciena的股東批准.

根據2017年計劃授出的股票期權及股票增值權不得出售、轉讓、質押或轉讓，惟根據遺囑或根據適用的繼承及分配法律除外。然而，2017年計劃提供了靈活性，如果我們決定允許有限的轉讓， 不合格為承授人的直系親屬提供股票期權，以協助處理遺產規劃事宜。

其他獎項。賠償委員會還可裁定：

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某些公司交易的影響。控制權交易中的某些變更，如出售Ciena，可能會導致根據2017年計劃授予的獎勵歸屬，除非與控制權變更相關的獎勵繼續或被取代。

股票拆分、股票分紅及類似事項的調整。薪酬委員會將對2017年計劃下的未償還獎勵和可供發行的股票數量進行適當調整，包括對獎勵的個別限制，以反映股票拆分和其他類似事件。

個人限制。根據2017年計劃可授予任何人的受股票期權或股票增值權約束的普通股的最高數量，但不包括非員工董事，就是每年百萬。根據2017年計劃可以授予任何人的普通股的最大數量，但不包括非員工除根據購股權或股票增值權外，董事每年為一百萬元。在任何財政年度，任何一名人士可賺取的年度獎勵或其他現金獎勵的最高金額為500萬元，而任何一名人士就超過12個月的表現期，可賺取的表現獎勵或其他現金獎勵的最高金額為2，500萬元。

董事補償限額

根據二零一七年計劃，於任何特定財政年度可授予董事的最高補償金額合共為500，000元，包括（i）現金補償及（ii）二零一七年計劃項下股權補償於授出日期的公平值。然而，此限制不適用於董事在該財政年度內一直或成為Ciena僱員的情況，以及在特殊情況下的某些有限例外情況。

計劃福利

未來根據2017年計劃可能收到的金額無法確定，因為2017年計劃的修訂將不會生效，除非股東批准，該等金額將取決於薪酬委員會的行動、Ciena的表現和我們的普通股的價值。有關2023財年根據2017年計劃向我們的近地天體提供的受限制單位、受限制單位和受限制單位的資助詳情，請參閲下表“2023財年基於計劃的獎勵的資助”，以及有關向我們提供的受限制單位的資助的更多詳情。 非員工2023財年董事薪酬表見上表“2023財年董事薪酬表”。

聯邦所得税後果

激勵股票期權。授出購股權對承授人或Ciena而言不會屬應課税事件。承授人將不確認行使獎勵股票期權時應課税收入，（除可適用替代最低税率外），任何收益的處置我們的普通股根據行使激勵股票期權收到的行使將被徵税，只要—如果受讓人持有普通股股份至少兩年和行使之日起一年，（“持有期限要求”）。Ciena將無權就激勵性股票期權的行使獲得任何業務費用扣除，除非下文所述。

就行使購股權以符合上述税務待遇的資格而言，承授人一般須為我們的僱員或我們其中一間附屬公司的僱員，自購股權獲授日期起至購股權獲行使日期前三個月內的日期止。

倘上述所有要求均獲滿足，惟上述持有期要求除外，承授人將於出售普通股時確認普通收入，金額一般相等於行使購股權時普通股的公平市價超出購股權行使價的差額（但不得超過出售時變現的收益）。已實現收益的餘額（如有）將為資本收益。

不合格股票期權。授出購股權對承授人或Ciena而言不會屬應課税事件。在行使時， 不合格購股權時，承授人將確認普通收入，其金額等於行使日普通股的行使價與公平市價之間的差額。在隨後出售或交換根據行使的股份， 不合格（c）在行使購股權時，承授人將擁有應課税資本收益或虧損，其計算方式是出售時變現的金額與普通股股份的課税基準之間的差額（一般而言，為股份支付的金額加上行使購股權時被視為普通收入的金額）。

受讓人已轉讓 不合格以贈與方式授予家庭成員的股票期權將在當時實現應納税收入， 不合格股票期權由家庭成員行使。承授人將須扣除入息及就業

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當時的税。家庭成員對普通股股份的徵税基礎將是行使期權當日普通股股份的公平市場價值。轉讓既得權利 不合格就贈與及遺產税而言，購股權將被視為已完成的贈與。一旦贈與完成，轉讓的購股權或因行使轉讓的購股權而獲得的股份將不包括在承授人的遺產中，就遺產税而言。

如果受讓人轉讓， 不合格他或她的股票期權 前配偶由於承授人離婚，承授人和承授人都沒有。 前配偶將在轉移時確認任何應納税收入。一般而言，如果轉移發生在婚姻結束後一年內，或如果轉移與婚姻結束有關（例如，如果轉移是根據離婚令或和解協議進行的），則轉移被視為"離婚附帶"。在隨後行使此種選擇權時， 前配偶，這個前配偶公司將確認應納税所得額，其金額等於行使價與行使時普通股股票的公平市價之間的差額。任何分發給 前配偶由於行使該選擇權將受就業和所得税預扣在這個時候。

限制性股票。授予限制性股票的受讓人在授予年度將不確認任何應納税收入，以聯邦所得税的目的，條件是普通股股份受限制（即限制性股票不可轉讓，並受到重大沒收風險）。然而，承授人可根據《國內税收法》第83（b）條選擇在獎勵年度確認補償收入，金額等於獎勵日期我們普通股的公平市價（減去購買價，如有），而不考慮限制。如果受讓人沒有做出這樣的第83（b）條的選擇，我們的普通股在限制失效之日的公平市場價值（減去購買價，如有）將被視為對受讓人的補償收入，並將在限制失效的年度徵税，而普通股受限制時支付的股息將被徵收預扣税。

限制性股票單位。根據二零一七年計劃獲授受限制股份單位並無即時税務後果。獲授受限制股份單位的承授人將須確認普通收入，金額相等於本公司於限制期結束時或付款日期（如較後）向該承授人發行的普通股股份的公平市值。

股票增值權。根據二零一七年計劃獲得股票增值權獎勵並無即時税務後果。於行使股票增值權時，承授人將確認普通收入，金額相等於行使日行使價與本公司普通股公平市值之間的差額。

績效和現金獎勵。授予績效或現金獎勵將不會對Ciena或受讓人產生聯邦所得税後果。授出之獎勵須作為普通收入向承授人徵税。

無限制普通股。獲授無限制普通股的參與者將被要求確認普通收入，金額等於授出日我們普通股股份的公平市場價值，減去為該等股份支付的金額（如有）。

可扣減性。對於上述每一種獎勵類型，Ciena一般將被允許在受讓人確認普通收入的範圍內扣除業務費用，受國內税收法典第162（m）條的限制和某些報告要求.

部分 280G.根據《國內税收法》第280G條和第4999條，向僱員和其他服務提供者支付的某些款項可能構成"降落傘付款"。一般來説，當降落傘付款的價值等於或超過僱員的“基本金額”的三倍時，僱員將對超過基本金額的部分徵收20%的不可扣除的消費税，Ciena則被拒絕為付款減税。基本數額一般定義為控制權變更之日之前五個歷年僱員的平均報酬。與控制權變動有關的股權獎勵加速歸屬價值可構成降落付款。2017年計劃包含一個修改形式的“安全港上限”，它限制了收件人可能收到的潛在降落傘付款的金額不超過收件人基本金額的299%，但前提是這種削減導致更大的損失。 税後付款給收件人。

部分 409A.Ciena打算根據2017年計劃授予的獎勵，以符合《國內税收法》第409A條。倘承授人因計劃項下的獎勵條文而須繳付對若干不符合資格的遞延補償計劃徵收的額外20%消費税，則該條文將被視為已作出最低必要修訂，以避免應用20%消費税。

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提案編號：第3號

對Ciena的修訂和重述的公司註冊證書的修訂，以規定官員的免責

概述

我們的董事會已一致通過並建議股東批准Ciena的修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案，以限制Ciena的某些高級管理人員的個人責任，這是最近對特拉華州普通公司法（“修正案”）的修正案所允許的，如下所述。

背景

自2022年8月1日起，特拉華州（Ciena的註冊州）通過了對特拉華州通用公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條的修正案，允許特拉華州公司為其某些官員開脱其違反注意義務的直接索賠。目前，《公司法》就直接申索（包括集體訴訟）為高級人員開脱罪責作出規定，但並沒有就違反忠誠責任、不真誠的作為或不作為、涉及故意不當行為或明知違反法律、高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易、或由法團或以法團的權利提出的任何訴訟作出開脱罪責。為了將最近修訂的DGCL第102（b）（7）條的保護擴大到其高級人員，特拉華州公司必須肯定地修訂其公司註冊證書，以納入此類條款，因為這些保護並不自動適用。目前，我們的章程規定，董事可以在董事會允許的最大範圍內，免除違反注意義務的直接索賠。該修正案將賦予董事及若干高級職員在董事總公司許可的最大範圍內的免責權利。

理理

我們認為，修訂和重申我們的章程，增加對高級管理人員的責任保護是必要的，以便（i）繼續吸引和留住經驗豐富和合格的高級管理人員，因為類似的高級管理人員免責條款已經並可能被我們的同行和其他競爭管理人才的人採納；（ii）減少他們的個人法律風險；及（iii）有助減低公司訴訟及相關保險費用。我們相信所有這些都符合我們股東的最佳利益。此外，該修正案將更廣泛地將我們的高級管理人員可獲得的保護與我們董事目前可獲得的保護相一致。因此，董事會認為，將免責範圍擴大到我們的高級職員的建議是公平的，並符合Ciena及其股東的最佳利益。

官員往往必須就對各利益攸關方非常重要的事項作出時間敏感的決定，這就造成了事後採取法律行動的風險。該修正案將提高我們的官員作出決定的能力，這將最大限度地提高Ciena的價值，並授權我們的官員行使他們的商業判斷，通過減少對法律行動的個人風險的擔憂，同時也儘量減少可能造成的分心輕浮訴訟和費用，往往是由我們承擔的賠償或更高的保險費。相比之下，不通過該修正案可能會影響到合格軍官候選人的徵聘和留用，因為他們可能得出結論認為，潛在的責任風險超過了擔任Ciena軍官的好處。

第102（b）（7）條規定，只有某些高級人員有權獲得無罪辯護，即：（i）公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、控制人、財務主管或首席會計官；（ii）公司向證券交易委員會提交的公開文件中被確定為NEO的個人；及（iii）借與法團的書面協議，同意為接受法律程序文件送達而被識別為高級人員的個人（統稱為“受保障高級人員”）。

該修正案將允許被涵蓋的管理人員就股東因違反信託注意義務而提出的直接申索（包括集體訴訟）而承擔的金錢損害賠償的個人責任開脱，但不會免除這些管理人員因Ciena本身提出的違反信託注意義務而承擔的金錢損害賠償責任或股東以Ciena名義提出的衍生申索而承擔的個人責任。因此，Ciena和我們的股東仍然有能力追究官員的不當行為。此外，正如目前根據我們的章程對董事的情況一樣，該修訂將不會限制所涵蓋的高級人員的責任：（i）違反忠誠責任；（ii）不真誠的作為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律；或（iii）高級人員從中獲取不正當個人利益的任何交易。

在確定該修訂案的可執行性時，董事會考慮了根據《税務條例》第102（b）（7）條免除受保人責任的申索的狹義類別和類型，以及有限的我們的有限數目，

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保護措施適用的高級管理人員，以及董事會認為，通過將免責保護擴展至董事以外的高級管理人員，Ciena及其股東將獲得的利益。考慮到Ciena預期產生的潛在利益，包括我們股東的相關利益，以及有限類型的索賠，將被開脱，董事會建議股東批准該修正案。

修正案的效力

如果股東在年度會議上批准了本修正案（附件B），該修正案將在向特拉華州務卿提交章程修正證書後生效，我們預計該證書將在年度會議後提交。除了以擬議的第八條取代現有的第八條外，《憲章》的其餘部分在修正案生效後將保持不變。即使我們的股東批准了該修正案，我們的董事會保留根據特拉華州法律不執行該修正案的自由裁量權。如果該修正案沒有獲得我們的股東批准，章程將保持不變。

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提案編號：T4

批准任命獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會已委任普華永道會計師事務所（“普華永道”）為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計Ciena 2024財年的合併財務報表，並要求股東在年度大會上批准這項任命。

普華永道自Ciena於1992年成立以來每年審計我們的合併財務報表。普華永道的一名代表預計將出席今年的年會。他或她將有機會酌情發言，並可回答適當問題。在向董事會建議選擇普華永道作為Ciena 2024財年的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了普華永道的服務質量，無論是 非審計普華永道提供的服務符合維持普華永道的獨立性以及變更其獨立註冊會計師事務所對Ciena的潛在影響，並確定保留普華永道符合Ciena及其股東的最佳利益。有關普華永道於二零二二年及二零二三年財政年度收取的費用的資料載於下文“與獨立註冊會計師事務所的關係”一節。

我們的章程並不要求股東批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。我們正在尋求批准，因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。倘股東未能批准委任，審核委員會將重新考慮是否保留羅兵鹹永道，但最終可能決定保留羅兵鹹永道為我們的獨立註冊會計師事務所。即使該項委任獲批准，審核委員會如認為適當，可全權酌情於年內任何時間指示委任另一間獨立註冊會計師事務所。

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與獨立註冊會計師事務所的關係

下表顯示了普華永道向Ciena收取的2022財年和2023財年提供的專業服務費用。

審計費。上表這一類別包括綜合審計我們的年度財務報表、審查我們的季度報表中的財務報表的費用。10-Q,以及通常由普華永道提供的與法定和監管備案或約定相關的服務，以及通常只有作為獨立註冊會計師事務所的普華永道才能提供的服務，如安慰函和同意書服務。Ciena經審計的財務報表的編制包括遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，以及普華永道準備一份報告，表達其對我們財務報告內部控制有效性的看法。審計費用反映了普華永道對Ciena財務報表的綜合審計。

審計相關費用。上表這一類別包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的費用，但不包括在上文的“審計費用”項下。

税費。上表的這一類別包括税務合規、税務諮詢、税務規劃和其他一般税務諮詢費。2022財年和2023財年的費用主要包括與相關地區研發税收抵免相關的研究費用。2023財政年度的費用還包括與協助確定和計算第174款支出有關的税務服務。

所有其他費用.上表的這一類別包括普華永道提供的服務的費用，這些費用不包括在上文報告的其他費用類別中。2022財年的所有其他費用均與 實施前評估某些預期的IT系統實施。2023財年的所有其他費用與為訪問在線會計披露研究軟件而支付的訂閲費有關。

預先審批服務

審計委員會預先審批由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務，包括審計服務（如外國司法管轄區當地法律要求的法定審計業務）， 非審計服務就Ciena的審核服務而言，我們的獨立註冊會計師事務所每年向審核委員會提供一份委聘函，概述擬於年內提供的審核服務範圍，該委聘函必須於審核開始前獲審核委員會接納。我們的獨立註冊會計師事務所亦提交審計服務費建議，該建議須於審計開始前經審核委員會批准。

管理層每年亦會向審核委員會提交若干 非審計委員會建議聘請獨立註冊會計師事務所提供的服務，以及每項服務所需支付的費用。管理層和獨立註冊會計師事務所必須各自向審核委員會確認， 非審計清單上的服務不會損害我們註冊會計師事務所的獨立性，並在適用的法律規定下是允許的。審核委員會必須批准 非審計在工作開始前，提供每項服務的預算。我們的管理層及獨立註冊會計師事務所於審核委員會每次定期會議上就以下事項作出彙報： 非審計獨立註冊會計師事務所實際提供的服務，以及Ciena為這些服務產生的大概費用。

為確保迅速處理突發事件，審計委員會已授權其主席修改或修改已批准的許可清單非審計服務和費用。如果主席行使這一授權，她將向審計委員會下一次常會報告所採取的行動。

遵守審計委員會的內部政策和美國證券交易委員會的審計師獨立性規則，所有審計和允許非審計普華永道在2022和2023財年向Ciena提供的服務包括預先批准的審計委員會。

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證券所有權

下表列出，截至2024年1月22日，Ciena普通股的實益所有權為以下人士：

表中有關我們董事和執行官以外的實益擁有人的某些信息是基於這些實益擁有人向SEC提交的文件中包含的信息。

根據SEC規則，某類股本的實益所有權包括任何人直接或間接擁有或分享投票權或投資權的此類股份，以及任何人有權在60天內通過行使或轉換任何股票期權、股票獎勵或其他類似權利獲得該等投票權或投資權的股份。如兩名或兩名以上人士就特定證券分享投票權或投資權，則每名該等人士均被視為該等證券的實益擁有人。於計算任何人士之擁有權百分比時，已發行股份金額被視為包括該人士（且僅該人士）因該等收購權而實益擁有之股份金額。因此，下表中任何人士持有的已發行股份的百分比不一定反映該人士的實際投票權。截至2024年1月22日，有145，008，717股Ciena普通股流通在外。