ths-20240314

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（第 __ 號修正案）


☒			由註冊人提交			☐			由註冊人以外的一方提交


選中相應的複選框：
☐						初步委託書
☐						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☒						最終委託書
☐						權威附加材料
☐						根據 §240.14a-12 徵集材料

樹屋食品有限公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☒						無需付費
☐						之前使用初步材料支付的費用
☐						根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用




			年會通知股東的

會議詳情

致TreeHouse Foods, Inc. 的股東：

日期和時間

2024年4月25日，星期四

中部夏令時間上午 9:00

誠摯邀請您參加TreeHouse Foods, Inc.（“TreeHouse”、“公司”、“我們” 或 “我們的”，視情況而定）的年度股東大會（“年會”），將於2024年4月25日星期四中部夏令時間上午9點舉行。

您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃在線參加2024年年會，我們都鼓勵您立即投票。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年會期間參加和在線投票，進行投票。我們希望您對股票進行投票，這反過來有助於我們確保我們的公司治理實踐、決策和戰略都與股東和其他利益相關者的優先事項保持一致。與股東的定期、透明的互動是我們公司治理實踐的基石。

年會將審議以下事項：

位置

通過網絡直播

www.virtualShareoldermeeting.com/

提案

董事會投票
推薦

為了更進一步
細節

選舉委託書中提名的四名董事任期至2025年年會

對於每位被提名董事

第 23 頁

誰能投票

登記在冊的股東

截至 2024 年 3 月 1 日

通過諮詢投票批准公司的高管薪酬。

為了

第 35 頁

批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

為了

第 87 頁

股東還將就正確提交給會議的任何其他事項採取行動。

與去年類似，我們將以虛擬形式舉行2024年年會，不舉行實體面對面的會議。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。股東可以通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/THS2024參加2024年年會，在那裏你可以現場收聽會議，提交問題並投票。

本2024年年會通知和委託書包含將在即將舉行的年會上開展的業務的詳細信息。有關注冊參加年會的更多信息，請參閲隨附的委託書中的年會摘要部分。2024年3月15日左右，我們將向股東分發我們的2024年委託聲明（“委託聲明”）、我們的2023年年度報告（“年度報告”）和代理卡。

我們代表董事會感謝您對TreeHouse Foods, Inc.的持續支持和投資。

克里斯蒂·N·沃特曼

執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問兼公司祕書

2024 年 3 月 14 日

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會將於2024年4月25日舉行

我們的代理材料包括本委託書、代理卡和我們的年度報告，可在www.proxyvote.com上免費獲得。




			目錄


委託書摘要			1
環境、社會和治理			10
公司治理			15
董事會架構			15



董事會慣例、流程和政策			18






薪酬委員會聯鎖和內部參與			19

董事會的角色和責任			21



提案 1-選舉董事			23








董事被提名人和常任董事的履歷信息			26
董事薪酬			30
現金補償			31
基於股權的薪酬			32
董事持股指南			32
執行官員			33
提案 2-通過諮詢投票批准公司的高管薪酬			35


高管薪酬			36
薪酬討論與分析			37
執行概述			39
我們基於績效的薪酬結構			45
2023 年高管薪酬計劃詳情			52
其他補償政策			63
其他補償信息			64
薪酬委員會的報告			65


指定執行官薪酬			66
2023 年薪酬彙總表			66
2023 年計劃獎勵的發放情況			70
2023 財年年末的傑出股票獎勵			73
2023 年期權行使和股票歸屬			75
退休計劃			75
終止或控制權變更後的潛在付款			76
首席執行官薪酬比率			80
薪酬與績效			81
審計事項			85
審計委員會的報告			85
預批准政策			86
由獨立註冊會計師事務所收取的費用			86
提案 3-批准《選擇》獨立註冊公眾的會計師事務所			87



股票所有權			88
管理層和董事的安全所有權			88
擁有公司普通股百分之五以上的人			89
違法行為第 16 (a) 條報告			90
年會摘要			91
附錄 A			96




			委託書摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。提供頁面參考是為了幫助您在本委託聲明中找到更多信息。

會議詳情

日期

2024年4月25日，星期四

時間

中部夏令時間上午 9:00

位置

通過網絡直播

www.virtualShareoldermeeting.com/

誰能投票

截至 2024 年 3 月 1 日的登記股東

如何投票


			通過互聯網訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令，並在美國東部時間2024年4月24日星期三晚上11點59分之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
			通過電話撥打 1-800-690-6903，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在東部時間2024年4月24日星期三晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
			通過郵件在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編11717。
			在年會期間前往 www.virtualShareoldermeeting.com/THS2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。為了在虛擬年會期間投票，您將需要代理卡上提供的控制號碼，該控制號附在代理材料中。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						1


						委託書摘要

投票事宜

提案

董事會投票
推薦

為了更進一步
細節

選舉四名董事任期至2025年年會。

對於每位被提名董事

第 23 頁

通過諮詢投票批准公司的高管薪酬。

為了

第 35 頁

批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

為了

第 87 頁

股東還將就正確提交給會議的其他事項採取行動。

本委託書包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於當前對我們經營所在行業的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。前瞻性陳述可以通過使用 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“展望”、“項目”、“預測” 等詞語和類似表述來識別。前瞻性陳述不能保證未來的表現，依賴於許多假設，涉及某些難以預測的已知和未知風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。有關這些風險、不確定性和其他因素的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，標題為 “風險因素” 的第1A項，該報告在隨後的10-Q表季度報告第二部分中進行了更新，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。本委託書中包含的前瞻性陳述僅代表截至本委託書發佈之日。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關公司2023年業績的更多完整信息，請查看公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格。

參照我們的環境、社會、治理和其他可持續發展計劃和目標制定的衡量和績效標準可能基於協議、流程和假設，這些協議、流程和假設不斷演變，未來可能會發生變化，包括受未來規則制定的影響。本文檔中的網站引用僅為方便起見，引用網站上的內容未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

公司概述

TreeHouse Foods是北美領先的自有品牌零食和飲料製造商。我們的目標是參與度與愉悦——一次只有一位客户。我們為北美的眾多客户提供服務。我們的產品每天通過零售雜貨店、倉庫和俱樂部商店以及電子商務渠道提供給消費者。我們的產品還通過餐飲服務分銷商出售給餐館和機構。我們的許多產品也為工業、原料、出口和聯合包裝客户提供服務。通過以客户為中心和品類經驗，我們努力提供卓越的服務，建立能力並提供見解，以推動TreeHouse和我們的客户實現互惠互利的增長。

我們在美國和加拿大運營一個由大約 26 個生產設施組成的網絡。我們毫不妥協的食品安全和質量標準以生產最佳實踐、流程驅動的文化和持續改進原則為基礎。

我們相信，在具有吸引力的增長類別中，我們在零食和飲料與自有品牌趨勢的交匯點上處於有利地位。我們的產品組合包括零食、飲料和飲料混合物以及其他雜貨產品。我們還為客户合作伙伴提供一系列價值和營養解決方案，包括天然、有機、猶太潔食和無麩質產品，以及含有經第三方認證為負責任來源的成分的產品，使每位客户都有能力滿足所有消費者的獨特需求。


2						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			委託書摘要

性能亮點

我們在2023年取得了重大進展，鞏固了我們在自有品牌與零食和飲料趨勢交匯處的領導地位。全年中，整體經濟背景對消費者來説都充滿挑戰。雜貨零售商繼續提高貨架價格，以反映廣泛的通貨膨脹壓力。這些較高的貨架價格，加上名義消費者儲蓄率和其他宏觀因素，給消費者帶來了壓力，推動了他們的購買行為的改變。最終，食品和飲料單位消費總量同比下降。去年，自有品牌的表現一直優於民族品牌。到2023年底，自有品牌在我們類別中的份額創歷史新高，略高於20％，這凸顯了其對消費者和雜貨零售商的重要性。

我們的戰略定位是在大多數類別的自有品牌中進行盈利競爭。在這一年中，我們進行了戰略投資，以加強我們在各個類別的深度和能力，包括：

•椒鹽脆餅 — 2023 年 4 月購買了設備，以加快我們進入經驗豐富的椒鹽脆餅市場，這是椒鹽脆餅類別中一個快速增長的細分市場。

•咖啡 — 在德克薩斯州諾斯萊克的一家制造工廠獲得了烘烤、研磨、調味和混合能力，以加強我們咖啡業務的縱向整合，並通過我們的產品組合中的端到端自有品牌咖啡產品擴大我們的深度。該交易於 2023 年 6 月完成。

•Pickles — 宣佈我們打算收購Bick's® 泡菜和其他品牌資產，以提高我們的產品深度，擴大我們在加拿大的影響力，並提高我們在泡菜類別的利潤結構。該交易於 2024 年 1 月完成。

此外，我們還於2023年9月出售了我們的小吃店業務和明尼蘇達州萊克維爾的工廠，從而進一步集中了我們的投資組合。繼這些行動之後，我們增強的產品組合將更加集中在增長更高、利潤率更高的零食和飲料類別上。

我們的戰略行動和投資也推動了2023年強勁的財務業績。我們的淨銷售額同比增長4.1％，這主要是由抵消通脹壓力的定價行動所推動的。這些定價行動還推動了我們的盈利能力同比的顯著提高。此外，我們繼續在整個網絡中執行供應鏈計劃。這些舉措節省了成本，提高了我們的利潤，並將我們的大多數類別的服務水平恢復到了預期的目標。

我們在加強資產負債表方面也取得了重大進展。2023 年 10 月，我們收到了賣方應收票據的償還款，這筆票據是我們在2022年剝離很大一部分膳食準備業務的交易的一部分。該票據提供的現金收益減少了我們的淨負債狀況，並顯著改善了我們的槓桿狀況。資產負債表的改善為全年以紀律的方式部署資本提供了機會。我們專注於對業務的這些投資，包括用於增長和供應鏈計劃的資本支出、製造工廠的基礎設施和維護，以及向股東返還資本。2023 年，我們機會性地回購了大約 1 億美元的公司股票。展望未來，我們將繼續採取嚴格的方法進行資本配置和實現回報最大化。

進入2024年，我們將集中精力鞏固我們作為專注的自有品牌領導者的地位，利用我們品類的長期增長前景，為股東創造價值。我們期待利用未來的許多機會來吸引和取悦我們的客户。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						3


						委託書摘要

主要財務亮點包括：

淨銷售額

來自持續經營的淨收益

來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤*

$3,431.6M

$59.0M

$365.9M

2023年持續經營業務的淨銷售額為34.316億美元，而2022年為32.971億美元，增長 4.1%受定價行動驅動，以恢復通貨膨脹

來自持續經營業務的GAAP淨收入增加了6,820萬美元 2023年達到5,900萬美元，利潤率為1.7％，這主要是由恢復通貨膨脹的定價行動所推動的。相比之下，2022年持續經營業務的淨虧損為920萬美元，相當於（0.3）％的利潤率

來自持續經營業務的調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（調整後的 “息税折舊攤銷前利潤”）增長了 25.4% 至3.659億美元，利潤率為10.7％，由於恢復通貨膨脹的定價行動已反映在業績中，同比大幅改善。相比之下，2022年來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤為2.917億美元，利潤率為8.8％

持續經營的攤薄後每股收益

調整後的持續經營業務攤薄後每股收益*

現金返還給股東

$1.05

$2.47

$100.0M

2023年來自持續經營業務的GAAP攤薄後每股收益（虧損）為1.05美元，而2022年為0.16美元，每股上漲1.21美元

2023年調整後的攤薄每股收益為2.47美元，而2022年為1.28美元，增長了 92.1%

樹屋食品回購了約1億美元的公司股票在 2023 年期間

* 有關公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬，請參閲附錄A。


4						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			委託書摘要

股東參與

我們與股東的關係是我們成功的重要組成部分，我們高度重視股東提供的見解和觀點。我們通過主動傾聽、考慮股東的每一項意見並共同努力理解不同的觀點，保持董事會和執行領導團隊與股東互動的良好做法和規律性。我們致力於為股東創造長期價值，明確傳達我們的財務目標，並要求我們的管理團隊對公司業績負責。

2023年，公司通過電子郵件、虛擬和麪對面溝通，與佔已發行普通股約88％的潛在和現任股東進行了接觸，內容包括以下關鍵問題：

•我們的財務業績和實現股東價值的途徑；

•我們的治理做法以及董事會組成和委員會概述；

•我們的ESG方法和我們的2030年ESG目標；以及

•我們的高管薪酬理念和2024年提出的設計方案，以迴應2023年的 “薪酬説法” 投票。

以下是公司2023年股東參與方式的概述：

外聯

聽着

股東會議

我們的投資者關係團隊、執行管理層和董事會通過公司主辦的活動、與股東的年度溝通、年度股東大會、行業演講和會議等，全年與股東保持持續的互動。正式訂婚通常發生在春季和秋季。

除了定期的宣傳活動外，公司還於2023年6月舉辦了投資者日，就我們的增長和價值創造戰略提供了詳細的見解，包括我們實現下文 “薪酬、討論和分析” 的 “執行概述” 部分所述的四大戰略增長支柱的方法。

徵求反饋

通過我們的對話，我們瞭解股東最重要的事情以及他們可能有的任何疑慮或建議，並主動向股東提供重要的最新信息。我們的團隊定期向執行管理層、投資者關係團隊和董事會通報股東的最新優先事項和擔憂。

我們珍惜這些機會進行建設性對話、獲得反饋並進一步加強我們的參與。

迴應

計劃

迴應 | 公司行動

我們執行我們的應對計劃。然後，我們的投資者關係團隊、管理層和董事會再次參加股東會議，繼續對話。

補償審議

2023 年，我們就我們的薪酬計劃徵求了股東反饋以及其他利益相關者的意見。該反饋有助於委員會規劃高管薪酬設計變更。我們評估如何解決問題，並在公司短期和長期業務目標和優先事項的更廣泛範圍內討論潛在的新披露或戰略。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						5


						委託書摘要

我們在迴應股東反饋方面有着顯而易見的歷史，在2023年，我們非常關注公司對去年Say-on-Pay提案（“Say-on-Pay”）獲得的支持水平。在2023年年會之後，我們擴大了與股東的聯繫工作。從2023年秋季開始，我們聯繫了30多位股東，約佔我們已發行普通股的84％，並主動提出與他們每人會面，討論公司的戰略、業績、高管薪酬以及環境、社會和治理（“ESG”）主題。在年會之前，我們已經與14位股東（約佔已發行普通股的68％）以及代理諮詢公司舉行了會議。我們的董事會主席、首席獨立董事、薪酬委員會主席以及執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問和公司祕書參加了所有這些會議。


股東們聯繫了 (1)			股東們訂婚了			獨立董事參與

(1) 股東百分比是根據我們截至2024年3月1日的已發行普通股計算得出的。

我們的 2023 年股東參與計劃還為我們的董事會提供了有關我們的高管薪酬計劃的寶貴意見。我們對去年的工資説法提案的結果感到失望，2023年年會上約有56％的選票批准了我們的2023年委託書中描述的執行官薪酬計劃。此後，我們與股東進行了廣泛的接觸。總體而言，儘管股東支持管理層和公司的戰略行動和投資，但也有關於2022年向我們指定執行官個人（“NEO” 或統稱 “NEO”）發放的非週期獎勵的反饋。薪酬委員會仍然相信，這些基於績效的獎勵，特別是2022年頒發的一次性轉型績效獎勵，對於留住和激勵領導團隊是必要的，因為董事會正在探索戰略備選方案，這促使公司在2022年10月剝離了很大一部分膳食準備業務，從而成功實現了轉型。非週期性特別獎勵不是一種常見的做法，如果沒有特殊情況，我們不打算將來向我們的近地天體發放任何特別獎勵。此外，我們聽取了股東的寶貴反饋，他們傾向於在長期激勵計劃績效期內衡量每個指標在三年內的業績，而不是為績效股票單位（“PSU”）股票獎勵設定三個為期一年的目標。薪酬委員會認為，鑑於我們新的業務戰略和增長產品組合，現在可以通過我們的轉型來設定三年業績目標。從我們的2024年PSU開始，TreeHouse將預先設定績效目標，在三年的績效期內對每個指標進行衡量。有關我們的股東宣傳和按薪迴應的更多信息，請參閲下文 “薪酬討論與分析”（“CD&A”）部分的第41-43頁。

按績效調整付費

我們的薪酬理念旨在吸引、留住和激勵頂尖人才，為業績支付適當的薪酬，並使股東的利益與NEO的利益保持一致。我們的薪酬方法基於合理的設計原則，使我們能夠在勞動環境中負責任地獎勵我們的高管，在這種環境中，我們需要吸引和留住能夠領導更有針對性的投資組合並實現我們的財務和戰略目標的人才。我們的薪酬委員會制定了薪酬計劃，使我們的高管獲得的實際薪酬與公司的業務業績和股東實現的最終價值保持一致。這是通過維持高水平的 “風險” 激勵性薪酬來實現的，其中大部分與實現長期業務業績和股權交付有關，這進一步使利益與股東的利益保持一致。我們的績效目標需要付出巨大努力才能實現目標支出，我們要求我們的高管對這些延伸目標負責。

在過去的五年中，根據我們的經營業績，我們的短期激勵支出佔目標的百分比每年都有很大差異。2023年，不包括史密斯先生在內的每個NEO短期激勵措施的總支出為85％。公司2023年的短期激勵支出反映了我們的績效薪酬理念，因為該支出與我們在該期間的經營業績直接相關


6						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			委託書摘要

演出期。此外，我們的年度長期激勵措施中有50％是以PSU或績效現金獎勵的形式提供的。與我們的短期激勵措施類似，在過去五年中，支出也有所不同，這與我們的營業淨收入和現金流表現一致。

作為2023年股東宣傳的一部分，我們聽取了股東對高管薪酬計劃的擔憂，該計劃主要與非週期獎勵有關，特別是我們的2022年轉型績效限制性股票單位（“PBRSU”）和溢價股票期權。我們在2022年授予這些非週期性獎勵的主要目標是留住和激勵執行官，這些執行官對於在董事會戰略審查過程中扭轉公司業績和領導其持續的成功轉型至關重要，並進一步使高管的利益與長期股東的利益保持一致。儘管這些獎項在戰略審查過程中成功地激勵了我們的執行官，但預計PBRSU下的業績將降至門檻績效以下，因此這些獎勵不會獲得任何報酬。此外，截至2024年3月1日，溢價股票期權仍處於低位。儘管這些獎勵的全部會計價值被列為2022年的薪酬，但PBRSU下具有挑戰性的績效衡量標準以及目前預計的獎勵被沒收表明薪酬和績效的直接調整——這是我們高管薪酬理念的關鍵特徵。有關我們的高管薪酬計劃的更多細節可以在本委託書的CD&A中找到。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						7


						委託書摘要

董事提名人和常任董事

以下提供有關每位董事候選人和我們持續董事的摘要信息。

2023-2024 年董事會年度的委員會成員

年齡

董事
由於

獨立

抄送

NCGC

董事候選人

任期將於 2024 年到期

史蒂文奧克
TreeHouse Foods, Inc. 董事長、首席執行官兼總裁

2018

亞當 ·J· 德威特

Grubhub, Inc. 前首席執行官

2023

吉爾·拉赫曼

大芝加哥食品儲存庫首席運營官

2020

約瑟夫·斯卡爾佐

執行副主席，
Simply Good 食品公司

2022

常任董事

任期將於 2025 年到期

琳達 K. 馬斯曼

首席獨立董事

前總裁兼首席執行官，
克利爾沃特紙業公司

2016

傑森·J·泰勒

北方信託公司首席財務官

2019

g g

任期將於 2026 年到期

斯科特·奧斯特菲爾德

管理合夥人兼投資組合經理

JANA 合夥人的

2022

讓 E. 斯彭斯

前研究執行副總裁，

Mondelèz International, Inc. 的開發與質量

2018

g g


AC	審計委員會	g g	委員會主席
抄送	薪酬委員會	g	會員
NCGC	提名與公司治理委員會


8						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			委託書摘要

董事會快照

上面的快照是根據截至2024年年會的董事會結構計算得出的。

治理實踐

TreeHouse的高管薪酬和治理做法旨在提高公司業績和股東價值，同時降低風險。這包括對新興做法的持續評估，在過去的幾年中，這導致了幾項變化，因此TreeHouse在高管薪酬計劃或治理實踐中都沒有采用不符合股東利益的做法。TreeHouse的薪酬計劃基於三個核心原則：

•利用絕對和相對目標來衡量年度和多年績效，調整薪酬和績效。

•通過強調在短期和長期薪酬計劃中平衡和衡量價值創造的嚴格目標，協調股東和管理層的利益。

•以長期激勵措施的形式為我們的首席執行官支付大部分薪酬。

治理快照

董事會監督

董事會表現

股東權利

•我們 9 名董事會成員中有 8 名是獨立成員，包括所有委員會成員

•董事會解密正在進行中，將在 2026 年之前完成

•首席獨立董事的強大職責

•獨立董事定期執行會議

•年度董事會和委員會評估流程

•董事會和委員會的戰略和風險監督

•積極更新董事會，帶來新的多元視角，平均任期為四年

•在 “保留多數票” 的股東投票中使用辭職政策來選舉我們的董事

•董事會對股東反饋的迴應，導致董事會主動解密、高管薪酬計劃更新和董事會更新工作

•沒有 “毒丸”

•無爭議的董事選舉的多數投票標準

•強勁的股東參與度


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						9




			環境、社會和治理

在TreeHouse，我們努力為客户將環境、社會和治理（“ESG”）概念變為現實。我們致力於在我們所做的一切中擴大環境管理、利益相關者價值創造和周到的治理。我們相信，我們對全企業ESG整合的承諾對於滿足客户、員工、投資者、消費者和供應商的期望至關重要。

我們的價值觀

我們致力於支持以績效為基礎的文化，在這種文化中，我們兑現自己的價值觀，無論是在彼此之間還是在與客户之間，都是如此，為我們的共同成功和安全保駕護航。我們的價值觀是我們文化的基礎，這反過來又創造了一個環境，在這種環境中，企業責任是我們做出的每一項決策所固有的。


10						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			環境、社會和治理 (ESG)

ESG 治理

我們的董事會（“董事會”）通過其提名和公司治理委員會監督我們的ESG戰略，該委員會定期審查公司的ESG活動、發展、宗旨和目標，包括公司的ESG計劃和披露。薪酬委員會與公司的ESG指導委員會會面，審查納入公司ESG計劃的人力資本活動、發展、目標和宗旨。我們的ESG指導委員會推動我們在該領域的活動，由我們的執行領導團隊組成，包括我們的董事長、首席執行官兼總裁。該委員會由四個小組委員會和我們的ESG團隊提供支持，該團隊由我們的副總裁、ESG兼副總法律顧問領導，他向我們的執行副總裁、首席人力資源官兼總法律顧問報告。

每個小組委員會由一名主席領導，由來自企業的主題專家組成的跨職能團隊組成。小組委員會負責制定實現我們的ESG目標所需的行動計劃，就ESG問題向公司提供主題指導，並協助進行ESG報告和披露。

提名與治理
董事會委員會

ESG
轉向
委員會

ESG 領導者

負責
採購小組委員會

運營
可持續發展小組委員會

透明度與披露小組委員會

多元化、公平
與包容性（DEI）和文化委員會

我們的 2030 年目標

我們的 2030 年 ESG 目標是在我們的跨職能 ESG 小組委員會的幫助下制定的，以迴應我們 2023 年優先級評估的結果。根據我們的 ESG 戰略實現這些目標受到 ESG 指導委員會的指導，實現這些目標的責任將由我們的每個 ESG 小組委員會承擔。這些跨職能團隊旨在確保我們所有的ESG工作都包括成功所需的主題專業知識，並且我們的努力嵌入和整合到整個企業中。我們將繼續向利益相關者通報實現這些目標的最新進展。

環境與氣候

•到 2030 年，將範圍 1 和 2 的温室氣體（“GHG”）排放量減少 25%

•評估範圍 3 的基準計算結果並確定到 2025 年的減排目標

•到 2030 年將製造設施的用水量減少 20%

•到 2030 年將食物損失和浪費減少 50%

•到 2030 年，將公司範圍內的垃圾填埋場分流率提高到 90%

•到 2030 年，實現 100% 的包裝可回收、可重複使用或可堆肥

•到2025年，在可行的情況下消除包裝中存在問題和不必要的塑料

•繼續保持所有包裝中至少20％的消費後回收含量平均值


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						環境、社會和治理 (ESG)

人與社區

•到 2030 年將總可記錄事故率（“TRIR”）降低 20%，以繼續實現零事故的目標

•我們努力通過以下方式讓我們的員工代表我們經營所在的社區以及購買我們產品的客户和消費者：

◦到 2024 年為所有員工進行年度 DEI 培訓

◦為我們的員工提供有針對性的學習和發展計劃

◦通過與社區、學術和專業組織合作，擴大招聘力度，吸引和僱用多元化人才

◦努力提供透明的內部流動流程，以實現強勁的職業發展

◦在 2030 年之前披露 EEO-1 數據，此後每年披露

•向致力於到2030年緩解當地社區糧食不安全狀況的組織捐贈5000萬美元的志願者時間、食物和/或現金

產品與運營

•直接來源：到 2030 年，100% 可持續棕櫚油圓桌會議（“RSPO”）經物理認證的棕櫚油

•到 2030 年，增加經第三方認證的負責任來源可可的供應

•更新我們的負責任採購政策，以包括以下內容：

◦對動物福利的期望

◦供應商多元化認可並承諾增加與多元化供應商的支出

◦全球食品安全倡議（“GFSI”）對原料和食品接觸供應商的期望

•推出年度ESG供應商調查和戰略供應商記分卡

年度ESG披露概述

2023 年，我們發佈了最新的 ESG 披露，該披露符合可持續會計準則委員會（“SASB”）加工食品標準和氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）框架。我們還首次公佈了對CDP年度氣候變化調查的迴應。這些最新的披露可以在 https://www.treehousefoods.com/esg/reports-and-disclosures 找到。我們的ESG報告和披露中包含的信息，或本委託書中可能引用的我們網站上或與之相關的信息，均未以引用方式納入本委託聲明，不應被視為本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告的一部分。


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			環境、社會和治理 (ESG)

2024年，我們將分享一份完整的ESG敍事報告，其中將包括我們在實現2030年ESG目標方面的最新進展。一些初步亮點包括：




			環境與氣候 •設定更雄心勃勃的範圍 1 和 2 温室氣體排放目標 •評估了我們的範圍 3 足跡，為設定到 2025 年的減排目標做準備 •完成了我們六家工廠的可持續發展尋寶活動，找到了節省資源和成本的機會




			人與社區 •進行了年度員工參與度調查 •推出了 developU，這是一款面向員工的新培訓工具，可提供更多的專業發展機會 •向慈善組織捐贈了1200萬美元 •根據戰略計劃運營，目標是創造一個多元化、公平和包容的工作場所 •對董事會多元化的堅定承諾




			產品與運營 •董事會和委員會對人力資本管理、ESG計劃和披露的監督 •董事會全體成員及其委員會對企業風險進行強有力的監督 •向我們的戰略供應商分發了負責任的供應商調查，以評估我們供應鏈中的機會和弱點 •進行了優先級評估，以確保我們的戰略符合利益相關者的優先事項和期望 •為了提高透明度，將我們的申訴機制發佈到我們的外部網站


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						環境、社會和治理 (ESG)

文化

我們認為，建立一支以價值為導向的高績效員工隊伍併成為人才領導者是我們實現增長戰略成功的關鍵。我們致力於建立一支多元化的團隊，培養包容性文化，並在整個組織內投資股權。我們相信，建立一支具有不同想法、經驗和背景的團隊可以使我們取得更大的成功，更好地滿足客户和消費者的需求。對多元化、公平和包容性的重視始於我們組織的最高層，我們的董事會就是例證，其中 9 名董事中有 3 名是女性，9 名董事中有兩名是種族或族裔多元化的。我們的 DEI 與文化委員會負責指導我們在該領域的工作，由 DEI 董事領導，由來自整個組織不同級別和職能的人員組成，包括我們四個員工資源小組（“ERG”）的負責人，共同制定和推進我們的 DEI 承諾。為了繼續推動我們的多元化目標和建立包容性文化，我們建立了多年 DEI 戰略路線圖和治理模式，讓組織各級領導層都參與其中。

我們的 DEI 工作以 DEI 戰略計劃的支柱為指導：代表、教育和職業發展。為了推進我們的 DEI 戰略路線圖，我們投入時間和資源來組建一支代表他們所在社區的員工隊伍，並利用最佳實踐來招聘和留住我們的多元化人才。2023 年，我們擴大了多元化招聘戰略，重點是通過參加各種招聘會，包括全國黑人工商管理碩士協會職業博覽會、西班牙裔服務機構招聘會和服務學院職業會議，加強候選人名單的多樣性。

我們教育我們的領導者和員工如何通過繼續教育和培訓最好地為包容性文化做出貢獻，以提高 DEI 意識，營造一種讓每個人都有歸屬感的員工體驗。此外，我們的ERG幫助我們在DEI戰略路線圖上取得進展。2023年，我們維持了四個ERG：父母與看護者網絡、TreeHouse的黑人員工資源小組、樹屋的女性和 Free To Be Me（我們的LGBTQIA+資源小組）。我們認為，這些ERG在吸引多元化人才、提供指導和職業發展機會、提供商業業務見解以及將人們與公司和我們開展業務的社區聯繫起來方面起着至關重要的作用。

截至2023年12月31日，我們的小時和帶薪員工人口統計數據如下：


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			企業治理

我們致力於實現高標準的商業誠信和公司治理。因此，我們制定了促進最高道德標準和遵守所有適用法律法規的公司結構和文化。此外，我們知道公司治理不是一成不變的，因此，我們會定期根據我們自己的現行做法監控和評估公司治理的最佳實踐和新發展。


			董事會架構

我們在董事會的指導下進行管理，該董事會目前由九名成員組成。董事會現任成員是：亞當·德威特、馬克·亨特、琳達·馬斯曼、史蒂芬·奧克蘭、斯科特·奧斯特菲爾德、吉爾·拉赫曼、約瑟夫·斯卡爾佐、讓·斯彭斯和傑森·泰勒。自2024年年會結束之日起，馬克·亨特將辭去董事會職務。亨特之所以辭職，是因為他投入了個人和職業時間，包括移居歐洲。董事會感謝亨特先生為董事會做出的許多貢獻。因此，在年會之後，董事會的規模將減少到八名董事。除奧克蘭先生外，我們董事會的每位董事都是獨立的。我們認為，組成董事會的獨立、經驗豐富的董事人數使我們的公司和股東受益。

我們經修訂和重述的公司註冊證書目前規定董事會由三類董事組成，三年任期錯開。我們的董事會目前分為以下三個類別：

•我們的第一類董事是亞當·德威特、史蒂芬·奧克蘭、吉爾·拉赫曼和約瑟夫·斯卡爾佐，他們的任期將在年會上屆滿。德威特先生、奧克蘭先生、斯卡爾佐先生和拉赫曼女士都在年會上競選連任。

•我們的二級董事是馬克·亨特、琳達·馬斯曼和傑森·泰勒，他們的任期將在2025年年會上屆滿。

•我們的三級董事是斯科特·奧斯特菲爾德和讓·斯彭斯，他們的任期將在2026年年會上屆滿。

2023 年，我們繼續改善公司治理狀況，我們的董事會和股東批准了對經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以實施董事會的分階段解密（“解密修正案”）。根據解密修正案的條款，我們將在2024年年會上選出的第一類董事的任期為一年，然後將在2025年舉行的年會上連選連任，同時選舉我們的二類董事。從將於2026年舉行的年會開始，董事會的解密工作將完成，所有董事都將接受年度選舉，任期一年。

董事會領導

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的固定政策，並認為應根據其認為符合公司和股東最大利益的標準，保持不時選擇主席及其董事會領導結構的靈活性。如果公司面臨的情況發生變化，不同的領導結構可能符合公司和股東的最大利益。因此，我們的董事會評估可能相關的問題


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						公司治理

作為年度董事會自我評估流程的一部分，提名和公司治理委員會定期審查董事會的領導結構，並酌情向董事會提出變更建議。如果董事會主席不是獨立董事，則公司治理準則規定，董事會將選舉首席獨立董事。董事會歡迎並考慮股東就董事會領導結構提出的任何意見，並在我們的網站和年度委託書中向股東通報董事會領導結構的任何變化。

2023 年 4 月，董事會獨立董事任命史蒂芬·奧克蘭先生為董事會主席，此外他還擔任公司首席執行官兼總裁。董事會考慮了多個因素，包括：公司的戰略目標、TreeHouse在轉型之旅中的進展情況、董事的各種能力、董事會的動態以及市場的最佳實踐。儘管公司的獨立董事為公司外部帶來了來自不同角度的經驗、監督和專業知識，但奧克蘭先生對我們業務的深入瞭解以及他擔任首席執行官兼總裁的任期使他能夠確定董事會的重點領域並有效地推薦適當的議程。董事會認為，主席和首席執行官的共同角色促進了我們的執行領導團隊與董事會之間的信息流動，提供了明確的問責制並促進了有效的決策，所有這些對於有效的治理都至關重要。

董事會還回顧了我們的董事會行使的公司獨立監督職能，該職能完全由奧克蘭先生以外的獨立董事組成，以及三個常設董事會委員會各自提供的獨立領導職能，這些委員會僅由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席。出於上述原因，董事會認為，這種結構為公司提供了目前最有效的領導結構。2023年4月，琳達·馬斯曼女士被任命為首席獨立董事，進一步加強了董事會的領導結構。作為首席獨立董事，馬斯曼女士履行明確而嚴格的職責，包括：

•如果主席缺席或無能為力，召集董事會會議；

•主持和主持理事會的執行會議；

•充當董事會獨立成員與首席執行官之間的聯絡人；以及

•參加與主要股東、利益相關者和公眾的會議。

董事獨立性

除非紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則另行允許，否則我們的公司治理準則規定，根據適用法律和紐約證券交易所上市標準，董事會的大多數成員應為獨立董事。要被視為獨立：（1）根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02（b）條的規定，董事必須是獨立的；（2）根據董事會的判斷（基於對所有相關事實和情況的審查，並考慮到所有適用的法律、法規和證券交易所上市要求），董事不得與公司存在實質性關係（無論是直接關係還是作為合夥人、股東或高級管理人員）與公司有關係的組織）。

根據上述政策，我們會肯定地評估每位董事的關係是否會干擾根據這些政策和公司治理最佳實踐行使獨立判斷。除了提名和公司治理委員會的審查外，董事會還對董事的獨立性進行年度審查，在此期間，董事會還會考慮每位董事的背景、就業、隸屬關係、交易、每位董事或其直系親屬與公司和我們每位執行官之間的關係和安排。董事會已確定，根據上述指導方針、標準和規則，在上一個結束的財政年度中任職的以下每位非僱員董事均具有 “獨立董事” 資格：德威特先生、亨特先生、奧斯特菲爾德先生、斯卡爾佐先生、泰勒先生和梅斯先生。馬斯曼、拉赫曼和斯彭斯。此外，董事會此前確定，在2023年年會上從董事會退休的塔赫曼先生和薩迪尼女士是獨立的。由於奧克蘭先生受僱於TreeHouse擔任我們的首席執行官兼總裁，因此奧克蘭先生沒有資格成為獨立人士。

我們的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事，我們的薪酬委員會成員符合紐約證券交易所上市標準對薪酬委員會成員的更高獨立性要求。董事會已確定，我們審計委員會的所有成員也符合美國證券交易委員會的獨立性要求，該要求規定，除董事薪酬外，他們不得直接或間接接受公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用。

董事會的董事獨立性標準可在我們的《公司治理指南》中查閲，該指南可在 https://www.treehousefoods.com/investors/governance/governance-documents 找到。


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			公司治理

董事會常務委員會

董事會下設三個常設委員會來幫助監督公司的各種事務：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會已經批准了每個常設委員會的書面章程，我們每年審查該章程並酌情修改。章程規定了每個委員會的角色和職責。這些章程可在我們的網站上查閲，網址為：https://www.treehousefoods.com/investors/governance/governance-documents。根據我們的公司治理指南、紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，董事會不時決定每個委員會的成員，每個委員會完全由獨立董事組成。

奧克蘭先生作為董事會主席、首席執行官兼總裁只能應相應委員會的邀請參加委員會會議。因此，當獨立董事舉行執行會議時，例如獨立董事進行績效評估或討論首席執行官的薪酬時，或者獨立董事出於任何原因認為適合在首席執行官不在場的情況下舉行的任何委員會會議的任何其他部分，奧克蘭先生不得出席委員會會議。

審計委員會

主要責任

•審查和批准選定進行審計的公司提供的所有服務（包括審計和非審計）的範圍和成本。

•監督審計過程和財務報告流程，審查公司的財務和運營控制措施。

•監督公司的披露控制和程序體系、財務報告的內部控制以及對公司採用的道德標準的遵守情況。

此外，董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度，審計委員會的每位成員都符合更高的審計委員會成員獨立性標準，董事會已確定每位成員都具有紐約證券交易所上市標準所要求的會計和相關財務管理專業知識。此外，亨特、德威特、奧斯特菲爾德和斯卡爾佐先生以及馬斯曼女士有資格成為審計委員會財務專家。

2023 年的會員

馬克·亨特（主席）

亞當 ·J· 德威特

琳達 K. 馬斯曼

斯科特·奧斯特菲爾德

約瑟夫·斯卡爾佐

2023 年的會議
8

薪酬委員會

主要責任

•審查並批准公司首席執行官和執行官的薪酬，包括TreeHouse Foods, Inc.股權和激勵計劃的管理。

•批准和評估公司的薪酬計劃、政策和計劃。

•監督人力資本管理活動、發展、目標和宗旨以及執行領導團隊的繼任。

•審查並向董事會推薦董事薪酬。

薪酬委員會於2023年聘請薪酬治理有限責任公司作為其獨立的高管薪酬顧問。有關薪酬顧問在薪酬委員會決策過程中的作用的更多信息，請參閲本委託書薪酬討論與分析部分中 “高管薪酬決策流程” 標題下的披露。

此外，董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準所要求的薪酬委員會成員資格，並且是美國證券交易委員會第16b-3條所指的 “非僱員董事”。

2023 年的會員

讓·斯彭斯（主席）

斯科特·奧斯特菲爾德

吉爾·拉赫曼

約瑟夫·斯卡爾佐

傑森·J·泰勒

2023 年的會議
7


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						公司治理

提名和公司治理委員會

主要責任

•確定有資格成為董事會成員的個人。

•向董事會推薦在任何股東大會上被提名為董事的人選。

•如果董事會出現空缺或規模擴大，委員會向董事會建議提名人員以填補該空缺或增加董事會席位。

•向董事會推薦董事會各委員會的提名人選。

•制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，包括公司的道德守則。

•監督董事會和首席執行官的評估。

•監督董事會和首席執行官繼任計劃的制定。

•考慮股東推薦的被提名人，前提是此類建議是根據公司章程中規定的提名程序提出的。

•定期審查公司的ESG活動、發展、目標和目的，包括公司的ESG計劃和披露。

2023 年的會員

傑森·泰勒（主席）

馬克·R·亨特

琳達 K. 馬斯曼

吉爾·拉赫曼

讓 E. 斯彭斯

2023 年的會議
6


			董事會慣例、流程和政策

董事會及其委員會會議

根據公司《公司治理準則》的規定，董事會成員應出席每一次董事會會議。董事會在 2023 年舉行了六次會議。2023 年，我們董事會的每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。

年度股東大會

預計我們的董事將盡一切努力參加公司年會，而在會議召開時擔任董事的所有董事都是在2023年參加的。公司認為，年會為股東提供了與董事溝通的機會。董事會的政策是，除非有特殊原因，我們的所有董事都應參加年會。

行政會議

獨立董事至少每季度舉行一次執行會議，討論公司及其高管的業績等事項。應任何獨立董事的要求，獨立董事將在其他時間舉行執行會議。除非出現異常情況，這些會議應與董事會例行會議同時舉行。我們的首席獨立董事主持這些會議。

年度董事會和委員會評估

提名和公司治理委員會監督董事會及其每個委員會的年度評估流程。這些評估旨在評估董事會或相應委員會是否有效運作，也為董事會或相應委員會提供一個確定潛在改進領域的機制。評估結果和任何適當的建議或行動計劃完成後，將由董事會成員及其每個委員會進行討論。我們的董事會評估流程不時包括外部評估員。在我們努力推動持續改善治理的過程中，一位具有豐富公司治理經驗的外部顧問為2023財年的董事會和委員會的評估提供了便利。在此過程中，提名和公司治理委員會進行了一項調查，外部顧問採訪了董事，他們就董事會及其任職的每個委員會的績效和效率提供了意見。外部顧問與董事會主席、首席獨立董事兼提名和公司治理委員會主席以及全體董事會一起審查了調查結果及其評估，並酌情提出了建議。


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			公司治理

董事入職培訓和繼續教育

提名和公司治理委員會的任務是制定和監督針對新董事的公司入職培訓計劃和針對現任董事的繼續教育計劃，定期審查這些計劃並在必要時對其進行更新。因此，董事會和公司管理層為新董事舉辦了強制性的入職培訓計劃。迎新計劃包括管理層的演講，以使新任董事熟悉公司的主要運營和財務目標、戰略和計劃等；公司和重要子公司的經營業績和財務狀況；公司業務和相對於競爭對手的相對地位；風險管理流程和調查結果；合規計劃、相關政策和程序；信託職責；以及對公司主要高管、內部和獨立人員的介紹審計師、其總法律顧問和外部顧問。

此外，公司鼓勵董事會教育，以不斷提高董事會效率和董事在及時治理和監督事務方面的專業知識。每位董事都應持續參與董事繼續教育，以使他或她能夠更好地履行職責，認識和妥善處理出現的問題。公司將承擔與繼續董事教育相關的合理費用。

某些關係和關聯人交易

如果預先批准不可行，我們將維持與審查、批准或批准相關的程序，這些交易是我們參與的，並且我們的任何董事、董事候選人、執行官、主要股東或其家庭成員擁有直接或間接的重大利益。我們在本委託書中將這些個人和實體稱為關聯方。我們的《道德守則》禁止我們的員工，包括我們的執行官和董事，參與某些活動，該守則可在我們的網站 https://www.treehousefoods.com/investors/governance/governance-documents 上查閲。這些活動通常涉及利益衝突情況，即員工或董事可能在與我們競爭或與我們開展業務的另一家公司擁有重大財務或商業利益，或者他們將以某種方式從此類關係或活動中受益。

我們會審查公司及其董事、董事候選人、執行官或其直系親屬參與的所有關係和交易，以確定這些人是否擁有直接或間接的重大利益以及美元價值。我們的法律部門負責制定和實施流程和控制措施，從董事和執行官那裏獲取有關關聯方交易的信息，然後根據事實和情況確定公司或關聯方在交易中是否有直接或間接的重大利益。每年，我們都要求我們的董事和執行官填寫一份問卷，以確定此類關聯方關係和交易。此外，任何面臨潛在衝突的董事都必須向董事會主席、提名和公司治理委員會主席以及公司總法律顧問披露任何此類潛在衝突。根據美國證券交易委員會規則的要求，涉及公司且關聯方擁有直接或間接重大利益的交易將在我們的委託書中披露。如果預先批准不可行，我們的董事會有責任審查和批准或批准關聯人交易。

自2023年1月1日以來，沒有應申報的關聯人交易，目前沒有公司曾經或將要參與且任何關聯人擁有或將要擁有直接或間接重大利益的超過12萬美元的擬議交易。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會中沒有任何成員是公司或其任何子公司的高級職員、前高級管理人員或員工。本公司的任何執行官均未曾擔任 (i) 該實體的一名執行官在公司薪酬委員會任職的另一實體的薪酬委員會的成員；(ii) 該實體的執行官在公司薪酬委員會任職的另一實體的董事會成員；或 (iii) 該實體的一位執行官擔任公司成員的另一實體的薪酬委員會的成員董事會，在截至2023年12月31日的年度中。

道德守則

提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，包括道德守則（“守則”）。董事會通過了一項適用於公司所有員工、高級職員和董事以及代表公司工作的獨立承包商的守則。通過我們的守則，我們制定了明確的道德和職業指導方針，並通過多種機制使公司集體遵守最高的職業道德標準。


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						公司治理

我們的守則是我們商業道德行為的框架，為我們可能面臨的艱難選擇提供了高層次的指導和指導。該守則定義了我們對彼此、客户和消費者、我們稱之為家的社區以及所有利益相關者的集體責任。遵守《準則》對我們實現標準至關重要。該準則對我們的員工、董事和供應商規定了一系列明確的期望，並有助於強化我們的誠信、問責和所有影響我們業務或受其影響的人的所有權文化。

我們的準則符合第S-K條例第406項定義的 “道德守則” 的要求，也符合紐約證券交易所規則中 “商業行為和道德準則” 的要求。通常，所有員工都必須證明他們每年都審查並熟悉該守則。該守則全文可在公司網站 https://www.treehousefoods.com/investors/governance/governance-documents 上查閲。


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			公司治理

董事會的角色和責任

董事會在風險監督中的作用

管理層定期審查公司業務和運營中的各種企業風險，以識別、評估、優先排序和管理短期、中期和長期的潛在問題。重點是確定那些可能對公司及其運營產生最大影響以及風險發生可能性最大的風險。管理層的風險評估還考慮了內部審計職能部門的意見，內部審計職能部門定期向審計委員會報告，董事會還會收到管理層關於風險管理趨勢和業務面臨的新風險的持續最新情況。管理層負責日常風險評估和緩解活動，董事會負責風險監督，重點關注公司的整體風險管理戰略。雖然整個董事會對風險管理負有最終監督責任，但可以分配董事會各委員會負責特定領域的風險管理監督，如下所述：

全食宿

董事會與董事會的常設委員會一道，定期審查管理層和董事會確定的重大風險。董事會及其委員會定期審查管理層為應對重大風險而採取的行動、政策和指導方針。

制定公司治理結構，允許董事會履行其職責。

此外，董事會建立一個促進及時有效的披露、充分的控制、程序和激勵措施、財政問責制、高道德標準和遵守所有適用的法律和法規的企業環境。

審計
委員會

補償
委員會

提名和公司
治理委員會

作為其章程中規定的職責的一部分，審計委員會與管理層討論公司管理層進行風險評估和風險管理的流程的政策和指導方針，包括確定公司主要財務風險敞口的指導方針和政策，以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施。

審計委員會還對財務和合規風險發揮監督作用。

薪酬委員會在為員工和高管設計薪酬計劃時會考慮風險，以免他們鼓勵不必要或過度的冒險行為。

提名和公司治理委員會負責制定並向董事會推薦一套適用於公司的治理指導方針，包括《守則》。

該委員會還監督公司的ESG活動、發展、目標、目標、計劃和披露。

高級管理層

高級管理層跟蹤、評估並努力降低公司業務運營各個方面的風險。


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						公司治理

網絡安全

董事會

我們的董事會監督我們的企業風險管理計劃，網絡安全風險作為更廣泛計劃的一部分進行監控。我們的董事會已將監督網絡安全威脅風險的主要責任委託給了審計委員會。審計委員會定期審查公司為識別和減輕數據保護和網絡安全風險而採取的措施。我們的審計委員會每季度都會收到首席信息官關於重大風險、網絡事件、衡量我們網絡安全風險計劃有效性的關鍵績效指標以及其他相關事項的最新信息。審計委員會定期向董事會通報這些最新情況，作為公司更廣泛的企業風險管理計劃的一部分，董事會還定期收到有關網絡安全風險的簡報。這些風險，包括當前和新出現的風險，由審計委員會和董事會定期評估。除了定期向審計委員會通報最新情況外，我們還制定了協議，根據這些協議，公司內部可以升級某些網絡安全事件和威脅，並在適當的情況下及時向董事會和審計委員會報告。

股東與董事會的溝通

股東和其他利益相關方可以聯繫董事會、團體獨立董事或任何個人董事。所有通信應發送至：

TreeHouse Foods, Inc.

收件人：公司祕書

2021 春之路，600 號套房

伊利諾伊州奧克布魯克 60523

任何此類通信都應在信封外側醒目地註明其發送給董事會或特定董事。公司祕書收到的所有發給董事會或特定董事的適當通信將在通過正常安全程序批准後轉發給指定方。


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			提案一

董事選舉

公司重述的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）規定，董事會應由不少於三名或不超過15名董事組成。經過對公司治理做法的持續評估和對投資界意見的考慮，董事會於2023年決定，向股東提議修改公司註冊證書（“證書”），解密董事會並逐步進行所有董事的年度選舉（“解密修正案”）是可取的，也符合公司和股東的最大利益（“解密修正案”）。我們認為，這些修正案反映了我們對良好公司治理的承諾，並使我們的治理流程與投資者界支持的治理實踐更好地保持一致。2023 年，我們的股東批准了《解密修正案》。

解密修正案將在三年內分階段實施，不會縮短我們董事的現有任期。因此，當選任期三年的董事（包括在2023年年會上當選的董事）將完成該任期。解密修正案意味着，從2026年年會開始，我們董事會的解密工作將完成，所有董事都將接受年度選舉，任期一年。

目前，有四名董事在第一類任職（德威特先生、奧克蘭先生、拉赫曼女士和斯卡爾佐先生），三名董事在二級任職（亨特先生、馬斯曼女士和泰勒先生），兩名董事在三級任職（奧斯特菲爾德先生和斯彭斯女士）。我們現任四位第一類董事的任期將於年會之日到期，但須視其繼任者的選舉和資格而定。如果在年會上當選，第一類的四名董事的任期將為一年。

根據提名和公司治理委員會的建議，有四位提名人需要考慮當選董事會成員：德威特先生、奧克蘭先生、拉赫曼女士和斯卡爾佐先生。如果當選，這些被提名人的任期將為一年。以下被提名人的簡歷更詳細地描述了每位候選人的背景和相關經驗。因此，在年會上，您將根據公司章程的規定，總共選出本委託書中提名的四名董事，任期至2025年年會，直到他們的繼任者獲得正式選舉並獲得資格為止。

董事會一致建議股東對下列每位董事候選人的選舉投票 “贊成”。

•亞當 J. 德威特

•斯蒂芬奧克蘭

•吉爾·拉赫曼

•約瑟夫·E·斯卡爾佐

除非股東指定反對票，否則董事會要求的代理人將投票選出每位董事候選人。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						23


						提案一

董事會完全解密後，當選填補空缺的董事和新設的董事會席位的任期將在下一次年度股東大會上屆滿。在逐步解密董事會期間，任何當選董事會新設席位的董事的任期將與該董事當選的其餘類別的任期相同。

在公司投資鞏固業務基礎的同時，我們也在不斷加強公司治理實踐，以符合我們的戰略。在過去的五年中，我們為董事會帶來了全新的多元化視角，自2019年以來，我們的董事會增加了五名高素質的董事。我們認為，董事會在年齡、性別、種族、國籍、技能、經驗、觀點和董事會及其他組織董事會任職方面擁有適當的多元化組合。每位董事被提名人都同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。

對代理人的投票人數不能超過被提名的候選人人數。選舉每位董事需要多數票的贊成票。換句話説，“支持” 董事的票數必須超過 “反對” 董事的票數才能選舉該董事。有關我們的辭職政策的信息，請參閲本委託書中標題為 “年會摘要—辭職政策” 的部分。

董事提名

提名和公司治理委員會負責根據董事標準（定義見下文）確定有資格成為董事會成員的人員，並向董事會推薦被提名人選為董事。董事會負責批准董事甄選標準（“董事標準”）。提名和公司委員會審查並使用公司公司治理準則中規定的此類標準和原則來指導其董事甄選流程。提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查新董事會成員的必要技能和標準以及整個董事會的組成。在考慮董事會選舉的潛在候選人（包括現任董事和股東推薦的候選人）時，提名和公司治理委員會除其認為適當的其他資格外，還應考慮以下因素：

因正直、誠實和遵守高道德標準而享有聲譽的候選人

向董事會提供職業和個人背景多樣性的候選人，包括與性別、種族和國籍、地域、年齡和性取向等自我認同的多元化特徵有關的多元化

其背景和資格提供了大量經驗、知識和能力的候選人，可幫助董事會履行其職責

候選人具有商業頭腦、經驗和對與公司當前和長期目標有關的事項做出合理判斷的能力

候選人的時間承諾，尤其是潛在候選人可能在其他董事會任職的數量

表現出獨立性且沒有利益衝突的候選人

致力於瞭解公司及其行業的候選人

提名和公司治理委員會審查、更新和評估了董事會的技能和經驗矩陣，並根據公司的長期戰略計劃評估了每位董事的資格。在此框架內，與董事會對每位董事的決定相關的具體項目列於每位董事的傳記信息中，從第26頁開始。董事的年齡顯示了截至2024年4月25日的年齡。我們的董事或NEO之間沒有家庭關係（該術語與 “執行官” 相同，可以互換）。

確定新董事

提名和公司治理委員會從多個來源接收新董事的建議，包括現任董事會成員和股東（根據我們章程中規定的提名程序進行推薦時）。它還可以自行決定僱用第三方搜索公司來協助確定潛在的候選人。在考慮董事會選舉的潛在候選人（包括現任董事和股東推薦的候選人）時，提名和公司治理委員會除其認為適當的其他資格外，還應考慮上述因素。欲瞭解更多信息，請查看本委託書的 “2025年年會股東提案” 部分。

董事資格

董事會通過提名和治理委員會行事，認為其成員，包括在年會上被提名連任董事會成員的董事，完全有資格在董事會任職。通常，董事會尋找具有以下條件的個人：


24						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			提案一

豐富的經驗和背景、判斷力、獨立性和誠信度，可以代表股東監督公司管理層的業務運營。董事會現任成員，包括我們的提名人，在大型複雜組織中擔任或曾擔任高級管理職位，並具有實現這一目標的運營經驗。在這些職位上，他們在核心管理技能方面積累了經驗，例如戰略和財務規劃、上市公司財務報告、合規、風險管理和領導力發展。我們的許多董事還具有在其他上市公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並且對公司治理實踐和趨勢有了解。我們認為董事會成員具有不同的業務和個人經歷、背景和專業知識。

董事會多元化

在過去的幾年中，我們將工作重點重新放在董事會更新上。董事會認為，新董事帶來的新視角對於董事會的前瞻性和戰略性至關重要，同時留住那些由任職時間較長的董事提供的對TreeHouse業務有深刻了解的人。

董事會致力於組建一個反映不同視角的董事會，包括基於性別、種族、技能、與公司活動相關領域的決策層經驗以及職能、地理或文化背景的觀點。作為董事會和委員會年度評估程序的一部分，董事會評估其在這方面的有效性。作為每位新董事招聘流程的一部分，我們的提名和公司治理委員會積極尋找多元化的候選人，將其納入董事會候選人名單中。

董事會任期政策

董事會認為不應規定任期限制。任期限制可能導致董事流失，這些董事能夠在一段時間內提高對公司及其運營的洞察力，建立有利於董事會全體成員和管理層的機構記憶。但是，董事會確實認為董事的強制退休年齡是適當的，並採取了這樣的政策，即如果該個人 (i) 年滿75歲，或 (ii) 如果當選或再次當選，將在該個人的董事任期內年滿75歲，則該個人不得競選或連任董事會；但是，如果出現以下情況，董事會可以不時重新提名董事連任董事會決定，由於該董事的獨特能力和/或特殊情況，此類重新提名是符合公司的最大利益。

其他董事職位

董事和公司的執行官必須獲得董事會主席和提名與公司治理委員會的批准，然後才能接受在另一家上市公司的董事會任職或被公開反映為被提名人任職的邀請。提名和公司治理委員會在評估個別董事的合適性並向董事會提出建議時，應考慮董事在其他董事會任職的性質和時間。在其他組織的董事會和/或委員會任職應遵守公司的利益衝突政策。董事通常在不超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）任職，或者，如果該董事是上市公司的執行官，則在上市公司董事會（包括公司董事會）中任職的董事會不超過兩個。

與 JANA 合作伙伴的協議

奧斯特菲爾德先生於2022年4月加入董事會，此前JANA Partners LLC（“JANA”）的一家子公司通知我們，該公司打算提名包括斯科特·奧斯特菲爾德在內的三位候選人蔘選2022年年會上的公司董事。公司與JANA簽訂了一項協議，根據該協議，JANA同意撤回提名通知，根據該協議，公司同意任命斯科特·奧斯特菲爾德為公司董事會三類董事，任期將在公司2023年年度股東大會上屆滿。奧斯特菲爾德先生被董事會主動再次提名參加2023年年會選舉，並由股東再次當選，任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。

關於奧斯特菲爾德先生於2022年4月加入董事會，JANA與公司簽訂了保密協議（“保密協議”），奧斯特菲爾德先生提交了一封董事辭職信，該辭職信僅在違反公司政策或保密協議等情況下生效，或者在奧斯特菲爾德先生在董事會任職期間JANA採取某些措施進行代理競賽時才有效。奧斯特菲爾德先生就其最初加入董事會而遞交的董事辭職信仍然有效，並規定只有在違反公司政策或保密協議等情況下，或者在奧斯特菲爾德先生在董事會任職期間，JANA採取某些措施舉辦代理人競賽時，該辭職信才會生效。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						25


						提案一


			被提名董事的傳記信息和常任董事

任期將於2025年屆滿的董事候選人

提名和公司治理委員會已提出建議，董事會已提名以下董事候選人和續任董事參加董事會選舉：



						史蒂芬奧克
						背景奧克蘭先生被任命為我們的首席執行官兼總裁，自2018年3月26日起生效。奧克蘭先生曾於2016年5月至2018年2月擔任品牌食品製造商J.M. Smucker公司（“Smucker's”）（紐約證券交易所代碼：SJM）的美國食品和飲料副董事長兼總裁。他曾於2015年4月至2016年4月擔任Smucker's咖啡和餐飲服務總裁；2011年5月至2015年3月擔任Smucker's國際餐飲服務總裁；2008年8月至2011年5月擔任美國Retail-Smucker's Jif和Hungry Jack總裁。在此之前，奧克蘭先生擔任的職位越來越高，包括1995年至1999年擔任Smucker加拿大業務的總經理。奧克蘭先生目前在運動鞋和服裝零售商Foot Locker, Inc.（紐約證券交易所代碼：FL）的董事會任職。奧克蘭先生在聯合山大學獲得市場營銷和經濟學學士學位。董事資格奧克蘭先生是一位食品和飲料高管，對我們的業務以及更廣泛的食品和飲料行業中快速變化的消費者需求有着深刻的瞭解。他向董事會帶來了他對品牌和自有品牌製造商和零售商戰略的深入瞭解，這對於幫助解決影響我們行業的不斷變化的需求非常寶貴。奧克蘭先生在國內和國際消費品運營方面也擁有豐富的經驗，在客户參與、營銷、品牌建設和戰略規劃方面尤其擅長。他了解風險管理和業務發展以及大規模併購及其相關的整合和運營重點，並且在製造和零售領域擁有豐富的公共和私人董事會經驗。
年齡： 63 董事從那時起： 2018 年 3 月委員會： •沒有其他現任上市公司董事會： •Foot Locker, Inc


						亞當 ·J· 德威特
						背景德威特先生曾擔任Grubhub, Inc. 的首席執行官，該公司是一家按需送餐平臺，將餐點從餐廳送到顧客家門口，並在2021年6月至2023年5月期間領導美國業務的所有職能。在此之前，德威特先生曾擔任Grubhub的總裁（自2018年起）和首席財務官（自2011年起）。在他任職期間，Grubhub的年收入從2000萬美元增長到20多億美元，他帶領公司完成了2014年的首次公開募股以及多次併購。在加入Grubhub之前，德威特先生曾擔任OptionsXpress Holdings, Inc.的首席財務官。德威特先生在全球領先的商業資產和汽車市場RB Global Inc.（紐約證券交易所代碼：RBA）和領先的按需數字製造平臺Fathom數字製造公司（紐約證券交易所代碼：FATH）的董事會和審計委員會任職。他是RB Global Inc的審計委員會主席，也是喬佛裏芭蕾舞團的董事會成員，也是伯納德·澤爾·安西·埃米特日間學校的董事會成員。DeWitt 先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位。董事資格德威特先生在企業融資和併購交易方面擁有豐富的經驗，對資本市場有着廣泛的理解。此外，德威特先生通過在其他上市公司董事會任職以及強大的領導能力和從擔任首席執行官和首席財務官的經歷中獲得的見解，就上市公司面臨的治理問題提供了非常有價值的觀點。
獨立年齡： 51 董事從那時起： 2023 年 12 月委員會： •審計其他現任上市公司董事會： •RB Global Inc. •Fathom 數字製造公司


26						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			提案一


						吉爾·拉赫曼
						背景拉赫曼女士自2020年6月起擔任大芝加哥食品儲存庫的首席運營官，負責領導大芝加哥食品儲存庫的運營、財務、IT、人力資源和戰略計劃。大芝加哥食品儲存庫包括一個由700多個合作伙伴組織組成的網絡，共同為芝加哥各地帶來食物、尊嚴和希望。拉赫曼女士在消費包裝商品行業擁有30多年的經驗，曾在卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）、紐厄爾品牌（納斯達克股票代碼：NWL）和康納格拉品牌（紐約證券交易所代碼：CAG）等公司工作。她最近從2016年起擔任包裝消費品食品公司康納格拉品牌的國際分部總裁，直到2020年6月退休。從 2016 年到 2020 年，拉赫曼女士在印度康納格拉品牌的上市子公司農業科技食品的董事會任主席。拉赫曼女士目前在全球塑料包裝產品製造商和營銷商貝瑞環球公司（紐約證券交易所代碼：BERY）的董事會任職。她獲得了霍華德大學的工商管理學士學位和印第安納大學的工商管理碩士學位。董事資格拉赫曼女士為董事會帶來了食品製造、食品零售和增長戰略方面的廣泛和深度經驗。拉赫曼女士是一位久經考驗的業務運營商，在推動組織變革的同時，擁有30年的損益領導經驗。她在將自己的運營經驗轉化為國際和國內高效的董事方面有着良好的記錄。此外，拉赫曼女士將重點放在社會責任上，她最近退休並轉任大芝加哥食品儲存庫首席運營官就證明瞭這一點。
獨立年齡： 63 董事從那時起： 2020 年 11 月委員會： •補償 •提名與公司治理其他現任上市公司董事會： •Berry Global, Inc



						約瑟夫·斯卡爾佐
						背景斯卡爾佐先生自2023年7月起擔任營養棒、即飲奶昔、零食和糖果產品製造商Simply Good Foods Company（納斯達克股票代碼：SMPL）董事會執行副主席，並自2017年7月起擔任公司董事。從 2017 年 7 月到 2023 年 7 月，Scalzo 先生擔任 Simply Good Foods Company 及其前身公司 Atkins Nutritionals, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於 2013 年 2 月至 2017 年 7 月擔任阿特金斯營養公司董事會成員。他於2017年成功將Simply Good Foods公司上市。斯卡爾佐先生自2023年8月起還曾在Freshpet, Inc.（納斯達克股票代碼：FRPT）的董事會任職。2005年11月至2011年2月，斯卡爾佐先生曾在迪恩食品擔任高級管理人員，擔任過各種職務，包括總裁兼首席運營官以及WhiteWave Foods, Inc.的總裁兼首席執行官。在此之前，他曾在吉列公司擔任過各種高管職務，領導了該公司價值10億美元的全球個人護理業務的三年成功轉型，並曾在可口可樂公司擔任過多個高級領導職務角色。斯卡爾佐先生於1985年在寶潔公司開始了他的職業生涯。他曾在2003年至2009年期間在HNI公司的董事會任職，於2010年至2013年在Earthbound Farm LLC的董事會任職，在2014年至2020年期間在Focus Brands的董事會任職。斯卡爾佐先生在1980年至1985年期間擔任海軍軍官，並獲得聖母大學化學工程理學學士學位。董事資格 Scalzo 先生曾擔任食品製造公司的總裁兼首席執行官，經驗豐富。他為董事會帶來了超過三十年的消費品行業經驗，包括飲料、零食和自有品牌。
獨立年齡： 65 董事從那時起： 2022 年 4 月委員會： •審計 •補償其他現任上市公司董事會： •Simply Good 食品公司 •Freshpet, Inc.



			董事會建議股東投票 “贊成” 本委託書中提名的每位董事候選人當選為公司董事會成員。除非股東指定反對票，否則董事會要求的代理人將投票選出每位董事候選人。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						27


						提案一

2025年任期到期的常任董事的履歷信息



						琳達 K. 馬斯曼
						背景馬斯曼女士從2013年起擔任紙漿和紙製品製造商克利爾沃特紙業公司（紐約證券交易所代碼：CLW）的總裁兼首席執行官，直到2020年4月1日退休。此前，馬斯曼女士曾在2011年至2013年期間擔任克利爾沃特紙業的總裁兼首席運營官。在此之前，馬斯曼女士曾在2008年至2011年期間擔任克利爾沃特紙業的首席財務官。在加入克利爾沃特紙業之前，馬斯曼女士曾在SUPERVALU Inc. 收購艾伯森公司後擔任集團財務和企業規劃副總裁，並在那裏擔任過類似職務。在此之前，馬斯曼女士是埃森哲（紐約證券交易所代碼：CAN）的商業戰略顧問。2016年，她成為美國林業與造紙協會的第一位副主席，2017年，她擔任美國林業與造紙協會的主席。馬斯曼女士目前在Pactiv Evergreen Inc.（納斯達克股票代碼：PTVE）、Caliber和Darigold Inc.的董事會任職，並且是Citat Capital的高級顧問。她擁有北達科他大學金融工商管理學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。董事資格作為一家在紙製品領域提供大量自有品牌產品的公司的首席執行官、首席運營官和首席財務官，Massman女士的經歷為董事會提供了對主要自有品牌客户的基於經驗的理解。馬斯曼女士的零售經驗和戰略諮詢經驗提供了非常有價值的觀點。此外，馬斯曼女士在企業規劃、資本結構優化和交易結構方面的經驗為董事會和公司考慮收購和業務整合提供了巨大好處。在擔任克利爾沃特紙業公司首席執行官期間，她監督了該公司於2016年以7100萬美元收購曼徹斯特工業公司。
獨立年齡： 57 董事從那時起： 2016 年 7 月首席獨立董事起始於： 2023 年 4 月委員會： •審計 •提名和公司治理其他現任上市公司董事會： •Pactiv Evergreen Inc



						傑森·J·泰勒
						背景泰勒先生自2020年1月1日起擔任金融服務公司北方信託公司（納斯達克股票代碼：NTRS）的首席財務官。在此之前，他曾擔任北方信託財富管理業務的執行副總裁兼首席財務官。他之前的職位包括擔任公司全球企業戰略主管和北方信託資產管理機構集團全球負責人。泰勒先生於2011年從愛麗兒投資加入北方信託，擔任高級副總裁、研究運營總監和投資委員會成員。此前，他曾在美國國民銀行/第一銀行的企業融資和銀行業擔任過各種領導職務。泰勒先生是芝加哥大學的受託人、芝加哥大學實驗室學院的董事會主席和貝克爾·弗裏德曼研究所的顧問委員會成員。他是 Advance Illinois、西北紀念醫療基金會和喬佛裏芭蕾舞團的董事，他曾擔任該團的主席。Tyler 先生擁有芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位和普林斯頓大學工商管理碩士學位。董事資格泰勒先生在機構投資者和金融市場方面的經驗使董事會對資本市場有了深刻的瞭解。此外，憑藉他在財務管理、戰略和規劃事務方面的經驗，泰勒先生帶來了豐富的執行經驗。
獨立年齡： 52 董事從那時起： 2019 年 4 月委員會： •補償 •提名和公司治理（主席）其他現任上市公司董事會： •沒有


28						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			提案一

任期將於 2026 年屆滿的持續董事的履歷信息



						斯科特·奧斯特菲爾德
						背景奧斯特菲爾德先生是總部位於紐約的投資公司JANA Partners的管理合夥人兼投資組合經理。在2006年加入JANA Partners之前，奧斯特菲爾德先生曾在GSC Partners的不良債務私募股權集團任職，專注於通過重組過程收購公司並提高作為股權所有者的價值。奧斯特菲爾德先生在水星系統公司（納斯達克股票代碼：MRCY）的董事會任職。他曾是瑞士信貸第一波士頓公司的投資銀行家。奧斯特菲爾德先生於2019年至2022年在北美包裝食品公司康納格拉品牌（紐約證券交易所代碼：CAG）的董事會任職，2017年至2020年在工業分銷商HD Supply Holdings Inc.的董事會任職，於2016年至2017年在外包醫療保健專業人員配備和管理服務供應商Team Health Holdings, Inc. 擔任董事會成員。他是哥倫比亞大學裏奇曼商業、法律和公共政策中心顧問委員會成員。Ostfeld 先生擁有哥倫比亞大學的學士學位、哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位。董事資格奧斯特菲爾德先生擁有超過19年的投資公司和推動股東價值的經驗。他為董事會帶來了在財務和風險管理以及併購交易方面的豐富經驗，以及對上市公司面臨的治理問題的廣泛理解。
獨立年齡： 47 董事從那時起： 2022 年 4 月委員會： •審計 •補償其他現任上市公司董事會： •水星系統公司



						讓 E. 斯彭斯
						背景斯彭斯女士是多家消費品公司的獨立顧問。斯彭斯女士曾在2012年至2015年期間擔任餅乾、巧克力和烘焙零食（“Mondelèz”）全球領導者萬德滋國際有限公司（納斯達克股票代碼：MDLZ）的研究、開發和質量執行副總裁。在2012年分拆交易成立Mondelèz International, Inc. 之前，斯彭斯女士於2004年至2012年在卡夫食品公司（“卡夫”）擔任相同職務，負責研發工作，包括新產品創新、在全球範圍內提高質量和食品安全、協調全球合規計劃、科學關係、監管關係、微生物學和審計。她曾在國土安全部顧問委員會代表食品行業，並代表卡夫加入國際生命科學研究所和芝加哥女童子軍和青少年成就委員會。斯彭斯女士在Nulixir Inc. 的董事會任職，該公司的董事會是Praesidium私人投資的農業食品技術基金的投資委員會，也是貝恩公司的外部顧問。斯彭斯女士是克拉克森大學的前任主席和現任受託人。Spence 女士擁有克拉克森大學化學工程學士學位和曼哈頓學院化學工程碩士學位。董事資格斯彭斯女士為董事會帶來了創新、食品安全和產品質量方面的深厚專業知識，以及對監管和消費者趨勢的見解。她在全球企業中的豐富管理和運營經驗為行業提供了卓越的洞察力。
獨立年齡： 66 董事從那時起： 2018 年 9 月委員會： •薪酬（主席） •提名和公司治理其他現任上市公司董事會： •沒有


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						29


						提案一


			董事薪酬

身為公司僱員的董事不會因擔任董事而收取任何額外費用。非僱員董事在2023年獲得了現金補助和股權薪酬的組合，如下表和敍述所示：



姓名	以現金賺取或支付的費用 ($) (a)	股票獎勵 ($) (b)	總計 ($)

亞當 ·J· 德威特(1)	—	—	—
馬克·R·亨特	120,000	172,213	292,213
琳達 K. 馬斯曼	137,500	172,213	309,713
斯科特·奧斯特菲爾德(2)	102,500	172,213	274,713
吉爾·拉赫曼	100,000	172,213	272,213
安·薩迪尼(3)	—	—	—
約瑟夫·斯卡爾佐	102,500	172,213	274,713
讓 E. 斯彭斯	115,000	172,213	287,213
肯尼思·塔赫曼(3)	—	—	—
傑森 ·J· 泰勒	110,000	172,213	282,213

(1)德威特先生於 2023 年 12 月 22 日加入董事會。在任命期間，德威特先生因其在2023-2024年董事會服務年度的部分服務期而於2024年獲得了按比例分配的現金預付金和股權獎勵。自2024年授予以來，此類股權獎勵的授予日期價值將在我們的2025年委託書中報告為2024年薪酬。

(2)奧斯特菲爾德先生已將董事會服務的薪酬分配給了JANA Partners LLC。

(3)薩迪尼女士和塔赫曼先生自2023年4月27日起從董事會退休，在2023財年沒有收到任何現金費用或股票獎勵補助。


30						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			提案一

現金補償（第 (a) 欄）

在2023-2024年董事會年度，公司的非僱員董事每年獲得9萬美元的現金儲備。根據我們的遞延薪酬計劃，董事通常最多可以延遲100％的現金儲備。首席獨立董事額外獲得了35,000美元的現金預付款。委員會成員每年獲得的額外現金儲備金如下：審計委員會7,500美元；薪酬委員會5,000美元；提名和公司治理委員會5,000美元。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席每年分別獲得25,000美元、20,000美元和15,000美元的額外現金儲備。不向董事會或委員會成員支付個人會議出席費。

以現金賺取或支付的費用



姓名	每年預付金 ($)	提名和企業治理委員會 ($)	審計委員會 ($)	補償委員會 ($)	首席獨立董事 ($)	總計 ($)

亞當 ·J· 德威特(1)	—	—	—	—	—	—
馬克 R. 亨特*	90,000	5,000	25,000	—	—	120,000
琳達 K. 馬斯曼**	90,000	5,000	7,500	—	35,000	137,500
斯科特·奧斯特菲爾德(2)	90,000	—	7,500	5,000	—	102,500
吉爾·拉赫曼	90,000	5,000	—	5,000	—	100,000
約瑟夫·斯卡爾佐	90,000	—	7,500	5,000	—	102,500
Jean E. Spence*	90,000	5,000	—	20,000	—	115,000
傑森 ·J· 泰勒*	90,000	15,000	—	5,000	—	110,000

* 委員會主席

** 首席獨立董事

(1)德威特先生於 2023 年 12 月 22 日加入董事會。在任命期間，德威特先生在2023-2024年董事會服務年度的部分任期內於2024年獲得了按比例分配的現金預付款。

(2)奧斯特菲爾德先生已將董事會服務的薪酬分配給了JANA Partners LLC。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						31


						提案一

基於股票的薪酬（第 (b) 欄）

為確保董事擁有與其他股東一致的所有權，董事會將向每位非僱員董事授予期權和/或限制性股票單位（“RSU”）。對於2023-2024年的董事會服務，董事會決定向每位非僱員董事授予3,261份限制性股份，這些股權歸屬並在授予之日起的12個月週年之日結算。根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718計算，2023年為每位非僱員董事發放的RSU年度獎勵的授予日公允價值為172,213美元。

傑出獎項（截至 2023 年 12 月 31 日）



姓名	未歸屬受限庫存單位 (#)	既得和已推遲受限股票單位* (#)

亞當 ·J· 德威特(1)	—	—
馬克·R·亨特	3,261	—
琳達 K. 馬斯曼	3,261	—
斯科特·奧斯特菲爾德(2)	3,261	—
吉爾·拉赫曼	3,261	—
約瑟夫·斯卡爾佐	3,261	—
讓 E. 斯彭斯	3,261	15,075
傑森 ·J· 泰勒	3,261	6,883

* 既得和遞延的限制性股票單位的結算將推遲到董事會終止服務之後。

(1)德威特先生於 2023 年 12 月 22 日加入董事會。在任命期間，德威特先生因其在2023-2024年董事會服務年度的部分服務期於2024年獲得了按比例分配的股權獎勵。

(2)奧斯特菲爾德先生已將董事會服務的薪酬分配給了JANA Partners LLC。

董事持股指南

我們已經為董事會非僱員成員採用了股權所有權和控股指導方針。所有非僱員董事均受指導方針的保護，並且必須在加入董事會後的五年內達到相當於其年度現金儲備金五倍的股票所有權水平。與管理指導方針類似，直接或通過信託擁有的股票以及既得限制性股票和限制性股票單位（包括遞延限制性股票單位）均計入指導方針的履行情況。目前，我們所有在職的外部董事都遵守了這些指導方針。


32						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			提案一


			執行官員

以下列出了公司執行官的傳記信息，但首席執行官史蒂芬·奧克蘭除外，他的傳記信息出現在本委託書中 “任期將於2025年到期的董事候選人” 項下：



						帕特里克·奧唐納
						奧唐奈先生於2017年7月加入TreeHouse，擔任助理公司財務總監，曾在財務部門擔任過各種領導職務。在擔任現任執行副總裁兼首席財務官之前，奧唐奈先生於2022年至2023年擔任首席會計官，2020年至2022年擔任副總裁兼公司財務總監，2019年至2020年擔任公司財務規劃和分析主管。在加入TreeHouse之前，O'Donnell先生在普華永道擔任了超過14年的職務，職責越來越大。他擁有馬凱特大學會計學學士學位。
執行副總裁、首席財務官年齡： 45



						斯科特·塔薩尼
						塔薩尼先生於2024年2月加入TreeHouse，擔任執行副總裁、業務總裁兼首席商務官。在加入TreeHouse之前，塔薩尼先生曾在2021年12月至2024年1月期間擔任植物性蛋白質公司Meati Inc. 的總裁、首席運營官兼董事會成員。在Meati Inc. 任職之前，塔薩尼先生曾在通用磨坊（紐約證券交易所代碼：GIS）擔任過各種領導職務。通用磨坊是一家財富200強全球消費包裝品公司，在160多個國家從事乳製品、冷凍、冷藏、寵物和天然/有機業務，他在那裏工作了29年，最近在2017年1月至2021年8月期間擔任總裁兼首席客户官，領導價值110億美元的北美業務。Tassani 先生擁有印第安納大學市場營銷與管理學士學位，輔修心理學。
執行副總裁，業務總裁兼首席商務官年齡： 53



						克里斯蒂·N·沃特曼
						沃特曼女士於2021年7月加入TreeHouse，擔任執行副總裁、總法律顧問和公司祕書。2022年1月，她還被任命為首席人力資源官。在加入TreeHouse之前，沃特曼女士在2020年4月至2021年7月期間擔任DFA乳業品牌高級副總裁、戰略和首席行政官。DFA乳業品牌是美國奶農協會的一個部門，收購了迪恩食品公司的很大一部分股份。在加入DFA Dairy Brands之前，沃特曼女士在2019年7月至2020年4月期間擔任迪恩食品公司的高級副總裁、總法律顧問、公司祕書和政府事務。迪恩食品公司是一家領先的食品和飲料公司，也是美國最大的乳製品加工商和直營門店分銷商，負責所有法律和監管事務。她於2014年加入迪恩食品，在法律部門擔任的職位越來越多。沃特曼女士的職業生涯始於Gardere、Wynne、Sewell和Norton Rose Fulbright的達拉斯辦公室，在那裏她執業一般法和公司法，專注於合併、收購、交易、證券、公司治理以及報告和申報義務。沃特曼女士擁有德克薩斯大學奧斯汀分校的本科學位，並在聖瑪麗大學法學院獲得法律學位。
執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問兼公司祕書年齡： 44


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						33


						提案一



						史蒂夫·蘭德里
						蘭德里先生於2022年2月加入樹屋，擔任高級副總裁兼首席運營官。在加入TreeHouse之前，蘭德里先生在2021年4月至2021年11月期間擔任Country Pure Foods的首席運營官。Country Pure Foods是一家為零售食品供應商和餐飲服務運營商提供果汁飲料、果汁和植物性飲料的美國製造商。在加入Country Pure Foods之前，蘭德里先生於2002年6月至2021年4月在品牌食品製造商J.M. Smucker公司（“Smucker's”）（紐約證券交易所代碼：SJM）擔任過一系列運營領導職務，最近擔任運營副總裁。蘭德里先生的早期職業生涯是在寶潔（紐約證券交易所代碼：PG）從事運營和持續改進工作。Landry 先生擁有緬因大學電氣工程學士學位。
高級副總裁，首席運營官年齡： 59



						肖恩劉易斯
						劉易斯先生自2021年3月起擔任該職務。劉易斯先生於2019年8月加入TreeHouse，擔任西部全國和地區銷售副總裁，是一位經驗豐富的商業領導者，擁有豐富的消費品包裝經驗。在加入TreeHouse之前，劉易斯先生於2016年至2019年在食品生產公司Mizkan America擔任西區客户副總裁，負責增加收入的各個方面，包括戰略規劃、團隊領導和發展、區域調整和客户管理。在加入Mizkan America之前，劉易斯先生於1997年至2016年在美國跨國食品公司卡夫亨氏公司（納斯達克股票代碼：KHC）工作，在那裏他擔任了多個區域、地區、類別和業務領導職務，責任越來越大，包括髮展、追求和領導客户關係，以實現收入、份額和分銷增長以及最佳貨架。他在菲尼克斯大學獲得工商管理文學學士學位。
高級副總裁，首席客户官年齡： 49



						阿米特·R·菲利普
						菲利普先生自2022年4月以來一直擔任該職務。菲利普先生於2019年9月加入樹屋食品，擔任高級副總裁兼首席戰略官。在加入TreeHouse之前，菲利普先生於2011年至2018年在好時公司（紐約證券交易所代碼：HSY）（“Hershey”）工作，該公司是一家美國跨國公司，也是全球最大的巧克力製造商之一，最近擔任該公司的全球分析與洞察副總裁。菲利普先生還曾在好時公司和業務部門戰略中擔任領導職務。在加入好時之前，菲利普先生曾在A.T. Kearney擔任管理顧問。菲利普先生以技術顧問的身份在斯倫貝謝開始了他的職業生涯。Philip 先生擁有杜克大學工商管理碩士學位和普渡大學計算機科學學士學位。
高級副總裁，首席戰略與增長官年齡： 46


34						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明




			提案二

通過諮詢投票批准公司的高管薪酬

根據《交易法》第14A條，我們正在尋求股東對本委託書中披露的公司高管薪酬的諮詢批准。根據董事會的建議，經股東在2023年年會上批准，公司目前每年提交該提案，進行不具約束力的投票。因此，在本次會議之後批准公司高管薪酬計劃的下一次諮詢投票預計將在公司2025年年會上舉行。要求股東對以下諮詢決議進行投票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、2023年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准2024年委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”

儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將仔細審查和考慮投票結果。在決定如何對該提案進行表決時，董事會敦促我們的股東閲讀 “薪酬討論與分析”，其中詳細描述了我們的高管薪酬理念和計劃。特別是，您應該考慮以下因素，在 “薪酬討論與分析” 中對這些因素進行了更全面的討論：

•我們在設計高管薪酬計劃時徵求股東的意見並考慮他們的觀點；

•我們的計劃旨在為業績支付薪酬，NEO總薪酬的大部分基於公司的業績，很大一部分與實現長期財務目標有關；

•我們的高管薪酬計劃納入了確保持續良好治理的做法，包括 “回扣” 政策、反套期保值和反質押政策、股票所有權指導方針和無消費税總額。

批准提案2中的諮詢決議需要多數票的贊成票。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准批准公司高管薪酬的諮詢決議。

除非股東指定投反對票，否則董事會邀請的代理人將被投票批准諮詢決議。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						35




			高管薪酬

我們的薪酬討論與分析（“CD&A”）詳細介紹了公司的高管薪酬理念和計劃，這些理念和計劃由我們的薪酬委員會（“委員會”）管理。CD&A 描述了我們指定執行官（個人，“NEO” 或統稱為 “NEO”）的2023年薪酬，如下所列1.



史蒂芬奧克	帕特里克·奧唐納	克里斯蒂·N·沃特曼
董事長、首席執行官和總統	執行副總裁、首席財務官	執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問兼公司祕書

阿米特·R·菲利普

肖恩劉易斯

高級副總裁，
首席戰略與增長官

高級副總裁、首席客户官

(1)蒂莫西·史密斯先生（未如圖）曾在2023年12月1日之前擔任公司高級副總裁兼部門總裁，他也是2023年的指定執行官。


36						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明




			薪酬討論 & 分析


			來自我們薪酬委員會的來信

尊敬的TreeHouse Foods股東，

作為薪酬委員會的成員，我們致力於制定與公司業績和股東價值密切相關的高管薪酬計劃。我們的治理做法和高管薪酬計劃旨在提高公司業績。作為我們承諾的一部分，我們將不斷評估最佳實踐，努力確保我們的執行官與股東利益保持一致。

我們的薪酬計劃以三項核心原則為基礎。

1.薪酬與績效的一致性：我們力求通過很大一部分 “風險” 激勵性薪酬來獎勵那些實現公司績效目標和提高長期股東價值的高管，這在人才留住和吸引至關重要。

2.股東和管理層利益的一致性：我們強調嚴格的目標，在薪酬計劃中平衡短期和長期價值創造，以有效協調股東和管理層的利益。

3.長期激勵措施：我們通過將首席執行官薪酬的很大一部分用於長期股權激勵來強調長期價值創造。

我們會認真對待您的擔憂。

我們對去年的 “工資説法” 提案的結果感到失望，該提案在2023年年會上約有56％的選票批准了執行官薪酬計劃。此後，我們與股東進行了廣泛接觸，聯繫了大約 84% 的股東，並與大約會面 68%我們的股東。我們聽取了您的擔憂，這些擔憂主要與週期外獎勵有關，特別是我們的2022年轉型績效限制性股票單位（“PBRSU”）和溢價股票期權，這些股票期權是100％基於業績的，以60％的PBRSU和40％的溢價股票期權授予我們的執行官。

我們在2022年授予PBRSU和高價股票期權的主要目標是：

•在董事會戰略審查過程中，留住和激勵對扭轉公司業績和領導公司持續成功轉型至關重要的執行官。我們的執行團隊在戰略審查過程中的重點促使我們在2022年10月以9.435億美元的價格成功完成了對膳食準備業務很大一部分的剝離。

•進一步使高管的利益與長期股東的利益保持一致，這兩個獎項都與嚴格的絕對和相對股東總回報率（“R-tsR”）目標直接相關。

儘管這些獎項在戰略審查過程中成功地激勵了我們的執行官，但預計PBRSU下的業績將降至門檻績效以下，因此這些獎勵可能無法獲得任何報酬。此外，截至2024年3月1日，溢價股票期權仍處於低位。儘管這些賠償金的全部會計價值被列為賠償


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						37


						薪酬討論與分析

2022年，PBRSU下具有挑戰性的股價目標以及目前預計的獎項被沒收，這表明薪酬和績效的直接協調——這是我們高管薪酬理念的關鍵支柱。

我們已採取行動來解決您的問題。

TreeHouse 有為績效付費的歷史。在過去的六年中，我們的短期激勵計劃（“STIP”）的支付額兩次超過目標；長期激勵計劃（“LTIP”）的績效股票單位僅支付了一次，因為薪酬委員會設定的具有挑戰性的績效目標沒有實現。

我們同意，向我們的執行官發放非週期性獎勵應該很少見，我們承諾在沒有令人信服的情況下不向近地天體發放任何特殊的非週期性獎勵。根據這一承諾，2023年沒有向我們的近地天體發放任何特別股權獎勵。2024年，我們還根據股東的反饋調整了績效股票單位（“PSU”）的設計，納入了兩個新指標——投資資本回報率和總有機收入，並針對每個指標制定了累計的三年業績目標，以代替連續的一年目標。

在我們繼續聽取您的反饋並相應調整我們的薪酬計劃時，我們鼓勵您對諮詢決議投贊成票，批准提案2中公司的高管薪酬。


			這封信由董事會薪酬委員會恭敬地提交。 Jean E. Spence，主席斯科特·奧斯特菲爾德吉爾·拉赫曼約瑟夫·斯卡爾佐傑森·J·泰勒


38						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析


			執行概述

轉型之旅和領導力影響

我們已經踏上了多年的旅程，為包括員工、股東、客户和消費者在內的所有利益相關者釋放價值。正如2021年11月宣佈的那樣，我們對業務進行了戰略審查，以評估所有選項，為股東創造長期價值。這一過程在2022年10月達到高潮，當時我們剝離了膳食準備業務的很大一部分，這簡化了我們的產品組合，並將重點放在增長更高、利潤更高的零食和飲料類別上。此外，在這段時間內，我們還經歷了整個行業充滿挑戰和動態的供應鏈環境以及 COVID-19 帶來的前所未有的人才保留環境。隨着我們走出這一時期，運營和財務業績有所改善，我們相信我們的管理團隊成功地突出了我們的投資組合重點，並將TreeHouse Foods定位為更專注的類別領導者。

在這段戰略審查和充滿挑戰的市場動態期間，委員會高度重視確保我們的薪酬做法與我們的業務和戰略重點同步發展。這包括適當地激勵我們的管理團隊實現我們的戰略目標，在這個關鍵時期留住合適的人才和領導力，以及獎勵最終為股東創造長期價值的業績。

下面，我們總結了這一轉型之旅以及2023年我們在戰略增長支柱方面取得的進展：

自有品牌聚合器

卓越運營

重點類別負責人

去中心化控股公司專注於通過併購和擴大投資組合來推動增長。

高效而有效的綜合運營公司，調整了產品組合，集中了銷售和運營。

專注的公司通過品類領導力、戰略客户合作伙伴關係和選擇性併購來建立增長類別的深度並推動平衡增長。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						39


						薪酬討論與分析

戰略增長支柱

世界一流

供應鏈

平臺深度

戰略客户合作伙伴關係

人才領袖

目標

創建端到端供應鏈，以實現平臺目標，同時保持卓越的服務、質量和成本效益

投資成為規模、增長和平臺相關能力排名前三的參與者

為我們的產品組合優先考慮合適的客户，超越服務水平預期，並在戰略合作伙伴需要時共同創建解決方案

定義和實施引人注目的員工價值主張，包括職業道路、目標和獎勵以及建立頂尖人才渠道所需的人才實踐

2023 年進展

•實施了供應鏈計劃，包括NextGen TMOS（TreeHouse管理操作系統）和持續改進計劃，以將我們大多數類別的服務水平恢復到目標水平，並推動盈利能力同比提高

投資以提高我們在以下類別的深度和能力：

•椒鹽脆餅-投資將我們的產品擴展到調味椒鹽脆餅

•咖啡-收購了烘烤、研磨、混合和調味能力以及德克薩斯州諾斯萊克的製造工廠，使我們能夠垂直整合咖啡業務並擴大我們的產品範圍

•泡菜-收購了Bick's® 和其他品牌資產，以提高我們的產品深度並改善我們的利潤結構

•將我們的投資組合重點放在出售我們在明尼蘇達州萊克維爾的製造工廠和小吃店業務上，這些業務的自有品牌滲透率很低

•與所有戰略客户舉行了 “自上而下” 的會議，為我們成為重點類別領導者的新方法奠定了基礎

•與某些關鍵客户試行了聯合業務規劃流程，以激活他們的增長計劃，從而取得了新的業務勝利

•繼續通過具有競爭力的小時工資和帶薪休假計劃豐富我們的員工價值主張

•部署了新的基於能力的職業發展框架和在線學習管理系統，以及一系列領導力和專業發展課程，以支持員工發展

•對我們的帶薪工作架構和等級進行了現代化改造，以吸引和留住頂尖人才


40						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

我們的每一個近地天體都為2023年在每個支柱下取得的進展做出了直接貢獻。委員會在評估近地天體業績和確定2023年薪酬時，考慮了近地天體個人和集體作出的貢獻。

2023 年主要業績亮點

2023 年，我們繼續推進戰略努力，以支持我們的重點成為消費者趨勢類別的平臺領導者如上所述，和實現了強勁的財務業績和有意義的經營業績.

我們還實現了資產負債表的強勁改善，償還了作為膳食準備資產剝離交易的一部分發行的賣方票據。資產負債表的改善使我們能夠將資本配置策略的重點放在業務投資和向股東返還資本上。

截至2023年12月31日，我們一些顯著的財務業績包括：

淨銷售額

為股東創造價值

來自持續經營的淨收益

持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (1)

調整後的持續經營淨收益 (1)

↑ 4.1%

增加

增長4.1％

持續經營業務淨銷售額同比

$100M

我們在 2023 年回購了大約 1 億美元的股票

↑ $68M

增加

我們的持續經營淨收入同比增長約6800萬美元

↑ 25.4%

增加

我們調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤同比增長25.4％

↑ 91.7%

增加

我們的調整後持續經營淨收入同比增長91.7％

有關我們的公司概述和業績亮點，請參閲第 2-4 頁。

(1) 調整後的持續經營業務息税折舊攤銷前利潤和調整後的持續經營淨收益是非公認會計準則財務指標。有關GAAP財務指標的對賬，請參閲第96頁的附錄A。

股東參與度和按薪投票結果

股東參與度

在2023年年度股東大會上，我們獲得的按薪投票結果低於我們想要的水平。我們的董事會認真對待這次投票結果，並開展了強有力的股東宣傳活動，以更好地瞭解導致支持水平降低的關鍵問題，制定適當的應對措施，瞭解股東對我們高管薪酬的更普遍看法，並在委員會審議我們的2024年薪酬設計時徵求他們的反饋意見。

按薪表決結果



			薪酬委員會對我們在2023年批准高管薪酬的諮詢投票結果感到失望，在2023年年會上，約有56％的選票批准了我們的2023年委託書中描述的NEO薪酬計劃。在與股東交談後，我們瞭解到這種低支撐位在很大程度上歸因於2022年發行的特殊PBRSU。非週期性特別獎勵不是一種常見的做法，如果沒有特殊情況，委員會不打算將來向我們的近地天體發放任何特別獎勵。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						41


						薪酬討論與分析

在2024年年會之前，我們已經聯繫了 30股東，代表大約 84% 截至2024年3月1日我們的已發行普通股。這項外聯活動導致與大約代表的股東舉行了會議 68%我們的已發行普通股股份。我們的董事會主席、首席獨立董事和薪酬委員會主席與執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問和公司祕書一起參與了所有股東對話。我們聽取了股東對我們在2021年和2022年使用非週期獎勵的明確反饋。鑑於特殊情況，這些獎項是在我們的標準結構之外頒發的，旨在通過我們的戰略審查流程幫助留住選定的管理團隊成員，並確保這些成員專注於提高股東價值。

我們還聽取了有關我們計劃的指標和結構的寶貴反饋。這些反饋為委員會在一年中的廣泛對話和審議提供了信息，並幫助我們制定了行動，因為我們將繼續完善薪酬計劃的框架和結構，以根據我們的戰略業務優先事項適當獎勵創造的長期價值。

已收到反饋並已執行回覆

儘管我們的股東對我們的高管薪酬計劃表達了多種觀點，但關鍵主題包括以下內容：

關鍵主題 | 話題

我們聽到了什麼

我們在做什麼

特別獎勵

許多股東重申，使用特殊的非週期獎勵是一個問題，尤其是在他們沒有業績條件的情況下。

一些股東指出，如果使用特別獎勵，我們應提供儘可能多的披露，並強調適用於獎勵的績效條件，以便他們能夠評估目標的嚴格性。

2023 年，我們沒有向我們的近地天體頒發任何特別獎勵。委員會重申，特別獎勵應該很少見，而且在沒有令人信服的情況下，不會向近地天體發放任何特殊的非週期性獎勵。如果出現此類特殊情況，將提供詳細披露。

激勵績效指標

一些股東表示，希望在長期激勵計劃中看到 “完美組合” 的指標，相互補充。

我們的績效指標經過精心挑選，旨在提高績效，從而實現我們在多年戰略計劃中的長期目標。這些指標通常相互關聯，可以對我們的經營業績進行全面評估。我們正在進行的PSU混合了利潤（“ONI”）、現金流（“現金流預融資”）和R-TSR指標，它們共同推動可持續增長和價值創造。

針對股東的反饋，委員會我們在2024年的PSU獎項中增加了兩個新指標——投資資本回報率（“ROIC”）和總收入，旨在使管理團隊專注於資本的有效利用和營收增長所有有機收入.我們與之交往的股東對此表示支持。收入是盈利的催化劑，因此將其用於我們的短期和長期激勵計劃將鼓勵強勁的營收表現，從而為我們的股東創造價值。

一些股東表示傾向於在短期激勵計劃中使用GAAP指標和以有機增長為重點的指標。

我們在短期激勵計劃中結合使用公認會計原則和非公認會計準則指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤用於清楚地瞭解公司核心業務的表現。委員會考慮了股東的反饋意見，儘管考慮到我們的增長戰略，調整後的息税折舊攤銷前利潤被保留為短期激勵計劃指標，但對於我們的2024年計劃，委員會將該指標的權重從55％降至30％，以承認股東偏愛公認會計原則指標.


42						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析



關鍵主題 \| 話題	我們聽到了什麼	我們在做什麼

PSU 性能週期	股東表示，我們傾向於在三年內衡量每個指標的業績，而不是為兩個指標設定三個為期一年的目標。	在我們的轉型時期，經濟和商業狀況使長期目標設定變得困難。委員會認為，鑑於我們新的業務戰略和增長產品組合，現在可以設定切合實際的三年業績目標。從我們的 2024 年 PSU 開始，委員會預先確定了績效目標，以每項指標的累計三年績效期內進行衡量.
PSU AWARDS 中的 r-tsr 目標設定	一些股東表示，我們傾向於將R-TSR目標設定在相對同行羣體的中位數以上，以使PSU的支付率為100％。	如果我們將績效目標設定為同行羣體的第 55 個百分位，委員會考慮了這些反饋並分析了歷史績效期間的結果。我們確定，預計的支出與收到的實際支出沒有實質性的變化。因此，委員會將現有的PSU r-TSR目標維持在2024年PSU同行羣體的中位數.

重視 “處於風險中” | 基於績效的薪酬

我們的高管薪酬計劃與長期價值創造相一致。我們首席執行官的目標薪酬中有85％以上以及其他NEO平均薪酬的65％以上是可變和/或存在風險的，與我們的股價表現有關，或者取決於預先確定的嚴格績效目標的實現，公司認為這些目標對於為股東創造價值很重要。

激勵指標與業務目標一致

我們提供現金和股權獎勵的組合，以獎勵支持我們的戰略目標和業務規劃的短期和長期關鍵領域的業績。我們的STIP中的大多數指標與去年相比保持不變；但是，為了優先考慮盈利增長，服務水平提高已從2023年的計劃中刪除。鑑於此時的重要性，指標權重也在 2023 年進行了更新，以更大程度地加權淨銷售增長。

2023年期間，我們的PSU的長期激勵組合、指標、目標或權重或基於時間限制的限制性股票單位的歸屬計劃沒有發生任何變化。以下是激勵計劃中指標、權重、支出以及與業務目標一致性的摘要。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						43


						薪酬討論與分析

短期激勵措施（現金）

財務業績 | 盈利能力

80%

•來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤 (55%)

•淨銷售增長美元 (25%)

100% 支付

0% 支付

戰略目標

20%

•我們的受薪員工隊伍的多元化（10%）

•員工參與度 (10%)

100% 支付

200% 的支付

長期激勵（股權）

長期增長、盈利能力和價值創造

50%

績效股票單位

•按年計量的營業淨收入和現金流預融資（每年 12.5%）

•相對股東總回報率（三年內衡量）（25%）

57.3% 總支出

50%

限制性股票單位

•在每個撥款日、週年紀念日之際，在三年內每年捐贈三分之一

2023 年短期和長期激勵成就

公司的STIP和PSU支出反映了我們的績效薪酬理念，因為支出與我們在業績期內的經營成就直接相關。2023年短期激勵措施的總支出為85％。之所以實現目標低於目標，是因為我們的淨銷售增長目標低於閾值，這主要是由聯合制造和家外出食品數量下降所致，這與更廣泛的宏觀經濟消費趨勢一致。此外，由於我們在馬裏蘭州劍橋的肉湯工廠召回產品，導致利潤率較低的業務退出和供應鏈中斷，以及我們的餅乾和椒鹽脆餅類別的包裝質量問題，影響了銷量。

我們在STIP下的參與度得分結果比去年高出兩個百分點，這部分激勵措施的支出為200％。在受薪勞動力多元化方面，我們的種族和族裔代表性不足（“REU”）業績比上年增長了2％，這也將帶來200％的支出；但是，我們的受薪員工隊伍中的性別代表性同比持平；再加上我們在淨銷售增長指標上的表現不佳，委員會作出的判斷是，我們的帶薪勞動力指標的多樣性被批准為100％，總支出為100％戰略目標指標的批准率為150％。

2021年3月批准的PSU下的績效目標與執行領導團隊的營業淨收入、現金流預融資和R-TSR掛鈎。授予執行領導團隊的PSU獎勵的總支出為57.3％。奧唐奈和史密斯先生的總支出為47.1％。PSU獎勵的結果主要是由業績期內每年的現金流預融資目標實現低於閾值的業績推動的。


44						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

2023年結束的業績激勵計劃支出摘要

2023 NEO 短期激勵計劃

調整後的息税折舊攤銷前利潤 (55%)

淨銷售增長美元 (25%)

員工參與度 (10%)

受薪勞動力的多元化（10%）

100% 支付

0% 支付

200%支付

100% 支付

2021 年績效股票單位-所有近地天體，不包括奧唐奈先生 (1)

2021 年 ONI 和現金流

預融資（25%）

2022年 ONI 和現金流

預融資（25%）

2023 年 ONI 和現金流

預融資（25%）

2021-2023 R-tsR (25%)

0%支付

100%支付

41.4% 支付

88% 支付

2021 年績效股票單位——奧唐奈先生和史密斯先生(2)

2021 年 ONI 和現金流

預融資（25%）

2022年 ONI 和現金流

預融資（25%）

2023 年 ONI 和現金流

預融資（25%）

3年平均淨資產負債率和現金流預融資（25%）

0% 支付

100%支付

41.4% 支付

47.1% 支付

(1) 沃特曼女士於2021年7月加入公司，沒有獲得2021年PSU獎勵。

(2) 奧唐奈和史密斯先生在2021年期間不是執行領導團隊的成員。因此，與2021年PSU獎勵相關的業績指標（涵蓋2021-2023年）反映了分配給高級管理層其他非執行成員的績效指標，總支出為47.1％。正如題為 “離職時向蒂莫西·史密斯支付的款項” 一節中進一步討論的那樣，史密斯先生因非自願解僱而獲得了遣散費，其中包括按比例支付的這筆賠償金。


			我們基於績效的薪酬結構

我們的薪酬計劃目標和核心原則

我們的高管薪酬計劃設計遵循以下關鍵原則：

對齊於
我們的業務

市場
競爭的

表演
關聯

所有權
面向

激勵措施與我們的業務目標、股東利益保持一致，並避免過度冒險

總薪酬以相關同行羣體為基準，以吸引、留住和激勵成功執行業務戰略所需的人才

計劃旨在在公司和個人層面的薪酬結果和績效之間建立有效的聯繫

通過提供有意義的股權獎勵和維持強有力的所有權準則，薪酬與股東利益掛鈎


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						45


						薪酬討論與分析

我們的高管薪酬計劃的組成部分

下表概述了我們的核心薪酬計劃以及每個薪酬組成部分的目標：

支付元素

目標薪酬組合

描述

組件目標

年度現金補償

基本工資

年度固定現金薪酬基於個人業績、個人職責規模和範圍、經驗和有競爭力的薪酬水平。

•吸引和留住有才華的高管

•提供有競爭力的基準薪酬

短期
激勵措施

年度現金激勵獎勵，如果有，則根據預定的一年目標的實現情況進行支付。目標以基本工資的百分比表示。支出從目標的0％到200％不等，具體取決於公司的業績。

•通過將年度現金薪酬與關鍵短期績效目標的實現掛鈎來激勵績效

長期激勵薪酬

長期

激勵措施-

PSU

長期激勵性股權獎勵，其支出與公司三年業績期內的業績掛鈎。佔總目標長期激勵機會的50％，以普通股結算。

•推動實現財務目標的長期表現

•促進留存，並在三年歸屬期內進一步使NEO的利益與我們的股東的利益保持一致

長期激勵措施-

RSU

長期激勵股權獎勵，自授予之日起的3年內，每年發放1/3的股權。佔總目標長期激勵機會的50％，以普通股結算。

•鼓勵留住有才華的高管

•進一步使高管利益與股東的利益保持一致，並增加NEO的股票所有權


46						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

我們做什麼

我們不做什麼

通過主要基於績效的薪酬組合，在薪酬和績效之間保持緊密的一致性

沒有 “單一觸發” 變更控制權的好處

利用量化指標制定旨在與股東回報相關的激勵計劃

沒有保證加薪的僱傭協議

將最高支出上限納入基於績效的計劃

沒有多餘的額外津貼

聘請獨立薪酬顧問

沒有消費税總額

維持強有力的股票所有權指導方針

未經股東批准，不得對股票期權進行重新定價

維持適用於現金以及由重大重報或員工不當行為引發的基於時間和績效的股權激勵獎勵的回扣政策

未歸屬股權獎勵不支付當期股息或股息等價物

根據我們的高管薪酬計劃持續與股東互動

董事、高級管理人員或其他員工不得對公司股票進行套期保值或質押

定期對薪酬計劃和做法進行風險評估

沒有保證的獎金

舉行年度諮詢 “按工資” 投票

通過在管理層不在場的情況下舉行薪酬委員會執行會議來保持獨立性

我們的首席執行官薪酬計劃

2023年3月，根據委員會獨立薪酬顧問薪酬治理的意見，委員會對奧克蘭先生和執行領導團隊的其他成員進行了薪酬審查，該審查考慮了同行薪酬數據、調查數據、當前薪酬狀況、個人業績和股東觀點。根據本次審查以及對奧克蘭先生在公司轉型和執行戰略優先事項方面的進展的討論，委員會建議在董事會全體成員的支持下，將奧克蘭先生2023年的基本工資提高4％，至1,102,000美元。這種調整使他的基本工資更接近同齡羣體的中位數。奧克蘭先生在此次調整之前的最後一次加薪是在2019年。奧克蘭先生的激勵目標（佔基本工資的百分比）與2019年的水平保持不變。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						47


						薪酬討論與分析



首席執行官 2023 年目標總薪酬一覽


	史蒂芬奧克董事會主席、首席執行官兼總裁
基本工資（截至2023年12月31日）		$1,102,000
目標短期激勵（美元）		1,432,600 美元（基本工資的 130%）
目標長期激勵（美元）		5,510,000 美元（基本工資的 500%） •2,755,000 美元的 PSU（2023-2025） •2755,000 美元的 RSU 按比例歸屬三分之一

首席執行官薪酬與績效保持一致

從奧克蘭先生的2018年3月聘用之日起至2023年12月31日，公司的累計股東總回報率為10％。由於奧克蘭先生的薪酬中更高比例是 “風險” 薪酬，並以股權形式交付，因此他實際獲得的薪酬（“已實現”）會隨着時間的推移而波動。這種波動表明薪酬與績效之間的一致性。奧克蘭自2018年加入TreeHouse Foods以來一直沒有出售過公司股票，因此他持有的既得股權繼續與公司股東直接保持一致。

奧克蘭先生的目標總薪酬包括其固定基本工資、目標年度激勵以及在適用年份發放的長期激勵措施的目標價值。已實現薪酬包括他在該年度賺取的固定基本工資、該業績年度獲得的實際短期激勵以及該年度歸屬權益的實際價值。新員工獎勵不包括在內。

首席執行官薪酬與績效

+10% 股東總回報率（自首席執行官上任之日起）

(1)2022年5月13日頒發的PBRSU獎項按目標估值。但是，根據自評估期開始以來3.6％的年化R-tsr表現，截至2023年12月31日，該獎勵的支出低於門檻。該公司在2024年5月12日之前的20天平均收盤價必須達到44.00美元，任何PBRSU才能歸屬。


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			薪酬討論與分析

高管薪酬決策流程



首席執行官兼總裁


•考慮近地天體（他本人除外）的業績，並就他們各自的業績向委員會提出建議，以備將來提高基本工資和激勵性補償機會。 •審查並向委員會報告他對短期激勵計劃和根據LTIP授予的PSU的公司目標實現情況的評估。


薪酬委員會						獨立董事會


•對高管薪酬的決策負有最終責任。 •徵求我們的首席執行官和委員會獨立薪酬顧問的意見，他們就高管薪酬問題向委員會提供建議。 •在做出決策時考慮首席執行官的建議。 •建議首席執行官的目標薪酬以獲得董事會全面批准。 •審查和批准我們的激勵計劃的績效目標和成就。						•批准委員會對首席執行官的薪酬建議。


獨立薪酬顧問						股東們


•除了直接向委員會提供的服務外，薪酬治理通常不向公司提供服務。 •就董事和高管薪酬策略和計劃設計向委員會提供建議，並提供監管和市場趨勢的最新信息。 •按照委員會的指示進行競爭審查，並就我們的首席執行官和執行領導團隊的其他成員（包括NEO）的具體薪酬建議提供意見。 •參加委員會會議，包括在管理層不在場的情況下定期與委員會進行討論，以確保某些決定的公正性。 •2023年4月，委員會根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所有關薪酬顧問的上市標準，審查了薪酬治理的獨立性，並得出結論，薪酬治理是獨立的，其為委員會開展的工作不引發任何利益衝突。						•在股東宣傳和參與活動期間，就我們的高管薪酬計劃提供反饋。有關2023年這些努力的更多信息，請參閲上面標題為 “股東參與度和按薪投票結果” 的部分。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						49


						薪酬討論與分析

高管薪酬規劃和評估

該委員會定期與其薪酬顧問合作，評估我們的高管薪酬計劃的競爭力。在為我們的NEO設定年度薪酬時，委員會會平衡當前的業務狀況和公司的未來目標。該委員會在薪酬治理的協助下，考慮同行公司的同行薪酬做法、近東天體經驗、任期、責任範圍和績效、內部薪酬調整、歷史薪酬和繼任規劃。

用於評估我們競爭力的主要數據是上市公司同行羣體，這些公司由我們與之競爭高管人才的行業中規模相似的公司組成（“同行集團”）。我們用一般的行業調查數據來補充這些信息，以對那些沒有代理數據的職位進行基準測試，並確保我們也在評估一般行業競爭市場中的薪酬做法。2023年，委員會在評估我們的高管薪酬計劃的競爭力時考慮了同行集團和一般行業調查數據。

我們如何選擇薪酬同行羣體

自有品牌食品製造業務主要由非上市公司主導，這使得適當的同行羣體建設變得複雜。此外，我們與品牌食品公司競爭人才，這進一步加劇了相應同行羣體的發展。每年，在薪酬治理的協助下對同行羣體進行評估。2023年，薪酬治理採用了詳細的篩選流程，該流程考慮了以下標準：



			•行業（在美國主要交易所交易的必需消費品 GICS 代碼） •地理位置 •收入（0.2x-4.0x） •市值（0.25x-4.0x） •企業總價值（0.2x-4.0x） •商業模式（主要是包裝食品和肉類）

每個篩選因素都被用來將我們的公司集團進一步細化為由此產生的16家公司同行組，該小組已獲得委員會批准，用於設定2023年的總薪酬目標。同行集團在2024年的薪酬計劃中保持不變。

委員會批准了以下2023年的同行小組，其中不包括好時公司、坎貝爾湯業公司、Pilgrim's Pride Corporation和桑德森農場公司，因為它們不再符合上述篩選標準，包括ACCO品牌公司、埃奇韋爾個人護理公司和Energizer Holdings Inc.：



2023 年薪酬同行

ACCO 品牌公司			蘭姆·韋斯頓控股有限公司
B&G Foods, Inc.			蘭開斯特殖民地公司
康納格拉品牌公司			麥考密克公司，公司
Edgewell 個人護理公司			Perrigo 公司 plc
能量控股公司			郵政控股有限公司
Flowers 食品公司			普瑞莫水務公司
Fresh Del Monte Prod			Hain Celestial 集團有限公司
Ingredion In			J.M. Smucker 公司

在我們進行審查時，TreeHouse的收入在同行集團中排名第43％，佔企業總價值的第35個百分位。


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			薪酬討論與分析

我們如何為薪酬計劃設定目標

我們的激勵計劃中的績效目標旨在嚴格激勵我們的近地天體取得推動我們戰略目標的成果。以下是目標設定過程的概述。

管理

每年制定我們的年度運營計劃

制定三年戰略計劃（每年），並根據需要更新三年計劃

考慮歷史業績和敏感度分析的結果，提出支持實現年度運營計劃的短期激勵計劃的公司目標

考慮歷史業績、同行增長算法和敏感度分析結果，提出支持實現三年戰略計劃的多年期PSU的企業目標

董事會

審查和批准年度運營計劃

審查和批准戰略計劃

薪酬委員會

審查每個激勵計劃下的擬議目標並批准目標。在需要時進行適當的修訂，以確保目標嚴格

補償風險評估

我們每年都會評估我們的員工薪酬計劃，以確定我們的計劃是否適當地平衡了風險和回報，並且沒有激勵包括NEO在內的員工承擔過度風險。該風險評估由委員會審查。委員會在最近的審查中確定，我們的員工薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。委員會在審查中審議了以下內容：

•我們的薪酬結構通過短期和長期激勵措施以及現金和股權計劃要素之間與市場保持一致的組合來實現平衡；

•我們的績效目標與我們的業務戰略息息相關，支出基於公式化的財務和非財務目標；

•我們的短期和長期激勵計劃包括支出上限和門檻績效標準；

•長期激勵措施為期數年，已獲得的PSU（如果有）將在績效期結束後的撥款之日起三週年時支付；

•高管必須保持最低的股票所有權水平，如下文 “其他薪酬政策——持股要求” 中所述，以鼓勵長期關注並與股東利益保持一致；以及

•我們已經採取了一項適用於現任和前任執行官的回扣政策，該政策要求公司在重報財務業績時收回已支付的超額激勵薪酬，並允許在出現不當行為（包括欺詐）時收回激勵性薪酬，如下文標題為 “其他薪酬政策——回扣政策” 的部分所述


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						51


						薪酬討論與分析


			2023 年高管薪酬計劃詳情

2023 年 NEO 目標總薪酬

我們的理念

公司堅持按績效薪酬的薪酬理念，旨在通過固定薪酬（即基本工資）和可變薪酬相結合的方式吸引和留住經驗豐富的高管人才，並對高管進行獎勵。固定薪酬設定在適當的水平上，以提高競爭力，佔總薪酬的最小部分。目標總薪酬通常以我們的薪酬同行羣體和調查數據中可比職位的薪酬中位數為基準。實際收入薪酬與中位數水平有所不同，具體取決於公司和新能源的業績以及我們股票價值隨時間推移的變化。

2023 年目標總薪酬決定

在與薪酬治理磋商後，委員會審查了來自2023年薪酬同行的競爭市場數據、調查數據以及每個NEO的表現，以確定目標薪酬。下表彙總了除奧克蘭先生以外的NEO的目標薪酬總額，奧克蘭先生的薪酬詳見上文標題為 “我們的首席執行官薪酬計劃” 的部分。



姓名	年度基本工資（截至 23 年 12 月 31 日或工作的最後一天） ($)	STI 百分比基本工資 (%)	目標現金總額 ($)	年度 RSU 的目標值 ($)	年度 PSU 的目標值 ($)	目標年度總薪酬 ($)

帕特里克·奧唐納 (1)	550,000	75	962,500	440,000	440,000	1,842,500
克里斯蒂·N·沃特曼	572,000	75	1,001,000	572,000	572,000	2,145,000
阿米特·R·菲利普	464,015	75	812,026	290,009	290,009	1,392,044
肖恩劉易斯	389,550	75	681,713	214,253	214,253	1,110,219
蒂莫西 ·J· 史密斯(2)	467,500	75	818,125	327,250	327,250	1,472,625

(1)奧唐奈先生自2022年6月起擔任臨時首席財務官，並於2023年4月晉升為現任執行副總裁兼首席財務官。他的目標年薪總額大幅增加，與晉升時薪酬同行的薪酬中位數更加接近。

(2)史密斯先生於 2023 年 12 月 1 日從 TreeHouse 離職。

基本工資

2023 年的基本工資是如何確定的

我們努力成為人才領導者。因此，我們的目標基本工資等於或略高於同行可比職位的中位數和/或調查數據，並且我們不提供任何有保障或自動的基本工資增長。2023年，作為委員會年度審查的一部分，每個近地天體根據其個人業績和貢獻以及競爭激烈的市場一致性獲得基本工資增長。向近地天體提供的基本工資增長平均為6％，不包括奧唐奈先生。2023年3月初，奧唐奈先生的基本工資增長了6.7％，達到40萬美元。委員會批准了15萬美元的補充付款，而不是增加他擔任臨時首席財務官和首席會計官的基本工資。隨後，奧唐奈先生於2023年4月26日被任命為現任執行副總裁兼首席財務官，他的基本工資進一步提高至55萬美元，以表彰他的晉升並與新職位的競爭市場數據更加一致。與其他近地天體相比，史密斯先生獲得的漲幅略高，這使他的工資與市場數據更加一致，並保持了競爭力。


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			薪酬討論與分析



姓名	以前基本工資 ($)	新的基本工資截至 23 年 12 月 31 日（或最近）工作日） ($)	基本工資增加 (%)

史蒂芬奧克	1,060,000	1,102,000	4
帕特里克·奧唐納	375,000	550,000	47
克里斯蒂·N·沃特曼	550,000	572,000	4
阿米特·R·菲利普	437,750	464,015	6
肖恩劉易斯	367,500	389,550	6
蒂莫西 ·J· 史密斯	425,000	467,500	10

短期激勵措施

短期激勵措施的歷史表現

在過去的五年中，我們的短期激勵支出佔目標的百分比因我們的經營業績而異；這強化了我們的績效薪酬理念。

下圖中反映的普通股價格信息代表2019年12月31日至2023年12月31日期間我們普通股的收盤銷售價格。該圖假設2018年12月31日對TreeHouse Foods普通股的投資為100美元。

短期激勵支出
佔目標股東回報率與TreeHouse五年曆史股東總回報率的百分比


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						53


						薪酬討論與分析

短期激勵計劃

我們的 STIP 獎勵高管和員工實現與公司年度運營計劃和戰略目標相關的規定績效目標，公司認為需要在給定年份內實現這些目標才能推進我們的目標。年度指標通常涉及可以在一年內完成的項目，但我們可能會不時制定與長期目標相關的年度指標，以激勵里程碑的完成。財務指標的目標權重通常更高。在業績期開始時，為每位高管確定了一系列的薪酬機會，以基本工資的百分比表示，並與財務指標的三個績效水平（門檻、目標和最高水平）保持一致。非財務指標通常是公式化的，與公司今年的優先事項有關。

我們的副總裁及以上員工（包括我們的NEO）的STIP使用以下公式計算：

贏得了
基於
工資

阻止
目標%

停止目標機會

公制重量

阻止
目標 $

績效成就百分比

支付 $

在董事會全體成員批准我們的年度運營計劃業績後，委員會有權根據其對我們績效目標的業績評估來確定公司績效支出。

2023 年短期激勵計劃設計

每年年初，委員會評估和批准該年度的門檻、目標和最高績效目標。在制定STIP的績效指標和目標時，委員會考慮了公司的2023年年度運營計劃、戰略優先事項以及公司當時面臨的具體挑戰和機遇。低於閾值水平的績效將導致零支出，而達到或高於最高水平的績效將導致200％的支出。支出是根據閾值和目標之間以及目標和最大值之間的績效插值確定的。

2022年，服務水平的提高對於應對宏觀供應鏈挑戰非常重要。儘管保持最佳服務水平對於為我們的客户提供服務仍然很重要，但該指標已從2023年的STIP中刪除，以增加收入以支持我們的增長計劃。因此，對財務指標的權重進行了修改，使淨銷售增長從2022年佔總激勵機會的6％增加到2023年的25％。財務指標（即調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售增長）的支付機會在0％至200％之間，門檻設置為15％。非財務指標的權重與去年相比保持不變，閾值設定為50％。實現每個績效指標下的績效門檻要求的業績至少等於2022年的業績，而實現目標績效則需要比2022年的業績顯著改善——調整後的息税折舊攤銷前利潤增長超過25％，淨銷售增長超過8％。

委員會批准了2023年的以下指標：

指標

定義

我們為何選擇指標

調整後 EBITDA

公司10-K表中列報的扣除利息支出、利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷費用的調整後持續經營淨收益。

•符合我們通過盈利推動增長的戰略重點，也是我們在指導中向股東披露的指標

•實現強勁股東回報的關鍵驅動力

淨銷售增長

持續經營的淨銷售額同比增長。

•作為我們轉型工作的一部分，加強收入增長

•實現強勁股東回報的關鍵驅動力

員工敬業度（敬業度分數和帶薪員工多元化）

我們的年度 Better Together 員工敬業度調查得分以及種族和族裔代表性不足和性別多元化受薪員工的吸引力和留存率都有所提高。

•衡量我們更加註重提高整個 TreeHouse 員工參與度以及我們重視擴大多元化員工隊伍所產生的影響


54						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

2023 年短期激勵成就

2024 年 2 月，委員會審查了每個目標和認證成就的結果。下表彙總了用於確定薪酬彙總表中 “非股權激勵計劃薪酬” 列中反映的近地天體最終支付的指標、權重、目標和結果。低於目標成績是由於我們的淨銷售增長目標的業績低於閾值，這主要是由聯合制造和家外出食品的銷量下降推動的。此外，由於我們在馬裏蘭州劍橋的肉湯工廠召回產品，導致利潤率較低的業務退出和供應鏈中斷，以及我們的餅乾和椒鹽脆餅類別的包裝質量問題，影響了銷量。

加權

指標

閾值

（15% 支付）

目標

（100% 支付）

最大值

（200% 派息）

支付百分比

來自持續經營業務的調整後息折舊攤銷前利潤 (1)

100%

淨銷售增長 (2)

加權

指標

閾值

（50% 支付）

目標

（100% 支付）

最大值

（200% 派息）

支付百分比

員工參與度分數

200%

帶薪勞動力多元化 (3)

100%

加權成就總數 (3)

85%

(1)定義為扣除利息支出、利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷費用前的持續經營業務的調整後淨收益。有關GAAP財務指標的對賬，請參閲第96頁的附錄A。

(2)2023 年 9 月 29 日，該公司剝離了其小吃店業務。從2023年初到出售之日，與本次剝離相關的1.213億美元淨銷售額被重新歸類為已終止業務。上面反映的目標並未根據這種重新分類而重新制定，因為這並未影響淨銷售增長成就的結果。

(3)在受薪勞動力多元化方面，我們的REU業績比上年增長了2％，這將帶來200％的支出；但是，我們的受薪員工隊伍中的性別代表性同比持平；再加上我們在淨銷售增長指標上的表現不佳，委員會使用的判斷是，我們的帶薪員工隊伍多元化指標被批准為100％，2023年STIP的所有指標的總支出均為85％。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						55


						薪酬討論與分析

基於上述成就，每個 NEO 都獲得了下列 STIP 補助金。這些金額反映在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列中。



姓名	目標短期激勵 ($)(1)	調整後 EBITDA ($) （100% 支付）	淨銷售增長 (%) （0% 支付）	參與度分數 ($) （200% 派息）	帶薪勞動力多元化 ($) （100% 支付）	短期激勵總收入 (S)
		(55%)	(25%)	(10%)	(10%)

史蒂芬奧克	1,421,530	781,842	—	284,306	142,153	1,208,301
帕特里克·奧唐納(2)	324,870	178,678	—	64,974	32,487	276,139
克里斯蒂·N·沃特曼	425,655	234,110	—	85,131	42,565	361,806
阿米特·R·菲利普	344,018	189,210	—	68,804	34,402	292,416
肖恩劉易斯	288,810	158,845	—	57,762	28,881	245,488
蒂莫西 ·J· 史密斯(3)	—	—	—	—	—	—

(1) 反映了基於截至2023年12月31日獲得的基本工資的目標激勵。

(2) 奧唐奈先生的目標激勵是在他被任命擔任現任職務後按比例分配的。

(3) 史密斯先生於2023年12月1日從公司離職，並獲得了遣散費以代替他在2023年的STIP付款。

長期激勵措施

我們的LTIP旨在確保我們的NEO專注於長期增長、盈利能力和價值創造。長期激勵是我們NEO薪酬的最大部分，100％以股票獎勵的形式提供。這確保了我們的高管在很大程度上根據長期股票表現獲得獎勵，這符合包括股東和員工在內的主要利益相關者的利益。每個 NEO 的長期激勵獎勵價值每年由薪酬委員會根據對我們競爭市場的分析以及對個人績效的評估來確定。

我們的LTIP由根據經修訂和重述的TreeHouse Foods, Inc.股權和激勵計劃（“股權計劃”）授予的PSU和RSU組成。通過提供 100% 的長期股權獎勵，我們的計劃通過將薪酬結果與長期業績掛鈎，直接符合股東的利益。在我們進行組織轉型的過程中，為我們提供部分長期激勵措施對於在我們實現組織轉型的過程中提供一定程度的穩定性一直是並將繼續至關重要。與我們的短期激勵措施類似，在過去五年中，支出與我們的營業淨收入和現金流表現一致；這表明我們的薪酬與績效保持一致。


56						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

下圖中反映的普通股價格信息代表2019年12月31日至2023年12月31日期間普通股的收盤銷售價格。該圖假設2018年12月31日對TreeHouse Foods普通股的投資為100美元。

長期績效獎勵支付(1)
佔目標股東回報率與TreeHouse五年曆史股東總回報率的百分比

(1) 營業淨收入也被稱為持續經營業務的調整後淨收益，現金流預融資也稱為持續經營的自由現金流，它們是非公認會計準則的財務指標。有關GAAP財務指標的對賬，請參閲第96頁的附錄A。現金流預融資指標未包含在2017年PSU獎項的設計中，R-tsr首次包含在2021年PSU獎項的設計中。

2023 年長期激勵計劃

2023年，委員會提高了奧唐奈先生、劉易斯先生和史密斯先生以及沃特曼女士的長期激勵目標，以更好地與同行和調查數據中類似高管的中位數保持一致。此外，作為晉升為執行副總裁兼首席財務官的一部分，奧唐奈還設定了目標上調。自2018年3月加入公司以來，奧克蘭先生的長期激勵百分比目標一直保持不變，符合其僱傭協議中規定的500萬美元的最低總目標價值。

每個近地天體的2023年長期激勵目標獎勵值如下：



姓名	基本工資的 LTI 百分比 (%)	目標 LTI ($)	RSU 獎的價值 (50%) ($)	金融PSU的目標價值（37.5%） ($)	的目標值 r-tsr PSU (12.5%) ($)

史蒂芬奧克	500	5,510,000	2,755,000	2,066,250	688,750
帕特里克·奧唐納 (1)	50	200,000	106,250	70,313	23,437
克里斯蒂·N·沃特曼	200	1,144,000	572,000	429,000	143,000
阿米特·R·菲利普	125	580,018	290,009	217,507	72,502
肖恩劉易斯	110	428,505	214,253	160,689	53,563
蒂莫西 ·J· 史密斯 (2)	140	654,500	327,250	245,438	81,812

(1) 奧唐奈先生於2023年3月發放的LTIP補助金是在他晉升之前。上表中的金額反映了奧唐奈先生在2023年年度LTIP獎項中獲得的獎勵的目標價值。

(2) 根據獎勵協議和股權計劃的條款，史密斯先生在離職時沒收了2023年的限制性股票單位。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						57


						薪酬討論與分析

2023 年獎項組合： 2023 年 3 月，委員會批准了每個 NEO 的目標長期股權獎勵組合如下：

2023 年 RSU 補助金：授予的單位數量是根據公司在授予之日的收盤股價確定的，獎勵將在授予之日的每個週年紀念日分三次等額分期發放。

2023 年 PSU 補助金：委員會批准了2023年發放的PSU補助金的以下指標和權重：

重量

指標

定義

測量

我們為何選擇指標

ONI

調整後的税後淨收益是公司季度收益報告中披露的調整後每股收益的基礎

目標每年確定一次，績效衡量標準為一年。每年賺取的單位將存入銀行賬户，並在撥款之日起三週年時支付。

•鼓勵我們的核心業務活動實現持續盈利

現金流

預融資

年度運營現金流減去資本支出，不包括股票回購和債務償還的影響

目標每年確定一次，績效衡量標準為一年。每年賺取的單位將存入銀行賬户，並在撥款之日起三週年時支付。

•創造健康的現金流以實現對業務的再投資

•保持運營效率

r-tsr

公司相對於包裝食品和肉類羅素3000指數公司的股東總回報率

目標在年初確定，並在三年內根據公司的股東總回報率在每家同行公司的股東總回報率中排名進行衡量。

•與股東保持利益一致，激勵 NEO 為股東創造價值


58						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

2023 年 PSU 補助金是根據每個指標的實現情況確定的，如下所示：

2023

ONI 和現金流

預先融資 PSU #

2024

ONI 和現金流

預先融資 PSU #

2025

ONI 和現金流

預先融資 PSU #

2023-2025

TSR 對比指數公司

賺到了 PSU

（合計 25%）

(25%)

PSU 營業淨收入和現金流預融資績效指標： ONI和現金流預融資目標是在2023-2025年績效期內每年衡量的，但獲得的獎勵要等到整整三年的績效期結束後才能歸屬，這通常取決於TreeHouse的持續工作。此前選擇這種設計是為了使公司能夠在經濟或業務狀況使長期目標設定變得困難時，連續一年設定合理的目標。根據績效成就水平，獎勵支出從目標的零到 200% 不等。獲得的獎勵通常以股票結算，但是委員會可以自由決定以股票或現金結算獎勵。獎勵是根據以下支付標準獲得的：



	目標PSU的收入百分比*


性能等級	ONI (%)	現金流預融資 (%)

最大值 (120%)	200	200
目標 (100%)	100	100
閾值 (80%)	50	50
低於閾值 (	0	0

* 如果性能介於上表中的兩個級別之間，則將使用線性插值來確定獲得的 PSU 的百分比。

PSU r-tsr 性能指標： r-假設股息自除息日起再投資，公司和同行羣體的股東總回報率均基於業績期開始和結束前的20個交易日平均時段。獎勵是根據我們在2023-2025年衡量期內對照羅素3000包裝食品和肉類指數的相對百分位排名來獲得的，其支付標準如下：



性能等級	支付（目標百分比）*	百分位排名

最大值	150	第 100 個百分位數
目標	100	第 50 百分位數
閾值	50	第 25 個百分位數
低於閾值	0

*如果公司的R-tsr為負數，則支出上限為目標值的100％，並且根據表中兩個級別之間的業績對支出進行線性插值。

在演出期結束後的撥款之日起三週年之際，PSU懸崖背心。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						59


						薪酬討論與分析

2021 年績效股票單位

涵蓋2021-2023年業績期的2021年績效股票單位獎勵是根據達到或超過為ONI和現金流預融資指標設定的三個年度目標以及R-tsr指標的三年業績目標中每個目標的門檻績效水平而獲得的。O'Donnell和Smith先生在同一績效期內獲得的獎勵是基於達到或超過為ONI和現金流預融資指標設定的三個年度目標以及相同指標的累計業績水平的閾值績效水平而獲得的。

這些獎勵的支付機會從0％到200％不等，每個績效期內獲得的單位如下：



	閾值*			目標			最大值


指標	性能等級		支付 (%)	性能等級		支付 (%)	性能等級		支付 (%)

ONI (1)	80	%	50	100	%	100	120	%	200
現金流預融資 (1)	80	%	50	100	%	100	120	%	200
r-tsr (2)	第 25 個 %tile		50	第 50 個 %tile		100	第 100 個 %tile		150

* 低於此水平的績效將導致績效指標的支出為零。

(1) 如果性能介於上表中的兩個水平之間，則應使用線性插值來確定獲得的PSU的百分比。

(2) 如果我們的R-tsr為負數，則支出上限為目標值的100％，並且根據表中兩個級別之間的業績對支出進行線性插值。

2024 年 2 月，委員會根據預定目標審查了每個指標下的績效，並對每個目標的實現進行了認證。ONI指標導致2021年的實際業績低於門檻水平，導致2021年PSU獎勵中該部分的支出為零，而2022年的實際業績高於目標，2023年的實際業績略低於目標。現金流預融資指標導致每年的實際業績低於門檻水平，因此該部分獎勵的支出為零。三年期的業績表明，除奧唐奈和史密斯先生以及沃特曼女士外，每個NEO的指標的總支出為57.3％。奧唐奈和史密斯先生的總支出為47.1％。沃特曼女士於2021年7月加入公司，沒有獲得2021年PSU獎項。下表提供了每個指標的適用目標、每個指標的實現情況以及我們每個 NEO 的總收入。ONI也被稱為持續經營業務的調整後淨收益，現金流預融資也被稱為持續經營業務的自由現金流，它們是非公認會計準則的財務指標。請參閲第 1 頁的附錄 A 96用於對GAAP財務指標進行對賬。


60						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

2021 年奧克蘭、菲利普和劉易斯先生的績效股票單位業績



性能指標	加權 (%)	年	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	實際的結果 ($)	的百分比目標已獲得 (%)	加權賺取的款項 (%)

ONI （百萬美元）	12.5	2021	135.1	168.9	202.7	66.9	39.6	0.0
	12.5	2022	40.8	51.0 (1)	61.2	66.1	129.6	25.0
	12.5	2023	119.6	149.5	179.4	139.2	93.1	10.3
現金流預融資（百萬美元）	12.5	2021	224.0	280.0	336.0	216.2	77.2	0.0
	12.5	2022	186.4	233.0	279.6	-176.4	0.0	0.0
	12.5	2023	142.5	178.1	213.8	16.5	9.3	0.0
r-tsr （百分位數排名）	25.0	2021 - 2023	第 25 個	第 50 個	第 100 個	第 44 個	88.0	22.0
總支出百分比								57.3

(1) 反映了與膳食準備資產剝離相關的非經常性成本的調整。最初的ONI目標是2022年的8,710萬美元。

奧唐奈和史密斯先生2021年績效股票單位業績



性能指標（百萬美元）	加權 (%)	年	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	實際的結果 ($)	的百分比目標已獲得 (%)	加權賺取的款項 (%)

ONI	12.5	2021	135.1	168.9	202.7	66.9	39.6	0.0
	12.5	2022	40.8	$51.0 (1)	61.2	66.1	129.6	25.0
	12.5	2023	119.6	149.5	179.4	139.2	93.1	10.3
	12.5	3 年平均	98.5	123.1	147.8	90.7	73.7	11.8
現金流預融資	12.5	2021	224.0	280.0	336.0	216.2	77.2	0.0
	12.5	2022	186.4	233.0	279.6	-176.4	0.0	0.0
	12.5	2023	142.5	178.1	213.8	16.5	9.3	0.0
	12.5	3 年平均	184.3	230.4	276.5	18.8	8.1	0.0
總支出百分比								47.1

(1) 反映了與膳食準備資產剝離相關的非經常性成本的調整。最初的ONI目標是2022年的8,710萬美元。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						61


						薪酬討論與分析



	機會（# PSU）			已獲得（# PSU）


姓名	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	PSU 贏了 (#)	賺取的加權支出 (%) (1)

史蒂芬奧克	24,622	49,243	92,887	27,784	56.4
帕特里克·奧唐納	700	1,400	2,800	658	47.0
克里斯蒂·N·沃特曼 (2)	—	—	—	—	—
阿米特·R·菲利普	2,468	4,935	9,309	2,784	56.4
肖恩劉易斯	1,057	2,113	3,986	1,191	56.4
蒂莫西 ·J· 史密斯 (3)	719	1,437	2,874	659	45.9

（1）奧克蘭先生、菲利普先生、劉易斯先生和沃特曼女士的實際收入略低於57.3％，這是由於在撥款時用於確定每個績效指標的目標單位數量的四捨五入法。

(2) 沃特曼女士於2021年7月加入公司，沒有獲得2021年PSU的撥款。

(3) 史密斯先生獲得的PSU基於其2023年12月1日離職前獲得和存入的部分獎勵的目標PSU的實現情況，以及根據其獎勵協議和股權計劃的條款，其離職時未獲得的目標PSU的按比例分配部分的實現情況。

2022 年和 2023 年績效股票單位

2022-2024年和2023-2025年的PSU中有四分之一是根據公司在2023年期間的ONI和現金流預融資獲得的。2023年的業績導致這部分PSU的支出低於目標，如下所述。這些獎勵要到三年績效期結束後才頒發，並視每個 NEO 在整整三年績效期內的持續僱用情況而定。



性能指標（百萬美元）	加權 (%)	年	目標 ($)	實際的結果 ($)	獲得目標的百分比 (%)	賺取的款項 (%)	加權款項已存入銀行 (%)

ONI	12.5	2023	149.5	139.2	93.1	82.8	10.3
現金流預融資	12.5	2023	178.1	16.5	9.3	0.0	0.0


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			薪酬討論與分析

行政人員津貼

我們不會向我們的近地天體提供過多的津貼，但會提供下表中詳述的福利和津貼，以增強我們吸引和留住有才華的高管的能力，並保持他們的安全、健康和專注於公司業務。其中許多福利也適用於所有有薪全職員工。



福利或津貼	指定高管	其他高管和經理	所有符合條件的全職員工

退休金(1)
健康和福利福利(2)
手機補貼
遞延補償
額外津貼(3)
行政體檢
飛機的個人使用(4)

(1)養老金計劃僅提供給在2017年9月30日之前僱用的特定員工羣體。所有養老金計劃都不對新參與者開放，沒有一個NEO參與這些歷史性的養老金計劃。所有美國員工都有資格參與公司的401（k）計劃。

(2)包括醫療、牙科、視力、團體人壽保險、商務旅行意外保險、短期和長期殘疾以及工作生活計劃。

(3)每個近地天體將獲得10,000美元（奧克蘭先生為25,000美元）的額外津貼，以代替財務規劃等其他常見津貼。

(4)奧克蘭先生將我們的公務機主要用於與生產力和安全相關的商業目的。奧克蘭先生，在有限的情況下，經首席執行官批准，允許其他員工將我們的公務飛機用於個人目的。


			其他補償政策

回扣政策

2023年，公司更新了回扣政策，以符合多德-弗蘭克和紐約證券交易所實施第10D-1條的最終上市標準。根據回扣政策，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，則公司將合理迅速地收回任何現任或前任執行官（包括NEO）在過去三個財政年度中獲得的超額激勵性薪酬，該薪酬超過了激勵性薪酬如果執行官本應獲得的金額根據以下條件確定重報的財務報表。

此外，如果薪酬委員會認定任何現任或前任僱員犯有以下行為：(1) 參與欺詐、賄賂或其他故意的非法不當行為；(2) 嚴重違反公司守則或任何其他重要公司政策；或 (3) 故意未舉報此類行為，則薪酬委員會有權酌情向任何現任或前任員工收回激勵性薪酬（包括基於時間和基於績效的股權獎勵）由該人直接監督的任何僱員責任。我們的回扣政策的全文可以在我們的網站上找到：https://www.treehousefoods.com/investors/governance/governance-documents。

內幕交易政策

公司維持禁止套期保值或類似交易的政策，旨在降低與持有公司證券相關的風險。我們的內幕交易政策明確規定，公司的員工（包括其執行官）和董事會成員不得從事旨在降低與持有股票相關的風險的賣空、套期保值或類似交易


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						63


						薪酬討論與分析

公司的證券，以及這些人不得根據公司權益或業績（例如但不限於看跌期權和看漲期權、認股權證、股票增值權和價值來自任何公司證券價值的類似權利）進行衍生證券交易，根據公司福利計劃授予的衍生品除外。我們還禁止在保證金賬户中持有公司股票或質押公司證券作為貸款抵押品。我們的內幕交易政策的全文，包括我們對TreeHouse證券套期保值的限制的詳細信息，可以在我們的網站上找到：https://www.treehousefoods.com/investors/governance/governance-documents。

股票所有權要求

為了確保我們的高級管理層與股東的利益保持高度一致，公司為包括每位NEO在內的高級管理人員制定了股票所有權準則。委員會每年審查所有權準則的遵守情況。

我們的指導方針規定，我們的高管團隊成員必須在遵守適用的所有權要求後的五年內，達到等於其年基本工資倍數的特定股票所有權水平。如果在五年期內未滿足所有權要求，則在股票所有權準則得到滿足之前，該高管必須持有通過股票獎勵收購的淨股份的至少50％。直接持有或通過信託擁有的股票以及未歸屬的時間限制性股票單位計入指導方針的履行情況。未獲得的基於業績的獎勵和未行使的股票期權不計入指導方針的履行情況。在委員會上次審查中，確定所有近地天體均符合其持股要求或處於五年成就期內。

所需的股票所有權級別如下：



位置			所需庫存所有權級別

首席執行官			6x 基本工資
執行副總裁			3 倍基本工資
高級副總裁（僅限執行團隊）			2 倍基本工資


			其他補償信息

僱傭協議和行政人員遣散計劃

我們已經與奧克蘭先生簽訂了僱傭協議，目前僱用的所有其他近地天體均受TreeHouse Foods, Inc.高管遣散計劃的保障。這些安排規定，如果NEO因合格原因終止僱用，包括無緣於 “原因” 或 “正當理由”（如協議中的定義）而解僱，則可獲得補助金和其他福利。這些安排還規定了在公司 “控制權變更”（定義見協議）後合格解僱時的福利。根據我們的高管遣散費計劃，如果控制權發生變化，除非同時發生控制權變更和符合條件的終止僱傭關係——雙重觸發結構，否則不會發生遣散費或股權獎勵加速發放。有關協議的更多信息，包括關鍵條款的定義以及如果2023年12月31日終止僱用，每個近地天體本應獲得的福利的量化，可在 “終止或控制權變更時的潛在付款” 標題下找到。

我們認為，這些遣散費計劃是我們近地天體總體薪酬安排的重要組成部分。我們還認為，這些安排將有助於確保我們的近地天體在控制權變更之前或之後的持續就業和奉獻精神，而不必擔心他們自己的持續工作。我們認為，制定一項計劃符合股東的最大利益，該計劃將允許管理層為公司尋求所有替代方案，而不必過分擔心自己的財務安全。這些協議作為招聘和留用手段非常重要，因為我們與之競爭高管人才的大多數公司都為其高級員工簽訂了類似的協議。


64						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬討論與分析

與史蒂夫·奧克蘭的僱傭協議

關於他被任命為公司總裁兼首席執行官，公司與奧克蘭先生簽訂了僱傭協議，該協議自2018年3月2日起生效。

目前，該協議每年三月續訂，除非任何一方提前90天書面通知不續約。奧克蘭先生有權獲得不少於100萬美元的年基本工資，並有資格獲得年度激勵獎金，目標金額至少等於其基本工資的130％。奧克蘭先生還有資格獲得公司LTIP下的年度獎勵，每項年度獎勵的總價值約等於500萬美元。奧克蘭先生有資格參與通常向公司高管提供的員工福利計劃和計劃，並有資格獲得25,000美元的年度津貼。

奧克蘭先生須遵守有關機密信息的保密協議以及終止後12個月的非競爭和禁止招攬契約。奧克蘭先生的僱傭協議沒有規定，如果奧克蘭先生將根據《美國國税法》（“IRC”）第4999條繳納消費税，則公司將支付任何 “總額” 款項。


			薪酬委員會的報告

薪酬委員會由奧斯特菲爾德先生、拉赫曼女士、斯卡爾佐先生、斯彭斯女士和泰勒先生組成，根據書面章程運作。薪酬委員會代表董事會監督公司的薪酬計劃。在履行監督職責時，薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書中規定的薪酬討論和分析。

根據上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司提交的與年會有關的委託書中，並以引用方式納入截至2023年12月31日財年的10-K表中，每份表都將向美國證券交易委員會提交。


			本報告由董事會薪酬委員會謹此提交。 Jean E. Spence，主席斯科特·奧斯特菲爾德吉爾·拉赫曼約瑟夫·斯卡爾佐傑森·J·泰勒


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						65




			被任命為高管官員薪酬


			2023 年薪酬彙總表

下表彙總了每個近地天體在2023年、2022年和2021年支付或獲得的補償金額。奧唐奈先生、菲利普先生和史密斯先生不是2021年的近地天體，劉易斯先生不是2021年或2022年的近地天體。



名稱和主要職位	年	工資 ($)(1)	獎金 ($)(2)	股票獎項 ($)(3)	選項獎項 ($)(4)	非股權激勵計劃薪酬 ($)(5)	所有其他補償 ($)(6)	總計 ($)

史蒂文奧克首席執行官兼總裁	2023	1,093,250	—	6,970,399	—	1,208,301	165,147	9,437,097
	2022	1,060,000	—	10,864,016	2,423,750	1,439,831	176,600	15,964,197
	2021	1,060,000	—	4,796,553	—	—	94,337	5,950,890
帕特里克·奧唐納執行副總裁、首席財務官(9)	2023	496,667	150,000	199,001	—	276,139	27,743	1,149,550
	2022	347,719	151,483	833,991	142,531	127,201	16,261	1,619,186
克里斯蒂·N·沃特曼執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問兼公司祕書	2023	567,417	—	1,057,314	—	361,806	33,902	2,020,439
	2022	550,000	98,640	1,642,066	466,567	431,009	27,072	3,215,354
	2021	260,938	163,375	908,470	—	—	118,205	1,450,988
阿米特·R·菲利普高級副總裁、首席戰略官	2023	458,543	—	684,599	—	292,416	32,721	1,468,279
	2022	435,094	159,375	1,468,290	403,953	341,018	26,659	2,834,389
肖恩劉易斯高級副總裁、首席客户官	2023	384,956	—	457,406	—	245,488	33,139	1,120,989
蒂莫西 ·J· 史密斯前高級副總裁、部門總裁（至 2023 年 12 月 1 日）	2023	421,458	—	675,455	—	—	878,470	1,975,383
	2022	415,081	52,045	1,357,320	403,953	314,705	26,248	2,569,352

(1)反映實際收到的款項，包括公司401（k）計劃下的延期款項。

(2)奧唐奈先生在2023年3月收到了一筆補充款項，以表彰他在2022年6月30日至2023年4月25日期間擔任我們的首席會計官之外作為我們的臨時首席財務官所做的工作。他於 2023 年 4 月 26 日成為常任執行副總裁兼首席財務官。


66						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬

(3)本專欄中顯示的獎勵包括根據股票計劃每年授予的年度PSU和RSU、2022年授予的PBRSU獎勵，以及2023年向每位NEO授予的PSU的增量公允價值，這與2023年2月重訂ONI目標有關，以排除與剝離我們的膳食準備業務很大一部分相關的非經常性項目的影響，如我們的2022年代理文件所述在 “長期激勵措施——2022年績效目標更新” 部分下的聲明。顯示的金額基於授予日的公允市場價值（或增量價值），根據FASB ASC主題718計算得出。限制性股票單位的價值完全基於授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。基於ONI和現金流預融資指標的PSU的價值基於委員會批准目標之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。對於2023年批准的目標，使用了2023年3月13日每股47.23美元的收盤價。分配給R-tsr績效指標的PSU的價值基於授予日的蒙特卡羅值。對於2023-2025年的PSU，蒙特卡羅的價值為每單位50.43美元。

有關計算獎勵授予日公允價值的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財年財務報表附註16。

由於我們近年來的重大業務轉型，我們沒有為2021、2022年或2023年批准的PSU中的ONI和現金流預融資目標設定三年業績目標。取而代之的是，我們在每年年初為績效週期中的三年設定年度目標，併為R-tsr指標設定三年目標。因此，2021年、2022年和2023年頒發的PSU獎勵包括我們的ONI和現金流預融資指標的三個為期一年的衡量期以及我們的R-tsr績效指標的三年衡量期。從2024年開始，所有績效目標都將在三年內進行衡量。

以下是2023年股票獎勵總價值的各個組成部分的摘要。



姓名	2021-2023 年 PSU 的 2023 年部分 ($)	2022-2024 年 PSU 的 2023 年部分 ($)	2023-2025 年 PSU 的 2023 年部分 ($)	2023-2025 r-tsr 電源供應器 ($)	2021-2023 年 PSU 的 3 年平均值 ($)	2023 年限制性股票單位 ($)	2022年ONI目標調整的增量支出 ($)	股票獎勵總額 ($)

奧克蘭先生	598,924	1,296,275	688,755	688,723	—	2,754,973	942,749	6,970,399
奧唐奈先生	16,531	—	23,426	23,400	16,531	106,220	12,893	199,001
沃特曼女士	—	146,791	143,012	142,969	—	571,955	52,587	1,057,314
菲利普先生	60,029	104,284	72,498	72,468	—	289,992	85,328	684,599
劉易斯先生	25,693	70,042	53,559	53,557	—	214,235	40,320	457,406
史密斯先生	16,956	101,261	81,802	81,797	16,956	327,209	49,474	675,455

如上所示，我們根據最初於2021年、2022年和2023年授予的財務績效指標的實現情況獲得的PSU的授予日公允價值，用於財務會計目的，該獎勵部分的授予日公允價值僅受本年度績效標準約束。如果在2023年績效標準的前提下，2021年、2022年和2023年度PSU的適用部分實現最佳績效，則授予日的總公允價值將詳述如下。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						67


						指定執行官薪酬



姓名	格蘭特	授予日期公允價值（目標性能） ($)	授予日期公允價值（最高性能） ($)


史蒂芬奧克	2023 PSU	1,377,478	2,410,594
	2022 PSU	1,296,275	2,592,549
	2021 年 PSU	598,924	1,197,847

帕特里克·奧唐納	2023 PSU	46,826	81,951
	2021 年 PSU	33,061	66,122

克里斯蒂·N·沃特曼	2023 PSU	285,981	500,478
	2022 PSU	146,791	293,582

阿米特·R·菲利普	2023 PSU	144,966	253,698
	2022 PSU	104,284	208,568
	2021 年 PSU	60,029	120,059
肖恩劉易斯	2023 PSU	107,116	187,453
	2022 PSU	70,042	140,084
	2021 年 PSU	25,693	51,386

蒂莫西 ·J· 史密斯	2023 PSU	163,599	286,301
	2022 PSU	101,261	202,522
	2021 年 PSU	33,911	67,822

(4)本專欄中顯示的獎勵包括2022年根據股票計劃授予的溢價期權獎勵。上面列出的金額基於期權獎勵的授予日公允價值，該期權獎勵根據FASB ASC主題718使用Black-Scholes模型計算得出。有關計算期權獎勵授予日公允價值的更多信息，請參閲我們截至2022年12月31日的財年財務報表附註16。

(5)對於2023年，本欄中的金額反映了委員會在2024年2月根據我們的STIP為2023年制定的績效指標的實現情況確定的獲得的獎勵。有關 STIP 的更多信息，請參閲 “2023 年高管薪酬計劃詳情——短期激勵措施”。

(6)下表顯示了2023年近地天體的 “所有其他補償” 金額。其中包括以現金代替津貼、個人使用公司公務飛機、人壽保險費、公司401（k）計劃下的僱主繳款、高管實物報銷和遣散費，詳情如下：


68						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬



姓名	額外津貼 ($)	私人飛機的使用 ($)(a)	生活保險 ($)	401 (k) 公司捐款 ($)	遣散費 ($)(b)	假期補助 ($)	行政人員體能補償 ($)	總計 ($)

史蒂芬奧克	25,000	119,548	2,153	16,500	—	—	1,946	165,147
帕特里克·奧唐納	10,000	—	1,243	16,500	—	—	—	27,743
克里斯蒂·N·沃特曼	10,000	—	1,822	16,500	—	—	5,580	33,902
阿米特·R·菲利普	10,000	—	1,451	16,500	—	—	4,770	32,721
肖恩劉易斯	10,000	—	1,219	16,500	—	—	5,420	33,139
蒂莫西 ·J· 史密斯	10,000	—	1,291	16,500	819,862	24,724	6,093	878,470

(a)報告的個人飛機使用價值代表公司個人使用私人飛機的增量成本，該成本基於公司為此產生的每小時飛行的直接可變運營成本（包括空機里程，如果適用）。這些可變成本主要包括燃料費、維護費、機組人員費用、物資和餐飲等項目。

(b)反映了史密斯12個月的基本工資、他在2023年的目標短期激勵措施（分別為467,500美元和350,625美元）以及2023年支付的1,737美元的眼鏡蛇補貼保費。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						69


						指定執行官薪酬


			2023 年計劃獎勵的發放情況

下表提供了有關根據TreeHouse激勵計劃向近地天體發放的獎勵的信息。



姓名	獎項類型	格蘭特日期	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：閾值 ($)	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：目標 ($)	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：最大值 ($)	估計的未來支出在下面公平激勵計劃獎項：閾值 (#)	估計的未來支出在下面公平激勵計劃獎項：目標 (#)	估計的未來支出在下面公平激勵計劃獎項：最大值 (#)	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	期權獎勵授予日股票的收盤價 ($/sh)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(9)

史蒂芬奧克	阻止(1)	—	315,172	1,432,600	2,865,200	—	—	—	—	—	—	—	—
	年度 RSU(2)	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	58,331	—	—	—	2,754,973
	2021 年 Fin PSU(3)	3/13/2023	—	—	—	6,341	12,681	25,362	—	—	—	—	598,924
	2022 年 Fin PSU(4)	3/13/2023	—	—	—	13,723	27,446	54,892	—	—	—	—	1,296,275
	2023 Fin PSU(5)	3/13/2023	—	—	—	7,292	14,583	29,166	—	—	—	—	688,755
	2023 r-tsr PSU(6)	3/13/2023	—	—	—	6,829	13,657	20,486	—	—	—	—	688,723
	修改後的 PSU(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	942,749
帕特里克·奧唐納	阻止(1)	—	71,471	324,870	649,740	—	—	—	—	—	—	—	—
	年度 RSU(2)	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	2,249	—	—	—	106,220
	2021 年 Fin PSU(3)	3/13/2023	—	—	—	175	350	700	—	—	—	—	16,531
	2023 Fin PSU(5)	3/13/2023	—	—	—	248	496	992	—	—	—	—	23,426
	2023 r-tsr PSU(6)	3/13/2023	—	—	—	232	464	696	—	—	—	—	23,400
	修改後的 PSU(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	12,893
	2021 年 3 年平均收費(8)	3/13/2023	—	—	—	175	350	700	—	—	—	—	16,531
克里斯蒂·N·沃特曼	阻止(1)	—	94,380	429,000	858,000	—	—	—	—	—	—	—	—
	年度 RSU(2)	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	12,110	—	—	—	571,955
	2022 年 Fin PSU(4)	3/13/2023	—	—	—	1,554	3,108	6,216	—	—	—	—	146,791
	2023 Fin PSU(5)	3/13/2023	—	—	—	1,514	3,028	6,056	—	—	—	—	143,012
	2023 r-tsr PSU(6)	3/13/2023	—	—	—	1,418	2,835	4,253	—	—	—	—	142,969
	修改後的 PSU(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	52,587


70						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬



姓名	獎項類型	格蘭特日期	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：閾值 ($)	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：目標 ($)	估計的未來支出在下面非股權激勵計劃獎項：最大值 ($)	估計的未來支出在下面公平激勵計劃獎項：閾值 (#)	估計的未來支出在下面公平激勵計劃獎項：目標 (#)	估計的未來支出在下面公平激勵計劃獎項：最大值 (#)	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項 ($/sh)	期權獎勵授予日股票的收盤價 ($/sh)	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)(9)
阿米特·R·菲利普	阻止(1)	—	76,562	348,011	696,023	—	—	—	—	—	—	—	—
	年度 RSU(2)	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	6,140	—	—	—	289,992
	2021 年 Fin PSU(3)	3/13/2023	—	—	—	636	1,271	2,542	—	—	—	—	60,029
	2022 年 Fin PSU(4)	3/13/2023	—	—	—	1,104	2,208	4,416	—	—	—	—	104,284
	2023 Fin PSU(5)	3/13/2023	—	—	—	768	1,535	3,070	—	—	—	—	72,498
	2023 r-tsr PSU(6)	3/13/2023	—	—	—	719	1,437	2,156	—	—	—	—	72,468
	修改後的 PSU(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	85,328
肖恩劉易斯	阻止(1)	—	64,276	292,163	584,325	—	—	—	—	—	—	—	—
	年度 RSU(2)	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	4,536	—	—	—	214,235
	2021 年 Fin PSU(3)	3/13/2023	—	—	—	272	544	1,088	—	—	—	—	25,693
	2022 年 Fin PSU(4)	3/13/2023	—	—	—	742	1,483	2,966	—	—	—	—	70,042
	2023 Fin PSU(5)	3/13/2023	—	—	—	567	1,134	2,268	—	—	—	—	53,559
	2023 r-tsr PSU(6)	3/13/2023	—	—	—	531	1,062	1,593	—	—	—	—	53,557
	修改後的 PSU(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	40,320
蒂莫西 ·J· 史密斯	阻止(1)	—	77,138	350,625	701,250	—	—	—	—	—	—	—	—
	年度 RSU(2)	3/13/2023	—	—	—	—	—	—	6,928	—	—	—	327,209
	2021 年 Fin PSU(3)	3/13/2023	—	—	—	180	359	718	—	—	—	—	16,956
	2022 年 Fin PSU(4)	3/13/2023	—	—	—	1,072	2,144	4,288	—	—	—	—	101,261
	2023 Fin PSU(5)	3/13/2023	—	—	—	866	1,732	3,464	—	—	—	—	81,802
	2023 r-tsr PSU(6)	3/13/2023	—	—	—	811	1,622	2,433	—	—	—	—	81,797
	修改後的 PSU(7)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	49,474
	2021 年 3 年平均收費(8)	3/13/2023	—	—	—	180	359	718	—	—	—	—	16,956

(1)此行中的金額反映了我們2023年STIP下可能的支付範圍，該支付範圍以現金支付。STIP是公司的年度獎金計劃，基於公司實現財務業績和戰略目標的情況。支出範圍可以從0％到200％不等。STIP 下的獎勵


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						71


						指定執行官薪酬

NEO是根據其計劃年度的合格收入和個人激勵目標百分比確定的。2023年，計劃中與財務指標相關的部分的門檻績效支出為15％，與戰略指標相關的部分的門檻績效支出為50％。有關根據2023年STIP賺取的實際金額，請參閲薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列。有關STIP的詳細討論，包括目標和計劃機制，請參閲 “我們的高管薪酬計劃的組成部分——短期激勵——2023年短期激勵計劃設計”。

(2)代表根據股權計劃授予的限制性股票單位，從授予之日一週年起分三次等額分期歸屬，但受贈方從授予之日起至每個歸屬日繼續在公司工作。有關 2023 年度 RSU 獎勵的更多信息，請參閲 “我們的高管薪酬計劃的組成部分——長期激勵——2023 年長期激勵計劃”。

(3)代表根據股票計劃最初於2021年授予的PSU部分可能獲得的門檻、目標和最高股份，但須符合2023年績效標準。有關獎勵的討論，請參閲 “2023年高管薪酬計劃詳情——長期激勵措施——2021年績效股票單位” 和 “2023年高管薪酬計劃詳情——長期激勵——2022年和2023年績效股票單位”。

(4)代表根據股票計劃最初於2022年授予的PSU部分可能獲得的門檻、目標和最高股份，但須符合2023年績效標準。有關獎項的討論，請參閲 “2023年高管薪酬計劃詳情——長期激勵措施——2022年和2023年績效股票單位”。

(5)代表根據2023年績效標準在股票計劃下授予的PSU部分可能獲得的門檻、目標和最高份額。有關獎項的討論，請參閲 “2023 年高管薪酬計劃詳情——長期激勵——2023 年長期激勵計劃”。

(6)代表根據股票計劃於2023年授予的PSU中受截至2025年12月31日的三年業績期內R-TSR表現約束的部分的門檻、目標和最高可賺取的份額。有關獎項的討論，請參閲 “2023 年高管薪酬計劃詳情——長期激勵——2023 年長期激勵計劃”。

(7)代表與委員會於2023年2月批准的卓越績效股票單位中重訂2022年ONI目標相關的增量支出。對公司的年度運營計劃進行了調整，以排除與2022年10月剝離膳食準備業務相關的非經常性項目的影響。結果，調整了最初的ONI目標，以考慮到已停止的業務。請參閲標題為 “長期激勵措施——2022年績效目標更新” 部分下的2022年委託聲明。

(8)表示根據股票計劃最初於2021年授予的PSU部分可能賺取的門檻、目標和最高份額，視三年期的業績而定。有關獎項的討論，請參閲 “2023年高管薪酬計劃詳情——長期激勵措施——2021年績效股票單位”。

(9)本列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的每項股權獎勵的授予日公允價值（或增量價值）。


72						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬


			2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了2023年12月31日向我們的近地天體授予的未償還的股票獎勵。



		期權獎勵(1)				股票獎勵(2)


姓名	格蘭特日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	格蘭特日期(3)	數字的股份或的單位存放那個還沒有既得 (#)(4)	市場的價值股票或的單位股票那個還沒有既得 ($)(5)	公平激勵計劃獎勵：的數量沒掙來的股份、單位或其他權利那個還沒有既得 (#)(6)	公平激勵計劃獎勵：市場或支付價值非勞而獲的股份、單位或其他尚未獲得的權利既得 ($)(5)

史蒂芬奧克	5/13/2022	—	155,768	42.69	5/13/2032	3/13/2023	80,979	3,356,580	13,657	566,083
						5/13/2022	—	—	46,380	1,922,451
						3/24/2022	97,172	4,027,779	47,503	1,968,999
						3/31/2021	26,763	1,109,326	—	—
帕特里克·奧唐納	6/3/2022	—	8,654	42.69	6/3/2032	3/13/2023	2,585	107,148	496	20,559
	9/29/2017	510	—	67.73	9/29/2027	6/3/2022	—	—	5,153	213,592
						3/24/2022	3,764	156,018	—	—
						3/31/2021	630	26,114	—	—
克里斯蒂·N·沃特曼	5/13/2022	—	29,985	42.69	5/13/2032	3/13/2023	14,569	603,885	3,028	125,511
						5/13/2022	—	—	8,928	370,066
						3/24/2022	11,395	472,323	5,379	222,960
						7/30/2021	4,087	169,406	—	—
阿米特·R·菲利普	5/13/2022	—	25,961	42.69	5/13/2032	3/13/2023	8,215	340,512	1,437	59,564
						5/13/2022	—	—	7,730	320,409
						3/24/2022	9,369	388,345	3,822	158,422
						3/31/2021	2,681	111,127	—	—
肖恩劉易斯	5/13/2022	—	25,961	42.69	5/13/2032	3/13/2023	5,843	242,192	1,062	44,020
						5/13/2022	—	—	7,730	320,409
						3/24/2022	5,982	247,954	2,566	106,361
						3/31/2021	1,147	47,543	—	—
蒂莫西 ·J· 史密斯						3/13/2023	949	39,336	—	—
						5/13/2022	—	—	5,797	240,286
						3/24/2022	—	—	2,370	98,237
						3/31/2021	164	6,798	—	—

(1)不可行使的期權在授予日兩週年之日歸屬於三分之一，在授予日三週年之日歸屬於三分之二。

(2)自撥款之日一週年起，RSU每年分三次等額分期發放。PSU在撥款日三週年之際歸屬，前提是ONI和現金流預融資績效目標的實現情況，收入可能在目標的0％-200％之間。2022年5月13日和2022年6月3日頒發的PBRSU獎項將在授予日期的兩週年之際頒發，但須視絕對和r-tsr績效目標的實現情況而定。PBRSU獎勵的獲得率可能為目標值的0％至450％。

(3)反映薪酬委員會為PSU獎勵設定的年度ONI和現金流預融資目標的批准日期（根據FASB ASC主題718的認定撥款日期）和RSU獎勵的授予日期。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						73


						指定執行官薪酬

(4)反映 RSU 和 PSU。截至2023年12月31日，本專欄中包含的PSU被視為賺取的收入，如下所示：



姓名	一部分	績效目標批准日期	2023 年 12 月 31 日的 ONI 和現金流預融資加權成績 (%)	性能已報告的級別	作為未歸屬單位申報的金額 (#)	市場價值作為未歸屬單位申報的金額 ($)

史蒂芬奧克	2021 財年	3/31/2021	0.0	實際的	0	0
	2022 財年	3/24/2022	100.0	實際的	40,128	1,663,306
	2023 財年	3/13/2023	41.4	實際的	22,648	938,760
帕特里克·奧唐納	2021 財年	3/31/2021	0.0	實際的	0	0
	2022 財年	3/24/2022	100.0	實際的	350	14,508
	2023 財年	3/13/2023	41.4	實際的	336	13,927
克里斯蒂·N·沃特曼	2022 財年	3/24/2022	100.0	實際的	3,108	128,827
	2023 財年	3/13/2023	41.4	實際的	2,459	101,926
阿米特·R·菲利普	2021 財年	3/31/2021	0.0	實際的	0	0
	2022 財年	3/24/2022	100.0	實際的	3,480	144,246
	2023 財年	3/13/2023	41.4	實際的	2,075	86,009
肖恩劉易斯	2021 財年	3/31/2021	0.0	實際的	0	0
	2022 財年	3/24/2022	100.0	實際的	2,027	84,019
	2023 財年	3/13/2023	41.4	實際的	1,307	54,175
蒂莫西 ·J· 史密斯	2021 財年	3/31/2021	0.0	實際的	0	0
	2023 財年	3/13/2023	41.4	實際的	949	39,336

姓名

一部分

績效目標批准日期

2023 年 12 月 31 日的 r-tsR 加權成就

(%)

性能
已報告的級別

作為未歸屬單位申報的金額
(#)

市場價值

作為未歸屬單位申報的金額

($)

史蒂芬奧克

2021-2023 財年

3/31/2021

88.0

實際的

9,854

408,448

阿米特·R·菲利普

2021-2023 財年

3/31/2021

88.0

實際的

987

40,911

肖恩劉易斯

2021-2023 財年

3/31/2021

88.0

實際的

422

17,492

姓名

一部分

績效目標批准日期

3 年平均ONI 和現金流

2023 年 12 月 31 日的預融資加權成績

(%)

性能
已報告的級別

作為未歸屬單位申報的金額
(#)

市場價值

作為未歸屬單位申報的金額

($)

帕特里克·奧唐納

2021-2023 財年

3/31/2021

47.1

實際的

164

6,798

蒂莫西 ·J· 史密斯

2021-2023 財年

3/31/2021

47.1

實際的

164

6,798

(5)這些列中的金額反映了截至2023年12月31日報告的RSU和PSU獎勵的價值，其基礎是公司普通股在2023年12月29日，即2023年最後一個交易日的41.45美元的收盤價。


74						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬

(6)代表截至2023年12月31日尚未結束的PSU的進行中的績效期。本專欄中包含的 PSU 報告如下：

績效目標批准日期

性能指標

成就開啟
2023年12月31日

性能
已報告的級別

3/24/2022

3 年累計股東總回報率

高於目標

馬克斯

5/13/2022

2 年累計股東總回報率

低於閾值

閾值

6/3/2022

2 年累計股東總回報率

低於閾值

閾值

3/13/2023

3 年累計股東總回報率

在目標處

目標


			2023 年期權行使和股票歸屬

下表提供了有關2023年向近地物體授予股權獎勵後實現的美元金額的信息。2023年期間，沒有一個近地天體行使股票期權。



	股票獎勵


姓名	的數量收購的股份關於歸屬 (#)(1)	實現的價值關於歸屬 ($)(2)

史蒂芬奧克	99,866	4,991,463
帕特里克·奧唐納	3,611	179,423
克里斯蒂·N·沃特曼	11,263	566,842
阿米特·R·菲利普	12,306	617,250
肖恩劉易斯	6,028	302,094
蒂莫西 ·J· 史密斯	10,650	513,916

(1)代表2020年、2021年和2022年授予的限制性股票單位的歸屬。史密斯先生的金額包括與2022年ONI目標和現金流預融資指標相關的2,503個PSU，這些指標是根據他在2023年12月1日脱離公司而歸屬的，但由於他是IRC第409A條規定的特定員工，該股的交付被推遲了六個月。

(2)歸屬時實現的價值是股票數量乘以歸屬日股票的公允市場價值。


			退休計劃

沒有一個NEO有資格參加固定福利養老金計劃。該公司確實提供了401（k）固定繳款計劃，該計劃允許員工延期，並規定僱主提供相應的繳款。2023年，所有近地天體都參與了401（k）計劃。

401 (K) 計劃

TreeHouse Foods 401（k）計劃在每個工資期為員工的税前和/或羅斯税後繳款提供一美元對美元的配套繳款，最高為合格薪酬的前5％。允許員工在税前和/或羅斯税後基礎上繳納高達合格薪酬的80％，但須遵守美國國税局的限額。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						75


						指定執行官薪酬

2023 年不合格遞延薪酬

我們的遞延薪酬計劃允許某些員工，包括NEO，在延期納税的基礎上推遲領取高達100％的合格工資和/或獎金。遞延金額根據本計劃參與者選擇的共同基金的利率或回報率記入收益或虧損。我們不會 “匹配” 遞延薪酬計劃中員工延期的金額。

分紅可以在僱傭關係終止時支付，也可以在員工選擇的未來指定日期（最初的延期後至少兩年）支付。員工可以選擇一次性領取款項或分期付款。遞延薪酬計劃不是由公司資助的，參與者有公司的無擔保合同承諾，即在到期時支付款項。當此類款項支付給員工時，現金將從公司的一般資產中分配。

2023年，我們的NEO都沒有參與遞延薪酬計劃。


			終止或控制權變更後的潛在付款

高管的個人僱傭協議（奧克蘭先生）或行政人員遣散計劃（其他目前僱用的NEO）規定了解僱時的福利。高管解僱後的權利取決於解僱的情況。

在控制權不變的情況下終止

瞭解每個近地天體在協議下的權利的核心是瞭解僱傭協議和行政人員離職計劃中使用的 “原因” 和 “正當理由” 的定義：

原因: 根據奧克蘭先生的個人僱傭協議以及遣散費計劃，如果NEO從事了任何特定活動，包括拒絕履行與其職位範圍和性質相符的職責，實施對我們或我們子公司的財務狀況和/或商譽造成重大損害的行為，犯下定義中規定的重罪或其他行動，則可能會因 “原因” 而被解僱。

•付款：根據個人僱傭協議和遣散費計劃，如果NEO因故解僱，則沒有資格獲得任何遣散費。

好理由: 根據其僱傭協議的條款，如果職責分配與其職位嚴重不一致、薪酬減少或協議中規定的某些其他行動，奧克蘭先生可以以 “正當理由” 終止其工作。根據高管遣散計劃（適用於所有其他NEO）的條款，如果除適用於公司所有執行官的薪酬減少不超過百分之十（10％）或要求搬遷外，參與者有充分的理由終止其工作，從而獲得下述福利。控制權變更後，正當理由還應包括大幅削減高管的職責和責任，或分配與高管職責嚴重不一致的職責和責任。

無故非自願解僱或出於正當理由自願解僱後的付款：

•奧克蘭先生：基本工資和目標獎金的兩倍，外加某些健康和福利津貼的延續，最長兩年。

•行政人員遣散計劃所涵蓋的其他近地天體：基本工資和目標獎金，加上某些健康和福利津貼的延續，有效期最長為一年。

奧克蘭先生的僱傭協議和行政遣散計劃要求，作為收到這些款項的先決條件，近地天體簽署一份標準的解除協議，其中近地天體免除近地天體可能對公司及某些關聯個人和實體提出的所有索賠。奧克蘭先生的僱傭協議還包括禁止競爭和非招攬條款，這些條款將在其終止僱傭關係後的一年內適用，以及保密條款，該條款將在他終止僱用後無限期內適用。行政人員遣散計劃包括非招攬條款。

控制權變更後終止

在公司控制權變更後的24個月內，無故解僱或因正當理由辭職（定義見上文）後的付款：

•奧克蘭先生將獲得基本工資和目標獎金的三倍，外加特定的健康和福利津貼，有效期最長為三年。


76						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬

•行政人員遣散計劃所涵蓋的其他近地天體：基本工資和目標獎金的兩倍，外加特定的健康和福利福利延續兩年。

根據IRC第4999條，奧克蘭先生的僱傭協議和高管遣散費計劃不提供公司的 “總額” 補助金，前提是受保個人應繳的消費税。

股權獎勵的處理

公司已向我們的NEO發放了股權獎勵，這些獎勵受股權計劃和適用的獎勵協議的條款和條件的約束。

非自願終止

如果NEO無故非自願終止或NEO有正當理由辭職，則不會加速歸屬未歸屬期權或限制性股票單位，（ii）未歸屬的年度PSU和2022年PBRSU獎勵的應計部分，外加本應累積的按比例分配（基於業績期內任職的完整日曆月數除以業績期限的長度）此類解僱的履約期將歸入既定執行期限。

控制權變更

如果控制權發生變化，股權計劃規定，每筆未付的獎勵可以由收購方承擔，也可以由經濟上等效的獎勵取而代之。如果參與者在控制權變更後的24個月內無故終止僱傭關係或參與者出於正當理由辭職，則任何此類假定或替換的獎勵將全部歸屬。截至控制權變更之日，適用於基於績效的獎勵（包括年度PSU和2022年PBRSU獎勵）的績效條件將被視為在目標或實際績效中以較高者為準，並且此類獎勵只能根據原始績效期剩餘時間的推移進行歸屬。如果收購方不承擔未兑現的獎勵或用經濟等效的獎勵取代未兑現的獎勵，則此類獎勵將按以下方式處理：（i）未歸屬的股票期權將完全歸屬；（ii）對限制性股票和限制性股票單位的限制將失效；（iii）績效單位將被取消，以換取相當於每個績效單位被視為等於100％（或更高或更低百分比時應支付的價值）（由薪酬委員會確定）其最初確定的美元價值。相反，薪酬委員會可以規定，取消與控制權變更有關的未付賠償金或未被經濟上等效的獎勵所取代，以換取現金支付。

死亡、殘疾和退休

如果發生死亡或殘疾，未歸屬的期權將完全歸屬。在死亡、殘疾或退休（55歲，服務五年）後，(i) 在補助金下一個週年日有資格終止限制的未歸屬限制單位中按比例失效的部分將失效（基於解除日期之間的12個月期間的完整日曆月數）；（ii）未償還的PSU的比例部分（基於在此期間服務的完整日曆月數）性能期除以性能期的長度），該值本應在近地天體性能期內累積已終止將歸屬。

短期激勵措施的處理

一般而言，在終止僱用或控制權變更的情況下，近地天體沒有資格根據科技和創新政策獲得短期激勵。但是，如果近地物體死亡、殘疾或退休，該近地天體將有資格根據實際表現獲得的STIP獎勵按比例獲得部分（基於績效期間的服務天數除以績效期的長度）。

如果控制權變更而不終止，NEO將不會獲得任何短期激勵。

離職時向 TIMOTHY J. SMITH 支付的款項

史密斯先生於2023年12月1日無故被解僱，根據公司的高管遣散費計劃和適用的股權計劃獎勵協議，他獲得了與無故解僱一致的離職補助金。根據史密斯先生的遣散費協議，他有權獲得十二個月的基本工資，一次性支付其2023年目標短期激勵金，12個月的職業延續諮詢，以及12個月的公司COBRA保費份額。史密斯先生選擇不使用職業延續諮詢服務，但已加入公司的COBRA延續計劃。2023年，公司為史密斯先生繼續醫療保險中的僱主補貼部分共支付了1737美元。如上文 “股權獎勵待遇——非自願終止” 中所述，史密斯先生沒收了其未歸屬的限制性股票單位，有權按比例獲得其PSU獎勵的一部分。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						77


						指定執行官薪酬

終止或控制權變更時潛在付款的資格

下表説明瞭截至2023年12月31日在各種分離和控制權變更情況下僱用的每位NEO的報酬。這些表格假設這些事件發生在2023年12月31日，股票獎勵金額基於41.45美元，即公司普通股在2023年最後一個交易日的收盤價。根據IRC第280G條，如果與控制權變更有關或之後獲得的福利導致超額降落傘付款，則一些近地天體可能受到 “最佳淨值” 條款的約束；但是，任何近地天體都沒有資格獲得此類超額降落傘付款所產生的任何消費税總額。史蒂夫·奧克蘭是唯一一位在2023年12月31日有資格領取退休金的NEO。

參與者姓名：史蒂芬·奧克蘭



	無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	退休 ($)	殘疾或者死亡 ($)	無故或無辭職的非自願解僱有充分的理由關注控制權變更 ($)	控制權變更而不終止-收購方不承擔或取代獎勵 ($)

遣散費	5,069,200	—	—	7,603,800	—
短期激勵措施	—	1,208,301	1,208,301	—	—
RSU	—	2,016,708	2,016,708	5,483,172	5,483,172
績效獎(1)	4,205,559	4,205,559	4,205,559	10,841,414	11,846,021
股票期權(2)	—	—	—	—	—
福利福利(3)	38,044	—	—	57,065	—
總計	9,312,803	7,430,568	7,430,568	23,985,451	17,329,193

參與者姓名：PATRICK M. O'DONNELL



	無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	退休 ($)	殘疾或者死亡 ($)	控制權變更後無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	控制權變更而不終止-收購方不承擔或取代獎勵 ($)

遣散費	962,500	—	—	1,925,000	—
短期激勵措施	—	—	276,139	—	—
RSU	—	—	90,817	254,047	254,047
績效獎(1)	42,155	—	42,155	525,049	749,799
股票期權(2)	—	—	—	—	—
福利福利(3)	23,846	—	—	47,692	—
總計	1,028,501	—	409,111	2,751,788	1,003,846


78						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			指定執行官薪酬

參與者姓名：克里斯蒂·沃特曼



	無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	退休 ($)	殘疾或者死亡 ($)	控制權變更後無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	控制權變更而不終止-收購方不承擔或取代獎勵 ($)

遣散費	1,001,000	—	—	2,002,000	—
短期激勵措施	—	—	361,806	—	—
RSU	—	—	324,802	1,014,862	1,014,862
績效獎(1)	387,185	—	387,185	1,411,705	1,689,850
股票期權(2)	—	—	—	—	—
福利福利(3)	23,747	—	—	47,495	—
總計	1,411,932	—	1,073,793	4,476,062	2,704,712

參與者姓名：AMIT R. PHILIP



	無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	退休 ($)	殘疾或者死亡 ($)	控制權變更後無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	控制權變更而不終止-收購方不承擔或取代獎勵 ($)

遣散費	812,026	—	—	1,624,053	—
短期激勵措施	—	—	292,416	—	—
RSU	—	—	207,790	568,818	568,818
績效獎(1)	371,973	—	371,973	1,273,097	1,539,943
股票期權(2)	—	—	—	—	—
福利福利(3)	23,846	—	—	47,692	—
總計	1,207,845	—	872,179	3,513,660	2,108,761


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						79


						指定執行官薪酬

參與者姓名：肖恩·劉易斯



	無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	退休 ($)	殘疾或者死亡 ($)	控制權變更後無故非自願解僱或有正當理由辭職 ($)	控制權變更而不終止-收購方不承擔或取代獎勵 ($)

遣散費	681,713	—	—	1,363,425	—
短期激勵措施	—	—	245,488	—	—
RSU	—	—	130,940	382,003	382,003
績效獎(1)	224,700	—	224,700	1,023,897	1,290,144
股票期權(2)	—	—	—	—	—
福利福利(3)	26,012	—	—	52,025	—
總計	932,425	—	601,128	2,821,350	1,672,147

(1)PSU和PBRSU獎項基於整個績效期的實際表現以及其他績效期的目標績效。此類獎勵的價值由單位數量乘以41.45美元（2023年12月29日我們普通股的收盤價）來確定。

(2)每個 NEO 在 2023 年 12 月 31 日持有的所有未平倉股票期權都處於水下。

(3)根據截至2023年12月31日的NEO醫療保健選舉，反映了公司為奧克蘭先生支付的醫療、牙科和視力保險費（截至2023年12月31日的COBRA費率），為Oakland先生支付的最長24個月（如果控制權變更後為36個月），為其他NEO支付的最長12個月（如果控制權變更後為24個月）。


			首席執行官薪酬比率

我們的首席執行官薪酬比率是根據S-K法規第402（u）項中規定的要求計算得出的，為153:1。

•奧克蘭先生的年薪總額為9,452,636美元;和

•我們的員工中位數為全職、每小時在美國工作的員工，年薪總額為61,747美元。

TreeHouse Foods是一家自有品牌食品製造商，截至2023年11月1日，在美國和加拿大擁有7,468名員工，不包括首席執行官。我們的員工中位數是根據公司當天僱用的全球全職、兼職、臨時和季節性員工來確定的。

然後，我們測量了從2023年1月1日起至2023年12月31日結束的剩餘員工的薪酬。每位員工的2023年收入（工資總額）被用作我們一貫適用的薪酬衡量標準，以確定員工中位數，在此過程中，我們對2023年新聘的全職和兼職員工的薪酬進行了年度化，這些員工在整個衡量期內未被僱用。最初的員工中位數是美國的全職小時員工，並且在一年中的某一部分時間休假。由於總工資減少導致薪酬異常，我們用另一名員工代替了中位數。

在確定了員工中位數後，我們以與2023年薪酬彙總表（“SCT”）中NEO相同的方式計算該員工的年薪總額，並增加了非歧視性福利的價值。我們的首席執行官兼總裁奧克蘭先生的年度總薪酬是他從SCT獲得的總薪酬加上非歧視性福利的價值。

美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。


80						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬與績效


			薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。有關公司的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，見第37頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

下表列出了有關我們首席執行官和其他NEO在2023年、2022年、2021年和2020年的薪酬以及我們在每個此類財年的財務業績的信息：



					100美元初始固定投資的價值基於：		（以百萬計）


年	首席執行官薪酬彙總表 ($)(1)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)(2)	非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額（美元）(3)	實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬 ($)(4)	股東總回報 ($)(5)	同行集團股東總回報率 ($)(6)	淨收益（虧損） ($)(7)	來自持續經營業務的調整後息折舊攤銷前利潤 ($)(8)

2023	9,437,097	(2,953,475)	1,546,928	(489,040)	85.46	131.68	53.1	365.9
2022	15,964,197	25,945,144	2,804,464	3,338,806	101.81	130.94	(146.3)	291.7
2021	5,950,890	4,931,932	1,864,415	1,440,060	83.57	134.56	(12.5)	288.7
2020	6,250,046	7,571,287	2,152,693	2,101,081	87.61	117.86	13.8	362.9

(1)此列中的金額表示報告的金額奧克蘭先生，我們的首席執行官兼總裁，在每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中。

(2)本列中的金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的 “實際支付的賠償” 金額。美元金額不反映適用年份所賺取或支付的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，對總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：



年	首席執行官薪酬總額彙總表 ($)	減去：股票獎勵的申報價值 ($)(a)	另外：股權獎勵調整 ($)(b)	實際支付給首席執行官的薪酬 ($)

2023	9,437,097	6,970,399	(5,420,173)	(2,953,475)

(a)本列中的金額表示每個適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額。

(b)在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下表所示。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。



年	適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 ($)	未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 ($)	適用年度歸屬的前幾年的股權獎勵補助金公允價值的同比變化 ($)	總股權獎勵調整 ($)

2023	4,429,729	(10,311,220)	461,318	(5,420,173)

(3)本列中的金額表示每個適用年度的薪酬彙總表的 “總計” 列中公司整體NEO（不包括我們的首席執行官）報告的平均金額。為計算每個適用年度的平均金額而包括的近地天體如下：（i）2023年，沃特曼女士、奧唐奈先生、菲利普先生、史密斯先生和劉易斯先生（ii）2022年的沃特曼女士、凱利先生、奧唐奈先生、菲利普先生、史密斯先生和弗萊明先生；（iii）2021年，沃特曼女士、凱利先生、弗萊明先生、克雷格先生和奧尼爾先生；以及（iv）2020年，凱利先生、奧尼爾先生、克利福德·布勞恩先生和洛裏·羅伯茨女士。

(4)本列中的金額表示根據美國證券交易委員會規則計算的向公司整體NEO（不包括我們的首席執行官）的 “實際支付的薪酬” 的平均金額。美元金額不反映在適用期間獲得或支付的實際補償金額


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						81


						薪酬與績效

年。根據美國證券交易委員會的規定，使用與上述註釋（2）中描述的相同方法，對不包括首席執行官在內的近地天體整體的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：



年	非首席執行官NEO薪酬總額彙總表 ($)	減去：股票獎勵的申報價值 ($)(a)	另外：股權獎勵調整 ($)(b)	實際支付給非首席執行官NEO的薪酬 ($)

2023	1,546,928	614,755	(1,421,213)	(489,040)

(a)本列中的金額表示每個適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額。

(b)在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下表所示。



年	適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 ($)	未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 ($)	歸屬前幾年的股權獎勵補助金公允價值的同比變化適用年份 ($)	未能滿足適用年度的歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值 ($)	總股權獎勵調整 ($)

2023	378,403	(1,181,610)	40,150	(658,156)	(1,421,213)

(5)累計股東總回報率（“TSR”）的計算方法是（i）（假設股息再投資）（A）衡量期內累計股息金額的總和，以及（B）衡量期末和計量期初（2019年12月31日）公司股價之間的差額除以（ii）衡量期初（2019年12月31日）的公司股價。

(6)代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是標普食品和飲料精選指數。

(7)代表公司每個適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收益（虧損）金額。

(8)來自持續經營業務的調整後息折舊攤銷前利潤表示扣除利息支出、利息收入、所得税支出以及折舊和攤銷費用前的持續經營業務的調整後淨收益。調整後的持續經營淨收益也稱為營業淨收益，它代表合併運營報表中報告的持續經營淨收益（虧損），管理層認為這些項目會對各期收益業績的評估產生重大影響。提供這些信息的目的是使投資者能夠對公司不同時期的收益表現進行有意義的比較，並從與公司管理層相同的角度看待公司的業務。調整後的息税折舊攤銷前利潤也被用作董事會衡量公司業績的組成部分，用於激勵性薪酬。有關公認會計原則與非公認會計準則指標的對賬，請參閲附錄A。

財務績效衡量標準

正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。公司在長期和短期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO為股東增加企業價值的目標選擇的。公司在最近結束的財年中實際支付給公司近地天體的薪酬與公司的業績掛鈎時使用的最重要的財務業績指標如下：

•持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤

•營業淨收入

•現金流預融資

對薪酬與績效表中列示的信息進行分析

正如 “薪酬討論與分析” 中更詳細地描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了績效薪酬的理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在上面的薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會的規定計算）。根據美國證券交易委員會的規定，公司提供以下例證，説明上面薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係。


82						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			薪酬與績效

下圖將實際支付給首席執行官的薪酬、向剩餘NEO支付的實際薪酬的平均值以及普通單位的累計股東總回報率與標普食品和飲料精選指數的累計總回報率進行了比較。該圖假設在2019年12月31日對TreeHouse Foods的每隻普通股和構成標普食品和飲料精選指數的股票的投資為100美元。

樹屋食品和標普食品和飲料精選指數股東總回報率與實際支付的薪酬的對比

下圖比較了實際支付給我們首席執行官的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬與淨收益（虧損）的平均值。

TreeHouse Foods來自持續經營的淨收益（虧損）和淨收益（虧損）(1)與實際支付的薪酬對比

(1)我們將持續經營業務的淨虧損列為補充信息，因為與上表所示的淨收益（虧損）相比，這更好地表明瞭實際支付的薪酬與業績之間的一致性，這主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中因剝離膳食準備業務的很大一部分而確認了1.285億美元的鉅額銷售虧損，該虧損不包括在持續經營的淨虧損中。在截至2020年12月31日至2023年12月31日的年度中，剝離RTE穀物業務（於2021年出售）、很大一部分備餐業務（於2022年出售）和小吃店業務（於2023年出售）的結果不包括在持續經營淨收益中。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						83


						薪酬與績效

下圖比較了實際支付給我們首席執行官的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值以及來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤。

TreeHouse Foods調整了持續經營業務的息税折舊攤銷前(1)與實際支付的薪酬對比

(1)2022年10月3日，公司完成了對公司膳食準備業務很大一部分的出售。該業務的出售符合已終止業務列報標準，因此，在所有報告期內，該業務的調整後息税折舊攤銷前利潤均不在持續經營範圍內。為了留住和激勵在2021年戰略審查和當時正在進行的膳食準備業務剝離後領導公司持續成功轉型的關鍵執行官，並進一步使他們的利益與長期股東的利益保持一致，我們在2022年向包括首席執行官和其他NEO在內的部分執行團隊成員發放了由PBRSU獎和期權獎勵組成的長期激勵獎勵。截至2022年12月31日，首席執行官的PBRSU獎勵公允價值與2022年5月13日的授予日相比增長了104％，這要歸因於公司良好的市場表現，其支出額接近最大值。截至2023年12月31日，首席執行官的PBRSU獎勵公允價值下降的主要原因是儘管2023年持續經營業務調整後的息税折舊攤銷前利潤有所增加，但公司股價下跌。


84						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明




			審計事項


			審計委員會的報告

審計委員會負責協助董事會監督公司財務報表的完整性、公司對法律和監管財務會計要求的遵守情況、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性以及公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現；為董事會、獨立註冊會計師事務所、管理層和內部審計師提供溝通渠道；並監督公司的披露控制和程序體系、財務報告的內部控制以及對公司採用的道德標準的遵守情況。

審計委員會目前由五位董事組成，亨特先生、德威特先生、奧斯特菲爾德先生和斯卡爾佐先生以及馬斯曼女士。董事會已確定，根據公司的《公司治理準則》、美國證券交易委員會規章制度，審計委員會的每位成員都符合審計委員會成員更高的獨立性標準，根據紐約證券交易所的上市標準，亨特、德威特、奧斯特菲爾德、斯卡爾佐和馬斯曼女士有資格成為審計委員會財務專家。2023 年，審計委員會舉行了八次會議。審計委員會的會議包括與獨立註冊會計師事務所和公司內部審計師舉行的執行會議，每次會議都沒有管理層出席，審計委員會成員在會議期間提出並討論了他們可能遇到的與財務報表、公司內部和披露控制系統和程序的充分性和正常運作有關的問題。

審計委員會的職責是監督和監督審計過程，任命、補償和評估獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性。審計委員會審查並批准被選定進行審計的公司提供的所有服務（包括審計和非審計）的範圍和成本。公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的標準，對公司的合併財務報表和財務報告的內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。

在履行對審計過程的監督責任時，審計委員會獲得了一份正式的書面聲明，根據PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求，描述了德勤會計師事務所與公司之間可能影響德勤會計師事務所獨立性的所有關係，並與德勤會計師事務所討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，審計委員會對德勤會計師事務所感到滿意的獨立性。

為了確保德勤會計師事務所提供的審計和非審計服務不會損害其獨立性，審計委員會必須預先批准德勤會計師事務所向公司提供的所有審計服務，以及所有其他服務，包括審查、認證和非審計服務，但滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會要求的與最低限度例外有關的服務除外。

公司管理層負責公司的財務報表、內部會計控制和財務報告流程，包括其內部和披露控制體系。審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。審計委員會還與管理層和德勤會計師事務所討論了公司內部控制的質量和充分性以及內部審計部門的組織、職責、預算和人員配置。審計委員會與德勤會計師事務所和內部審計師一起審查了他們的審計計劃、審計範圍和審計風險的確定。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						85


						審計事項

審計委員會與德勤會計師事務所討論和審查了PCAOB和美國證券交易委員會適用要求的所有事項，無論管理層是否在場，都討論和審查了德勤會計師事務所對財務報表的審計結果。審計委員會還討論了內部審計審查的結果。

根據審計委員會與管理層和德勤會計師事務所的上述討論以及審計委員會對管理層陳述和獨立註冊會計師事務所報告的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。


			本報告由委員會謹提交董事會審計委員會。馬克·亨特，主席亞當 ·J· 德威特琳達 K. 馬斯曼斯科特·奧斯特菲爾德約瑟夫·斯卡爾佐


			預批准政策

審計委員會已經制定了一項政策，規範聘請公司的獨立註冊會計師事務所提供審計和非審計服務。根據該政策，審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害審計師的獨立性。審計委員會根據上述 “審計委員會報告” 標題下描述的預批准政策，在2022年和2023年預先批准了下述審計費、審計相關費用和税費項下的所有服務，並確定獨立會計師提供的非審計服務符合維護獨立會計師的獨立性。


			由獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表列出了為合併財務報表審計、財務報告內部控制審計和審查10-Q表季度報告而提供的專業服務的賬單費用，以及為德勤會計師事務所提供的2023年和2022年其他服務而收取的費用：



	2023 ($)	2022 ($)

審計費(1)	4,460,259	4,325,045
與審計相關的費用(2)	3,790	1,747,631
税費(3)	99,852	94,620


費用總額	4,563,901	6,167,296

(1)審計費用包括與我們的合併財務報表年度審計相關的費用，以及對財務報告的內部控制以及對公司10-Q表季度報告的審查的費用。

(2)審計相關費用包括與年度財務報表審計和季度財務報表審查合理相關的保證和相關服務，但未在 “審計費用” 項下報告。審計相關費用包括與2022年膳食準備資產剝離相關的分拆審計。

(3)税費包括與税務合規和諮詢相關的專業服務。


86						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明




			提案三

批准《獨立選舉》

註冊會計師事務所

德勤會計師事務所審計了我們2023財年的財務報表，並被董事會審計委員會選中來審計我們的2024財年財務報表。審計委員會和董事會成員認為，繼續保留德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。在得出這一結論時，審計委員會考慮了德勤會計師事務所的誠信、控制和流程，以確保德勤會計師事務所的獨立性、客觀性、行業和公司的特定經驗、人員和溝通的質量和有效性、為公司服務的承諾、審計和非審計服務費用的適當性、有關審計質量和績效的外部數據，包括PCAOB最近關於德勤會計師事務所的報告和任期公司的審計師，包括擁有長期任職審計師的好處。

批准本提案 3 需要出席或派代表並參加表決的股票的贊成票。我們的章程不要求股東批准德勤會計師事務所的選擇。但是，作為良好的公司慣例，我們的董事會正在將德勤會計師事務所的選擇提交給您批准。如果我們的股東未能批准該選擇，我們的審計委員會將重新考慮是否保留德勤會計師事務所。即使甄選獲得批准，審計委員會也可自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是此類變更符合公司和公司股東的最大利益。

有關德勤會計師事務所針對2022和2023財年提供的服務收取的審計和其他費用的信息，請參閲第頁上的 “獨立註冊會計師事務所收取的費用” 86在本委託聲明中。

德勤會計師事務所的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並可以回答適當的股東問題。

董事會和

審計委員會建議股東投票 “贊成” 批准我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的選擇。

除非股東指定投反對票，否則董事會邀請的代理人將被投票批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						87




			股票所有權


			管理層和董事的安全所有權

下表列出了截至2024年3月1日營業結束時有關以下人員實益擁有的普通股的某些信息：（i）公司的每位董事和董事被提名人，（ii）NEO，以及（iii）所有執行官、董事和董事被提名人作為一個整體實益擁有的普通股。除非另有説明，否則以下所列人員對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。以下所列董事和高級管理人員的地址為伊利諾伊州奧克布魯克市春路2021號60523號TreeHouse Foods, Inc. 轉交地址。截至2024年3月1日，在53,861,641股已發行普通股中，沒有任何董事或新股實益擁有1％或以上的股份。



受益所有人姓名	實益持有普通股，不包括股票期權 (#)(1)	目前的股票期權可鍛鍊和可鍛鍊 2024 年 3 月 1 日後 60 天內 (#)	延期 RSU (#)(2)	總計 (#)


董事、董事提名人和指定執行官：

亞當 ·J· 德威特	—	—	—	—
馬克·R·亨特	3,828	—	—	3,828
琳達 K. 馬斯曼	26,576	—	—	26,576
史蒂芬奧克	298,274	—	—	298,274
斯科特·奧斯特菲爾德(3)	—	—	—	—
吉爾·拉赫曼	14,569	—	—	14,569
約瑟夫·斯卡爾佐	9,233	—	—	9,233
讓 E. 斯彭斯	2,022	—	18,336	20,358
傑森·J·泰勒	8,192	—	10,144	18,336
史蒂夫·蘭德里	4,692	—	—	4,692
肖恩劉易斯	13,461	—	—	13,461
帕特里克·奧唐納	10,799	510	—	11,309
阿米特·R·菲利普	27,532	—	—	27,532


88						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			股票所有權



受益所有人姓名	實益持有普通股，不包括股票期權 (#)(1)	目前可在60美元內行使和行使的股票期權 2024 年 3 月 1 日之後的幾天 (#)	延期 RSU (#)(2)	總計 (#)


董事、董事提名人和指定執行官：

斯科特·塔薩尼	—	—	—	—
克里斯蒂·N·沃特曼	23,293	—	—	23,293
所有董事和執行官作為一個小組（15 人）(4)	442,471	510	28,480	471,461

(1)本專欄包括董事和執行官有權在2024年3月1日後的60天內收購的與限制性股票單位歸屬相關的以下股票：奧克蘭先生64,875股股票；亨特先生3,261股股票；馬斯曼女士3,261股股票；拉赫曼女士3,261股股票；斯卡爾佐先生3,261股股票；奧唐奈先生2,923股股票；沃特曼女士8,181股股票；蘭德里先生3,304股股票；劉易斯先生持有4,215股股票，菲利普先生持有6,686股股票。

(2)本欄包括既得限制性單位的數量，推遲到董事會終止服務為止。本專欄還包括董事有權在2024年3月1日後的60天內收購的以下遞延限制性股票單位：斯彭斯女士和泰勒先生每股3,261股。

(3)斯科特·奧斯特菲爾德將他作為董事獲得的所有限制性股票單位分配給JANA Management Partners, LP（“JANA”）。由於奧斯特菲爾德先生目前在董事會任職，因此委託人可以將JANA視為董事。JANA 的 c普通股票所有權包含在下表中。

(4)總額約佔2024年3月1日營業結束時已發行普通股的0.9％。


			擁有公司百分之五以上股份的人普通股

下表列出了截至2024年3月1日營業結束時公司已知為受益所有人的每位股東實益擁有的某些信息，這些股東根據《交易法》第13d-3條的定義對已發行普通股的百分之五以上的受益所有權。下表中列出的百分比計算基於截至2024年3月1日的53,861,641股普通股已發行股份，而不是股東向美國證券交易委員會提交的文件中列出的百分比。



受益所有人的姓名和地址		實益所有權的金額和性質 (#)	百分比一流的 (%)

貝萊德公司哈德遜廣場 50 號紐約，紐約 10001	(1)	8,148,057	15.1
T. Rowe Price 投資管理公司東普拉特街 101 號馬裏蘭州巴爾的摩 21201	(2)	6,275,774	11.7
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355	(3)	5,871,113	10.9
JANA 管理合夥人，LP 第五大道 767 號八樓紐約，紐約 10153	(4)	4,910,950	9.1
Dimension Fun 6300 蜜蜂洞路一號樓德克薩斯州奧斯汀 78746	(5)	3,364,640	6.2

(1)根據貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）貝萊德實益擁有8,148,057股普通股；（ii）貝萊德擁有（A）對8,034,563股股票的唯一投票權，（B）沒有共享投票權，（C）對8,148,057股股票擁有唯一的處置權，而且 (D) 沒有共同的處置權。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						89


						股票所有權

(2)根據T. Rowe Price Investment Management, Inc.（“T. Rowe Price”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）T. Rowe Price實益擁有我們的普通股6,275,774股；（ii）T. Rowe Price擁有（A）對2,507,209股股票的唯一投票權，（B）沒有共享投票權，（C）唯一的處置權是至6,275,774股，而且（D）沒有共享的處置權。

(3)根據先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）Vanguard是我們5,871,113股普通股的受益所有人；（ii）Vanguard（A）沒有唯一的投票權，（B）對41,259股股票的共同投票權，（C）對5,775,782股的唯一處置權股份，以及（D）共享95,331股股票的處置權。

(4)根據JANA Management Partners, LP（“JANA”）於2024年3月1日、2023年12月5日和2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的表格4以及JANA Partners LLC於2023年9月8日向美國證券交易委員會提交的表格 4，JANA（i）是我們4,910,950股普通股（包括斯科特·奧斯特菲爾德分配給JANA的3,261股RSU）的受益所有人；(ii) JANA 擁有 (A) 對4,910,950股股票擁有唯一的投票權，（B）沒有共享投票權，（C）對4,910,950股的唯一處置權，（D）沒有共享的處置權。根據美國證券交易委員會的這些文件，JANA還以現金結算互換的形式簽訂了與655,602股普通股相關的衍生品協議。作為JANA的合夥人兼聯合投資組合經理，斯科特·奧斯特菲爾德可能被視為實益擁有JANA持有的證券。

(5)根據Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G，(i) Dimensional 實益擁有我們的普通股3,364,640股股份；(ii) Dimension擁有（A）對3,303,408股股票的唯一投票權，（B）沒有共享投票權，（C）沒有共享投票權處置力。


			違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的高級管理人員和董事以及擁有公司註冊類別股權證券10％以上的個人（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據公司對以電子方式向美國證券交易委員會提交的這些報告的審查以及申報人提供的書面陳述，我們認為我們的所有董事和高級管理人員在2023年都遵守了《交易法》第16（a）條的報告要求。


90						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明




			摘要年度會議

我們提供本委託書是為了讓董事會徵集代理人用於年會投票。與往年一樣，年會將以虛擬形式舉行。年會將於2024年4月25日星期四中部夏令時間上午9點舉行，可通過www.VirtualSharealdermeeting.com/THS2024進行網絡直播，目的是審議本委託書和隨附的年度股東大會通知中規定的事項並採取行動。雖然沒有實際地點可供親自出席年會，但我們設計了今年的虛擬年會的形式，為通過網絡直播在線參加年會的股東提供與面對面會議類似的參與權利和機會。本委託書將於2024年3月15日左右發送給股東。


			誰可以投票

如果您是2024年3月1日的股東，則可以在年會上投票。當天，我們有53,861,641股普通股已發行並有權投票。對於每股普通股，您有權就年度會議上表決的每項事項進行一次投票，無需累計。


			如何投票

有權在年會上投票並由正確執行的代理人代表的普通股將根據這些代理人的指示進行投票。您可以通過代理投票，也可以在虛擬年會上通過電子投票進行投票。無論您是否計劃通過網絡直播參加年會，我們都鼓勵您閲讀委託書並儘快對股票進行投票，以確保您的股票在年會上得到代表和投票。

•會議前投票：您可以按照隨附的代理卡上提供的説明通過互聯網、電話進行投票，或者通過填寫、簽名、註明日期並在提供的已付郵資信封中退還代理卡，通過代理人對股票進行投票。

•會議期間投票：或者，如果您按照以下 “如何參加年會” 下的説明通過網絡直播參加虛擬年會，則可以在年會上通過電子投票對股票進行投票。

投票截止日期

通過互聯網或電話進行投票的截止日期是美國東部時間2024年4月24日星期三晚上 11:59。如果您參加虛擬年會，則可以在會議期間對股票進行投票。

我們鼓勵你立即投票。您可以通過互聯網、電話、郵件進行投票，也可以在年會期間參加和在線投票。如果您已經通過代理人投票，則無需在年會上通過電子投票進行投票，除非您打算更改投票。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						91


						年會摘要

我們的許多股東在多個賬户中持有股份，每個賬户可能會收到單獨的代理卡或投票指示表。如果您收到多張代理卡，則您的股票將以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊。請在每張代理卡上簽名、註明日期和退貨日期，或以其他方式提交您的代理卡，以便對所有股票進行投票。


			提供具體的投票指示

代理已提交但未投票

如果按照代理卡上的指示正確退還了代理卡，則其所代表的股票將按照您的指示在年會上進行投票。如果您執行並歸還代理卡，但沒有給出具體指示，則您的股票將按以下方式進行投票：

•用於選舉本文規定的四名董事候選人；

•要求諮詢批准本委託書 “高管薪酬” 項下所述的公司指定執行官的薪酬；

•用於批准選擇德勤會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；以及

•對於可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項，由各代理人投票的人酌情決定。

除本委託書和年度股東大會通知中規定的事項外，董事會不打算在年會上提出任何事項。但是，如果在年會之前妥善處理任何其他問題，則隨附代理卡中提名的人員或他們在年會上正式組成的替代人將被授權就此類問題進行投票或以其他方式酌情采取行動。

受益所有人

如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則該銀行、經紀人或被提名人作為股份的記錄持有人，必須按照您的指示對這些股票進行投票。除非您提供投票指示，否則經紀人不得對某些提案進行投票，也不得對任何提案進行投票。因此，除非您提供具體的投票指示，否則您的股票不得在會議上派代表或投票。


			如何參加年會

年會將通過www.virtualShareholdermeeting.com/THS2024的網絡直播以僅限虛擬的形式舉行。截至2024年3月1日（記錄日期）營業結束時，TreeHouse的所有股東都應邀參加年會。您無需預先註冊即可虛擬參加會議。

如何參加年會

要觀看2024年4月25日星期四的年會網絡直播，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/THS2024。要參加年會，您需要在通知或代理卡上提供控制號碼。

我們鼓勵您在年會開始前至少 15 分鐘觀看年會網絡直播。在線辦理登機手續將於 2024 年 4 月 25 日中部夏令時間上午 8:45 左右開始。

如果您在辦理登機手續或會議期間訪問虛擬年會時遇到任何困難，將在會議開始前 15 分鐘在虛擬會議註冊頁面上提供技術援助電話號碼。


92						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			年會摘要

在年會上提問

通過網絡直播參加年會的股東可以在年會期間通過在會議網站上提供的框中鍵入問題來提交問題。我們將在年會期間回答與符合會議行為規則的會議事項有關的問題，但要視時間限制而定。


			法定人數

登記在冊的股東可以通過互聯網、電話或郵件為其代理人投票。使用您的代理人以其中一種方式進行投票，即表示您授權本委託書附帶的代理卡正面列出的兩名官員中的任何一位代表您並對您的股票進行投票。年會期間有權在線投票的大多數股票的持有人必須通過網絡直播虛擬出席或由代理人代表才能構成法定人數。當然，如果您通過網絡直播參加年會，則可以按照上文 “如何投票” 和 “如何參加年會” 標題下的説明通過電子投票進行投票。如果您不在場，則只有由正確提交的代理人代表您的股票才能進行投票。棄權票和經紀人未投票（如下文 “所需投票” 標題下所述）都被計算在內，以確定是否達到法定人數。


			撤消代理

如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

如果您是登記在冊的股東，則可以在年會上通過以下方式隨時撤銷您的代理人：

•向我們的執行副總裁、首席人力資源官、總法律顧問兼公司祕書克里斯蒂·沃特曼交付一份簽名的書面撤銷信，日期晚於您的代理人之日；

•通過郵件、互聯網或電話向公司提交一份日後委託書；或

•虛擬參加年會並通過電子投票進行投票（您的虛擬出席年會本身不會撤銷您的代理權；您還必須在年會期間進行在線投票）。

如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，而該提名人是這些股票的記錄持有人，則必須聯繫相應的銀行、經紀人或作為記錄持有人的被提名人，以撤銷對這些股票執行的委託書。


			必選投票

對於每位被提名人，只有在代表 “支持” 或 “反對” 該被提名人的多數選票的普通股投贊成票後，在無爭議的選舉中選出董事候選人（提案1）才能生效。批准本委託書 “高管薪酬”（提案2）中描述的公司指定執行官薪酬的諮詢投票、對我們獨立註冊會計師事務所的選擇（提案3）的批准以及對可能在年會之前提出的任何其他事項的批准只有在代表出席或代表並就該事項進行表決的股票投票權多數的普通股投贊成票後才生效。棄權不會影響提案的表決結果。

持有股票的經紀人必須根據他們從這些股票的受益所有人那裏收到的具體指示進行投票。如果經紀商沒有收到具體指示，則經紀商在某些情況下可以自行決定對股票進行投票，但不允許對某些提案進行投票，除非您提供投票指示，否則經紀商可以選擇不對任何提案進行投票。如果您不提供投票指示，而經紀商選擇就部分但不是所有事項對您的股票進行投票，則將導致經紀人對經紀人未投票的事項進行 “經紀人不投票”。

所謂的 “經紀人無票” 將計入決定法定人數，但不會計入年會的選票，也不會計入決定提案的投票結果。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						93


						年會摘要


			辭職政策

我們的公司治理準則使用辭職政策與無爭議的董事選舉有關。因此，如果在無爭議的選舉中，現任董事候選人獲得的標記為 “反對” 其當選的選票比標記為 “贊成” 其當選的選票多，則該被提名人必須在股東投票得到認證後提出辭職。提名和公司治理委員會必須就任何此類辭職向董事會提出建議。


			徵集和列出選票的方法和成本

向股東徵集代理人是由公司的董事會和管理層進行的。TreeHouse將承擔徵集和列出您的選票的費用，包括準備和郵寄委託書、代理卡和我們的年度報告的費用。Alliance Advisors將作為我們的代理律師徵集選票，費用約為27,500美元，外加合理的自付費用報銷。招標將主要通過使用美國郵政局和互聯網以及電話進行。我們的高管、董事和正式員工可以親自或通過電話或使用互聯網徵集代理人，而無需為此類活動支付額外報酬。

根據某些監管費用表，TreeHouse將向銀行、經紀商和其他登記在冊的持有人報銷合理的自付費用，這些費用將用於向您轉發這些代理材料以及從您那裏獲得代理人。實際金額將取決於變量，例如郵寄的包裹數量、收到電子快遞的股東人數以及郵資成本。

Broadridge Financial Services的代表將在年會上擔任代理製表人和選舉檢查員。


			家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書和年度報告，滿足與共享相同地址的兩名或更多股東有關的代理材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。我們尚未對記錄持有者實施住户規則。但是，一些賬户持有人是股東的經紀人可能正在 “保管” 我們的代理材料。如果股東收到其、她或其經紀人的住户通知，除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東交付一份委託書和年度報告。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住房” 將繼續，直到您收到另行通知為止。

目前在其地址收到多份代理材料副本並想申請 “住宅” 通信的股東應聯繫其經紀人。此外，如果收到 “住宅” 通知的任何股東希望在其地址收到單獨的年度報告和委託書，則該股東還應直接聯繫其經紀人。將來希望收到多份副本的股東也可以通過以下方式與公司聯繫：伊利諾伊州奧克布魯克市春路2021號套房60523，收件人：投資者關係部或致電（708）483-1331。


			2025年年度股東大會的股東提案

任何打算根據《交易法》第14a-8條在2025年年會上提交提案的股東都必須向我們發送此類提案的通知，以便我們不遲於2024年11月15日收到提案。除第14a-8條外，任何打算在2025年年會上提交提案的股東都必須遵守我們章程中的通知條款。我們章程中的通知條款要求，為了在2025年年會之前妥善提交提案，我們必須在今年會議一週年前不少於90天或超過120天，或不早於2024年12月26日，不遲於2025年1月25日，收到提案的適當通知。股東提案應提交給TreeHouse Foods, Inc.，2021 Spring Road，600套房，伊利諾伊州奧克布魯克60523，收件人：公司祕書。除了滿足章程通知條款中的截止日期外，打算徵集代理人以支持根據這些通知條款提交的被提名人的股東還必須在2025年2月24日之前向公司祕書提供第14a-19條所要求的通知。


94						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			年會摘要


			其他事項

如果年會有任何其他事項適當地提出，則所附委託書中提名的人士打算根據代理人投票人的判斷對其所代表的股票進行投票。

公司的2023年年度報告將與本委託書一起分發給股東。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站www.treehousefoods.com上向公眾公開。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分，因此不被視為以引用方式納入此處。

您也可以通過寫信或致電我們的主要執行辦公室執行副本、首席人力資源官、總法律顧問兼公司祕書克里斯蒂·沃特曼，索取我們的任何文件（文件附錄除外，除非該證件以引用方式特別納入該文件中）的免費副本：TreeHouse Foods, Inc.，2021 Spring Road，600 套房，伊利諾伊州橡樹溪市 60523，電話 (708) 483-1323 00。


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						95




			附錄 A


			GAAP財務指標與非GAAP財務指標的對賬

持續經營業務的淨收益（虧損）與持續經營的調整後淨收益的對賬：



	截至12月31日的財年


	2023		2022
	（以百萬計，每股金額除外）

持續經營淨收益（虧損）（GAAP）	$	59.0	$	(9.2)
增長、再投資和重組計劃	46.1		85.1
產品召回和相關費用	29.2		—
資產剝離、收購、整合和相關成本	16.7		13.8
按市值計價調整	15.1		(75.1)
股東行動主義	0.3		2.7
税收補償	0.2		—
重新計量公司間票據造成的外幣（收益）損失	(1.7)		0.8
中央服務和傳送的員工成本	—		65.0
債務消滅造成的損失	—		4.5
訴訟事項	—		0.4



調整項目的税費	(25.7)		(15.4)

調整後的持續經營淨收益（非公認會計準則）	$	139.2	$	72.6

持續經營的每股收益（虧損）：

稀釋	$	1.05	$	(0.16)
調整後攤薄	$	2.47	$	1.28

加權平均普通股：

攤薄後的持續經營淨收益（虧損）	56.4		56.0
根據持續經營業務的調整後淨收益進行攤薄	56.4		56.5


96						樹屋食品有限公司			2024 年委託聲明


			附錄 A

公司來自持續經營業務的淨收益（虧損）與持續經營的息税折舊攤銷前利潤和持續經營的調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬：



	截至12月31日的財年


	2023			2022
	（以百萬計）

持續經營淨收益（虧損）（GAAP）	$	59.0		$	(9.2)
利息支出	74.8			69.9
利息收入	(40.1)			(15.5)
所得税支出	24.4			10.3
折舊和攤銷	141.9			139.6
來自持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	260.0			195.1
增長、再投資和重組計劃	46.1			84.5
產品召回和相關費用	29.2			—
資產剝離、收購、整合和相關成本	16.7			13.8
按市值計價調整	15.1			(75.1)
股東行動主義	0.3			2.7
税收補償	0.2			—
重新計量公司間票據造成的外幣（收益）損失	(1.7)			0.8
中央服務和傳送的員工成本	—			65.0
債務消滅造成的損失	—			4.5
訴訟事項	—			0.4
來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	$	365.9		$	291.7

佔淨銷售額的百分比

來自持續經營利潤率的淨收益（虧損）（GAAP）	1.7		%	(0.3)		%
來自持續經營利潤率的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	7.6		%	5.9		%
來自持續經營利潤率的調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）	10.7		%	8.8		%

將持續經營業務（用於）經營活動提供的淨現金與持續經營業務的自由現金流進行對賬：



	截至12月31日的財年


	2023		2022
	（以百萬計）

來自持續經營業務的（用於）經營活動提供的現金流	$	157.3	$	(67.7)
減去：資本支出	(140.8)		(93.5)
來自持續經營業務的自由現金流	$	16.5	$	(161.2)


2024 年委託聲明			TreeHouse Foods, Inc.						97

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			通過互聯網訪問www.proxyvote.com使用互聯網傳輸您的投票指令，並在美國東部時間2024年4月24日星期三晚上11點59分之前以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
			通過電話撥打 1-800-690-6903，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在東部時間2024年4月24日星期三晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
			通過郵件在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入所提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退回紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號Broadridge的Vote Processing，郵編11717。
			在年會期間前往 www.virtualShareoldermeeting.com/THS2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。為了在虛擬年會期間投票，您將需要代理卡上提供的控制號碼，該控制號附在代理材料中。



						史蒂芬奧克
						背景奧克蘭先生被任命為我們的首席執行官兼總裁，自2018年3月26日起生效。奧克蘭先生曾於2016年5月至2018年2月擔任品牌食品製造商J.M. Smucker公司（“Smucker's”）（紐約證券交易所代碼：SJM）的美國食品和飲料副董事長兼總裁。他曾於2015年4月至2016年4月擔任Smucker's咖啡和餐飲服務總裁；2011年5月至2015年3月擔任Smucker's國際餐飲服務總裁；2008年8月至2011年5月擔任美國Retail-Smucker's Jif和Hungry Jack總裁。在此之前，奧克蘭先生擔任的職位越來越高，包括1995年至1999年擔任Smucker加拿大業務的總經理。奧克蘭先生目前在運動鞋和服裝零售商Foot Locker, Inc.（紐約證券交易所代碼：FL）的董事會任職。奧克蘭先生在聯合山大學獲得市場營銷和經濟學學士學位。董事資格奧克蘭先生是一位食品和飲料高管，對我們的業務以及更廣泛的食品和飲料行業中快速變化的消費者需求有着深刻的瞭解。他向董事會帶來了他對品牌和自有品牌製造商和零售商戰略的深入瞭解，這對於幫助解決影響我們行業的不斷變化的需求非常寶貴。奧克蘭先生在國內和國際消費品運營方面也擁有豐富的經驗，在客户參與、營銷、品牌建設和戰略規劃方面尤其擅長。他了解風險管理和業務發展以及大規模併購及其相關的整合和運營重點，並且在製造和零售領域擁有豐富的公共和私人董事會經驗。
年齡： 63 董事從那時起： 2018 年 3 月委員會： •沒有其他現任上市公司董事會： •Foot Locker, Inc


						亞當 ·J· 德威特
						背景德威特先生曾擔任Grubhub, Inc. 的首席執行官，該公司是一家按需送餐平臺，將餐點從餐廳送到顧客家門口，並在2021年6月至2023年5月期間領導美國業務的所有職能。在此之前，德威特先生曾擔任Grubhub的總裁（自2018年起）和首席財務官（自2011年起）。在他任職期間，Grubhub的年收入從2000萬美元增長到20多億美元，他帶領公司完成了2014年的首次公開募股以及多次併購。在加入Grubhub之前，德威特先生曾擔任OptionsXpress Holdings, Inc.的首席財務官。德威特先生在全球領先的商業資產和汽車市場RB Global Inc.（紐約證券交易所代碼：RBA）和領先的按需數字製造平臺Fathom數字製造公司（紐約證券交易所代碼：FATH）的董事會和審計委員會任職。他是RB Global Inc的審計委員會主席，也是喬佛裏芭蕾舞團的董事會成員，也是伯納德·澤爾·安西·埃米特日間學校的董事會成員。DeWitt 先生擁有達特茅斯學院的經濟學學士學位。董事資格德威特先生在企業融資和併購交易方面擁有豐富的經驗，對資本市場有着廣泛的理解。此外，德威特先生通過在其他上市公司董事會任職以及強大的領導能力和從擔任首席執行官和首席財務官的經歷中獲得的見解，就上市公司面臨的治理問題提供了非常有價值的觀點。
獨立年齡： 51 董事從那時起： 2023 年 12 月委員會： •審計其他現任上市公司董事會： •RB Global Inc. •Fathom 數字製造公司