美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 第 5.07 項。 | 將事項提交證券持有人表決。 |
下文列出了在特別股東大會（“特別股東大會”）上提交給DHC收購公司（“DHC”）股東表決的每項提案的最終投票結果，這些提案涉及DHC先前宣佈的與品牌互動網絡公司（“BEN”）和某些其他各方的業務合併（“業務合併”）和某些其他各方的業務合併（“業務合併”），詳情見DHC向美國證券交易委員會提交的委託書 2024 年 2 月 14 日：
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 1。一項提案，以普通決議的形式批准截至2023年9月7日的《企業合併協議和重組計劃》（“業務合併協議”）中設想的由DHC、特拉華州的一家公司BEN合併子公司和特拉華州有限責任公司DHC、BEN的直接全資子公司DHC、BEN的直接全資子公司DHC Sponsors, LLC及其相互之間的交易； |
9,249,551 | 10,827 | 4 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 2。一項提案，即作為一項特別決議，批准將DHC的註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，取消在開曼羣島註冊為豁免公司，繼續作為一家根據特拉華州法律註冊成立的公司，並將其納入國內法； |
9,249,551 | 10,827 | 4 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 3.一項提案，即作為一項特別決議，批准對DHC目前的經修訂和重述的公司備忘錄和章程（“現行章程”）進行修正和重述，將其全部刪除，並全部替換為國內化後公司Brand Engagemation Network Inc.（“新BEN”）的擬議新註冊證書； |
8,913,015 | 347,363 | 4 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4A。一項提案，以普通決議的形式將DHC的法定股本從（i）面值每股0.0001美元的500,000,000股DHCAA類股票、面值每股0.0001美元的5,000,000股DHCB類股票和麪值每股0.0001美元的500萬股優先股修改為（ii）7.5億股新BEN普通股，面值每股0.0001美元和10,000,000股優先股 3,000股新BEN優先股，面值每股0.0001美元（“新BEN優先股”）； |
9,249,555 | 10,827 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4B。一項提案，以普通決議的形式授權新BEN董事會按一個或多個類別或系列發行新BEN優先股的全部或全部股份，其條款和條件可能由新BEN董事會明確確定，並由《特拉華州通用公司法》允許； |
9,249,555 | 10,827 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4C。一項提案，即作為一項普通決議，將特拉華州財政法院作為某些股東訴訟的專屬法庭，將美利堅合眾國聯邦地方法院作為解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的專屬論壇，除非新BEN書面同意選擇替代法庭； |
9,249,555 | 10,827 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4D。一項提案，作為一項普通決議，批准要求新BEN股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的新BEN年度或特別股東大會上生效，並且不得在獲得這些股東的任何書面同意的情況下生效； |
8,913,019 | 347,363 | 4 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4E。一項提案，即作為一項普通決議，批准一項要求，即在尊重BEN優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個新BEN董事會只能在任何時候被免職，必須獲得新BEN當時所有已發行股本中有權就此進行投票的至少百分之五十（50％）的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票； |
9,249,555 | 10,827 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4F。股東可以根據章程草案第九條和新BEN章程中規定的投票標準對擬議的新BEN章程進行修訂的提案，作為普通決議，股東可以根據章程第13條規定的投票標準進行修訂； |
9,249,555 | 10,827 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 4G。批准一項提案，即作為一項普通決議，批准DHC現行章程中與DHC作為空白支票公司的地位相關的罷免條款，該條款將在業務合併完成後不再適用； |
9,249,555 | 10,827 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 5。一項提案，作為DHC的B類普通股的普通決議，批准選舉六名董事在新BEN董事會任職，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，該提案自業務合併完成之日起生效； |
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| 邁克爾·扎卡爾斯基 |
1 | 0 | 0 | |||||||||
| 泰勒 ·J· 勒克 |
1 | 0 | 0 | |||||||||
| 伯納德·普基特 |
1 | 0 | 0 | |||||||||
| 克里斯托弗·加特納 |
1 | 0 | 0 | |||||||||
| 喬恩·萊博維茨 |
1 | 0 | 0 | |||||||||
| 珍妮·格拉索 |
1 | 0 | 0 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 6。一項提案，以普通決議的形式批准並通過新的BEN 2023年長期激勵計劃，該計劃將在業務合併完成後生效； |
8,913,015 | 347,363 | 4 | |||||||||
| 選票 對於 |
選票 反對 |
棄權票 | ||||||||||
| 7。為遵守納斯達克上市規則第5635（d）條的適用規定，批准根據認購協議發行最大數量的新BEN普通股（其副本作為附件G附在委託書/招股説明書中）以及經銷商協議（其副本作為附件F附在委託書/招股説明書中），在此範圍內，該協議的副本作為普通決議予以批准根據納斯達克上市規則5635（d），發行需要股東投票； |
9,249,551 | 10,827 | 4 | |||||||||
根據提交的代理和選票，在記錄日期已發行和流通並有權在營業結束時投票的DHC普通股中，大多數通過代理人或通過虛擬會議網站出席了股東特別大會，這構成了法定人數。提案1、提案2、提案3、提案4A-4G、提案5、提案6和提案7經必要表決獲得通過。就股東特別大會（提案8）的休會進行表決被認為沒有必要或不合適，因為在特別股東大會召開時有足夠的票數批准上述每項事項。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
關於特別股東大會的股東投票，DHC的公眾股東有權選擇以根據DHC組織文件計算的每股價格贖回其全部或部分A類普通股。截至美國東部時間2024年3月6日下午4點，持有1,923,656股A類普通股的DHC公眾股東有效選擇贖回其公開股票。
業務合併的關閉以滿足或放棄與業務合併相關的條件為前提。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| DHC 收購公司 | ||||||
| 日期：2024 年 3 月 7 日 | /s/ Chris Gaertner | |||||
| 克里斯·蓋特納 | ||||||
| 聯席首席執行官兼首席財務官 | ||||||