目錄表：

美國 美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A

代理 根據第14(A)節聲明
《1934年證券交易法(修訂號)》_)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的其他方提交

選中 相應的框：

☐    初步 代理聲明

☐    保密， 僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒    明確的 代理聲明

☐    權威的 其他材料

☐    根據§240.14a-12徵集 材料

鐵姆肯公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選所有適用的框)：

☒    不需要任何費用

☐     之前已支付的費用與初步材料

☐    根據交易法第14a—6（i）（1）和0—11條第25（b）項要求的展品表計算費用

小約翰·M·鐵姆肯 董事會主席 鐵姆肯公司 4500 Mt。歡樂街西北 North Canton，OH 44720

2024年3月14日

尊敬的 鐵姆肯股東：

您的 董事會很高興地邀請您參加定於2024年5月3日（星期五）美國東部時間上午10：00舉行的鐵姆肯公司2024年度股東大會。今年的會議將以網上形式舉行，並通過互聯網出席。

今年 ，你被要求採取五個行動。其中四項（提案1、2、3和4）已由貴公司董事會一致推薦 ，而其中一項（提案5）是未得到貴公司董事會支持的股東提案 。有關這些事項的詳細信息以及貴公司董事會的建議，請參見隨附的 2024年股東周年大會通知和委託書。

請 在投票前仔細閲讀隨附的信息。儘快投票您的股份將確保您在會議上的代表 ，無論您是否計劃出席。

我 感謝您多年來對我們業務的持續支持，我期待着在2024年股東周年大會上大力參與和類似的 投票支持。

真誠地

約翰M.小鐵姆肯
董事會主席

工程軸承 I 機械動力傳動產品 我 工業服務

鐵姆肯公司

北坎頓

_____________________

關於2024年股東周年大會的通知

__________________________________________

鐵姆肯公司2024年度股東大會將於美國東部時間2024年5月3日（星期五）上午10：00舉行，僅以在線形式舉行，與會者可通過互聯網訪問以下 網址： www.cesonlineservices.com/tkr24_vm.您將無法親自出席此會議 。

本次會議的目的如下：

在2024年2月20日營業時間結束時 記錄鐵姆肯公司普通股的股東是有權收到會議通知並在會上投票的股東。

你的投票很重要。無論您是否同意參加僅在線舉行的股東年會 ，請在隨附的代理卡上簽名並註明日期，並在提供的郵資已付信封中返回 ，或通過互聯網或電話以電子方式投票您的股份。投票須知載於隨附的代理卡上。

不投你的票的效果。根據紐約證券交易所的規定， 如果您通過經紀賬户以“街道名稱”持有您的股份，則您的經紀人將無法就2024年股東年會上審議的大部分事項（包括董事選舉）投票給您，除非您 在會議之前向您的經紀人發出指示。

要參加在線會議，您需要在東部時間2024年5月2日上午10：00前進行預登記。如需預先登記參加會議，請按照以下説明操作：

登記股東

如果您的股份以您的名義在我們的 過户代理處登記，或者您是Timken發起的員工儲蓄計劃中持有股份的參與者，並且您希望參加虛擬 會議，請訪問 www.cesonlineservices.com/tkr24_vm.請準備您的代理卡 或會議通知，其中包含您的11位數控制號碼，並按照説明完成您的註冊 請求。

受益股東（通過股票經紀 賬户或銀行或其他記錄持有人持有股份的股東）

有意出席虛擬 會議的受益股東可通過訪問網站進行預登記 www.cesonlineservices.com/tkr24_vm.請 獲得您的經紀人、銀行或其他記錄持有人提供的投票指示表、通知或其他通信，其中列出 提供給您的控制編號，並按照指示完成您的註冊請求。

在預先登記會議後，股東將收到一封確認郵件 ，其中包含鏈接和訪問虛擬年會和提交問題的説明。股東可根據會議網站上提供的指示，查看虛擬會議的行為規則 或在虛擬年度會議期間投票。

感謝您對鐵姆肯公司的持續支持。

2024年3月14日

關於將於2024年5月3日舉行的2024年度股東大會 委託書材料可用性的重要通知：本委託書和我們致股東的2023年度報告 可在我們網站的投資者部分查閲 https://investors.timken.com/.

目錄

代理摘要

此 摘要突出顯示了代理聲明中包含的某些信息。此摘要不包含您 應考慮的所有信息，您應在投票前閲讀整個委託書聲明。

2024年股東周年大會

表決事項及董事會表決建議

董事提名者

有關10名董事被提名人的更多詳情，請參見委託書第12頁的第1號提案。以下信息描述了截至2024年3月1日的每個被提名人的相關 信息。

董事會提名人組成概述

性別和種族多樣性	獨立
領導力	茶點
2/3	一半以上
的 委員會 椅子是 種族或 性別多樣化	我們的董事會 刷新， 過去十年

董事會的代表性技能和屬性

公司治理亮點

鐵姆肯公司致力於強有力的公司治理 ，以下實踐證明瞭這一點。更多詳情請參閲委託書第25頁。

行政領導多元化

企業社會責任

在鐵姆肯，我們將CSR計劃視為一個相互關聯的 行動系統，旨在改善個人和社區的生活，造福地球，並加強我們的業務。我們將我們的全球 計劃與我們的工程專業知識相結合，以建設一個更高效、更具彈性的世界。考慮到我們的努力，我們連續第三次被《新聞週刊》和Statista評為美國最負責任的公司之一。

在整個2023年，我們繼續通過產品設計、壽命性能改進和使用可回收成分，在產品組合中追求更大的可持續性 。我們還推進了 我們的減排舉措。

有關 我們的企業社會責任計劃的更多信息，請參閲委託書第25頁或我們最新的企業社會責任報告 ，請參閲我們的網站， https://www.timken.com/corporate-social-responsibility/.

最近的其他獎項包括：

2023年業績亮點

2023年，鐵姆肯公司連續第三年實現創紀錄的業績，繼續證明其在高度動態的運營環境中取得強勁成果的能力。 該公司的收入較2022年增長了約6%，達到創紀錄的48億美元，淨收入為3.94億美元。

我們實現了5.47美元的強勁攤薄後每股收益（"EPS"） ，調整後每股收益達到7.05美元¹與2022年達到的創紀錄水平相比，分別大致持平和上升約9%。運營現金淨額5.45億美元，自由現金流3.57億美元¹2023年的1000萬人都比2022年大幅增長。我們還實現了13.8%的調整後投資資本回報率（“ROIC”）¹ 2023年，遠遠高於我們加權平均資本成本。

我們取得了這些成果，並通過繼續執行我們的盈利增長戰略，在 工業週期中提供強勁的業績和回報，擴大了我們作為 多元化行業領導者的地位。我們久經考驗的戰略重點是：（1）通過在產品技術、創新和客户服務方面的領先地位，推動核心業務的有機增長和市場份額增長；（2）在整個企業內推進卓越運營計劃，以提高 業績和擴大利潤率；（3）部署資本，為投資者帶來有吸引力的回報。

我們在過去三年、五年和十年期間分別實現了2.9%、18.8%和9.8%的總股東回報（"TSR"）， 繼續創造有意義的股東價值。我們五年期的TSR超過了我們2023年薪酬同行羣體、標準普爾500工業指數和標準普爾400工業指數的中位數，而我們三年期的TMR則落後。我們的十年期TMR也超過了我們2023年薪酬水平的中位數 ，在此期間僅略低於標準普爾500指數和標準普爾400指數。標普500工業指數包括標普500指數中被歸類為全球工業分類標準（"GICS"）工業部門成員的公司，而標普400工業指數包括標普400中型企業指數中被歸類為GICS工業部門成員的公司。

2023年，我們動用了超過11億美元的總資本，以加強公司實力，為股東創造價值。我們分配了1.88億美元（約佔銷售額的3.9%）用於資本支出，主要用於增長和運營改善計劃。我們付了406^這是連續季度派息， 延續了紐約證券交易所（"NYSE"）持續時間最長的連續派息之一，並在第二季度將季度股息 增至每股0.33美元，使2023年成為連續第十年的年度股息增長。我們回購了大約 320萬股股票，佔我們流通股的4%以上。最後，我們通過分配約6.39億美元用於六項戰略性收購，包括美國滾子軸承公司（"ARB"）、 Leonardo Top S. à r.l.（"Nadella Group"）、D—C Filtration Holdings Corp.（"Des—Case"）、Rosa Sistemi S.p.A. ("Rosa Sistemi"），Innovative Mechanical Solutions，LLC，以及Innovative Mechanical Solutions Inc.的幾乎所有資產。（統稱為"iMECH"）和Lagersmit Holding B.V.（"Lagersmit"）。

有關公司2023年業績和年內完成的六項收購的更多詳情，請參閲委託書第35頁。

¹看見附錄A調整後每股收益、自由 現金流和調整後ROIC與最直接可比的公認會計原則財務指標的對賬。自由現金流定義為經營所得現金淨額 減去資本支出。調整後ROIC定義為調整後税後淨營業利潤（"ANOPAT"），不包括受税收影響的收購無形攤銷，除以平均投資資本。上述性能指標用於外部 報告目的，由於方法的細微差異，可能與相應的薪酬指標不完全相關 （有關如何計算薪酬指標的詳細信息，請參見第49頁至第53頁）。

向股東返還

*公司的TSR按年率計算，並假設每季度 股息進行再投資。10年期考慮了TimkenSteel Corporation(“TimkenSteel”)普通股的價值，該普通股是從本公司剝離的TimkenSteel(“TimkenSteel”)普通股，於2014年6月30日完成(“剝離”)。TimkenSteel 於2024年更名為Metallus Inc.

**有關被包括在2023年薪酬同級組中的公司，請參閲代理聲明的第44頁。同行中值不包括Altra Industrial Motion Corp.，因為在2023年被Regal Rexnord Corp.收購後，Altra Industrial Motion Corp.不再是一家獨立的上市公司。

*S工業指數和S 400工業指數分別包括被歸類為S指數和S中型股400指數的GICS工業板塊的公司 。

2023年高管薪酬實踐

我們設計高管薪酬計劃是為了幫助 我們吸引、激勵、獎勵和留住能夠為股東創造和維持長期價值的高素質高管 。有關更多細節，請參見代理聲明的第35頁。

我們所做的		我們不做的事
	我們對高管採用股權要求(首席執行官的基本工資是7倍，其他被任命的高管是2倍到3倍)		我們不會重新定價已發行的股票期權，並已將期權從我們的獎勵組合中剔除
	我們有一項獨立的追回政策，規定按美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所的要求追回多付的賠償金，同時也納入了額外的追回和沒收條款		我們不提供額外津貼或指定的高管離職協議下的消費税總和。
	我們使用股東批准的計劃來提供短期和長期激勵		我們不允許對我們的股票進行對衝或質押。
	我們對短期和長期激勵計劃使用不同的衡量標準，旨在使薪酬與業績保持一致，包括長期激勵薪酬的相對TSR		我們沒有指定高管的僱傭協議
	我們提供非常有限的額外福利		我們沒有單一觸發的歸屬
	我們對所有股權授予都有最短的一年歸屬期限(除其他歸屬標準外)		幾年前，我們停止向新任命的高管提供養老金福利*

*不包括在美國以外的某些司法管轄區提供的法定養老金福利 。

按績效支付工資

我們的高管薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎。在過去幾年中，我們通過 我們的年度薪酬話語權投票(如下所示)獲得了股東對我們任命的高管薪酬計劃的強烈支持。我們任命的高管薪酬的很大一部分是基於股權的，我們認為這將使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

公司的高管薪酬計劃 旨在將薪酬與公司的主要財務和運營目標聯繫起來，其中一些目標是短期的，而另一些目標則需要 幾年或更長時間才能實現。公司採用短期和長期激勵以及現金和非現金薪酬相結合的方式來實現這些目標。

我們的激勵性薪酬計劃在2023年結束的績效期間的支出反映了在高度動態的運營環境中的強勁表現：

有關2023年年度 現金獎勵計劃和2021—2023年基於業績的限制性股票單位的更多詳情，請參閲委託書第49至53頁。

鐵姆肯公司

委託書

隨函附上的委託書是由董事會徵求的 鐵姆肯公司（也稱為“董事會”），俄亥俄州的一家公司（以下簡稱"公司"、"鐵姆肯公司"、 "我們"或"我們"），關於將於2024年5月3日（星期五）舉行的2024年年度股東大會， 時間：東部時間上午00時，以僅在線形式，通過互聯網出席，以及在其任何休會和延期， 以考慮上述通知中指明的事項並採取行動。本委託書 和委託書將首次發送或給予股東的大約日期為2024年3月15日。

參加網上會議的説明 可參見隨附的2024年股東周年大會通知和標題為"參加 年度會議”第97頁。

董事會不知道除上述通知中規定的事項外， 將提交會議採取行動。然而，如果任何該等事項應適當地提交會議，被委任為代表的人可根據其判斷就該等事項投票或採取行動。

建議1：選舉董事

我們目前有11名董事。根據經修訂的 條例，所有董事提名人將參選，任期一年，至二零二五年股東周年大會屆滿。 獲得最多票數的董事候選人將當選。棄權和"經紀人不投票"（ 經紀人、其他記錄持有人或代名人在代理證上表明其無權就特定 事項投票某些股份）將不計入董事選舉中，且不會對投票結果產生任何影響。

根據董事會的多數投票政策 ，任何未能獲得其選舉中所投多數票的董事，將在選舉結果認證後立即向董事會提交辭呈 。然後，董事會和提名和公司治理委員會將根據其認為適當的任何因素（包括董事的資格和服務記錄）以及股東提出的拒絕董事投票的任何理由來考慮辭職。董事會 須在選舉後90天內決定是否接受或拒絕提交的辭職，並 在表格8—K的當前報告中披露其決定，以及拒絕任何提交的辭職的理由（如適用）。

John a.小盧克自 1999年起擔任本公司董事，將於2024年股東周年大會上退任董事。關於Luke先生的退休， 在2024年2月8日的會議上，董事會批准了一項決議，將董事會的規模從11名減少到10名， 自2024年股東年度大會起生效。我們感謝Luke先生在擔任 董事會期間為公司做出的重大貢獻。

在2024年2月8日的會議上，董事會還根據提名和公司治理委員會的建議批准了一項決議，提名下列10名人士 在2024年股東周年大會上當選董事，任期一年，至2025年股東周年大會屆滿（或直至其各自的繼任者被選出並符合資格為止）。每名被提名人先前均由股東選舉 為董事，且每名被提名人均同意在當選後擔任董事。

如果任何被提名人因任何原因無法擔任董事，或選舉前出現空缺（這些情況並非預期），則在職董事可替換 另一人作為被提名人，或可根據其認為適當的情況減少被提名人的人數。除非任何代理卡上另有説明， 隨附的代理卡上指定為代理人的人打算投票表決該代理卡所涵蓋的股份，以利於下列被提名人 。

提名者

以下信息部分從 各自的被提名人獲得，部分來自我們的記錄，描述了截至2024年3月1日每個被提名人的背景和選擇經歷：

獨立性的決定

董事會已採納紐約證券交易所獨立性 標準來確定董事的獨立性。董事會亦已採納有關絕對非重大關係的標準 ，以協助董事會決定每位董事的獨立性。這些標準包括但不限於：

明確非重大關係的完整列表和描述 見董事會一般政策和程序附錄B， 可在我們網站的企業管治部分查閲，網址為 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

董事會已確定下列董事提名人符合該等獨立性標準：Maria A。Crowe，Elizabeth A. Harrell，Sarah C.勞伯，克里斯托弗L. James F. Palmer，Ajita G. Rajendra，Frank C.沙利文，John M.小鐵姆肯公司，Ward J. Timken，Jr. 關於John M。小鐵姆肯和小沃德·J·鐵姆肯董事會認為他們的家庭關係不會損害他們的獨立性。 John a.小盧克彼將擔任本公司董事直至二零二四年股東周年大會為止，以及Jacqueline F.伍茲在2023年股東周年大會之前一直擔任本公司董事，他也被確定符合董事會的獨立性標準。

關聯方交易審批政策

我們的董事和執行官須遵守 我們的商業道德標準，該標準要求涉及董事或執行官的任何潛在利益衝突， 例如與關聯方的重大交易，均須向我們的副總裁、總法律顧問兼祕書報告。我們的董事 和執行官還受鐵姆肯公司反利益衝突政策的約束，該政策要求員工或董事 避免將自己置於其個人利益可能幹擾或似乎幹擾我們 利益的位置。雖然並非所有情況都能在書面政策中識別，但鐵姆肯公司的《反利益衝突政策》將 確定為可能構成禁止利益衝突的情況：

如果發生任何潛在的利益衝突， 根據提名和公司治理委員會章程、商業道德標準和鐵姆肯反對利益衝突的政策 ，提名和公司治理委員會將審查、確定是否存在利益衝突 ，並在適當的情況下考慮其認為適當的因素後，批准豁免或指定任何緩解措施以解決潛在的衝突。涉及我們董事或高管的豁免將以符合適用法律或法規並符合我們適用政策的方式 迅速向股東披露。此外，提名和公司治理委員會將審查和批准或批准根據修訂後的1934年證券交易法S-K條例(“1934年法”)第404(A)項要求向股東公開報告的任何交易， 無論是否達到該條款的重要性門檻，都將進行此類審查。

董事會和委員會會議

董事會下設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的政策是所有董事會成員都參加 年度股東大會，2023年，所有成員都參加會議。在每次定期召開的董事會會議上，獨立董事有機會在執行會議上分別開會。董事會及其委員會2023年舉行的會議摘要見下文。

董事會領導結構

董事會由獨立董事長小約翰·M·鐵姆肯領導，他於2014年5月13日首次當選為這一職位。

主席監督董事會年度會議日程的規劃，並與行政總裁(“行政總裁”)及與其他董事磋商，安排及設定董事會會議的議程，並領導該等會議及獨立董事執行會議的討論。

董事會首選的治理結構是 將董事長和首席執行官的角色分開。自2014年以來，理事會主席一直是獨立的。董事會認識到沒有單一的、被普遍接受的方法來提供董事會領導，董事會的領導結構未來可能會因情況需要而變化，但董事會認為這兩個職位之間的領導力平衡是有益的。

董事薪酬

非鐵姆肯員工的董事將獲得年度預聘費、年度委員會費用(視情況而定)和年度股權獎勵。獨立主席和每個委員會主席 獲得額外的預聘費。我們的總裁兼首席執行官理查德·G·凱爾不會因為他作為董事的服務而獲得任何額外的薪酬 。

現金補償

每位在2023年任職的非董事員工每年將獲得90,000美元的預聘費，作為董事服務的基本薪酬。除了基本薪酬外，小約翰·M·鐵姆肯作為獨立董事長的年費為12.5萬美元。以下是2023年在董事會委員會任職 所支付的額外年費：

股權補償

在2023年5月5日舉行的 2023年股東年會上任職的每位非僱員董事均獲得了1，845個受限制股票單位（目標價值 約為140，000美元）的授予，這些股票在一年後根據鐵姆肯公司2019年股權和激勵補償計劃（簡稱“股權 和激勵補償計劃”）歸屬。累計股息等值於歸屬時以現金支付。

持有要求

董事會薪酬委員會 已採納非僱員董事的股權要求，其股權要求等於每年現金保留金90，000美元的五倍，或相當於價值450，000美元的普通股。董事須於成為本公司董事後五年內符合此規定。在確定 董事是否達到其個人所有權目標時，本公司會考慮董事擁有的股份和董事持有的全額股權 獎勵，包括仍受歸屬條件約束的受限制股票單位。截至2023年12月31日，我們的所有董事 均符合其股權要求。

遞延補償

任何董事可根據董事遞延薪酬計劃（經修訂和重列於2015年1月1日生效）的條款 ，選擇將其全部 或指定部分現金費用或年度股權獎勵的收取延遲至未來的指定時間。遞延的現金金額可以投資於現金基金或假設的鐵姆肯公司普通股基金。現金基金提供 每季度賺取的利息，利率等於最優惠利率加1%。如果現金費用投資於鐵姆肯公司普通股基金， 董事可以選擇收取與任何股息等值金額相等的現金，或將該金額再投資於鐵姆肯公司普通股 基金。股權獎勵延期保存在一個單獨的賬户中，該賬户將 本來可以發行或轉讓並交付給董事的股票數量記入貸方。該等賬目不時計入相當於股息 或就該等賬目中反映的股份數目支付的其他分派的金額。

2023年董事補償表

下表提供適用於二零二三年非僱員董事的薪酬及福利 ：

截至2023年12月31日，非僱員董事持有未歸屬受限制股票 單位如下：

董事會委員會

審計委員會

我們有一個常設審計委員會，負責監督我們的獨立審計師和財務報表的完整性。審計委員會現任成員為James F。Palmer（審計委員會主席），Maria A. Sarah C.勞伯，克里斯托弗L. Mapes和Ajita G. Rajendra我們的董事會 已經確定審計委員會的每一位成員都具備紐約證券交易所上市標準 和SEC規則中定義的財務知識和獨立性。我們的董事會已經決定莎拉C。Lauber和James F.帕爾默有資格 作為審計委員會財務專家。

審計委員會的 章程可在我們網站的公司治理部分查閲， https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

薪酬委員會

我們有一個常設的薪酬委員會，負責制定 並管理我們的政策、計劃和程序，以補償我們的高級管理層和董事會。 薪酬委員會現任成員包括Ajita G。Rajendra（賠償委員會主席），Elizabeth A. Harrell，Sarah C. Lauber，John A.小盧克，James F.帕爾默和弗蘭克C。蘇利文傑奎琳F.伍茲還曾在薪酬委員會任職，直到她在2023年股東年會上退休。我們的董事會已確定薪酬委員會的所有成員均為紐約證券交易所上市標準中定義的獨立 。

在薪酬委員會的指導和批准下，我們為包括首席執行官和其他指定的執行官制定了薪酬計劃， 旨在協調我們的執行官和股東的利益；獎勵執行管理層持續、強勁的業務 和財務業績；並使我們能夠吸引、留住和激勵最優秀的人才。薪酬委員會為CEO確定具體的 薪酬要素，並考慮CEO關於其他高管的建議並採取行動。

薪酬委員會會議議程 由委員會主席在薪酬主任的協助下決定。會議的主席 定期出席

董事會、首席執行官、副總裁、總法律顧問兼祕書、人力資源副總裁和薪酬總監。在每次會議上，薪酬委員會還舉行 執行會議。薪酬委員會主席向全體董事會報告委員會關於執行官員薪酬的行動，全體董事會就CEO的薪酬事宜採取行動。

我們的人力資源部門支持薪酬委員會履行其職責，並可能被委派與薪酬計劃有關的某些行政職責。薪酬委員會擁有保留或終止為協助評估董事和執行人員薪酬而聘用的薪酬顧問的唯一權力，以及批准薪酬顧問的費用和其他保留條款的唯一權力。薪酬 委員會已聘請全球專業服務公司Willis Towers Watson Public Limited Company（“WTW”）對其公司執行官和董事的薪酬計劃進行 年度審查。WTW還向 薪酬委員會提供有關高管薪酬趨勢和其他市場數據的信息。WTW（或其前身）已為薪酬委員會提供行政 諮詢服務，併為公司提供其他專業諮詢服務超過25年。

關於董事薪酬，如上所述， 薪酬委員會每年聘請WTW對董事薪酬進行審查，然後委員會可向 董事會建議董事會全面修改董事薪酬，以提高我們吸引和留住合格董事的能力。

在2023財年，WTW因向薪酬委員會提供的行政和董事薪酬諮詢服務而獲得約325，000美元的薪酬。 WTW向公司提供的其他專業 諮詢服務，是管理層要求的，未經薪酬委員會或 董事會批准，且與高管薪酬無關，總計約為200萬美元，幾乎所有這些都與退休諮詢 和退休金管理服務外包有關。

薪酬委員會得出結論，從WTW獲得的意見 仍然是客觀、公正和獨立的。薪酬委員會對 與WTW在薪酬建議方面的關係進行了仔細的監督，降低了管理層可能濫用精算合約 影響WTW為薪酬委員會的薪酬工作的風險。薪酬委員會每年審查WTW向公司支付的執行人員和董事薪酬諮詢意見和上一年度其他服務費用，以及對下一年度服務的估計 。此外，WTW還採取了內部保障措施，以確保其高管薪酬部門與其精算業務分開 。

薪酬委員會已根據紐約證券交易所上市標準評估了WTW的獨立性 。賠償委員會還考慮並評估了可能引起WTW潛在利益衝突的相關因素 ，具體包括1934年法案第10C—1（b）（4）（i）至（vi）條下的六個顧問獨立性因素 。根據本審查，我們不知道 WTW執行的工作存在任何利益衝突。

薪酬委員會還在我們的執行官繼任規劃過程中發揮積極作用 。薪酬委員會定期與高級管理層舉行會議，以確保 建立有效的繼任規劃流程，並討論執行官的潛在繼任者。作為此流程的一部分， 執行官職位簡介將更新，以突出滿足未來需求所需的關鍵技能，並對潛在繼任者 進行評估，並審查發展計劃。在首席執行官和人力資源副總裁的協助下， 薪酬委員會每年都會在執行 會議上審查和討論每位執行官的潛在繼任者。此外，薪酬委員會於每年年底檢討每名行政人員的表現。 薪酬委員會還定期更新以更廣泛的人力資本為重點的舉措，例如薪酬公平研究 ，以及董事會其他成員的員工敬業度調查。

薪酬委員會的 章程可在我們網站的公司治理部分查閲，網址是 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/. 有關管理層和薪酬顧問在確定或建議高管薪酬金額或形式方面的作用的詳細信息 ，請參閲薪酬討論與分析—確定2023年薪酬"在 第45頁。

提名和公司治理委員會

我們有一個常設的提名和公司治理委員會 ，該委員會負責（除其他事項外）評估新董事候選人和現任董事，推薦董事 擔任董事會委員會成員，並監督公司的CSR計劃。提名 和公司治理委員會的現任成員是Maria A。Crowe（提名和公司治理委員會主席），Elizabeth A。Harrell，John A.小盧克Christopher L. Mapes和Frank C.蘇利文傑奎琳F.伍茲還曾在提名和公司治理委員會任職，直到她在2023年股東年會上退休。我們的董事會已確定， 提名和公司治理委員會的所有成員均為紐約證券交易所上市標準所定義的獨立成員。

董事會的一般政策和程序 規定，董事候選人的一般標準包括但不限於：誠信和道德的最高標準 行為，向管理層提供明智和知情的指導的能力，願意追求周到的，客觀查詢重要 公司面臨的問題以及與我們的需求以及知識淵博的 投資者的期望相適應的一系列經驗和知識。

提名和公司治理委員會利用 各種來源來確定可能的董事候選人，包括獵頭公司、專業協會和董事推薦。 在評估向董事會推薦的候選人時，提名和公司治理委員會考慮 與董事會一般政策和程序中規定的因素一致的因素，包括候選人是否增強了董事會的多樣性 。這種多樣性包括專業背景和能力、特定行業的知識和地域經驗， 以及種族、性別和民族血統等更為傳統的多樣性概念。每當出現董事會空缺時，都會對現任董事的屬性以及 董事會和公司的需要進行評估，並且每次考慮候選人時都會對提名過程的有效性進行評估，包括 該過程是否增強了董事會的多樣性。提名和公司治理委員會還負責審查股東提交的董事提名的資格，並向董事會提出建議。提名和公司治理委員會以相同的方式對所有董事提名人進行評估，而不考慮提名人推薦的來源。

提名和公司治理委員會還 規劃董事繼任。委員會定期審查董事會的規模，以及預計是否會因退休、續聘或其他原因而出現空缺。提名及企業管治委員會尋求維持適當的組合，即新董事 帶來新的觀點，以及對我們的全球運營及長期戰略有深入瞭解的長期董事。如果 預計會出現空缺或以其他方式出現空缺，委員會將根據上述 因素和標準考慮潛在的主任候選人。

提名和公司治理委員會的章程可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

我們的商業行為準則 和道德規範（稱為"商業道德標準"）以及我們的公司治理準則（稱為" 董事會一般政策和程序"）由提名和公司治理委員會酌情審查， 可在我們網站的公司治理部分查閲，網址是 https://investors.timken.com/corporate-governance/documents/.

股東推薦董事候選人

股東推薦的董事候選人 將由提名和公司治理委員會根據上述標準進行考慮。為了讓 股東提交推薦信，股東必須通過掛號郵件或親自向提名 和公司治理委員會（由鐵姆肯公司（4500 Mt）轉交。Pleasant Street NW，North Canton，Ohio 44720.此類溝通 應包括擬議候選人的資格、股東與擬議候選人之間的任何關係以及 股東認為提名和公司治理委員會在評估該候選人時有用的任何其他信息。

股東提名董事候選人

Our Amended Regulations provide a “proxy access” right to permit any shareholder or a group of up to 20 shareholders owning 3% or more of the voting power entitled to vote in the election of Directors continuously for at least three years to nominate and include in our proxy materials Director nominees for election to the Board. A shareholder or shareholders, as applicable, can nominate up to the greater of (i) 20% of the total number of Directors on the Board, rounding down to the nearest whole number, and (ii) two Directors in accordance with the requirements set forth in our Amended Regulations. Under our Amended Regulations, requests to include shareholder-nominated candidates for Director in our proxy materials must be received no earlier than 150 days and no later than 120 days before the anniversary of the date that we issued our Proxy Statement for the previous year’s annual meeting of shareholders. Requests to include shareholder-nominated candidates for Director in our proxy materials related to the 2025 Annual Meeting of Shareholders must be delivered by certified mail, return receipt requested, to our Vice President, General Counsel & Secretary, c/o The Timken Company, 4500 Mt. Pleasant Street NW, North Canton, Ohio 44720, no earlier than October 16, 2024 and no later than November 15, 2024 in order to be timely. The summary of this “proxy access” right set forth above is qualified in its entirety by our Amended Regulations.

企業管治與社會責任亮點

提名和公司治理委員會定期 審查趨勢並推薦最佳實踐，發起改進，並在維持公司強大的 公司治理結構和實踐方面發揮領導作用。下表詳細列出了提名和公司治理委員會 認為證明瞭公司致力於強有力的公司治理的做法。有關公司 公司治理結構和實踐的更多信息，請參見董事會的一般政策和程序、我們的修訂條例和 我們的修訂章程。

提名和公司治理委員會也對我們的企業社會責任計劃進行監督，儘管整個董事會及其其他常設委員會也在就人力資本計劃和風險監督等與企業社會責任相關的主題提供建議方面發揮作用。

公司企業社會責任項目的監督和管理

在整個2023年，我們繼續通過產品設計、終身性能改進和可回收內容的使用，在我們的產品組合中追求更大的可持續性 。我們已將2023年的CSR報告工作組織為三個主要重點領域，如下所述。

有關我們的企業社會責任計劃的更多信息，請參閲我們網站上的最新企業社會責任報告 ，網址為Https://www.timken.com/企業-社會責任/.

2023年股東參與

風險監督

董事會主要依靠其審計委員會對公司的風險管理進行監督。審計委員會定期審查對公司構成特殊風險的問題，包括競爭；經濟和地緣政治條件；規劃和戰略；財務；銷售和營銷；產品技術和創新；信息技術和網絡安全；設施、運營和供應鏈；環境、健康和安全；產品保證；人才管理；訴訟；合規；以及其他事項。董事會全體成員和其他委員會 還酌情審查其中某些問題。董事會認為，在我們領導結構的支持下，這一方法為應對過度冒險提供了適當的制衡。

股東通信

股東或相關方可以書面形式 向董事會、董事會任何常設委員會或任何董事發送信息，收件人為鐵姆肯公司，郵編：44720。股東或相關方也可以通過鐵姆肯熱線(1-800-846-5363)提交有關不當行為的問題、擔憂或報告，並且可以保持匿名。此類函件可由總裁副法律總顧問兼祕書長辦公室審查，以確保對此事進行適當和仔細的審查。

普通股的實益所有權

下表顯示了截至2024年1月1日，本委託書第59頁《2023年薪酬摘要表》中點名的每一位董事、董事的被提名人和高管，以及所有董事、董事的被提名人和高管作為一個整體對我們普通股的實益所有權。我們普通股的實益所有權 已根據1934年法案下的規則13d-3為此目的而確定，並基於投票或指示投票或處置或指示處置我們普通股的唯一或共享權力。以這種方式確定的實益所有權不一定與我們普通股所有權的經濟事件有關。

*班級百分比小於1%。

下表提供了截至2024年1月1日， 我們所有5%以上普通股的實益擁有人的已知信息，除非下文另有説明：

第二號提案： 在諮詢的基礎上批准，
我們指定執行人員的薪酬

我們認為，我們指定 執行官的薪酬計劃：

根據《多德—弗蘭克華爾街改革》 和《消費者保護法案》以及《1934年法案》第14A條的要求，我們請求您在2024年股東年會上以諮詢（不具約束力）的方式批准以下 決議：

決議，特此批准根據美國證券交易委員會（SEC）薪酬披露規則（包括薪酬討論和分析）、薪酬表和本委託書中披露的任何相關材料）披露的指定高管薪酬 。

作為諮詢性投票，這項決議對我們沒有約束力 。然而，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視 股東在對本提案的投票中表達的意見，並在為我們指定的高管做出未來 薪酬決定時考慮投票結果。我們目前每年都進行這種諮詢性投票，通常稱為“支付話語權” 投票，預計將在2025年股東年會上舉行下一次支付話語權投票。

對此事項所投多數票 的贊成票對於批准本決議是必要的。在決定 本決議是否獲得批准時，棄權和經紀人不投票將不被計算在內。

薪酬 討論與分析

目錄

執行摘要

本節概述了截至2023年12月31日止年度我們的指定執行人員薪酬計劃、關鍵薪酬決策以及我們指定執行人員 參與的激勵計劃的績效目標和結果。2023年，我們的指定執行官（或“NEO”）為：

理查德·G·凱爾		菲利普·D·弗拉卡薩		克里斯托弗·A·考夫林		安德烈亞斯·羅爾根		漢薩爾·N·帕特爾
總裁 和首席執行官 18 在鐵姆肯公司工作多年；超過30年的行業經驗		執行人員 副總統， 首席財務官 18 在鐵姆肯公司工作多年；超過25年的行業經驗		執行人員 副總裁，工業總裁 動議 40 在鐵姆肯工作的年份		執行人員 副總統， 主席 工程軸承 26 在鐵姆肯工作的年份		副 總裁兼總 律師兼祕書 12 在鐵姆肯公司工作多年；近20年的行業經驗

高管薪酬理念

我們設計高管薪酬計劃和項目 ，以幫助我們吸引、激勵、獎勵和留住能夠長期為股東創造和維持價值的高素質高管 。我們的計劃結構使我們能夠提供具有競爭力的薪酬和福利方案，同時使 高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。下圖突出説明瞭開發、 對近地天體補償的審查和批准背後的關鍵考慮因素：

2023年業績

2023年，鐵姆肯公司連續第三年實現創紀錄的 業績，並在多個 行業和地區的業務環境更具挑戰性的情況下，作為多元化行業領導者繼續向前邁進。隨着供應鏈挑戰的改善和訂單交貨期的正常化，客户減少了多個 市場部門的庫存，導致2023年有機銷售量開始下降，並較上年小幅下降。此外， 終端市場狀況（包括中國）的疲軟影響了年內的需求。儘管存在這些不利因素，但由於我們的團隊堅持不懈地利用鐵姆肯公司的差異化 產品和服務滿足客户不斷變化的需求，公司繼續在 市場上取得勝利。

2023年，我們的財務表現得益於正的 價格/成本和穩健的運營執行，這超過了產量下降的影響。我們還進行了額外投資 ，以改善我們在增長領域的地位，同時繼續優化我們的製造足跡。該公司的收入較2022年增長約 6%至創紀錄的48億美元，受收購和積極有機定價的影響，同時公佈淨收入為 3.94億美元。我們實現了強勁的每股收益5.47美元和創紀錄的調整後每股收益7.05美元²與2022年達到的創紀錄水平相比，分別大致持平和上升約9%。我們還實現了13.8%的調整後ROIC²2023年，遠高於我們的加權平均資本成本。此外，我們從運營中產生了5.45億美元的淨現金和3.57美元的自由現金流² 2023年達到100萬，比2022年有了顯著的提高。

我們公司在2023年的創紀錄業績，在整個薪酬討論和分析(“CD&A”)中一直在討論，導致了2023年高於目標的年度現金激勵薪酬計劃 支出。2021-2023年週期基於業績的限制性股票單位數量高於目標，反映出該週期內的強勁表現。有關年度現金獎勵決定的詳情，請參閲第49頁，以及“2023年長期激勵決策 ”第51頁，瞭解有關長期激勵獎勵支付的更多詳細信息。總體而言，我們2023年的NEO薪酬反映了我們的薪酬目標。

在整個2023年，我們繼續通過產品設計、終身性能改進和可回收內容的使用，在我們的產品組合中追求更大的可持續性 。我們還繼續努力進一步降低我們業務的温室氣體排放強度。有關我們的企業社會責任計劃的更多信息，請參閲代理聲明的第25頁或我們網站https://www.timken.com/corporate-social-responsibility/.上提供的最新企業社會責任報告

我們致力於創造長期股東價值 反映在我們平衡和有紀律的資本配置方法中。在2023年間，我們從運營中產生了約5.45億美元的淨現金和357美元的自由現金流²百萬美元。這一強勁的現金產生使我們能夠再投資於核心業務以實現增長，進行戰略性收購，並繼續向股東返還現金。年內，我們總共部署了超過11億美元的資本 ，包括：

²看見附錄A對於調整後每股收益的對賬， 自由現金流、調整後EBITDA、淨債務、調整後ROIC以及淨債務與調整後EBITDA的比率與其最直接可比的GAAP財務指標 。自由現金流的定義是運營現金淨額減去資本支出。調整後的ROIC定義為不包括受税收影響的收購無形攤銷的ANOPAT，除以該期間淨債務加總股本的兩個點的平均值。以上討論的績效指標用於外部報告目的，由於方法上的細微差異，可能與其對應的 薪酬指標不完全相關(有關如何計算薪酬指標的更多詳細信息，請參閲第49至53頁)。

線性系統和執行器；以及高級密封解決方案製造商拉格斯米特)。此外，鐵姆肯還收購了北卡羅來納州工業軸承製造商ARB和主要用於能源行業的推力軸承、徑向軸承、特種塗層和其他部件製造商iMECH，從而加強了工程軸承產品的供應。

年末，我們擁有強勁的資產負債表，總債務為24億美元，淨債務為1.98美元³十億美元。我們的淨債務與調整後EBITDA的比率為2.1³於2023年12月31日的 ，遠在我們的1.5至2.5倍的目標範圍內，使我們處於有利位置，繼續推動我們的 戰略，並在2024年及以後創造股東價值。

在過去三年、五年和十年期間，我們的戰略執行力的強有力為股東創造了 價值，分別為2.9%、18.8%和9.8%。我們五年期的TMR 超過了2023年薪酬同行羣體（S & P 500工業指數和S & P 400工業指數）的中位數，而我們三年期的TMR 滯後。我們的十年期TMR也超過了2023年薪酬同行羣體的中位數，並且在此期間略低於標準普爾500指數和標準普爾400指數。標普500工業指數包括標普500指數中包含的、被歸類為GICS工業部門成員的公司，而標普400工業指數包括 標普中型股400指數中包含的、被歸類為GICS工業部門成員的公司。

³看見附錄 A調整後的息税前折舊及攤銷前利潤（"EBITDA"）、淨債務 以及淨債務與調整後EBITDA的比率與最直接可比的公認會計原則財務指標的對賬。上文討論的績效指標 用於外部報告目的，由於方法學上的細微差異，可能與其相應的薪酬指標 不完全相關（有關薪酬指標如何計算的詳細信息，請參見第49頁至第53頁）。

* 本公司的TSR按年計算，並假設每季度 股息再投資。10年期間考慮了在分拆中分配的TimkenSteel普通股的價值。TimkenSteel 更名為Metallus Inc. 2024年。

* * 2023年薪酬同行 組中包含的公司，請參見第44頁。Peer Medium不包括Altra Industrial Motion Corp.，因為它在2023年被Regal Rexnord Corp.收購後不再是一家獨立的上市公司。

*S工業指數和S 400工業指數分別包括被歸類為S指數和S中型股400指數的GICS工業板塊的公司 。

2023年賠償決定和行動

CEO薪酬一覽

*有關同行組中公司的更多詳細信息，請參閲第44頁，該組 由收入中值為42.4億美元的美國工業公司組成(截至進行市場研究時)。

**調查數據包括WTW高管薪酬數據庫中一般行業公司的薪酬實踐，通過使用迴歸分析調整為年收入45億美元。

使薪酬與績效保持一致

公司的成功在很大程度上取決於積極投入的員工的貢獻，他們齊心協力實現我們的戰略和財務目標。這一戰略 決定了我們為首席執行官和其他近地天體提供具有競爭力的薪酬和福利方案的方法。

績效工資是構成我們高管薪酬理念的原則之一。為了確保我們遵守這一原則，我們評估我們的總激勵性薪酬與我們的業務業績的一致性程度，包括調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率、自由現金流、 調整後的ROIC、調整後的每股收益和相對TSR，我們認為這些是推動長期股東價值和支持我們資本配置目標的 現金產生的關鍵業績指標。

公司採用短期和長期激勵以及現金和非現金薪酬相結合的方式來實現這些目標。2023年向我們的近地天體提供的高管薪酬要素包括基本工資、年度現金獎勵、長期激勵(包括基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位)、其他主要基礎廣泛的員工福利和有限的額外津貼。我們的高管薪酬計劃 旨在將薪酬與績效掛鈎。

公司針對高管的激勵性薪酬計劃 旨在將薪酬與公司的主要財務和運營目標聯繫起來，其中一些目標是短期的，而另一些則需要幾年或更長時間才能實現。

* 見"年度現金獎勵“和"長期 激勵：基於業績的限制性股票單位"請參閲第48頁及第51頁。

* * 增加了相對PSR作為2023年計劃年度的長期激勵計劃指標。將重量從60%調整後EPS和40%調整後ROIC調整為50%調整後EPS、30%調整後ROIC和20%相對TMR。經調整ROIC表現乃使用三年期間之年度經調整ROIC平均值計算。

我們的高管薪酬計劃的其他關鍵功能 包括：

"追回政策"），符合紐約證券交易所 新的追回規則和SEC要求，同時還納入了額外的追回和沒收條款。更多信息見第57頁。

考慮2023年薪酬話語權投票

在評估我們高管薪酬計劃的設計和我們每個近地天體的具體薪酬決定時，薪酬委員會會考慮股東的意見，包括在我們的年度會議上進行的諮詢“薪酬話語權”投票，以及其他因素。2023年，大約98%的投票 批准了我們在2023年股東年會的委託書中所述的近地天體補償。此外，我們的股東不時就我們薪酬計劃的要素向公司提供反饋，他們的反饋會得到應有的考慮 。薪酬委員會沒有對我們的薪酬計劃或政策做出任何更改，這些薪酬計劃或政策是由薪酬發言權投票或股東反饋的結果 明確驅動的。

使用同行組和市場數據

公司制定的薪酬水平符合市場慣例和與基本工資、目標年度現金獎勵和長期激勵撥款相關的一般內部公平考慮，並符合薪酬委員會對 職位的適當薪酬要素組合的評估。

為了衡量其薪酬計劃的競爭力，該公司根據一般行業調查數據以及選定的上市同行公司進行薪酬實踐和薪酬機會評估。面對相關勞動力市場的競爭壓力，公司試圖通過自身定位來吸引和留住合格的高級管理人員。

具體地説，2023年初，該公司使用WTW高管薪酬數據庫中有關一般行業公司薪酬實踐的信息 ，將年收入倒退至45億美元，以確定NEO 2023年的目標薪酬水平。該公司認為，收入和運營足跡是衡量組織規模和複雜性的適當指標，這應反映在確定薪酬 水平時。這一分析得出的薪酬數據是薪酬委員會就其2023年近地天體高管薪酬決定所考慮的一個重要因素。

在確定高管薪酬時，公司還使用薪酬同級組作為額外的參考點。2023年同業組(用於設定2023年的薪酬水平) 由精選的美國工業公司組成，我們的薪酬委員會認為這些公司代表了我們競爭的人才市場 。在審查市場薪酬以確定2023年的目標薪酬水平時，由於康明斯公司的S 2022年收購了美馳公司，美馳公司被Snap-on Inc.取代了 。在設定2023年薪酬同業組時考慮的其他因素包括各種財務指標的比較，例如收入和市值、運營足跡、相關的最終用户市場以及增加的公司的產品組合與鐵姆肯公司當前的產品組合進行比較。完整的2023年薪酬 對等組如下：

雖然薪酬委員會在確定高管薪酬的總體競爭力時考慮了一般的行業和同行數據，但在確定我們近地天體的總薪酬時，市場數據只是其中一個考慮因素。賠償委員會還審議了#年所列的其他因素。“指導我們決策的因素”在第39頁。

2024年高管薪酬引用的新薪酬對等組

2023年，作為高管薪酬和董事薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會與世界婦女聯合會協商，審查了2023年使用的同行小組，並評估了是否需要對2024年確定薪酬水平時參考的同行小組進行任何進一步調整。對於2024財年，由於Regal Rexnord Corp於2023年收購了Altra Industrial Motion Corp.， 唯一預期的變化是將Altra Industrial Motion Corp.替換為Pentair plc。

確定2023年的補償

薪酬委員會的角色

賠償委員會每年為我們的近地天體確定適當的賠償水平。作為這一過程的一部分，薪酬委員會審查近地天體薪酬的所有組成部分，並確定每個人的總薪酬是否合理，是否符合公司的薪酬理念 。薪酬委員會單獨和整體審查薪酬的每個組成部分，參考競爭市場 數據，包括^這是在考慮其他因素(例如，高管的職責、經驗水平、任期、職位表現和公司業績，包括TSR)後，可對新主管薪酬的任何要素進行調整，以確定該高管的直接薪酬總額。

然後，薪酬委員會批准公司近地天體的基本工資範圍、目標年度現金獎勵機會和長期獎勵撥款，並對其進行其認為適當的修改。

在分析和制定擬議的總薪酬方案的過程中，薪酬委員會的外部薪酬顧問WTW審查了相關信息，並與薪酬委員會討論了調查結果。

首席執行官的薪酬方案由薪酬委員會確定，並在執行會議期間由董事會獨立董事批准。

首席執行官和管理層的作用

首席執行官與高管薪酬 領導層和WTW協商，為NEO（除首席執行官外）準備薪酬建議，並將這些建議提交給 薪酬委員會。這些建議基於CEO對每個NEO的績效、一般內部 公平考慮因素、工作職責以及對我們的重要性的個人評估。

我們的整體業務策略，以及我們的薪酬理念。雖然 這些建議得到了很大的重視，但賠償委員會在確定對近地物體的賠償時保留了充分的酌處權。

作為此流程的一部分，通常將向NEO提供的薪酬 的各個要素與上述一般行業市場數據和同行羣體數據進行比較，並考慮 特定職位的職責範圍，將薪酬總額 與為該職位確立的目標相關。直接薪酬總額（基本工資、年度現金獎勵和長期獎勵補助金）還與 上述一般行業市場數據和 同行羣體數據得出的具有類似責任水平的職位的薪酬總額相關進行評估。

薪酬顧問的角色

為了增加審查過程的嚴格性，並向 薪酬委員會通報市場趨勢，薪酬委員會聘請WTW作為我們的獨立高管薪酬顧問 ，分析我們的高管薪酬結構和計劃設計，評估薪酬方案是否具有競爭力 ，並支持薪酬委員會實現使高管與股東利益一致的目標。WTW還 向薪酬委員會提供薪酬水平和激勵設計慣例的市場數據，薪酬委員會 在確定非僱員董事和高管薪酬時通常將其作為市場檢查。

就2023年賠償決定而言，WTW 向賠償委員會提供援助的主要領域是：

薪酬委員會已授權WTW根據需要代表薪酬委員會與公司管理層就高管薪酬事宜進行 互動。 WTW還向公司提供精算、養老金管理和其他服務，這些服務與WTW向薪酬委員會提供的工作 無關。向薪酬委員會提供建議的WTW顧問不同於 在其他領域為公司工作的WTW僱員。為了保持獨立性，WTW已採用正式的高管薪酬諮詢協議 ，以幫助確保其向薪酬委員會提供的諮詢意見完全客觀和獨立，並且提供 此類諮詢意見的業務部門與WTW向公司管理層提供諮詢意見的其他業務部門保持獨立。欲瞭解更多信息

關於本公司在2023年向WTW支付的費用，以及薪酬委員會 評估WTW在高管薪酬方面所開展的工作不存在利益衝突，請參見 委託書第23頁。

高管薪酬計劃的關鍵要素

*有關NEO資格，請參閲第53頁的“退休計劃”。

2023年薪酬分析

基本工資

2023年基本工資決定

* 將Roellgen先生2023年賺取的歐元 換算成美元所用的換算率為1.00歐元= 1.0817美元（2023年曆年的平均月匯率） （而2022年工資所用的是1.00歐元= 1.0539美元（2022年曆年的平均月匯率）。

年度現金增長tive

2023年，作為CEO的Kyle先生每年獲得的現金目標獎勵機會為基本工資的125%，其他NEO的目標獎勵機會為基本工資的70%至80%。我們參與者（包括NEO）的年度現金獎勵支出由公司業績決定（通過 調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流來衡量⁴）受個別性能修正（但是，對於2023年， 沒有對任何近地天體應用此類修正）。

設定目標的具體因素 包括考慮公司前幾年的業績、美國行業同行的業績、當前市場條件、週期性和 前景、收購、資產剝離、營運資金要求、過去的目標和相對於這些目標的業績以及宏觀經濟 因素。

公司 年度現金獎勵計劃的績效目標於2023年初（使用可比除外項目）設定在薪酬委員會認為 在不確定的市場條件下具有適當挑戰性的水平。2023年調整後的EBITDA目標最初設定為比2022年實際調整後的EBITDA結果高出約2% 。2023年經調整EBITDA利潤率目標是根據2022年實際經調整EBITDA 利潤率結果設定的。2023年自由現金流量目標原定較2022年實際自由現金流量結果高出約5%。

2023年度績效獎決定

選擇公司年度現金獎勵計劃指標 是為了推動短期運營業務優先事項，薪酬委員會認為這些優先事項將有助於隨着時間的推移實現股東價值 。2023年企業計劃的目標設定在具有挑戰性的水平上，要求業績保持在 2022年業績或以上，支出反映了2023年強勁的業績和業績，儘管 多個行業和地區的業務條件具有挑戰性。根據公司年度現金獎勵計劃，三個財務 指標下的實際績效需要達到相應的最低門檻值，以支付該部分獎勵。 2023年企業年度現金激勵計劃的績效目標和實際 績效水平見下表。使用直線插值 計算計劃下的實際支出。

企業年度現金獎勵計劃

* 由於江蘇TWB軸承有限公司的撤資，調整後EBITDA和自由現金流目標略有修改 ，Ltd（"TWB"）。於二零二二年，TWB錄得收入約40，000，000元。

* * 調整後EBITDA利潤率低於12.5%將導致該計劃的 支出為零。在12.5%至14.0%之間，根據經調整EBITDA指標和/或自由現金流量指標的支出是可能的。

* 根據用於外部報告的調整後收益，進一步 調整以排除2023年完成的收購的結束後經營業績。自由現金流結果進一步調整，以排除 公司在2023年出售760萬股鐵姆肯印度有限公司股票的影響，這是一個不尋常的和計劃外的 項目，在設定目標時沒有考慮到該計劃。

⁴基於 用於外部報告的調整後收益，進一步調整以排除 2023年完成的收購的結束後經營業績。自由現金流量定義為經營活動提供的現金淨額減去資本支出。看到 附錄A用於 外部報告使用的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和自由現金流與其最直接 可比公認會計原則財務指標的對賬。

調整後EBITDA、調整後EBITDA 利潤率和自由現金流的實際表現導致2023年企業年度現金獎勵計劃對企業參與者的評分為129.8%，導致 Kyle、Fracassa、Coughlin、Patel和Roellgen先生2023年現金獎勵支出為目標機會的129.8%。雖然公司計劃參與者的支出 須根據個人表現進行某些修改，但未將此類修改應用於近地天體的2023年現金獎勵支出 。

長期激勵

薪酬委員會 管理股權和激勵薪酬計劃。股權和激勵薪酬計劃下的獎勵可以 普通股、不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、業績股票、 業績單位、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票和股息等價物的形式進行。所有長期激勵措施 都以股權形式解決，以進一步使高管的長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。2023年， 公司根據股權和激勵補償計劃授予新來者：

每種類型的長期激勵補助金的價值 與公司的業績或其普通股的價格直接相關。對於基於業績的限制性股票單位， 授予的價值與公司的股價和特定財務指標的實現掛鈎，而基於時間的限制性股票單位的價值 僅與公司的股價掛鈎。

在上述每種情況下，高管必須 在指定的時間內繼續受僱於公司，以獲得獎勵的全部價值，這有助於公司留住高管。 總的來説，本公司認為，這些補助金提供了一個平衡的重點，即股東價值創造和關鍵管理人員的保留。 這些補助金還用於平衡公司的短期經營重點，並使執行 管理層與股東的長期財務利益保持一致。

長期獎勵補助金的規模和長期獎勵補助金類型之間的 補助金價值分配基於對市場慣例的分析和 每項補助金背後目標的相對重要性的組合。

在公司正在進行的 執行官繼任規劃過程中，公司向Coughlin先生和Fracassa先生提供了一次性贈款，以促進他們的留任。 Coughlin先生於2023年2月收到8，000股遞延股份授出，Fracassa先生於2023年12月收到12，000股遞延股份授出。獎勵價值經過調整，以提供有意義的激勵，超出他們可能期望從 替代就業機會獲得的薪酬水平，以留在公司。這些股份將於2025年3月31日全額歸屬Coughlin先生， ，並於2026年3月31日全額歸屬Fracassa先生，兩者均取決於是否繼續受僱於公司。如果任何一個人在歸屬日期前因任何原因自願離開公司，則全部獎勵將被沒收 。 這兩項獎勵都是根據 股權和獎勵性薪酬計劃授予的。

2023年長期激勵決策

在確定2023年授出的股份數量時， 每次授出的目標值已根據授出當日的開盤股價轉換為若干股份數量。

對於2023年，薪酬委員會在第一次定期會議上作出了長期 獎勵，當時薪酬委員會確定了該年度近地天體薪酬的所有要素 。

基於業績的限制性股票單位

為了進一步使行政人員 領導層的長期利益與股東的長期利益保持一致，併為實現長期財務和經營目標提供激勵，薪酬 委員會向關鍵員工（包括NEO）授予基於業績的限制性股票單位，這些股票單位基於實現 指定的業績目標而歸屬。基於業績的限制性股票單位還可以獎勵和留住高管，因為支付的接收 與業績掛鈎，而支付的價值與股票歸屬時的股價掛鈎。累計股息 等價物根據業績週期結束時交付的實際股份數以現金支付。

2023—2025基於業績的限制性股票單位週期

2023年授出的基於表現的限制性股票單位的表現 指標為 三年表現期（2023—2025年）的累計調整後每股收益、調整後ROIC和相對TSR。薪酬委員會之所以選擇財務業績指標，是因為它認為 這些指標與推動長期股東價值和實現公司的業務戰略高度相關。委員會 選擇了相對PSR度量，以反映同行公司使用相對PSR的日益普遍。調整後每股收益和調整後ROIC的實際表現 根據2023年外部報告所用的調整後盈利計算⁵, with the ability to exclude the effect of material changes in accounting principles, methods, or significant changes in tax law that are not reflected in the plan, and/or the impact on results from a single acquisition of $700 million or greater during the three-year performance cycle. For both the Company and the chosen comparison group, which is the S&P 400 Capital Goods Index, relative TSR performance is measured by comparing the average closing stock price for the last 30 calendar days of the performance period, minus the average closing stock price for the 30 calendar days prior to the start of the performance period, plus cumulative dividends, divided by the average closing stock price for the 30 calendar days prior to the start of the performance period. The S&P 400 Capital Goods Index was chosen as the comparison group for relative TSR given that the Company is a member of the index, operates in similar markets and geographies to other members of the index, and competes for investor capital with other index members. For the 2023-2025 performance-based restricted stock unit cycle, the cumulative adjusted EPS target was set approximately 7% higher than the actual cumulative adjusted EPS results for the 2020-2022 cycle (calculated to exclude intangible amortization from acquisitions and utilizing net debt instead of total debt), which was the most recently completed cycle at the time the 2023-2025 target was established and was also record three-year performance at that time. The three-year target for adjusted ROIC was set

⁵看見附錄 A用於外部報告所用的調整後每股收益和調整後ROIC與其最直接可比的公認會計原則 財務指標的對賬。從我們於2023年作出的贈款開始，公司計算調整後的每股收益，除公司先前用於外部報告目的的調整外，不包括收購的無形攤銷 。此外，截至我們的 2023年贈款，公司計算調整後ROIC為調整後税後營業淨利潤（不包括受税收影響的收購 無形攤銷）除以該期間淨債務加上總權益的兩點平均值。

等於2022—2024年週期調整後的ROIC目標（計算時不包括受税收影響的收購無形攤銷， 使用淨債務而不是總債務），因為薪酬委員會繼續發現這是一個具有挑戰性的目標，將 推動盈利增長和嚴格的資本分配。設定調整後的每股收益和調整後的ROIC目標的因素 包括考慮公司上一年的業績與美國工業同行的業績相比、當前的市場狀況、 週期性和前景、收購、剝離、過去的目標和相對於這些目標的業績以及其他因素。本公司2023年授予的業績限制性股票單位的 業績目標如下表所示。直線插值 用於計算這些基於業績的受限制股票單位的支出。

2023—2025年基於業績的限制性股票單位週期：週期 和權重

* 調整後的ROIC低於8.5%將導致該週期的零支出。 在調整後的ROIC為8.5%至9.8%之間，可以根據三年累計調整後每股收益指標進行派息。

* * 見"2023—2025年基於業績的受限制股票單位 週期有關如何計算相對TSC性能的信息。

有關2023年授予NEO的特定基於表現的限制性股票單位 的信息，請參閲 「2023年計劃獎助學金」 第62頁

2021—2023年基於業績的限制性股票單位的業績 週期

於2021年，新來者獲授予基於表現的 受限制股票單位，涵蓋三年表現期（2021—2023年）。

於二零二一年授出的基於表現的受限制股票單位的表現指標為三年表現期間的累計經調整每股收益及經調整ROIC。薪酬委員會 選擇這些指標是因為它認為這些指標與推動長期股東價值和實現公司 業務戰略高度相關。調整後每股收益和調整後ROIC的實際表現是根據外部 報告所用的完全調整後每股收益計算的⁶，能夠排除 計劃中未反映的會計原則或方法變更的影響。2021—2023年基於業績的限制性股票單位週期未應用此類排除，外部報告所用的完全調整後每股收益和調整後ROIC用於確定適用的薪酬調整指標的實際業績。

薪酬委員會認為，於二零二一年授出的以表現為基礎的受限制股票單位的目標 具有適當的挑戰性，而該成就將有助於 股東創造價值。2021—2023年基於業績的限制性股票單位週期的調整後每股收益目標比2018—2020年業績週期的實際累計調整後每股收益高出10% ，比該週期設定的目標高出54%。2021—2023年週期的調整後ROIC目標設定為2018—2020年業績週期的實際平均調整後ROIC，比該週期設定的目標高100個基點 。

⁶看見附錄 A用於將用於外部報告的調整後每股收益和調整後ROIC與其最直接可比的GAAP財務指標進行對賬。從我們在2023年提供的贈款開始，公司計算調整後每股收益時，除了用於外部報告目的的公司之前的調整外，還不包括收購中的無形攤銷 。此外，截至我們的 2023年撥款，該公司將調整後的ROIC計算為調整後的税後淨營業利潤，不包括受税收影響的無形資產攤銷，除以該期間淨債務和總股本的兩個點的平均值。在2023年之前提供的撥款不包括這些額外的調整。

基於業績的限制性股票單位盈利為145.9%，反映了整個週期的強勁表現，包括創紀錄的三年累計調整後每股收益 和強勁的平均調整後ROIC表現。

下表彙總了公司2021-2023年的業績目標和實際計算結果。直線插值法用於計算這些基於業績的限制性股票單位的實際支出 。

2021-2023年業績限售股週期：指標、權重和實際結果

根據會計規則，基於業績的受限股票單位在歸屬期間使用授予日的公允價值進行支出，並按季度進行調整，以計入實際 和預期業績。

基於時間的限制性股票單位

基於時間的 2023年授予每個NEO的限制性股票單位在四年內每年獎勵25%。累計股息等價物 在歸屬時以現金支付。有關2023年授予近地天體的限時限制性股票單位具體數量的信息， 見“2023年基於計劃的獎勵撥款“表在第62頁。

根據會計規則，以時間為基礎的限制性股票 單位在歸屬期間使用授予日的公允價值進行支出。

退休計劃

幾年前，該公司關閉了其在美國的主要固定福利計劃(“養老金計劃”)，不再向新入職的人員提供額外的福利協議。養卹金計劃(包括下文所述的恢復部分)和超額福利協議下的福利於2022年12月31日被凍結。關於養老金計劃凍結，Coughlin先生是我們唯一參與養老金計劃的NEO，從2023年開始有資格獲得合格的核心DC繳費。

由於我們近地天體的任期各不相同，以及我們退休計劃的過渡 ，我們在美國的近地天體根據其資格參加了2023年的不同計劃，具體如下：

由於羅爾根先生常駐法國科爾馬，因此他不參與上述美國計劃。他參加的計劃摘要如下。

以下是除羅爾根先生以外的近地天體在2023年期間參與的計劃摘要：

擁有超額福利 協議的近地天體的補充退休福利將使用計劃凍結前最終平均收入的60%的目標福利計算，並由以下各項之和抵消： （a）可按市場利率購買的年金，其價值與公司的相應供款、公司的儲蓄和投資退休計劃下的任何"核心DC"供款 （“SIP計劃”）和“税後儲蓄計劃” 在退休金凍結前賺取的供款，以假定的8%利率累計，直至福利開始，及（b）任何公司提供的定義福利退休金。抵銷後的淨福利將自動支付為終身年金或未調整的50%共同遺屬年金 ，具體取決於管理人員在福利開始時是否已婚。或者，管理人員可以選擇一筆精算上等同 的一次性付款，延遲5年。

參與的NEO在公司服務的10年 （Kyle先生為15年）內可按比例獲得60%的收益。所有參與的近地天體均已全部累積受益，並已全部歸屬。參與的 近地天體可以在55歲以後退休，但62歲之前開始的每一年福利會減少4%。Coughlin先生、Fracassa先生 先生和Kyle先生目前有資格根據該計劃退休。

由於Roellgen先生的總部設在法國科爾馬，他 沒有參與上述美國計劃。相反，Roellgen先生參加了一項法律要求的法國退休金計劃（"FRIP"）以及鐵姆肯歐洲固定福利補充養老金計劃（"歐洲高管 計劃"）。FRIP涵蓋所有法國僱員，並根據服務情況支付一次性津貼。在服務40年後，應支付的最高FRIP福利金為6 個月的工資。Roellgen先生在歐洲執行計劃下的福利等於其最高 3年退休金收入的10%乘以其截至2012年12月31日的服務年數與其退休時的服務年數的比率。 福利以60%的共同和遺屬年金的形式支付。只有在他從公司退休時才能享受歐洲高管計劃的福利 。雖然他的服務年數在2012年根據歐洲執行計劃被凍結，但他的福利繼續 反映自2012年以來的薪酬增長。在歐洲執行計劃項下的服務年數累積凍結後， Roellgen先生開始根據公司的法國合格界定繳款計劃（“法國DC”）賺取福利。 根據法國法律，法國DC向某些僱員提供符合資格補償的4%的供款。

遞延補償

公司允許某些員工，包括 美國—以NEO為基地的NEO，參加經修訂和重述的1996年遞延補償計劃（“遞延 補償計劃”），該計劃允許他們在税前基礎上將某些類型的補償的接收推遲到將來的指定 時間點。合資格補償包括以現金支付的薪金及獎勵補償。從2023年開始，公司 取消了推遲員工或公司401（k）供款和/或核心界定供款超過税收限額的能力。現金 遞延利息每季度按最優惠利率加1%的利率賺取利息。所有NEO（Roellgen先生除外）都有資格參加 遞延補償計劃。2023年，Kyle先生、Fracassa先生和Patel先生根據美國證券交易委員會（SEC）的定義，就遞延補償計劃（遞延補償計劃）遞延的金額賺取了高於市場的利息。由於當前利率環境， 最優惠利率相對於長期利率有所上升，因此賺取的高於市場的利息。

遞延薪酬計劃不是由 公司提供資金，參與者有公司的無擔保合同承諾，以支付計劃項下的應付款項。當此類付款 到期時，它們將從公司的一般資產中分配。如果公司的控制權發生變化（如遞延補償計劃中的定義 ），參與者有權立即收到遞延金額。薪酬委員會認為， 為員工提供遞延税務機會有助於招聘和留住員工。

其他好處

NEO有資格參加廣泛提供給某些其他員工的常規福利 計劃，包括健康、殘疾和人壽保險計劃。

此外，Roellgen先生還參與了鐵姆肯 歐洲股權計劃（"TESOP"）。TESOP是一項根據法國法律設立的股權計劃 ，允許參與者向相應公司最高1.4%（受某些法律限制）的基金捐款 ，該基金將部分捐款投資於公司股票。Roellgen先生還參加了一項法律要求的法國利潤分享 計劃，該計劃提供了適度的利益。

近地物體還可能獲得某些有限的特權， 包括執行人員體檢、獲得企業鄉村俱樂部會員資格（儘管個人費用不予報銷），以及陪同近地物體出差時配偶的旅行 。Roellgen先生還根據法國當地福利慣例獲得公司汽車相關費用的報銷。

公司不向高管提供這些 福利的税收總額。這些福利旨在為管理人員提供合理且 符合公司對管理人員薪酬的總體方法的競爭性優惠計劃。這些福利的總成本僅佔每個近地天體總報酬的一小部分 。

遣散費協議

除退休金外，公司還通過與個別NEO簽訂的遣散協議提供 與解僱有關的款項，以應付無原因非自願終止僱用或在某些情況下由管理人員終止僱用的情況。離職協議是根據競爭性的市場慣例和公司 希望確保某種水平的收入連續性，如果高管的僱傭被無故解僱或在 其他條件下被解僱。

根據WTW的評估，離職福利水平反映了公司 對NEO職位競爭市場慣例的看法。離職償金 確定為基薪和實際年度現金獎勵報酬的倍數。在符合條件的終止僱傭合同的情況下， NEO還將有權根據各自的授予協議獲得基於股權的獎勵、健康和福利福利、 再就業服務以及（如果在控制權變更後符合條件的終止）我們的退休福利 計劃下的福利。遣散協議不包含消費税總額條款. 我們的近地天體可能有資格獲得的離職福利類型以及潛在福利和補償金額將在下文" 中進一步描述和量化終止或控制權變更時的潛在付款第67頁和終止 方案"第70頁

持股準則

已為 所有高級管理人員（包括NEO）制定了股票所有權準則，旨在使執行管理層的利益與股東的利益保持一致。 這些準則為每個近地天體確定了具體的所有權目標。

在確定行政人員是否達到其 2023年的個人所有權目標時，本公司考慮了行政人員擁有的股份和行政人員持有的全額股權獎勵， 包括遞延股份和仍受歸屬條件約束的時間限制股票單位（股票結算）。基於業績的 股份/單位在歸屬之前不計入所有權，而受未行使期權約束的股份不計入所有權 。

持股要求基於基本工資的倍數 。每個近地天體必須在成為近地天體五年內達到這一要求。NEO必須保留所有税後淨份額 ，直到滿足所有權要求。如果所有權因股價下跌而低於要求，則 預期NEO將維持與已歸屬股權獎勵相關的税後淨股份，直至滿足所有權要求。股票所有權準則不要求在公開市場上購買股票，而是在未來的審查中保持淨股票。截至2023年12月31日，所有近地天體都超過了其個人所有權目標。

*計算方法是將每個NEO在2023年12月31日持有的股票數量乘以截至2023年12月31日的一年的日平均股價，再除以每個NEO 2023年的基本工資。

反套期/質押政策

本公司已採取正式政策，禁止 本公司董事、首席運營官、其他高級管理人員和員工(及相關人士)質押公司普通股或對衝與此類股權相關的經濟風險 。除了全面禁止套期保值交易外，這些政策還明確禁止使用以下類型的套期保值交易：看跌、看漲、賣空和保證金購買公司股票。

薪酬風險評估

薪酬委員會定期審查與公司薪酬計劃相關的風險。作為這一過程的一部分，薪酬委員會審查了WTW在2020年進行的全面風險評估，得出結論認為，我們的薪酬政策和做法不會產生合理地 可能對公司產生重大不利影響的風險，我們目前的幾種做法有效地降低了風險，促進了 業績。在2021年、2022年和2023年的每一年，薪酬委員會都討論了任何可能影響WTW風險的同比變化。薪酬委員會和WTW得出的結論是，2023年沒有實施會對薪酬計劃的現有風險狀況產生重大影響的計劃變更，我們目前的幾項做法有效地降低了風險，提高了績效。

追回款項條文

從歷史上看，公司在其獎勵薪酬計劃中保留了關於追回獎勵的具體規定，以阻止某些類型的行為，包括導致 重述公司財務報表的行為。在2023年期間，根據紐約證券交易所頒佈的新規則和美國證券交易委員會的要求，我們採取了追回政策來滿足新的要求。

強制性會計重述規定

追回政策規定，在公司因重大違反證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，可合理迅速地追回(或追回)在適用的三年恢復期內由現任 或前任高管(包括近地天體)收到的某些基於激勵的超額薪酬。就這些 目的而言，超額激勵薪酬通常是指該高管(在2023年10月2日或之後)收到的激勵薪酬金額 超過了該高管如果根據重述的金額確定的激勵薪酬金額，而不考慮支付的任何税款。根據強制性《追回政策》的會計重述條款，可能需要追回的基於獎勵的薪酬通常僅限於完全基於 或部分基於一項或多項財務報告措施的實現而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。追回政策包括根據紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會要求在發生會計重述時要求 追回金額的有限例外情況。在採用追回政策之前收到的金額仍受公司獎勵 薪酬文件中歷史上的追回條款管轄。

準許性會計重述條款

追回政策還規定允許(在薪酬委員會選舉時)對因個人不當行為或欺詐活動而導致會計重述負有個人責任的承保公司員工(包括NEO)進行追回 。此類回收可包括在適用的回收期間收到的高達100%的短期獎勵，以及在追回政策中確定的高達100%的某些股權獎勵(但在這兩種情況下，此類獎勵的金額均限於超過應賺取並根據重述金額支付的金額)。

有害活動和限制性公約條款

追回政策還規定，被確定在受僱或服務於公司期間從事某些有害活動的公司員工(包括近地天體)可沒收未支付的股權獎勵。此外，追回政策要求某些公司員工 (包括近地天體)在違反與本公司的任何限制性契約安排下的義務時，喪失股權獎勵和股息等價物(和/或就該等獎勵向本公司償還某些款項) 。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與我們的管理層審查並討論了截至2023年12月31日的年度CD&A。基於上述審查和討論， 薪酬委員會向我們的董事會建議，並且我們的董事會批准將CD&A納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K 年度報告和本委託書，以便提交給美國證券交易委員會。

高管薪酬

2023薪酬彙總表

下表列出了有關我們的近地天體補償的信息：

對Coughlin先生而言，本欄顯示的2022年金額還包括2022年8月3日授予Coughlin先生的10,000股遞延股份的授予日期公允價值，該股份與被任命為工業運動執行副總裁總裁、總裁有關。這些股份於2023年12月31日全部歸屬。本欄顯示的2023年金額還包括2023年2月10日授予Coughlin先生的8,000股遞延股票的授予日期公允價值，以及2023年12月7日授予Fracassa先生的12,000股遞延股票的授予日期公允價值。這些一次性撥款是與公司正在進行的高管繼任規劃程序有關的，以促進Coughlin先生和Fracassa先生的留任。這些 股票屬於

2025年3月31日對Coughlin先生和2026年3月31日對Fracassa先生，這兩個日期都取決於是否繼續受僱於本公司。如果任何一名個人在歸屬日期 之前因任何原因自願離開公司，則整個獎勵將被沒收。

本欄中顯示的金額是根據 FASB ASC主題718計算的。

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表載列了有關 二零二三年向我們的近地天體提供的某些贈款的信息：

公司如果任何個人 在歸屬日期前因任何原因自願離開公司，則全部獎勵將被沒收。

有關與我們的近地天體的某些補償安排的更多信息，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款“第67頁的第 節。有關各種薪酬要素在總薪酬中所佔比例的信息，請參閲“使薪酬與績效保持一致“第43頁的章節。

下表列出了有關截至2023年12月31日尚未授予每個近地天體的未行使公司股票期權和股票獎勵的信息 ：

上表所示股票獎勵的市值是根據2023年12月31日我們普通股的收盤價（ 80.15美元）確定的。

下表 載列有關 二零二三年內我們的新來者行使股票期權及授予其他股權獎勵的資料：

養老金價值的逐年變化受計劃參與、年齡、服務年限的影響，以及僅對Roellgen先生而言，年度現金報酬的變化以及外部 因素，例如死亡率假設的變化、貼現率和隨着福利金的支付時間更近一年 時的上一年價值的利息。較低的利率導致凍結的美國固定福利養老金計劃的精算養老金價值與上一年計量期間的正變化 。

下表列出了截至2023年12月31日，我們的NEO的界定福利養老金計劃的計入服務年數 和精算現值（見 "退休 計劃"有關這些圖則的主要特點的其他詳情，請參閲第53頁的一節）：

下表列出了近地天體截至2023年12月31日的遞延薪酬計劃繳款、收入和支取以及截至2023年12月31日的賬户餘額：

遞延補償計劃允許某些員工， 包括美國—基於近地天體的，在税前基礎上，將某些類型的補償的接收推遲到 未來的特定時間。合資格補償包括以現金支付的薪金及獎勵補償。現金延期支付按季度賺取利息，利率等於最優惠利率加1%。有關進一步信息，請參閲“遞延補償”第55頁。

我們已與每一個NEO簽訂了離職協議，其中規定在某些情況下終止僱用時給予補償（“離職協議”）。此外，在某些情況下，NEO還有權根據根據 股權和獎勵補償計劃、前任長期獎勵計劃以及我們的退休和福利計劃簽訂的協議獲得終止後付款或福利。 下列情況將觸發向近地天體支付終止後的付款：控制權變更後發生下文所述某些事件 ；無故非自願終止；退休；永久殘疾；以及死亡。所有情況均假定發生在2023年12月31日 。

控制權的變化

根據與NEO簽訂的離職協議，當 在公司控制權發生變更後的指定年數內，發生某些事件，例如NEO的職責或基本工資減少，或NEO的僱傭 無故終止（定義見分割協議）， 每名近地天體將有權獲得一筆總付的款項，金額等於（下表中列出了 相應近地天體的總和）：（1）（a）終止前有效的NEO年基薪和（b）NEO '兩者中較高者在控制權變更前有效的年基本工資；加上（2）（a）NEO終止僱傭年度的目標年度現金獎勵報酬和（b）NEO發生控制權變更年度的目標年度現金獎勵報酬 。對於Roellgen先生，根據法國法律他有權獲得 的任何遣散費將減少這筆金額。

此外，每個美國—有資格享受 補充退休福利的NEO將獲得一筆總付金額。一次總付金額通過計算 養老金計劃和補充養老金計劃下的福利來確定。根據離職協議，Kyle、Fracassa和Coughlin的養老金福利將基於截至2022年12月31日養老金凍結日期的服務。一次總付金額減去相當於福利的一次總付

從養老金計劃中支付。這筆一次性付款是根據美國國税局根據《法典》第417（e）（3）條頒佈的死亡率表和利率確定的。

《離職協議》還為Kyle、 Fracassa和Coughlin先生提供了在控制權補償發生變化的三年內向SIP計劃和税後儲蓄計劃捐款 。 Patel先生和Roellgen先生的協議沒有規定在控制權發生變化時 的任何此類貢獻。

在 控制權變更後滿足條件時，任何基於股權的未歸屬授予將被授予且不可沒收，並且NEO將有三年時間行使所有股票 期權。基於業績的限制性股票單位將根據截至控制權變更前的最近日期的實際業績進行授予 。如果控制權發生變化，根據Severance協議應支付的金額將由信託安排提供擔保。 作為提供遣散費福利的代價，公司從近地天體獲得保密和競業禁止契約，並(在法律允許的情況下)按照慣例免除對公司的索賠。總部設在美國的近地天體還將有權在適用的遣散期(換句話説，相當於上表中控制權變更倍數的年數)和職業再安置服務(或羅爾根先生的法國失業救濟金)期間繼續享受健康和福利福利。

與近地天體簽訂的所有Severance協議都沒有 消費税彙總條款。

自願終止

如果新員工自願終止其在公司的僱傭關係 ，我們一般不會提供增強的解僱福利，例如遣散費、福利、額外津貼或授予任何基於股權的贈款，儘管薪酬委員會保留在必要時進行調整的權利。

有原因的非自願終止

本公司不提供標準遣散費、福利、額外津貼或授予任何基於股權的贈款，以防本公司因故終止任何NEO。根據《服務協議》的規定，只有在新主管犯有下列任何行為的情況下，才能進行有因解聘：與履行公司職責相關的故意欺詐、挪用公款或盜竊行為；故意錯誤披露公司或公司子公司的祕密流程或機密信息 ；或故意不當參與任何競爭活動(如《服務協議》所界定的)，構成對公司(或適用的公司 子公司)忠誠義務的實質性違反。

如果公司因任何原因終止僱用新僱員，則不會根據超額福利協議支付任何福利。

無故非自願終止

在非自願終止的情況下，除與控制權變更有關的原因外，每個NEO有權獲得一筆遣散費，其金額等於以下各項之和的倍數(見下表所列各NEO)：(1)NEO的基本工資和(2)等於前五年最高的年度現金獎勵支出百分比(不超過100%)乘以NEO終止當年的目標年度現金獎勵 補償的金額(或，對於Roellgen先生，他被解僱的整個年度的實際年度現金獎勵薪酬(br})。對於羅爾根來説，根據法國法律，他有權獲得的任何遣散費都會減去這一金額。作為提供遣散費福利的代價，本公司從近地天體獲得保密和競業禁止契約，以及(在法律允許的情況下)針對本公司的慣常索賠解除。每個NEO還有權在適用的遣散期(換句話説，等於下表中適用的倍數的年數)和職業再安置服務(或羅爾根先生的法國失業救濟金)期間繼續享受某些健康和福利福利。基於股權的 贈與將在該時間段內授予

在非自願無故終止的情況下，等於一年乘以下表中的遣散費倍數 ，並有最多三年的時間行使股票期權。

以下終止方案表 中顯示的退休福利(在符合條件的情況下)的價值應按“退休計劃“ 第53至55頁的討論。在無故非自願終止的情況下，福利的確定和支付將按照《退休計劃“第53至55頁的討論，但最多可額外提供兩年的服務積分，但關於Kyle先生、Fracassa先生和Coughlin先生的養卹金福利除外，這將根據截至2022年12月31日養卹金凍結日期的服務來計算。

退休

“退休”指的是：(1)近地天體在62歲或之後自願終止； 或(2)近地天體年滿55歲並在董事會或補償委員會同意下累計至少15年連續服務後退休。對退休的近地天體的股權獎勵的處理包括正常授予股權和激勵性薪酬 計劃獎勵，就像該官員仍在公司連續受僱一樣(基於業績的限制性股票單位除外， 按比例計算到受僱最後一天，並在業績期間結束時支付)。

以下終止方案表中退休一欄中顯示的“退休福利”金額是指根據養卹金計劃或個人超額福利協議自2023年12月31日起有資格退休的近地天體(假設這些近地天體立即退休)。所示數額是對第65頁《2023年養卹金福利表》(假設近地天體在62歲退休)所反映的相應數額的補充。請參閲 “退休計劃“第53頁的部分，瞭解更多詳細信息。

死亡或永久殘疾

如果NEO 根據公司的殘疾計劃或計劃有資格獲得永久殘疾福利，或者在沒有公司的殘疾計劃或計劃的情況下，根據政府資助的殘疾計劃有資格獲得永久殘疾福利，則發生“永久殘疾”。

總部設在美國的近地天體在積極就業期間死亡的撫卹金將在近地天體正常退休日期(或在提前退休日期在 減額的基礎上)從固定收益養老金計劃中支付給尚存配偶。撫卹金相當於應支付撫卹金的50%，就像該新移民在去世之日已終止僱傭關係、存活到付款日(由配偶選擇)、選擇50%的共同和遺屬付款形式，並且 在第二天去世一樣。如果總部位於美國的NEO在死亡時至少有15年的服務年限，津貼相當於死亡時應立即支付的應計 津貼的50%，但包括任何適用的提前開始扣減。

所有股權和激勵薪酬 計劃和前身長期激勵計劃在死亡或永久殘疾時立即授予，但基於績效的 限制性股票單位除外，這些單位將在績效期間結束時按比例分配和支付。在殘疾的情況下，員工有最多 五年的時間行使股票期權。在死亡的情況下，倖存者有最多五年的時間來行使股票期權。

終止場景