目錄

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14 (a) (12) 徵集材料

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

在cbdMD, Inc.股東特別會議上，我們的普通股和A系列優先股的持有人將被要求就以下事項進行投票：

董事會已將2023年8月1日的營業結束定為確定有權獲得特別會議及其任何續會通知和投票的普通股股東和優先股股東的記錄日期。

特別會議將是一次完全 “虛擬” 的股東大會。要參加特別會議，包括在特別會議期間投票，請訪問會議網站 https://agm.issuerdirect.com/ycbd 並輸入選票上提供的股東信息或先前郵寄給您的代理信息。如果您以虛擬方式參加會議，則可以在行使代理權之前撤銷代理權，並在會議上進行虛擬投票。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請通過互聯網代理人或郵件、電話或傳真對您的普通股和/或A系列優先股股票進行投票。

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述基於我們當前的預期，涉及風險和不確定性，可能導致結果與聲明中列出的結果存在重大差異。前瞻性陳述可能包括有關未來將要採取的行動的陳述。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。應評估前瞻性陳述以及影響我們業務的許多不確定性，尤其是前瞻性陳述部分以及我們於2022年12月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交併於2022年12月20日和2023年5月3日修訂的截至2022年9月30日財年的10-K表年度報告第1.A項中規定的不確定性。

股東應閲讀完整委託書

在退回代理服務器之前要小心

委託聲明

對於

股東特別會議 的 CBDMD, INC.

虛擬會議

特別會議將是一次完全 “虛擬” 的股東大會。要參加我們的特別會議，包括在會議期間投票，請訪問會議網站 https://agm.issuerdirect.com/ycbd 並輸入選票上提供的股東信息或先前郵寄給您的代理信息。如果您以虛擬方式參加會議，則可以在行使代理權之前撤銷代理權，並在會議上進行虛擬投票。

高級管理人員和董事對待採取行動的事項的利益

除了擁有2300股A系列優先股的臨時首席執行官兼首席財務官羅南·肯尼迪外，沒有任何高級管理人員或董事在特別會議上將要採取行動的任何事項中擁有任何利益。

隨附的委託書由cbdMD, Inc.董事會索取，用於我們將於2023年9月22日下午1點舉行的股東特別會議，或任何續會或延期，其目的見隨附的股東特別會議。

本委託書和隨附的代理卡將郵寄給我們普通股和A系列優先股（“A系列優先股”）的所有者，與董事會為股東特別會議徵集代理人有關。特別會議將僅以虛擬會議形式進行。股東可以通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/ycbd 並輸入股東先前收到的代理卡或投票指示表上的控制號碼來參加特別會議。

本委託書的日期為2023年8月10日，即本委託書和所附委託書首次發送或提供給我們的普通股或優先股股東的大致日期。我們將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些代理材料以及徵集選票的全部費用。

根據美國證券交易委員會的規定，我們不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限來為特別會議提供代理材料。代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將於2023年8月10日左右郵寄給我們的股東。該通知包含有關訪問和審查我們的代理材料以及通過互聯網提交代理的説明。我們的代理材料是在我們首次郵寄或交付通知之日在 https://agm.issuerdirect.com/ycbd 上提供的。該通知還包含有關如何以印刷形式或通過電子郵件免費索取我們的代理材料的説明。該通知包含一個控制號碼，您需要提交代理才能對股票進行投票。我們鼓勵股東以電子方式訪問我們的代理材料，以減少我們對環境的影響。

電子存取.要以電子方式訪問我們的委託聲明，請訪問我們的公司網站 www.cbdmd.com。

投票證券.截至2023年8月1日，即特別會議的記錄日期（“記錄日期”）營業結束時，我們的登記在冊的普通股和A系列優先股股東將有權在會議及其任何續會上單獨投票。截至記錄日期，我們的已發行和流通普通股為2,857,845股，A系列優先股已發行和流通5,000,000股，所有這些股票都有權就特別會議上將要採取行動的事項進行投票。在記錄日，每位普通股股東和優先股股東有權對每持有的每股獲得一票。

需要法定人數和投票。根據我們的章程，無論代理人是否有權就所有事項進行表決，至少有33 1/ 3％的投票權的存在構成了舉行特別會議和開展業務所需的法定人數。可以親自出席，也可以通過代理人出席。如果您在互聯網、通過電話、傳真或通過郵寄方式正確提交代理卡或投票指示表進行投票，或者如果您出席特別會議並投票，則將視為法定人數的一部分。為了確定是否達到法定人數，贊成票和反對票、棄權票和 “經紀人未投票” 將分別算作出席。

關於A系列優先提案（提案1），假設存在法定人數，（1）我們親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上投票的大多數普通股都投贊成票才能做出決定；（2）需要至少三分之二（2/3）A系列優先股已發行股份的持有人的贊成票或同意才能做出決定這樣的事情。

關於休會提案（提案2），假設存在法定人數，（1）我們親自出席或由代理人代表出席並有權在特別會議上投票的大多數普通股都投贊成票才能決定此類問題；（2）決定此類問題需要我們的A系列優先股大多數已發行股份持有人的贊成票或同意。如果沒有親自出席或通過代理人出席法定人數，則特別會議可以休會，直到達到法定人數。如果普通股股東或優先股股東不批准適用的提案，則該提案將無法通過。因此，對普通股和優先股的股票進行投票非常重要。

棄權票計入法定人數的計算，其效果與投票反對提案的效果相同。如果您是受益所有人，其股份由經紀人、銀行或其他被提名人記錄在案，則必須指示經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不提供投票指示，則經紀商、銀行或其他被提名人沒有全權投票權的任何提案將不會對您的股票進行表決。這被稱為 “經紀人不投票”。受益所有人未提供投票指示的經紀公司退回的代理將計入法定人數。為受益所有人持有股份的經紀人或其他被提名人通常可以在不收到投票指示的情況下就例行事項進行投票，但不能對非常規事項進行投票。A系列優先提案（提案1）被視為非例行事項。如果您的股票由經紀人或被提名人持有，而您沒有提供此類投票指示，則您的股票將不會被投票支持提案 1。休會提案（提案2）被視為例行事項。 請向您的經紀人或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明.

與董事會的溝通。您可以致函我們的任何董事，聯繫他們 c/o cbdMD, Inc.，8845 Red Oak Boulevard, Charlotte, NC. 28217。每份來文都應具體説明要聯繫的一位或多位適用的董事以及溝通的大致主題。我們最初可能會接收和處理通信，然後再將其轉發給相應的董事。我們通常不會向董事轉發被確定為主要商業性質、與不當或無關話題有關或要求提供有關cbdMD一般信息的股東通信。有關會計或審計事項或針對非管理層董事的通信的疑慮，應通過上述地址提請審計委員會主席注意。我們的董事可以隨時查看cbdMD收到的寄給董事會獨立成員的所有信函的記錄，並索取任何此類信函的副本。

誰能幫忙回答你的問題？如果您在閲讀本委託聲明後還有其他問題，可以通過寫信、致電或發送電子郵件來尋求問題的答案：

T. 羅南·肯尼迪

臨時首席執行官兼首席財務官

cbdMD, Inc.

8845 紅橡樹大道

北卡羅來納州夏洛特 28217

電話：(704) 445-3064（直接）

電子郵件：IR@cbdmd.com

普通的

董事會通過了決議，宣佈建議修改A系列優先股的指定證書（“A系列指定證書”），如下所示，並指示將擬議修正案提交給公司股東在特別會議上審議。本委託書中對A系列指定證書擬議修正案的描述完全參照了本委託書附錄A所附修正條款（“A系列修正條款”）中規定的修正案的實際案文以及作為本委託聲明附錄B附錄B的A系列指定證書的實際案文，並應與之一起閲讀。

提議對A系列指定證書進行修訂，規定在向北卡羅來納州國務卿提交的A系列修正條款生效後，A系列優先股的每股將自動轉換為三股普通股。如果董事會自行決定自動轉換不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄提交A系列修正條款的權利。

當前的A系列優先股權利和優先權

以下描述是我們目前有效的8％A系列累積可轉換優先股的實質條款摘要。本摘要完全受A系列優先股的權利、優惠、權力和特權的約束，並完全受其限定。A系列指定證書是作為我們於2019年10月11日向美國證券交易委員會提交的8-A表的附錄向美國證券交易委員會提交的，並作為本委託聲明附錄B的附錄B附錄提交給美國證券交易委員會。

我們最初在2019年10月16日至2021年6月29日期間通過一系列公開募股發行了A系列優先股。我們通過出售A輪優先股籌集了超過3,870萬美元。A輪優先股在紐約證券交易所美國上市，股票代碼為 “YcbdPA”。當A系列優先股的持有人目前有權按每股10.00美元清算優先權（相當於每股每年0.80美元）的年利率從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，如我們董事會宣佈的那樣，A系列優先股的持有人有權獲得累計現金分紅。A系列優先股的所有應計股息只有在董事會宣佈合法可用資金不足時，或者在A系列優先股清算或贖回時，才應以現金支付。

A系列優先股沒有到期日，除非控制權發生變化（定義見A系列指定證書），否則我們無需兑換 A 系列優先股。因此，如果本提案1未得到我們的普通股股東和A系列優先股股東的批准，則A系列優先股將無限期地保持未償還狀態，除非發生控制權變更，我們決定贖回，我們選擇在市場觸發時自動將其轉換為普通股（定義見下文），或者持有人選擇自願將A系列優先股轉換為我們的普通股。我們無需預留資金來兑換 A 系列優先股。A系列優先股的每股以及應計但未付的股息可以隨時由持有人選擇轉換為我們的普通股，當前轉換價格為每股270.00美元，相當於如此轉換的A系列優先股每股0.037股普通股。

根據我們的選擇，如果我們的普通股交易價格在截至轉換通知之日前五天的任何連續30個交易日期間內至少20個交易日內等於或超過371.25美元（轉換價格的137.5％），則我們可能會讓A系列優先股以及應計和未付股息按轉換價格按比例自動全部或部分轉換為我們的普通股（此類事件，即 “市場觸發器”）。A系列優先股可以在2023年10月16日當天或之後的任何時候以我們的期權全部或部分贖回，但須在規定的贖回日期之前通過郵寄方式向持有人發出不少於30天或超過60天的書面通知，以每股10.00美元的贖回價格兑換現金，外加截至但不包括贖回日的任何應計但未支付的股息。A系列優先股的持有人將有權在可選贖回通知發出後但在贖回日期之前將此類股票按轉換價格轉換為我們的普通股。發生控制權變更時，我們需要以每股11.00美元的價格將所有當時已發行和流通的A系列優先股兑換為現金，外加應計但未付的股息（無論是否申報），直至贖回日（但不包括贖回日）。

持有人收到控制權變更通知後，A系列優先股的持有人將有權（“控制權變更轉換權”）將該持有人持有的A系列優先股的部分或全部股份，以及這些股票的應計但未付的股息，按轉換價格轉換為普通股。如果控制權發生變更，持有人根據控制權變更轉換權未如此轉換的任何A系列優先股均需進行上述強制贖回，每位持有人有權獲得11.00美元。如果我們清算、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在向普通股持有人支付任何款項之前，獲得每股10.00美元，外加任何應計但未付的股息，但不包括付款日期。

根據A系列指定證書，A系列優先股的每股有權獲得現金分紅，年利率為8％，相當於每股0.80美元。股息應計並按月從合法可用資金中支付。請參閲下面的 “在不久的將來無法根據北卡羅來納州商業公司法支付股息” 部分。自A系列優先股首次發行以來，我們已經宣佈向A系列優先股持有人支付了超過1,020萬美元的股息，相當於每股已付股息總額的加權平均值為2.05美元，並於2023年8月付款。截至記錄日期，這筆月度付款約為333,333.33美元。

在我們清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，A系列優先股的排名（1）優先於我們的普通股，（2）次於我們所有現有和未來的債務。

A系列優先股的持有人沒有任何投票權，除非下述規定或法律另有要求。如果A系列優先股的股息連續12個月或更長時間拖欠一次，則作為單獨類別投票的A系列優先股的持有人將有權投票選舉另外兩名董事在我們董事會任職，直到所有所欠的股息都已支付。此外，我們修改A系列優先股條款、發行或創建任何在股息或分配方面優先於A系列優先股的股本的類別或系列股本的能力受到限制，除非當時尚未發行的A系列優先股中至少有三分之二的股東作為單獨類別的同意。如果我們想增加該系列的授權股票數量，或者我們想創建一個類別或系列的資本存量排名，則需要獲得A系列優先股大多數已發行股票持有人的肯定同意，並作為單獨類別進行投票 pari passu改為 A 系列首選。

A系列優先提案的目的和效果

該公司認為，自動將A系列優先股轉換為普通股，取消A系列優先股息、控制權變更、轉換權和贖回權，可顯著改善公司的前景，併為我們的兩類已發行股票帶來重大好處：

此外，A系列優先股的控制權變更規定了5,500萬美元的贖回權，有效地防止了任何未來的第三方為收購我們的公司或資產而進行真正的要約，從而為我們的股東提供價值。

隨着公司繼續按照其重建收入和尋求增值收購機會和營運資金的計劃採取行動（儘管截至本委託書發佈之日，我們目前沒有任何待處理或潛在的收購或融資選擇），對本提案1投贊成票將顯著提高公司尋求、參與和進行戰略交易的能力，這些交易可能會對股東產生重大積極影響。

如果獲得批准，A系列優先股提案將導致A系列優先股的所有已發行和流通股轉換為公司普通股。鑑於每月分紅給公司造成的財務限制、未來股息支付累積的可能性以及所有上述潛在收益，公司董事會認為，將A系列優先股轉換為普通股符合公司和公司股東（包括A系列優先股和普通股持有人）的最大利益。

截至2023年7月21日，該公司的普通股市值約為410萬美元，A系列優先股市值約為1,680萬美元，合計為2,090萬美元。普通股持有人約佔總市值的20％，而A系列優先股股東佔總市值的80％。作為提案的一部分，向A系列優先股股東提供溢價，因為他們放棄了A系列優先股下的所有權利和優惠，包括任何應計股息。

A輪優先提案和預計所有權的結果

提交A系列修正條款後，A系列優先股的每股將自動轉換為三股普通股，無需公司或任何股東採取任何進一步行動。然後，我們計劃提交A系列優先股的淘汰證書，這樣A系列優先股將不再是公司可發行的授權優先股系列。我們的A系列優先股的持有人每持有A系列優先股將獲得三股普通股，並且不再擁有任何A系列優先股，也不會持有上述任何權利和優惠，或有權獲得任何應計股息（如果有）。

此外，A系列優先股將停止在紐約證券交易所美國證券交易所的交易。根據經修訂的公司章程，先前被指定為A系列優先股的優先股將恢復為授權和未指定優先股的狀態。我們的董事會可能會將這些股票指定為未來發行的新系列優先股，儘管董事會目前沒有這樣做的計劃。

有關本提案1獲得批准前後公司主要股東所有權的詳細信息，請參閲下文 “主要股東”。

美國聯邦所得税的重大後果

A系列優先股換成普通股的提議可能是應納税事件，但以轉換時股票的累積差額為限，包括但不限於 (i) 優先股的累計、未申報和未付股息（如果有）的價值，以及（ii）交易所收到的普通股的公允市場價值或清算優先權（以較高者為準）超過的金額（如果有）交出的優先股的發行價格。本討論僅旨在概述轉換對美國聯邦所得税的某些影響，並不旨在全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。您應根據您的具體情況，就轉換的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

紐約證券交易所美國公司繼續上市要求

如果本提案1獲得批准，將向公司的A系列優先股股東發行約15,000,000股普通股。如上表所述，普通股股東將遭受大幅稀釋，並擁有轉換後已發行和流通的普通股的約16％。根據紐約證券交易所美國公司指南的要求，公司還在尋求普通股股東的批准，以確定A系列優先股轉換後可能發行的佔公司交易前已發行普通股總股19.9％的股份，這將導致A系列優先股股東在自動轉換後擁有公司約84％的普通股。根據紐約證券交易所美國公司指南第713（a）條，對於涉及出售或發行相當於交易前已發行普通股總額19.9％以上的普通股的交易，公司必須獲得在特別會議上親自或通過代理人出席的大多數普通股的贊成票。

需要投票

A系列優先股提案的通過需要：（1）我們出席、有權在特別會議上投票的多數普通股必須投贊成票才能決定該事項；（2）決定此類事項需要至少三分之二（2/3）A系列優先股的持有人投贊成票或同意。

董事會的建議

我們的董事會已確定，批准提案1是可取的，符合我們公司和股東的最大利益。董事會一致建議股東對該提案投贊成票——批准對我們的A系列優先股指定證書的修正案，以規定自動轉換為普通股。

普通的

我們要求您批准一項提案，批准在必要或適當時將特別會議的一次或多次休會，以便在特別會議召開時沒有足夠的表決來批准批准A系列優先提案（提案1）的提案，以徵集更多代理人。

如果我們的股東批准了休會提案，我們可以將特別會議和任何延期的特別會議休會，並利用這段額外的時間來尋求額外的代理人，包括向先前退回了對A系列優先提案的批准投反對票的妥善執行的代理人的股東徵集代理人。除其他外，延期提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的反對批准A輪優先提案的委託書，我們也可以在不對A系列優先提案進行表決的情況下休會特別會議，並試圖説服這些股票的持有人將投票改為對A輪優先提案的贊成票。

如果我們的股東在特別會議上批准了A系列優先提案，我們不打算對該提案進行表決。

董事會的建議

董事會一致建議股東對 “贊成” 提案2投贊成票，即在必要或適當的情況下，批准年度會議的一次或多次休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准A系列優先提案，則徵集更多代理人。

截至本報告發布之日，我們不打算在特別會議上提出任何其他事項，也沒有理由相信其他人會提出任何其他事項。但是，如果特別會議正當處理其他事項，則隨附的代理人授權被指定為代理人或其替代者就其認為適當的事項進行表決。

根據《北卡羅來納州商業公司法》，我們的普通股或A系列優先股股東在特別會議上提交普通股股東表決的任何事項均無異議權。

2023年8月11日，我們發行和流通了2,857,845股普通股，A系列優先股已發行和流通5,000,000股。下表列出了截至2023年8月11日我們已知的與普通股受益所有權有關的信息：

除非另有説明，否則下表中每位受益人的地址均為北卡羅來納州夏洛特市紅橡樹大道8845號28217的所在地。我們認為，除非另有説明，否則表中列出的所有人對顯示為由其擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。根據證券法，個人被視為其所擁有證券的受益所有人（或其所有權歸於他的某些人），該人可以在自2023年8月11日起的60天內收購這些證券，包括行使期權、認股權證或可轉換證券。我們通過假設受益所有人持有的期權、認股權證或可轉換證券已經行使或轉換，來確定受益所有人的所有權百分比，這些期權、認股權證或可轉換證券不是由任何其他人持有的期權、認股權證或可轉換證券，並且自該日起60天內可行使的期權、認股權證或可轉換證券。假設提案1獲得批准，並且我們在自動轉換後發行了15,000,000股普通股，該表包含反映每個人所有權的欄目。

任何符合 1934 年《交易法》中代理規則要求的股東均可向董事會提交提案，供考慮在 2024 年提交給股東。要考慮將股東提案納入我們的2024年年會委託書，公司祕書必須不遲於下述截止日期在主要執行辦公室收到書面提案。此類提案必須符合美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的規定。提案應發送至：

cbdMD, Inc.

注意：公司祕書

8845 紅橡樹大道

北卡羅來納州夏洛特 28217

根據第14a-8條，為了及時起見，股東通知必須在我們向股東發佈與上一年度年會有關的委託書之日前不少於120個日曆日送達我們的主要執行辦公室。但是，如果我們在前一年沒有舉行年會，或者如果今年年會的日期自上一年的年會之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。因此，我們必須不遲於2023年10月19日在我們的主要執行辦公室收到打算在2024年年會上提出的股東提案，才有資格納入我們的2024年委託書和與該會議相關的委託書。在收到任何提案後，我們將根據有關代理人招標的規定決定是否納入此類提案。

您可以提出董事候選人供董事會的薪酬、公司治理和提名委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格、根據美國證券交易委員會規定提交的委託書中必須包含的有關候選人的信息，以及推薦候選人關於其任職意願的書面陳述，並應在上述期限內將這些建議提交給位於北卡羅來納州夏洛特紅橡樹大道8845號28217的主要執行辦公室cbdMD, Inc.的公司祕書根據美國證券交易委員會規則 14a-8。

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩個或更多股東的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀人使用代理材料，向共享一個地址的多名股東提供一份委託書。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們是或我們將作為房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您目前收到多份委託書並希望參與家庭持股，請通知您的經紀人是否持有經紀賬户，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。您可以通過向cbdMD, Inc. 發送書面請求來通知我們，收件人：北卡羅來納州夏洛特紅橡樹大道8845號28217號公司祕書。

我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告及其他信息。我們的某些美國證券交易委員會文件可在我們的公司網站www.cbdmd.com和美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。本委託聲明是指未在此處提供或未隨函交付的某些文件。此類文件可供任何人免費獲取，包括我們股票的任何受益所有人，本委託書是應口頭或書面要求向其免費提供的。索取此類文件的申請應提交給位於北卡羅來納州夏洛特市紅橡樹大道8845號的cbdMD, Inc. 公司祕書 28217。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們網站的 “投資者” 部分免費提供10-K表的年度報告，包括我們的2022年10-K表季度報告和8-K表的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的修正案。出現在我們的網站和社交媒體平臺上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

附錄 A

A 系列修正條款

的修正條款cbdMD, Inc.的8.0％A系列累積可轉換優先股的權利和優先權指定證書

根據《北卡羅來納州商業公司法》第55-10-06條，下列簽署的公司特此提交本修正條款，以修訂其權利和優惠指定證書8.0％的A系列累積可轉換優先股（“指定證書”）：

特此修訂指定證書第 5 節，在第 5 節中添加以下 (e) 段：

(e) 自動轉換為普通股。A系列可轉換優先股的每股已發行股份應在權利和優先權指定證書修正條款生效後立即自動轉換為三股普通股（“自動轉換”），修正此類權利和優惠證書 8.0% A系列累積可轉換優先股修訂此類權利和優惠證書 8.0% A系列累積可轉換優先股，將本款（e）添加到第5節（此類生效）時間，“轉換生效時間”）。與自動轉換有關而發行的普通股最初應無憑證。

3.根據北卡羅來納州總章程第55章的規定，上述修正於2023年____________日獲得董事會的批准，並由董事會向公司股東提出和推薦，並於2023年___________日獲得股東的批准。

4。這些修正條款將於美國東部時間2023年______________日_____日生效。

為此，我特此在 2023 年 ___________ 的第 ____ 天下手，以昭信守。

附錄 B

cbdMD, Inc.

權利和優惠指定證書

8.0% A系列累計可轉換優先股

第 1 節。股份數量、名稱和排名。

(a) 股份數量和名稱。該系列優先股應被指定為 “8.0％的A系列累積可轉換優先股，面值每股0.001美元（“A系列可轉換股票”）。A系列可轉換優先股的授權數量為五百萬股（5,000,000）股。根據本協議第7（c）節的規定，A系列可轉換優先股的數量可以不時增加或減少，A系列可轉換優先股的任何此類額外股份應與A系列可轉換優先股形成單一系列。A系列可轉換優先股的每股名稱、權利、優惠、權力、限制和限制應與A系列可轉換優先股的所有其他股票具有相同的名稱、權利、優惠、權力、限制和限制。

(b) 排名。就本協議第2節規定的股息支付權和公司清算、解散或清盤時的資產分配而言，A系列可轉換優先股的排名將優先於公司所有類別或系列普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）以及公司發行的所有其他股權證券，但第 (2) 和 (3) 條中提及的股權證券除外本第 1 (b) 條（“初級股票”）；（2）與發行的所有股票證券平價公司的條款特別規定，在公司清算、解散或清盤時的股息支付權和資產分配權方面，這些股票證券的排名與A系列可轉換優先股持平（“平價股票”）；（3）在公司發行的所有股票證券中處於次要地位，條款特別規定這些股票證券在股息支付權和資產分配權方面排名優先於A系列可轉換優先股上公司的清算、解散或清盤（“優先股”）；以及（4）次於公司現有和未來的所有債務。

第 2 節。分紅。

(a) 股息率。根據10.00美元的清算優先權（“股息率”），當董事會宣佈A系列可轉換優先股股票的持有人（個人為 “持有人”，統稱為 “持有人”）從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金分紅，年利率為8.0％，相當於每股每年0.80美元。

(b) 股息支付日期；股息記錄日期。A系列可轉換優先股的股息應每天累計，從股票發行的日曆月的第一天開始累計，並應在每個日曆月的第15天按月拖欠支付（每個此類付款日為 “股息支付日”，每個此類日曆月期間為 “股息支付期”）；前提是如果任何股息支付日期不是工作日，則分紅本應為在該股息支付日支付的股息可以在下一個工作日支付，並且從該股息支付日起至下一個工作日的期間內，應付金額不會產生任何利息、額外股息或其他款項。A系列可轉換優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期的應付股息，將按包括十二個30天在內的360天年度計算。股息將在適用的記錄日（無論工作日是否為工作日）營業結束時公司A系列可轉換優先股股票記錄中顯示的股息支付給登記持有人（均為 “股息記錄日期”）。“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約銀行機構關閉的日子。

(c) 限制文件。在根據北卡羅來納州法律非法支付A系列可轉換優先股股息時，或者當公司任何協議，包括與公司債務有關的任何協議（“限制文件”）的條款和規定禁止授權、付款或分期付款或提供授權、付款和付款時，董事會不得批准A系列可轉換優先股的股息，也不得支付或分開支付股息或分開支付款將構成違反限制文件或限制文件下的違約，或者法律限制或禁止授權、付款或分期付款。

(d) 應計股息。儘管如此，無論公司可能發行的任何優先股的條款或公司可能簽訂的協議，包括任何管理公司債務的文件，是否隨時禁止當期支付股息；（ii）公司有收益；（iii）有收益；（iii）有合法的資金可用於支付此類股息；或（iv）此類股息由公司申報董事會。對於可能拖欠的A系列可轉換優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項，持有人無權獲得超過上述全額累計分紅的任何股息。對A系列可轉換優先股支付的任何股息應首先記入這些股票最早的累計但未付的應付股息中。

(e) 初級股票或平價股票的分紅。除非已申報和支付或申報了A系列可轉換優先股的全部累計股息，並且已分出足以支付該股息的款項用於支付過去所有股息期，否則不得申報、支付或預留任何股息（普通股或公司在股息和清算時可能發行的次於A系列可轉換優先股的任何系列優先股的股息除外）適用於任何初級股票或平價股的股票公司可能會發行。

(f) 按比例分紅。當A系列可轉換優先股和公司可能發行的任何其他系列優先股的股息未全額支付（或未將足以全額支付的金額分配）時，A系列可轉換優先股和公司可能發行的任何其他系列優先股的股息與A系列可轉換優先股的股息持平，則在A系列可轉換優先股股息方面宣佈的A系列可轉換優先股和任何其他系列優先股的股息均應為按比例宣佈，因此在任何情況下，A系列可轉換優先股和公司可能發行的其他系列優先股的每股申報的股息金額應與A系列可轉換優先股和公司可能發行的其他系列優先股的每股應計股息（如果此類優先股沒有累計股息，則不包括先前股息期未付股息的任何應計分紅）相互產生的比率相同。對於可能拖欠的A系列可轉換優先股的任何股息支付或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項。

(g) 應計和未付股息的支付。如本第2節所述，A系列可轉換優先股的持有人無權獲得超過A系列可轉換優先股所有累計應計和未付股息的股息。在A系列可轉換優先股上支付的任何股息應首先計入此類股票的最早累計應計和未付股息，這些股息在支付時仍需支付。

第 3 節。清算優先權. 在自願或非自願清算、解散或清算公司事務後，在向任何普通股或任何其他類別或系列初級股票的持有人進行任何分配或付款之前，A系列可轉換優先股的持有人有權從公司合法可分配給股東的資產中獲得收益，清算以清算優先權金額或每股10.00美元的分配，外加等於的金額所有股息（無論是否申報）均已累計並於付款當日及付款之日尚未付款.A系列可轉換優先股的持有人在全額支付了他們有權獲得的清算分配款後，將無權或對公司的任何剩餘資產提出索賠。如果在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，公司的可用資產不足以支付A系列可轉換優先股所有已發行股份的清算分配金額以及所有優先股和平價股票的相應應付金額，則在支付了所有已發行優先股的清算分配後，A系列可轉換優先股和所有其他此類類別或系列平價股票的持有人應按比例分配不管怎樣按照他們原本有權獲得的全部清算分配的比例分配資產。出於此類目的，公司與任何其他實體的任何合併或合併，或公司全部或幾乎全部財產或業務的出售、租賃或轉讓，或法定股票交易所，均不應被視為構成公司的自願或非自願清算、解散或清盤。

第 4 節。兑換。

(a) 可選兑換。2023年10月16日及之後，公司可以選擇在不少於三十（30）天或超過六十（60）天的書面通知後，隨時或不時地將當時發行和流通的A系列可轉換優先股全部或部分贖回（“可選贖回”），以每股10.00美元的贖回價格贖回A系列可轉換優先股以及任何截至但不包括固定贖回日期（“可選贖回價格”）的累計和未付股息。如果公司選擇根據可選贖回贖贖回A系列可轉換優先股的任何股份，則公司可以使用任何可用現金支付可選贖回價格。

(b) 可選兑換通知。可選贖回通知（“可選贖回通知”）將在公司規定的可選贖回日期（“可選贖回日期”）前不少於三十（30）天或六十（60）天內郵寄給每位A系列可轉換優先股的記錄持有人，地址在公司股票轉讓賬簿上顯示的地址。可選贖回通知應註明：（i）可選贖回日期；（ii）要贖回的A系列可轉換優先股的股票數量；（iii）可選贖回價格；（iv）除下述存託信託公司（“DTC”）賬面記錄以外的A系列可轉換優先股發行的任何證書應交出以支付可選贖回價格的地點；（v）該股息 A系列可轉換優先股將在該可選贖回日停止累積；以及 (vi)) 法律或任何可以上市或允許交易A系列可轉換優先股的交易所的適用規則所要求的任何其他信息。如果要贖回的A系列可轉換優先股少於所有已發行股份，則郵寄給每位此類持有人的可選贖回通知還應具體説明要從每位此類持有人那裏贖回的A系列可轉換優先股的股票數量。為避免疑問，A系列可轉換優先股的持有人有權根據本協議第5（a）節的規定，在可選贖回通知發佈之後，但在可選贖回日之前隨時轉換全部或部分A系列可轉換優先股。

(c) 控制權變更時強制贖回。

(i) 如果交易導致控制權變更，則應要求公司（或其繼任者）通過不可撤銷的書面通知持有人，贖回所有持有人當時持有的A系列可轉換優先股的所有已發行和流通股份（“控制權變更贖回”）。在此類控制權變更贖回後，公司將就該持有人持有的每股A系列可轉換優先股向每位持有人支付或交付（視情況而定），金額等於該持有人持有的每股A系列可轉換優先股11.00美元，加上從贖回日之前的股息支付日起至但不包括贖回日期（“控制權變更贖回價格”）的應計和未付股息總額。無論如何，在公司提供變更之日之後的第一個工作日開業之前，公司將在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈新聞稿（或者，如果這些組織在發佈新聞稿時不存在，則發佈經過合理計算可以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構）上發佈向以下第 4 (d) 節所述的控制通知發給A系列可轉換優先股的持有人。

(ii) 在最初發行A系列可轉換優先股之後，任何人，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條被視為 “個人” 的任何集團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或系列直接或間接收購受益所有權，即視為 “控制權變更” 經公司董事會預先批准的收購、合併或其他收購交易股票使該人有權在公司董事選舉中行使公司所有股票的總投票權的50％以上（但該人將被視為擁有該人有權收購的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是僅在出現後續條件時才能行使）。 但是，前提是，（A）根據公司、其全資子公司和Cure Based Development, LLC於2018年12月3日簽訂的某些協議和合並計劃的條款和條件，總共授予8,750,000股普通股和/或（B）總共發行15,525,000股普通股不應被視為控制權變更。

(iii) 如果在導致控制權變更的交易中，公司或其繼任者在NCBCA下沒有足夠的合法可用資金來贖回A系列可轉換優先股的所有已發行股份，則公司應 (a) 按持有人比例贖回一定數量的A系列可轉換優先股股份，該數量等於可以合法贖回的最大金額的A系列可轉換優先股的股票數量用於贖回此類A系列可轉換股份NCBCA下的優先股，以及（b）在公司（或其繼任者）能夠從合法可用於購買A系列可轉換優先股的資產中進行此類贖回後，儘快以適用的控制權變更贖回價格贖回所有因上述限制而未贖回的A系列可轉換優先股的剩餘股份。在適用法律允許的情況下，公司（或其繼任者）出於任何原因無法支付贖回款項，都不能免除公司（或其繼任者）進行任何必要贖回的義務。

(iv) 在公司預計完成將導致控制權變更的交易之日之前的第十（10）個工作日或之前，公司應按照公司股份轉讓賬簿上顯示的地址向每位A系列可轉換優先股的記錄持有人發送書面通知（“控制權變更通知”）。控制權變更通知應説明 (i) 預計將導致控制權變更的交易生效的日期，(ii) 描述此類控制權變更交易的實質條款和條件，(iii) 聲明公司（或其繼任者）應在該控制權變更通知中規定的日期（“控制權變更贖回日期”）贖回A系列可轉換優先股的所有股份，該日期必須是公司選擇的工作日，不遲於導致此類控制權變更的交易完成日期，（iv）A系列可轉換優先股每股控制權贖回價格的變更，以及（v）A系列可轉換優先股的持有人在贖回A系列可轉換優先股股份時必須遵循的程序。無論是否有任何適用的持有人收到此類通知，按照本第 4 (c) 節的規定郵寄或交付的任何控制權變更通知均應被最終推定為已按時發出，但未通過郵寄或遞送適當方式向根據第 4 (b) 條贖回的 A 系列可轉換優先股股份的持有人發出此類通知，或此類通知的郵寄或交付中存在任何缺陷，均不影響該通知的有效性在某種程度上贖回A系列可轉換優先股的任何其他股份的程序未能按時發出通知或此類通知或其郵寄或交付中的任何缺陷（在每種情況下，只要此類失誤或缺陷未及時得到糾正或糾正）都不會對任何此類持有人造成重大損害。為避免疑問，A系列可轉換優先股的持有人有權根據本協議第5（c）節的規定，在控制權變更通知發佈之後，但在控制權變更贖回日之前隨時轉換全部或部分A系列可轉換優先股。

(d) 其他兑換程序。

(i) 根據公司的選擇，在可選贖回日或控制權變更贖回日（統稱 “贖回日”）當天或之前（視情況而定），公司可以不可撤銷地將持有人需要以信託形式贖回的A系列可轉換優先股的可選贖回價格或控制權變更贖回價格（統稱為 “贖回價格”）（包括應計和未付股息）存入其選擇的銀行或信託公司，在這種情況下，向持有人發出的通知贖回A系列可轉換優先股的股票將（i）註明此類存款的日期，以及（ii）指定該銀行或信託公司的辦公室作為贖回價格的支付地點。存入銀行或信託公司的贖回價格（包括所有應計和未付股息）賺取的任何利息或其他收益將支付給公司。在贖回之日起六（6）個月後，A系列可轉換優先股持有人仍未申領的任何以這種方式存入的款項將由該銀行或信託公司退還給公司。如果公司存入此類存款，則A系列可轉換優先股的股份在存款之日或之後進行表決或確定有權就任何事項進行表決的股份不應被視為已發行股份。

(ii) 在根據本協議第4（a）條或第4（b）節確定的贖回日期當天或之後，每位持有非下文第12節所述DTC賬面條目證書的A系列可轉換優先股股份持有人必須在適用通知中指定的地點向公司出示並交出每份代表其A系列可轉換優先股的證書，然後將此類股票的贖回價格支付給或根據該證書上姓名的人的命令代表A系列可轉換優先股的所有者。

(iii) 如果公司贖回了A系列可轉換優先股的任何股份，並且如果贖回日期在股息記錄日之後以及相關的股息支付日當天或之前，則在該股息支付日應支付的與要求贖回的此類股票有關的股息應在該股息支付日支付給該股息記錄日營業結束時的登記持有人，且不應作為此類股票贖回價格的一部分支付。

第 5 節。轉換。

(a) 持有人選擇權的轉換。

(i) A系列可轉換優先股的每股股份，連同應計但未支付的股息，應在發行之日起隨時隨地由其持有人選擇以每股6.00美元（“轉換價格”）轉換為公司普通股，最初等於每股1.667股普通股，但須根據第5節的規定進行調整 (a) (ii) 本。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的正式填寫和簽署的轉換通知（“可選轉換通知”）來進行轉換（“可選轉換”）。除了控制權變更通知後的轉換外，可選轉換通知必須具體説明持有人當時持有的A系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股份（“可選轉換股份”）的數量。只要公司的過户代理人（定義見本文第9節）參與了DTC快速自動證券轉賬計劃，則可選轉換通知可以在持有人選擇的情況下具體説明是否應通過其存款提款代理委員會（“DWAC”）系統（“DWAC 交付”）將適用的轉換股份存入持有人在DTC的主要經紀商賬户。“可選轉換日期”，或轉換被視為生效的日期，應定義為公司完成和執行的可選轉換通知通過傳真或其他電子傳輸方式發送給公司並在正常工作時間內收到的交易日； 提供的公司將在此後的兩（2）個交易日內收到代表正在轉換、正式認可的A系列可轉換優先股的原始證書（如果適用）以及隨附的可選轉換通知。在所有其他情況下，可選轉換日應定義為公司收到轉換、正式認可的A系列可轉換優先股的原始股票證書（如果適用）以及隨附的可選轉換通知的交易日。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，可選轉換通知中規定的計算方法應以此為準。“交易日” 是指普通股在 “交易市場” 交易或能夠交易的任何工作日，交易市場是指紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所，或上述交易的任何繼任交易所，或普通股上市或允許交易的任何市場（包括任何公開交易的市場）櫃枱市場）。

(ii) 如果公司在A系列可轉換優先股未償還期間的任何時候：（A）就當時已發行的普通股支付股票分紅或以其他方式以普通股（為避免疑問，不包括公司在轉換本A系列可轉換優先股時發行的任何普通股）進行分派或分配；（B）將普通股的已發行股份細分為更大的普通股股份數量；或（C）合併（包括反向）股票分割）已發行的普通股為較少數量的股份，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括公司的任何庫存股）。根據本第 5 (a) (ii) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，本第5（a）（ii）節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 5 (a) (ii) 節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。每當根據本第 5 (a) (ii) 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

(iii) 如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）批准任何股份普通股的任何重新分類均應要求公司的股東，任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向為此目的設立的每個辦公室或機構進行申報該A系列可轉換優先股的轉換，而且，除非此類通知及其內容被視為重要的非公開信息，否則應在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，安排將一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記入記錄的日期，或者，如果不作記錄，則為普通股持有人的截止日期應確定有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的登記股票，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股換成此類重新分類後可交付的證券、現金或其他財產的日期、合併、出售、轉讓或股份交換； 提供的未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷均不影響該通知中要求採取的公司行動的有效性。

(iv) 儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對A系列可轉換優先股進行任何可選轉換，持有人無權轉換A系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（以及該持有人的關聯公司（該術語定義見1933年《證券法》第405條）在適用可選轉換通知中規定的轉換嘗試生效後，經修訂），以及任何其他自然人、公司、公司、合夥企業、協會、信託或組織（統稱為 “個人”），根據《交易法》第13（d）條或第16條以及美國證券交易委員會（“委員會”）的適用法規，包括持有人所屬的任何 “團體”（以下簡稱 “歸屬方”），其普通股的實益所有權將與持有人的合夥企業、協會、信託或組織（統稱為 “個人”）將實益擁有多股股份超過實益所有權上限（定義見下文）的普通股。就前述句子而言，該持有人及其歸屬方實益擁有的普通股總數應包括該持有人及其歸屬方持有的普通股數量以及可選轉換時可發行的普通股數量，前提是做出此類決定的可選轉換通知，但應不包括 (A) 轉換剩餘股票時可發行的普通股數量，A系列的未轉換股份由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的可轉換優先股，以及（B）行使或轉換由該持有人或其任何歸屬方實益擁有的公司任何其他證券（包括任何認股權證）中未行使或未轉換的部分，在（A）和（B）兩者中均受轉換限制或行使與本文包含的限制類似。就本第 5 (a) (iv) 條而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條和委員會的適用法規進行計算。此外，就本文而言，“集團” 的含義載於《交易法》第13（d）條和委員會適用法規。就本第 5 (a) (iv) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：(A) 公司最近向委員會提交的定期或年度申報，(B) 公司最近向委員會提交的公開公告，或 (C) 最近的通知由公司或公司的過户代理人向持有人説明普通股的數量傑出的。應持有人的書面要求（可以通過電子郵件發送），公司應在其後的三（3）個交易日內，以書面形式向該持有人（可以通過電子郵件）確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自上次向持有人公開報告或確認此類已發行普通股數量之日起，該持有人或其歸屬方對公司證券（包括A系列可轉換優先股）的任何實際轉換或行使後確定。“受益所有權限制” 最初應為根據該可選轉換通知生效後立即發行普通股數量的9.99％（在本第5（a）（iv）條允許的範圍內），或持有人在購買A系列可轉換優先股時選擇的4.99％。儘管如此，通過向公司發出書面通知，持有人可以將受益所有權限制百分比重置為更高或更低的百分比，或者如果此類通知是在首次向持有人發行A系列可轉換優先股時發出的，則重置的受益所有權限制將立即生效，該通知要到向公司發出書面通知，則重置的受益所有權限制將立即生效。持有人對受益所有權限額作出此類變更後，如果未事先提供本第 5 (a) (iv) 節所要求的最少 61 天通知，則該持有人不得進一步修改受益所有權限制。公司有權依賴持有人在任何可選轉換通知中就其受益所有權限制向其作出的陳述，關於A系列可轉換優先股是否可轉換以及A系列可轉換優先股的哪一部分可轉換的決定應由持有人自行決定，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。

(b) 市場觸發轉換。

(i) 如果普通股的交易價格在至少二十 (20) 筆交易中等於或超過轉換價格的137.5％，則公司可以選擇按轉換價格將A系列可轉換優先股以及應計但未支付的股息（“市場觸發轉換”）按轉換價格全部或部分轉換為已全額支付且不可評估的普通股在市場觸發之日前五 (5) 個交易日結束的任何三十 (30) 個交易日期間內的天數轉換日期（下文已定義）。普通股的 “交易價格” 是指任何交易日（不包括截至該日的任何盤後交易）：（A）正常交易日的最後銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類出售，則指正常收盤買入價和賣出價的平均值，無論哪種情況都是主要合併交易報告系統報告的在紐約證券交易所美國證券交易所上市或允許交易或報價的普通股，或如果普通股未如本金所報告的那樣在美國紐約證券交易所上市、獲準交易或報價有關在主要國家證券交易所或國家證券市場上市或允許交易的普通股的合併交易報告系統；(B) 如果普通股在該日未在美國紐約證券交易所、國家證券交易所或國家證券交易所或全國證券市場上市、交易或報價，則場外交易集團公司當日普通股的最後報價，或者場外交易集團公司當日普通股的最後報價沒有報出這樣的價格，選擇的類似報價服務是公司；（C）如果普通股未按此報價，則為至少兩（2）家被認定為公司為此目的選擇的普通股做市商在該日普通股的最後買入價和賣出價的平均中點；或（D）如果普通股未按此報價，則為參與普通股交易的交易商在該日對普通股的最後買入價和賣出價的平均值公司為此目的選擇的普通股。

(ii) 應在任何此類市場觸發轉換之日前不遲於六十 (60) 天或少於二十 (20) 天向待轉換的A系列可轉換優先股的登記持有人發出通知（“市場觸發轉換通知”），通過預付郵資的頭等郵寄方式發給這些持有人，如公司股票轉讓賬簿上顯示的最後地址。市場觸發轉換通知應具體説明固定的轉換日期（“市場觸發轉換日期”）、A系列可轉換優先股股份（如果以認證形式持有）的交出地點以及當時有效的轉換價格。

(iii) 受市場觸發轉換通知約束的任何A系列可轉換優先股的已發行股份，以及應計但未付的股息，將在市場觸發轉換日自動轉換為普通股。截至市場觸發轉換日紐約時間下午5點，有權獲得在市場觸發時可發行的普通股（“市場觸發轉換股票”）的持有人將被視為此類股票的記錄持有者。在紐約時間下午5點之前，在市場觸發轉換日，市場觸發轉換股票將不會出於任何目的流通，持有人將無權獲得此類市場觸發轉換股票，包括投票權、迴應要約的權利以及因持有A系列可轉換優先股而獲得普通股股息或其他分配的權利。

(c) 控制權轉換權的變更。持有人在控制權變更贖回日（“控制權變更轉換權轉換日”）前三（3）個交易日結束的交易日之前收到控制權變更通知後，A系列可轉換優先股的持有人將有權轉換該持有人持有的A系列可轉換優先股的部分或全部股份，以及這些股票的應計但未付的股息（“控制權變更轉換權”））按轉換價格轉入普通股（“變動控制轉換份額”）。如果發生控制權變更，則在控制權變更贖回日之前未根據控制權變更轉換權進行轉換的任何A系列可轉換優先股的股份將受本協議第4（c）節中規定的控制權變更贖回的約束。

(d) 其他轉換事項。

(i) 轉換後交付證書或電子簽發。不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括可選轉換日、市場觸發轉換日或控制權變更轉換日（統稱 “轉換日期”）之後的標準結算期（“股票交割日期”）的交易日中較早者，公司應（A）向轉換持有人交付或促使交付一份或多份實物證書可選轉換份額或市場觸發轉換份額或在轉換A系列可轉換優先股股份時收購的控制權變更轉換股份（統稱為 “轉換股份”），或（B）如果是DWAC交割，則通過其DWAC系統將持有人的主要經紀商賬户存入DTC的賬户，以電子方式轉移此類轉換股份。此處使用的 “標準結算週期” 是指交易市場上的標準結算週期，以交易日數表示。如果就任何可選轉換通知而言，此類證書或證書未在股份交付日之前交付給或按其指示交付，如果是DWAC交付，則此類股票未以電子方式交付給適用持有人或按其指示交付，則適用持有人有權在收到此類證書或可選轉換股份證書之時或之前隨時選擇通過向公司發出書面通知來撤銷此類可選轉換通知或以電子方式收取此類股票（如適用）在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始A系列可轉換優先股證書退還給該持有人，該持有人應立即向公司退還任何普通股證書或以其他方式指示退還通過DWAC系統交付給持有人的任何普通股，這些普通股代表未成功投標轉換為公司的A系列可轉換優先股的股份。無需使用墨水原創的可選轉換通知，也無需對任何 “可選轉換通知” 表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人轉換了A系列可轉換優先股下所有可轉換股份且A系列可轉換優先股已全部轉換完成之前，不得要求持有人親自向公司交出代表正在轉換的A系列可轉換優先股的此類股份的原始證書，在這種情況下，持有人應在三 (3) 之內交出代表A系列可轉換優先股的此類股份的原始證書，以供取消向公司提交最終可選轉換通知之日的交易日。部分轉換代表A系列可轉換優先股的證書將減少根據A系列可轉換優先股可轉換股票的已發行數量，其金額等於轉換時發行的轉換股票的適用數量，並將證書持有人代表的A系列可轉換優先股的股份數量減少轉換後的A系列可轉換優先股的數量。

(ii) 絕對義務。在持有人有權根據本協議第5（d）（i）條撤銷可選轉換通知的前提下，公司根據本協議條款在轉換A系列可轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該通知採取了何種行動或不行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何人或任何人的任何判決為執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制而採取的行動或終止，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或該持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論任何其他情況都可能限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務。

(iii) 對轉換後未能及時交付證書的買入的補償。如果公司未能根據第 5 (d) (i) 條在股票交付日之前向持有人交付適用的證書或證書或在適用的情況下進行DWAC交付（不包括因持有人向公司提供的信息不正確或不完整而導致的失敗），並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買，為滿足該持有人的出售而交割的普通股該持有人在轉換時有權獲得的與此類股票交割日期相關的轉換股份（“買入”），則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施），即 (x) 該持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 總額的乘積該持有人有權從發行的轉換中獲得的普通股數量乘以(2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的實際銷售價格（包括任何經紀佣金），（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）A系列可轉換優先股股的股份，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守其交割要求本應發行的普通股數量根據第 5 (d) (i) 條。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換A系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三（3）個交易日內向公司提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，並附上適用的確認書和公司合理要求的其他證據。本協議中的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換A系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟； 但是，前提是，持有人無權同時獲得（i）要求重新發行提交轉換但未及時兑現的A系列可轉換優先股股份，以及（ii）獲得如果公司及時遵守第5（d）（i）條規定的交付要求本應發行的普通股數量。

(iv) 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留其授權和未發行的普通股的可用性，其唯一目的是在轉換A系列可轉換優先股時發行，不受A系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於A系列所有已發行股份轉換後可發行的普通股總數可轉換優先股。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

(v) 部分股份。轉換A系列可轉換優先股後，不得發行任何零股或代表普通股部分股的股票。對於持有人在轉換時本應有權獲得的任何股份部分，公司應就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以轉換價格。

(vi) 轉讓税。A系列可轉換優先股轉換後發行普通股證書時，應免費向任何持有人收取任何書面印花或類似税款，以支付此類證書的發行或交付可能需要繳納的税款，前提是公司無需繳納在轉換後以註冊持有人以外的名稱發行和交付任何此類證書所涉及的任何轉讓可能需要繳納的任何税款 A系列可轉換股票的此類股份除非或直到申請發行優先股的個人已向公司繳納了此類税款的金額或證明已繳納此類税款，否則不得要求優先股和公司簽發或交付此類證書。

(vii) 股東身份。在每個轉換日，(A) 被轉換的A系列可轉換優先股的股份應被視為轉換為普通股，(B) 持有人作為A系列可轉換優先股轉換股持有人的權利應終止和終止，但因公司未能遵守本協議而獲得此類普通股證書的權利以及此處規定的任何法律或股權補救措施的權利除外本指定證書的條款。在任何情況下，持有人均應保留因公司未能轉換A系列可轉換優先股而產生的所有權利和補救措施。

(viii) 分紅。如果持有人轉換了A系列可轉換優先股的任何股份，並且如果轉換日發生在股息記錄日之後以及相關的股息支付日當天或之前，則在該股息支付日應付的股息應在該股息支付日支付給該股息記錄日營業結束時的登記持有人，並且不得作為此類股票轉換價格的一部分轉換為普通股。

第 6 節收購股份的狀況。根據本協議第4節或第5節贖回或轉換的所有A系列可轉換優先股，或公司以其他方式收購的所有A系列可轉換優先股的股份均應被取消，並恢復為公司未指定優先股的已授權但未發行的股份。

第 7 節。投票權。

(a) 一般情況。除非北卡羅來納州法律或公司章程不時有特別要求，否則持有人不得擁有本第7節規定的投票權以外的任何投票權。

(b) 不付款時選舉兩名董事的權利。

(i) 每當A系列可轉換優先股的任何股份未申報和支付相當於十二 (12) 個或更多股息期的股息時，無論是否為連續的股息期（“不支付”），在下次年度股東大會或下文規定的特別股東大會上，公司董事會的授權董事人數應自動增加兩（2）個，持有人共同投票為在公司的下一次年會上，一類人有權獲得股東或在下文規定的股東特別會議上，投票選舉總共兩（2）名額外的董事會成員（“優先股董事”）； 提供的 任何此類優先股董事的當選都不會導致公司違反紐約證券交易所美國證券交易所（或公司證券可能上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求上市或上市公司必須擁有大多數獨立董事； 進一步提供除第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件外，此類優先股董事不得受到經修訂的1933年《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的限制（“取消資格事件”）； 進一步提供董事會在任何時候都不得包括超過兩名優先股董事。

(ii) 如果不付款，A系列可轉換優先股至少25％的持有人可以要求召開特別股東會議，選舉此類優先股董事； 但是，前提是，在章程允許的範圍內，如果下一次年度股東大會或特別股東大會計劃在收到此類請求後的九十（90）天內舉行，則此類優先股董事的選舉應包含在該預定的年度或特別股東大會的議程中，並應在該會議上舉行。只要持有人繼續擁有這樣的投票權，優先股董事應每年在隨後的每一次年度股東大會上競選連任。在持有人有權選舉優先股董事的任何會議上，親自出席或由代理人代表出席的A系列可轉換優先股當時已發行股份的至少三十三分之一（33 1/ 3%）的登記持有人構成法定人數，並構成出席或由代理人代表出席的任何此類會議的A系列可轉換優先股大多數此類股份的登記持有人的投票法定人數應足以選舉優先股董事。

(iii) 如果且當A系列可轉換優先股的所有累計和未付股息均已全額支付（“不付款補救措施”）時，持有人應立即剝奪本第7節所述的投票權，但如果隨後每次不付款，則此類權利將被撤銷，而無需公司採取任何進一步行動。如果持有人的此類投票權終止，則每位當選的優先股董事的任期應在此時終止，董事會的授權董事人數將自動減少兩（2）名。

(iv) 擁有本第7節所述投票權的A系列可轉換優先股已發行股票中佔多數表決權的持有人可以隨時將任何優先股董事免職，無論是否有理由。如果出現不付款且不存在不付款補救措施，則優先股董事職位的任何空缺（不付款後首次當選優先股董事之前除外）均可通過優先股董事的書面同意繼續任職來填補，除非此類空缺是由於該優先股董事被免職或沒有優先股董事而造成的仍在任職，此類空缺可由多數股東投票填補擁有上述投票權的A系列可轉換優先股的已發行股票的投票權；前提是選舉任何此類優先股董事來填補此類空缺不會導致公司違反紐約證券交易所美國證券交易所（或公司證券可能上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統）的公司治理要求，該要求上市或上市公司擁有大多數獨立董事。優先股董事有權就任何提交董事會表決的事項獲得每位董事一票。

(c) 其他投票權。只要A系列可轉換優先股的任何股份仍在流通，除了法律或公司章程要求的任何其他股東投票或同意外，未經A系列可轉換優先股至少三分之二（2/3）的表決權持有人的贊成票或同意，公司不得作為單獨類別進行表決，在年度會議或特別會議上通過表決，以單獨類別進行投票股東，或在適用的北卡羅來納州允許的情況下和範圍內法律和公司章程，以書面形式：

(i) 通過任何可能對A系列可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權產生重大影響的公司章程或章程修正案，以及如果A系列可轉換優先股現有條款的擬議變更未受到A系列可轉換優先股現有條款變更、持有人批准以及至少三分之二 (2/3) 投票權持有人批准的影響地位會降低的系列必須對此進行授權更改；或

(ii) 創建優先股，但如果A系列可轉換優先股股東在九十（90）天內收到足夠的贖回通知，則創建優先股不需要徵得A系列可轉換優先股持有人的同意； 但是，前提是，如果A系列可轉換優先股的全部或部分股份使用出售新發行的收益退回，則需要A系列可轉換優先股的持有人投票；

但是，前提是，就本第7（c）節的所有目的而言，只要A系列可轉換優先股的任何股份仍在流通，除了法律或公司章程要求的任何其他股東投票或同意外，未經A系列可轉換優先股已發行股票中至少佔多數表決權的持有人的贊成票或同意，作為單獨類別進行表決，無論是親自投票還是通過代理人投票，公司均不得進行表決在這些股東的年度會議或特別會議上，或者，如果是在北卡羅來納州適用的法律和公司章程允許的範圍內，增加A系列可轉換優先股的授權股數，除非與本協議第5（a）（ii）條有關的情況除外，或者在公司清算、清盤或解散時發行與股息權和分配權有關的平價股票； 但是, 還規定,就本第 7 (c) (ii) 條的規定而言，公司授權但未發行的優先股數量的任何增加，或 (B) 由於本協議第 5 (a) (ii) 條的規定而導致公司授權或已發行的A系列可轉換優先股數量的任何增加，和/或 (C) 任何其他產品的創建或發行或授權或已發行金額的增加在公司清算、清盤或解散時，與股息權和分銷權有關的一系列初級股票應為被視為不會對A系列可轉換優先股的特殊權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，無需持有人投贊成票或同意。

(d) 未經持有人同意的修改。未經持有人同意，只要此類行動不對A系列可轉換優先股的特殊權利、優惠、特權或投票權及其限制和限制產生不利影響，公司就可以修改、更改、補充或廢除A系列可轉換優先股的任何條款，以：

(A) 糾正任何模稜兩可之處或錯誤，或更正或補充本指定證書中包含的任何可能存在缺陷或與本指定證書中包含的任何其他條款不一致的任何條款；

(B) 就與A系列可轉換優先股有關的事項或問題制定任何與公司章程或本指定證書的規定不矛盾的條款；或

(C) 放棄公司對A系列可轉換優先股的任何權利。

第 8 節信息權。在公司不受《交易法》第13或15（d）條約束且A系列可轉換優先股的任何股票處於流通狀態的任何時期，公司應盡最大努力（a）通過郵寄方式向所有A系列可轉換優先股持有人的姓名和地址發送公司本應向其提交的年度報告和季度報告的副本，這些持有人無需支付任何費用，委員會根據該法第 13 或 15 (d) 條如果公司受此類條款（本來需要的任何證物除外）的約束，並且（b）應書面要求，立即向A系列可轉換優先股的任何潛在持有人提供此類報告的副本。假設公司是《交易法》規定的 “非加速申報人”，則公司應在相應的三十（30）天內將報告郵寄給A系列可轉換優先股的持有人，如果公司當時受到《交易法》第13或15（d）條的約束，則公司必須向委員會提交報告。

第 9 節。紀錄保持者。無論出於何種目的，公司和vStock Transfer, LLC或公司可能不時自行指定的其他過户代理人（“過户代理人”）均應將A系列可轉換優先股任何股份的記錄持有人視為其真正合法的所有者，公司和轉讓代理均不受任何相反通知的影響。

第 10 節償債基金。A系列可轉換優先股無權獲得任何退休基金或償債基金的收益。

第 11 節。先發制人的權利。作為A系列可轉換優先股的持有人，任何A系列可轉換優先股的持有人均無購買或認購公司普通股或其任何其他證券的先發制人的權利。

第 12 節圖書入口。

(a) 全球證書。A系列可轉換優先股最初應以一份或多份正式註冊的全球證書（“全球優先股”）的形式發行，該證書應代表買方存放在作為DTC託管人的過户代理人或DTC的被提名人Cede & Co.，或公司選擇的其他存託機構，即《紐約統一商業法》所指的 “清算公司” 和《交易法》第17A條規定的清算機構（“存託機構”）（或與此類其他託管機構）根據存管人的指示），並以存託人或其被提名人的名義註冊，由公司正式簽署並由過户代理人認證。根據下文規定的對過户代理人和存託人的記錄進行調整，全球優先股所代表的A系列可轉換優先股的數量可能會不時增加或減少。根據A系列可轉換優先股的這些條款，存託機構的成員或參與者（“代理會員”）對存託人或作為存託人的過户代理人代表他們持有的任何全球優先股或根據此類全球優先股持有的任何全球優先股沒有任何權利，公司、過户代理人和公司的任何代理人或過户代理人可將存託人視為此類股的絕對所有者用於任何目的的全球優先股。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不妨礙公司、公司的過户代理人或過户代理人使存管機構提供的任何書面認證、代理或其他授權生效，也不得損害存託機構與其代理成員之間管理任何全球優先股實益權益持有人行使權利的慣例的運作。

(b) 直接登記系統。A系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（“DRS”）以賬面記賬形式註冊。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託機構可以登記無憑證股票的所有權，該所有權應由存託機構向有權獲得該股的A系列可轉換優先股的持有人定期發佈的報表來證明。這種直接所有權登記形式允許投資者以自己的名義註冊證券，無需簽發實物股票證書，無需持有人保護和儲存證書，並允許以電子方式轉讓證券以在不轉讓實物證書的情況下進行交易。

第 13 節。其他。

(a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過傳真、電子郵件或由全國認可的隔夜快遞公司發送，請公司首席財務官注意，地址為北卡羅來納州夏洛特市紅橡樹大道8845號 28217，電子郵件：mark@cbdmd.com 或公司可能為此目的指定的其他傳真號碼、電子郵件地址或郵寄地址通過按規定向持有人發出通知在本節中。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在該持有人的主要營業地點發送。本協議下的任何通知或其他通信或交付最早應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼傳真，或通過電子郵件發送至本節規定的電子郵件地址；（ii）傳輸之日緊隨其後的日期，如果此類通知或通信是通過傳真送達的在下午 5:30 至之間使用本節中指定的傳真號碼或通過電子郵件發送至本節中指定的電子郵件地址任何日期的晚上 11:59（紐約時間），（iii）郵寄之日後的第二個工作日，如果通過國家認可的隔夜快遞服務發送，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

(b) A系列可轉換優先股證書丟失或損壞。如果持有人的A系列可轉換優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的A系列可轉換優先股股票證書，以換取和取代丟失、被盜或銷燬的證書，但前提是收到損失、被盜或銷燬的A系列可轉換優先股股票的新證書，但前提是收到此類損失、盜竊或銷燬的證據此類證書及其所有權的合理性使公司滿意，並根據要求在每種情況下提供慣常和合理的賠償。在這種情況下，新證書的申請人還應遵守其他合理的法規和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。

(c) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守本指定證書中該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。儘管本指定證書中有任何相反的規定，但經當時已發行A系列可轉換優先股不少於多數股份的持有人的書面同意，可以免除此處包含的任何條款以及本協議授予的A系列可轉換優先股持有人的任何權利，除非NCBCA要求更高的百分比，在這種情況下，必須獲得書面同意持有者中不少於此數額的持有人必須填寫百分比。

(d) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

(e) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

(f) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

	郵件：	請標記、簽名、註明日期，然後使用隨附的信封立即退還這張代理卡。
	傳真：	完成此代理卡的反面部分並傳真至 202-521-3464
	互聯網：	https://www.iproxydirect.com/YCBD
	電話:	1-866-752 票 (8683)

2023 年 股東特別會議 cbdMD, INC.			請填寫、註明日期、簽名並立即放入隨附的信封中返回。 請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示：
代表董事會徵集代理人
提案 1			為了		反對		避免
	批准並通過對公司A系列優先股指定證書的修正案，規定A系列優先股的每股將在修正案生效時自動轉換為三股普通股。		☐		☐		☐		控件 ID：
									請求編號：
提案 2			為了		反對		避免
	如果特別會議舉行時沒有足夠的票數批准A系列優先提案，則在必要或適當的情況下，批准特別會議的一次或多次休會，以徵集更多代理人。		☐		☐		☐
					如果您計劃參加會議，請在此處標記 “X”：☐
董事會一致建議股東對 “贊成” 提案1和 “贊成” 提案2投贊成票。 股東的所有選票必須在東部時間2023年9月21日晚上 11:59 之前收到。					在此處標記以更改地址 ☐ 新地址（如果適用）： ____________________________ ____________________________ ____________________________ 重要提示：請嚴格按照您在此代理上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同持有股份時，每位持有人應簽名。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽名時，請提供完整所有權。如果簽字人是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明完整所有權。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員在合夥企業名稱上簽名。 日期：______________________，2023
					（打印股東和/或共同租户的姓名）
					（股東簽名）
					（如果是共同持有，則為第二個簽名）

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