（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

 

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

選中相應的複選框：

 ☐ 初步委託書

 ☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

 ☐ 權威附加材料

 ☐ 根據第 240.14a-12 節徵集材料

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 ☐ 無需付費。

 ☐ 先前使用初步材料支付的費用。

 ☐ 根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。

UFP Industries, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於美國東部時間2024年4月24日星期三上午8點30分（從美國東部時間上午8點開始註冊）在密歇根州大急流城的東北鷹公園路3310號49525舉行，目的如下：

2024年2月28日營業結束時登記在冊的股東有權獲得會議通知並在會議上投票。要通過電話投票，登記在冊的股東可以通過按鍵式電話撥打免費電話1-800-690-6903，輸入代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的控制號碼，然後按照記錄的指示進行操作。要通過互聯網投票，登記在冊的股東可以訪問www.proxyvote.com，輸入其代理卡或通知上的控制號碼，然後按照提供的説明進行操作。

 

大衞·A·圖塔斯，

總法律顧問兼祕書

 

UFP Industries, Inc.

年度股東大會

以下是有關會議和投票過程的信息，以問答形式呈現。

截至2024年2月28日，即年會的記錄日期，我們已經發行和流通了61,529,910股普通股。截至記錄日營業結束時，股東有權對以其名義註冊的每股普通股獲得一票。在會議上投並由代理人提交的選票由我們任命的會議檢查員計算。

下表列出了截至2024年2月28日已知是我們已發行普通股百分之五（5％）以上的受益所有人的每位股東的信息。

我們的董事會目前由九名成員組成。這些成員分為三類，人數相等，每班交錯任期三年。我們的董事會已提名馬修·米薩德、託馬斯·羅德斯和布萊恩·沃克的三年任期將在我們的2027年年度股東大會上屆滿。每位現任董事事先均由我們的股東選出。

除非股東通過代理人另行指示他們，否則在隨附的委託書中被指定為代理持有人的人將投票給上述被提名人。如果在年會時被提名人無法當選為董事（這種情況目前無法預料），董事會可以指定替代被提名人，隨附的代理人將被投票選為替代被提名人。

代理人選出的候選人數不能超過被提名人的人數。代理持有人在董事選舉中獲得投票權的範圍內，可以也可能不會投票給替代被提名人。

除有爭議的選舉外，選舉董事所需的投票應為候選人選舉中多數票的贊成票。“所投的多數票” 是指 “支持” 董事選舉的選票數必須超過 “反對” 該董事當選的票數。“棄權” 和 “經紀人未投票” 不算作 “贊成” 或 “反對” 該董事當選的選票。在有爭議的選舉中，董事由股東大會的多數票選出。如果候選人人數多於通過選舉填補的董事會職位，則該選舉被視為有爭議。

在任何無爭議的董事選舉中，任何董事候選人如果獲得的反對票數多於支持其當選的選票數，則必須立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在該會議的選舉結果獲得認證之日起 90 天內公開披露其決定。

下表提供了在我們年會上被提名當選為董事的每位人士以及每位繼續擔任現任董事的人的某些傳記信息。截至2024年2月28日，該信息由相應的提名人和董事提供給我們。

要查看截至2023年3月1日的董事會多元化矩陣，請參閲我們於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的委託書。

我們的董事會致力於健全有效的公司治理實踐。董事會已將這些做法記錄在我們的《公司治理原則》（“原則”）中。這些原則涉及董事資格、董事責任、定期績效評估、持股準則和各種其他公司治理事項。這些原則還要求董事會設立審計委員會、提名和公司治理委員會以及人事和薪酬委員會。這些原則以及每個委員會的章程可在我們的網站www.ufpi.com的 “投資者→治理” 選項卡下查閲。

我們通過了適用於員工、高級管理人員和董事的《商業行為和道德準則》。我們還通過了《高級財務官道德守則》。每項守則都發布在我們的網站www.ufpi.com上，在 “投資者→治理” 選項卡下。我們的首席執行官或高級財務官守則的任何變更或豁免將在我們的網站www.ufpi.com的 “投資者→治理” 選項卡下披露。

按照《原則》的要求，董事會已確定以下每位董事為《納斯達克股票市場規則》（“納斯達克標準”）下的 “獨立董事”：瓊·布登、威廉·柯里、本傑明·麥克萊恩、布魯斯·梅里諾、託馬斯·羅德斯、瑪麗·圖克·庫拉斯、布萊恩·沃克和邁克爾·伍爾德里奇。董事與我們的執行官之間或董事之間沒有家庭關係。

為了協助董事會，提名和公司治理委員會審查了適用的董事和董事會委員會獨立性法律標準，以及用於確定 “審計委員會財務專家” 身份的標準以及每位董事填寫的年度問卷的答案。在這次審查的基礎上，提名和公司治理委員會向董事會全體成員提交了一份報告，董事會根據該報告以及每位成員對提名和公司治理委員會提供的信息的審查做出了其獨立性和 “審計委員會財務專家” 的決定。

通過年度評估來監控我們每位董事的效率。儘管提名和公司治理委員會將董事在公司的任期視為提名現任董事的一個因素，但我們的董事會沒有強制性的退休年齡政策。我們認為，董事會成員為公司增加價值的能力不取決於年齡；而是基於董事的實際表現。因此，我們預計一些董事要等到典型的退休年齡才能任職，而另一些董事的任期可能會更長。此外，我們還評估個別董事的任期以及董事會的集體任期。在本次評估中，我們努力保持相對較新、有意義的終身董事的平衡構成，目標是促進新想法和新思想的投入，同時保持強烈的歷史視角和對我們的業務和所服務市場的深刻理解。

根據納斯達克標準以及美國證券交易委員會對審計委員會成員資格的適用規則，審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第S-K條第407（d）項的定義，我們的董事會已確定，麥克萊恩先生、圖克·庫拉斯女士和沃克先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。審計委員會的全部職責載於《審計委員會章程》。總體而言，該委員會的主要目的是協助董事會監督管理層在財務、會計、法律合規和道德方面的財務報告流程和內部控制系統的行為。2023 年，審計委員會舉行了四次會議。

根據納斯達克標準，該委員會的每位成員都是 “獨立的”。委員會負責審查關鍵員工薪酬的時間和金額，包括工資、獎金和其他福利以及董事薪酬，並向董事會提出建議。該委員會還負責審查首席執行官的繼任計劃，管理我們的股權激勵計劃，審查與關鍵員工相關的薪酬計劃和獎勵。委員會有權聘用顧問和第三方顧問提供協助。委員會擁有決定高管薪酬問題的最終權力；但是，對於首席執行官以外的高級管理人員和指定高管（定義見薪酬彙總表）的薪酬問題，它可以依賴我們的首席執行官的建議。有關委員會在高管薪酬方面的作用和做法的更多信息，請參閲本委託書中的薪酬討論與分析。人事和薪酬委員會的全部職責載於其《章程》。2023 年，人事和薪酬委員會舉行了兩次會議。

根據納斯達克標準，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會考慮並向董事會提名董事候選人供股東選舉，選擇候選人以填補董事會可能出現的空缺，就董事會委員會成員資格向董事會提出建議，通常監督我們的公司治理慣例，並履行董事會認為適當的任何其他職能或職責。提名和公司治理委員會的全部職責載於其章程。委員會和董事會通過了一項董事資格和提名管理政策，其細節如下所述，其中包括某些最低資格和董事會組成標準。委員會負責董事會成員的繼任規劃。鑑於董事會某些成員的年齡和任期, 委員會一直根據董事資格和提名政策積極尋找和評估合格候選人,

在董事會任職。該委員會還負責監督公司有關各種環境、社會和治理（“ESG”）事項的戰略和政策，包括監督公司的相關披露義務。2023 年，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

我們的公司章程包含適用於股東提名董事的某些程序要求。希望提名某人擔任董事的股東必須向我們提供書面通知。通知必須包括：(1) 打算提名的股東和被提名人的姓名和地址；(2) 説明該股東是目前的登記持有者，將在會議舉行之日之前繼續持有這些股份，並打算親自或通過代理人出席會議；(3) 描述股東與每位被提名人之間的所有安排；(4) 有關每位被提名人的信息必須包含在根據聯交所第14A條提交的委託書中如果被提名人由董事會提名，則採取行動；以及（5）每位被提名人同意擔任董事。必須包括被提名人對提名的書面同意以及有關候選人的足夠背景信息，以使提名和公司治理委員會能夠對其資格進行適當的評估。提名必須提交給我們總部的提名和公司治理委員會主席，並且必須不遲於年度股東大會前30天提名；如果我們的年度股東大會通知是在年度股東大會舉行日期前不到40天發出的，則必須在向股東發出年度股東大會通知之日起七天內提名。

我們的董事會通過了董事資格和提名政策（“政策”）。本政策的實質內容已納入提名和公司治理委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲。該政策規定了委員會在確定和評估董事候選人（包括股東推薦的被提名人）時必須遵循的一般程序。根據該政策，委員會有權從任何認為適當的來源尋找董事候選人，包括股東提交的候選人推薦。該政策要求委員會以相同的方式評估所有擬議的董事候選人，無論擬議候選人最初的推薦來源如何。

該政策包括最低資格標準、董事會組成標準和其他資格標準。關於前者，該政策要求委員會確信每位推薦的被提名人均符合以下資格：

除了這些最低資格標準外，委員會還必須推薦董事會候選人，以幫助確保我們的大多數董事會成員是獨立的，每個審計、人事和薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並且審計委員會中至少有一名成員有資格成為審計委員會財務專家。委員會和董事會在確定董事候選人時也考慮多元化。業務和專業經驗、教育和背景的多樣性增加了董事會可用的技能和觀點範圍，從而使我們的公司受益。董事候選人的甄選不考慮種族、性別、性取向、宗教信仰或國籍。我們的董事會認為，遵守這些原則將提供一個為股東帶來最佳回報的環境和實踐。

迄今為止，委員會尚未支付任何第三方費用以協助確定和評估被提名人。截至本委託書發佈之日，委員會尚未收到任何股東提出的與2024年年度股東大會有關的任何推薦提名。

我們的章程規定了與董事選舉相關的多數投票。上文的 “董事選舉” 部分描述了這種多數投票標準。

通常，對我們公司有疑問或疑慮的股東應致電800-598-9663與投資者關係部聯繫。但是，任何希望直接向董事會或任何個人董事解答有關我們公司業務或事務的問題的股東應以書面形式向我們的祕書提出問題，電話號碼是密歇根州大急流城東貝爾特萊恩2801 49525。我們的祕書已被指示立即將所有通信轉發給董事會全體成員或信中指出的特定董事。我們的董事會和管理團隊致力於積極與股東互動。2023年，我們的執行團隊成員參加了幾次投資者會議，在會上他們會見了現有股東和潛在股東。此外，我們定期與投資者、潛在投資者和投資分析師面對面或通過視頻會議會面。這些會議促進了建設性的對話，使我們的高管能夠更好、更深入地瞭解股東的優先事項。

每位董事都應做出合理的努力參加董事會的所有會議、適用的委員會會議和年會。當時我們在職的所有董事都參加了我們的2023年年會。在上一財年中，董事會舉行了四次例會，董事會九次經一致書面同意採取行動。我們的每位董事都參加了他們有資格參加的至少80％的董事會和委員會會議。在2023財年，我們董事會的獨立成員舉行了兩次執行會議，管理層沒有出席。

我們的董事會採取了反套期保值和反質押政策，限制我們的執行官和董事在未經事先批准的情況下進行套期保值或質押交易。我們的政策將對衝交易定義為旨在對衝或抵消我們股票市值的任何下降或以其他方式消除與股票所有權相關的風險的任何交易或一系列關聯交易。質押交易的定義是指任何質押或授予公司證券的擔保權益，作為向第三方提供貸款或其他債務的抵押品。未經提名和公司治理委員會事先批准，我們的執行官和董事不得參與任何此類交易。截至本委託書發佈之日，尚未獲得任何此類批准。

我們認為，首席執行官和董事會主席的角色通常應分開。但是，為了促進現有繼任計劃的執行，2023年2月2日，我們董事會合並了這兩個職位，任命馬修·米薩德為董事會主席。我們的董事會還任命託馬斯·羅德斯為首席獨立董事。

羅德斯先生將主持董事會會議，這些會議僅由獨立董事出席。他將傳達獨立董事要求採取的行動，並充當獨立董事與我們的首席執行官之間的聯絡人。我們認為，這種結構為董事會提供了目前最有效的治理。

我們的董事會通過其三個委員會在公司風險監督方面發揮諮詢作用。公司管理層對本公司的風險管理負有主要責任。當前監管、訴訟和政治波動加劇的趨勢使得預測我們公司面臨的風險類型和規模變得極其困難。儘管存在這種不可預測性，但我們的董事會依靠管理層的陳述、獨立審計師的定期報告、第三方提供的內部審計服務、我們公司的內部控制體系、我們公司的保險顧問以及我們公司歷來保守的做法來安慰我們公司的風險管理能力。管理層對當前風險因素的討論載於我們公司的10-K表年度報告。

除了董事會提名和公司治理委員會對公司董事會成員的繼任計劃進行定期和持續的審查和評估外，董事會和管理層還定期審查和監督我們當前領導職位的繼任計劃。在 2023 年定期舉行的大多數董事會會議上，董事會審查並討論了我們首席執行官職位的首席執行官繼任計劃，包括緊急情況下的繼任計劃。作為規劃過程的一部分，我們現任首席執行官米薩德先生被任命為公司董事會主席。除了首席執行官職位的繼任計劃外，董事會還定期審查和評估每個細分市場負責人以及公司其他職能領導職位的繼任計劃。

我們的環境、社會和治理 (ESG) 舉措由我們的經營理念驅動： 照顧好您的客户、員工和社區，良好的財務業績將隨之而來。 我們的目標是被客户認可為首選供應商；被我們的員工認可為一支安全和包容的員工隊伍；並被我們所在社區認可為優秀的企業公民。

通過提高效率和節能、廢物管理和負責任的產品採購，我們的製造業務在環境管理方面有着悠久的歷史。我們對範圍 1 和範圍 2 的温室氣體 (GHG) 排放量進行量化，並承諾採取以下措施：

持續改進是我們運營規劃的重點，通過持續改進，我們的目標是減少能源消耗佔單位銷售額的百分比。我們的能源管理團隊負責不斷尋找機會，提高運營效率和可持續性，通過升級電機、照明和麪板等電氣設備，取得了有意義的進展。

我們通過獨特的採購模式防止浪費，該模式提倡在產品中儘可能多地使用傾斜原木。零件由我們的三個業務部門中的一個或多個使用，具體取決於外觀、工程特性和特定應用的用途。我們產品中不能使用的材料會轉化為可由其他行業回收或升級再利用的材料。例如，我們的木屑每年回收量超過 25,000 噸。

我們的主要原材料木材是可再生、可持續、可回收、耐用和可生物降解的。

從生命週期評估和總隱含能源的角度來看，木材顯然是競爭建築材料的贏家。數十年來，木材將其碳儲存在結構中。由於木材是我們的主要原材料來源，我們公司的既得利益在於地球森林的健康和生長。由於其優異的強度重量比，與鋼、混凝土或塑料等其他建築材料相比，木材製造和運送到施工現場所需的能源要少得多。根據美國森林狀況報告，美國每年收穫的樹木庫存中只有不到百分之二。

在加拿大，我們的大部分木材都來自加拿大，每年收穫的管理森林不到百分之一。在這兩個國家，負責任的森林管理使森林增長連續50年超過年收成。由於這些趨勢，近幾十年來，兩國的森林都封存了高水平的碳。

我們從世界各地採購木材，並通過定期對話和實地訪問來審查供應商的運營情況。我們的工廠供應商的做法是，每年種植的樹木多於收穫的樹木，這對我們很重要，並推動了我們的採購決策。我們對供應商的期望延伸到他們在廢物管理、健康和安全、勞工權利、衝突礦產和人權方面的實踐，我們對供應商的期望也包括在內。我們以最高的誠信和可持續發展標準運營，並希望我們的供應商也這樣做。我們已獲得可持續林業倡議（SFI）和森林管理委員會（FSC）的監管鏈認證。

在我們的複合地板業務中，100% 的木材成分是工業後回收材料，90% 的塑料來自消費後和工業化後的回收來源。

我們以整個企業的卓越運營以及培育為職業和個人成長提供重要機會的獨特文化為動力。在管理人力資本方面，我們將精力集中在員工健康和安全、人人機會均等、薪酬公平以及學習與發展上。

我們投資於行業領先的培訓和計劃。我們對區域安全主管進行年度審計和定期、持續的監督，以確保我們的團隊成員保持健康並在工作日結束後安全返回家中。每位員工都有責任遵守公司的健康和安全準則，以確保自己的安全，降低工作場所所有人受傷的風險。與業內其他人相比，我們的事故頻率很低。此外，我們以多種形式為員工和承包商提供安全培訓，以滿足不同的需求。

我們將所有人的機會均等視為公司不可分割的一部分，並不斷擴大招聘範圍，與可能不瞭解我們公司或我們提供機會的不同羣體建立聯繫。為此，我們與幫助低收入候選人獲得就業機會的當地組織合作。我們的招聘團隊確保所有人都能獲得外部招聘信息，並專門將他們推送到低收入地區和失業機構。我們期待推進我們的戰略，增加員工隊伍的多樣性，同時繼續成為尋求挑戰、機遇和成功的人們的理想工作場所。

我們提供各種機會，促進員工的持續學習和發展。其中包括UFP商學院提供的高級教育課程，這些課程側重於跨業務職能的技術技能和編程。我們的大多數課程都提供遠程訪問以提供靈活性。隨着我們的持續發展，我們的目標是擴大求職者人數，提供良好的培訓和教育，並鼓勵公司內部提供平等的增長機會。通過擴大我們的服務範圍和提供額外的教育，我們的目標是增加更多具有願望和能力晉升到領導職位的多元化團隊成員。

可持續發展、健康和安全、員工福利、供應鏈管理和社區參與等事項由我們的執行團隊管理，並由我們的提名和公司治理以及人事和薪酬委員會進行監督。我們於 2023 年 3 月通過在網站上發佈的 ESG 報告分享了我們的 ESG 報告，其中詳細介紹了我們的進展和對未來的期望。

2024 年 2 月 1 日，董事會一致批准了對公司《公司章程》（“章程”）第三條第一款的修訂，內容如下，但須經股東批准：

“公司有權發行的所有類別股票的總數為二億六千一百萬股（261,000,000）股，其中二億六千萬股（2.6億股）股應為單一類別普通股，一百萬股（1,000,000）股應為系列優先股。”

該修正案將把公司的授權普通股從1.6億股增加到2.6億股普通股。授權優先股的數量將保持不變。公司沒有發行或流通的系列優先股。該修正案的目的是為未來的發行提供額外的股份。截至2024年2月28日，已發行的普通股共計61,529,910股。在剩餘的已授權但未發行的普通股中，根據公司的員工股票購買計劃、董事薪酬計劃、員工股票贈送計劃和長期股票激勵計劃，共有2,311,269股留待發行。

董事會認為，建議增加普通股，用於未來可能的收購、公開發行、股票分紅和股票分割。公司董事會將決定普通股或優先股的發行是否以及以何種條款進行擔保和適當。根據我們普通股的現行每股股價，在擬議修正案獲得批准的前提下，董事會可以考慮批准我們的普通股進行三比一的股票拆分。由於公司董事會未來僅有96,158,821股普通股可供公司董事會發行，因此需要批准擬議修正案才能實現三比一的股票拆分。除了潛在的股票拆分和未來根據我們的股權補償計劃發行股票外，公司沒有與普通股發行相關的具體計劃、諒解或協議，無論是與未來收購還是其他有關。

因公司授權普通股的增加而產生的所有額外股票將與目前已發行的普通股屬於同一類別，其股息、投票權和清算權相同。這些股票將是無保留的，可供發行。根據公司現有章程，無需進一步批准通過股東投票發行普通股，在公司發行額外普通股之前，也無需進一步授權。股東沒有優先權收購公司根據其現有章程發行的任何股份，股東也不會就其章程擬議修正案下的任何額外股份獲得任何此類權利。

儘管公司不知道有任何懸而未決或威脅要爭取公司控制權的努力，但股東應意識到，董事會發行普通股或優先股的權力可能會被視為阻止他人或實體試圖收購或以其他方式獲得對公司的控制權，因為發行具有表決權的優先股或增發普通股將削弱當時已發行股票的投票權。此外，由於優先股的條款仍有待董事會確定，因此此類股票（或收購此類股票的權利）可能包含條款（包括集體投票權或將此類股票或認股權證換成收購公司股票的權利），這可能會使收購公司控股權變得更加困難或代價。

《章程》的其他條款也可能被視為收購公司控制權的潛在障礙。具體而言，第 (i) 條中要求每年僅選舉公司三分之一董事的條款，(ii) 要求董事會評估和確定公司普通股的任何交易或要約或擬議的合併、合併或收購公司全部或基本全部資產均符合所有適用法律，符合公司及其股東的最大利益，以及 (iii) 實施超多數票要求適用於任何提議的組合或公司的重組，其使用方式可以防止管理層的撤職，使公司控制權的變更變得更加困難或阻礙公司的控制權的變動。公司目前無意就任何其他提案或一系列提案徵求股東的投票，以阻止公司控制權的變化。

如果增加法定股本的擬議修正案獲得批准，則如前所述，可以在股東不採取進一步行動的情況下發行普通股或優先股，也無需先向公司股東發行此類股票進行購買。按比例向所有現有股東發行普通股或優先股將減少當前股東的比例權益。

本章程的擬議修正案需要公司大多數已發行普通股的持有人投贊成票才能獲得批准。棄權票和經紀人不投票都將產生反對票的效果。除非股東代理人另有指示，否則在隨附的代理人中被指定為代理選民的人員將投票支持該修正案。該提案的批准不是批准提交給股東的任何其他提案的條件。

審計委員會選擇德勤會計師事務所（“德勤”）作為截至2024年12月28日的財年（“2024財年”）的獨立註冊會計師事務所。下文 “獨立註冊會計師事務所——費用披露” 標題下描述了德勤在2023年和2022財年向我們公司和股東提供的服務。

我們要求股東批准選擇德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所。儘管法律不要求批准，但出於良好的公司治理，董事會將德勤的選擇提交給我們的股東批准。德勤的代表預計將出席我們的年會，回答適當的問題並發表他們可能想要的聲明。就該項目進行表決的大多數股份的持有人投贊成票才能獲得批准。經紀人的無票和棄權票將不被視為對該提案的投票。除非您另有指示，否則經紀商、銀行和其他街道名稱持有人將擁有就此事對您的股票進行投票的自由裁量權。

如果我們的股東不批准該任命，則審計委員會和董事會將重新考慮該任命。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

如上所述，德勤在截至2023年12月30日和2022年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立註冊會計師事務所。下表列出了我們在這些年向德勤支付的費用，所有這些費用均已獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會已經為審計、審計相關和税務服務制定了預先批准的政策和程序，這些服務可以由我們的獨立註冊會計師事務所執行。該政策規定了必須得到審計委員會預先批准的具體服務，並限制了這些服務的範圍，同時確保審計師審計我們財務報表的獨立性不受損害。該政策禁止我們為美國證券交易委員會規定禁止的服務聘請德勤。此外，該政策要求披露我們的審計師提供的非審計服務。預批准政策不包括預先批准政策下審計委員會的責任和權力的授權。根據本政策，德勤在 “審計費用”、“税務服務（時間和材料）” 和 “其他服務” 標題下提供的所有服務均由審計委員會批准。

2024 年 2 月 28 日，審計委員會向董事會提交了以下報告：

委員會已與管理層審查並討論了我們公司截至2023年12月30日止年度的經審計的財務報表。

該委員會已與我們的獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）標準（非盟第380條）所涵蓋的事項 與審計委員會的溝通。

委員會已收到德勤根據PCAOB的適用要求就德勤與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，與德勤討論了其獨立性，並對德勤的獨立性感到滿意。

根據上述審查和討論，委員會建議董事會將上述經審計的財務報表納入我們公司截至2023年12月30日止年度的10-K表年度報告。

布萊恩·C·沃克，董事長

本傑明 J. 麥克萊恩

瑪麗·圖克·庫拉斯

審計委員會的報告不應被視為在徵集任何以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明中提及的材料。

根據經股東批准的董事會建議，並按照《證券交易法》的要求，我們允許股東有機會就支付給指定高管的薪酬進行諮詢和年度投票。由於您的投票是諮詢性的，因此對我們的董事會沒有約束力。但是，我們的董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。

我們公司有向股東交付業績的悠久傳統。由於我們高管的薪酬與公司業績密切相關，我們的高管薪酬計劃在我們推動強勁的財務業績以及吸引和留住經驗豐富、成功的團隊來管理公司的能力方面發揮了重要作用。

我們的薪酬計劃與我們的關鍵業務目標和股東的成功息息相關。如果我們向股東提供的價值下降，我們向高管支付的薪酬也會下降。我們密切關注規模和複雜程度相似公司的薪酬計劃和高管的薪酬水平，目標是我們的薪酬計劃符合一系列市場慣例並保持競爭力。

我們認為，我們的高管薪酬計劃是有效的，結構合理：（a）符合我們的薪酬理念和目標（如下面的薪酬討論和分析中所述），（b）促進我們的業務目標，（c）支持我們存在了69年的文化和傳統。

關於高管薪酬的諮詢投票是在我們的2023年年度股東大會上進行的，其基礎是我們在該會議的委託書中披露的高管薪酬。在該次會議上投票的股票中約有95％批准了向我們的指定高管支付的薪酬。董事會認為此次投票的結果高度支持公司的薪酬政策和計劃。

因此，我們的董事會建議您對以下決議投贊成票：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表、敍述性披露以及公司2024年年度股東大會委託書中披露的相關材料。”

下表包含有關每位董事、每位董事候選人、標題為 “高管薪酬” 的表格中的每位指定高管以及所有執行官和董事作為一個整體擁有我們普通股的信息。下表中的信息由我們的高管、董事和董事選舉候選人提供，代表了我們對截至2024年2月28日存在的情況的理解：

我們相信員工是我們最重要的資產。我們的高管薪酬計劃旨在激勵、獎勵、吸引和留住我們認為對促進成功至關重要的管理人員。該計劃旨在使高管薪酬與公司目標、業務戰略和財務業績保持一致。在運用這些原則時，我們力求：

我們認為，高管的薪酬應反映他們所參與和負責的業務部門的業績。我們還認為，從總體經濟和具體的公司、行業和競爭條件來看，我們的高管在管理公司方面的表現應作為確定其總體薪酬的基礎。

我們的薪酬計劃旨在獎勵整體財務業績以及每個人對我們公司的個人貢獻。在衡量個人對我們公司的貢獻時，人事與薪酬委員會（“委員會”）會考慮許多因素，包括個人對公司業績的貢獻、相對於預定目標的個人表現以及我們所服務市場的總體經濟狀況。

該委員會負責制定、實施和監督我們的薪酬理念和既定計劃的遵守情況。該委員會力求確保支付給我們高管的總薪酬是公平、合理和有競爭力的。

我們的高管薪酬的主要組成部分包括（a）基本工資、（b）年度績效激勵和（c）長期激勵性薪酬（通常以股票薪酬獎勵的形式支付）。

我們的做法是提供與市場相比適度的基本工資，並更加重視基於績效的薪酬。我們認為，這與激勵我們的管理團隊創造股東價值以及股東的期望是一致的。如果我們表現良好，為股東創造價值，那麼我們的管理團隊就會因為這些業績而獲得豐厚的報酬。我們通過業務投資回報率（“ROI”）（如下所述）來衡量財務業績，我們認為該指標與股東價值的創造密切相關。

2023年，與我們的目標投資回報率相比，公司再次表現非常出色。今年，我們的總體投資回報率為22.49％（我們的企業激勵薪酬池的投資回報率門檻為6.0％，每個細分市場的投資回報率為8.5％）。這導致了有意義的激勵性薪酬獎勵。我們的年度現金激勵薪酬限制為每位高管現行基本工資的兩倍。超過該限額的任何收入均以長期股權補償的形式支付。

如下文詳細解釋的那樣，以我們的股票形式支付的任何激勵性薪酬均受未來的服務條件的約束。因此，每位高管都必須繼續為公司工作一段更長的服務期，才能獲得2023年獲得的激勵性薪酬餘額並作為長期薪酬支付。2023年，所有人獲得的可變薪酬

公司的業務部門（定義見下文）的年度現金激勵薪酬總額約為1.32億美元，長期激勵薪酬為3000萬美元。長期激勵金額以（a）限制性股票補助的形式支付，自授予之日起五年內歸屬，（b）根據公司業績歸屬並自授予之日起三年支付的股票績效單位。

基本工資。 我們的執行官的基本工資是在每年的委員會第一次會議上確定的，通常是在1月底或2月初。在本次會議上，我們的首席執行官向委員會提出了有關我們執行官的薪酬建議，不包括他自己的薪酬。委員會可接受或調整此類建議。它規定了我們首席執行官薪酬的唯一決定，但須經董事會批准。

委員會在考慮確定基薪時考慮了各種客觀和主觀因素。此外，委員會還審查和監督公司同行羣體中的高管薪酬計劃和高管的薪酬水平。¹根據審查，委員會得出結論，我們的執行官薪酬計劃總體上具有競爭力，可以有效地為我們的領導團隊提供必要的激勵和獎勵。

對於2024財年，委員會批准了薪酬彙總表中列出的指定高管的加薪如下：

如上所述，在我們2023年的年度股東大會上，根據我們在該次會議的委託書中披露的高管薪酬，在該會議上投票的股份中約有95％批准了向我們的指定高管支付的薪酬。

首席執行官。 委員會每年審查首席執行官的基本工資，並建議董事會批准。米薩德先生的薪水基於可比的薪酬數據、委員會對他過去表現的評估以及對他未來領導我們公司所作貢獻的預期。米薩德先生的基本工資處於同行羣體中同類高管工資的中等水平。委員會有完全的自由裁量權建議米薩德先生（他與本公司沒有僱傭協議）的基本工資。

首席執行官薪酬比率。 截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，不包括首席執行官（52,138美元）的所有在職員工的年總薪酬中位數與首席執行官年總薪酬（8,441,616美元）的比例為162:1。我們員工薪酬中位數的確定方法是：（1）計算截至2023年12月31日（“確定日期”）所有在職員工的年薪總額；（2）將所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬從最低到最高（共包括16,241名員工）進行排名；（3）選擇中位數的員工（16,241名名單上的8,121人））。我們納入了截至確定之日的所有全職和兼職員工，並按年計算了截至確定之日我們僱用不到一年的全職和兼職員工的總薪酬。我們對非美國員工採用了相對於美元的適用外匯匯率。除首席執行官以外的每位員工的年薪總額基於我們的工資記錄，包括下方薪酬彙總表中列出的每個薪酬要素，僱主對任何401（k）或類似的合格固定繳款計劃的繳款以及授予的股份除外

但未歸屬，不包括在我們首席執行官以外的每位員工的年薪總額中。為了便於管理，除首席執行官以外的所有員工的獎金收入反映了2023年支付但在2022年獲得的實際獎金薪酬。但是，根據薪酬彙總表的要求，首席執行官的獎金反映了2023年獲得並於2024年2月支付的獎金和相關股票補助。

年度激勵補償。 我們的激勵性薪酬計劃規定，根據每個工廠、業務部門和細分市場（均稱為 “利潤中心”）的激勵前薪酬投資回報率，以及單獨的企業激勵薪酬池，將固定百分比的激勵前薪酬運營利潤分攤到各個資金池中。總的來説，這些激勵性薪酬池是我們公司總激勵薪酬獎勵的來源。

投資回報率根據利潤中心的激勵前薪酬營業利潤減去所得税，除以利潤中心的平均投資來確定。平均投資定義為存貨加上應收賬款、淨財產、廠房和設備，再加上無形資產、減去累計攤銷和應付賬款的平均值。

每年年初，每位指定高管將獲得其各自利潤中心激勵薪酬池的固定百分比分配。員工在其人才庫中所佔的百分比通常反映了該員工對該利潤中心的運營和業績的相對責任程度以及他或她在公司的業績和任期。如果利潤中心產生的利潤產生了激勵性薪酬池，則參與者將獲得分配的百分比作為激勵性薪酬。該資金池的美元金額基於利潤中心的總投資回報率。隨着投資回報率的提高，激勵前薪酬運營利潤的比例會更高。

對於企業利潤中心而言，激勵前薪酬運營利潤的4.70％的最低繳款百分比出現在最低的投資回報率水平，即6.00％。7.5％的最大貢獻百分比發生在投資回報率至少為22.00％時。在實現6.0％的投資回報率之後，在投資回報率每提高一百個基點的前提下，公司將向企業利潤中心激勵性薪酬池額外貢獻約2.5個基點的激勵前薪酬運營利潤，前提是最大貢獻率為7.5％。我們的兩位指定高管在 2023 年加入了企業利潤中心激勵薪酬池。對於我們的細分市場，激勵前薪酬運營利潤的1.8％的最低供款百分比出現在最低的投資回報率水平上，即8.5％。2.2％的最大貢獻百分比發生在投資回報率至少為22.0％時。在投資回報率每提高一百個基點的前提下，公司向每個細分市場的激勵性薪酬池貢獻約0.35個基點的激勵前薪酬營業利潤，前提是最大貢獻百分比為2.2％。

每個激勵性薪酬池的規模和個人激勵性薪酬支付都有分級績效閾值。這實際上導致將大約5000萬美元的激勵性薪酬重新分配給我們的股東。根據該計劃，每個績效池的資金是根據前一段所述的公式初步分配的。然後，每個礦池都受到閾值金額的限制。對於企業利潤中心激勵薪酬池，門檻為8.5億美元（一級）和9.5億美元（二級）。如果資金池超過1級，超過1級及以下級別的資金池的25％將從池中扣除並有效地重新分配給股東；超過2級資金池的50％實際上將重新分配給股東。這些細分市場資金池將進行相同的重新分配，分別為3億美元（第一級）和3.5億美元（第二級）。除了對激勵薪酬池所做的調整以及這些調整之後，每個薪酬池的領導者以及其他指定高管的初步個人激勵薪酬分配也需要進行類似的調整。2023 年，每位指定高管的付款門檻分別為 100 萬美元（第 1 級）和 150 萬美元（第 2 級）。對於超過1級的初步獎金，1級和2級之間金額的25％將重新分配給其他非指定高管參與者；2級以上的初步獎金的50％也以類似方式重新分配。

2023年，我們的總體投資回報率為22.49％。經過上述調整，2023財年對企業利潤中心激勵性薪酬池的總貢獻為61,778,463美元，相當於激勵前薪酬營業利潤的7.5％。每位指定高管（本頓先生、施瓦茨先生和沃辛頓先生除外）的績效激勵基於我們公司的總投資回報率。本頓、施瓦茨和沃辛頓先生的績效激勵基於他們各自細分市場的投資回報率。

Missad先生的激勵性薪酬金額由公司的整體投資回報率決定。根據該業績並進行上述調整，我們將計算出的激勵前薪酬營業利潤金額貢獻給了企業利潤中心激勵性薪酬池。2023年，米薩德先生有資格獲得淨企業利潤中心資金池的初始20％分配。對米薩德先生的初始撥款以及其他每位指定高管的分配將受到上述調整的影響。在實施這些調整後，以年度現金激勵薪酬的形式支付的行政人員基本工資不得超過2.0倍。結果，米薩德先生在2023年獲得了1743,747美元的現金激勵薪酬，佔企業利潤中心激勵薪酬池的2.82％。米薩德先生在2023年企業利潤中心激勵薪酬池中的總分配額為12.06％。

根據我們的長期股票激勵計劃（“長期薪酬”），員工獲得的超過年度現金激勵薪酬上限的激勵性薪酬金額以股票薪酬獎勵的形式支付。根據2023年的業績，在2024年授予指定高管的股權獎勵中，有90％（90％）是以限制性公司普通股的形式支付的，這些股票在授予之日五週年之際懸崖歸屬。其餘的獎勵以績效單位的形式發放。每個績效單位可能發行的股票數量是在三年業績期結束時確定的，其依據是公司的實際累計預激勵薪酬營業利潤與該三年期累計激勵前薪酬營業利潤的預算金額（“Budget PBOP”）的關係。預算PBOP是從每個三年業績期開始時確定的。實際可發行股票數量基於（1）受獎勵的目標股票數量和（2）收益百分比的乘積，基於以下公式：

此外，除非公司在三年業績期內實現目標的預激勵薪酬投資回報率（“PBROI”），否則根據我們的績效單位獎勵協議，不得發行任何股票。對於2023年頒發的獎勵，PBROI的目標水平為12％。

下表披露並解釋了2023年指定高管獲得的激勵性薪酬的確定。

長期股票激勵計劃。 根據我們的長期股票激勵計劃（“LTSIP”）的條款，我們通過授予限制性股票、有條件股票補助和其他股票獎勵向我們的執行官和關鍵員工提供長期激勵性薪酬。委員會在確定參與資格以及根據LTSIP發放的股票類型和數量方面擁有完全的自由裁量權，但授予首席執行官的股票除外，這些股票由董事會決定。

根據上述公式，根據我們的長期激勵薪酬計劃，我們的指定高管根據2023年業績獲得了以下金額的限制性股票獎勵和績效單位：

最低持股權政策。 我們鼓勵和促進我們的員工和董事擁有公司股票，並制定了最低持股政策，對我們的主要員工和獨立董事擁有我們的普通股提出了要求，如下所示：

遞延薪酬計劃。 我們維持遞延薪酬計劃（“DCP”），允許關鍵員工推遲部分工資和/或現金激勵薪酬。我們的指定高管每年不得推遲超過15,000美元的薪水或超過100,000美元的激勵性薪酬。DCP的參與者可以選擇將遞延金額投資於某些投資選擇，包括我們的普通股。此外，根據DCP，如果關鍵員工對我們普通股的所有權低於一定的目標門檻，則延期金額必須用於投資我們的普通股。所有遞延至DCP的投資於我們普通股的金額均以每股價格進行投資，相當於我們股票現行市場價格的15％折扣。通常，每位員工從其終止在我們公司的僱傭關係之日起一年內從其DCP賬户中獲得一筆款項，除非因退休、死亡或控制權變更而終止僱用，在這種情況下，員工或其受益人可以更早地收到分配，但須遵守DCP條款。

行政股票補助計劃。 我們公司維持一項高管股票贈款計劃（“ESGP”），根據該計劃，我們向根據DCP投資公司普通股的合格員工授予限制性公司普通股。根據ESGP，根據DCP，每遞延1美元並投資於公司股票（“匹配股份”），將獲得價值約0.85美元的公司股票。Match Shares將在授予之日五週年之際全額歸屬，但須視某些加速賽事而定。

員工股票購買計劃。 我們有股東批准的員工股票購買計劃（“ESPP”），允許我們的員工為購買普通股進行工資扣除或一次性繳款，或兩者兼而有之。我們的普通股是在本季度的最後一個交易日用員工賬户中的資金購買的，與當時普通股的現行市場價格相比有15％的折扣。所有服務至少一年的符合條件的員工均可參加 ESPP。根據ESPP，根據截至購買之日我們股票的公允市場價值，員工在任何一個計劃年度內收購的普通股不得超過25,000美元。

員工股票禮品計劃。 我們有股票贈送計劃，根據該計劃，符合條件的員工在指定的服務週年紀念日獲得少量的普通股。

行政人員退休計劃。 根據我們的高管退休計劃（“ERP”），在公司服務二十年或更長時間且擔任高級管理人員至少十年的高級管理人員有權獲得某些退休金。ERP規定，62歲及以上的退休金為基本工資的150％（基於高管在退休前三年內的最高年基本工資），並在退休、死亡或殘疾後的三年內支付。我們的首席執行官不參與ERP。

回扣政策。 如政策所述，我們的董事會通過了一項回扣政策，要求公司在重報公司財務報表時收回或以其他方式收回支付給公司執行官的某些激勵性薪酬。回扣政策還允許我們的董事會自行決定收回支付給從事某些不當行為的執行官的某些激勵性薪酬，如政策中所述。

就薪酬業績和股東參與度發表意見。 從歷史上看，我們的股東一直對公司的高管薪酬做法和計劃表示有意義的支持。如上所述，與同行和市場相比，我們傾向於提供適度的基本工資，以換取更加重視基於績效的薪酬。我們在過去幾年的財務表現表明，這種做法為我們的股東帶來了顯著的利益（從2021年到2023年，公司的股價上漲了126％，其三年期的複合年增長率為31％）。如上所述，在我們2023年年度股東大會上，根據我們在該次會議的委託書中披露的高管薪酬，在該會議上投票的股份中約有95％批准了向我們的指定高管支付的薪酬。

人事與薪酬委員會（“委員會”）的主要目的是協助董事會履行與公司高管薪酬相關的職責。委員會的職責在《章程》中有更全面的描述，該章程可在我們的網站上查閲。

委員會審查並與管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。根據該審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，自 2024 年 3 月 8 日起生效。

董事長託馬斯·羅德斯

瓊·A·布登

布魯斯·A·梅里諾

邁克爾·G·伍爾德里奇

委員會的報告不應被視為在徵集任何一般性聲明中以引用方式提交或以引用方式將本委託書納入根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的任何文件中的材料。

下表包括有關我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官（“指定高管”）每年薪酬最高的薪酬的信息。

我們為執行官和其他員工提供福利計劃。下表通常列出了此類福利計劃以及可能有資格參與的員工：

我們認為，執行官的額外津貼的範圍和價值應受到限制。因此，我們歷來提供名義津貼。下表一般説明瞭我們提供和不提供的津貼，並確定了可能有資格獲得這些津貼的員工。

下表反映了指定高管在2023財年獲得的基於計劃的獎勵的補助金：

下表列出了截至2023年12月30日指定高管持有的股權獎勵的相關信息：

下表提供了有關指定高管在2023年行使的期權和授予的股票補助的數量和價值的信息：

下表提供了與每項遞延薪酬計劃相關的某些信息，這些計劃規定在不符合納税條件的基礎上延期補償。總金額基於員工延期和這些延期的收入。

我們的遞延薪酬計劃允許關鍵員工推遲部分激勵性薪酬和基本工資。指定高管每年可以推遲的最高金額為100,000美元的激勵性薪酬和15,000美元的基本工資。正如薪酬討論與分析中所述，在滿足某些所有權要求之前，遞延金額必須投資於我們的普通股。工資在員工延期時發放，如果員工未指定，則在離職時支付。

根據我們的高管退休計劃（目前不包括我們的首席執行官），在公司服務二十年或更長時間且擔任高管至少十年的高管有權獲得某些退休金。該計劃規定62歲及以上的退休金為基本工資的150％（基於高管在退休前三年內的最高年基本工資），並在退休、死亡或殘疾後的三年內支付。

下表量化了在死亡、永久殘疾、退休或控制權變更的情況下本應歸屬並於2023年12月30日向每位指定高管支付的增量金額。如果控制權發生變化，向我們的首席執行官和其他高級管理人員支付的款項取決於控制權變更以及他或她因控制權變更而實際或推定地解僱（通常稱為雙觸發控制權變更補助金）。