| | | 由註冊人提交 | | | ||
| | | 由註冊人以外的一方提交 | | | ☐ |
| | | ☐ | | | 初步委託書 | |
| | | ☐ | | | 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） | |
| | | | | 最終委託書 | ||
| | | ☐ | | | 權威附加材料 | |
| | | ☐ | | | 根據第 14a-12 條徵集材料 |
西伯特金融公司 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
| | | | | 無需付費。 | ||
| | | | | |||
| | | ☐ | | | 事先用初步材料支付的費用。 | |
| | | | | |||
| | | ☐ | | | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
1. | 選舉七名董事；以及 |
2. | 考慮在年會及其任何續會上正確提出的任何其他事項。 |
| | | 安德魯 H. 賴希 | |
| | | 祕書 |
年度會議： | | | 2024 年 4 月 5 日 美國東部夏令時間下午 1:00 | | | www.virtualShareoldermeeting.com/ | |||
| | | | | | | ||||
記錄日期： | | | 2024年2月9日星期五營業結束。如果你當時是股東，你可以在會議上投票。每股都有權投一票。在創紀錄的日期，我們有39,580,936股普通股已發行並有權投票。在這些股票中，16,960,323股由對照組控制。預計代理材料將從2024年2月20日左右開始郵寄或提供給股東。 | ||||||
| | | | | | | ||||
法定人數： | | | 我們普通股三分之一已發行股票的持有人將構成會議的法定人數，他們以電子方式或代理人代表並有權投票。棄權票和經紀人的無票數將計算在內，以確定是否達到法定人數。 | ||||||
| | | | | | | ||||
議程： | | | 1. | | | 選舉七名董事；以及 | |||
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| | | 2. | | | 任何其他適當的業務。但是，我們目前不知道年會之前會有任何其他事項。 | ||||
| | | | | | | ||||
參加年會： | | | 今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過網絡直播進行直播。輸入互聯網可用性通知或代理卡中包含的16位控制號碼後，即可通過互聯網在www.virtualshareholdermeeting.com/SIEB2023上通過互聯網參加會議的網絡直播。有關如何通過網絡直播參加和參與年會的説明已發佈在www.virtualShareholdermeeting.com/SIEB2023上。在參加年會期間，您可以按照網站上的説明對股票進行投票。 | ||||||
| | | | | | | ||||
需要投票： | | | 就提案1而言，將選出獲得最多選票的七名董事候選人。如果您拒絕授權代理卡上的任何被提名人投票，則您的投票將不計入對被提名人的支持或反對票，也不會對選舉結果產生任何影響。棄權票和經紀人不投票不被視為出於上述目的投的票，因此對董事候選人的選舉沒有影響。 | ||||||
| | | | | | | ||||
經紀商未投票： | | | “經紀人無票” 是指經紀人或被提名人持有的股票，這些股票以電子方式或代理人代表，但由於未收到受益所有人的指示，未就特定事項進行表決。根據金融業監管局（或 “FINRA”）的規定，成員經紀人通常不得以街道名義為客户投票其持有的股票，除非任何規則允許他們這樣做 | ||||||
| | | 他們所加入的國家證券交易所。根據紐約證券交易所的規定，以街道名義為客户持有我們普通股並將我們的代理招標材料轉交給客户但未收到此類客户的投票指示的紐約證券交易所成員經紀人不得就非常規事項進行投票。 經紀商的非選票計入法定人數，但我們不將經紀商的無票視為對任何非常規提案的贊成或反對票。根據紐約證券交易所規則，有關董事選舉的提案1被視為非例行事項，經紀人和被提名人在未收到股票受益所有人的指示的情況下不得行使投票自由裁量權。 未經您的指示，銀行、經紀商或其他被提名人無權就任何 “非常規” 事項對您的股票進行投票。今年，“非常規” 事項僅與董事選舉提案1有關。因此，無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您向銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。 | |||||||
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代理： | | | 請投票；你的投票很重要。立即退回您的代理將有助於避免重新招標的費用。除非您在代理卡上告訴我們進行不同的投票，否則我們將對經簽署的退回代理人投票 “支持” 每位董事會提名人。 如果任何被提名人不能或不願擔任董事，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。當我們開始打印這份委託書時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道還有任何需要在會議上採取行動的事項。但是，如果在會議上向股東提交任何其他事項以供採取行動，您的代理人將根據其最佳判斷進行投票。 | ||||||
| | | | | | | ||||
代理請求者： | | | 董事會。不會為此類招標向董事、高級管理人員或僱員支付額外報酬。我們聘請了Broadridge來協助分發代理，費用估計約為20,000美元，包括估計的郵寄和打印費用。 | ||||||
| | | | | | | ||||
撤銷您的代理： | | | 在會議上投票之前，你可以撤銷你的代理。如果您符合以下條件，代理可能會被撤銷： | ||||||
| | | 1. | | | 向位於佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道653號的西伯特金融公司祕書安德魯·賴希交付一份簽名的書面撤銷信，該信的日期晚於代理人 33139； | ||||
| | | | | | | ||||
| | | 2. | | | 通過上述地址向Reich先生交付日期晚於第一份代理的簽名代理書；或 | ||||
| | | | | | | ||||
| | | 3. | | | 虛擬參加年會並進行電子投票。在不做更多事情的情況下參加會議不會撤銷您的代理權。 | ||||
| | | | | | | ||||
家庭財產： | | | 如果您與其他股東共享一個地址，除非我們收到您的相反指示，否則我們只會交付一份年度報告和委託書的副本。我們將在佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道653號西伯特金融公司向我們的祕書安德魯·賴希提出書面或口頭要求後，立即向任何股東單獨提供兩份文件的副本，電話（310）385-1861。如果您與其他股東共享一個地址，並且（i）希望將來收到委託書或年度報告的多份副本，或（ii）如果您收到多份副本，並且希望將來每個家庭只收到一份副本，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。 | ||||||
| | | | | | | ||||
你的評論： | | | 歡迎您對我們業務的任何方面發表意見。儘管我們可能不會對個人做出迴應，但您的評論有助於我們衡量您的滿意度，我們可能會從您的建議中受益。 | ||||||
被提名人： | | | 格洛麗亞·E·蓋比亞 年齡 81 董事 | | | 格洛麗亞·蓋比亞自 2016 年 12 月 16 日起擔任董事會成員。 格洛麗亞·蓋比亞是肯尼迪·卡博特收購有限責任公司（“KCA”）的管理經理。蓋比亞女士是StockCross金融服務公司（“StockCross”）的所有者和董事。此外，蓋比亞女士還擔任乳腺癌和前列腺癌研究協會的總裁，該組織是一家為約翰·韋恩癌症研究所籌集資金的非營利組織。在蓋比亞女士的領導下，該研究所已為乳腺癌和前列腺癌研究籌集了超過1600萬美元。 |
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| | | 約翰·蓋比亞 年齡 85 董事、主席和 首席執行官 | | | 約翰·蓋比亞自 2020 年 6 月 1 日起擔任董事會成員，自 2023 年 5 月 24 日起擔任首席執行官兼董事長。 2017 年 2 月至 2020 年 5 月，約翰·蓋比亞擔任董事會特別顧問。約翰·蓋比亞於1959年開始在經紀行業工作。1962 年，蓋比亞先生成為沃爾斯頓公司的執行副總裁。在成為機構經紀公司Jesup & Lamont的首席執行官後，蓋比亞先生於1983年收購了該公司。此後，蓋比亞先生擁有和/或控制了多家經紀公司，包括肯尼迪·卡博特公司，該公司於1997年以1.6億美元的價格出售給了多倫多道明銀行。 | |
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| | | 查爾斯·A·扎巴塔 年齡 81 董事 | | | 查爾斯·扎巴塔自 2016 年 12 月 16 日起擔任董事會成員。 查爾斯·扎巴塔在2011年至2016年期間擔任StockCross的顧問，擔任其企業發展主管。扎巴塔先生擁有並將繼續擁有傑出而成功的職業生涯，主要在金融服務行業，包括在紐約證券交易所、潘恩·韋伯、證券結算公司、約瑟夫塔爾·里昂和羅斯、肯尼迪·卡博特公司和道明宏達理財擔任過各種職務。扎巴塔先生的創造性商業技能在對各行各業中小型公司的多次收購中發揮了重要作用。扎巴塔先生目前就資金籌集、一般業務結構和管理提供諮詢。此前，扎巴塔先生曾擔任奈特資本和肯尼迪·卡博特公司的董事會成員。目前，扎巴塔先生在東北地區大型私營獨立能源公司帕拉科天然氣公司的董事會任職。扎巴塔先生擁有愛奧那學院工業心理學學士學位。 | |
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| | | 弗朗西斯·V·庫蒂塔 年齡 55 董事 | | | 弗朗西斯·庫蒂塔自 2016 年 12 月 16 日起擔任董事會成員。 弗朗西斯·庫蒂塔是總部位於紐約的律師事務所Cuttita, LLP的高級合夥人。Cuttita先生在房地產和商業交易、媒體、體育和娛樂領域擁有超過27年的執業法律經驗。庫蒂塔先生的客户包括財富100強企業、首席執行官、對衝基金經理、傳奇職業運動員、娛樂偶像和格萊美獎獲獎音樂家。庫蒂塔先生還擔任多家國家金融、保險和體育企業的顧問，並且是各種非營利組織的積極支持者和成員。庫蒂塔先生畢業於斯沃斯莫爾學院，並獲得福特漢姆大學法學院的法律學位。 | |
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| | | 安德魯 H. 賴希 年齡 68 董事兼執行官 副總裁、首席執行官 運營官、首席運營官 財務官和 祕書 | | | Andrew H. Reich 自 2016 年 12 月 16 日起在董事會任職。 安德魯·賴希曾擔任執行副總裁、首席財務官、公司助理祕書和穆裏爾·西伯特公司（“MSCO”）的首席執行官。在此之前，安德魯·賴希在2002年至2016年期間在StockCross擔任過各種高管職務。賴希先生在金融行業擁有30多年的經驗，其中包括在StockCross擔任高級管理人員超過14年。Reich 先生擁有南加州大學工商管理碩士學位和伯納德·巴魯克學院工商管理碩士學位。 | |
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| | | 傑裏·施耐德 年齡 79 董事 | | | 傑瑞·施耐德自 2016 年 12 月 29 日起擔任董事會成員兼審計委員會主席。 傑瑞·施耐德是一名註冊會計師，擁有40多年的相關會計經驗。施耐德先生擁有在紐約和佛羅裏達州執業公共會計的執照，並且是美國註冊會計師協會、紐約州註冊會計師協會和佛羅裏達註冊會計師協會的成員。施耐德先生曾是施耐德律師事務所的管理合夥人。施耐德律師事務所是一家擁有約20名專業員工的註冊會計師事務所，在2008年與Marks Paneth LLP合併之前，一直是該公司增長和發展的推動力。2011年1月至2017年12月31日，施耐德先生在Marks Paneth LLP擔任名譽合夥人兼高級顧問。施耐德先生還是Prometheum, Inc. 的董事會成員，該公司是一個處於開發階段的基於區塊鏈的數字安全平臺。2018 年，施耐德先生被任命為南方信託國際信託公司（富蘭克林·鄧普頓旗下的信託國際的子公司）的董事會和審計委員會成員。2019年12月，施耐德先生當選為審計委員會主席，並被任命為國際南方信託信託委員會董事會成員。施耐德先生的執業領域集中在商業規劃、高淨值個人、製造業、零售、證券經紀交易商、酒店業、私立教育機構和遺產規劃領域。 | |
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| | | Hocheol Shin 年齡 46 董事 | | | Hocheol Shin 自 2023 年 5 月 24 日起在董事會任職。 Hocheol Shin 在全球科技公司擁有超過 15 年的工作經驗，負責戰略、投資和工程等各種職能。他目前是Kakao Pay支付業務組和企業發展辦公室的負責人。在Kakao Pay之前，申先生曾擔任Kakao Corp. 的副總裁、三星電子的董事兼開放創新主管，以及麥肯錫公司的參與經理。Shin 先生擁有首爾國立大學電氣工程學士學位和斯坦福大學電氣工程博士學位。 |
董事會會議： | | | 董事會在2023年舉行了17次特別會議。董事會在2022年舉行了8次例會和4次特別會議。在這兩年中，每位現任董事都出席了至少75％的董事會會議及其所有委員會會議。 |
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受控公司： | | | 自2023年5月18日起，該公司不再是 “受控公司”。因此，公司將受下述納斯達克公司治理規則的約束，該規則將在2023年5月18日之後的12個月內逐步實施。 |
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董事獨立性： | | | 我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SIEB”。納斯達克上市規則要求上市公司董事會的多數成員必須是獨立的，但 “受控公司” 除外，如上所述，自2023年5月18日起，我們已不再是受控公司。此外，《納斯達克上市規則》通常要求，除特定例外情況外，上市公司審計、薪酬和提名委員會的每位成員均應獨立，但須遵守適用於薪酬和治理委員會的上述受控公司豁免。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。為了根據第10A-3條被視為獨立，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；也不得成為上市公司或其任何子公司的關聯人員。我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據每位非僱員董事要求和由其提供的有關其背景、僱傭和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們董事會已確定，我們所有董事的關係均不會干擾獨立判斷行使董事職責的行使，並且這些董事都是 “獨立”，因為該術語的定義見納斯達克規則以及聯交所第10A-3條和第10C-1條法案，Gebbia夫人、Gebbia先生和先生除外Reich，根據納斯達克的獨立標準，它們不是獨立的。 |
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董事會審計委員會： | | | 我們董事會的審計委員會目前由主席施耐德先生、扎巴塔先生和庫蒂塔先生組成。董事會已確定，施耐德先生、扎巴塔先生和庫蒂塔先生分別是《納斯達克股票市場規則》第5605（a）（2）條所指以及美國證券交易委員會適用規章制度所指的 “獨立董事”。 |
| | | ||
| | | 審計委員會在2023年舉行了4次會議。審計委員會在2022年舉行了6次會議。 | |
| | | ||
| | | 董事會已確定，根據美國證券交易委員會的適用規則，施耐德先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。 | |
| | | ||
| | | 成立審計委員會的目的是（i）協助董事會履行對我們財務報表完整性、我們遵守法律和監管要求以及審計師資格和獨立性的監督職責；（ii）編寫此處所載的審計委員會報告；（iii）留用、考慮繼續留用和解僱我們的獨立審計師， |
| | | (iv) 批准我們獨立審計師提供的審計和非審計服務，以及 (v) 履行董事會不時授權的任何其他職能。董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的網站www.siebert.com/company/investor-relations/shareholder-information上查閲。 | |
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補償 董事會委員會 董事們： | | | 我們董事會的薪酬委員會由扎巴塔先生和庫蒂塔先生組成。薪酬委員會審查並決定向我們的執行官和董事提供的所有形式的薪酬。薪酬委員會將管理股權薪酬福利計劃。作為納斯達克規則下的 “受控公司”，薪酬委員會沒有根據正式的書面章程運作。作為公司與非控股公司交易的一部分，薪酬委員會將根據書面章程行事。薪酬委員會在2023年或2022年期間沒有舉行任何會議。 |
| | | ||
| | | 薪酬委員會將根據我們的經營業績和財務業績評估我們執行官的業績，並將據此確定他們的薪酬。 | |
| | | ||
| | | 根據證券行業的一般慣例，我們的高管薪酬包括基本工資和年度全權現金獎勵，旨在使高管的經濟利益與股東的回報保持一致。 | |
| | | ||
| | | 作為對公司高管薪酬監督的一部分，薪酬委員會將考慮公司高管薪酬及其管理的薪酬獎勵所產生的激勵措施對公司風險狀況的影響。此外，薪酬委員會將審查公司的薪酬政策和程序，包括其產生的激勵措施和可能減少過度冒險可能性的因素，以確定它們是否對公司構成重大風險。 | |
| | | ||
提名委員會 董事會的 導演： | | | 董事會提名委員會由扎巴塔先生和庫蒂塔先生組成。作為納斯達克規則下的 “受控公司”，提名委員會沒有根據正式的書面章程運作。作為公司向非控股公司過渡的一部分，提名委員會將根據書面章程行事。提名委員會在2023年或2022年沒有舉行會議。 |
| | | ||
董事會特別委員會 | | | 2022年，董事會還成立了一個由三名獨立董事組成的特別委員會，負責對公司進行戰略審查並評估戰略交易，包括與Kakaopay的交易。根據Kakaopay的交易決議，該特別委員會於2023年12月19日解散。 |
| | | ||
賠償 高級職員和主任： | | | 在適用法律允許的範圍內，我們會賠償執行官和董事因為我們提供服務而產生的責任，以及他們在應我們的要求任職時因擔任其他公司董事而產生的責任。我們有一份由美國國際集團公司承保的董事和高級管理人員責任保險單。至於保險公司對我們的賠償費用的補償，該保單有25萬美元的免賠額；個人董事和高級管理人員的承保負債沒有免賠額。 |
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年度股東大會出席情況 政策： | | | 我們董事會的政策是，強烈鼓勵所有董事參加每屆年度股東大會。我們所有的董事都參加了2022年年會。 |
道德守則： | | | 我們通過了《高級財務官道德守則》，適用於我們的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、首席會計官以及履行類似職能的任何其他員工。《高級財務官道德守則》的副本可在我們的網站上查閲，網址為www.siebert.com/company/investor-relations/shareholder-information。 |
| | | ||
董事會領導結構和董事會： | | | 2023 年 5 月 24 日，董事會任命約翰·蓋比亞為董事會主席兼首席執行官。董事會認為，所有董事將繼續參與董事會在監督公司管理方面的全部職責。 |
| | | ||
| | | 董事會打算每年至少舉行四次例會，以審議和解決涉及公司的事項。董事會還可以舉行特別會議，以解決定期會議之間出現的問題。這些會議可以親自舉行，也可以通過電話舉行。獨立董事還定期在管理層不在場的情況下舉行執行會議。董事會有權就定期董事會會議期間或之間可能發生的任何問題諮詢法律顧問。如上所述，董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，以協助董事會履行其監督職責。 | |
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董事會在風險監督中的作用： | | | 根據其監督公司的責任，董事會除其他外，直接或通過其設立的委員會結構監督公司業務事務的風險管理。與公司相關的主要風險是與證券市場波動和證券行業相關的風險、證券市場較低的價格水平、經紀行業的激烈競爭、廣泛的政府監管、淨資本要求、客户不付款、我們的系統交易量增加或其他可能導致系統故障的事件、對信息處理和通信系統的依賴、技術的持續變化、對吸引和留住關鍵人員能力的依賴、能力我們的主要股東將控制許多關鍵決策以及我們的普通股可能沒有公開市場的可能性，以及第一部分第1A項——我們的10-K表中的風險因素以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中詳述的其他風險和不確定性。 |
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| | | 董事會在公司風險監督流程中的作用包括高級管理層定期報告公司面臨的重大風險領域，包括運營、財務、法律、監管、戰略和聲譽風險。全體董事會（或相應委員會）將從管理層那裏收到這些報告，以識別和討論此類風險。 | |
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| | | 董事會定期與管理層審查其旨在管理這些風險的戰略、技術、政策和程序。在董事會的全面監督下，管理層實施了各種流程、程序和控制措施來應對這些風險。 | |
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| | | 董事會要求管理層在董事會例會上根據需要向全體董事會報告各種事項，包括公司的業績和運營以及其他與風險管理有關的事項。審計委員會還接收公司獨立註冊會計師事務所關於內部控制和財務報告事項的報告。這些審查與董事會的風險監督職能一起進行，使董事會能夠審查和評估公司面臨的任何重大風險。 |
薪酬委員會互鎖和內部參與： | | | 在2023年和2022年期間，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會成員扎巴塔先生和庫蒂塔先生在2023年、2022年或任何其他時間都不是我們的高級職員或員工。 |
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家庭關係： | | | 我們董事蓋比亞夫人是我們首席執行官兼董事會主席蓋比亞先生的配偶。除非另有披露，否則我們的任何董事、執行官和即將上任的董事或執行官之間或彼此之間均不存在家庭關係。 |
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遵守《交易法》第 16 (a) 條 | | | 《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交初步的所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會要求這些執行官、董事和股東向我們提供他們根據第16（a）條提交的所有表格的副本。 |
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| | | 根據對向公司提供的第16（a）條表格的審查，除下文披露的內容外，公司認為，在截至2023年12月31日的年度中，所有適用的第16（a）條申報要求均已得到滿足，但下述情況除外： | |
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違法行為第 16 (a) 條報告 | | | 2023年6月28日，一個實益擁有公司已發行普通股10％以上的集團成員理查德·蓋比亞在表格4中報告了某些股份的收購和處置。由於無意中的錯誤，Gebbia先生的4號表格延遲了兩天才提交。 |
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| | | 2023 年 6 月 16 日，我們的董事 Hocheol Shin 提交了與其在 2023 年 5 月 24 日被任命為董事會成員相關的表格 3。由於無意中的錯誤，申先生的表格 3 延遲了十三天才提交。 | |
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公司的顧問 | | | 約翰·蓋比亞和理查德·蓋比亞是格洛麗亞·蓋比亞和約翰·傑比亞的兒子，他們是MSCO的聯席首席執行官，並擔任MSCO的註冊負責人和關聯人。在收購StockCross完成之前，他們還曾擔任StockCross的執行官和董事。理查德·蓋比亞和約翰·蓋比亞都在證券行業擁有豐富的經驗，他們與MSCO和公司高級管理層合作，以發現節省成本的機會和業務的改進。 |
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| | | 自1990年以來，約翰·蓋比亞一直以各種身份從事經紀行業。蓋比亞先生在1992年至1997年期間擔任肯尼迪·卡伯特公司的總裁兼首席執行官，當時該公司被多倫多道明銀行收購。此後，他活躍於Gebbia的各種家族企業。從 2007 年到 2020 年，Gebbia 先生在 StockCross 工作，最近擔任董事兼執行副總裁。 | |
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| | | 理查德·蓋比亞自1993年以來一直從事經紀行業。從2007年到2020年，蓋比亞先生以各種身份與StockCross合作。蓋比亞先生曾是StockCross的首席執行官兼董事。 | |
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| | | 大衞·蓋比亞自1993年以來一直從事經紀行業。蓋比亞先生目前是公司保險子公司帕克·威爾希爾公司（“PW”）的總裁。 |
姓名 | | | 年齡 | | | 位置 |
John J. Gebbia | | | 85 | | | 首席執行官、主席兼董事 2017 年 2 月至 2020 年 5 月，約翰·蓋比亞擔任董事會特別顧問。約翰·蓋比亞於1959年開始在經紀行業工作。1962 年，蓋比亞先生成為沃爾斯頓公司的執行副總裁。在成為機構經紀公司Jesup & Lamont的首席執行官後，蓋比亞先生於1983年收購了該公司。此後，蓋比亞先生擁有和/或控制了多家經紀公司，包括肯尼迪·卡博特公司，該公司於1997年以1.6億美元的價格出售給了多倫多道明銀行。 |
姓名 | | | 年齡 | | | 位置 |
安德魯·H·賴希 | | | 68 | | | 執行副總裁、首席運營官、首席財務官、董事兼祕書 安德魯·賴希曾擔任公司執行副總裁、首席財務官和助理祕書以及MSCO首席執行官。在此之前，安德魯·賴希在2002年至2016年期間在StockCross擔任過各種高管職務。賴希先生在金融行業擁有30多年的經驗，其中包括在StockCross擔任高級管理人員超過14年。Reich 先生擁有南加州大學工商管理碩士學位和伯納德·巴魯克學院工商管理碩士學位。 |
名稱和 主要職位 | | | 年 | | | 工資 ($) | | | 獎金 ($) | | | 股票 獎項 ($) | | | 選項 獎項 ($) | | | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | | | 不合格 已推遲 補償 收益 ($) | | | 所有其他 補償 ($)(3) | | | 總計 ($) |
John J. Gebbia(1) 首席執行官、董事兼主席 | | | 2023 | | | $292,000 | | | $200,000 | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | $120,000 | | | $612,000 |
安德魯·H·賴希(2) 執行副總裁、首席運營官、首席財務官、董事兼祕書 | | | 2023 | | | $250,000 | | | $181,000 | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | $120,000 | | | $551,000 |
| | 2022 | | | $225,000 | | | $25,000 | | | $32,000 | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $282,000 |
(1) | 表示根據ASC主題718確認的財務報表報告的美元金額。蓋比亞先生被任命為首席執行官一職，自2023年5月24日起生效。 |
(2) | 表示根據ASC主題718確認的財務報表報告的美元金額。賴希先生被任命為執行副總裁、首席運營官兼首席財務官，自2016年12月16日起生效。 |
(3) | 蓋比亞先生和賴希先生的 “所有其他薪酬” 是分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中作為董事會成員所做服務的其他薪酬。 |
• | 禁止授予折扣期權或 SAR； |
• | 在對水下期權或SAR進行重新定價之前需要股東批准； |
• | 禁止對未賺取的限制性股票、限制性股票單位、績效股票或單位進行分紅或股息等價物；以及 |
• | 無權允許期權或 SAR 的股息等價物。 |
| | | John J. Gebbia-PEO | | | 安德魯·H·賴希——前 PEO | | | 非 PEO NEO | | | | | ||||||||||||
年 | | | 摘要 補償 表格總計 適用於 PEO(1) | | | 補償 實際已付款 到 PEO(4) | | | 摘要 補償 表格總計 對於前任來説 PEO(1) | | | 補償 實際已付款 到以前的 PEO(4) | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於非 PEO NEO(1) | | | 平均值 補償 實際已付款 改為非 PEO NEO(5) | | | 的價值 初始已修復 $100 投資 基於 總計 股東 返回 （“TSR”）(6) | | | 淨收入/ 損失 （千人）(7) |
2023 | | | $612,000 | | | $612,000 | | | $230,000 | | | $230,000 | | | $321,000 | | | $321,000 | | | $(27.59) | | | $8,700(3) |
2022 | | | $282,000 | | | $250,000 | | | $— | | | $— | | | $(2) | | | $(2) | | | $(41.38) | | | $(2,990) |
(1) | 表示在上面薪酬彙總表的 “總計” 列中，我們的 PEO、前任專業僱主和非 PEO NEO 在每個相應年度報告的薪酬總額。 |
(2) | 在截至2022年12月31日的財政年度中，安德魯·賴希是我們的專業僱主，直到2023年5月24日，他任命蓋比亞先生為專業僱主。截至2022年12月31日的年度沒有其他近地天體，在截至2023年12月31日的年度中，只有安德魯·賴希。 |
(3) | 表示截至2023年9月30日的九個月的淨收入金額。 |
(4) | 代表根據S-K法規第402（v）項計算的分別向我們的專業僱主和前任專業僱主組織計算的 “實際支付的薪酬” 金額，並進行了以下調整： |
年 | | | 已報告 摘要 補償 表格總計 John J. Gebbia | | | 公平 獎項 調整(b) | | | 補償 實際上已付款給 約翰·蓋比亞 |
2023 | | | $612,000 | | | $— | | | $612,000 |
2022 | | | $— | | | $— | | | $— |
年 | | | 已報告 摘要 補償 表格總計 安德魯·H·賴希 | | | 公平 獎項 調整(b) | | | 補償 實際上已付款給 安德魯 H. 賴希 |
2023 | | | $551,000 | | | $— | | | $551,000 |
2022 | | | $282,000 | | | $(32,000) | | | $250,000 |
(b) | 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 在適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償還和未兑現獎勵的公允價值變動金額自適用年度末起計算；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，博覽會截至歸屬日的價值；（iv）對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予的在適用年度內被確定不符合適用的歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在股票或期權獎勵之前的適用年度中支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。用於計算公允價值的估值假設與撥款時披露的估值假設沒有重大差異。 |
(5) | 代表根據S-K法規第402（v）項計算的向非專業僱主組織NEO支付的 “實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映在適用年度內向非專業僱主組織NEO賺取或支付的實際平均薪酬。根據S-K法規第402（v）項的要求，對每個適用年度的非PEO NEO的平均總薪酬進行了以下調整： |
年 | | | 已報告 摘要 補償 表格總計 安德魯·H·賴希 | | | 公平 獎項 調整(b) | | | 補償 實際上已付款給 安德魯 H. 賴希 |
2023 | | | $551,000 | | | $— | | | $551,000 |
2022 | | | $— | | | $— | | | $— |
(6) | 股東總回報率是從2021年12月31日開始到2023年和2022年12月31日結束的衡量期的累計股東總回報率，計算方法是將計量期末和開始時的股價差除以我們在計量期結束時的股價。2023年或2022年沒有派發任何股息。 |
(7) | 報告的美元金額代表我們在適用年度的合併已審計財務報表中反映的淨虧損金額。 |
姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 | | | 股票 獎項 | | | 選項 獎項 | | | 非股權 激勵計劃 補償 | | | 不合格 已推遲 補償 收益 | | | 所有其他 補償 | | | 總計 2023 |
格洛麗亞·E·蓋比亞 | | | $120,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $90,000(1) | | | $210,000 |
John J. Gebbia | | | $120,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $120,000 |
安德魯·H·賴希 | | | $120,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $120,000 |
弗朗西斯·V·庫蒂塔 | | | $145,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $145,000 |
查爾斯·扎巴塔 | | | $245,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $245,000 |
傑裏·施耐德 | | | $145,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $145,000 |
Hocheol Shin | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— | | | $— |
姓名 | | | 賺取的費用或 以現金支付 | | | 股票 獎項 | | | 選項 獎項 | | | 非股權 激勵計劃 補償 | | | 不合格 已推遲 補償 收益 | | | 所有其他 補償 | | | 總計 2022 |
格洛麗亞·E·蓋比亞 | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— |
John J. Gebbia | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— |
安德魯·H·賴希 | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— |
弗朗西斯·V·庫蒂塔 | | | $106,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $106,000 |
查爾斯·扎巴塔 | | | $106,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $106,000 |
傑裏·施耐德 | | | $106,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $106,000 |
辛西婭·迪巴託洛(2) | | | $— | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | $— |
(1) | 代表因作為顧問向公司提供的服務而向Gebbia女士支付的薪酬。 |
(2) | 迪巴託洛女士辭去了我們董事會的職務，自2022年10月18日起生效。 |
受益所有人的姓名和地址(1) | | | 普通股 股票 | | | 班級百分比 （四捨五入） |
被任命為執行官和董事 | | | | | ||
Gloria E. Gebbia /John J. Gebbia(2)(6) | | | 16,960,323 | | | 43% |
安德魯·H·賴希(8) | | | 758,238 | | | 2% |
查爾斯·扎巴塔(3) | | | 590,439 | | | 1% |
弗朗西斯·V·庫蒂塔 | | | 187,773 | | | 1% |
傑裏·施耐德 | | | 3,000 | | | * |
Hocheol Shin(7) | | | — | | | * |
董事和指定執行官作為一個小組（7 人） | | | 18,499,773 | | | 47% |
| | | | | |||
持有5％或以上的其他股東 | | | | | ||
Kakaopay 盤橋路166號B座15層 城南市盆唐區 大韓民國京畿道 13529 | | | 8,075,607 | | | 20% |
| | | | | |||
Kimberly Gebbia(4)(6) 柯林斯大道 653 號 佛羅裏達州邁阿密 33139 | | | 3,314,400 | | | 8% |
| | | | | |||
約翰·M·蓋比亞(5)(6) 維西街 300 號 紐約州紐約 10282 | | | 2,097,891 | | | 5% |
* | 截至2024年2月9日，已發行股票的比例不到1％。 |
(1) | 除非另有説明，否則每個人的營業地址均為佛羅裏達州邁阿密海灘柯林斯大道653號的西伯特金融公司，郵編33139。 |
(2) | 格洛麗亞·蓋比亞和約翰·傑比亞是夫妻。包括格洛麗亞·蓋比亞擁有的10,076,714股普通股、金伯利·蓋比亞以及理查德和金伯利·蓋比亞子女擁有的2,850,865股股份、約翰·蓋比亞和約翰·蓋比亞子女擁有的2,097,891股股票、大衞·蓋比亞和大衞·蓋比亞子女擁有的1,471,318股股票，以及4653,518股股票理查德·蓋比亞擁有35股股票。 |
(3) | 包括查爾斯·扎巴塔的妻子擁有的490,439股股票。 |
(4) | 包括金伯利·蓋比亞的丈夫理查德·蓋比亞擁有的463,535股股份，以及理查德和金伯利·蓋比亞的孩子擁有的261,273股股份。 |
(5) | 包括約翰·蓋比亞的受撫養子女擁有的19萬股股份。 |
(6) | Gloria E. Gebbia、John M. Gebbia、Richard Gebbia、David Gebbia和Kimberly Gebbia是截至2022年1月10日的某些經修訂和重述的聯合申報和集團協議（“集團協議”）的當事方，根據該協議，上述蓋比亞家族成員同意組建一個小組，以採取聯合行動並採取與其對公司證券的投票權有關的行動實現上述目標是必要或可取的。該集團協議的副本附於2022年1月13日作為附錄99.1提交的經修訂的附表13D，以引用方式納入此處。 |
(7) | 根據Kakaopay、公司、Gebbia股東（定義見其中）和約翰·傑比亞（以個人身份和Gebbia股東代表）於2023年12月19日簽訂的某些經修訂和重述的股東協議，Hocheol Shin被Kakaopay指定為董事提名人。股東協議的副本作為附錄10.42附於公司於2023年12月20日提交的8-K表最新報告，作為附錄10.42，以引用方式納入此處。 |
(8) | 包括安德魯·賴希的受撫養子女擁有的28,000股股票。 |
審計委員會向 股東： | | | 審計委員會已審查並與管理層討論了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與我們的獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（美國）通過的關於 “與審計委員會的溝通” 的第16號審計準則要求討論的事項，包括我們的關鍵會計政策以及我們在 “資產負債表外” 實體中的利益（如果有）。此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所的書面披露和陳述，這是上市公司會計監督委員會（美國）關於 “與審計委員會就獨立性進行溝通” 的適用要求所要求的。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表納入西伯特金融公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。 審計委員會， 傑裏·施耐德，註冊會計師，董事長 弗朗西斯·V·庫蒂塔 查爾斯·A·扎巴塔 |
姓名 | | | 在本公司的職位 | | | 第一年當選 董事 |
格洛麗亞·E·蓋比亞 | | | 董事 | | | 2016 |
John J. Gebbia | | | 董事、主席兼首席執行官 | | | 2020 |
安德魯·H·賴希 | | | 董事兼執行副總裁、首席運營官、首席財務官兼祕書 | | | 2016 |
查爾斯·A·扎巴塔 | | | 董事 | | | 2016 |
弗朗西斯·V·庫蒂塔 | | | 董事 | | | 2016 |
傑裏·施耐德 | | | 董事 | | | 2016 |
Hocheol Shin | | | 董事 | | | 2023 |
| | | 根據董事會的命令 | |
| | | ||
| | | 安德魯 H. 賴希 | |
| | | 祕書 | |
日期：2024 年 2 月 20 日 | | |
