股東年會通知  

和 代理聲明

尊敬的 股東：

2024年5月7日，星期二，皮埃蒙特辦公室房地產信託公司，馬裏蘭州的一家公司，將舉行其2024年股東年會（“年會”）虛擬網絡直播。會議將於東部時間上午11點開始 。如果您在記錄日期是公司的註冊股東，您將能夠出席年度大會，提出問題，並通過訪問 www.meetnow.global/M4VTKNX 並按照您的代理材料或代理卡的互聯網可用性通知上的指示進行操作。如果您是 受益持有人，並通過銀行或經紀商等中介機構持有您的股份，並且希望參加網絡直播， 能夠提問和/或投票，則您必須在年度大會之前註冊，在美國東部時間2024年5月2日下午5：00之前向Computershare提交 您的代理權證明。

本次年會的目的是：

您的 董事會已選擇2024年3月6日作為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期。

2024年3月27日，我們將開始向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知，其中包含 關於如何訪問我們的代理材料的説明，包括我們的2024年委託聲明和我們的2023財年股東年度報告， 以及如何在線投票。

無論 您是否計劃遠程參加年會，您的投票都非常重要，我們鼓勵您及時投票。您 可以通過免費電話號碼或互聯網投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡的紙質副本，您可以 在所提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。

有關提供的所有三種投票方法的説明 均包含在代理卡或代理材料的互聯網可用性通知中。 如果您執行了代理，但後來出於任何原因決定撤銷您的代理，您可以在東部時間2024年5月6日晚上11：59之前的任何時間執行此操作。您也可以在年度大會投票結束前通過網上投票撤銷您的委託。

關於2024年5月7日召開的股東大會委託書材料可用性的重要通知：我們的2024年委託書 和我們的2023財年股東年度報告可在 www.envisionreports.com/PDM.

皮埃蒙特 2024年代理|3

2024年委託書

目錄表

4|皮埃蒙特2024代理

皮埃蒙特 2024年代理|5

2024年代理聲明一覽

如果 您在2024年3月6日營業時間結束時是股東，並通過銀行 或經紀商等中介機構持有您的股份，則必須提前登記參加年會。要註冊，您必須向Computershare提交反映您持有我們股票的代理權證明（合法 代理），以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須 標記為"法律代理"，並在下午5：00之前收到，東部時間2024年5月2日。您將收到來自Computershare的 確認您的註冊的電子郵件。如果您沒有控制號碼，您可以作為嘉賓 （非股東）出席年會，但不能在年會上提問或投票。註冊請求應 直接發送至Computershare：（i）通過將您的經紀人發送的電子郵件轉發至 郵箱：LegalProxy@Computer Shar.com; 或（ii）郵寄至Computershare， Piedmont Office Realty Trust，Inc.法律代理人，PO郵編：02940—3006郵箱：43006

6|皮埃蒙特2024代理

提案 1：

董事選舉

董事會請您選舉下列七名被提名人，任期在 2025年股東年會上屆滿，或直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。每名董事被提名人如果獲得 2024年年會上的多數票（即"贊成"票多於"反對"票），他或她將當選。

	主要 作用	年齡	董事 自	獨立的	委員會
凱利 H.巴雷特	前任 高級副總裁—Home Services，Home Depot	59	2016		審核*， 提名與治理
Glenn G.科恩	執行副總裁， Kimco Realty Corp.	60	2020		補償*， 審計，資本
Venkatesh S.杜爾瓦蘇拉	主管 非洲數據中心執行幹事和董事會成員	57	2022		資本
瑪麗 M. Hager	前輩 Greystar公司顧問和董事會成員	64	2022		提名 &治理
芭芭拉 B.郎	管理 Lang Strategies，LLC首席執行官	80	2015		補償， 提名和治理 *
C. 布倫特·史密斯	總裁 首席執行官，皮埃蒙特辦公房地產信託公司。	48	2019
戴爾 H.泰索姆	前任 全球首席運營官，保誠房地產投資公司	75	2015		副主席 董事會、審計、資本

* 表示 委員會主席

皮埃蒙特 2024年代理|7

提案 2：批准委任DELOITTE & TOUKE LLP為我們的獨立註冊會計師事務所

董事會請求您批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，任期截至2024年12月31日。德勤會計師事務所自2018年以來一直擔任本公司獨立註冊的 公共會計師事務所。

提案 3：在徵求意見的基礎上，批准我們指定的執行官員的薪酬

董事會請您在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬 。我們認為，我們的薪酬計劃旨在：

8|皮埃蒙特2024年代理

薪酬 和治理實踐

我們做什麼			我們不做什麼
	如果提議設立交錯董事會，是否需要股東批准？		沒有交錯的 板。
	是否擁有由絕對多數獨立董事組成的董事會。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準和我們的公司治理準則，我們的七家董事提名機構中有六家是獨立的 。		無薪酬 或激勵措施鼓勵可能對公司產生重大不利影響的風險。
	是否有單獨的董事會主席和首席執行官。		沒有任何高管的税收總額 增加。
	是否要求在無競爭的選舉中以多數票選舉董事。		沒有重新定價 或買斷低於水平線的股票期權。
	是否允許股東修改公司章程。		未與我們的任何董事或高管進行任何可報告的交易。
	是否將董事會條款限制為15年。		不得進行涉及我們證券的套期保值或質押交易。
	執行 我們需要對董事會進行年度績效評估。		無保證 現金獎勵薪酬或與高管的股權授予。
	執行 通過將薪酬總額的大部分與實現均衡的公司組合掛鈎，使薪酬與績效保持一致 薪酬委員會及董事會的個別表現期。
	執行 以多年業績股份的形式交付股權獎勵價值的很大一部分。2023年，60%的高管 管理人員股權獎勵的機會與我們公司相對於同行羣體的三年總股東回報掛鈎。
	執行 為董事和執行人員制定股票所有權準則。
	執行 根據適用法律和紐交所上市標準，我們有一個涵蓋我們所有執行官的回補政策。
	執行 每年評估風險補償。
	執行 有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。
	執行 聘請獨立的薪酬顧問，直接向薪酬委員會報告。
	執行 上限激勵補償。獎勵獎勵包括最低和最高績效閾值，資金基於 根據明確界定的預先核準的目標衡量實際成果。
	執行 擁有一個董事會委員會，專注於重要的環境、社會和治理（“ESG”）問題，滿足 每季度向管理層彙報，並向董事會彙報。
	執行 要求持有12個月的持有期，向高級副總裁或更高職稱的員工發行的股票。

皮埃蒙特 2024年代理|9

關注 基於績效的薪酬

CEO目標 薪酬機會	全部 其他NEO目標薪酬機會

提案 4：批准對我們的第二次修訂和恢復的2007年OMNIBUS激勵計劃的修正案

董事會要求您批准皮埃蒙特辦公室房地產信託公司的修正案。第二次修訂和重述 2007年綜合激勵計劃（"皮埃蒙特辦公室房地產信託公司第二次修訂並重述2007年綜合獎勵計劃"或"A & R獎勵計劃"），以：

(i)將可供發行的普通股數量增加5，000，000股，由8，666，667股增加到13，666，667股；

(ii)就A & R 激勵計劃下的激勵獎勵增加最低持有期要求和最低歸屬期要求；以及

（iii） 對2007年綜合獎勵計劃作出某些其他修訂；詳情如下。

董事會於2024年3月12日批准了對A & R激勵計劃的修訂，但須經股東批准。 有關A & R激勵計劃修正案的完整説明，請參見提案4。

10|皮埃蒙特2024代理

提案 1：

董事選舉

我們目前的董事會由九名成員組成，由八名獨立成員和我們的首席執行官。Frank C. McDowell 和Jeffrey L. Swope目前在我們的董事會任職，每個人都接近15年的任期限制，並將在年度會議上從我們的 董事會退休。麥克道爾先生和斯沃普先生退休後，董事會的規模將減少 至7名成員。

在 年度會議上，您將投票選舉七名董事。每位當選的被提名人將擔任董事，直至 下一屆股東年會，直至其繼任者被正式選出並符合資格，或直至其去世、辭職 或被免職。自二零二三年股東周年大會以來，以下各獲提名人均擔任董事。 董事會根據本委託書中討論的既定 提名程序，提名每位被提名人在年度大會上連任。

您的 董事會一致建議投票“支持”所有七名被提名人，作為董事。

	凱利 H.巴雷特 導演* 導演自2016 年齡：59歲

Former SVP-Home Services, among other roles, for The Home Depot (NYSE:HD) for sixteen years. While at Home Depot, Ms. Barrett served in various roles including Senior Vice President - Home Services, Vice President Corporate Controller, Senior Vice President of Enterprise Program Management, and Vice President of Internal Audit and Corporate Compliance. Prior to her employment by The Home Depot, Ms. Barrett was employed by Cousins Properties Incorporated for eleven years in various financial roles, ultimately including that of Chief Financial Officer. During that time, she was very active in the National Association of Real Estate Investment Trusts (NAREIT) as an Accounting Committee Co-Chairperson and member of the Best Financial Practices Council as well as the Real Estate Group of Atlanta. She has been a licensed CPA in Georgia for over thirty years, is certified as a director by the National Association of Corporate Directors (NACD), and holds a Certificate in Cybersecurity oversight from the NACD. In addition, Ms. Barrett currently serves as a director, Audit Committee Chair, and member of the Compensation Committee of The Aaron’s Company, Inc. (NYSE:AAN); director and member of both the Audit and Compensation Committees of Americold Realty Trust (NYSE:COLD); and director and member of the Compensation Committee and Information Technology Committee of EVERTEC, Inc (NYSE: EVTC). Her leadership positions in the Atlanta community include currently serving on the NACD Atlanta Chapter Board, Board of the Metro Atlanta YMCA, where she was formerly Chair of the Board, a member of the Georgia Tech Foundation Board of Trustees and the Advisory Board 她是喬治亞理工學院 商學院的前任董事會主席。她曾在大亞特蘭大女童子軍董事會、反對家庭暴力夥伴關係和亞特蘭大扶輪社任職。

女士 巴雷特為董事會帶來超過30年的領導和財務管理專業知識。作為NAREIT會計委員會和最佳財務實踐理事會的前成員，以及辦公室REITs的前首席財務官，她完全有資格 為皮埃蒙特提供監督和指導，並擔任審計委員會主席和審計委員會財務專家。

* 表示董事已被董事會確定為根據紐交所上市標準的獨立董事。

皮埃蒙特 2024代理|11

	格倫·G·科恩 董事* 2020年以來的董事 年齡：60歲

金光地產(紐約證券交易所股票代碼：KIM)首席財務官總裁執行副總裁，該公司是北美最大的上市公司 所有者和運營商，擁有露天、以雜貨店為主的購物中心，以及不斷增長的綜合用途資產組合。此外， 科恩先生是網絡安全委員會的成員，負責監管技術團隊，包括金光科技的網絡安全團隊。在2010年被任命為金控首席財務官之前，科恩先生於1997年至2024年在金控擔任過多個其他職位，包括財務主管，自1995年加入董事以來，他還擔任過會計和税務部門的其他職位。 2016年至2018年，科恩先生擔任董事和Quality Care，Inc.(前紐約證券交易所代碼：QCP)審計委員會成員。他是註冊會計師，是NAREIT和國際購物中心理事會(ICSC)的成員。

科恩先生為董事會帶來了大約25年的領導和財務管理經驗。作為首席財務官，Cohen先生負責KIMCO的財務和資本戰略，並監督另一家大型上市REIT的會計、財務報告和規劃、税務、財務和資本市場活動，使他 有資格為皮埃蒙特提供監督和指導，並擔任審計委員會成員和財務專家， 和資本委員會成員。除了他在房地產投資信託基金行業的悠久歷史外，他對典型公共公司薪酬計劃的瞭解，以及對公平有效的薪酬計劃對管理層和股東的重要性的第一手知識，使他非常有資格擔任薪酬委員會主席。

	文卡特什·S·杜瓦蘇拉 董事** 自2022年以來的董事 年齡：57歲

非洲數據中心首席執行官(“CEO”)兼董事會成員，這是一家總部位於倫敦的木薯技術公司，負責非洲大陸一個價值15億美元的數據中心和可再生能源業務的執行領導權。在加入非洲數據中心之前，杜爾瓦蘇拉在2012年至2020年擔任過各種領導職務 最終擔任CyrusOne(前身為納斯達克：CONE)的首席執行官和總裁，該公司是一家價值約120億美元的數據中心，最近由全球投資公司KKR和基礎設施投資者Global Infrastructure Partners管理的基金收購。在Cyrus One任職期間，杜瓦蘇拉將業務發展成為第三大數據中心REIT，併成功地將公司的增長戰略轉向在美國和歐盟的超大規模部署。他還監督了網絡威脅、網絡檢測和網絡安全工具的實施。杜瓦蘇拉也是巴西數據中心運營商Elea Digital的董事會成員。

杜瓦蘇拉先生在上市公司和私營、國內和國際科技公司擁有約30年的領導、管理、營銷和運營經驗。他負責各種數據中心、互連供應商和複雜企業的銷售、營銷和戰略，使他完全有資格擔任資本委員會成員， 為皮埃蒙特資本分配決策提供監督和指導，以及網絡風險管理專業知識。

* 表明根據紐交所上市標準，董事已被我們的董事會確定為獨立公司。

12|皮埃蒙特2024委託書

	瑪麗·M·海格 董事* 2022年以來的董事 年齡：64歲

全球房地產投資管理公司Greystar的高級顧問。Hager女士共同領導Greystar-Thackeray業務以及Greystar的商業地產業務，並在Greystar全球投資委員會、Greystar執行委員會和Greystar董事會任職。

在2021年加入Greystar之前，Hager女士是Thackeray Partners的聯席首席執行官和聯合創始人，Thackeray Partners是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的多元化私人房地產公司。自2005年成立以來，Thackeray Partners贊助了五傢俬募股權基金，其中Hager女士負責整體戰略、合作伙伴溝通、交易尋找、資產管理和基金管理。

在創立Thackeray Partners之前，Hager女士在Trammell Crow Company和其他Crown附屬實體工作了十六年 ，擔任過各種職務。

女士 Hager是城市土地研究所的成員，目前她在該研究所的董事會任職，並曾擔任ULI基金會投資委員會 主席。她也是前美洲全球管理受託人和國家小規模 開發產品委員會的前主席。她為董事會帶來了超過30年的經驗，涉及管理和領導房地產投資組合的幾乎所有方面，以及豐富的行業關係，特別是在我們最大的市場之一，使她有資格擔任我們的提名和公司治理委員會的成員。

	Barbara B.郎 董事** 導演自2015 年齡：80歲

Managing Principal & Chief Executive Officer of Lang Strategies, LLC, a business consulting firm, located in Washington, D.C. Ms. Lang served as president and Chief Executive Officer of the D.C. Chamber of Commerce from 2002 to 2014 and prior to joining the Chamber was the Vice President of Corporate Services and Chief Procurement Officer for Fannie Mae. Ms. Lang also had a long career with IBM where she served in several management positions in finance, administration and product forecasting. She has received numerous awards and accolades throughout her career, including being twice named one of Washingtonian Magazine’s 150 Most Powerful People in the Washington, D.C. region, Business Leader of the Year by the District of Columbia Building Industry Association and a Lifetime Legacy Award from Washington Business Journal. Ms. Lang also served on the board of Cardinal Financial Corporation (NASDAQ: CFNL) from 2014 to 2017 and currently serves on the board of the Sibley Hospital Foundation, Chair of Conservation Nation and as a board member of Pyxera Global. Ms. Lang is the author of Madame President: Leadership Lessons from the Top of the Ladder, a book on leadership skills, particularly focused upon the challenges of race and gender facing African-Americans and women in corporate and governmental America.

女士 Lang為董事會帶來了廣泛的個人關係網，涉及公司和政府關係， 是公司的一個主要運營市場 。此外，她在私營公司和政府機構擁有廣泛的高級管理專業知識。 Lang女士豐富的商業、財務和治理專業知識，以及她打破女性和少數族裔領導層“玻璃 天花板”的生活經驗，使她非常有資格擔任提名和公司治理委員會主席 （該委員會還負責監督公司的ESG活動）以及薪酬委員會成員。公司 最近的年度ESG報告可在公司網站www.piedmontreit.com上查閲。

* 表示董事已被董事會確定為根據紐交所上市標準的獨立董事。

皮埃蒙特 2024代理|13

	C.布倫特·史密斯 總裁、首席執行官兼董事 董事自2019年以來 年齡：48歲

自2019年7月起擔任總裁 兼首席執行官。在晉升為首席執行官之前，Smith先生 曾擔任我們的首席投資官四年。此外，直到2019年2月，Smith先生一直擔任皮埃蒙特東北地區的執行副總裁，負責公司超過300萬平方英尺的波士頓和紐約/新澤西投資組合的所有租賃、資產管理、收購、處置和開發活動。在2012年加入 Piedmont之前，Smith先生曾在摩根士丹利擔任房地產投資銀行 部門執行董事，為各種公共和私人房地產客户提供諮詢服務。他在北美和亞洲擁有約20年的實體和 資產級房地產交易經驗。

先生 Smith帶來了大約20年的經驗，加上對皮埃蒙特每個運營市場 的詳細工作知識，處理皮埃蒙特一些最大和最複雜的租户和物業的經驗，以及談判 複雜的買賣協議和併購交易的經驗，以及與皮埃蒙特的每一位 股票分析師的工作關係。此外，他廣泛的私人和公共養老金股票投資者和頂級 投資銀行家網絡對公司來説是無價的。

	戴爾·H.泰索姆 董事會副主席 * 董事自2015年起；副主席自2017年起 年齡：74歲

前 保誠房地產投資公司（"PREI"）全球首席運營官。在2013年退休之前， 在PREI的36年職業生涯中，Taysom先生曾擔任多個職位，包括美國交易負責人和 全球交易負責人等，隨後他擔任全球首席運營官 （以下簡稱“COO”）的任期結束。他是PREI國內和國際投資委員會的成員以及 全球管理委員會的成員，也是ULI、全國多住房委員會和全國房地產投資經理協會（"NAREIM"）的前成員。

先生 Taysom帶來了多年的經驗，處理商業地產的幾乎所有方面。他熟悉 我們物業所在的許多市場，並在 房地產行業擁有廣泛的個人聯繫網絡。除了擔任PREI首席運營官的財務和預算職責外，Taysom先生還與管理委員會一起參與了公司戰略願景的制定，包括審查、批准和財務績效責任 。這種財務和運營經驗使他非常適合擔任審計委員會和資本委員會的成員。

* 表明根據紐交所上市標準，董事已被我們的董事會確定為獨立公司。

14|皮埃蒙特2024代理

提案 2：

批准DELOITTE & TOUCHE LLP為2024財政年度獨立註冊公共會計師事務所

Deloitte & Touche LLP的聘用

2024年2月20日，審核委員會批准委聘德勤會計師事務所（特殊合夥）作為我們的獨立註冊公眾 會計師事務所，審計我們截至2024年12月31日止年度的財務報表。本提案要求您批准 選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。雖然我們不需要得到股東的批准，但董事會認為這樣做是一種良好的做法。儘管獲得批准， 審計委員會可酌情在 年內的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所，如果審計委員會確定該變更符合皮埃蒙特和我們股東的最佳利益。如果德勤會計師事務所的任命 未獲批准，審計委員會將考慮任命另一家獨立註冊 公共會計師事務所，但無需任命其他事務所。德勤會計師事務所自2018年以來一直擔任本公司的 獨立註冊公共會計師事務所。

德勤（Deloitte & Touche LLP）的 代表將出席年會，並有機會發表聲明， 並將回答股東提出的適當問題。

您的 董事會一致建議投票“贊成”批准任命德勤 LLP為我們2024財年獨立註冊會計師事務所。

預批准 策略

審計委員會必須事先批准我們獨立註冊會計師事務所 為我們提供的所有審計服務，以及所有允許的非審計服務（包括費用和條款），以確保 此類服務的提供不會損害註冊會計師事務所的獨立性。除非我們的獨立註冊會計師事務所提供的某類服務已獲得“一般”預先批准，否則 將需要審核委員會的“特定”預先批准。

所有 由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務的請求或申請，如果不需要 審核委員會的具體預先批准，都將提交給管理層，並且必須包括所提供的服務的詳細描述 。管理層將確定此類服務是否包括在已獲得 審計委員會一般預先批准的服務清單中。我們的獨立註冊會計師事務所將及時通知審核委員會 提供的任何此類服務。

我們的獨立註冊會計師事務所和我們的首席財務官、司庫或首席會計官將向審計委員會提交 請求或申請，其中必須包括一份聯合聲明，説明他們認為，該請求或申請符合美國證券交易委員會（SEC）關於註冊會計師事務所獨立性的規則。審計委員會主席已獲授權對一般預批准指南未涵蓋的所有服務進行具體預批准，每次事件的金額不得超過75，000美元。每次事件需要 預先批准的金額超過75，000美元，在聘請 德勤會計師事務所（我們目前的獨立註冊會計師事務所）之前，需要我們的審計委員會進行具體的預先批准。

審計委員會主席根據本政策特別預先批准的所有 金額必須在審計委員會下次定期會議上向 全體成員披露。

皮埃蒙特 2024年代理|15

截至2023年12月31日止年度，德勤會計師事務所提供的所有服務均已根據上述政策及程序獲得審核委員會 預先批准。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計委員會審查了德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）和德勤税務師事務所（Deloitte Tax LLP）（統稱 “德勤”）在2023財年和2022財年提供的審計和非審計服務，以及就該等服務收取的費用。審核委員會在審核任何非審計 服務費用時，考慮了提供此類服務是否符合維持我們獨立註冊會計師事務所的獨立性 。下表載列 截至2023年及2022年12月31日止年度支付予德勤的總費用：

上表的目的，專業費用分類如下：

16|皮埃蒙特2024代理

提案 3：

年度 批准指定執行官員薪酬的諮詢表決

薪酬 反映業績，薪酬與股東長期利益的一致性是 薪酬計劃的主要原則。根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》（“多德—弗蘭克法案”），股東有機會在諮詢的基礎上就我們指定的高管薪酬進行投票。 這通常被稱為"薪酬發言權"，並使您作為股東能夠就我們的2023年高管薪酬計劃和政策以及 在本委託書中通過以下決議披露的向指定高管支付的薪酬進行投票：

"決定， 股東批准指定執行官的薪酬，如薪酬討論和 分析部分以及薪酬表和本委託書中隨附的敍述性披露所述。"

如 下文"高管薪酬—薪酬討論和分析"中所述，向 指定高管支付的薪酬旨在滿足以下目標：

此 提案是諮詢提案，這意味着它不具有約束力。雖然投票不具約束力，但薪酬委員會 將審查投票結果，並在就我們指定的 高管的未來薪酬安排做出決定時考慮投票結果。

正如《多德-弗蘭克法案》所要求的，本次投票不會推翻董事會的任何決定，不會對董事會的受託責任產生或暗示任何變化，也不會限制或限制股東 在與高管薪酬相關的代理材料中提出建議的能力。

您的 董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准 我們提名的高管的薪酬。

皮埃蒙特 2024代理|17

提案 4：

批准對2007年第二次修訂和重述的綜合激勵計劃的修正案

一般信息

我們 保留皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司第二次修訂和重新修訂的2007年綜合激勵計劃(“皮埃蒙特寫字樓房地產信託公司第二次修訂和重新修訂的2007年綜合激勵計劃”或“A&R激勵計劃”)，該計劃已得到我們股東的批准，並於2021年3月18日生效。管理層已決定對A&R獎勵計劃(經建議修訂後的“修訂獎勵計劃”)作出修訂，以(I)將可供發行的普通股數目增加5,000,000股，由8,666,667股增加至13,666,667股，(Ii)就A&R獎勵計劃下的獎勵增加最短持有期及最短歸屬期間的要求 ，以及(Iii)對A&R 獎勵計劃作出若干其他修訂，以符合我們的最佳利益。

董事會認為，增加預留及可供獎勵的普通股股份數目、增加最低持股期及最低歸屬期間，以及作出以下概述的經修訂獎勵計劃所反映的其他修訂，符合本公司及我們的股東的最佳利益。

為確保未來獎勵的股票供應充足，董事會已批准並建議股東批准對A&R獎勵計劃的修訂 。修訂的獎勵計劃將授權根據獎勵發行最多5,000,000股我們的普通股 ，受修訂的獎勵計劃所規定的調整。在確定根據經修訂的獎勵計劃要求提供的額外普通股數量 時，我們考慮到我們的普通股目前沒有可供發行的股票 、我們以往和預期的獎勵做法，以及未來兩到三年獎勵所需的估計 股票數量。本公司相信，經修訂的獎勵計劃授權的額外股份將為其提供足夠數量的普通股，以確保基於股權的長期獎勵仍是我們員工、高級管理人員和非僱員董事整體薪酬的重要組成部分 。

提案的效果

根據本提案4的要求批准對A&R激勵計劃的修訂將(I)將可供發行的股票數量 增加5,000,000股，從8,666,667股增加到13,666,667股，(Ii)增加關於獎勵的最短持有期要求和最小歸屬期限要求，以及(3)對A&R激勵計劃進行如下所述的某些其他修訂。

18|皮埃蒙特2024年代理

修改後的獎勵計劃更改摘要

除了根據獎勵授權增發最多5,000,000股普通股並延長2007年綜合激勵計劃的期限外，修訂後的激勵計劃對A&R激勵計劃進行了幾項我們認為對股東有利的變化，包括：

截至2024年3月6日，根據紐約證券交易所的報告，我們普通股股票的收盤價為每股6.27美元。截至2024年3月6日， ，根據A & R激勵計劃，1，238，512股普通股相關遞延股票獎勵和2，487，812股普通股相關 基於績效的獎勵已被授予，並尚未獲得。

如果 經修訂的激勵計劃未經股東批准，可能會對我們造成重大不利影響，因為我們可能無法 保留高級管理層的服務，並且可能無法提供必要的激勵措施來吸引合格的繼任者 和其他人員。

A & R激勵計劃摘要

經修訂的激勵計劃的重要條款摘要如下所述， A & R激勵計劃的擬議修訂全文作為附錄A隨附於此。修訂後的激勵計劃副本作為附錄 B隨附於本協議。以下經修訂激勵計劃條款摘要，參考經修訂激勵計劃全文 ，完整地符合條件。如果本摘要與修訂後的激勵計劃之間存在衝突，則 修訂後的激勵計劃將適用。此處使用但未定義的大寫術語將具有 修訂後的激勵計劃中賦予它們的含義。採納經修訂獎勵計劃須經股東批准方可作實。

背景 和目的

The Amended Incentive Plan modifies our existing A&R Incentive Plan, which was approved by our stockholders and became effective on March 18, 2021. The Amended Incentive Plan was approved by the Board, which consulted with its legal advisors and an employment compensation consultant to survey and study the market compensation ranges of our competitors. The purpose of the Amended Incentive Plan is to provide us with the flexibility to offer performance-based compensation, including stock-based and incentive cash awards as part of an overall compensation package to attract and retain qualified personnel. Certain officers, key employees, non-employee directors, or consultants of ours and our subsidiaries would be eligible to be granted cash awards, stock options, stock appreciation rights, restricted stock, deferred stock awards, other stock-based awards, dividend equivalent rights, and performance-based awards (collectively, “awards”) under the Amended Incentive Plan. We anticipate that providing such persons with interests and awards of this nature will result in a closer alignment of their interests with our interests and those of our stockholders, thereby incentivizing their efforts on our behalf and strengthening their desire to remain with us. In addition, we have certain employment agreements with our senior management which may provide, among other things, for incentive compensation awards and performance bonuses that will be paid pursuant to the Amended Incentive Plan.

行政管理

經修訂的激勵計劃由至少由兩名個人組成的薪酬委員會或其他委員會管理，其中 每個人應為《交易法》第16b—3條所定義的"非僱員董事"，或者，如果我們的董事會未指定 委員會為此目的行事，則為我們的董事會。經修訂的激勵計劃由 董事會的薪酬委員會管理。下文對薪酬委員會的提及包括對董事會 管理經修訂激勵計劃的那些期間的提及。

The Compensation Committee will have the power and authority to administer and interpret the Amended Incentive Plan, including the power and authority: (1) to authorize the granting of awards (2) to determine the eligibility of officers, key employees, directors, or consultants of ours to receive an award (3) to determine the number of shares of common stock to be covered by each stock-based award (subject to the individual participant limitations provided in the Amended Incentive Plan) (4) to determine the terms, conditions and restrictions of each award, including setting applicable performance criteria (which may not be inconsistent with the terms of the Amended Incentive Plan) (5) to accelerate the exercisability or vesting of the awards (6) to extend the time period for exercising stock options (7) to correct any defect, omission or inconsistency in the Amended Incentive Plan or in any award agreement, in a manner and to the extent it shall deem necessary or expedient to make the Amended Incentive Plan fully effective (8) to waive any restrictions, conditions or limitations imposed on an Award at the time the Award is granted or at any time thereafter including but not limited to forfeiture, vesting and treatment of Awards upon a Termination of Service and (9) to take any other actions and make all other determinations that it deems necessary or appropriate in connection with the Amended Incentive Plan or the administration or interpretation thereof. In connection with this authority, the Compensation Committee may, among other things, establish performance goals that must be met in order for awards to be granted or to vest, or for the restrictions on any such awards to lapse. In addition, the Compensation Committee may, in its discretion, delegate to our Chief Executive Officer, or his or her delegate, all or part of the Committee’s authority and duties with respect to awards. The Amended Incentive Plan also has certain limitations of liability for Compensation Committee and Board members as long as such members are not acting in bad faith or committing fraud.

20|皮埃蒙特2024代理

資格 和獎項類型

我們的某些 高級管理人員、員工、非員工董事和顧問有資格根據修訂後的激勵 計劃獲得獎勵。獲修訂獎勵計劃項下獎勵的資格將由薪酬委員會決定。2031年3月17日之後， 不得根據修訂後的激勵計劃授予新的獎勵。大約有6名高級管理人員、29名僱員、6名非僱員 董事和沒有顧問符合資格根據修訂後的激勵計劃獲得獎勵。

可用的 個共享

Subject to adjustment upon certain corporate transactions or events, the total number of shares of our common stock subject to past or future awards under the Amended Incentive Plan may not exceed 13,666,667. The 13,666,667 shares of common stock available for issuance under the Amended Incentive Plan shall be reduced by (i) the number of shares of common stock issuable pursuant to outstanding awards granted under the 2007 Omnibus Incentive Plan prior to the effective date of the Amended Incentive Plan and (ii) the number of shares of common stock issued pursuant to awards granted under the 2007 Omnibus Incentive Plan prior to the effective date of the Amended Incentive Plan that have been exercised, vested or settled and are no longer outstanding, and increased by the number of shares of common stock underlying awards that are outstanding under the 2007 Omnibus Incentive Plan as of the effective date of the Amended Incentive Plan and that again become available for grant under the Amended Incentive Plan. In determining the number of shares of common stock available for grant under the Amended Incentive Plan at any time: (1) any shares of stock subject to an award granted under the Amended Incentive Plan (including awards granted prior to the effective date of the Amended Incentive Plan) that terminate by expiration, forfeiture, cancellation or otherwise without the issuance of common stock, are settled in cash in lieu of common stock, or are exchanged with the Compensation Committee’s permission prior to the issuance of common stock for an award not involving common stock, shall become available again for grant under the Amended Incentive Plan; (2) any shares of common stock that are withheld by the Company or tendered (by either actual delivery or attestation) to pay the exercise price of a stock option shall not become available again for grant under the Amended incentive Plan; (3) any shares of common stock that are withheld by the Company or tendered (by either actual delivery or attention) to satisfy tax withholding obligations associated with an award, shall not become available again for grant under the Amended Incentive Plan; (4) any shares of stock that were subject to a stock-settled stock appreciation right under the plan that were not issued upon the exercise of such stock appreciation right shall not become available again for grant under the Amended Incentive Plan; (5) any shares of common stock that were purchased by the Company on the open market with the proceeds from the exercise of a stock option shall not become available again for grant under the Amended Incentive Plan; and (6) any shares of stock subject to “substitute awards” pursuant to Section 3(e) of the Amended Incentive Plan shall not be counted against the number of shares of common stock available for grant under the Amended Incentive Plan, nor shall they reduce the shares of common stock authorized for grant to any person in any calendar year.

在發生某些公司交易或事件時，獎勵授予將受到 以下限制：(1)根據修訂的獎勵計劃，任何有資格獲得獎勵的人可以獲得的普通股股票數量 最多為每日曆年3,500,000股；(2)根據修訂的獎勵計劃，除股票期權或股票增值權以外，根據修訂的獎勵計劃，任何有資格獲得獎勵的人可以獲得的普通股股票的最大數量為每日曆年1,000,000股；和(3)任何受贈人就適用的履約期間所包括的任何財政年度可獲得的最高價值為1,000萬美元。為了符合行業最佳實踐，董事會設立了薪酬上限，規定在任何日曆年度內授予任何非員工董事的最高公平獎勵總額不得超過250,000美元，但這一年度獎勵限制不適用於代替此類非員工董事基於現金的 費用的全部或部分費用而授予的獎勵。

皮埃蒙特 2024代理|21

修訂後的獎勵計劃

Stock Options. The terms of stock options, including whether options will constitute “incentive stock options” for purposes of Section 422(b) of the Internal Revenue Code of 1986, as amended (the “Code”), will be determined by the Compensation Committee. The exercise price of an option will be determined by the Compensation Committee and reflected in the applicable award agreement. Incentive stock options will only be granted to our key employees or a “subsidiary corporation” within the meaning of Section 424(f) of the Code. The exercise price with respect to incentive stock options may not be less than 100% (or 110% in the case of an incentive stock option granted to a 10% stockholder) of the fair market value of our shares of common stock on the date of grant. Each stock option will be exercisable after the period or periods specified in the award agreement, which will not exceed 10 years from the date of grant (or five years from the date of grant in the case of an incentive stock option granted to a 10% stockholder). Options will be exercisable at such times and subject to such terms as determined by the Compensation Committee. If the aggregate fair market value of all shares of common stock subject to a grantee’s “incentive stock option” which are exercisable for the first time during any calendar year exceeds $100,000, the excess options shall be treated as non-qualified options. The Company has not awarded stock options since the inception of the 2007 Omnibus Incentive Plan.

股票 增值權。根據修訂後的激勵計劃的要求，薪酬委員會可授予股票增值權與股票期權同時或單獨授予股票期權且與股票期權無關。股票增值權可以通過向我們發送書面行使通知來行使 。股票增值權的行使將使承授人有權 接收價值等於股票增值權的行使價格的普通股股票在行使日期的公平市值 。股票增值權的行使價格將不低於授予日普通股的公允市場價值。薪酬委員會可自行決定以普通股股份和現金的組合或僅以現金結算 股票增值權。自2007年綜合激勵計劃開始以來，公司沒有 授予股票增值權。

Restricted Stock. A restricted stock award is an award of shares of common stock that is subject to restrictions on transferability and such other restrictions, if any, as the Compensation Committee may impose at the date of grant. Grants of restricted stock will be subject to vesting schedules as determined by the Compensation Committee. The restrictions may lapse separately or in combination at such times, under such circumstances, including, without limitation, a specified period of employment or the satisfaction of pre-established criteria, in such installments or otherwise, as the Compensation Committee may determine. Except to the extent restricted under the award agreement relating to the restricted stock, a participant granted restricted stock has all of the rights of a stockholder, including, without limitation, the right to vote and the right to receive cash dividends on the restricted stock. Although dividends are paid on all restricted stock, whether or not vested, at the same rate and on the same date as our shares of common stock, such dividends will be held by us and not distributed to participants until the applicable restrictions lapse. Holders of restricted stock are prohibited from selling such shares with certain limited exceptions as provided under the Amended Incentive Plan.

Deferred Stock Awards. A deferred stock award is an award of phantom stock units subject to restrictions and conditions as the Compensation Committee may determine at the time of the grant. The granting of deferred stock will be contingent on the execution of a deferred stock agreement by the grantee. The terms of such agreements will be determined by the Compensation Committee and may differ among awards and grantees. A phantom stock unit represents a right to receive the fair market value of a share of our common stock or, if provided by the Compensation Committee, the right to receive a share of our common stock. Phantom stock units will be settled with a single-sum distribution however, the Compensation Committee may, in its discretion and under certain circumstances, permit a participant to receive as settlement of the phantom stock units, installments over a period not to exceed ten years. Unless otherwise provided in the applicable award agreement, or pursuant to a permissible election, the settlement date with respect to a phantom stock unit generally is the first day of the month to follow the date on which the phantom stock unit vests. During the deferral period, a grantee shall have no rights as a stockholder however, the grantee may be granted dividend equivalent rights (as described below).

22|皮埃蒙特2024代理

其他 股票獎勵。經修訂的獎勵計劃授權根據以下條件授予其他獎勵：(1)普通股股份(包括授予可轉換為普通股股份和股票增值權的證券)，以及 在授予時確立的條款和條件下，(2)我們其中一家子公司的股權，(3)根據與我們或任何子公司或子公司集團有關的賬面價值、公允價值或業績參數進行估值的獎勵 ，(4)任何類別的利潤利息或有限責任公司利息，如符合美國國税局收入程序93-27和2001-43所指的“利潤利息”。我們的薪酬委員會 將確定此類獎勵的具體條款以及在獎勵生效之前需要滿足的條件(如果有)，以及受贈人在其他獎勵中的權益將被沒收的條件(如果有)。 可能會就此類基於股票的獎勵支付股息，並將遵守與支付此類股息的獎勵 相同的歸屬條件(如果獎勵被沒收，則沒收)。薪酬委員會 還可以根據這些獎勵授予股息等值權利，如下所述。

股息 等值權利。股息等價權是一種獎勵，根據股息等價權(或與股息等價權相關的其他獎勵)中指定的普通股所宣佈的現金股息的金額 授予承授人信用，其方式與該等股份已發行給承授人並由其持有的方式相同。賠償委員會可規定，與股息等價物有關的應付金額將轉換為現金或普通股的額外股份。薪酬委員會 將制定其認為適當的所有其他股息等價物獎勵限制和條件。

表演 獎。獎勵可作為績效獎勵授予，其授予、可行使、結算或支付或授予取決於在一個或多個績效週期內實現一個或多個績效目標，每個目標均由薪酬委員會指定。績效獎勵可能(但不一定)還要求在公司或我們的子公司完成指定的僱傭期限或其他服務。

績效目標可以基於薪酬委員會為確定績效獎勵的績效目標而選擇的績效標準，這些標準包括但不限於以下標準，其中任何標準可以絕對值衡量，或者與任何增量增長相比衡量，或者與同級組的結果相比衡量，其中任何標準可以按總額或每股衡量：適用期間的以下任何一個或多個項目之前的收益：適用期間的利息、税項、折舊或攤銷，反映在適用期間的財務 報告中；利息、税項、折舊和/或攤銷前或攤銷後的淨收入；我們普通股的每股或總市場價格的變化(或沒有變化)；經濟增值；FFO 或類似指標；銷售或收入；收購或戰略交易；營業收入；現金流；資本、資產、股權或投資的回報；股東的總回報；通常用於評估REITs業績的各種“非GAAP”財務指標；銷售回報；毛利或淨利潤水平；生產率；費用 水平或管理；利潤率；經營效率；客户租户滿意度；營運資本；股票每股收益；收入或收益增長；證券銷售數量；我們相對於選定同行組的排名；同一家門店的不同時期業績；租賃或入住率；客觀可確定的資本部署；客觀可確定的費用管理；銷售額或市場份額；客户數量；以及為我們的股票建立交易市場。績效目標應在任何適用的績效週期開始時或薪酬委員會確定的其他日期確定。賠償委員會可自行決定以現金、普通股、其他獎勵或財產形式結算績效獎勵。根據發生 某些公司交易或事件時的可能調整，任何受贈人就適用業績期間包括的任何財政年度 可獲得的最高價值應為1,000萬美元。

修訂後的獎勵計劃下的獎勵

在發生某些公司重組或其他事件時，薪酬委員會一般會酌情對修訂後的獎勵計劃的運作方式作出調整(例如，包括根據計劃提供的股份數目)，並可在其他情況下采取其判斷為維護參與者權利所必需的行動。

皮埃蒙特 2024代理|23

根據資本結構變化進行調整

In the event of any reorganization, recapitalization, reclassification, stock dividend, stock split, reverse stock split, spin-off, or similar change in the shares of our common stock or our other securities, as determined by the Compensation Committee, pursuant to which outstanding shares of common stock are increased, decreased or exchanged for a different kind or number of securities, the Compensation Committee shall make an appropriate or proportionate adjustment in (1) the maximum number of shares reserved for issuance under the Amended Incentive Plan, (2) the maximum number of stock options or stock appreciation rights or other awards that can be granted to any one individual grantee, (3) the number and kind of shares or other securities subject to any then outstanding awards under the Amended Incentive Plan, (4) the repurchase price, if any, per share subject to each outstanding restricted stock award, and (5) the price for each share subject to any then outstanding stock options and stock appreciation rights under the Amended Incentive Plan, without changing the aggregate exercise price as to which such stock options and stock appreciation rights remain exercisable. Our Compensation Committee may also adjust the number of shares subject to outstanding awards and the exercise price and the terms of outstanding awards to take into consideration extraordinary dividends, acquisitions or dispositions of stock or property or any other similar corporate event to the extent necessary to avoid a material distortion in the value of the awards.

控制權或合併中的 變更

In the event of certain mergers, consolidations, the sale of substantially all of our assets, our reorganization or a liquidation, or change of control as defined in the Amended Incentive Plan, the Compensation Committee may, in lieu of making the adjustments described above, provide that all outstanding awards shall terminate as of consummation of such event, and (i) accelerate the exercisability of, or cause all vesting restrictions to lapse on, all outstanding awards to a date that is at least ten days but no earlier than 60 days prior to such date, and/or (ii) provide that holders of awards will receive a payment in respect of cancellation of their awards based on the amount of the per share consideration being paid for our common stock in connection with such event, subject to various restrictions and other determinations of value. Payment may be subject to any escrow, holdback, or other contingency applicable to Company stockholders. In the event an award has an exercise or purchase price per share equal to or greater than fair market value, the award may be canceled without notice or payment of consideration. In addition, the Compensation Committee may grant awards under the Amended Incentive Plan in substitution for stock and stock based awards held by employees, directors or other key persons of another corporation in connection with the merger or consolidation of the employing corporation with the Company or a subsidiary or the acquisition by the Company or a subsidiary of property or stock of the employing corporation. In the event of a change in control, (i) any service-vesting condition under an outstanding award shall be treated as satisfied in full as of immediately prior to the date of consummation of the change in control and (ii) with respect to any outstanding performance award for which the performance cycle is incomplete as of the date of the change in control, the performance cycle will be treated as ending on the date of such change in control and the Compensation Committee shall (x) determine the extent to which the performance goals with respect to such performance cycle have been met based upon such audited or unaudited financial information then available as it deems relevant; or (y) if not determinable, deem the applicable “target” levels of the performance goals to have been attained with respect to such performance cycle.

產生的績效獎勵將按比例計算，以反映 控制權變更之前完成的績效週期部分。

修訂後的激勵計劃提供了第280G節"削減"，以避免根據第280G節和第4999節徵收任何消費税。如果承授人是"不合格的個人"，（定義見《法典》第280G條） ，並有權獲得屬於“降落付款”的付款或利益（如《守則》第280G條所定義）， 此類付款或福利將被減少或取消，以避免修訂後的激勵 計劃下的付款或福利被視為"降落式付款"第280G章

24|皮埃蒙特2024代理

交易 和其他政策

期權 行使及其他獎勵須遵守本公司的內幕交易政策及程序、股票所有權指引 及其他不時有效的適用政策及程序。

在 受讓人的有生之年，其獎勵只能由受讓人行使，或者在受讓人喪失行為能力的情況下，由受讓人的法定代表 或監護人行使。任何獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式擔保 或由受讓人處置，除非通過遺囑或根據血統和分配法。

All awards under the Plan, including shares of common stock or other cash or property received with respect to such award, are subject to reduction, cancellation, forfeiture or recoupment to the extent necessary to comply with (1) the Company’s Clawback Policy and any other clawback, forfeiture or other similar policy adopted by the Board or the Committee and as in effect from time to time, and (2) applicable law, regulation or stock exchange listing requirement. By accepting an award under the Amended Incentive Plan, a Participant will be deemed to have acknowledged and consented to the Company’s Clawback Policy and the Company’s application, implementation and enforcement of any clawback, forfeiture or other similar policy adopted by the Board or the Committee, whether adopted prior to or following the date of grant of the award, and any provision of applicable law or stock exchange listing requirement relating to reduction cancellation, forfeiture or recoupment, and to have agreed that the Company may take such actions as may be necessary to effectuate any such policy, requirement or applicable law, without further consideration or action. If the Company is required to prepare an accounting restatement due to the material noncompliance of the Company, as a result of misconduct, with any financial reporting requirement under the securities laws, then any grantee who is one of the individuals subject to automatic forfeiture under Section 304 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 must reimburse the Company for the amount of any award received by such individual under the Amended Incentive Plan during the 12-month period following the first public issuance or filing with the SEC, as the case may be, of the financial document embodying such financial reporting requirement.

修改 和終止

我們的 董事會可隨時修改或終止經修訂的激勵計劃；但是，如果對經修訂的激勵計劃（限制計劃範圍的修訂除外）進行重大修改，我們必須獲得股東批准，包括任何將：

此外，在薪酬委員會確定的《守則》要求確保激勵股票期權 符合《守則》第422條規定的條件的範圍內，或在任何國家證券交易所的股東批准要求的範圍內，對修訂後的激勵計劃的修訂須經股東批准。

The Compensation Committee may at any time amend or cancel any previously granted award under the Amended Incentive Plan for the purpose of satisfying changes in law or for any other lawful purpose, but no such action may adversely affect in any material way the rights under an previously granted award without the consent of the grantee. Notwithstanding the above, any amendment to an award or other action by the Compensation Committee that (i) decreases the exercise price or other similar price applicable thereto, (ii) cancels an award at a time when its exercise price or other similar price exceeds the fair market value of the underlying stock in exchange for another award or any cash payment or (iii) constitutes the repricing of the exercise price or base value of an option, stock appreciation right, or any other award granted under the Amended Incentive Plan, will be subject to the approval of our stockholders unless undertaken in connection with a merger or other transaction as set forth in Section 3(c) or Section 3(d) of the Amended Incentive Plan. If adopted by our stockholders, the Amended Incentive Plan shall terminate on March 17, 2031. Any awards outstanding under the Amended Incentive Plan at the time of its termination shall remain outstanding until they expire by their terms.

皮埃蒙特 2024年代理|25

某些 美國聯邦所得税後果

以下討論無意或書面用於，任何人也不得用於避免美國。 聯邦所得税處罰，並被寫來支持經修訂的激勵計劃的"促銷或營銷"（在內部 税務局第230號通告的含義內）。

不合格的 股票期權

No income will be recognized by an option holder at the time a non-qualified stock option is granted. At the time a non-qualified stock option is exercised, however, ordinary income will generally be recognized by an option holder in an amount equal to the excess of the fair market value of the underlying shares of common stock on the exercise date over the exercise price of the option. We will generally be entitled to a deduction for U.S. federal income tax purposes in the same amount as the amount included in ordinary income by the option holder with respect to his or her non-qualified stock option. Gain or loss on a subsequent sale or other disposition of the shares acquired upon the exercise of a non-qualified stock option will be measured by the difference between the amount realized on the disposition and the tax basis of such shares, and will generally be long-term or short-term capital gain depending on the holding period involved. The tax basis of the shares acquired upon the exercise of any non-qualified stock option will be equal to the sum of the exercise price of the non-qualified stock option and the amount included in income with respect to the option. Notwithstanding the foregoing, in the event that exercise of the option is permitted other than pursuant to a cash payment of the exercise price, various special tax rules may apply.

激勵 股票期權

In general, neither the grant nor the exercise of an incentive stock option will result in taxable income to an option holder or a deduction for us. To receive this tax treatment, however, shares acquired upon the exercise of an incentive stock option, must not be disposed of within two years after the incentive stock option is granted nor within one year after the transfer of the shares to the option holder pursuant to his or her exercise of the option. In addition, the option holder must be an employee of us or a qualified subsidiary at all times between the date of grant and the date which is three months (one year in the case of disability) before exercise of the option. (Special rules apply in the case of the death of the option holder.) Incentive stock option treatment under the Code generally allows the sale of our shares of common stock received upon the exercise of an incentive stock option to result in any gain being treated as a capital gain to the option holder, and we will not be entitled to a tax deduction. The exercise of an incentive stock option (if the holding period rules described in this paragraph are satisfied), however, will give rise to income includable by the option holder in his or her alternative minimum taxable income for purposes of the alternative minimum tax in an amount equal to the excess of the fair market value of the stock acquired on the date of the exercise of the option over the exercise price.

如果 上述持有期限規則未得到滿足，則在出售因行使激勵股票期權而獲得的股份時確認的收益將被定性為普通收入。此收益將等於行使價 與行使時股份的公平市價之間的差額。（當變現金額低於行使價值時，可能會適用特殊規則。）我們通常有權獲得相當於期權持有人作為普通收入計入的此類收益金額的扣除。此類處置所實現的超出行使日期的公允 市場價值的任何超出部分通常為長期或短期資本收益，具體取決於所涉及的持有期。 儘管有上述規定，如果允許行使期權，而不是根據 行使價的現金支付，則可能適用各種特殊税務規則。

26|皮埃蒙特2024代理

受限庫存

Unless a holder of restricted stock makes an “83(b) election” (as discussed below), there generally will be no tax consequences as a result of a grant of restricted stock until the restricted stock is either no longer subject to a substantial risk of forfeiture or is transferable (free of the risk). Generally, when the restrictions are lifted, the holder will recognize ordinary income, and we will be entitled to a deduction, equal to the difference between the fair market value of the stock at that time and the amount, if any, paid by the holder for the restricted stock. Subsequently realized changes in the value of the stock generally will be treated as long-term or short-term capital gain or loss, depending on the length of time the shares are held prior to disposition of the shares. In general terms, if a holder makes an 83(b) election (under Section 83(b) of the Code) upon the award of restricted stock, the holder will recognize ordinary income on the date of the award of restricted stock, and we will be entitled to a deduction, equal to (1) the fair market value of the restricted stock as though the stock were (A) not subject to a substantial risk of forfeiture or (B) not transferable, minus (2) the amount, if any, paid for the restricted stock. If an 83(b) election is made, there will generally be no tax consequences to the holder upon the lifting of restrictions, and all subsequent appreciation in the restricted stock generally would be eligible for capital gains treatment. In the event of a forfeiture after an 83(b) election is made, no deduction or loss will be available, other than with respect to amounts actually paid for the stock.

股息 等價物

通常不會因授予股息等值而產生税務後果。當支付股息等值 時，股息等值的持有人通常會確認普通收入，我們將有權獲得扣除， 數額等於股息等值所收到的金額。

股票 增值權利

在授予股票增值權（"SAR"）時，將不確認 收入。然而，在行使SAR時， 持有人將確認普通收入，其數額等於現金數額和因行使而收到的任何股份的公允市值 （減去為該等股份支付的金額，如有）。如果特區是與就業有關的， 這一應納税收入也將構成"工資"，須繳納預扣税和就業税。我們將獲得 所得税減免，金額等於參與者在行使SAR時確認的普通收入。

延期 股票獎勵

授予遞延股票獎勵時，將不確認 收入。獲得遞延股票獎勵的參與者將 確認普通收入，其數額等於現金數額和結算時（通常， 歸屬日期）收到的任何股票的公允市場價值。如果遞延股票獎勵是與就業有關的，該應納税收入也將構成 應繳納預扣税和就業税的"工資"。我們將獲得相當於 參與者確認的普通收入的所得税減免。

第 409a節

《守則》第 第409A節對不合格的遞延補償施加了限制。不符合這些規則將導致 加速徵税，持有人將繳納相當於遞延金額20%的額外税款，並可能收取利息。雖然 經修訂的激勵計劃項下的某些獎勵可能受《守則》第409A條的約束，但 經修訂的激勵計劃項下的遞延股票獎勵旨在豁免或遵守《守則》第409A條的要求。

皮埃蒙特 2024年代理|27

其他 税務後果

《守則》第 第162（m）節禁止我們就支付給 "涵蓋員工"（通常包括首席執行官、首席財務官和本公司其他三名薪酬最高的執行官）超過100萬美元的薪酬進行聯邦所得税扣除。我們根據修訂後的激勵計劃向投保員工發放的任何獎勵，無論是基於績效還是其他方式， 都將受到100萬美元的年度扣除限額的約束。

上述內容僅是聯邦所得税對受讓人和我們的影響的摘要，涉及根據修訂後的激勵計劃頒發和行使 ，並不聲稱是完整的，也不討論受讓人死亡的税務後果或受讓人可能居住的任何市、州或外國的所得税法律。

計劃 好處

2024年及未來年度根據經修訂獎勵計劃支付的福利（ 如有）取決於薪酬委員會的行動 ，因此目前無法確定。我們的執行官有資格獲得A & R激勵計劃下的獎勵 ，並將有資格獲得經修訂的激勵計劃下的獎勵，因此，我們的執行官在本提案中擁有 利益。於2023年，根據A & R獎勵計劃向下列人士及團體提供以下補助 ：

⁽¹⁾ 根據SEC規則，本表中列出的股票獎勵包括年度遞延股票獎勵和 2023年長期激勵薪酬計劃績效股部分在目標水平的估計授予日期總公允價值 ，儘管無法保證高管最終將賺取並支付任何金額。有關截至2023年12月31日止年度歸屬的實際股票獎勵價值，請參閲“2023年歸屬的股票”表。

⁽²⁾ 如下文“薪酬討論與分析” 一節中“長期激勵薪酬計劃”中進一步描述的，自2023年開始，薪酬委員會決定通過降低分配給年度遞延股票單位的NEO LTIC機會的百分比並授予酌情權，在每個日曆年開始時以時間為基礎的獎勵，不立即授予。因此， 根據SEC規則，2023年初授予的2022年（拖欠）和2023年（預期）服務期 遞延股票單位均包含在上表中。

⁽³⁾ 包括所有在2023年擔任執行官的人士。

28|皮埃蒙特2024代理

無 與A & R激勵計劃修正案審批有關的評估權

根據 馬裏蘭州法律，股東將沒有與採納A & R 激勵計劃修正案的提案相關的評估權。

需要投票

A & R激勵計劃修正案的批准 需要持有人以多數票投贊成票 才能通過。棄權和經紀人不投票不會對投票產生影響，但它們將計入 法定人數的確定。

我們的 董事會已決定批准A & R 激勵計劃的修訂是明智的，而且符合我們和股東的最佳利益。我們的董事會一致批准了A & R激勵計劃修正案的形式，並建議您 投票贊成A & R激勵計劃修正案的批准。

未能批准A & R激勵計劃修正案的後果

如果 對A & R激勵計劃的修訂未得到我們的股東的批准，可能會對我們造成重大不利影響，因為 我們可能無法留住我們的高級管理人員，並且可能無法提供必要的激勵來吸引合格的 替換人員和其他人員。

某些 有關信息

管理

執行官員

以下是除史密斯先生外的每一位高管的詳細信息，史密斯先生的履歷信息 包含在上面的“提案1：董事選舉”中。

羅伯特·E·鮑爾斯自2007年起擔任首席財務官兼行政官。作為公共金融服務行業的資深人士，鮑爾斯先生曾在其他三家上市公司擔任過首席財務官，他的經驗包括投資者關係、債務和資本發行、合併和收購、資產配置、財務管理和戰略規劃。鮑爾斯先生還負責我們的信息技術、風險管理和人力資源職能的管理。2004年至2007年，他擔任富國銀行房地產基金公司首席財務官兼副總裁，並擔任富國銀行資本高級副總裁。鮑爾斯先生於1997年至2002年擔任董事公司(原納斯達克代碼：NTBK)的首席財務官。1984年至1996年，鮑爾斯先生擔任股東系統公司(前納斯達克代碼：SSIAA)的首席財務官和董事首席財務官，該公司是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的金融應用公司，也是其繼任者自由支票公司(前納斯達克代碼：CKFR)。鮑爾斯先生曾為一系列組織提供戰略財務諮詢，包括風險投資基金、上市公司和考慮在全國證券交易所上市的企業。鮑爾斯先生是NAREIT成員、辦公技術與運營理事會(OTOC)董事會成員和註冊會計師，1978年在亞特蘭大的Arthur Andersen&Company開始他的職業生涯。此外，鮑爾斯先生還在幾個非營利性委員會任職，主要是在教育、宗教和醫療服務領域。他之前曾擔任佐治亞州大學公園伍德沃德學院董事會主席約20年，這是美國大陸最大的預科私立學校，還擔任西南基督教臨終關懷和希望之家醫療脆弱兒童暫養院的主席兼財務主管約20年，這兩所學校都位於佐治亞州的尤尼昂市。他目前是奧本大學哈伯特商學院和會計學院的顧問委員會成員。

30|皮埃蒙特2024代理：

克里斯托弗 A.科爾梅 自2021年10月起擔任執行副總裁 —投資和戰略。在這個職位上，他負責收購、處置和投資組合 策略。在過渡到目前職位之前，Kollme先生自2017年加入公司以來一直擔任執行副總裁—資本和戰略 。在此期間，他與皮埃蒙特高級管理團隊合作，進一步建立和推進公司的戰略舉措，並就融資活動和銀行關係提供法律諮詢。在 加入皮埃蒙特之前，Kollme先生曾擔任SunTrust Robinson Humphrey 的董事總經理兼房地產投資銀行業務主管，代表該銀行的公共和私人 房地產客户管理諮詢和融資交易的發起。科爾梅大約20年的職業生涯還包括在摩根基根公司任職。其房地產投資銀行集團擔任董事總經理兼集團負責人，杜克地產擔任收購副總裁。

Laura P. Moon 自2007年起擔任高級副總裁 兼首席會計官，自2023年起擔任財務主管。她在上市公司的會計和 報告方面擁有超過30年的經驗，在皮埃蒙特，她負責所有財務、總賬會計、SEC和税務報告 職能。在加入我們之前，Moon女士曾在我們的前顧問公司擔任副總裁兼首席會計官，負責19個公共 註冊人以及幾個私人房地產合夥企業的所有總賬會計、財務和税務報告以及內部審計監督。Moon女士是一名註冊會計師，於1991年在Deloitte & Touche LLP開始她的職業生涯。

喬治M。井 自2021年起擔任執行副總裁 兼首席運營官。他的職責包括領導我們公司的資產和物業管理 部門，並就開發、再開發和租户擴建 方面向我們的施工管理團隊提供監督。在擔任此職務之前，Wells先生曾擔任房地產運營執行副總裁兩年 ，並擔任東南地區執行副總裁約四年。Wells先生擁有超過30年的商業房地產經驗，包括在皮埃蒙特及其前任顧問服務近20年，以及之前在Lend Lease Real Estate Investments和Equitable Real Estate任職。Wells先生是NAIOP的成員。

羅伯特·K。Wiberg 自2019年起擔任東北地區執行副總裁，自2012年起擔任發展主管。在被任命為 東北地區執行副總裁之前，Wiberg先生曾擔任中大西洋地區執行副總裁，該地區於2019年合併為 東北地區。Wiberg先生負責所有租賃、物業管理、資產管理、收購 和處置約400萬平方英尺的辦公空間，這些辦公空間位於弗吉尼亞州阿靈頓、紐約波士頓和華盛頓特區，以及整個投資組合中的各種開發項目。Wiberg先生以前的工作任期包括白蘭地酒房地產信託，Prentiss Properties，凱迪拉克Fairview和科德威爾銀行家（現世邦魏理仕）。作為公認的行業領導者，他曾在NAIOP北弗吉尼亞分會董事會和阿靈頓經濟適用住房夥伴關係董事會任職，目前擔任Ballston商業改善區董事會執行委員會成員。

我們的董事或執行官之間沒有家庭關係。管理人員每年由我們的董事會選舉， 每個管理人員的任期直到其繼任者被正式選出並符合資格，或直到其死亡、辭職或免職 為止。董事會保留隨時罷免任何高級職員的權力。

皮埃蒙特 2024年代理|31

有關董事會及委員會的資料

獨立性 和領導結構

每一個 紐交所上市公司都必須擁有多數獨立董事會成員，以及一個提名/公司治理委員會、 薪酬委員會和審計委員會，每個委員會都完全由獨立董事組成。我們的董事會已採納 紐約證券交易所獨立性標準，作為其公司治理準則的一部分，並且，根據紐約證券交易所規則， 董事會已肯定地確定，以下每一位現任董事會成員均為紐約證券交易所董事獨立性標準所定義的獨立性：

凱利H。巴雷特

傑弗裏L.斯沃普

格倫G.科恩

文卡特什·S·杜瓦蘇拉

瑪麗·M·海格

Barbara B.郎

弗蘭克C.麥克道爾

戴爾·H.泰索姆

C. 擔任我們的總裁兼首席執行官的Brent Smith並非獨立人士。

我們的每一位 董事會成員每年都要進行連任。

董事會已決定分開董事會主席和首席執行官的角色，麥克道爾先生目前擔任 董事會主席。主席由董事會每年選舉產生，並主持定期召開的獨立董事執行會議 。董事會目前沒有關於董事會主席 和首席執行官職位分離的正式政策；但是，董事會認為，這些職位分離符合我們的最佳利益 ，因為它為獨立董事會提供領導，併為管理團隊提供額外支持、經驗和監督 帶來好處。

董事會 委員會

我們的 董事會設立了四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名 和公司治理委員會以及資本委員會。審計委員會、薪酬委員會和 提名和公司治理委員會均已通過書面章程，並遵守上市要求 以及SEC和NYSE的其他規則和法規，每個規則和法規均不時修訂或修改。您可以在我們網站的投資者關係頁面訪問我們的每個 委員會章程， www.piedmontreit.com. 董事會還確定，審計委員會、薪酬委員會和 公司治理委員會的現任成員都是獨立的，適用於紐約證券交易所董事獨立性標準 這些委員會成員。此外，我們的審計委員會成員符合規則10A—3（b）（1）（i）中規定的增強獨立性標準，Barrett女士和Cohen先生符合《交易法》和紐約證券交易所上市標準中定義的審計委員會財務專家的定義。我們的薪酬委員會成員符合紐約證券交易所上市標準中規定的增強的 獨立性標準。

32|皮埃蒙特2024代理

下表顯示截至2023年12月31日止年度董事會及各常設董事委員會的現任主席 及成員、各董事會成員的獨立性狀況以及舉行的 董事會及董事會委員會會議次數。

	董事會 關於 董事	審核 委員會	提名 公司 治理 委員會(1)	薪酬 委員會	大寫 委員會
Frank C.麥克道爾	C
凱利 H.巴雷特**		C
Venkatesh S.杜爾瓦蘇拉
Glenn G·科恩**				C
瑪麗·黑格
芭芭拉 B.郎			C
C. 布倫特·史密斯 *
Jeffrey L.斯沃普					C
戴爾 H.泰索姆	VC
編號 2023年會議	9	6	4	6	5

C 椅子

VC 副主席

成員

* 非獨立 主任

* * 金融專家

⁽¹⁾ 皮埃蒙特的提名和公司治理委員會負責監督環境、企業社會責任、健康和安全以及可持續發展事務。

2023年董事會每名 成員出席該董事於2023年期間出席的董事會和委員會會議的比例超過75%。

我們 沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策。當時作為我們董事會成員的所有個人都以虛擬方式出席了2023年股東年會。

皮埃蒙特 2024年代理|33

審計委員會

審計委員會協助董事會監督我們財務報表的完整性、 遵守法律和監管要求的情況、管理層建立的內部控制系統、風險 評估、內部審計職能的執行情況以及對我們技術平臺的監督，包括網絡風險 評估和管理。審計委員會還直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、獨立性、薪酬、 留用和監督工作，該事務所直接向 審計委員會報告。

審計委員會單獨與我們的高級管理層、內部審計人員以及我們的獨立註冊公共 會計師事務所舉行會議，會計師事務所可自由訪問審計委員會。

薪酬委員會

薪酬委員會協助董事會為執行官和董事制定整體薪酬策略和薪酬政策 ；監督與公司薪酬政策和實踐相關的風險評估 ；審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標；並根據這些目標和目標評估首席執行官的表現。 此外，薪酬委員會決定首席執行官的薪酬，審查和批准其他指定執行官和非僱員董事的薪酬，並管理我們的第二次修訂和重述 2007年綜合激勵計劃。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會協助董事會確定符合董事會批准的標準的 董事會成員，推薦一批董事 提名人，供股東在股東年會上選舉，評估 董事會候選人的獨立性，制定和實施確定 董事會潛在成員所需的流程，確定是否可以保留任何搜索公司或顧問，以協助 董事會成員候選人的確定和評估，監督 董事會的年度評估，董事會和管理層的每一個委員會，制定並向董事會推薦一套企業管治原則和政策，定期審查我們的企業管治結構和程序，並向董事會提出改進建議。

此外， 提名和公司治理委員會還負責審查股東溝通， 監督我們的治理做法、管理團隊的繼任規劃、商業道德和公司行為，以及 審查和促進董事的繼續教育。最後，提名和公司治理 委員會還就環境、社會和公司治理（"ESG"）問題、趨勢和最佳實踐向董事會提供風險、政策監督和指導（與薪酬和資本委員會合作， 這些委員會處理類似問題）。提名和公司治理委員會每季度收到管理層關於公司ESG策略、舉措和政策的報告，包括為遵守現有法律要求或新興趨勢和最佳實踐而需要的建議變更 ，並每季度向董事會彙報有關此類事項的情況。

資本委員會

資本委員會通過審查董事會的整體財務表現 並向董事會提供諮詢意見，包括與資本結構、營業收益、股息和預算、預測和 報告流程有關的問題，以及就投資標準和收購和處置政策 、各種房地產市場的總體經濟環境，現有或未來的物業或租户，以及 投資組合多樣化目標。資本委員會還提供與公司物業組合的可持續發展和健康實踐相關的監督和諮詢。

34|皮埃蒙特2024代理

董事的選擇

董事會負責選擇自己的提名人並推薦他們供股東選舉。董事會 在與首席執行官協商後，將確定合格候選人所需的篩選過程授權給提名和公司治理委員會。

提名和公司治理委員會每年審查董事的合適性和董事會的持續組成，並推薦經全體董事會投票選出的董事提名人。所有被提名的董事每年都要由股東選舉 。

In recommending director nominees to the board of directors, the Nominating and Corporate Governance Committee solicits candidate recommendations from its own members, other directors, outside legal counsel, the investment banking community, and members of our management. The Nominating and Corporate Governance Committee may engage the services of a search firm to assist in identifying potential director nominees and will also consider recommendations for director candidates made by stockholders and other interested persons. Candidates for director must meet the established director criteria discussed below. In addition, under our Bylaws, stockholders may directly nominate candidates for election as directors. In order for a stockholder to make a nomination, the stockholder must satisfy the procedural requirements for such nomination as provided in Article II, Section 12 of our Bylaws. Any stockholder may request a copy of our Bylaws free of charge by writing to our Secretary at our corporate address. In evaluating candidates for director, the Nominating and Corporate Governance Committee will consider each candidate without regard to the source of the recommendation and weigh those factors that the Nominating and Corporate Governance Committee determines are relevant, including the factors set forth below under “Board Membership Criteria.”

董事會 成員標準

提名和公司治理委員會每年與董事會一起審查董事所需的適當經驗、技能 和特徵，無論是在董事會當前成員以及 現有董事會潛在更替的背景下，以確定是否需要更新董事。下表總結了考慮的 關鍵特徵，以及董事會在 每個特徵方面特別依賴的獨立董事提名人。

經驗、技能或特點	巴雷特	科恩	杜瓦斯拉	海格	朗	泰瑟姆
審計委員會財務專家
金融經驗
首席執行官或首席財務官經驗(有REIT相關工作經驗者優先)
上市公司經驗
行業特定知識
戰略規劃經驗或專業知識
指導頂層領導的經驗
一般管理經驗
房地產開發/建築專業知識
投資銀行經驗
種族多樣性
性別多樣性
風險管理專業知識
營銷專業知識
ESG計劃
國際經驗
信息安全經驗

36|皮埃蒙特2024代理

The board considers all of these characteristics when assessing candidates for board membership. Other considerations included in both the annual assessment of existing members and the assessment of new candidates include the candidate or incumbent’s status and tenure as an independent director, the ability of the candidate or incumbent to attend board meetings regularly and to devote an appropriate amount of effort in preparation for those meetings, and whether the candidate’s knowledge and experience of a particular aspect of the real estate industry or particular skill set is additive to the existing experience or skill sets of incumbent members of the board. While we have not adopted a formal policy regarding diversity of our board, the board believes that a diverse membership having a variety of skills, styles, experiences, and competencies is an important aspect of a well-functioning board. Accordingly, the board believes that diversity, inclusive of gender and race, should be a central component in board searches, succession planning and recruiting. The board is committed to considering board slates that are as diverse as possible and that this is consistent with nominating only the most qualified candidates for the board who bring the required skills, competencies and fit to the boardroom.

此外， 由董事會提名的獨立董事應是具有聲譽 並擔任與大型上市公司董事相匹配的職位或關係的個人，並在其職業、專業、 或社區中活躍。此外，董事會每年考慮每個董事在董事會的任期，考慮以下進一步描述的預先設定的 任期限制，以及上述董事會成員標準，並根據需要制定更新計劃。

董事會 自我評估流程

每年， 董事會都會進行一個強有力的自我評估過程，由提名和公司治理委員會在外部法律顧問的協助下管理。董事會成員填寫一份詳細、機密的 調查問卷，其中提供了關鍵領域的評級，並徵求了主觀意見。外部法律顧問收集和 分析數據，並向提名和公司 治理委員會報告調查問卷中收集的結果和信息。與董事會委員會有關的意見將與各委員會主席共享， 與全體董事會有關的意見將與全體董事會共享。需要跟進的事項由 提名和公司治理委員會主席、董事會主席或適用的董事會委員會主席處理（視情況而定）。

多數 投票政策

Our Bylaws provide for majority voting for the election of directors in uncontested elections. Therefore, each director nominee will be elected if he or she receives a majority of the votes cast. A majority of votes cast means that the number of shares voted FOR a director must exceed the number of shares voted AGAINST that director. To enhance the power of our stockholders to influence the composition of the board of directors, our Corporate Governance Guidelines provide that in an uncontested election of directors, any non-employee nominee who receives a greater number of votes AGAINST his or her election than votes FOR his or her election will promptly tender his or her resignation for consideration by the Nominating and Corporate Governance Committee. The Nominating and Corporate Governance Committee will promptly consider the resignation offer and make a recommendation to the board of directors. The board will act on the Nominating and Corporate Governance Committee’s recommendation within 90 days following the certification of the stockholder vote. We will publicly disclose, in a Form 8-K furnished to the SEC, the board’s decision regarding whether to accept the resignation offer. Any director who tenders his or her resignation shall not participate in the Nominating and Corporate Governance Committee’s recommendation or board of directors’ action regarding whether to accept such resignations. However, if each member of the Nominating and Corporate Governance Committee was not elected at the same election, then the independent directors who were elected shall appoint a committee among themselves to consider such resignations and recommend to the board #20050；，是否接受他們。但是，如果在同一次選舉中當選的唯一董事構成三名或更少的董事，則所有 董事均可參與是否接受該等辭職的訴訟。

期限 限制

我們的 公司治理準則規定，董事會將不會提名任何在適用選舉前已任職15年或以上的非僱員董事 進行連任，但董事會批准的例外情況除外。

皮埃蒙特 2024年代理|37

風險監管

董事會已特別授權審計委員會監督企業風險評估的責任。 董事會通過對重大事項的直接決策權以及 通過對管理層的監督以及法律、財務和薪酬顧問的適當建議和諮詢來參與風險監督。具體而言， 董事會通過與管理層審查和討論定期報告來管理風險，包括但不限於 詳細説明皮埃蒙特與其地理、租户、行業和租賃到期集中度相關的風險以及 內部控制和網絡風險的報告。董事會通過其各個委員會監控採購、處置、租賃、融資、 和網絡活動，並授權適當級別的管理層在各自委員會會議上進行適當的 治理報告。

The Audit Committee monitors major issues regarding accounting principles and financial statement presentation and disclosures, including any significant changes in the application of accounting principles, and major issues regarding the adequacy of Piedmont’s internal controls and analyses prepared by management and/or the independent registered public accounting firm setting forth significant financial reporting issues and judgments made in connection with the preparation of the financial statements. In addition, the Audit Committee follows the effect of regulatory and accounting initiatives, as well as off-balance sheet structures, on Piedmont’s financial statements and the type and presentation of financial information to be included in earnings press releases, reports, and earnings guidance provided to analysts and rating agencies. The Audit Committee annually reviews and discusses with management Piedmont’s major financial and cyber risk exposures and the steps management has taken to monitor and control such exposures. The Audit Committee is also briefed annually on Piedmont’s processes and policies with respect to risk assessment and risk management and the Audit Committee Chair is interviewed in conjunction with Piedmont’s annual risk assessment process. The Audit Committee is briefed annually on insurance coverage limits and any significant change in Piedmont’s insurance policies. Finally, the Audit Committee is briefed quarterly on monitoring of Piedmont’s code of ethics, whistle-blower policy, and insider trading policies, cyber activities, information security matters, as well as quarterly REIT test and debt covenant compliance calculations. Piedmont’s Insider Trading policy specifically prohibits trading in the Company’s stock when an employee is aware of material, nonpublic information including, among other things, information concerning data security breaches or other cybersecurity events impacting the Company or any of its substantial tenants or business partners.

網絡 風險管理和策略

To identify and assess material risks from cybersecurity threats, our enterprise risk management program considers cybersecurity threats alongside other company risks as part of our overall risk assessment process. In addition, we perform an external, specific cybersecurity risk assessment every eighteen months. Included in our management of cybersecurity risk is our annual review of our Incident Response Plan/Policy, involving employees from all responsibility levels of the company. Our Chief Financial and Administrative Officer has primary responsibility for overseeing our information systems and information technology resources, including risks from cybersecurity threats. To assist our Chief Financial and Administrative Officer in discharging these responsibilities, we have a standing management committee to address information technology and cybersecurity risk matters comprised of our Chief Financial and Administrative Officer, the principal of a third-party, managed security service provider (an “MSSP”), our Vice President of Risk Management, our Chief Accounting Officer, our Senior Vice President of Human Resources and certain other members of our information technology staff and property management. This committee meets on a quarterly basis, with additional meetings held as-needed throughout the year, to:

38|皮埃蒙特2024代理：

我們的風險管理副總裁總裁定期對這些舉措進行監控和測試。此外，我們的首席財務官和行政官與MSSP和整個組織的信息技術員工合作，以管理來自網絡安全威脅的重大風險，併為我們的信息系統和信息技術資源提供日常管理和運營支持。

我們 還維護事件響應計劃，以協調我們為準備、檢測、響應和恢復 網絡安全事件而採取的行動，包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、遏制、調查和補救的流程，以及遵守潛在適用的法律義務並減輕品牌和聲譽損害。事件響應計劃每年通過桌面練習進行測試，以評估計劃的有效性並根據需要進行必要的修改， 每兩年進行一次。

我們 利用合格的外部風險諮詢和會計師事務所每年對實體級、應用程序和信息技術一般計算機控制進行審計，並進行全面的網絡安全風險評估。審核結果和風險評估 由我們的首席財務和行政官、MSSP負責人和我們的風險管理副總裁總裁審查。 任何異常情況都會通過補救計劃進行處理，並使用適當的資源實施。每個季度都會與負責網絡安全風險監督的董事會審計委員會討論審計結果、風險評估 和補救計劃，直到所有要點都得到完全解決。

我們 還通過我們的供應商管理政策識別和監督來自第三方服務提供商的網絡安全風險，這要求 根據每個提供商訪問我們的信息系統的比例，提高盡職調查水平和所需的保險範圍。

雖然我們從未經歷過重大信息安全漏洞，也未產生任何與此類漏洞相關的費用，但我們 採取了積極主動的方法來管理信息安全風險。我們管理現有和新服務提供商的流程會評估這些服務提供商與我們系統的交互程度。此流程規定了最低保險要求 ，並隨着與我們系統交互的增加而增加了安全文檔和協議。我們還有信息安全培訓和合規計劃，包括網絡安全更新、通知、提醒和模擬網絡攻擊，每兩週通過電子郵件發送給所有員工，並要求所有員工至少每年參加一次。此外，我們有書面的業務連續性計劃，每年更新和測試，並提供信息安全風險保險單。

網絡安全 治理

董事會審計委員會負責監督網絡安全風險，由三名獨立成員組成，具有不同的專業知識，包括風險管理、技術和金融，使他們能夠有效地監督網絡安全風險。我們的審計委員會主席 持有全國公司董事協會頒發的網絡安全監督證書 ，並具有在具有銷售點網絡安全風險的大型零售商中的工作經驗。審計委員會每季度從首席財務和行政官那裏收到概述持續信息技術和網絡安全舉措的更新，並在完成後審查公司年度風險評估和定期網絡風險評估的結果。 任何發現的重大問題都會每季度向董事會審計委員會報告。

如上所述，我們的管理團隊負責通過我們的首席財務和行政官、我們的信息技術和網絡安全風險事務常設管理委員會和MSSP對來自網絡安全威脅的重大風險進行日常評估和管理。如果發生網絡攻擊，將通過我們的事件響應計劃/政策以及根據計劃文檔採取的適當 操作通知該小組。

皮埃蒙特 2024代理|39

公司 公司治理準則和道德規範

Our board of directors, upon the recommendation of the Nominating and Corporate Governance Committee, has adopted Corporate Governance Guidelines establishing a common set of expectations to assist the board of directors in performing their responsibilities. The Corporate Governance Guidelines, which meet the requirements of the NYSE’s listing standards, address several topics, including, among other things, director qualification standards, director responsibilities, the responsibilities and composition of the board committees, director access to management and independent advisers, director compensation, and evaluations of the performance of the board. Our board of directors has also adopted a Code of Ethics, including a conflicts of interest policy, that applies to all our employees, officers and directors. Where appropriate, the principles of the Code also extend to the Company’s business partners, vendors and suppliers. Certain employees, including among others, our principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer and persons performing similar functions are required to read the policy and confirm their compliance on an annual basis and all employees, including management, are periodically required to participate in training sessions on workplace ethics, including anti-corruption. The Code of Ethics meets the requirements of the rules and regulations of the SEC. A copy of our Corporate Governance Guidelines and our Code of Ethics is available on our website at www.piedmontreit.com. 對《道德準則》的任何修訂或豁免將在此類修訂或豁免日期後立即在我們的網站上披露 或豁免。

此外， 由於皮埃蒙特的一些子公司與多個聯邦機構簽訂合同（通常作為業主，有時作為建築經理），皮埃蒙特和/或這些子公司必須遵守與履行政府合同和分包合同有關的商業道德合規計劃和強制性披露要求的某些規則。 為幫助確保遵守這些要求，皮埃蒙特制定了聯邦政府承包商商業道德合規性 計劃，概述了需要遵循的具體程序，包括對相關員工的年度培訓。

反賄賂、腐敗和洗錢

皮埃蒙特的所有業務和員工都設在美國。我們通常租賃給信譽良好的企業租户，其中大多數是投資級或國家認可的企業或政府機構。這些公司在被接納為租户之前， 須經過信貸審查程序，並且我們的供應商名單每季度與外國資產管制辦公室 數據庫進行比較。我們不接受任何類型的現金付款，通常我們支付或 收到的付款不會向個人或個人發出。我們保留拒絕接受來自空殼 銀行或客户的資金，或拒絕與之做生意的權利，我們有理由認為其資金來自犯罪活動或來自受制裁的來源。根據上述皮埃蒙特商業行為和道德準則 政策，嚴禁向政府官員贈送商業禮品。供應商必須在收到其服務付款之前提供IRS表格W—9，並且每年根據《國內税收法》向IRS報告付款。皮埃蒙特從未因違反賄賂、腐敗或反競爭標準而受到法律或監管罰款， 或和解。

40|皮埃蒙特2024代理

環境 和社會

管理 委員會

環境 和社會指導委員會

環境與社會指導委員會（以下簡稱"指導委員會"）支持我們對環境、 健康與安全、企業社會責任以及其他相關公共政策事項的持續承諾。指導委員會由首席運營官和首席財務官共同主持 ，他們都直接向首席執行官彙報。 指導委員會的其他成員包括我們的物業管理執行副總裁、可持續發展和國家 倡議副總裁、人力資源高級副總裁、首席會計官以及需要的顧問。指導委員會 定期向首席執行官以及提名和企業管治委員會彙報。跨職能 團隊每季度召開一次會議，協助我們的行政領導團隊：

人力資源部在區域管理團隊的支持下促進並實施我們的社會計劃。 到目前為止，皮埃蒙特從未捲入過重大環境爭議或與人權或 腐敗有關的重大爭議。作為商業辦公樓的所有者/經營者，皮埃蒙特公司不生產消費產品，因此， 從未收到過因不符合監管標籤和/或營銷規範而發出的違規通知，或因虛假、欺騙性或不公平的營銷、標籤和廣告相關的法律/監管罰款、和解或執法行動。

能源 和可持續發展委員會

能源和可持續發展委員會負責執行我們的環境管理政策和計劃， 由物業管理執行副總裁、物業管理運營總監、可持續發展和國家倡議副總裁、工程總監、所有區域經理和 需要的顧問組成。能源與可持續發展委員會每兩週召開一次會議，以確定如何有效地實現我們的企業環境管理目標。

保證

皮埃蒙特的 內部審計對支持公開信息的基礎控制框架進行評估，並驗證報告中使用的數據的完整性和準確性。該部門積極審查政策、控制和責任 ，並深入研究股東關注的特定領域。內部審計採用了綜合方法，將環境、社會和治理風險納入其更廣泛的審計計劃，確保對環境、社會和治理活動進行跟蹤、考慮和記錄。在2023年期間，我們在2023年GRESB房地產評估中提交併用作我們在年度ESG報告中報告的指標的基礎的2022年資產級能源、水、排放和廢物數據 由第三方根據責任1000保證標準v3(“AA1000AS”)進行了審查。 請參閲我們2022年ESG報告的附錄以瞭解更多詳細信息和保證書的副本。

42|皮埃蒙特2024年代理權

企業 社交

責任

人權 權利

應為所有個人提供平等的機會，並給予尊嚴和尊重。皮埃蒙特打算提供一個令人愉快、健康、舒適的環境，不會受到恐嚇、敵對或其他可能幹擾工作表現的冒犯行為。將不容忍任何形式的歧視性行為--語言、身體或視覺--，無論它是性別或種族性質的，還是與民族血統、年齡、宗教、公民身份、殘疾、遺傳傾向或任何其他受法律保護的特徵有關。皮埃蒙特將這一政策適用於其所有員工、供應商和供應商，無論其地理位置如何。此外，明確禁止公司或公司供應商使用童工或強迫勞動。我們的人權政策副本 可在我們的網站上獲得，網址為Www.piedmontreit.com在ESG 選項卡下。

多樣性、公平性和包容性

皮埃蒙特 致力於展示公平、平等和尊重我們社區中與我們互動的所有個人。我們的 承諾包括員工培訓，以提高對如何避免任何偏見或歧視的認識，並定期 監控和更新我們的政策、行為和行動。

截至2023年12月31日，我們擁有150名員工，其中約三分之一的員工在我們位於佐治亞州亞特蘭大的公司辦公室工作。我們的其餘員工在位於我們服務的每個辦公市場的當地管理辦公室工作。 這些員工參與收購、開發、重新開發、租賃和管理我們的 物業組合。我們外包各種可以實現成本效益的功能，例如信息技術、建築、建築工程、安全、內務和租賃等領域。我們 員工中約三分之二是工薪族，其餘按小時計酬。皮埃蒙特是一個機會均等的僱主。公司的政策是，從招聘到就業和晉升，始終提供平等的機會，而不受種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、遺傳信息或任何受聯邦、州或地方反歧視法律保護的 其他特徵的影響。身體或精神殘疾只會被考慮，因為它們可能與每個特定工作的基本職能有關，並且只能根據適用的法律。 這項平等就業機會的政策適用於皮埃蒙特與招聘、晉升、補償、福利、培訓、工作條件、終止以及所有其他僱用條款和條件有關的所有政策。

We strive and are committed to hiring and supporting a diverse workforce which is reflective of the communities we serve and that fosters skilled and motivated people working together to deliver results in support of our core business goals and values. We encourage all employees, tenants, and vendors to mutually respect one another’s diversity to maintain a cohesive work environment that values fairness and equal treatment. Piedmont uses diversity and inclusion initiatives for both compliance obligations and to increase the overall bottom line with a more diverse workforce. We are a gold-level sponsor of Project REAP (Real Estate Associate Program), the industry’s leading nationwide effort to bridge the gap between multicultural professionals and the world of commercial real estate. Project REAP provides an 8-week educational program to diverse professionals on the foundations of the business and is taught by esteemed faculty and senior-level industry experts. In addition, we have established partnerships with two Historically Black Colleges and Universities (HBCUs), Morehouse College in Atlanta, GA and Howard University in Washington, D.C., whereby we sponsor a need-based Piedmont Office Realty Trust Scholarship Program. The program provides three years of scholastic support to selected rising sophomore students seeking a degree in economics, finance, accounting, engineering, or real estate. The scholarship also offers each student the opportunity to intern with Piedmont, acquire a firsthand experience in commercial real estate, and participate in a board level mentoring program. We believe that developing a diverse, talented, and skilled pipeline of future candidates for Piedmont and the commercial real estate industry begins with supporting the education and career paths of students today. Our hope is that the Piedmont Office Realty Trust Scholarship Program provides career success and an expanded knowledge of commercial real estate for participating students.

有關我們員工隊伍的其他 統計信息以及皮埃蒙特多樣性和包容性計劃的詳細信息， 請訪問我們的網站， www.piedmontreit.com在ESG標籤下。

皮埃蒙特 2024年代理|43

績效 和職業發展

公司取得的成果在很大程度上取決於我們的表現——作為個人、作為團隊和作為一個公司。 我們集中精力、運用我們的才能、管理我們的時間和共同工作的方式也會影響我們 的成功程度。績效管理是一種有組織的方法，用於監控工作活動的結果，收集和評估績效 結果以確定目標的實現情況，以及使用績效信息來做出決策、分配資源和溝通 目標是否實現。所有員工都接受年度績效考核。這些評估通常在與年度獎勵薪酬審查相同的 時間範圍內進行。

培訓 和教育

2023年，我們針對員工、經理和承包商的培訓計劃包括工作場所騷擾 和網絡安全方面的專業培訓。此外，員工和管理人員還接受了協作、歧視、衝突管理、道德和 安全培訓。選定的管理人員還獲得了個人管理髮展。所有員工每年接受多次信息安全培訓 ，網絡安全更新、通知、提醒和模擬網絡攻擊 每兩週向所有員工發送一次電子郵件。

健康和安全

公司致力於為所有租户、承包商和員工提供安全可靠的工作場所。本公司不容忍針對員工、同事、求職者、客户或供應商的戰鬥、威脅或其他暴力行為。公司的《員工手冊》禁止承包商、供應商、供應商和客户等第三方在工作中對員工進行工作場所騷擾和騷擾。此外，公司還為每位員工及其家屬提供醫療、牙科、視力、殘疾和人壽保險。皮埃蒙特還通過其物業運營 強調健康，包括重新設計公共區域和擴展户外空間；在我們的物業中增加更多非接觸式功能、停車場和市容區域 ；改進清潔規程；以及增加新風通風。

供應商 行為準則

Piedmont Office Realty Trust，Inc.供應商行為準則(“供應商行為準則”)描述了Piedmont對其供應商如何開展業務的期望。所有參與向皮埃蒙特提供產品和服務的供應商都應 遵守《供應商行為準則》，並在其整個組織和整個供應鏈中(包括向分銷商和分包商)傳達和執行《供應商行為準則》條款，以履行這一誠信承諾。 我們要求我們的供應商瞭解《供應商行為準則》的要求，按照《供應商行為準則》中概述的期望 運營，並至少遵守其運營所在地區內的所有適用法律、規則、法規和標準。此外，我們的標準供應商合同表要求我們的供應商遵守我們的 商業行為和道德準則以及關於利益衝突和禮物的政策。供應商行為準則副本可在我們的網站 上獲得，網址為www.piedmontreit.com在ESG標籤下。

44|皮埃蒙特2024年代理權

政治宣傳

皮埃蒙特 不為選舉、公投或倡議的任何聯邦、州或地方候選人捐款或支出； 不向政黨捐款或代表政黨支出，不向政治委員會或其他根據《美國證券交易委員會》美國法典第26編組織和運作的政治實體捐款或支出。根據《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)第527條， 應任何聯邦、州或地方政府官員或此類職位候選人的要求，向任何慈善或非營利組織捐款；向上述任何人捐贈公司時間、資源、產品或服務，或支付 廣告、印刷或其他競選費用。皮埃蒙特政治支出政策的副本可在我們的 網站上找到，網址為www.piedmontreit.com在ESG選項卡下。在截至2023年12月31日的年度內，該公司沒有任何政治捐款。

山麓 用途

我們的皮埃蒙特目標計劃側重於協作、承諾和社區。我們不僅努力每天為我們的租户提供最高質量的服務，還通過志願服務和/或財政支持與醫療或人類需求相關的項目和兒童項目來幫助滿足我們所服務的每個當地社區的需求，以提高整體生活質量， 特別是通過與房地產行業或我們的租户相關的慈善機構。

皮埃蒙特認識到員工志願服務的價值和益處，並充分認識到它通過促進團隊建設、協作和團結，對社區、員工以及最終對公司產生的積極影響。為了在皮埃蒙特員工中促進志願服務，該公司提供了一個匹配計劃，員工可以根據該計劃申請休假，以支持 社區服務項目或活動。優先考慮那些與房地產行業計劃相關的組織或擁有主要租户贊助的組織。我們的員工與皮埃蒙特公司合作，每年向皮埃蒙特公司服務的各個市場的眾多組織捐贈數千美元 和數百個小時。

有關皮埃蒙特宗旨倡議以及我們的社會責任政策的更多詳細信息，請參閲我們網站上提供的最新ESG 報告www.piedmontreit.com在ESG 選項卡下。

企業環境

責任

環境與氣候相關風險管理

在皮埃蒙特，我們認為可持續發展是一項長期承諾，我們願意代表我們的所有利益相關者承擔這一承諾。 我們每年根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)的框架衡量和報告我們的環境影響和業績。我們還參與GRESB房地產年度評估。GRESB(前身為全球房地產可持續發展基準)是衡量房地產行業ESG績效的標準。作為我們參與GRESB評估的一部分，我們還收到了GRESB的過渡風險報告和TCFD調整報告。過渡風險報告基於碳排放強度和Carbon Risk Real Estate Monitor脱碳路徑分析了我們的過渡風險。TCFD調整報告表明我們與TCFD概述的應對氣候相關風險的流程 保持一致。2023年，我們獲得了最高水平的“A”， 表現優於我們的同齡人，後者的平均水平為“B”。

我們的環境管理體系與國際標準化組織14001保持一致，並由支持我們已確定的 氣候風險的計劃和政策組成。這是一個持續改進的模型，允許我們隨着時間的推移更新、擴展和改進我們的方法。我們的風險識別方法包括：

有關我們已確定的物理風險和過渡風險以及我們為緩解這些風險所做的努力的更詳細討論，請 參閲我們網站上提供的最新ESG報告：www.piedmontreit.com 在ESG選項卡下。

績效 目標和公用事業管理計劃

我們 致力於能源、水和温室氣體(GHG)績效目標，以配合美國能源部的 更好的建築挑戰。此外，2023年，我們承諾並獲批中小型企業(SME)科學目標計劃，該計劃符合實現《巴黎協定》目標所需的脱碳水平-將全球變暖控制在遠低於工業化前水平2攝氏度的水平，並努力將變暖控制在1.5攝氏度以下。我們 利用以下公用事業管理計劃來實現這些目標：

46|皮埃蒙特2024年代理權

行業 合作伙伴關係

我們 利用行業合作伙伴關係，包括BOMA、能源之星、IWBI、美國綠色建築委員會、綠色租賃領導者和GRESB 來確認和提升我們資產的環境績效。2023年，我們被評為能源之星^® 連續第三年榮獲年度最佳合作伙伴，以及能源之星^®認證國家高級成員，並被市場轉型研究所和美國能源部更好的建築聯盟選為2023年綠色租賃領導者。我們還向GRESB房地產評估機構提交了我們的第二份申請，獲得了最高5星級 稱號和“綠色之星”認可。最後，我們是全國擁有最多BOMA360認證建築的五家公司之一。關於我們的行業合作伙伴關係：

員工 培訓和租户參與

皮埃蒙特所有 級別的員工全年都參加BOMA、NAREIT、NAREIM和NAIOP的活動，這些活動定期涵蓋 環境和氣候變化主題。此外，我們為所有員工提供正式的、按需的環境培訓 ，內容涵蓋氣候變化、商業地產行業的環境影響以及皮埃蒙特 減少環境影響的工作指南等主題。

租户 的活動可能有助於或阻礙我們的成功，我們有責任與他們合作，以確保他們能夠幫助 我們取得成功。我們的物業團隊通過我們每兩年進行一次的Kingsley調查收集和分析租户反饋。我們跟蹤所有皮埃蒙特管理的建築物的能源和用水量，並每月將其輸入能源之星投資組合管理器 。這些信息，以及每個建築的能源之星分數，可根據要求提供給租户。 此外，我們的團隊還通過電子郵件通信和新聞通訊與租户共享信息。內容可能包括 有關社區活動的信息，例如騎自行車上班日、當地公用事業公司提供的關於節能建議的資源或現場電子廢物收集活動。根據SASB披露的IF—RE—410a.1，我們 跟蹤我們的綠色租賃部分租户，根據SASB披露的IF—RE—410a.2，我們跟蹤 部分租户，使用獨立的電錶和水錶。

有關 環境和氣候相關風險管理策略、環境績效目標、公用事業 管理計劃的更多詳細信息，以及我們在實現這些目標方面取得的進展的最新情況，請參閲我們的 網站上提供的最新ESG報告，網址是 www.piedmontreit.com在ESG標籤下。

皮埃蒙特 2024年代理|47

股東 參與和外聯

我們 致力於瞭解股東的利益和觀點是我們公司治理 戰略和薪酬理念的關鍵組成部分。全年，我們與投資者會面，分享我們的觀點，並徵求 他們對我們戰略和業績的反饋。於2023年，我們的行政管理團隊參加了多個投資者會議 ，並與投資者和分析師舉行了數百次單獨會議。我們還定期舉辦投資者日，我們的管理層 團隊與股東和行業研究分析師會面，討論我們的策略和業績，回答問題， 以及參觀我們投資組合中的選定物業。此外，我們的董事會定期邀請重要投資者 與他們直接會面，我們的管理團隊定期聘請第三方進行看法調查，以便我們 可以聽取股東對公司的看法和意見，因為我們相信股東提供的見解 提供了寶貴的信息，供我們在戰略決策中考慮。我們的章程規定，我們的股東有權 修改章程。

與股東或其他相關方的通信

我們 為股東或其他利益相關方建立了幾種方式，將其關注事項傳達給 董事會。如果關注事項涉及我們的財務報表、會計慣例或內部控制， 應將關注事項以書面形式提交給我們的審計委員會主席，並由我們的祕書轉交，地址為總部地址。如果 關注事項與我們的治理實踐、ESG計劃、商業道德或企業行為有關，則可以 以書面形式將關注事項提交給我們的提名和企業治理委員會主席，並由我們的祕書轉交，地址為我們的總部地址 。如果股東不確定他或她的關注涉及哪一個類別，他或她可以在我們的總部地址將其傳達給任何 獨立董事，由我們的祕書轉交。希望與董事會主席或非管理層董事進行溝通的股東或其他相關 方，可致函 總部地址的董事會主席。

48|皮埃蒙特2024代理

行政人員

補償

薪酬 討論與分析

以下薪酬討論和分析解釋了我們的薪酬理念、目標、政策和實踐，以及 就截至2023年12月31日止年度我們的總裁兼首席執行官（以下簡稱"CEO"）、首席財務 和行政官（以下簡稱"CFO"）以及其他三名薪酬最高的執行官（以下簡稱"NEO"）的2023年薪酬作出的 決定。

2023年業績亮點

儘管 2023年面臨着持續挑戰的融資和交易環境，但我們仍能夠實現年內的幾個關鍵目標 ，其中包括：

截至2023年12月31日止年度的關鍵 財務指標包括：

皮埃蒙特 2024年代理|49

2023年薪酬亮點

我們的 薪酬委員會注意到截至2023年12月31日止年度的以下薪酬要點：

基於績效的 薪酬。我們的大部分高管薪酬計劃都是基於業績的，短期現金 激勵薪酬計劃（以下簡稱"STIC"或"STIC計劃"）和長期 股權激勵計劃（以下簡稱"LTIC"或"LTIC計劃"）的績效份額部分的支出根據董事會批准的、預先建立的 公式計算。

基於時間的 延期庫存單位授予。

LTIC項目過渡的影響 。由於LTIC計劃今年的過渡，根據SEC的規定，2023年初授予的2022年（拖欠）和2023年（預期）業績期的遞延股票 單位均包含在2023年補償彙總表中。從2024年開始，年度遞延股票單位的所有獎勵將以前瞻性方式授出，並在同一年將 納入薪酬彙總表。下表顯示了"雙倍"股權 贈款對每個NEO 2023年報告的總報酬的影響：

考慮 "薪酬發言"投票結果和主要薪酬要點

在 我們的2023年年會上，我們就NEO的薪酬進行了股東諮詢投票。我們的股東以壓倒性多數 批准了我們的NEO的薪酬，大約95%的股東投票贊成我們的"薪酬發言權" 決議。基於這些結果，我們相信我們的計劃是有效的設計和運作良好的符合我們股東的利益 。此外，我們相信我們的2023年薪酬計劃包括幾項最佳實踐，例如：

50|皮埃蒙特2024代理

由於 上述考慮，我們的薪酬委員會決定保留我們2023年執行 薪酬的一般方法，該方法將NEO的薪酬與我們的經營目標聯繫起來，並強調改善TSR 。

薪酬 理念和目標

我們 尋求維持一個整體薪酬方案，為我們的管理人員提供公平、合理和有競爭力的薪酬，同時 還允許我們根據個人和組織的績效水平靈活區分實際薪酬。 我們非常重視年度和長期基於績效的激勵薪酬，包括現金和股權的激勵，旨在根據預先確定的個人和公司目標的實現情況來獎勵我們的管理人員， 其中包括相對於比較同行羣體的TSC，詳見下文。

我們高管薪酬計劃的 目標是：

薪酬 委員會職責

我們的 高管薪酬計劃由薪酬委員會管理。薪酬委員會為我們的執行官和董事制定整體薪酬策略和薪酬政策。薪酬委員會有權確定 適合實現我們戰略目標的薪酬形式和金額，包括工資、獎金、獎勵或基於績效的 薪酬以及股權獎勵。薪酬委員會至少每年審查一次薪酬策略，以確認 其支持我們的目標和股東利益，並且執行官的薪酬方式與我們的策略一致。

皮埃蒙特 2024年代理|51

關於 我們首席執行官的薪酬，薪酬委員會負責：

關於CEO以外的NEO的薪酬，薪酬委員會負責：

薪酬顧問的角色

為了 協助制定我們的2023年薪酬計劃並分析2023年具有競爭力的高管薪酬水平，薪酬 委員會利用了Ferguson Partners Consulting L.P.（簡稱"FPC"）的服務，該公司是一家全國公認的薪酬 諮詢公司。除日常人員搜索外，FPC並未被管理層聘用進行任何工作，且薪酬委員會認為FPC在2023年代表其提供的服務方面是獨立的。

2023年，FPC就員工（包括NEO）的短期和長期激勵薪酬計劃提供了建議和建議。此外，FPC還向薪酬委員會提供了有關董事薪酬計劃、具有競爭力的 市場薪酬數據以及2023年高管薪酬計劃各組成部分目標薪酬水平的建議。

FPC薪酬顧問應薪酬委員會的要求定期出席薪酬委員會會議，並 按照薪酬委員會的指示 就薪酬相關問題諮詢薪酬委員會主席、人力資源高級副總裁、首席執行官和首席財務官。

薪酬 顧問獨立性評估

2023年期間，公司要求並收到FPC提供的信息，以解決其獨立性和 潛在利益衝突，包括以下因素：（1）諮詢公司向我們提供的其他服務；（2）我們支付的費用佔諮詢公司總收入的 百分比；（3）諮詢公司維護的、 旨在防止利益衝突的政策或程序；（4）參與聘用的個人顧問 與薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；（5）參與該項聘用的個人 顧問擁有的任何公司股票；以及（6）我們的行政人員與 顧問公司或參與該項聘用的個人顧問之間的任何業務或個人關係。根據對這些因素的評估，包括 從董事和執行官處收集的與諮詢公司 或個人顧問的業務或個人關係的信息，薪酬委員會得出結論，FPC是獨立的，FPC的工作 沒有引起任何利益衝突。

高管在薪酬決策中的角色

我們的 首席執行官審查每個其他NEO的表現，並考慮我們的獨立薪酬顧問 關於每個其他NEO的建議。根據此審查和輸入，他向薪酬委員會 提出除他本人以外的所有NEO的薪酬建議，包括業績目標、基本工資調整、短期現金激勵薪酬中的酌情 部分以及長期股權激勵獎勵的建議。薪酬委員會 考慮這些建議以及我們獨立薪酬顧問提供的數據和意見。薪酬 委員會保留為執行官制定所有薪酬的完全酌處權。

52|皮埃蒙特2024代理

市場 參考和基準薪酬數據

2023年10月，FPC向我們的薪酬委員會提供了一份關於我們的NEO薪酬水平的競爭市場分析，與13個公共REITs的同行團體的做法相比。2023年使用的同行組與 2022年使用的同行組一致，包括主要投資於辦公室物業或選擇其他REITs的公司，這些REITs可能投資於其他 資產類別，但在規模和經營範圍方面相似。

下表提供了薪酬委員會 審查2023年10月市場數據時各同行公司的名稱和估計財務信息：

皮埃蒙特 2024年代理|53

我們將薪酬政策 應用於所有NEO的相同基礎上，每個執行官之間的薪酬機會差異反映了 每個執行官在公司內的角色、職責和個人表現以及市場薪酬慣例。 2023年10月，FPC向我們的薪酬委員會提供了一份關於NEO 2023年目標薪酬機會的分析，該分析相對於支付給上述同行集團在類似職位上僱用的高管的薪酬。該分析利用了同行組中每個公司最近提交的 代理以及FPC專有的薪酬數據庫。根據2023年委託書中披露的職位匹配，我們的CEO、CFO和COO的薪酬機會 與同行羣體進行了比較。Kollme先生和Wiberg先生的薪酬分析使用了 代理數據和基於FPC專有薪酬數據庫的適用基準對等方的補充對等組數據 。基準結果一般如下：

2023年基準薪酬總額⁽¹⁾

基準同行數據的其他 結果包括以下關鍵發現：

皮埃蒙特其他近地天體的 相對薪酬定位與前一年大致一致，近地天體的薪酬範圍為同行羣體的第20至第40百分位 。

除了考慮上述市場參考數據，在就NEO的薪酬機會和實際薪酬作出決策時，薪酬委員會還考慮其他因素，如每位執行人員的經驗、職責範圍、業績和前景；與其他 具有類似經驗水平的執行人員的內部股權、職責範圍；以及每個近地物體 在皮埃蒙特任職期間的個人表現。

54|皮埃蒙特2024代理

2023年高管薪酬的要素

基本工資

我們的 薪酬委員會認為，支付具有競爭力的基本工資是 旨在吸引和留住有才能和合格的管理人員的任何薪酬計劃的必要要素。我們的基本工資計劃的目標是提供的工資水平 ，使我們能夠吸引和留住合格的管理人員，同時保持極大的靈活性，以通過整體薪酬計劃的其他要素來表彰和 獎勵個人績效。基本工資水平也會影響短期 現金獎勵薪酬，因為每個NEO的目標機會都表示為基本工資的百分比。薪酬委員會在確定基薪年度增長時通常考慮以下 項目；但是，沒有為單個項目分配特定的 權重：

2023年2月，在考慮了FPC提出的建議以及首席執行官關於 除他本人以外的所有NEO的個人表現的反饋後，我們的薪酬委員會向我們的每個NEO授予了1—3%的加薪，史密斯先生和威爾斯先生除外。Smith先生和Well先生的工資分別增長了約8%和7%，使他們的總薪酬與參考同行的中位數更加一致 （參見上文的市場參考和基準薪酬數據）。

短期 現金獎勵薪酬計劃

我們 為我們的NEO提供年度STIC計劃，該計劃規定目標現金獎勵支付額，按每個NEO基本工資 的百分比計算，具體如下：

皮埃蒙特 2024代理|55

STIC計劃下的實際收入可能高於或低於NEO的相應目標，具體取決於實際業績與薪酬委員會在每年年初制定的業績目標 以及對每個NEO個人貢獻 和年度業績的評估。下表列出了薪酬委員會為2023年STIC計劃制定的各項績效目標 的相對權重：

NEO 2023短期激勵計劃的組成部分

薪酬委員會為2023年制定的所有 績效指標均基於以定量為基礎的特定企業指標 ，但薪酬委員會 以定性為基礎考慮的戰略優先事項（包括ESG）指標除外。這些定性考慮因素包括但不限於CEO對每個NEO除其自身以外的績效的評估，以及董事會對某些整體企業目標的評估，例如與同行相比的相對ESG績效。薪酬委員會為 每項量化指標制定的績效目標均源自我們年度業務計劃的關鍵組成部分，並被認為是可實現的， 但並非沒有高於平均水平的績效。二零二三年目標及各項科技發展目標的實際表現如下：

56|皮埃蒙特2024代理

核心 FFO表現是一種非GAAP財務指標，被認為很重要，因為我們滿足核心 FFO共識估計的能力是股票分析師的關鍵因素，當現有或潛在股東對我們的證券作出投資決策時。 參見附錄C中核心FFO的定義以及適用於普通股的GAAP淨利潤與核心FFO的對賬。 2023年，薪酬委員會將該指標的目標業績目標降低了0.04美元/股，以部分反映 由於我們計劃於2024年到期的部分未償還 債券的再融資比計劃提前，導致利息支出增加的負面影響。

淨 債務與核心息税前利潤之比非常重要，因為維持適當的資本結構，包括總債務 相對於我們盈利的規模，對公司的整體財務實力至關重要。此外，作為REITs，我們必須 每年以股息的形式向股東支付90%的應納税收入。因此，我們必須不斷管理 信貸比率，並積極為我們的公司尋求新的資金來源，這需要仔細管理我們的借款的規模、 時間和成本。根據 相對權重，績效每出現1%差異，目標獎勵就會增加或減少10%。

同一 店鋪NOI作為補充比較業績指標非常重要，該指標指標衡量同一 物業組從一個時期到下一個時期產生的收入。該指標是股票分析師以及我們當前和潛在投資者的關注領域。根據相對 權重，在此衡量標準中，績效每出現1%差異，目標獎勵就會增加或減少2.5%。有關淨債務與核心息税前利潤的計算，以及適用於皮埃蒙特的淨收入/（損失） 與同店NOI的對賬，請參見附錄C。

租賃 租賃非常重要，因為管理租賃續訂、租賃空置空間以及儘可能充分租賃我們的投資組合 直接影響我們的現金流、財務業績以及運營資金的長期增長以及股權證券的價值。 目標與我們的年度業務計劃掛鈎。根據相對權重，績效的每1%差異會增加或減少2%的目標獎勵。

戰略 優先事項（包括ESG）被認為很重要，因為它們允許薪酬委員會適當地獎勵 管理團隊或個人績效方面，這些方面可能無法通過純粹的量化指標來反映。

對於 2023年，我們的薪酬委員會和董事會考慮了管理團隊的ESG成就，包括 公司相對於同行羣體的ISS ESG得分、連續第三年榮獲能源之星®年度合作伙伴，以及顯著提高GRESB得分，以及公司在各種多樣性和包容性方面的進展 舉措。此外，薪酬委員會和董事會還考慮了所取得的強勁租賃業績和 管理層成功的資產負債表管理，包括解決近期債務到期問題。基於這些考慮， 我們的薪酬委員會和董事會決定評估NEO STIC計劃中戰略優先事項部分 在目標水平上的實現情況。

基於 以上績效指標的總和，STIC支出池約為本年度目標的104%，個別 獎勵將根據個人績效和其他考慮因素作進一步調整，如下所述。

皮埃蒙特 2024年代理|57

實際獎勵是根據 與上述指標的性能計算的，其中單個組件的性能低於閾值，導致 該特定組件沒有支付，每個組件的業績上限為150%。2024年2月，在（i）審閲 上表所列量化績效計量結果；（ii）考慮首席執行官對其他NEO各績效的評估；及（iii）評估首席執行官的績效後，薪酬委員會確定 各個別NEO 2023年績效期的實際獎勵如下：

長期 獎勵性薪酬計劃

我們的LTIC計劃的 目標是通過提供一個與我們同行公司具有競爭力的股權計劃來吸引和留住合格的員工，該計劃旨在鼓勵我們的每個NEO平衡長期公司績效和短期公司目標 ，並促進員工留住。

從歷史上看， 我們的NEO的LTIC機會在多年績效股份計劃和年度遞延股票之間平均分配（例如，2023年初2022年服務期）。從2023年開始，薪酬委員會決定 通過將分配給年度遞延股票單位的NEO LTIC機會的百分比 降低至40%，並在每個日曆年開始時授予酌情、基於時間的獎勵 ， 不立即歸屬，從而使LTIC計劃的年度遞延股票單位部分符合現行市場慣例。因此，根據SEC規則，2023年初授予的2022年（拖欠）和2023年（預期）服務期的遞延股票單位 包含在下表2023年彙總補償 中。從2024年開始，年度遞延股票單位的所有獎勵將以前瞻性方式授出，並於同年列入 補償表摘要。

NEO 2023長期激勵計劃的組成部分

58|皮埃蒙特2024代理

我們的NEO的每個LTIC機會 都是由薪酬委員會根據我們的薪酬顧問和首席執行官對每個NEO（除他本人外）的建議，就與我們的辦公室REITs同行組管理人員的獎勵的可比性以及考慮 每個管理人員的工資和經驗水平而制定的。截至2023年12月31日止年度，我們的NEO每個LTIC機會的摘要如下：

⁽¹⁾  如 下文進一步描述，根據皮埃蒙特在截至2025年12月31日的三年績效期內的相對 TSR表現，實際績效分享計劃獎勵的範圍可能為目標的0%—200%。

⁽²⁾ 授出股份自授出日期週年起計四年內歸屬。

To date, LTIC awards have only been granted in the form of performance shares or deferred stock units pursuant to the 2007 Omnibus Incentive Plan approved by our stockholders. The Compensation Committee has determined that, as a REIT, the grant of such awards is appropriate because our high dividend distribution requirements lead to a significant portion of our total stockholder return being delivered through our dividends. Although our 2007 Omnibus Incentive Plan permits the issuance of other types of equity awards, including stock options, we have never issued stock options to any of our employees, including our NEOs, and anticipate that any future equity awards granted will continue to be similar in form to our previous awards. Further, our Compensation Committee has prohibited the cash buyout of underwater options, should any options ever be issued. Finally, we have applied a minimum one-year holding period after vesting for our equity-based awards and each of our executive officers, including our NEOs, is subject to a stock ownership requirement (see Stock Ownership Guidelines below). We feel that appropriately designed equity-based awards, particularly those with future vesting provisions, promote a performance-focused culture and align our employees’ interests with those of our stockholders, thereby motivating their efforts on our behalf and strengthening their desire to remain with us for an extended period of time.

性能 共享計劃

績效分享計劃的目的是激勵和獎勵長期績效。在 三年的業績期內，參與者有機會根據我們相對於廣泛的、預先確定的同行羣體的TSR業績賺取皮埃蒙特股票的股票。業績週期重疊，每年開始一個新的三年業績週期。每個活動計劃的 TSR百分位數等級將在相應的績效期內持續變化。在每個三年績效期結束後 ，公司將根據與董事會確定的同行羣體的實際相對績效 支付任何賺取的獎勵。

皮埃蒙特 2024年代理|59

我們每個活動 績效分享計劃的同行小組在績效期開始時建立，包括以下公司：

用於績效分享計劃的 同行組包括許多與我們的薪酬顧問用於 市場參考和基準測試目的的公司相同的公司(請參閲上面的“市場參考和基準薪酬數據”)；但是，為績效分享計劃選擇的同行通常是根據其投資組合的資產類別和地理位置來選擇的，而薪酬顧問選擇用於市場參考和基準測試的同行通常是因為 它們符合所需的規模或生活成本概況，以避免不公平地扭曲用於比較的市場薪酬數據 。

績效股份計劃中的參與者 有一個明確的目標獎勵，其表示為在每個績效期開始時 通過將每個參與者的目標價值（見上表）除以皮埃蒙特 股票在授予日期的收盤價計算的股份數量。如果Piedmont的TSR 處於同行組的中位數，則可賺取為每個參與者建立的目標股份數；如果Piedmont的TSR處於同行組的第75百分位數 或以上，則可賺取高達目標的200%；如果Piedmont的TSR處於同行組的第25百分位數，則可賺取目標的50%。如果皮埃蒙特的TSR低於第25百分位數，則不會獲得任何股份 。如果我們的回報率在第25和第75百分位之間，則支付 通常將通過線性插值確定；但是，如果出現負數的絕對PSR表現，則任何本應高於目標水平的股票 將受到最多30%的減少。

60|皮埃蒙特2024代理

下表列出了截至2023年12月31日各有效績效分享計劃的 狀態：

每個NEO在2023—25年業績期間可賺取的 股份範圍見下表的"基於計劃的獎勵授予" 表。

年度 延遲庫存單位機會

年度遞延股票單位機會的目的是獎勵年度業績並鼓勵員工留任。

如上所述，我們的每一次機會都是由薪酬委員會根據薪酬顧問和首席執行官的建議 確定的。在考慮了這些建議以及我們的首席執行官對除他本人以外的每個近地天體的業績的評估後，薪酬委員會於2023年2月13日確定了根據2022年年度遞延股票單位機會授予我們每個近地天體的遞延股票單位數。對於已授予的獎勵， 25%將立即授予，其餘75%將在未來三年內以25%的增量在授予日期 週年日進行獎勵。任何股息等值權利於相關股份歸屬時派發。

此外， 如上所述，為了影響從授予拖欠年度遞延股票單位過渡到在服務期開始時預期授予遞延股票單位，薪酬委員會於2023年2月23日向每個NEO額外授予遞延股票單位，並在四年內授予此類獎勵，從授予日期 週年日開始。任何股息等值權利於相關股份歸屬時派發。

見下表“2023年基於計劃的獎勵授予”，瞭解在2023年期間根據這些獎勵向每個近地天體授予的遞延股票單位數。

優勢

我們所有的近地天體目前都參與了健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科和視力護理保險、殘疾、長期護理和人壽保險，以及我們的401(K)計劃，這些都對我們的其他員工普遍適用。 我們沒有為我們的近地天體提供任何特殊福利或退休計劃。

皮埃蒙特 2024代理|61

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

僱傭協議

我們 目前與在公司總部工作且擁有全公司決策權的所有近地天體簽訂僱傭協議，包括Smith、Bowers、Kollme和Wells先生。鮑爾斯的協議最初是在2007年簽訂的。Smith先生和Kollme先生的協議是在2019年簽訂的，Wells先生的協議是在2022年簽訂的。這些協議每年續簽一次，除非任何一方在續訂期限結束前90天內發出書面通知，或根據協議條款終止其僱傭關係。重要條款包括 行政追回條款和在以下進一步描述的某些情況下的遣散費。

執行 追回條款

我們的所有高管，包括我們的近地天體，都必須遵守符合多德-弗蘭克華爾街改革 和2010年消費者保護法、交易所法案和紐約證券交易所上市標準下的規則10D-1的追回政策(“追回政策”)。 公司的追回政策的條款要求，如果發生會計重述，我們的高管 必須立即向公司償還或退還在適用的 三年回收期內收到的某些基於激勵的超額薪酬(無論是現金還是股權)。除了上述公司的追回政策外，我們受僱傭協議約束的近地天體也受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的追回條款的約束。如果 由於我們的不當行為導致重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，我們的僱傭協議包含條款，規定高管在體現此類財務報告要求的財務文件首次公開發行或 提交美國證券交易委員會(以先發生者為準)後12個月內，就高管從我們獲得的任何基於激勵的(無論是現金還是基於股權的)薪酬，在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條所要求的範圍內向我們報銷。此外， 每位高管將向我們報銷在這12個月期間出售證券所實現的任何利潤。

遣散費

史密斯先生、鮑爾斯先生、科爾梅先生和威爾斯先生的僱傭協議使他們有權在某些情況下獲得遣散費 如果他們的僱傭被終止。這些情況和付款將在下面的“終止或控制變更後的潛在付款”一節中進行説明。我們的薪酬委員會認為，這些遣散費是吸引這些人加入我們公司的重要因素和/或留住他們的重要因素。與這些個人的協議 沒有規定在支付此類款項時的税額“總和”。

股票 所有權準則

我們的 董事會已經建立了股權指導方針，要求我們的近地天體持有的股票必須等於 股中較小者，其價值等於其基本工資的指定倍數或特定數量的股票，如下所示：

我們的每個近地物體 都滿足了各自的所有權要求。此外，每個NEO必須在歸屬後至少一年內持有根據我們2007年綜合激勵計劃收到的任何股份。我們董事會的每一位成員都必須擁有22，000股或400，000美元中較小者。我們的所有董事目前均符合此要求，但Durvasula先生 和Hager女士除外，他們最近加入我們的董事會，必須在2028年之前滿足此要求。

62|皮埃蒙特2024代理

套期保值、 質押和內幕交易政策

我們的 內幕交易政策禁止我們的員工、管理人員和董事對衝他們對我們股票的所有權，包括 禁止賣空和買賣看跌期權和看漲期權。我們的內幕交易政策還禁止我們的員工、管理人員 和董事在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券，其中包括 有關數據證券泄露或影響公司或其任何 主要租户或業務合作伙伴的其他網絡安全事件的信息。

我們的 內幕交易政策還禁止我們的執行人員和董事質押我們的證券或以其他方式使用我們的 證券作為抵押品。我們的執行人員或董事概無持有我們任何可質押的股份。

監管要求對薪酬的影響

薪酬委員會的政策是考慮支付給高管人員的薪酬的税務處理，同時 尋求為高管人員提供適當的績效獎勵。《法典》第162（m）節 限制上市公司每年為補償任何"涵蓋 員工"而獲得的税收減免為100萬美元。作為REITs，如果我們的補償費用的任何部分不符合 第162（m）條的規定的扣除資格，則大部分股東分配可能作為普通收入而不是資本返還繳納聯邦所得税，並且任何此類補償分配給我們的應税REITs子公司，其收入應繳納 聯邦所得税，由於無法扣除此類補償，將導致所得税增加。

幾乎 我們的NEO提供的所有服務都是代表我們的運營夥伴或其子公司提供的。 美國國税局（Internal Revenue Service）發佈了一系列私人信函裁定，表明運營 合夥企業向作為其普通合夥人的REITs執行官支付的補償不受第 條第162（m）款的限制，只要該補償可歸因於向運營合夥企業提供的服務。我們尚未 就這個問題獲得裁決，但我們沒有理由相信同樣的結論不適用於我們。如果 支付給我們的行政人員的薪酬必須符合 第162（m）條的扣除條件，則我們的薪酬委員會準備超過第162（m）條的扣除限制， 在建立薪酬計劃所需的範圍內， 我們認為這些計劃提供了與他們的表現相關的適當激勵和獎勵。

雖然 我們和賠償委員會注意到第162（m）條施加的限制，即使第162（m）條適用於某些 補償方案，我們仍然保留以可能超過 第162（m）條施加的扣除限制的方式來構建補償方案和裁決的權利。

2023執行

補償 表

下表列出了根據SEC規則報告的截至2023年12月31日的三個年度內我們NEO的薪酬相關信息。

彙總表 薪酬表

⁽¹⁾ 根據美國證券交易委員會規則，股票獎勵一欄包括我們的LTIC計劃在目標水平上業績股票組成部分的估計合計授予日期公允價值，即使不能保證任何金額最終將由高管賺取 並支付給高管。有關截至2023年12月31日的年度內實際獲得的股票獎勵價值，請參閲下表“已授予的股票”。

⁽²⁾ 如上文長期激勵薪酬計劃中進一步描述的，自2023年開始，薪酬委員會決定 通過降低分配給年度遞延股票單位的NEO LTIC機會的百分比 ，並在 每個日曆年開始時授予酌情、基於時間的獎勵，使LTIC計劃的年度遞延股票單位部分符合現行市場慣例。因此，根據SEC規則，2023年初授予的2022年（拖欠）和2023年（預期）服務期的遞延股票單位 均包含在上述2023年彙總補償表中；然而，從2024年開始，此類獎勵將在同一年 中授予幷包含在彙總補償表中。

64|皮埃蒙特2024代理

⁽³⁾ Represents the aggregate grant date fair value of potential awards under the 2023-25 Performance Share Program at target levels and deferred stock awards granted in 2023 under our LTIC program. Values are estimated as the total expense associated with each grant to be recognized for financial statement reporting purposes over the respective service period associated with each grant calculated in accordance with Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification Topic 718, Share-Based Payments (“ASC Topic 718”). Pursuant to SEC rules the values are not reduced by an estimate for the probability of forfeiture. The aggregate grant date fair values of the annual deferred stock awards granted in 2023 were based on the closing price of our common stock on the February 13, 2023 and February 23, 2023 grant dates of $10.55 per share and $9.47 per share, respectively. The aggregate grant date fair value of the 2023 Performance Share Program was based on an estimated fair value per share as of the February 23, 2023, grant date of $12.37 per share utilizing a Monte Carlo valuation model that models the plan’s potential payoff depending on Piedmont’s and its peer group’s future stock price movements. The potential value of the 2023-25 Performance Share Program award at the grant date assuming the highest level of performance conditions were achieved would have been (in 000’s): Smith - $5,016; Bowers - $1,458; Kollme - $588, Wells - $784, and Wiberg - $549.

⁽⁴⁾ 代表2022—24年績效股份計劃項下目標水平的潛在獎勵和2022年就2021年績效授予的遞延股票獎勵的授出日期總公允價值，均根據我們的LTIC計劃。價值估計為 在與根據ASC主題718計算的每筆補助金相關的相應服務期間 為財務報表報告目的而確認的每筆補助金相關的總費用。根據SEC規則，價值不會因沒收概率的估計值而減少 。於2022年授出的2021年度遞延股票獎勵 的授出日期總公允價值是基於我們普通股於2022年2月10日授出日期的收盤價每股16. 85美元。2022年績效股份計劃的 總授出日期公允價值是基於截至2022年2月17日的估計每股公允價值17.77美元，採用蒙特卡洛估值模型，該模型根據皮埃蒙特及其同行集團的未來股價變動對計劃的潛在回報進行建模。假設達到最高水平的績效條件，在授予日期，2022—24年績效分享計劃獎勵的潛在價值 （以000年計）為：Smith—2，856美元；Bowers—966美元；Kollme—364美元，Wells—415美元，Wiberg—364美元。

⁽⁵⁾ 代表2021—23年績效股份計劃項下目標水平的潛在獎勵和2021年就2020年績效授予的遞延股票獎勵的授出日期總公允價值，均根據我們的LTIC計劃。價值估計為 在與根據ASC主題718計算的每筆補助金相關的相應服務期間 為財務報表報告目的而確認的每筆補助金相關的總費用。根據SEC規則，價值不會因沒收概率的估計值而減少 。於二零二一年授出的二零二零年年度遞延股票獎勵 的授出日期總公允價值是基於我們普通股於二零二一年二月十七日授出日期的收市價每股17. 15美元。2021年績效股份計劃的 總授出日期公允價值是基於截至2021年2月18日的每股估計公允價值23.04美元，採用蒙特卡洛估值模型，該模型根據皮埃蒙特及其同行集團的未來股價變動對計劃的潛在回報進行建模。假設達到最高水平的績效條件，在授予日期，2021—23年績效分享計劃獎勵的潛在價值 將是（以2000年計）：史密斯—2，482美元；鮑爾斯—1，282美元；Kollme—483美元，威爾斯—496美元和Wiberg—483美元。

* 根據向我們所有員工提供的相同福利計劃支付。

皮埃蒙特 2024年代理|65

基於計劃的獎勵授予

下表列出：（1）我們的2023年STIC計劃和我們的2023—25年LTIC計劃的表現份額部分的門檻、目標、 和上限，以及（2）根據LTIC計劃的遞延股票部分於2023年授予 的實際股份。

66|皮埃蒙特2024年代理權

⁽¹⁾ 代表STIC計劃下的2023年現金支付機會。2023年實際獲得的金額計入薪酬彙總表的 非股權激勵計劃薪酬欄。

⁽²⁾ 代表與2023年LTIC計劃2023—25年績效股份組成部分 下的派息機會相關的潛在股份數量。任何賺取的金額將在2026年以普通股的形式授予。

⁽³⁾ 指根據二零二三年LTIC計劃之遞延股份部分於二零二三年授出之股份。股份在四年 期間內歸屬，自授予日期的週年日開始。

⁽⁴⁾ 指根據2022年LTIC計劃的遞延股票部分於2023年授出的股份。25%的股份立即歸屬 ，其餘75%在未來三年內於授出週年日以25%的增量歸屬。

⁽⁵⁾ 根據截至授出日期的每股估計公允價值，採用蒙特卡洛估值模型計算， 該模型根據皮埃蒙特及其同行集團的未來股價變動對該計劃的潛在回報進行建模。

皮埃蒙特2024代理| 六十七

財政年度末未償還的 股權獎勵

下表提供了有關截至2023年12月31日尚未賺取或已歸屬的未歸屬 基於時間的股票獎勵和股權激勵計劃獎勵的信息。所有市值均通過將尚未歸屬的股票數量或未到期 未歸屬的股票數量乘以2023年12月31日普通股每股7.11美元的收盤價，再加上截至2023年12月31日的任何未歸屬 股息等價權的價值來確定。所有股權激勵計劃都是根據2007年綜合激勵計劃建立的，我們的NEO從未授予或授予購買我們普通股股份的期權。