HPE-202402200001645590定義14A錯誤00016455902022-11-012023-10-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》(修訂第)
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由註冊人☒提交 |
由註冊人☐以外的一方提交 |
| 選中相應的框： |
☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
☒ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
| | | | | | | | |
| 惠普企業公司 |
| (在其章程中指明的註冊人姓名) |
| | |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
支付申請費(請勾選所有適用的方框)： |
| ☒ | 不需要任何費用。 |
| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和第0-11條所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
虛擬會議物流
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日期： | | 時間： | | 網絡直播： |
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2024年4月10日星期三 | | 中部時間上午11：00 | | Annualmeeting.hpe.com 在線訪問開始於 中部時間上午10：30 |
業務事項
1.選舉本委託書中提名的12名董事；
2.批准2024年10月31日終了的財政年度獨立註冊會計師事務所的任命；
3.批准《惠普企業2021年股票激勵計劃》第3號修正案，以增加該計劃可供發行的股票；
4.在諮詢的基礎上批准惠普企業公司的高管薪酬；
5.批准修訂和重新修訂的《惠普企業公司註冊證書》的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級人員的責任；以及
6.考慮可能提交會議的其他適當事務。
重要會議信息
記錄會議日期和出席情況
截至2024年2月12日，登記在冊的股東將能夠投票並參加年會，方法是：(I)使用您在互聯網上提供代理材料或代理卡説明的通知上包含的16位控制號碼，或(Ii)任何移動設備掃描由您的經紀人提供的個性化二維碼(如果是受益人)，或在您的代理材料或代理卡在互聯網上可用的通知上包括的移動設備(如果是註冊股東)，在會議之前投票並訪問鏈接參加年會，而無需輸入16位控制號碼。如果您是實益所有人，並且對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的經紀人。
互聯網上可獲得代理材料的通知最初是在2024年2月21日左右郵寄或遞送的。
技術問題
聯繫1-844-976-0738(免費)或1-303-562-9301(國際)，以獲取訪問虛擬會議的任何技術困難或問題，或如果您無法找到您的16位控制號碼。
問問題
在會議之前，可以通過以下地址提交問題：Annualmeeting.hpe.com(適用於實益擁有人和登記股東)。您還可以在會議期間提交問題，方法是使用上述URL上的問題框。
投票
你們的投票很重要。請儘快通過互聯網、電話或退還您填寫好的代理卡投票您的股票。通過經紀人投票的受益者必須遵循他們的投票説明。那些通過休利特持有的股票
帕卡德企業公司401(K)計劃必須在年會之前投票表決。有關如何投票的具體説明，請參閲本委託書第111頁“問答-投票信息”部分。
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| 線上 實益擁有人和註冊股東：Annualmeeting.hpe.com |
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| 通過電話 受益人：1-800-690-6903 登記股東：1-800-454-8683 |
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| 郵寄 如果您通過郵寄收到了委託書的紙質副本，請在提供的預先寫好地址的信封中清楚地標記您的投票、簽名、日期並將您的委託書寄回。 |
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| 通過個性化二維碼 受益者：使用任何移動設備掃描您的經紀人提供的個性化二維碼，在會議前投票，並訪問鏈接參加年會，而無需輸入指定的16位控制號碼。 登記股東：使用任何移動設備掃描您在互聯網上提供的代理材料或代理卡通知上包含的個性化二維碼，以便在會議前投票，並訪問鏈接出席年會，而無需輸入指定的16位控制號碼。 |
回放
年會的重播將盡快張貼在Annualmeeting.hpe.com，以及在年度會議之前和期間收到的與會議事項有關的股東問題的答覆，這些問題因時間限制而無法回答。
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| | | 關於2024年4月10日召開的2024年股東年會代理材料可供使用的重要通知。 我們的委託書和2023年年度報告Form 10-K可在以下地址獲取： Annualmeeting.hpe.com. 您也可以用您的移動設備掃描二維碼來訪問這些文檔。 | | |
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| 根據董事會的命令， David·安特查克 總法律顧問、企業祕書高級副總裁
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| 頁面 |
委託書 執行摘要 | 待表決的提案和董事會表決建議 | 1 |
會議常見問題解答 | 2 |
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股東參與度 | 證券分析師會議 | 3 |
董事會外展計劃 | 4 |
年度虛擬股東大會 | 4 |
全年參與 | 5 |
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生活的進步 | 概述 | 6 |
監督 | 12 |
識別 | 13 |
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治理 | 概述 | 14 |
董事自主性 | 14 |
對董事的限制’在其他上市公司董事會的服務 | 16 |
董事評價 | 17 |
董事接班規劃及董事會更新 | 17 |
高管繼任規劃 | 17 |
董事非員工持股指引 | 18 |
關聯人交易政策和程序 | 18 |
與委員會的溝通 | 19 |
治理文件 | 19 |
股權信息 | 19 |
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我們的董事會 | 董事會結構和委員會組成 | 22 |
董事會領導結構 | 23 |
董事會組成 | 23 |
管理局轄下的委員會 | 24 |
董事會風險監督 | 29 |
董事會和委員會會議及出席情況 | 32 |
董事候選人選拔與評價 | 32 |
董事薪酬與持股指引 | 35 |
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建議應為 投票結果為 | 建議1：選舉董事 | 39 |
建議2：認可獨立註冊會計師事務所 | 56 |
提案3：投票批准惠普企業公司2021年股票激勵計劃修正案3，以增加該計劃可供發行的股票 | 57 |
提案4：諮詢投票批准高管薪酬 | 66 |
提案5：投票批准修訂後的《惠普企業公司註冊證書》的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任 | 68 |
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| | 頁面 |
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執行人員 補償 | 薪酬問題探討與分析 | 70 |
執行摘要 | 71 |
高管薪酬與業績掛鈎的理念 | 73 |
對高管薪酬的監督和權力 | 75 |
詳細的薪酬討論和分析 | 76 |
確定2023財年高管薪酬 | 78 |
其他與賠償有關的事項 | 87 |
****關於高管薪酬的報告 | 89 |
2023財年薪酬彙總表 | 90 |
2023財年發放基於計劃的獎勵 | 92 |
2023財年年終未償還股權獎勵 | 93 |
2023財年期權行使和股票歸屬 | 94 |
2023財年養老金福利表 | 94 |
2023財年不合格遞延補償表 | 95 |
終止或控制權變更時可能支付的款項 | 96 |
首席執行官(CEO)薪酬比率 | 99 |
| 薪酬與績效 | 100 |
| | |
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股權薪酬計劃信息 | 104 |
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審計相關事項 | 審計委員會概述 | 105 |
董事會審計委員會報告 | 107 |
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其他事項 | 108 |
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問題和 答案 | 代理材料 | 109 |
投票信息 | 111 |
年會信息 | 115 |
股東提案、董事提名及相關章程規定 | 117 |
關於惠普企業年會的重要信息，2024年4月10日星期三 | 119 |
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附件A | 惠普企業公司2021年股票激勵計劃第3號修正案 | |
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附件B | 公認會計準則與非公認會計準則對賬 | |
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附件C | 修訂後的《惠普企業公司註冊證書》修正證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級職員的責任 | |
以下是將在年會上表決的提案摘要。這只是一個摘要，它可能不包含對您重要的所有信息。有關更完整的信息，請查看本委託書以及我們截至2023年10月31日的財政年度Form 10-K的2023年年度報告。所提及的“惠普企業”、“HPE”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是惠普企業公司。本委託書和委託書將於2024年2月21日左右分發並提供。
待表決的提案和董事會表決建議
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| 建議書 | | 推薦 | 頁面 |
| | | 為 | 39 |
| 1 | 董事的選舉 提名、管治和社會責任委員會(“NGSR委員會”)已推薦12名董事參加年度會議的選舉，我們的董事會已提名他們任職至2025年年度會議。有關每個被提名者的技能和資格的信息可以在第39至55頁上找到。 | |
| | | 為 | 56 |
| 2 | 認可獨立註冊會計師事務所 審計委員會已任命並要求股東批准安永會計師事務所(安永)作為2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。有關向安永支付的費用和提供的服務的信息，可在第56頁找到。 | |
| | | 為 | 57 |
| 3 | 批准惠普企業公司2021年股票激勵計劃修正案3，以增加該計劃可供發行的股票 我們正在要求股東批准惠普企業公司2021年股票激勵計劃的第3號修正案，以增加該計劃可供發行的股票。信息可以從第57頁開始找到。 | |
| | | 為 | 66 |
| 4 | 諮詢投票批准高管薪酬 我們的董事會以及人力資源和薪酬委員會(“HRC Committee”)致力於在公司治理和高管薪酬計劃方面實現卓越，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。從第66頁開始，可以找到有關我們計劃的信息。 | |
| | | 為 | 68 |
5 | 批准經修訂及重新修訂的《惠普企業公司註冊證書》的修訂證書，以準許高級人員清白 NGSR委員會已經建議，如果股東批准，我們的董事會已經批准通過修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂證書，以反映最新的特拉華州法律條款允許高級職員無罪。從第68頁開始，可以找到有關我們計劃的信息。 | |
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會議常見問題解答
誰可以參加年會？
今年的年會將繼續是一個完全虛擬的股東會議，通過網絡直播。只有在2024年2月12日交易結束時您是惠普企業的股東或聯名股東，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格出席和參加年度會議。
我怎樣才能出席和參加年會？
您可以在線出席和參加股東年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交您的問題Annualmeeting.hpe.com。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過惠普企業公司401(K)計劃持有的股票除外)，投票指示必須在美國東部時間2024年4月5日(星期五)晚上11：59之前收到，受託人才能投票您的股票)。
要出席和參加年會，您需要在網上提供代理材料的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。或者，您可以使用任何移動設備掃描您的網上代理材料或代理卡可用的通知中包含的個性化二維碼，對於登記股東，或者對於受益人，您可以使用任何移動設備掃描您的經紀人提供的個性化二維碼，以便在不輸入16位控制號碼的情況下參加年會。如果您是實益所有人，並且對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的經紀人。
會議網絡直播將於2024年4月10日(星期三)中部時間上午11點準時開始。在線接入將於中部時間上午10：30開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。
我怎樣才能在會議期間提交問題供審議？
您可以在年會之前提交問題，也可以通過訪問以下地址獲取我們的委託書和年度報告的副本Annualmeeting.hpe.com對實益所有人和註冊股東都適用。您還可以通過訪問上述相同的URL，在會議期間提交問題。
在會議的現場問答環節中，我們在時間允許的情況下，既回答進來的問題，也回答事先提出的問題。我們承諾在會議結束後公佈和回答收到的每一個問題。Hewlett Packard Enterprise保留編輯或拒絕其認為褻瀆或不適當的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。有關在會議期間提交書面問題的詳細指導原則，請訪問Annualmeeting.hpe.com.
如果我在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請致電：
1-844-976-0738(免費)
1-303-562-9301(國際)
如果我沒有互聯網接入怎麼辦？
記錄的股東可以撥打1-877-328-2502（免費）或1-412-317-5419（國際），並使用您的16位控制號碼收聽會議程序。在會議期間，您將無法投票或提問。
欲瞭解更多信息，請參閲我們的完整的“問題和答案”下面的部分。
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| 認識到股東是公司的所有者，我們致力於保持真正對話的股東外聯計劃。我們利用外聯計劃的每一個環節，就相關問題向股東提供準確、坦誠的信息，分享我們企業戰略的基本原理以及董事會（“董事會”）對公司關鍵領域的監督影響，收集股東對每個領域以及外聯計劃本身的意見和反饋。 |
證券分析師會議
我們在秋季的年度證券分析師會議（SAM）上推出了股東參與計劃。在SAM，我們的首席執行官（“首席執行官”）、首席財務官（“首席財務官”）和管理團隊成員提供有關我們的願景和戰略的最新情況，以及我們下一個財政年度和更長期的財務前景，包括每個業務部門的詳細信息。這是一個重要的機會，可以展示我們管理團隊的廣度，並在所有利益相關者羣體中建立對我們推動長期、可持續、盈利增長的戰略和計劃的信心。
SAM的主要目的是讓我們的股東更深入地瞭解和直接洞察我們的業務，戰略和前景，並解決管理層認為對公司的健康和方向重要的任何其他主題。
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| 業務 |
SAM使我們的股東能夠看到我們的業務領導者，他們可以更深入地瞭解他們認為對我們的成功和推動股東價值至關重要的每個業務領域。這為股東提供了對我們每個業務部門的業績、成就、增長機會和重點領域的更詳細評估。SAM使我們的股東能夠訪問公司領導層使用的一些相同指標，以及我們業務部門運營的詳細快照。 |
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| 戰略 | | 展望 |
股東可以深入瞭解公司的優先事項，分析業務趨勢，增長機會，資本分配策略和宏觀經濟發展。我們相信，我們的股東受益於瞭解公司在做出戰略決策時認為重要的關鍵事項。 | | 在SAM期間，我們藉此機會提供公司下一財年及以後的詳細展望。當與業務見解和戰略討論相結合時，我們的股東將接觸到公司用於確定其前景的基本面。 |
整個活動將現場直播，並在活動結束後在我們的投資者關係網站上提供網絡直播回放和記錄。
董事會外展計劃
繼SAM之後，我們的股東參與的基石-我們廣泛的董事會外聯計劃。該計劃包括股東和我們的董事之間的重點，一對一的會議，旨在讓機構股東有機會更好地瞭解他們投資的公司。這些會議使我們的股東能夠更好地履行其對投資者的信託責任，並直接向我們的董事表達他們對慧與的任何擔憂。本季度，我們向約58%的股票持有人發出了會議邀請，約43%的股票持有人選擇參加。
我們認為，股東直接聽取董事會的意見非常重要，就像董事聽取股東未經過濾的關切和觀點一樣重要。參與此推廣計劃的董事包括我們的獨立董事會主席（“主席”）、委員會主席以及股東可能特別感興趣的其他董事。為數有限的管理層成員也出席了會議，主要目的是為會議提供便利，並回答可能出現的技術性問題。
年度虛擬股東大會
我們的年度股東大會實際上是通過網絡直播和在線股東工具進行的。這有利於股東出席，並使股東能夠從世界各地免費充分、平等地參與。我們相信，對於一家擁有全球業務的公司來説，這是正確的選擇，不僅為公司和股東節省了成本，而且提高了與所有股東接觸的能力，無論擁有多少股票或實際位置如何。正如下面進一步討論的，我們設計了我們的虛擬格式，以增強股東的訪問、參與和溝通。
問答
我們不限制可能提出的問題的類型或形式；但是，我們保留編輯褻瀆或其他不適當語言發表的權利。在會議的現場問答環節中，我們在時間允許的情況下，既回答進來的問題，也回答事先提出的問題。我們承諾在會議結束後公佈和回答收到的每一個問題。在年會之前和期間從股東那裏收到的問題，以及我們的答覆，都張貼在Annualmeeting.hpe.com.
訪問
在線形式增加了所有股東的訪問權限，無論其所擁有的股票或實際位置如何。此外，該格式允許所有股東在會議之前和會議期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提出任何問題。雖然網絡直播只在會議召開時對股東開放，但會議的重播可在Annualmeeting.hpe.com.
除了個人股東的大力參與外，我們還繼續得到機構股東的積極支持，他們表示，在我們更廣泛的直接外聯計劃的背景下，虛擬格式是有益和適當的。
欲瞭解更多關於虛擬股東會議的信息，請參閲第115頁的《問答-年會信息》。
全年參與
我們的全面股東參與計劃以我們全年的投資者關係拓展計劃為基礎，該計劃包括盈利後溝通、會議演示、非交易路演、巴士之旅、會議會議、技術網絡廣播和回答投資者詢問的全面可用性。此外，我們邀請股東參加我們的董事會會議，為他們提供另一次機會直接與我們的董事會討論對他們來説重要的問題。該計劃的多面性使我們能夠與包括大型機構投資者、中小型機構、養老基金、捐贈基金、家族理財室、諮詢公司和個人投資者在內的廣泛受眾保持有意義的接觸。此外，我們的董事會通過客户活動、論壇和其他面向公眾的場合，代表HPE與其他外部利益相關者接觸。
獲得有意義的好處
為了最大限度地為投資者和公司帶來參與的好處，我們花時間進行廣泛的研究，以瞭解每個機構股東的投票政策和模式、突出問題和關注的領域，以及參與的目標。同樣，我們瞭解機構治理團隊在時間和資源限制下工作，通過在會議之前邀請與會者，並在SAM和其他投資者和分析師活動期間提供關於公司戰略和前景的詳細最新信息，我們旨在為股東與會者提供機會和信息，以準備和參與有意義的對話。
綜合討論
我們努力確保股東會議涵蓋廣泛的關鍵議題，包括短期和長期戰略、資本分配目標、治理和董事會監督、合併和收購活動、繼任規劃、環境和社會關切以及人力資源管理。保持有紀律的討論方法，並留出充足的會議時間，可以處理對股東重要的事項，以及其他當前突出的問題。
我們精心設計了我們的外展計劃，以提供持續和有意義的股東參與。我們忠誠的董事會和管理團隊重視這些互動，並投入大量時間和資源，試圖與股東保持暢通的溝通渠道。股東和其他利益相關者可以通過聯繫以下方式直接與我們的董事會溝通：董事會祕書，地址：德克薩斯州斯普林莫西橡樹路1701號，郵編：77389；電子郵件：郵箱：bod-hpe@hpe.com.
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生活進步是HPE的商業戰略，旨在創造可持續和負責任的技術解決方案，滿足未來的需求，同時促進人們的生活和工作方式。由於我們對可持續和負責任的業務的承諾延伸到(並整合到)我們業務的許多方面，HPE的競爭力、彈性和與廣泛的利益相關者的關係以無數方式得到加強。 |
我們的62,000多人1勞動力圍繞着一個持久的目標團結在一起--改善人們的生活和工作方式。我們相信，我們的可持續發展證書和產品組合加強了客户關係，並在我們競爭業務的過程中提供了競爭優勢。Living Progress通過應用我們的創新解決方案和專業知識幫助客户克服業務挑戰，同時提高效率和實現可持續發展目標，為HPE創造了新的收入機會。我們還利用我們在環境和社會方面的領導地位，支持人才的獲取和留住，以及促進持續進入全球市場。
此外，我們價值鏈的運營和聲譽彈性創造了競爭優勢，因為我們努力滿足並超過利益相關者的期望。HPE在整個價值鏈中管理環境和社會因素的積極方法旨在緩解風險，如大宗商品價格波動、全球供應鏈中斷或日益增長的監管負擔，同時為更可持續和負責任的技術解決方案創造市場和商業機會。我們通過設定以科學為基礎的目標，並通過高效的技術解決方案為我們的客户實現碳節約，採取積極的方法來管理與氣候相關的風險。有關我們的生活進度計劃和年度生活進度報告，以及其他環境、社會和治理(“ESG”)倡議及相關事項的更多信息，請訪問我們公司網站的“企業責任”部分。
加速淨零
減少我們整個價值鏈中的温室氣體(“GHG”)排放，並在我們的整個業務中建立氣候適應能力，是企業的當務之急。我們的客户對我們產品的使用貢獻了我們最大的環境足跡；因此，我們正在向市場推出可減少客户IT產業對環境影響的邊緣到雲產品。我們通過設定以科學為基礎的目標，並通過我們的一套IT可持續發展產品使我們的客户能夠朝着自己的可持續發展目標前進，從而採取積極的方法來管理與氣候相關的風險。
我們致力於加速實現淨零未來，從將新的可再生能源引入電網，到通過創新的產品、服務和商業模式遏制能源和信息技術(IT)浪費。此外，HPE的高性能計算技術旨在通過支持與清潔能源、氣候建模等相關的研究來加速氣候解決方案。
我們解決方案的環境可持續性
我們利用HPE功能的廣度，利用我們的專業知識、硬件和業務模式來提高客户IT產業的可持續性和效率。我們的主要重點是解決客户在其可持續IT旅程的三個關鍵領域的痛點：(1)為客户提供有關其IT產業環境影響的數據和可見性，促進在購買、管理和處置其IT基礎設施時考慮環境因素，(2)提供高性能的可持續技術和服務，以優化整個IT生態系統的能源消耗和排放，同時促進清潔和可持續的電力使用，以及(3)通過提供專業知識和諮詢服務實現可持續轉型。
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1.這一數字包括HPE子公司CDS的約1,600名員工，CDS是一個獨立的法人實體，為HPE客户提供真正的多供應商服務能力。本報告中披露的與勞動力相關的指標和百分比不包括此類CDS員工，因為跟蹤此類人羣的此類指標的能力有限。 |
HPE始終與客户就IT效率和可持續IT問題進行接觸，為客户提供量身定製的銷售活動。我們估計，我們關於可持續發展相關主題的客户簡報在2023財年為我們帶來了超過18億美元的淨收入。
產品生命週期管理
我們尋求在整個IT生命週期內最大限度地節省環境和財務成本，方法是針對環境進行設計，轉向基於消費的模式，並過渡到更循環的經濟。通過從一開始就設計產品的壽命、非物質化和廢物最小化計劃，我們的目標是提高客户的總擁有成本，並降低他們對環境的影響。此外，HPE通過HPE認證的二手產品和HPE資產升級服務等計劃延長資產生命週期，從而提供多種解決方案來幫助我們的客户參與循環經濟。HPE技術更新中心在2023年接收了大約420萬項使用結束資產，翻新了約78%用於重複使用，同時為客户投資IT創造了額外的資金來源。我們向服務型公司的轉型與我們的循環經濟戰略步調一致，致力於減少我們的客户對過度配置和閒置設備的需求，並允許第二次生命中回收使用結束的資產。
環境足跡
在HPE，我們認識到將行業的環境足跡降至最低的緊迫性，以及將自己定位為支持低碳經濟的商業和技術領導者的機會。作為首批設定以科學為基礎的目標以減少整個價值鏈(包括我們的運營和供應鏈)温室氣體排放的科技公司之一，我們繼續設定雄心勃勃的氣候目標，並在我們的碳足跡、能源消耗、排放、水足跡和廢物管理方面採取積極措施。2022年，HPE加快了其氣候雄心，並承諾到2040年成為一家淨零企業，併為我們的價值鏈設定了2030年的近期目標。HPE制定了更多與氣候相關的目標，包括到2025年供應50%的可再生能源(2022年實現，比計劃提前三年)，並承諾到2030年在我們的運營中實現100%的可再生電力。
實現我們的淨零承諾需要HPE的每一位領導者的創新思維和積極參與。截至2022年，我們執行委員會的某些管理目標和高管薪酬要素已與其各自組織的與氣候有關的關鍵業績指標和行動計劃捆綁在一起。
我們通過各種舉措監測和管理與自然資本有關的風險，例如推進向可再生電力的過渡，創新產品和解決方案，降低對環境的影響，以及通過負責任的礦產來源。此外，水管理是我們供應商環境績效的重要組成部分。我們要求供應商在年度可持續發展報告中公開報告用水量和取水量，並通過CDP供應鏈計劃每年披露整個公司的温室氣體排放量。從2022年開始，33%的生產供應商(以支出的百分比為基礎)設定了基於科學的減排目標，75%的供應商設定了與水相關的目標，84%的供應商設定了垃圾減排目標。
投資於人
HPE繼續在吸引、發展和留住人才方面進行投資。我們致力於無條件包容，以捕捉推動創新並使我們的員工、客户和社區在數字時代取得成功的想法和觀點。當我們的團隊成員成功時，我們的公司就會蓬勃發展；因此，我們始終將員工敬業度作為首要任務。在這一領域，我們專注於員工發展、敬業度和幸福感；員工健康和安全；多樣性、公平性和包容性(Dei)；以及社區投資。管理目標和高管薪酬與人力資本因素捆綁在一起，這些因素與人才發展和留住、員工敬業度以及多樣化的代表和敬業度有關。
員工發展和敬業度
培養業內最優秀的人才
HPE專注於培養高績效文化。我們通過溝通明確的目標和戰略，設定透明的目標，推動問責，不斷評估、開發和提升人才，以及建立以領導力為導向的人才戰略來做到這一點。我們投資於吸引、發展和留住最優秀的人才。我們相信，我們的行業和我們公司的活力使團隊成員能夠在他們目前的角色中成長並培養新的技能。在過去的一年裏，我們的團隊成員完成了超過820,000門在線/講師指導的課程，涵蓋了廣泛的類別-領導力、包容性和多樣性、專業技能、技術和合規。HPE堅定地致力於識別和發展下一代最高領導層，特別關注
多元化和技術型人才。我們的包容性領導力課程加強了我們的領導者在使HPE成為包容性工作場所方面的作用。截至2023年，我國87%的領導人完成了這一課程。
HPE相信通過努力釋放團隊成員的全部潛力來促進他們的成長和職業目標。在整個2023年，我們加強了我們的專業發展課程、教練機會、績效評估工具、目標設定支持和其他資源。這包括啟動人員領導發展計劃，旨在灌輸知識和最佳實踐，以建立多樣化、高績效的團隊。2022年，我們推出了我的成功計劃，這是一系列在****和團隊成員之間進行的季度對話，伴隨着將職業抱負與發展機會聯繫起來的輔助工具。在2024財年，我們將推出我們的績效支持框架，該框架建立在我的成功計劃對話的基礎上，以支持我們團隊成員的持續發展，並促進對績效目標的問責和成就。
我們還與首席執行官和執行委員會成員一起進行深入的年度人才和繼任審查。這一進程的重點是加快人才培養，加強繼任渠道，並提高我們最關鍵角色的多樣性代表性。
培養一種讓員工參與並激發創新的文化
我們強大而充滿活力的文化是我們致力於使HPE成為頂尖人才的目的地和人們引以為豪的地方的基礎。它從我們在Antonio Neri的領導下於2019年建立的藍圖開始，清楚地闡明瞭我們作為一個組織是誰，並定義了一套激勵團隊成員創新和追求新方式來服務我們的客户的信念。這種文化以四個關鍵信念為核心，這些信念指引着我們每天的表現：加速做下一步的事情，採取大膽的行動，相信“是的，我們可以”的力量，通過我們的技術、包容和專注讓世界變得更美好，成為一股向善的力量。該藍圖進一步明確了我們的DNA和關鍵領導原則，這些原則得到了致力於HPE使命和文化併為推進我們的目標而不懈努力的高級領導人的加強。
我們的團隊成員保持了我們強大的文化，並帶領我們的業務向前發展。為了幫助HPE保持良好的工作環境，我們定期分析我們的人力資源努力，以增強我們的優勢，並處理機會領域。我們尋求在HPE培養一種深刻的歸屬感，並通過計劃、活動和社區活動讓所有團隊成員參與塑造我們的文化。2023年，我們的文化大使幫助促進了季度文化連接溝通，重點關注HPE文化行為如何與我們的業務目標保持一致。
我們最新的全球敬業度調查顯示，我們的文化繼續在團隊成員中產生共鳴，我們的整體員工敬業度指數為83%。在接受調查的團隊成員中，超過84%的人會推薦HPE作為一個很好的工作場所，近88%的人表示他們為為HPE工作而感到自豪。
健康、健康和安全
每個團隊成員的健康、健康和安全仍然是HPE的首要任務。無論是在辦公室還是遠程工作，我們都有政策和資源來幫助我們的員工保持健康。我們於2021年開始實施的混合工作環境為全球團隊成員提供了靈活的工作模式。我們於2019年啟動的“適合你生活的工作”全球計劃，包括行業領先的帶薪育兒假計劃(至少26周)，為即將退休的新父母或團隊成員提供兼職工作機會，以及為團隊成員提供每年四天全天專注於他們的福祉的“健康星期五”。HPE的健康計劃為團隊成員提供心理健康、身體健康、社會/社區健康和財務健康方面的全面支持，同時繼續交付關鍵的業務成果。
多樣性、公平性和包容性
我們的Dei戰略以三大支柱為核心：進步、公平和包容。我們相信，通過在整個公司創造機會，進步將加速我們多樣化的團隊成員和整個企業的發展和進步；公平將創造公平的資源獲取、多樣化的職業經歷和職業支持；包容性將使所有團隊成員感到他們是誰而受到尊重和重視，同時感到他們屬於團隊，並能夠在HPE取得成功。我們不斷努力為全球所有團隊成員培養高度包容的文化。
在該戰略的指導下，我們投資於職業發展，並在HPE內部建立成長路徑，採用數據驅動的方法分析績效，最重要的是，努力創造一個讓所有團隊成員感受到獨特的欣賞的環境
他們貢獻的觀點和技能。我們對這些原則的承諾鼓勵我們的世界級人才在HPE享受長期的職業生涯，使我們的業務取得成功，並進一步執行我們的社會影響戰略。
2023年，我們將美國未占人口比例的少數族裔的總體比例提高了2.3個百分點。我們還在全球範圍內將女性勞動力增加了0.4個百分點，技術職位增加了0.7個百分點，行政職位增加了1.9個百分點。我們還達到了值得稱讚的27.7%的女性在我們的管理人員中的比例。HPE將繼續努力使代表性與歷史上代表性不足的羣體的市場供應情況保持一致。
有關HPE多樣性的更多信息，包括2018年以來的EEO-1數據，請訪問Https://www.hpe.com/us/en/living-progress/report.html.
我們認為，公平和對領導角色的包容對於推動我們的業務至關重要。我們相信，這些目標是我們促進團隊成員進步、公平和包容的Dei戰略的組成部分，我們相信這將繼續推動HPE作為創新的驅動力和行業顛覆者。
各級管理層致力於擴大機會，增強企業的包容性領導敏鋭性。我們的董事會、首席執行官和執行委員會一直直接參與制定和加強我們的高標準。我們繼續加倍文化投資，擴大對股權的關注，在HPE人才生命週期的關鍵轉折點領導以數據為導向的評估，加強和擴大我們的外部Dei關係，以提供更多的專業和領導機會，以及增加我們高潛力的多樣化團隊成員的參與度。我們還加強了我們的坦率對話系列，通過與團隊成員的討論來增加理解並鼓勵圍繞“直言不諱”的文化進行討論，並繼續提供基於最新行為科學研究的虛擬講師指導的包容性會議。這一學習體驗是為所有團隊成員提供的，針對五個地區進行了定製，並以五種語言提供。2023年，69%的組織參與了體驗。此課程已包括在我們新員工的入職過程中，並將繼續向所有團隊成員開放。
我們認為，無論性別、種族或其他個人特徵如何，人們都應該根據自己的工作和方式獲得公平的報酬。我們堅持促進同工同酬的政策，並定期審查我們的全球薪酬做法，以期根據團隊成員的經驗和責任向擔任類似角色和地點的團隊成員支付薪酬。我們與獨立的第三方專家合作，進行年度薪酬評估，並確定我們目前的狀態與我們為所有團隊成員提供公平薪酬待遇的目標之間存在的無法解釋的差距。如果這些審查在全國範圍內發現了這種差距，我們就會調整薪酬，以消除差距。由於我們的努力，我們最近的薪酬公平審查顯示，在考慮到職稱、任職時間、經驗和地點時，我們在美國(包括代表性不足的種族)、英國和印度的男性和女性團隊成員的基本工資和獎金目標上實現了平等。我們在其他國家進行了一些薪酬分析，以提供有競爭力和公平的薪酬，並打算在允許的情況下，將類似的第三方薪酬評估納入我們現有的程序。
社區投資
我們的奉獻文化加強了我們生活和工作的社區，它仍然是吸引團隊成員的有力手段。我們利用我們作為技術領導者的優勢和技能來支持社區組織，並使團隊成員能夠利用他們的激情和專業知識為他人服務。
2022年，我們啟動了社會影響戰略，放大了我們提升人民生活和工作方式的使命。2023年，我們進一步將這一戰略與我們的社區投資計劃相結合，以加快進度，並應用我們的創新引擎來擴展解決方案，以應對社會挑戰。HPE利用我們的技術、人才和資源來推動三個領域的變革：(1)醫療保健，(2)社區復原力，以及(3)Dei和人權。
HPE相信，我們可以永遠利用技術來解決世界上一些最複雜的挑戰。通過我們的HPE加速影響計劃，HPE與社會影響加速器合作，為科技非營利組織提供發展和擴大所需的資金、支持和合作夥伴關係。在HPE加速影響和其他社區投資活動的設計和執行中，我們注意有意整合一個Dei鏡頭，並致力於將支持引導到最需要的人。
HPE通過我們的救災計劃支持我們社區的復原力。HPE長期支持紅十字會的災難響應計劃，使紅十字會能夠處理特定災難的所有階段-從準備到立即響應，所有
經歷了長期的復甦。此外，我們已經並將繼續向長期合作伙伴提供援助和渠道資金，以解決因大流行而加劇的關鍵問題和不平等現象。
負責任地運營
我們通過負責任地運營，讓自己和我們的業務夥伴遵守最高的道德標準來取得成功。我們承擔着幫助保護環境和人權的責任，我們與我們的供應商和供應鏈合作伙伴合作，堅持同樣的原則。我們致力於幫助我們的客户，他們的員工通過將安全性融入我們所做的每一件事來確保安全。我們還專注於保護數據，並在我們的所有產品和系統中構建隱私保護。在公共領域，我們倡導的政策將幫助人們在數字、互聯的世界中茁壯成長。
道德採購
我們致力於讓我們的供應鏈合作伙伴遵守較高的道德標準，並定期審計供應商並與其接觸，以通過我們的供應鏈責任(SCR)計劃促進符合HPE標準。我們的使命是保護和提升員工，減少和防止負面的全球和社區環境影響，並使我們的公司、業務合作伙伴和客户受益。通過我們長期的SCR計劃，我們評估我們供應鏈中的社會和環境風險，並制定嚴格的標準和目標，包括我們的農民工標準和以科學為基礎的供應鏈温室氣體減排目標。在我們繼續完善我們的計劃和政策以應對新出現的風險並監控合規性的同時，我們也努力通過培訓、共享知識以及與我們的供應商和行業合作伙伴合作來進一步提升供應鏈的社會和環境標準。
在我們的價值鏈上保護人權
我們認為，所有人都有權享有的基本自由和待遇標準是普遍的。維護這些權利是我們價值觀的根本。我們尊重所有受我們的工作以及我們的合作伙伴和客户影響的個人的權利。我們特別關注弱勢羣體，包括移民、兒童、婦女、種族和族裔少數羣體以及人權捍衞者，正如我們尊重邊緣化羣體權利的承諾所闡明的那樣。我們繼續致力於聯合國商業和人權指導原則，這是關於如何將人權應用於我們工作的國際標準，我們的標準和守則反映了國際勞工組織的核心公約。我們設計和制定內部程序，以進行強有力的盡職調查，在我們的公司、供應商和合作夥伴中建立意識，並加強治理和制度，以追究自己的責任。2022年，我們與外部評估員合作進行了新的全公司人權影響評估，以更好地瞭解我們的風險，識別我們盡職調查中的潛在差距，並更新我們的管理戰略和流程。我們採納了這項評估提供的建議，以完善我們的戰略，併為持續改進制定新的路線圖。
負責任地設計和使用人工智能
我們的產品團隊考慮到從最初的構思和設計到開發、生產和客户使用的所有階段的人權保護。這種“設計人權”的方法與我們在人工智能(“AI”)領域的工作越來越相關。
2020年，我們起草了我們的人工智能倫理原則，並於2021年公開發布並開始實施這些原則，評估我們開發的、要使用的人工智能或要包括在我們解決方案中的人工智能。這項工作現在由我們的人工智能道德責任委員會監督。我們為所有團隊成員提供人工智能道德培訓，我們為銷售合作伙伴提供類似的培訓，併為我們的客户提供支持，以突出可能存在的人工智能相關風險。2022年，我們在人工智能工作組內成立了額外的小組委員會，旨在進一步實施人工智能倫理原則，並更好地定製我們的評估和支持，以適應人工智能與我們業務接觸的不同方式。
數據安全
數字數據量正在以指數級的速度增長，隨着數據的增加，面臨的威脅也在增加。此外，新冠肺炎疫情過後，人們的生活和工作方式發生了變化，網絡安全格局變得更加複雜，需要為遠程工作提供持續和更復雜的支持，因此，將IT基礎設施需求轉移到了邊緣。我們尋求繼續提高產品技術能力，以在這種新環境中發揮作用-我們的技術可以幫助預測不斷變化的威脅、防禦新的漏洞、檢測入侵者並實現從攻擊中恢復。我們的目標是將數據安全放在價值鏈每一步的優先位置，並致力於保護我們和我們客户的數據和運營。我們的硅信任根技術為我們的服務器提供了一個不變的指紋，可以防止惡意代碼破壞必要的固件。我們還利用
基於證書的身份和驗證，旨在進一步增強我們產品的安全性。我們利用我們的HPE可信供應鏈計劃在高度安全的美國工廠生產我們的產品，降低採購風險並提供可驗證的網絡保證，最近還擴大了這一計劃，以服務於我們的國際客户，滿足增強的安全性和合規性需求。
隱私
保護個人信息隱私是企業和社會的優先事項。HPE重視在全球範圍內保護數據和遵守數據保護法的做法。保護隱私不僅僅是一項法律義務，它還保護了我們與團隊成員、客户和業務合作伙伴建立的信任和信心。強大的隱私治理和內部責任控制加強了我們滿足監管要求和利益相關者期望的能力。HPE隱私辦公室為我們的全球隱私計劃提供建議，並與HPE的網絡安全數字安全風險管理團隊以及公司內的其他全球職能和業務部門密切合作。隱私辦公室與支持我們的全球隱私計劃和合規活動的HPE高級領導人合作。我們的目標是通過我們強制性的年度商業行為標準培訓和其他隱私培訓模塊來教育所有HPE團隊成員並建立隱私意識。本次培訓的完成率一直保持在99%以上。
公共政策
我們倡導的政策將有助於社會在數字優先的世界中蓬勃發展，同時有助於我們業務的可持續增長。我們一直在不懈地追求更智能、更好的技術使用方式，以保護公民和消費者，並具有成本效益和可持續性。作為政府數字化轉型過程中值得信賴的顧問，慧與就雲戰略、混合雲解決方案的優勢以及更新的採購模式提供建議。通過轉變為提供我們的整個產品組合即服務，我們的目標是提供最好的本地公共雲，並通過經濟高效、可持續的IT解決方案幫助減少數字化轉型的障礙。我們公開披露有關遊説和政治支出的信息，包括HPE政治行動委員會（“HPE PAC”）的信息、我們的相關治理實踐以及我們在每年繳納25，000美元或以上會費的行業協會中的會員資格。 www.hpe.com/us/en/about/governance/political-engagement-advocacy。此外，我們董事會的NGSR委員會還負責監督與政府的互動和公共政策事宜，以及我們獨立的HPE PAC，如上述網站和我們每年發佈的《生活進展報告》、《公司治理準則》以及NGSR委員會章程中所述，所有這些都可在我們的投資者關係網站上公開獲取。HPE公司事務高級副總裁負責公司的政治和公共政策參與，但在做出遊説和政治支出決策時，會在NGSR委員會設定的參數範圍內行事，並採取措施確保我們的行為符合道德、法律、透明，並符合HPE商業行為標準。
業務彈性
業務彈性包括慧與快速響應和適應可能影響我們運營的破壞性事件的能力，無論是團隊成員、站點、關鍵運營、客户、合作伙伴、品牌還是聲譽。 慧與的業務復原力職能管理兩個企業計劃：危機管理和業務連續性，這兩個計劃都有助於建立、支持和促進運營和聲譽復原力，同時還能為慧與提供業務支持並創造競爭優勢。我們的危機管理計劃旨在幫助地區和國家領導人以有效、及時的方式準備和應對可能影響其所在地區運營的破壞性事件，目的是保護人員並最大限度地減少對我們盈利能力、聲譽和運營能力的損害。我們的業務連續性計劃旨在幫助業務和職能領導者為可能影響關鍵業務運營和服務的破壞性事件做好準備和計劃，以便我們可以在可接受的預定義水平上繼續這些關鍵業務運營。慧與業務彈性職能部門的使命是通過提高風險管理、控制、響應和治理的有效性，同時在危機管理和業務連續性計劃領域實施行業最佳實踐，幫助企業實現其目標，從而通過有效的準備和規劃創造並增強慧與的競爭優勢。
我們如何報告
我們的誠信和透明文化建立了與利益相關者的信任，因為我們合作，在與我們的業務最相關的問題上取得了有意義的進展。我們的ESG報告促進了問責制，符合重要的標準和框架，以滿足我們利益相關者的需求。這包括投資者驅動的標準和框架，如可持續發展會計準則委員會、氣候相關財務披露特別工作組、全球報告倡議的可持續發展報告準則(2021年)和聯合國可持續發展目標制定的具體部門指標。我們定期評估
通過分析這些外部報告框架和指南，以及同行公司披露的信息，並落實我們股東和其他利益相關者的反饋，我們的ESG報告的有效性和範圍。此外，我們密切關注在我們開展業務的司法管轄區即將發生的ESG報告義務，以促進遵守強制性披露。
監督
HPE Living Progress由我們的董事會及其各個委員會以綜合方式進行監督，NGSR委員會主要負責監督和實施Living Progress戰略。HPE領導層定期向董事會簡要介紹重要的ESG主題，包括風險、機會、影響和戰略。此外，NGSR委員會還審查、評估、報告HPE的政策和與重大ESG事項相關的計劃，並向管理層和董事會提供指導。具體地説，NGSR委員會監督(1)關鍵的ESG問題，如氣候變化、隱私和人權，以及(2)生活進步戰略、做法和倡議的披露。截至2022年，我們的公司治理指南進行了更新，授權NGSR委員會考慮潛在被提名人為我們董事會中代表的背景和經驗的多樣性做出貢獻的能力。隨着“社會”方面在ESG中的重要性與日俱增，我們的董事會和****也在監督員工健康、多樣性指標和社會正義倡議等關鍵議題方面發揮着重要作用。
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| 董事會 |
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負責將重大ESG風險和機會整合到HPE的長期戰略中。 |
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提名、治理和
社會責任委員會 | | 金融和
投資委員會 |
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主要負責監督重大ESG問題，包括對我們的Living Progress戰略、董事會多樣性和組成以及Living Progress披露的年度審查。 | | 持續審查股東的情緒和觀點，包括他們對ESG重大事項的看法，以促進一致性和參與度。 |
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| 人力資源和薪酬委員會 | | 審計委員會 |
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監督企業文化和員工關係主題，包括多樣性、公平和包容性倡議；社會正義活動；薪酬公平；薪酬理念；以及繼任規劃。 | | 作為全面風險管理的一部分，監督重大ESG風險，審查美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件中的ESG披露，並監督我們現有控制程序的遵守情況。 |
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HPE定期與董事會和執行委員會就環境和社會考慮事項進行接觸，作為推動持續業務成功的最佳做法。我們的戰略還受到生活進步戰略委員會的啟發，這是一個由高管組成的跨職能團隊，在公司事務、法律、人力資源、全球運營、道德和合規以及財務和控制等組織中促進一流的業績。
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| 外部 利益攸關方 | | HPE執行委員會 | | HPE基金會 衝浪板 | | | |
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| 生活進步戰略委員會 | | HPE基金會 |
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| 公司事務 | | 法律 | | 人力資源 | | CTO/混合雲 | | 全球運營 | | | |
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| 金融和 控制權 | | 全球通信 | | 道德和 合規性 | | 全球工作場所 | | 投資者關係 | | | |
識別
ESG評級機構一直將HPE評為ESG問題管理和績效方面的全球和行業頂級領導者之一。特別是，我們獲得了以下主要ESG評級機構的認可：
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D-A級 | 0-100分 | CCC-AAA等級 |
A- | 76 | AAA級 |
第90個百分位數 | 第92個百分位 | 第90個百分位數 |
CDP、DJSI和MSCI ESG評級截至2023年。氣候變化CDP評分A-(第90個百分位)。HPE使用MSCI ESG Research LLC或其附屬公司(“MSCI”)的任何數據，以及使用MSCI徽標、商標、服務標記或索引名稱，均不構成MSCI對HPE的贊助、背書、推薦或推廣。MSCI服務和數據是MSCI或其信息提供商的財產，按原樣提供，不提供擔保。MSCI名稱和徽標是MSCI的商標或服務標誌。
概述
我們的董事會致力於在公司治理方面做到卓越。我們相信，我們一貫的有原則、有道德的治理傳統使我們的股東以及我們的客户、員工和社區受益，我們已經並將繼續保持符合行業領先標準的治理概況。我們相信，我們的治理結構設定的高標準將繼續對我們的業務實力產生直接影響。
下表簡要概述了我們的治理概況，然後更深入地描述了我們的治理結構的一些關鍵方面。
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| 董事會行為和監督 | 獨立性和參與性 | 股東權利 |
•公司戰略和執行的制定和監督 •嚴格的股權指導方針，包括CEO基本工資的7倍要求 •定期、認真的風險評估 •商業行為標準，適用於所有董事、高管和員工 •對最佳做法發展情況的年度審查 •將大量時間用於繼任規劃和領導力發展努力 •對董事會、委員會和個人董事的年度評估 | •按照紐約證券交易所(NYSE)的標準，12家董事提名公司中有11家是獨立的 •董事會獨立主席 •非管理董事的執行會議一般在每次董事會和委員會會議上舉行 •董事會的所有委員會全部由獨立董事組成。 •獨立的董事長和首席執行官角色 •參與與管理層的一對一會議 •直接與股東積極接觸 •經常參加客户和利益相關者的活動 | •持有3%或以上已發行普通股至少三年的合資格股東有權提名最多20%的董事會成員 •持有總計25%有表決權股份的股東的特別會議權利 •所有董事每年選舉產生；沒有交錯的董事會 •董事無競爭優勢選舉中的多數投票 •沒有“毒丸” •更改組織文件不需要絕對多數投票 |
董事自主性
我們的公司治理準則規定，董事會的絕大多數成員將由獨立董事組成，董事會不得包括不超過三名非獨立董事。這些標準可在我們的網站上獲得，網址為Https://investors.hpe.com/governance/guidelines。我們的董事獨立性標準大體上反映了紐交所的公司治理上市標準。此外，審計委員會和****的每一名成員都符合適用的名單標準所要求的此類委員會成員的高度獨立性標準。
根據我們的公司治理準則，董事在以下情況下不被視為獨立：
(1)董事現在是或最近三年內曾是惠普企業的員工，或董事的直系親屬現在是或最近三年內曾是惠普企業的高管；
(2)最近五年內曾受聘於惠普企業、其子公司或關聯公司的高管；
(3)董事的直系親屬在過去三年內的任何12個月內從惠普企業獲得或有直系親屬從惠普企業獲得超過12萬美元的直接補償，董事的直系親屬因擔任惠普企業非執行僱員而獲得的補償，或先前在惠普企業任職而不以繼續任職為條件的養老金或其他形式的遞延補償；
(4)如果(A)董事或直系親屬是我們內部或外部審計師事務所的現任合夥人；(B)董事是該事務所的現任僱員；(C)董事有現任僱員的直系親屬是該事務所的審計、擔保或税務合規(但不是税務籌劃)實踐；或(D)董事或直系親屬
會員在過去三年內(但現已不再是)是該公司的合夥人或僱員，並在該時間內親自參與我們的審計工作；
(5)如果我們的董事或直系親屬正在或過去三年內受聘於另一家公司擔任高管，而我們的任何現任高管同時或曾擔任該公司的薪酬委員會成員；
(6)所謂董事是指一家公司的現任員工或直系親屬，該公司在過去三個會計年度中的任何一年向惠普企業支付或收到的財產或服務付款超過100萬美元或該另一公司綜合毛收入的2%，以較大者為準；
(七)認為董事隸屬於接受惠普企業重大捐贈的慈善組織；或
(八)董事與惠普企業或惠普企業高管有個人服務合同。
就上述目的而言，“直系家庭成員”包括董事的配偶、父母、繼父母、子女、繼子女、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、媳婦、弟兄、嫂子，以及任何與董事合住的人(租户或僱員除外)。
在確定獨立性時，董事會審查董事是否與惠普企業有任何實質性關係。獨立的董事不得直接或作為與惠普企業有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員與惠普企業有任何實質性關係，也不得有任何影響董事履行其職責時行使獨立判斷的關係。在評估董事與惠普企業關係的重要性時，董事會考慮所有相關事實和情況，包括從董事的立場和董事所屬個人或組織的角度考慮問題，並以上述標準為指導。
在作出獨立性決定時，董事會考慮了自2021財年開始以來惠普企業與與獨立董事或其直系親屬有聯繫的實體之間發生的交易。董事會的獨立性決定包括審議以下事項：
•安曼是埃克森美孚的子公司埃克森美孚低碳解決方案的現任首席執行官，也是通用汽車公司的子公司Cruise Energy LLC的前首席執行官。在過去三個財政年度內，惠普企業與埃克森美孚及其附屬公司(統稱“埃克森美孚”)和通用汽車公司及其附屬公司(統稱“通用汽車”)在其正常業務過程中進行購買和/或銷售商品和服務的交易。惠普企業在過去三個財年每年向埃克森美孚或通用汽車支付的金額以及惠普企業在每個財年從埃克森美孚和通用汽車收到的金額不超過100萬美元或埃克森美孚或通用汽車合併毛收入的2%(以適用為準)。
•庫爾茨先生是CrowdStrike Holdings，Inc.的創始人兼首席執行官。在過去三個財政年度，惠普企業在其正常業務過程中與CrowdStrike簽訂了購買和/或銷售商品和服務的交易。惠普企業在過去三個財年每年向CrowdStrike支付的金額，以及惠普企業在每個財年從CrowdStrike收到的金額，在前三個財年的任何一個都不超過100萬美元或CrowdStrike綜合毛收入的2%。
•安曼先生、卡特女士、達梅里奧先生(2023年1月獲委任為董事會成員)、杜根博士、霍比女士、庫爾茨先生(2023年沒有競選連任)、霍夫莫爾先生、梅耶爾女士(2023年6月獲委任為董事會成員)、諾斯基先生、奧齊先生、雷納先生和羅素女士或其直系親屬之一均為董事受託人，或在過去三個會計年度的某個時候與惠普企業有業務往來的另一家公司的顧問委員會成員。這些業務關係是在正常業務過程中作為商品或服務的供應商或購買者。
作為本次審查的結果，董事會確定上述交易和關係不會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。董事會還決定，每一位
非僱員董事，包括安曼先生、卡特女士、達梅里奧先生、杜根博士、霍比女士、庫爾茨先生(2023財年部分期間他在董事會任職)、萊恩先生、利弗莫爾女士、梅耶爾先生、諾斯基先生、奧齊先生、雷納先生和魯索女士，以及審計委員會、****和國家風險評估委員會的每位成員與惠普企業公司(直接或作為合作伙伴、股東、或與惠普企業有關係的組織的高管)，並且根據我們和紐約證券交易所董事獨立性標準的含義是(或曾經)獨立的。董事會認定，由於我們現任總裁兼首席執行官的身份，胡內裏先生在這兩個標準下都不是獨立的。
對董事在其他上市公司董事會任職的限制
我們有一個高度有效和積極參與的董事會，我們相信我們的董事的外部董事職位使他們能夠為董事會貢獻寶貴的知識和經驗。儘管如此，董事會對其董事的外部義務以及超額工作的可能性非常敏感，這可能會損害該等董事有效地在董事會服務的能力。我們的公司治理準則將每個董事在其他上市公司董事會中的服務限制在允許他們根據各自的具體情況負責任地履行所有董事職責的數量，並且在任何情況下，這項服務一般不得超過其他四個上市公司董事會，或者如果董事是上市公司的首席執行官，則不得超過其他兩個上市公司董事會。所有控制器當前都符合此政策。此外，每個董事是否能夠投入足夠的時間和精力履行董事的職責被明確視為年度董事會評估過程的一部分，該過程旨在評估恆隆銀行董事的有效性和參與度，包括在其對外承諾的背景下。我們審查這些限制是我們對公司治理準則的年度審查的一部分，也是對我們機構投資者政策的持續審查的一部分。
雖然董事會在本評估過程中考慮董事的外部董事職位，但董事會認識到，這是許多外部義務之一，可能會削弱董事在董事會投入足夠時間和專注於服務的能力。因此，董事會在評估每個董事的有效性和積極參與時，會評估許多因素。其他因素包括：
•董事出席董事會和委員會會議的情況。
•董事在這些會議期間的參與度和參與度。
•董事在我們董事會以及他或她的外部董事會所扮演的角色，包括委員會成員和主席職位。
•董事的經驗和專業知識，包括相關行業經驗和在其他(相關)上市公司董事會的服務，使董事能夠有效地在多個董事會服務。
我們將董事會和委員會會議最多提前三年安排，以促進董事的出席和最大程度的參與。董事的任期為一年；因此，有機會每年評估每個董事的服務能力，這一點將在下面的“董事評估”部分進一步討論。
我們董事的積極參與延伸到定期參與代表HPE利益的活動和計劃，與我們的客户建立聯繫，並與我們的員工互動。前幾年，我們的董事曾出席世界經濟論壇、HPE發現、HPE領導人論壇、HPE國際婦女節、 現在準備好了！(一項針對新興領導者的董事會董事準備沉浸計劃)，他們贊助HPE的包容性和多樣性理事會。我們非常自豪的是，我們的董事超越了他們的標準董事會職責，在世界各地促進我們的利益、我們的使命以及我們包容和多樣化的價值觀。
董事評價
我們的流程
我們的委員會保持着一個定期和強有力的評價程序，旨在不斷評估其效力。董事會每年都會對每個委員會、個別董事和整個董事會進行正式評估。我們的程序旨在評估對以下方面的理解和有效性：董事會組成和行為；會議結構和材料；委員會組成；戰略規劃和監督；繼任規劃；文化和多樣性；以及其他相關主題，如危機管理和ESG相關觀點和技能。
這一過程涉及NGSR委員會，與理事會主席合作，設計每年的評價程序，該程序在三種形式之間輪換：(1)書面調查問卷，(2)個人訪談，和(3)小組討論。從2024財政年度開始，除了在採用這些形式的年份進行小組討論和個別訪談外，還將每年使用書面調查問卷。在設計評估流程和問題時，董事會會考慮董事會當前的動態、公司、我們的行業、以往年度評估的形式以及我們投資者最關心的問題。
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| 書面調查問卷 | | 個人面談 | | 小組討論 |
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格式：我們的每一位董事都會回覆量身定製的問卷，他們的回覆會被彙編、分析，並與每個委員會和董事會進行討論。 ☑匿名性促進坦率 ☑成本和時間效益 ☑使人們能夠專注於最相關的問題 ☑允許在使用數字標度系統和每年的一致性時對響應進行清晰的比較 | | 格式：我們的主席單獨採訪了我們的每一位董事，提出了與董事會和公司相關的問題。這些面談的結果將與董事會全體成員討論。 ☑福斯特深度反饋 ☑更個人化，並促進對關鍵話題的自然討論 | | 格式：在我們主席的帶領下，我們的董事在預定的董事會會議期間進行了有組織的對話，涵蓋了根據這種格式定製並事先分發的討論議題的議程。 ☑鼓勵導演們相互傾聽和學習 ☑允許對反饋進行細化 ☑反饋和討論可即時同時進行 |
董事接班規劃及董事會更新
董事委員會通過定期監測董事會的組成並確定加強董事會的方法，包括培養技能、經驗、任期和多樣性的組合，以促進和支持公司的長期戰略，監督並計劃董事會的繼任和更新。在此過程中，董事會成員委員會考慮了董事會的整體需求、組成和規模，以及有關董事候選人資格的考慮因素，這一點將在第頁的“董事候選人遴選和評估-確定和評估董事候選人”中進一步討論。34.
高管繼任規劃
正如其章程所述，****的職責之一是監督繼任規劃和領導力發展。****和我們的董事會領導定期的繼任和人才審查，其中利用管理層創造股東價值所需的關鍵技能來評估首席執行官、執行委員會成員和高級管理人員的繼任者的準備情況。此外，董事會還審查新出現的多樣化、技術性和推向市場的人才，並定期與關鍵團隊成員互動，這為確定的繼任者提供了重要的接觸機會。最後，我們為首席執行官、執行委員會成員、其他第16部門官員和邊緣到雲領導團隊成員維護更新的緊急繼任計劃。董事會在首席執行官和首席人事官的參與下，以及在沒有管理層成員出席的執行會議期間，不斷審查這些繼任計劃。對關鍵高管職位的繼任審查包括對內部候選人以及高管獵頭公司確定的外部人才的評估。董事會保留首席執行官人才鑑定方面的公司，而公司保留自己的公司，尋找其他高管職位的人才。
董事非員工持股指引
根據我們的股權指導方針，非僱員董事在當選為董事會成員後的五年內，預計將積累價值至少為其年度現金保留額五倍的惠普企業股票。納入這些指導方針的股份包括董事直接或間接持有的任何股份，包括遞延既得獎勵。
所有服務年資超過五年的非僱員董事均已符合我們的股權指引，而所有服務年資不足五年的非僱員董事均已達到或正按目標在預期時間內達到我們的股權指引。
反套期保值/質押政策
HPE有一項政策，禁止董事從事任何形式的對衝交易(衍生品、股權互換、遠期等)。在HPE股票方面，除其他外，包括賣空和涉及上市期權的交易。此外，除有限的例外情況外，HPE的董事不得在保證金賬户中持有HPE股票，也不得將HPE股票質押為貸款抵押品。這些政策進一步使董事的利益與我們股東的利益保持一致。
關聯人交易政策和程序
吾等已採用書面政策批准吾等與董事、董事代名人、行政總裁、持有恆隆銀行股份超過百分之五(5%)的實益擁有人，以及他們各自的直系親屬之間的交易，倘若交易涉及的金額在單一12個月期間超過或預期超過120,000美元，且該等“相關人士”已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的股東或少於另一實體的百分之十(10%)的實益擁有人)。
該政策規定，NGSR委員會審查受該政策約束的某些交易，並決定是否批准或批准這些交易。在這樣做的過程中，NGSR委員會決定這筆交易是否符合惠普企業的最佳利益。在作出這一決定時，NGSR委員會除考慮其認為適當的其他因素外，還考慮了：
•關聯人在交易中的利益程度；
•在相同或相似的情況下，交易是否以非關聯第三方普遍可獲得的條件進行；
•惠普企業的收益；
•如果關聯方是董事、董事的直系親屬或董事為合夥人、10%股東或高管的實體，對董事獨立性的影響或潛在影響；
•可比產品或服務的其他來源；以及
•交易條款。
NGSR委員會已授權NGSR委員會主席預先批准或批准涉及總額預計低於100萬美元的交易。主席預先批准的任何新交易的摘要將提供給NGSR委員會全體成員，供其在NGSR委員會每一次定期安排的會議上進行審查。
NGSR委員會根據與相關人士進行有限交易的政策，通過了長期預先核準。預先批准的交易包括：
1.在****批准(或建議董事會批准)的情況下，根據美國證券交易委員會規則不報告的執行幹事的薪酬；
2.董事補償；
3.與另一公司進行價值不超過100萬美元或佔另一公司年收入2%的交易，而相關人士僅作為僱員(高管除外)、董事或實益持有人持有另一公司10%的股份而擁有權益；
4.對慈善機構的捐款，數額不超過100萬美元或該慈善機構年收入的2%(如有關人士只作為僱員(行政人員除外)或董事擁有權益)；及
5.所有股東按比例獲得利益的交易。
上文第3段和第4段所述的長期預先核準所涵蓋的交易摘要將提供給NGSR委員會，供其酌情審查。
2023財年關聯人交易
我們與許多實體進行商業交易，我們的高管或董事在我們的正常業務過程中擔任董事和/或高管。所有這些交易都是上文定義的預先核準的交易，或者是NGSR委員會核準或批准的交易。惠普企業認為所有預先批准或批准的交易都是保持距離的，不認為我們的任何高管、董事或5%的實益所有者在任何此類商業交易中有重大的直接或間接利益。
與委員會的溝通
個人可通過聯繫以下方式與董事會溝通：董事會祕書，地址：德克薩斯州斯普林東莫西橡樹路1701號，郵編：77389，電子郵件：郵箱：bod-hpe@hpe.com.
此函件提供給所有董事。根據董事會的指示，董事會祕書審查所有通信，組織通信供董事會審查，並酌情向董事會全體成員或個別董事張貼通信。我們的獨立董事要求不要發佈某些與董事會職責無關的項目，如垃圾郵件、垃圾郵件、羣發郵件、徵集、簡歷和求職諮詢。
專門發給主席、獨立董事或非僱員董事的信件應發送到上文提到的電子郵件地址或街道地址，提請主席注意。
治理文件
我們為董事、高級管理人員和員工維護一套商業行為和道德準則，即我們的商業行為標準。我們還採納了公司治理準則，這些準則與我們的公司註冊證書、附例和董事會委員會各自的章程一起構成了我們的治理框架。所有這些文件都可以在以下網址獲得Https://investors.hpe.com/governance以供審閲、下載和打印。在我們的治理網站上，我們將發佈對《商業行為標準》的任何修訂或對董事和高管的商業行為標準的豁免。股東可以通過以下方式索取我們的公司註冊證書、章程、商業行為標準、公司治理指南和董事會委員會章程的免費打印副本：惠普企業公司，注意：投資者關係，地址：德克薩斯州斯普林東莫西橡樹路1701號，郵編：77389。
股權信息
某些實益所有者和管理層的普通股所有權
下表列出了截至2023年12月31日有關實益所有權的信息：
•持有惠普公司流通股5%以上的普通股；
•我們的董事和提名者；
•第頁《2023財年薪酬彙總表》中列出的每位被點名高管。90及
•我們所有的董事和高管都是一個團隊。
表中提供的信息基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案的信息和提供給惠普企業的信息，除非另有説明。
每個實體或個人實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，這些信息不一定表明實益擁有用於任何其他目的。根據該等規則，實益所有權包括該實體或個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該實體或個人於2024年2月29日(2023年12月31日後60天)有權透過行使任何購股權、歸屬及交收以股份支付的限制性股票單位(“RSU”)或行使其他權利而獲得的任何股份。受益所有權不包括在2024年2月29日之後授予的期權或其他權利，以及在2024年2月29日或之前歸屬或結算的任何可能在惠普企業選舉時以現金或股票支付的RSU。除非另有説明，每個人對下表所列股份擁有唯一投票權和投資權(或與其配偶分享該等權力)。
受益權利表
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| 實益擁有人姓名或名稱 | 實益擁有的普通股股份 (#) | | 已發行普通股的百分比
(%) | |
貝萊德(1) | 129,983,458 | | 9.99 | |
道富集團(2) | 70,870,545 | | 5.45 | |
先鋒集團(3) | 156,075,192 | | 12.01 | |
Daniel·安曼(4) | 114,873 | | * | |
帕梅拉·L·卡特(5) | 125,258 | | * | |
| 弗蘭克·A·達梅里奧 | 3,444 | | * | |
| 雷吉娜·E·杜根 | 9,673 | | * | |
| 讓·M·霍比 | 61,279 | | * | |
| 雷蒙·J·萊恩 | 930,481 | | * | |
安·M·利弗莫爾(6) | 172,178 | | * | |
| 貝瑟尼·J·梅耶爾 | 0 | | * | |
查爾斯·H·諾斯基(7) | 55,677 | | * | |
| 雷蒙德·E·奧齊 | 130,187 | | * | |
加里·M·賴納(8) | 251,686 | | * | |
帕特里夏·F·魯索(9) | 301,988 | | * | |
| 傑裏米·K·考克斯 | 14,374 | | * | |
尼爾灣麥克唐納(10) | 147,716 | | * | |
| 瑪麗·E·邁爾斯 | 0 | | * | |
| 菲利普·莫特拉姆 | 26,466 | | * | |
安東尼奧·F·內裏(11) | 2,389,586 | | * | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | 0 | | * | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 278,123 | | * | |
所有現任執行幹事和董事(22人)(12) | 5,161,661 | | * | |
*普通股是指基於截至2024年2月1日的1,299,823,550股已發行普通股而持有的不到1%的股份。
1、根據貝萊德股份有限公司於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A。根據其附表13G/A，貝萊德股份有限公司報告對115,925,740股股份擁有唯一投票權，對0股擁有共同投票權，對129,983,458股擁有唯一處分權，對0股實益所有股份擁有共享處分權。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映HPE目前持有的股票。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
2.根據道富集團(以下簡稱道富集團)於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的最新可用附表13G/A。根據其附表13G/A，道富銀行報告對0股擁有唯一投票權，對44,340,670股擁有共享投票權，對0股擁有唯一處分權，對70,719,910股擁有共享處分權。附表13G/A包含截至2023年12月31日的信息，可能不反映HPE目前持有的股票。道富銀行的地址是02114-2016年馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號道富金融中心。
3.基於先鋒集團2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的最新可用附表13G/A。根據其附表13G/A，先鋒報告對0股擁有唯一投票權，對1,679,457股擁有共享投票權，對150,359,950股擁有唯一處分權，對5,715,242股擁有共享處分權。附表13G/A包含截至2023年12月29日的信息，可能不反映HPE目前持有的股票。先鋒的地址是先鋒集團，賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
4.該股份代表安曼與其配偶間接持有的114,873股股份。
5.股票包括39,301股，卡特女士選擇推遲到她作為董事會成員的服務終止時才收到這些股票。
6.資產包括利弗莫爾通過與配偶的信託間接持有的158,461股。
7.股票包括30,392股諾斯基先生選擇推遲到其作為董事會成員的任期終止時才收到的股票。
8.這筆錢是賴納先生與其配偶間接持有的251,686股。
9.股票包括286,670股，Russo女士選擇推遲收到這些股票，直到她作為董事會成員的服務終止。
10.包括麥克唐納先生有權通過行使股票期權獲得的7,671股。
11.股票包括Neri先生有權通過行使股票期權獲得的365,945股。
12.包括現任行政人員和董事有權收購的417,701股。
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| | 責任 •主持所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議。 •監督年度董事會日曆的規劃，與其他董事協商安排董事會會議的日程和制定會議議程，並領導此類會議的討論。 •在敏感問題上擔任獨立董事和首席執行官之間的聯絡人。 •主持年度股東大會。 •在適當情況下可代表董事會發言。 •履行公司管治指引所載或董事會不時要求的其他職能和責任。 |
| 帕特里夏·F·魯索 | |
| 我們的座椅 | |
董事會結構和委員會組成
截至本委託書日期，董事會有13名董事及以下五個常設委員會：(1)審計委員會(“審計”)；(2)財務及投資委員會(“FIC”)；(3)人力資源及薪酬委員會(“HRC”)；(4)提名、管治及社會責任委員會(“NGSR”)；及(5)技術委員會(“科技”)。現將各常設委員會的現有成員和職能説明如下。每個常設委員會都根據董事會通過的書面章程運作。所有的委員會章程都可以在我們的治理網站上找到，網址是Https://investors.hpe.com/governance/committee-charters.
每個委員會每年審查和重新評估其章程的充分性，根據章程規定的職責對其業績進行年度評估，並就委員會的活動定期向董事會報告。此外，董事會及各委員會有權在董事會或各委員會認為有需要時保留、終止及接受對外部顧問的適當撥款。
各常設委員會的組成如下：
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| 獨立董事 | 審計 | FIC | **** | NGSR | 高科技 |
Daniel·安曼** | | 椅子 | l | | |
| 帕梅拉·L·卡特 | l | | 椅子 | | |
| 弗蘭克·A·達梅里奧 | l | l | | | |
| 雷吉娜·E·杜根 | | | | | l |
| 讓·M·霍比 | 椅子 | | | | |
| 雷蒙·J·萊恩 | | | | | l |
安·M·利弗莫爾 | | l | | l | |
貝瑟尼·J·梅耶爾 | | | | | l |
| 查爾斯·H·諾斯基 | | l | | l | |
| 雷蒙德·E·奧齊 | | | | | 椅子 |
| 加里·M·賴納 | | | | 椅子 | l |
| 帕特里夏·F·魯索 | | | l | l | |
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| 員工董事 | | | | | |
| 安東尼奧·F·內裏 | | | | | |
*不競選連任
董事會領導結構
董事會目前由獨立的董事主席帕特里夏·F·魯索領導。我們的章程和公司治理指引允許董事長和首席執行官的角色由相同或不同的個人擔任，並明確傾向於將這兩個角色分開。這種靈活性使董事會能夠根據我們的需要和董事會不時對其領導能力的評估，決定這兩個角色是否應該合併或分開。董事會認為，目前由一位獨立的董事擔任董事長，對我們的股東來説是最好的。我們的董事會相信，這種領導結構有效地在管理層和董事會的獨立成員之間分配了權力、責任和監督，並加強了我們首席執行官對董事會的問責。它將公司的運營領導和戰略方向的主要責任交給我們的首席執行官，而主席促進我們的董事會對管理層的獨立監督；促進高級管理層和我們的董事會之間關於管理髮展和繼任規劃、高管薪酬和公司業績等問題的溝通；與股東接觸；並領導我們的董事會對關鍵治理問題的審議。董事會認為，Russo女士非常適合擔任主席，因為她擁有廣泛的全球商業經驗，並具有成熟的領導才能，這使她能夠向管理層提供獨立和知情的指導和監督。董事會認識到，沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司，根據情況，其他領導模式可能是合適的，例如將董事長和首席執行官的角色結合起來。因此，審計委員會預計將定期審查其領導結構。
董事會組成
我們的董事會由世界級的董事組成，他們的技能、經驗、種族和性別的多樣性是為HPE提供非凡領導所必需的。
我們董事的遴選標準包括：(1)與我們長期的價值觀和標準相一致的高度專業和個人道德和價值觀；(2)在商業、政府、技術或公共服務方面的廣泛決策經驗；(3)有足夠的時間致力於董事會和我們的公司；(4)種族、民族、性別、社會經濟背景、專業經驗(包括但不限於在上市公司的高級領導、運營經驗和董事會經驗)和技能(包括但不限於財務、工業/技術、增長和轉型、環境、社會/人力資本、網絡安全或國際專業知識)的多樣性；以及(5)作為投資者的經驗，致力於提高股東價值和代表我們整個股東的利益。此外，我們的章程要求，要有資格擔任董事和董事的被提名人，每個董事和董事被提名人：(1)在過去三年內不得曾在與董事競爭的公司擔任過高管或董事(除非得到董事會的批准)；(2)不得在其他四家上市公司擔任董事的高管或董事；和(3)不得成為刑事訴訟的指定對象(不包括交通違法和其他輕微違法行為)，自HPE首次郵寄包括被提名者姓名的代理材料之日起，並且在該日期之前的十年內，不得在此類刑事訴訟中被定罪。
我們不斷評估我們的董事會是否保持了卓越領導力所需的技能、經驗和敏鋭性的適當平衡。我們的董事會結構、組成和評估過程是經過深思熟慮的，考慮了許多因素，包括我們股東和利益相關者的觀點，以及多元化對決策、風險監督、創新和財務業績的已證明的積極影響。特別是，我們要求我們的外部獵頭公司優先搜索表現出種族、民族和/或性別多樣性的候選人。今年，我們的董事會繼續為HPE帶來一系列不同的背景、技能和經驗，這些對於與管理層合作和推動我們的戰略向前發展至關重要。我們繼續在我們的董事會中展示出強大的多樣性，並繼續致力於成為我們行業的領導者。我們的董事會代表了對我們業務有深入瞭解的長期成員和帶來有價值的額外品質、技能和經驗的新成員的平衡。董事會已經
在過去五年中，董事會經歷了重大的更新，以便更好地使董事會的組成與我們的長期戰略保持一致，並拓寬董事會的視野，以提高其業績。目前在我們董事會任職的董事的平均任期為5.78年。
董事會各委員會：
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| 成員 |
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| 讓·M·霍比(主席) |
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| 帕梅拉·L·卡特 |
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| 弗蘭克·A·達梅里奧 |
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| 風險監督作用和主要責任 |
| 審計 |
| •監督我們內部審計職能的表現 •審查獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性、工作成果和業績，並評估和確定事務所的薪酬 |
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| 財務報告 |
| •監督財務報告 •審查和討論盈利新聞稿 •審查我們財務報表的審計和完整性 |
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| 合規流程 | |
| •監督我們遵守法律和監管要求的情況 •對有關聯邦證券法的投訴進行調查 •審查重大調查的結果和管理層對調查的迴應 |
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| 風險管理 | |
| •審查確定的HPE風險，包括訴訟、合規性和重大ESG事項 •審查風險評估和管理實踐，包括企業風險管理計劃 •審查和監督業務連續性、危機管理和災難恢復風險及規劃 |
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| 信息和網絡安全 | |
| •審查信息和網絡安全政策以及相關內部控制的充分性和有效性 |
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| 需資格 | |
| 審計委員會的每名董事都必須在紐約證券交易所董事和審計委員會成員獨立性標準的含義範圍內保持獨立，並且必須符合董事會確定的適用的紐約證券交易所財務知識要求。董事會認為，各審核委員會成員均為適用法律及上市準則所界定之獨立人士。此外，審計委員會中至少有一名董事必須是“審計委員會財務專家”，由董事會根據SEC規則確定。董事會確定，審計委員會主席霍比女士和德阿梅里奧先生都是審計委員會的財務專家。 |
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| 關鍵技能和經驗 | |
| •財務和審計 | •全球 |
| •財務報告披露 | •運營 |
| •財務報表審查 | •風險與合規 |
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| 財務及投資委員會 |
對於重要的資金事務、戰略交易和資本分配審查 |
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| 成員 |
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Daniel Ammann（主席）* *不競選連任 |
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弗蘭克·A·達梅里奧 |
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| 安·M·利弗莫爾 |
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| 查爾斯·H·諾斯基 |
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| 風險監督作用和主要責任 |
| 金融 |
| •監督重要的資金事務，如資本結構和分配策略、全球流動性、借款貨幣風險、現金狀況、股息政策、股票發行和回購以及資本支出 •審查和評估與金融市場和慧與財務戰略相關的財務風險 •監督我們的貸款和第三方的貸款擔保 •審查我們的金融服務業務的資本化 |
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| 兼併與收購 |
| •評估和修訂我們的併購審批政策結構 •協助董事會評估投資、收購、某些長期商業、合資企業和資產剝離交易 •評估已完成交易的執行、財務結果和整合 |
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| 投資 |
| •審查衍生產品政策 •審查和批准某些掉期和其他衍生品交易 •監督固定收益投資 |
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| 投資者關係 | |
| •監督投資者關係戰略、外展、信息和其他活動 |
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| 需資格 | |
| 財務和投資委員會的大多數董事必須在適用法律和上市標準的含義內獨立，這是董事會決定的。董事會認定，根據適用法律和上市標準，財務和投資委員會的每名成員都是獨立的。 |
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| 關鍵技能和經驗 | |
| •資本結構和戰略 | •增長和轉型 |
| •專屬金融 | •投資 |
| •創業與風險投資 | |
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| 成員 |
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| 帕梅拉·L·卡特(主席) |
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Daniel·安曼** *不競選連任 |
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| 帕特里夏·F·魯索 |
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| 風險監督作用和主要責任 |
| 薪酬結構和戰略 |
| •履行董事會在高管和董事薪酬方面的責任 •每年審查和評估管理層的業績和薪酬 •監督和提供我們薪酬結構的風險管理，包括我們的股權和福利計劃 •審查和討論符合美國證券交易委員會或上市標準的薪酬討論和分析披露以及額外披露 •定期審查和管理(根據需要)適用於高管的激勵性薪酬補償或沒收政策(包括旨在遵守《交易法》第10D-1條的政策) |
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| 人力資本和勞動力管理 |
| •全面監督我們的人力資本和勞動力管理戰略和計劃 •監測勞動力多樣性和平等就業機會問題 |
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| 人才管理和繼任規劃 |
| •審查高級管理層的遴選，並監督高管繼任規劃和領導力發展 |
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| 轉授權力 |
| •除非適用法律或上市標準另有禁止，否則可將其職責及責任轉授予由一名或多名董事、另一名董事或其他人士組成的小組委員會 |
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| 需資格 | |
| 根據董事會的決定，****的每名董事必須在適用法律和上市標準的意義上是獨立的。此外，根據1934年《證券交易法》（經修訂）第16 b-3條，****成員必須符合“非僱員董事”的資格。董事會確定，****主席卡特女士和****成員阿曼先生和魯索女士在紐約證券交易所董事和薪酬委員會成員獨立性標準的意義上是獨立的，並符合《交易法》第16 b-3條規定的“非僱員董事”資格。 |
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| 關鍵技能和經驗 | |
| •高管薪酬 | •運營 |
| •人力資本管理 | •社交 |
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| 提名、治理和社會責任委員會 |
| 用於董事會評估、董事提名和企業公民 |
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| 成員 |
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| 加里·M Reiner（主席） |
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| 安·M·利弗莫爾 |
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查爾斯·H·諾斯基 |
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| 帕特里夏·F·魯索 |
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| 風險監督作用和主要責任 |
| 公司治理 |
| •制定並定期審查我們的公司治理準則 •確定和監測社會、政治和環境趨勢，並就公共政策事項(包括政治貢獻、活動和政策)和全球公民身份提供指導 •監督我們可持續和負責任的業務實踐、政策和披露，以符合我們的核心業務戰略，並評估我們在ESG目標方面的進展 •審查對公司註冊證書、附例和董事會委員會章程的擬議更改 •監督給予適當的關注，並對股東的關切做出有效的迴應 •設計並執行對董事會、委員會和個人董事的年度評估 •監督****對高級管理層的評估 |
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| 董事會組成 |
| •確定、招募和推薦提名候選人蔘加董事選舉 •制定並推薦確定董事候選人的董事會標準 •監督董事會的組織和領導結構，以適當和有效率地履行其職責 •評估董事的獨立性和金融知識和專業知識 |
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| 需資格 | |
| 董事會決定，在適用法律和上市標準的範圍內，新股發行委員會中的每個董事都必須是獨立的。董事會認定，在適用法律和上市標準的意義下，NGSR委員會的每一名成員都是獨立的。 |
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| 關鍵技能和經驗 | |
| •企業公民身份 | •法律、法規和公共政策 |
| •公司治理 | •運營 |
| •管理層領導力 | •上市公司董事會治理 |
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| 成員 |
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| 雷蒙德·E·奧齊(主席) |
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雷吉娜·E·杜根 |
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雷蒙·J·萊恩 |
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貝瑟尼·J·梅耶爾 |
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| 加里·M·賴納 |
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| 風險監督作用和主要責任 |
| 技術和知識產權戰略 |
| •就我們的技術戰略向董事會提出建議 •評估我們的運行狀況並監督我們技術戰略的執行 •評估我們的知識產權的範圍和質量 |
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| 技術趨勢和指導 |
| •識別、評估和監控技術發展中現有的和潛在的趨勢 •提供技術指導，因為它可能與市場進入和退出、投資、合併、收購和資產剝離、研發投資以及主要競爭對手和合作夥伴戰略有關 |
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| 隱私和數據保護 |
| •監控有關隱私、數據保護和數據保留的新技術、趨勢和監管義務 |
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| 需資格 | |
| 技術委員會中的每一位董事成員都將具有董事會決定的資格。 |
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| 關鍵技能和經驗 | |
| •網絡安全 | •廣泛的行業領先地位 |
| •企業信息化 | •研發 |
| •創業與風險投資 | •技術創新 |
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董事會風險監督
鑑於當今不斷變化的經濟、社會和政治格局，對我們公司來説，有條理、認真的風險管理方法比以往任何時候都更加重要。我們的董事會及其委員會以一種綜合的方式進行風險評估、管理和監督，其主題責任和董事會監督如下：
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| 董事會 | |
| 董事會監督管理層實施企業風險管理(“ERM”)計劃，包括審查我們的企業風險組合和評估管理層應對已識別風險的方法。此外，審計委員會還監督不斷升級的風險以及將風險考慮納入戰略決定的情況。各董事會委員會還負責對補充ERM計劃的風險進行監督，如下所述。董事會定期收到各委員會和管理層關於我們業務的各個方面的報告，包括相關的風險和應對這些風險的策略。 | |
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| 審計委員會 | | | | 財務及投資委員會 | | | | 人力資源和薪酬委員會 | |
| 負責監督與公司財務、審計、內部控制、訴訟、監管事項相關的風險，以及網絡安全治理和監控活動，並設計年度ERM計劃。 | | | | 負責監督與公司投資、收購、戰略商業關係、合資企業和資產剝離有關的財務相關風險，以及與財務、債務和金融服務相關的風險。 | | | | 考慮與我們的薪酬政策和實踐、人力資本管理計劃和戰略、多樣性和性別計劃、培訓、指標和高管繼任規劃相關的公司目標的風險和實現情況。 | |
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| 提名、治理和社會責任委員會 | | | | 技術委員會 | |
| 負責監督與股東關切、公共政策、政府事務(包括政治貢獻政策和活動)相關的風險，以及與新出現的政治和全球公民趨勢有關的監管和合規事項，以及重要的ESG事項，包括人權、隱私、環境可持續性和公司治理。 | | | | 負責監督與公司的創新努力、技術戰略和知識產權組合相關的風險。 | |
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我們的董事會直接和通過其委員會審查和監督我們的企業風險管理計劃，這是一個持續的、全企業範圍的計劃，旨在使管理層能夠有效和高效地識別和了解短期、中期和長期的關鍵企業風險，並促進將風險考慮納入整個公司的決策。特別是，企業風險管理計劃明確界定風險管理角色和責任；召集高級管理層討論風險；促進與公司戰略和運營相關的風險的可見性和建設性對話；並在董事會、委員會和管理層促進適當的風險應對戰略。
根據企業風險管理計劃，管理層通過促進業務和職能風險評估，執行有針對性的風險評估，並納入從各個內部HPE部門收集的關於特定風險類別的信息，來開發我們的企業風險的整體組合。我們的全球業務組、內部審計、企業財務報告、財政部、信息技術、網絡安全、人力資源、公司事務和法律團隊都為這一過程提供了投入，並負責各自風險類別的日常監測、評估、報告和緩解。我們還不時利用行業信息來源，如專業服務公司或訂閲資源，評估與我們行業相關的趨勢和基準數據，以幫助確定某些風險趨勢和變化。然後，管理層根據績效指標，為被歸類為需要管理重點的風險制定應對計劃，並監測其他確定的風險領域。管理層向高級管理層和審計委員會提供關於風險組合和風險應對工作的報告。在評估管理層的控制和響應策略時，ERM計劃可能會不時對與新興行業風險相關的項目進行詳細評估或管理。這些計劃為可能尚未建立行業最佳實踐的新興風險領域的風險行動和緩解戰略提供信息。
這一結構使我們能夠通過將我們的委員會與其專業領域的風險監督相結合，對關鍵風險領域提供專門的關注和監督。年內，董事會監督其轄下委員會的持續風險監督活動，審計委員會將與風險監督有關的問題上報董事會全體成員，以不斷努力使董事會充分了解
可能影響公司風險狀況或我們業務的其他方面的事態發展。委員會還審議與戰略規劃和其他事項有關的具體風險專題。ERM計劃還與我們的控制權組織和財務報告小組合作，使風險識別和評估與我們現有的披露控制程序和程序保持一致。
我們每年評估風險並更新我們的風險登記簿，然後用它來指導我們全年的風險緩解、規劃和進度報告。對於某些風險，我們可能會在與其他內部職能部門合作評估對我們業務的潛在影響以及行業數據源和基準對話的意見後，應用更長期的審查、監控和緩解活動的視角。
網絡安全風險管理
HPE運營着複雜而大型的混合型IT基礎設施，這對維持我們的持續運營至關重要，此外，我們還擁有重要的研發足跡，包括實驗室、構建和測試系統以及支持基礎設施，這些基礎設施都存在不同程度的風險敞口。我們有一名首席安全官(“CSO”)，負責監督數字安全，包括公司IT環境、我們的公共雲存在以及用作跨HPE安全管理框架的安全標準。我們的CSO還負責網絡人才管理、開發和管理我們的企業安全培訓(參與率達到99%)，以及贊助我們的網絡安全政策和標準。我們的網絡安全計劃每年審查一次，董事會、審計委員會和高級管理層監督我們的網絡安全計劃，直接從來自不同業務和運營領域的CSO、管理層和HPE產品安全專家那裏定期收到最新信息。我們在整個公司範圍內保持各種安全認證，我們的合規計劃的一部分包括定期的第三方審計，以更好地使我們的安全管理計劃保持最新。我們還在尋求更多認證，隨着我們繼續遷移到邊緣到雲公司，這些認證變得越來越重要。
認識到HPE作為邊緣到雲軟件即服務組織的轉型和戰略，HPE擁有云服務首席信息安全官，向我們的CSO彙報，負責我們HPE Greenlake邊緣到雲平臺和即服務環境的雲安全、政策和標準，與產品安全團隊和業務部門密切合作，以安全地支持HPE的雲安全戰略。
薪酬風險管理
在2023財年，我們再次對我們面向所有員工的物質薪酬流程、政策和計劃進行了年度審查，以評估我們的薪酬計劃和做法是否合理地可能對惠普企業產生重大不利影響。在進行評估時，我們對照風險特徵清單審查了我們所有物質薪酬計劃的結構；我們的風險控制系統和治理結構；我們薪酬計劃的設計和監督；以及過去一年對這些計劃的發展、改進和其他變化。管理層向****提交了調查結果摘要，根據這一分析以及與管理層及其獨立顧問的討論，****得出結論，整個計劃沒有助長過度冒險，也沒有包含可能對HPE產生重大不利影響的條款或特點。
我們認為，我們的計劃包含固定和可變特徵以及短期和長期激勵措施的適當平衡，以及補充指標和合理的、基於業績的目標，以及適當的支付曲線，以平衡超額完成目標的上行機會和業績不佳的下行影響。我們相信，這些因素與有效的董事會和管理層監督以及聘請不為HPE提供其他工作的獨立顧問相結合，可以降低風險，降低員工在與薪酬相關的工作方面從事過度冒險行為的可能性。
多樣性和包容性與人才風險管理
****監督HPE的人力資源戰略、計劃和目標，對我們的薪酬結構進行監督和評估，包括公平和福利計劃。****有效地監督勞動力管理實踐和方案，並監督HPE的多樣性和包容性努力，以促進遵守平等機會就業要求。HPE始終如一地設定大膽的抱負目標，倡導多樣性和包容性行動，以僱用、提拔、認可、培訓和留住關鍵團隊成員，特別是那些具有不同族裔和種族背景的成員。****通過其權力，定期監測這些計劃的內部員工培訓指標，以確定公司業績和實現Dei願望。
危機風險管理
惠普企業保持着一個強有力的危機管理框架，由高級管理層、執行風險委員會和董事會監督。HPE的危機管理框架旨在提供一致的全球危機管理方法，無論事件原因、規模、位置或複雜性如何。它還被設計為一個靈活和可擴展的框架，在此框架內，所有級別和地點的HPE組織可以共同努力管理危機。HPE的危機管理結構由53個國家級危機管理團隊(“CMT”)組成，分佈在全球各地HPE運營的地點，以及一個公司CMT，旨在管理影響多個國家的危機或發生企業級危機時的危機。HPE的業務復原力職能管理全球危機管理計劃，該計劃制定和調整政策、行動手冊和程序；制定在所有CMT中普遍應用的標準和核心流程；建立通信協議和最佳實踐；提供在當地實施政策和框架要求所需的工具和培訓；並與所有國家、職能和業務部門的團隊成員協調。審計委員會定期收到最新信息，並審查公司的危機管理框架、政策和流程。HPE在公司危機經理的指導下，與業務部門危機負責人合作，定期進行桌面模擬，並驗證HPE危機計劃的運作。HPE的危機管理框架只是其業務彈性計劃的一個方面，該計劃還包括其業務連續性和其他風險緩解戰略。
氣候變化風險管理
氣候變化是一種風險倍增，增加了自然災害的頻率和嚴重程度，這些災害可能會影響我們在全球的業務運營。作為一家科技公司，HPE不僅將應對氣候變化視為一種風險和道德要求，還將其視為一種商業機會，以創新技術，幫助我們的客户在碳限制的世界中蓬勃發展。HPE是首批根據TCFD的建議披露氣候風險和機遇的科技公司之一。
我們定期進行氣候情景分析，以加強我們對這些風險和機遇的理解和管理。2023年，我們將重大ESG風險（包括與氣候相關的風險）整合到我們的企業風險管理計劃中，將其歸類為頂級風險，由慧與審計委員會直接監督。
NGSR委員會負責監督公司的Living Progress戰略、政策和實踐，包括與氣候變化相關的戰略、政策和實踐。慧與制定了雄心勃勃的公共目標，以管理温室氣體排放和可再生能源採購等環境影響。有關慧與氣候戰略和績效以及TCFD披露的詳細信息，請參閲我們的年度生活進展報告。
地緣政治風險管理
地緣政治風險在全球各地與世隔絕的地區持續升級，使我們的董事會和審計委員會更容易看到這種孤立的風險。危機管理組織根據可能影響HPE業績的新投入或因素調整我們的戰略和緩解努力，例如，鑑於俄羅斯與烏克蘭之間的衝突和中東地區的衝突，在歐洲、中東和非洲地區。作為持續監測的一部分，這些小組已經確定了可預測的情景，並準備好領導層來實施緩解考慮。我們繼續監測該地區以及俄羅斯-烏克蘭衝突對周邊地區的影響，包括在可能的情況下實施緩解行動，例如每季度向審計委員會提出並積極規劃能源和燃料短缺問題。雖然HPE在俄羅斯-烏克蘭衝突中採取的行動有效地降低了公司的風險敞口，但我們的審計委員會定期收到關於公司的地緣政治風險以及這些風險可能如何影響公司戰略和運營的最新情況。同樣，我們繼續監測與最近中東衝突有關的事件和最新情況，以及這些事件和最新情況對人類住區行動的影響。我們一直積極接觸受影響的員工，並在可能和必要的情況下在區域內提供保障。此外，隨着HPE與H3C執行看跌期權，HPE和我們的董事會繼續監控中國和臺灣與我們的業務運營和供應鏈效率相關的活動，根據需要實施緩解策略，並確保這些地點人員的安全和福祉。
運營和供應鏈風險管理
HPE的供應鏈對公司成功開發產品並向全球客户、渠道合作伙伴和經銷商交付產品的能力至關重要。儘管最初由新冠肺炎疫情帶來的供應鏈不穩定和制約因素有所緩解，但我們認識到供應鏈問題在整個行業持續存在。因此，我們的供應鏈有效性和彈性一直是我們公司高度重視的重點，我們的審計委員會和董事會定期審查我們的供應鏈風險。我們
實施了一系列彈性計劃，並與其他風險組織密切合作，模擬桌面情景，提供額外的緩解考慮因素，事實證明，這些考慮在我們增強運營和供應鏈彈性方面是有效的。
人權風險管理
HPE擁有業界領先的人權計劃，我們為自己在將世界各地對人權的尊重融入我們的運營和價值鏈方面的領導地位而感到自豪。我們在主要人權基準上的得分一直位居行業前列，是湯姆森-路透社基金會著名的停止奴隸制獎的唯一兩次獲獎者，該獎項表彰了我們為打擊強迫勞動和現代奴隸制所做的努力。
我們的董事會對慧與的全球人權計劃進行實質性監督。該計劃位於HPE的道德與合規辦公室，由我們的首席道德與合規官（“CECO”）領導。CECO向HPE的首席運營官和法務官（“COLO”）彙報。我們的首席執行官最少每季度與董事會審核委員會舉行會議，以報告本公司面臨的主要道德及合規風險，而我們在與董事會進行的年度道德及合規風險審查中處理人權風險。董事會批准慧與的年度現代奴隸制透明度聲明，審計委員會批准慧與向美國證券交易委員會提交的年度衝突礦產披露。我們的人權計劃也屬於我們更廣泛的Living Progress戰略、政策和公開披露的範疇，這些戰略、政策和公開披露由我們的首席可持續發展官領導，並由董事會的NGSR委員會監督。
首席執行官還擔任HPE道德與合規委員會主席，這是一個執行級委員會，由我們的COLO、CFO、總法律顧問和我們業務部門的其他高級管理人員組成，為HPE的道德和合規計劃提供監督和指導。這個委員會每季度開會一次，經常審議人權問題。
在這一年裏，董事會、我們的高管、CECO和COLO都會審查新出現的人權趨勢，包括突出的風險、利益相關者的觀點，以及HPE降低這些風險的方法。2021年，我們大幅修訂了我們的全球人權政策，並在2023年進一步推進，包括強調我們最新的六個突出人權風險--(1)負責任地使用我們的產品，(2)負責任的產品開發，(3)現代奴役和體面的工作，(4)負責任的礦產來源，(5)多樣性公平和包容性，以及(6)清潔、健康和可持續環境的權利--這些都是通過第三方人權專家進行的全公司人權風險評估確定的。我們監測這些人權風險，並持續進行徹底的盡職調查，努力避免串通一氣侵犯人權。
董事會和委員會會議及出席情況
除適當安排的特別會議外，我們的董事會每年定期安排股東大會和年度股東大會。在2023財年，我們的董事會舉行了9次會議。此外，我們的五個委員會共舉行了39次會議，其中審計委員會會議12次，****會議5次，NGSR委員會會議4次，財務及投資委員會會議9次(其中2次是與技術委員會的聯席會議)，技術委員會會議9次(其中2次是與財務和投資委員會的聯席會議)。在2023財政年度舉行的五次定期安排的董事會會議和四次特別董事會會議中，有五次包括只由非管理層董事參加的執行會議。董事會期望其成員將嚴格籌備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議以及每次股東年度會議。除參與董事會及委員會會議外，本公司董事於年內亦透過與本公司主席、首席執行官及其他高級管理層成員就關注事項頻繁舉行一對一會議及進行其他溝通，履行其職責。
所有董事會和委員會會議的出席率為93%，所有在2023財年任職的董事出席了每個董事服務期間董事會會議總數和所有董事會委員會會議總數的至少83%。
董事們也被鼓勵參加我們的年度股東大會。去年，我們當時在任的12名董事都出席了會議。
董事候選人選拔與評價
概述
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| 製程 | |
| 這個NGSR委員會定期評估董事會在多樣性、技能、經驗和組成方面的需求。 | |
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| 候選人根據股東、獵頭公司和/或管理層的意見確定，授權我們的獵頭公司優先考慮表現出種族、民族和/或性別多樣性或有助於我們戰略的顯著技能的候選人。 | |
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| 這個NGSR委員會考慮董事會的文化，評估資格，審查衝突和獨立性，面試候選人，並推薦被提名人。 | |
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| 這個衝浪板評估資格，審查衝突和獨立性，討論對董事會的影響，並選擇被提名人。 | |
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| 我們的股東在HPE年度虛擬股東大會上對被提名者進行投票。 | |
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| 實施 | |
| 自我們成立以來，已經增加了八名新董事，每一名董事都為董事會帶來了新的視角和獨特的技能集。 瑪麗·阿格尼斯·威爾德羅特|安東尼奧·F·奈裏|讓·M·霍比|喬治·R·庫爾茨**|查爾斯·H·諾斯基 雷吉娜·E·杜根|弗蘭克·A·達梅里奧|貝瑟尼·J·梅耶爾 | |
*2015年至2022年擔任HPE董事會成員；2022年不競選連任。
*2019年至2023年擔任HPE董事會成員；2023年不競選連任。
股東推薦
NGSR委員會的政策是考慮適當提交的董事會成員候選人的股東推薦，如下文“確定和評估董事候選人”中所述。在評估這些建議時，NGSR委員會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並解決成員標準集
第4頁。42在“待表決的提案--提案1：董事選舉--惠普企業公司董事會的技能和資格”項下。提交給NGSR委員會審議的任何股東建議應包括對提交推薦人的股東身份、被推薦候選人的姓名和董事會成員資格的核實，並應發送至：
公司祕書
惠普企業公司
莫西橡樹東路1701號
德克薩斯州春天，77389
電子郵件：郵箱：bod-hpe@hpe.com
股東提名
此外，我們的公司章程和美國證券交易委員會規則允許股東提名董事供年度股東大會審議，並在某些情況下將他們被提名的董事包括在惠普企業的委託書中。有關根據我們的公司章程和美國證券交易委員會規則提名董事的流程的説明，請參閲問題與解答-股東提案、董事提名和相關章程規定-我可以如何提名個人擔任董事，董事提名的截止日期是什麼？第118頁。
確定和評估董事候選人
NGSR委員會與主席協商，全年審慎地評估下列事項：
•董事會的規模是否適當；
•董事會是否保持與公司戰略一致的適當的多樣性、技能、視角和經驗；
•預計董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺；以及
•董事會是否會因增加一名具備特定技能的董事而受益，同時考慮到董事會需要不斷髮展的技能、視角和經驗。
我們有一個健全的董事點心計劃，其中概述了最佳實踐，並定期更新，旨在使我們的國家穩定機制委員會隨時瞭解公司董事會組成的不斷變化的趨勢以及股東、利益相關者和監管機構的期望。NGSR委員會認為這類董事會更新是董事會年度評估的一部分，目的是保持董事會的多樣性，將不同視角、個人和專業經驗和背景以及其他差異化特徵帶到我們的董事會，以支持我們業務的全球需求。多樣性是從廣義上考慮的，除其他屬性外，包括技能和經驗、視角、性別、族裔和種族以及地理。另外，我們還授權我們的外部獵頭公司優先考慮表現出種族、民族或性別多樣性的候選人。我們通過逐案考慮董事的任期，而不是強制實施任期限制，來平衡公司歷史知識的重要性和我們對新視角的尊重。在這些原則和見解的指導下，我們的國家戰略責任委員會和董事會採用了上述程序來評估我們現有的董事以及評估和選擇新的董事候選人。我們相信，我們現任董事為HPE帶來了一系列不同的技能、背景和經驗，這些技能、背景和經驗對於推動我們的戰略隨着市場和競爭格局的演變而向前發展至關重要。有鑑於此，我們相信董事會將繼續表現出對多樣性的堅定承諾。
一旦國家董事提名委員會確定了空缺或需要，我們就會持續聘請專業獵頭公司來確定並協助國家戰略儲備委員會確定、評估潛在的董事被提名人，並對其進行盡職調查。在每一種情況下，NGSR委員會都會考慮每一位候選人的總體情況。確定的候選人在NGSR委員會的定期或特別會議上進行評估，並可在一年內的任何時候進行審議。此外，NGSR委員會考慮董事會候選人的適當提交的股東推薦將包括在我們的委託書中。NGSR委員會使用同樣嚴格的評估程序和標準，對所有適當提交的被提名人進行評估，而不考慮建議的來源。在評估這些提名時，NGSR委員會尋求實現知識、經驗和能力的平衡，使董事會能夠有效地監督業務。在梅耶爾的案例中，一家第三方專業搜索公司確定她是董事的潛在提名人。
董事薪酬與持股指引
非僱員董事薪酬由董事會根據****的建議確定。在確定和建議薪酬時，****每年都會考慮我們的同行羣體的市場數據，這是用於HPE高管薪酬基準目的的同一羣體(參見“高管薪酬-薪酬討論和分析-其他與薪酬相關的事項-2023財年同行公司”)，以及****聘請的獨立薪酬顧問Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)的意見。作為本公司或其附屬公司僱員的董事--目前，只有我們的總裁和首席執行官安東尼奧·內裏--不會因其在董事會的服務而獲得單獨的薪酬。
****打算將董事的薪酬水平設定為或接近我們同行集團公司董事的市場中位數，以保持薪酬水平具有競爭力，並適當反映董事的時間承諾和責任。具有競爭力的薪酬方案很重要，因為它能夠吸引和留住對我們長期成功至關重要的高素質董事。對於2023年董事會，FW Cook對董事相對於我們同行的薪酬水平進行了審查。他們的審查結果表明，相對於我們的同行，安邦保險的董事薪酬計劃總體上是有競爭力的。為了跟上FW Cook確定的預期市場趨勢，****建議將每年的現金和股權預留金增加5,000美元(分別從110,000美元增加到115,000美元和從235,000美元增加到240,000美元)。****打算每年進行一次董事薪酬審查。
在2023年董事會年度，非僱員董事的服務報酬如下圖所示：
| | | | | | | | |
| 薪酬構成 | 董事薪酬(1) | 更多信息 |
年度現金預付金(2) | $115,000 | 可以選擇獲得高達100%的HPE股票(3)，這可能會推遲(4) |
| 年度股權保留金 | 以迴應股批出的240,000元(5) | 最高可推遲100%(4) |
| 會議費 | 每次超過10次的董事局會議$2,000 | 以現金支付 |
| 每次超過10次的委員會會議$2,000(每個委員會) | 可以選擇獲得高達100%的HPE股票(3)，這可能會推遲(4) |
董事會主席費用(2) | $200,000 | 可以選擇獲得高達100%的HPE股票(3)，這可能會推遲(4) |
委員會主席費用(2) | 審計委員會：3萬美元
****：25,000美元
所有其他：2萬美元 | 可以選擇獲得高達100%的HPE股票(3)，這可能會推遲(4) |
| 持股準則 | 5倍的年度現金預付金(即575,000美元) | 計入該指導方針的股份包括董事直接或間接持有的股份，以及遞延既有RSU。應在當選為董事會成員後五年內滿足 |
1.為了確定董事的薪酬，我們使用的薪酬年度通常從召開年度股東大會的月份開始，到下一年年度股東大會日期的前一天結束。然而，這與我們從11月到10月的財年並不一致。因此，2023財年董事薪酬計劃的薪酬構成反映了2022年和2023年董事會年度的計劃指導方針。2022年董事會年度從2022年4月開始，到2023年4月結束。2023年董事會年從2023年4月開始，將持續到2024年4月。
2.年度現金預付金以及主席和委員會主席費用以現金支付，按季度分期付款。
3.以HPE股票代替現金收到的年度現金預付金和主席或委員會主席費用按季度提供四筆相等的贈款。以HPE股票形式收取的會議費用將於董事會年末交付。
4.推遲選舉每年進行一次，在下一個日曆年有效。就2023年曆年而言，董事可選擇將以RSU或HPE股份形式收取的任何補償的全部或部分延遲至董事會終止服務。
5.RSU一般在下一年的年度股東大會日期較早的日期或從授予之日起一年後授予。董事獲得相對於RSU的股息等值單位。
非僱員董事與出席董事會會議有關的開支可獲報銷。
2023財年董事薪酬
下表提供了有關在2023財年任職的董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金賺取或支付的費用(1) ($) | | 股票獎勵(2)(3) ($) | | 所有其他補償
($) | | 總計
($) | |
| 帕特里夏·F·魯索 | 156,458 | | | 396,216 | | | — | | | 552,674 | | |
Daniel·安曼 | 132,917 | | | 240,011 | | | — | | | 372,928 | | |
帕梅拉·L·卡特 | 141,917 | | | 240,011 | | | — | | | 381,928 | | |
| 雷蒙·J·萊恩 | — | | | 352,488 | | | — | | | 352,488 | | |
安·M·利弗莫爾 | 112,917 | | | 240,011 | | | — | | | 352,928 | | |
安東尼奧·F·內裏(4) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 雷蒙德·E·奧齊 | 132,917 | | | 240,011 | | | — | | | 372,928 | | |
| 加里·M·賴納 | — | | | 372,486 | | | — | | | 372,486 | | |
| 讓·M·霍比 | 148,917 | | | 240,011 | | | — | | | 388,928 | | |
喬治·R·庫爾茨(5) | 45,833 | | | — | | | — | | | 45,833 | | |
查爾斯·H·諾斯基 | 114,917 | | | 240,011 | | | — | | | 354,928 | | |
雷吉娜·E·杜根 | 112,917 | | | 240,011 | | | — | | | 352,928 | | |
弗蘭克·A·達梅里奧(6) | 94,583 | | | 298,765 | | | — | | | 393,348 | | |
貝瑟尼·J·梅耶爾(7) | 47,917 | | | 200,005 | | | — | | | 247,922 | | |
1.所示金額為2023財政年度預聘費、委員會主席費用、主席費用和與服務有關的額外會議費用中的現金部分。有關2023財年以現金形式賺取或支付的費用的其他信息，請參閲下文。任何被選擇作為HPE股票代替現金接受的金額都反映在股票獎勵一欄中。
2.本欄中的金額反映了2023財年以RSU形式授予的240,011美元年度股權預聘費的授予日期公允價值，以及2023財年自願選擇以股票或遞延單位的HPE股票形式收取的以下補償，以代替全部或部分年度現金預聘金，以及2023財年的主席和額外會議費用(如適用)：A Russo女士獲得156,205美元，Lane先生獲得112,477美元，Reiner先生獲得132,475美元的HPE股票。以現金形式授予的HPE股票的數量是根據董事會季度最後一天的收盤價(向下舍入到最接近的股份)確定的。根據董事的薪酬選擇，全部或部分股票獎勵可能已被推遲。
3.代表2023財年授予的年度股權預留金的授予日期公允價值，根據與基於股份的支付獎勵相關的適用會計準則計算。對於授予RSU，這一數額是通過將授予日HPE股票的收盤價乘以授予的單位數量來計算的。
4.作為我們的首席執行官，恩內裏先生沒有從他的董事會服務中獲得任何報酬。有關奧內裏先生2023財年薪酬的詳細信息，請參閲《高管薪酬-薪酬討論與分析》部分(《CD&A》)。
5.庫爾茨在2022年擔任董事會成員，沒有尋求2023年董事會年度的連任。金額代表他在2022年董事會年度任職期間在2023財年按比例支付的金額。
6.達梅里奧於2022年加入董事會，擔任董事會成員。金額代表他在2022年董事會年度和2023年董事會年度任職期間在2023財年按比例支付的金額。
7.梅耶爾於2023年加入董事會，擔任董事會成員。金額代表2023財年為她在2023董事會年度服務的時間按比例支付的金額。
有關2023財年以現金形式賺取或支付的費用的其他信息
下表提供了有關2023財年以現金形式向非員工董事賺取或支付的費用的更多信息：
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| 名字 | 每年一次 固位器(1) ($) | | 主席/委員會 座椅費用(2) ($) | | 其他內容 會議費(3) ($) | | 總計(4) ($) | |
| 帕特里夏·F·魯索 | 56,458 | | | 100,000 | | | — | | | 156,458 | | |
Daniel·安曼 | 112,917 | | | 20,000 | | | — | | | 132,917 | | |
帕梅拉·L·卡特 | 112,917 | | | 25,000 | | | 4,000 | | | 141,917 | | |
| 雷蒙·J·萊恩 | — | | | — | | | — | | | — | | |
安·M·利弗莫爾 | 112,917 | | | — | | | — | | | 112,917 | | |
安東尼奧·F·內裏(5) | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 雷蒙德·E·奧齊 | 112,917 | | | 20,000 | | | — | | | 132,917 | | |
| 加里·M·賴納 | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 讓·M·霍比 | 112,917 | | | 30,000 | | | 6,000 | | | 148,917 | | |
喬治·R·庫爾茨(6) | 45,833 | | | — | | | — | | | 45,833 | | |
查爾斯·H·諾斯基 | 112,917 | | | — | | | 2,000 | | | 114,917 | | |
雷吉娜·E·杜根 | 112,917 | | | — | | | — | | | 112,917 | | |
弗蘭克·A·達梅里奧(7) | 94,583 | | | — | | | — | | | 94,583 | | |
貝瑟尼·J·梅耶爾(8) | 47,917 | | | — | | | — | | | 47,917 | | |
1.顯示的美元金額包括2023財年賺取的年度現金預付金，並基於2022年和2023年董事會年度的一部分。
2.委員會主席的費用是根據每個董事會年度的服務來計算的。顯示的美元金額包括2023財年賺取的此類費用，並基於2022年和2023年董事會年度的一部分。至於Russo女士，其董事會主席費用的剩餘一半以HPE股票支付。
3.額外會議費用是根據每個董事會年度出席的指定董事會會議和委員會會議的次數計算的。
4.道達爾不包括自願選擇在2023財年以HPE股票代替現金收取的薪酬，如上表“2023財年董事薪酬”表中腳註2所述。
5.作為我們的首席執行官，恩內裏先生沒有從他的董事會服務中獲得任何報酬。有關恩內裏先生2023財年薪酬的詳細信息，請參閲《CD&A》一節。
6.庫爾茨在2022年擔任董事會成員，沒有尋求2023年董事會年度的連任。金額代表他在2022年董事會年度任職期間在2023財年按比例支付的金額。
7.達梅里奧於2022年加入董事會，擔任董事會成員。金額代表他在2022年董事會年度和2023年董事會年度任職期間在2023財年按比例支付的金額。
8.梅耶爾於2023年加入董事會，擔任董事會成員。金額代表2023財年為她在2023董事會年度服務的時間按比例支付的金額。
有關非員工董事股權獎勵的更多信息
下表提供了有關2023財年向非僱員董事發放的股票獎勵、每項獎勵的授予日期和公允價值以及截至2023財年末未償還的股票獎勵數量的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 股票獎勵 在2023財年期間發放 (#) | | 2023財年授予的股票獎勵的授予日期公允價值(1) ($) | | 股票獎勵 傑出的 財政年度結束(2) (#) | | |
| 帕特里夏·F·魯索 | 26,482 | | | 396,216 | | | 299,622 | | | |
Daniel·安曼 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
帕梅拉·L·卡特 | 17,010 | | | 240,011 | | | 56,299 | | | |
| 雷蒙·J·萊恩 | 23,827 | | | 352,488 | | | 17,254 | | | |
安·M·利弗莫爾 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
安東尼奧·F·內裏(3) | — | | | — | | | — | | | |
| 雷蒙德·E·奧齊 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
| 加里·M·賴納 | 25,040 | | | 372,486 | | | 17,254 | | | |
| 讓·M·霍比 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
喬治·R·庫爾茨(4) | — | | | — | | | — | | | |
查爾斯·H·諾斯基 | 17,010 | | | 240,011 | | | 47,957 | | | |
雷吉娜·E·杜根 | 17,010 | | | 240,011 | | | 17,254 | | | |
弗蘭克·A·達梅里奧 | 20,454 | | | 298,765 | | | 17,254 | | | |
貝瑟尼·J·梅耶爾 | 11,898 | | | 200,005 | | | 12,069 | | | |
1.代表根據適用會計準則計算的2023財年授予的股票獎勵的授予日公允價值。對於授予的受限制股份單位，該數量的計算方法是將授予日慧與股票的收盤價乘以授予的單位數量。
2.包括就2023財年受限制股份單位的未行使獎勵應計的股息等值單位。
3.作為我們的首席執行官，恩內裏先生沒有從他的董事會服務中獲得任何報酬。有關恩內裏先生2023財年薪酬的詳細信息，請參閲《CD&A》一節。
4.Kurtz先生在2022年董事會期間擔任董事會成員，並沒有在2023年董事會年度尋求連任。
根據NGSR委員會的建議，董事會已提名以下12人蔘加今年的董事選舉，任期一年，或直到董事的繼任者當選併合格，或如果提前，直到他或她辭職或被免職。丹尼爾·阿曼在本屆年會上不競選連任。因此，從本次年會開始，Ammann先生將退出董事會，董事會的規模將減少到12名董事。
董事提名人的經驗和資格
董事會每年根據董事會目前的組成、我們的營運要求及股東的長遠利益，檢討董事所需的適當技能及特質。董事會認為，其成員應具備各種技能、專業經驗及背景，以有效監督我們的業務。此外，董事會認為，各董事應具備若干特質，如下文所述董事會成員資格標準所反映。
我們的《公司治理準則》和《公司章程》包含適用於被推薦擔任董事會職位的被提名人的現行董事會成員資格標準。根據該等準則，董事會成員應具備最高的專業及個人道德及價值觀，並符合我們的長期價值觀及標準。他們應該在商業、政府、技術或公共服務的決策層面擁有廣泛的經驗。他們應該致力於提高股東價值，應該有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供見解和實踐智慧。此外，NGSR委員會考慮潛在董事對董事會背景、經驗和技能多樣性的貢獻能力，並在評估董事會組成時審查其平衡這些因素的有效性。董事在其他上市公司董事會的任職人數應限制在允許他們根據個人情況有效和負責任地履行所有董事職責的範圍內。每個董事都必須代表我們所有股東的利益。董事會使用這些，董事和董事提名人的最低標準，載於我們的章程，以及其他適當的標準，以評估潛在的提名人。
董事會相信，下列所有獲提名人士均具備高質素，並具備有效服務董事會所需之技能及經驗。以下被提名人的個人簡歷包含有關其經驗、資格和技能的更具體信息，這些信息促使董事會提名他們。我們的行政人員及董事之間並無家庭關係。
所有被提名人都表示，他們將擔任董事。如果任何被提名人變得不可用，代理持有人，安東尼奧F。Neri、Marie Myers和David Antczak將投票選舉董事會指定的一名或多名被提名人，否則董事會可能會減少董事會的規模。
董事選舉投票標準及辭職政策
我們採取了一項政策，即任何現任董事提名人如果獲得的“反對”票多於“贊成”票，將提出辭職，供NGSR委員會考慮。NGSR委員會隨後將向董事會提出關於適當迴應此類辭職提議的建議。
需要投票
在親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就本建議投票的已發行恆隆銀行普通股中，每名獲得過半數投票權的董事被提名人將當選。就這項提議而言，所投的多數票意味着董事提名人必須獲得比當選前更多的贊成票。
董事會的建議
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| | 我們的董事會建議投票選舉以下每一位被提名人進入董事會。 |
惠普企業公司2024年董事會提名
我們的員工和董事會反映了我們的目標，即匯聚各種背景的偉大人才，為HPE和世界提供最好的人才。以下是董事被提名者的多樣性、技能和經驗的快照，隨後是每個被提名者的摘要信息。
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| 獨立董事 | | | |
| 名字 | 年齡 | 董事 因為 | 值得注意的經歷 | 行業經驗 | 其他目前的公眾
公司董事會 |
| 帕梅拉·L·卡特 | 74 | 2015 | 前總裁，康明斯分銷業務 前總裁，康明斯過濾公司 | •製造業 •分佈 •政府 •汽車 | 安橋。 布羅德里奇金融解決方案公司。 |
| 弗蘭克·A·達梅里奧 | 66 | 2023 | 原執行副總裁兼首席財務官輝瑞。 朗訊科技公司前首席運營官兼首席財務官 | •電信 •醫療保健 •IT/技術 | Catalent，Inc. Humana Inc. Zoetis公司 |
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| 雷吉娜·E·杜根 | 60 | 2022 | 總裁，惠康跳躍公司首席執行官。 前Facebook工程副總裁(現為Meta Platels，Inc.) Alphabet公司高級技術和項目前高級副總裁。 美國國防部高級研究計劃局19號董事 | •IT/技術 •安防 •航空航天與國防 •醫療保健 | 西門子公司 |
| 讓·M·霍比 | 63 | 2019 | 普華永道前全球戰略合夥人兼首席財務官 | •金融服務 | 整數控股公司 德州儀器公司 |
| 雷蒙·J·萊恩 | 77 | 2015 | GreatPoint Ventures管理合夥人 前總裁，甲骨文公司首席運營官 凱鵬華盈前管理合夥人 | •IT/技術 •食品科技 | Beyond Meat，Inc. |
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| 安·M·利弗莫爾 | 65 | 2015 | 惠普公司企業業務部前執行副總裁 | •IT/技術 •物流 •半導體 | 高通公司 Samsara Inc. |
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| 貝瑟尼·J·梅耶爾 | 62 | 2023 | Siris Capital Group執行顧問 Sempra Energy前企業發展和技術執行副總裁 前總裁，IXIA公司首席執行官。 前高級副總裁，惠普公司(現為惠普公司和惠普企業公司)總經理 | •IT/技術 •能量 | 森普拉能源 Box Inc. LAM研究公司 |
| 查爾斯·H·諾斯基 | 71 | 2020 | 前首席財務官、副董事長美國銀行 諾斯羅普·格魯曼公司前首席財務官 美國電話電報公司前首席財務官兼副董事長 休斯電子公司前首席運營官總裁 | •電信 •航空航天與國防 •金融服務 | Booking Holdings Inc. |
| 雷蒙德·E·奧齊 | 68 | 2015 | Blues Wireless Inc.首席執行官 微軟公司前首席軟件架構師和首席技術官 | •IT/技術 •通信 | 無 |
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| 加里·M·賴納 | 69 | 2015 | 通用大西洋有限責任公司的運營夥伴 通用電氣公司前高級副總裁兼首席信息官 波士頓諮詢集團前合夥人 | •IT/技術 •金融服務 | 花旗集團，Inc. |
| 帕特里夏·F·魯索 | 71 | 2015 | 阿爾卡特-朗訊公司前首席執行官 | •汽車 •製造業 •分佈 •IT/技術 | 通用汽車公司 KKR&Co.公司 默克製藥有限公司。 |
| 員工董事 | | | |
| 安東尼奧·F·內裏 | 56 | 2018 | 總裁，惠普企業公司首席執行官 | •IT/技術 •醫療保健 | Elevance Health，Inc. |
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惠普企業公司董事會的技能和資格
我們的董事會根據他們不同的背景、技能和經驗來選擇被提名人，這些背景、技能和經驗符合我們的業務戰略，並有助於對HPE的有效監督。
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| 100% | | 100% | | 100% |
業務發展 和戰略 | | 經濟倫理 | | 執行層 領導力 |
以下內容包括一個技能和資質矩陣，其中重點介紹了我們的董事為公司帶來的許多關鍵經驗和能力。
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業務發展和戰略：制定和執行公司戰略的經驗對於成功規劃和執行我們的長期願景至關重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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商業倫理：在企業範圍內致力於最高水平的道德和誠信是HPE以誠信運營的整體承諾的基礎。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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管理層領導力：在工商企業中擔任行政職務的經驗是有效監督管理的關鍵。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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增長和轉型：在公司顯著增長和轉型方面的經驗為我們不斷髮展的業務提供了寶貴的見解。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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廣泛的行業領先地位：在技術部門高管層面的經驗增強了董事會對我們的戰略、市場動態、運營及其有效監督管理的能力的瞭解。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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全球：運營和管理國際企業、在國外居住和學習其他文化的經驗使我們能夠監督HPE如何在全球市場導航。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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風險和合規性：識別、緩解和管理整個企業範圍廣泛的風險的經驗有助於有效監督我們的企業風險管理計劃。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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運營：成功管理供應鏈或製造等複雜運營的經驗有助於優化我們的業務並增強我們的準備能力。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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投資：強大的金融洞察力和企業投資經驗是我們資本分配決策的基礎，並促進在董事會討論中考慮投資者對我們業務的看法。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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財務和審計：在會計、其管理規則、審計職能、分析財務報表和監督預算方面的經驗是董事會監督我們的財務報告和職能的關鍵。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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人力資本管理：大型組織的人力資本管理經驗有助於董事會監督繼任計劃、企業文化、人才發展和我們的高管薪酬計劃。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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技術創新：對軟件/硬件開發、製造和雲計算等領先技術的技術理解對於瞭解我們的業務戰略和我們融入新興技術的機會至關重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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網絡安全：體驗瞭解和駕馭我們業務和客户的網絡安全威脅環境對於有效的風險管理計劃至關重要。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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法律、法規和公共政策：在政府職位或制定和分析公共政策、立法和行政優先事項方面的經驗使我們能夠洞察我們所處的監管環境。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 環境、社會和治理 |
環境：在環境和可持續主題方面的經驗加強了董事會對我們的戰略業務需求的監督，並以環境可持續的方式為股東創造長期價值。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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社交：倡導性別和種族平等、人權和有效的企業公民身份的經驗有助於我們在確保社會正義、多樣性、公平和包容性方面保持領先地位。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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上市公司董事會治理：其他上市公司董事會的經驗有助於洞察公司董事會的動態和運作，董事會與高級管理層和股東之間的關係，以及對戰略、運營和公司治理相關事項的監督。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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公職董事職位* •Enbridge Inc. •布羅德里奇金融解決方案公司。 前任職情況 ** •CSX公司 |
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| 帕梅拉·L·卡特 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 卡特女士曾擔任康明斯分銷業務總裁，這是康明斯公司的一個全球部門，一家財富500強公司，專注於柴油和天然氣發動機及相關技術的設計，製造和分銷公司，從2008年到2015年退休。在此之前，卡特女士曾於2005年至2008年擔任康明斯過濾副總裁和總裁。從2000年到2003年，Carter女士擔任康明斯EMEA副總裁兼總經理。在此之前，卡特女士曾於1997年至2000年擔任康明斯副總裁、總法律顧問和公司祕書。1992年，卡特女士當選為印第安納州總檢察長，成為美國第一位當選該職位的非洲裔美國女性，任職至1997年。 |
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| 委員會成員：審計;人力資源和薪酬（主席） |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影響 | |
| Carter女士在開創性的職業生涯中為HPE董事會帶來了豐富的經驗，包括成為有史以來第一位當選為州檢察長的非洲裔美國女性，隨後成為康明斯的執行官。卡特女士還以其在公共和私營部門的全面法律經驗使董事會受益，將監管和政策知識的深刻觀點帶入商業環境。她在全球貿易、國際商業戰略和運營以及企業轉型方面的經驗，也是董事會的寶貴資產。 |
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| 技能和資格 |
| •業務發展和戰略 •商業道德 •網絡安全 •環境 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •財務和審計 •全球 | •增長和轉型 •人力資本管理 •法律、法規和公共政策 •運營 •上市公司董事會治理 •風險和合規性 •社交 |
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**Enbridge Inc.是一家全球能源基礎設施公司，Broadbridge Financial Solutions，Inc.是一家金融行業服務公司。
*在過去的5年裏，他們的收入增加了。CSX公司是一家以鐵路為基礎的貨運公司。
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公職董事職位* •Catalent，Inc. •Humana Inc. •Zoetis公司 |
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| 弗蘭克·A·達梅里奧 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 從2010年12月到2022年5月退休，D‘Amelio先生在以研究為基礎的全球生物製藥公司輝瑞(“輝瑞”)擔任執行副總裁總裁兼首席財務官(“首席財務官”)，在此期間他還負責業務運營和全球供應鏈。在此之前，D‘Amelio先生於2007年至2010年12月在輝瑞擔任高級副總裁兼首席財務官。在加入輝瑞之前，D‘Amelio先生於2006年12月至2007年8月在通信公司阿爾卡特朗訊擔任業務運營和集成部高級執行副總裁總裁，在此之前曾在朗訊技術公司擔任多個高級領導職務，特別是在2001年至2005年擔任首席財務官，並於2005年至2006年擔任首席運營官。 |
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| 委員會成員：審計；金融和投資 |
| HPE董事，: 2023 |
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| 影響 | |
| D‘Amelio先生在領導和管理製藥和電信技術行業的大公司方面擁有深入的經驗，在財務、運營、戰略和轉型相關問題上提供了寶貴的見解。他對財務報表、上市公司審計職能、財務控制、財務規劃和財務運作表現出流利和熟悉，這使他成為我們董事會、審計委員會和財務與投資部門的一大財富。他還帶來了幫助大型全球公司駕馭全球供應鏈問題和複雜轉型的豐富經驗，我們相信這將有助於我們的業務彈性努力和轉型之旅。 |
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| 技能和資格 |
| •業務發展和戰略 •商業道德 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •財務與審計(審計委員會財務專家) •全球 | •增長和轉型 •人力資本管理 •投資 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 •社交 |
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*Catalent，Inc.是一家制藥和生物技術公司，Humana Inc.是一家醫療保險公司，Zoetis，Inc.是一家制藥和醫療公司。
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公職董事職位* •西門子公司 前任職情況 ** •瓦里安醫療系統公司 •Zynga Inc. |
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| 雷吉娜·E·杜根 | |
| 最近的職業生涯 | |
杜幹博士自2020年4月以來一直擔任惠康飛躍公司的總裁兼首席執行官，該公司是一家美國非營利性組織，支持發現和創新，以造福人類健康。在此之前，杜根博士曾在時任Facebook的8號樓擔任工程副主任總裁。2016年至2018年，S擔任8號樓工程副主任；2012年至2016年，S在時任谷歌公司的工程副主任總裁推進技術和項目。2009年至2012年，杜根博士擔任美國國防高級研究計劃局(DARPA)第19任董事官員，是該機構的首位女性領導人。在此之前，Dugan博士曾在美國國防部和國家航空航天局擔任各種私人高科技商業和公共職位。 |
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| 委員會成員：技術 |
| HPE董事，: 2022 |
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| 影響 | |
| 杜根博士在商業和政府兩方面的領導地位、推動先進技術的創新和突破，以及在科技公司的深厚技術經驗，是我們相信對董事會監督我們的技術和戰略轉型的能力做出有意義貢獻的特質。她帶來了具有工程經驗的開發人員心態，這為我們的董事會提供了獨特的視角，以更好地瞭解新興技術學科，如雲計算和人工智能。此外，作為美國國防部高級研究計劃局的前董事和全球科技公司的高級管理人員，杜根博士在網絡安全問題和尖端技術研發方面為我們的董事會提供了寶貴的見解。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •商業道德 •網絡安全 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •全球 •增長和轉型 | •投資 •法律、法規和公共政策 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 •社交 •技術創新 |
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*西門子股份公司是一家跨國公司，專注於流程和製造業的數字化、電氣化和自動化。
*在過去的5年裏，他們的收入增加了。瓦里安醫療系統公司是一家醫療和軟件公司，Zynga公司是一家社交視頻遊戲服務公司。
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| 讓·M·霍比 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 2013年至2015年6月退休前，陳慧琳女士一直擔任普華永道全球戰略合夥人。在此之前，李·霍比女士於2008年至2013年擔任普華永道科技、媒體和電信部門主管，並於2005年至2008年擔任首席財務官。霍比女士於1983年加入普華永道，並於1994年成為合夥人。 |
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| 委員會成員：審計(主席) |
| HPE董事，: 2019 |
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| 影響 | |
| 從她在普華永道擔任的高級領導職位，包括擔任全球戰略合夥人和首席財務官，李·霍比女士為董事會帶來了金融、戰略規劃和技術方面的深厚專業知識。此外，憑藉她在審計和財務控制相關事務方面的豐富經驗，她幫助推動董事會和審計委員會有力地履行其眾多監督職責。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 •財務與審計(審計委員會財務專家) | •全球 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 |
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*美國Integer控股公司是一家醫療器械製造公司，德州儀器公司是半導體設計商。
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| 雷蒙·J·萊恩 | |
| 最近的職業生涯 | |
自2014年4月以來，萊恩先生一直擔任GreatPoint Ventures的管理合夥人，這是一家專注於早期企業和數字健康技術的風險投資公司。在此之前，萊恩先生於2011年9月至2013年4月擔任惠普公司執行主席，並於2010年11月至2011年9月擔任惠普公司非執行主席。直到2019年12月，萊恩先生一直擔任私募股權公司Kleiner Perkins的管理合夥人，此前他曾在2000年至2013年擔任該公司的管理合夥人之一。在加入凱鵬華盈之前，雷恩先生是軟件公司甲骨文公司的首席運營官總裁和董事。在1992年加入甲骨文之前，萊恩先生是諮詢公司博思艾倫漢密爾頓公司的高級合夥人。在加入博思艾倫漢密爾頓之前，雷恩先生曾在電子數據系統公司擔任事業部副總裁總裁，該公司是一家IT服務公司，於2008年8月被惠普公司收購。萊恩先生於2009年7月至2015年7月期間擔任卡內基梅隆大學董事會主席。他也是國際特奧會的董事會成員。 |
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| 委員會成員：技術 |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影響 | |
| 萊恩先生帶來了各種各樣的企業經驗：從主要在信息技術行業的早期風險資本投資者到跨國公共技術公司的高管。憑藉在大型科技企業的數十年職業生涯中積累的這些經驗，Lane先生為董事會提供了對全球運營、管理和制勝企業戰略發展的洞察力，這對HPE在快速變化的科技行業中的轉型之旅具有重要價值。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •網絡安全 •環境 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 | •全球 •增長和轉型 •投資 •上市公司董事會治理 •技術創新 |
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*Beyond Meat，Inc.是植物性肉類替代品的生產商。
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公職董事職位* •高通公司 •Samsara Inc. 前任職情況 ** •聯合包裹服務公司。 |
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| 安·M·利弗莫爾 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 利弗莫爾女士於2004年至2011年6月擔任惠普公司企業業務部執行副總裁總裁，並於當時至2016年擔任我們首席執行官的執行顧問。在此之前，李·利弗莫爾女士自1982年加入惠普公司以來，曾在該公司擔任過營銷、銷售、研發和企業管理等多個職位。 |
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| 委員會成員：金融和投資；提名、治理和社會責任 |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影響 | |
| 利弗莫爾女士在惠普公司和惠普企業近35年的高級領導職位上擁有豐富的運營經驗。她的任期為董事會提供了在技術、營銷、銷售、研發和業務管理領域的豐富內部知識和經驗，併為高級管理層提供了有洞察力的領導。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •全球 •增長和轉型 | •人力資本管理 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 •社交 |
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*美國高通公司是一家半導體和電信設備公司，Samsara Inc.是一家軟件和技術公司。
**最近5年內。聯合包裹服務公司是一家包裹遞送和物流公司。
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公職董事職位* •森普拉能源 •Box Inc. •LAM研究公司 前任職情況 ** •邁威爾科技公司，中國公司。 |
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| 貝瑟尼·J·梅耶爾 | |
| 最近的職業生涯 | |
梅耶爾女士自2018年1月以來一直擔任私募股權公司Siris Capital Group的執行顧問。2018年11月至2019年1月，她曾在公用事業公司森普拉能源擔任企業發展和技術部執行副總裁總裁。在此之前，梅耶爾女士曾在領先的網絡測試和安全解決方案提供商IXIA擔任首席執行官兼首席執行官，從2014年到2017年4月被Keysight Technology Inc.收購，帶領公司度過了一段轉型時期。在加入IXIA之前，梅耶爾女士曾在2011年至2014年擔任惠普公司(HP)總經理高級副總裁，領導其網絡業務的擴張；在此之前，她於2010年至2011年擔任惠普企業服務器存儲和網絡集團營銷和聯盟副總裁總裁。 |
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| 委員會成員：技術 |
| HPE董事，: 2023 |
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| 影響 | |
| 作為一位受人尊敬的技術領導者，梅耶爾女士在網絡、高速通信和網絡安全方面帶來了廣泛而多樣的專業知識。她之前在全球公司和科技初創公司的領導經驗表明，她有能力駕馭動態和複雜的技術格局，同時推動業務增長。HPE的董事會和我們的技術委員會受益於她的戰略思維、強大的領導能力、她和對技術創新的承諾。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •網絡安全 •環境 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •財務與審計 •全球 | •增長和轉型 •人力資本管理 •投資 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 •社交 •技術創新 |
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*Box Inc.是一家開發基於雲的內容管理、文件共享和協作工具的公司，Sempra Energy是一家公用事業公司，LAM Research Corporation是一家為半導體行業提供製造設備和服務的公司。
**最近5年內。邁威爾科技公司股份有限公司是一家半導體開發和生產公司。
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公職董事職位* •Elevance Health，Inc. |
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| 安東尼奧·F·內裏 |
| 最近的職業生涯 |
| 總裁先生自2017年6月起擔任惠普企業首席執行官，2018年2月起擔任惠普企業首席執行官。馬內裏先生曾於2015年11月至2017年6月擔任我們企業集團常務副總裁兼總經理。在此之前，Neri先生於2014年10月至2015年11月在惠普公司(HP)企業集團擔任類似職務。陳內裏先生於2013年9月至2014年10月擔任惠普服務器事業部高級副總裁兼總經理，2014年5月至2014年10月兼任惠普網絡事業部高級副總裁兼總經理。在此之前，吳內裏先生於1996年加入惠普，於2011年8月至2013年9月擔任惠普技術服務事業部高級副總裁兼總經理，2007年至2011年8月擔任惠普個人系統事業部客户服務副總裁總裁。2016年5月至2017年7月，胡內裏先生在科技公司H3C科技集團有限公司擔任董事工作。2012年3月至2013年2月，馬內裏先生擔任科技公司Mphasis Limited的董事。 |
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| 委員會成員：無 |
| HPE董事，: 2018 |
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| 影響 | |
| 在惠普和HPE工作了二十多年，恩內裏先生從為惠普客户支持服務的呼叫中心晉升為我們的總裁兼首席執行官。作為一名才華橫溢的工程師和鼓舞人心的領導者，恩內裏先生監督了HPE的眾多技術創新的發展，包括：行業領先的高性能計算平臺HPE Apollo；全球最具可擴展性和模塊化的內存計算平臺HPE Superdome X；以及全球首個可組合基礎設施平臺HPE Synergy。此外，他還監督了HPE的許多戰略收購，包括Ampool Inc.、Aruba Networks，Inc.、BlueData Software，Inc.、Cloud Cruiser，Inc.、Cloud物理，Inc.、Cloud Technology Partners，Inc.、Cray，Inc.、Desired AI，Inc.、MapR Technologies，Inc.、Nimble Storage，Inc.、Silver Peak Systems，Inc.、SimpliVity Corporation、Silicon Graphics International Corp.和Zerto，Inc.。 |
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| 技能和資格 |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •環境 •財務和審計 •全球 •增長和轉型 | •人力資本管理 •投資 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 •社交 •技術創新 |
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*Elevance Health，Inc.是一家醫療保險公司，前身為Anhim，Inc.，直到2022年6月28日。
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公職董事職位* •Booking Holdings。 前任職情況 ** •微軟公司 •富國銀行&公司 |
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| 查爾斯·H·諾斯基 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 諾斯基先生於二零一一年六月至二零一二年九月退休期間擔任美國銀行副主席，並於二零一零年五月至二零一一年六月出任公司財務總監(“財務總監”)。在此之前，諾斯基先生於2003年至2005年擔任諾斯羅普·格魯曼公司首席財務官，並於2002年至2005年擔任董事董事會。諾斯基先生曾於1999年至2002年擔任美國電話電報公司首席財務官，並於2002年擔任董事會副主席。1990年至1999年，諾斯基先生在休斯電子公司擔任各種領導職務，包括首席運營官總裁和董事董事會。諾斯基於1973年在德勤律師事務所開始了他的職業生涯，直到1990年，他一直擔任合夥人。 |
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| 委員會成員：金融和投資；提名、治理和社會責任 |
| HPE董事，: 2020 |
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| 影響 | |
| 諾斯基先生為我們的董事會帶來了業務運營、風險、金融、會計和資本市場方面的豐富經驗，涵蓋了航空航天和國防、電信、技術和金融服務領域。他還通過在大型上市全球公司擔任高級領導職務展示了運營和管理方面的專業知識。他結合了業務技能和在財務和會計事務(包括資本管理、重組和資本市場)方面的深厚專業知識，是幫助我們的董事會履行其各種監督和戰略領導職責的寶貴資產。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •財務和審計 •全球 | •增長和轉型 •投資 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 |
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*北京旅遊預訂控股有限公司是一家在線旅遊及相關服務公司。
** 在過去的五年裏。微軟公司是一家軟件和服務公司，富國銀行是一家金融服務公司。
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| 雷蒙德·E·奧齊 | |
| 最近的職業生涯 | |
| Ozzie先生創立了Blues Wireless Inc.，目前擔任首席執行官，蜂窩物聯網通信的集成硬件、軟件和服務提供商。從2005年到2010年12月，Ozzie先生擔任微軟公司的首席軟件架構師和首席技術官，創建了Microsoft Azure，並在微軟從PC軟件轉型為以服務為中心的公司的過程中發揮了關鍵作用。Ozzie先生於2005年加入微軟，當時微軟收購了Groove Networks公司，他在1997年創立的一家協作軟件公司。 |
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| 委員會成員技術（主席） |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影響 | |
| 作為一名連續創業者、技術老手和Lotus Notes的創始人，Ozzie先生被廣泛認為是一位有影響力的技術專家，對商業戰略和軟件行業都有透徹的瞭解。Ozzie先生在微軟等一些最大的跨國技術公司擔任高管和作為企業家的經驗相結合，他的各種觀點和經驗豐富的運營領導能力已被證明是董事會確定和執行健全的業務和技術戰略的寶貴資產。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 | •廣泛的行業領先地位 •增長和轉型 •技術創新 |
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公職董事職位* •花旗集團(Citigroup Group Inc.) |
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| 加里·M·賴納 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 自2011年11月以來，雷納先生一直擔任私募股權公司General Atlantic LLC的運營合夥人。在此之前，賴納先生曾在2010年9月至2011年11月期間擔任General Atlantic LLC的特別顧問。在此之前，賴納先生於1996年至2010年3月在技術、媒體和金融服務公司通用電氣公司(GE)擔任高級副總裁兼首席信息官。雷納自1991年加入通用電氣以來，曾在該公司擔任過其他高管職位。在他職業生涯的早期，賴納是波士頓諮詢集團的合夥人，這是一家諮詢公司，在那裏他專注於技術企業的戰略流程問題。 |
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| 委員會成員提名、治理和社會責任(主席)；技術 |
| HPE董事，: 2015 | |
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| 影響 | |
| Reiner先生擁有數十年推動公司戰略、信息技術和複雜組織的最佳實踐的經驗。他之前在私募股權投資方面的經驗，專注於IT行業，也提高了我們董事會和我們的技術委員會的技術專長。HPE的董事會得益於Reiner先生對IT如何通過他在通用電氣首席信息官的多年經驗幫助全球公司取得成功的深刻洞察。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 | •增長和轉型 •投資 •上市公司董事會治理 •技術創新 |
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*花旗集團是一家投資銀行和金融服務公司。
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公職董事職位* •通用汽車公司 •KKR&Co.公司 •默克製藥有限公司。 |
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| 帕特里夏·F·魯索 | |
| 最近的職業生涯 | |
| 羅素女士自2015年11月以來一直擔任我們的董事會主席。此前，羅素女士於2014年7月至2015年11月期間擔任惠普公司首席獨立董事總裁。拉索女士於2006-2008年間擔任通信公司阿爾卡特朗訊的首席執行官(CEO)。在此之前，羅素女士曾於2003年至2006年擔任通信公司朗訊科技有限公司(以下簡稱朗訊)的董事長，並於2002年至2006年6月擔任朗訊的首席執行官兼總裁。 |
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| 委員會成員：提名、治理和社會責任；人力資源和薪酬 |
| HPE董事，: 2015 |
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| 影響 | |
| 魯索女士為董事會帶來了廣泛的全球業務經驗，以及在一系列變革性交易(包括合併和收購和業務重組)方面的成熟領導敏鋭，尤其是領導朗訊度過了嚴重的行業低迷，後來又與阿爾卡特合併，並監督了美國鋁業公司和Arconic Energy Corporation的拆分。此外，羅素女士還在大型上市公司面臨的治理問題上獲得了豐富的經驗，包括擔任通用汽車公司治理和企業責任委員會主席，以及曾擔任董事首席執行官和Arconic International Corporation治理和提名委員會主席。作為全球公認的商業和治理領域的思想領袖，拉索女士領導了董事會對HPE轉型之旅的監督和執行。 |
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| 技能和資格 | |
| •業務發展和戰略 •經濟倫理 •管理層領導力 •廣泛的行業領先地位 •財務和審計 •全球 •增長和轉型 | •人力資本管理 •投資 •運營 •上市公司董事會治理 •風險與合規 •社交 |
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*美國通用汽車公司是一家汽車公司，KKR汽車公司是一家投資公司，默克公司是一家制藥公司。
董事會審計委員會已委任安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，審計截至2024年10月31日止財政年度的綜合及綜合財務報表，為良好的公司管治，現請求股東批准委任。在2023財年，安永會計師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並提供某些其他與審計相關的和税務服務。見下文“主要會計費用及服務”及第頁“董事會審計委員會報告”。107。安永會計師事務所的代表預計將參加年會，他們將可以在會上回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
主要會計費用及服務
下表顯示了惠普企業在2023財年和2022財年支付或應計的費用。
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| 2023 (百萬美元) | | 2022 (百萬美元) |
審計費(1) | 18.9 | | 18.1 |
審計相關費用(2) | 2.1 | | 0.8 |
税費(3) | 1.0 | | 1.3 |
所有其他費用(4) | 0 | | 0.1 |
| 總計 | 22.0 | | 20.3 |
1.內部審計費是指與審計我們的財務報表和財務報告內部控制、審查我們的季度財務報表有關的專業服務費用，以及與其他法定或監管備案相關的審計服務費用。
2.2023財年和2022財年與審計有關的費用主要包括與會計諮詢和認證服務有關的費用。
3.2023財年和2022財年的實際税費主要包括與税務規劃相關的費用。
4.中國表示，2023財年和2022財年的所有其他費用主要包括諮詢服務費。
根據其書面章程，審計委員會負責對獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和非審計服務進行預先核準。審計委員會也可以將這一權力授權給審計委員會主席。
審計委員會批准了上述所有費用。
需要投票
批准安永會計師事務所作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命，需要親自出席或由委託代表出席的HPE普通股的多數股份投贊成票，並有權在年會上就這一提議投票。如果任命未獲批准，董事會將考慮是否應選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
董事會的建議
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| | 我們的董事會建議投票批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
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建議書 第三條： | | 投票通過惠普企業公司2021年股票激勵計劃修正案3，以增加該計劃可供發行的股票。 |
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建議書和選定計劃信息的執行摘要
引言
惠普企業公司2021年股票激勵計劃最初是在收到股東批准後通過的，自2021年4月14日(“原生效日期”)起生效，此後根據自2022年4月5日起生效的第1號修正案進行修訂，隨後根據自2023年4月5日起生效的第2號修正案(經修訂的“2021年計劃”)進行修訂。2021年計劃取代了本公司的2015年股票激勵計劃(“2015計劃”)，在2021計劃原定生效日期及之後，2015計劃沒有未來可供發行的獎勵。
2024年2月8日，根據****的建議，董事會批准了2021年計劃的第3號修正案，該修正案將根據2021年計劃增加可供發行的HPE普通股數量22,000,000股，但須經股東在2024年股東年會上批准。2021年計劃是目前唯一可以向我們的員工和非員工董事授予基於股權的薪酬的計劃。
增加2021年計劃下可供發行的股票數量是必要的，以使股權薪酬獎勵能夠繼續使用，包括根據實現規定的業績目標授予的股票薪酬獎勵，以向關鍵人才提供具有競爭力的薪酬水平，並促進管理層和股東利益之間的一致。HPE通過我們的智能邊緣、混合雲和HPC&AI業務將重點擴展到更高增長、更高利潤率的領域，這需要對人力資本進行投資，並在競爭激烈的商業環境中成功吸引和留住高需求人才。向符合條件的高級管理人員、員工和非員工董事發放基於股權的薪酬，鼓勵關鍵人員擁有公司的所有權，他們的貢獻對公司的持續發展至關重要，從而鼓勵接受者按照我們股東的利益行事，分享公司的成功。在為股東提供可持續價值方面，我們的員工是我們最大的資產。
如果這一提議得到我們股東的批准，作為本委託書附件A的2021年計劃第3號修正案將於2024年4月10日生效，從而使2021年計劃下可供發行的股票總數增加22,000,000股，根據2021計劃下的激勵性股票期權獎勵可供發行的股票數量增加22,000,000股，並將2021計劃的到期日延長約一年，至2034年4月10日。如果我們的股東不批准這項提議，2021年計劃將繼續以目前的形式有效，但其到期日(2033年4月5日)除外。然而，如果我們的股東沒有批准對2021年計劃的修訂，2021年計劃下將沒有足夠的股份來頒發年度獎勵和為來年的新員工提供贈款。在這種情況下，****將被要求修改其薪酬理念，並制定其他以現金為基礎的計劃，以吸引、保留和補償合格的官員、員工和非員工董事。
建議的股份儲備
目前，根據2021年計劃可向參與者發行或轉讓的股份數目不得超過(I)40,000,000股股份加(Ii)截至原生效日期根據2015計劃可供授予的36,165,107股股份的總和，加上(Iii)在原生效日期後現金結算、沒收、終止或失效的任何須根據2015計劃授予的股份。截至2023年12月31日，可供未來授予的股票數量計算為14,736,362股。如果這一提議獲得批准，根據2021年計劃，可能向參與者發行或轉讓的股票數量將增加2200萬股。
如果根據2021年計劃作出獎勵的任何股份被沒收、終止、失效或以其他方式不導致發行全部或部分須予獎勵的股份，或獎勵以現金(全部或部分)結算，則在上述每種情況下，須予獎勵的股份在沒收、失效、不發行或現金結算的範圍內，將再次可供根據2021年計劃授予。
如果2021年計劃下的全價值獎勵(即股票期權或股票增值權以外的獎勵)產生的扣繳税款責任，或在原生效日期之後，由2015計劃下的全價值獎勵產生的預扣税款，通過投標股份(實際或以認證方式)或本公司扣繳股份的方式清償，則如此投標或扣繳的股份應計入2021計劃的儲備。
對稀釋和完全稀釋懸垂的影響
我們的董事會認識到稀釋對我們股東的影響，並在需要激勵和留住我們的領導團隊和關鍵員工，並保持他們對我們的戰略優先事項的關注的背景下，仔細評估了本次股份申請。如果2021年計劃的第3號修正案獲得批准，截至2023年12月31日的完全攤薄剩餘部分總額將約為7.2%，如下面的關鍵股票計劃數據摘要所示。本公司董事會認為，建議的股份儲備代表合理數量的潛在股權攤薄，以配合我們的長期戰略和增長優先事項。
股份儲備金的預期期限
我們預期，倘股東批准此建議，二零二一年計劃項下增加的股份儲備將足以支付一年的獎勵。對未來股票使用的預期可能會受到許多因素的影響，例如獎勵類型組合，高管層的招聘和促銷活動，股票根據允許的增購返回2021年計劃儲備的比率，我們股價的未來表現，收購其他公司的後果以及其他因素。雖然我們相信我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用可能與當前的預期不同。
《2021年計劃》納入了許多治理最佳實踐，包括：
•沒有期權或股票增值權的“自由股份回收”(“SARS”)；
•全價值獎勵的股息和股息等價權將遵守與基礎獎勵相同的歸屬要求，並且僅在滿足這些歸屬要求時支付；期權或特別提款權的股息等價物將不被授予；
•期權和SARS的最低100%公允市場價值行使價格；
•未經股東批准，不得對期權或SARS重新定價，不得現金收購水下期權和SARS，除非與控制權變更有關的公平性調整(“CIC”)；
•沒有“自由”的中投定義或自動的“單觸發”中投歸屬；以及
•沒有“常青樹”的股票增加或自動“重新加載”獎勵。
計劃期限
《2021年計劃》目前計劃於2033年4月5日(即《第2號修正案》生效之日十週年)終止，除非董事會提前終止。如果這項提議得到我們股東的批准，終止日期將延長到2034年4月10日，也就是批准十週年。終止《2021年計劃》不應影響終止前根據《2021年計劃》授予的任何獎勵的條款或條件。
關鍵股票計劃數據彙總
共享使用率
下表列出了根據2015財年計劃和2021財年計劃，在過去三個財政年度每年發放的股票結算、時間既得性股權獎勵和基於業績的股權獎勵的信息：
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| 2023 | 2022 | 2021 | |
*股票期權/股票結算SARS獲批 | 0 | | 0 | | 0 | | |
| 股票結算時間-已授予的限制性股份/單位 | 28,234,767 | | 29,035,001 | | 27,079,462 | | 3年平均水平 |
股票結算基於業績的股份/單位收益* | 1,391,054 | | 7,712,240 | | 823,957 | | |
| 加權平均已發行基本普通股 | 1,299,000,000 | | 1,303,000,000 | | 1,309,000,000 | | |
| 共享使用率 | 2.28 | % | 2.82 | % | 2.13 | % | 2.41 | % |
*關於上表中基於業績的股份/單位，我們根據每年賺取的適用股份數量計算股份使用率。作為參考，上述三年期間授予的基於業績的股份/單位的目標數量如下：2023財年1,588,400股，2022財年1,365,410股，2021財年1,565,122股。
請注意，上表中的金額與公司2021財年、2022財年和2023財年的10-K年報中報告的金額不同，原因如下：(I)現金結算的獎勵不包括在內，(Ii)與收購相關的假設獎勵不包括在內。
截至2023年12月31日
下表列出了截至2023年12月31日的2015年計劃和2021年計劃下的某些股權獎勵信息(除非另有説明)：
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| 未完成的股票期權/股票結算SARS | 3,065,264 |
| 已發行股票期權的加權平均行權價 | $7.39 |
| 加權平均未償股票期權剩餘期限 | 4.2年 |
| 未償還的股票結算全額獎勵總額 | 61,379,812 |
| 在擬議增持之前，根據2021年計劃可供授予的剩餘股份* | 14,736,362 |
| 根據2021年計劃要求的額外股份 | 22,000,000 |
截至記錄日期的已發行基本普通股(2024年2月12日) | 1,299,828,732 |
| 完全稀釋的懸挑** | 7.2 | % |
*作為參考，2021年計劃下可供授予的剩餘股份表示為截至2023年12月31日，包括2015年計劃下未使用的股份，這些股份在原生效日期滾動到2021年計劃。股東在原生效日期批准2021年計劃後，不能根據2015年計劃作出進一步獎勵。
**在本建議中，完全稀釋剩餘部分的計算方法為2015計劃和2021計劃下已發行的股票結算授予(股票期權、股票已結算SARS和股票已結算全額獎勵)之和加上2021計劃下可用剩餘股份加上2021計劃修正案3下建議增加的股份儲備(分子)除以分子加已發行普通股(分母)之和，所有數據均於2023年12月31日生效。
截至2024年2月12日，我們普通股在紐約證券交易所的每股收盤價為15.61美元。
2021年規劃摘要
建議修正的《2021年計劃》的主要特點概述如下。以下摘要並不是對《2021年計劃》所有條款的完整描述。參考本委託書附件A所載的第3號修正案全文，以及《2021年計劃》、第1號修正案和第2號修正案的全文，均可在 Annualmeeting.hpe.com.
將軍。2021年計劃的目的是鼓勵關鍵人員擁有HPE的所有權，他們的持續服務被認為對HPE的持續進展至關重要，從而使受贈人和股東的利益保持一致。根據2021計劃，股票期權、SARS、股票授予(包括股票單位)和現金獎勵可能會被授予。根據《2021年計劃》授予的期權可以是1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《準則》)第422節所界定的“激勵性股票期權”，也可以是非法定的股票期權。
行政管理。該計劃可由董事會、董事會任命的委員會或其代表(視情況而定，“管理人”)管理。董事會的****目前擔任行政長官。
可用的股票。在符合《2021年計劃》的公平調整條款和下文所述允許的追加條款的前提下，根據《2021年計劃》可向參與者交付的最大股票數量不得超過以下總和：
•98,165,107股(指股東先前在本公司2021、2022及2023年度會議上批准的(X)40,000,000股股份的總和，(Y)額外22,000,000股股份，有待股東根據本修訂建議於2024年年會上批准)，加上(Z)36,165,107股於原生效日期根據2015年計劃可供授予的股份，加上
•在原生效日期後以現金結算、沒收、終止或失效的任何受2015年計劃獎勵的股份。
如果根據2021年計劃作出獎勵的任何股份被沒收，獎勵終止、失效或以其他方式沒有導致發行全部或部分受獎勵的股票，或獎勵以現金(全部或部分)結算，則受獎勵的股票應在沒收、失效、不發行或現金結算的範圍內加入2021計劃的儲備。如因全額獎勵而產生的預扣税責任，或在原生效日期後因2015計劃下的全額獎勵而產生的預扣税責任，以股份投標(實際或以見證方式)或本公司扣留股份的方式清償，則如此投標或扣繳的股份應計入2021計劃的儲備內。
儘管有任何相反規定，以下股份將不再可供根據2021年計劃獎勵：(A)參與者為支付2021年計劃下的購股權的購買價格而投標或扣留的股份；(B)本公司為支付與2021年計劃下的尚未行使的購股權或特別行政區有關的預扣税款而投標或扣留的股份；(C)以股份淨額結算的特別行政區相關股份的總數；或(D)本公司利用行使2021年計劃下的購股權所得在公開市場回購的股份。
根據2021計劃可供發行的股份不會因吾等因收購另一實體而發行的期權及SARS獎勵而減少，前提是此等獎勵是用以取代根據被收購實體的股權激勵計劃而發行的類似獎勵。此外，根據被收購實體的股東批准的計劃，剩餘可供發行的股份應可根據2021年計劃發行(受任何適用的換算率或兑換率的限制)。
如果這一提議獲得批准，2021年計劃下關於激勵性股票期權的普通股最高可發行數量將從40,000,000股增加到62,000,000股。
資格。可根據2021年計劃向HPE及其附屬公司的員工和非員工董事提供贈款。激勵性股票期權只能授予HPE或其公司子公司的員工。截至2023年10月31日，大約有62,000名員工和12名非員工董事有資格獲得2021年計劃下的贈款。行政長官酌情選擇可給予獎勵的受贈人、給予贈款的一個或多個時間以及贈款的條款。
期權和股票增值權的條款和條件。每個期權或SAR均由HPE和承授人之間的授予協議證明，並受以下附加條款和條件的約束：
•行權價格。管理人在授予時決定期權和SARS的行權價格。股票期權或特別提款權的每股行權價不得低於授予當日普通股的公平市值的100%，但可以向被HPE收購的實體的服務提供者進行行使價較低的替換授予。普通股的公允市場價值是授予之日普通股的收盤價(如果當天沒有報告出售，則為出售發生的最後一天)。未經股東批准，任何期權或特別行政區不得重新定價以降低行使價或允許現金買斷水下期權或SARS(除非與HPE的公平調整或控制權變更有關)。
•期權和股票增值權的行使；對價形式。管理人決定何時可行使期權或特別提款權，並可酌情加快任何未完成授予的歸屬。在每一份期權協議中規定了行使期權時發行的股票的支付方式。本計劃允許以現金、支票、電匯、HPE的其他普通股(有一些限制)、經紀人協助的無現金練習、適用法律允許的任何其他形式的對價或其任何組合進行支付。
•期權期限或股票增值權。選擇權或特別行政區的期限自授予之日起不超過10年，或在美國以外司法管轄區允許的情況下不超過10年半。期滿後不得行使任何期權或特別行政區，除非期權或特別行政區在期權或特別行政區到期之日有禁售期或其他交易限制生效，則管理人可批准該期權或特別行政區在適用的禁售期或其他限制期結束後30天內繼續有效。
•終止僱用。如果承授人因任何原因終止僱用，則承授人在2021計劃下持有的所有期權和SARS一般將在承授人終止後不久終止，除非管理人另有決定。
•其他條文。贈款協議可能包含與《2021年計劃》不相牴觸的其他條款、條款和條件，具體由署長決定。
股票授予的條款和條件. 每份股票贈與協議均由HPE和受贈人之間的贈與協議證明，並受以下附加條款和條件的約束：
•終止僱用。在股票授予的情況下，包括股票單位，除非署長另有決定，限制性股票或限制性股票單位協議將規定，在受讓人因任何原因終止僱用時，未授予的股票或股票單位將被沒收。
•歸屬。授予股票贈與可能取決於業績標準、受贈人的持續服務，或兩者兼而有之，由管理人決定。有關股息等價物的歸屬規則，請參閲以下説明。
•購買價格；對價形式。管理人決定接受股票授予的股票的購買價格和可接受的支付方式，其中可能包括現金、支票、電匯、HPE的其他普通股(有一些限制)、經紀人協助的無現金行使、適用法律允許的任何其他形式的對價，或其任何組合。
•其他條文。贈款協議可能包含與《2021年計劃》不相牴觸的其他條款、條款和條件，具體由署長決定。
績效標準。就2021年計劃而言，績效標準是指以下列出的任何一項或多項績效標準（單獨、替代或組合），適用於整個慧與或某個業務單位、關聯公司或業務部門（單獨、替代或組合），並在管理員確定的任何適用績效期間內以絕對基準進行衡量，或相對於預先確定的目標、前幾年的成果或指定的比較組，在每種情況下都由署長在贈款協議中具體説明（可能以慧與或關聯公司採用的單獨計劃或項目的形式）：（1）現金流（包括經營現金流或自由現金流）或現金轉換週期;（2）收益（包括毛利率、息税前利潤、税前利潤和淨利潤）;（3）每股收益;（4）收益或每股收益、現金流、收入、毛利率、營業費用或營業費用佔收入的百分比的增長;（5）股票價格;（6）股本回報率或平均股東權益;（7）股東總回報;（8）資本回報;（9）資產回報或淨資產;（10）投資回報;（11）收入（按絕對或調整基準）;（12）淨利潤或未計年度獎金的淨利潤;（13）收入或淨收入;（14）營業收入或營業淨收入;（十五）營業利潤、營業淨利潤或者可控營業利潤;（十六）營業利潤率、營業費用或者營業費用佔收入的比例;（十七）營業收入回報率;（十八）市場佔有率或者客户指標;（十九）合同授予或者積壓;（20）間接費用或其他費用的減少;（21）股東價值相對於標準普爾500指數、同業集團指數或其他指數的移動平均值的增長;（22）信用評級;（23）戰略計劃的制定和實施，研究和開發里程碑的實現，或新產品的發明或創新;（24）繼任計劃的制定和實施;（25）生產力或勞動力多樣性的提高;（26）實現目標運營目標和員工指標;（27）經濟附加值;以及（28）由HRC委員會確定的任何其他客觀或主觀績效標準。HRC委員會可以根據既定的績效標準適當調整任何績效評估，以反映績效期間發生的一個或多個事件，包括但不限於：（A）資產減記;（B）訴訟或索賠判決或和解;（C）税法、會計原則或其他影響報告結果的法律或規定的變化的影響;（四）重組和改制方案的應計項目;（E）在適用的業績期間，公司財務計劃中未預見的收購和剝離，（F）一次性費用（有或沒有單獨或合計閾值）在公司的財務計劃中沒有預見到的業績期，（G）外幣匯率的影響（有或沒有閾值），以及（H）任何其他不尋常或不經常發生的或特殊的項目。
股息等值。管理人可以規定，未歸屬的股票授予（包括股票單位）的股息或股息等價物將累計，並與授予的歸屬相關地支付;但在任何情況下，未歸屬的股票授予（包括股票單位）的應計股息或股息等價物都不會支付。在任何情況下，都不會就股票期權或SAR授予或支付股息或股息等價物。
非僱員董事贈款。根據二零二一年計劃，非僱員董事合資格獲得年度聘用補助。除非董事會另有決定，否則非僱員董事將以限制性股票單位的形式獲得年度股權保留，這些限制性股票單位將在董事會酌情決定加速，在下一次年度股東大會上歸屬，或者在授予後一年內歸屬。此外，除非董事會另有決定或董事特別選擇，否則每位非僱員董事將有機會選擇以完全歸屬股票授予的形式獲得其年度現金保留金。除非董事會或管理人另有決定，否則與年度股權保留金有關的贈款將在董事服務年度開始後不久自動授予，而與年度現金保留金有關的股票贈款將在支付現金保留金之日自動授予。
對於除董事會非執行主席以外的任何非僱員董事，任何董事計劃年度的合併年度股權保留金（基於財務報告目的的此類年度股權保留金的授予日期公允價值計算）加上年度現金保留金（無論以現金或股票獎勵的形式支付）的價值不得超過750，000美元。董事會的獨立成員可以對董事會的非執行主席的這一限制作出例外規定，但接受這種額外補償的非僱員董事不得參與決定是否給予這種補償。
現金獎勵。每份現金獎勵協議(可能是HPE或附屬公司採用的單獨計劃或計劃的形式，可能包括對我們第16條人員的年度獎勵計劃獎勵)將包含以下規定：(1)作為現金獎勵應支付給受贈人的目標和最高金額，(2)績效標準和成就水平相對於將確定付款金額的標準，(3)為確定任何付款金額而應衡量績效的期間，(4)根據績效賺取的任何付款的時間，(5)在實際支付之前轉讓或轉移現金獎勵的限制，(6)沒收條款，以及(7)署長可能決定的任何其他條款和條件，每項條款和條件不得與《2021年計劃》相牴觸。
不可轉讓。除非署長另有決定，否則根據《2021年計劃》提供的贈款不得轉讓，除非依據遺囑或繼承法和分配法，而且在受贈人有生之年只能由受贈人行使。管理人將擁有允許轉讓贈款的唯一決定權；然而，任何允許的轉讓都將是不加考慮的。
對資產資本化、合併或出售變動的調整。在符合HPE股東要求的任何行動的前提下，(1)每一次已發行授予所涵蓋的股份數量和種類、(2)每一次未發行授予的每股價格、(3)根據2021年計劃可獲得的股份數量、以及(4)適用於未償還獎勵的業績標準，應按比例調整因股票拆分、股票反向拆分、股票股息、非常現金股息、合併或重新分類而導致的已發行股票數量或種類的增加或減少。或在未收到HPE對價的情況下增加或減少HPE股票的已發行股份數量。
如果發生清算或解散，任何未行使的期權、特別提款權或股票授予都將終止。管理人可酌情規定，每個受讓人有權行使受讓人的所有期權或特別提款權，包括那些以其他方式不可行使的選擇權，直至清算或解散完成前十天為止，並完全歸屬於任何其他股票授予。
如2021年計劃所界定並由董事會或****決定的恆隆銀行控制權發生變動，董事會或其轄下委員會可酌情規定(A)假設、取代或調整每項尚未支付的授權額，(B)加快認購權或特別提款權的歸屬及終止對股票授予權或現金獎勵的任何限制，或(C)取消向承授人支付現金的授權額。與控制權變更相關的水下期權或SARS可被取消，而無需支付任何費用。
《2021年規劃》的修訂和終止。行政長官可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止2021年計劃或其任何部分。然而，在適用法律或證券交易所規則要求的範圍內，HPE對2021年計劃的任何修訂都將獲得股東的批准。此外，在不限制上述規定的情況下，除非得到HPE股東的批准，否則不得作出任何修訂，以：(1)大幅增加根據
2021年計劃下授出的購股權或股份增值權的最低行使價;（3）減少尚未行使購股權或股份增值權的行使價;或（4）大幅擴大合資格根據2021年計劃獲授購股權或股份增值權的人士類別。未經承授人書面同意，管理人或股東的任何行動均不得嚴重損害先前根據2021年計劃作出的任何授予。除非提前終止，否則2021年計劃應自（i）慧與股東批准之日起十年內終止，以及（ii）我們的股東批准根據2021年計劃發行額外股份之日起十年內終止。因此，如果該提案獲得批准，並且股東或管理員未來沒有采取行動，2021年計劃將於2034年4月10日終止。
2021年計劃福利
由於2021年計劃下的福利將取決於管理員的行動和普通股在未來不同日期的公平市場價值，如果股東批准2021年計劃的第3號修正案，則無法確定董事，執行官和其他員工將獲得的福利。下表載列有關截至2024年2月12日根據2021年計劃授予我們2023財年薪酬彙總表中列出的指定執行官以及我們現任執行官、董事和其他員工的未行使時間歸屬限制性股票單位和基於業績的股票單位數量的信息。概無根據二零二一年計劃授出購股權。
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| 時間限制 庫存單位 (#) | | 性能化 限制性股票單位 * (#) |
安東尼奧·F Neri 總裁與首席執行官 | 952,364 | | | 2,397,178 | |
傑裏米·考克斯 高級副總裁、財務總監、首席税務官和 臨時首席財務官 | 328,665 | | | — | |
John F.舒爾茨 執行副總裁總裁，首席運營和法務官 | 409,079 | | | 1,039,512 | |
菲爾·莫特拉姆 執行副總裁，智能邊緣總經理 | 303,644 | | | 700,576 | |
尼爾灣麥克唐納 執行副總裁，計算總經理 | 281,027 | | | 700,576 | |
塔裏克·羅比亞蒂 原執行副總裁總裁，首席財務官 | — | | | — | |
所有現任執行幹事，作為一個整體(10人) | 3,884,603 | | | 5,912,950 | |
| 所有現任非僱員董事，作為一個團體(12人) | 294,859 | | | — | |
| 作為一個整體，所有非高級管理人員的現任員工 | 53,283,244 | | | 1,126,822 | |
*假設在達到最高業績水平的情況下，最大可獲得目標單位的200%。在目標級歸屬時，本欄反映的單位將減少50%。
在美國證券交易委員會註冊
本公司擬於2024年6月向美國證券交易委員會提交一份S-8表格登記説明書，涵蓋根據2021年計劃預留髮行的新股。
美國聯邦所得税後果
以下是關於根據2021計劃授予的獎勵的美國聯邦所得税對受贈人和HPE的影響的摘要，該獎勵基於截至本委託書聲明日期生效的美國聯邦所得税法。它不打算詳盡無遺，也不討論在受贈人死亡的情況下產生的税收後果，或任何市政、州或
受贈人的收入或收益可能在外國納税，或贈與、遺產、消費税(包括適用法典第409A、280G或4999條)或美國聯邦所得税法以外的任何税法。由於個別情況可能有所不同，HPE建議所有受助人諮詢他們自己的税務顧問，瞭解根據2021年計劃提供的贈款的税收影響。
非法定股票期權。受讓人在授予非法定股票期權時或在歸屬時不確認任何應納税所得額。在行使時，受贈人確認應納税所得額，一般以股票當時的公平市價超過行使價來衡量。任何與HPE員工行使期權有關的應税收入均需繳納HPE預扣税款。除非受到《守則》第162(M)條的限制，否則HPE有權獲得與受贈人確認普通收入時相同的扣除額。於承授人按公平原則出售或以其他方式處置股份時，出售價格與行使價格之間的任何差額，如上文所述未被確認為應納税所得者，將視乎持有期而被視作長期或短期資本損益處理。
激勵性股票期權。被授予激勵性股票期權的受讓人在授予期權時、在歸屬時或在行使期權時不確認應納税所得額，儘管行使價格與行使日的公平市場價值之間的差額是用於替代最低税目的調整項目，並可能對受贈人徵收替代最低税額。在認購權授予兩年多後和認購權行使一年後出售股份時，受讓人將確認相當於出售價格和行使價格之間的差額的長期資本收益或虧損。如果持有期不滿足，則：(1)如果銷售價格超過行使價格，受讓人將確認等於行使日出售價格超過股份公平市價的資本收益，並將確認等於行使日股票公平市值與行使價格之間的差額(如果有)的普通收入；或(2)如果出售價格低於行使價格，受讓人將確認等於行使價格與出售價格之間的差額的資本損失。除非受到《守則》第162(M)條的限制，否則HPE有權獲得與受贈人確認普通收入時相同的扣除額。
股票增值權。一般情況下，SARS的徵税方式與非法定股票期權相同。除非受到守則第162(M)條的限制，否則HPE有權獲得相應的扣減。
股票贈與。根據守則第83節的定義，限制性股票授權書須承受“重大沒收風險”，條件是如果承授人停止向HPE提供服務，授權書將被沒收。由於這種巨大的沒收風險，受贈人將不會在授予時確認普通收入。相反，受贈人將在股票不再面臨重大沒收風險的日期或股票可以轉讓的日期(如果較早)確認普通收入(“歸屬日期”)。受讓人的普通收入是指股票支付的金額與股票在歸屬日的公允市值之間的差額。
受贈人可加速確認普通收入(如果有)，並在授予後30天內根據《守則》第83(B)條的規定提交選擇，開始資本利得持有期。在這種情況下，確認的普通收入(如有)按股票支付的金額(如有)與授予日股票的公平市場價值(如有)之間的差額計量。
在授予日完全歸屬的任何股票授予一般將作為普通收入(基於授予日的公平市場價值高於購買價格的超額部分)向受贈人納税。
員工確認的與股票贈與相關的普通收入將被HPE扣繳税款。除非受到《守則》第162(M)條的限制，否則HPE有權在股票贈與方面獲得與受贈人確認普通收入時相同的扣除額。
承授人出售股份或以其他方式處置股份時，出售價格與承授人的課税基礎(通常為股份歸屬時的價值)之間的任何差額，視乎持有期而定，視乎長期或短期資本損益處理。
存量單位和績效單位。受贈人在授予股票單位時不確認任何應納税所得額。一般來説，限制性股票單位，包括基於業績的單位，將根據單位相關股份的公平市場價值在股票交付或提供給承授人的每個日期繳納所得税。員工確認的普通收入將被HPE扣繳税款。除非受到《守則》第162(M)條的限制，否則HPE有權獲得與受贈人確認普通收入時相同的扣除額。在公司以一定距離出售或以其他方式處置股份時
對於受讓人而言，銷售價格與受讓人的納税基礎(通常是股份在結算時的價值)之間的任何差額，根據持有期的不同，被視為長期或短期資本損益。
現金獎勵。在收款年度，收款人將有與收到的現金金額相等的應税普通收入。HPE員工收到的任何現金都將被HPE扣繳税款。除非受到《守則》第162(M)條的限制，否則HPE將有權在受贈人確認補償收入時獲得減税。
《國税法》第162(M)條。第162(M)條規定，任何上市公司在某個課税年度支付給某些“受保障僱員”的補償，只要該等受保障僱員的補償超過1,000,000元，便不能扣除該等補償。可歸因於2021年計劃下的獎勵的補償，如果與承保僱員從健康保險公司獲得的所有其他類型的補償相結合，可能會導致在任何特定年份超過1,000,000美元的扣除額限制。
需要投票
要批准這項增加2021年計劃下可供發行的股份數量的提議，需要親自出席或由代表出席並有權在年度會議上就此提議投票的HPE普通股已發行股份中的大多數投贊成票。
董事會的建議
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| | 我們的董事會建議投票批准惠普企業公司2021年股票激勵計劃的第3號修正案，以增加該計劃可供發行的股票。 |
我們的董事會和****致力於卓越的公司治理和高管薪酬計劃，使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。為了實現這一使命，我們有一個按績效支付的理念，這是所有薪酬決策的基礎。我們的薪酬計劃旨在平衡短期結果和長期成功，並使我們能夠吸引、留住和獎勵為股東提供價值的高管團隊。以下是與這一理念相關的我們財政補償計劃的關鍵要素的摘要。
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| 按績效支付工資 |
全部直接補償主要是基於性能的並以現金和股權的形式交付使管理層的利益與股東的利益保持一致 |
總的直接補償一般是定位在市場中值的競爭範圍內，根據個別因素，如任期、角色的關鍵程度、對角色的熟練程度、隨時間的持續表現，以及對我們領導層繼任計劃的重要性，適當地按高管進行區分 |
已實現直接薪酬總額波動，並直接與年度和長期業績以及隨時間推移的股東價值 |
激勵性獎勵在很大程度上依賴於關鍵運營目標的實現和我們的股票表現，主要是根據客觀指標那直接鏈接到可持續價值的創造對於我們的股東來説 |
我們平衡增長目標、頂線和底線目標以及短期和長期目標， 整體績效獎勵避免過分強調單一的焦點 |
長期激勵措施的部分形式是 績效股權這取決於實現驅動股東價值的絕對和相對業績指標 |
****每年對 按績效支付工資通過獨立薪酬顧問進行的分析， |
公司治理
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| 我們要做的是 | | 我們不做的事 |
| 設計不鼓勵過度冒險的薪酬計劃 | | | 簽訂個人行政人員就業協議 |
| 保持高於市場的股票所有權準則 要求首席執行官和其他執行官分別持有至少相當於其基本工資7倍和5倍的股份 | | | 為高管額外津貼提供税收總額 |
| 提供有限的行政津貼 | | | 在相關股票歸屬之前，在我們的長期激勵計劃中支付股票股息等值 |
| 我們的執行官和董事對公司股票進行套期保值或質押 | | | 提供補充固定福利養老金計劃（法律要求的國際轉移除外） |
| 維持一項回補政策，允許公司收回年度和長期獎勵，並超過適用的紐約證券交易所要求 | | | 從事自由循環的股票期權或股票增值權 |
| 保持離職政策，規定控制權歸屬的“雙重觸發”變化 | | | |
| 為****聘請一名獨立的薪酬顧問，該顧問不為公司做其他工作 | | | |
本委託書的高管薪酬部分詳細描述了我們的薪酬理念和計劃，根據這些計劃對2023財年我們指定的高管（“NEO”）做出的薪酬決定，以及HRC委員會在做出這些決定時考慮的因素。我們相信，我們保持了一個值得股東支持的薪酬計劃。因此，董事會建議股東批准本委託書中披露的NEO薪酬。
董事會的建議
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| | 我們的董事會建議投票贊成批准我們指定的執行官的薪酬，如薪酬討論和分析、薪酬表和這些薪酬表之後的敍述性討論以及本委託書中的其他相關披露所述。 |
根據《證券交易法》第14A條的規定，作為諮詢性投票，本提案對慧與、董事會或人權事務委員會不具有約束力。然而，****和董事會重視我們的股東在投票中對這一提議所表達的意見，並將在未來做出有關我們近地天體的賠償決定時考慮投票結果。根據我們為批准高管薪酬提供年度諮詢投票的政策，我們預計下一次批准高管薪酬的投票將在2025年年會上進行。
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建議書 第五： | | 投票批准《經修訂和重述的公司註冊證書》的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些官員的責任 |
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董事會提案和建議的執行摘要
背景
Hewlett Packard Enterprise Company公司註冊證書最初於2015年2月25日生效（“原始證書”）。此後，該證書進行了修訂，自2015年10月7日起生效，隨後又進行了全面修訂和重述，自2015年10月31日起生效（“修訂和重述的證書”），所有這些都與我們與前母公司HP，Inc.的分離有關。
自2022年8月1日起，特拉華州普通公司法（“DGCL”）第102（b）（7）條進行了修訂（“經修訂的102（b）（7）”），以使公司能夠在其註冊證書中加入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反受託注意義務的責任。以前，《公司法》第102（b）（7）條只規定了董事的免責。根據修訂後的第102（b）（7）條，可被免除罪責的官員包括以下人員：（i）在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中的任何時候是公司的總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法律官、財務官、司庫或首席會計官，（ii）在公司向SEC提交的公開文件中被識別，因為該人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已通過書面協議同意在特拉華州接受法律程序服務（以下簡稱“相關官員”）。
在充分考慮對DGCL的修訂以及希望在企業高層管理人員的市場上保持競爭力後，NGSR委員會於2023年9月26日建議董事會通過經修訂及重訂的證書(“高級人員免責修訂”)的修訂。2023年9月27日，根據NGSR委員會的建議，董事會批准了高級官員免責修正案，但仍需得到股東的批准。董事會認為高級職員免責修正案是明智的，並符合本公司及我們股東的最佳利益，並一致建議股東批准高級職員免責修正案，理由如下。
《廉署人員免責修正案》更改摘要
擬議的《廉政公署人員免責修正案》將使我們的廉政公署人員在現行或日後可能修訂的最大程度上為廉署人員開脱罪責。這即是説，擬議的《高級人員免責修正案》將只為股東提出的直接申索(包括集體訴訟)免除受保護高級人員的責任，但不會消除高級人員因違反法團本身提出的受託責任申索或股東以法團名義提出的衍生申索而承擔的金錢責任。此外，《人員免責修正案》不會限制高級人員對違反對法團或其股東忠誠的責任、任何不真誠的作為或不作為、或涉及故意不當行為或明知違法的任何交易，或任何高級人員從中獲得不正當個人利益的交易。
此外，與經修訂及重訂的證書第VIII條所載的董事免責措辭一致，擬議的《高級人員免責修正案》規定，如在生效後的任何時間，對《董事免責修正案》作出修訂，以授權進一步免除或限制公司高級人員的個人責任(包括就《董事免責修正案》第102(B)(7)條而言被視為涵蓋高級人員的角色的任何改變)，則該等責任應自動取消或在經修訂的《高級人員免責修正案》所允許的最大限度內予以限制，關於公司的高級職員(包括根據第102(B)(7)條新近被視為附設高級職員的任何新角色)。
上述説明是摘要，並以附件C所載擬議的《官員免責修正案》全文和《海關總署署長條例》的有關規定為限。
董事會的建議
在批准《高級職員免責修正案》並將其推薦給我們的股東批准時，我們的董事會考慮了該修正案所適用的狹隘的索賠類別和類型、該修正案所涵蓋的有限的高級職員人數以及我們的董事會認為提供高級職員免責將為本公司帶來的好處。
本公司董事會相信，採納《高級職員免責修正案》符合本公司及其股東的最佳利益。不僅公平地使我們的高級管理人員可以獲得的保護與我們董事已經提供的保護保持一致，而且這也將使公司能夠更好地吸引和留住高級管理人員候選人。此外，採納高級職員免責修正案可使高級職員更好地行使其商業判斷以促進股東的利益，因為在不會因個人責任風險而分心的情況下，他們可能更有能力優先考慮本公司的利益。這也有可能降低與瑣碎訴訟相關的訴訟成本。由於這一角色的性質，警官往往必須就關鍵問題作出決定，以應對時間敏感的機會和挑戰，這可能會造成重大風險，即調查、索賠、訴訟、訴訟或尋求基於事後諸葛亮的個人責任的訴訟。限制我們現任和未來高級管理人員對個人風險的擔憂將使高級管理人員能夠最好地行使他們的商業判斷力，以促進股東利益，並使公司更好地吸引和留住高級管理人員候選人。在缺乏這種保護的情況下，高素質的人員可能會被阻止擔任公司的高級人員，因為他們可能會承擔個人責任，而且無論案情如何，為此類訴訟辯護可能會產生鉅額費用的風險。加強我們留住和吸引經驗豐富的高級職員的能力符合公司及其股東的最佳利益，我們相信通過高級職員免責修正案將積極有助於我們做到這一點。
基於上述原因，本公司董事會認為，為符合本公司及本公司股東的最佳利益，修訂經修訂及重訂的證書第VIII條，加入經修訂的第102(B)(7)條為承保高級人員提供的責任保障是可取的，亦符合股東的最佳利益。
如果我們的股東批准了高級職員免責修正案，我們的董事會已授權我們的高級職員向特拉華州國務卿提交一份修訂和重新頒發的證書的修正證書，我們預計在股東在年會上批准高級職員免責修正案後，我們將盡快這樣做，高級職員免責修正案將在特拉華州國務卿接受後生效。
如果我們的股東不批准《官員免責修正案》，公司目前關於董事的免責條款將繼續有效，修正案證書將不會提交給特拉華州國務卿。
需要投票
要批准以附件C中包含的高級官員免責修正案的形式修訂修訂和重新頒發的證書的這一提議，需要有權在年度會議上投票表決的HPE普通股的大多數流通股投贊成票。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。
董事會的建議
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| | 我們的董事會建議投票批准修訂後的公司註冊證書的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些官員的責任。 |
薪酬問題探討與分析
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| 目錄 | |
執行摘要 | 71 |
高管薪酬與績效掛鈎的理念 | 73 |
對高管薪酬的監督和權力 | 75 |
詳細的薪酬討論和分析 | 76 |
確定2023財年高管薪酬 | 78 |
其他賠償事項 | 87 |
****關於高管薪酬的報告 | 89 |
2023財年薪酬彙總表 | 90 |
2023財年發放基於計劃的獎勵 | 92 |
2023財年年終未償還股權獎勵 | 93 |
2023財年期權行使和股票歸屬 | 94 |
2023財年養老金福利表 | 94 |
2023財年不合格遞延補償表 | 95 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 96 |
首席執行官薪酬比率 | 99 |
薪酬與績效 | 100 |
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以下薪酬討論和分析（“CD&A”）描述了2023財年指定執行官（“NEO”）的薪酬要素，他們如下所列： |
安東尼奧·F·內裏 總裁與首席執行官 |
傑裏米·考克斯 高級副總裁，主計長兼首席税務官兼臨時首席財務官 |
約翰·F·舒爾茨 執行副總裁總裁，首席運營和法務官 |
菲爾·莫特拉姆 執行副總裁，智能邊緣總經理 |
尼爾灣麥克唐納 執行副總裁，計算總經理 |
2023財年近地天體還包括前執行副總裁總裁、首席財務官塔裏克·羅比亞蒂。Robbiati先生自願辭職，從2023年8月25日起生效，離職時沒有領取任何遣散費。
執行摘要
我們是一家全球技術領導者，專注於開發智能解決方案，使客户能夠從邊緣到雲無縫地捕獲、分析數據並對其採取行動。我們通過推動新的業務模式、創造新的客户和員工體驗以及提高當前和未來的運營效率，使客户能夠加快業務成果。我們的客户範圍從中小型企業(“SMB”)到大型全球企業和政府實體。我們的傳統可以追溯到威廉·R·休利特和David·帕卡德於1939年創立的合作伙伴關係，我們每天都在努力通過致力於為客户提供創新的技術解決方案來維護和加強這一傳統。
我們的戰略
在過去的幾年中，圍繞邊緣、雲、數據和人工智能(“AI”)出現了新的大趨勢，塑造了客户對企業技術的期望。首先，在需要安全連接以實現可靠數字體驗的設備激增的推動下，邊緣數據呈指數級增長。其次，企業需要隨時隨地的雲體驗，以管理分佈在整個企業中的任何位置的數據和工作負載。第三，數據增長正在創造無數新的機會，以產生有意義的業務洞察。最後，隨着客户意識到該技術在實現業務轉型方面的基本潛力，HPE正在看到人工智能領域的巨大需求轉變。大流行加快了客户對這些大趨勢的反應，技術創新的步伐繼續加快。
與這些趨勢相一致的是，企業正在以不同的方式消費他們的技術。越來越多的客户希望以最有效的方式進行數字化轉型，只需為他們使用的信息技術(IT)付費，從而減少必要的資本投資，並消除不必要的運營費用。這些大趨勢正在給IT帶來長期的變化，包括加快混合多雲的採用。各個垂直行業的客户都希望通過一致的雲體驗來統一所有應用程序和數據。
客户還希望更好地從他們不斷增長的快速變化的數據存儲中獲取價值，因為他們知道，從數據中獲得可操作的洞察對於實現業務轉型至關重要。通常，數據被孤立並分佈在不同的多代IT系統中，通常被困在關鍵的遺留架構中。許多組織無法充分從其邊緣數據中獲得洞察力，或者由於其傳統應用程序而面臨雲遷移挑戰。客户需要從邊緣到數據中心再到雲的數據優先現代化方法。
HPE通過我們的HPE Greenlake混合雲平臺部署了邊緣到雲戰略，該平臺利用新興的大趨勢併為客户提供數據優先的現代化方法。我們成為邊緣到雲公司的願景促使我們在連接、混合雲和數據領域創新我們的解決方案。我們已經改變了我們的產品和服務組合，以及我們如何向客户提供這種組合。HPE已演變為基於平臺的模式，由更豐富的軟件和服務組合提供支持。我們的HPE Greenlake邊緣到雲平臺是我們戰略的核心；它通過統一的雲服務體驗加速多代IT轉型，使客户能夠跨公共雲、數據中心、主機託管設施和邊緣訪問、分析和提取其數據的價值。
我們的連接、雲和數據解決方案通過我們的智能邊緣、計算、高性能計算和人工智能(“HPC&AI”)以及存儲業務部門的HPE Greenlake邊緣到雲平臺作為服務(AAS)提供。金融服務通過幫助客户釋放金融能力來補充我們的解決方案產品。
我們認識到人工智能市場將由計算能力、數據密集型工作負載和對專業架構的需求驅動；因此，我們瞄準了三個領域：超級計算、人工智能基礎設施和人工智能平臺軟件。我們相信，在通過我們的知識產權組合、值得信賴的專業知識和在超級計算領域長期持續的市場領先地位從不斷增長的人工智能市場獲取顯著價值的能力方面，我們在競爭中脱穎而出。
宏觀經濟和市場趨勢
我們在2022財年經歷的訂單增加水平在整個2023財年普遍下降，因為供應鏈限制得到緩解(儘管挑戰仍然存在)，我們整個投資組合的需求不均衡地疲軟(這是供應鏈動態改善的結果，也是因為客户一直在消化他們之前的較大訂單)。與此同時，對人工智能、混合雲和邊緣計算等新技術的需求和採用也有所增加。我們繼續看到銷售週期延長，因為客户在混合的宏觀經濟環境中處理之前的訂單，並採取更保守的支出方式。這一點在
我們的某些硬件業務，因為客户將投資重點放在基礎設施的現代化上，例如遷移到基於雲的產品。我們預計，喜憂參半的宏觀經濟環境將在短期內繼續放緩我們的收入增長。此外，我們繼續經歷具有挑戰性的外匯環境，這增加了產品和服務的成本，並減緩了我們的收入和收益增長。
我們觀察到市場趨勢和需求被人工智能、混合雲和邊緣計算以及數據安全功能和產品所吸引。在更多設備激增的推動下，邊緣的數據量持續增長，這導致了對邊緣增強安全性的需求。為了管理邊緣數據的增長，各地對統一雲體驗的需求都在增長。隨着數據的豐富，有機會開發具有強大計算能力的人工智能工具，從捕獲的數據中提取洞察力和價值。我們預計，從長遠來看，這些市場動態和趨勢將繼續下去。觀察到這些動態，我們加快了在這些領域的投資和創新努力，我們認為這些領域對我們的長期戰略和增長至關重要，包括在我們的入市行動和銷售職能方面。與此同時，我們繼續加強我們的核心計算和麪向存儲的產品，並在HPE Greenlake邊緣到雲平臺上擴展我們的產品，以支持我們的AAS Pivot的執行，成為我們客户和合作夥伴的邊緣到雲公司。自2023年11月1日起，我們重新調整了財務報告部門，以與這些關鍵市場趨勢保持一致。
2023財年財務業績
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2023財年財務摘要 |
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| $29.1B | $1.54 | $2.15 | $4.4B | $1.3B |
2023財年淨收入 | 公認會計準則稀釋後每股淨收益 | 非公認會計準則稀釋後每股淨收益(1) | 2023財年運營現金流 | 年化收入運行率(“ARR”)(2) |
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| 2% | 133% | 6% | (4)% | 39% |
| 淨營收同比變動 | GAAP稀釋後每股淨收益的同比變化(3) | 非公認會計準則稀釋後每股淨收益的同比變化(1) | 運營現金流的同比變化 | ARR中的同比變化 |
1.有關非GAAP稀釋後每股淨收益的更多細節，請參閲附件B所附的“GAAP與非GAAP對賬”。
2.有關ARR定義的更多詳細信息，請參閲“2023財年PFR”。
3.上一期間GAAP攤薄每股淨收益包括9.05億美元的非現金商譽減值費用。
•隨着HPE GreenLake雲服務的加入，我們轉向aaS的勢頭繼續保持強勁，HPE GreenLake邊緣到雲平臺通過更具彈性的經常性收入增強了我們的財務狀況，同時我們繼續將我們的組合轉向更高增長的市場。我們實現了291億美元的淨收入，較上年同期增長2%，我們強勁的運營業績導致了強勁的GAAP攤薄後每股淨收益1.54美元，以及創紀錄的非GAAP攤薄後每股淨收益2.15美元。我們的年化收入運行率（“ARR”）為13億美元，比去年同期增長了39%。
•即使在不均衡的IT市場中，我們也將繼續按照我們的邊緣到雲戰略取得進展。總體而言，我們認為這些結果反映了我們的解決方案和穩定執行的強勁需求環境。
財政2023年薪酬結果
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2023財年激勵計劃結果 |
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| 121% | 145% | 79% | 143% |
| 平均企業NEO年度激勵支出佔目標的百分比 | 平均業務部門
NEO年度獎勵支出佔目標的百分比 | 第一部分成績
基於2年績效期的2022財年PARSU佔目標的百分比 | 2021財年PARSUs第二部分的實現基於3年績效期，作為目標的百分比 |
•我們的NEO二零二三財年年度獎勵計劃採用關鍵財務指標及與定性及定量目標掛鈎的目標管理（“目標管理”）修正值。更多詳情請參閲“2023財年年度激勵措施”説明。
•衡量2021年11月至2023年10月的業績，2022財年第一部分經業績調整的限制性股票單位（“PARSU”）的收益為目標的79%，原因是低於目標的非公認會計原則淨收入增長以及兩年業績期間114%的相對股東總回報（“TSR”）修正因素的影響。衡量2020年11月至2023年10月的業績，2021財年PARSU的第二部分實現了目標的143%，這是由於非GAAP淨收入增長強勁以及三年業績期內119%的相對TSR修正因素的影響。
財政2024年領導層變動
2023年12月13日，慧與董事會任命Marie Myers擔任慧與執行副總裁兼首席財務官，自2024年1月15日（“生效日期”）起生效。 在生效日期之前，自我們的前任首席財務官於2023年8月25日辭職開始，Jeremy Cox擔任HPE的臨時首席財務官。Cox先生繼續擔任HPE高級副總裁、公司財務總監、首席税務官和首席會計官。
關於Myers女士的任命，公司和Myers女士簽訂了一份聘書，提供（i）850，000美元的初始基本年薪;（ii）年度獎金機會，目標為基本工資的150%，最高可達目標獎金的200%;（iii）每年授予以表現為基礎的受限制股份單位，目的價值為3，937，500元（最大值為目標值的200%），兩年後授予50%，三年後授予50%，在持續服務和公司實現預定目標的前提下，GAAP淨收入和相對總股東回報與2024財年授予其他執行官的一致;（iv）每年授出價值3，937，500元的受限制股份單位，該等股份單位將於三年內每年歸屬，惟須持續服務;（v）一次性全數授出價值3，000，000元的受限制股份單位，該等股份單位將於三年內每年歸屬，惟須持續服務;及（vi）一次性全數現金獎勵$1，000，000，其中50%須於生效日期後支付，餘下部分須於生效日期第一週年支付，在繼續服務的前提下，如果Myers女士在受僱的頭12個月內辭職或因故終止僱用，則還應承擔按比例償還的義務。
作為HPE的執行官，Myers女士也是HPE針對執行官的離職和長期激勵控制權變更計劃的參與者（“SPEO”），旨在保護公司及其股東，並在非自願終止僱傭關係的情況下提供一定程度的過渡援助，詳細描述見“第97頁終止或變更控制表時的潛在付款説明。
高管薪酬與績效掛鈎的理念
我們的高管薪酬計劃、實踐和政策反映了公司對獎勵符合並推動股東價值的短期和長期業績的承諾。下表總結了2023財年適用於NEO的薪酬計劃的關鍵要素，這些要素支持慧與的績效薪酬理念。
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| 按績效支付工資 |
全部直接補償主要是基於性能的並以現金和股權的形式交付使管理層的利益與股東的利益保持一致 |
總的直接補償一般是定位在市場中值的競爭範圍內，根據個別因素，如任期、角色的關鍵程度、對角色的熟練程度、隨時間的持續表現，以及對我們領導層繼任計劃的重要性，適當地按高管進行區分 |
已實現直接薪酬總額波動，並直接與年度和長期業績以及隨時間推移的股東價值 |
激勵性獎勵在很大程度上依賴於關鍵運營目標的實現和我們的股票表現，主要是根據客觀指標那直接鏈接到可持續價值的創造對於我們的股東來説 |
我們平衡增長目標、頂線和底線目標以及短期和長期目標， 整體績效獎勵避免過分強調單一的焦點 |
長期激勵措施的部分形式是 績效股權這取決於實現驅動股東價值的絕對和相對業績指標 |
****每年對 按績效支付工資通過獨立薪酬顧問進行的分析， |
慧與制定了一系列政策和實踐，以支持其薪酬理念，協調高管和股東的利益，並符合市場和公司治理最佳實踐。
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| 我們要做的是 | | 我們不做的事 |
| 設計不鼓勵過度冒險的薪酬計劃 | | | 簽訂個人行政人員就業協議 |
| 保持高於市場的股票所有權準則 要求首席執行官和其他執行官分別持有至少相當於其基本工資7倍和5倍的股份 | | | 為高管額外津貼提供税收總額 |
| 提供有限的行政津貼 | | | 在相關股票歸屬之前，在我們的長期激勵計劃中支付股票股息等值 |
| 我們的執行官和董事對公司股票進行套期保值或質押 | | | 提供補充固定福利養老金計劃（法律要求的國際轉移除外） |
| 維持一項回補政策，允許公司收回年度和長期獎勵，並超過適用的紐約證券交易所要求 | | | 從事自由循環的股票期權或股票增值權 |
| 保持離職政策，規定控制權歸屬的“雙重觸發”變化 | | | |
| 為****聘請一名獨立的薪酬顧問，該顧問不為公司做其他工作 | | | |
對高管薪酬的監督和權力
****及其顧問的作用
****監督HPE高級管理人員薪酬計劃的所有方面，並向管理層提供戰略指導。它就首席執行官的薪酬向董事會的獨立成員提出建議以供批准，並審查和批准其餘16名幹事的薪酬。****的所有成員都是獨立的非僱員董事，在高管薪酬問題上擁有豐富的經驗。****聘請了自己的獨立賠償顧問和獨立的法律顧問。
****在2023財年繼續保留Frederic W.Cook&Co.，Inc.(FW Cook)作為其獨立的薪酬顧問，並保留Vedder Price，P.C.(“Vedder Price”)作為其獨立的法律顧問。
FW Cook提供了分析、市場比較基準和建議，為****的決定提供了參考。FW Cook代表****評估了對我們的近地天體和其他16個部門官員薪酬計劃的所有修改，並由****進行了討論和批准。根據美國證券交易委員會規則，****評估了其顧問的獨立性，得出結論：每個顧問都是獨立的，不存在阻止FW Cook或Vedder Price獨立向****提供服務的利益衝突。
FW Cook和Vedder Price都不會為公司提供其他服務，而且在未經****主席事先同意的情況下，也不會這樣做。FW Cook定期出席****會議，並在管理層在場的情況下與****主席和****成員接觸。
****在2023財年舉行了五次會議。FW Cook參加了每一次會議，以及在管理層缺席的情況下舉行的籌備會議和執行會議。
管理層和首席執行官在制定高管薪酬中的作用
管理層領導着我們薪酬計劃的發展，並在評估近地天體和其他16節官員的薪酬時考慮市場競爭力、業務結果、業務戰略、經驗和個人表現。執行副總裁總裁、首席人事官和我們人力資源組織的其他成員，以及我們財務和法律組織的成員，與首席執行官合作，為****的審查設計和制定薪酬計劃。管理層還建議修改適用於近地天體和其他第16節官員的現有計劃和方案，以及根據這些方案要實現的財務和其他業績目標，並準備財務數據分析、同行比較和其他簡報材料，以協助****作出決定。在2023財年，管理層繼續聘請Meridian Compensation Partners LLC(“Meridian”)作為其薪酬顧問。因為子午線是由管理層聘用的，所以****認定它不是獨立的。當子午線提供任何信息或分析時，這一因素都被考慮在內。
對於2023財政年度，Neri先生向****提供了關於業績指標和制定適當的全公司和具體業務業績目標的意見。恩內裏還為近地天體和其他直接向他彙報的高管推薦了目標個人MBO目標。Neri先生沒有參與關於他自己賠償的審議。Neri先生與領導我們公司職能的高管遵守相同的財務業績目標，他的薪酬在****的建議下得到了董事會獨立成員的批准。
詳細的薪酬討論和分析
薪酬的構成和組合
我們的高管薪酬計劃非常注重長期和基於績效的薪酬。完畢90恩內裏先生的2023財年目標直接薪酬總額中，有30%是“有風險的”，並與業績掛鈎，平均而言，89如下圖所示，我們其他近地天體2023財年目標直接補償總額的百分比也同樣是“有風險”的，並與業績掛鈎。
下表描述了HPE的薪酬構成，以及用於確定2023財年適用於我們的近地天體的每個薪酬構成的作用和因素。
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| 薪酬構成 | | 角色 | 決定因素 |
| 基本工資 | | •提供年度現金收入的固定部分 | •在競爭激烈的市場中角色的價值 •角色的關鍵程度 •個人的技能、經驗和表現與市場和內部權益的比較 |
| 年度獎勵(即按結果付費或“PFR”計劃) | | •提供年度現金收入的可變部分 •讓高管專注於支持長期戰略和價值創造的年度目標 | •根據競爭激烈的市場、內部權益和經驗水平瞄準商機 •根據公司、業務部門(如果適用)和個人層面的年度目標進行的實際支出。 |
長期激勵措施： •業績調整限制性股票單位(“PARSU”) •限制性股票單位(“RSU”) | | •激勵長期持續的財務和股票價格表現 •使高管的利益與股東的利益保持一致 •鼓勵股權所有權 •鼓勵留任 | •根據競爭激烈的市場、內部公平以及高管的技能和業績確定獎勵目標 •基於相對於公司目標的實際業績以及絕對和相對股價表現的實現價值 |
所有其他： •優勢 •額外津貼 •遣散費保障 | | •支持我們高管的健康和安全，以及他們在遞延納税的基礎上儲蓄的能力 •提高高管工作效率 | •競爭激烈的市場 •執行級別 •善政標準 |
制定和授予2023財年高管薪酬的程序
董事會和****定期討論如何進一步使我們的高管薪酬計劃與我們的業務戰略和股東利益保持一致。2023財年HPE高管(CEO除外)的目標直接薪酬水平是由****根據我們CEO的建議確定的。在對2023財年進行調整時，****考慮了HPE的業務和業務需求的演變，以及與HPE的同行公司相比的適當補償水平。目標是推動強勁的業績，與業績相稱的薪酬，並使HPE高管的利益與HPE股東的利益保持一致。
****和董事局在釐定整體行政人員薪酬水平時，考慮了廣泛的事實和情況。在為我們的高管，特別是近地天體考慮的因素中，包括市場競爭力、我們的首席執行官對所有近地天體(不包括他自己)的建議、內部股權、業務業績和個人業績。給予每個因素的權重可能每年不同，不是公式化的，在任何給定年份，各個近地天體之間的權重可能不同。例如，當我們從外部招聘時，在確定薪酬水平時，市場競爭力、經驗和特定候選人特有的情況可能會更重要。相比之下，在確定當前近地天體的同比薪酬時，內部公平和個人業績可能在分析中佔有更大的權重。
由於NEO薪酬的很大比例是基於績效的，****花了大量時間討論和確定HPE年度和長期激勵計劃的適當指標和目標。對於2023財年，管理層提出了初步的目標建議，並與FW Cook進行了討論，然後由****進行了討論和批准。在制定每個財年的目標時考慮的主要因素包括最近完成的財年的業務結果、業務特定的戰略計劃、宏觀經濟因素、競爭業績結果和目標、特定業務的條件或目標以及戰略舉措。
此外，****考慮了我們股東的反饋和我們2021財年對薪酬投票的發言權(這是2023財年薪酬確定時最新的投票)，反映了股東90.3%的支持，基於
投票的股份百分比。我們在2022財年對薪酬投票的發言權得到反映 89.9%我們股東的支持，基於投票的股份百分比。****認為，這表明我們的股東支持我們的高管薪酬計劃的理念、戰略、目標和管理。
在2023財年結束後，****對照本年度激勵性薪酬計劃下的預設目標審查了實際財務結果和MBO業績。實際支出是參照既定目標的業績確定的，其中包括對年度獎勵計劃進行預先確定的機械調整(見“2023財政年度獎勵計劃”説明中的更多細節)。此外，****在沒有管理層成員出席的情況下舉行了執行會議，審查Neri先生的財政2023年的業績，董事會的獨立成員批准了內裏先生的財政2023年獎勵金額。
2023財年薪酬計劃修訂
2023財年的年度和長期激勵計劃與上一年基本一致。
確定2023財年高管薪酬
2023財年基本工資
我們的高管以基本工資的形式獲得目標直接薪酬總額的有限百分比，這強化了我們將薪酬與業績掛鈎的理念。****將高管基本工資定位在我們同行公司可比職位的市場中位數的競爭範圍內，通常包括大約10%至15%近地天體總體目標的直接薪酬總額，這與我們同行集團公司的做法是一致的。近地天體的基本工資足以吸引合格的管理人才並保持穩定的管理團隊。
****建議，並得到我們董事會獨立成員的批准，從2023財年開始，將奧內裏先生的工資增加到130萬美元，以縮小他與我們同行公司薪酬中值之間的差距。沒有其他近地天體在2023財年獲得基本工資增長。
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| 年基本工資 | |
| 被任命為執行幹事 | 2022財年 ($) | | 2023財年 ($) | | 增加(1) (%) | |
| 安東尼奧·F·內裏 | 1,275,000 | | 1,300,000 | | 2 | | |
| 傑裏米·考克斯 | 650,000 | | 650,000 | | — | | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 800,000 | | 800,000 | | — | | |
| 菲爾·莫特拉姆 | 550,000 | | 550,000 | | — | | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 550,000 | | 550,000 | | — | | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | 850,000 | | 850,000 | | — | | |
1.增加百分比四捨五入。
2023財年年度激勵措施
按結果付費(PFR)計劃設計
根據修訂後的惠普企業2021年股票激勵計劃，我們的近地天體有資格獲得2023財年的年度現金激勵獎。2023財年的目標年度獎勵額定為奈裏先生基本工資的200%，考克斯先生擔任臨時首席財務官的部分基本工資的150%，否則為基本工資的80%，舒爾茨和羅比亞蒂先生基本工資的150%，其他近地天體基本工資的125%。
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| •財務指標可能會賺取高達目標的200%。 •為了推動盈利增長和強勁的利潤率，如果營業利潤低於門檻，公司收入和邊緣收入無法支付100%以上的費用。 •MBO修飾符以個人數量和質量目標為基礎，並適用於最終的財務資金。總支出上限為目標的200%。 |
公司收入、增量智能邊緣收入、HPE年化收入運行率和運營利潤指標被用於2023財年針對所有公司近地天體的年度激勵措施。包括增量智能邊緣收入和HPE年化收入運行率，加強了我們戰略增長領域的重要性，包括我們的即服務轉型。公司的年度激勵計劃R莫特倫先生和麥克唐納先生基於業務部門收入、業務部門營業利潤、HPE年化收入運行率和業務服務訂單(僅限MacDonald先生)。這些指標是通過公司的戰略和業務業績推動股東價值的重要年度衡量標準。某些基於業績的個人MBO目標的實現可能會導致財務資金增加20%至減少20%，以確定每個NEO的最終年度激勵支出。管理層收購目標是在業績期間開始時確定的，並在財政年度結束後進行客觀衡量。
之所以選擇具體的指標、它們與公司或業務部門結果的聯繫，以及對每個指標的權重，是因為****認為：
•相對於這些指標的業績提高了股東的價值，既能獲得利潤，也能獲得利潤；
•平衡的權重和不同的上限限制了獎勵承擔過度風險的高管的可能性；以及
•使用不同的衡量標準避免了為相同的性能支付兩次費用。
下面定義了適用於我們2023財年PFR計劃的財務績效指標，並進行了更詳細的説明：
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2023財年PFR |
| 財務業績指標 | 定義(1) | | 指標的基本原理 |
| 企業收入 | HPE在2023財年Form 10-K年度報告中定義和報告的淨收入 | | 反映頂線財務業績，這是我們推動股東價值的長期能力的有力指標 |
| 業務部門收入 | 業務部門淨收入，包括部門間淨收入，如HPE在2023財年Form 10-K年度報告中定義和報告的 | |
| 企業營業利潤 | 非公認會計準則運營收益(2)，如HPE 2023財年Form 10-K年度報告中所定義和報告 | | 反映短期內與股東價值直接掛鈎的運營財務業績 |
| 業務部門營業利潤 | 運營部門收益，如HPE 2023財年Form 10-K年度報告中所定義和報告 | |
企業年化營收運行率(3) | 年化收入運行率，如HPE在2023財年10-K表格年度報告中定義和報告的 | | 強調了我們的服務即服務轉型的重要性 |
| 商業服務訂單 | 業務服務附加HPE內部訂單結果中定義和報告的訂單 | | 反映與股東價值掛鈎的長期營收和短期運營財務業績 |
1.為建立激勵計劃下的財務業績目標和結果，HPE的財務結果，無論是按照公認會計原則(“GAAP”)還是非GAAP報告，可在相關計劃允許並經****批准的情況下進行進一步調整。****審查了公認會計準則對非公認會計準則的調整和任何其他調整，以確保業績考慮到目標的設定方式和執行人員對業績的問責。這些指標和相關的績效目標僅與HPE的高管薪酬計劃相關，不應在其他情況下使用或應用。
2.2023財年來自運營的非GAAP收益不包括與無形資產攤銷有關的税後成本、轉型成本、災難(恢復)費用、基於股票的補償費用以及收購、處置和其他相關費用。HPE管理層使用來自運營的非GAAP收益來評估和預測HPE的業績，扣除了HPE管理層認為不屬於HPE核心業務部門經營業績的損益或其他費用。我們認為，公佈運營的非GAAP收益使投資者能夠更好地瞭解HPE管理層在財務和運營決策中使用的信息。我們進一步認為，提供這一額外的非公認會計準則信息有助於管理層評估和衡量業績。這一額外的非公認會計原則信息並不打算孤立地考慮或作為公認會計原則信息的替代品。
3.年化收入運行率(“ARR”)是指所有淨HPE Greenlake邊緣到雲平臺服務收入、相關金融服務收入(包括運營租賃的租金收入和融資租賃的利息收入)、軟件即服務、軟件消費收入和其他服務產品的年化收入，在一個季度內確認並乘以4。我們使用ARR作為性能度量。應獨立於淨收入來看待ARR，並且不打算將其與其合併。
考慮到HPE持續的業務轉型和匯率的重大影響，****在業績期間開始時批准了計劃機制，以自動調整匯率對超過指定門檻+/-5%的實際業績業績的影響、合併和收購的影響、高於財務計劃中未預見的某些水平的一次性費用以及相關福利不在本計劃期間、實際影響在很大程度上超出管理層控制的非常事件與最初計劃假設的不同，以及税法和會計規則的變化。****繼續有能力撤銷這種調整，在特殊情況下可以審查和批准低於最初確定的指導方針的調整。
2023財年財務業績
在2023財政年度結束後不久，****對照以下公司財務指標審查並確定了公式化業績：
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2023財年PFR計劃-對照財務指標的公司業績 |
| | 2023財年目標(1) | | 按目標百分比計算的收入(%) | 目標財政資金的加權百分比(3)(%) |
| 公制 | 重量 (%) | 閥值 (單位：十億美元) | 目標 (單位：十億美元) | 極大值 (單位：十億美元) | 結果(2) (單位：十億美元) |
| 企業收入 | 35 | | 28.50 | 30.05 | 30.96 | 29.13 | 56 | | 20 | |
企業營業利潤(4) | 50 | | 3.03 | 3.09 | 3.30 | 3.14 | 127 | | 63 | |
年化收入運行率(5) | 10 | | 1.18 | 1.23 | 1.31 | 1.30 | 190 | | 19 | |
| 智能邊緣收入 | 5 | | 4.01 | 4.22 | 4.35 | 5.20 | 200 | | 10 | |
| 總計 | 100 | | | — | | — | — | 112 | |
1. 企業目標僅在業績期結束後披露，並設定在具有挑戰性的水平。除了企業PfR計劃中衡量的業務部門指標外，公司沒有披露與其業務部門有關的目標，因為公司沒有公開披露這些信息，公司認為在本委託書中這樣做會造成競爭損害。與傳達給股東的財務目標一致，業務分部目標設定在推動股東價值所需的水平，使每個業務分部實現其適用目標具有挑戰性。
2. 根據在執行期開始時批准的計劃機制，可以自動對公司和業務部門的收入和營業利潤結果進行某些調整，而****有能力逆轉這些調整。財年 2023年，不進行了自動調整。
3. 財政資助百分比四捨五入。
4. 有關公司營業利潤（“非GAAP運營收益”）的更多詳細信息，請參見附件B中的“GAAP與非GAAP對賬”。
5. 有關ARR定義的更多詳細信息，請參閲“2023財年PfR”。
關於2023財年MBO的討論
關於管理層收購的業績，董事會的獨立成員在財政年度結束後不久對Neri先生的業績進行了評估。該評估包括對Neri先生的MBO績效的分析，其中包括與推進慧與邊緣到雲戰略相一致的里程碑、一套側重於員工敬業度的領導力指標、留住頂尖人才、關鍵多樣性領域以及環境目標。在對Neri先生的績效進行全面審查並考慮****的建議後，慧與董事會的獨立成員確定Neri先生的MBO績效高於目標。Neri先生在推進慧與將公司轉型為aaS企業領導者的戰略方面取得了重大進展。他積極與客户、投資者和董事會溝通，並繼續培養與團隊成員產生共鳴的企業文化。 Neri先生採取了戰略行動，鞏固了慧與作為領先的邊緣到雲公司的地位，並使慧與更好地利用雲、人工智能、數據和連接的大趨勢。Neri先生的成就包括：
•推動Intelligent Edge的發展勢頭和審慎的投資組合轉變，繼續推動營業利潤和毛利率的擴張;
•推進HPE的戰略，通過ARR的增長以及混合雲產品和平臺性能的增強，將公司轉變為aaS企業領導者;
•加速HPE GreenLake邊緣到雲平臺從概念到全面運營的平臺;
•保持高水平的團隊成員參與度，並提高關鍵人才的保留率;
•持續改善多元化指標，並保持多元化團隊成員的高水平參與;
•引領後COVID轉變到一個既謹慎又能為團隊成員和領導者接受的混合工作環境;
•實現環境指標目標，要求高級管理人員為各自的組織制定可衡量的氣候行動計劃;
•成功完成多項戰略收購，包括Axis、OpsRamp、Athonet、Pachyderm和TidalScale;
•採取大膽舉措，簡化和鞏固HPE的品牌架構，旨在讓HPE在市場上更令人難忘，讓我們的客户更容易與HPE做生意。
作為首席執行官，Neri先生評估了其他16名官員的業績，並在財政年度結束後不久根據這些評估向人權理事會委員會提出了建議。這些評估包括針對每個高管的個人目標對他們的表現進行分析，其中包括一套領導力指標，重點是員工敬業度、頂尖人才的留住、每個團隊的關鍵多樣性領域，以及其他差異化的績效指標。經過討論，****決定了管理層目標的實現程度。這些評價的結果和為其他近地天體選定的目標管理目標摘要如下：
考克斯先生。****認定考克斯的管理層收購業績高於目標。除了在8月份擔任臨時首席財務官外，考克斯還成功地推動了税務戰略和遞增的自由現金流。此外，在他的組織內部，考克斯先生保持了高水平的員工敬業度，在關鍵多樣性指標和關鍵人才留住方面有所改善，並實現了環境指標。
舒爾茨先生。****認定舒爾茨的管理層收購業績高於目標。舒爾茨先生繼續改造HPE的信息技術系統，以提高穩定性、彈性和性能。此外，在他的組織內部，舒爾茨先生保持了高水平的員工敬業度和關鍵人才的留住，改善了關鍵的多樣性指標，並實現了環境指標。
*莫特特倫先生。****認定莫特倫的管理層收購業績高於目標。Mottram先生繼續領導智能邊緣業務，通過執行核心業務和他在無線連接方面擴展邊緣到雲安全能力和定位的戰略領導，創造了財務業績。此外，在他的組織內部，莫特倫先生推動了員工敬業度、關鍵人才留存率和關鍵多樣性指標的提高，並實現了環境指標。
麥克唐納先生。****認定，麥克唐納的管理層收購業績高於目標。麥克唐納先生成功地領導了五年多來最大規模的產品更新。麥克唐納提供了基於雲的管理，並增加了通過訂閲HPE Greenlake進行Compute Ops管理而出售的服務器。此外，在他的組織內部，麥克唐納推動了員工敬業度、關鍵人才留存率和關鍵多樣性指標的提高，並實現了環境指標。
羅比亞蒂先生。 由於羅比亞蒂於2023年8月辭職，他沒有資格獲得2023財年的年度激勵獎。
根據這些績效評估的結果，****確定了下表中的總體成就水平和由此產生的管理層收購修改者。出於對競爭損害的擔憂，HPE沒有披露每個新創企業的詳細MBO目標。
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對照非財務指標(MBO)的2023財年PFR計劃績效 |
| 被任命為執行幹事 | MBO修改量(%) |
| 安東尼奧·F·內裏 | 105 |
| 傑裏米·考克斯 | 120 |
| 約翰·F·舒爾茨 | 110 |
| 菲爾·莫特拉姆 | 105 |
| 尼爾灣麥克唐納 | 110 |
塔裏克·羅比亞蒂 (1) | 不適用 |
1.由於羅比亞蒂先生於2023年8月辭職，他沒有資格獲得2023財政年度獎勵。
根據上述2023財年財務業績和管理層收購成就，PFR方案下近地天體的年度獎勵支出如下：
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年度基數 工資 | x | 目標年度激勵百分比 | x | 公司/BU業績百分比 | X | MBO修飾符 (+/-20%的財政資金) | = | 年度獎勵支出(美元) |
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2023財年PFR計劃年度獎勵支出 | |
| | 每年一次
激勵措施
目標
(工資的百分比) | | 年度目標的百分比
提供獎勵資金 | | | | | |
| 被任命為執行幹事 | 年薪 ($) | | 財務指標 (1) (目標的百分比) | | 管理層收購
修改器
(佔目標的百分比) | | 實際支出(1) (目標的百分比) | | 實際支出
($) | |
| 安東尼奧·F·內裏 | 1,300,000 | | 200 | | 112 | | 105 | | 117 | | 3,053,361 | | |
傑裏米·考克斯(2) | 650,000 | | 97.5 | | 112 | | 120 | | 134 | | 850,579 | | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 800,000 | | 150 | | 112 | | 110 | | 123 | | 1,476,350 | | |
| 菲爾·莫特拉姆 | 550,000 | | 125 | | 199 | | 105 | | 200 | | 1,375,000 | | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 550,000 | | 125 | | 83 | | 110 | | 91 | | 624,999 | | |
塔裏克·羅比亞蒂(3) | 850,000 | | 150 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | |
1.財務指標和實際支出百分比四捨五入。
2. 考克斯的2023財年激勵是基於2023年8月之前80%的目標激勵百分比和之後150%的目標激勵百分比的按比例分配。
3.由於羅比亞蒂先生於2023年8月辭職，他沒有資格獲得2023財政年度獎勵。
長期激勵
2023財年獎項組合
****為我們的近地天體維持了2023財年的長期激勵(LTI)設計，包括基於價值的兩種股權工具的組合，如下圖所示：
•PARSU支持將已實現價值與關鍵財務和運營目標的實現以及股東結盟聯繫起來的目標。獲得的獎勵是基於相對於預定的公司業績目標和相對長期股東回報的兩年和三年業績。
•RSU支持留任，並與股東價值和所有權掛鈎，這也是HPE高管薪酬計劃的重要目標。從授予之日起，每年的RSU可按比例授予三年。
注：與授予公司其他高級副總裁的長期激勵一致，考克斯先生2023財年的長期激勵是以100%限制性股票單位的形式授予的。
2023財年LTI年度贈款價值
****以及董事會獨立成員Neri先生根據競爭性市場數據、內部股權、個人業績和高管未來可能做出的貢獻等因素，批准了2023財年近地天體LTI年度獎勵的價值。
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2023財年LTI目標獎勵價值(美元) | |
| 被任命為執行幹事 | PARSU
(50%) | | RSU
(50%) | | 總LTI值 (100%) | |
| 安東尼奧·F·內裏 | 7,500,000 | | | 7,500,000 | | | 15,000,000 | | |
| 傑裏米·考克斯 | — | | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 3,250,000 | | | 3,250,000 | | | 6,500,000 | | |
| 菲爾·莫特拉姆 | 2,250,000 | | | 2,250,000 | | | 4,500,000 | | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 2,250,000 | | | 2,250,000 | | | 4,500,000 | | |
塔裏克·羅比亞蒂(1) | 3,500,000 | | | 3,500,000 | | | 7,000,000 | | |
1.Robbiati先生在2023年8月辭職時，喪失了所有未授予的股權獎勵。
這些值代表授予的獎勵的目標美元價值。用於會計和披露目的的實際授予日期公允價值可能會有所不同。有關2023財年PARSU和RSU的近地天體贈款的更多信息，請參見“2023財年基於計劃的贈款”表。
2023財年PARSU
PARSU的結構為兩年和三年業績期，從2023年財政年度開始，分別持續到2024年和2025年財政年度結束。根據該計劃，50%的PARSU有資格根據兩年以上的業績繼續服務，50%的PARSU有資格根據三年以上的業績繼續服務。兩年和三年業績衡量分別基於HPE的非公認會計準則淨收入增長和取決於相對於S標準普爾500指數成分股的相對TSR表現的修飾符。
授予我們近地天體的PARSU衡量淨收入，以推動對收入、成本、支出、過去資本支出折舊和税收的所有方面的問責，我們認為這些都是股東價值的關鍵驅動因素。內部非公認會計準則淨收入目標是在考慮了歷史業績、內部預算和外部預期後製定的。
關於2023財年PARSU設計的更多細節如下所示並進一步説明。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 兩年和三年的績效週期 | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | |
准予目標PARSU | x | 公司非GAAP淨收入業績% | X | 相對TSR修飾符 (+/-20%的財政資金) | = | 最終PARSU 既得 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023財年PARSU |
| 細分市場 | 歸屬(1) | 非公認會計準則淨收入增長與內部目標(2)(3)(4) | | 相對TSR與S標準普爾500指數 +/-20%修改器(4) | | 總括 支出 |
細分市場
一 | 兩年後50%
表演期 | 最大值
目標
閥值
| 200%
100%
50%
0% | | ≥第90個百分位數 第50個百分位數 ≤第25個百分位數 | 1.2x
1.0x
0.8x | | 0 - 200%
目標的百分比 |
細分市場
二 | 三年後50%
表演期 | 最大值
目標
閥值
| 200%
100%
50%
0% | | ≥第90個百分位數 第50個百分位數 ≤第25個百分位數 | 1.2x
1.0x
0.8x | | 0 - 200%
目標的百分比 |
1.業績評估和歸屬在兩年和三年期結束時各佔50%，但須繼續服務。
2.非GAAP淨收入目標是根據最近的前一個財政年度的結果確定的，並根據HRC委員會在業績期開始時批准的預定年度淨收入增長率進行調整。 有關非GAAP攤薄每股淨收益的更多詳細信息，請參見附件B中的“GAAP與非GAAP對賬”。
3.出於對競爭損害的關注，僅在績效期結束後披露目標。
4.在淨收入和相對TSR的閾值/目標和目標/最高實現水平之間的業績插值。
2022-2023財年PARSU獎勵週期下的歸屬成就
第一部分2022財年PARSU的數量是基於我們的業績與HRC委員會在業績期開始時批准的兩年非GAAP淨收入增長率的對比，以及取決於標準普爾500指數成分股的相對TSR表現的修正因素。截至2023年10月31日，已完成的兩年績效期的實際績效成就（以目標百分比表示）彙總於下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非GAAP淨收入增長（佔目標收入的百分比） | | 相對TSR與標準普爾500指數(1) (修改者成就指數：%) | | 總支出 (目標的%) 歸屬) |
| 執行期間 | 同比目標 (%) | 結果同比增長 (%) | 成就： (%) | | 兩年平均成績 (%) | | |
| 細分市場 | | | 百分位數 | 修飾符： (%) | |
第一個細分市場(2) | 22財年(3) | 104 | | 102 | | 77.6 | | | 69.1 | | | 第78個百分位 | 113.9 | | | 78.7 | |
2013財年(4) | 110 | | 106 | | 60.7 | | | | |
1.彭博社報道的相對TSR，並使用恆生指數和S指數成份股公司普通股在業績期初和期末的平均收盤價計算，假設股息進行再投資。
2.2022財年PARSU績效期間的第一階段於2021年11月1日開始，至2023年10月31日結束。
3.2022財年非GAAP淨收入增長門檻和最高值分別為100%和108%。
4.2023財年非GAAP淨收入增長門檻和最高值分別為105%和115%。
2021-2023年財政年度PARSU獎勵週期下的授予成就
2021財年第二個分部PARSU的收益數量是基於我們相對於****在業績期間開始時批准的三年非公認會計準則淨收入增長率的表現，以及取決於相對於S標準普爾500指數成分股的TSR表現的修飾符。下表彙總了截至2023年10月31日已完成的三年實績期間的實際實績成績佔目標的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非GAAP淨收入增長（佔目標收入的百分比） | | 相對TSR與標準普爾500指數(1) (修改者成就指數：%) | | 總支出 (目標的%) 歸屬) |
| 執行期間 | 同比目標 (%) | 結果同比增長 (%) | 成就 (%) | | 三年平均成績 (%) | | |
| 細分市場 | | | 百分位數 | 修改器 (%) | |
第二部分(2) | 21財年(3) | 110 | | 130 | | 200.0 | | | 120.6 | | | 第88個百分位 | 118.8 | | 143.2 | |
22財年(4) | 107 | | 102 | | 67.0 | | | | |
2013財年(4) | 107 | | 106 | | 94.8 | | | | |
1.彭博社報道的相對TSR，並使用恆生指數和S指數成份股公司普通股在業績期初和期末的平均收盤價計算，假設股息進行再投資。
2.2021財年PARSU績效期的第二階段於2020年11月1日開始，至2023年10月31日結束。
3.2021財年非GAAP淨收入增長門檻和最高值分別為102%和116%。
4.2022財年和2023財年的非GAAP淨收入增長門檻和上限分別為100%和113%。
優勢
我們的近地天體根據相同的計劃獲得健康和福利福利(如果符合資格條件，則包括退休人員醫療福利)，並遵守通常適用於我們美國員工的相同資格要求。我們不向包括近地天體在內的高管提供特殊或補充的美國固定收益養老金或醫療福利。
近地天體與其他獲得基本工資或年度獎勵超過經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)規定的某些限制的高管，有資格在2023財年參加HPE高管遞延薪酬計劃(EDCP)。維持這一計劃是為了允許高管推遲部分薪酬和此類金額的相關税收。這也是我們的大多數同行提供的標準福利計劃，在“2023財年非合格遞延補償表的説明”一節中有更全面的描述。根據EDCP遞延或匹配的金額將根據參與者從HPE 401(K)計劃下可供員工使用的共同基金和自有基金中選擇的投資選項，計入名義投資收益。EDCP中沒有一筆金額的回報率高於市場。
額外津貼
與我們同行集團公司的做法一致，我們向包括近地天體在內的高級管理人員提供有限的額外津貼，如下所述。
我們為我們的近地天體提供財務諮詢服務，幫助它們獲得專業的財務建議，這是我們的同行共同受益的。這有助於增加對我們高管薪酬計劃的理解和有效性，並通過限制將注意力從公司職責轉移到個人財務事務來提高生產率。這些服務的價值應向我們的高管徵税。對於可歸因於這一價值的收入，不需要支付税款總額。
我們為近地天體提供來自智能邊緣業務的家庭辦公網絡設備，以實現最佳工作效率，無論工作地點在哪裏。這與業務連續性以及我們靈活的混合工作理念相一致。在2023財年，麥克唐納還獲得了額外的家庭辦公室升級，以實現業務連續性和彈性目的，其中包括安裝家庭發電機。對於可歸因於這一價值的收入，沒有支付税款總額。
我們的首席執行官可以自行決定將公司飛機用於個人目的，有時出於安全原因，建議使用公司飛機進行個人旅行。其他近地天體可以在某些有限的情況下使用公司的飛機用於個人目的，前提是可以使用並事先得到首席執行官的批准。根據適用的税收規則，包括首席執行官在內的近地天體按這種個人使用的價值徵税。對於可歸因於這一價值的收入，不需要支付税款總額。
有關2023財年期間收到的額外津貼的詳細信息，請參見下文第90頁的“2023財年薪酬摘要表”。
其他與賠償有關的事項
使用比較薪酬數據和薪酬理念
****審查了第16條官員的薪酬，並將其與HPE同行類似職位的高管進行了比較，以確定目標薪酬水平。HRC委員會對我們的同行小組進行了年度審查，結果在2023財年增加了一個同行Kyndryl Holdings。
****審查並批准了以下19家公司的同行小組，這些小組為2023財年目標薪酬水平的決策提供了信息：
| | | | | | | | |
| 2023財年同行公司 |
埃森哲 | 惠普公司。 | NetApp |
ADP | IBM | 高通 |
思科系統公司 | 英特爾公司 | 希捷科技 |
認知 | Jabil | 西部數據 |
DXC Technology | 瞻博網絡 | 施樂 |
Flex Ltd. | Kyndryl Holdings | |
霍尼韋爾 | 微米技術 | |
在2023財年，FW Cook使用了以下篩選標準來開發潛在同行池：
•行業-在類似或可比較的行業領域運營的公司。
•規模-將HPE定位在同行規模特徵中值附近的公司，主要關注收入和市值。
HPE在幾個規模特徵(如營業收入、運營收入和市值)上處於同行中值附近的合理範圍內。在批准2023財年同級組時，該公司處於中位數和75%之間這是收入的百分位數在25%之間這是市值的百分比和中位數。
在審查這些公司與我們16科官員(包括我們的近地天體)薪酬的比較數據時，****評估了數據，必要時使用迴歸分析，以調整HPE和分析中所包括的擴大公司之間的規模差異。對於某些公司的特定數據點，如果它們不正常且不能代表市場慣例，則被排除在外。****繼續為2023財政年度設定目標直接薪酬總額，總體上在市場中值的競爭範圍內，儘管在某些情況下，為了吸引和留住人才，它設定了更高的水平。
****每年審查HPE的同行小組，以評估高管薪酬和薪酬設計的競爭性基準是否合適。
高管持股準則
HPE有股權指南，旨在將高管的利益與我們股東的利益更緊密地結合在一起，並減少可能會影響HPE股票價值的過度風險。首席執行官預計將獲得並持有相當於基本工資七倍的股票投資頭寸，所有其他近地天體應在擔任指定職位後五年內獲得並持有相當於基本工資五倍的投資頭寸。計入指導方針的股份包括高管直接或通過經紀人持有的股份、在HPE 401(K)計劃中高管賬户中持有的股份、作為未歸屬限制性股票持有的股份、以及與時間歸屬的RSU相關的股份。股票標的期權(無論是否已歸屬)和未歸屬PARSU不計入滿足所有權要求。所有近地天體在2023財政年度結束時持有HPE股票的預期投資頭寸，或正在按目標在五年時間內達到預期頭寸。
反套期保值/質押政策
我們有一項政策，禁止HPE的高管和董事從事任何形式的對衝交易(衍生品、股權互換、遠期等)。在HPE股票中，除其他外，包括賣空和涉及公開交易期權的交易。此外，除有限的例外情況外，HPE的高管不得在保證金賬户中持有HPE股票，也不得將HPE股票質押為貸款抵押品。我們的內幕交易政策適用於所有級別的HPE員工和我們的董事，也禁止所有HPE股權證券的對衝交易，無論此類證券是否被授予HPE薪酬。這些政策進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
財務重述情況下的回收政策
HPE維持“追回”政策，允許公司在欺詐或個人不當行為導致重大財務業績重報的情況下，從高級管理人員那裏追回某些年度激勵措施(以及長期現金激勵措施，如有)。該政策允許追回其欺詐或不當行為導致重述的高級管理人員支付的獎勵，但按照董事會的確定，如果沒有欺詐或不當行為，支付的金額將會較低。此外，HPE的股權贈與協議和關於保密信息和專有開發的員工協議規定，如果接受者從事適用法律或HPE政策禁止的不當行為，或者如果適用法律或HPE政策另有要求，則激勵和股權獎勵將受到追回、取消或其他適當待遇的約束。
此外，HPE採用了一項追回政策，以符合紐約證券交易所上市標準和1934年證券交易法(“交易法”)第10D條的規定，自2023年10月2日起生效。這一額外的追回政策適用於現任或前任第16條官員，並且僅在公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下才適用；高管的不當行為不是必需的。根據這一額外的追回政策，HPE必須追回在確定需要重述日期之前的三個會計年度內錯誤收到的基於激勵的薪酬(該術語在交易法第10D節中定義，包括我們的PARSU獎勵和我們的年度激勵獎勵)。
2024財年薪酬計劃
****批准了2024財年的薪酬結構，該結構繼續協調我們高管和股東的利益，並加強我們的業務戰略。2024財年的年度和長期激勵計劃將與2023財年的激勵計劃保持一致。
在2024財年，****將繼續對整體薪酬體系進行持續評估，以便最大限度地支持公司的人才需求，獎勵成功執行短期和長期經營目標和業務戰略的管理層，並使薪酬與股東利益和強有力的治理標準保持一致。
會計和税務影響
****在授權向我們的高管支付薪酬時，主要考慮的是我們是否認為這種薪酬有助於實現我們的績效薪酬理念。因此，我們認為保持靈活性，以滿足我們的薪酬目標的方式向高管支付薪酬是很重要的，即使此類薪酬可能無法從税收方面扣除。
****關於高管薪酬的報告
以下籤署的惠普企業公司董事會人力資源和薪酬委員會成員已審查並與管理層討論了這一薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，我們已向董事會建議，薪酬討論和分析應包括在本委託書和惠普企業公司提交的截至2023年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
| | | | | |
| **** |
| 帕梅拉·L·卡特，主席 帕特里夏·F·魯索 Daniel·安曼 |
2023財年薪酬彙總表
下表列出了有關我們的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管(以及在2023財年擔任首席財務官的羅比亞蒂先生)的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和 主體地位(1) | 年 | 薪金 ($)(2) | 獎金
($) | 庫存 獎項 ($)(3) | 選擇權
獎項
($) | 非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) | 變化 在養老金中 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(5) | 所有其他補償 ($)(6) | 總計
($) |
安東尼奧·F·內裏 總裁與首席執行官 | 2023 | 1,300,000 | | — | | 15,577,803 | | — | | 3,053,361 | | — | | 135,385 | | 20,066,549 | |
| 2022 | 1,275,000 | | — | | 13,386,710 | | — | | 2,352,980 | | — | | 351,675 | | 17,366,365 | |
| 2021 | 1,225,000 | | — | | 13,118,823 | | — | | 4,005,970 | | 16,091 | | 686,531 | | 19,052,415 | |
傑裏米·考克斯 高級副總裁，主計長兼首席税務官兼臨時首席財務官 | 2023 | 650,000 | | — | | 999,994 | | — | | 850,579 | | — | | 34,750 | | 2,535,323 | |
約翰·F·舒爾茨 常務副總裁， 首席運營和法務官 | 2023 | 800,000 | | — | | 6,750,387 | | — | | 1,476,350 | | — | | 94,429 | | 9,121,166 | |
| 2022 | 800,000 | | — | | 6,052,518 | | — | | 971,605 | | — | | 112,491 | | 7,936,614 | |
| 2021 | 775,000 | | — | | 4,539,107 | | — | | 1,821,592 | | — | | 236,853 | | 7,372,552 | |
菲爾·莫特拉姆 常務副總裁， 智能邊緣總經理 | 2023 | 550,000 | | — | | 4,673,358 | | — | | 1,375,000 | | — | | 28,847 | | 6,627,205 | |
尼爾灣麥克唐納 常務副總裁， Compute總經理 | 2023 | 550,000 | | — | | 4,673,358 | | — | | 624,999 | | — | | 166,016 | | 6,014,373 | |
| 2022 | 550,000 | | — | | 3,089,231 | | — | | 1,012,761 | | — | | 33,443 | | 4,685,435 | |
塔裏克·羅比亞蒂 原常務副總裁， 首席財務官 | 2023 | 765,755 | | — | | 7,269,653 | | — | | — | | — | | 13,330 | | 8,048,738 | |
| 2022 | 850,000 | | — | | 6,178,494 | | — | | 1,227,641 | | — | | 8,500 | | 8,264,635 | |
| 2021 | 850,000 | | — | | 12,204,482 | | — | | 2,501,688 | | — | | 9,531 | | 15,565,701 | |
1.考克斯被任命為臨時首席財務官，從2023年8月25日起生效，他在2021財年和2022財年並未被任命為高管。羅比亞蒂於2023年8月25日從HPE辭職。在2021財年和2022財年，莫特倫並未被點名為高管。在2021財年，麥克唐納並未被點名為高管。
2.如“2023財政年度基本工資”一節所述，所示數額為本財政年度的基本工資。
3.所有股票獎勵的授予日期公允價值已根據適用的會計準則計算。有關用於計算獎勵公允價值的假設信息，請參閲我們於2023年12月22日提交給美國證券交易委員會的截至2023年10月31日的財年年報第10-K表第II部分第8項中的附註5，“股票薪酬”。在RSU的情況下，價值是通過將授予的單位數量乘以HPE股票在授予日的收盤價來確定的。對於2023財政年度授予的PARSU，所顯示的金額反映了從2023財政年度開始的兩年和三年業績期間PARSU的授予日期公允價值，這是基於與這些PARSU有關的業績條件在授予日可能出現的結果。2023年的PARSU包括與市場相關的(相對TSR)和內部(非GAAP淨收入)業績目標，如“確定2023財年高管薪酬-長期激勵”中所述。根據適用的會計準則，使用蒙特卡羅模擬模型確定了相對TSR組成部分的授予日期公允價值。下表列出了E授予日期2023財政年度授予我們近地天體的PARSU的公允價值。
4.所有顯示的金額代表PFR計劃下的支出。這些款項是在適用的財政年度內賺取的，但在該財政年度結束後支付。
5.所示數額為適用財政年度內近地天體養卹金福利精算現值的增長，詳情見下文“2023財政年度養卹金福利表説明”。所報告的數額並不反映額外的應計項目，而是比以前的現值計算增加了一年，並反映了其他精算假設的變化。計算養卹金福利變動時使用的假設見下文“2023年財政年度養卹金福利表”的腳註3。
6.所顯示的金額詳見下面的“2023財政年度所有其他補償表”。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 履約條件的可能結果授予日期公允價值 ($)* | | 績效條件的最大結果授予日期公允價值 ($)* | |
| 安東尼奧·F·內裏 | 8,077,806 | | | 16,155,611 | | |
| 傑裏米·考克斯 | — | | | — | | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 3,500,385 | | | 7,000,771 | | |
| 菲爾·莫特拉姆 | 2,423,350 | | | 4,846,701 | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 2,423,350 | | | 4,846,701 | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | 3,769,649 | | | 7,539,297 | | |
*所有顯示的金額代表授予日期PARSU的公允價值，取決於內部非GAAP淨收入業績目標和相對TSR修正值(I)基於設定目標之日的可能或目標結果，以及(Ii)基於實現2023財年開始的兩年和三年業績期間的最高業績水平(即目標的200%)。2022年12月8日授予的PARSU的授予日期公允價值為每單位17.55美元，這是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。贈款受內部非GAAP淨收入業績目標和相對TSR修改量的影響。
2023財年所有其他薪酬表格
下表提供了有關顯示在上面的財政年度2023財年報酬彙總表中的所有其它報酬列中的金額的附加信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 401(K)公司匹配(1) ($) | NQDC公司匹配(2) ($) | 移動性 計劃(3) ($) | 私人飛機使用情況(4) ($) | 雜類(5) ($) | 所有其他項目合計
補償
($) |
| 安東尼奧·F·內裏 | 9,900 | | — | | — | | 125,485 | | — | | 135,385 | |
| 傑裏米·考克斯 | 9,050 | | 12,200 | | — | | — | | 13,500 | | 34,750 | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 13,200 | | 12,200 | | — | | — | | 69,029 | | 94,429 | |
| 菲爾·莫特拉姆 | 9,900 | | — | | 18,947 | | — | | — | | 28,847 | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 11,606 | | 9,816 | | 260 | | — | | 144,334 | | 166,016 | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | 9,750 | | — | | — | | — | | 3,580 | | 13,330 | |
1.代表根據每個近地天體2023財政年度的捐款，在衞生與環境工程401(K)計劃下作出的匹配捐款。
2.代表在2023財年期間根據HPE執行遞延補償計劃貸記的與2022財年和2023財年期間繳款有關的匹配繳款。
3.代表根據我們的標準公司搬遷計劃提供的福利。
4.為了在此表中報告此類個人使用的價值，我們使用外部公司提供的數據來計算每種類型飛機的每小時運營成本。這些成本包括燃料費、維護費、着陸費和停車費、機組人員費用、餐飲費用和用品費用。對於近地天體涉及個人和商業混合使用的旅行，我們包括這種個人使用的增量成本(即旅行的實際成本超過沒有個人使用的假設旅行的成本)。根據適用的税務規則，個人使用被計入高管的收入，並且沒有為這一被推算的收入提供税收總額。
5.包括直接支付給高管或代表高管支付下列項目的金額：僱主為舒爾茨提供的50,000美元的慈善捐贈，為麥克唐納提供的32,884美元。財務諮詢，舒爾茨和麥克唐納每人1.8萬美元，考克斯1.35萬美元。僱主為麥克唐納先生的HPE退休醫療儲蓄賬户計劃提供1,200美元的匹配供款。估計家庭旅費收入：舒爾茨先生1 029美元，麥克唐納先生3 150美元，羅比亞蒂先生3 580美元。還包括家庭辦公室升級和安裝備用家庭發電機(以及與之相關的必要勞動力)，麥克唐納的費用為89100美元。
薪酬彙總表説明
薪酬彙總表中報告的數額，包括基薪、年度獎勵和長期薪酬獎勵金額以及福利和額外津貼，在“詳細的薪酬討論和分析”一節中有更全面的説明。
非股權激勵計劃薪酬一欄中報告的金額包括每個近地天體在PFR方案下在2023財政年度賺取的金額。摘要補償表中剩餘信息的敍述性説明在對其他補償表的説明中提供。
2023財年發放基於計劃的獎勵
下表提供了2023財年根據PFR計劃授予的獎勵以及作為2023財年長期激勵薪酬的一部分授予的RSU和PARSU獎勵的信息，所有這些都是根據HPE 2021股票激勵計劃提供的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計未來支出 在非權益項下 獎勵計劃獎勵(1) | | 預計未來支出 在權益下 獎勵計劃獎勵(2) | 所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) (#) | | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(4) ($) |
| 名字 | 格蘭特
日期 | 門檻(美元) | 目標
($) | 極大值
($) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
| 安東尼奧·F·內裏 |
| PFR | | 780,000 | | 2,600,000 | | 5,200,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 460,405 | | | | 7,499,997 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 184,162 | | 460,405 | | 920,810 | | | | | 8,077,806 | |
傑裏米·考克斯(5) |
| PFR | | 190,125 | | 633,750 | | 1,267,500 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 61,387 | | | | 999,994 | |
| 約翰·F·舒爾茨 |
| PFR | | 360,000 | | 1,200,000 | | 2,400,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 199,509 | | | | 3,250,002 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 79,804 | | 199,509 | | 399,018 | | | | | 3,500,385 | |
| 菲爾·莫特拉姆 |
| PFR | | 192,500 | | 687,500 | | 1,375,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 138,122 | | | | 2,250,007 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 55,249 | | 138,122 | | 276,244 | | | | | 2,423,350 | |
| 尼爾灣麥克唐納 |
| PFR | | 192,500 | | 687,500 | | 1,375,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 138,122 | | | | 2,250,007 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 55,249 | | 138,122 | | 276,244 | | | | | 2,423,350 | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 |
| PFR | | 382,500 | | 1,275,000 | | 2,550,000 | | | | | | | | | |
| 年度RSU | 12/8/2022 | | | | | | | | 214,856 | | | | 3,500,004 | |
| 年度PARSU | 12/8/2022 | | | | | 85,942 | | 214,856 | | 429,712 | | | | | 3,769,649 | |
1.金額代表PFR計劃下2023財年獎勵的可能現金支付範圍。
2.2023財年PARSU金額代表在適用於獎勵的兩年和三年績效期間結束時可能授予的股票範圍，假設實現了門檻、目標和最大績效。根據該計劃，50%的PARSU有資格根據兩年以上的業績繼續服務，50%的PARSU有資格根據三年以上的業績繼續服務。兩年和三年業績衡量分別基於HPE的非公認會計準則淨收入結果和取決於相對於S標準普爾500指數成分股的相對TSR表現的修改量。如果我們的非公認會計準則淨收入表現低於業績期間的門檻，則不會為適用部分授予任何股份。有關更多詳細信息，請參閲“確定2023財年高管薪酬-長期激勵-2023財年PARSU”下有關PARSU獎勵的討論。
3.RSU在授予日的前三個週年紀念日的每一天都授予三分之一的單位，但須繼續使用。
4.關於用於確定股票獎勵授予日期公允價值的方法的説明，見“2023財政年度薪酬摘要表”的腳註2。由於四捨五入的原因，該值可能不同於“2023財政年度薪酬彙總表”中表示的值。
5.考克斯的2023財年年度激勵是基於2023年8月之前80%的目標激勵比例和2023年8月之後150%的目標激勵比例。
2023財年年終未償還股權獎勵
下表提供了截至2023年10月31日近地天體持有的股票和期權獎勵的信息：
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| | | 股票獎勵 |
| | 期權獎勵 | | | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量(5) (#) | 股權激勵計劃獎勵：尚未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(5) ($) |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(1) (#) | | 股權激勵計劃獎勵未行使未到期期權標的證券數量 (#) | 期權行權價
($) | 期權到期日(2) | 尚未歸屬的股份或股票單位的數目(3) (#) | 未歸屬的股份或股票單位的市值(4) ($) |
安東尼奧·F·內裏 | 12/7/2016 | 365,945 | | | — | | 14.67 | | 12/7/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 181,864 | | 2,797,068 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 288,521 | | 4,437,453 | | 224,505 | | 3,452,887 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 473,864 | | 7,288,028 | | 473,864 | | 7,288,028 | |
傑裏米·考克斯 | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 18,093 | | 278,270 | | — | | — | |
| 12/16/2020 | — | | | — | | — | | — | 3,006 | | 46,232 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 32,236 | | 495,790 | | — | | — | |
| 4/20/2022 | — | | | — | | — | | — | 50,749 | | 780,520 | | — | | — | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 63,182 | | 971,739 | | — | | — | |
約翰·F·舒爾茨 | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 62,665 | | 963,788 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 110,969 | | 1,706,703 | | 86,349 | | 1,328,048 | |
| 6/21/2022 | — | | | — | | — | | — | 21,880 | | 336,514 | | 17,035 | | 261,998 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 205,342 | | 3,158,160 | | 205,342 | | 3,158,160 | |
菲爾·莫特拉姆 | 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 18,093 | | 278,270 | | — | | — | |
| 5/28/2021 | — | | | — | | — | | — | 16,899 | | 259,907 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 69,078 | | 1,062,420 | | 51,809 | | 796,822 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 142,160 | | 2,186,421 | | 142,160 | | 2,186,421 | |
尼爾灣麥克唐納 | 12/7/2016 | 7,671 | | | — | | 14.67 | | 12/7/2024 | — | | — | | — | | — | |
| 12/10/2020 | — | | | — | | — | | — | 22,615 | | 347,819 | | — | | — | |
| 12/9/2021 | — | | | — | | — | | — | 69,078 | | 1,062,420 | | 51,809 | | 796,822 | |
| 12/8/2022 | — | | | — | | — | | — | 142,160 | | 2,186,421 | | 142,160 | | 2,186,421 | |
塔裏克·羅比亞蒂 | — | — | | | — | | — | | — | — | | — | | — | | — | |
1.本欄目的期權獎勵是完全授予的。
2.反映期權因到期而不再行使的日期。所有選項都有八年的期限。
3.本欄中的股票獎勵包括RSU和截至2023年10月31日應計的四捨五入的基礎股息等值單位。RSU在授予日的前三個週年紀念日的每一天都授予三分之一的單位，但須繼續使用。
4.價值是根據HPE股票在2023年10月31日的收盤價15.38美元計算的。
5.本欄中的金額包括2022財年目標PARSU的第二部分、2023財年目標PARSU的第一部分和第二部分以及截至2023年10月31日應計的四捨五入的基礎股息等值單位。最終既得股份以HPE在兩年及三年期間的非公認會計原則淨收入及相對TSR的實際表現為準，但須繼續服務。
2023財年期權演練和股票歸屬
下表提供了有關2023財年近地天體行使的期權和股票獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | | 股票獎勵 | |
| 名字 | 行權時取得的股份數目 (#) | 已實現的價值 論鍛鍊(1) ($) | | 股份數量 歸屬時取得的(2) (#) | 已實現的價值 論歸屬(3) ($) | |
| 安東尼奧·F·內裏 | 434,884 | | 3,761,953 | | | 1,053,212 | | 16,555,015 | | |
| 傑裏米·考克斯 | — | | — | | | 109,080 | | 1,753,476 | | |
| 約翰·F·舒爾茨 | — | | — | | | 393,652 | | 6,185,084 | | |
| 菲爾·莫特拉姆 | — | | — | | | 114,499 | | 1,804,256 | | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 15,200 | | 82,434 | | | 157,828 | | 2,480,120 | | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | — | | — | | | 302,429 | | 4,836,061 | | |
1.反映已變現金額，其依據是所購股份數目乘以行權當日高額股權公司股票的市價與行使價之間的差額。
2.反映了RSU、2022財年PARSU的第一部分、2021財年PARSU的第二部分以及應計股息等值股份。
3.反映PARSU、RSU和應計股息等值股票在歸屬日期的HPE股票的公平市場價值。公平市價乃根據HPE股份於適用歸屬日期的收市價釐定。
2023財年養老金福利表
下表提供了應支付給每個近地天體的累計養卹金福利現值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | 計劃名稱(2) | 入賬服務年數 (#) | 累計收益現值(3) ($) | 付款期間
上一財年
($) |
| 安東尼奧·F·內裏 | 尼德蘭計劃 | 3.2 | 73,938 | | — |
| IRG | 27.5 | 92,913 | | — |
| 傑裏米·考克斯 | — | — | — | — |
| 約翰·F·舒爾茨 | — | — | — | — |
| 菲爾·莫特拉姆 | — | — | — | — |
| 尼爾灣麥克唐納 | — | — | — | — |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | — | — | — | — |
1.Neri先生是唯一有資格根據任何HPE固定收益養老金計劃領取福利的NEO。
2.“尼德蘭計劃”指的是中央Beheer阿爾蓋明-Pensioenfonds或CB APF。HPE退出了HPE參與的多僱主養老金Stichting Pensioenfonds Hewlett Packard Nederland；這一退出是在2022財年完成的。“IRG”指的是國際退休保障。
3.由於養老金表金額與上一財年相比的變化決定了養老金價值的增加，因此，截至2023年10月31日的當前假設和截至2022年10月31日的上一財年的假設均已包括在以下説明中。內裏在荷蘭受僱期間，參加了惠普公司的一項養老金計劃。截至2023年10月31日，該計劃的現值是基於4.25%的貼現率和2022年AG預測表的死亡率。截至2022年10月31日，假設包括3.69%的貼現率和根據AG預測表2020年的死亡率。荷蘭計劃中最早的未降低退休年齡為67歲。由於應本公司的要求從荷蘭調到美國，恩內裏先生也在IRG的覆蓋範圍內。截至2023年10月31日，IRG福利的現值基於5.80%的貼現率，前五年的一次性利率為5.58%，未來15年和之後的5.66%，以及適用的死亡率。截至2022年10月31日，這些假設包括貼現率5.32%，前五年一次性利率4.48%，未來15年5.26%，之後5.07%，以及適用的死亡率。根據恩內裏的就業歷史，IRG最早的未降低退休年齡為65歲。他的養老金價值在2023財年減少了3689美元，原因是貼現率上升，這與全球債券收益率的上升相對應。根據需要，這一減少在薪酬彙總表中報告為增加0美元。
對2023財年養老金福利表的説明
HPE不讚助任何合格的美國固定收益養老金計劃，只為選定的國際轉移參加一個不合格的美國固定收益退休計劃。因此，目前沒有任何NEO在任何美國限定福利下積累福利
養老金計劃。根據適用計劃的條款，NEO以前在非美國HPE養老金計劃下積累的福利應在僱傭終止後支付給他們。Neri先生是不合格的美國國際轉移計劃的參與者，他有可能根據國際退休擔保(IRG)獲得額外福利，但只有在HPE要求他改變受僱國家的情況下才有可能獲得額外的福利。
荷蘭養老金計劃的條款
根據荷蘭的一項養老金計劃，恩內裏獲得了一項養老金福利，其依據是他在荷蘭受僱於惠普公司時的最後一筆工資和服務年限。該養卹金計劃將薪金減去的應計養卹金基數視為一種補償；補償反映了荷蘭的社會保障福利，該福利不隨工資水平變化。Neri先生參加時提供的年度應計利潤是他最後應計養卹金基數的1.75%。在領取退休金的同時，在他去世時還提供70%的配偶撫卹金。荷蘭養老金計劃下的福利須按年度條件指數化(2023財年指數化11.23%)。2014年，隨着荷蘭法律的修改，延長了未降低的退休年齡，所有以前積累的福利都被轉換為從67歲開始的養老金。
國際退休保障條款
在2000年之前應S的要求進行國際調動的員工被納入了一項國際傘式計劃。該計劃確定擔保國家，通常是員工在惠普公司或HPE職業生涯中度過最長時間的國家。對於Neri先生來説，目前擔保的國家是美國。IRG根據惠普公司贊助的退休福利計劃確定Neri先生的全額職業福利的現值，該計劃適用於HPE與HP Inc.分離之前在美國工作的員工，以及分離後的HPE 401(K)計劃。而美國社會保障(因為美國是他的擔保國)則抵消了他在惠普公司和HPE工作期間獲得退休福利的國家的計劃和社會保險制度帶來的退休福利的現值。在解僱或退休後，在切實可行的範圍內，淨額應儘快作為一筆款項支付。這是一個不合格的退休計劃。
HPE不為高管人員提供任何其他補充固定福利養老金計劃或特別退休人員醫療福利計劃。
2023財年不合格遞延補償表
下表提供了EDCP項下的繳款、收入、提取、分配和餘額的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 執行人員 投稿 在上一財年(1) ($) | 登記供款 在上一財年(1)(2) ($) | 集料
年收益
上一財年
($) | 合計提款/分配
($) | 總結餘 在財年結束時 ($) |
| 安東尼奧·F·內裏 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 傑裏米·考克斯 | 738,867 | | 12,200 | | 216,989 | | 1,911,139 | | 3,603,776 | |
| 約翰·F·舒爾茨 | 4,100 | | 12,200 | | 138,313 | | 182,129 | | 2,248,794 | |
| 菲爾·莫特拉姆 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 尼爾灣麥克唐納 | 8,976 | | 9,816 | | 97,198 | | 15,755 | | 1,723,982 | |
| 塔裏克·羅比亞蒂 | — | | — | | — | | — | | — | |
1.此處報告為“行政捐款”和“登記人捐款”的數額在上文“2023財政年度彙總表”中分別作為“薪金”和“所有其他補償”報告，作為對這類近地天體的補償。
2.此處報告為“登記繳款”的繳款是在2023財政年度就2022財政年度和2023財政年度期間遞延的參與人基本工資作出的。
對2023財年非限定遞延補償表的説明
非限定遞延補償表中報告的金額是根據EDCP提供的，EDCP是一個非限定遞延補償計劃，允許符合條件的美國員工延期支付超過合格HPE 401(K)計劃考慮的金額的基本工資和高達PFR計劃下應支付的年度激勵獎金的95%的獎金。此外，根據該計劃，符合條件的員工可以獲得匹配的繳費。匹配的繳費適用於基本薪資延期
超過《守則》適用於《守則》下的合格HPE 401(K)計劃的賠償限額，最高可達《守則》賠償限額的兩倍。在2022年日曆年，近地天體有資格按超過《守則》限額的基薪繳費獲得最高4%的匹配繳費，最高可達該限額的兩倍(2022年日曆年可獲得匹配繳款，基薪從30.5萬美元到610,000美元不等)。在2023年日曆年，近地天體有資格按超過《守則》限額的基薪繳費獲得最高4%的匹配繳費，最高可達該限額的兩倍(2023年日曆年可獲得匹配繳款，基薪從330 000美元到660 000美元不等)。實際上，EDCP允許這些高管和所有符合條件的員工在超過代碼限制的部分基本工資遞延時獲得401(K)類型的匹配繳費。
一旦有資格參加，員工必須具體説明基本工資金額和/或年度獎勵推遲的百分比，以及支付的時間和形式。如果在退休前終止僱傭關係(根據EDCP的定義，至少55歲，服務年限為15年)，則在終止僱傭關係的下一年1月以一次性付款的形式發放，但須遵守守則第409A節所要求的任何延遲。在退休時(或更早，如果適當地選擇)，福利根據參與者所作的分配選擇支付，但須遵守守則第409A節所要求的任何延遲。除適用法律允許的困難提取外，在先前選定的分配日期之前不允許提取。
根據EDCP遞延或貸記的金額將根據根據HPE 401(K)計劃提供的投資選項中的參與者投資選擇而計入名義投資收益。根據EDCP為參與者保存的賬户不是以信託形式持有的，所有此類賬户都受制於HPE的一般債權人的債權。沒有任何金額計入高於市場的收益。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表中的金額一般估計了在下述每種情況下，如果近地天體從2023年10月31日起終止與HPE的僱傭關係，則應支付的潛在款項。這些金額是對美國僱員在終止僱傭時通常可獲得的福利的補充，例如從HPE 401(K)計劃中分配的福利，以及在需要時支付累積假期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 長期激勵計劃 |
| 名字 | 終止場景 | 總計(1) ($) | 遣散費(2) ($) | 股票期權(3) ($) | RSU(3) ($) | PARSU(3) ($) |
| | | | | | |
安東尼奧·內裏 | 自願/出於原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
殘疾 | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
退休 | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
死亡 | 25,263,481 | | — | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
不是為了這個原因 | 21,072,779 | | 8,909,492 | | — | | 6,824,679 | | 5,338,608 | |
控制權的變化 | 34,172,973 | | 8,909,492 | | — | | 14,522,550 | | 10,740,931 | |
傑裏米·考克斯 | 自願/出於原因 | — | | — | | — | | — | | 不適用 |
殘疾 | 2,572,551 | | — | | — | | 2,572,551 | | 不適用 |
退休 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
死亡 | 2,572,551 | | — | | — | | 2,572,551 | | 不適用 |
不是為了這個原因 | 2,489,724 | | 1,440,511 | | — | | 1,049,213 | | 不適用 |
控制權的變化 | 4,013,062 | | 1,440,511 | | — | | 2,572,551 | | 不適用 |
約翰·F·舒爾茨 | 自願/出於原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
殘疾 | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
退休 | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
死亡 | 10,913,386 | | — | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
不是為了這個原因 | 8,518,187 | | 3,357,351 | | — | | 2,784,900 | | 2,375,936 | |
控制權的變化 | 14,270,737 | | 3,357,351 | | — | | 6,165,165 | | 4,748,221 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 長期激勵計劃 |
| 名字 | 終止場景 | 總計(1) ($) | 遣散費(2) ($) | 股票期權(3) ($) | RSU(3) ($) | PARSU(3) ($) |
| | | | | | |
菲爾·莫特拉姆 | 自願/出於原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
殘疾 | 6,770,260 | | — | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
退休 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
死亡 | 6,770,260 | | — | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
不是為了這個原因 | 5,224,734 | | 2,242,491 | | — | | 1,540,019 | | 1,442,224 | |
控制權的變化 | 9,012,751 | | 2,242,491 | | — | | 3,787,017 | | 2,983,243 | |
尼爾灣麥克唐納 | 自願/出於原因 | — | | — | | — | | — | | — | |
殘疾 | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
退休 | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
死亡 | 6,579,902 | | — | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
不是為了這個原因 | 4,993,917 | | 2,077,867 | | — | | 1,473,826 | | 1,442,224 | |
控制權的變化 | 8,657,769 | | 2,077,867 | | — | | 3,596,659 | | 2,983,243 | |
塔裏克·羅比亞蒂(4) | 自願退出 | — | | — | | — | | — | | — | |
1.這一總額不包括每個近地天體在2023年10月31日之前繼續服務所賺取的金額或累積的福利，包括既得股票期權、RSU、PARSU、應計退休福利和EDCP中的既得餘額，這些金額在上表中有詳細説明。這一總額還不包括每個近地天體根據年度PFR計劃有資格獲得的2023財年業績金額。對於Neri先生來説，這一總額不包括他參加的荷蘭養卹金和IRG方案的應付金額，因為上面的“2023財政年度養卹金福利表”對此有充分的説明。
2.對於Neri先生，報告的金額是根據SPEO(定義見下文)按首席執行官適用的比率(即使用基本工資的2.0倍加三年平均年度獎勵付款)支付的現金福利。對於其他近地天體，報告的數額是在符合條件終止SPEO的情況下應支付的現金福利(即基本工資加上三年平均獎勵付款，執行副總裁和總裁的乘數為1.5倍，高級副總裁的乘數為1.0倍)。對於每個NEO，這些金額還包括繼續承保NEO的集團醫療保險的每月COBRA保費與向在職員工收取的相同承保範圍的每月標準保費之間的18倍差額。
3.價值是根據HPE股票在2023年10月31日的收盤價15.38美元計算的。
4.Robbiati先生自願辭職，從2023年8月25日起生效，離職時沒有領取任何遣散費。
對終止或更改控制表時的潛在付款的説明
這一敍述反映了截至2023年10月31日生效的計劃和規定。在2023財政年度，我們的執行幹事服務計劃(“SPEO”)涵蓋了第16項人員(包括所有近地天體)，該計劃旨在保護HPE及其股東，並在非自願終止僱用的情況下提供一定程度的過渡援助。根據《特別提款法》，非自願終止合同的參與者，如果在終止合同後執行了索賠的全部解除，而解除合同並未被撤銷或試圖被撤銷，則有資格獲得遣散費，其數額為基本工資之和和前三年實際支付的年度獎勵的平均值的倍數。在CEO的情況下，乘數是2.0，在執行副總裁和總裁的情況下，乘數是1.5。擔任執行幹事的高級副總裁的乘數為1.0。在所有情況下，SPEO的現金福利將不超過高管基本工資加目標年度激勵措施之和的2.99倍，該激勵措施在緊接終止僱用之前生效。
除現金福利外，SPEO的參與者還有資格獲得(1)根據實際業績結果按比例獲得終止年度的年度獎勵，(2)如果任何適用的業績條件已得到滿足，按比例獲得未歸屬股權獎勵，以及(3)一次性支付相當於高管及其合格受撫養人繼續參加團體醫療保險的COBRA保費的一筆金額的健康福利津貼，只要這些保費超過同一計劃中與終止日保險水平相同的在職員工每月保費的18倍。
根據SPEO，在控制權變更後24個月內非自願終止且未發生的參與者，將在18個月的期間內分四次獲得計算出的遣散費。如果參與者在控制權變更後24個月內發生非自願終止，將在終止後75個月內一次性獲得SPEO的現金遣散費。
自願或“因由”終止
一般而言，繼續受僱至2023年10月31日，但在此之後立即自願終止僱用，或在其後立即因“因”終止而被終止的NEO，將有資格(1)獲得他或她根據PFR計劃在2023財年賺取的年度獎勵金額(受****在實際支付前的任何酌情下調或取消，以及任何適用的追回政策的約束)，(2)行使其既有股票期權，最多在終止後三個月內或在最初的到期日之前(如果較早)，(3)將獲得根據EDCP延期或貸記的既得金額的分配，以及(4)根據《健康保險401(K)計劃》，他或她的既得利益(如果有的話)將得到分配(而且Neri先生還將有權獲得根據《退休保障制度》和荷蘭現有的養老金計劃應支付的養老金)。在2023年10月31日之前自願或因“原因”終止僱用的NEO，一般沒有資格根據PFR計劃獲得與終止發生的財政年度相關的任何金額，但****有權酌情向休假或無薪狀態的個人支付按比例計算的獎金金額，以及與某些自願遣散費激勵、裁員和類似計劃相關的金額。
不是為了“原因”終止
如果近地天體在2023年10月31日之前一直受僱並在其後立即被解僱，如果該近地天體簽署了以HPE為受益人的所需索賠釋放且不撤銷該釋放，則該近地天體除根據SPEO簽署所需的索賠釋放外，還有資格獲得上述“自願”終止合同下的金額。除了根據《特殊目的僱員權益條例》須支付的現金遣散費和按比例計算的股權獎勵外，新僱員將有資格行使既得股票期權，最長可在終止後一年內行使，或在原到期日(如較早)前行使。
控制權變更後的終止
SPEO規定，在HPE為倖存者或倖存者承擔或取代股權獎勵的控制權變更後24個月內，在非出於原因或自願終止(如SPEO所定義)的情況下，非自願終止時，未償還股票期權和RSU完全加速歸屬，以基於目標業績的PARSU歸屬。在HPE不是倖存者並且股權獎勵不是由倖存公司承擔的情況下，控制權發生變化時，PARSU將自動加速歸屬，PARSU根據根據實際業績將授予的PARSU數量和將根據目標業績按比例授予的PARSU數量中的較大者進行歸屬。
除了這一加強的股權獎勵待遇外，近地天體還有資格獲得上述“自願”終止合同下的金額，以及上述“無因”終止合同下的現金和眼鏡蛇遣散費。
死亡或殘疾終止
繼續受僱至2023年10月31日，並在其受僱後立即因死亡或殘疾而被終止的NEO，將有資格獲得(1)其在2023財年賺取的全部年度獎勵金額，(2)根據EDCP遞延或貸記的既有金額的分配，以及(3)其根據HPE 401(K)計劃的既得福利的分配。
在因死亡或殘疾而終止時，近地天體持有的股票期權和RSU將全部授予，而不考慮適用的履約條件是否得到滿足。近地天體持有的PARSU將按目標金額全額授予。如果終止是由於殘疾，股票期權必須在終止後三年內行使，或者在最初的到期日之前行使。如果終止是由於死亡，股票期權必須在終止後一年內行使，或者在原到期日之前行使。
HPE退休安排
在55歲或55歲之後退休，且終止時年齡加服務年限至少為70年的，美國的HPE員工有權享受下述福利。截至2023年10月31日，內裏、舒爾茨和麥克唐納已經達到了這些資格門檻。對於2016年11月1日之後授予的股權獎勵，如果退休發生在授予日期後三個月或更長時間，員工將獲得時間授予期權和時間授予RSU的全部歸屬。這些獎勵將繼續按照最初的歸屬時間表授予，這些期權將在退休後三年或原始到期日(如果更早)仍可行使。如果退休發生在授予日期後三個月內，此類獎勵將立即被沒收。在2017年12月7日或之後授予的PARSU，如果有，將在履約期結束時以全額歸屬的方式支付給退休參與者，但以最終結果為準
性能。年度獎勵計劃下的獎金，如有，可由****根據實際結果按比例支付。如果根據守則第409A節的規定，近地天體和其他關鍵僱員退休(或以其他方式終止僱傭)時應支付的某些金額將在僱傭終止後至少六個月內不支付。
HPE贊助的美國退休人員醫療計劃僅為符合條件的退休人員提供團體費率的保險，HPE不提供直接補貼。所有近地天體如果在55歲或之後從HPE退休，並至少具有10年的合格服務年限或至少80年的年齡加服務年限的組合，則有資格參加這一方案。此外，從45歲開始，符合條件的美國員工可以參加HPE退休醫療儲蓄賬户計劃(RMSA)，根據該計劃，參與者從45歲開始有資格獲得每年最高1,200美元的HPE匹配積分，條件是該員工最近一次在惠普公司的聘用日期是在2008年8月1日之前，終身最高限額為12,000美元。如果員工在55歲或之後從HPE退休，且至少有10年的符合資格的服務或年齡加服務年限至少80年，則這筆費用可用於支付退休人員的醫療保險(或其他符合資格的醫療費用)。恩內裏先生和麥克唐納先生是目前有資格獲得RMSA下的HPE匹配學分的僅有的近地天體。Neri先生沒有向RMSA繳款，因此沒有獲得匹配的信用，而麥克唐納先生的匹配信用反映在“2023財年所有其他補償表”中。
首席執行官薪酬比率
在2023財年，HPE所有員工(我們的首席執行官除外)的年總薪酬中值為66,816美元。我們首席執行官的年薪總額為20066549美元。根據這一信息，我們首席執行官的年度總薪酬與所有員工的年總薪酬中位數的比率約為300比1。
我們通過使用以下方法和重大假設、調整和估計(與所有適用的美國證券交易委員會規則一致)確定了“員工中位數”：
•我們選擇2023年8月31日作為確定“中位數員工”的日期；
•截至這一日期，我們的僱員人數約為63,773人，不包括預計不會重返工作崗位的休假僱員；
•為了確定我們的員工中位數，我們排除了某些國家/地區的員工，這些國家/地區的員工總共排除了大約1,475名員工。這一排除不到美國證券交易委員會規則允許的HPE員工總數的5%；
•我們使用截至2023年8月31日的財政年度迄今支付的“總現金收益”作為我們一貫應用的薪酬衡量標準。在這種情況下，現金收入總額包括任何工資(包括加班費)、獎金和/或佣金。財政年度開始後僱用的所有長期僱員的薪金按年計算；所有外幣根據有關期間的匯率兑換成美元；以及
•一旦我們確定了中位數員工，我們就按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了中位數員工2023財年總薪酬的要素。
以下是最低限度豁免前後僱員的情況摘要：
HPE的員工總數包括15,919名美國員工和47,854名美國以外的員工。在排除了1,475名員工(不到HPE總員工數量的5%)後，按照美國證券交易委員會規則的允許，我們從全球約62,298名員工中確定了我們的員工中值。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 按國家/地區排除的員工 |
| 國家 | 員工數量 | | 國家 | 員工數量 |
| 丹麥 | 142 | | 智利 | 94 |
| 阿根廷 | 136 | | 挪威 | 85 |
| 葡萄牙 | 131 | | 新西蘭 | 80 |
| 希臘 | 130 | | 越南 | 70 |
| 埃及 | 110 | | 哈薩克斯坦 | 35 |
| 匈牙利 | 108 | | 卡塔爾 | 28 |
| 芬蘭 | 103 | | 盧森堡 | 14 |
| 菲律賓 | 103 | | 俄羅斯 | 10 |
| 祕魯 | 96 | | | |
| | | 不包括的員工總數 | 1,475 | |
提供這些信息的目的是為了遵守薪酬比率披露要求。****和醫療保險公司管理層在提出補償建議或決定時都沒有使用薪酬比率的衡量標準。美國證券交易委員會用於確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司應用各種方法和假設，因此，我們報告的薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率進行比較。
薪酬與績效
根據S-K法規第402(V)項，我們提供關於公司首席執行官(在本節中也稱為“首席執行官”或“首席執行官”)的“實際支付的薪酬”和非首席執行官與公司財務業績的某些方面之間的關係的以下信息。披露的履約協助方案價值並不反映在適用年度向我們的近地天體支付的實際補償金額。賠償委員會不利用履約協助方案作為作出賠償決定的依據。有關薪酬委員會作出的薪酬決定的信息，請參閲從第70頁開始的“薪酬討論和分析”部分。
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| 首席行政官薪酬彙總表(“PEO”) ($) (1) | 實際支付給PEO的補償 ($) (1) (2) | 年平均彙總薪酬表合計 非近地軌道近地天體 ($) (1) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬 ($) (1) (2) | 最初定額$100的價值
投資依據： | 淨收入(百萬美元) ($) (5) | 非公認會計準則淨收益 (百萬) ($)(6) |
| 年 | HPE總股東回報 ($) (3) | 同業集團總股東回報 ($) (4) |
| 2023 | 20,066,549 | | 27,183,439 | | 6,469,361 | | 4,718,843 | | 196 | | 153 | | 2,025 | | 2,832 | |
| 2022 | 17,366,365 | | 12,260,283 | | 6,430,178 | | 4,807,054 | | 176 | | 117 | | 868 | | 2,664 | |
| 2021 | 19,052,415 | | 31,328,118 | | 7,668,183 | | 11,531,681 | | 175 | | 147 | | 3,427 | | 2,602 | |
1.奈裏先生曾在2023、2022和2021財年擔任我們的首席執行官。2023財年非PEO近地天體包括考克斯、舒爾茨、莫特倫、麥克唐納和羅比亞蒂。2022財年非PEO近地天體包括羅比亞蒂、舒爾茨、艾倫·梅和麥克唐納。2021財年非PEO近地天體包括羅比亞蒂、舒爾茨、艾倫·梅、湯姆·布萊克和基爾蒂·梅爾科特。
2.實際支付的補償金額是根據S-K法規第402(V)項計算的，並不反映本公司近地天體實際賺取、變現或收到的補償。這些數額反映了《薪酬彙總表》中列出的每一年的薪酬總額，並按下表所述進行了調整。用於計算實際支付的薪酬的按年彙總薪酬表中從總薪酬中扣除的薪酬和對總薪酬的增加包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 聚氧乙烯
($) | 非近地軌道平均近地天體
($) | | 聚氧乙烯
($) | 非近地軌道平均近地天體
($) | | 聚氧乙烯
($) | 非近地軌道平均近地天體
($) |
| 彙總薪酬表中的薪酬合計 | 20,066,549 | | 6,469,361 | | | 17,366,365 | | 6,430,178 | | | 19,052,415 | | 7,668,183 | |
| 減去：在會計準則“養卹金價值變動和非合格遞延報酬收入”一欄中報告的精算現值變動 | — | | — | | | — | | — | | | (16,091) | | — | |
| 附加：養老金計劃的服務成本 | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 減：在SCT的“股票獎勵”欄中報告的金額 | (15,577,803) | | (4,873,350) | | | (13,386,710) | | (4,666,732) | | | (13,118,823) | | (5,096,141) | |
| 附加：本年度授予股權獎勵的年終公允價值 | 16,871,925 | | 3,675,699 | | | 9,272,474 | | 3,316,605 | | | 19,334,854 | | 6,435,366 | |
| 未清償和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變動 | 1,448,323 | | 271,467 | | | (1,077,275) | | (314,568) | | | 3,119,548 | | 1,095,667 | |
| 本年度授予和歸屬的股權獎勵截至歸屬日期的公允價值 | — | | — | | | — | | — | | | — | | 456,387 | |
在過去年度授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值變化 | 3,137,192 | | 542,955 | | | (759,020) | | (249,551) | | | 1,586,632 | | 515,924 | |
| 上一年度末不符合歸屬條件的股權獎勵的公允價值 | — | | (1,518,675) | | | — | | — | | | — | | — | |
| 未在公允價值或總薪酬中反映的股票或期權獎勵所支付的股息或其他收益的價值 | 1,237,254 | | 151,385 | | | 844,449 | | 291,123 | | | 1,369,583 | | 456,296 | |
| 上限合計 | 27,183,439 | | 4,718,843 | | | 12,260,283 | | 4,807,054 | | | 31,328,118 | | 11,531,681 | |
3.代表本公司自2020年10月31日開始至2023年10月31日、2022年10月31日及2021年10月31日止的累計初始投資100美元，分別按S-K法規第201(E)項及S-K法規第402(V)項的要求計算。
4.Peer Group TSR基於S信息技術指數和2020年10月31日的初始固定投資價值100美元，假設任何股息進行再投資。
5.反映公司分別在截至2023年10月31日、2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中顯示的淨收入。
6.公司在截至2023年10月31日的年度報告Form 10-K中計算和描述的非GAAP淨收益被選為公司選擇的2023財年衡量標準，因為它被認為是將公司業績與CAP、我們的PEO以及2023財年的平均CAP與我們的其他NEO聯繫起來的最重要的財務績效衡量標準。請注意，非GAAP淨收益可能不是2022財年和2021財年最重要的財務業績衡量標準，我們可能會在未來幾年確定另一種財務衡量標準作為公司選擇的衡量標準。
CAP、TSR和對等組TSR之間的關係
下表列出了在最近結束的三個會計年度中，資本充足率與我們的PEO之間的關係、我們與其他近地天體的平均資本充足率、公司的累計TSR以及S信息技術指數的累計TSR。
CAP、淨收益和非GAAP淨收益之間的關係
下表列出了在最近完成的三個會計年度中，資本充足率與我們的PEO之間的關係、與我們其他近地天體的平均資本充足率、公司的淨收益以及公司的非公認會計準則淨收益之間的關係。
最重要的業績衡量指標的表格清單
下表列出了公司認為最重要的財務業績指標，將2023財年的CAP與我們的PEO和其他NEO聯繫起來，與公司業績掛鈎。此表中的度量值未排名。
| | |
| (按字母順序) |
| 淨收入 |
| 非公認會計準則淨收益 |
| 非GAAP營業利潤 |
| 相對TSR |
根據S-K法規第402(V)項的第3條指示，本節針對S-K法規第402(V)項提供的披露，不應被視為通過引用納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法提交的任何文件，除非本公司通過引用明確將其納入。
下表彙總了截至2023年10月31日我們的股權薪酬計劃信息：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的普通股(1) (#)(a) | 加權平均行權價 未償還期權、認股權證及權利(2) ($)(b) | 根據股權補償計劃可供未來發行的普通股(不包括(A)欄所反映的證券) (#)(c) |
| HPE股東批准的股權補償計劃 | 59,345,855(3) | 7.46 | 91,661,553(4) |
| 未經HPE股東批准的股權補償計劃 | — | — | — |
| 總計 | 59,345,855 | 7.46 | 91,661,553 |
1.*本欄目反映截至2023年10月31日在收購中承擔的期權和限制性股票單位的獎勵。截至2023年10月31日，根據與收購相關而承擔並根據該等計劃授予的個別期權和限制性股票單位購買總計1,929,466股股票的未償還獎勵，加權平均行權價為3.22美元。
2.本欄不反映根據《惠普企業公司2015年員工購股計劃》(以下簡稱《ESPP》)擬購買的股份收購價。此外，加權平均行權價不計入沒有行權價的限制性股票單位和PARSU的未完成獎勵歸屬時可發行的股份。
3.獎勵包括獎勵HPE股票激勵計劃下的期權和已發行的限制性股票單位。還包括根據HPE股票激勵計劃可能發行的代表3,286,474股目標股票的PARSU獎勵。每個PARSU獎項反映了可能向獲獎者發行的目標股票數量。惠普企業根據取得的業績與公司業績目標和股東相對於市場的回報，確定在每個業績期間結束時接受者收到的實際股份數量。對於PARSU，贈與接受者在期末收到的實際股份數量可能從0%到200%不等。
4.這包括根據HPE 2021年股票激勵計劃可供未來發行的35,911,747股，以及根據ESPP可供未來發行的55,749,806股。
審計委員會概述
審計委員會組成
我們的審計委員會由三名董事組成：帕梅拉·L·卡特、弗蘭克·A·達梅里奧和讓·M·霍比(主席)。審計委員會的所有成員都是獨立和懂財務的人，包括主席在內的兩人是審計委員會的財務專家。
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| 帕梅拉·L·卡特 | | 弗蘭克·A·達梅里奧 | | 讓·M·霍比(主席) | |
我們的審計委員會成員擁有數十年監督財務報表和上市公司審計的經驗，在電信、技術、製藥和重型設備行業擔任過高級領導職務。
審計委員會監督
目的：審計委員會代表並協助董事會履行其全面監督的職責：
•財務報告程序和財務報表審計；
•獨立註冊會計師事務所的資質和獨立性；
•履行內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的情況；
•風險評估和管理；以及
•遵守法律和法規要求。
除監督道德及合規、網絡安全及環境、社會及管治範疇的主要風險外（如下文所述），審核委員會亦負責監督我們業務及營運其他範疇的風險，例如人才及供應鏈風險。
權威：審計委員會可自行決定要求審查其認為必要的任何問題，以確保慧與財務報表的完整性、遵守監管要求或遵守慧與的企業風險管理計劃。審核委員會有權從外部法律、會計或其他顧問處獲取其認為履行職責所必需的建議和協助，並根據審核委員會的決定，從慧與處獲得適當的資金，用於提供此類建議和協助。
道德與合規：審計委員會負責監督慧與遵守法律和監管要求的情況，並至少每季度與首席道德與合規官舉行一次會議，以審查合規事宜。審核委員會已制定程序，以接收、保留及處理有關會計、內部會計控制或審核事宜的投訴，以及任何其他道德操守失當的指控，以及僱員或第三方就該等事宜保密及匿名提交關注的方法。我們鼓勵員工和第三方報告對我們的會計控制、審計事項或任何其他道德不當行為的擔憂。要報告此類問題，請訪問 https://sbc.hpe.com/en/report-an-incident，您可以在其中找到用於報告問題的各種工具。
網絡安全：面對網絡攻擊的全球威脅，審核委員會繼續高度重視網絡安全風險評估、管理、策略及管治。審計委員會負責審查慧與信息和網絡安全政策的充分性和有效性，以及有關信息和網絡安全的內部控制措施。特別是，董事會和審計委員會均定期收到來自高級管理層和內部網絡安全專家的最新信息，內容涉及慧與關鍵業務部門和產品的網絡安全風險審查、評估和解決這些風險和企業範圍網絡安全風險的程序，以及內部部署的網絡安全技術和解決方案的有效性。
ESG：審核委員會負責在我們更廣泛的企業風險管理框架內監督與環境、社會及管治相關的重大風險。審計委員會還審查慧與ESG相關控制措施和程序的準確性和充分性，並協助監督我們的ESG相關披露。
企業復原力和危機管理審計委員會定期審查公司的危機管理框架、政策和流程，作為中央企業危機管理團隊積極維護和實施的更廣泛的危機管理戰略的一部分。持續的地緣政治動態和全球供應鏈挑戰使審計委員會更加關注其危機管理監督責任。
憲章：有關審核委員會職責的更詳細清單，請參閲審核委員會章程，該章程每年由提名、管治及社會責任委員會審閲，可於以下網址查閲： https://investors.hpe.com/governance#committee-charters.
獨立審計師的選擇和監督
審計委員會負責任命、補償、監督和管理慧與與其獨立註冊會計師事務所之間的關係，該事務所直接向審計委員會報告。自2015年11月成立以來，安永一直擔任慧與的獨立註冊會計師事務所。在選擇慧與的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會會對以下方面進行評估：事務所的資格和績效;事務所與審計委員會和公司溝通的質量和坦誠程度;獨立性;客觀性和專業性;審計事務所或主要合夥人輪換的好處;以及內部控制評估的全面性。審計委員會每年都會考慮選擇不同的獨立會計師事務所的相關成本、收益、挑戰和其他潛在影響。
根據美國證券交易委員會規則，審計合作伙伴必須進行輪換，以限制單個合作伙伴為本公司提供服務的連續年數。對於主要審計夥伴，在該職位連續服務的最多年限為五年。根據這一輪換政策，考慮和選擇HPE的主要審計夥伴的過程包括一個全面的面談過程，管理層和審計委員會主席參與其中。
在審查和批准審計和非審計服務費時，審計委員會考慮多個因素，包括工作範圍和質量，以及評估非審計費用和服務對審計師獨立性的影響。此外，審計委員會利用在管理層協助下進行的競爭性談判進程，管理層考慮審計費用市場趨勢和審計複雜性驅動因素。這一進程有助於減少審計和與審計有關的服務的費用。在本財政年度期間，審計委員會定期收到有關審計相關和非審計相關費用的最新情況。
委員會會議
審計委員會通過一系列定期安排的會議履行其職責，包括審查季度收益發布和向美國證券交易委員會提交的財務文件的專門會議，以及就重大風險監督事項與管理層定期溝通。每年至少舉行四次審計委員會會議。在2023財政年度，審計委員會共召開了12次會議。審計委員會在會議上審查和討論多個不同的主題和業務項目，包括但不限於風險和危機管理概述、業務部門風險審查、網絡安全風險審查、特定職能風險審查、內部審計事項、薩班斯-奧克斯利法案404計劃事項、道德和合規最新情況、訴訟最新情況、收益發布、美國證券交易委員會備案文件和審計師最新情況。管理層、內部審計和安永受邀出席會議，並就這些主題以及內部和外部審計計劃和預算預測進行陳述。
審計委員會定期召開只有審計委員會成員出席的單獨執行會議，並分別與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行單獨的私下會議。在2023財政年度，審計委員會舉行了9次執行會議、6次與管理層的私下會議、6次與內部審計負責人的私下會議和7次與安永的私下會議。
董事會審計委員會報告
我們的管理層主要負責HPE的內部控制和財務報告流程。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對HPE的綜合財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及HPE對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會監督HPE的財務報告程序，並向董事會報告其結果。
在這方面，審計委員會現報告如下：
1.審計委員會已與HPE管理層審查並討論了經審計的財務報表。
2.審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)通過的規則所規定須討論的事項。
3.審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所提供的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用規定所要求的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立性。
4.根據上文第(1)至(3)段所述的審查及討論，審計委員會建議董事會，並已獲董事會批准，將經審核的財務報表納入HPE截至2023年10月31日止財政年度的Form 10-K年度報告，以供提交證券交易委員會。
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| 審計委員會 |
| 帕梅拉·L·卡特 弗蘭克·A·達梅里奧 讓·M·霍比，主席
|
據我們所知，在年度會議上沒有其他事項要提交給股東。如果股東在股東周年大會上適當地提出任何其他事項，委託書上點名的人士有意根據其最佳判斷就該等事項表決股東所代表的股份。
代理材料
1.為什麼我會收到這些代理材料？
我們已通過互聯網向您提供這些代理材料，或通過郵寄的方式向您提供紙質副本，與我們將於2024年4月10日(星期三)在線召開的年度股東大會有關。截至2024年2月12日收盤時，作為股東，您被邀請通過網絡直播參加年會，並就本委託書中描述的業務項目進行投票。有關如何在股東周年大會上或委派代表(不出席股東周年大會)投票表決股份的資料，請參閲以下問題17和18。
2.代理材料中包括哪些內容？
這些代理材料包括：
•本委託書；及
•我們在截至2023年10月31日的財年以Form 10-K格式提交的2023年年度報告。
如果你通過郵寄收到了這些材料的紙質副本，它還將包括年度會議的代理卡和投票説明。
3.這份委託書中包含哪些信息？
本委託書中的信息涉及將在年度會議上投票表決的建議、投票過程、董事會和董事會委員會、我們的公司治理政策和做法、我們的董事和某些高管在2023財年擔任惠普企業現任或前任職務時的薪酬、審計相關事項以及其他所需信息。此外，本委託書還包括根據美國美國證券交易委員會規則我們必須向您提供的信息。
4.為什麼我在郵件中收到了關於代理材料可在網上獲得的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？
今年，我們再次高興地通過互聯網提供代理材料，根據美國證券交易委員會允許公司這樣做的規則。因此，我們向我們的許多股東郵寄了一份代理材料在互聯網上可用的通知，而不是代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東都將有能力通過互聯網訪問代理材料。
5.為什麼我沒有收到郵件中關於代理材料在網上可用的通知？
對於以前要求收到代理材料紙質副本的股東以及我們的一些居住在美國境外的股東，我們將提供代理材料的紙質副本，而不是互聯網上可獲得代理材料的通知。
6.我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？
我們的代理材料可在Annualmeeting.hpe.com並將於投票期間於Annualmeeting.hpe.com對實益所有人和註冊股東都適用。
此外，我們正在通過電子郵件向以前選擇以電子方式交付代理材料或通知的股東提供代理材料或代理材料在互聯網上的可獲得性通知。這些股東應該收到一封電子郵件，其中包含可獲得這些材料的網站的鏈接和代理投票網站的鏈接。
7.我怎樣才能通過電子郵件獲得代理材料？
您的代理材料和代理卡的互聯網可用性通知將包含有關如何通過電子郵件持續請求訪問代理材料的説明。選擇以電子方式訪問您未來的代理材料將有助於我們保護自然資源並降低分發我們的代理材料的成本。如果您選擇以電子方式訪問未來的代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接和指向代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件訪問代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。
8.我怎樣才能獲得代理材料的紙質複印件？
如果您是截至2024年2月12日收盤時的登記股東，並希望收到代理材料的紙質副本或代理材料在互聯網上可用的通知，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.(以下簡稱Broadbridge)以索取副本：
通過互聯網：Annualmeeting.hpe.com(登記股東)
電話：1-800-579-1639
通過電子郵件：郵箱：sendMaterial@proxyvote.com
郵寄：布羅德里奇金融解決方案公司，地址：51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717
如果您通過電子郵件請求一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知，請確保在主題行中包含您的16位控制號碼，包括在您的代理材料在互聯網上可用通知中。在收到您的請求後，將立即發送一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知。
如果您在2024年2月12日交易結束時是實益所有人，並希望收到代理材料的紙質副本或代理材料在互聯網上可用的通知，請聯繫您的個人經紀人來索要副本。
截至2024年2月12日收盤時的股東也可以通過訪問Https://investors.hpe.com/financial.
9.我與另一位股東共享一個地址，我們只收到了一份代理材料的紙質副本或代理材料在互聯網上可用的通知。我將來如何才能獲得額外的副本？
如果您是註冊股東，並希望在未來收到一套單獨的代理材料或代理材料在互聯網上可用的通知，請聯繫我們的轉讓代理。有關更多信息，請參閲下面的問題24。
如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股票的實益擁有人，並且您希望在未來收到單獨的一套代理材料或在互聯網上可獲得代理材料的通知(視情況而定)，請致電1-866-540-7095或以書面方式致電Broadbridge，住宅業務部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
10.我與另一位股東共享一個地址，我們收到了不止一份代理材料的紙質副本或代理材料在互聯網上可用的通知。我們如何在未來獲得一份副本？
共享地址記錄的股東如果收到代理材料的多份副本或代理材料在互聯網上可用的通知，並希望在未來收到此類材料的單份副本，可與我們的轉讓代理聯繫。有關詳細信息，請參閲下面的問題24。
通過共享地址的經紀人、受託人或其他代名人持有的股份的受益所有人，他們收到代理材料的多個副本或代理材料在互聯網上可用的通知，並希望在
未來可以聯繫布羅德里奇1-8665407095或寫信給布羅德里奇，家庭部門，51梅賽德斯路，埃奇伍德，NY 11717。
11.如果我收到多個關於網上可獲得代理材料的通知或電子郵件，或收到多個代理材料的紙質副本，我應該怎麼辦？
如果您是註冊股東，並且您的股票以多個名稱註冊，您可能會收到多個通知、多個電子郵件或多個代理卡。如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您可能會收到單獨的通知、單獨的電子郵件或您持有股票的每個經紀帳户的單獨説明。要通過代理投票您的所有股票，您必須填寫、簽署、註明日期並退回您收到的每張代理卡，並通過互聯網投票您收到的每個通知或電子郵件所代表的股票(除非您已請求並收到其中一個或多個通知或電子郵件所代表的股票的代理卡或其他説明)。
12.我可以如何獲得HPE的2023年10-K表格和其他財務信息的副本？
股東可以在Form 10-K中獲取委託書和2023年年度報告，網址為Annualmeeting.hpe.com或在HPE的投資者關係網站上Https://investors.hpe.com/financial。如果有特別要求，我們還將提供2023年Form 10-K的任何展品。
或者，股東也可以按照上述問題8中的説明，要求免費提供我們的10-K表格形式的2023年年度報告。
投票信息
13.年會將表決哪些提案？
股東將在年會上對五項提案進行投票：
•選舉12名董事提名人進入董事會；
•批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所；
•投票通過惠普企業2021年股票激勵計劃修正案3，以增加該計劃可供發行的股票；
•批准高管薪酬的諮詢投票；以及
•批准修訂和重新修訂的《惠普企業公司註冊證書》的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任(以附件C的形式)。
我們還將考慮在年會之前適當提出的任何其他事務。有關更多信息，請參閲下面的問題32。
休會及押後
有關上述事項的任何行動，均可在上述指定的時間及日期，或在年會適當延期或延期的任何時間及日期，在股東周年大會上審議。
本股東周年大會通告及委託書及委託書表格於2024年2月21日左右派發及派發。
14.董事會如何建議我投票？
我們的董事會建議您投票表決您的股票：
•每名獲提名參加委員會選舉的人士，
•批准委任安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，
•批准惠普企業公司2021年股票激勵計劃修正案3，以增加該計劃可供發行的股份，
•諮詢批准我們指定的高管的薪酬，以及
•批准修訂和重新修訂的《惠普企業公司註冊證書》的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任(以附件C的形式)。
15.作為註冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？
如下文所概述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。
•登記股東- 如果您的股份是直接以您的名義在我們的過户代理人處登記的，則您被視為這些股份的“登記股東”。作為註冊股東，您有權直接向慧與或第三方授予您的投票代理權，或在會議期間投票。
•實益擁有人- 如果您的股票由經紀賬户、受託人或其他代名人（即以“街道名稱”）持有，您將被視為這些股票的“受益所有人”。作為這些股份的實益擁有人，您有權指示您的經紀人、受託人或被提名人如何投票，或在年會期間投票您的股份（慧與401（k）計劃中持有的股份除外，這些股份必須在年會之前進行投票）。我們的大多數股東通過經紀人、受託人或其他代理人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。
16.誰有權投票，我可以投多少股？
截至2024年2月12日（年度會議的“記錄日期”）營業時間結束時，已發行和流通的慧與普通股的每位持有人有權就年度會議上投票的所有項目投一票。您可以投票表決截至記錄日期您擁有的所有股份，包括（i）以您的名義作為登記股東直接持有的股份，包括通過我們的股息再投資計劃和員工股票購買計劃購買的股份，以及通過我們的直接登記服務持有的股份，以及（ii）通過經紀人，受託人或其他代名人為您作為實益擁有人持有的股份。
在記錄日期，惠普企業公司大約有1,299,828,732股普通股已發行和流通。
17.我如何在年會期間投票？
今年的年會將再次完全在網上舉行，以允許更多的參與。截至2024年2月12日營業時間結束的股東可以通過訪問 Annualmeeting.hpe.com
要參加年會，您需要在代理材料的互聯網可用性通知、代理卡或代理材料隨附説明中提供16位控制編號。如果您是實益擁有人，並對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股份的經紀人，受託人或代名人。
以您作為登記股東的名義持有的股份可在年會期間以電子方式投票。您是實益擁有人，但不是登記股東的股票，也可以在年會期間以電子方式投票，但HPE 401(K)計劃持有的股票必須在年會之前投票。如果您持有HPE 401(K)計劃的股份，您的投票權
指示必須在東部時間2024年4月5日(星期五)晚上11：59之前收到，受託人才能投票表決您的股票。然而，HPE 401(K)計劃的股票持有人仍可觀看年會網絡直播，並在年會期間提問。
即使您計劃在線參加年度會議，我們也建議您按照下文所述通過代理投票，以便在您後來決定不參加年度會議時，您的投票將被計算在內。
18.不參加年會怎麼投票？
無論您是作為登記在冊的股東直接持有股票，還是通過經紀人、受託人或其他被提名人作為受益所有人持有股票，您都可以在不參加年度會議的情況下指導您的股票如何投票。代理投票有四種方式：
•通過互聯網- 收到代理材料互聯網可用性通知的股東可以按照通知上的説明或按照電子郵件中的説明通過互聯網提交代理。通過郵寄方式收到代理卡紙質副本的股東可以按照代理卡上的説明通過互聯網提交代理。
•通過電話 - 居住在美國或加拿大的記錄股東可以通過電話提交代理，如果您是受益所有人，請撥打1-800-690-6903，如果您是註冊股東，請撥打1-800-454-8683，並遵循説明。已收到代理材料互聯網可用性通知的記錄股東必須在投票時擁有出現在其通知中或包含在電子郵件中的控制編號。通過郵件收到代理卡的記錄股東必須在投票時獲得其代理卡上的控制號碼。大多數居住在美國或加拿大的股東是其股份的受益所有人，並且通過郵件收到投票指示，可以通過電話撥打其經紀人，受託人或提名人提供的投票指示中指定的號碼進行投票。這些股東應檢查他們的經紀人，受託人或提名人提供的電話投票可用性的指示。
•通過郵件 - 通過郵件收到代理卡和投票指示的紙質副本的股東可以通過填寫、簽名和註明日期的方式提交代理卡，並將其裝入隨附的預先寫好地址的信封中郵寄。
•通過個性化QR碼- 如果您是實益擁有人，您可以使用任何移動終端掃描您的經紀人提供的個性化二維碼，在會議前進行投票，而無需輸入指定的16位控制號碼。如果您是註冊股東，您可以在會議前使用任何移動終端掃描您的代理材料或代理卡的互聯網可用通知中包含的個性化二維碼進行投票，而無需輸入指定的16位控制號碼。
19.我的股份投票的截止日期是什麼時候？
如果您作為登記在冊的股東或通過慧與2015年員工股票購買計劃持有股票，則必須在年度會議期間投票結束前收到您的代理投票。
如果您持有HPE 401（k）計劃的股份，您的投票指示必須在2019年9月15日下午11：59之前收到，東部時間，2024年4月5日，星期五，受託人投票表決你的股份。
如果您是通過經紀人、受託人或其他代名人持有的股份的實益擁有人，請遵循您的經紀人、受託人或代名人提供的投票指示。
20.我可以改變我的投票或撤銷我的代理嗎？
您可以在年度大會投票前的任何時間更改您的投票或撤銷您的代理，但您對慧與401（k）計劃所持股份的投票指示的任何更改必須在2019年9月15日下午11：59之前提供，東部時間，2024年4月5日星期五，如上所述。
如果您是登記股東，您可以通過以下方式更改您的投票：(1)授予帶有較晚日期的新委託書(該委託書會自動撤銷較早的委託書)；(2)在您的股票被投票之前，向公司祕書提供書面的撤銷通知，地址如下：36；或(3)在年會期間以電子方式投票您的股票。參與
年會不會導致您先前授予的委託書被撤銷，除非您特別提出該請求。對於您以經紀人、受託人或其他代名人的名義實益持有的股票，您可以通過向您的經紀人、受託人或代名人提交新的投票指示，或通過參加會議並在會議期間以電子方式投票您的股票來更改您的投票(但HPE 401(K)計劃持有的股票不能在年會上以電子方式投票除外)。
21.我的投票是保密的嗎？
識別個人股東身份的代理指示、選票和投票表以保護您的投票隱私的方式進行處理。您的投票將不會在Hewlett Packard Enterprise內部或向第三方披露，但以下情況除外：(1)為滿足適用的法律要求而進行必要的投票；(2)允許對投票進行製表和認證；以及(3)為成功的委託書徵集提供便利。偶爾，股東會在他們的代理卡上提供書面意見，然後轉發給管理層。
22.投票是如何計算的，棄權和中間人不投票對提案有什麼影響？
對於建議1，在董事選舉中，你可以對每一位被提名人投“贊成”、“反對”或“棄權”的票。如果您在董事選舉中選擇棄權，棄權不會影響董事選舉。在統計董事選舉的投票結果時，只計算“贊成”和“反對”票。
建議編號：2比5，你可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。如果你選擇對提案投棄權票。2比5，棄權與投反對票的效果相同。
如果您是以經紀人、受託人或其他代名人的名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向該經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，則您的股票可能構成“經紀人無投票權”。通常，經紀人在沒有受益人指示的情況下不被允許就該事項進行投票，並且沒有給出指示，就會發生經紀人不投票的情況。根據紐約證券交易所的規則，經紀人、受託人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，但不能對非例行事項進行投票。只有提案2(批准任命獨立註冊公共會計師事務所)預計將被視為例行公事。其他建議不會被視為例行公事，沒有您的指示，您的經紀人不能投票您的股票。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票不被視為對該提案投下的選票或有權投票。因此，經紀人不投票不會影響提案編號的結果。1比4。關於第5號提案，經紀人不投贊成票將與投票反對該提案具有相同的效果。請注意，建議是否被視為常規或非常規取決於證券交易所的規則和證券交易所的最終決定。即使是在日常事務方面，一些經紀人也選擇不行使酌情投票權。因此，我們敦促您指示您的經紀人、受託人或其他被提名人如何在所有提案中投票您的股票，以確保您的投票被計算在內。
如果您通過代理卡投票，並在卡上簽名而沒有給出具體指示，您的股票將根據董事會的建議進行投票(對於我們所有的董事會提名人，批准任命安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，批准惠普企業公司2021年股票激勵計劃修正案3以增加該計劃可供發行的股票，批准我們指定的高管的薪酬，以及批准修訂和重新發布的惠普企業公司註冊證書(以附件C的形式)的修訂證書)。
對於您在HPE 401(K)計劃中持有的任何股票，如果在東部時間2024年4月5日(星期五)晚上11：59之前沒有收到您的投票指示，您的股票將按照其他HPE 401(K)計劃參與者持有的股票的投票方式進行投票，除非法律另有要求。
23.批准每一項提案的投票要求是什麼？
對於建議1-根據我們的章程，在董事選舉中，每一位董事將通過對該董事被提名人所投的多數票選出。對於這項提案，多數票意味着支持被提名人當選的票數必須超過反對該被提名人當選的票數。
建議編號：2-4-批准這些建議中的每一項都需要親自出席或由受委代表出席並有權在年度會議上就該建議投票的股份的多數贊成票。
對於第5號提案--批准修訂後的《惠普企業公司註冊證書》的修訂證書，以限制特拉華州法律允許的某些高級管理人員的責任，需要有權在年度會議上投票表決的我們普通股的大多數流通股的贊成票。
24.如果我有問題要問轉會代理怎麼辦？
如有關於股票憑證、股息支票、所有權轉讓或與您的股票賬户有關的其他事項的問題，請撥打下面列出的電話號碼或地址與我們的轉讓代理聯繫。紅利再投資和股票購買計劃也可以通過我們的轉讓代理獲得。有關此計劃的信息，請聯繫我們的轉會代理，如下所示：
Equiniti Trust Company，LLC
EQ股東服務
1110號中點曲線，101號套房
門多塔高地，明尼蘇達州55120-4100號
1-888-460-7641(美國和加拿大)
1-651-450-4064(國際)
年會信息
25.誰可以參加年會？
我們感到非常高興的是，今年的年會將再次成為一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。只有在2024年2月12日交易結束時您是惠普企業的股東或聯名股東，或者您持有有效的年度會議委託書，您才有資格出席和參加年度會議。
26.我怎樣才能出席和參加年會？
您可以在線出席和參加股東年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交您的問題Annualmeeting.hpe.com。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過HPE 401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。
要出席和參加年度會議，您需要在您的代理材料網上可用通知、您的代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。或者，您可以使用任何移動設備掃描由您的經紀人提供的個性化二維碼(如果是實益所有人)，或者包括在您關於互聯網可用代理材料或代理卡的通知中的二維碼(如果是註冊股東)，以便在年會之前投票並訪問參加年會的鏈接，而無需輸入16位控制號碼。如果您是實益所有人，並且對您的控制號碼有任何疑問，請聯繫持有您股票的經紀人、受託人或代名人。
會議網絡直播將於2024年4月10日(星期三)中部時間上午11點準時開始。在線訪問將於中部時間上午10：30開始，我們建議您在開始時間之前訪問會議。
27.我怎樣才能在會議期間提交問題供審議？
您可以在年會之前提交問題，也可以通過訪問以下地址獲取我們的委託書和年度報告的副本Annualmeeting.hpe.com對實益所有人和註冊股東都適用。
28.為什麼這次年會只是虛擬的？
主辦一次虛擬會議將為股東提供便利，並促進參與，因為股東可以從世界各地的任何地點參與。通過採用這項技術，我們能夠為我們的股東和公司提供便捷的訪問、實時通信和成本節約。
您將能夠在線參加年度股東大會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Annualmeeting.hpe.com。在會議的現場問答環節中，我們在時間允許的情況下，既回答進來的問題，也回答事先提出的問題。我們承諾在會議結束後公佈和回答收到的每一個問題。Hewlett Packard Enterprise保留編輯或拒絕其認為褻瀆或不適當的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們將把這些問題組合在一起，並提供單一的答覆，以避免重複。有關在會議期間提交書面問題的詳細指導原則，請訪問Annualmeeting.hpe.com.
您還可以在年會之前或期間以電子方式投票您的股票(通過HPE 401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。
29.如果我在訪問虛擬會議時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？
我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的技術困難。如果您在訪問虛擬會議時或在會議期間遇到任何困難，請致電：
1-844-976-0738(免費)
1-303-562-9301(國際)
30.在年會上必須有多少股份出席或派代表出席才能開展業務？
舉行年會和處理業務的法定人數要求是，有權投票的惠普企業普通股的大多數流通股持有人必須親自出席或由代表出席。為確定是否有法定人數，對問題22中所述的棄權票和中間人反對票都進行了計算。
31.如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？
如果在年度會議的預定時間未達到法定人數，則本公司的章程授權年度會議主席或擁有出席年度會議的有投票權或由代表代表出席的大多數股票的股東投票決定年度會議休會，直至出席或派代表出席。
32.如果在年會上提出更多的問題，會發生什麼？
除本委託書所述之五項事項外，吾等並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上處理。如果您授予委託書，被指定為委託書持有人的Antonio F.Neri、Marie Myers和David Antczak將有權在會議上適當提交表決的任何額外事項上投票表決您的股份。如果由於任何原因，本委託書中指定的任何被提名人不能作為董事的候選人，被指定為委託書持有人的人將投票給您的委託書代表董事會提名的其他候選人。
33.誰將擔任選舉督察？
選舉督察將由布羅德里奇的一名代表擔任。
34.我在哪裏可以找到年會的投票結果？
我們打算在年會上宣佈初步投票結果，並在年會後四個工作日內以8-K表格的形式在提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈最終結果。
35.年會的拉票費用由誰來承擔？
Hewlett Packard Enterprise正在進行這次徵集，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發通知以及這些代理材料和徵集投票的全部費用。除了郵寄通知和這些代理材料外，委託書或投票可以親自、通過電話或由我們的董事、高級管理人員和員工通過電子通信進行，他們不會因此類徵集活動而獲得任何額外補償。
我們已聘請InnisFree併購公司(以下簡稱“InnisFree”)協助我們進行上述投票。我們將向InnisFree支付15,000美元的基本費用，外加這些服務的慣例成本和費用。我們已同意就這些服務所引起或與之相關的某些責任向InnisFree提供賠償。我們還將報銷經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人向股東轉發代理和募集材料的費用。
股東提案、董事提名及相關章程規定
36.在明年的年度股東大會上提出行動(除董事提名外)供審議的截止日期是什麼時候？
你可以在未來的股東大會上提交提案供審議。要考慮將股東提案納入我們明年年會的委託書中，公司祕書必須在2024年10月24日之前在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此類提案還必須符合美國證券交易委員會規則14a-8關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。建議書應提交給：
公司祕書
惠普企業公司
莫西橡樹東路1701號
德克薩斯州春天，77389
郵箱：bod-hpe@hpe.com
對於不打算根據規則14a-8列入我們明年年度會議的委託書的股東提案，股東必須提供我們的章程所要求的信息，並根據我們的章程及時通知公司祕書，這些章程通常要求公司祕書收到通知：
•不早於2024年12月11日營業結束；以及
•不遲於2025年1月10日收盤。
如果股東大會的日期在我們上一年的年度會議週年紀念日之前30天或之後60天以上，則根據規則第14a-8條不打算包括在我們的委託書中的股東提案的通知必須不早於會議前120天的營業結束，也不遲於以下兩個日期中較晚的日期的營業結束：
•會議前90天；以及
•會議日期公佈10天后。
董事候選人提名的截止日期在下文問題38中進行了討論。
37.我如何推薦個人擔任董事，董事推薦的截止日期是什麼時候？
你可以推薦董事候選人，供全國社會責任委員會審議。任何此類建議應包括對提交推薦人的股東身份、被提名人的姓名和董事會成員資格的核實，並應寄往上文問題36所述我們主要執行辦公室的公司祕書的地址。有關我們董事會成員標準的更多信息，請參見《我們的董事會-董事候選人的遴選和評估》和《待表決提案-提案1：董事選舉-董事被提名人的經驗和資格》。
股東可以隨時將推薦的董事候選人的姓名和信息發送給董事會。確定的候選人在NGSR委員會的定期或特別會議上進行評估，並可在一年內的任何時候進行審議。
38.我可以如何提名個人擔任董事，董事提名的截止日期是什麼？
我們的章程允許股東提名董事在年度會議上審議。要提名董事供年度大會審議(但不包括在我們的委託書中)，提名股東必須提供本公司章程所要求的信息，並根據本公司章程及時將提名通知公司祕書，並且每位被提名人必須符合本章程所要求的資格(包括規則14a-19所要求的信息)。要提名董事在明年年會上審議，一般情況下，公司祕書必須在2024年12月11日營業結束到2025年1月10日營業結束之間收到通知，除非年會在前一年年會週年紀念日之前30天或之後60天推遲，在這種情況下，截止日期將如上文問題36所述。
另外，我們的章程規定，在某些情況下，一名或一組股東可以包括他們在我們的年度股東大會委託書中提名的董事候選人。惠普公司章程中的這些代理訪問條款規定，尋求將董事候選人納入我們年度股東大會委託書的股東或最多20名股東必須至少在過去三年內連續持有惠普公司已發行普通股的3%或更多。截至2024年12月11日，股東提名的候選人出現在任何年度會議委託書中的人數不得超過當時在董事會任職的董事人數的20%。如果20%不是一個整數，股東提名候選人的最大數量將是20%以下最接近的整數。基於12名董事的預期董事會規模，我們將被要求在年度會議的代理材料中包括的代理訪問候選人的最大數量為兩個。根據代理訪問程序提交的、後來被撤回或作為董事會提名候選人包括在代理材料中的被提名人將被計算在內，以確定是否達到了20%的最高比例。如果股東提名的候選人數量超過20%，每個提名股東或股東團體可以選擇一名被提名者納入我們的代理材料，直到達到最大數量。選擇的順序將由每個提名股東或股東團體持有的惠普企業普通股的數量(從大到小)決定。提名股東或一組股東還必須提供本公司章程所要求的信息，並且每個被提名人必須符合本公司章程所要求的資格。公司祕書必須收到將股東提名的候選人包括在我們明年年會的代理材料中的請求：
•不早於2024年11月11日營業結束；以及
•不遲於2024年12月11日收盤。
39.我如何才能獲得我們的章程中關於股東提議和董事提名的條款的副本？
我們的附例可在我們的網站上查閲，網址為Https://investors.hpe.com/governance/articles-and-bylaws。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的公司祕書，索取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。
2024年4月10日(星期三)惠普企業年會重要信息
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| 在線訪問開始：中部時間上午10：30 | 會議開始：中部時間上午11：00 |
•截至2024年2月12日，即年度會議的創紀錄日期收盤時，包括聯名股東在內的惠普企業股東有權參加2024年4月10日的年度會議。
•年度會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。
•您將能夠在線參加年度股東大會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Annualmeeting.hpe.com。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票(通過HPE 401(K)計劃持有的股票除外，該計劃必須在會議前投票)。
•我們建議您在開始時間之前訪問會議。請留出足夠的時間登錄並建立您的連接。在線接入從中部時間上午10：30開始，網絡直播從中部時間上午11：00開始。
•要參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。
•或者，您可以使用任何移動設備掃描由您的經紀人提供的個性化二維碼(如果是實益所有人)，或者包括在您關於互聯網可用代理材料或代理卡的通知中的二維碼(如果是註冊股東)，以便在年會之前投票並訪問參加年會的鏈接，而無需輸入16位控制號碼。
•參觀Annualmeeting.hpe.com對於受益人和註冊股東，您可以在年度會議之前向管理層提交問題，也可以訪問我們的委託書和年度報告的副本。
感謝您的關注和支持--您的投票很重要！
附件A
第3號修正案
惠普企業公司
2021年股票激勵計劃
經修訂的《惠普企業2021年股票激勵計劃第3號修正案》(以下簡稱《計劃》)於2024年2月8日由美國特拉華州公司惠普企業董事會(以下簡稱《董事會》)通過。本修正案將在公司2024年年度股東大會上經公司股東批准後生效。
鑑於，該計劃在收到公司股東批准後通過，自2021年4月14日起生效，最近一次修訂是在收到公司股東批准後，自2023年4月5日起生效。
鑑於，董事會希望在獲得公司股東批准的情況下進一步修訂該計劃，以增加根據該計劃可供發行的公司普通股的數量；以及
然而，如果公司股東未能批准本修正案，則現有計劃應繼續完全有效。
因此，現將該計劃修改如下：
1.現刪除本計劃第3(A)節，並將其全部替換為：
“3(A)總限額。在符合本計劃第3(B)和15條規定的情況下，根據本計劃可交付的股份總數不得超過(I)6200萬股(62,000,000股)的總和，加上(Ii)截至2021年4月14日(“生效日期”)根據先前計劃可供授予的剩餘股份數量(不受先前計劃下的未完成獎勵的約束，也不是根據先前計劃保留的股份中交付的)，加上(Iii)在根據先前計劃獎勵的沒收、終止或失效的生效日期之後根據先前計劃本應可獲得的股份數量，或以現金或股份以外的財產(第(I)、(Ii)及(Iii)項的總和稱為“可用股份”)支付優先計劃獎勵。受該計劃約束的股票可以是本公司重新收購的股票，包括在公開市場購買的股票，也可以是授權但未發行的股票。
2.現刪除該計劃的第3(D)節，並將其全部替換為：
“3(D)ISO股份限額。根據該計劃第15節的規定，根據該計劃授予的所有激勵性股票期權的股份總數為6200萬股(62,000,000股)。儘管本計劃有任何相反規定，上述獎勵股票期權限額應根據本計劃第15(A)節進行調整，前提是此類調整不會影響任何獎勵在本計劃下作為獎勵股票期權的資格。
3.除本修正案明確規定外，本計劃的所有其他條款和條件應保持完全效力和作用。
附件B
公認會計準則與非公認會計準則對賬
公認會計準則淨收益與非公認會計準則淨收益的對賬
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| 截至2023年10月31日的財年 (百萬美元) | 截至2022年10月31日的財年 (百萬美元) | 截至2021年10月31日的財年 (百萬美元) |
| 公認會計準則淨收益 | 2,025 | 868 | 3,427 |
| 非GAAP調整： | | | |
| 初始直接成本攤銷 | — | 4 | 8 |
| 無形資產攤銷 | 288 | 293 | 354 |
| 商譽減值 | — | 905 | — |
| 轉型成本 | 283 | 473 | 930 |
災難(恢復)費用(a) | (12) | 159 | 16 |
| 基於股票的薪酬費用 | 428 | 391 | 372 |
| 購置、處置及其他相關費用 | 69 | 19 | 36 |
| 税務賠償和其他調整 | (55) | 67 | (65) |
| 非服務性定期收益淨成本(貸方) | 3 | (134) | (70) |
| 訴訟判決 | — | — | (2,351) |
| 提前償債成本 | — | — | 100 |
股權收益(b) | 18 | 45 | 109 |
| 投資減值準備 | 40 | — | — |
| 税項調整 | (255) | (426) | (264) |
| 非公認會計準則淨收益 | 2,832 | 2,664 | 2,602 |
GAAP稀釋後每股淨收益與非GAAP稀釋後每股淨收益的對賬
| | | | | | | | |
| 截至2023年10月31日的財年 ($) | 截至2022年10月31日的財年 ($) |
| 公認會計準則稀釋後每股淨收益 | 1.54 | 0.66 |
| 非GAAP調整： | | |
| 無形資產攤銷 | 0.22 | | 0.22 | |
| 商譽減值 | — | | 0.69 | |
| 轉型成本 | 0.22 | | 0.36 | |
災難(恢復)費用(a) | (0.01) | | 0.12 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 0.33 | | 0.30 | |
| 購置、處置及其他相關費用 | 0.05 | | 0.01 | |
税務賠償和其他調整 | (0.04) | | 0.05 | |
| 非服務性定期福利淨額抵免 | — | | (0.10) | |
股權收益(b) | 0.01 | | 0.03 | |
投資減值準備 | 0.03 | | — | |
| 税項調整 | (0.20) | | (0.32) | |
| 非公認會計準則稀釋後每股淨收益 | 2.15 | 2.02 |
GAAP運營收益與非GAAP運營收益的對賬
| | | | | | | | |
| 截至2023年10月31日的財年 (百萬美元) | 截至2022年10月31日的財年 (百萬美元) |
| GAAP運營收益 | 2,089 | 782 |
| 非GAAP調整： | | |
| 初始直接成本攤銷 | — | | 4 | |
| 無形資產攤銷 | 288 | | 293 | |
| 商譽減值 | — | | 905 | |
| 轉型成本 | 283 | | 473 | |
災難(恢復)費用(a) | (12) | | 159 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 428 | | 391 | |
| 購置、處置及其他相關費用 | 69 | | 19 | |
| 非公認會計準則運營收益 | 3,145 | 3,026 |
(a)在截至2022年的財政年度，公司錄得税前費用總額1.61億美元，主要與公司退出俄羅斯和白俄羅斯業務有關。此外，在2022財年，災難費用包括與COVID-19相關的200萬美元的恢復費用。
(b)指與H3C資產剝離相關的基差調整攤銷。2023財年包括H3C無形資產減值費用800萬美元。
使用非GAAP財務指標
所列的非GAAP財務指標是非GAAP運營收益、非GAAP淨收益和非GAAP攤薄後每股淨收益。這些非GAAP財務指標不是根據美國公認會計原則計算的，也不是作為美國公認會計原則的替代。與非GAAP運營收益最直接可比的GAAP指標是運營收益。與非GAAP淨收益最直接可比的GAAP指標是淨收益。與非GAAP攤薄後每股淨收益最直接可比的GAAP指標是攤薄後每股淨收益。
我們相信，除了相關的GAAP措施外，提供上述非GAAP措施還為我們的財務和運營決策中使用的信息提供了更大的透明度，並使讀者能夠通過管理層的眼睛看到我們的財務業績。我們進一步認為，提供這些信息為投資者提供了一個補充視角，以瞭解我們的歷史和未來經營業績，並評估管理層用於評估和衡量此類業績的方法和信息的有效性。這些非GAAP財務指標的披露還有助於將我們的經營業績與同行業其他公司的業績進行比較，這些公司使用可能以類似方式計算的非GAAP財務指標來補充其GAAP業績。
非GAAP財務指標的經濟實質
我們認為，從非GAAP財務指標中排除以下項目為管理層和我們的投資者提供了對我們綜合財務業績的補充意見，並在沒有成本的情況下展示了業務的財務業績，我們認為這些成本並不能反映我們的持續經營業績。排除這些項目可能會對相應的GAAP措施和現金流產生重大影響，從而限制使用此類非GAAP財務指標作為分析工具。請參閲“使用非GAAP財務指標的限制補償”一節瞭解更多信息。
非GAAP運營收益包括運營收益，不包括基於股票的補償費用，災難（恢復）費用，與無形資產攤銷有關的費用，商譽減值，轉型成本以及收購，處置和其他相關費用。除上文先前解釋的項目外，管理層不包括這些項目，原因如下：
•以股份為基礎的補償開支包括根據該等獎勵於授出日期的估計公平值授出的股權獎勵。雖然基於股票的薪酬是提供給我們員工的一個關鍵激勵措施，但我們在計算這些非GAAP指標時排除了這些費用，主要是因為它們是非現金費用和我們的內部基準
分析證據表明，許多行業參與者和同行目前的非公認會計準則的財務指標，不包括股票為基礎的補償費用。
•災難（恢復）費用主要與我們在俄羅斯和白俄羅斯的業務退出有關，包括融資和貿易應收款項的信貸損失、員工遣散費和廢棄資產。災難（恢復）費用還包括因惠普公司主辦、聯合主辦或贊助的活動取消以及隨後轉向虛擬形式而產生的與COVID-19相關的直接成本或這些成本的恢復。雖然我們將各種項目列為災難費用（恢復），但我們從這些非GAAP措施中排除了災難費用（恢復），因為具體費用是非經常性費用，不代表我們業務的運營業績。
•我們產生與無形資產攤銷有關的費用，並排除這些費用用於計算這些非GAAP措施。這些費用受到我們收購的時間和規模的重大影響。我們在計算這些非GAAP指標時排除了這些費用，主要是因為它們是非現金費用，我們的內部基準分析表明，許多行業參與者和同行提出了不包括無形資產攤銷的非GAAP財務指標。雖然這並不直接影響我們的現金狀況，但無形資產的價值損失隨着時間的推移可能會對相應的GAAP盈利指標產生重大影響。
•於2022財政年度，我們於年度商譽減值檢討後就與HPC & AI及軟件報告單位相關的商譽錄得減值支出。我們排除這些費用用於計算這些非GAAP指標，以便於對當前經營業績進行更有意義的評估，並與其他時期的經營業績進行比較。
•轉型成本指與（i）慧與下一步計劃和（ii）成本優化和優先級排序計劃相關的淨成本，包括重組費用、計劃設計和執行成本、IT基礎設施轉型所產生的成本、出售房地產的淨收益以及作為計劃一部分確定的房地產減值費用。我們不包括這些成本，因為它們是與分別於2017年和2020年宣佈的兩個特定轉型計劃相關的離散成本，這些轉型計劃是在2017年重大資產剝離交易後以及應對2020財年COVID-19和不斷髮展的產品組合後對業務和IT基礎設施進行轉型所必需的多年計劃。HPE Next以及成本優化和優先級計劃的主要要素已於2023年10月31日基本完成。如上所述，我們的非GAAP財務指標中不包括轉型計劃成本，是為了提供對我們經營業績的補充衡量，其中不包括重大的HPE下一個計劃和成本優化及優先級計劃成本，因為我們認為此類成本不能反映我們持續的運營成本結構。此外，由於我們這些計劃的轉型成本自2017年以來大幅波動，自2021年以來一直大幅下降，我們預計在2023財年之後不會產生與這些計劃相關的重大轉型成本，我們認為，不包括這些成本的非GAAP措施對管理層和投資者比較多個時期的經營業績是有用的。
•我們產生與我們的收購、處置和其他相關費用有關的成本。這些費用是直接費用，如專業人員費用和保留費，其中大部分被視為非現金或非資本化費用。費用還可能包括與處置活動有關的費用，包括與某些處置有關的法律和仲裁解決方案。我們不包括這些費用，因為這些費用在金額和頻率上不一致，並且受到我們收購和剝離的時間和性質的重大影響。此外，我們的內部基準分析證據表明，許多行業參與者和同行提出了不包括這些費用的非GAAP財務指標。
非GAAP淨收益和非GAAP每股攤薄淨收益包括淨收益或每股攤薄淨收益，不包括上述相同費用，以及其他項目，如税收賠償和其他調整，非服務淨定期福利成本（信貸），訴訟判決所得，早期債務贖回成本，股權收益，投資減值和税收調整。税項調整包括某些所得税估值免税額和分離税、税制改革的影響、結構性税率調整、基於股票的薪酬的超額税收優惠以及與每個非GAAP項目相關的額外税收或税收優惠的調整。除上述項目外，管理層不包括這些項目，原因如下：
•税務賠償及其他調整主要與若干分拆前及分拆前税項負債及應收税項的變動有關，而本公司仍有責任代表分拆或剝離的業務承擔，但可能不會
受賠償的限制。我們不計入這些收入或費用以及相關的税項影響，以便計算非公認會計準則衡量標準，以便評估我們當前的經營業績，並將其與以往期間的經營業績進行比較。
•非服務定期福利淨成本(信貸)包括某些與市場有關的因素，例如(I)利息成本、(Ii)計劃資產的預期回報、(Iii)先前計劃修訂的攤銷、(Iv)攤銷精算損益、(V)任何計劃結算/削減的影響，以及(Vi)與我們的固定福利退休金及退休後福利計劃有關的其他市場相關因素的影響。這些市場驅動的退休相關調整主要是由於養老金計劃資產和負債的變化，這些資產和負債與金融市場表現掛鈎。在計算非公認會計原則計量時，我們排除了這些調整，並將其視為業務運營業績之外的調整。
•在2021財年，隨着訴訟程序的結束，我們從一項訴訟判決中獲得了23.5億美元。我們不計入這一收益是為了計算非GAAP衡量標準，以便對我們目前的經營業績進行更有意義的評估，並與我們在其他時期的經營業績進行比較。
•在2021財政年度，我們因提前贖回原來到期日為2024年10月1日的4.65%高級債券而產生了1億美元的提前償債成本。我們剔除這些費用是為了計算非GAAP指標，以便更有意義地評估我們目前的經營業績，並與我們在其他時期的經營業績進行比較。
•對權益收益的調整包括攤銷與H3C剝離相關的基差以及由此產生的對H3C的權益法投資。2023財年包括我們從H3C計入的無形資產減值費用部分。我們認為，為計算非公認會計準則而剔除這一數額，有助於評估我們當前的經營業績，並將其與前幾個時期的經營業績進行比較。
•在2023財年，我們記錄了因永久減少被投資人資產而產生的股權投資的減值費用。這一調整反映在綜合收益表的利息和其他淨額中。我們相信，為計算非GAAP衡量標準而剔除投資減值，有利於評估我們當前的經營業績，並將其與以往期間的經營業績進行比較。
•我們採用結構性長期預測非公認會計原則所得税税率，以提供中期報告期間的一致性，並消除與我們的經營結構沒有直接關係的項目的影響，這些項目的規模和頻率可能會有所不同。在預測這一長期增長率時，我們評估了三年的財務預測。預計税率假設在三年預測期內不會增加收購，並考慮了其他因素，包括我們預期的税收結構、我們在不同司法管轄區的税收狀況以及我們運營的主要司法管轄區實施的主要立法目前的影響。對於2023財年和2022財年，我們使用的非GAAP所得税税率為14%。由於各種原因，非GAAP所得税税率可能會發生變化，包括快速變化的全球税收環境、我們的地理收益組合的重大變化(包括收購活動)，或者我們戰略或業務運營的其他變化。我們將酌情重新評估其長期利率。我們認為，為了計算非公認會計準則衡量標準而進行這些調整，有助於對我們目前的經營業績進行補充評估，並與過去的經營業績進行比較。
對使用非公認會計準則財務計量的限制的補償
這些非GAAP財務指標作為分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮這些指標，也不應將其作為GAAP報告的結果分析的替代品。依賴這些非GAAP財務計量的一些侷限性是，它們可能對等值的GAAP收益計量和現金流量產生實質性影響，它們可能由其他公司以不同的方式計算(為了比較目的，限制了這些計量的有效性)，並且可能不能反映某些資產價值損失的全部經濟影響。
我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅將非GAAP財務衡量作為補充，以彌補使用非GAAP財務衡量的這些限制。我們還提供了每個非GAAP財務指標與本財年和之前各時期最直接可比的GAAP財務指標的對賬，我們鼓勵投資者仔細審查這些對賬。
附件C
廉署人員免責修正案
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的修訂證明書
經修訂及重述
公司註冊成立證書
惠普企業公司
惠普企業公司是根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
1.該公司的名稱是惠普企業公司。註冊證書原件於2015年2月25日提交給特拉華州州務卿。
2.經修訂及重訂的公司註冊證書已根據經修訂及補充的特拉華州公司法第242及245條的規定正式採納(“公司註冊證書”)，並經唯一股東根據“註冊公司註冊證書”第228條的規定取得書面同意而正式採納，並於2015年10月31日生效。
3.現將修改後的《公司註冊證書》第八條A節全文修改重述如下：
A.董事或其高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害，在公司現有的或下文可能修訂的最大限度內，不承擔任何個人責任。就本條款第八條A款而言，“高級人員”應具有DGCL第102(B)(7)節所規定的含義，因為它目前存在，或今後可能會不時修訂。
4.經修訂和重新簽署的公司註冊證書的所有其他規定應繼續完全有效。
5.對修訂後的公司註冊證書的這一修正案是根據DGCL第242條的規定正式通過的。
6.本修正案在向特拉華州州務卿提交後生效。
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茲證明，惠普企業公司已簽署本修訂後的公司註冊證書。[]，它的公司祕書，這[]年月日[], 2024.
