美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a)
條發表的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
§ 初步委託書
¨ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
x 最終委託聲明
§ 權威附加材料
§ 根據第 240.14a-12 節徵集材料
KNIGHTSCOPE, INC.
（章程中規定的註冊人名稱 ）
（提交委託書的人員姓名 ，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x 無需付費。
§ 之前使用初步材料支付的費用。
§ 費用按照《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求按附件中的表格計算。
Terra Bella Avenue 1070 號 加利福尼亞州山景城 94043
2024年2月23日
親愛的股東：
我們誠摯地邀請您在太平洋時間 2024 年 4 月 5 日星期五下午 1:00 參加 Knightscope, Inc. 的 股東特別會議（“特別會議”）（“特別會議”）。特別會議將通過網絡音頻直播完全在線舉行。您可以訪問 MeetNow.global/mkjy7VJ 在線出席和參與特別會議，在那裏你可以現場收聽特別會議 會議並進行投票。
您將在隨附的股東特別會議通知和委託書中找到有關特別會議將要表決的事項的重要信息 。 我們將向大多數股東發送一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），而不是一整套 印刷材料。該通知告訴您如何在互聯網上訪問和查看代理 材料中包含的重要信息。該通知還告訴您如何在特別會議之前通過互聯網或通過電話進行投票，以及如何申請收到 我們的代理材料的印刷副本。
你的投票很重要。我們希望 您能在線參加特別會議。我們鼓勵您查看代理材料並儘快投票。您可以按照所附代理材料中的説明在互聯網上或通過電話投票 。如果您及時要求通過郵件收到這些代理材料的 印刷副本，也可以通過郵件投票。如果您決定參加特別會議，即使您之前已投票，也可以進行電子投票， 。有關如何在線參加特別會議以及如何投票的詳細信息已發佈在 Meetnow.global/mkjy7VJ 上，可以在本代理聲明中標題為 “關於特別會議和投票的問答——我如何參加特別會議和投票？” 的部分中找到。
| 真的是你的， | |
| /s/ 威廉·桑塔納·李 | |
| 威廉·桑塔納·李 | |
| 董事長、首席執行官兼總裁 |
ii
泰拉貝拉大道 1070 號
加利福尼亞州山景城 94043
2024 年股東特別會議通知
| 特別會議日期 | 2024 年 4 月 5 日，星期五 | |
| 時間 | 太平洋時間下午 1:00 | |
| 地點 | meetnow.global/mkjy7VJ | |
| 業務項目 | (1) | 批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，將我們的A類普通股的 股授權股票的數量，每股面值0.001美元，從1.14億美元增加到2.28億股；以及 |
| (2) | 如有必要，批准特別會議休會，在特別會議舉行時沒有足夠的表決票 來批准提案 1，則徵集更多代理人。 | |
| 記錄日期 | 2024年2月8日我們股本的登記持有人有權收到特別會議以及特別會議的任何延期或休會的通知 並在該特別會議上投票。 | |
| 投票 | 你的投票很重要。我們鼓勵您閲讀隨附的代理材料並儘快提交 您的投票。您可以在隨附的委託書的 問答部分找到有關如何投票的信息。 | |
| 股東名單 | 對於有權在特別會議上投票的股東名單， 將在特別會議之前的10天內供任何股東查閲，其目的與特別會議 密切相關，發送電子郵件至 invest@knightscope.com，説明請求的目的並提供公司 證券的所有權證明。此外，股東名單也將在特別會議期間通過特別會議網站 公佈，供那些使用控制號碼登錄的股東名單。 | |
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的 規則，我們選擇通過 互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向股東 發送《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”），股東有權獲得特別會議通知並在特別會議及其任何延期或休會時進行投票。股東將能夠 在www.envisionreports.com/KSCP_SP上訪問代理材料，或通過 郵件或通過電子郵件申請接收一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取 打印副本的説明可在通知中找到。此外，股東可以要求通過郵寄或 以電子方式持續接收印刷形式的代理材料。我們認為，這些規則使我們能夠向股東提供他們所需的信息， 同時降低交付成本並減少特別會議對環境的影響。
| 根據董事會的命令 | |
| Knightscope, Inc. | |
| /s/ 威廉·桑塔納·李 | |
| 威廉·桑塔納·李 | |
| 董事長、首席執行官兼總裁 | |
| 加利福尼亞州山景城 | |
| 2024年2月23日 |
iii
目錄
頁面
| 關於 特別會議和投票的問題與解答 | 1 |
| 提案 1-批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的 修正案，以增加 A 類普通股 的授權股份數量 | 8 |
| 提案 2-如果 特別會議時沒有足夠的表決批准提案 1，如有必要，批准 暫停特別會議，以徵集更多代理人 | 11 |
| 某些實益 所有者和管理層的安全所有權 | 12 |
| 家庭持有 | 14 |
| 股東提案 | 15 |
iv
Terra Bella Avenue 1070 號
加利福尼亞州山景城 94043
(650) 942-1025
委託聲明
關於特別會議和投票的問題 和答案
我為什麼會收到這些代理 材料？
我們向您提供這些代理 材料與特拉華州 公司Knightscope, Inc. 的董事會（“董事會”）徵集代理人以供我們 2024 年股東特別會議（“特別會議”）投票有關。
特別會議將於 2024 年 4 月 5 日星期五太平洋時間下午 1:00 在 MeetNow.Global/mkjy7VJ 在線舉行。特別會議將是通過網絡直播進行的一次完全 虛擬會議。您可以在線參加特別會議，並在 會議期間投票，方法是訪問 Meetnow.global/mkjy7VJ，然後在通知中、代理卡上或代理材料附帶的説明 上輸入通知中包含的控制號碼。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但是 截至記錄日期（定義見下文）營業結束時，您將無法投票或訪問股東名單。截至記錄日期（定義見下文）營業結束時，只有擁有有效控制編號的 股東才能參加特別會議、投票和訪問股東名單。
關於 將於2024年4月5日舉行的股東特別會議代理材料可用性的重要通知：本通知和我們的代理 聲明可在Meetnow.Global/mkjy7VJ上查閲。
我們預計將在2024年2月23日左右開始 向股東提供這些代理材料。
當我們使用 “Knightscope”、 “公司”、“我們” 或 “我們的” 一詞時，我們指的是 Knightscope, Inc.
特別會議將就 哪些事項進行表決？
我們將要求股東在特別會議上對以下事項進行投票：
(1) 批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加我們 A類普通股的授權股票數量，每股面值0.001美元，從1.14億美元增加到2.28億股；以及
(2) 如有必要， 批准特別會議休會，在特別會議舉行時 沒有足夠的表決權來批准提案 1，則徵求更多代理人。
誰能投票？
在 2024 年 2 月 8 日記錄日（“記錄日期”）營業結束時，我們 股本的登記股東有權收到特別會議的 通知並在特別會議上投票。我們目前已發行的股本包括我們的A類普通股、B類 普通股、A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-2系列優先股和 S系列優先股。
A系列優先股 、B系列優先股和m-2系列優先股（統稱為 “超級投票優先股”） 的每股均可隨時由持有人選擇按當時適用的轉換率轉換為B類普通股。 m系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列和S系列優先股（統稱為 “普通優先股 股”）的每股均可隨時由持有人選擇按當時適用的轉換 匯率轉換為A類普通股。截至記錄日期，沒有m-1系列、m-3系列或m-4系列優先股的已發行股份。 A類普通股、B類普通股、超級投票優先股和普通優先股的持有人作為一個類別共同投票。
1
2019年4月30日，公司 簽署了票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司可以發行高達1500萬美元的可轉換期票 和認股權證，購買最多3,000,000股S系列優先股（“可轉換票據融資”）。在 與可轉換票據融資有關的 方面，我們的董事長、首席執行官兼總裁威廉·桑塔納·李獲得了 的投票代理權，可以對 (i) 公司 m-4 系列優先股的幾乎所有股份進行投票，(ii) 在 認股權證轉換為購買公司 m-3 系列優先股時發行的股票，(iii) 認股權證轉換 時發行的股票購買公司S系列優先股的股份，以及（iv）可轉換的 期票轉換後可發行的股票作為可轉換票據融資的一部分發行，在每種情況下，此類股份均由可轉換票據融資（“投票代理人”）的參與者 持有。截至記錄日，沒有m-3系列或m-4系列優先股 的已發行股份。
截至記錄日，A類普通股 的每股有權獲得一（1）張選票，截至記錄日，B類普通股的每股有權獲得十（10）張選票 票。超級投票優先股或普通優先股的每位持有人都有權獲得相當於每股此類A類普通股或B類普通股的選票數 ，視情況而定， 此類優先股可以轉換為該股的選票數。轉換後的小數票將被忽略。欲瞭解更多信息，請參閲我們於2019年7月18日向美國證券交易委員會提交的 經修訂和重述的公司註冊證書，該文件編號為024-11004， ，作為附錄2.1提交給美國證券交易委員會的1-A表發行聲明，文件編號為024-11004， 。不允許累積投票。
截至記錄日，已發行和流通的每類股票數量如下 ：
(i) A 類普通股：85,774,868 股；
(ii) B 類普通股：9,357,822 股；
(iii) A系列優先股：1,418,381股；
(iv) B 系列優先股：3,498,859 股；
(v) m 系列優先股：1,776,253 股；
(vi) m-2 系列優先股：160,000 股；以及
(vii) S 系列優先股：2,622,890 股。
在特別會議之前的10天內，任何股東 都可以通過發送電子郵件至 invest@knightscope.com 查看有權在特別會議上投票的股東名單，説明請求的目的， 提供公司證券的所有權證明。此外，在 特別會議期間，還將通過特別會議網站向使用控制號登錄的股東提供股東名單。
要參加和參加 特別會議，您需要在通知中、代理卡上或 您的代理材料附帶的説明上提供控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以 獲取控制號碼或通過經紀人、銀行或其他被提名人進行投票。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 加入 特別會議，但截至記錄日期 營業結束時，您將無法投票或訪問股東名單。截至記錄日期營業結束時，只有擁有有效控制號的股東才能參加特別會議、投票和訪問 股東名單。
2
特別會議網絡直播 將於太平洋時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在特別會議開始之前參加特別會議。在線辦理登機手續 將於太平洋時間下午 12:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。
登記在冊的股東和受益持有人有什麼區別？
我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他代理人持有 股票，而不是直接以自己的名義持有 股票。 登記持有的股票和實益擁有的股票之間有一些重要的區別。
登記在冊的股東
如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）註冊 ，則您是這些股票的登記股東 ，並且直接從我們這裏接收代理材料。作為登記在冊的股東，您有權將 您的投票代理權直接授予我們，或在特別會議上進行在線投票。
受益持有人
如果您的股票是在 股票經紀賬户中持有的，或者由銀行或其他代理人持有（通常稱為以 “街道名稱” 持有），則您是這些股票的 受益持有人。您的經紀人、銀行或其他被提名人是登記在冊的股東，並已將代理材料 轉交給您作為受益持有人。作為受益持有人，您有權指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何對您的 股票進行投票，並受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您的通知、代理卡上或授權您對股票進行投票權的代理材料所附的説明 中包含控制號，否則您不得在特別會議上在線對您的 股票進行投票。請遵循您的 經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示。
我該如何投票？
登記在冊的股東
如果您是 record 的股東，則可以在特別會議之前按照我們 在郵件或電子郵件中提供的指示，通過電話或互聯網進行投票。如果您要求通過郵件收到全套代理材料，也可以使用材料中附帶的代理 卡通過郵寄方式進行投票。最後，你可以通過在線參加特別會議並按照 MeetNow.Global/mkjy7VJ 上發佈的指示 在特別會議上進行在線投票。
受益持有人
如果您是受益持有人， 您可以按照經紀人、 銀行或其他被提名人通過郵件或電子郵件收到的指示，在特別會議之前通過電話或互聯網進行投票。如果您要求通過郵件收到全套代理材料，也可以使用材料中附帶的投票説明卡通過郵寄方式投票 。如果您尚未從經紀商、銀行、 或其他被提名人那裏收到此類信息，請儘快與他們聯繫。你可以在線參加特別會議 並按照在 MeetNow.Global/mkjy7VJ 上發佈的説明在特別會議上進行在線投票。如果您是沒有控制號碼的受益所有人， 您可以登錄經紀公司的網站並選擇股東 通信郵箱來鏈接到特別會議，從而獲得參加特別會議的權限。請遵循您的經紀人、銀行或 其他被提名人提供的投票指示。
如果您的股票直接以您的名義註冊 ，則如果您不退還代理人或在特別會議上通過虛擬投票進行投票，則您的股票將不會被投票。 如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則該人作為您股票的記錄持有人， 必須根據您的指示對您的股票進行投票。您的銀行、經紀人或其他被提名人將向您發送有關如何 對這些股票進行投票的指示。根據適用的證券交易所規則，經紀人或其他被提名人對被視為 “常規” 的提案 擁有自由決定權，但對於 “非常規” 提案則無權投票。提案 1 和提案 2 均被視為 “常規” 提案。因此，如果您不向經紀人提供投票指示，您的經紀人可以 根據提案 1 和提案 2 對您的股票進行投票。
3
但是，我們瞭解 某些經紀公司在沒有您的投票指示的情況下甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。 如果 您的銀行、經紀商或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則您的股票將不會在特別會議上被投票 。因此，我們敦促您指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還投票材料 ，或者從經紀人或其他被提名人那裏獲取控制號碼，以便在特別的 會議上以電子方式對您的股票進行投票。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在會議上進行投票。
以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性 將取決於持有您股份的組織 的投票流程。因此，我們強烈建議您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何 其他材料。
多處控股
如果您同時以登記在冊的 股東和受益持有人身份持有股份，則必須對每組股票分別投票。
我怎樣才能參加特別會議並投票 ？
特別會議將完全通過網絡音頻直播在線舉行。任何股東都可以通過Meetnow.Global/mkjy7VJ在線直播參加特別會議。如果 您在記錄之日是股東，並且您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明 中包含了控制號，則可以在特別會議上投票。
您在線參加特別會議所需的信息摘要 如下所示：
| · | 如要 出席和參加特別會議，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中註明 的控制號。 |
| · | 特別會議網絡直播將於太平洋時間下午 1:00 準時開始。我們鼓勵您在開始之前 訪問特別會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間下午 12:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。 |
| · | 運行 最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持 虛擬特別會議平臺。無論他們打算參加特別會議 ，與會者都應確保 擁有強大的互聯網連接。在特別會議開始之前，參與者還應留出足夠的時間登錄，並確保 他們可以聽到流媒體音頻。 |
| · | 關於如何通過互聯網參加和參與的説明，包括如何證明 的股票所有權證明，已發佈在Meetnow.Global/mkjy7VJ上。 |
| · | 在特別會議當天， 將在MeetNow.Global/mkjy7VJ上向{ br} 提供有關如何通過互聯網出席和參與的問題的協助 。 |
| · | 作為股東（而不是 “嘉賓”）參加特別會議的股東將被允許在特別會議期間提交與特別會議業務有關的問題， 我們打算在特別會議結束後的合理時間內回覆這些問題。每位股東最多隻能提兩個問題， ，並應提供可以聯繫他們的電子郵件地址。問題應簡明扼要，與特別會議有關。我們 不會回答以下問題： |
| o | 與特別會議的工作無關； |
4
| o | 與公司的重大非公開信息相關聯，包括自我們上次提交10-K表年度報告以來我們 業務的狀況或業績； |
| o | 與任何未決、威脅或正在進行的訴訟相關； |
| o | 與個人申訴有關； |
| o | 貶損性 提及個人或品味不好的人； |
| o | 基本上 重複了另一位股東已經提交的問題； |
| o | 超出兩個問題限制； |
| o | 促進股東的個人或商業利益；或 |
| o | 主席或祕書根據合理的判斷決定， 違反了秩序或不適合舉行特別會議。 |
要參加和參加特別會議，您需要在通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供控制 號。如果您的股票以 “街道名稱” 持有 ，則應聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以獲取您的控制號碼，或以其他方式通過 經紀人、受託人、銀行或其他登記持有人進行投票。如果您丟失了控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加特別會議，但自記錄之日營業結束之日起，您將無法投票、提交問題或訪問股東名單。 截至記錄日營業結束時，只有擁有有效控制號的股東才能參加特別會議和投票、提交問題和訪問股東名單 。
如果在辦理登機手續 時或特別會議期間，我遇到技術問題或無法訪問虛擬特別會議網站怎麼辦？
我們將有技術人員 隨時準備幫助您解決在訪問虛擬特別會議網站時遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬特別會議網站時遇到任何困難 ，請撥打技術支持電話， 將發佈在特別會議登錄頁面上。
我能否更改或撤銷我的 投票？
如果您是 record 的股東，則可以在特別會議投票之前隨時通過採取以下任何行動來更改您的投票：
| · | 特別會議之前，在 2024 年 4 月 4 日星期四太平洋時間晚上 10:00 之前，通過互聯網或電話提交新的代理人； |
| · | 在特別會議之前，向我們的首席財務官 和我們的公司祕書提供書面撤銷聲明，以便在 2024 年 4 月 4 日星期四之前收到；或 |
| · | 特別會議期間，按照 MeetNow.Global/mkjy7VJ 的指示進行在線投票。 |
如果您是受益持有人， 您可以按照經紀商、銀行或其他被提名人 提供給您的指示向他們提交新的投票指示，從而更改您的投票。如果您在通知、代理卡上或 代理材料附帶的説明中包含控制號碼，您也可以在特別會議上進行在線投票，這將起到撤銷先前提交的任何投票 指示的效果。
無論您是登記在冊的股東 還是以街道名義持有的股票的受益所有人，您出席在線特別會議本身不會自動 撤銷您的代理權。
5
特別會議的法定人數要求 是多少？
在特別會議上採取任何行動（特別會議休會或推遲除外）都需要法定股東人數。如果持有多數選票的股東可以由所有有資格 的已發行股票的持有人親自或通過遠程通信或通過代理在特別會議上投票，則存在法定人數 。如果 您提交了正確填寫的委託書，即使您投了棄權票，您的股份也將被計算在內，以確定 是否達到法定人數。如果 經紀商、銀行或其他被提名人根據適用的證券交易所 規則，利用其自由裁量權對至少一項例行事項進行投票，則經紀商的無選票（如下所述）也將計算在內，以確定是否符合法定人數。
我的股票將在特別會議上如何投票 ？
您的股票將根據您正確提交的説明在 中進行投票。
登記在冊的股東
如果您是 記錄在冊的股東，並且您提交了委託書但未附上有關某一事項的投票指示，則根據我們董事會的建議，您的股票將被投票支持提案 1 和提案 2。如果在特別會議 會議或其任何休會或延期上正確地將任何其他事項提交表決，則您的股份將由指定代理人酌情進行投票。
受益持有人 和經紀人未投票
如果您是受益持有人 且未向經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，則該組織將決定其是否擁有就特定事項對您的股票進行投票的自由裁量權。根據適用的證券交易所規則，經紀人或其他被提名人對被視為 “常規” 的提案擁有自由裁量權 ，但對於 “非常規” 提案則無投票權。 提案 1 和提案 2 均被視為 “常規” 提案。因此，如果您不向經紀人提供投票指令 ，您的經紀人可以根據提案 1 和提案 2 對您的股票進行投票。
但是，我們瞭解 某些經紀公司在沒有您的投票指示的情況下甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。 如果 您的銀行、經紀商或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則您的股票將不會在特別會議上被投票 。因此，我們敦促您指示銀行、經紀商或其他被提名人如何投票，方法是按照指示歸還投票材料 ，或者獲取您的經紀人或其他被提名人的控制號碼，以便在特別的 會議上以電子方式對您的股票進行投票。這樣可以確保您的股票將以您想要的方式在會議上進行投票。
未投票的股票被稱為 “經紀人無票”。在確定 法定人數時，構成經紀人無投票權的股票被視為存在，但不被視為有權就特定事項進行投票或投票。
每件事的投票要求 是什麼？
| 提案 | 需要投票 | 的效果 棄權票 |
經紀人 自由裁量權 允許投票 |
的效果 經紀商 不投票 | |||||
| (1) | 批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，以增加我們的A類普通股的授權股數量，每股面值0.001美元，從1.14億美元增加到228,000,000 | 贊成 或反對的多數票持有者的贊成票 | 沒有效果 | 是的* | 我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票* | ||||
| (2) | 在特別會議舉行時 票數不足以批准提案 1 時，批准特別會議休會，必要時徵集更多代理人 | 親自出席特別會議或由代理人代表 出席特別會議並有權就此事進行表決的股份的多數表決權的贊成票 | 反對 | 是的* | 我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票* | ||||
* 據我們瞭解，在沒有您的投票指示的情況下，某些 經紀公司甚至選擇不對 “常規” 事項進行投票。如果您的銀行、經紀商 或其他被提名人已做出此決定，而您沒有提供投票指示，則您的股票將不會在特別會議上進行投票。 經紀商不投票不會對提案 1 或提案 2 產生任何影響。
6
董事會有哪些建議 ？
我們的董事會建議您 投票：
| · | “對於” 批准對我們的經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加 我們的A類普通股的授權股票數量，面值為每股0.001美元，從 114,000,000美元增加到228,000,000（提案1）；以及 |
| · | “FOR” 批准特別會議休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案 1（提案 2），則在必要時徵集更多 代理人。 |
任何未給出指示的經過適當授權的代理 都將根據上述建議進行投票。
誰來支付 為特別會議徵集選票的費用？
我們將承擔與委託代理人有關的所有費用 。我們將補償經紀商、信託人和託管人向普通股受益所有人轉發代理 材料的費用。我們的董事、高級職員和員工還可以通過郵件、電話和 個人聯繫方式徵集代理人。他們不會因這些活動獲得任何額外補償。我們將向銀行、經紀商、其他機構、被提名人和信託機構發送代理材料或其他 徵集材料，然後這些組織會將 材料轉發給我們股票的受益持有人。根據要求，我們將補償這些組織在 轉發這些材料方面的合理費用。
特別會議結束後如何找到投票結果 ？
我們將在特別會議上公佈 的初步投票結果，並將在 8-K 表的最新報告中公佈最終結果，該報告將在特別會議結束後的四個工作日內提交給美國證券交易委員會。
7
提案 1-批准對我們經修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以增加 A 類普通股的授權 股數量
我們經修訂和重述的公司註冊證書 目前授權發行1.14億股A類普通股，面值每股0.001美元。2024 年 2 月 7 日 7 日，我們的董事會通過了一項決議，修改經修訂和重述的公司註冊證書， 將我們的 A 類普通股的授權股份數量增加到 228,000,000 股（“增股修正案”）。 根據擬議的增股修正案授權發行的額外1.14億股A類普通股將 成為現有A類普通股的一部分，如果發行，將擁有與目前已發行和流通的A類普通股相同的權利和特權。A類普通股的持有人無權獲得優先權或 累積投票。
增股修正案 不會影響公司其他股本的法定股數，包括（i）3,000,000股B類普通股的授權股份 ，每股面值0.001美元；以及（ii）43,405,324股授權優先股，每股面值0.001美元， 由（A）8,936,015股指定為A系列優先股的股票組成，（B) 4,707,501 股股票被指定為 B 系列優先股， (C) 6,666,666 股被指定為 m 系列優先股，(D) 333,334 股被指定為 m-1 系列優先股，（E）指定為m-2系列優先股的1,660,756股股票，（F）3,490,658股指定為m-3系列優先股，（G）4,502,061股 指定為m-4系列優先股，（H）13,108,333股指定為S系列優先股。
截至記錄日，已發行和流通的每類股票數量如下 ：
(viii) A 類普通股：85,774,868 股；
(ix) B 類普通股：9,357,822 股；
(x) A 系列優先股：1,418,381 股；
(xi) B 系列優先股：3,498,859 股；
(xii) m 系列優先股：1,776,253 股；
(xiii) m-2 系列優先股：160,000 股；以及
(xiv) S 系列優先股：2,622,890 股。
如果我們的股東批准 本提案，那麼我們的經修訂和重述的公司註冊證書第四條第二句將被刪除，並全部替換 ，內容如下：
“公司有權發行的股票總數為301,405,324股，包括2.28億股A類普通股 股，每股面值0.001美元，B類普通股3,000,000股，每股面值0.001美元，每股面值0.001美元，以及43,405,324股優先股，每股面值0.001美元。”
股份增持的目的 修正案
我們的董事會認為，增加A類普通股的授權股份，以便有更多股票可供董事會認為適當 或必要時使用，符合公司和股東的最大利益 。因此，《股份增持修正案》的主要目的是讓公司在 董事會不時認為可取的公司目的管理其A類普通股方面有更大的靈活性。這些公司目的可能包括但不限於（i）融資活動，包括我們於2023年2月啟動的市場發行 計劃，該計劃於2023年8月修訂，由H.C. Wainwright & Co., LLC作為銷售代理，該計劃允許 我們不時出售和發行不超過2500萬美元的A類普通股，但須遵守和遵守 規則。截至2024年1月31日，我們在市場發行計劃下共出售了約2850萬美元的A類普通股；（ii）A類普通股的其他公開發行或私募發行；（iii）股票分紅或分割；（iv） 可轉換證券的轉換；（v）根據我們的激勵計劃發行股票期權和其他股票獎勵；以及（vi） 設立戰略關係。增加授權但未發行的A類普通股的數量將使 我們能夠立即對出現的公司機會採取行動，而不必拖延和花錢召開股東特別會議 以批准增加我們的資本。出於上述任何目的，我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件 擔保A類普通股的發行。
8
批准擬議的 修正案的效力
下表説明瞭 如果 獲我們的股東批准，擬議的增股修正案將對可供發行的A類普通股數量產生的影響：
| 截至 2024 年 1 月 31 日 | 修正案生效後 | |||||||
| 普通股的法定股份總數 | 114,000,000 | 228,000,000 | ||||||
| A類普通股的已發行和流通股份 | 85,112,928 | 85,112,928 | ||||||
| 轉換已發行的B類普通股後留待未來發行的A類普通股股份(1) | 357,822 | 357,822 | ||||||
| 轉換超級投票優先股（及相應的B類普通股）後預留給未來發行的A類普通股股份(2) | 6,516,328 | 6,516,328 | ||||||
| 普通優先股轉換後為未來發行預留的A類普通股股份(3) | 6,893,329 | 6,893,329 | ||||||
| 行使未償還的A類普通股認股權證後預留給未來發行的A類普通股股份(4) | 1,138,446 | 1,138,446 | ||||||
| 根據公司激勵計劃下的未償股權獎勵可發行的A類普通股(5) | 9,433,870 | 9,433,870 | ||||||
| 根據公司激勵計劃為未來發行保留的A類普通股股份(6) | 1,152,749 | 5,652,749 | ||||||
| 已授權、未發行和未保留的A類普通股股份 | 3,394,528 | 112,894,528 | ||||||
| (1) | 由A類普通股組成，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們必須 在轉換B類普通股時為發行儲備。該金額不包括屬於威廉·桑塔納·李和史黛西·迪恩·斯蒂芬斯的共900萬股B類普通股（以及相應的A類普通股）。李先生和 Stephens先生均簽訂了停頓協議，根據該協議，他們同意在2024年舉行的公司年度股東大會結束之前，不轉換各自的B類普通股 股。 |
| (2) | 由A類普通股組成，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們必須 在轉換我們的超級投票優先股（以及相應的B類普通股）時保留這些股票以供發行。 |
| (3) | 由A類普通股組成，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書，我們必須 在普通優先股轉換後儲備發行。 |
| (4) | 不包括根據行使未償還的普通優先股認股權證後可發行的5,028,183股A類普通股。 普通優先股認股權證的每位持有人都簽訂了停頓協議，根據該協議，他們同意 在將於2024年舉行的公司年度股東大會 之前不行使各自的普通優先股認股權證。 |
| (5) | 包括根據購買公司A類普通股的已發行期權發行的股份。 |
| (6) | 截至2024年1月31日，代表公司在《股票增加修正案》生效之前根據 其現有股權激勵計劃分配給未來發行的A類普通股的數量。在《股份增持 修正案》生效後，根據公司現有的股權激勵計劃，公司將有總額的 4,500,000 股A類普通股可供未來發行。 |
除了上表和 腳註中列出的內容外，除了我們的市場發行計劃外，我們目前沒有任何要求額外發行 股A類普通股的安排、協議或諒解。由於我們的董事和高管 高管根據我們的激勵計劃擁有未償股權獎勵，並且可能會根據這些計劃獲得額外的股權獎勵， 他們可能被視為在《股份增加修正案》中擁有間接權益，因為如果沒有該修正案，公司 可能沒有足夠的授權股份來發放未來的獎勵。
9
股份增持修正案 不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，除非適用法律或 納斯達克股票市場規則有要求，否則我們的董事會將有權發行經授權的 A類普通股，無需未來股東批准此類發行。未來發行的A類普通股或可轉換為A類 普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值以及當前 股東的投票權和利息產生稀釋作用。
如果股份增持修正案 獲得股東批准，則經修訂和重述的公司註冊證書的所有其他部分將保持其當前的 形式。股票增持修正案將在向特拉華州國務卿提交經修訂和重述的 公司註冊證書的修正證書後生效。如果該提案獲得股東批准，公司打算在 特別會議之後立即這樣做。如果我們的股東 在特別會議上未批准股份增持修正案，包括其休會，則當前的經修訂和重述的公司註冊證書將全部保持 的有效性。儘管股東批准了《股份增持修正案》，並且在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會保留在《股份增持修正案》生效之前的任何時候不執行該修正案的權利。
潛在的反收購效應
我們的董事會提出 股份增持修正案的目的並不是為了阻止公司的要約或收購嘗試。但是，在某些情況下，可供發行的額外A類普通股的授權股票 可能會阻礙或加強 獲得我們公司控制權的努力。提交本提案的目的不是為了阻止或阻止 任何收購嘗試，但沒有任何內容可以阻止我們的董事會採取任何與其信託責任 職責不一致的適當行動。我們沒有毒丸計劃，也沒有對股權獎勵進行任何非股東批准的重新定價。
持不同政見者的評估權
根據特拉華州法律，股東 無權獲得與《股份增持修正案》相關的評估權，我們也不會獨立向股東 提供任何此類權利。
| 我們的董事會建議 投贊成票，批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案 ，以增加A類普通股的授權股數。 |
10
提案 2-如果特別會議舉行時沒有足夠的 票數不足以批准提案 1，則批准在必要時休會特別會議，以徵集更多代理人
如有必要，我們的股東將被要求 批准特別會議休會，以便在特別會議舉行時 沒有足夠的票數批准提案 1，以徵集更多代理人。如果我們的股東批准該提案，我們可以休會特別會議和 特別會議的任何休會，並利用額外的時間徵集更多代理人來支持增股 修正提案。除其他外，提案2的批准可能意味着，即使我們收到了代表足夠數量的 張反對提案1的代表票，從而使其被否決，我們也可以在不對提案1進行表決的情況下休會並努力説服這些股份的持有人將其投票改為對該提案的贊成票。
| 我們的 董事會建議投贊成票，批准特別會議休會，如果特別會議時沒有足夠的票數批准提案 1，則在必要時徵集更多 代理人。 |
11
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
下表列出了截至2024年1月31日與公司有表決權證券的受益所有權有關的 某些信息，用於：
| · | 我們認識的每個 個人實益擁有我們任何類別的投票證券的5％以上； |
| · | 我們的每位 位董事； |
| · | 我們的每位 名執行官；以及 |
| · | 我們的所有 位董事和執行官作為一個整體。 |
所有權百分比 基於截至2024年1月31日的85,112,928股已發行的A類普通股和9,357,822股B類普通股的已發行股份 。
下表未反映行使未償還的普通優先股認股權證後可發行的5,028,183股A類普通股 股。普通優先股 認股權證的每位持有人都簽訂了停頓協議，根據該協議，他們同意在2024年舉行的公司年度股東大會結束之前不行使各自的普通 優先股認股權證。受普通優先股認股權證 約束的股票須接受2021年11月18日的投票委託書，該代理人向李先生授予。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了 的受益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人 或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。在計算個人 或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利約束的股票被視為 目前可行使或可兑換，或將在2024年1月31日後的60天內歸屬的已發行股份，儘管就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不被視為已發行股份。
除非另有説明，否則所有上市股東的地址均為Knightscope, Inc.，位於加利福尼亞州山景城泰拉貝拉大道1070號， 加利福尼亞州94043號。除非下文腳註所示，否則我們認為下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有 的唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產 法律。
|
A 類普通股
受益股票 已擁有 |
B 類常見 股票從中受益 已擁有 |
A 系列首選 股票從中受益 已擁有 |
B 系列首選 股票從中受益 已擁有 |
m-2 系列 優先股 受益地 已擁有 |
S 系列首選 股票從中受益 已擁有 | 合併 投票 Power(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 受益所有人的姓名 | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | 數字 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5% 股東： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉 （“比爾”）桑塔納李 | 2,236,307 | (2) | 2.6 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 27.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| NetPosa 科技（香港）有限公司(3) | – | – | – | – | – | – | 2,450,860 | 70.0 | % | – | – | – | – | 13.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Stacy 迪恩·斯蒂芬斯(4) | 1,147,491 | 1.3 | % | 2,000,000 | 21.4 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 8.4 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| F50 風險投資基金有限責任公司(5) | – | – | – | – | 559,785 | 39.5 | % | 183,248 | 5.2 | % | – | – | – | – | 3.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 Knightscope LLC F50 全球辛迪加基金有限責任公司(6) | – | – | – | – | – | – | 434,733 | 12.4 | % | – | – | – | – | 2.3 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾滋病 醫療保健基金會(7) | – | – | – | – | – | – | 270,060 | 7.7 | % | 150,000 | 93.8 | % | – | – | 2.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 實驗室 IX(8) | – | – | – | – | 223,914 | 15.8 | % | – | – | – | – | – | – | 1.0 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| V Swaminathan(9) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 73,525 | 2.1 | % | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Brett Hershey(10) | – | – | – | – | 111,957 | 7.9 | % | 61,300 | 1.8 | % | – | – | 12,500 | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 戈弗雷 沙利文(11) | – | – | – | – | 158,452 | 11.2 | % | – | – | – | – | 31,250 | 1.2 | % | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權 信託公司(12) | – | – | – | – | – | – | – | – | 10,000 | 6.3 | % | – | – | * | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被任命的 執行官和董事： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉 （“比爾”）桑塔納李 | 2,236,307 | (2) | 2.6 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 27.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Mallorie Burak(13) | 717,143 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅賽德斯 索裏亞 | 2,236,307 | (2) | 2.6 | % | 7,000,000 | 74.8 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 27.9 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Apoorv S. Dwivedi | 250 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 威廉 G 比林斯(14) | 101,106 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特 A. Mocny(14) | 100,200 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 梅爾文 W. Torrie(14) | 100,000 | * | – | – | – | – | – | – | – | – | – | – | * | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 所有 執行官和董事作為一個羣體（9 個人）(15) | 5,578,950 | 6.2 | % | 9,000,000 | 96.2 | % | – | – | – | – | – | – | – | – | 36.3 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
* 表示小於 1% 的實益所有權 。
| (1) | 表示公司 所有已發行股本的投票權百分比，如同轉換為A類普通股或B類普通股一樣，按單一類別進行投票。 A系列優先股、B系列優先股、m-2系列優先股和B類普通股的持有人有權獲得每股10張選票。我們的S系列優先股、m系列優先股、m系列優先股、m-3系列優先股、m-4系列優先股和A類普通股的持有人有權獲得每股一票。截至2024年1月31日或截至記錄日期，m-1系列、m-3系列或m-4系列優先股沒有已發行的 股。截至2024年1月31日，沒有有 的m系列優先股持有人持有我們任何類別有表決權證券的5％，也沒有 名是我們的董事、指定執行官或執行官。合併投票權不包括標的股份 期權或可轉換為A類普通股或B類普通股的認股權證。 |
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| (2) | 包括李先生持有的自2024年1月31日起60天內可行使或行使的1,054,461股A類普通股標的股票期權，以及李先生的妻子索裏亞女士持有的1,181,846股A類普通股標的股票期權，目前可在2024年1月31日後的60天內行使或行使。 |
| (3) | NetPosa Technologies（香港）有限公司的地址是香港九龍尖沙咀廣東道5號海洋中心10樓1023室。 |
| (4) | 包括斯蒂芬斯先生持有的147,491股A類普通股標的股票期權，這些股票目前可在2024年1月31日後的60天內行使或行使。 |
| (5) | F50 Ventures Fund LP的地址是加利福尼亞州聖克拉拉福布斯大道2132號95050。 |
| (6) | Series Knightscope LLC F50 Global Syndicate Fund LLC的地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市414號米德爾菲爾德路2625號94301。 |
| (7) | 艾滋病醫療基金會的地址是加利福尼亞州洛杉磯日落大道6255號，21樓，90028。 |
| (8) | 九號實驗室的地址是加利福尼亞州聖何塞美國中心大道6201號，郵編95002。 |
| (9) | 斯瓦米納森先生的地址是內華達州亨德森市盧加諾大道3號890113。 |
| (10) | Hershey 先生的地址是 Walden Woods Holdings LLC，馬薩諸塞州康科德市坦格爾伍德大道 900 號 01742。 |
| (11) | 沙利文先生的地址是史蒂文斯溪大道20400號，750套房，加利福尼亞州庫比蒂諾95014。 |
| (12) | 代表股票信託公司FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA持有的證券。Equity 信託公司 FBO Tiffany Thy Tran Roth IRA 的地址是 1 Equity Way, Westlake, Ohio 44145。 |
| (13) | 代表當前可在2024年1月31日後的60天內行使或行使的股票期權。 |
| (14) | 包括目前可在2024年1月31日後的60天內行使或行使的10萬股A類普通股標的股票期權。 |
| (15) | 包括（a）1,001,556股A類普通股，（b）目前可在2024年1月31日後的60天內行使或行使的4,577,394股A類普通股標的股票期權，以及（c）900萬股B類普通股。 |
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家庭持有
我們採用了一種名為 “住户” 的做法。這種做法允許我們僅向地址和姓氏相同且未參與通過電子郵件發送這些材料的股東發送一份我們的某些股東通信（例如 關於代理材料互聯網可用性的通知、我們的年度報告或我們的代理材料）的副本，除非其中一位或多位股東 通知我們他或她希望收到這些通知的單獨副本或材料。如果您與另一位 股東共享一個地址，但只收到一套與代理相關的材料，並想為今年的特別會議或任何未來的會議或股東通信單獨索取一份副本，請將書面請求發送至位於加利福尼亞州山景城特拉貝拉 大道1070號的Knightscope, Inc. 94043，收件人：祕書，或致電 (650) 924-1025 聯繫我們。根據書面或口頭請求，我們將 立即向您單獨提供一份副本。同樣，如果您收到代理相關材料和其他股東通信的多份 ，並且希望將來收到一份副本，則也可以通過上述任一方式聯繫我們。
14
股東 提案
根據美國證券交易委員會第14a-8條希望 考慮將提案納入我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）的委託書的股東必須提交提案，以便我們不遲於2024年2月9日收到提案， 除非我們的2024年年會日期在2024年7月20日之前或之後超過30天，在這種情況下，提案必須是 在我們開始打印和發送代理材料之前得到了一段合理的時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了 可以從委託書中排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於加利福尼亞州山景城特拉貝拉大道1070號94043號的Knightscope, Inc.，收件人：祕書。
對於 已提交至 2024 年年會提交且不打算通過上述 程序包含在委託書中的股東提案，或者對於任何董事會董事的提名，以委託書形式提名的與 2024 年年會相關的代理人 將有權對該提案行使自由裁量權，除非我們在4月24日當天或之前收到有關此事的通知， 2024。如果將2024年年會的日期推遲到2024年7月20日之前或之後的30天以上，則截止日期改為我們在郵寄代理材料之前的合理時間 。對於正確提交併及時提交的提案（包括提名），如果股東 也不符合《交易法》第14a-4（c）（2）條的要求，我們可以根據我們對任何此類股東提案的最佳判斷在代理人 下進行自由裁量投票，前提是我們在與2024年年會相關的代理人 聲明中包括我們的建議關於提案的性質以及我們打算如何行使投票 的自由裁量權。
董事候選人提名： 您可以提出董事候選人供董事會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名 和董事會成員資格，並應通過上文 所述主要執行辦公室的地址發送給我們的祕書。
此外，為了遵守 通用代理規則，打算徵集代理人以支持我們被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年5月21日之前提供 通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。此外，《交易法》下的 第14a-19條要求在董事提名通知中包含更多信息，包括一份聲明 ，説明股東打算徵集至少佔有權就董事選舉投票 的股票投票權的股份持有人。如果該股東徵集代表 至少 67% 的投票權的股份持有人的意圖發生任何變化，則該股東必須立即通知我們。我們打算向美國證券交易委員會提交一份委託書和WHITE代理卡 ，以徵集2024年年會的代理人。當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以從美國證券交易委員會的 網站免費獲得我們的委託聲明 （及其任何修正和補充）和其他文件，網址為：www.sec.gov。
無論您是否計劃 以電子方式參加特別會議，我們都強烈建議您通過免費電話號碼或 互聯網，或者通過簽署、註明日期和郵寄您可能收到的任何代理卡來提交股票委託書。
| 根據董事會的命令， | |
| /s/ 威廉·桑塔納·李 | |
| 威廉·桑塔納·李 | |
| 董事長、首席執行官兼總裁 | |
| 2024年2月23日 |
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你的投票 很重要-以下是投票方法！您可以在線或通過電話投票，而不必郵寄此卡。在線前往 www.envisionReports.com/KSCP_SP 或掃描二維碼——登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！在 www.envisionreports.com/KSCP_SP 上註冊電子交付 在美國、美國領土和加拿大境內的免費電話 1-800-652-VOTE (8683) 使用黑色 墨水筆，用 X 標記您的選票，如本示例所示。請勿在指定區域外寫信。2024 年特別會議代理 卡 1234 5678 9012 345 如果通過郵件投票，請簽名、拆下底部並將其放入隨附的信封中退回。A 提案-董事會 建議 A 對提案 1 和 2 進行投票。1.批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書 的修正案，將A類普通股的授權股份數量從114,000,000股增加到228,000,000 2。如有必要，批准休會 特別會議，以便在特別會議召開時沒有足夠的選票來批准提案 1 B 的授權簽名，以徵集更多代理人-必須完成此部分才能計算您的投票。請在下面註明日期並簽名。請 嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、 受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供完整的職稱。日期 (mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。簽名 1-請將簽名 保留在框內。簽名 2-請在方框內保留簽名。
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Knightscope, Inc.2024年股東特別會議將於太平洋時間2024年4月5日下午1點舉行，通過互聯網 在MeetNow.Global/mkjy7VJ上虛擬舉行。要訪問虛擬會議，必須將信息打印在本表單反面 的陰影欄中。關於股東特別會議代理材料在互聯網上可用性的重要通知。 該材料可在以下網址獲得：www.envisionreports.com/KSCP_SP 小步驟會產生影響。通過同意接收 電子交付來保護環境，如果通過郵件投票，請在 www.envisionreports.com/KSCP_SP 上註冊，簽署，分離並退回 封閉信封中的底部部分 Knightscope, Inc. 2024 年股東特別會議通知 特別會議-太平洋時間 2024 年 4 月 5 日下午 1:00 特此授權 Apoorv Dwivedi 或其中任何一家，均擁有替代權， 代表下列簽署人的股份並進行投票，並行使所有權力如果 親自出席將於2024年4月5日舉行的Knightscope, Inc.股東特別會議，或者任何推遲、延續 或延期 或休會，則下列簽署人將擁有該資產。該代理所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示 ，則代理機構將有權對提案 1 和 2 進行投票。此類代理人有權自行決定 就董事會不知道將在代理人 招標前的合理時間內在股東特別會議上提出的任何事項進行投票，以及在會議或任何延期、延期或 休會之前可能適當地提出的其他事項進行投票。（待投票的項目顯示在反面）。地址變更-請在下方打印新地址。評論-請 在下面打印您的評論。C 非投票項目
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