美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條提交的委託聲明

TruGolf 控股有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

TRUGOLF 控股有限公司

60 向北 1400

猶他州西部 森特維爾 84014

2024 年 2 月 26 日

親愛的 股東們：

代表TruGolf Holdings, Inc.（“公司”）的董事會（“董事會”）和管理層，誠摯邀請您 參加將於美國東部時間2024年3月11日上午10點在線舉行的公司股東特別會議（“特別會議”）。https://www.cleartrustonline.com/trugolf, on

所附的 特別會議通知（“通知”）和委託聲明（“委託聲明”）更詳細地描述了將在特別會議上處理的所有正式事務。 特別會議將沒有實際地點。您將能夠在線參加特別會議，以電子方式對股票進行投票，並在 會議期間訪問 https://www.cleartrustonline.com/trugolf 提交問題。公司的董事和高級管理人員將在特別的 會議上回答您對待交易業務可能提出的任何問題。

公司董事會已確定，在 特別會議上提交給股東考慮的每項提案都符合公司及其股東的最大利益，並一致建議並敦促您對本委託書中提出的提案投贊成票 。如果在特別會議上正確介紹了任何其他事項，則將根據公司董事會的建議對代理人 進行投票。

我們 鼓勵您在線參加特別會議，但如果您無法出席，請務必通過 互聯網、電話提前投票，或者在隨附的已付郵資信封中籤名、註明日期並退還隨附的代理卡。感謝您的合作 ，因為大多數有權投票的普通股必須親自或由代理人代表，才能構成特別會議上 商業交易的法定人數。

我們代表 董事會和公司所有員工，感謝您一直以來的支持。

TRUGOLF 控股有限公司

60 向北 1400

猶他州西部 森特維爾 84014

將於 2024 年 3 月 11 日舉行的股東特別大會的通知

通知 特此通知，TruGolf Holdings, Inc.（“公司”） 的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年3月11日上午10點在 https://www.cleartrustonline.com/trugolf 在線舉行，目的如下 ：

提案 1。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准我們在轉換PIPE可轉換票據（定義見此處）和行使PIPE認股權證（定義見此處）時發行我們的A類普通股 的所有股票，不考慮 PIPE 可轉換票據或 PIPE 認股權證中分別規定的任何轉換或行使限制，並假定 所有附加票據（已定義）此處）已發行，與此類發行有關的所有調整均應對 PIPE 可轉換票據做出以及PIPE認股權證（視情況而定，統稱為 “納斯達克提案”）。

提案 2。批准特別會議休會，如有必要，如果沒有足夠的票數支持納斯達克提案（“休會提案”），則徵集更多代理人。

有關納斯達克提案 和休會提案的詳細信息，請參閲 特別會議的委託聲明（“委託聲明”）。

董事會（“董事會”）不知道有任何其他事項將提交給 特別會議審議。如果應在特別會議上適當提出任何其他事項或特別會議 的休會或延期以供股東採取行動，則以委託書形式提名的人員將根據其對該問題的最佳判斷 對代理人進行投票。

董事會建議您對納斯達克提案投贊成票，對休會提案投贊成票。

只有截至2024年2月15日營業結束時登記在冊的 股東才有權收到通知、出席和投票 特別會議。如果您在該日是受益所有人，您將收到您的經紀人、銀行或其他被提名人 關於特別會議以及如何指導股票投票的通信，歡迎您在線參加特別會議，所有內容如所附委託書中詳細描述的 。

關於將於 2024 年 3 月 11 日舉行的特別會議提供代理材料的重要 通知。委託書和 的委託書可在互聯網上查閲，網址為 https://www.cleartrustonline.com/trugolf，也可在我們的公司網站www.trugolf.com 的 “投資者關係——美國證券交易委員會申報” 下查閲。

根據 董事會的命令，

目錄

TRUGOLF 控股有限公司

60 向北 1400

猶他州西部 森特維爾 84014

代理 聲明

一般 信息

對於 的股東特別會議

To 將於 2024 年 3 月 11 日舉行

我們的 董事會正在徵集代理人，供其在將於 2024 年 3 月 11 日美國東部時間上午 10:00 虛擬舉行的 股東特別會議（“特別會議”）上進行投票，其目的見所附的股東特別會議通知（“通知”）和本委託書。本委託書及特此請求的代理文件將於 2024 年 2 月 26 日左右首次發送或交付給公司股東。

正如本委託聲明中使用的 一樣，“公司”、“我們”、“我們的” 和 “TruGolf” 等術語指的是TruGolf Holdings, Inc.，而 “董事會” 和 “董事會” 這兩個術語是指公司的董事會 。

關於特別會議的問題 和答案

本委託書中包含哪些 信息？

這個 信息涉及將在特別會議上表決的提案、投票過程以及某些其他必需的信息。

我能否以電子方式訪問公司的代理材料？

是的。 委託書和委託書可在以下網址獲得：https://www.cleartrustonline.com/trugolf。要查看此材料，您必須提供代理卡上的控制號碼 ，或者，如果股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，則必須提供投票 指示表。

如果我收到多套代理材料， 是什麼意思？

表示您的股票以不同的方式註冊或在多個賬户中。請為已收到一套代理材料的 的每個賬户提供投票説明。

根據本委託書， 是誰 在徵求我的投票？

我們的 董事和員工可以通過電話、傳真、電子傳輸或其他通信方式親自徵集代理人。我們 不會就這些服務向這些董事和員工支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀公司和其他 機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉發給其委託人，並獲得執行代理的授權， 並將報銷他們的費用。

誰有權投票 ？

只有記錄日營業結束時登記在冊的 股東才有權在特別會議上投票。

有多少 股有資格投票？

截至記錄日期 ，我們有13,255,112股已發行普通股，其中11,538,252股為A類普通股，1,716,860股為B類普通股。我們的A類普通股的每股已發行股份將使其持有人有權就特別會議上表決的每項 事項進行一票，而我們的B類普通股的每股已發行股份將使其持有人有權在特別會議上對每項提案獲得25票 票。

我在投票什麼 ？

你 正在就以下事項進行投票：

1。納斯達克 提案。為了遵守納斯達克上市規則5635（d），批准我們在轉換PIPE可轉換票據（定義見此處）和行使PIPE認股權證（定義見此處）時發行所有A類普通股， 不考慮PIPE可轉換票據或PIPE認股權證中分別規定的任何轉換或行使限制， 假設所有附加票據（已定義）此處）已發行，與此類發行有關的所有調整均應對PIPE可轉換票據進行 以及PIPE認股權證（視情況而定，統稱為 “納斯達克提案”）。

2。休會 提案。在沒有足夠的 票支持納斯達克提案（“休會提案”）的情況下，批准特別會議休會，必要時徵集更多代理人。

董事會如何建議我投票 ？

董事會一致建議您按以下方式對股票進行投票：

我們的董事中沒有一個 以書面形式通知我們，他或她打算在特別會議上反對我們打算採取的任何行動。

舉行特別會議需要多少 票，表決程序是什麼？

法定人數 要求：截至記錄日，公司已發行和流通13,255,112股普通股，其中 有11,538,252股為A類普通股，1,716,860股為B類普通股。B類普通股的股票每股有權獲得25張選票。有權在 特別會議上投票的已發行和流通股票的多數表決權持有人出席或由代理人代表，構成在特別會議上通過提案的法定人數。 如果您提交了正確執行的代理，那麼您將被視為法定人數的一部分。

需要 票：我們的A類普通股的每股已發行股有權在特別會議上對每份提案進行一票表決， ，我們的B類普通股的每股已發行股有權在特別會議上對每份提案獲得25票。如果特別會議達到 法定人數，則股東投票的事項需要通過以下投票才能獲得批准：

如果 經紀商在其代理上表示其向公司提交了其無權對以 “street 名義” 持有的某些股票進行投票，則未投票的股票被稱為 “經紀人不投票”。如果經紀人沒有 全權投票權，無法根據 紐約證券交易所規則對特定提案以 “街道名稱” 持有的某些股票進行投票，而這些股票的 “受益所有人” 沒有指示經紀人如何對這些提案進行投票，則經紀人不予投票。 如果您是受益所有人且未向經紀人、銀行或其他被提名人提供指示，則允許您的經紀人、銀行或其他被提名人 對您的股票進行投票，支持或反對 “常規” 事宜。經紀商不得行使全權投票 權對您的股票進行投票支持或反對 “非常規” 事宜。

如何親自投票我的股票並參加特別會議？

特別會議將完全在線舉行。股東可以通過訪問以下網站參加特別會議： https://www.cleartrustonline.com/trugolf。要參加特別會議，您需要代理人 卡上或代理材料附帶的説明中包含的控制號碼。在特別會議期間，以您作為登記股東的名義持有的股票可以通過電子方式投票 。根據經紀商、銀行或其他被提名人的指示，您是受益所有人但不是登記在冊的股東的股票也可以在特別會議期間進行電子投票。但是， 即使您計劃在線參加特別會議，公司也建議您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票 將被計算在內。

如何在不參加特別會議的情況下對我的股票進行投票？

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下四種方法之一進行投票：

如果 您選擇通過郵件投票，並且申請並收到了一套印刷的代理材料，則可以在回郵信封中標記、簽名、註明日期並郵寄從我們這裏收到的代理 卡。如果您沒有收到打印的代理卡，但希望通過郵寄方式投票，您可以索取代理材料的紙質副本（如下所述），其中包括代理卡。

無論您使用哪種 投票方式，代理卡上標識的代理人將根據您的指示對您作為 登記股東的股票進行投票。如果您提交了經過正確投票並通過可用渠道退回的代理卡，而沒有給出具體的 投票指示，則代理人將按照我們董事會的建議對股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱”（即通過經紀賬户或其他代名人形式）擁有股票，則必須向經紀人或被提名人提供有關如何投票的指示 。在您收到代理材料時，您的經紀人或被提名人通常會向您提供相應的 説明表。如果您以這種方式擁有股份，則除非您收到經紀人或被提名人的代理人，否則您無法在 特別會議上親自投票。

我怎樣才能通過互聯網或電話投票？

通過互聯網投票 ：如果您是登記在冊的股東，則可以在美國東部 時間 2024 年 3 月 10 日（特別會議的前一天）晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的選票。訪問 https://www.cleartrustonline.com/trugolf 並在您訪問網站時將代理卡交給 ，然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

通過電話投票 ：如果你是登記在冊的股東，你可以撥打1-813-235-4490，在美國、美國領地 和加拿大撥打免費電話，並在美國東部時間2024年3月10日晚上 11:59（ 特別會議的前一天）之前，使用任何按鍵電話傳送選票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。

如果 您以 “街道名稱”（即通過經紀商、銀行或其他提名人）持有股票，該機構將告知您 如何由代理人投票您的股票，包括是否提供電話或互聯網投票選項。

在特別會議之前，股東怎麼能帶來任何其他業務？

公司的章程（“章程”）規定，可以在特別會議上提出的唯一事項是會議通知中規定的 事項，因此，不得允許股東在特別會議上提出議題。

如何撤銷或更改我的投票？

如果 您是股票的記錄所有者，並且您填寫並提交了代理卡，則可以在特別會議上通過以下方式隨時撤銷您的代理人 ：

請注意 請注意，出席特別會議本身並不構成撤銷您的代理權。

如果 您以 “街道名稱” 擁有股份，則可以稍後根據該實體的程序通知銀行、經紀商或其他 登記持有人，撤銷您的投票指示。

誰來支付這次代理招標的費用？

公司將承擔準備、打印和郵寄與本次代理人招募相關的材料的費用。除郵寄這些材料外 ，公司的高級職員和正式員工可以在不獲得額外報酬的情況下親自或通過郵件、電話、傳真或電子通信徵集代理 。

有評估權嗎？

董事會未提出任何根據特拉華州法律、我們第三次修訂和重述的公司註冊證書 或章程規定股東有權獲得此類股東股份的評估或付款的行動。

誰 會計算選票？

為特別會議任命的 選舉檢查員將收到選票和投票指示表並將其製成表格。董事會 已任命ClearTrust, LLC或其指定人員為選舉檢查員。

在哪裏 可以找到特別會議的投票結果？

投票結果將在表8-K的最新報告中披露，我們將在特別會議後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

如何獲得公司的公司治理信息？

我們的 公司治理信息可在我們的網站www.trugolf.com的 “投資者關係——公司治理” 下找到。 我們的股東也可以通過寫信給我們，地址為位於北1400西森特維爾的TruGolf Holdings, Inc.， 猶他州84014的TruGolf Holdings, Inc.，或致電 (917) 289-2776，免費獲得書面副本。

我如何 索取此代理材料和未來代理材料的電子或印刷副本？

您 可以通過訪問 www.cleartrustonline.com/trugolf 請求並同意交付本委託聲明、年度報告和其他股東 通信的電子或印刷副本：

索取代理材料和其他股東通信的副本時，您應提供 代理卡上的控制號碼，如果股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，則應提供投票説明表。

普通股的實益 所有權

下表列出了截至2024年2月14日有關我們普通股的受益所有權的信息：

我們 已根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置 的權力，或者有權在60天內通過 (i) 行使任何期權或認股權證，(ii) 轉換 證券，(iii) 撤銷信託、全權賬户的權力獲得此類權力，則該人是證券的受益 所有者或類似安排，或 (iv) 自動終止 信託、全權委託賬户或類似安排。

除另有説明的 外，我們認為，根據每人 提供給我們的信息，下列普通股的受益所有人對其股票擁有唯一的投資和投票權，除非社區財產法可能適用。除下文另有説明的 外，表中列出的每個個人或實體的地址均為 truGolf Holdings, Inc.，60 North 1400 West 猶他州森特維爾 84014。

提案 1：納斯達克提案

背景 和概述

2024年2月2日，公司與某些投資者 （“PIPE投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，PIPE投資者同意從公司購買本金總額不超過15,500,000美元的優先可轉換票據 （“PIPE 可轉換票據”），(ii) A系列認股權證，以最初購買1,409,0900,000美元 91股公司A類普通股（“A系列認股權證”）；以及（iii）B系列認股權證 ，用於最初購買公司A類155萬股股票普通股（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證的統稱 ，“PIPE認股權證”）（“PIPE融資”）（“PIPE融資”）。

購買協議考慮分批為投資（“投資”）提供資金。在2024年2月6日的首次收盤 （“首次收盤”）中，PIPE可轉換 票據的總本金為4650,000美元，以換取總收益4,185,000美元，相當於最初的發行折扣為10％。在該日 （“初始截止日期”），公司還向PIPE投資者發行了A系列認股權證和B系列認股權證。

在 滿足某些條件的前提下，根據購買協議，公司有權但沒有義務要求 PIPE投資者在最多另外兩次收盤時購買額外的PIPE可轉換票據。如果 (i) 註冊聲明（ “註冊聲明”）需要根據註冊權協議（“註冊權協議 協議”）提交註冊聲明（ “註冊聲明”），則公司可能會要求PIPE投資者額外購買4,650,000美元的PIPE可轉換票據的本金總額 ，以換取總收益4,185,000美元雙方之間已提交（申請於2024年2月14日提交）；以及（ii）某些慣例關閉 條件已滿足（“首次強制性額外關閉”）。如果 (i) 公司的股東在特別會議上批准本提案1；(ii) 註冊聲明已宣佈生效，則在 首次強制性額外收盤完成之後的第二個交易日之後的第二個交易日之後的任何時候發出通知後，公司可以要求PIPE投資者額外購買本金總額為6,200,000美元的PIPE可轉換票據，以換取總收益為558萬美元 br} 由美國證券交易委員會；以及 (iii) 某些慣例成交條件得到滿足（“第二個強制性額外關閉”）。

此外，根據購買協議，每位PIPE投資者有權但沒有義務要求公司 在一次或多次額外收盤時向該PIPE投資者出售此類PIPE投資者的按比例份額，最高不超過 額外PIPE可轉換票據的總本金額為10,850,000美元（每次此類額外收盤均為 “額外可選 收盤價”）；也就是説，在每次額外可選收盤價 時發行的額外PIPE可轉換票據的本金必須至少等於250美元,000。如果PIPE投資者未選擇在2024年8月2日當天或之前實施額外可選結算， 該PIPE投資者將無權根據購買協議進行額外的可選結算。我們指的是 PIPE 敞篷車 可能根據首次強制性額外平倉、 第二次強制性額外平倉或額外可選結算作為 “附加附註” 發行的票據。

PIPE 可轉換票據的描述

普通的。 PIPE 可轉換票據將在自每個發行日（“到期日”）起五年的日期到期， 除非提前轉換（僅在滿足某些條件的情況下）。在其中規定的某些情況下， 持有人可以選擇延長到期日。PIPE可轉換票據的原始發行折扣將為10％。

排名。 PIPE 敞篷車 附註 將是我們的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在此之前，沒有任何PIPE可轉換票據 尚未償還，PIPE可轉換票據 下的所有應付款項將優先於我們任何子公司的所有次級債務和次級債務， 的付款權等同於我們任何子公司的所有其他債務和其他債務。

利息。 PIPE 敞篷車 票據 的年利率為10.0％，（a）應從發行之日開始累計，（b）應按360天一年零十二個30天的 計算，並且（c）只要滿足某些條件，就應以公司A類普通股的形式支付，前提是公司可以選擇以現金或現金支付此類利息現金和公司 A 類普通股股份 的組合；還規定，如果此類利息是以公司 A 類普通股的股票支付的，則應年利率為15.0％。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回 票據的全部或任何部分，則還將支付所有應計和未付利息、任何整數金額以及轉換 或兑換金額的任何滯納金。

PIPE 敞篷車的 利率 在違約事件發生和持續後，Notes 將自動增加到每年 15%（“違約率”）（參見下面的 “— 違約事件”）。

轉換 權限。

持有人期權的轉換 。PIPE 敞篷車的每個持有人 票據可以隨時根據持有人選擇將所有或任何部分 未償還的PIPE可轉換票據轉換為公司A類普通股的 股票，初始 “轉換價格” 為每股10.00美元，在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合 和/或類似交易時會進行比例調整。在PIPE可轉換票據持有人自願轉換後，除了發行轉換PIPE可轉換票據本金後可發行的A類普通股外，公司還應向A類普通股的 持有人發行（A）迄今為止PIPE可轉換票據的所有應計利息加上（B）PIPE可轉換票據本金應計的所有利息如果將此類轉換後的本金按轉換價格持有至到期日 （“Make Whole”）金額”）。

除 有限的例外情況外，如果公司在PIPE可轉換票據未償還期間隨時發行任何A類普通股或證券 ，使任何個人或實體有權以低於轉換價格的每股有效價格 收購A類普通股（通過轉換、行使或其他方式），則轉換價格應降至與新投資相同的價格。

對轉換的限制。 持有人無權轉換PIPE可轉換票據的任何部分，前提是持有人（以及某些關聯方）將實益擁有超過4.99％或 “最大 百分比” 的股份 該公司的A類普通股在轉換生效後立即流通 。最高百分比可以提高或降低至不超過 9.99% 的任何其他百分比， 由持有人選擇，但任何提高僅在提前 61 天通知 公司後生效。

自願 調整權。 在遵守納斯達克的規則和條例的前提下， 經PIPE可轉換票據某些持有人的書面同意， 公司有權在任何時候 公司董事會認為適當的時間內將固定轉換價格降低至任何金額和期限。任何自願降低轉換價格都將成比例地增加轉換後可發行的A類普通股的數量 。

發生違約事件時的備用 轉換。違約事件發生後和持續期間（定義見下文）， 每位持有人可以選擇在轉換前的連續五個交易日內，以 “備用 轉換價格” 轉換該持有人PIPE可轉換票據的全部或任何部分，該價格等於（i）轉換價格和（ii）A類普通股 最低VWAP的90％中的較低值。

其他 調整。PIPE可轉換票據的初始轉換價格（“轉換價格”）為每股10.00美元； 前提是：(i) 首次發行日期後的 第45個日曆日，和/或 (ii) 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（如下所述）生效之日 （均為 “調整計量日期”），則轉換價格將自動降至適用的調整價格（定義見下文）”），PIPE可轉換票據本金500萬美元 的（A）2.00美元和2.50美元中取較大值PIPE可轉換票據的其餘部分（經股票分割、股票 分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後）以及（B）在結束的五個交易日期間內任何交易日的最低成交量加權平均價格（“VWAP”） ，包括此類適用調整 測量日之前的交易日（均為 “調整價格”），均低於當時生效的轉換價格。

兑換 權利.

持有人 違約兑換活動。 發生違約事件時，每位持有人可以選擇以現金贖回該持有人的全部或任何部分的PIPE 可轉換票據，其贖回溢價為25％，即（i）此類票據下當時未償還的金額，以及（ii） 的權益價值 該公司作為PIPE可轉換 票據基礎的A類普通股。公司作為PIPE 可轉換票據基礎的A類普通股的權益價值是使用公司 A類普通股在違約事件發生前的任何交易日的最大收盤價及其支付全部款項之日計算得出的。

持有人 違約強制贖回破產事件。 發生任何破產違約事件時， 除非持有人放棄 獲得此類付款的權利，否則{ br} 公司應立即以現金兑換 PIPE 可轉換票據下的所有應付金額，溢價為 25%。

持有人 控制權變更兑換。公司控制權變更後，每位持有人可能要求 公司將以現金贖回PIPE可轉換票據的全部或任何部分，溢價為5％的贖回溢價，高於待贖回的PIPE可轉換票據下未償還的 金額以及 公司作為PIPE可轉換票據基礎的A類普通股的權益價值中的較大值。 公司作為PIPE可轉換票據基礎的A類普通股的權益價值是使用公司A類普通股的最大收盤價 在 (i) 公開宣佈此類控制權變更和 (ii) 完成控制權變更之前的任何交易日計算得出的，截止於公司支付所需全部款項的日期 。

公司 可選兑換。公司有權在任何時候以現金贖回所有但不少於全部的PIPE可轉換票據 票據，其價格等於 (i) 該PIPE可轉換票據的未償還金額和 (ii) 的權益價值中的較大值 作為PIPE可轉換票據基礎的 公司的A類普通股。 公司作為PIPE可轉換票據基礎的A類普通股的權益價值是使用公司A類普通股在公司發出贖回通知之日以及 公司支付所需全部款項之日之前的任何交易日的最大收盤價 計算得出的。

默認事件 。PIPE可轉換票據包含標準和慣例違約事件（均為 “違約事件”）， 包括但不限於：（i）暫停交易或未能上市 公司的 A類普通股在特定時間段內未向持有人支付任何金額的本金、整數金額、 利息、滯納金或其他到期金額；(iii) 未能根據註冊權協議及時在 S-3表格上提交註冊聲明或使其生效；(iv) 公司未能糾正 轉換失敗或未能交付股票 PIPE認股權證下的A類普通股，或 公司不打算遵守任何認股權證轉換請求的通知PIPE可轉換票據或行使 任何PIPE認股權證的申請，以及（iv）公司的破產或破產。

購買 權利。 如果公司在任何時候向其任何類別普通股的全部或幾乎所有記錄持有者按比例授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、 證券或其他財產的權利（“購買 權利”），則根據適用於此類購買權的條款，PIPE可轉換票據的每位持有人都有權收購此類購買權的總購買權 如果該持有人持有完成後可收購的A類普通股 的數量，則本可以收購在確定A類普通股的 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權之日之前，轉換該持有人持有的所有PIPE可轉換票據；但須遵守 對實益所有權的某些限制。

基本交易 。PIPE 可轉換票據禁止 公司不得進行特定的 基本交易（包括但不限於合併、企業合併和類似交易），除非 公司（或其繼任者）以書面形式承擔公司在PIPE可轉換票據和PIPE融資中的其他交易文件下的所有義務 。

認股權證的描述

作為購買PIPE可轉換票據的額外對價，公司向PIPE投資者發行了A系列認股權證 和B系列認股權證。

A 系列認股權證.

行使 週期；股份數量。A系列認股權證將在發行五年後到期，最初可行使總計1,409,091股A類普通股的 股，持有人每次行使任何 B系列認股權證，金額等於根據此類B系列認股權證行使發行的A類普通股的91％。

練習 價格。A系列認股權證的初始行使價為每股13.00美元；前提是如果是（A）45美元^第四 發行後的日曆日，和/或 (B) 美國證券交易委員會宣佈註冊聲明（如下所述）生效的日期（每份 均為 “權證調整計量日期”），當時的行使價大於 (i) 4.00 美元（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件的調整後 ）中的較大值，以及 (ii) 最低增值額在結束的五個交易日期間內的任何交易 日進行WAP，包括在該適用的權證調整 計量日之前的交易日，行使價應自動降至該價格。

無現金 運動。如果在行使A系列認股權證時，沒有有效的註冊聲明登記股份 公司作為此類認股權證基礎的A類普通股，此類認股權證可根據其條款在無現金基礎上行使。

B 系列認股權證

練習 期。B系列認股權證將在發行30個月後到期，最初可行使共計1550,000股A類普通股。

練習 價格。B系列認股權證的初始行使價為每股10.00美元。

調整。 如果（i）（x）B系列認股權證所依據股票的乘積和（y）（A） 4.00 美元（經股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件調整後）和（B）當時有效的行使價 和（ii）行使價總額之和（ii）從中獲得的總行使價之和（ii）從中獲得的總行使價先前的行使量低於1,550萬美元（此類差額的 金額，如果有，均為 “虧損金額”），B系列認股權證的標的股份應按商數增加 （I）此類適用的虧損金額除以（II）當時有效的行使價；前提是B系列認股權證所依據的股票數量 的增加金額不得超過B系列認股權證 原始股票數量的250％。

參與 權利。如果 公司向公司A類普通股的持有人發行期權、可轉換證券、認股權證、股票或 類似證券， 每位B系列認股權證持有人都有權收購與持有人行使認股權證相同的股票。

稀釋性 發行。除有限的例外情況外，如果公司在PIPE認股權證未償還期間的任何時候發行任何A類普通股或證券，使任何個人或實體有權以低於PIPE認股權證行使價（“稀釋性發行”）的每股有效價格收購A類普通股（經轉換、行使或其他方式） ，則PIPE認股權證的行使價 應降低價格與新投資相同。只要美國證券交易委員會在PIPE認股權證發行後的第45天之後宣佈註冊聲明（如下文 ）生效之日，上述 對PIPE可轉換票據的調整應被視為稀釋性發行。

基本面 交易。PIPE 認股權證禁止 除非繼承實體在交易完成前根據書面協議承擔公司在PIPE認股權證下的所有義務 ，否則公司不得進行特定的基本 交易。在特定的公司活動發生後，PIPE認股權證 持有人將有權在行使時獲得股票、證券、現金、資產或任何其他財產 ，如果PIPE認股權證在適用的公司活動發生前夕行使 ，則持有人有權獲得這些股票、證券、現金、資產或任何其他財產。

上面的 描述列出了PIPE敞篷車的部分但不是全部的實質性條款 附註 和 PIPE 認股權證。上述證券的全文作為證物附在 公司於2024年2月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。

股東 批准要求

根據《納斯達克上市規則》第5635（d）條，如果A類普通股的發行量超過我們在轉換PIPE可轉換票據或行使PIPE認股權證時可能發行的A類普通股 的總股數，則我們不會發行任何作為PIPE可轉換票據 或PIPE認股權證基礎的A類普通股 股的總股數，如果此類A類普通股的發行量超過我們在PIPE可轉換票據或行使PIPE認股權證時可能發行的A類普通股 納斯達克股票市場的法規。根據購買協議，我們同意在2024年4月1日當天或之前舉行特別股東會議 ，尋求股東批准根據納斯達克股票市場的規章制度發行所有PIPE 可轉換票據或PIPE認股權證的A類普通股（假設所有票據分別不考慮PIPE可轉換票據或PIPE認股權證中對轉換或行使的任何 限制 已發行以及與此類發行有關的所有調整均應已發佈根據PIPE認股權證訂立（如適用）。我們召開 本次特別會議是為了履行上述義務。

股東批准要求的基礎 —《納斯達克上市規則》5635 (d)

《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條摘要

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，我們受其《上市規則》中規定的納斯達克上市標準的約束。 《納斯達克上市規則》第5635（d）條要求股東批准以低於A類普通股賬面價值或市值較大值的價格發行可轉換 為A類普通股的證券（公開發行除外），前提是 可轉換為我們的A類普通股的20％或以上。

決議有待特別會議批准

出於 遵守納斯達克上市規則5635 (d) 的目的，根據購買協議，我們同意舉行本次 股東特別會議，以批准規定我們在轉換PIPE可轉換股票 後發行所有A類普通股的決議 票據和行使PIPE認股權證時，不考慮 分別對PIPE可轉換票據或PIPE認股權證中規定的任何轉換或行使限制，並假設所有附加 票據均已發行，與此類發行有關的所有調整均應視情況對PIPE可轉換票據和PIPE 認股權證進行了任何調整。

批准本提案的稀釋效應

PIPE 敞篷車的潛在 稀釋作用 注意事項

假設 我們發行了所有附加票據，我們可能會發行總額高達1,550萬美元的PIPE 可轉換票據 注意事項。假設PIPE可轉換票據 持有至到期，或者如果持有人在到期前將此類票據轉換為A類普通股並獲得Make-Whole 金額，則可轉換為A類普通股的最大本金和利息總額將為2712.5萬美元。下表 彙總了按各種假設轉換價格轉換PIPE可轉換 票據後可能發行的A類普通股的數量。由於上述替代轉換價格是 基於事件發生時我們的A類普通股的價格，並且由於如果 我們按上述方式進行稀釋發行或自願降低此類轉換價格，轉換價格也可能會進行調整，因此實際轉換價格可能低於表中列出的假設價格 。

PIPE認股權證的潛在稀釋作用

正如上文 “認股權證描述——B系列認股權證——調整” 中描述的 ，行使 系列B認股權證時可發行的A類普通股的最大數量 為3,875,000股。假設B系列認股權證已全部行使， 行使A系列認股權證時可發行的A類普通股的最大 股數為4,935,341股。

不批准此提案的後果

以現金償還PIPE可轉換票據

如果 納斯達克提案未獲批准，則PIPE可轉換股票的持有人 由於納斯達克上市規則第5635（d）條 規定的限制，截至本次特別會議 之日發行的票據將無法將此類票據轉換為我們的A類普通股。如果由於納斯達克上市規則5635（d）的限制，PIPE可轉換票據的任何部分 不得轉換為我們的A類普通股，則我們將要求 以現金支付PIPE可轉換票據的利息，並且在到期時，我們將被要求 以現金償還PIPE可轉換票據。以現金償還PIPE可轉換票據 將轉移資源，無法為我們的業務運營提供資金，這可能會對我們的前景、財務 狀況和經營業績產生負面影響。

無法發行 PIPE 可轉換票據

我們 有能力要求PIPE投資者購買最後一批PIPE可轉換股票 根據上述第二次強制性額外結算 的票據取決於我們的股東批准該納斯達克提案。我們 將在最後一批PIPE可轉換票據完成後獲得558萬美元。我們 無法提取最後一筆款項，這將限制我們可用於經營業務的現金。

有義務繼續尋求批准

如果 我們的股東不批准該納斯達克提案，我們將需要在2024年6月 1日之前尋求股東批准該提案，如果我們在該會議上未能獲得股東批准，我們將需要每三個月尋求股東批准該提案，直到我們獲得該提案的批准。我們並不是在尋求股東的批准 授權我們發行上述票據和認股權證，因為我們已經簽訂了購買協議併發行了 證券（最後一批PIPE Convertible除外） 注），這是對我們具有約束力的義務 。我們的股東未能批准納斯達克提案不會否定管理 證券的文件的現有條款，購買協議和證券的條款仍將具有約束力。多次尋求股東批准 將需要我們在這些特別會議上投入現金和管理資源，並且會減少為 我們的業務留出的資源。

必須投票 並由董事會推薦

批准提案 1 需要在 特別會議上投票（親自或由代理人）的多數表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。為了遵守納斯達克上市規則5635（d）， 董事會建議股東投票批准我們在轉換PIPE可轉換票據和行使PIPE認股權證時發行所有A類普通股， 不考慮PIPE可轉換票據或PIPE認股權證中分別規定的任何轉換或行使限制， 假設所有其他票據已發行，與此類發行有關的所有調整均應針對PIPE敞篷車 票據和PIPE認股權證（如適用）。

提案 2：批准在納斯達克提案沒有足夠的贊成票的情況下休會 特別會議，以徵集更多代理人

概述

如果 召開特別會議且達到法定人數，但沒有足夠的票數批准提案 1，則我們的一位或多位 代理持有人可以在此時動議宣佈特別會議休會，以使我們的董事會能夠徵集更多代理人。

在 本提案中，我們要求股東授權我們的一位或多位代理持有人在必要時將特別會議延期到另一個 時間和地點，以便在沒有足夠的選票批准提案1的情況下徵集更多代理人。如果 我們的股東批准該提案，我們的一位或多位代理持有人可以將特別會議和 特別會議的任何延期會議休會，以便有更多時間徵集更多代理人，包括向之前投票的股東 徵集代理人。除其他外，該提案的批准可能意味着，即使我們收到了代表 足夠數量的選票的代理人，足以否決提案1，我們也可以在不對此類提案進行表決的情況下休會並試圖 説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果 需要將特別會議休會，則無需向我們的股東發出休會通知， 除在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點外，只要 會議休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理可能在原會議上處理的任何 業務。

必須投票 並由董事會推薦

批准提案 2 需要在 特別會議上投票（親自或由代理人）的多數表決權投贊成票。在決定提案結果時，將不考慮經紀人的無票和棄權票。 董事會建議股東投票批准批准特別會議，必要時如果沒有足夠的票贊成納斯達克提案，則徵集 額外的代理人。

其他 業務

截至本委託書發佈之日 ，管理層不知道有任何其他需要股東 採取行動的事項將在特別會議上提出。但是，如果特別會議上有任何其他需要股東投票的事項， 則所附委託書中提名的人員打算根據管理層的自由裁量權對代理人進行投票。 被指定為代理人的人員也有權以任何理由批准特別會議的任何和所有休會。

股東 共享相同地址

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）實施名為 “住户” 的交付程序 。根據該程序，除非受影響的股東提供了相反的指示，否則居住在同一地址的多名股東可能會收到一份委託書和其他代理材料的單一副本 。此程序 降低了打印成本和郵費。

根據 適用法律，如果您同意或被視為已同意，則您的經紀人、銀行或其他中介機構只能將一份 委託書和其他代理材料的副本發送到您的地址，供所有以 街道名稱持有公司普通股的居民使用。如果您想撤銷對住房持有的同意，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他中介機構。如果您收到委託書和其他代理材料的多份副本，您可以聯繫您的 經紀人、銀行或其他中介機構申請入住。根據書面或口頭請求，我們將立即將一套單獨的委託聲明或其他 代理材料交付給任何受益所有人，這些文件的單一副本已送達該共享地址。如果您希望 免費索取委託書或其他代理材料的副本，請將您的請求發送給投資者關係部 TruGolf Holdings, Inc.，60 North 1400 West Centerville, Utah 84014，或致電公司 (917) 289-2776 提出申請。