目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

光纜公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

光纜公司

大廳大道 5290 號

弗吉尼亞州羅阿諾克 24019

2024年2月27日

親愛的股東：

誠邀您參加光纜公司（“公司” 或 “OCC”）的年度股東大會。^®”），將於當地時間2024年3月26日星期二上午10點在弗吉尼亞州羅阿諾克伍德黑文路7415號的格林裏奇娛樂中心舉行。

在年度股東大會上，將要求您執行以下操作：

我們也很樂意報告公司的事務。

無論您是否能夠出席，都必須在本次會議上代表您的股票並進行投票。如果您決定參加年會，則在年會之前提交委託書並不妨礙您在年會上親自投票。如果您能及時回覆，我們將不勝感激。

你的投票很重要

即使你計劃參加會議，也請務必投票。您可以通過以下方法之一進行投票：（1）填寫、簽署並立即交還所提供的信封中的隨附代理文件；（2）根據需要上網訪問 http://www.proxyvote.com，並按照在線説明進行操作，或（3）即使您之前已發送代理人或在線投票，也可以根據需要親自進行投票。請注意，您最後一次投票的方法將是公司計票的方式。

光纜公司

年度股東大會通知

2024年3月26日

致股東：

特此通知，弗吉尼亞州的一家公司光纜公司（“公司” 或 “OCC”）的年度股東大會^®”），定於當地時間2024年3月26日星期二上午10點在弗吉尼亞州羅阿諾克伍德黑文路7415號的格林裏奇娛樂中心舉行，目的如下：

只有在2024年1月26日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會及其任何續會的通知和投票。誠摯邀請所有股東親自參加年會。但是，為了確保您在會議上有代表性，我們敦促您填寫、簽署所附的委託書並註明日期，並立即將其放入提供的信封中退回，或者通過在線投票進行投票。出席會議的股東可以撤銷其代理權並親自投票。

弗吉尼亞州羅阿諾克

目錄

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。此摘要不包含您應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。

參見第 5 頁 – “董事選舉”還有第 13 頁 – “執行官員”瞭解更多信息。

下表提供有關每位董事和每位董事候選人的摘要信息。每位董事每年由多票選出。

姓名 職業

董事 由於

板

委員會成員資格

準備重新 選舉於 當前的 每年

年齡

獨立

AC

抄送

NCGC

會議

小尼爾·威爾金

60

2001

沒有

是的

董事會主席，

總裁兼首席執行官， 光纜公司

蘭德爾·H·弗雷澤

72

1996

是的

是的

總統，

河流驗收有限責任公司

約翰·霍蘭德

78

1996

是的

是的

校長兼創始人，

荷蘭技術服務 兼總裁， 馬福利聯盟

約翰·A·尼格倫

75

2016

是的

是的

已退休，前總統 兼首席執行官，ChemTreat, Inc.

克雷格·H·韋伯

64

2002

是的

是的

已退休，前首席執行官 兼家庭護理總裁

Delivered, Inc.

AC		審計委員會				椅子
抄送		薪酬委員會				會員
NCGC		提名和公司治理委員會				金融專家

光纜公司

大廳大道 5290 號

弗吉尼亞州羅阿諾克 24019

委託聲明

為了

年度股東大會

2024 年 3 月 26 日

代理徵集

本委託書提供給弗吉尼亞州的一家公司光纜公司（“公司” 或 “OCC”）的持有人^®”），無面值普通股（“普通股”），與公司董事會（有時在此處稱為 “董事會” 或 “董事會”）根據隨附的年度股東大會通知徵集代理人以用於2024年3月26日星期二舉行的年度股東大會或其任何續會有關。會議的目的和有待採取行動的事項載於此處和隨附的《年度股東大會通知》中。董事會目前還不知道有任何其他事項將在年會之前正式提出。

年會使用的代理人是由公司董事會徵集或代表公司董事會徵集的。這些代理招標材料將於2024年2月27日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。將主要通過郵寄方式索取代理，但也可以在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”代理材料”。公司將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，向股票的受益所有人發送代理和代理材料，並將報銷他們在這方面合理的自付費用。如果為了確保股票在年會上有足夠的代表性而這樣做似乎是可取的，則可以通過郵寄方式或通過電話、傳真、電子郵件或公司董事、高級管理人員和正式員工進行個人訪談（他們都不會因這些服務獲得額外報酬）或在認為必要時通過代理律師進行招標。與本次招標有關的所有費用將由公司承擔。公司2023年年度報告和公司截至2023年10月31日財年的10-K表年度報告不是代理招標材料。

代理人的撤銷和投票

股東可以在有效行使代理權之前隨時撤銷通過執行該代理而授予的權限，方法是向公司祕書提交書面撤銷通知或正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或者在年會上親自投票。由已執行和未撤銷的代理人代表的公司普通股將根據其中規定的選擇或指示進行投票。如果沒有給出具體説明，則由此代表的股票將按以下方式進行投票：

根據公司章程提名的五名董事的任期至下次年度股東大會，直至其繼任者正式選出並獲得資格；

用於在不具約束力的諮詢基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬；以及

根據董事會對可能在年會之前妥善處理的任何其他事項作出的最佳判斷。

記錄日期、投票程序、法定人數、棄權票和經紀人投票

只有在2024年1月26日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。截至記錄日期，已發行和流通普通股7,893,681股。每股普通股有權對可能在年會之前提出的所有事項進行一票表決。

就年度會議而言，有權就特定事項投出的多數票，無論是親自代表還是由代理人代表，構成法定人數。一旦普通股出於任何目的派代表出席會議，除非為休會設定了新的記錄日期，否則該普通股在剩餘會議及其任何續會期間的法定人數中均被視為出席。在確定是否存在法定人數時，棄權票將被計算在內，但經紀人作為被提名人持有且未就任何事項進行表決的普通股將不計算在內。

年會上的選票將由公司任命的 “選舉檢查員” 列出。

第 1 號提案 董事選舉

董事會由五名成員組成，已提名五人當選董事。除非另有規定，否則代理人將投票贊成下列人員，任期至下屆年會，直至其繼任者當選並獲得資格。現在，以下每個人都是本公司的董事。如果任何被提名人無法擔任董事，則代理人所代表的股份將投票給董事會指定接替被提名人的人（如果有）。所有被提名人都同意被提名，並表示如果當選，他們打算任職。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職，也沒有理由相信由於被提名人無法任職而出現董事會的任何空缺。

被提名人的姓名和有關被提名人的某些其他信息列示如下：

威爾金先生是公司董事會主席、總裁兼首席執行官。除此前曾擔任總裁和董事會成員外，他還於 2003 年 9 月被任命為董事會主席兼首席執行官。威爾金先生首次出任董事，並於 2001 年 9 月被任命為公司首席財務官兼高級副總裁。2001 年 12 月，威爾金先生除了擔任首席財務官外，還成為代理總裁。2002 年 4 月 11 日，他被董事會任命為總裁。在加入公司之前，威爾金先生曾擔任一家獲得國家許可的互聯網房地產經紀公司的首席財務官。在此之前，威爾金先生從事法律工作，專注於併購、公司融資和一般公司事務。他曾在兩家律師事務所工作：弗吉尼亞州里士滿的McGuireWoods LLP和華盛頓特區的Kirkland & Ellis。在回到商學院和法學院之前，威爾金先生曾在Coopers & Lybrand（普華永道的前身）擔任註冊會計師。威爾金先生是總部位於弗吉尼亞州羅阿諾克的非營利性醫療保健組織Carilion Clinic的董事會成員和財務委員會主席。威爾金先生擁有弗吉尼亞大學達登學院工商管理碩士學位，畢業於弗吉尼亞大學法學院，並獲得弗吉尼亞大學麥金太爾商學院的本科學位。

在決定董事會提名時，提名委員會將威爾金先生自 2001 年 12 月以來領導公司的經歷、其行業特定知識和經驗、商業、創業、財務和法律背景以及在公開報告公司任職的經歷視為對董事會有益的基本和重要素質。

弗雷澤先生於一九九六年當選為本公司董事。弗雷澤先生目前是 River Acceptance, LLC 的總裁。River Acceptance, LLC的主要業務是為二手和過時的電子設備提供領先的回收解決方案。弗雷澤先生多年來一直從事各種化學和工程業務的自僱人士，此前曾在E.I. du Pont de Nemours and Company（“杜邦”）擔任高級化學家。弗雷澤先生擁有弗吉尼亞軍事學院化學學士學位。

在決定董事會提名時，提名委員會將弗雷澤先生自1996年4月以來在公司董事會任職的經歷、廣泛的商業和創業背景以及製造經驗視為對董事會有益的基本和重要素質。

霍蘭德先生於 1996 年當選為本公司董事。霍蘭德先生是 Holland Technical Services 的負責人和創始人，該公司是一家專門從事製造業的軟件和自動化諮詢公司，他於 2002 年創立。霍蘭德先生還是馬福利聯盟的主席，該聯盟是一個擁有約300個成員組織的非營利性傘式組織。霍蘭德先生曾任Cybermotion, Inc. 的總裁，該公司是他於1984年共同創立的一家公司。霍蘭德先生以前的經驗包括受僱於ITT的電子光學產品部，負責最早的光纖系統的設計和光纖自動化製造系統的開發。霍蘭德先生擁有光纖和機器人方面的多項專利，他撰寫了三本書，包括 設計自主移動機器人 –智能機器的內心深處.

在決定董事會提名時，提名委員會將霍蘭德先生自 1996 年 4 月以來在公司董事會任職的經歷、他的光纖系統背景以及他在自動製造系統（例如公司使用的系統）方面的專業知識視為對董事會有益的基本和重要素質。

奈格倫先生從2000年起擔任ChemTreat, Inc.的總裁兼首席執行官，直到2010年退休，並於1990年首次出任總裁。在尼格倫的領導和任職期間，ChemTreat取得了長足的發展，最終於2007年以4.36億美元的價格將ChemTreat出售給了丹納赫公司。奈格倫先生於1976年加入ChemTreat，擔任技術服務經理，曾是ChemTreat核心技術的首席架構師。在 1990 年被任命為 ChemTreat 總裁之前，Nygren 先生曾擔任技術董事兼技術副總裁。在加入ChemTreat之前，尼格倫先生於1973年至1976年在赫拉克勒斯公司擔任技術服務經理，並於1971年至1973年在德魯化學公司擔任研發組組長。他是水處理學科的許多論文的作者，並擁有多項專利。他曾在弗吉尼亞聯邦大學化學工程與生命科學學院的外部顧問委員會任職。他的專業機構包括美國化學工程師學會和全國腐蝕工程師協會。Nygren 先生擁有康奈爾大學化學工程理學學士學位。

在決定董事會提名時，提名委員會將尼格倫先生自2016年3月以來在公司董事會任職的經歷、他的業務、銷售、製造和技術經驗和背景，以及他在發展中間市場製造公司方面的領導能力視為對董事會有益的基本和重要素質。

韋伯先生於 2002 年當選為本公司董事。從2014年1月到2019年9月退休，韋伯先生擔任Home Care Delivered, Inc. 的首席執行官兼總裁。Home Care Delivered, Inc. 是一家為美國各地在家中接受護理的患者提供服務的醫療用品公司。韋伯先生於 2012 年 4 月至 2021 年 4 月在 Home Care Delivered, Inc. 的董事會任職，並於 2012 年至 2013 年 12 月擔任該公司的審計、薪酬和獨立委員會主席，並於 2008 年至 2010 年擔任首席財務官兼執行副總裁/企業發展。韋伯先生以前的業務經歷包括一家商業和技術諮詢公司的首席執行官、一家文件成像技術公司的總裁、一家獲得國家許可的房地產經紀公司的首席運營官，以及一家全國藥品和其他產品分銷商的業務發展副總裁兼首席法律、人力資源和行政官。在職業生涯的早期，韋伯先生曾在McGuireWoods擔任合夥人以及沙利文和克倫威爾律師事務所的合夥人從事公司法工作12年，專門從事企業融資、併購、銀行和一般公司事務。韋伯先生擁有威廉瑪麗學院工商管理碩士學位、弗吉尼亞大學法律學位和康奈爾大學本科學位。

在決定董事會提名時，提名委員會將韋伯先生自 2002 年 2 月以來在公司董事會任職的經歷、他的商業、創業、財務和法律背景以及他在公開報告公司的經歷視為對董事會有益的基本和重要素質。

道德守則

該公司有一個 商業行為與道德守則這適用於公司的每位董事、高級職員和員工。的副本 商業行為與道德守則可以在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”公司治理”。這個 商業行為與道德守則闡述了公司在多個主題上的政策和期望，包括：遵守法律、規章和規章；利益衝突；內幕交易；公司機會；競爭和公平交易；歧視和騷擾；社會責任和人權；健康和安全；記錄保存；保密；保護和正確使用公司資產；禁止向政府人員付款；豁免《商業行為和道德準則》；修正案；舉報任何非法或不道德的行為；和合規性程序。

公司董事會審查 商業行為與道德守則根據需要進行更改或修正 商業行為與道德守則酌情。

該公司有一個 首席執行官和高級財務官道德守則這適用於總裁兼首席執行官、首席財務官、財務副總裁、公司財務總監和税務總監。這個 首席執行官和高級財務官道德守則，經修訂後，可在公司的網站上找到，網址為 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”公司治理”.在下面 首席執行官和高級財務官道德守則, 首席執行官和高級財務官已同意遵守有關其職業和道德行為的原則.

公司董事會審查 首席執行官和高級財務官道德守則根據需要進行更改或修正 首席執行官和高級財務官道德守則視情況而定。

非僱員董事的股權所有權和保留政策

該公司有一個 非僱員董事的股權所有權和保留政策。該政策適用於公司董事會的所有非僱員成員。該政策要求董事會的每位非僱員成員在規定的期限內累積並保留公司普通股的最低價值，並保留根據公司任何股權薪酬計劃授予他們的公司普通股的最低百分比。該政策的目的是確保非僱員董事會成員在公司普通股中的財富處於風險之中，從而進一步協調董事會的利益與股東的利益。的副本 非僱員董事的股權所有權和保留政策 可以在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”公司治理”.

董事會和委員會會議

在截至2023年10月31日的公司財年中，董事會共舉行了七次會議。每位董事親自或通過電話出席了董事會及其任職的所有委員會中至少75％的會議，如果成員任期不超過一年，則至少有75％的會議在成員任期內舉行。公司的政策是每位董事都參加年度股東大會。公司所有董事都出席了上次年度股東大會。

董事會已確定弗雷澤先生、霍蘭德先生、尼格倫先生和韋伯先生均有資格成為獨立董事。董事會在確定董事會獨立性時考慮納斯達克股票市場有限公司（“Nasdaq”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的上市標準和規則。

股東可以通過將此類通信郵寄給弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號24019號光纜公司董事會（或發給特定的個人董事）來向董事會發送通信。

董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。

審計委員會由弗雷澤先生、尼格倫先生和韋伯先生組成。就董事會和審計委員會任職而言，弗雷澤先生、尼格倫先生和韋伯先生均被視為獨立人士。公司在確定獨立性時會考慮納斯達克和美國證券交易委員會的公司治理準則。弗雷澤、尼格倫和韋伯先生的財務狀況都很複雜。韋伯先生有資格成為審計委員會財務專家，因為該術語的定義見第S-K條例第407（d）項，並被指定為審計委員會財務專家。他還是審計委員會主席。審計委員會在本財政年度舉行了五次會議。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程於 2021 年 9 月 9 日生效，經修訂和重述，可在公司網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下 “公司治理”.該章程賦予審計委員會對公司財務報表以及遵守與財務報表、會計和財務報告流程以及外部審計有關的法律和監管要求的管理權。審計委員會選擇公司的獨立註冊會計師事務所；預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務；討論和審查預期年度審計的範圍和費用；審查公司獨立註冊會計師事務所的審計計劃和年度審計結果；審查公司現有主要財務政策的遵守情況；審查公司財務組織的充足性；審查公司財務組織的充足性；審查管理層有關公司對財務報告的內部控制是否充分的程序和政策，以及與會計慣例相關的聯邦和州法律的遵守情況；並收到與關聯方進行重大擬議交易（如果有）的通知。審計委員會開會的頻率不少於每季度一次。

薪酬委員會由弗雷澤先生、尼格倫先生和韋伯先生組成。根據董事會獨立性標準，薪酬委員會的所有成員均被視為獨立，該標準與薪酬委員會獨立性的標準相同。公司在確定獨立性時遵守納斯達克和美國證券交易委員會的公司治理準則。薪酬委員會在本財政年度舉行了四次會議。薪酬委員會和董事會酌情管理經修訂的光纜公司2017年股票激勵計劃（“2017計劃”）以及其他前身和後續計劃（統稱為 “股票激勵計劃”）。自2001年12月以來，薪酬委員會僅由非僱員董事組成。韋伯先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下 “公司治理”.薪酬委員會：每年審查和批准總裁兼首席執行官（“首席執行官”）的所有薪酬；確定首席執行官的個人目標，用於確定首席執行官的年度激勵性薪酬；每年審查和批准公司其他執行官的所有薪酬；每年審查首席執行官就首席執行官和其他執行官以外的其他高級管理人員的薪酬提出的建議；審查以及批准首席執行官的僱傭協議以及其他執行官的僱傭協議；審查首席執行官就確定公司高級管理人員（首席執行官和其他執行官除外）年度管理激勵獎金薪酬（如果有）的標準提出的建議；代表董事會管理公司的股票激勵計劃，包括批准根據此類計劃發放的股權補助；履行規則要求的相關職責納斯達克的以及美國證券交易委員會（如適用），包括審查委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的描述，以納入公司向美國證券交易委員會提交的年度委託書或10-K表年度報告中；與管理層協商，監督公司整體高管薪酬計劃的税務、會計和監管要求的遵守情況；就與股東諮詢高管投票有關的事項向董事會提出建議薪酬（按薪計酬）；保留或徵求一位或多位薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議；評估和確定薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。

提名和公司治理委員會由弗雷澤先生、霍蘭德先生和尼格倫先生組成。根據董事會獨立性標準，提名和公司治理委員會的所有成員均被視為獨立人士，該標準與提名和公司治理委員會獨立性的標準相同。公司在確定獨立性時遵守納斯達克和美國證券交易委員會的公司治理準則。提名和公司治理委員會在本財政年度舉行了四次會議。弗雷澤先生是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在公司網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下 “公司治理”。提名和公司治理委員會：審查候選人在董事會任職的資格，為每次董事選舉推薦被提名人供全體董事會考慮；審查董事獨立和董事會公司治理問題並向董事會提出建議；履行董事會或董事會主席可能要求的其他職責。提名和公司治理委員會在確定董事候選人時考慮多樣性。在定義 “多元化” 時，提名和公司治理委員會會考慮個人的背景、聲譽、專業經驗、教育和技能、公民參與、種族、性別和/或國籍；但是，公司沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的書面政策。

以下矩陣詳細介紹了我們董事會成員當前的性別認同和人口背景。多元化矩陣的格式符合納斯達克的上市規則5606，該規則要求每年披露董事會層面的多元化統計數據。

公司董事會目前未達到建議的多元化目標。董事會成員在建議的多元化目標之前就已經到位，他們對公司和公司外部都有特定的知識和經驗，董事會認為這些知識和經驗對業務監督很重要。考慮到公司作為 “規模較小的申報公司” 的規模，提名和公司治理委員會和董事會得出結論，此時增加董事會成員將造成額外的財務負擔，這不符合公司或其股東的最大利益。提名和公司治理委員會和董事會在考慮任何未來的董事會提名候選人時，打算考慮建議的多元化目標。

董事會領導結構和首席董事

我們的董事會領導結構由董事會主席兼首席執行官、獨立審計委員會主席、獨立薪酬委員會主席以及獨立提名和公司治理主席組成。

威爾金先生是公司董事會主席、總裁兼首席執行官。除此前曾擔任總裁和董事會成員外，他還於 2003 年 9 月被任命為董事會主席兼首席執行官。

經過仔細考慮，我們董事會決定，目前董事會主席和首席執行官應由同一個人擔任。出於本文所述的原因，董事會還確定不需要首席獨立董事，目前也沒有任命首席獨立董事。在做出這些決定時，董事會考慮了公司的相對規模、董事會的規模以及董事會所有其餘成員均為獨立董事這一事實。董事會認為，考慮到公司的規模，共同發揮作用可以增強就重要戰略舉措向管理層和董事會提供見解和指導的能力，並確保它們以共同的目標行事。該公司還認為，其整體公司治理政策和做法足以解決首席執行官和董事長雙重職位提出的任何治理問題。分工可能導致不必要的重複工作，從而降低管理和治理程序的效率，在最壞的情況下，還會導致明確的責任界限模糊。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會對整體風險監督負有主要責任。董事會和公司管理層在識別、評估、監督和管理可能影響公司實現戰略和財務目標能力的潛在風險方面各有不同的作用。我們的公司治理政策規定，董事會應評估與公司及其業績相關的主要風險因素，並審查緩解和應對此類風險的措施。為了促進有效的監督，董事會各委員會定期舉行會議，並向全體董事會報告公司面臨的潛在風險，以及公司將這些風險管理到適當水平的戰略。但是，儘管每個委員會都通過上述方式協助董事會來為風險管理監督職能做出貢獻，但董事會本身仍然負責監督公司的整體風險管理計劃。我們認為，這種結構可確保我們的董事會充分意識到並適當監督公司的重大風險。

管理層視情況向董事會提供有關網絡安全和其他相關信息技術事務的最新信息。這些更新包括但不限於關鍵信息技術人員變動、備份協議、網絡安全事項和網絡事件的保險。

董事會認為，其當前的領導結構最有利於其風險監督，方法是通過獨立董事會委員會將獨立領導層和多數獨立董事會組成與經驗豐富、對我們的業務、歷史和我們面臨的複雜挑戰有深入瞭解的董事長兼首席執行官相結合。董事長兼首席執行官對這些事項的深入瞭解以及對公司日常管理的參與使他能夠迅速識別並向董事會提出關鍵業務風險，必要時召集董事會特別會議以解決關鍵問題，並將董事會的注意力集中在關注領域，這使他能夠將注意力集中在關注領域。獨立委員會主席和其他董事也是經驗豐富的專業人員或高管，他們可以定期提出問題供董事會考慮和審查，並且會毫不猶豫地向管理層提出質疑。董事會認為，獨立董事會成員與董事長和首席執行官之間存在運作良好和有效的平衡，這加強了風險監督。

董事會直接或通過其三個常設委員會行使風險監督責任。全年中，董事會和每個委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險話題。通過委員會主席的定期口頭報告或可供所有董事審查的委員會會議記錄，董事會全體成員隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動。戰略、運營和競爭風險也會在董事會的季度會議上進行介紹和討論，並根據需要更頻繁地進行介紹和討論。董事會定期審查我們的長期戰略計劃，高級管理層的其他成員會定期報告我們的主要風險以及管理層為減輕這些風險已經採取或將要採取的措施。此外，法律顧問應董事會的要求向董事會通報重大法律和監管事項的最新情況。在董事會會議閉會期間，我們的董事長兼首席執行官定期向董事會報告面臨的關鍵問題和必要的近期事態發展。這些報告可能包括對業務風險的討論和/或有關企業風險的討論。

審計委員會定期與我們的首席執行官、首席財務官、獨立註冊會計師事務所和法律顧問會面，討論我們的主要財務風險敞口、財務報告、內部控制、信用和流動性風險以及合規風險。審計委員會定期與獨立註冊會計師事務所以及僅與委員會成員舉行單獨的執行會議，以促進對風險和其他治理問題的全面和坦誠的討論。

薪酬委員會負責監督人力資本和薪酬風險，包括評估和評估我們的員工薪酬政策和做法所產生的風險，並確保高管薪酬與績效保持一致。薪酬委員會還負責監督我們的激勵和股權薪酬計劃。

董事會一致建議投票選舉委託書上提名的董事。

第 2 號提案 關於高管薪酬的非約束性股東諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》允許我們的股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。參見 高管薪酬以下是與公司指定執行官薪酬有關的更多信息。

我們認為，我們的高管薪酬在行業內具有競爭力，與規模相似、複雜性相似的公司的高管薪酬一致，並且與股東的長期利益高度一致。我們的高管薪酬旨在促進基於績效的文化，通過將執行官的很大一部分薪酬與公司的業績掛鈎，使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致，從而確保長期價值創造。薪酬委員會每年審查我們指定執行官的薪酬計劃，以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。

作為諮詢投票，該提案對公司或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和薪酬委員會重視股東在對該提案的投票中表達的意見。因此，薪酬委員會打算在考慮我們執行官未來的高管薪酬決定時考慮投票結果。

董事會一致建議投票批准指定執行官的薪酬。

證券的實益所有權

除下文另有説明外，下表列出了截至2024年1月26日公司普通股的實益擁有信息：（i）根據《交易法》第13（d）條的規定，通過向美國證券交易委員會公開申報的每個人是已發行普通股的5％以上的受益所有人，（ii）公司的每位董事和被提名人，（iii）每位現任高管薪酬彙總表（見 “高管薪酬”）中列出的公司高管，以及 (iv) 所有高管公司集團的高級職員、董事和被提名人。其他可以酌情包括在下表中。除非另有説明，否則每位指定受益所有人的地址均為弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號光纜公司 24019。

除腳註中註明的範圍外，以下列出的每位受益所有人對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。在計算每個人實益擁有的股份數量和百分比時，公司包括了自2024年1月26日起60天內可能收購的所有普通股。

截至 2024 年 1 月 26 日，公司員工和董事會成員擁有約 34.5% 的已發行和流通股份，包括根據歸屬要求仍可能被沒收的股份。

執行官員

公司現任執行官是：董事會主席、總裁兼首席執行官小尼爾·威爾金和高級副總裁兼首席財務官特雷西·史密斯。有關威爾金先生的某些信息，請參閲本委託書的 “董事選舉” 部分。

現年56歲的特雷西·史密斯於2008年7月9日出任高級副總裁兼首席財務官。在成為高級副總裁兼首席財務官之前，史密斯女士在2003年9月至2008年7月期間擔任公司副總裁兼首席財務官。在成為副總裁兼首席財務官之前，史密斯女士在2002年5月至2003年9月期間擔任公司財務總監。史密斯女士被任命為公司祕書，自2004年6月起生效。在加入公司之前，史密斯女士是澳大利亞皇家銀行公司的公司財務總監。史密斯女士是一名註冊會計師，在畢馬威會計師事務所擁有超過12年的公共會計經驗。史密斯女士於2001年12月離開畢馬威會計師事務所。Smith 女士擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的商學理學學士學位，主修會計。

公司董事或執行官之間沒有家庭關係。

董事薪酬

概述

公司力求招募和留住合格的非僱員董事會成員，這些成員能夠為公司的成功做出積極貢獻，造福公司的各個利益相關者，其中最重要的是其股東，但也包括公司的客户、員工和公司運營所在的社區。

公司的非僱員董事因其在OCC的服務而獲得現金和股份薪酬。基於股份的薪酬是根據公司的2017年計劃和之前的計劃授予的。

董事會薪酬委員會建議為非僱員董事會成員提供年度薪酬，管理 2017 年計劃和後續股票激勵計劃，並管理其他前身股票激勵計劃。董事會批准非僱員董事會成員的薪酬，通常是在年度股東大會之後批准薪酬，包括向非僱員董事提供股票獎勵補助。

基於股份的薪酬是非僱員董事會成員薪酬的重要組成部分，因為它使董事會成員的財務利益與股東保持一致。

2017年計劃允許以多種方式向非僱員董事提供基於股份的薪酬。薪酬委員會和董事會希望以股票獎勵的形式為非僱員董事提供基於股份的薪酬。薪酬委員會和董事會認為，根據現行美國公認的會計原則，使用股票獎勵而不是股票期權（例如）對股東的稀釋性往往較小，也可能導致公司支出降低。股票獎勵補助要求非僱員董事為非現金應納税收入繳納現金税，這與股票期權（舉例來説）不同，股票期權也表明了非僱員董事的財務承諾。

薪酬委員會聘請薪酬顧問協助為非僱員董事制定適當的薪酬水平。此類薪酬顧問由薪酬委員會酌情定期聘用，通常是每年聘用一次。

確定非僱員董事薪酬的方法

薪酬委員會聘請一家全國知名公司的外部薪酬顧問，就非僱員董事的適當薪酬水平提出建議——通常是每年一次，最近一次是在2023財年。

在聘請薪酬顧問之前，薪酬委員會和公司確定公司與其員工與薪酬顧問及其員工之間不存在利益衝突。公司還聘請了薪酬委員會在2023財年聘用的外部顧問，以協助進行與公司401（k）計劃相關的福利管理以及年度董事和高級管理人員保險續保。

在2023財年，薪酬顧問通過考慮類似規模的上市公司以及行業和公司類型（例如製造業和/或科技公司），創建了一個基於收入的同行羣體，該小組由薪酬委員會審查和批准。除收入外，在評估同行羣體的適當性時，還會考慮其他財務因素，包括息税折舊攤銷前利潤、淨收益、市值和股本回報率。

除OCC外，該同行羣體還包括12家上市公司。薪酬顧問在就非僱員董事薪酬提出建議時使用的同行羣體與薪酬顧問在提出高管薪酬建議時使用的同行羣體相同。薪酬顧問提供了有關董事會和委員會成員的預聘金範圍、委員會主席的預聘金、會議費用和基於股份的薪酬的數據。

通常，薪酬委員會的目標是非僱員董事會成員的薪酬等於或大約 25%^第四薪酬顧問推薦的基於收入的同行羣體的百分位數。

薪酬委員會使用這種方法決定了2023財年的建議非僱員董事薪酬。薪酬委員會批准並建議董事會考慮和批准2023財年非僱員董事會成員的以下金額：

董事會在2023年7月26日的董事會會議上批准了薪酬委員會的建議，此時非董事薪酬的有效期至下一次年度股東大會。

向非僱員董事發放基於股份的薪酬是根據以下規定發放的 光纜公司修訂並重述了股票激勵計劃下股權補償授予時機的政策，於2016年3月29日由薪酬委員會通過並由董事會批准（“時機政策”）。通常，時機政策預計，非僱員董事的年度股權補助將在4月的第一個工作日左右發放。

向非僱員董事會成員發行的普通股的實際數量通常使用4月1日之後的第一個工作日之前的20個交易日的平均每股收盤價除以董事會成員將獲得的基於股份的薪酬的美元價值來計算。在2023財年，公司根據2017年計劃於2023年7月26日向非僱員董事會成員發放股票獎勵，普通股發行數量使用4月1日之後的第一個工作日之前的20個交易日的平均每股收盤價計算，該價格高於授予之日的每股收盤價（導致授予的股票很少）。作為非僱員董事在董事會任職的預留金的一部分，發行給非僱員董事的普通股將在一年內歸屬。

該公司有一個 非僱員董事的股權所有權和保留政策。該政策適用於公司董事會的所有非僱員成員。該政策的目的是確保非僱員董事會成員在公司普通股中的財富處於風險之中，從而進一步協調董事會的利益與股東的利益。的副本 非僱員董事的股權所有權和保留政策 可以在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下 “公司治理”.

董事薪酬

每位非僱員董事的薪酬分別包括45,000美元的年度現金儲備金以及審計委員會、薪酬委員會和公司董事會提名和公司治理委員會成員的6,250美元、5,000美元和3,000美元的現金儲備。審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席分別包括4,750美元、4,500美元和4,250美元的額外現金儲備金，用於支付其擔任主席的費用。在 2023-2024 年董事會年度期間，現金預付金按季度分期支付。

每位董事還於2023年7月獲得了7,140股普通股，作為他們在2023-2024年董事會年度服務薪酬的一部分。

年度現金儲備金包括出席董事會會議、審計委員會會議、薪酬委員會會議以及提名和公司治理委員會會議的薪酬。公司不向非僱員董事提供養老金、醫療福利或其他福利計劃。

主席、總裁兼首席執行官沒有因擔任董事而獲得任何報酬，但作為公司僱員確實獲得了報酬。公司沒有其他員工是董事會成員。

非僱員董事薪酬表

下表詳細列出了公司非僱員董事在截至2023年10月31日的財政年度中獲得的總薪酬：

高管薪酬

概述

公司力求招募和留住能夠為公司的成功做出積極貢獻的合格高管和員工，造福於公司的各個利益相關者，其中最重要的是其股東，但也包括公司的客户、員工和公司運營所在的社區。

OCC的高管薪酬計劃旨在通過獎勵達到或超過為增加長期股東價值而制定的目標和預算的短期和長期業績，使OCC高管的經濟利益與股東的利益保持一致。

根據我們的績效薪酬理念，我們的執行官獲得的總薪酬將根據根據年度和長期績效目標衡量的公司業績而有所不同。我們指定的執行官的總薪酬由基本工資、年度現金激勵薪酬和基於股份的長期激勵薪酬混合而成。

基於股份的薪酬是高管薪酬的重要組成部分，因為它將高管的經濟利益與股東的利益緊密相連。基於股份的薪酬是根據2017年計劃授予的，此前是根據其他股票激勵計劃授予的。基於股份的激勵薪酬主要包括基於績效的長期歸屬補助金，並且自2017財年以來僅包括針對高管和員工的長期績效歸屬補助金。

股票激勵計劃允許以多種方式向參與者提供基於股份的薪酬。薪酬委員會傾向於以限制性股票獎勵的形式為高管和其他員工提供基於股份的薪酬。該公司認為，根據目前的美國公認會計原則，使用限制性股票獎勵而不是股票期權（舉個例子），對股東的稀釋性往往較小，而且往往會降低公司的支出。

當限制性股票獎勵補助金歸屬時，參與者對非現金應納税所得額產生現金所得税預扣責任（例如，與股票期權不同）。參與者可以 “淨歸屬”，交出部分歸屬普通股以支付其預扣税款，也可以以現金支付預扣税款以保留所有歸屬普通股，後者表示參與者的額外財務承諾。

根據美國證券交易委員會的定義，該公司是 “規模較小的申報公司”，因此沒有要求提供，也不打算提供 SEC 頒佈的規則中規定的 “薪酬討論和分析” 所需的所有披露。

薪酬理念和策略

薪酬委員會的職責

董事會薪酬委員會審查並批准總裁兼首席執行官（“CEO”）和其他指定執行官（目前僅限高級副總裁兼首席財務官（“CFO”））的所有薪酬，包括基本工資、年度現金激勵薪酬和基於股份的長期激勵薪酬。薪酬委員會管理公司的股票激勵計劃，並批准根據2017年計劃和其他前身股票激勵計劃發放的所有員工股權薪酬。

薪酬委員會還審查首席執行官關於公司高級領導團隊其他成員（執行官除外，他們目前是首席執行官和首席財務官）薪酬的建議，其其他職責載於薪酬委員會章程，經董事會批准，可在公司網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下 “公司治理”.

薪酬委員會聘請薪酬顧問協助為高管制定適當的薪酬水平。此類薪酬顧問由薪酬委員會酌情定期聘用，通常是每年聘用一次。

執行官的薪酬水平通常每年審查一次，但薪酬委員會可能會酌情進行審查。

薪酬理念

該公司的 薪酬理念由薪酬委員會用於審查和批准高管薪酬，也適用於公司領導團隊的其他成員以及其他員工（如果適用）。

該公司的 薪酬理念如下所示：

OCC 薪酬理念是為公司領導團隊以及所有其他員工創造適當的薪酬和基於績效的獎勵機會時使用的理想，包括以下五項原則：

薪酬策略

薪酬委員會使用公司的 薪酬策略執行公司OCC的五項原則 薪酬理念在審查和批准高管薪酬時。OCC 還使用 薪酬策略實現 OCC 薪酬理念與公司領導團隊其他成員以及其他員工（視情況而定）的薪酬決定有關。

該公司的 薪酬策略如下所示：

OCC 薪酬策略是用於實施OCC五項原則的指導方針 薪酬理念。

對薪酬結果和注意事項發表意見

公司為其股東提供了就高管薪酬進行年度不具約束力的諮詢投票（“薪酬議案”）的機會。公司和公司薪酬委員會在為公司執行官做出未來的薪酬決定時會考慮公司薪酬議案的結果。

關於公司2023年年度股東大會，批准公司2023年2月28日委託書中提及的公司執行官高管薪酬（在不具約束力的諮詢基礎上）的提案獲得了4,365,472張贊成票，佔所投選票的97.8％（包括棄權票，不包括經紀商的無投票）。儘管這些投票是諮詢性的（因此對公司沒有約束力），但公司和薪酬委員會每年都會仔細審查這些結果，並在未來為公司執行官做出薪酬決策時考慮這些結果以及股東與我們的薪酬做法有關的其他通信。

薪酬水平標準

OCC一直努力吸引和留住合格的高管和員工，他們能夠為公司的成功做出積極貢獻，造福於各利益相關者，最重要的是股東。OCC 使用 OCC 的五項原則 薪酬理念以及 OCC 中規定的指導方針 薪酬策略來實現這個目標。

薪酬委員會審查並批准 OCC 薪酬理念和 薪酬策略如上所述。

薪酬委員會使用OCC的五項原則 薪酬理念以及 OCC 中規定的指導方針 薪酬策略，在確定公司執行官（總裁兼首席執行官以及高級副總裁兼首席財務官）的薪酬水平以及管理公司的股票激勵計劃時。

薪酬委員會在確定首席執行官和首席財務官的薪酬水平時，以及公司在確定領導團隊其他成員的薪酬水平時，會考慮許多因素，包括但不限於：（i）個人推進公司年度和長期目標的能力和業績、公司業務戰略的執行、對積極財務業績的貢獻以及對管理團隊和其他員工發展的貢獻，（ii）其業績責任領域，例如設計和制定創造長期股東價值的戰略、銷售和業務發展、產品開發、運營和系統的有效管理、對運營和系統、人事管理、財務管理和戰略決策進行適當的變革和改進，(iii) 個人在其專業領域的經驗，以及 (iv) 就規模和複雜性而言，相對於處境相似的公司內部薪酬的競爭力以及光纖和銅纜佈線和連接行業之外。

執行官和領導團隊其他成員的薪酬水平通常每年審查一次，但可以在認為適當時進行審查。

確定高管薪酬的方法

薪酬委員會聘請一家全國知名公司的外部薪酬顧問來編制和分析數據，並就公司執行官（即總裁兼首席執行官以及高級副總裁兼首席財務官）的適當薪酬水平向薪酬委員會提供建議，通常是每年一次，最近一次是在2023財年。薪酬委員會在確定2023財年公司執行官的適當薪酬時採用了薪酬顧問的這些建議。

在聘請薪酬顧問之前，薪酬委員會和公司確定公司與其員工與薪酬顧問及其員工之間不存在利益衝突。公司還聘請了薪酬委員會在2023財年聘用的外部顧問，以協助進行與公司401（k）計劃相關的福利管理以及年度董事和高級管理人員保險續保。

在2023財年，薪酬顧問通過考慮類似規模的上市公司以及行業和公司類型（例如製造業和/或科技公司），創建了一個基於收入的同行羣體。薪酬委員會審查並批准了同行小組。除收入外，在評估同行羣體的適當性時，還會考慮其他財務因素，包括息税折舊攤銷前利潤、淨收益、市值和股本回報率。

薪酬顧問提供了有關推薦同行羣體中每家公司的各種比較財務數據，包括收入、息税折舊攤銷前利潤、淨收益、市值和股本回報率，以及每項衡量標準的統計摘要數據。

除OCC外，該同行羣體還包括12家上市公司。薪酬顧問在提出高管薪酬建議時使用的同行羣體與薪酬顧問就非僱員董事薪酬提出建議時使用的同行羣體相同。

薪酬顧問在2023財年向薪酬委員會提交的報告中還包括了使用已發佈的調查數據的薪酬數據，該數據使用包括上市公司和非上市公司在內的數據庫，適用於類似規模的製造公司。

薪酬顧問提供了有關每位執行官的基本工資、年度短期激勵薪酬（支付金額和目標獎勵）和長期股權激勵薪酬範圍的數據。

薪酬顧問還提供了有關OCC領導團隊其他成員薪酬的類似數據和分析。首席執行官使用這些數據來確定高級領導團隊成員的薪酬水平。薪酬委員會審查了數據，並就領導團隊高級成員（首席執行官的直接下屬）的薪酬向首席執行官提供了建議，首席財務官除外，其薪酬由薪酬委員會確定。

薪酬委員會通常將高管薪酬設定在大約 25% 的範圍內。^第四還有 50^第四薪酬顧問推薦的基於收入的同行羣體的百分位數。

薪酬委員會還考慮了薪酬顧問關於長期股份薪酬的歸屬期限和組合（基於績效的歸屬和基於時間的歸屬）的建議。

對於2023財年，薪酬委員會考慮了薪酬顧問提供的數據和建議，並決定了2023財年的高管薪酬水平。

首席執行官使用薪酬顧問提供的已發佈的調查數據和建議，使用類似的方法來決定領導團隊其他成員（首席執行官和首席財務官除外）2023年的薪酬水平。

向高管發放基於股份的薪酬是根據以下規定發放的 光纜公司經修訂和重述 股票激勵計劃下股權補償授予時機的政策，於2016年3月29日由薪酬委員會通過並由董事會批准。通常，時機政策預計，對高管（和其他員工）的年度長期激勵性股權補助將在每年1月15日之後的第一個工作日左右發放。

根據 光纜公司修訂並重述了股票激勵計劃下股權補償授予時機的政策，向高管（和其他員工）發行的普通股的實際數量通常使用1月15日之後的第一個工作日之前的20個交易日的平均每股收盤價除以將獲得的基於股份的薪酬的美元價值來計算。

該公司有一個 員工股權所有權和保留政策。該政策適用於所有獲得基於股份的薪酬的員工。該政策的目的是確保領導團隊成員和其他獲得股份薪酬的員工在公司普通股中擁有風險財富，從而進一步協調員工的利益與股東的利益。的副本 員工股權所有權和保留政策 可以在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”公司治理”.

回扣政策

光纜公司致力於促進高標準的誠實和道德商業行為並遵守適用的法律、規章和法規。作為該承諾的一部分，公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條通過了補償追回政策（“回扣政策”），該政策於2023年11月30日生效。

公司的回扣政策由薪酬委員會管理，使公司能夠在最近三個已完成的財政年度因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重報的情況下，從特定的現任和前任執行官那裏追回某些基於激勵的薪酬。這種追回將在不考慮與會計重報有關的任何個人知識或責任的情況下進行。

執行官的薪酬

根據2017年計劃條款，執行官薪酬通常由三個部分組成：基本工資、年度短期激勵薪酬機會和基於股份的長期薪酬。OCC 的 2023 財年為 2022 年 11 月 1 日至 2023 年 10 月 31 日。

基本工資

自2023年8月1日起，威爾金先生目前的年基本工資為49.5萬美元，較2018年12月16日生效的45.5萬美元的基本工資增長了8.8％。

自2023年8月1日起，史密斯女士目前的年基本工資為31.5萬美元，較2018年12月16日生效的29萬美元基本工資增長了8.6％。

年度短期激勵機會

薪酬委員會與首席執行官（他本人和首席財務官除外）通常每年為高級領導團隊成員制定高級領導團隊年度獎金標準（“SLT ABC”）。SLT ABC通常根據合併銷售額和息税折舊攤銷前利潤設定量化的公司和團隊目標，以及基於某些團隊成員責任領域的其他目標以及首席執行官的股本回報率目標。根據SLT ABC支付的任何薪酬均受最低財務業績觸發條件以及實現既定目標的財務業績水平的限制。所得薪酬是根據與公司和團隊量化目標相關的績效以及與獎金標準相比的定性目標來上調或下調的。

公司和團隊的量化目標由薪酬委員會根據董事會批准的年度預算制定。董事會傾向於在預算中設定其認為的延伸目標，以便領導團隊成員獲得其年度短期激勵薪酬的目標。

根據公司的業績，沒有向威爾金先生或史密斯女士支付2023財年的短期激勵獎金。

長期股權激勵薪酬

薪酬委員會根據薪酬顧問的建議（通常每年一次）考慮2017年計劃（或前身的股票激勵計劃）下的長期股權激勵補助金。薪酬委員會設計基於股份的薪酬，以使領導團隊的經濟利益與股東的利益保持一致，並吸引和留住關鍵員工。基於股份的薪酬可以混合基於績效的歸屬和基於時間的歸屬補償。

薪酬委員會根據首席執行官的建議，決定在2023財年不發放基於股份的薪酬獎勵。最新的基於股份的薪酬獎勵是在2021財年授予的，完全基於業績的，所有股票的歸屬期均在四年以上，並可能被沒收。

薪酬委員會為每位高管設定一美元的長期股權激勵薪酬。按照 光纜公司修訂並重述了股票激勵計劃下股權補償授予時機的政策，向高管發行的普通股實際數量通常使用1月15日之後的第一個工作日之前的20個交易日的平均每股收盤價除以將獲得的基於股份的薪酬的美元價值來計算。

薪酬摘要表

下表列出了有關公司向首席執行官和截至2023年10月31日的財年總薪金和獎金超過10萬美元的公司所有其他指定執行官支付的薪酬的信息。

就本表和後續表格而言，2023財年是指2022年11月1日至2023年10月31日，2022財年是指2021年11月1日至2022年10月31日。

薪酬摘要表

股票期權補助

自2002年6月以來，該公司沒有授予任何股票期權。公司發行的所有未行使的期權合約均於2012財年到期。

財政年度末的傑出股票獎勵表

下表提供了有關截至2023年10月31日公司指定執行官持有的公司普通股未歸屬限制性股票的信息：

股票期權練習

公司發行的所有未行使的期權合約均於2012財年到期。

股權薪酬計劃摘要

截至2023年10月31日，OCC的股權薪酬計劃摘要如下：

上表中的 “股票” 一詞是指我們的普通股。

在2023財年，根據2017年計劃向非僱員董事發放了股權薪酬獎勵。在2023財年，沒有向員工發放股權薪酬獎勵。

2017年計劃用於為員工、非僱員董事和顧問提供股權薪酬獎勵。

股權補償計劃信息

公司使用長期激勵性股權補助為關鍵員工提供適當的基於股份的激勵，以實現公司的戰略目標和建立長期股東價值，增強這些關鍵員工留在公司的願望，並使此類關鍵員工的個人經濟利益與公司股東的個人經濟利益保持一致。薪酬委員會認為，鑑於公司業務和長期業務計劃的性質，股權獎勵特別合適。

長期股權激勵補助金是根據2017年計劃和之前的股票激勵計劃發放的。薪酬委員會接受總裁兼首席執行官對有資格獲得長期股權激勵補助金的員工（總裁兼首席執行官和其他執行官除外）提出的建議。薪酬委員會審查建議，確保擬議的長期股權激勵補助金與實現公司的長期目標一致，並批准向員工發放的所有長期股權激勵補助金（薪酬委員會既提議又批准向總裁兼首席執行官和其他執行官提供的長期股權激勵補助金）。在授予長期激勵性股權薪酬時，會考慮個人業績和公司業績。薪酬委員會和董事會認為，根據目前的美國公認會計原則，使用股票獎勵而不是股票期權（例如），對股東的稀釋性往往較小，也可能導致公司支出降低。自2002年6月以來，沒有授予任何股票期權。

截至2023年10月31日，根據2017年計劃，公司有355,800股股票可供授予，作為長期激勵股權補助。

自 2016 年 3 月 29 日起，董事會薪酬委員會批准並向董事會提出建議，董事會採納了 光纜公司修訂並重述了股票激勵計劃下股權補償授予時機的政策。通常，時機政策預計，關鍵員工的年度股權補助將在1月15日之後的第一個工作日左右發放。

領導團隊的股權所有權和保留政策

該公司有一個 員工股權所有權和保留政策。本政策適用於所有獲得長期股權激勵補助金的員工，包括每位指定執行官、公司領導團隊的某些其他成員以及某些其他關鍵員工。該政策要求每位擔任副總裁及以上職位的領導團隊成員在規定的期限內積累並保留公司普通股的最低價值。對於總裁兼首席執行官而言，要求收購和持有光纜公司的普通股，其總公允市場價值不少於其當時年度基本工資的五倍；對於首席財務官而言，要求收購和持有光纜公司的普通股，其總公允市場價值不低於其當前年基本工資的三倍。

該政策還要求所有獲得長期股權激勵補助金的員工，包括每位指定執行官、領導團隊的其他成員和某些其他關鍵員工，保留根據任何股票激勵計劃授予他們的公司普通股的最低百分比。在公司以首席執行官或首席財務官的身份受僱期間，他或她應保留相當於根據公司任何股權激勵計劃授予首席執行官或首席財務官的所有股權的75％的公司股權，直到最低股權所有權要求得到滿足和維持為止。在滿足並維持最低股權所有權要求後，首席執行官或首席財務官必須保留根據公司任何股權激勵計劃授予他們的所有股權的至少50％。

該政策的目的是確保所有獲得長期股權激勵補助的員工在公司普通股中的財富處於風險之中，從而進一步協調管理團隊和其他獲得長期股權激勵補助金的員工的利益與股東的利益。的副本 員工股權所有權和保留政策可以在公司的網站上找到 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”公司治理”. 總裁兼首席執行官和薪酬委員會根據當前的最佳實踐進行評估，並可能考慮不時更改領導團隊的哪些成員和其他員工將有資格獲得未來的長期激勵性股權補助並受其約束 員工股權所有權和保留政策。

薪酬與績效

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及美國證券交易委員會於2022年8月通過的第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO指定執行官（“NEO”）的薪酬與公司在下述財年度的某些財務業績之間的關係。

下表詳細介紹了為確定向我們的 PEO 和非 PEO NEO 的 “實際支付的薪酬” 而進行的適用調整。

實際支付的薪酬與公司業績的關係

下圖顯示了在截至2023年10月31日和2022年10月31日的兩個財政年度中，實際支付給我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬與我們的股東總回報和淨收益（虧損）之間的關係。

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目錄

僱傭協議

小尼爾·威爾金（董事會主席、總裁兼首席執行官）

威爾金先生是根據截至2011年4月11日的經修訂和重述的僱傭協議受僱的，該協議於2012年12月18日和2014年3月14日進一步修訂，經薪酬委員會批准。根據該僱傭協議的條款，威爾金先生將獲得年度基本工資，可以定期增加，年度獎金目標相當於其年度基本工資的100％，可以定期增加。年度獎金目標金額及其發放標準載於公司高級領導團隊的年度獎金標準。威爾金的僱傭協議還預計，他將參與根據股權參與計劃不時向高級管理人員發放的長期股權薪酬，包括2017年計劃和任何後續股票激勵計劃下的補助金。威爾金先生經修訂和重述的僱傭協議的最初期限至2014年10月31日，該協議將從2012年11月1日起每年11月1日延長一年，除非公司或威爾金先生事先書面通知另一方，表示不打算續訂和延長協議。自2023年11月1日起，威爾金先生經修訂和重述的僱傭協議的當前期限將於2026年10月31日結束。如僱傭協議所述，威爾金先生的僱傭協議規定在某些情況下提供遣散補償。

Tracy G. Smith（高級副總裁兼首席財務官）

史密斯女士是根據經修訂和重述的僱傭協議受僱的，該協議於2011年4月11日生效，該協議於2012年12月18日和2014年3月14日進一步修訂，由總裁兼首席執行官提出，並獲得薪酬委員會的批准。根據該僱傭協議的條款，向史密斯女士支付年度基本工資，可以定期增加，年度獎金目標相當於其年度基本工資的55％，可以定期增加。年度獎金目標金額及其發放標準載於公司高級領導團隊的年度獎金標準。史密斯女士的僱傭協議還預計，她將參與根據股權參與計劃不時向高級管理人員發放的長期股權薪酬，包括2017年計劃和任何後續股票激勵計劃下的補助金。史密斯女士經修訂和重述的僱傭協議的最初期限至2014年10月31日，協議將從2012年11月1日起續訂並延長一年，除非公司或史密斯女士事先書面通知另一方，表示不打算續訂和延長協議。自2023年11月1日起，史密斯女士經修訂和重述的僱傭協議的當前期限將於2026年10月31日結束。如僱傭協議所述，史密斯女士的僱傭協議規定在某些情況下提供遣散補償。

《美國國税法》第 162 (m) 條

公司受1986年《美國國税法》第162（m）條的約束，該法經2018年1月1日生效的《減税和就業法》修訂。經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條排除了每年超過100萬美元的指定執行官薪酬的可扣除性。《減税和就業法》修改了第162（m）條的規定，包括取消了先前允許某些符合特定要求的基於績效的薪酬有資格獲得公司全額税收減免的 “基於績效的例外情況”。由於税法的變化，向指定的 “受保高管”（包括現任和前任近地公務員）支付的每人超過100萬美元的薪酬，無論是否基於績效，通常都不可扣除。薪酬委員會可以酌情提供可能無法全額扣除的薪酬，以保持靈活性，以符合我們薪酬理念的方式向指定執行官支付薪酬。薪酬委員會認為，不限制薪酬委員會在這方面的自由裁量權最符合股東利益，儘管此類薪酬可能會給公司帶來不可扣除的薪酬支出。薪酬委員會將來可能會批准向指定執行官支付超過100萬美元的薪酬，如果薪酬委員會認為這樣做符合公司及其股東的最大利益，則根據第162（m）條，該薪酬不可扣除。

審計委員會的報告

弗雷澤先生、尼格倫先生和韋伯先生是審計委員會的成員。根據納斯達克的上市標準和美國證券交易委員會的審計委員會獨立性標準，審計委員會的每位成員都被視為獨立成員。韋伯先生擔任審計委員會主席。

審計委員會根據公司董事會通過的書面章程運作。該章程的副本可在公司的網站上查閲，網址為 http://www.occfiber.com/investor-relations/。該章程最後一次修訂於 2021 年 9 月 9 日生效。

管理層負責公司對財務報告和財務報告流程的內部控制，並負責編制公司的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所Brown, Edwards & Company, L.L.P. 負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準規劃和對公司的合併財務報表進行獨立審計，就合併財務報表在所有重要方面是否公平列報並發表意見，並就此發表審計報告。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。

在此背景下，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了經審計的合併財務報表。獨立註冊會計師事務所與審計委員會討論了適用審計準則要求溝通的事項。

除其他外，這些討論包括：

獨立註冊會計師事務所還以書面形式向審計委員會傳達了獨立註冊會計師事務所與公司以及公司財務報告監督人員之間的任何關係，並根據PCAOB規則和相關專業和監管標準的要求確認了他們對公司的獨立性。

公司必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條（“第404（a）條”）。第404（a）條要求：（i）公司管理層陳述其建立和維持適當的內部控制結構和財務報告程序的責任，（ii）公司管理層在每個財政年度結束時評估公司內部控制結構和財務報告程序的有效性。

截至2023年10月31日，公司管理團隊完成了對公司內部控制結構和財務報告程序的必要評估。審計委員會參與了對管理層第404（a）條合規計劃的適當監督。

根據審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及審計委員會對管理層在經審計的合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告中的陳述的審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年10月31日財政年度的10-K表年度報告，以提交給董事會，董事會已批准證券交易委員會。

獨立註冊會計師事務所

主要會計費用

下表列出了公司獨立註冊會計師事務所Brown, Edwards & Company, L.L.P. 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的財政年度中為提供的服務開具或預計將要計入的費用金額：

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准

如審計委員會章程所述，審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。在2023財年，審計委員會預先批准了Brown, Edwards & Company, L.L.P提供的所有服務。審計委員會考慮了Brown, Edwards & Company, L.L.P. 提供的所有非審計服務的條款，並確定這些服務符合維持布朗、愛德華茲公司有限責任公司的獨立性。

我們目前的獨立註冊會計師事務所最近通知我們，他們將關閉上市公司的審計業務，並將不再對上市公司進行審計。因此，審計委員會已開始審計提案程序，以確定一家新公司為公司提供審計和審查服務。

某些關係和相關交易

在截至2023年10月31日的年度中，公司以公允市場價值和公平交易向公司董事會成員弗雷澤先生出售了某些物品，以換取1350美元。

其他事項

除了本委託書中提及的事項外，董事會知道在年會或會前沒有其他事項可以採取行動。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則所附委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對他們所代表的股票進行投票。

環境、社會和治理事務

董事會、其委員會和公司管理層認識到環境、社會和治理（“ESG”）事項的重要性以及它們如何影響利益相關者。我們認為，妥善應對ESG問題是企業社會責任和全面財務管理的重要組成部分。鑑於ESG事務的持續重要性，公司制定了計劃、做法和政策，以最大限度地提高公司、我們的股東、員工和我們所影響的社區的利益。我們認為，ESG計劃和實踐對於吸引最優秀的人才、執行我們的戰略、維持強大的供應商和渠道合作伙伴基礎以及進行創新以滿足消費者不斷變化的期望非常重要。

董事會及其委員會審查並與管理層討論與人力資本管理有關的事項，包括公司對包容性和多元化的承諾、員工敬業度、薪酬和福利以及商業行為和合規性。

我們致力於以提供和維持安全健康的工作條件、保護環境和保護自然資源的方式開展運營和活動。在履行這一承諾時，我們的政策是，任何員工都不得從事任何違反任何環境、健康或安全法律或以其他方式不符合我們員工的健康和安全需求以及我們社區的環境需求的行為。我們還致力於持續改善我們的環境管理體系、我們的環境、健康和安全計劃以及防止污染。

2025年年會股東提名和提案

董事會目前沒有為董事候選人規定任何最低資格。根據董事會批准的董事甄選標準，提名和公司治理委員會將考慮：（1）公司當前的需求，考慮各種因素，包括但不限於小型上市公司的董事會規模，以及（2）董事會服務所需的素質，包括在商業、金融、技術或與公司活動相關的其他領域的經驗和成就；聲譽、道德品格和成熟度判斷力；觀點的多樣性，背景和經驗；不存在可能阻礙董事正確履行職責的利益衝突；美國證券交易委員會和納斯達克規則下的獨立性；在其他董事會任職；有足夠的時間專門處理董事會事務；能夠與其他董事會成員有效合作和協作；以及多元化。在考慮候選人的多樣性時，委員會會考慮個人的背景、專業經驗、教育和技能、種族、族裔、性別、年齡和/或國籍。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為公司提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、業績質量以及這些董事在任期內與公司的任何交易。對於那些一開始考慮符合董事會甄選標準的潛在新董事候選人，提名和公司治理委員會將對他們的背景和資格進行適當的調查，並根據此類調查的結果，安排與潛在候選人進行面對面的會面。

提名和公司治理委員會可以使用多種來源來確定董事候選人，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員和公司顧問的推薦。

委員會還將考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式對此類董事候選人進行評估。在為年度股東大會的董事候選人提出建議時，公司的章程以及在某些情況下美國證券法及其相關規章制度，包括第14a-8條，都規定了股東提名董事參加年會選舉或在年會之前提出其他事項以及在需要時將此類提案納入公司的委託書中必須遵循的程序。公司年度股東大會主席可以拒絕承認任何人被提名為董事或股東提出的任何其他不符合這些程序的提議。此外，除非提交提案以納入委託書的股東遵循下述程序，否則任何提案都不會包含在公司的任何委託書中。經向弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號光纜公司公司祕書特雷西·史密斯女士提出書面要求，可以免費獲得章程的副本，24019。

納入公司委託書的提案

我們全年與股東和其他利益相關者互動，瞭解他們對某些重大問題的看法。這種參與有助於我們更好地瞭解股東的優先事項和觀點，使我們有機會詳細闡述我們的舉措和做法，並促進建設性對話。在審查和完善我們的做法和披露信息時，我們會考慮從與股東和其他利益相關者的互動中獲得的反饋和見解，並酌情與董事會進一步分享這些反饋和見解。

弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號24019號光纜公司公司祕書特雷西·史密斯女士必須收到擬納入公司2025年年度股東大會委託書的股東提案。根據《證券交易法》第14a-8條，股東必須在首次向股東發送或提供上一年度年會委託書之日起一週年前不少於120個日曆日提交提案。

提名和提案未包含在公司的委託書中，但打算在公司年會之前提出

弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號24019號光纜公司公司祕書特雷西·史密斯女士必須收到公司2025年年度股東大會委託書中未包含的股東提案。根據公司章程，在公司2025年年度股東大會上提交的股東提案必須在不少於前一屆年度股東大會週年日的120天前或至少150天內收到；但是，如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的通知必須按此送達或郵寄和接收，不遲於此類年會前一百二十天，或者，如果後來，即首次公開披露此類年會日期的第二天後的第十天。

年度報告

公司截至2023年10月31日的財年年度報告的副本，包括財務報表及其附註，將連同本委託書一起郵寄給登記在冊的股東，也可在公司網站上查閲 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”代理材料”.年度報告未以引用方式納入本委託書中，也不被視為代理材料的一部分。

進一步的信息

根據公司截至2023年10月31日的財年《交易法》，公司將應任何人的書面要求，免費向董事會向其提供公司10-K表年度報告的副本，包括財務報表及其附註，這些報告必須向美國證券交易委員會提交。這些材料可在以下網址在線獲得 www.occfiber.com/投資者關係/ 下”代理材料”。您也可以撥打公司的免費電話1-800-622-7711，發送電子郵件至 investorrelations@occfiber.com 或致函公司，地址為弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號 24019，請關注公司祕書特雷西·史密斯女士，免費獲得代理材料的副本。此外，該公司的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的互聯網站點上向公眾公開（www.sec.gov).

根據要求，公司還將提供10-K表格年度報告的任何其他證物，前提是預先支付公司與提供此類展品相關的合理自付費用。索取任何展品副本的要求應向公司主要行政辦公室提出，地址為弗吉尼亞州羅阿諾克市大道5290號，24019，請注意公司祕書特雷西·史密斯女士。

日期：2024 年 2 月 27 日

光纜公司

代表光纜董事會徵集的委託書

公司將於2024年3月26日舉行的年度股東大會

關於代理材料和投票的互聯網可用性的通知：

會議通知、委託書和代理卡可在以下網址獲得

www.occfiber.com/投資者關係/ 下”代理材料”.

您可以通過以下方法之一進行投票：

您最後一次投票的方法將是公司計票的方式。

如果您打算使用此代理卡投票，請簽名、註明日期並郵寄郵件

儘快將您的代理卡裝入提供的信封中。

下列簽署人任命小尼爾·威爾金和特雷西·史密斯或他們中的任何一方，擁有全部替代權，出席2024年3月26日光纜公司（“公司”）的年度股東大會及其任何續會，並對下列簽署人如果親自出示年會通知和委託書中規定的以下事項有權投票的所有股份進行投票。

（説明：要保留任何個人被提名人的權限，請在下面提供的空白處寫下該被提名人的姓名）