美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

時間表 14A

委託書中需要的信息

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

FLUX 電力控股有限公司

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

2024 年 2 月 29 日

致我們的股東 ：

誠邀您 參加Flux Power Holdings, Inc. 的年度股東大會或年會。我們將以虛擬會議的形式舉辦 2024 年年會。虛擬會議形式將允許我們所有股東的更多參與， 無論他們身在何處。年會將於 2024 年 4 月 18 日星期四太平洋標準時間上午 10:00 通過互聯網網絡直播舉行。

你 可以通過以下網站地址參加年會、提交問題和投票：www.virtualShareholdermeeting.com/flux2024，輸入互聯網可用性通知、代理卡或 附帶的代理材料説明中包含的16位控制號碼。

預計將在年會上採取行動的 事項列在年度股東大會通知中， 在隨附的委託書中進行了更全面的描述。我們還提供了截至2023年6月30日的財政年度的10-K表年度報告， 其中包含有關公司的重要業務和財務信息。

感謝 您一直以來的支持。

你的 投票很重要

您的 票很重要。如您的電子代理材料通知或隨附的紙質代理卡和投票説明中所述， 請通過以下方式進行投票：（1）訪問互聯網網站，（2）撥打免費電話，或（3）儘快簽署代理卡並註明日期 ，如果投票和通過郵件投遞，則通過郵件退回。即使您計劃參加年會，我們也建議 您提前對股票進行投票，這樣，如果您以後決定不參加在線會議，您的投票將被計算在內。

關於將於 2024 年 4 月 18 日舉行的年會提供代理材料的重要 通知：委託聲明、代理 卡和年度報告可在以下網址獲取 www.virtualShareoldermeeting.com/

2685 南梅爾羅斯大道

Vista， 加利福尼亞州 92081

2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 4 月 18 日星期四舉行

本年度 會議通知、委託聲明、委託書和我們的 10-K 表年度報告將於 2024 年 3 月 6 日 6 日左右分發或發佈。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您通過互聯網投票或提交代理人，或者申請並儘快提交您的 代理卡，以便您的股票可以派代表出席會議。

FLUX POWER HOLDINGS,

2024 年年度股東大會的代理 聲明

目錄

2685 南梅爾羅斯大道

Vista， 加利福尼亞州 92081

代理 聲明

2024 年年度股東大會

將軍

本 委託書是向內華達州的一家公司Flux Power Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東提供的，內容涉及 公司2024年年度股東大會（“年會”） 將於太平洋時間2024年4月18日星期四上午10點以虛擬方式舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”） 使用的委託書。今年的 年會將以僅限虛擬會議的形式舉行。本次代理人徵集是代表我們董事會進行的。 此處使用但未定義的大寫術語將具有我們截至2023年6月30日的 財年10-K表年度報告（“年度報告”）中規定的含義。

關於代理材料可用性的重要 通知
年會將於 2024 年 4 月 18 日星期四舉行

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對我們的代理 材料的訪問權限。因此，我們將於2024年2月28日向登記在冊的股東發送一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“互聯網 通知”）。我們還將代理材料和代理 卡的紙質副本發送給其他表示願意以紙質形式接收此類材料的登記股東。代表受益所有人持有股票的經紀人和其他被提名人 將發送自己的類似互聯網通知。此類互聯網通知或此代理 聲明和代理卡或投票指示表（如適用）將於 2024 年 3 月 6 日左右首次郵寄給我們的股東。

股東 將能夠訪問代理材料，也可以要求通過郵寄一次性 或持續在www.proxyvote.com上接收代理材料的紙質副本，或者致電 (800) 690-6903或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。

互聯網通知還將確定年會的日期、時間和地點；會議將要採取行動的事項 以及董事會就每項事項提出的建議；免費電話號碼、電子郵件地址以及一個網站 ，股東可以在該網站上免費請求接收本委託書、我們的年度報告和表格 的紙質或電子郵件副本與年會相關的委託書；有關如何訪問和投票委託書的信息；以及有關如何獲取指令 的信息如果股東選擇參加虛擬會議並在虛擬會議上親自投票。

關於年會和投票的一般 信息

如果 我收到了互聯網通知，除了互聯網通知之外，我會通過郵件收到任何代理材料嗎？

不是。 如果您收到了互聯網通知，除非您索取代理材料的紙質或電子副本 ，否則您不會通過郵件收到任何其他代理材料。要申請將全套代理材料發送到您指定的郵政地址或電子郵件地址，請前往 www.proxyvote.com 或致電 (800) 690-6903 或發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com。

我該如何參加虛擬會議？

今年 我們的年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議只能在線進行 。要參加虛擬會議，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/flux2024（“年會網站”） ，然後輸入互聯網通知、代理卡或代理 材料附帶的説明中包含的控制號碼。

有權在會議上投票的 股東名單將在年會前十 (10) 天的正常工作時間內供審查 ，用於與我們在加利福尼亞州維斯塔南梅爾羅斯大道2685號的公司總部舉行的會議相關的任何目的 92081。根據註冊股東在年會網站上提交書面請求 ，股東名單也將在年會期間提供給註冊股東。

要參加 年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料附帶的説明 中提供的 16 位控制號碼。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有的，則您應遵循銀行、經紀人或其他登記持有人的指示，才能參加年會。

我能在會議上提問嗎？

您 將能夠按照年會期間年會 會議網站上提供的説明在年會期間提交書面問題。只有與會議事項或公司相關的問題才會在會議期間得到解答， 視時間限制和公司自由裁量權而定。本質上相似的問題可以分組回答，以避免重複。

我在投什麼 ？

在 年會上，股東將被要求就以下事項採取行動：

誰 有權在年會上投票？

只有在2024年2月28日營業結束時（“記錄日期”）持有我們普通股登記的 持有人才能收到我們的年會通知 並有權在年度會議上投票。在記錄日營業結束時，16,533,542股普通股已流通並有權投票，面值 每股0.001美元。我們的普通股是我們唯一一類已發行的有表決權證券。

截至記錄日營業結束時，我們普通股的每股 股都有權就年度 會議上提出的每項事項進行一票表決。沒有累積投票。

什麼 構成年會的法定人數？

股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。有權在年會上投票的至少大部分 已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席將構成年會商業交易 的法定人數。在記錄日期，共有16,533,542股普通股已發行並有權投票。至少8,266,772股股票必須由出席會議的股東或代理人代表才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交的代理人）或者您在會議上親自投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。

如何計算選票以及如何對待經紀商的非選票？

選票 將由為年會任命的選舉檢查員計算，該檢查員將分別計算 “贊成” 票、“反對” 票、棄權票、扣留選票和經紀人無票。扣留的選票、經紀人的無票和棄權票在年會上被視為 “出席” ，並計入法定人數。

如果 您以自己的名義持有股票，並且在沒有給出具體投票指示的情況下籤署並歸還了代理卡，則您的股份將按照我們董事會在所有事項上的建議進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會之前正確提交表決的任何 其他事項。

如果 您通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有股票，但沒有提供有關如何投票的指示，則您的股票經紀人 或其他被提名人可以對某些被視為 “常規” 事項的提案行使自由裁量投票權。例如，提案2——批准任命Baker Tilly US, LLP為我們的獨立註冊公共會計師事務所通常被視為例行事項，因此，您的股票經紀人、銀行或其他被提名人可以對提案2行使自由決定權 。

如果 持有您股份的組織沒有收到您關於如何就非常規事項對您的股票進行投票的指示，則持有您股份的 組織將通知我們，它無權就您的 股票的這些事項進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。當將任何特定事項的投票表中時，經紀商 的非選票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，但不會以其他方式計算在內。提案 1-選舉 董事和提案 3 — 通過顧問投票批准指定執行官的薪酬，被視為非例行事項，因此，在您沒有具體指示的情況下，您的經紀商沒有自由裁量權對您的 股票進行表決。我們鼓勵您仔細遵循通知中提供的指示，向 持有您股份的組織提供投票指示。

批准每項提案需要什麼 票？

棄權票 和經紀人無票將被視為在場、有代表權並有權投票的股票，以確定 出席年會的法定人數。在確定與 年會上提出的任何事項相關的選票數時，棄權票將不計算在內。經紀商的無票將不算作對年度 會議上提出的任何事項的投票。

誰 進行代理招標，費用是多少？

我們 正在徵集代理人，並將承擔本次招標的全部費用，包括本委託書以及向股東提供的任何其他材料的編寫、組裝、打印和郵寄 。招標材料的副本將提供 給銀行、經紀行和其他以其名義持有股份、由他人實益擁有的代理人，以便他們可以將 該招標材料轉發給這些受益所有人。此外，如果被問及，我們將補償這些人向受益所有人轉發招標材料的合理費用 。我們已要求銀行、經紀行和其他託管人、被提名人 和信託機構將所有招標材料轉發給他們所持登記股份的受益所有人。我們的董事、高級管理人員或其他員工可以通過電話、傳真、互聯網和個人邀請來補充通過郵寄方式進行的原始代理請求 。 董事、高級職員和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

我怎麼能投票？

如果 你是登記在冊的股東，你可以：

如果 您通過郵件提交投票，則必須在年會之前收到填寫完整、簽名和註明日期的代理卡。如果您決定參加會議，則提交您的 代理人，無論是通過互聯網、電話還是通過郵件提交，都不會影響您在年會 上的投票權。

如果 您不是登記在冊的股東，請參閲您的被提名人提供的投票説明，指導其如何對您的股票進行投票。

如果我收到多份互聯網通知，這意味着什麼？

如果 您從我們或您的銀行收到多張互聯網通知或代理卡，這通常意味着您的股票以多個 名稱註冊或註冊在不同的賬户。為確保您的所有股票都經過投票，請按照每張代理卡上的 説明進行操作，並通過互聯網、電話或郵件對每張代理卡進行投票。如果您申請或收到了紙質代理材料 ，並且打算通過郵件投票，請填寫、簽署並歸還您收到的每張代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。

您的股票將如何被投票

由正確執行和返回且未被撤銷的代理所代表的股份 將按規定進行投票。如果您簽署了代理卡 並將其退回，但沒有指示如何在年會上對特定提案進行表決，則您的股票 將根據我們董事會的上述建議進行投票。

如果 您以街道名義持有股票但沒有投票，並且您的經紀人沒有對您的股票進行投票的自由裁量權，則您的股票 可能構成 “經紀人不投票”，在確定批准 提案所需的股票數量時將不計算在內。但是，構成經紀人無投票權的股票將被計算在內，以確定年會的法定人數。

董事會是否就年會將要採取行動的事項提出了建議？

是的。 我們的董事會建議您投票：

如果我通過代理投票， 我可以更改我的投票或撤銷我的投票嗎？

是的。 作為登記在冊的股東，如果您通過代理人投票，則可以在年會投票之前隨時撤銷該委託書。您 可以通過執行以下任一操作來撤銷您的代理：

任何 書面撤銷通知均應發送至：

Flux Power 控股有限公司

收件人：公司祕書

2685 南梅爾羅斯大道

Vista， 加利福尼亞州 92081

如果 您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望撤銷代理人，則必須聯繫該公司，撤銷 先前的任何投票指示。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。最終投票結果將在年會後四 (4) 個工作日內在我們的 8-K 表最新報告中公佈。

高管和董事對待採取行動的事項有興趣嗎？

除非董事 被提名為董事會選舉候選人或董事，否則 任何公司的高級管理人員或董事都不在任何有待採取行動的事項中擁有任何利益。

董事會 董事會和公司治理

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和 員工的《商業行為與道德準則》（“準則”）。我們的董事或高級管理人員對本守則任何條款的任何豁免只能由董事會或董事會任命的 委員會批准。員工或代表對本守則任何條款的任何豁免只能由我們的首席執行官 官或首席會計官授予。我們已經向美國證券交易委員會提交了該守則的副本，並已將其發佈在我們的網站上，網址為 https://www.fluxpower.com/corporate-governance。 此外，我們將免費向任何人提供本守則的副本。索取《守則》副本的請求可致函公司 ，地址是 Flux Power Holdings, Inc.，2685 S. Melrose Drive, Vista, Vista, California 92081。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

我們的 董事會（“董事會”）認識到，其關鍵職責之一是評估和確定其最佳領導 結構，以對管理層進行獨立監督。我們的董事會目前由董事會主席領導，他同時也是我們的 首席執行官。董事會明白，正確的董事會領導結構可能會因情況而異， 我們的獨立董事會定期評估這些角色和董事會領導層，以確保領導結構最符合公司和股東的 利益。

2021 年 9 月 10 日，董事會通過了《首席獨立董事指南》（“指南”）。該準則規定，當 首席執行官和董事會主席的職位合併或主席不是獨立董事時，獨立 董事將任命一名首席獨立董事履行此類準則中描述的權限和責任，如 董事會和/或獨立董事可以不時決定。該指南可在我們的網站www.fluxpower.com上查閲。

Dutt 先生目前擔任董事長和首席執行官一職。羅賓內特先生目前擔任 2021 年 9 月 10 日由董事會多數成員選出的首席獨立董事 。

首席獨立董事的 職責包括：(i) 充當非僱員董事 與管理層之間的主要中介機構；(ii) 與董事會主席合作批准董事會的議程和會議時間表；(iii) 與董事會主席合作 就提供給董事的信息的質量、數量和及時性進行合作；(iv) 與 協商 組建和治理委員會，審查和報告董事會和委員會績效自我評估的結果； (v) 召集額外的獨立董事會議；以及 (vi) 充當與股東進行磋商和溝通的聯絡人。

我們 認為，當前的領導結構，包括董事長和首席執行官的合併職位以及首席獨立董事， 目前最能為公司及其股東服務。羅賓內特先生對公司的業務和事務 具有理解和知識，並有能力投入大量時間擔任該職務。此外，我們認為，讓一位 領導者同時擔任董事長兼首席執行官可以提供果斷、一致和有效的領導能力，並對我們的股東和客户承擔明確的 責任。這增強了我們向股東、員工、客户和供應商清晰一致地傳達我們的信息和戰略的能力 。董事會認為，任命一位強有力的首席獨立董事， 使用非管理層董事的定期執行會議，以及董事會的多數席位由獨立 董事組成，使其能夠保持對管理層的有效監督。我們認為，董事長和首席執行官 職位的組合在當前情況下是適當的，根據相關事實和情況，這些辦公室的分離 目前不符合我們的最大利益和股東的最大利益。

此外，我們的董事會作為一個整體負責風險監督。我們的董事會直接 並通過其委員會行使這一風險監督責任。董事會及其委員會的風險監督責任以我們的管理 團隊的報告為依據，以使董事會了解關鍵風險的識別、評估和管理以及管理層的 風險緩解策略。我們的董事會主要負責評估戰略和運營風險，包括與 項重大交易相關的風險。我們的審計委員會主要負責監督我們的主要財務和會計風險敞口， ，除其他外，還與管理層和我們的獨立 審計師討論有關評估和管理風險的指導方針和政策。我們的薪酬委員會負責評估我們的薪酬和人事政策及做法所產生的風險。 我們的提名和公司治理委員會負責評估與我們的公司治理實踐相關的風險。 我們的委員會和管理層就這些事項向董事會提交報告。

在 的治理職責中，特別是在行使謹慎和勤奮義務方面，我們的董事會負責確保制定適當的 風險管理政策和程序，以保護公司的資產和業務。我們的董事會對我們的風險管理流程和計劃負有廣泛和最終的 監督責任，執行管理層負責公司的日常評估 和風險管理。

董事會 的組成、委員會和獨立性

根據納斯達克規則，“獨立” 董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外， 適用的納斯達克規則要求上市公司審計和薪酬 委員會的每位成員在適用的納斯達克規則的定義範圍內保持獨立，但有規定的例外情況。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性 標準。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與 我們存在實質性關係，這可能會損害董事在履行職責時行使獨立判斷的能力。 根據本次審查的結果，我們的董事會確定沃爾特斯-霍弗特女士、Bo-Linn女士和羅賓內特先生是納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度中 定義的獨立董事。根據適用的 納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。根據適用的納斯達克規則的要求，我們的獨立董事將定期舉行執行會議 ，只有獨立董事出席。

董事會 委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會。每個委員會的組成和職責 如下所述。

審計 委員會

董事會 審計委員會目前由三名獨立董事組成，其中至少有一名，即 審計委員會主席，有資格成為S-K條例第407 (d) (5) (ii) 項所定義的合格財務專家。沃爾特斯-霍弗特女士 是審計委員會主席兼財務專家。Bo-Linn博士和Robinette先生是其他董事，他們是 審計委員會的現任成員。審計委員會的職責是向董事會建議聘請獨立註冊會計師事務所 對合並財務報表進行審計，並審查我們的會計和 審計原則。審計委員會審查年度審計的範圍、時間和費用以及任何內部審計師和獨立公共會計師進行的審計檢查的結果 ，包括他們改進會計體系 和內部控制的建議。審計委員會將始終完全由董事會 認為不存在任何會干擾委員會成員行使獨立判斷的關係的董事組成， 對合並財務報表和公認會計原則有了解的董事組成。我們的審計委員會根據書面章程運作 ，該章程可在我們的網站www.fluxpower.com上查閲。

薪酬 委員會

薪酬委員會目前由三名獨立董事組成。薪酬委員會制定我們的高管薪酬 政策，確定執行官的薪水和獎金，並向董事會建議我們的執行官的股票期權補助或其他激勵 股權獎勵。羅賓內特先生是薪酬委員會主席，沃爾特斯-霍弗特女士和 Bo-Linn博士是薪酬委員會的現任成員。根據納斯達克的薪酬委員會成員獨立標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的 。我們的首席執行官經常就其他執行官的薪酬向薪酬委員會和董事會提出建議 。薪酬委員會徵求首席執行官對某些薪酬政策的意見 。我們的薪酬委員會根據書面章程運作， 可在我們的網站www.fluxpower.com上查閲。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會目前由三名獨立董事組成。提名和治理委員會負責 處理與本公司公司治理以及提名董事會和董事會委員會成員有關的事項。 Bo-Linn 博士是提名和治理委員會的現任主席。沃爾特斯-霍弗特女士和羅賓內特先生是提名和治理委員會的成員。根據納斯達克的 獨立性標準，我們的提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和治理委員會根據書面章程運作，該章程可在我們的網站 www.fluxpower.com上查閲。

我們 尋求在與我們 業務的戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們尋找具備正直和坦率品質、具有較強分析能力且願意 以建設性和協作方式與管理層和彼此互動的董事。我們還尋找有能力和承諾 投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的董事。我們認為我們的所有董事都符合上述 資格。我們沒有關於多元化的正式政策。

董事會 和委員會會議和出席情況

我們的 董事會和審計委員會全年定期開會，還舉行特別會議並經書面同意行事。在截至2023年6月30日的 財年或2023財年：（i）我們的董事會舉行了12次會議；（ii）我們的審計委員會舉行了4次會議；（iii）我們的薪酬 委員會舉行了4次會議；（iv）我們的提名和公司治理委員會舉行了5次會議。在2023財年，我們董事會的每位 成員出席了董事會所有會議以及該成員任職期間舉行的董事會委員會所有會議 總數的至少 75%。

董事會 出席年度股東大會

我們的 政策是邀請和鼓勵董事會的每位成員出席我們的年度股東大會。我們的所有 董事都打算參加年會。

高管 會議

獨立董事舉行執行會議，管理層不在場。獨立董事在2023財年舉行了9次此類會議 。

與董事的溝通

希望與董事會、董事會整體非管理層成員、 董事會委員會或董事會特定成員（包括我們的主席或首席獨立董事， 如果有）進行溝通的股東 和利益相關方，可以通過寫信提請我們公司祕書注意的方式進行溝通。所有通信均由公司 祕書審查，並酌情提供給董事會成員。這些通信的地址是：

Flux 電力控股有限公司

收件人：公司祕書

2685 南梅爾羅斯大道

Vista， 加利福尼亞州 92081

提名 流程和董事資格

提名 為董事會成員

提名和公司治理委員會或治理委員會負責在每次年度股東大會上向董事會推薦 被提名人選入董事會，並負責確定一名或多名候選人來填補董事會可能出現的任何空缺。新候選人可以通過現有董事 或管理層成員、顧問或第三方搜索公司的推薦、與其他可能知道合適人選 在我們董事會任職的人士的討論以及股東推薦來確定。對潛在候選人的評估通常包括提名和公司治理委員會對候選人的背景和資格的審查 、對整個委員會 、委員會的一名或多名成員或一名或多名其他董事會成員的面試，以及委員會和 全體董事會內部的討論。然後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦候選人，由全體董事會 選擇候選人，由股東提名選舉或由董事會任命以填補空缺。

提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人以及 其他來源的建議。有關正確向董事會提交股東提名 候選人的流程的更多信息，請參見標題為 “2025 年年會股東提案” 的章節。

董事 資格

根據其章程，提名和公司治理委員會為甄選新董事制定並向董事會推薦適當的 標準，包括所需的資格、專長、技能和特徵，並定期審查 董事會採用的標準，並在適當的情況下建議修改這些標準。

董事會 多元化

我們的 董事會致力於培養背景和觀點的多元化，以便董事會為 公司未來做好準備。董事會成員來自不同的年齡、性別、種族、民族、地域、文化、 和其他觀點，我們認為這些觀點可以擴大董事會對合作夥伴、 員工、股東和其他利益相關者的需求和觀點的理解。以下矩陣提供了截至本委託書發佈之日有關我們董事會 組成的某些信息。下表中列出的每個類別都具有 《納斯達克股票市場規則》5605 (f) 中使用的含義。

董事會 多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 29 日）

提案 1

選舉 位董事

普通的

我們的 董事會或董事會有權確定董事會的董事席位數量，自 年度股東大會或年會之日起，董事會已批准將董事人數固定為五（5）個。董事在 的任期為一（1）年，並在我們的年度股東大會上競選。根據我們經修訂和重述的章程， 大多數董事可以任命繼任者來填補董事會閉會期間出現的任何空缺。在年會上， 股東將被要求選舉下列董事候選人。

董事提名人

名董事已同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。 除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下五（5）名被提名人。如果公司的任何被提名人 在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會指定的任何被提名人 來填補空缺。董事會沒有理由相信任何被提名人 將無法當選。當選的董事的任期將持續到下一次年度股東大會或 他們早些時候去世、辭職或免職，或者直到其繼任者當選並獲得資格。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解 來選擇任何董事擔任我們公司的董事。 董事將在其繼任者正式選出並獲得資格之前進行選舉。我們的董事或 高管之間沒有家庭關係。我們的董事和執行官與任何其他人之間沒有任何安排或諒解， 任何董事或高級管理人員過去或將要被選為董事或高級管理人員。

2024 年 2 月 21 日，Cheemin Bo-Linn 女士通知董事會，她決定不在年會上競選連任。Bo-Linn 女士將完成剩餘任期，該任期將在年會上到期。Bo-Linn 女士決定不競選連任 並不是與公司或其管理層在與公司運營、政策 或做法有關的任何問題上出現任何分歧的結果。因此，董事會已提名馬克·萊波斯基先生接替Bo-Linn女士擔任董事。

以下 列出了董事會提名參選的人員以及與這些人有關的某些信息：

被提名人傳記

Ronald F. Dutt，主席、首席執行官、總裁兼董事。自2014年3月19日起，杜特先生一直擔任我們的首席執行官、前 臨時首席財務官兼董事。他於 2019 年 6 月 28 日成為我們的董事長。2017 年 9 月 19 日，他 還被任命為我們的總裁、首席財務官兼公司祕書。自2018年12月16日起，他辭去了首席財務官兼公司 祕書的職務。此前，他自2012年12月7日起擔任我們的首席財務官，自2013年6月28日起擔任我們的臨時首席執行官 官。杜特先生自2013年6月28日起擔任公司的臨時公司祕書。在加入Flux Power之前，杜特先生在2008年至2012年期間提供首席財務官和首席運營官諮詢服務。杜特先生以此身份提供財務諮詢，包括戰略業務建模和管理運營。在2008年之前，杜特先生曾多次擔任 多家上市和私營公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管，包括 SOLA 國際、定向電子、弗裏茨公司、DHL 美洲、Aptera Motors, Inc.和Visa International。杜特先生擁有華盛頓大學金融學工商管理碩士學位和北卡羅來納大學化學本科學位。此外， 杜特先生曾在美國海軍服役，並以中尉身份光榮退伍。根據杜特先生過去擔任多家上市和私營公司的執行副總裁、首席財務官和財務主管的經驗，公司認為 Dutt先生有資格加入董事會。

邁克爾 Johnson，董事。Johnson 先生自 2012 年 7 月 12 日起擔任我們的董事。自Flux Power 成立以來，約翰遜先生一直是該公司的董事。自2002年以來，約翰遜先生一直擔任埃森傑石油公司（Esenjay Petroleum）的董事兼首席執行官。埃森傑石油公司（Esenjay Petroleum）是一家位於德克薩斯州科珀斯克里斯蒂市的特拉華州公司，從事石油勘探和生產業務。 Johnson 先生在 Esenjay Petroleum 的主要職責是作為首席執行官管理業務和公司。Johnson 先生是特拉華州從事公司投資 業務的有限責任公司Esenjay Investments LLC的董事兼受益所有人，也是該公司的子公司，實益擁有我們約26％的已發行股份，包括普通 標的期權以及可行使或可轉換或將在六十 (60) 天內可行使或轉換的認股權證。Johnson 先生擁有路易斯安那州西南大學機械工程理學學士學位。 憑藉約翰遜先生的領導能力和商業經驗，他是天然氣勘探行業的行業專家 ，為董事會帶來了豐富的管理和成功的公司建設經驗。基於上述情況，公司認為 Johnson 先生有資格加入董事會。

麗莎 沃爾特斯-霍弗特，導演。沃爾特斯-霍弗特女士於2019年6月28日被任命為董事會成員。沃爾特斯-霍弗特女士是Daré Bioscience, Inc.的聯合創始人 ，繼該公司於2017年7月與Cerulean Pharma, Inc.合併後，她成為倖存的上市公司（納斯達克股票代碼：DARE）的首席財務官，任期至2024年1月。在超過二十五（25）年的時間裏， 沃爾特斯-霍弗特女士是一位投資銀行家，專注於科技和生命科學領域的小盤上市公司。從 2003 年到 2015 年，沃爾特斯-霍弗特女士在 Roth Capital Partners 擔任投資銀行部董事總經理。Walters-Hoffert 女士曾在哥斯達黎加聖何塞的花旗集團證券和位於紐約市的奧本海默公司的企業融資和投資銀行部門擔任過多個職位。沃爾特斯-霍弗特女士曾任聖地亞哥風險投資集團董事會成員 、加州大學聖地亞哥分校圖書館員顧問委員會前任主席和太平洋西南計劃生育組織董事會 前任主席。沃爾特斯-霍弗特女士目前擔任聖地亞哥小學 科學研究所董事會成員。沃爾特斯-霍弗特女士以優異成績畢業於杜克大學，獲得管理科學學士學位。 作為一名在投資銀行和企業融資領域擁有超過二十五年經驗的高級財務主管，根據 Walters-Hoffert女士在審計、合規、估值、股權融資、合併和企業戰略方面的專業知識，公司認為 Walters-Hoffert女士有資格加入董事會。

戴爾 T. Robinette，董事。羅賓內特先生於 2019 年 6 月 28 日被任命為董事會成員，並於 2021 年 9 月 10 日被任命為首席獨立董事。羅賓內特先生自2013年起擔任首席執行官教練兼首席主席，他是 高管教練公司Vistage Worldwide, Inc. 的獨立承包商。此外，自2013年以來，羅賓內特先生一直通過其公司EPIQ Development提供與營收增長和 利潤改善相關的業務諮詢。從2013年到2019年，羅賓內特先生擔任EPIQ Space的創始人兼首席執行官。EPIQ Space是一家衞星行業營銷網站，是一個以會員為基礎的供應商社區，推廣其產品。2007 年至 2013 年，羅賓內特先生曾在高性能射頻 CMOS 集成電路製造商 Peregrine Semiconductor, Inc. 擔任過兩次全球銷售總監 和高可靠性業務部總監。羅賓內特先生的職業生涯始於1991年至2007年，在被動電子製造商泰科電子有限公司（現稱TE Connectivity Ltd.）擔任過各種銷售、銷售領導 和產品開發領導職務。Robinette 先生擁有 聖地亞哥州立大學工商管理、市場營銷理學學士學位。基於上述資格，公司認為羅賓內特先生有資格加入董事會。

Mark F. Leposky，董事提名人。Leposky 先生在運營、工程、供應鏈、產品和商業 職位上擁有 30 多年的執行經驗。萊波斯基先生目前是Topgolf Callaway Brands的執行副總裁兼首席供應鏈官，自2012年以來一直領導這家 公司的供應鏈、工程和運營組織以及其他職責。從2018年到2022年，他 還擔任全球運營、配件和許可執行副總裁，此前曾在2012年和2018年擔任Topgolf Callaway品牌全球運營、 配件和許可高級副總裁。在加入Topgolf Callaway Brands之前，勒波斯基先生在2005年至2011年期間擔任Gathering Storm dba Tmax Gear的 聯合創始人、總裁兼首席執行官，2004年至2005年在費舍爾 科學國際擔任首席供應鏈官，並於2002年至2004年擔任泰勒梅阿迪達斯高爾夫首席運營官，並曾在可口可樂公司和聯合包裹服務公司擔任高管 職務。Leposky 先生擁有南伊利諾伊大學 工業技術理學學士學位和凱勒管理研究生院的工商管理碩士學位。此外，萊波斯基先生還是美國陸軍和陸軍國民警衞隊16年的步兵 退伍軍人，也是一名狂熱的高爾夫球手。基於上述資格，董事會認為，Leposky先生在消費品和服務行業的 豐富的高管經驗使Leposky先生有資格在董事會任職。

董事 資格和多元化

我們 尋求在與我們 業務的戰略和運營相關的領域具有良好專業聲譽和經驗的董事。我們尋找具備正直和坦率品質、具有較強分析能力且願意 以建設性和協作方式與管理層和彼此互動的董事。我們還尋找有能力和承諾 投入大量時間和精力在董事會及其委員會任職的董事。我們認為我們的所有董事都符合上述 資格。我們沒有關於多元化的正式政策。

董事 薪酬

董事 薪酬表

以下 是2023財年和2022財年期間向我們的非執行董事應計或支付的薪酬摘要。我們的首席執行官 官兼總裁杜特先生沒有因擔任董事而獲得任何報酬，也沒有包括在表格中。 Dutt 先生作為公司員工獲得的薪酬包含在標題為 “高管薪酬” 的部分中。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日我們的非僱員董事持有的既得股票期權的總數：

非執行董事的薪酬

2022年1月14日，根據公司董事會薪酬委員會的建議和建議，董事會批准了 以下2022年日曆年公司非執行董事的年度薪酬待遇，如下所示：

⁽¹⁾ 科森蒂諾先生於2022年3月1日辭去了我們董事的職務。為了感謝科森蒂諾先生的董事會服務，董事會批准 （i）加快董事會授予的與其董事會服務相關的以下證券的歸屬：435種未歸屬期權 和4,578種限制性股票獎勵，以及（iii）支付3種的董事會費用^第三方2022財年的季度。

⁽²⁾ 博林博士於2022年3月3日被任命為治理委員會主席。對於Bo-Linn博士擔任主席的服務， 她有權在2022年日曆年獲得5,000美元的主席費。2024 年 2 月 21 日，Bo-Linn 女士通知董事會，她決定 不在年會上競選連任。Bo-Linn女士的任期將在年會上屆滿。

在2023財年，公司非執行董事的現金薪酬待遇沒有變化。

2023 年 3 月 8 日，根據公司董事會薪酬委員會的建議和建議，董事會批准了 截至2024年6月30日的財年公司非執行董事的以下年度薪酬待遇，具體如下：

股權 非執行董事薪酬的組成部分

此外，我們的董事有資格獲得限制性股票單位的年度股權補助。根據董事會根據薪酬委員會的建議 於2022年4月和2023年4月批准的撥款，我們的非執行董事獲得了2014年計劃下的限制性股份。授予每位非執行董事的 RSU的數量等於50,000美元除以限制性股票單位的公允市場價值，所有 RSU都受歸屬限制。限制性股票單位的公允市場價值是通過應用補助金髮行日期之前的10天成交量加權平均股票 價格來確定的。

2022年4月，我們的每位非執行董事獲得了17,793個限制性股份，這些股將於2023年4月28日完全歸屬。 此外，2022年8月，作為對2022財年最後一個季度提供的董事會服務的補償， 女士獲得了 5,034個限制性股票單位，其中1/3立即歸屬，剩餘的1/3的限制性股票單位將在2023年4月29日和2024年4月29日 29日歸屬。Bo-Linn女士的撥款符合董事會批准的非執行董事薪酬 一攬子計劃的標準股權部分。為了表示對Bo-Linn女士作為公司董事所做服務的感謝， 董事會批准加快18,561只未歸屬限制性股票單位的歸屬，該股自年會之日起生效。 2023 年 4 月，我們的每位非執行董事獲得了 16,883 個 RSU，這些股將於 2024 年 4 月 20 日完全歸屬。

投票 為必填項

董事 由當面或代理人正確投票的多數票選出。如果有法定人數出席並投票，則獲得最高贊成票數的五 (5) 名被提名人 將當選。我們的經修訂和重述的公司章程不允許股東 累積對董事選舉的選票。如果 不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出五（5）名被提名人。棄權票和經紀人無票對董事選舉結果沒有影響 。

董事會建議

董事會一致建議進行投票
“用於” 選舉所有董事候選人。

提案 2

批准 或任命

獨立 註冊會計師事務所

董事會的 審計委員會負責選擇我們獨立註冊的公共會計師事務所。 審計委員會已選擇並保留了貝克·天利美國律師事務所（“貝克·蒂利”）的公共會計師事務所作為獨立的 註冊會計師事務所，以審計我們截至2024年6月30日的財政年度的財務報表。儘管審計委員會 直接負責選擇和留住我們的獨立審計師，儘管我們修訂的 和重述的章程並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會仍將貝克·蒂利的甄選提交給股東批准，我們要求股東批准對貝克·蒂利的任命。如果我們的股東 未能批准任命，審計委員會可能會重新考慮這項任命。

貝克·蒂利告知 公司，除了 在上一財年獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與該公司沒有任何關係。 貝克·天利的代表預計將親自或通過電子會議出席年會，如果該代表願意，將有 在年會上發言的機會。預計這樣的 代表也將在年會上回答股東的適當問題。

獨立 審計師

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度中，公司的獨立公共會計師事務所是貝克·天利美國律師事務所。

向主要獨立註冊會計師事務所支付的費用

截至2023年6月30日和2022年6月30日的財政年度，我們的獨立註冊會計師事務所收取的 總費用如下 ：

關於審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的 審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊 公共會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及 所提供服務的費用。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的限制。

我們的 獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的 服務範圍，以及 迄今為止所提供服務的費用。

與上表所述費用相關的所有 項服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

董事會審計委員會報告

以下 是Flux Power Holdings, Inc.（“公司”）董事會審計委員會向公司董事會提交的 關於公司截至2023年6月30日的財年已審計財務報表的報告，該報告包含在公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告中 2023 年 9 月 21 日。本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 美國證券交易委員會，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據經修訂的1933年《證券 法案或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，除非公司在此類文件中特別以引用方式將其納入 。

董事會的 審計委員會目前由非執行董事組成。董事會確定，根據納斯達克股票市場的上市標準，審計委員會的每位成員 都是 “獨立董事”。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告流程，包括內部控制系統負責 。作為截至2023年6月30日的財政年度的公司獨立註冊 公共會計師事務所，美國貝克天利會計師事務所（“貝克·蒂利”）負責就我們的經審計的財務報表是否符合公認的會計原則發表意見。

與管理層一起審查

審計委員會審查並與公司管理層討論了經審計的財務報表。

查看 和與獨立會計師的討論

審計委員會與貝克·蒂利會面，審查了截至2023年6月30日的財政年度的財務報表。審計委員會 與貝克·蒂利的代表討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”） 和美國證券交易委員會的適用要求。此外，審計委員會與貝克·蒂利會面，無論管理層是否在場，都討論了貝克·蒂利審計的總體範圍、審查結果和公司財務報告的整體質量。 審計委員會收到了PCAOB 的適用要求所要求的貝克·蒂利關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。此外，審計委員會 已與貝克·蒂利討論了其獨立性，並對貝克·蒂利的獨立性感到滿意。

結論

根據上述審查、討論和收到的陳述，審計委員會建議董事會將截至2023年6月30日的財年經審計的 財務報表納入公司於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

投票 為必填項

批准任命貝克·蒂利為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自到場或由 代理人代表並有權就該標的進行投票的普通股的至少多數投票權投贊成票。股東可以對本提案 2 投贊成票、“反對” 或 “棄權” 。棄權票與投反對票 “反對” 提案2具有同等效力。經紀商不投票（ 如果有）對提案 2 的結果沒有影響。

董事會建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准任命貝克·蒂利為截至2024年6月30日的財年公司 獨立註冊會計師事務所。

提案 3

諮詢 對指定執行官薪酬進行投票

根據《交易法》第14A條，這次 股東諮詢投票，通常稱為 “按工資”，這為 我們的股東提供了一個機會，使我們的股東有機會在諮詢、非約束性的基礎上投票批准本委託書中根據美國證券交易委員會的規定披露的指定執行官的薪酬 。

在 我們的2021年年度股東大會（“2021 ASM”）上，我們的董事會建議我們的股東批准每三年就我們指定執行官的薪酬 的薪酬進行一次諮詢投票（通常稱為 “按薪投票”）。在 2021 年 ASM 上，大約 75% 的選票是 “贊成” 董事會的建議，作為迴應，我們至少每三年 年舉行一次諮詢性薪酬表決。按薪表決並非旨在解決任何具體的薪酬項目，而是我們根據美國證券交易委員會在本代理聲明中的薪酬披露規則披露的指定執行官薪酬 的總體薪酬方法（ 披露包括本委託書的 “高管薪酬” 部分中包含的相關薪酬表）。

儘管 對該提案的投票是諮詢性的，因此對我們或我們的董事會沒有約束力，但我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來做出高管薪酬決策時在分析我們的高管 高管薪酬方法時考慮投票結果。根據贊成票和反對票，我們的高管薪酬計劃 獲得了 2021 年超過 99% 的選票的支持。我們的董事會和薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的這種批准程度 表明我們的股東支持我們的薪酬理念和目標以及 董事會和薪酬委員會對高管薪酬的總體管理。

我們 有一個薪酬委員會，負責審查和確定執行官的薪酬，並就非僱員董事的薪酬向董事會提出 建議。我們的指定執行官薪酬 計劃旨在吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的指定執行官，同時在 可用資源範圍內工作。董事會認為，鑑於我們資源有限，它已採取負責任的方法來薪酬指定高管 高管。請閲讀本委託聲明中標題為 “高管薪酬” 的部分，瞭解 有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。

我們 要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。 該提案通常被稱為 “按薪提案”，讓我們的股東有機會就 我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是 我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。 因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定， 根據 證券交易委員會的薪酬披露規則，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。我們的董事會 和薪酬委員會重視股東的觀點，並將在確定指定執行官的 未來薪酬安排時考慮投票結果。

投票 為必填項

此 投票是諮詢投票，因此對公司或董事會沒有約束力。本提案獲得諮詢性批准需要親自到場或由代理人 代表並有權投票的普通股的至少多數表決權投贊成票。如果股東沒有具體説明 以何種方式對由董事會邀請的有效執行的代理人代表的股份進行表決，則這些 股將被投票贊成該提案。沒有對該提案的指示，經紀人無權投票。棄權 與對提案投反對票具有同等效力，經紀人的不投票將不被視為投了票，也不會對 的投票結果產生任何影響。

董事會建議

董事會建議投票 “贊成” 批准我們指定執行官的薪酬， 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則， 在本委託書中披露了這一點。

行政人員 官員

下表列出了截至2024年2月28日我們執行官的姓名和年齡。

下面 是每位執行官的傳記。杜特先生的傳記載於 “提案1-董事選舉”。

Charles A. Scheiwe，首席財務官兼祕書。Scheiwe 先生於 2018 年 7 月加入本公司，自 2018 年 7 月 9 日起擔任公司 財務總監。他於2018年12月17日被任命為我們的首席財務官兼祕書。在加入 公司之前，Scheiwe先生曾擔任Senstay, Inc.的財務總監，並在2016年至2018年期間為初創公司 提供財務和會計諮詢服務。從 2006 年到 2016 年，Scheiwe 先生擔任 GreatCall, Inc. 的財務副總裁兼財務總監。Scheiwe 先生在會計、財務規劃和分析、商業智能、現金管理和股權管理方面的 經驗為 做好了準備，使他有資格擔任公司首席財務官兼祕書一職。Scheiwe 先生擁有科羅拉多大學商業管理理學學士學位，主修會計。Scheiwe 先生還持有註冊會計師證書。

Jeffrey C. Mason，運營副總裁。梅森先生於 2021 年 1 月至 2021 年 12 月擔任公司製造總監，自 2021 年 12 月起擔任運營副總裁。2022年11月7日，梅森先生的職位擴大到包括額外的 公司權力和授權。在加入公司之前，梅森先生在 2013 年 12 月至 2017 年 3 月從運營總監晉升後，於 2017 年 3 月至 2021 年 1 月擔任 NEO Tech 的工廠經理。梅森先生在職業生涯中還曾在住友電氣 互連產品有限公司、無線電設計實驗室公司和摩托羅拉公司工作。Mason 先生於 2015 年獲得中央北部大學國際商務商務管理商學碩士 學位，並於 2013 年獲得工商管理/管理學士學位。 Mason 先生還是日本東京工廠維護協會認證的全面生產維護 (TPM) 講師。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十 (10) 年中，我們的董事或執行官均未參與以下任何事情： (1) 該人作為普通合夥人或執行官的任何企業在破產之時或在此之前的兩 (2) 年內提出或針對該企業的任何破產申請；(2) 在刑事訴訟中被定罪或受其管轄的任何企業 未決的刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）；(3) 受任何命令、判決或法令的約束， 隨後未撤銷、暫停或撤銷任何具有司法管轄權的法院，永久或暫時禁止、禁止、 暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；(4) 被具有司法管轄權的 法院（在民事訴訟中）、證券交易委員會或商品期貨交易委員會 認定違反了聯邦或州證券或大宗商品法，以及判決沒有被推翻、中止或撤銷。

在管理中更改

Charles A. Scheiwe 的過渡

2024 年 2 月 16 日，公司和 Scheiwe 先生同意辭去 Scheiwe 先生的公司首席財務官 兼祕書的職務，包括公司和公司全資子公司 Flux Power, Inc.（“Flux”） 的所有職位，以及向公司顧問過渡（“過渡”），自 2024 年 3 月 1 日起生效（“分離 日期”)。

在 離職日期之前，Scheiwe先生將有權繼續領取目前的工資。此外，在過渡方面， 董事會批准加速歸屬先前根據公司 2014年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）授予Scheiwe先生的未歸屬獎勵中的未歸屬部分。

在 與過渡有關的 中，公司和Scheiwe先生將簽訂離職和解除協議（“離職 協議”），根據該協議，Scheiwe先生將有權：（i）205,200美元的現金遣散費，相當於Scheiwe先生截至離職之日有效的12個月基本工資，（ii）一次性支付22,840.2美元 68，減少所需的預扣額， 用於支付自離職之日起十二 (12) 個月內 COBRA 繼續保險的 COBRA 保費，以及 (iii) 前提是 Scheiwe 先生及時選擇並註冊人壽保險延續保險，補償金額等於 十二（12）個月的此類人壽保險延續保險。分離協議還包括按慣例對Scheiwe先生提出的有利於公司和某些關聯方的索賠 作出的全面解釋。

為便於過渡，公司和謝威先生將簽訂一份諮詢協議（“諮詢協議”） ，為期12個月，從2024年3月4日開始，到2025年3月3日結束。根據諮詢協議，Scheiwe先生（i）將按每小時150美元的費率向公司提供 某些諮詢服務，並且（ii）將有權獲得補償 在提供諮詢服務時產生的合理費用。公司或 Scheiwe 先生均可至少提前 30 天通知另一方 來終止諮詢協議。如果發生此類解僱，Scheiwe先生將有權獲得截至解僱之日已賺取但未付的所有 諮詢費，但無權進一步支付任何諮詢費或 其他補償。諮詢協議還包括慣常的保密和非招標條款。

新任命 Kevin S. Royal

2024年2月22日，由於謝威先生因過渡而辭職，董事會任命凱文 S. Royal先生為首席財務官兼公司祕書，自2024年3月4日起生效。

Kevin S. Royal，59 歲。羅亞爾先生在上市公司、領先的財務、會計、IT、 人力資源、法律、投資者關係和併購方面擁有超過20年的經驗。自2023年以來，羅亞爾先生一直擔任MCA金融集團的顧問。在加入 公司之前，Royal 先生曾擔任 Zovio Inc.（f/k/a Bridgepoint Education, Inc.）的執行副總裁兼首席財務官 從 2015 年 10 月到 2022 年 9 月。羅亞爾先生還曾在2009年4月至2015年5月期間擔任儲能和電力輸送解決方案的開發商、製造商和營銷商麥克斯韋科技公司的高級副總裁、首席財務官、財務主管 和祕書。羅亞爾先生曾擔任過一系列高級財務職位，包括被任命為半導體行業的高級副總裁和 首席財務官。羅亞爾先生還曾在安永會計師事務所 LLP擔任審計師10年，在那裏他成為了一名註冊會計師。Royal 先生擁有哈丁 大學會計工商管理學士學位，並且是加利福尼亞州的註冊會計師（非在職）。

關於羅亞爾被任命為首席財務官兼公司祕書的 ，公司與羅亞爾先生簽訂了僱傭 協議，該協議規定年基本工資為33萬美元，自2024年3月4日起生效（“僱傭協議”）。 《僱傭協議》包括與控制權變更、解僱、遣散費、福利以及在某些事件中加速授予 期權和限制性股票單位相關的條款。此外，根據2021年計劃，羅亞爾先生將有資格獲得60％的現金獎勵，按基本工資的百分比計算，以及購買最多55,000股公司普通股（“期權”） 的激勵性股票期權。期權將受2021年計劃（“2021年期權協議”）下以激勵性股票期權協議 形式提供的條款和條件的約束，行使價將基於公司在授予日的10天交易量 加權平均價格，並將自授予之日起十（10）年到期，從授予之日起的四（4）筆等額的年度分期付款 。

高管 薪酬

我們的指定執行官的薪酬

下表列出了有關我們的指定執行官在2023財年和2022財年因向公司及其子公司提供服務而獲得的所有形式薪酬的信息。

2023 年加薪

2023 年 10 月 20 日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了以下執行官的以下加薪（ “FY2024 年薪”），自截至 2024 年 6 月 30 日的財年（“FY2024”）起生效：

福利 計劃

我們 沒有任何有利於我們的高管、董事或員工的利潤分享計劃或類似的計劃。但是，我們將來可能會制定 這樣的計劃。

Equity 薪酬計劃信息

在2012年反向收購Flux Power, Inc.時，我們假定了2010年計劃。截至2023年6月30日，根據2010年計劃，用於購買普通股的未償還期權 數量為21,944份。 2010年計劃不得授予購買普通股的額外期權。

2015年2月17日，我們的股東批准了我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”），該計劃於2018年7月23日 和2020年11月5日進行了修訂。2014年計劃授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和 非限制性股票獎勵的形式向公司或其關聯公司的高級職員、董事和員工以及顧問和顧問發放最多1,000,000股普通股的獎勵。我們 在2022和2023財年分別根據2014年計劃授予了0和175,265份股票期權。我們在2023和2022財年分別根據2014年計劃授予了72,566和250,786個限制性 個股。

2021年4月29日，在公司的年度股東大會上，我們的股東批准了2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）。2021年計劃授權以激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票獎勵和 非限制性股票獎勵的形式向公司或其關聯公司的高級職員、董事和員工以及顧問和顧問發放最多2,000,000股普通股的獎勵。在2022財年期間，根據2021年計劃，沒有授予任何 獎勵。我們在2023財年根據2021年計劃授予了449,176份股票期權。

截至2023年6月30日 ，根據2021年計劃、2014年計劃和2010年計劃，我們有398,922份未償還和可行使的期權。此外， 截至2023年6月30日，根據2014年計劃，我們有193,749個未償還的限制性股票單位。

下表列出了有關截至2023年6月30日指定執行官的未行使期權、未歸屬股票以及股權補償計劃 獎勵的某些信息：

已行使的 期權/股票增值權（“SAR”）彙總值和財年年終期權/SAR 價值表

我們的執行官和上表中列出的其他個人均未在 2023 財年行使期權或 SAR。

股權 薪酬計劃

下表提供了有關我們截至2023年6月30日生效的股權薪酬計劃的某些信息：

2023 年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）

2023 ESPP 於 2023 年 3 月 6 日獲得董事會的批准，並於 2023 年 4 月 20 日獲得公司股東的批准。2023 ESPP 允許公司及其某些子公司（“參與子公司”）的合格員工使用工資扣除 購買公司普通股並收購公司的所有權。根據2023年ESPP的規定獲準授予期權的公司普通股的最大總數 股為35萬股，但須根據2023年ESP的規定進行調整。參與2023 ESP是自願的，僅限於公司或參與子公司符合條件的 員工（該術語的定義見2023 ESPP），他們（i）受僱於公司 或參與子公司至少 90 天，並且（ii）通常每週工作至少二十（20）小時且在任何日曆年中超過 個月。每位符合條件的員工均可授權在每個發薪日扣除符合條件的員工 薪酬的 1-15%，用於在 發行期內為員工賬户購買最多 1,500 股普通股。除非另行終止，否則2023年ESPP的期限為十（10）年，自2023年4月20日，即公司 股東批准之日起。

在2023財年， 沒有根據2023年ESP購買任何股票。

與執行官簽訂的僱傭 協議

2021 年 2 月 12 日，我們與公司總裁兼首席執行官 官羅納德·杜特簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“杜特僱傭協議”），該協議修訂並重申了經修訂的 2012 年 12 月 11 日生效的僱傭協議（“先前協議”）。除了納入與控制權變更、解僱、 遣散費、福利以及在某些事件發生時加速授予期權和限制性股票單位相關的條款外，杜特僱傭協議 還紀念了杜特先生作為公司及其全資子公司 Flux Power, Inc.（“Flux Power”）總裁兼首席執行官的持續服務以及他將提供的條款這樣的服務。根據 杜特僱傭協議的條款，杜特先生目前的年基本工資為30萬美元。

2021 年 2 月 12 日，我們與公司首席財務官、財務主管兼祕書 Charles A. Scheiwe 簽訂了僱傭協議（“Scheiwe 僱傭協議”）。除了納入與控制權變更、 解僱、遣散費、福利以及在某些事件發生時加速授予期權和限制性股票單位相關的條款外，《就業 協議》還紀念了謝威先生作為公司首席財務官兼祕書以及Flux Power首席財務官/財務主管兼祕書的持續服務。根據Scheiwe僱傭協議的條款，Scheiwe先生目前的 年基本工資為205,200美元。

根據 他們各自的僱傭協議，杜特先生和謝威先生，除其他外，有 (i) 有資格獲得年度目標現金獎勵和 限制性股票獎勵或其他與董事會 （“董事會”）和薪酬委員會確定的立場一致的股票激勵性薪酬；(ii) 有權獲得報銷在提供服務時產生的所有合理業務費用 ；以及 (iii) 有權獲得某些遣散費和控制權變更福利，前提是該員工與 的協議解僱後全面解除對公司的索賠。Dutt 和 Scheiwe 先生以及 也有資格參與通常向高級執行官提供的所有常規員工福利計劃或計劃。 Dutt 和 Scheiwe 先生均同意遵守標準保密和競業禁止協議的條款， 的限制期限為兩 (2) 年。Dutt 和 Scheiwe 先生的每份工作都是 “隨意” 的，可以出於任何 原因隨時解僱。

分離 協議

2022年8月12日，公司首席運營官喬納森·貝裏從公司離職，並簽訂了日期為2022年8月24日的員工 離職和解僱（“離職協議”）。根據分離協議，公司同意 向貝裏先生提供某些補助金和福利，包括：（i）二十五千二百 美元的離職金，減少所需的預扣款，（ii）二萬八千九百七和52/100美元，減去所需持有的股份，支付 的COBRA保險費用，以及（iii）總共報銷相當於十二個月的人壽保險延續費（， “離職福利”）。 Berry先生同意發佈有利於公司的索賠和豁免以及某些限制性契約義務，以換取分離協議中規定的離職補助金， 先生還重申了他對遵守現有限制性契約義務的承諾。

年度 獎勵計劃

2020 年 11 月 5 日，董事會批准了年度現金獎勵計劃（“年度獎勵計劃”），該計劃允許薪酬委員會 和/或公司董事會設定每個財年的獎金金額和績效標準。只要參與者仍然是公司的活躍正式員工，執行官和所有 員工（兼職員工和臨時員工除外）都有資格參與年度獎金計劃（“參與者”） 。年度獎金計劃於2021財年生效， 在此後的每個財政年度（“計劃年度”）生效。對於每個計劃年度，薪酬委員會確定年度獎金計劃下可分配獎金的總金額，並確定計劃 年度內適用於獎金的績效目標（“參與標準”）。參與標準可能因參與者而異，也可能因獎金 到獎金而異。每個計劃年度的參與標準基於公司根據年度 收入、毛利率、運營支出和新業務發展實現某些績效目標。公司的所有執行官都有資格 參與年度獎金計劃。

2022財年

對於 公司截至2022年6月30日的財年或2022財年，適用於獎金的業績目標基於 公司實現的某些目標，其基礎是公司的年收入、毛利率、息税折舊攤銷前利潤（扣除利息支出 （不包括利息收入）、税款、折舊、攤銷和股票補償支出）、新的戰略 客户、顯示的直接成本減少和營運資金和庫存週轉率（“財務目標”）以及額外的 獎勵金額，如果公司的財務業績超過了財務目標的特定門檻。

2021 年 10 月 29 日，薪酬委員會批准了向以下 執行官發放的2022財年年度現金獎勵計劃下的目標現金獎勵，目標獎金是根據高管當前基本工資的百分比計算的：

2022年10月31日，薪酬委員會和董事會批准了對以下執行官的以下現金獎勵，其中 最終的現金獎勵支出是根據該高管先前2022財年 年度目標現金獎勵的支付百分比確定的：

財政 2023

2022年10月31日，薪酬委員會還批准了2023財年 年度獎金計劃（“2023年獎金”）的獎金池和績效標準。對於公司2023財年，適用於獎金 的業績目標基於公司年收入、調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、 所得税、折舊、攤銷和股票薪酬）、職能目標（“財務目標”）、個人業績目標以及公司財務業績超過特定閾值時的額外獎金金額實現的特定目標 br} 的財務目標。

薪酬委員會批准了以下 執行官基於2023財年基本工資的2023年獎金下的目標現金獎勵：

⁽¹⁾ 實現高於設定收入目標的獎金上限為獎金上限，調整後息税折舊攤銷前利潤為正10％的派息上限。

⁽²⁾ 將在2023年第二財季生效。

2023 年獎金髮放

2023 年 10 月 6 日，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）和董事會批准了向以下執行官發放以下 現金獎勵，根據該高管先前在 2023 財年的目標現金獎勵的支付百分比，確定最終的現金獎勵發放比例：

2024 年獎金計劃

2023 年 10 月 20 日，董事會批准了經修訂和重述的年度現金獎勵計劃（“修訂後的年度獎勵計劃”）， 此前已於 2020 年 11 月 5 日獲得董事會批准，允許薪酬委員會和/或公司董事會設定 每個財年的獎金金額和績效標準。只要參與者 仍然是公司的活躍正式員工，執行官和所有員工（兼職員工 和臨時員工除外）都有資格參與修訂後的年度獎金計劃（“參與者”）。修訂後的年度獎金計劃對2024財年及其後的每個財政年度 （“計劃年度”）生效。對於每個計劃年度，薪酬委員會將確定修訂後的年度獎金計劃下可分配的 獎金的總金額，並確定計劃年度內適用於獎金的績效目標（“參與 標準”）。參與標準可能因參與者而異，也可能因獎金而異。公司所有 執行官都有資格參與修訂後的年度獎金計劃。董事會 批准了修訂後的年度獎金計劃，因為預計公司將按照 《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求採取適用於其執行官的 “回扣” 政策。

2023 年 10 月 20 日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了經修訂的 FY2024 年度獎勵計劃（“2024 年獎金”）的獎金池和績效標準 。對於 FY2024，適用於獎金 的業績目標基於公司全年收入、FY2024 的調整後息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、 所得税、折舊、攤銷和股票薪酬）、職能目標（“財務目標”）、 以及個人業績目標和目標（“2024 年績效矩陣”）實現的某些目標。

董事會批准了以下執行官在 2024 年獎金下的以下現金獎勵：

2014 年計劃修正案

2020 年 11 月 5 日，董事會批准了經修訂的 2014 年計劃的修正案，其中包括授予限制性股票單位（“RSU”）的權利。 公司的所有執行官都有資格參與2014年計劃。

受限 股票單位補助

2023 財政 補助金

我們 在 2023 財年沒有向任何執行官發放任何限制性股票單位（“RSU”）。

2022年財政 補助金

2021 年 10 月 29 日 ，薪酬委員會批准根據公司 2014 年股權激勵計劃（“2014 年計劃”）向公司或其子公司Flux Power, Inc.的某些員工發放限制性股票單位（“RSU”）。 限制性股票單位受限股票單位獎勵協議中規定的條款和條件的約束，該協議是基於時間的（“時間 獎勵”），以及（ii）基於績效的績效限制股票單位獎勵協議的形式（“基於業績 的獎勵”）。根據2014年計劃，根據下述歸屬時間表，公司以下指定執行官獲得了金額和 的限制性股份：

基於時間 的獎項：

基於績效 的獎勵：

* RSU的業績目標將基於截至2022年6月30日的公司財年下半年的息税折舊攤銷前利潤（不包括利息收入）、税項、折舊、 攤銷和股票補償支出的息税折舊攤銷前收益）。

股票 期權授予

2024 財年 補助金

2023 年 10 月 20 日（“2024 年授予日期”），董事會根據薪酬委員會的建議，批准了 向公司或其子公司Flux Power, Inc. 的某些員工授予 2014 年計劃和公司 2021 年股權激勵計劃（“2021 年計劃” 以及 2014 年計劃，“計劃”）下的股票期權（“期權”）。2024 年期權受 2014 年計劃（“2014 年期權協議”）下以相關激勵性股票期權協議（“2014 年期權協議”）的形式提供的條款和條件2021年計劃下的激勵性股票期權協議（“2021年期權協議”）。期權的行使價為3.36美元，該價格基於公司截至2024年授予日的十 (10) 個交易日的10天交易量加權平均值 ，並將自2024年授予之日起十 (10) 年到期。

根據相應的 計劃，公司以下 執行官獲得瞭如此數量的期權，其歸屬時間表和相應的 計劃如下：

2023 財政 補助金

2022年10月31日（授予日期），薪酬委員會批准根據公司2014年計劃和 “2021年計劃” 向公司或其子公司Flux Power, Inc.的某些員工授予激勵性股票期權（“期權”） 。期權受2014年期權協議或 “2021年期權 協議形式規定的條款和條件的約束。根據2021年計劃，公司以下指定執行官獲得了股票期權，其數量和歸屬 時間表如下：

* 受 2021 年計劃下的 100,000 美元的 ISO 限額限制。

激勵 計劃

管理層、 委員會和董事會將繼續探索和評估不同的長期和短期激勵措施，通過使用股權獎勵和現金獎勵，幫助吸引、留住 和激勵我們的員工，使他們的利益與我們的業務和財務成功保持一致。

內幕 交易政策

我們 目前維持內幕交易合規計劃和內幕交易政策（“政策”），禁止基於有關公司的重大非公開信息（“重大非公開信息”）進行交易 。本政策涵蓋公司的董事、 高級管理人員和所有其他員工、顧問或承包商，以及這些人的家庭成員和其他人， 在這些人擁有或可能獲得重大非公開信息的情況下。此外，該政策還規定（i）所有受保人員的特定的 封鎖期和交易窗口，（ii）公司所有高管和董事 以及某些關鍵員工的 “預先許可” 程序，以及（iii）根據規則10b5-1建立某些交易計劃， 允許（i）通過第三方經紀商自動交易公司股票或（ii）公司交易 由獨立人士（例如投資銀行）發行的股票，他在交易時不知道重要的非公開信息。我們的首席財務官查爾斯 Scheiwe 現任內幕交易合規官，

Clawback 政策

根據《交易所 法》和《納斯達克上市規則》第5608條頒佈的第10D-1條，我們 通過了一項追回錯誤發放的薪酬的政策（“回扣政策”），該政策適用於我們的高管 高管（包括我們的首席執行官）和某些其他關鍵員工。該政策由我們的薪酬委員會管理，適用於我們因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求 而被要求 編制財務報表的會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表 中對先前發佈的財務報表至關重要的錯誤（“Big R” 重報）或會導致重大的 錯誤而需要進行的任何會計重報} 錯誤陳述是否在當前版本中得到糾正週期或在本期內未更正（“小r” 重述）。 該政策賦予薪酬委員會自由裁量權，可以追回任何執行官在會計重報時收到的 錯誤發放的薪酬金額。

薪酬 與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們 提供有關實際支付的高管薪酬與公司財務 業績之間關係的以下信息。

必須 以表格形式披露實際支付的薪酬與績效的對比

下表和相關披露提供了以下信息：(i) 我們的首席執行官（“PEO”） 和（平均而言）我們的首席執行官（“PEO”）的總薪酬（統稱為 “NEO”），如上文 “薪酬彙總 表”（“SCT”）部分所示，（ii）向我們的PEO “實際支付的薪酬”（“CAP”）（“CAP”）以及根據第 402 (v) 項、(iii) 某些財務業績指標以及 (iv) CAP 與這些財務業績指標的關係 計算得出的我們和非 PEO NEO。

每個 SCT 的總薪酬與實際支付的薪酬的對賬如下：

必須 披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

按照 S-K 法規第 402 (v) 項的要求，我們提供以下信息，以説明薪酬 與上述薪酬與績效表披露中包含的績效數字之間的關係。如上所述，為表格披露目的支付的實際薪酬 是根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不完全代表我們指定執行官在適用的財政年度內獲得或實際支付給我們的指定執行官的最終 薪酬的實際金額。在第 402 (v) (8) 項下， SRC 必須為以下績效指標提供此關係描述：

補償 實際支付和累計 TSR

如下圖所示 ，在本報告所述期間，實際支付給杜特先生的薪酬與實際支付給我們 其他指定執行官的平均薪酬金額呈正相關。我們利用某些績效衡量標準 來調整高管薪酬，使其與我們的績效保持一致。我們的指定執行官有資格獲得的部分薪酬包括 年度現金獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現規定的年度公司目標 ，並獎勵我們的高管個人實現績效目標。我們還認為，股票期權是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，但與公司業績有關，儘管與股東總回報率沒有直接關係，因為股票期權只有在我們的普通股市場價格上漲以及執行官在歸屬 期內繼續任職時才提供 價值。這些股票期權獎勵為 提供了持續的經濟激勵，以最大限度地提高股東的長期價值，並鼓勵我們的執行官繼續長期工作 ，從而使我們的執行官的利益與股東的利益緊密相一致。

上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有 信息均不被視為以引用方式 納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司註冊語言，除非我們特別以引用方式納入此類信息 。

受益所有權

安全 主要股東和管理層的所有權

正如本節中使用的 一樣，證券的受益所有權一詞由《交易法》第13d-3條定義，由通過任何合同、安排、諒解、關係 或其他主題對證券的唯一或共享投票權（包括投票權或指導投票權）和/或唯一或共享的投資權力（包括 處置或指導處置的權力）組成適用時遵守社區財產法。截至2024年2月28日，我們共發行和流通了16,533,542股普通股。

下表列出了截至2024年2月28日我們的董事、指定執行官、集團董事和執行官以及我們所知的每位已發行普通股百分之五（5％）受益所有人的人 持有的普通股 的受益所有權的信息。除非另有説明，否則我們的每位董事、執行官和超過百分之五（5％）的已發行普通股的受益所有人的營業地址均為c/o Flux Power Holdings, Inc.，位於加利福尼亞州維斯塔市南梅爾羅斯大道2685號92081。除非另有説明，否則每個人對我們普通股的 擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則實益所有權包括 普通股的直接權益。

* 代表不到 1% 的已發行股份。

* 代表不到 1% 的已發行股份。

違法行為 第 16 (a) 節報告

經修訂的1934年《證券交易法》第 16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券的初始受益所有權聲明、所有權變動報告和有關其所有權的年度報告， 。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節報告的副本 。僅根據我們對最近一個財年向美國證券交易委員會 提交的表格3、4和5及其修正案的審查，我們認為，除邁克爾·約翰遜根據第10b5-1條交易計劃延遲提交了4,000股 普通股出售4,000股的表格外，第16（a）條要求的所有交易報告均按時提交此前曾於 2023 年 6 月 13 日被 Esenjay Investments, LLC 採用，但無意中 在 2023 年 6 月 16 日晚了一天才提交。

某些 關係和相關交易

以下 包括某些關係和交易的摘要，包括自2021年7月1日至2024年2月28日以來的交易， 以及我們過去或將要參與的任何當前擬議的交易，其中（1）所涉金額超過或將超過（i）12萬美元或（ii）過去兩個已完成財政年度總資產平均值的百分之一（1％）， 和 (2) 我們的任何董事、執行官或股本百分之五 (5%) 以上的持有人，或我們的任何關聯公司或 成員上述人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的物質利益，但薪酬 和標題為 “執行官” 和 “高管薪酬” 的部分中描述的其他安排除外。

根據 審計委員會的書面章程，我們的審計委員會有責任根據我們的政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的交易 （定義見S-K條例第404項）以及任何潛在的利益衝突情況 ，併為審計委員會 批准關聯方交易制定政策和程序。

次級 信貸額度

克利夫蘭 Capital，L.P. 信貸額度

2023年11月2日，公司與克利夫蘭資本有限責任公司 （“貸款人”）簽訂了信貸額度協議（“信貸額度”）。信貸額度為公司提供高達2,000,000美元的信貸額度，用於營運資金 （“LOC”）。在LOC方面，公司向貸款人發行了價值2,000,000美元的次級無抵押本票（“承諾 金額”）（“票據”）。

根據 信貸額度的條款，貸款人同意在2025年8月15日（“到期日”）之前不時向公司提供貸款（每筆此類貸款均為 “預付款”），但不得超過該貸款人的 承諾金額。自該預付款發放之日起，該票據按 有擔保隔夜融資利率加上每筆預付款的年利率百分之九（9%）的應計利息。 根據貸款人與GBC於2023年11月2日左右簽訂的次級協議（“從屬協議”），公司對貸款人的所有債務、義務和負債均受直布羅陀商業資本有限責任公司 （及其繼承人和受讓人 “GBC”）的權利的約束。在遵守從屬協議的前提下，公司可不時地 在到期日之前，通過通知貸款人要求提取的金額 來提取、償還票據並重新借款。根據從屬協議，票據應在 (i) 到期日或 (ii) 發生違約事件（定義見附註）時（以較早者為準）支付。

作為貸款人承諾向公司提供預付款的對價，公司發行了貸款人認股權證，以購買 41,196 股普通股（“認股權證”），其權利由認股權證證書（“認股權證”）代表。 在遵守某些所有權限制的前提下，認股權證自發行之日起立即行使，在發行之日起五 (5) 週年紀念日到期，行使價為每股3.24美元。認股權證的行使價受 的某些調整，包括股票分紅、股票拆分、普通股的合併和重新分類。如果 發生觸發事件（定義見認股權證證書），認股權證持有人將有權行使認股權證， 將獲得與該持有人在該觸發事件 事件發生時有權獲得的相同數量和種類的證券、現金或財產，前提是該持有人在觸發 事件之前行使了認股權證所代表的權利。此外，應持有人的要求，由於此類觸發事件而持續經營或倖存的公司將 向該持有人簽發一份期限相似的新認股權證，以證明購買調整後金額的證券、現金或財產的權利 以及調整後的認股權證價格。（見附註6——股東權益、認股權證）

2022年附屬LOC

2022年5月11日，我們與克利夫蘭資本有限責任公司（“克利夫蘭”）、 Herndon Plant Oakley, Ltd.（“HPO”）和其他貸款機構（以及克利夫蘭和HPO，“貸款人”）簽訂了信貸額度協議（“次級LOC”）。 次級LOC為我們提供了不少於300萬美元且不超過5,000,000美元的短期信貸額度（“LOC”）， 其收益將由我們用於營運資金的目的。截至2022年6月30日，貸款人承諾總額為400萬美元。

在 加入次級LOC方面，我們以現金向每位貸款人支付了一次性委員會費用，相當於該貸款機構 承諾金額的3.5％。此外，考慮到貸款人承諾向我們提供預付款，我們發行了貸款人 五年期認股權證，以每股2.53美元的行使價購買總共12.8萬股普通股，在 受到某些所有權限制的前提下，可以立即行使。

根據截至2022年5月11日的銷售協議，公司聘請HPO作為其與次級 LOC相關的配售代理。作為對與次級LOC共同提供的服務的補償，公司向HPO支付了取證費，相當於HPO以現金向每家此類貸款機構提供的承諾金額的 的3％。2022年12月15日，公司董事會選擇 將到期日延長至2023年12月31日，公司向貸款人支付了總額為8萬美元的延期費。

賠償 協議

我們 與我們的每位董事會成員和高管 官員（均為 “受保人”）簽訂了標準形式的賠償協議（“賠償協議”）。

根據 並遵守賠償協議中規定的條款、條件和限制，我們同意賠償每位受保人 因受保人擔任我們的高管、董事和/或代理人，或者是 或應我們要求擔任另一家公司的董事、高級職員、員工、代理人或顧問而產生的任何和所有費用，合夥企業、合資企業、 信託、有限責任公司或其他實體或企業，但前提是受保人本着誠意並以合理的方式行事 被認為符合或不違揹我們的最大利益，就刑事訴訟而言，沒有合理的理由相信 他的行為是非法的。此外，無論受保人的疏忽 或重大過失是否被指控或得到證實，賠償協議中規定的賠償均適用。此外，《賠償協議》規定了賠償索賠、預付開支和成本以及繳款義務的流程和程序 。

2025 年年會股東 提案

股東 董事提名

股東 可以通過及時向Flux Power Holdings, Inc. 提供書面通知來提名董事會成員候選人，收件人：公司祕書， 2685 S. Melrose Drive, Vista, California 92081。為了及時起見，股東的書面通知必須在公司交付上一年 年會代理材料的週年日前不少於一百二十天 (120) 天且不超過一百五十天 (150) 天前送達或郵寄至 公司主要執行辦公室；但是，前提是如果沒有舉行年會前一年或年度 會議的日期自該週年之日起更改了三十 (30) 天以上日期，股東必須在十日營業結束前及時收到通知 ^第四) 在郵寄或公開披露年會日期 通知之日中以較早者為準。因此，關於我們的2025年年會，除非自2024年3月6日起更改超過三十 (30) 天，即公司最終委託書郵寄週年紀念日 ，否則書面通知最早應在2024年10月8日 送交或郵寄並由公司主要執行辦公室接收，除非自2024年3月6日起更改超過三十 (30) 天 2024 年年會。

這類 股東通知應提供 (a) 關於該股東提議提名當選或連任 為董事的每位人提供與該人有關的所有信息，這些信息在委託代理人選舉董事時必須披露， 或以其他方式要求披露，無論是根據《交易法》第14A條（包括每個此類人的書面同意 擔任董事（如果當選），以及（b）根據我們經修訂的 和重述的第三條第 16 款所要求的信息章程，可在以下網址找到：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1083743/000121478212000041/ex3-1.htm。

此外，公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定 該擬議被提名人擔任公司董事的資格。

提交 份股東提案，以納入明年年會委託聲明

希望將提案納入我們與 股東2025年年會相關的委託書和委託書表格中的 股東必須在公司交付上一年度年會代理材料的週年日前不少於六十 (60) 個日曆日或九十 (90) 個日曆 天提交提案的書面副本。 如果明年年會的日期自今年年會之日起更改了三十 (30) 天以上， 則股東必須在不遲於十日 (10) 營業結束之前收到及時的通知^第四) 次日，即郵寄或公開披露會議日期通知之日中以較早者為準。提案還必須遵守與股東提案相關的代理規則，特別是《交易法》第14a-8條以及公司經修訂和重述的 章程才能包含在我們的代理材料中。因此，對於我們的2025年年會，股東提案的書面 副本最早應在2024年12月7日但不遲於2025年1月6日送達或郵寄給公司主要高管 辦公室並由公司祕書接收，除非自2024年4月20日起更改超過三十 (30) 天 。

規則 14a-8

根據我們經修訂和重述的章程 ，如果股東已通知公司打算根據第14a-8條在年會上提出 提案，並且該股東的提案已包含在由股東編寫的委託聲明 中，則上述股東提名和股東提案的提交不適用於股東提出的提案 公司將為此類年會徵集代理人。根據第14a-8條，提交提案的最後期限 為公司向股東郵寄與2024年年會有關的委託書之日起不少於一百二十 (120) 天。但是，如果2025年年會日期自上一年會之日起更改了三十 (30) 天以上，則截止日期是公司開始 打印和發送其代理材料之前的合理時間。

此外，股東必須滿足其他要求才能根據第14a-8條提交提案。因此，公司 強烈鼓勵希望提交提案或提名的股東尋求獨立法律顧問。公司不會考慮 任何不及時或不符合章程和規則 14a-8 要求的提案或提名。對於任何不符合這些 和其他適用要求的提案，公司保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

郵寄 説明

股東 的書面提案應提交給加州維斯塔市南梅爾羅斯大道2685號Flux Power Holdings, Inc., c.c.公司祕書 92081。為避免爭議並確保公司及時收到提案，建議股東通過經認證的 郵件發送提案，要求回執單。

其他 信息

年度 報告

任何 人在年會的記錄日期曾是我們普通股的受益所有人均可在10-K表中索取我們的年度報告 的副本，包括財務報表和財務報表附表，將在 收到書面請求時免費提供，該副本將在 收到書面申請時指明請求報告的人在該記錄日期為我們的股東。申請應向 Flux Power Holdings, Inc. 提交 ，收件人：加利福尼亞州維斯塔市南梅爾羅斯大道 2685 號 92081 號公司祕書。

股東通信的電子 交付

我們 鼓勵您註冊通過電子郵件以電子方式接收 您的股東通信，從而幫助我們保護自然資源，並顯著降低打印和郵寄成本。通過電子交付，一旦未來的 年度報告和委託書可通過互聯網獲得，您就會收到電子郵件通知，並且您可以在線或通過電話提交股東投票。 電子交付還可以消除重複郵件，減少您在個人 文件中保留的大量紙質文檔的數量。要註冊電子交付，請執行以下操作：

您的 電子交付註冊將一直有效，直到您取消為止。作為我們普通股 的記錄所有者的股東可以通過我們的過户代理機構IssuerDirect.com或致電 (801) 272-9294與我們的過户代理公司IssuerDirect.com聯繫。

向家庭交付 通知和要求的代理材料

SEC 已通過規則，允許公司向其兩個或更多股東共享的地址發送單一通知。這種交付方式 被稱為 “住户”，使我們能夠節省大量成本，減少 股東收到的重複信息量，並減少打印和郵寄文件給您的環境影響。在此流程下，某些股東 將僅收到我們通知的一份副本，如果適用，還會收到任何要求的代理材料，直到其中一個 或更多股東通知我們他們希望收到單獨的副本為止。任何反對或希望開始 户籍的股東均可通過電話（877）505-3589口頭聯繫公司祕書，發送電子郵件至 investor@fluxpower.com，或以書面形式 致加利福尼亞州維斯塔市南梅爾羅斯大道2685號92081的Flux Power Holdings, Inc.我們將在收到委託書撤銷後的三十 (30) 天內向撤銷住房許可的任何股東發送一份委託聲明 的單獨副本。

應 的書面或口頭請求，我們將立即將互聯網可用性通知的單獨副本以及我們的年度 報告和其他代理材料（如果適用）發送給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。 要獲得互聯網可用性通知的單獨副本以及年度報告和其他代理材料（如果適用），您可以 通過上述地址寫信給我們的公司祕書。

任何共享相同地址並收到我們的互聯網可用性通知或年度報告以及其他 代理材料的多份副本的 股東如果希望將來只收到一份副本，都可以通過上面列出的地址或電話號碼聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人，向其銀行、經紀人或其他登記持有人索取 有關家庭財產或我們的投資者關係部門的信息。

其他 問題

截至本委託書發佈之日的 ，除本委託書中提及的 提案外，我們不知道有任何事項需要在年會上提交給股東。如果在年會上有任何其他問題正確地擺在股東面前， 則代理持有人打算根據他們的最佳判斷就此類問題對由此所代表的股票進行投票。