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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交換法》（修正案號）

由註冊人提交☒

由註冊人以外的一方提交☐

選中相應的複選框：

☐初步委託書

☐機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒最終委託書

☐權威附加材料

☐根據 §240.14a-12 徵集材料

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RPC, Inc.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

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申請費的支付（勾選相應的方框）：

☒無需付費。

☐事先用初步材料支付的費用。

☐根據《交易法》第 14a6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

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無論您是否希望參加年會，請立即簽署、註明日期並歸還隨附的代理卡。或者，您可以按照代理卡或通知上的説明通過電話或互聯網對代理人進行投票。如果您決定參加會議，則可以根據需要撤銷代理並親自對您的股票進行投票。

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來自我們首席執行官的消息

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致我們的股東，

我們代表董事會很高興地宣佈，我們將於 2024 年 4 月 23 日星期二下午 12:15 舉行 2024 年年度股東大會。

2023年是RPC取得多項積極進展和里程碑的一年，其標誌是我們在充滿活力的行業環境中表現強勁。雖然收入增長了1％，達到16.2億美元，攤薄後的每股收益為0.90美元，而2022年的1.01美元，但我們從經營活動中創造了約3.95億美元的現金，幾乎是上年的兩倍。年終現金狀況為2.23億美元，沒有債務，我們對投資該業務並繼續向股東返還資本的能力充滿信心。在我們良好的資本回報記錄的基礎上，2023年我們支付了近3500萬美元的股息，並根據回購計劃回購了近1900萬美元的股票。

去年，我們用新設備升級了資產基礎，並收購了Spinnaker固井業務。Spinnaker是高質量的行業領導者，此次收購擴大了我們的服務範圍並擴大了我們的客户羣。此次收購進展順利，我們為該組織成功收購這一傑出業務並將其整合到RPC家族中而感到自豪。我們以健康的資產負債表進入2024年，有意繼續謹慎地擴大業務，並對又一年的穩健財務表現持樂觀態度。

我們還自豪地分享了另一個重要的里程碑——我們發佈了第一份企業可持續發展報告。除了提高圍繞ESG（環境、社會和治理）的監管、運營和披露要求外，我們還了解有關ESG相關舉措的溝通對客户、供應商、員工和投資者非常重要。我們期待在所有可持續發展方面取得持續進展，並通過這些報告每年分享最新情況。

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在2024年開始之際，我們希望表彰公司全體員工又一年的奉獻精神和韌性。我們特別自豪的是，我們的井下工具公司 Thru Tubing Solutions 被雙方評為 2023 年最佳工作場所 《今日美國》和 俄克拉荷馬人。這一久負盛名的榮譽證明瞭我們對營造充滿活力和包容性的工作環境的承諾。我們還要感謝我們的忠實客户，他們繼續選擇RPC，因為我們的可靠性、價值主張和整體卓越的服務。我想向所有利益相關者表示，我們將繼續致力於財務紀律和保守方針，這幾十年來一直是我們的標誌，也是我們長壽和成功的支柱。

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真誠地，

Ben M. Palmer總裁兼首席執行官

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RPC 的可持續發展

我們是一家石油和天然氣服務公司，提供廣泛的專業油田服務和設備。RPC為美國各地和特定國際市場的獨立和大型油田公司以及石油和天然氣地產提供服務。我們因其商業道德、財務管理以及對員工安全和健康的一貫關注而備受推崇。在我們行業的許多週期和挑戰中，我們始終如一地為客户提供高質量的服務，為員工提供安全和有回報的工作，併為股東帶來回報。

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2023年，RPC在正式化、記錄和加強政策和程序方面取得了有意義的進展，以更好地向利益相關者傳達我們的企業可持續發展承諾。這包括對我們的利益相關者進行調查，瞭解與以下主題相關的重要性：

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結果載於我們的 2023 年企業可持續發展報告，為我們的董事會、執行領導層和指導委員會提供了有關重大主題的寶貴見解。

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此外，我們發現外部利益相關者更喜歡將關鍵政策分成正式文件，而不是像RPC以前那樣將這些政策納入行為準則。指導委員會在將這些政策提交董事會審查之前，努力分離和加強這些政策。這些新政策可在我們的網站上找到，如下所示：

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2024年，RPC將審查外部利益相關者對我們第一份報告發布的迴應，並在需要時納入變更。RPC還將專注於減少數據估計和改善收集流程。

我們的三個董事會委員會提供相關的指導和監督，它們支持RPC在各自領域的ESG工作：

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各董事會委員會定期審查這些事項。此外，由執行管理層成員和其他主要利益攸關方團體代表組成的指導委員會更頻繁地舉行會議，討論相關議題。

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委託聲明

我們將在2024年3月14日左右向股東提供代理材料。關於將於2024年4月23日舉行的年度股東大會代理材料可用性的重要通知。委託書和10-K表年度報告可在以下網址獲取 https://www.viewproxy.com/RPC/2024.

本公司就代表公司董事會招募代理人向股東提交了以下有關代理和將在2024年4月23日舉行的年度股東大會上採取行動的事項的信息。

徵集和撤銷代理的權力

隨函附上代表委託書。提交的每份委託書將按照指示進行投票，但如果未另行説明，則公司董事會要求的代理人將被投票支持董事會選舉候選人，贊成批准任命Grant Thornton LLP為截至2024年12月31日的財年公司獨立註冊會計師事務所，並贊成擬議的2024年股票激勵計劃。

執行和交付代理的股東有權在行使該授權之前隨時撤銷該委託書以及由此授予的權力，如果他們選擇這樣做，可以聯繫任一代理持有人，及時提交更改投票日期的委託書，或者出席會議並親自投票。但是，以街道名義持有股份的受益股東必須獲得經紀人的代理人才能參加會議和投票。所有招標費用已經並將由公司承擔。

通知或代理材料的保管和交付

為了降低印刷成本和郵費，公司對任何通知或代理材料都採用了稱為 “住户” 的程序。房屋持股意味着姓氏和地址相同的股東將僅收到一份通知或代理材料的副本，除非我們在該地址收到任何股東的相反指示。

如果您希望在同一地址收到代理材料的多份副本，我們將根據書面或口頭要求立即向您提供其他副本。如果您是登記在冊的股東，則可以通過致電喬治亞州亞特蘭大市東北布福德公路2801號，300套房致函公司，或致電404-321-2140聯繫我們。收到多份代理材料副本的符合條件的登記股東可以通過相同的方式聯繫公司申請住房。

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資本存量

2024年3月1日，公司的已發行股本包括215,445,403股普通股，面值每股0.10美元。普通股持有人有權在2024年3月1日營業結束時就以各自名義註冊的每股普通股獲得一票（非累積）票（非累積），這是確定有權獲得會議通知或任何續會的股東的記錄日期。

大部分已發行股份將構成年會的法定人數。棄權票將計算在內，以確定是否達到商業交易的法定人數。關於例行事項，如果您的股票是通過經紀人持有的，而您沒有指示經紀人如何對股票進行投票，則您的經紀人可以選擇不投票表決您的股票或就常規事項對您的股票進行投票。關於批准審計師的提案2是今年年會議程上唯一的例行事項。關於提案1和3，如果沒有指示，您的經紀人無法對您的股票進行投票，從而導致所謂的 “經紀人不投票”。經紀商無權為確定提案 1 和 3 所投和出席的票數以及有資格投的票數而進行計票。

根據特拉華州的《通用公司法》，每項提案需要以下投票才能獲得批准：

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對於根據本委託書採取行動的任何事項，沒有評估權或類似的異議者的權利。預計公司及其關聯公司高管和董事在記錄中持有的受益股份（總共約佔普通股已發行股份的60％）將被投票給被提名人，批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，以及2024年股票激勵計劃的批准。

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董事會和公司治理

董事會的會議和委員會

公司董事會（Board）下設審計委員會、人力資本管理和薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及執行委員會（委員會）。董事會已經通過了其中某些委員會的書面章程，這些章程均可在我們的網站上查閲 www.rpc.net在標題為的部分下 治理.

根據我們的公司治理準則，董事應出席其任職的董事會和董事會委員會的所有定期和特別會議。預計董事們也將出席年度股東大會。每位現任董事出席了2023年期間所有董事會會議和其任職的董事會委員會會議總數的至少 75%，當時所有董事會成員都出席了去年的年度股東大會。

下表顯示了董事會和每個董事會委員會的現任成員（M）和主席（C）、2023 年舉行的董事會和董事會委員會會議次數，以及以一致書面同意代替會議採取的行動：

審計委員會

董事會審計委員會目前由帕特里克·岡寧（主席）、傑裏·尼克斯、蘇珊·貝爾和約翰·威爾遜組成。除其他外，審計委員會負責：

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董事會已經確定 審計委員會的所有成員 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所（NYSE）的規則，是獨立的。董事會還確定，除約翰·威爾遜外，審計委員會的所有成員都是合格為 “審計委員會財務專家” 符合美國證券交易委員會規則的定義，並且他們擁有紐約證券交易所上市準則所指的會計或相關財務管理專業知識。此外，董事會已確定威爾遜先生具有紐約證券交易所規章制度的含義和要求的 “財務知識”。董事會還確定，貝爾女士同時在四家上市公司的審計委員會任職不會損害她在公司審計委員會有效任職的能力。

人力資本管理和薪酬委員會

公司董事會人力資本管理和薪酬委員會由傑裏·尼克斯（主席）、帕特里克·岡寧和約翰·威爾遜組成。人力資本管理和薪酬委員會負責，除其他外：

董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則，人力資本管理和薪酬委員會的所有成員都是獨立的。此外，根據《交易法》第16b-3條的規定，我們人力資本管理和薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。

法律或紐約證券交易所規則不要求公司擁有正式的薪酬委員會章程，因為我們是一家受控公司，如下標題所述 董事獨立性和紐約證券交易所的要求。但是，我們已經制定了人力資本管理和薪酬委員會的書面章程，以促進負責任的公司治理做法，我們目前打算繼續維持該委員會的章程。參見標題為的部分 薪酬討論與分析——薪酬設定流程獲取有關人力資本管理和薪酬委員會流程的信息。

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人力資本管理和薪酬委員會聯鎖與內部參與

董事會已確定，根據紐約證券交易所的規定，人力資本管理和薪酬委員會的每位成員都是獨立的。人力資本管理和薪酬委員會由尼克斯先生、岡寧先生和威爾遜先生組成。這些人均不是公司或其任何子公司的現任或前任高級管理人員或員工。以下各節將更詳細地討論關聯方交易和公司董事會非僱員成員的獨立性， 董事獨立性和紐約證券交易所的要求， 和某些關係和關聯方交易，本委託書的內容。本公司的執行官均未曾擔任過執行官曾在公司董事會或人力資本管理和薪酬委員會任職的另一實體的薪酬委員會或其他董事委員會的董事或成員。

提名和公司治理委員會

公司董事會提名和公司治理委員會由傑裏·尼克斯（主席）、帕特里克·岡寧、約翰·威爾遜、蒂莫西·羅林斯和艾米·克萊斯勒組成。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

法律或紐約證券交易所的規定不要求公司設立提名委員會，因為我們是一家受控公司，如下文標題所述董事獨立性和紐約證券交易所的要求。”但是，我們已經成立了提名和公司治理委員會和書面章程，以促進負責任的公司治理實踐。我們目前打算繼續保持委員會的發展，但作為一家控股公司，我們依賴豁免，即提名委員會必須完全由獨立董事組成。

董事提名

根據特拉華州法律，董事沒有法定標準或資格。董事會目前尚未規定任何標準或資格。提名和公司治理委員會沒有關於考慮董事候選人的正式政策。因此，儘管如下所述，多元化是提名和公司治理委員會有權在決策中酌情考慮的眾多因素之一，但沒有與多元化相關的正式政策。這種自由裁量權將擴大到委員會在特定情況下如何定義多樣性——無論是背景、觀點、經驗、教育、種族、性別、國籍還是其他考慮。委員會在董事會批准併發布在公司網站上的《公司治理準則》的指導下行事 www.rpc.net 在 “治理” 部分下。董事會認為，應保持最大的靈活性，以選擇具有合理判斷力和其他理想素質的董事。根據公司的《公司治理準則》，董事會負責為董事會選舉選擇候選人。董事會已將提名董事候選人的篩選程序委託給董事會，並將董事會委員會的服務委託給提名和公司治理委員會。提名和

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公司治理委員會負責確定董事會成員在當時的董事會構成背景下所需的適當技能和特徵。這一決定考慮了委員會認為適當的所有因素，例如獨立性、經驗、品格力量、成熟的判斷力、技術技能、多樣性、年齡以及個人將在多大程度上滿足董事會目前的需求。章程規定，任何有權投票選舉董事的股東均可提名董事選舉。提名必須遵守預先通知程序，該程序通常要求將書面通知發送至：RPC, Inc.，公司祕書，北布福德高速公路 2801 號，佐治亞州亞特蘭大 30329，在上一年度年會週年紀念日前不少於 90 天或超過 130 天收到，除章程規定的其他要求外，還列出了名稱、被提名人的年齡、營業地址以及（如果已知）中提出的被提名人的居住地址通知、被提名人在過去五年中的主要職業或就業情況、被提名人的資格、該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，以及需要在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息。與該通知相關的其他要求載於章程，建議股東仔細審查這些要求，以確保提名符合章程；打算徵集代理人以支持董事會提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守美國證券交易委員會第14a-19（b）條。委員會將考慮符合這些要求的股東的提名。

在將於 2024 年 4 月 23 日舉行的年會上投票選出的所有董事候選人目前都在董事會任職。

董事會領導結構

董事會認為，目前由獨立的董事會執行主席、首席執行官和首席獨立董事組成的領導結構是公司目前的適當結構。理查德·哈貝爾是董事會執行主席，他在與首席執行官、公司祕書和其他董事會成員協商後製定董事會會議議程，並主持所有董事會會議和年度股東大會。Ben M. Palmer 是總裁兼首席執行官，負責設定公司的運營領導和戰略方向。傑裏·尼克斯是首席獨立董事，擔任執行主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人，為非僱員和獨立董事制定議程並主持執行會議，就向董事會發送的與董事會會議有關的信息與執行主席兼首席執行官協商，如果股東要求，可以在適當時進行諮詢和直接溝通。

風險監督

我們的董事會監督公司的整體風險管理實踐。“風險” 是一個極其廣泛的概念，可擴展到多個職能領域並跨越多個學科。因此，董事會全體成員或我們的一個或多個委員會可能會不時地解決風險。高級管理層負責識別和管理我們面臨的重大風險，而可保風險和訴訟風險主要由風險管理部門處理。高級管理層每年向董事會提供保險範圍摘要，並在必要時提供最新情況。流動性風險、信用風險以及與我們的信貸額度和現金管理相關的風險主要由我們的財務部門處理，該部門定期向審計委員會和全體董事會提供財務報告。運營、業務、監管和政治風險主要由高級執行管理層處理，他們定期向全體董事會、執行委員會和審計委員會等機構提供各種運營報告。

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網絡安全風險監督

董事會已將其監督公司網絡安全和信息安全框架及風險管理的責任委託給審計委員會。審計委員會至少每季度接收一次信息和更新，並就公司網絡安全和信息安全框架的有效性、數據隱私和風險管理與高級領導積極接觸。此外，審計委員會還收到彙總威脅檢測和緩解計劃、對內部控制的審計、培訓和認證以及其他網絡優先事項和舉措的報告，以及高級領導人就與信息系統安全相關的重大事件（包括網絡安全事件）及時提供的最新情況。審計委員會包括具有風險管理（包括網絡安全）經驗的成員。

RPC的網絡安全計劃由首席信息官（CIO）以及包括首席安全架構師在內的RPC企業技術團隊的幾位關鍵成員監督。這些關鍵領導者在網絡安全、網絡安全和企業風險管理方面共擁有 50 多年的經驗。首席執行官和首席信息官定期收到有關網絡安全問題、與現有風險相關的緩解措施結果以及網絡安全事件響應和補救措施的最新信息。

董事獨立性和紐約證券交易所的要求

受控公司豁免

根據紐約證券交易所第303A.00條的定義，公司已選擇被視為 “受控公司”。本節規定，受控公司無需遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.01、303A.04和303A.05節的要求。第303A.01條要求上市公司的獨立董事佔多數。作為受控公司，本節不適用於公司。第303A.04和303A.05條要求上市公司設立提名和公司治理委員會以及薪酬委員會，每種委員會都必須完全由獨立董事組成，並且每個委員會都必須有一份章程，既規定委員會的宗旨和責任，也必須規定委員會進行年度績效評估的必要性。儘管公司設有提名和公司治理委員會以及人力資本管理和薪酬委員會，並且每個委員會都有書面章程，可在公司網站上查閲，但它沒有被要求也不遵守第303A.04和303A.05條的所有規定。該公司是 “受控公司”，因為包括加里·羅林斯、帕梅拉·羅林斯、蒂莫西·羅林斯和艾米·克雷斯勒在內的集團及其控制下的某些公司控制着公司50％以上的投票權，他們都是公司的董事。這意味着他們有能力在公司年會上決定董事選舉的結果，並確定許多重大公司交易的結果，其中許多交易只需要公司大多數投票權的批准。這種投票權的集中還可能延遲或阻止第三方以溢價收購公司。

公司的審計委員會由四名 “獨立” 董事組成，具體定義見公司的《公司治理準則》、紐約證券交易所規則、《交易法》、美國證券交易委員會相關法規以及公司的《審計委員會章程》。人力資本管理和薪酬委員會的所有成員以及提名和公司治理委員會的大多數成員也是 “獨立” 董事。公司現任獨立董事是傑裏·尼克斯、蘇珊·貝爾、帕特里克·岡寧和約翰·威爾遜。

獨立指南

根據紐約證券交易所的上市標準，要被視為獨立董事，必須確定董事除董事之外與公司沒有實質性關係。紐約證券交易所的標準列出了非排他性的關係清單，這些關係最終被視為重要的關係。公司的獨立性準則發佈在公司的網站上，網址為 www.rpc.net 在 “治理” 一節下，幷包括在特定情況下確定獨立性的分類標準。

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審計委員會章程

根據公司的審計委員會章程，根據紐約證券交易所的上市要求和1934年的《證券交易法》，審計委員會的所有成員必須獨立於管理層和公司。只要審計委員會成員 (i) 除董事或委員會成員外，不接受公司的任何諮詢、諮詢或補償費用；(ii) 不是公司或其子公司的關聯人員；以及 (iii) 以其他方式符合紐約證券交易所和公司治理準則的獨立要求，則該成員被視為獨立人士。

非物質關係

在審查了獨立董事與公司之間的所有關係後，董事會確定沒有任何獨立董事存在任何損害其獨立性的關係，並討論了以下內容：

根據《獨立準則》的要求，董事會一致認為，根據獨立董事的經驗、性格和獨立手段，上述關係不會影響獨立董事的獨立判斷，因此不妨礙獨立性決定。根據審計委員會成員要求的更高標準，審計委員會的所有成員也是獨立的。根據紐約證券交易所公司治理上市標準，公司的非管理層董事定期舉行執行會議，獨立董事每年至少單獨舉行一次會議，不包括管理層，而首席獨立董事傑裏·尼克斯先生則主持了2023年舉行的執行會議。

公司治理指導方針

我們採用了《公司治理準則》，以正式確定和促進對我們的政策和程序的更好理解。董事會至少每年審查這些準則。根據紐約證券交易所規則的要求，我們的公司治理準則要求我們的非管理層董事每年定期舉行不帶管理層參加的執行會議，而且此類會議目前要求每年至少舉行兩次。

在公司的網站上 www.rpc.net，在 “治理” 部分下，您可以訪問公司《公司治理準則》、《審計委員會章程》、《人力資本管理和薪酬委員會章程》、《提名和公司治理委員會章程》、《商業行為準則》、《董事和執行官商業行為與道德守則》和《關聯方交易政策》以及《獨立性指南》的副本。

《商業行為守則》

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為準則》，以及適用於首席執行官、首席財務官和董事的《董事和執行官商業行為和道德守則》和《關聯方交易政策》。這兩個代碼都可以在公司的網站上找到 www.rpc.net 在 “治理” 部分下。

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傳播總監

公司還為包括股東在內的利益相關方制定了向董事會、首席獨立董事、任何董事委員會或非管理層或獨立董事作為一個整體發送信函的程序。此類來文應按如下方式發送：

上述與董事溝通的説明也發佈在我們的網站上 www.rpc.net 在 “治理” 部分下。從有關各方收到的所有來文均轉交給董事會。任何僅發給首席董事或非管理層或獨立董事的通信都將直接轉發給相應的收件人。

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董事薪酬

非僱員董事薪酬計劃概述

非僱員的董事會成員（非僱員董事）將獲得服務報酬。作為 RPC 員工， 哈貝爾先生而且帕爾默不因其作為董事會成員的服務而獲得報酬。 我們的薪酬計劃 非僱員董事旨在提供全面的薪酬待遇，使我們能夠吸引和留住合格和經驗豐富的人員擔任董事，並使我們的董事利益與股東的利益保持一致。全部 非僱員董事還有權獲得董事所有服務的費用報銷，包括因需要親自出席董事會和委員會會議、委員會參與或特別任務而產生的合理差旅費用。

人力資本管理和薪酬委員會每年審查非僱員董事薪酬計劃的每個要素和總額，並定期就董事會的任何變更提出建議。 2024 年的非僱員董事薪酬計劃沒有發生任何變化。

2023 年年度非僱員董事薪酬計劃

現金和股權補償

根據2023年生效的董事薪酬計劃，我們的非僱員董事根據公司2014年股權股票激勵計劃（SIP）以全額既得公司普通股的形式獲得了年度現金保留金和年度股權補助；委員會主席和成員獲得了額外的年度現金儲備。所有現金預留款均按季度等額分期支付。對於每位首次當選或任命的非僱員董事，將在其首次當選或任命之日或之後結束的第一季度支付年度現金儲備金的第一季度分期付款，該季度將根據該季度的任職情況按比例分配。此外，不向在下半年當選為董事會成員的非僱員董事發放股權預留權。下表列出了2023年非僱員董事薪酬計劃:

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2023 年董事薪酬表

下表列出了截至2023年12月31日止年度為董事提供的董事服務而支付的薪酬。我們的兩位董事，理查德·哈貝爾和本·帕爾默是公司的員工，他們的每位員工薪酬信息均列於本委託書高管薪酬部分下的薪酬彙總表中。身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何額外報酬。

以下所示的所有董事從未受僱於本公司，也從未向公司支付過工資或獎金，也沒有參與或從未參與過任何公司贊助的退休計劃。

非僱員董事持股指南

根據股票所有權準則，非僱員董事必須在被任命為董事會成員後的五年內實益擁有相當於年度股權保留金三倍的公司普通股。禁止非僱員董事在自授予之日起一年內出售公司授予該董事的公司股票，直到該董事符合本股票所有權指南規定的所有權要求為止s.

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有關董事候選人和續任董事的信息

下表列出了年會每位董事候選人的姓名、截至 2024 年 3 月 1 日的年齡以及年會後每位董事會續任成員的姓名、年齡以及某些其他信息。完整的傳記信息見下表。

董事被提名人和常任董事的關鍵特質、經驗和技能

董事候選人

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常任董事

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提案 1: 選舉董事

概述

我們的董事會目前由10名成員組成。根據我們經修訂和重述的章程（章程），我們的董事會分為三類董事。在年會上，將選出三名二類董事，任期三年，因此每年一類董事的任期將到期。每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世或辭職為止。另有七人擔任董事但沒有競選連任，因為根據公司章程的規定，他們的董事任期將延至本年會之後。章程規定董事的任期交錯舉行，每位董事的任期為三年。

被提名人

在年會上，加里·羅林斯、理查德·哈貝爾和約翰·威爾遜將被提名為二類董事。2024年年會選舉的提名人目前是公司董事。除非沒有授權，否則代理持有人將投票選舉上述每位被提名人為董事。儘管管理層沒有考慮這種可能性，但如果任何被提名人不是候選人或在選舉時無法擔任董事，除非沒有授權，否則代理人將投票選出由本屆董事會指定並由提名和公司治理委員會推薦的任何被提名人填補此類空缺。

我們的董事會建議對上述二類董事候選人進行投票。

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審計事項

審計委員會的報告

管理層負責公司的財務報告內部控制體系、根據美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表以及財務報告流程，包括管理層對財務報告內部控制（ICFR）的評估。

公司的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司的合併財務報表和ICFR管理報告進行綜合獨立審計，併發布有關報告。如《審計委員會章程》所述，審計委員會的責任通常是監控和監督這些流程。計劃或進行審計不是審計委員會的職責，審計委員會也沒有責任確定公司的財務報表完整和準確並符合公認的會計原則；這是管理層的責任。審計委員會目前由四名獨立董事組成，根據紐約證券交易所的規定，他們都被認為具備財務知識。

在履行截至2023年12月31日止年度的監督職責時，審計委員會：

根據前面提到的審查和討論，審計委員會建議董事會將公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交。

在向董事會提出建議時，審計委員會依據的是：(i) 管理層的陳述，即此類財務報表是完整和客觀地編制的，符合美國普遍接受的會計原則；(ii) 公司獨立註冊會計師事務所關於此類財務報表和相關內部控制的報告。

由董事會審計委員會恭敬地提交

帕特里克·岡寧，主席

蘇珊·R·貝爾

傑裏 ·W· 尼克斯

約翰·威爾遜

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審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不被視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或根據《證券法》或《交易法》“提交”。

獨立註冊會計師事務所

首席審計師

致同律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已任命致同律師事務所為RPC, Inc.截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。致同律師事務所自2004年起擔任公司的獨立審計師，被管理層視為合格審計師。Grant Thornton LLP的代表預計將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。見 “第2號提案——批准任命獨立註冊會計師事務所”。

公司獨立註冊會計師事務所收取的總費用如下：

預先批准服務

上述所有服務均已獲得公司審計委員會的預先批准。審計委員會已確定，為這些服務向其獨立註冊會計師事務所支付的款項符合維持此類審計師的獨立性。首席會計師聘請審計公司2023年和2022年財務報表所花費的大部分時間都歸因於首席會計師的全職長期僱員所做的工作。除下述規定外，審計委員會沒有預先批准的政策或程序。

審計委員會直接負責任命和解僱、薪酬和監督獨立註冊會計師事務所的工作，包括解決管理層與獨立註冊會計師事務所之間在財務報告方面的分歧。審計委員會負責預先批准獨立公共會計師提供的所有審計和非審計服務，並確保他們不參與法律或法規所禁止的特定非審計服務。審計委員會已將預先批准權下放給主席，主席可以不時進一步將批准權下放給委員會的另一名成員。任何獲得預先批准權的審計委員會成員的決定都必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

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提案2：批准對獨立註冊會計師事務所的任命

概述

董事會審計委員會已任命Grant Thornton LLP為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2024年12月31日的財年的合併財務報表。自2004年以來，致同一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

在2023財年，致同律師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所。Grant Thornton LLP的代表預計將出席年會，並將有機會回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。

儘管我們無需尋求批准這項任命，但審計委員會和董事會認為這樣做是適當的。如果股東不批准致同律師事務所的任命，則目前的任命將有效，但審計委員會在決定未來財政年度是否保留致同律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所時將考慮股東的行動。

我們的董事會建議投票批准任命Grant Thornton LLP為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

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提案 3：批准 2024 年股票激勵計劃

概述

2024年股票激勵計劃（“2024年計劃”）旨在取代公司將於2024年4月到期的2014年員工股票激勵計劃（“2014年計劃”）。如果2024年計劃獲得批准，公司未來的所有股權薪酬獎勵都將根據2024年計劃發放。根據2024年計劃，公司可以量身定製激勵獎勵，以支持其企業目標並與競爭激烈的業務慣例保持同步。總體而言，2024年計劃旨在加強獲獎者與公司股東之間的共同利益。

經董事會通過，2024年計劃將保留800萬股公司普通股（“股份”），自公司股東批准起生效。截至2024年3月1日，該股票儲備約佔我們目前已發行普通股的4％，佔我們目前授權普通股的2％。

2024 年股票激勵計劃的描述

2024年計劃的副本作為附錄A附於本委託書中，2024年計劃的摘要載於下文。參照2024年計劃，對該摘要進行了全面限定。

公司打算在獲得股東批准後，儘快根據經修訂的1933年《證券法》在S-8表格上的註冊聲明中註冊2024年計劃下可供發行的股票。

2024 年計劃的摘要描述

以下內容總結了2024年計劃的主要條款，並完全受2024年計劃文本的限制，該文本作為附錄A附錄A附於本委託書中。

通常，2024計劃授權人力資本管理和薪酬委員會（如果由董事會指定，則授權全體董事會或其他非僱員董事委員會）向董事、高級管理人員和其他關鍵員工（“參與者”）授予股票期權和其他股權薪酬，詳情見下文。人力資本管理和薪酬委員會可以在2024年計劃下放其權力和職責，但須遵守2024年計劃中規定的限制。

資格。根據2024年計劃，對公司業務增長和/或盈利能力負責或做出貢獻的公司或其子公司和關聯公司的董事、高級管理人員和其他主要員工有資格獲得獎勵。儘管如此，激勵性股票期權（定義見2024年計劃）只能授予公司及其任何子公司或關聯公司（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第424（f）條的定義）的員工，股票期權和股票增值權只能授予股票有資格成為 “服務接受者股票” 的個人（在《守則》第 409A 條的含義）。此外，任何不是公司員工的董事都沒有資格獲得激勵性股票期權。

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根據2024年計劃可能頒發的獎項。2024年計劃授權授予股票期權、股票增值權（“SAR”）和任何其他類型的獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位、績效加速限制性股票、績效股票和績效單位，以及以現金支付的基於績效的激勵措施。如果由於獎勵被沒收或取消，或者由於獎勵以現金結算，或者由於此類股份被扣留或以其他方式從獎勵中扣留或以其他方式出售，以支付根據2024年計劃授予的獎勵的行使或購買價格或履行與該獎勵相關的預扣税義務而未交付，則出於確定股票數量的目的，此類股票將不被視為已交付仍可供配送。2024年計劃下可供交割的最大股票數量將不受與收購另一家公司權益相關的任何計劃下的股票可用性或假設或替代先前由公司直接或間接收購或與公司合併的公司或其他實體授予的未償獎勵的獎勵的影響。

根據2024年計劃的條款，人力資本管理與薪酬委員會完全有權授予股票期權（i）股票期權，包括但不限於激勵性股票期權（“ISO”）、非合格期權（“NQO”）和溢價股票期權，（ii）SAR和/或（iii）其他股票獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位（股票單位是授予獲得股票的權利）未來）、業績加速型限制性股票、績效股票和績效單位（如此類術語是定義在2024年計劃中），以及以現金支付的基於績效的激勵措施。

其他計劃限制。2024 年計劃施加了額外的限制。根據2024年計劃，根據ISO，發行的股票不得超過800萬股。此外，在任何財政年度，任何個人都不得獲得超過20萬股股票的期權、特別股權或其他股票獎勵。根據2024年計劃，有資格獲得獎勵的人數沒有上限。公司估計，目前約有220人符合資格，其中包括三名執行官和八名非僱員董事。

計劃管理。2024 年計劃可能由董事會或由至少兩名 “非僱員董事” 組成的任何委員會（“委員會”）管理（該術語由《交易法》第 16b-3 條定義）。公司預計，2024年計劃將由人力資本管理和薪酬委員會管理，該委員會將有權選擇參與者，確定每項獎勵的時間、類型、規模和條款，並有權在解釋和管理2024年計劃時做出所有必要或可取的決定。委員會還可以決定是否可以用現金結算獎勵。

獎勵的重新定價和修改。 如果任何期權或特別股權的行使價格或基本價格超過股票的當前公允市場價值（定義見2024年計劃），則委員會可以在未經股東批准的情況下將此類期權或特別股價重新定價至不低於股票當時的公允市場價值。委員會還可以在未經股東批准的情況下修改任何獎勵，為其持有人提供2024年計劃原本允許的額外權利或福利，包括延長其任期。但是，對受《守則》第409A條約束的任何未決獎勵條款的任何修正均不得導致該裁決違反該條款，對不受該守則第409A條約束的未決獎勵條款的任何修正均不得導致該獎項受該條款的約束，並且未決獎勵的期限不得延長到該獎項在最初條款到期的最遲日期或十週年之後的較早日期裁決的原始授予日期，除非裁決無法行使由於此類行使將違反聯邦、州或地方法律，因此此類裁決的到期應在行使違反適用法律的期限內自動計費，但不得超過三十 (30) 天。

本計劃的終止。 2024年計劃將在股東批准之日起十年後終止。

可轉移性。除非人力資本管理和薪酬委員會另有規定，否則獎勵不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。

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終止僱傭關係。通常，除非下文另有説明，否則如果接受者的僱用或服務業績在裁決行使之前終止，則期權和特別行政區將被沒收。

Clawback。獎勵將受公司回扣政策和紐約證券交易所的適用規則的約束，管理人還可以在獎勵協議中規定，在某些特定事件發生時，參與者與獎勵相關的權利、付款和福利將被減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲取。根據回扣政策或適用法律的條款，管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項。

但是，在某些情況下，人力資本管理和薪酬委員會可能會另有規定，並且由於死亡、殘疾或退休而終止僱用的例外情況有限。通常，如果期權或特區持有人的僱傭因以下原因終止：

人力資本管理和薪酬委員會有權決定更改延長期限。除非委員會另有決定，否則所有未歸屬的其他股票獎勵，包括但不限於限制性股票、限制性股票單位和業績加速限制性股票，在參與者因死亡、殘疾或正常或經批准的提前退休以外的任何原因終止僱用時將被沒收。如果死亡，2024年計劃規定，除非另有決定，否則所有限制性股票都將歸屬；如果限制性股票和限制性股票單位出現殘疾或正常或獲批准的提前退休，2024年計劃規定，除非另有決定，否則此類限制性股票或限制性股票單位的比例部分將根據適用歸屬期的已過部分歸屬。績效庫存單位通常將按照上述規定歸屬，前提是假設已達到目標績效水平。

期權定價。人力資本管理和薪酬委員會有權確定期權獎勵的行使價格。通常，ISO的行使價必須至少為授予時股票公允市場價值的100％。但是，如果受贈方是擁有公司（或公司任何子公司或母公司）投票權百分之十以上的人，則行使價必須至少為該公允市場價值的110％。NQoS的行使價必須至少為該公允市場價值的100％。2024年3月1日，紐約證券交易所股票的收盤價為每股7.51美元。

期權期限。每種股票期權的期限將由人力資本管理和薪酬委員會確定，但任何股票期權的行使不得超過十年（如果向擁有公司或其任何子公司或母公司所有類別股票總投票權百分之十以上的員工授予ISO，則行使期權自期權授予之日起五年以上）。期權將在人力資本管理和薪酬委員會決定的時間和分期付款。期權價格必須在行使時以委員會可能確定的形式（包括但不限於現金、持有至少六個月的非限制性普通股或其任意組合）全額支付。

某些 ISO 限制。為了遵守某些聯邦税收限制，如果將激勵性股票期權考慮在內，根據本日曆年以及公司所有其他激勵性股票期權計劃，該員工在任何給定日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值超過10萬美元，則不得向任何員工授予激勵性股票期權。

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無現金練習。股票期權的全部或部分行使價可以以非限制性股票的形式支付，包括因行使股票期權而預扣的股份，在每種情況下，均以股票期權行使之日股票的公允市場價值為基礎，除非人力資本管理和薪酬委員會在授予或批准後自行決定不允許使用非限制性股票任何一個或多個股票期權的付款方式。如果委員會允許，參與者還可以選擇在行使期權時支付行使價，方法是不可撤銷地授權第三方出售行使期權時收購的股票（或足夠部分的股份），並將足夠部分的出售收益匯給公司，以支付全部行使價格和行使產生的任何預扣税款。

非典型肺炎。 行使特別行政區後，持有人有權獲得一筆現金和/或股份，其價值等於行使之日股票的公允市場價值超過授予之日股票的公允市場價值乘以行使的特別行政區數量，委員會有權決定支付方式。

限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是授予給定數量的普通股，這些普通股在人力資本管理和薪酬委員會規定的期限內受到轉讓限制和被沒收的風險。在限制期內，參與者通常有權投票並獲得股票的股息。

基於績效的薪酬。人力資本管理和薪酬委員會可以指定向任何參與者發放的任何獎勵是否意在作為 “基於績效的薪酬”，由人力資本管理和薪酬委員會自行決定。任何被指定為 “基於績效的薪酬” 的獎勵都可能以一項或多項績效衡量標準的實現為條件。人力資本管理和薪酬委員會可用於此類獎勵的績效衡量標準可以基於委員會選擇的以下任何一項或多項，也可以基於人力資本管理和薪酬委員會應確定的其他衡量標準：公司和/或一個或多個部門和/或子公司的股票價格、資本回報率或税前收益增加、公司股東權益回報率、公司每股收益的增加、銷售公司和/或一個或多個部門和/或子公司、公司和/或一個或多個分部和/或子公司的税前收益、公司和/或一個或多個分部和/或子公司的税前收益、税項、折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）、公司和/或一個或多個分部的調整後息税折舊攤銷前利潤、公司和/或一個或多個部門和/或子公司的淨收益、公司和/或一個或多個部門和/或子公司的運營和/或非營業支出的控制、公司的利潤率和/或一個或多個部門和/或子公司、公司和/或一個或多個部門和/或子公司的現金流，包括但不限於運營現金流、自由現金流和非公認會計準則運營現金流以及公司證券的市場價格。

修改和終止。 2024 年計劃可在未經股東批准的情況下由董事會修改或終止，但未經股東批准不得修改 (i) 增加 2024 年計劃下可能發行的股票數量（2024 年計劃規定的某些調整除外）；(ii) 更改根據 2024 年計劃有資格獲得 ISO 的人員類別；(iii) 更改有關行使價的要求；或 (iv) 修訂 2024 年計劃中的根據適用的法律、法規需要公司股東批准的方式或規則。在2024年計劃終止之日之後，不得根據2024年計劃授予期權，但在該日期之前授予的期權應繼續根據其條款行使。

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資本結構的變化。如果公司在沒有獲得金錢、服務或財產補償的情況下進行股份分割或合併或其他資本調整、支付股票分紅或以其他方式增加或減少已發行股票的數量，則應按比例調整2024年計劃的條款和條件以及當時未償還的獎勵，以防止稀釋或擴大2024年計劃下的福利或潛在收益以及根據該計劃發放的獎勵 2024 年計劃。

合併與合併。如果公司是合併或其他重組的當事方，則未付的獎勵應以合併或重組協議為準。該協議可以但不限於規定尚存的公司或其母公司承擔未償還的獎勵，由公司延續這些獎勵（如果公司是倖存的公司），取消這些獎勵，加速歸屬和加速到期，或以現金結算。

新計劃福利

截至本委託書發佈之日，尚未根據2024年計劃授予任何獎勵，除非2024年計劃獲得公司股東的批准，否則不會發放任何獎勵。由於2024年計劃下任何未來獎勵的自由裁量性質，目前無法確定公司董事、執行官（包括薪酬彙總表中列出的執行官）和公司其他員工的此類獎勵金額。有關2023年根據公司2014年計劃向公司執行官授予的限制性股票和績效股票單位的信息在標題為 “基於計劃的獎勵發放” 的表格中列出，有關公司股票計劃下向公司執行官提供的未償還期權和限制性股票的信息載於標題為 “財年末未償股權獎勵” 的表格中。2023年，根據2014年計劃，向非執行員工羣體發放了涵蓋1,181,500股股份的限制性股票.此外，根據2014年計劃，授予了總額為56,250股的目標績效股份，最高派息額為112,500股，不影響股東總回報，這可能會導致向上調整20％。除前幾句中提到的以外，公司計劃在2023年沒有其他補助金。

根據2024年計劃，尚未授予任何需要股東批准的獎勵。人力資本管理和薪酬委員會將自行決定根據2024年計劃授予的獎勵的數量和類型。如果我們的股東批准了2024年計劃，則人力資本管理和薪酬委員會可能會以與2023年相似的水平提供與2024年的補助金。

聯邦所得税後果

以下討論涉及某些預期的美國聯邦所得税和某些就業税後果，這些後果將對公司以及根據2024年計劃發放的美國公民或居民，用於聯邦所得税的美國公民或居民。它基於本委託聲明發表之日生效的《守則》及其解釋。本摘要並非詳盡無遺，除其他外，未描述州、地方或外國的税收後果。此外，它無意作為對任何個人的税務建議。

選項。

授予期權。 根據2024年計劃授予ISO或NQO後，期權的受讓人或公司不會產生聯邦所得税後果。

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NQoS 的練習。在行使NQO時，受贈方通常將確認普通薪酬收入，但須繳納預扣税和就業税，金額等於：（a）收購的普通股在行使之日的公允市場價值減去（b）為這些股票支付的行使價。公司將有權獲得等於受贈方確認的薪酬收入的税收減免。如果自行使之日起持有股份超過一年，則受贈方在隨後處置股份時確認的收益或虧損將被視為長期資本收益或虧損。如果持有股票一年或更短時間，則此類收益或損失將是短期收益或虧損。為了計算收益或虧損，受贈方在收到的股份中的基礎將是為股票支付的行使價加上行使期權時確認的收入金額（如果有）。

ISO 的練習。 在行使ISO後，受贈方將不確認用於定期所得税目的的即時應納税所得額，前提是受贈方從授予之日起至行使之日前三個月（如果因完全殘疾而終止僱用，則至行使日期前一年）持續受僱於公司或子公司。但是，實施ISO可能會給受贈方帶來替代性的最低納税義務。如果受贈方將行使ISO時收購的股份自授予之日起保留兩年以上，自行使之日起超過一年，則以後出售股份的任何收益將被視為長期資本收益，公司將無權獲得與ISO相關的任何税收減免。如果受贈方在上述兩年和一年持有期到期之前處置了行使ISO時獲得的普通股，則會發生 “取消資格處置”。在這種情況下，受贈方將獲得普通薪酬收入，公司將有權在處置此類收入時獲得相應的扣除額。

限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。限制性股票或限制性股票單位的接收者通常不確認收入，公司在授予時通常無權獲得扣除。取而代之的是，收款人確認補償收入，對於限制性股票，公司有權在歸屬之日（“歸屬日期”）獲得扣除，對於限制性股票單位，公司有權在股票發行或現金支付之日獲得扣除。對於限制性股票，確認的收入金額和公司的扣除金額將等於歸屬日既得股票或股票單位的公允市場價值，對於限制性股票單位，等於股票發行或支付現金之日的公允市場價值。但是，接受者可以通過根據《守則》第83（b）條及時進行選擇，選擇將授予時限制性股票的公允市場價值計入收入。如果根據第83（b）條作出此類選擇，則公司的扣除額將等於授予時限制性股票的公允市場價值，並且限制失效後將不再確認收入。如果限制性股票的接受者希望根據第83（b）條進行選擇，則必須在限制性股票發行之日起三十天內做出選擇。

參與者在授予績效單位或績效股票獎勵時通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

在歸屬日之前支付給收款人的任何限制性股票或績效股票的股息，或與限制性股票單位或績效單位相關的股息等價物，將作為公司薪酬和扣除額計入收款人的收入。

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第 162 (m) 條的限制。一般而言，該法第162（m）條將公司任何納税年度中可申請的聯邦所得税減免額限制為100萬美元，該補償金適用於在該納税年度最後一天向擔任公司首席執行官、首席財務官或其他三位收入最高的執行官之一的任何員工支付的某些薪酬。根據2018年之前生效的税收規則，第162（m）條的扣除限額不適用於根據符合《守則》第162（m）條及其頒佈的法規要求的計劃支付的 “績效薪酬”。但是，2017年美國減税和就業法案取消了自2018年1月1日起生效的這種基於績效的薪酬例外情況，但有一項特殊規定，即 “祖父” 在2017年11月2日當天或之前生效的某些獎勵和安排。因此，根據2024年計劃向指定執行官發放的超過100萬美元的薪酬通常不可扣除。

黃金降落傘税和《美國國税法》第280G條。人力資本管理和薪酬委員會可規定，在公司控制權變更後，立即歸屬所有尚未兑現的未歸屬獎勵。根據《守則》第280G條，立即歸屬可能會導致公司某些員工的某些金額被描述為 “降落傘補助金”。《守則》第280G條通常適用於為公司提供服務的員工或其他個人，前提是該個人在控制權變更前的12個月內是公司高管、擁有公司1％以上股票的股東或由公司收入最高的1％員工或公司收入最高的250名員工中較低者組成的集團的成員。如果員工的薪酬總額超過僱員基本金額的三倍，則員工通常被視為已收到降落傘補助金，其薪酬金額視所有權變更而定。“基本金額” 通常是員工前五年的平均年薪酬。員工的 “超額降落傘補助金” 是指員工的降落傘付款總額超過基本金額的部分。根據該法第4999條，員工將被繳納20％的消費税，並且公司將被拒絕扣除任何 “超額降落傘付款”。

遞延補償。根據2024年計劃發放的獎勵，包括根據2024年計劃發放的根據《美國國税法》第409A條被視為遞延薪酬的獎勵，必須滿足《守則》第409A條的要求，以避免對領取者造成不利的税收後果，其中可能包括將目前未支付的金額納入收入和利息，以及對收入中包含的任何金額徵收額外税。公司打算根據2024年計劃安排任何獎勵，使守則第409A條的要求得到滿足或不適用於此類獎勵。

董事和管理層的某些利益

在考慮董事會關於 2024 年計劃的建議時，股東應意識到，董事會和管理層成員具有某些利益，這可能會給他們帶來與 2024 年計劃批准提案相關的利益衝突。如上所述，根據2024年計劃，公司的董事和員工有資格獲得獎勵。董事會認為，批准2024年計劃將鼓勵員工和董事為公司的長期成功做出重大貢獻，從而促進公司及其股東的利益。

必選投票

2024年股票激勵計劃的批准將要求親自出席或由代理人代表的大多數股票投贊成票，前提是年會有法定人出席。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

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下表列出了截至2023年12月31日的有關股權薪酬計劃的某些信息：

我們的董事會建議對批准 2024 年股票激勵計劃的提案進行投票。

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執行官員

以下敍述總結了我們現任執行官至少在過去五年中的業務經歷，但帕爾默和哈貝爾先生除外，他們的業務經歷如上文標題部分所述 有關董事候選人和持續董事的信息本委託書的。

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薪酬討論和分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃，並概述了人力資本管理和薪酬委員會如何在2023年為我們的每位指定執行官（NEO）做出薪酬決定，這些執行官包括我們的首席執行官、首席財務官和2023財年擔任此類職務的董事會執行主席。為了全面瞭解高管薪酬計劃，本披露應與薪酬彙總表和本委託書中包含的其他高管薪酬相關披露一起閲讀。

在 2023 財年，我們指定的執行官是：

執行摘要

2023 財年財務摘要

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高管薪酬慣例和治理政策

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一般薪酬目標和指導方針

該公司從事競爭激烈的行業。公司的成功取決於我們吸引和留住高素質和積極進取的高管的能力。為了實現這一目標，我們努力構建我們的高管薪酬計劃，使我們的人力資本管理和薪酬委員會能夠靈活地考慮我們的經營業績和執行官的個人業績。

人力資本管理和薪酬委員會贊同這樣的理念，即高管薪酬應反映公司業績以及執行官對該業績的貢獻。我們的薪酬政策旨在實現三個基本目標：

人力資本管理和薪酬委員會認識到，評估績效和激勵績效涉及許多無形資產，確定適當的薪酬水平是一項高度主觀的工作。委員會的分析不是以結構化公式為基礎的，也沒有以任何正式方式對上述目標進行加權。在這一年中，沒有一位執行官就自己的薪酬水平提出建議或以其他方式發表意見。

該公司的執行官也是海產品公司（海產品）的執行官，直接從海產品公司獲得報酬。公司人力資本管理和薪酬委員會的成員還構成海產品人力資本管理和薪酬委員會。在確定公司執行官的薪酬時，委員會考慮了這些雙重責任和薪酬來源。公司將高管的薪酬設定在這樣的水平，以便根據海事產品公司和公司各自的責任和兩家公司的業績，從他們那裏獲得的總薪酬是合理的，因此公司僅向公司提供的服務所獲得的薪酬是合理的。該公司向美國證券交易委員會提交的年度委託書中包含了對該公司海產品公司執行官薪酬的討論。

根據我們的薪酬理念，我們執行官的年薪總額主要由以下三個核心要素中的一個或多個組成：

此外，我們還提供退休補償計劃、團體福利和某些津貼。

我們認為（i）有競爭力的基本工資對於吸引、留住和激勵我們的高層管理人員非常重要；（ii）基於績效的年度激勵薪酬對於表彰和獎勵個人在實現全公司業績方面取得的成就非常有價值；（iii）股權薪酬使高管 “像所有者一樣思考”，因此使他們的利益與股東的利益保持一致。2023年，我們將具有三年業績條件的PSU納入股權激勵部分，我們認為這將進一步使NEO薪酬與持續的長期價值創造保持一致，並通過要求在多年內實現績效目標來提高高管留存率。

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2023 財年被任命的執行官薪酬詳情

下表反映了我們的人力資本管理和薪酬委員會確定的2023財年NEO薪酬的三個核心要素的大致總體分配。

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上表中顯示的數字是根據高管薪酬部分中包含的薪酬彙總表中的顯示方式計算得出的。因此，現金激勵部分由實際為2023年業績支付的現金獎勵組成，但股票獎勵按授予日的公允價值估值。PSU的估值基於某些假設，受業績條件和市場條件的約束。參見標題為的部分 基於計劃的獎勵的撥款 在 2023 年以獲取有關其估值的更多信息。近地天體最終獲得的有關這些獎勵的實際價值可能高於或低於授予日的公允價值。圖表中顯示的固定薪酬包括基本工資。為便於列報，對 “其他指定執行官” 的數字進行了平均值，但正如人力資本管理和薪酬委員會認為適當的那樣，個別近地天體的構成因其角色和職責而異。

補償要素

下表列出了有關2023年執行官目標薪酬的三個核心要素的信息，包括對每個要素的描述。

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基本工資

基本工資是我們執行官薪酬的固定要素，是旨在吸引和留住合格高管的薪酬的重要組成部分。人力資本管理和薪酬委員會每年都會審查我們執行官的基本工資，這是其根據首席執行官的意見（他自己的基本工資除外）對我們的高管薪酬計劃進行年度審查的一部分。在做出決定時，人力資本管理和薪酬委員會會考慮公司上一財年的經營業績以及個人高管的業績和海事產品公司支付的薪酬。基本工資的增加不是自動的，也不是有保障的。

2023 年基本工資調整

2023年的基本工資如下：本·帕爾默：60萬美元；邁克爾·施密特：30萬美元；理查德·哈貝爾：50萬美元。2023年沒有對執行官進行其他薪資調整。在2024年1月的會議上，邁克爾·施密特2024年的基本工資定為34萬美元。

年度激勵薪酬

自2006年以來，公司一直向執行官發放基於績效的激勵性現金薪酬。人力資本管理和薪酬委員會每年在與這些目標相關的績效期開始後製定績效目標。每個參與者的績效目標可以基於公司、業務單位/職能或個人績效，也可以基於一項或多項此類衡量標準的組合。

在制定年度績效目標方面，委員會為每位參與者設定了適用年度的目標獎勵，該獎勵以參與者在該年度最後工資期最後一天有效的基本薪酬（“目標獎勵”）的百分比表示。如果參與者的績效目標基於業績衡量標準的組合，則委員會將通過為每項績效衡量標準（“目標績效目標”）分配百分比（“加權百分比”）來權衡每項績效衡量標準的重要性。參與者的現金獎勵金額還將部分取決於參與者在每項此類績效指標上取得的成就水平，其基礎是績效值（“績效價值”），範圍為：

要計算 如果有多個績效衡量標準，則參與者在給定年度的現金獎勵金額將首先單獨計算，然後對其進行總和以確定總支出。每項績效衡量標準的收入等於目標獎勵的乘積乘以分配給該績效衡量標準的加權百分比，乘以該績效衡量標準獲得的績效值，再乘以基本工資。但是，如果績效低於閾值水平，則不會獲得任何獎勵，並且獎金上限為最高金額。委員會將最高現金獎勵確定為參與者每個適用年度的基本工資的百分比。2023 年，只有一個績效目標，因此加權百分比乘數為 100%。有關2023年基於績效的激勵性現金薪酬計算的可視化圖表，請參見下圖：

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2023年，委員會為首席執行官和其他執行管理層成員設定了目標激勵獎勵，金額如下表所示：

適用於2023年參與者的績效標準完全根據企業業績確定。人力資本管理和薪酬委員會使用OCF制定了2023年的企業財務業績目標，如下所述。

由於投資界最近表現出濃厚的興趣，OCF被用來確定2023年的目標績效目標。OCF的計算方法是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）減去為資本支出支付的現金，全權調整總額約為2450萬美元，涉及養老金計劃的終止、訴訟和解以及與收購相關的費用。經人力資本管理和薪酬委員會批准，這些計算可能會根據不尋常項目進行調整。息税折舊攤銷前利潤是一種廣泛使用的短期企業盈利財務業績，計算方法是將利息、税項、折舊和攤銷費用與淨收益相加。

2023年的目標績效目標是在考慮公司最近實現的OCF的情況下設定的，比過去十年實現的平均水平高出50％以上。公司必須實現目標績效目標的至少 79%，執行官才有資格獲得任何激勵性現金薪酬。這些獎勵是根據閾值績效水平和最高績效水平之間的滑動比例確定的，這相當於目標績效目標的196％。為了有資格獲得2023年的獎金，OCF必須達到1.10億美元才能達到門檻，如果OCF為2.75億美元，則提高到最高限額。2023年實現的實際業績是過去六年中第二高的OCF。公司一直設定高管薪酬的目標績效目標，以及

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委員會通常不會根據困難的行業條件或其他因素行使自由裁量權放棄業績目標。OCF的目標標準和2023財年的實際業績如下：

OCF 2023 財年的實際業績計算方法如下：

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該公司從事週期性業務，其財務業績受石油和天然氣價格變動等因素的影響。該公司的OCF達到了目標的142％，從而在2023年實現了目標獎勵的128％的激勵性薪酬。下表根據公司的實際業績列出了獎勵基本工資的門檻、目標和最高百分比，以及成就和支付給指定執行官的實際年度現金激勵。

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2022年，根據當年的業績，我們的NEO獲得了目標現金激勵的150％。該公司沒有實現2021年的投資資本回報率（ROIC）業績目標，因此執行官在當年沒有獲得任何獎金。

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長期激勵補償

我們的股票激勵計劃（SIP）允許各種股票獎勵，包括限制性股票單位和PSU。下文將詳細介紹根據SIP授予的獎勵的條款和條件。

公司SIP下的獎勵完全是自由裁量的，不基於任何特定的公式，在任何給定的財政年度中可能會發放也可能不發放。在過去的幾年中，我們在人力資本管理和薪酬委員會的定期會議上向包括執行官在內的多名員工發放了限制性SU，該委員會在會上審查了高管薪酬，最近還將PSU納入了高管薪酬計劃。為了平衡績效和留用激勵，2023財年發放的獎勵包括75％的RSU和25％的PSU。人力資本管理和薪酬委員會認為，限制性股票單位提倡一種 “所有權” 文化，使高管的利益與股東的利益保持一致，併為我們的執行官提供留用激勵，而PSU是將我們執行官的個人利益與股東的個人利益聯繫起來的又一工具。

根據這種做法，我們向執行官授予了以下獎勵：

* 代表目標等級，假設沒有因為 TSR 修改器而進行調整。

2023年，授予的總權益薪酬由限制性股票單位和PSU組成，這些股權單位將隨着時間的推移而賺取，如下所述：

限制性股票單位——2023年授予的限制性股票在四年內按比例歸屬，2022年授予的限制性股票在五年內歸屬。在2022年之前，從撥款日兩週年開始，限制性股票單位每年投入五分之一。2024年發放的限制性股票將在三年內歸屬。RSU 擁有完全的投票權和分紅權。但是，在RSU歸屬之前，它們不能出售、轉讓或質押。如果高管在歸屬日期之前出於任何原因離職（殘疾或在65歲或之後退休除外），則未歸屬的RSU將被沒收。如果董事會決定死亡或 “控制權變更”，所有未歸屬的限制性股票單位應立即歸屬。

PSU — 2023年，每位官員都獲得了目標數量的PSU，每個此類單位都有權在當時的歸屬範圍內獲得應付股票金額，但須遵守截至2025年的3年的某些績效條件。PSU下的潛在支出基於使用 “3年累計息税折舊攤銷前利潤” 的業績水平，計算方法是將利息、税項、折舊和攤銷費用與淨收益相加。該計算視人力資本和薪酬委員會批准的潛在調整以及公司的美國證券交易委員會文件中是否披露了此類調整後的衡量標準而定。2023財年的調整將在年度現金激勵部分中披露，標題為 薪酬討論與分析-年度現金激勵薪酬。該獎勵規定了門檻、目標和最高支出水平，因此，實現目標3年累計息税折舊攤銷前利潤的75％將使支出達到目標水平的50％，而達到目標3年累計息税折舊攤銷前利潤的120％將使支出達到目標水平的200％；視股東總回報率修改量進一步調整而定。TSR 修改器根據適用的相對百分位數排名，向上或向下調整最高可達 20% 的支付水平

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我們的股票以費城石油服務板塊為基準。股東總回報率是根據2023年初和2025年底的20個交易日平均價格，根據我們股票市場價格在3年內的淨價格變動的盈虧計算得出的。對於這兩個衡量標準，插值法用於確定與閾值、目標和最高水平之間的績效相關的支出。考慮到2023年的業績，我們認為業績可能會超過閾值，儘管實際表現可能高於或低於我們的預期。參見標題為的部分 2023 年基於計劃的獎勵的發放門檻、目標和最大股份數量以及授予日的公允價值低於下方。

2023年授予的股票定於2025年12月31日懸崖歸屬。如果高管在歸屬日期之前出於任何原因離職（協議中定義的死亡或殘疾除外），則未歸屬的PSU將被沒收。如果協議中定義的死亡或殘疾，所有未歸屬的PSU應立即按目標水平的100％歸屬，不考慮實際息税折舊攤銷前利潤表現，也不會對TSR修改量進行調整。此外，委員會有權酌情決定控制權變更時PSU的待遇，目前打算在控制權發生變化時加快發放此類獎勵的速度，並按照與死亡和傷殘情況相同的方式按目標水平發放。

PSU的獎勵還包括獲得與標的股票有關的 “股息等價物” 的權利。股息等價物在業績期內根據目標派息水平以現金形式累計，但須在三年週期結束時進行調整。應計股息等價物將在PSU歸屬時支付，但如果獎勵未能歸屬或被沒收或績效目標未實現，則不支付此類股息等價物。在歸屬和支付之前，PSU不授予標的股票的投票權。

在任何一年中，我們的執行官的股票獎勵總額都受公司整體業績的影響：對於限制性股票單位和PSU，委員會都會考慮我們的歷史表現以及我們的預期目標和計劃；對於PSU，必須達到一定的最低績效才能發行任何股票。除了公司普通股的最新價格外，向我們的執行官提供的每筆補助金金額還部分受委員會對每個人對實現公司長期目標和目標的貢獻的評估的影響。在為此目的評估個人業績時，委員會將執行管理層作為一個整體的總體貢獻以及委員會對每個人對業績的相對貢獻的主觀評估，而不是對每個人在短期內業績的具體方面的主觀評估。儘管我們保留隨時修改或終止這些或任何其他薪酬做法的權利，但我們預計將繼續每年發放限制性股票單位和PSU。限制性股票單位和PSU的授予是根據我們的SIP進行的，該SIP根據《交易法》第16b-3條進行管理。

其他補償

健康和退休計劃

執行官都參與公司的常規員工福利計劃，包括公司配套的401（k）計劃、團體人壽保險、團體醫療和牙科保險以及其他團體福利計劃。公司為我們的高管和某些其他高薪員工維持不合格的補充退休計劃（SRP），併為所有符合條件的員工提供401（k）計劃。標題下更詳細地描述了 SRP 不合格的遞延薪酬本委託書的。

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津貼和其他個人福利

除了上述直接薪酬和福利總額外，公司還向其執行官提供經董事會批准並在腳註中註明的某些津貼 薪酬摘要表下 高管薪酬。向執行官提供的具體津貼如下：

薪酬設定流程

人力資本管理和薪酬委員會的作用

根據其章程，人力資本管理與薪酬委員會負責審查我們的整體高管薪酬理念和戰略，包括基本工資、基於績效的激勵現金薪酬和股票激勵措施，以確保該戰略支持我們的薪酬政策。

人力資本管理和薪酬委員會由三位未參與我們薪酬計劃的非僱員董事組成：傑裏·尼克斯（主席）、帕特里克·岡寧和約翰·威爾遜，他們都是獨立的。

人力資本管理與薪酬委員會有權自行決定聘用任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，以協助委員會履行職責，並可自行決定直接負責任命、薪酬和監督任何此類薪酬顧問、法律顧問或其他聘請的顧問的工作。委員會在確定或建議高管薪酬金額或形式時沒有聘請任何薪酬顧問的服務。人力資本管理和薪酬委員會還可以不時自行決定組建和委託其全部或部分權力給小組委員會；前提是此類小組委員會符合其章程或任何適用的聯邦或州法律或紐約證券交易所要求的委員會組成要求。

管理層的作用

人力資本管理和薪酬委員會就我們的執行官的業績及其薪酬水平徵求董事會執行主席理查德·哈貝爾和總裁兼首席執行官本·帕爾默的意見。人力資本管理和薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮哈貝爾先生和帕爾默先生的評估，以及他們對每位執行官表現（個人除外）和繳款的直接瞭解。對於2023年做出的決策，管理層保留了獨立的高管薪酬諮詢公司美世有限責任公司（Mercer）的服務。在此過程中，管理層審查了有關獨立性和與美世潛在利益衝突的信息。管理層從美世那裏獲得有關一般薪酬數據的信息以及激勵措施設計建議。美世不時出席人力資本管理和薪酬委員會會議，但不直接向人力資本管理和薪酬委員會提供具體建議。2023年，美世及其附屬公司均未向公司提供超過12萬美元的額外服務。

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股東按工資表決的作用

我們為股東提供每三年就高管薪酬（按薪提案）進行諮詢投票的機會。在我們於2023年4月舉行的年度股東大會上，對Say-on-Pay提案的絕大多數投票都對該提案投了贊成票。人力資本管理和薪酬委員會認為，這證實了股東對我們高管薪酬方針的支持。股東投票決定每三年舉行一次關於高管薪酬的按薪諮詢投票，董事會決定接受股東的建議。結果，關於高管薪酬的諮詢投票將在2026年年度股東大會上再次舉行。人力資本管理和薪酬委員會在為我們的執行官做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們的 “工資説法” 投票的結果。

關於執行官持股的政策

股票所有權要求

人力資本管理和薪酬委員會通過了針對我們的執行官和其他主要高管的股票所有權準則（以下簡稱 “指導方針”），以使我們的高管的利益與股東的利益保持一致，如下所示：

《準則》規定的參與者從被任命之日起到合格職位有五年期滿足《準則》。受這些準則約束的參與者的個人所有權要求將根據他們受指導方針約束時的基本工資和公司上一日曆年的平均普通股收盤價來確定。股票價值每年都會重新計算。晉升到其他職位類別需要酌情重新計算參與者的所有權要求。一旦確定，參與者的所有權要求不會因其基本工資的變化而改變。

計入該要求的股份將基於該參與者實益擁有的股份（受益所有權由美國證券交易委員會的規章制度定義），包括：

一旦達成，只要參與者受指導方針的約束，就必須保留準則下金額的所有權，並且參與者必須保留未來股票獎勵的至少 20%。

禁止對衝和質押普通股

根據內幕交易政策，我們禁止員工，包括我們指定的執行官和董事會成員，對個人擁有或授予的公司證券進行套期保值、質押或以其他方式設保。

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回扣政策

我們的董事會通過了一項自2023年10月19日起生效的回扣政策，該政策符合美國證券交易委員會第10D-1條所要求的紐約證券交易所回扣規則。根據該政策，如果由於公司嚴重違反證券法的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則該政策要求人力資本管理和薪酬委員會在法律允許的範圍內並根據政策條款，向現任和前任第16條官員追回此類人員收到的任何基於激勵的薪酬，如紐約證券交易所回扣規則所定義超過金額的官員如果根據適用的會計重報確定此類基於激勵的薪酬，本來可以獲得的基於激勵的薪酬。

補償的税收抵免性

由於《減税和就業法》（從2018年支付的薪酬開始），《美國國税法》第162（m）條限制我們扣除向指定執行官個人支付的超過100萬美元的薪酬，包括基於績效的薪酬。人力資本管理和薪酬委員會將繼續保留授予最能吸引、留住和獎勵成功執行官的薪酬待遇的全部酌處權。因此，人力資本管理和薪酬委員會預計，它將根據第162（m）條裁定不可全額扣除的薪酬。

與薪酬相關的風險

公司定期評估與我們的薪酬計劃（包括我們的高管薪酬計劃）相關的風險，並且認為我們的薪酬政策和做法產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。每年都會審查激勵獎勵目標和獎勵機會，包括傑出PSU下的目標和機會，這使委員會能夠在不鼓勵過度風險的情況下在獎勵高績效之間保持適當的平衡。

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人力資本管理和薪酬委員會報告

人力資本管理和薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，人力資本管理和薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託書中。

由人力資本管理部恭敬地提交
董事會薪酬委員會

傑裏·尼克斯，主席

帕特里克·岡寧

約翰·威爾遜

人力資本管理和薪酬委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據1933年《證券法》、經修訂的《證券法》（《證券法》）或《交易法》提交的任何文件的一般聲明均不被視為以引用方式納入任何文件的一部分或以引用方式納入，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或根據《證券法》或《證券法》“提交”《交易法》

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高管薪酬

除年度限制性股票補助外，公司與任何執行官之間沒有任何協議或諒解來保證繼續僱用或保證任何程度的遣散費或薪酬，包括激勵或獎金。下表提供了有關在下述年份向我們的每位指定執行官支付的所有職位的年度和長期服務薪酬的信息。

薪酬摘要表