美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

食物來自哪裏，INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和第0-11條，費用按下表計算。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 選中 複選框中是否按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 條的規定抵消了任何部分費用，並註明之前支付了抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

年度股東大會通知

親愛的 股東的食物來自哪裏：

我們 很高興地通知您，我們的2024年年度股東大會（“2024年年會”）將於山區時間2024年4月11日星期四上午10點舉行。為方便起見，我們將通過電話會議 直播主辦2024年年會，電話號碼為1-877-407-8289（國內免費電話）或1-201-689-8341（國際）。會議代碼是：13744601。

2024 年年會的 議程將是以下業務項目，本委託書對此進行了更全面的描述：

誠摯邀請截至2024年2月22日營業結束的所有 股東參加2024年年會。我們正在通過互聯網向股東提供 我們的代理材料。這減少了我們的環境影響和成本，同時確保我們的股東 能夠及時獲得這些重要信息。因此，在2024年2月22日營業結束時登記在冊的股東將 收到一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關訪問 這些材料的詳細信息。在2024年2月22日營業結束時，食物來源於普通股的受益所有人將代表其經紀商、銀行或其他持有股票的中介機構收到單獨的 通知

你的 投票非常重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您閲讀委託聲明並儘快投票 。有關如何對股票進行投票的具體説明，請參閲 “關於會議和投票的問題和 答案” 部分，以及互聯網可用性通知或您從 您的經紀商、銀行或其他中介機構收到的通知中的説明。

科羅拉多州洛克城堡

2024 年 3 月 1 日

食物來自哪裏，INC.

索引

食物來自哪裏，INC.

年度會議代理聲明

股東 將於 2024 年 4 月 11 日持有

關於會議和投票的問題 和答案

關於將於 2024 年 4 月 11 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知：

委託聲明和年度報告可在www.wherefoodcomesfrom.comesfrom.com上查閲。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們通過互聯網而不是紙質形式向股東提供代理材料 的訪問權限，這減少了我們的年會和 成本對環境的影響。

因此， 如果您是登記在冊的股東，則已在 2024 年 3 月 1 日左右向您郵寄了一份長達一頁的代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”） 。登記在冊的股東可以訪問上述 網站上列出的代理材料，或按照互聯網可用性通知中的説明要求向他們發送一套印刷的代理材料。 互聯網可用性通知還解釋了您可以如何要求我們通過電子郵件或印刷的 表格通過郵件向您發送未來的代理材料。如果您選擇電子郵件選項，明年您將收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料和代理投票 網站的鏈接。我們鼓勵您選擇此電子郵件選項，這將使我們能夠更及時地向您提供所需的信息， 將為我們節省打印和郵寄文件給您的成本，並將保護自然資源。您選擇通過電子郵件或以印刷形式通過郵寄方式接收代理材料 將一直有效，直到您終止為止。

如果 您是受益所有人，您將不會直接收到我們發出的互聯網可用性通知，但您的經紀商、銀行或其他中介機構 將向您轉發一份通知，其中包含有關訪問我們的代理材料和指導該組織如何對您的股票進行投票的説明， 以及您為接收我們的代理材料而可能提供的其他選項。

請 參考標題為 “作為登記股東或作為受益所有人持有股份有什麼區別？” 的問題 有關不同形式股票所有權的重要詳細信息，請參見下文。

你為什麼 把這份代理聲明發給我？

“食物來自哪裏” 有限公司（此處有時稱為 “WFCF”、“我們”、 “我們的” 或 “公司”）董事會正在為2024年4月11日山區時間上午10點舉行的年度股東大會以及該會議的任何休會或延期徵集代理人。會議將通過電話會議舉行。 如果您是登記在冊的股東並向我們提交了代理人，則您指示我們的某些高級管理人員根據代理人中的投票説明對您的WFCF普通 股票進行投票。如果您是受益所有人並且遵循經紀人、銀行或其他中介機構通知中提供的投票指示 ，則您指示該組織按照您的指示對您在 中的股份進行投票。這些代理材料將在 2024 年 3 月 1 日左右提供或分發給您。作為 股東，邀請您參加 2024 年年會，我們要求您對本代理 聲明中描述的提案進行投票。

我在投票什麼 ？

計劃對兩個問題進行表決：

我有多少 張選票？

如果 我們在 2024 年 2 月 22 日營業結束時將您的名字記錄在案，因為您擁有 Where Food Come, Inc. 的普通股，那麼 您有權在年會上投票。截至該日，您有權對您擁有的每股WFCF普通股進行一票投票。 在2024年2月22日營業結束時，有5,484,418股WFCF普通股已發行並有資格投票。

我如何投票 ？

如果 您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式對您的股票進行投票：

作為登記股東或作為受益所有人持有股份有什麼區別？

您 是直接以您的名義在WFCF的過户代理機構 Odyssey Transsey Transfer and Trust Company註冊的任何股票的 “登記股東”。我們的少數股東是登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，我們已將互聯網可用性通知 直接發送給您。

您 是經紀賬户、銀行或其他中介機構代表您持有的股份（被視為以 “街道名稱” 持有）的 “受益所有人”。我們的絕大多數 股東是受益所有人。如果您是受益所有人，則沒有直接從WFCF收到互聯網可用性通知 ，但是您的經紀商、銀行或其他中介機構向您轉發了一份通知以及指示 該組織如何對您的股票進行投票的投票指示。

如果您擁有的 股票由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有，則作為股份記錄持有人的銀行或經紀公司必須根據您的指示對您的股票進行投票。要對您的股票進行投票，您需要遵循 銀行或經紀公司向您提供的指示。如果您不向銀行或經紀公司下達指示，它仍可以 就某些 “常規” 項目對您的股票進行投票，但不允許將您的 股票投票給某些 “非常規” 項目。對於非常規項目，股票將被視為 “經紀人非投票”， 不計入投票，對投票結果沒有影響。“經紀人不投票” 是指受益所有人持有 股份的被提名人沒有對特定提案進行投票，因為被提名人對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示。

董事選舉（提案 1）被視為非例行事項。我們敦促您就本委託書中的 所有提案向您的銀行或經紀公司發出指示。為了能夠在會議上對以 “街道名稱” 持有的股票進行投票，您需要 從銀行或經紀公司獲得代理人。

如果我收到不止一份互聯網可用性通知、我的經紀人、銀行或其他中介機構的通知或一組 代理材料，我該怎麼做？

您 可能會收到多份互聯網可用性通知、您的經紀人、銀行或其他中介機構的通知或一組代理材料， 包括代理卡或投票指示卡的多份副本。例如，如果您是受益所有人，在 個以上的經紀賬户中擁有股份，則對於您持有 份額的每個經紀賬户，您可能會收到一份單獨的通知或投票説明卡。如果您是登記在冊的股東並且您的股份以多個名稱註冊，您將收到多份互聯網可用性通知 或代理卡。請填寫、簽署、註明日期並歸還您收到的每張代理卡或投票説明卡， 和/或按照您收到的每份《互聯網可用性通知》或其他通知中的投票説明進行投票，確保您的所有股份 都經過投票。

我該如何參加年會？

我們 將僅通過電話會議舉辦年會。公司將於 2024 年 4 月 11 日山地時間上午 10:00 舉行電話會議。電話會議的來電號碼：

國內 免費電話：1-877-407-8289

國際： 1-201-689-8341

會議 代碼：13744601

我可以更改投票或撤銷我的代理嗎？

您 可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

誰 為代理人的招攬付費，他們是如何招攬的？

我們 支付招攬這些代理的全部費用。此費用包括準備、組裝、打印、郵寄和分發 本委託聲明以及提供給您的任何其他信息。我們可能會通過以下 方式補充我們的努力，徵集您的代理：

我們 不會向董事、高級管理人員或其他正式員工支付任何額外報酬，因為他們努力補充我們的代理邀請。

什麼是 “住户”？

如果 您和您家中的其他人擁有您的街道名稱股份，則您只能收到一份《互聯網可用性通知》副本。 這種做法被稱為 “住户”。如果您以街道名稱持有股票並想要代理材料的副本， 請聯繫您的銀行或經紀人。如果您收到多份通知並且希望只收到一條通知，也請聯繫您的銀行 或經紀人。WFCF 目前不使用户籍所有者作為户籍所有者，在使用户籍之前，將向所有登記在冊的所有者 發送《互聯網可用性通知》。

是什麼構成法定人數？

為了在會議上開展業務，必須達到法定人數。法定人數由所有已發行、流通並有權在會議上投票的普通股 股的大多數持有人組成。為了確定是否存在法定人數， 將計算親自或由代理人代表的普通股（包括經紀人的無票以及對一項或多項有待表決的事項投棄權或不投票的股票） 。如果未達到法定人數，會議將休會，直到達到 法定人數。

批准每項提案需要多少 票？

董事會如何建議我投票 ？

如果 您通過互聯網或電話投票，請通過互聯網或電話與 Odyssey Transfer and Trust Company 確認。 如果您填寫並歸還紙質代理卡，則指定的代理人（首席執行官約翰·桑德斯或首席財務官丹妮特·亨寧）將按照您的指示對您的股票 進行投票。如果您提交了紙質代理卡，但沒有做出具體選擇，則指定的代理人將按照董事會的建議對您的股票 進行投票，如下所示：

將如何對 “任何其他事項” 進行投票？

儘管 除了本委託書中描述的提案外，我們不知道還有其他業務需要在年會上考慮，但如果 在年會之前適當地提出了任何其他事項，則您簽名或以電子方式傳輸的代理卡授權 指定代理人自行決定就此類問題進行投票。

誰 會計算選票？

我們 已聘請第三方 Odyssey Transfer and Trust Company 來判斷投票，負責確定是否達到法定人數 ，並列出代理人或親自在年會上投的選票。

在哪裏 可以找到會議的投票結果？

我們 將在會議上公佈一般投票結果，並在 8-K 表格中公佈最終的詳細投票結果，該表格將在會議結束後的四 (4) 個工作日內提交給證券 和交易委員會（“SEC”）。

股東可以在年會上提問嗎？

是的， 你可以在年會期間以書面形式向 jpfeiffer@wherefoodcomesfrom.com 提交問題。會議當天不會以任何其他方式提問 。我們的代表將在 年會正式會議結束後回答相關問題，但要視時間限制而定。

如何與董事會溝通？

如果 您或任何利益相關方希望與董事會、集團或個人董事進行溝通，則此類通信 可能會發送給由公司祕書負責的相應團體或個人，即食物來自哪裏，Inc.，6th Street 202， Suite 400，科羅拉多州城堡巖 80104。溝通必須明確發送給特定團體或董事。董事會 已指示公司祕書審查此類通信並將其轉發給相應的人員以供迴應。

如何以電子方式訪問WFCF的代理材料和年度報告？

你 可以在www.wherefoodcomesfrom.com.com/proxy-meeting-meterials上訪問公司的委託書和2023年10-K表年度報告。 您也可以向位於科羅拉多州城堡巖市第六街 202 號 400 號公司祕書發送書面申請，索取這些文件的免費副本，郵編 80104。我們還向美國證券交易委員會提交和提供我們的年度、季度和當前報告及其他信息， ，包括委託聲明。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。 2023年10-K表年度報告不被視為代理招標材料的一部分。

我可以依賴這份代理聲明中的信息多久？我還可以依賴有關年會的其他材料嗎？

您 應依靠通過互聯網或以印刷形式向您提供的本委託聲明中包含的信息，在年會上對提案進行投票 。我們未授權任何人向您提供與本代理聲明中包含的 不同的信息。本委託聲明的日期為 2024 年 3 月 1 日。除非本代理聲明中另有説明，否則您不應假定本代理聲明中包含的 的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。我們 鼓勵您查看我們的網站或美國證券交易委員會的網站，瞭解我們在本代理 聲明發布之日和年會之日之間可能進行的任何必要更新。

提案 1 — WFCF 關於選舉董事的提案

要表決的第一個提案是董事選舉。連任的董事會提名人是約翰·桑德斯、萊安·桑德斯、彼得 C. Lapaseotes, Jr.、亞當·拉爾森、湯姆·海寧和格雷姆·雷因。每位被提名人的傳記信息包含在下面 “被提名人信息” 下。如果當選，每位被提名人的任期將持續到下一次年度股東大會 ，並將與其他董事一起在該會議上連任。

董事會沒有理由相信任何被提名人如果當選將無法擔任或拒絕擔任董事。如果 被提名人無法或不願接受提名或選舉，董事會將選擇替代被提名人 或縮小董事會的規模。如果您已提交代理人並選擇了替代被提名人，則您的股票將 投票選出替代被提名人。 董事會和提名與公司 治理委員會繼續經常評估董事會的最佳規模和組成，以使其能夠靈活高效地運作，同時保持新的想法、專業知識、經驗和成員的多樣性。截至 2024 年 3 月 1 日，女性和代表性不足的 少數民族（自認是美洲印第安人的一部分）約佔董事會的 33%。

關於被提名人的信息

下列 列出了有關我們被提名為公司董事的某些信息：

現年 52 歲的約翰 桑德斯是公司董事會主席，自 1998 年起擔任該職務。桑德斯先生於 1998 年創立了我們的 公司，此後一直擔任首席執行官。此前，桑德斯先生是位於科羅拉多州帕克的Pathfinder 諮詢服務公司的合夥人和顧問。桑德斯先生是技術和畜牧業的專家，畢業於 耶魯大學。

Saunders先生為董事會帶來了超過25年的農業、 畜牧業和食品行業的商業、金融、營銷和領導經驗。此外，我們認為，他作為首席執行官、 創始人之一和最大股東所帶來的視角和經驗，為董事會帶來了歷史知識、運營專長和連續性，使他 成為公司董事的合格候選人。

現年53歲的Leann Saunders於2003年開始在公司工作，自2008年起擔任公司總裁。在2003年之前，桑德斯女士 曾在綜合牛肉公司PM Beef Holdings（“PM”）工作，為PM's Ranch到零售 產品系列開發了供應系統，並管理了總理的美國農業部（USDA）流程驗證計劃。然後，她擔任該公司 的營銷和傳播副總裁。在1996年加入總理之前，桑德斯女士曾在麥當勞公司 擔任採購專員，並曾在哈德遜食品公司工作。桑德斯女士畢業於科羅拉多州立大學，獲得農業商業學士學位和牛肉 行業領導力碩士學位。桑德斯女士目前在科羅拉多州立大學農業系主任 顧問委員會、內布拉斯加大學恩格勒農業企業創業計劃顧問委員會、國際牧民教育基金會董事會 任職，並擔任2015-2016年美國肉類出口聯合會主席。

Saunders 女士自 2012 年 1 月起在董事會任職，為董事會帶來了超過 25 年的供應鏈管理和營銷方面的多元業務領導 經驗，以及對高管薪酬和企業文化的廣泛瞭解。 她對農業、畜牧業和食品行業的廣泛理解，以及作為我們總裁、創始人之一和我們最大股東所帶來的經驗，使她成為公司董事的合格候選人。

彼得 C. Lapaseotes 現年65歲，是來自內布拉斯加州布里奇波特的第三代農民/支線農業商人。40多年來，Lapaseotes 先生共同擁有並經營 Lapaseotes LTD、CPN Farms 和 Greenwood Ranch，包括灌溉農業、牛牛飼養和精加工 飼料場。Lapaseotes先生是位於內布拉斯加州、懷俄明州和科羅拉多州的21世紀設備、約翰迪爾大型經銷商、21世紀水務技術、Dinklage 飼養廠和西部州銀行的股東。拉帕塞奧特斯先生是多個董事會的成員，包括 丁克拉格飼養廠擔任總裁的董事會、希臘東正教會和北普拉特自然資源區的董事會。

Lapaseotes 先生自 2006 年 5 月起在董事會任職，他在農業和零售行業擁有超過 40 年的商業、金融、營銷 和領導經驗，這使他成為公司董事的合格候選人。

現年54歲的亞當 拉爾森是Ordway Cattle Feeders, LP. 的首席財務官，自1991年以來一直參與牛羣飼養和牧場 業務。在此期間，他曾是八個家庭組織的成員和經理，這些組織涉及養牛和 牛飼養，主要參與財務準備和管理。拉爾森先生畢業於科羅拉多大學 ，擁有工商管理-金融學學位。

Larson 先生自 2006 年 5 月起在董事會任職，他在牛/小牛牧場 運營方面擁有超過 25 年的業務經驗以及投資和金融方面的專業知識，這使他成為公司董事的合格候選人。

現年68歲的湯姆 海寧自1994年以來一直擔任海寧精品食品商店（“海寧百貨”）的聯席總裁。Heinen's 專門提供最新鮮、最優質的食品，同時在大克利夫蘭地區的19個社區和大芝加哥地區的4個地點提供世界一流的服務，為俄亥俄州東北部的各個社區提供服務。自 1994 年以來，Heinen 先生負責管理勞資關係、中央製造業以及海能肉類、餐飲服務和烘焙領域 的總體戰略方向。海寧先生於 1977 年畢業於巴克內爾大學，獲得商業管理學士和學士學位。他還擔任 克利夫蘭男孩和女孩俱樂部的董事會成員。

Heinen 先生自 2012 年 9 月起在董事會任職，為董事會帶來了 40 多年的零售專業知識、業務 經驗和強大的管理技能。他對食品行業消費者需求的廣泛理解使他成為公司董事的合格候選人。

現年44歲的格雷姆 P. Rein是約克蒙特資本管理有限責任公司的管理成員兼首席投資官。約克蒙特資本管理有限責任公司是一家總部位於德克薩斯州奧斯汀的註冊 投資顧問，於2012年創立。在加入約克蒙特資本之前，雷因先生曾在Bares Capital Management, Inc.擔任研究分析師，並在德勤會計師事務所擔任審計專業人員。Rein 先生畢業於普林斯頓大學，獲得經濟學文學學士學位，並畢業於德克薩斯大學麥康姆斯商學院，獲得專業會計碩士學位。他擁有 特許金融分析師（CFA）稱號，也是德克薩斯州的註冊會計師（CPA）。

Rein 先生自 2016 年 5 月起在董事會任職，為董事會帶來了近 20 年的業務相關經驗， 在財務、會計和投資方面的專業知識使他成為公司董事的合格候選人。

投票 為必填項

每位 董事由親自出席會議或由代理人代表的多股股份選出，並有權對 的董事選舉進行投票。

您的 董事會建議對每位董事候選人投票 “支持”。

提案 2 — WFCF 關於批准任命獨立註冊會計師事務所的提案

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘負責審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所。董事會審計委員會選擇Causey Demgen & Moore P.C. （“Causey”）作為截至2023年12月31日的公司賬簿和賬目的獨立註冊會計師事務所。自2019年12月以來，Causey一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會負責與留用 Causey 相關的審計費用談判。為了確保持續的 審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應定期輪換獨立註冊 會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為，繼續聘用考西擔任我們的獨立 外部審計師符合公司及其股東的最大利益。

股東 批准選擇Causey作為我們的獨立註冊會計師事務所不是必需的，但應以 的形式提交，這是良好的公司慣例。儘管股東批准了獨立註冊公共 會計師事務所的任命，但如果審計委員會認為這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定指示任命新的獨立註冊會計師事務所 會計師事務所。 審計委員會尚未確定如果股東不批准該任命將採取什麼行動，但可能會重新考慮 的任命。

預計 Causey 的代表 將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明 ，並且可以回答您可能提出的適當問題。

審計 費用

下表列出了為我們的獨立註冊會計師事務所為 截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司年度財務報表的審計而提供的專業審計服務所支付的費用。所有此類費用均由審計委員會批准 。

預批准 政策和程序

審計委員會制定了審核服務和允許的非審計服務的批准和預先批准的政策和程序。 審計委員會有責任做以下事情：

2023年和2022年的所有 費用均已獲得審計委員會的預先批准，或者符合審計委員會制定的允許的非審計 服務和費用的預先批准的指導方針。審計委員會考慮在 “税費” 和 “所有其他費用” 標題下披露的服務的提供是否符合維護我們獨立註冊的公共 會計師事務所的獨立性。

投票 為必填項

批准任命 Causey 為截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要親自或由代理人代表出席年會的大多數股份投贊成票，並有權 對此進行投票。

您的 董事會建議投票 “贊成” 批准任命CAUSEY DEMGEN & MOORE P.C. 為截至2023年12月31日止年度的獨立 註冊會計師事務所。

關於董事會和

公司的治理

領導力 和董事獨立性

約翰 桑德斯擔任我們的首席執行官兼董事會主席。我們認為，作為一家小型企業，我們受益於統一的 主席/首席執行官職位，這是因為這種結構提供了明確的領導力。此外，我們的獨立董事會成員可以在必要時召開 特別會議。

董事會主席的職責包括：

除桑德斯先生和夫人外 ，我們董事會的其餘董事均為獨立董事。我們的普通股在 納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “WFCF”，我們採用了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準中定義的董事獨立 標準。我們的董事會已確定 根據美國證券交易委員會根據《交易法》和納斯達克針對獨立董事的總體規則 頒佈的規則以及與審計委員會、薪酬委員會和提名委員會職能相關的獨立性，海寧、拉帕塞奧特斯、拉爾森和雷因先生均有資格成為 2024 年年會的現任董事和提名人。

董事會 結構

董事會沒有任期為多年的董事類別。相反，每位董事的任期均為一年。 如果當選，每位董事候選人的任期將持續到下次年會及其繼任者當選，或者直到他或她早些時候 去世、辭職、退休或免職。在推薦提名董事連任之前，董事會考慮 許多因素，包括：

董事會委員會

董事會有三個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理 委員會。每個董事會委員會僅由獨立董事組成，董事會可以為每個委員會任命一名主席。 我們的獨立董事定期舉行執行會議，並在 獨立董事確定的其他必要或適當時間舉行會議。此外，作為我們的治理審查和繼任規劃的一部分，董事會（由提名和公司 治理委員會領導）評估我們的領導結構以確保其保持最佳結構，審查董事會及其委員會的組成、規模 和績效，評估個別董事會成員，確定和評估選舉 或連任董事會的候選人。

審計 委員會

亞當 拉爾森（主席）、格雷姆·雷因和湯姆·海寧是審計委員會的現任成員。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則和適用於審計委員會成員的納斯達克規則， 所有成員都是 “獨立的”。 我們的董事會已確定亞當·拉爾森符合 “審計委員會財務專家” 的資格，如 美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則所定義。審計委員會根據章程運作，該章程發佈在我們的網站 www.wherefoodcomesfrom.com 上的 上。

審計委員會主要關注監測：

審計委員會還負責處理有關我們的會計、內部會計控制或審計事項的投訴。 收到或提交給首席財務官的任何此類投訴都將立即轉交給審計委員會，由其採取適當的行動 。

薪酬 委員會

亞當 拉爾森和皮特·拉帕塞奧特斯是薪酬委員會的現任成員。根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則和適用於薪酬委員會成員的納斯達克規則 的要求，所有成員都是 “獨立的”。

薪酬委員會主要負責，除其他事項外：

薪酬委員會根據章程運作，該章程發佈在我們的網站www.wherefoodcomesfrom.com上。

薪酬委員會有權聘請外部顧問提供服務，以協助做出有關建立 WFCF薪酬計劃和理念的決策。2023年，公司沒有專門在高管 或董事薪酬方面聘請過此類顧問。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由皮特·拉帕塞奧特斯和亞當·拉爾森組成，根據納斯達克的上市標準，他們都有資格成為獨立 董事。

提名和公司治理委員會負責，除其他外：

提名和公司治理委員會通過了一項經董事會批准的書面章程，該章程可在我們的網站 上查閲，網址為：www.wherefoodcomesfrom.com。

審查與關聯人交易的程序

與關聯人進行的任何 擬議交易均需接受完全由獨立 和無私董事組成的委員會的審查、談判和行動，該委員會在任何擬議交易時由董事會任命。委員會 的宗旨和權力在任命委員會的決議中規定，通常包括在其認為可取的情況下聘用顧問、 顧問和律師以履行其職責的權力。

理事會 成員會議出席情況

在 2023 年，我們大部分董事會成員積極參與了我們所有的會議。這些會議包括關於業務 戰略、薪酬、提名和其他公司治理問題的討論。桑德斯夫婦還參與了所有討論 ，包括有關執行官薪酬的討論；但是，桑德斯夫婦對他們的薪酬投了棄權票。

在 2023 年，董事會舉行了一次正式會議和三次電話會議。2023 年，審計委員會 舉行了四次會議。薪酬委員會在2023年舉行了兩次會議，提名委員會舉行了一次會議。五位 現任董事中有四位出席了他 任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。

我們 有兩名獨立董事出席了2023年年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的官方政策；但是，我們非正式地鼓勵他們出席。

董事會 在風險監督中的作用

董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督。這種監督是通過負責監督公司內部特定風險（例如財務事項和交易 以及高管薪酬計劃和政策）的官員直接提交的定期 報告，以及審計委員會關於公司 財務報告和內部控制職能的完整報告進行的。

董事的 薪酬

目前，我們 通過向所有非僱員董事支付薪酬 8,000 美元，向他們支付每次 在十五分鐘以上的電話會議上的 3,000 美元。同樣的報酬適用於參加的任何委員會會議。2023 年 11 月 11 日，所有非僱員董事 獲得了 500 股 WFCF 普通股的授予，這些股票已全部歸屬。此外，董事將獲得 所有與公司差旅相關的費用報銷。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中以現金賺取或支付的薪酬總額：

擔任董事的資格

每位 董事候選人必須至少具備以下特定的最低資格：

提名 名董事

全體董事會根據提名和公司治理委員會的建議，提名候選人蔘加董事會選舉。 在為董事會推薦的候選人選擇候選人時，提名和公司治理委員會每年都會審查現有董事會成員的任期、 業績和貢獻，並根據公司當時的需求考慮每位候選人的資格和技能的方方面面 ，以期創建 一個經驗和視角多樣化的董事會，包括尊重方面的多元化適用於種族、性別、地理和專業領域。 因此，提名和公司治理委員會在提名和公司治理委員會從中甄選董事候選人的候選人庫中包括女性和少數族裔 候選人，並且其聘用的任何搜索公司都包括女性和少數族裔 候選人。

我們的 提名和公司治理委員會將考慮股東對 董事會選舉候選人提出的建議。任何希望提名和公司治理委員會考慮候選人的股東都必須遵守我們章程中規定的程序 。請參閲 “下屆年度股東大會的股東提案”。

有關 對我們現任董事候選人的具體背景和資格的討論，請參閲上文 “被提名人信息” 。

商業行為與道德守則

我們的 董事會通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則已發佈在我們的網站 www.wherefoodcomesfrom.com上。我們的行為準則適用於我們的董事、高級管理人員和所有員工。《行為準則》規定了指導董事、高級管理人員和員工履行職責的具體政策。我們網站上的信息未納入 到本代理聲明中。

內幕 交易政策

禁止所有 員工將機密信息用於股票交易目的。使用實質性的非公開信息獲得 個人經濟利益，或向可能根據此類信息做出投資決策的其他人 “小費”，不僅是不道德和違反公司政策的，也是非法的。我們維持的內幕交易政策適用於我們的所有董事、 高級職員和員工、他們的家庭成員以及有權獲得公司重要非公開 信息的特別指定局外人。該政策包括對涉及WFCF普通股的交易時間的限制。通過行使股票期權獲得的普通股 的銷售受公司交易窗口和封鎖窗口的約束，並且必須獲得公司代表 的預先批准。

雖然 法律並未禁止員工使用公司證券作為貸款或保證金賬户的抵押品，或參與涉及公司證券的公開交易期權（例如看跌期權和看漲期權）或其他衍生品證券的交易 ，但 公司不鼓勵員工從事此類活動，因為除其他問題外，這些類型的交易 (i) 可能導致公司證券交易 在交易窗口之外進行，而且 (ii)，如果是公開交易的期權，則創建外觀 的不當之處在於，此類交易通常側重於對公司證券 的短期和投機利益，或者以其他方式導致因公司業績不佳而獲得個人利潤。

高管 薪酬

補償 討論與分析

本 薪酬討論與分析描述了公司的薪酬目標和理念，向公司首席執行官以及2023年期間擔任執行官的另外兩名薪酬最高的人 （統稱為 “指定執行官”）發放、賺取或支付的薪酬 的實質要素。下面 “薪酬彙總表” 中列出了這些人。

我們的 薪酬計劃將高管薪酬的很大一部分基於他們實現年度運營 目標的能力，這些目標推進了公司的長期業務目標，旨在創造可持續的長期股東 價值。公司基於績效的薪酬要素以保持市場競爭力 以及使高管的利益與股東的利益保持一致的長期目標為指導。

我們的 獨立董事負責使我們的薪酬計劃與獎勵績效的薪酬理念保持一致。 他們使用獨立的第三方數據來實現這一目標，根據代表服務型公司、相似年收入和市值的同行羣體以及與我們競爭人才的公司的同行羣體來確定有競爭力的薪酬水平。

薪酬 理念和目標

薪酬委員會努力維持薪酬計劃，通過提供 激勵措施來獎勵支持公司短期和長期運營目標 且與行業慣例相比具有競爭力的績效高管，從而吸引、留住和激勵關鍵執行官。公司薪酬計劃的主要目標是：

當前 高管薪酬計劃要素

公司目前的高管薪酬結構由一系列薪酬要素組成，旨在支持公司 的短期和長期運營和財務目標。我們的薪酬計劃的主要內容總結如下 ：

基本 工資

薪酬委員會於 2023 年 12 月審查了我們的指定執行官的 基本工資，其中考慮了該高管 的職位和職責、過去一年的業績、在公司內擔任相似職位和具有相似 職責的個人的薪酬範圍、市場上類似規模公司的薪酬做法以及該高管先前的 基本工資。經薪酬委員會獨立成員審查和批准，我們指定的 執行官的基本工資在 2023 年 12 月沒有增加。

特別 績效獎勵

對於截至2023年的 財年，薪酬委員會審查了當前薪酬基本工資、2023年公司業績和全公司的 業績，並考慮了其認為在業務判斷中適當的其他各種因素，包括個人業績 和2023年的成就、上一年度的獎金金額、授予的歷史股權薪酬以及類似規模的上市公司的其他高管薪酬 一攬子計劃。薪酬委員會 可自行決定並根據主觀因素向指定執行官發放從8.5萬美元到100,000美元不等的特殊績效獎金。其中一些因素包括：實現 兩位數的收入增長，妥善管理開支，在勞動力市場困難和通貨膨脹加劇的情況下提高員工留存率和對公司的忠誠度，以及他們繼續努力制定戰略，通過獨特的收購 和合作夥伴關係推動公司向前發展，以進一步實現公司產品供應的多元化。

長期 基於股權的薪酬。

在截至2023年的 年度中，薪酬委員會沒有向執行官發放任何LTE激勵措施。

我們的首席執行官兼首席運營官約翰 和萊安·桑德斯分別以共同擁有 大量普通股為由，一直放棄股權薪酬提議，他們對公司未來表現充滿信心，並希望不進一步削弱其他股東的所有權。桑德斯認為，公司的成功增長將增加其 股權的價值。薪酬委員會之所以繼續兑現這一要求，是因為桑德斯一直致力於最大限度地提高股東價值，支持公司的長期增長戰略，並使薪酬與風險結果保持一致。

其他 種補償

在 中，除了薪酬的三個主要要素（基本工資、基於長期股權的薪酬和特殊績效獎金）外， 公司還以以下形式向其執行官提供薪酬：（i）向所有員工提供401（k）對等繳款 ，其中每位參與者繳款的50％與參與者基本工資和獎金的前4％相匹配， 延期受適用法律的限制；以及 (ii) 向所有員工提供的健康和福利福利，其中公司補貼 每人最高600美元一個月的醫療保費。

我們 還為我們的軍官提供額外津貼，這些津貼通常旨在提高每位軍官的效率。薪酬委員會 審查了津貼的合理性以及與競爭慣例的一致性。我們目前為我們的官員提供一部手機 電話。此外，我們還為首席執行官提供公司用車的權限。

就業 合同

2006 年 1 月，我們與首席執行官約翰·桑德斯和 總裁 Leann Saunders 簽訂了為期一年的僱傭協議。每份協議每年自動續訂，除非公司 或員工提供了 60 天的不續約通知，並且最初規定年薪為 90,000 美元，但須接受績效評估。如果因出售、合併或其他處置而導致控制權變更 ，則應在出售、合併或其他處置之日一次性支付相當於員工當前工資200％的款項 。每份協議還包含慣常的保密和競業禁止條款。

在控件中更改

在 中，除了上述僱傭協議中描述的控制權變更條款外，我們在基於激勵的股權計劃中還有控制權變更 條款。根據我們的股票期權計劃，如果控制權發生變化，未歸屬期權 將立即加速。

摘要 補償表

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最後兩個已完成財政年度中， 公司向首席執行官和公司其他兩名 名執行官（統稱 “NEO”）支付的現金薪酬，以及與這些年份支付的某些其他薪酬，以他們所擔任的所有職務：

首席執行官 薪酬比率披露

作為 是一家規模較小的申報公司，公司無需披露薪酬比率。

薪酬 與績效對比表

根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬 （根據美國證券交易委員會規則的定義）與淨收入之間關係的信息。有關我們如何使高管薪酬與公司 業績保持一致的更多信息，請參閲上文 “執行官薪酬”。下表中的金額是根據 根據美國證券交易委員會的規定計算的，並不代表我們的指定執行官（“NEO”）實際賺取或實現的金額，包括 的股權薪酬。

2023 年我們的股權激勵計劃下的補助金

在 2023 年，沒有向指定執行官發放我們的普通股。

2023 年期權行使和股票歸屬於我們的股權激勵計劃

在 2023年期間，首席執行官行使了以每股4.92美元的價格購買1,250股WFCF普通股的權利。總統 行使了以每股4.92美元的價格購買1,250股WFCF普通股的權利。首席財務官行使權利 以每股4.40美元的價格購買了4,375股WFCF普通股。

財年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月 31日我們的指定執行官持有的未行使期權的標的證券總數：

股權補償計劃下的福利

截至2023年12月31日 ，下表列出了根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券：

審計委員會的報告

董事會 審計委員會由三名非僱員獨立董事組成，即亞當·拉爾森（主席）、格雷姆·雷因 和湯姆·海寧。

管理層 負責我們的內部控制體系和財務報告流程。獨立會計師負責 根據美利堅合眾國 普遍接受的審計準則對我們的合併財務報表進行獨立審計，並負責發佈有關報告。審計委員會負責監督 (1) 我們 財務報表的完整性，(2) 我們對法律和監管要求的遵守情況，以及 (3) 我們 註冊會計師事務所的獨立性和業績。

審計委員會已與我們的管理層和獨立會計師審查並討論了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中經審計的合併財務報表 ，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、 、重大判斷的合理性以及合併財務 報表中披露的清晰度。管理層向審計委員會表示，我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的。審計委員會與獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會 董事會（PCAOB）在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明中要求討論的事項。

我們的 獨立會計師還向審計委員會提供了 PCAOB 的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會 與獨立會計師討論了他們公司的獨立性。審計委員會考慮了獨立會計師提供的審計相關和非審計 服務，隨後得出結論，此類服務符合保持會計師的 獨立性。

根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論，以及審計委員會對 管理層代表性和獨立會計師向審計委員會提交報告的審查，審計委員會建議 董事會將經審計的合併財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告。

某些人的股票 所有權

下表顯示了截至2024年2月22日我們所知的截至該日實際擁有我們普通股5％以上的所有人對我們普通股的實益所有權，（b）每位現任董事，包括考慮在年會上選舉 的現任董事，（c）指定執行官，以及（d）全體執行官和董事。截至2024年2月22日，每位此類人員實益擁有的公司普通股的數量和百分比 包括該人有權在該日期之後的六十（60）天內收購的股份數量。以下持有人的所有權百分比 基於截至2024年2月22日的WFCF普通股的5,484,814股已發行股份。

* 低於 1% 的受益所有權

DELINQUENT 第 16 (a) 節報告

根據美國證券法，我們的董事和執行官以及擁有我們普通股10％以上的人員， 必須向美國證券交易委員會報告其對我們普通股的初始所有權以及該所有權的任何後續變化。僅根據我們對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查，我們認為，在2023年，適用於我們的高管、 董事和超過百分之十的股東的所有申報要求都及時得到滿足。

股東 關於下次年度股東大會的提案

在2025年年會上審議的股東 提案必須遵守《交易法》第14a-8條或我們的 章程（如適用）規定的程序。根據第14a-8條，為了及時收到這些信息，我們的公司祕書必須在2024年12月13日之前將其收到 位於科羅拉多州城堡巖市第六街202號400號套房80104的食物來源公司，以便將其包含在委託書中。根據 公司的章程，如果股東計劃在除第14a-8條以外的任何年度股東大會上提名董事會成員或提出一項業務項目供其審議 ，則該股東必須及時將此類提名 或提案通知我們的公司祕書。為了及時起見，股東通知必須在會議召開日期前不少於50天或90天內送達或郵寄給我們的 主要執行辦公室；但是，如果向股東發出會議日期通知的時間少於75天，則股東 必須不遲於營業結束時收到股東 的及時通知這 15 個^第四郵寄有關年會日期的此類通知 之後的第二天。

股東有權提出業務項目供年會審議，但有某些例外情況， 該股東必須遵守我們的章程中規定的某些其他要求以及所有適用的法規和法規。

前瞻性 陳述

本委託書中包含的非純歷史陳述 均為前瞻性陳述，包括但不限於關於我們對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述 。由於多種因素，包括但不限於本委託書中描述的 ，實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的 存在重大差異。前瞻性陳述自本委託書發佈之日起作出，我們 沒有義務更新或修改前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與前瞻性陳述中預期 存在重大差異的原因。

我們 提醒您不要過分依賴本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何 文件或其他文件中由我們或代表我們作出的任何前瞻性陳述。有關可能導致業績與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素的更多信息，已包含在我們截至2023年12月 31日財年的10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他當前和後續文件中。

其他 問題

董事會不打算在年會之前提出任何未在此提及的事項，也沒有被告知 任何其他事項將由其他人提出。如果任何其他事項恰如其分地提交年會，則所附委託書中名為 的人將根據其對此類事項的最佳判斷對所有此類代理人進行投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您填寫隨附的委託書，註明日期並簽名，並儘快將其放入 附帶的蓋章信封中。