OPKO HEALTH, INC.

4400 比斯坎大道。

佛羅裏達州邁阿密 33137

2024 年年度股東大會通知

將於 2024 年 3 月 28 日舉行

特此通知，特拉華州的一家公司OPKO Health, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年3月28日星期四上午11點30分開始。年會將通過網絡直播虛擬舉行，在此期間，您將能夠以電子方式對股票進行投票並提交問題。在年會上，我們會問你：

在2024年2月13日星期二營業結束時，我們普通股的登記持有人將有權獲得年會或其任何續會的通知和投票。2024年2月29日左右，公司開始向截至2024年2月13日的登記股東郵寄年會通知、本委託書、隨附的委託書以及我們截至2023年12月31日的財政年度（“2023財年”）的年度報告。

無論您是否計劃參加年會，對股票進行投票都很重要。無論您擁有多少股票，請在年會之前通過電話或互聯網立即對您的股票進行投票，或者在代理卡上標記、簽署和註明日期，然後用提供的郵資已付信封將其退還給公司。如果您參加網絡直播，則可以根據需要在年會期間撤回代理並在互聯網上對您的股票進行投票。

	根據董事會的命令，
	史蒂芬·D·魯賓 行政執行副總裁

佛羅裏達州邁阿密

2024年2月29日

關於將於2024年3月28日舉行的年會提供代理材料的重要通知

委託書和2023年年度報告可在www.opko.com上查閲。

OPKO HEALTH, INC.

2024 年年度股東大會的委託書

待舉行

2024 年 3 月 28 日，星期四

本委託書由特拉華州的一家公司OPKO Health, Inc.（以下簡稱 “公司”、“OPKO” 或 “我們”、“我們” 或 “我們的”）的董事會（“董事會”）向您提供，該委託書涉及在2024年3月28日星期四美國東部時間上午11點30分開始的公司年度股東大會上進行表決，及其所有休會（“年會”）。2024年年會將是一次虛擬的股東會議，僅以互聯網直播的形式舉行，網址為www.proxydocs.com/OPK。年會不會有實際地點。在年會上，有待表決的業務項目是：

我們的董事會已將2024年2月13日星期二的營業結束定為決定有權在年會或其任何續會中獲得通知和投票的股東的記錄日期。截至該日，我們的普通股已發行和流通696,991,677股。我們普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項對他們持有的每股已發行股票進行一票表決。

2024年2月29日左右，公司開始向截至2024年2月13日的登記股東郵寄截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）的年會通知、本委託書、隨附的委託書以及我們的年度報告。

投票程序

您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問www.proxydocs.com/OPK並提前註冊來提交問題。要參加年會，您需要在代理卡上或代理材料隨附的説明中提供控制號碼。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您參加年會的獨特鏈接。請務必遵循代理卡和/或投票説明表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明。您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。股東將能夠通過互聯網在家中或任何有互聯網連接的偏遠地區傾聽、投票和提交問題。會議網絡直播將在美國東部時間上午 11:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線訪問將於美國東部時間上午 11:15 開始。我們將有技術人員隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到時間或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，或者對如何使用虛擬會議平臺有任何疑問，請撥打將在虛擬股東大會登錄電子郵件中發佈的技術支持電話。技術支持將於 2024 年 3 月 28 日上午 10:30 開始提供，並將持續到整個會議期間。與技術援助相關的信息將在電子郵件中提供，其中包含您在成功註冊後應收到的登錄説明。

瀏覽器（Internet Explorer、Firefox、Chrome 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。無論他們打算參加會議的地方，與會者都應確保擁有良好的互聯網連接。參與者還應留出足夠的時間撥入電話會議或登錄，並確保在會議開始之前可以聽到音頻。

如果你想提交問題，你可以訪問www.proxydocs.com/OPK並註冊參加年會。如果你想在會議前提交問題，你可以登錄 www.proxydocs.com/OPK，進入註冊頁面，輸入代理卡或投票説明表上的控制號碼。進入登錄屏幕後，單擊 “管理問題” 部分的方框，鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。或者，如果您想在實時會議期間提交問題，則可以按照成功註冊後收到的電子郵件説明進行操作。

提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但要視時間限制而定。與正在討論的提案無關、與所有股東普遍不合理認同的個人擔憂或使用公然冒犯性語言的問題或評論可能會被排除在秩序之外，也不會得到答覆。此外，公司可能無法回答同一個股東提交的多個問題。問題和答案將在會議結束後儘快公佈，並將持續到發佈後一週。

如果您在簽到時間或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何技術問題，或者對如何使用虛擬會議平臺有任何疑問，請撥打技術支持號碼，該電話將包含在年會前一 (1) 小時發送的電子郵件中。技術支持將於 2024 年 3 月 28 日上午 10:30 開始提供，並將持續到整個會議期間。

年會法定人數和投票

如果在法定人數出席的年會上出席或有代表並有權對提名人進行投票的普通股持有人對提名人投的贊成票超過了對被提名人的選票，則董事候選人將被選入董事會。如果出席或有代表並有權在法定人數出席的年會上對該提案進行表決的普通股持有人對該提案投的贊成票超過反對該提案的票，則該修正案將獲得批准。此外，如果出席或有代表並有權在法定人數出席的年會上對該提案進行表決的普通股持有人對該提案投的贊成票超過對該提案的反對票，則對薪酬發言權提案的諮詢投票將獲得批准。由於你對 Say on Pay 提案的投票是諮詢性的，因此它對董事會或公司沒有約束力。但是，董事會薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮薪酬發言權投票的結果。如果我們的普通股持有人在法定人數出席的年會上對該提案投的贊成票超過了反對該提案的票，則批准任命安永會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的投票將獲得批准。如果投票支持該提案的普通股數量超過反對該提案的票數，則可能在年會上提交給股東表決的任何其他事項都將獲得批准，除非該事項是法律、我們的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）要求獲得更高票數的問題。

我們大多數有權投票的已發行普通股的持有人親自出席虛擬會議或通過代理人出席構成年會的法定人數。由反映棄權票的代理人代表的股票將被計算在內，以確定年度會議是否符合法定人數，但不會影響董事選舉、章程修正案的批准、薪酬發言權提案或批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

由反映 “經紀人未投票” 的代理人代表的股票股票（即由經紀人或被提名人持有的代理人在年會上代表的股票，其中（i）經紀人或被提名人未收到此類股票的受益所有人的投票指示，以及（ii）經紀人或被提名人對特定事項沒有全權表決權）將被計算在內，以確定年度會議是否存在法定人數開會是因為經紀人有權自由決定在年會上對至少一項提案進行投票。經紀商無權對董事選舉、章程修正案或不具約束力的薪酬發言權提案進行投票。經紀商的無票對董事選舉、章程修正案或薪酬發言權提案的批准沒有影響。經紀商有權自由決定是否批准安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；因此，如果經紀商行使自由裁量權對批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案進行表決，則其投票將被計算在內，以確定該提案的結果。

任何提供代理權的股東都有權在投票之前隨時撤銷該代理。可以通過以下方式撤銷委託書：（i）在年會之日或之前在位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號的執行辦公室舉行之日或之前向我們發出書面通知，收件人：祕書；（ii）執行後續委託書；（iii）通過網絡直播期間在線完成投票，以電子方式參與年會並進行投票；或（iv）在年度會議之前通過電話或互聯網進行重新投票會議（僅計算您最近的電話或互聯網投票）。參加年會不會自動撤銷您的代理權。如果您的股票是以經紀人或被提名人的名義持有的，則必須按照經紀人或被提名人的指示撤銷先前提供的代理人。由有效代理人代表的所有股票將在年會或其任何續會上進行投票。除非委託書中另有規定，否則由代理人代表的股票將進行投票：（i）選舉董事會候選人；（ii）章程修正案提案；（iii）批准 “薪酬發言權” 提案；（iv）批准任命獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所為公司本財年獨立註冊會計師事務所的提案截至2024年12月31日的年度；以及 (v) 由代理持有人酌情處理其他事項，例如可以理所當然地在年會之前舉行。

我們的行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號，郵編33137。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表包含截至2024年2月29日我們普通股的受益所有權信息，普通股是我們唯一流通的有表決權證券，由 (i) 我們已知實益擁有已發行普通股5％以上的每位股東；（ii）我們的董事和董事候選人；（iii）本委託書其他地方薪酬彙總表前段落中定義的指定執行官和現任高管高級職員；以及 (iv) 所有現任董事和高管軍官作為一個羣體。除非另有説明，否則下面列出的所有持有人對其實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為佛羅裏達州邁阿密市比斯坎大道4400號的OPKO Health, Inc.，郵編：33137。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算下表中個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時，如果此類證券目前可行使、可行使或將在2024年2月29日起的60天內根據適用的歸屬條件歸屬，則該個人或實體持有的所有期權或其他衍生證券的股份均被視為已流通。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份。

提案一：

董事選舉

根據經修訂和重述的章程第三條授予董事會的權力，董事會已將組成整個董事會的董事人數定為十二名；但是，由於亞歷克西斯·鮑裏西先生沒有競選連任，已有十一名董事被提名參加年會選舉。如果當選，每位被提名人的任期將持續到2025年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。2024年2月13日登記在冊的每位股東都有權為我們的普通股的每股投一票，支持或反對每位被提名人的選舉，或者對任何或所有被提名人投棄權票。儘管管理層預計不會有任何被提名人無法或不願擔任董事，但如果發生這種情況，除非董事會決定減少組成董事會的董事人數，否則委託書中提名的人員可以自行決定委託代理人選出董事會指定的替代人選。如果出席或代表並有權在法定人數出席的年會上投票的普通股持有人對被提名人投的贊成票超過了對被提名人的選票，則每位被提名人將被選出。

導演候選人

以下列出了截至2024年2月13日被提名人提供的信息。所有被提名人目前均擔任公司董事。如果我們的股東選出，所有被提名人都同意任職。

菲利普·弗羅斯特，醫學博士。弗羅斯特博士自2007年3月起擔任公司首席執行官兼董事會主席。弗羅斯特博士目前擔任開發病毒性疾病新療法的生物技術公司Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP）和醫療器械公司非侵入性監測系統公司（美國場外交易代碼：NIMU）的董事。他目前還在格羅夫銀行信託和摩根太陽能的董事會任職。自1983年以來，他一直是邁阿密大學董事會成員，並於2001年至2004年擔任董事長。他是中國上海高等免疫化學研究所顧問委員會成員，是邁阿密猶太人養老院的受託人，並在西奈山醫學中心董事會執行委員會任職。他曾擔任特拉維夫大學校長坦普爾·埃馬努-埃爾的主席，也是菲利普和帕特里夏·弗羅斯特科學博物館執行委員會成員。弗羅斯特博士在 2006 年至 2010 年期間擔任史密森尼學會會長。從 1996 年到 2009 年，他擔任諾斯羅普·格魯曼公司（紐約證券交易所代碼：NOC）的董事。弗羅斯特博士在 2004 年至 2006 年期間擔任拉登堡塔爾曼金融服務公司的董事，並於 2006 年 7 月至 2018 年 9 月擔任董事長。弗羅斯特博士曾擔任Castle Brands（紐約證券交易所美國股票代碼：ROX）的董事。弗羅斯特博士從 1987 年起一直擔任 IVAX 公司（“IVAX”）的董事會主席兼首席執行官，直到 2006 年 1 月被梯瓦收購。弗羅斯特博士從 1972 年起擔任 Key Pharmicals, Inc. 的董事會主席，直到 1986 年該公司被先靈普洛公司收購。弗羅斯特博士在1992年至2008年期間擔任美國證券交易所行長，並從2001年起擔任聯席副董事長，直到美國證券交易所與紐約證券交易所合併為止。

弗羅斯特博士成功創立了幾家製藥公司，並監督了多種藥品的開發和商業化。再加上他作為醫生和大型製藥公司董事長和/或首席執行官的經驗，使他能夠深入瞭解製藥業務以及藥物開發和商業化過程的幾乎方方面面。他是一位久經考驗的領導者，具有敏鋭的業務理解，在幫助指導我們公司從一家發展階段的公司過渡到一家成功的跨國生物製藥和診斷公司方面處於獨特的地位。

蕭珍博士，工商管理碩士。蕭博士自 2007 年 5 月起擔任公司副主席兼首席技術官，自 2007 年 2 月起擔任董事。蕭博士自2008年10月起擔任醫療器械公司無創監測系統有限公司（美國場外交易代碼：NIMU）的董事會主席，並於2012年2月被任命為無創監測系統公司的臨時首席執行官。蕭博士曾擔任開發病毒性疾病新療法的生物技術公司Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP）、開發和銷售醫療特種血管器械的公司Neovasc, Inc.（納斯達克股票代碼：NVCN）和醫療器械公司Asensus Surgical, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ASXC）的董事。蕭博士於 1995 年至 2006 年 1 月擔任 IVAX 技術事務副主席。蕭博士在1998年至2006年期間擔任IVAX獸藥子公司IVAX Animal Health的董事長、首席執行官兼總裁。

蕭博士的製藥科學背景和強大的技術專長以及她的高級管理經驗使她能夠在監督我們的開發產品選擇和提供戰略供監管機構批准方面發揮領導作用。此外，作為生命科學行業的董事和/或董事長，她還對運營成本效率和製藥市場機會有着敏鋭的瞭解。

埃利亞斯·澤爾胡尼醫學博士澤爾胡尼博士於2022年5月9日被任命為公司總裁兼董事會副主席。澤爾胡尼博士自2020年10月起擔任ModeX Therapeutics Inc.（“ModeX”）的董事長兼聯合創始人，該公司是一家專注於癌症和病毒性疾病多特異性免疫療法的初創生物技術公司，直到2022年5月被公司收購。他是成像和生物醫學工程領域的醫生科學家。他在2010年至2018年期間擔任賽諾菲（納斯達克股票代碼：SNY）全球研發總裁兼執行副總裁，2009年至2010年擔任比爾和梅琳達·蓋茨基金會全球健康研究高級研究員，2009年至2010年擔任美國總統科學技術特使。他於 2002 年至 2008 年擔任美國國立衞生研究院院長，1996 年至 2002 年擔任約翰·霍普金斯醫學院執行副院長兼研究院長，放射學和生物醫學工程教授兼放射科學系主任。澤爾胡尼博士當選為美國國家醫學院和國家工程院院士。他在拉斯克基金會、國立衞生研究院和研究基金會的董事會任職！美國。他獲得了2017年斯克裏普斯製藥行業年度高管獎，並於2008年獲得了法國榮譽軍團獎。自 2009 年以來，澤爾胡尼博士一直擔任上市公司丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）的董事，該公司是一家致力於幫助其客户解決複雜挑戰並改善全球生活質量的全球科技創新者。自2019年以來，他還擔任私人創業投資公司B-FLEXION Capital的董事。

澤爾胡尼博士具有廣泛的科學背景以及豐富的領導和管理專業知識，所有這些都將為他對公司的貢獻提供積極信息，並使他具有擔任董事會總裁和副主席的獨特資格。

史蒂芬·魯賓。魯賓先生自 2007 年 5 月起擔任行政執行副總裁，自 2007 年 2 月起擔任公司董事。魯賓先生目前在軟件和服務公司Red Violet, Inc.（納斯達克股票代碼：RDVT）、開發病毒性疾病新療法的上市生物技術公司Cocrystal Pharma, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP）的董事會任職，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於治療由病毒性疾病引起的罕見和超罕見疾病的患者過早終止密碼子胡説八道突變，以及ChromaDex Corp.（納斯達克股票代碼：CDXC），一家以科學為基礎的綜合營養品公司，致力於改進人們衰老的方式。魯賓先生曾擔任開發和銷售醫療特種血管器械的公司Neovasc, Inc.（納斯達克股票代碼：NVCN）、醫療器械公司無創監測系統公司（美國場外交易代碼：NIMU）、開發下一代疫苗的生物製藥公司VBI Vaccines, Inc.（納斯達克股票代碼：VBIV）（納斯達克股票代碼：VBIV）的董事。COGT），現名為Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：FLNT），一家專注於數據融合市場的信息解決方案提供商，之後將其數據和分析業務和資產分拆給位於基德維爾的Red Violet, Inc.Inc.（OTCBB: KVIL）經營大型高檔設施，為新生兒和五歲兒童及其家庭提供服務，以及高檔品牌烈酒開發和營銷商Castle Brands, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ROX）。

魯賓先生為董事會帶來了豐富的領導力、商業和法律經驗，以及對我們的業務和整個製藥行業的豐富知識。他在業務、監管、交易和法律事務的多個方面為製藥公司提供諮詢超過25年。他曾在多家上市公司（包括幾家製藥和生命科學公司）擔任執業律師、總法律顧問、管理高管和董事會成員，這為他提供了廣泛的理解和專業知識，尤其是在戰略規劃和收購方面。

加里·納貝爾，醫學博士，博士納貝爾博士於2022年5月9日被任命為公司首席創新官兼董事。他還擔任Modex的首席執行官。納貝爾博士是Modex的聯合創始人，自2020年10月起擔任總裁兼首席執行官一職，直到2022年5月該公司被公司收購。納貝爾博士目前擔任SIGA Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：SIGA）和Candel Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：CADL）的董事，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化病毒免疫療法，以幫助患者對抗癌症。在加入Modex之前，Nabel博士曾在賽諾菲擔任全球研發首席科學官和北美研發中心負責人，直至2020年退休。除了擔任賽諾菲高級副總裁外，納貝爾博士還監督了突破實驗室，該實驗室開發了目前正在開發的第一種針對HIV的三特異性抗體，以及癌症免疫療法和新型疫苗。作為 450 多篇科學出版物的作者，納貝爾博士於 2012 年從美國國立衞生研究院加入賽諾菲，並於 1999 年至 2012 年 12 月擔任疫苗研究中心 (VRC) 主任，在此期間，他為基礎、臨牀和轉化研究活動提供了總體指導和科學領導，並指導了針對 HIV、通用流感、埃博拉和新興傳染病病毒的新疫苗策略的開發。納貝爾博士於1975年以優異成績畢業於哈佛學院，繼續在哈佛大學攻讀研究生，1980年完成博士學位，兩年後獲得醫學博士學位，隨後在懷特海德研究所獲得博士後獎學金，隨後在懷特海德研究所獲得博士後獎學金。納貝爾博士於1998年當選為美國國家醫學院院士。除其他榮譽外，納貝爾博士還獲得了美國生物化學和分子生物學學會頒發的安進科學成就獎、衞生與公共服務部長傑出服務獎，並且是美國內科醫師協會和美國藝術科學院院士。

納貝爾博士在製藥和生物技術行業的豐富經驗和專業知識，以及他在國立衞生研究院的領導歷史，將為董事會提供有關我們業務許多方面的寶貴見解，包括我們的科學和研發計劃。

理查德·克拉斯諾博士克拉斯諾博士自 2017 年 2 月起在公司董事會任職。在過去的六年中，克拉斯諾博士一直是公司的私人投資者。克拉斯諾博士還曾擔任小威廉·凱南的執行董事。1999 年至 2014 年以及 1999 年至 2010 年擔任四家附屬機構小威廉·凱南的總裁資金。在加入信託基金之前，克拉斯諾博士曾擔任加利福尼亞州蒙特雷蒙特雷國際研究學院院長。從 2004 年到 2012 年，克拉斯諾博士還擔任北卡羅來納大學醫療保健系統主任，並於 2009 年至 2012 年擔任該校董事會主席。1981年至1998年，他擔任紐約國際教育學院院長兼首席執行官。1979年至1980年，他還曾在華盛頓特區擔任教育部副助理部長。克拉斯諾博士目前擔任BioCardia, Inc.（納斯達克股票代碼：BCDA）的董事。他曾擔任拉登堡·塔爾曼（紐約證券交易所美國股票代碼：LTS）和Castle Brands, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ROX）的董事。克拉斯諾博士擁有伊利諾伊大學的理學學士學位和斯坦福大學的博士學位。

克拉斯諾博士的相關技能和經驗，包括他的金融知識和專業知識、管理經驗以及他在擔任上市公司董事時獲得的知識，已經並將繼續為董事會增添有關各種業務和運營問題的寶貴見解。

Prem A. Lachman。醫學博士 Lachman 博士於 2021 年 3 月被任命為公司董事會成員。拉赫曼博士是一名醫療保健投資經理，在投資組合管理、生物製藥投資研究和醫療保健投資銀行業務方面擁有超過35年的經驗。此外，拉赫曼博士在西奈山任職期間非常積極地參與胃腸病學研究。拉赫曼博士於2001年創立了馬克西姆斯資本有限責任公司，目前是其普通合夥人。拉赫曼博士曾於 1998 年至 2001 年擔任 Galleon 集團的普通合夥人，並於 1989 年至 1998 年擔任高盛投資研究董事總經理。拉赫曼博士是紐約現代藝術博物館的董事會成員、紐約大都會歌劇院的董事會成員和紐約西奈山醫學中心外科的董事會成員。

憑藉他在醫療保健和投資管理方面的豐富經驗，拉赫曼博士為董事會帶來了獨特而有趣的技能，我們預計這將對公司的財務運營具有重要意義。

羅傑·梅德爾，醫學博士。梅德爾博士自 2020 年 12 月起在公司董事會任職。梅德爾博士是Pediatrix Medical Group, Inc.（前身為MEDNAX, Inc.，（紐約證券交易所代碼：MD）的聯合創始人，該公司是一家由美國領先的醫生服務提供商組成的全國健康解決方案合作伙伴，並於1979年至2023年3月擔任Pediatrix Medical Group, Inc.的董事。梅德爾博士在 1979 年至 2000 年 5 月期間擔任 Pediatrix Medical Group, Inc. 的總裁，並於 2003 年 3 月至 2004 年 5 月再次擔任。他在1979年至2002年12月期間擔任Pediatrix Medical Group, Inc.的首席執行官，並從2003年3月至2020年7月退休，再次擔任首席執行官。梅德爾博士自 2011 年 1 月起擔任達納法伯癌症研究所董事會成員，自 2014 年起還曾在施威格皮膚科集團董事會任職。施威格皮膚科集團是一傢俬人控股、私募股權支持的多州皮膚科診所。他曾在InnovaCare Health的董事會任職。InnovaCare Health是一傢俬人控股、私募股權支持的醫療公司。他目前在 MBF Healthcare Partners 的諮詢委員會任職，並於 2006 年 6 月至 2009 年 4 月在 MBF Healthcare Acquisition Corp. 的董事會任職。他於 2004 年 1 月至 2012 年 2 月擔任邁阿密大學董事會成員。梅德爾博士作為多個醫療和專業組織的成員積極參與。

作為一家大型公共醫療公司的前首席執行官和創始人，梅德爾博士的經驗與公司的目標和他作為董事的角色一致。

約翰·A·帕加內利。帕加內利先生自 2003 年 12 月起在公司董事會任職。帕加內利先生在2005年6月29日至2007年3月27日期間擔任公司臨時首席執行官兼祕書，在2005年6月29日至2005年7月1日期間擔任公司臨時首席財務官，在2003年12月至2007年3月27日期間擔任董事會主席。帕加內利先生於1992年至1997年擔任紐約泛美人壽保險公司的總裁兼首席執行官。帕加內利先生是財務規劃組織RFG Associates的創始人和合夥人，從1987年到2021年一直是該組織的合夥人。帕加內利先生還是投資公司Pharos Systems Partners, LLC的管理合夥人，曾任軟件公司Pharos Systems International的董事會主席。1987年至2000年，他擔任投資諮詢組織PEG資本管理公司的副總裁兼執行副總裁。帕加內利先生還擔任紐約西部能源有限責任公司的董事，並於2011年至2019年擔任保羅·史密斯學院的董事會成員。

憑藉他在投資管理和運營方面的豐富經驗，帕加內利先生能夠就廣泛的運營和財務問題為董事會增加寶貴的專業知識和見解。作為董事會中任職時間最長的成員之一，他對我們的歷史運營也有豐富的知識和熟悉度。

小理查德·C·普芬尼格Pfenniger 先生是一名私人投資者，自 2008 年 1 月起擔任公司董事。在他的職業生涯中，Pfenniger 先生曾在多家公司擔任執行官，包括在 2003 年至 2011 年期間擔任提供初級保健醫生和診所管理服務的 Continucare Corporation 的首席執行官兼總裁，並於 2002 年至 2011 年擔任康定醫療公司的董事會主席。此前，普芬尼格先生曾在1997年至2003年6月期間擔任惠特曼教育集團公司的首席執行官兼副董事長。在加入惠特曼之前，他在1994年至1997年期間擔任IVAX的首席運營官，從1989年到1994年，他擔任IVAX公司的法律事務高級副總裁兼總法律顧問。在此之前，他從事私人法律執業。普芬尼格先生目前擔任醫療器械公司Asensus Surgical, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：ASXC）、臨牀階段生物技術公司Cocrystal, Inc.（納斯達克股票代碼：COCP）、利用專有數據科學協助全球品牌獲取客户的公司Fluent, Inc.（納斯達克股票代碼：WGS）的董事以患者為中心的健康情報公司致力於通過數據驅動的見解促進醫療保健。他還擔任董事會副主席以及菲利普和帕特里夏·弗羅斯特科學博物館執行委員會成員。普芬尼格先生曾擔任企業教育和培訓公司GP Strategies Corporation（紐約證券交易所代碼：GPX）、開發心血管疾病新療法的臨牀階段再生醫學公司BioCardia, Inc.（納斯達克股票代碼：BCDA）和投資管理和財務諮詢公司萊特投資者服務控股公司（美國場外交易所代碼：IWSH）的董事。

憑藉Pfenniger先生作為首席執行官、首席運營官和總法律顧問的多方面經驗，他能夠在許多關鍵領域為董事會提供寶貴的業務、領導和管理建議。此外，Pfenniger先生對製藥和醫療保健業務的瞭解使他對我們業務和運營市場的許多方面有了見解。Pfenniger 先生還為董事會帶來財務專業知識，包括擔任審計委員會主席。

餘琳清，醫學博士，博士餘博士自二零零九年四月起在公司董事會任職。自1994年以來，她一直是加州大學聖地亞哥分校的兒科教授。此前，她曾在加州大學聖地亞哥分校擔任小兒血液腫瘤學主任。從 2003 年到 2013 年 5 月，餘博士在臺灣中央研究院基因組學研究中心擔任傑出研究員和副主任。餘博士還擔任過多個政府任命的顧問職位，並且是許多科學委員會和協會的成員。她是美國兒童腫瘤學小組的長期成員，在神經母細胞瘤指導委員會任職。餘博士目前擔任兩傢俬人實體 Apexcella Biomedical Inc. 和 UCT Bioscience, Inc. 的董事。她於 2020 年獲得了美國臨牀腫瘤學會 (ASCO) 頒發的兒科腫瘤學獎。

餘博士是一位出色的醫生、教授和研究員，他就各種醫療保健相關問題為我們的董事會帶來了獨特的視角。作為神經母細胞瘤免疫治療的先驅，餘博士通過早期研究和III期試驗，在開發來自IND的單克隆抗GD2（Dinutuximab）方面發揮了重要作用，並促進了其於2015年3月10日獲得美國食品藥品管理局的批准。她在多家備受尊敬的學術醫療機構取得的傑出成就以及作為執業醫生的經歷中獲得的見解和經驗對於我們開發和商業化診斷和治療產品管線的努力仍然具有寶貴的價值。

我們的董事會建議對上述所有被提名人的選舉投票 “贊成”。

執行官的身份

我們的執行官是菲利普·弗羅斯特、蕭珍妮、埃利亞斯·澤爾胡尼和史蒂芬·魯賓，他們的年齡、頭銜和傳記信息見上文的 “董事選舉候選人” 項下，還有亞當·洛加爾，其年齡、頭銜和傳記信息如下所示：

亞當·洛加爾。洛加爾先生自2014年3月起擔任OPKO的高級副總裁、首席財務官、首席會計官和財務主管，自2012年7月至2014年3月擔任財務副總裁、首席會計官兼財務主管，從2007年3月至2012年7月擔任財務總監、首席會計官和財務主管。此外，洛加爾先生還在2020年7月至2021年6月期間擔任過OPKO的前子公司GenedX, LLC的總裁。他目前擔任Xenetics Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：XBIO）的董事會主席，該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於下一代生物藥物和新型孤兒腫瘤療法的發現、研究和開發。他曾於 2014 年 4 月至 2018 年在 VBI 疫苗公司（納斯達克股票代碼：VBIV）的董事會任職。從2002年到2007年，洛加爾先生在Nabi Biopharmaceuticals擔任高級管理人員。納比生物製藥是一家上市的生物製藥公司，從事專有產品的開發和商業化。洛加爾先生曾在Nabi Biopharmaceuticals擔任過各種職務，職責越來越大，最後一次擔任會計和報告高級董事。

某些其他官員的身份

下文列出了對我們的組織很重要的某些其他官員以及他們每人的傳記信息：

查爾斯·W·畢曉普博士畢曉普博士現年72歲，自我們於2013年3月收購Cytochroma Inc.以來一直擔任OPKO Renal的首席執行官。畢曉普博士負責Rayaldee（鈣化二醇）緩釋膠囊的成功開發和美國食品藥品管理局的批准。畢曉普博士自2006年6月起擔任Cytochroma的總裁兼首席執行官。畢曉普博士於 2005 年 9 月共同創立了 Proventiv Therapeutics, LLC，LLC，他一直擔任該公司的總裁，直到 2006 年 6 月 Proventiv 及其主要藥物， Rayaldee™，由 Cytochroma 獲得。在1987年9月至2005年6月期間，畢曉普博士在骨保健國際公司（“Bone Care”）擔任過各種高級管理職務，該公司是一家專注於開發和商業化維生素D激素療法的公共專業製藥公司。畢曉普博士在Bone Care的職位包括總裁、首席執行官、董事、研發執行副總裁和首席科學官。Bone Care 於 2005 年 7 月被 Genzyme Corporation 以 7.2 億美元的價格收購。在加入Bone Care之前，Bishop博士曾在寶潔公司的醫療保健部門擔任過各種管理職務。畢曉普博士在威斯康星大學麥迪遜分校完成了為期四年的美國國立衞生研究院維生素D生物化學博士後獎學金，並在弗吉尼亞大學獲得化學本科學位後，獲得了弗吉尼亞理工學院和州立大學的營養生物化學博士學位。

託尼·克魯茲博士，70歲的克魯茲博士於2016年8月加入公司，擔任Transition Therapeutics, Inc.的首席執行官，當時我們收購了納斯達克和多倫多證券交易所的上市公司Transition Therapeutics, Inc.。克魯茲博士在1998年至2016年期間擔任Transition Therapeutics, Inc.的董事長兼首席執行官。克魯茲博士與他人共同創立了Angiotech製藥公司，該公司開發了波士頓科學公司銷售的用於心血管再狹窄的紫杉醇塗層支架。他於 1991 年至 1996 年擔任研究副總裁，並於 1991 年至 1995 年擔任董事會成員。克魯茲博士是創始成員，曾擔任網絡卓越中心加拿大關節炎網絡的科學董事兼首席執行官。在過去的25年中，克魯茲博士與大型製藥公司、生物技術公司和生物技術領域的投資界建立了許多合作伙伴關係。從1987年到2008年，克魯茲博士的學術生涯也取得了成功，發表了150多篇出版物。

家庭關係

公司的執行官和董事之間沒有家庭關係。

公司治理

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “OPK”。此外，我們的普通股在特拉維夫證券交易所上市。根據公司經修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法，我們的業務和事務在董事會的指導下管理。通過與管理層（包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高級管理人員）的討論，通過審查提供給他們的材料以及參與董事會及其委員會的會議，隨時向董事通報公司的業務。

公司通過了適用於公司所有員工、高級職員和董事的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站www.opko.com的 “投資者關係” 下找到。如果公司對我們的《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的條款進行任何實質性修正或給予豁免（包括默示豁免），該條款與根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的S-K法規406（b）項中列出的道德準則定義的任何內容有關，我們將在我們的網站上披露此類修正或豁免。

我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本委託聲明的一部分，也未以引用方式納入此處。

董事獨立性

在評估我們每位董事和被提名董事的獨立性時，董事會會考慮董事或被提名人或其任何直系親屬與公司及其子公司或關聯公司之間的交易和關係。董事會還審查董事和董事候選人或其已知關聯公司與公司高級管理層成員及其已知關聯公司之間的交易和關係。本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否與適用的法律法規和納斯達克上市標準下董事獨立的決定不一致。董事會已確定我們的大多數董事，包括亞歷克西斯·鮑裏西先生、約翰·帕加內利先生、小理查德·普芬尼格博士以及理查德·克拉斯諾博士、普雷姆·拉赫曼、羅傑·梅德爾和愛麗絲·林青·餘博士，都是納斯達克上市標準和適用法律所指的 “獨立” 董事。鮑裏西先生的董事任期將在年會結束時結束。在做出獨立性決定時，董事會考慮了許多因素和關係，包括但不限於：(i) 弗羅斯特博士和普芬尼格先生在董事會的服務以及Pfenniger先生作為菲利普和帕特里夏·弗羅斯特科學博物館董事會執行委員會副主席的服務，該公司在該實體中總共出資100萬美元；(ii) 蕭博士先前的服務以及弗羅斯特博士的任期以及魯賓先生和普芬尼格先生作為Cocrystal Pharma, Inc.董事會成員所提供的服務。(“COCP”），弗羅斯特博士在該實體中實益擁有約13％，蕭博士和魯賓先生擁有不到1％，公司擁有約2％的股份；（iii）該合資企業於2022年1月終止，該公司前子公司GenedX LLC和Pediatrix Medical Group, Inc.的子公司Mednax Services, Inc.（梅德爾博士是該公司的董事）雙方；以及（iv）該公司於2022年1月向餘博士實驗室捐款55,000美元，以表彰她的實驗室在評估可能有效治療AR敏感或三聯反應的化合物方面的專業知識乳腺癌陰性。

董事會領導結構

該公司由弗羅斯特博士領導，他自2007年3月起擔任首席執行官兼董事會主席。我們目前的七名董事符合納斯達克的獨立性要求。我們的董事會還包括除弗羅斯特博士以外的四位管理董事。該公司已正式確定Pfenniger先生為首席獨立董事。作為首席獨立董事，除其他任務外，Pfenniger先生負責主持獨立董事的執行會議，除非選出另一位主持董事（見”執行會議；主持董事” 見下文），充當董事會與執行管理團隊之間的聯絡人，並與主席和管理層合作，確保董事會能夠有效和獨立地履行其職責。獨立董事還領導我們董事會的每個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會、獨立投資委員會和繼任委員會。每個委員會僅由獨立董事組成。

儘管董事會沒有關於是否應將首席執行官和董事會主席的職位分開的正式政策，但我們認為我們目前的董事會領導結構適合我們。首席執行官是董事會選出的負責管理我們公司的日常工作的人，他直接參與我們的業務運營使他最有能力領導富有成效的董事會戰略規劃會議，並在討論我們公司的短期和長期目標時確定分配給每個議程項目的時間。

董事會多元化披露

作為一家納斯達克上市公司，我們需要披露董事會層面的多元化統計數據。下表列出了理事會現任成員的相關信息。

我們的董事都沒有認定自己是非二進制或LGBTQ+社區的成員。

下表列出了理事會成員上一年度的有關信息。

上表中我們的董事均未被認定為非二進制董事或LGBTQ+社區成員。

董事會在風險監督中的作用

董事會在風險監督流程中的作用包括定期接收高級管理層成員關於公司重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律和監管、戰略和聲譽以及網絡安全風險。在審查公司業務部門和公司職能的運營時，董事會考慮並解決與這些單位和職能相關的主要風險。我們的全體董事會定期討論公司面臨的最重大風險以及如何管理這些風險。

此外，董事會的每個委員會，特別是審計委員會，在監督風險管理問題方面發揮作用，這些問題屬於每個委員會的職責範圍，如下文 “董事會常設委員會” 標題下所述。我們的首席合規與審計官及其直接下屬首席信息安全官主要負責評估和管理重大網絡安全風險，並每年至少向審計委員會報告四次數據和網絡安全事宜。審計委員會直接監督我們的數據和網絡安全基礎設施，是推動整個公司協調安全決策的主要管理機構。審計委員會定期接收高級管理層成員的報告，這些報告從網絡安全和財務報告的角度探討了公司面臨的最重大風險，並重點介紹了自審計委員會上次開會以來可能出現的任何新風險。審計委員會還就安全政策和程序、安全服務要求和風險緩解進行審議並提出建議。審計委員會還定期與公司的獨立註冊會計師事務所舉行執行會議，並向董事會全體成員報告任何調查結果或問題。在履行其職能時，審計委員會和董事會的每個常設委員會都有權與管理層接觸，並有能力聘請顧問。董事會收到各常設委員會關於每個委員會特定重點領域的定期報告。

董事會會議和委員會

在 2023 財年，我們的董事會舉行了五次會議，並經書面同意採取了三次行動。在2023財年，除了兩名現任董事各出席所有會議的80％外，所有現任董事都參加了92％或以上的董事會會議及其任職委員會的會議。

儘管我們鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會，但我們沒有正式的政策要求董事會成員出席。當時所有現任董事會成員都出席了我們的2023年年度股東大會。

執行會議；主持董事

我們的非管理董事定期與董事會分開開會。我們的獨立董事會根據需要不時舉行執行會議，但每年不少於兩次。我們的首席獨立董事通常主持非管理層或獨立董事會議的執行會議。或者，我們的非管理層或獨立董事（視情況而定）可以在每次會議上以多數票選出一位主持董事。首席獨立董事或主持董事將負責主持他或她被選任的執行會議，並向主席通報此類會議所審議的問題。

董事會常設委員會

我們的董事會設有多個常設委員會，包括薪酬委員會、提名和治理委員會、獨立投資委員會、繼任委員會以及根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條及其頒佈的規章制度設立的單獨指定的常設審計委員會。這些委員會及其職能説明如下。我們的董事會還可能設立其他各種委員會來協助其履行職責。我們的董事會已經為其每個常設委員會通過了書面章程。每份章程的全文可在我們的網站上查閲，網址為 http://www.opko.com。

下表顯示了我們每個常設董事會委員會的現任成員（以 “X” 或 “主席” 表示）：

審計委員會

我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程。我們的審計委員會在2023財年舉行了十次會議，並經書面同意採取了行動。審計委員會的職責由董事會通過的書面章程中規定，並由審計委員會每年進行審查和重新評估。除其他外，我們的審計委員會：

我們的審計委員會由普芬尼格先生（主席）和帕加內利先生以及克拉斯諾博士和拉赫曼博士組成。我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都是獨立的（因為納斯達克上市標準和適用的證券交易委員會（“SEC”）規則中定義了審計委員會成員的獨立性），並且Pfenniger先生是S-K法規第407（d）（5）（ii）項中定義的 “審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會代表董事會審查和批准 (i) 執行官的年薪、獎金和其他薪酬，以及 (ii) 員工和執行官的員工福利計劃。我們的薪酬委員會建議董事會批准，(i) 公司董事的薪酬，以及 (ii) 激勵性薪酬計劃、股權計劃和遞延薪酬計劃。我們的薪酬委員會還監督我們的薪酬政策和做法。我們的薪酬委員會在 2023 財年舉行了七次會議。我們的薪酬委員會可以不時成立一個小組委員會，負責根據《交易法》第16b-3條採取的 “非僱員董事” 和《美國國税法》（“守則”）第162（m）條規定的 “外部董事” 必須採取的任何行動。

我們的薪酬委員會還履行以下與高管薪酬相關的職能：

薪酬委員會在很大程度上依賴首席執行官就除他本人以外的執行官的薪酬行動提出的建議；薪酬委員會可以在其認為適當的情況下聘請薪酬顧問。在決定執行官的適當薪酬水平時，薪酬委員會除其他外，會審查與我們的戰略目標和市場慣例以及其他不斷變化的業務和市場條件相關的薪酬計劃。迄今為止，薪酬委員會和管理層均未聘請薪酬顧問來確定或建議董事或高級管理人員薪酬的金額或形式。

我們的薪酬委員會目前由克拉斯諾****）、拉赫曼和梅德爾以及鮑裏西先生組成。我們的薪酬委員會的組成和運作符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的所有適用要求，包括有關薪酬委員會成員獨立性的規定。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

理查德·克拉斯諾博士、普雷姆·拉赫曼博士和羅傑·梅德爾博士以及鮑裏西先生在2023財年在公司薪酬委員會任職。鮑裏西先生於2023年6月22日被任命為薪酬委員會成員。在2023財年，薪酬委員會中沒有任何成員是我們或我們任何子公司的高級職員、員工或前高管，也沒有任何關係被視為薪酬委員會相互關聯，需要根據美國證券交易委員會的規定在本委託書中進行披露。在2023財年，根據美國證券交易委員會的規定，我們的執行官或董事都不是任何其他公司的董事會成員，根據美國證券交易委員會的規定，這種關係將被視為薪酬委員會聯鎖關係。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會的職責包括選擇董事會的潛在候選人，就董事會委員會的結構和成員資格向董事會提出建議，以及考慮包括首席執行官、其他董事會成員、第三方和股東在內的其他人推薦的董事候選人。我們的公司治理和提名委員會由帕加內利先生（主席）以及拉赫曼博士和梅德爾博士組成。我們的公司治理和提名委員會在2023財年舉行了一次會議，並經書面同意採取了行動。我們的公司治理和提名委員會的組成符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、納斯達克規則和美國證券交易委員會規章制度的適用要求，包括有關公司治理和提名委員會成員獨立性的規定。

公司治理和提名委員會通過包括現有董事會成員、管理層、第三方、股東在內的推薦相結合的方式來確定董事候選人，並在必要時通過直接邀請。確定候選人後，公司治理和提名委員會將審查個人的經驗和背景，並可能與推薦來源討論擬議的提名人。公司治理和提名委員會認為，在最終決定是否向整個董事會推薦該個人作為提名人蔘加董事會選舉之前，委員會成員最好與擬議的提名人面談。該委員會不打算對公司治理和提名委員會確定的候選人進行與股東或其他人推薦的候選人不同的評估。

公司治理和提名委員會建議董事會提名每位董事候選人蔘加 2024 年年會選舉。

獨立投資委員會

我們的董事會於2019年2月成立了獨立投資委員會。獨立投資委員會的目的是（i）審查、批准和監督與公司少數股權投資相關的收購、處置、投票、行使、轉換、交換和其他交易；（ii）任命公司管理投資委員會成員，該委員會就此類投資向獨立投資委員會提出建議；（iii）監督公司的少數股權投資計劃。

獨立投資委員會的職責包括監督和批准某些戰略性少數股權投資的收購和處置，監督公司遵守與少數股權投資有關的《交易法》第13條和第16條的情況，以及根據公司經修訂和重述的章程和適用法律執行董事會賦予的其他職責。我們的獨立投資委員會由拉赫曼****）、克拉斯諾博士以及帕加內利先生組成，根據納斯達克的規定，他們都是獨立的。我們的獨立投資委員會在2023財年舉行了三次會議，並有一次經書面同意採取行動。

繼任委員會

我們的董事會於 2019 年 6 月成立了繼任委員會。繼任委員會的目的是協助董事會履行其與首席執行官和其他高級管理層成員繼任規劃相關的職責。我們的繼任委員會由普芬尼格先生（主席）、帕加內利先生以及克拉斯諾博士組成，根據納斯達克的規定，他們都是獨立的。我們的繼任委員會在 2023 財年舉行過一次會議。

董事甄選標準

公司治理和提名委員會審查個人成員和整個董事會所需的適當資格、技能和經驗，並向董事會提出建議，目標是讓董事會具有合理判斷力、不同背景和經驗來代表股東利益。

公司治理和提名委員會認為，董事會候選人應具備足夠的業務或財務經驗，並願意投入必要的時間和精力來履行董事的職責。這種經歷可以包括但不限於在其他董事會任職或積極參與其他董事會、在公司開展業務的行業的經驗、審計和財務專業知識、臨牀經驗、運營經驗或科學或醫學背景。公司治理和提名委員會認為，不應通過機械地應用特定標準來選出董事會候選人。相反，公司治理和提名委員會認為，應全面考慮個人的資格和優勢，以期提名背景、誠信和個人特徵表明他們將為董事會做出積極貢獻的人選進入董事會。

儘管我們在董事會組成方面沒有正式的多元化政策，但董事會認為董事會必須擁有多元化的知識基礎、專業經驗和技能，公司治理和提名委員會在考慮向董事會推薦董事候選人時會考慮這些素質。

股東提名

公司治理和提名委員會沒有關於考慮股東推薦的董事候選人的書面政策。但是，公司治理和提名委員會的政策是考慮股東推薦的董事候選人，董事會認為，我們修訂和重述的章程中規定的程序目前已足夠，因此沒有必要制定書面政策。希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東必須按照我們修訂和重述的章程中規定的要求以書面或其他方式推薦候選人。該建議應發送給位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號33137的公司祕書OPKO Health, Inc.，後者將把建議轉交給公司治理和提名委員會。在不限制我們經修訂和重述的章程中包含的要求的前提下，該建議必須 (i) 提出建議的股東在公司賬簿上顯示的姓名和地址、該股東的電話號碼、任何受益所有人的姓名、地址和電話號碼，以及該股東在記錄中擁有並由該受益所有人實益擁有的公司股本的類別和數量，(ii) 候選人的姓名以及與候選人有關的所有信息根據美國證券交易委員會的委託規則，在邀請代理人選舉董事時必須予以披露；（iii）描述候選人與推薦股東之間的所有關係，以及推薦股東與候選人之間就提名達成的任何協議或諒解；（iv）描述候選人與公司任何競爭對手、客户、供應商、工會（如果有）以及任何其他有特殊利益的人士之間的所有關係公司，以及 (v) 一份完整的、書面的以公司要求的形式提供有關此類擬議被提名人背景和資格的問卷（該推薦股東可以在提交通知之前以書面形式向公司祕書申請該問卷，公司祕書將在收到此類請求後的十（10）天內向該推薦股東提供該問卷）。該建議必須附有候選人書面同意在公司的委託書中被提名為董事會選舉候選人和擔任董事（如果當選），以及股東和受益所有人（如果有）的陳述，即該股東和受益所有人打算出席年會並打算在公司下次年度股東大會之前繼續持有已申報的股份。股東還必須遵守經修訂和重述的章程中關於提名董事會成員的所有要求。

與董事會的溝通

包括股東在內的所有利益相關方均可向位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號的OPKO Health, Inc.（佛羅裏達州邁阿密33137號）發送信函，以書面形式發起與董事會、首席獨立董事或任何個人董事的任何溝通，收件人：祕書。這種集中化流程有助於我們的董事會以適當的方式審查和迴應通信。如果有關方面希望將信函直接轉發給其中一位主席，或者如果沒有列出主席，則應指明董事會五個常設委員會的成員。如果未指明具體指示，公司祕書將審查該信函並將其轉交給相應的董事會成員。

員工與審計委員會的溝通

審計委員會制定了接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及僱員以保密方式匿名提交有關可疑會計和審計事項的擔憂。我們的 OPKO Health, Inc. 關於舉報非法行為和禁止對舉報員工進行報復的政策中描述了這些程序。

參與某些法律訴訟

我們的董事和執行官不是任何重大法律訴訟的當事方。

某些關係和關聯方交易

我們投資了斑馬（所有權28.5％）、ChromaDex公司（0.05％）、Cocrystal Pharma, Inc.（2％）、無創監測系統公司（0.5％）、Eloxx製藥公司（“Eloxx”）（1.2％）、BioCardia, Inc.（“BioCardia”）（1.0％）和LeaderMed Health Group Limited（47.0％）。我們持有0.5％股權的Neovasc, Inc. 於2023年4月被Shockwave Medical, Inc. 收購，在截至2023年12月31日的年度中，我們獲得了36.3萬美元的合併對價以換取我們的股份。由於我們的執行管理層在這些實體中的所有權和/或董事會代表性，這些投資被視為關聯方交易。我們還投資了GenedX Holdings（納斯達克股票代碼：WGS），佔13.7％的所有權，這是我們出售GenedX, Inc.並隨後參與了GenedX Holdings的承銷發行。由於此次收購，我們董事會成員理查德·普芬尼格也是GenedX董事會成員。

2024年1月，公司完成了2029年到期的3.75％的可轉換優先票據（“144A票據”）本金總額為2.30億美元的私募發行。此外，根據公司與某些投資者，包括由醫學博士菲利普·弗羅斯特控制的信託基金Frost Gamma Investments Trust於2024年1月4日簽訂的票據購買協議（“關聯票據購買協議”）的條款，公司發行和出售了2029年到期的3.75％的可轉換優先票據（“關聯票據”，以及144A票據的 “票據”）的本金總額約為7,110萬美元.，公司董事長兼首席執行官，以及公司的 Jane H. Hsiao 博士，工商管理碩士副主席兼首席技術官（統稱為 “關聯購買者”）。根據關聯公司票據購買協議，公司向關聯購買者發行並出售了附屬票據，以換取公司現有5％的可轉換本票的總本金額為5,500萬美元，以及關聯購買者持有的約1,610萬美元的應計但未付利息。除非存在某些情況，否則持有人不得在2028年9月15日之前的工作日營業結束之前轉換票據。轉換率最初等於每1,000美元本金票據的869.5652股普通股（相當於每股普通股約1.15美元的初始轉換價格）。

2023年10月12日，該公司與全球電子商務提供商NextPlat Corp（“NextPlat”）簽訂了電子商務分銷協議，弗羅斯特博士擁有該協議20％以上的權益。根據協議條款，NextPlat打算在中國阿里巴巴集團控股有限公司天貓全球電子商務平臺上開設一個OPKO Health品牌的在線店面，展示由我們的全資子公司OPKO Health Europe SLU銷售和分銷的各種營養品和獸用產品。

2023年5月4日，公司與臺灣實體潤輝生物製藥有限公司（“潤輝”）簽訂了轉讓和承擔協議（“轉讓協議”），蕭博士擁有該協議10％以上的權益。Ruen-Hui根據與中央研究院簽訂的獨家許可協議承擔了公司的義務，以換取15萬美元的預付款、多達100萬美元的潛在里程碑付款、從低到兩位數百萬美元不等的商業里程碑以及特許權使用費。轉讓協議於 2023 年 11 月 24 日生效。Ruen Hui還將負責根據此類許可協議承擔的任何未清付款義務，包括專利維護費用以及應向中央研究院支付的任何款項。

我們向位於佛羅裏達州邁阿密的弗羅斯特房地產控股有限責任公司（“弗羅斯特控股”）租賃辦公空間，我們的主要執行辦公室位於該地。自2019年8月1日起，我們修訂了與弗羅斯特控股的租賃協議。經修訂的租約佔地約29,500平方英尺。該租約規定，第一年每月支付約89,000美元，第五年每年增加到每月10.1萬美元，外加適用的銷售税。租金包括運營費用、財產税和停車費。

我們的副董事長兼總裁埃利亞斯·澤爾胡尼博士是丹納赫公司（“丹納赫”）的董事會成員。我們的子公司BioReference經常從丹納赫的幾家子公司採購產品和服務，包括貝克曼·庫爾特、集成DNA技術公司和徠卡微系統公司，在截至2023年12月31日的年度中，BioReference已分別向其支付了330萬美元、260萬美元和30萬美元。

BioReference購買和使用從IncellDX收購的某些產品，我們持有該公司29％的少數股權。

對於弗羅斯特博士和其他高管使用弗羅斯特博士實益擁有的公司擁有的飛機，我們向弗羅斯特博士報銷與公司相關的費用。我們向弗羅斯特博士報銷弗羅斯特博士或公司高管為公司相關業務使用飛機的自付運營費用。我們不補償弗羅斯特博士或任何其他高管個人使用飛機的費用。2023財年，我們確認了弗羅斯特博士和其他OPKO高管與公司相關的差旅費用約79,000美元。

我們關於關聯方交易的政策

我們已經通過了有關關聯方交易的書面政策聲明，該聲明由我們的審計委員會管理。根據我們的關聯方交易政策，“關聯方交易” 是指公司或我們的任何子公司曾經、現在或將要參與的任何交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），金額超過120,000美元，任何關聯人曾經、已經或將要擁有直接或間接的重大利益。“關聯人” 是指我們的任何執行官、董事或董事被提名人、實益擁有我們股票或可兑換股票的證券5％以上的任何股東、上述任何人的任何直系親屬，以及僱用上述任何人員、合夥人或負責人或擔任類似職務或該人擁有5％或以上的任何公司、公司或其他實體此類實體的實益所有權權益。

公司的政策是，只有在審計委員會確定相關關聯方交易符合公司的最大利益或不違背公司的最大利益時，才進行或批准關聯方交易。在做出這一決定時，審計委員會除其認為適當的其他因素外，可以考慮關聯方交易的條件是否不低於在相同或相似情況下由非關聯第三方向公司提供的普遍條款，以及關聯方在交易中的利益範圍。根據公司的政策，審計委員會已對某些類型的關聯方交易給予長期預先批准。

根據我們的關聯方交易政策，只有在以下情況下才能完成關聯方交易：

如果事先批准關聯方交易不可行，則將在下一次定期會議上考慮該關聯方交易，如果我們的審計委員會認為合適，則批准該關聯方交易。如果我們在未經事先批准的情況下決定進行關聯方交易，則如果我們的審計委員會未在下次定期會議上批准該交易，則該關聯方交易的條款必須允許我們在沒有進一步實質性義務的情況下終止該交易。

審計委員會根據我們的關聯方交易政策批准了本委託書中描述的所有關聯方交易。

有關對衝和質押普通股的政策

未經公司代理合規官事先書面同意，我們的董事、高級管理人員和人員不得質押公司的普通股、以保證金購買公司證券、賣空公司普通股、買入或賣出與公司證券相關的看跌期權或看漲期權以及參與涉及公司證券的衍生品交易，但須遵守適用法律。此外，我們的董事和執行官以及某些其他員工通常只能在允許的期限內購買或出售公司證券，該期限通常從我們發佈財報後的第一個完整工作日開始，一直持續到財季結束前兩週。

企業可持續發展

我們是一家多元化的醫療保健公司，致力於滿足未得到滿足的患者需求，並在快速增長的大型市場中確立行業領先地位。我們的董事會和委員會支持並鼓勵管理層努力將環境、社會和治理 (ESG) 原則納入我們的業務戰略，旨在優化機會，在推進目標的同時產生積極影響。我們的可持續發展方法旨在平衡短期和長期解決方案，並在日常行動中考慮利益相關者的利益。雖然我們的核心競爭力是臨牀產品、診斷以及各種生物醫學和製藥業務解決方案，但歸根結底，我們的業務是關於患者及其生活社區的身體健康。

ESG 監督

2021 年，我們開始加強我們的 ESG 戰略，以更好地與我們的業務保持一致。我們的執行領導團隊和董事會認識到將環境和社會優先事項納入業務運營的重要性，並批准了一項增強和現代化的ESG戰略，旨在推動促進可持續發展和提高透明度的舉措取得更多進展。隨後，我們成立了ESG工作組，負責領導我們的ESG戰略並監督我們的企業社會責任和可持續發展舉措。該小組包括來自公司各部門的跨職能主題專家。鑑於我們 ESG 計劃的戰略重要性，我們的高級領導團隊負責推動這些領域取得成果。在此背景下，我們與內部和外部利益相關者就ESG主題進行了互動，以進一步為我們的方向和優先事項提供信息。我們 ESG 戰略的三個原則是：（1）環境責任（2）社會影響和（3）治理。

環境責任

我們通過在整個業務中保持可持續做法來應對環境風險，包括識別和評估與氣候變化、能源、廢物、污染、自然資源保護和動物治療相關的財務風險。為了提高效率和減少浪費，在2022年並持續到今天，我們：

我們正在不斷研究和實施提高效率的方法，例如使用高效電氣設備和運動探測器照明。我們還在我們的子公司中實施了旨在限制環境損害的固體廢物戰略。此外，我們嘗試與其做法強調環境責任的供應商合作。展望未來，我們計劃繼續採用最佳實踐來衡量和管理環境影響，以節省資源、降低成本並促進合乎道德的採購做法。

社會影響力

我們努力促進包容性的工作環境。我們致力於培育和擁抱一個包容性的社區，讓員工相互理解和尊重。我們倡導吸引、留住和培養一支背景、知識、技能和經驗獨特的員工隊伍的文化。我們知道公司在員工的生活中起着重要作用，並努力創造一個包容性的工作場所，讓員工能夠因為自己的身份而感到被傾聽、被重視和讚賞。我們鼓勵每位團隊成員在相互尊重、尊嚴和理解的基礎上與周圍的人建立更深的關係。我們優先考慮透明度和開放式溝通，包括通過調查、市政廳和其他溝通。我們保持敬業文化，努力表彰和獎勵員工。

我們還通過實施人力資本管理報告和實踐，開始對我們在OPKO的文化和人才管理實踐進行轉型和現代化改造，為領導者更好地僱用人才和管理團隊奠定基礎。這些做法包括設定目標、績效評估以及學習與發展的標準。

公司的政策是為員工提供健康安全的工作場所，並遵守適用的聯邦和州法律法規。除了職業安全與健康管理局的規定外，我們還必須遵守美國病理學家學會和CLIA的實驗室安全要求。我們的 EHS 經理監督我們的指導、業務標準、培訓和對我們的 EHS 做法的審計，這些做法經過整合後傳播給我們的經理、主管和所有員工。我們還遵循良好的生產規範和良好的臨牀規範，以確保符合適當的標準。

同事的健康和安全是我們的首要任務，有鑑於此，我們的目標是提供強有力的健康和保健一攬子計劃。我們不斷完善福利計劃，以保持競爭力並滿足員工的需求，包括醫療福利、受撫養人護理、遺屬撫卹金、殘疾保險、育兒假和401（k）計劃。

治理

我們致力於實現卓越的可持續發展實踐，為公司的長期成功奠定堅實的ESG基礎。公司已正式指定Pfenniger先生為我們的首席獨立董事。獨立董事還領導我們董事會的每個常設委員會——審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會、獨立投資委員會和繼任委員會。

我們強調問責文化，以我們認為公平、合乎道德和負責任的方式開展業務，以贏得利益相關者的信任。董事會定期處理企業責任和ESG問題。值得注意的是，我們有：

如上所述，我們的內部風險管理團隊監督信息安全風險管理和網絡防禦計劃。有關我們的網絡安全風險管理、治理和戰略的更多詳細信息，請參閲2024年2月29日左右向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的第1.C項。這些團隊維持嚴格的測試計劃，並定期向我們的領導層和董事會提供最新情況。我們在系統、設備和第三方連接上利用最新的加密配置和網絡技術，並審查供應商的加密，以確保維持適當的信息安全保障。

董事薪酬

目前，每位非僱員董事都有權獲得每年30,000美元的現金儲備金，按季度分期支付，在首次被任命為董事會成員時收購公司50,000股普通股的期權，以及此後在公司年度股東大會之日每年收購3萬股股票的期權。每個委員會的主席每年額外獲得7,500美元的現金預付款，按季度分期支付。薪酬委員會成員還將額外獲得7,500美元的年度現金儲備金，按季度分期支付，審計委員會成員每年額外獲得15,000美元的現金預付金，按季度分期支付。審計委員會主席有權在公司年度股東大會之日獲得每年收購公司15,000股普通股的期權。首席獨立董事有權在公司年度股東大會之日額外獲得10,000美元的年度現金儲備金，按季度分期支付，並有權選擇每年收購15,000股公司普通股。

下表列出了有關公司非僱員董事在2023財年的薪酬的信息。

2023 財年董事薪酬

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和普通股百分之十（10％）或以上的持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和任何其他股票掛鈎證券所有權變動報告。根據對提供給我們的報告副本的審查，所有此類人員都遵守了所有適用的第16（a）條申報要求。

高管薪酬

薪酬討論與分析

我們的薪酬理念是吸引和留住有才華和敬業的高管，他們將努力實現我們理想的業務方向、戰略和績效。我們的指定執行官薪酬計劃（定義見薪酬彙總表）的主要目標是（i）吸引、激勵和留住具有實現科學和業務目標所需技能和專業知識的優秀高管；（ii）保持市場競爭力；（iii）將年度和長期現金和股權激勵與實現特定績效目標掛鈎，從而提高股東價值；（iv）具有成本效益。為了實現這些目標，我們成立了一個薪酬委員會，負責審查和批准包括指定執行官在內的執行官的高管薪酬待遇。這些一攬子計劃通常基於工資、全權獎金和股權獎勵的組合。儘管我們尚未通過任何正式的指導方針在股權薪酬和現金薪酬之間分配總薪酬，但我們維持的薪酬計劃將高管總薪酬的很大一部分與公司目標的實現和成功掛鈎。

現金和股權薪酬的基準設定

我們的薪酬委員會通常每年審查高管薪酬水平，以確保他們在我們行業中保持競爭力。本次審查的數據由我們的管理和人力資源部門準備並提供給薪酬委員會，並徵求了首席執行官和其他高級管理層成員的意見。該數據詳細説明瞭我們行業中規模或發展階段相似的公司或提供類似服務或擁有類似產品和市場機會的公司的高管基本工資、年度現金激勵、長期激勵和總薪酬的相關市場費率。在高管薪酬決策方面，除其他考慮因素外，薪酬委員會審查了一份由管理層和我們的人力資源部門編寫的內部報告，該報告調查了生物技術、製藥和實驗室公司的薪酬做法，從收入和運營規模方面相對較小的公司到收入可觀的大型跨國公司。儘管內部生成的報告並未得出真正的同行公司羣體，部分原因是該公司獨特的多方面業務，包括藥品、生物製劑、診斷以及臨牀和基因實驗室測試服務，但我們認為該報告為薪酬委員會提供了有用的比較薪酬信息。薪酬委員會利用匯編的信息審查我們高管薪酬的各個組成部分，以確定基本工資、年度現金激勵、長期激勵和股權薪酬。在2021、2022或2023財年，除了下文所述的向我們的指定執行官提供的2021年和2022年股票期權補助以及2023年向我們的指定執行官支付的現金獎勵外，高管薪酬沒有變化。此外，洛加爾先生因在2021年完成的工作而在2022年獲得了現金獎勵。關於2021年和2022年的補助金，薪酬委員會審查了一份內部生成的報告，如上所述，該報告調查了大約十二家生物技術、製藥和實驗室公司的薪酬做法。我們可能會不時保留與制定現金和股權薪酬及相關政策有關的第三方高管薪酬專家的服務，儘管我們以前沒有這樣做。

補償要素

我們評估個人高管績效，目標是將薪酬設定在董事會和薪酬委員會認為與其他規模和發展階段相似的公司或具有類似產品和服務產品或市場機會的公司的高管相似的水平。同時，我們的董事會和薪酬委員會會考慮我們的相對業績和戰略目標。我們的薪酬計劃的主要內容是基本工資、股權薪酬和全權年度獎金，下文將詳細介紹每一項內容。

基本工資。我們努力利用可用資源（包括上文討論的調查）為我們的指定執行官建立和維持有競爭力的年基本工資。儘管基本工資主要不是基於績效的，但我們認為，為在像我們這樣高度動盪和競爭激烈的行業工作的高管提供充足的固定薪酬非常重要。我們根據指定執行官的職責和個人經驗，為其提供固定的工資薪酬，同時考慮到其他公司在製藥、診斷和實驗室行業中為類似職位支付的競爭性市場薪酬。總的來説，我們歷來將指定執行官薪酬和基本工資設定在同行集團公司高管同等或相似職位的中位數範圍內。在截至2022年12月31日的財政年度（“2022財年”）或2023財年，沒有提議或實施基本工資的變動。

全權年度獎金。除基本工資外，我們的薪酬委員會有權根據公司和個人業績向我們的指定執行官發放全權年度獎金。激勵措施佔工資的百分比隨着高管級別的增加而增加，因此，隨着級別的提高，年度現金薪酬總額的更大一部分是基於公司和個人績效的。此外，隨着高管級別的提高，該高管的現金獎勵中有更大比例是基於公司業績而不是個人績效的。由於我們歷來創造的收入微乎其微，因此薪酬委員會除了在2015年、在2020年以及在2023年再次向公司2020財年的成功和增長做出的重大貢獻外，沒有向指定執行官發放任何現金獎勵。洛加爾先生因在2020年所做的工作獲得了50萬美元的現金獎勵。此外，洛加爾先生因在2021年完成的工作而在2022年獲得了20萬美元的現金獎勵。

股權補償。我們認為，股權薪酬應該是我們高管薪酬計劃的主要組成部分，因為它使我們執行官的利益與公司的長期業績保持一致。股票期權是我們長期激勵薪酬計劃的關鍵要素。股票期權的主要目的是通過持股為指定執行官和其他員工提供個人經濟利益，使這些人的利益與我們的股東的利益保持一致，從而使這些人的利益與我們的股東的利益保持一致。這項基礎廣泛的計劃是我們目標的重要組成部分，該目標旨在增強和激勵我們的指定執行官和其他員工做出傑出的長期貢獻。薪酬委員會認為，股票期權的價值將反映我們的長期表現。根據我們的員工股票期權計劃，期權在授予之日按公允市場價值授予，根據該計劃授予的期權只能在歸屬期過後才能行使，這取決於繼續僱用。因此，只有當我們普通股的市場價值隨着時間的推移而增加時，員工才能從股票期權中受益。對於這些股票期權，我們根據FASB ASC主題718確認薪酬支出。

薪酬委員會目前根據2016年股權激勵計劃向我們的指定執行官授予股票期權。與基本工資和全權現金獎勵一樣，沒有固定的公式或績效標準來決定我們的指定執行官或其他員工的股權獎勵金額。薪酬委員會也沒有對授予股票期權時考慮的任何具體因素或標準賦予任何相對權重。相反，委員會通過考慮發放此類補助金時其認為相關的所有因素來行使判斷力和自由裁量權，包括先前討論的內部同行小組調查以及公司在最近一個財年的業績。對於除首席執行官以外的指定執行官而言，薪酬委員會關於授予股票期權的決定幾乎完全是根據我們首席執行官的建議做出的，其中包括他根據對執行官當前在公司的職位的評估、執行官的過去和預期未來表現以及確定基本工資時討論的其他因素而作出的主觀決定。

如上所述，我們的薪酬委員會考慮了同行集團公司的薪酬做法，但該委員會認識到，與市場上類似職位相比，根據職位的工作要求、經驗和職責，個別高管的實際薪酬定位可能高於或低於平均水平。在確定2023年5月的股票期權授予時，薪酬委員會主要依賴首席執行官對除首席執行官以外的指定執行官的建議，儘管它還審查了上述內部生成的報告，該報告調查了大約十二家生物技術、製藥和實驗室公司的薪酬做法，從收入和運營規模方面相對較小的公司到收入可觀的大型跨國公司。

除少數例外情況外，我們沒有根據我們的股權福利計劃向員工發放限制性股票獎勵。但是，如果我們的薪酬委員會認為可取，將來可以自行決定選擇向我們的員工和指定執行官發放此類補助金。

關於高管薪酬的諮詢投票

我們在每次年度股東大會上對高管薪酬進行諮詢投票。儘管本次投票對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力，但我們認為，股東必須有機會對該提案進行表決，以此表達他們對我們的高管薪酬理念、薪酬政策和計劃以及高管薪酬決定的看法，所有這些都是在我們的委託書中披露的。我們的董事會和薪酬委員會重視股東的意見，如果委託書中披露的指定執行官薪酬遭到任何重大投票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。除了就高管薪酬進行諮詢投票外，我們還致力於就高管薪酬和公司治理問題與股東進行持續接觸。這些參與工作全年通過會議、電話和信函進行，涉及我們的高級管理層、董事和股東代表。

在我們的2023年年度股東大會上，對高管薪酬提案的諮詢投票中，約有97％的選票贊成委託書中披露的指定執行官薪酬，因此，我們的指定執行官薪酬獲得了股東的批准。我們的董事會和薪酬委員會審查了這些最終投票結果。鑑於支持率很高，根據投票結果，當時認為沒有必要修改我們的高管薪酬政策和決定。

就業協議。 我們尚未與任何現任執行官簽訂僱傭協議。

遣散費和控制權變更福利。儘管我們的2007年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃規定在控制權變更時進行某些加速歸屬，但下文所述情況除外，我們現任的執行官均無權獲得遣散費或控制權變更福利。如果公司無故解僱Zerhouni博士和Nabel博士或出於正當理由終止工作，則每位博士都有權獲得十二（12）個月的基本工資和福利。

401（k）利潤分享計劃。 我們採用了符合納税條件的401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”），涵蓋所有符合條件的員工。401（k）計劃的生效日期為2008年1月。參與者可以選擇至少1％的減薪作為401（k）計劃的繳款，但不得超過法定規定的延税繳款年度限額（50歲以下的員工為19,500美元，2021年50歲及以上的員工為6,500美元）。2008 年，公司採用了羅斯的捐款用於員工選舉。401（k）計劃允許僱主在法定限額內匹配參與者工資的4％。2010年，我們選擇了安全港繳款，金額為年度薪酬的4％。我們所有的安全港捐款都立即歸屬。

其他補償。我們所有的指定執行官都有向所有全職、豁免員工提供的標準福利。這些標準福利包括健康、牙科和人壽保險以及短期和長期殘疾。我們打算繼續維持指定執行官目前的福利和津貼；但是，如果可取，我們的薪酬委員會將來可以自行修改、修改或增加任何指定執行官的福利和津貼。

兩者之間的關係 “實際支付的補償”和績效衡量標準。下圖將我們首席執行官的上限和其他NEO的平均上限與（i）我們的股東總回報率，（ii）我們的淨收入，（iii）收入（我們公司選擇的衡量標準）對比了2023、2022和2021財年的收入。此外，下圖將我們的股東總回報率與同行組股東總回報率進行了比較。我們認為，上述每年的CAP都與提出的績效指標一致。例如，隨着股東總回報率的提高，2023財年首席執行官的上限和我們其他NEO的平均上限為正，我們報告稱，在此期間，淨收入的下降幅度較小。2023年CAP的增加主要是由向首席執行官和NEO授予的股票期權推動的。

非財務績效指標。在設定2023財年的績效薪酬時，該公司還考慮了研發計劃的成功、失敗或進展。

薪酬委員會報告

我們董事會的薪酬委員會已提交以下報告，以納入本委託書。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於對薪酬討論和分析的審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本附表14A的委託書中，以提交給美國證券交易委員會。

上述薪酬委員會報告不應被視為 “徵集材料”或者成為 “已歸檔”向美國證券交易委員會提交此類信息，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（兩者均經修訂）提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入此類申報中。

2021-2023 年薪酬彙總表

下表列出了按以下方式在2023、2022和2021財年獲得的薪酬的相關信息：

我們將這些官員統稱為我們的指定執行官。

基於計劃的獎勵的撥款

下表顯示了截至2023年12月31日的年度中向每位指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。2023財年授予我們的指定執行官的每股期權的每股行使價等於授予之日普通股的收盤價。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的未償股權獎勵的相關信息。

____________________

期權行使和股票歸屬

在2023財年，沒有指定執行官通過行使股票期權收購任何普通股，也沒有指定執行官持有的任何限制性股票、限制性股票單位或任何類似工具。

財年年終股權補償計劃信息

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的彙總信息。

養老金福利

我們的指定執行官均不受養老金計劃或其他類似福利計劃的保障，這些計劃規定了退休時、退休後或與退休相關的補助金或其他福利。

不合格固定繳款和其他不合格遞延薪酬計劃

我們的指定執行官均不受不合格固定繳款或其他不合格遞延薪酬計劃的保障。

僱傭協議和控制安排變更；解僱或控制權變更時的潛在付款

除了與澤爾胡尼博士和納貝爾博士簽訂的錄用書外，我們沒有與任何執行官簽訂個人僱用或控制權變更協議。根據錄取通知書，Zerhouni博士和Nabel博士如果無故解僱或出於正當理由（定義見錄用書）終止工作，則每人都有權獲得十二（12）個月的適用的基本工資和福利。我們的指定執行官均無權以其他方式獲得遣散費或控制權變更福利；但是，前提是2007年的股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃都規定在控制權變更時加快該計劃下的所有獎勵的歸屬，定義見下文。

根據2007年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃，如果控制權發生如下定義，則適用計劃下的每筆未償股權獎勵都將加速，因此，此類獎勵將在控制權變更生效之日前夕完全歸屬於受此類獎勵的普通股總數。任何控制權變更完成後，2007年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃下的所有未償獎勵應由任何繼任公司或其母公司承擔，或由與該繼任公司或其母公司普通股相關的類似獎勵所取代，但在此前未行使的範圍內。根據2007年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃，“控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(a) 任何人，如該術語用於《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條或其任何後續條款，（不包括 (i) 公司，(ii) 公司員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，(iii) 公司的任何子公司，(iv) 公司股東直接或間接擁有的任何公司與他們單獨或與該人共同擁有本公司（或（v）弗羅斯特集團或其任何關聯公司）股票的所有權比例基本相同關聯公司和關聯公司，直接或間接的公司證券的受益所有人，佔公司當時已發行證券合併投票權的50％或以上；

(b) 在任何二十四個月的時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及任何由董事會選舉或公司股東提名獲得當時仍在任的董事中至少三分之二的投票通過的新董事，在任期開始時是董事或其選舉或選舉提名先前獲得如此批准的，則因任何原因停止構成至少多數；

(c) 公司與任何其他公司合併或合併的任何交易或一系列交易（只有公司及其一家或多家子公司是當事方的交易）的生效日期或完成日期，但合併或合併除外，該合併或合併將導致公司在其前夕未償還的有表決權證券繼續佔其50％或以上的股票綜合投票權在此類合併或合併後立即流通的公司或此類倖存實體的有表決權證券；或

(d) 公司股東批准公司全面清算計劃或公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產的協議。

如果我們在2023年12月31日經歷了控制權的變化，那麼弗羅斯特博士、蕭博士、澤爾胡尼和納貝爾以及魯賓和洛加爾先生加速持有的股票期權的價值將分別約為90萬美元、90萬美元、4萬美元、70萬美元和70萬美元。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

薪酬委員會和管理層認為，公司維持的薪酬政策或做法不可能對公司產生重大不利影響。我們員工的基本工資是固定的，因此我們認為他們不會鼓勵過度冒險。向員工提供的薪酬中有很大一部分是以股權為基礎的長期激勵措施，我們認為這對於幫助員工的利益與股東的利益保持一致非常重要。我們認為，這些基於股票的激勵措施不會鼓勵不必要或過度的冒險行為，因為它們的最終價值與我們的股價息息相關。

薪酬比率披露

我們的理念是在適用的勞動力市場中具有類似職位的員工以具有競爭力的薪酬。我們在全球範圍內都遵循這種方法，無論是高管級別的職位還是外國工廠的小時工作。因此，我們會不時按職位進行基準測試，並調整薪酬以適應適用的市場。通過這樣做，我們相信我們可以保持一支高質量、更穩定的員工隊伍。

根據根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革法》和《消費者保護法》頒佈的第S-K號法規第402（u）項，我們對首席執行官的年度總薪酬與員工年總薪酬中位數的比例進行了以下披露。在截至 2023 年 12 月 31 日的年度中：

根據美國證券交易委員會的規定，我們在2023年12月31日通過多步流程確定了我們的員工中位數。我們首先檢查了2023年支付給每位員工的年度現金薪酬，但不包括首席執行官，這是我們從工資數據中收集的。這些人羣包括我們在2023年12月31日僱用的所有全職、兼職和臨時員工。我們認為，使用年度現金薪酬，包括基本工資和為所有員工支付的工資，是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為該衡量標準合理地代表了向所有員工提供的主要薪酬形式，也因為我們通常不會廣泛分配年度股權獎勵或向員工支付獎金。美國僱員和非美國僱員的總數分別為3,286人，在確定員工中位數時考慮了644人。我們還按年計算了向那些在 2023 年開始在我們工作但整個日曆年沒有為我們工作的員工支付的現金薪酬總額。出於本披露的目的，以外幣支付的薪酬根據2023年12月31日生效的匯率轉換為美元。使用這種薪酬衡量標準，我們得以確定我們的員工中位數：為我們在美國的一家子公司工作的樣本處理員。確定員工中位數後，我們根據S-K法規第402（c）項的要求計算了該員工的年薪總額。關於首席執行官的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中包含的薪酬彙總表中報告的 “總薪酬” 欄中報告的金額。

由於第402 (u) 項允許使用估計、假設、調整和統計抽樣，薪酬比率的披露可能存在一定程度的不精確性。因此，我們的薪酬比率只是一個合理的估計，其計算方式與第402（u）項一致，可能無法與其他公司的薪酬比率披露相提並論。

提案二：

修改公司的註冊證書以增加授權股份的數量

提案的背景

董事會一致通過並宣佈可取的《章程修正案》，並建議公司股東批准該修正案，該修正案將修改公司註冊證書，將普通股的授權數量從1,000,000,000股增加到12.5億股。

除了截至記錄日期已發行和流通的726,764,700股普通股（包括庫存股）外，董事會還為未來發行預留了總計418,733,078股的額外股份，包括：(a) 為行使未償還的員工股票期權而預留的53,731,069股股票；(b) 根據2016年股權為未來發行獎勵預留的32,912,579股股票激勵計劃；(c) 在轉換公司已發行的4.50％到期可轉換優先票據後預留髮行的48,295股股票2025年於2019年2月發行；（d）在轉換公司於2013年1月發行的2033份已發行的可轉換優先票據後預留髮行的8,489股股票；以及（e）332,032,646股在轉換公司於2024年1月發行的2029年到期的已發行的2029年到期的可轉換優先票據後預留髮行的332,032,646股股票。

因此，公司目前沒有經授權但未發行的非儲備普通股（包括庫存股），可供將來發行。

《憲章修正案》的原因

董事會和管理層認為，目前已批准但未發行和未保留的普通股數量有限，可能會限制公司應對其業務需求和機遇的能力。額外普通股可供發行將確保有足夠的授權但未發行的普通股用於可能的收購、融資需求、2016年股權激勵計劃下的未來獎勵、股票拆分和其他公司用途，從而為公司提供靈活性。

此外，2024年1月，該公司發行了2029年到期的3.75％的可轉換優先票據中的約3億美元。根據這些票據的條款，如果公司不增加公司註冊證書下的授權股票數量，以便能夠完全以普通股形式結算所有此類票據的轉換，則公司將被要求完全以現金結算，或者在某些限制的前提下，以現金和普通股的組合進行結算，這種情況可能發生在公司可能沒有足夠的財務資源或可能無法安排的時候融資，支付任何此類應付的現金款項轉換。如果股東批准章程修正案，那麼公司將被允許在選擇時完全以普通股、完全現金或現金和普通股的組合方式結算這些票據的轉換，這為公司提供了更大的靈活性來分配資源以實現其業務目標。

除上述情況外，公司目前沒有計劃使用股東批准《章程修正案》後可獲得的額外授權普通股。

時機和效果

如果我們的股東在年會上通過，《章程修正案》將在向特拉華州國務卿提交章程修正案後生效，該修正案將在年會之後儘快生效。

《章程修正案》通過後批准的額外普通股的權利將與目前已發行的普通股相同。我們普通股的描述載於我們的10-K表年度報告附錄4.4。《章程修正案》的通過不會影響目前已發行普通股持有人的權利。但是，如果我們發行更多普通股，可能會產生潛在稀釋的附帶影響；如果我們選擇向公開市場發行和出售普通股或其他方式，則普通股的市場價格可能會面臨下行壓力。

如果《章程修正案》獲得批准並提交，則增加的授權普通股數量將不時可供發行，用於董事會可能批准的目的和對價，並且將不尋求公司股東的進一步投票，儘管根據納斯達克或DGCL的要求，某些股票的發行可能需要股東的批准。

額外授權普通股的存在可能會使收購變得更加困難或阻礙敵對的收購嘗試。董事會不知道任何一方正在或計劃採取任何措施來積累大量有表決權的股票，或者通過合併、要約、徵集反對管理層的代理人或其他方式收購或控制公司，或者更換公司的管理層，董事會也不知道有人提出任何收購公司有表決權的股票或資產的提議。

如果獲得批准並提交，《章程修正案》將對公司授權發行的優先股數量沒有影響，其面值為每股0.01美元。

需要投票

如果出席或有代表並有權在法定人數出席的年會上對該提案進行表決的普通股持有人對該提案投的贊成票超過反對該提案的票，則該修正案將獲得批准。在向特拉華州國務卿提交章程修正案生效之前的任何時候，儘管公司股東批准了《章程修正案》，但董事會可以在股東不採取進一步行動的情況下放棄章程修正案。

我們的董事會建議對《章程》修正案投票。

提案三：

就公司指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票（“薪酬發言權”）

提案的背景

根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增加的《交易法》第14A條要求所有上市公司單獨舉行非約束性的諮詢股東投票，批准薪酬討論和分析、高管薪酬表以及每家公司委託書中的任何相關信息（通常稱為 “薪酬發言權” 提案）中所述的執行官薪酬。根據《交易法》第14A條，我們將在年會上就薪酬發言進行不具約束力的諮詢投票。

目前，我們每年都會舉行 “工資發言權” 投票。股東將有機會在年會上以及此後每六年就薪酬發言的頻率進行不具約束力的諮詢投票。

對薪酬提案發表意見

正如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃主要旨在（i）吸引、激勵和留住具有實現科學和業務目標所需技能和專業知識的有才華的高管；（ii）保持市場競爭力；（iii）將年度和長期現金和股權激勵與實現特定績效目標掛鈎，從而提高股東價值；（iv）具有成本效益。用於支持上述目標的三個主要薪酬要素是基本工資、全權年度獎金和股權獎勵。儘管我們尚未通過任何正式的指導方針在股權薪酬和現金薪酬之間分配總薪酬，但我們維持的薪酬計劃將高管總薪酬的很大一部分與公司目標的實現和成功掛鈎。董事會認為，我們的執行官薪酬計劃是根據我們的業績以及執行官的個人績效和責任水平來制定的。我們敦促您閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，瞭解公司高管薪酬計劃的詳細信息。

薪酬發言提案載於以下決議：

“決定，特此批准根據第S-K條例第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給OPKO Health, Inc.指定執行官的薪酬。”

由於您對該提案的投票是諮詢性的，因此對董事會、薪酬委員會或公司沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。

需要投票

如果在有法定人數出席的年會上出席或有代表並有權對該提案進行表決的普通股持有人對該提案投的贊成票超過反對該提案的票，則該提案將獲得批准。

建議

我們的董事會建議對薪酬提案投贊成票。

提案四：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）自2007年以來一直是公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們的2024財年財務報表，並就截至2024年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，並建議股東投票贊成批准該任命。我們預計，安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

下表列出了安永會計師事務所提供的專業審計服務的費用，用於審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表和財務報告的內部控制：

審計費 包括為審計我們的年度合併財務報表、財務報告內部控制審計、我們10-Q表季度報告中包含的財務報表審查、國內外所需的法定審計、向美國證券交易委員會提交的文件的協助和審查以及通常與法定和監管申報或約定相關的許可和其他服務。

與審計相關的費用 主要包括會計諮詢和其他審計（例如福利計劃審計和獨立審計）產生的費用。

税費 金額包括為税務合規和税務諮詢而提供的服務的費用。

所有其他費用 包括訪問在線會計研究工具的許可證費用和不構成審計費、審計相關費用或税費的費用。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所服務的政策

董事會審計委員會必須預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會已經制定了關於預先批准獨立註冊會計師事務所提供的允許審計、審計相關服務和其他服務的政策，審計委員會定期審查和修訂這些服務。除非某項服務已根據該政策獲得普遍預先批准，否則該服務將需要審計委員會的特別批准。該政策還包括預先批准的特定服務的費用水平，任何超過既定費用水平的擬議服務都必須得到審計委員會的特別批准。根據上述政策，審計委員會批准了2023年和2022財年由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務以及與此類服務相關的所有費用。

需要投票

如果在有法定人數出席的年會上出席或有代表並有權對該提案進行表決的普通股持有人對安永會計師事務所的提案投的贊成票超過對該提案的反對票，則對安永會計師事務所任命的批准將獲得批准。

建議

我們的董事會建議投票 “贊成” 批准對獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會報告

以下審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”或者成為 “已歸檔”向美國證券交易委員會提交此類信息，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（兩者均經修訂）提交的任何文件中，除非我們以提及方式將其特別納入此類申報中。

董事會審計委員會的成員是芬尼格和帕加內利先生以及克拉斯諾博士和拉赫曼博士。審計委員會的主要目的是協助董事會對公司的會計和財務報告流程進行全面監督。審計委員會的職能在董事會通過的章程中有更全面的描述，該章程可在公司網站www.opko.com上查閲。審計委員會每年審查和重新評估其章程是否充分。董事會每年審查納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並確定審計委員會的每位成員在該標準下都是獨立的。

管理層負責公司的財務報表、會計和財務報告原則以及旨在確保遵守會計準則、適用法律和法規的內部控制和程序的編制、列報和完整性。

公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立的年度審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會的政策是，公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務都要經過審計委員會的預先批准，並對支出水平和工作內容進行監督，以保持獨立註冊會計師事務所適當的客觀性和獨立性。審計委員會的政策規定，審計委員會擁有批准所有審計業務費和條款的最終權力，審計委員會應審查、評估和批准獨立註冊會計師事務所的聘用提案。

結合2023財年的活動，審計委員會審查並討論了我們的中期業績、經審計的財務報表以及對財務報表的年度綜合審計以及對財務報告的內部控制，管理層和公司的獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場。審計委員會成員討論了獨立註冊會計師事務所針對未經審計的季度和年度審計財務報表執行的季度審查程序和年度審計程序，並與公司及其獨立註冊會計師事務所的管理層討論和商定了與財務報告內部控制審計相關的程序。審計委員會成員還與公司的獨立註冊會計師事務所討論了根據第1301號審計準則需要討論的事項， 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過。此外，審計委員會從公司的獨立註冊會計師事務所收到了PCAOB要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議將2023財年年度經審計的財務報表納入公司2023財年的10-K表年度報告。

其他信息

2025年年會股東提案和提名的截止日期

根據《交易法》第14a-8條，我們的股東可以通過及時向我們提交提案來提交適當的提案，將其納入我們的委託書和委託書中，並在我們的2024年年度股東大會（“2025年年會”）上進行審議。任何希望在2025年年會上提交提案以納入委託書和行動委託書的公司股東都必須遵守我們修訂和重述的章程以及當時有效的美國證券交易委員會規章制度。此類提案必須郵寄到我們位於佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號的辦公室郵寄給我們 33137，收件人：祕書。根據美國證券交易委員會的規定，任何打算在2025年年會上提交的股東提案都必須不遲於2024年11月1日收到，才能考慮將其納入我們的委託書和與該會議相關的委託書和委託書中。根據我們經修訂和重述的章程，股東必須遵循某些程序來提名人選為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。為及時起見，我們必須收到通知，告知您打算在2024年12月28日至2025年1月27日的2025年年會上提出提名或提出業務項目。

如果我們在2025年1月13日之後收到股東提案的通知，並且該提案實際上是在2025年年會上提交的，那麼我們的代理持有人將有權行使對該提案進行表決的自由裁量權。

此外，為了根據《交易法》第14a-19條考慮及時將股東候選人納入通用代理卡，股東必須在2024年4月23日之前向我們發出通知，其中包含《交易法》第14a-19條所要求的信息。

招標費用

公司正在進行此次招標，並將承擔本次代理招標的費用。除了使用郵件外，我們的一些正式員工可以在沒有額外報酬的情況下親自或通過電話或傳真徵集代理人。我們將補償經紀商、交易商、銀行和其他託管人、被提名人和信託人向普通股受益所有人轉發招標材料的合理費用。

其他業務

截至本委託書發佈之日，董事會知道除本委託書中規定的事項外，沒有其他業務要在年會上提出。如果在年會或其任何休會之前妥善處理其他事項，則被指定為代理人的人員將自行決定對此類問題進行投票。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人）通過向這些股東提交一份委託書來滿足有關兩個或更多共享相同地址的股東的委託書和年度報告的交付要求。這一過程通常被稱為 “持家”，可能意味着為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

今年，一些賬户持有人是我們公司股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則可以向共享一個地址的多名股東交付一份委託書。一旦股東收到經紀人發出的通知，稱其將向該股東的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將持續到該股東收到另行通知或直到該股東通知其經紀人或我們不再希望參與 “住宅” 為止。如果股東在任何時候都不希望再參與 “家庭持股”，而是希望收到2024年委託書和2023年年度報告的單獨副本和/或希望將來單獨收到這些文件的副本，或者在任何時候，共享地址並收到2024年委託聲明和2023年年度報告單獨副本的股東希望將來收到這些文件的單一副本，例如股東或股東可以 (1) 通知其經紀人或 (2) 將其書面或口頭請求發送至：OPKO Health, Inc.，公司祕書，佛羅裏達州邁阿密比斯坎大道4400號 33137，(305) 575-4100。應股東在2024年委託聲明和2023年年度報告的單一副本已送達的共享地址提出書面或口頭要求，我們將立即分發這些文件的單獨副本。

附件 A

修正證書

到

經修訂和重述的公司註冊證書

的

OPKO HEALTH, INC.

OPKO Health, Inc. 是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司（“公司”），特此證明：

第一：特此對公司註冊證書進行修訂，將第四條第4.1款中的第一句全部刪除，代之以以下內容：

“公司有權發行的股本總數為十億二億六千萬股（12.6億美元）股，包括以下類別和數量：十億二億五千萬股（12.5億美元）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），以及一千萬股（10,000,000）股優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）。”

第二：本修正書中規定的修正案是根據特拉華州通用公司法第242條正式通過的。

[在下一頁簽名]

為此，公司已要求其正式授權官員於2024年____________日簽署本修正證書，以昭信守。

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