gpc-20240229DEF 14A0000040987假的00000409872023-01-012023-12-31iso421:USD00000409872022-01-012022-12-3100000409872021-01-012021-12-3100000409872020-01-012020-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2023-01-012023-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2022-01-012022-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2021-01-012021-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在薪酬成員彙總中報告的養老金價值2020-01-012020-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2023-01-012023-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2022-01-012022-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2021-01-012021-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：薪酬成員彙總中報告的股票獎勵的公允價值2020-01-012020-12-310000040987GPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化2023-01-012023-12-310000040987GPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化2022-01-012022-12-310000040987GPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化2021-01-012021-12-310000040987GPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：歸因於本年度服務的養老金價值以及因本年度成員的計劃修正而導致的養老金價值的任何變化2020-01-012020-12-310000040987GPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值2023-01-012023-12-310000040987GPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值2022-01-012022-12-310000040987GPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值2021-01-012021-12-310000040987GPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：年終成員本年度發放的股權補償的公允價值2020-01-012020-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2023-01-012023-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2022-01-012022-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2021-01-012021-12-310000040987ECD: PEOmemberGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：在上一財年結束時未歸還給本財年成員的獎勵的公允價值變化2020-01-012020-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987GPC：會員在上一財政年度結束至投注之日的公允價值變動ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000040987GPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定2023-01-012023-12-310000040987GPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定2022-01-012022-12-310000040987GPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定2021-01-012021-12-310000040987GPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000040987ECD：NonpeoneOmemerGPC：本財年沒收的獎勵的公允價值在上一年度成員年底確定2020-01-012020-12-31000004098712023-01-012023-12-31000004098722023-01-012023-12-31000004098732023-01-012023-12-31000004098742023-01-012023-12-31
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
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☐ | 初步委託書 |
| |
☐ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| ☒ | 最終委託書 |
| |
☐ | 權威附加材料 |
| |
☐ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
原裝零件公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | | | | | | | |
| ☒ | 無需付費。 |
| ☐ | 事先用初步材料支付的費用。 |
| ☐ | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
尊敬的股東們： 
在原裝零件公司（“GPC”），我們是一家全球服務組織，從事汽車和工業替換零件的分銷，這體現了我們的宗旨： 我們讓世界繼續前進.
近年來，我們的團隊表現出了韌性，應對了波動，並繼續為客户提供卓越的服務，我們為此感到自豪。2023年，我們繼續執行我們的戰略優先事項，創造盈利增長和強勁的現金流，並保持嚴格的資本配置方針，同時繼續投資我們的可持續發展計劃以加強我們的業務。
2023 年，我們以股息和股票回購的形式向股東返還了約 7.88 億美元。今年早些時候，我們的董事會批准將我們的股息增加5.3％，相當於68％第四連續一年增加GPC股息。我們的董事會仍然專注於監督我們的One GPC戰略的執行，並監督我們的關鍵舉措的進展。這些優先事項對我們在2023年的業績以及為股東創造持續的長期價值起到了重要作用。
我們的董事會一直積極致力於使其優勢與不斷變化的業務格局保持一致。2023年，我們歡迎達倫·雷貝雷斯成為公司的新任獨立董事。Rebelez先生在運營、營銷和銷售方面帶來了寶貴的專業知識，他的加入增強了我們董事會的經驗和多元化。我們還想對將於2024年4月從董事會退休的E. Jenner Wood先生表示感謝，他在GPC服務了近十年。隨着伍德先生的退休，我們打算提名在汽車行業具有豐富經驗的金融專家查爾斯· “查克” · 史蒂文斯三世加入我們的董事會。
在領導層變動方面，凱文·赫倫在服務了34年後退休了美國汽車集團總裁一職。在退休的同時，蘭迪·布羅克斯被提升為GPC北美集團總裁，自2023年7月1日起生效，這進一步加強了我們的One GPC團隊方針。
我們仍然致力於我們的環境和社會責任倡議，相信投資可持續發展可以增強我們的業務並創造長期的股東價值。我們邀請您訪問GPC網站上的可持續發展頁面，詳細瞭解我們全公司對這些舉措的承諾。
儘管宏觀經濟環境充滿活力，但我們仍然看到盈利增長的巨大機會。我們將繼續專注於我們的戰略舉措，我們相信這些舉措將為我們的客户和利益相關者創造價值。董事會與管理層的合作仍然有助於制定我們的投資優先事項和GPC的戰略方向。
我們邀請您加入我們，參加2024年4月29日星期一舉行的虛擬2024年年度股東大會。有關會議的詳細信息，包括有待表決的事項，可以在2024年年度股東大會通知和委託書中找到。會議將包括一份關於我們的業績和運營的報告，以及問答環節。
我們代表我們的 60,000 多名隊友和董事會，衷心感謝您對原裝零件公司的持續支持。我們重視利益相關者，包括我們的隊友、客户、供應商、股東和我們運營所在的社區，我們將繼續致力於創造價值併產生積極影響。
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| 保羅 ·D· 多納休 | | 約翰·約翰斯 |
| 董事長兼首席執行官 | | 首席獨立董事 |
原裝零件公司
2999 懷爾德伍德公園大道
喬治亞州亞特蘭大 30339
致正品零件公司的股東：
佐治亞州的一家公司原裝零件公司的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年4月29日星期一上午10點以虛擬方式舉行，目的如下：
(1) 選舉所附委託書中提名的十四名被提名人為董事；
(2) 通過不具約束力的顧問投票批准公司指定執行官的薪酬；
(3) 批准對原裝零件公司2015年激勵計劃的修正案，以延長其期限；
(4) 批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師；以及
(5) 就可能在會議或任何休會後的續會之前適當處理的其他事宜採取行動。
與這些事項相關的信息載於所附的委託書中。只有在2024年2月21日營業結束時公司普通股的登記持有人才有權在會議上投票。年會的網絡直播將在美國東部時間上午10點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。
關於將於2024年4月29日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。
我們很高興地宣佈，我們將通過互聯網為您提供2024年年度股東大會的代理材料。由於我們通過互聯網提供代理材料，因此美國證券交易委員會要求我們致函股東，通知他們這些材料可在互聯網上獲得，以及如何訪問這些材料。這封信我們稱之為 “通知和訪問信”，將於2024年3月1日左右郵寄給我們的股東。
我們的通知和訪問信將指導您如何訪問和查看我們的2024年年度股東大會委託書以及截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。它將指導您如何通過互聯網對代理人進行投票，或者如何申請全套印刷的代理材料，包括代理卡以通過郵寄方式退回。如果您想收到印刷的代理材料，則應按照我們的通知和訪問信中的説明進行操作。除非您要求，否則您不會通過郵件收到印刷的代理材料。
要在虛擬年會期間出席、投票和參與：
要在虛擬年會期間參加並投票選出您的股票，您需要登錄 meetnow.global/mzc94v2 使用:(i) 對於紀錄保持者來説、代理卡上的 15 位控制號碼或 (ii) 適用於通過經紀人以街名持有股票的持有人，Computershare 根據以下段落所述的註冊流程向您發放的控制號碼。如果您沒有控制號碼，則可以以訪客身份登錄。
對於通過經紀人以街道名義持有股票的持有人，您必須向經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人申請並收到一份以您的名義提供的反映您持有的GPC股票的合法代理人，然後您必須通過電子郵件將其連同您的姓名和電子郵件地址一起提交至 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 4 月 28 日下午 5:00 之前收到。您將收到來自Computershare的註冊確認電子郵件和新的控制號碼，您可以使用該號碼參加虛擬年會。如果您沒有直接從中收到的控制號碼
Computershare，您可以作為嘉賓（非股東）參加，但在虛擬年會期間無法選擇投票或提問。
2024年委託書和2023年年度股東報告可在以下網址查閲：
http://www.proxydocs.com/gpc
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| 根據董事會的命令， |
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| 克里斯托弗·加拉 |
喬治亞州亞特蘭 | 高級副總裁、總法律顧問和 |
2024 年 3 月 1 日 | 公司祕書 |
你的投票很重要！
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無論你是否希望出席會議，都請根據隨附的代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票，或者在隨附的商業回覆信封中填寫、簽名、註明日期並立即退回隨附的代理卡。 |
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| 目錄 |
年會 — 2024 年 4 月 29 日 | 1 |
投票 | 1 |
提案 1 — 選舉董事 | 3 |
公司治理 | 11 |
某些受益所有人的安全所有權 | 20 |
管理層的安全所有權 | 21 |
高管薪酬 | 23 |
考慮去年關於高管薪酬的諮詢股東投票 | 24 |
薪酬理念和目標 | 25 |
可變與固定補償 | 25 |
短期與長期激勵薪酬 | 26 |
高管薪酬組成部分概述 | 26 |
控制安排的變更 | 31 |
實質性增加或減少薪酬的決定中考慮的因素 | 31 |
股票所有權準則 | 31 |
回扣條款 | 32 |
執行官在確定薪酬中的作用 | 32 |
薪酬和人力資本委員會報告 | 33 |
有關高管薪酬的其他信息 | 34 |
薪酬和人力資本委員會聯鎖和內部參與 | 48 |
董事薪酬 | 48 |
與關聯人的交易 | 50 |
違法行為第 16 (a) 條報告 | 50 |
提案 2 — 關於高管薪酬的諮詢投票 | 51 |
提案 3 — 批准 2015 年激勵計劃的修正案 | 52 |
提案 4 — 批准獨立審計師的甄選 | 58 |
審計委員會報告 | 60 |
徵集代理人 | 60 |
其他事項 | 61 |
2025年年會的股東提案 | 61 |
年會 — 2024 年 4 月 29 日
本委託書是向Genuine Parts Company的股東提供的，涉及公司董事會徵集代理人事宜，該委託書將在美國東部時間2024年4月29日星期一上午10點舉行的公司2024年年度股東大會以及任何休會後的續會上使用。年會將以虛擬方式舉行。要訪問虛擬會議，請前往 MeetNow.Global/mzc94v2，然後輸入在代理卡、互聯網可用性通知或之前從 Computershare 收到的電子郵件上找到的有效控制號碼。如果您沒有控制號碼，則可以作為訪客訪問會議。
年會的網絡直播將在美國東部時間上午10點準時開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前15分鐘開放。我們鼓勵您在指定的開始時間之前進入會議。
我們設計了年會的形式，以確保我們的股東獲得與面對面會議相同的參與權利和機會。在年會業務部分結束且會議休會之後，我們將舉行問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，根據我們的股東大會基本規則，回答會議期間提交的與公司有關的問題。在年會當天和年會期間，您可以查看我們的《股東大會行為基本規則》，並在MeetNow.Global/mzc94v2上提交任何問題。會議期間未解決的任何適當問題的答案將在會議結束後發佈在我們網站的投資者頁面上。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題只能回答一次。為了促進公平、有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答任何單一股東提出的不超過三個問題。
從年會前一小時開始，我們將提供支持，以幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在虛擬會議期間遇到任何技術問題，請致電 888-724-2416（美國）或 +1 781-575-2748（國際）尋求幫助。
我們預計，我們的通知和訪問信將首先郵寄給我們的股東，並且該委託書和公司向股東提交的2023年年度報告，包括截至2023年12月31日的年度合併財務報表，將在2024年3月1日左右首次提供給我們的股東。
投票
登記在冊的股東可以通過電話或互聯網對股票進行投票來簡化投票並降低公司成本。代理卡上列出了通過電話或互聯網進行投票的説明。電話和互聯網投票程序旨在通過使用個人識別號碼對所投的選票進行身份驗證。這些程序使股東能夠指定代理人對其股份進行投票，並確認其指示已正確記錄。如果您的股票以銀行或經紀人的名義（以 “街道名稱”）持有，則電話和互聯網投票的可用性將取決於相應銀行或經紀商的投票流程；因此，建議您按照銀行或經紀人提供的表格上的投票説明進行操作。如果您不選擇通過電話或互聯網投票，請在代理卡上標記您的選擇，然後日期，簽署並儘早歸還代理卡。
所有通過電話或互聯網進行正確投票的代理人以及所有交付給公司（且隨後未被撤銷）的正確執行的書面代理卡都將根據代理中給出的指示進行投票。對董事選舉進行投票時，您可以（1）為本委託書中列出的所有被提名人投票，（2）暫停對所有被提名人的投票權，或（3）保留投票給一個或多個被提名人的權限但投票給其他被提名人。在就批准公司指定執行官的薪酬、批准延長其任期的2015年激勵計劃修正案以及批准獨立審計師的甄選進行表決時，您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以投棄權票。
要在虛擬年會期間對您的股票進行投票，您需要使用以下方式登錄MeetNow.Global/MZC94v2：（i）對於記錄持有者，使用代理卡上的15位控制號碼，或（ii）對於通過經紀人以街道名稱擁有股票的持有人，則使用Computershare根據以下段落所述註冊程序向您發放的控制號碼。如果您沒有控制號碼，則可以以訪客身份登錄。
對於通過經紀人以街道名義持有股票的持有人，您必須向經紀人、銀行或其他持有您股票的被提名人申請並獲得一份以您的名義提供的反映您持有的GPC股票的合法代理人，然後您必須
2024 年委託聲明 1
通過電子郵件將其連同你的姓名和電子郵件地址一起提交到 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部時間 2024 年 4 月 28 日下午 5:00 之前收到。您將收到來自Computershare的註冊確認電子郵件和新的控制號碼，您可以使用該號碼參加虛擬年會。如果您沒有直接從Computershare獲得的控制號碼，則可以作為訪客（非股東）參加，但在虛擬年會期間無法選擇投票或提問。
如果收到的已簽名代理卡但未註明投票或棄權票，則該代理卡所代表的股份將投票給本委託書中列出的董事會所有被提名人、批准公司指定執行官薪酬的提案、批准延長其任期的2015激勵計劃修正案以及批准截至2024年12月31日的財年獨立審計師的甄選。截至本文發佈之日，除了本委託書和隨附的2024年年度股東大會通知中規定的事項外，公司尚不知道有任何事項需要在年會上進行表決。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理卡將給予被指定為代理人的人員酌情對由年會代表的股份進行投票的自由裁量權。
如果您以街道名義持有股票，並且沒有按照銀行或經紀公司的指示指示在年會日期之前對您的股票進行投票，則您的銀行或經紀公司無法對以下提案對您的股票進行投票（稱為 “經紀人不投票”）：“提案1——董事選舉”、“提案2——高管薪酬諮詢投票”、“提案3——批准2015年激勵計劃修正案” 並且此類股票將被視為 “經紀人無票”，不會影響這些投票的結果。但是，如果您不提供投票指示，您的銀行或經紀公司可以自行決定對 “提案4——批准獨立審計師的選擇” 對您的股票進行投票。
根據本次招標提交委託書的登記股東可以在年會行使代理權之前隨時撤銷該委託書。撤銷可以通過向公司上述地址向公司祕書遞交書面通知、交付標有較晚日期的委託書（包括稍後通過電話或互聯網進行投票），或者在年會上親自投票。街道名稱持有人可以在年會之前按照銀行或經紀公司規定的程序撤銷其代理權。
只有在年會記錄日期（即2024年2月21日）營業結束時公司普通股的登記持有人才有權在年會上投票。截至記錄日期以街道名義持有普通股的人只有持有銀行或經紀公司的有效代理人才能在年會上投票。在2024年2月21日營業結束時，公司已發行139,423,353股普通股，有權在年會上投票。
在年會上提交表決的每份提案中，每位股東都有權獲得截至記錄日期每持有的普通股一票。就所有待表決事項而言，法定人數應包括親自或通過代理人代表有權在年會上投票的大多數已發行普通股的股東。出於確定年會法定人數的目的，在年會上派代表的棄權或拒不投票的股票將被視為出席。如果在年會上有不到大多數已發行普通股的代表，則大多數以這種方式代表的股票可以將年會延期至另一個日期、時間或地點，以便徵集額外的代理人或其他措施來獲得法定人數。
（1）選舉董事、（2）關於高管薪酬的諮詢投票、（3）批准延長其任期的2015年激勵計劃修正案以及（4）批准獨立審計師甄選所需的投票是大多數已發行普通股的贊成票，這些普通股有權對提交年度會議的此類提案進行表決。由於保留的選票和棄權票將被視為出席年會並有權在年會上投票，但不會被投贊成票 “支持” 這些提案，因此它們與 “反對” 這些提案的票具有相同的效果。
儘管法律規定，關於高管薪酬的諮詢投票不具有約束力，但公司董事會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決定時將其考慮在內。
2024 年委託聲明 2
提案 1
董事選舉
E. Jenner Wood III先生已達到董事會成員的強制退休年齡，因此不會在2024年年會上競選連任。我們想借此機會感謝伍德先生為公司、董事會和股東所做的領導、許多貢獻和多年來的出色服務。
公司董事會目前由十四名董事組成，包括伍德先生。董事會已批准其提名和ESG委員會的建議，即提名以下十四名被提名人，其中包括新提名人查爾斯·史蒂文斯三世先生，他被提名填補伍德的空缺，如果當選，他們將擔任董事直至2025年年度股東大會及其繼任者的選舉和資格。
如果任何被提名人無法任職（這是意料之外的），董事會可以：
• 指定替代被提名人，在這種情況下，被指定為代理人的人員將為該替代被提名人的選舉投票；
• 在提名合適的候選人之前，允許空缺職位保持空缺；或
• 通過一項減少董事會規模的決議。
如果根據格魯吉亞法律，在無爭議的選舉中，任何現任董事候選人未能獲得出席年會的大部分已發行和有權投票的股份持有人所要求的贊成票，則該董事將繼續作為 “留任” 董事任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到有代表為止
減少在董事會任職的董事人數。我們的經修訂和重述的條款
公司還規定，董事應在董事會任職，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、退休、取消資格、免職或去世。如果董事辭職，董事會可以：
• 立即填補由此產生的空缺；
• 在任命合適的候選人之前，允許空缺職位保持空缺；或
• 通過一項減少董事會規模的決議。
董事會一致建議股東對所有董事候選人的選舉投票 “贊成”。
下文列出了有關十四位被提名董事的某些信息，包括我們董事會認為使他們有資格擔任董事的經驗、資格、素質和技能。有關我們董事獨立性要求、董事提名流程、董事會領導結構、董事會矩陣和其他公司治理事項的信息，可在 “公司治理” 部分找到。
2024 年委託聲明 3
董事提名人
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| 伊麗莎白·坎普 | 背景 | 資格 |
金融專家 自 2015 年起擔任董事 獨立董事 年齡 72 委員會 • 審計 | 伊麗莎白·坎普是私人投資和商業房地產管理公司DF Management, Inc. 的總裁兼首席執行官，她自2000年以來一直擔任該職務。此前，坎普女士曾擔任過各種職務，包括在坎普石油公司擔任總裁兼首席執行官16年。坎普女士還曾在2003年至2023年期間擔任Synovus Financial Corp. 的獨立董事，並在2017年至2023年期間擔任該公司的風險委員會成員。坎普女士還在2020年至2023年期間擔任CoreCard公司的董事，並在任職期間曾是審計和薪酬委員會的成員。 | 坎普女士在各種高管職位上擁有超過30年的領導經驗，最近擔任過一家投資和商業房地產管理公司的總裁兼首席執行官。坎普女士之前還曾在Synovus Financial Corp. 擔任獨立董事，擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會主席，擔任風險委員會成員，並在任職期間曾多次擔任首席獨立董事。坎普女士之前還曾在從事數字信用卡處理的上市公司CoreCard Corporation擔任獨立董事，曾擔任該公司的審計委員會和薪酬委員會成員。她之前在華盛頓特區的大型會計和律師事務所擔任税務律師的經歷也使公司在財務、會計、税務和法律領域受益。坎普女士作為執行官和董事的背景以及她在會計、税務和法律事務方面的經驗為我們的董事會和審計委員會提供了管理、治理和審計方面的專業知識以及領導技能。 |
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| 小理查德·考克斯 | 背景 | 資格 |
自 2020 年起擔任董事 獨立董事 54 歲 委員會 • 審計 | 考克斯先生是達美航空預訂銷售和客户服務高級副總裁，自2022年8月起擔任該職務。在加入達美之前，考克斯先生曾擔任考克斯企業首席信息官，自2019年起擔任該職務。考克斯先生於2013年加入考克斯企業的子公司Cox Automotive，在那裏他擔任過多個領導職務，包括客户績效副總裁和業務運營與客户服務副總裁。2018年，亞特蘭大市長要求考克斯企業允許考克斯先生作為高管借調擔任該市首席運營官。在15個月的時間裏，考克斯先生為該市各部門和機構提供行政監督並指導內部運營。在加入考克斯汽車之前，考克斯先生是瓊斯國際大學的首席執行官兼校長，在此之前，他曾在領先的在線旅遊公司Orbitz Worldwide擔任客户體驗副總裁。考克斯先生的職業生涯始於旅遊技術和內容提供商 Worldspan，在 Worldspan 的 11 年任期內，他曾擔任過多個職位。 | Cox 先生在技術和業務運營方面擁有二十多年的經驗。他在達美航空、考克斯汽車、Orbitz和Worldspan擔任過各種領導職務的經驗對公司來説非常寶貴。在Cox先生擔任亞特蘭大市首席運營官期間，他帶領該市應對了美國市政當局最大規模的網絡攻擊，併成功實施了有史以來最大規模的全市雲遷移。作為審計委員會的成員，考克斯先生對網絡和信息技術風險以及數據隱私的理解至關重要。他在信息技術、汽車業務方面的豐富經驗以及他在戰略、運營、客户服務、分析、商業智能、安全和技術服務方面的專業知識使他成為我們董事會和審計委員會的寶貴資產。 |
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2024 年委託聲明 4
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| 保羅 ·D· 多納休 | 背景 | 資格 |
主席 自 2012 年起擔任董事 年齡 67 委員會 • 行政人員 | 保羅·多納休是該公司的董事長兼首席執行官。2019 年 4 月，董事會任命他為主席，2016 年 5 月，他被任命為首席執行官。從 2012 年 1 月到 2016 年 5 月，他擔任公司總裁。2009 年 7 月至 2016 年 2 月 1 日，他擔任公司美國汽車零部件集團總裁。Donahue 先生從 2007 年 8 月起擔任公司執行副總裁，直至被任命為總裁。此外，在2004年至2007年期間，多納休先生曾擔任S.P. Richards公司的總裁兼首席運營官，該公司曾是該公司的全資子公司。多納休先生在2019-2023年期間擔任Truist Financial Corporation的董事，並曾擔任薪酬和人力資本委員會以及信託委員會的成員。 | Donahue 先生在公司擁有 20 多年的成功運營和管理經驗，其中包括對公司多個運營部門的廣泛參與。在加入公司之前，Donahue先生在一家上市的消費品製造商工作了24年。在那裏，他成功地擔任過多個銷售、營銷、運營和管理職位。多納休先生久經考驗的領導能力和經驗為公司的成功做出了貢獻，也使我們的董事會受益。他在Truist董事會和委員會任職期間獲得的經驗和知識也為我們的董事會帶來了巨大的價值。 |
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| Gary P. Fayard | 背景 | 資格 |
金融專家 自 2014 年起擔任董事 獨立董事 年齡 71 委員會 • 審計 | Gary P. Fayard 是一名養牛户，從 2003 年起擔任可口可樂公司的執行副總裁兼首席財務官，直到 2014 年 5 月退休。Fayard 先生於 1994 年加入可口可樂公司，擔任副總裁兼財務總監。1999 年，他被提升為高級副總裁兼首席財務官。他曾在多個營利性和非營利性董事會擔任董事，包括 2001 年至 2009 年在可口可樂企業公司董事會任職，2003 年至 2016 年在可口可樂 FEMSA 董事會任職，目前在怪獸飲料公司董事會任職，並且是其審計、薪酬、提名和公司治理委員會的成員。 | 作為美國最大公司之一的前首席財務官，法亞德先生為董事會帶來了豐富的財務、會計和審計知識。此外，作為眾多營利性和非營利性董事會的董事和審計委員會成員，他直接接觸了各種各樣的企業和行業。他還曾是一家大型公共會計師事務所的合夥人。Fayard先生的財務背景和廣泛的業務風險使他成為我們董事會和審計委員會的重要貢獻者。 |
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| P. 羅素·哈丁 | 背景 | 資格 |
自 2017 年起擔任董事 獨立董事 年齡 66 委員會 • 提名和 ESG （主席） | P. 羅素·哈丁是羅伯特·伍德拉夫基金會、約瑟夫·懷特黑德基金會、萊蒂·佩特·埃文斯基金會和萊蒂·佩特·懷特黑德基金會的主席。這些基金會管理着約110億美元的資產，每年分配約4億美元的補助金，為格魯吉亞在教育、衞生、人類福利、環境、社區和經濟發展、慈善和志願服務以及藝術領域的機構提供支持。哈丁先生於1988年加入基金會工作人員，並於2006年被任命為總裁。在基金會工作之前，哈丁先生曾在亞特蘭大的金斯伯丁律師事務所執業。哈丁先生是羅林斯公司的董事，並在其提名和公司治理委員會任職。 | 哈丁先生為董事會提供了金融、慈善、治理和法律領域的豐富經驗。哈丁先生在羅伯特·伍德拉夫基金會及相關基金會的領導，以及他作為羅林斯公司董事、西北互惠人壽保險受託人以及亞特蘭大信託銀行顧問委員會董事所提供的財務、治理和管理專業知識，為我們董事會和提名與ESG委員會主席做出了貢獻。 |
2024 年委託聲明 5
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| 約翰·R·霍爾德 | 背景 | 資格 |
自 2011 年起擔任董事 獨立董事 69 歲 委員會 • 薪酬和人力資本 | 約翰·霍爾德是總部位於亞特蘭大的商業和住宅房地產開發、租賃和管理公司Holder Properties的董事長。霍爾德先生自1989年起擔任董事長一職，並在1980年至2023年期間擔任首席執行官。他還是牛津工業公司的董事，也是該公司的審計委員會成員。 | 霍爾德先生將他在Holder Properties發展方面的戰略領導能力帶到了董事會，該公司參與了110多座價值超過40億美元的商業建築的開發，他還廣泛參與了財務和營銷管理領域的工作。他曾擔任Holder Properties董事長兼首席執行官，並加入了多個董事會，包括擔任服裝公司牛津工業公司的董事和審計委員會成員，這為他提供了領導經驗、商業頭腦和財務素養，這對我們的董事會和薪酬與人力資本委員會有益。 |
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| 唐娜 W. 海蘭德 | 背景 | 資格 |
自 2015 年起擔任董事 獨立董事 63 歲 委員會 • 薪酬和人力資本 （主席） | 唐娜·海蘭德是亞特蘭大兒童醫療保健總裁兼首席執行官，自2008年6月起擔任該職務。在擔任該職位之前，她於2003年1月至2008年5月擔任亞特蘭大兒童醫療保健首席運營官，並於1998年2月至2002年12月擔任首席財務官。她曾擔任考辛斯地產公司的董事，擔任其審計委員會主席及其薪酬、人力資本和執行委員會的成員。 | 作為亞特蘭大兒童醫療保健總裁兼首席執行官，海蘭德女士為我們的董事會提供了有關醫療保健行業的廣泛知識。她之前擔任Children's首席運營官和首席財務官的經歷，以及她在許多非營利組織董事會的經驗，為我們的董事會帶來了廣泛的商業和會計經驗。海蘭德女士還擔任上市房地產公司考辛斯地產公司的董事，此外還擔任考辛斯審計委員會的主席和財務專家以及其薪酬和人力資本委員會的成員。海蘭德女士作為上市公司審計委員會的財務專家為我們的董事會和薪酬與人力資本委員會主席帶來了豐富的經驗。 |
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| 約翰·約翰斯 | 背景 | 資格 |
自 2002 年起擔任董事 獨立董事 （領導） 年齡 72 委員會 • 行政人員 • 薪酬和人力資本 | 約翰·約翰斯是黑石集團的高級顧問，在2020年退休之前，他曾擔任DLI北美公司的董事長，該公司是第一生命控股公司的北美地區總部。第一人壽是一家總部位於日本東京的全球人壽保險集團。其在美國的主要業務是位於阿拉巴馬州伯明翰的保護生命公司。約翰斯先生在2002年至2017年期間擔任Protective首席執行官，並在2019年之前擔任執行董事長。在1993年加入Protective之前，約翰斯先生曾是Sonat Inc.（一家多元化能源公司）的總法律顧問，也是梅納德、庫珀和蓋爾律師事務所的合夥人。約翰斯先生目前在南方公司和地區金融公司的董事會任職。 | 約翰斯先生擁有經營一家大型人壽保險公司各個方面的經驗，包括他擔任董事長兼首席執行官的職位，以及之前擔任首席運營官、首席財務官的經驗，以及私人執業律師和大型上市能源公司的總法律顧問。約翰斯先生還擔任公用事業控股公司南方公司的董事，擔任該公司的薪酬和人才發展委員會主席，也是該公司的財務委員會成員。約翰斯先生還是銀行控股公司Regions Financial Corporation的董事會成員，擔任該公司的風險委員會主席及其執行委員會和技術委員會的成員。作為董事會的首席獨立董事以及執行委員會和薪酬與人力資本委員會的成員，他為董事會帶來了豐富的多元化經驗。 |
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2024 年委託聲明 6
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| 讓-雅克·拉豐特 | 背景 | 資格 |
自 2020 年起擔任董事 64 歲 | 讓-雅克·拉豐特是聯盟汽車集團的聯合創始人兼執行董事長，該集團於2017年被公司收購。在擔任現任執行董事長之前，Lafont先生曾是聯盟汽車集團的首席執行官。拉豐特先生於1991年與他人共同創立了聯盟汽車集團，並花了30年時間從頭開始發展該業務。在創立聯盟汽車集團之前，Lafont先生曾在惠普歐洲公司工作了六年，擔任過各種管理職務。 | Lafont先生是一位行業資深人士，在汽車售後市場行業工作了30多年。Lafont先生對歐洲汽車售後市場格局的銷售、運營、財務、戰略規劃和全球採購方面有着深刻的瞭解，對董事會的戰略規劃職能，尤其是與全球汽車業務相關的戰略規劃職能非常有益。拉豐特先生還是BME監事會的非執行主席。BME是歐洲領先的建築材料、衞浴和水暖產品分銷商，最近被黑石集團收購。Lafont 先生為我們的董事會帶來了豐富的國際經驗。 |
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| 小羅伯特 C. “羅賓” 勞德米爾克 | 背景 | 資格 |
自 2010 年起擔任董事 獨立董事 64 歲 委員會 • 提名和 ESG | 小羅伯特 C. “羅賓” 勞德米爾克是房地產管理公司Loudermilk Companies, LLC的總裁兼首席執行官，他自2012年1月1日起擔任該職務。此前，他在1997年至2011年11月期間擔任傢俱、電子產品和家用電器零售商亞倫公司的總裁，並於2008年至2011年11月擔任亞倫公司的首席執行官。他還曾在亞倫公司擔任過其他各種職位，包括在1997年至2008年期間擔任首席運營官。勞德米爾克先生此前還曾擔任亞倫公司的董事。 | 作為亞特蘭大一家房地產管理公司的創始人兼首席執行官，Loudermilk先生提供了豐富的房地產行業知識。他還擁有超過25年的上市公司工作經驗，擔任過各種職位，包括首席執行官，以及超過10年的經驗豐富的高級管理人員。Loudermilk先生的運營、財務和管理專業知識以及對多門店零售業務的廣泛瞭解是對我們的董事會、提名和ESG委員會的重大貢獻。 |
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| 温迪 ·B· 尼德姆 | 背景 | 資格 |
金融專家 自 2003 年起擔任董事 獨立董事 年齡 71 委員會 • 行政人員 • 審計 （主席） | 温迪·尼德姆於 2000 年 8 月至 2003 年 6 月擔任投資銀行公司瑞士信貸第一波士頓分公司全球汽車研究董事總經理，並於 1994 年至 2000 年擔任唐納森、路夫金和詹瑞特汽車研究負責人。尼德姆女士此前曾擔任朝日科技的董事。 | 尼德姆女士曾在一家全球金融服務公司擔任全球汽車研究董事總經理，對美國和國際汽車行業有着廣泛的知識和理解。在她的整個職業生涯中，她分析了全球汽車行業上市公司的財務業績和戰略，並將這一經驗帶給了董事會以及作為公司審計委員會主席和執行委員會成員。 |
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2024 年委託聲明 7
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| 朱麗葉·W·普賴爾 | 背景 | 資格 |
自 2021 年起擔任董事 獨立董事 59 歲 委員會 • 提名和 ESG | Juliette W. Pryor 是 Lowe's Companies, Inc. 的首席法務官兼公司祕書，領導法律、合規、政府事務、企業可持續發展、企業風險管理和隱私職能。此前，從2020-2023年起，她擔任財富100強雜貨零售商艾伯森公司的總法律顧問兼公司祕書，負責公司的法律、合規和政府事務職能。2016年至2020年6月，普賴爾女士擔任Cox Enterprises的總法律顧問兼公司祕書。Cox Enterprises是一家價值200億美元的家族企業集團，在通信、媒體和汽車領域開展業務。普賴爾女士曾在2005-2016年期間在美國食品公司工作。在美國食品公司之前，普賴爾女士曾擔任電信初創公司e.spire Communications的總法律顧問，她的私人執業生涯始於Skadden Arps、Slate、Meagher & Flom LLP。 | 普賴爾女士是一位熟練的上市和私營公司高管，擁有30年的業務經驗。普賴爾女士在多家公司的董事會擁有豐富的經驗，在首次公開募股、數十億美元的資產剝離和收購、企業重組和實體轉型方面擔任過關鍵領導職務。她在法律、合規、監管、審計、人力資源、公共政策、多元化和包容性以及公司治理領域的知識和經驗，加上她在零售、分銷和汽車服務方面的豐富專業知識，使她成為我們董事會和提名與ESG委員會的寶貴成員。 |
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| 達倫·雷貝雷斯 | 背景 | 資格 |
自 2023 年起擔任董事 獨立董事 年齡 58 委員會 • 提名和 ESG | 達倫·雷貝雷斯是財富500強上市公司Casey's的董事長、總裁兼首席執行官，該公司在美國中西部和南部經營着2400多家便利店。在2019年加入凱西之前，雷貝雷斯先生在2015-2019年期間擔任Dine Brands Global, Inc.旗下的IHOP餐廳總裁。在領導IHOP的同時，該公司發展成為繼IHOP之前的美國最大的全方位服務餐廳品牌。HOP，Rebelez先生曾在全球最大的連鎖便利店7-Eleven擔任執行副總裁和首席運營官。在7-Eleven之前，Rebelez先生曾在埃克森美孚公司擔任過多個領導職務。在他的平民生涯之前，Rebelez先生是一名陸軍遊騎兵和海灣戰爭退伍軍人。Rebelez先生還曾擔任公共人壽保險公司Globe Life, Inc. 的董事，他在13年的任期內擔任該公司的許多委員會主席。 | 作為美國第三大便利零售商和第五大披薩連鎖店的首席執行官，Rebelez先生在便利店、餐飲和燃料行業擔任高級管理人員的職業生涯中積累了豐富的經驗。Rebelez先生的知識和經驗包括品牌現代化、併購、數字化轉型、電子商務和ESG。他過去在大型上市公司的高管經驗，以及他擔任公共保險公司董事的任期，為我們的董事會和提名與ESG委員會帶來了豐富的知識和專長。 |
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2024 年委託聲明 8
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| 查爾斯·史蒂文斯三世 | 背景 | 資格 |
金融專家 董事提名人 獨立董事 64 歲 | 在2018年退休之前，查爾斯·史蒂文斯三世在全球汽車公司通用汽車公司工作了三十多年，擔任過各種領導職務，包括2014-2018年擔任執行副總裁兼首席財務官，2010-2014年擔任通用汽車北美首席財務官，2008-2010年擔任墨西哥通用汽車首席財務官。史蒂文斯先生是偉創力有限公司的董事、其審計委員會主席及其提名和公司治理委員會的成員，以及Masco Corporation的董事和其審計委員會主席。史蒂文斯先生曾擔任天納克公司和伊士曼化學公司的董事。 | 史蒂文斯先生曾是一家全球汽車公司的首席執行官和首席財務官，負責制定和執行業務戰略以推動盈利增長，為董事會帶來了他在財務、會計以及美國和全球汽車行業領域的廣泛知識和理解。史蒂文斯先生還是一位經驗豐富的上市公司董事，包括擔任審計委員會主席，這為他提供了更多的領導經驗、商業頭腦和金融知識，所有這些使他成為我們董事會和審計委員會的寶貴成員。 |
董事會矩陣
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| 經驗 | 夏令營 | 考克斯 | 多納休 | 法亞德 | 哈丁 | 持有者 | 海蘭德 | 約翰斯 | Lafont | Loudermilk | 尼德姆 | 普賴爾 | Rebelez | 史蒂文斯* |
| 財務/會計 | l | | | l | l | | l | | | | l | | | l |
| 分銷/供應鏈 | l | | l | | | | | | l | | | l | l | l |
| 汽車 | | l | l | | | | | | l | | l | | | l |
| 政府/監管 | l | l | | | l | | l | l | | | | l | | l |
| 法律 | l | | | | l | | | l | | | | l | | |
| 首席執行官/領導層 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | | | l | l |
| 科技 | | l | | | | | | | | | | | | |
| 國際 | | | l | l | | | | | l | | | l | | |
| Public Co.董事會 | l | | l | l | l | l | l | l | | | | | l | l |
| 獨立 | l | l | | l | l | l | l | l | | l | l | l | l | l |
*提名導演
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| 任期/年齡/性別/多元化 | 夏令營 | 考克斯 | 多納休 | 法亞德 | 哈丁 | 持有者 | 海蘭德 | 約翰斯 | Lafont | Loudermilk | 尼德姆 | 普賴爾 | Rebelez | 史蒂文斯* |
| 在董事會任職多年 | 9 | 4 | 12 | 10 | 7 | 13 | 9 | 22 | 4 | 14 | 21 | 3 | 1 | 0 |
| 年齡 | 72 | 54 | 67 | 71 | 66 | 69 | 63 | 72 | 64 | 64 | 71 | 59 | 58 | 64 |
| 性別 | F | M | M | M | M | M | F | M | M | M | F | F | M | M |
| 種族/民族 | | l | | | | | | | | | | l | l | |
| 國籍 | | | | | | | | | l | | | | | |
*提名導演
2024 年委託聲明 9
2024 年委託聲明 10
公司治理
獨立董事
該公司的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “GPC”。根據紐約證券交易所公司治理標準的定義，紐約證券交易所要求董事會的多數董事和某些委員會的所有成員都是 “獨立董事”。通常，如果董事（或在某些情況下，董事的直系親屬）與公司、其外部或內部審計師或其他與公司有業務往來的公司存在某些實質性關係或從屬關係，或者在過去三年中曾經有過某些實質性關係或附屬關係，則該董事沒有資格成為獨立董事。根據紐約證券交易所規則和公司治理準則，董事會已確定十四位董事候選人中有十二位與公司沒有會損害其獨立性的直接或間接實質性關係，因此他們是獨立董事。
2024年年度股東大會選舉的獨立董事和董事候選人是：伊麗莎白·坎普、小理查德·考克斯、加里·法亞德、P·羅素·哈丁、約翰·霍爾德、唐娜·海蘭德、約翰·約翰斯、羅伯特·C· “羅賓” 勞德米爾克、温迪·尼德姆、朱麗葉·普賴爾、達倫·雷貝雷斯和查爾斯·史蒂文斯三世。
理查德·考克斯先生自2020年起擔任董事，於2022年8月加入達美航空公司（“達美”），目前擔任預訂銷售和客户服務高級副總裁。該公司與達美航空有着長期的普通供應商關係，為此，該公司在多個達美設施內設有汽車零部件和供應基地，以更好地為達美的地面車輛提供服務。董事會對這種關係進行了審查和考慮，並被確定為無關緊要，因為 (i) 該關係所涉及的金額不超過100萬美元或達美合併總收入的2％，（ii）在考克斯先生於2020年加入公司董事會之前，公司與達美航空有長期合作關係；（iii）考克斯先生在2022年加入達美之前於2020年成為公司董事。
治理要點
董事會致力於為股東創造長期價值，同時以合乎道德、環境敏感和具有社會責任感的方式運作。我們的公司治理結構的重點如下：
•十四位董事中有十二位是獨立的。
•在過去五年中，董事會增加了五名新董事。
•董事會委員會完全由獨立董事組成。
•我們有一位首席獨立董事，由董事會獨立成員選出，他可以與股東進行諮詢和直接溝通。
•在2023年所有定期舉行的董事會會議上，獨立董事會舉行由首席獨立董事或候補首席獨立董事主持的執行會議。
•我們所有的董事都每年選舉一次。
•對於無爭議的董事選舉，我們有多數票要求。
•我們沒有毒丸。
•我們的執行官和董事都受到嚴格的股票所有權要求的約束。
•我們已經制定了適用於我們的董事和執行官的反套期保值和質押政策。
•我們有一項董事會通過的人權政策。
•我們有董事會通過的政治捐款政策。
•我們每年就ESG主題進行積極的股東參與。
公司治理準則和委員會章程
董事會通過了公司治理準則，使紐約證券交易所有關公司治理和其他各種公司治理事項的要求生效。公司的公司治理準則以及薪酬與人力資本委員會、提名與ESG委員會和審計委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為 www.genpt.com.
非管理董事會議和首席獨立董事
根據公司的《公司治理準則》，公司的非管理層董事每年至少舉行四次定期執行會議，與其他董事分開會議，其他時間應由董事會主席或首席獨立董事安排或任何非管理董事可能要求舉行。
2024 年委託聲明 11
在公司董事會任職的獨立董事於2023年4月再次任命約翰·約翰斯為董事會首席獨立董事，他自2017年4月起擔任該職務。作為首席獨立董事，約翰斯先生主持所有非管理層和獨立董事會議，並擔任首席執行官與非管理層和獨立董事之間的聯絡人。2023 年，獨立董事在管理層不在場的情況下舉行了四次會議。約翰斯先生主持了其中三次會議；一位候補首席董事主持了第四次會議。
董事會領導結構
董事會擁有強大的治理結構和程序，以確保董事會的獨立性。公司的公司治理準則允許獨立董事靈活地拆分或合併董事長和首席執行官的職位。董事們每年審查董事會的領導結構，以確定符合公司及其股東最大利益的結構。2019 年，董事會任命公司首席執行官多納休先生為董事會主席。在擔任首席執行官期間，多納休先生主要負責公司的日常運營，並對公司的關鍵戰略目標提供持續的領導。在擔任董事會主席期間，他為董事會設定戰略重點（徵求首席獨立董事的意見），主持董事會會議，並向管理層傳達其戰略發現和指導。審計委員會認為，這兩種職能的結合可使整個組織內的溝通和協調更加一致，從而更有效和高效地實施公司戰略。董事會還認為，這種領導結構——董事會主席兼首席執行官——對於統一公司基於單一願景的戰略非常重要。此外，首席執行官深入參與業務的各個方面使他有機會識別公司可能面臨的風險，並且在擔任董事長期間，能夠促進董事會對此類風險的監督。董事會認為，這種領導結構是公司目前最有效的結構，符合其股東的最大利益。
如前所述，獨立董事已任命約翰斯先生為董事會首席獨立董事，這為董事會結構提供了平衡。我們的首席獨立董事負責促進董事會參與公司的重大事務，確保董事會處理重大的戰略和運營舉措，審查向董事會提供的信息，諮詢董事、首席執行官和公司管理層，代表董事會與股東和其他主要利益相關者進行磋商和直接溝通，並主持董事會的執行會議。由於獨立董事佔絕大多數，所有董事委員會全部由獨立董事組成，並由一名負責監督非管理層董事會議的首席獨立董事，因此公司董事會對其目前的領導結構提供了最有利於公司及其股東的適當平衡感到滿意。董事會定期審查其領導結構，確保其仍然是公司的最佳結構。
董事提名程序
股東可以通過寫信給公司祕書來推薦董事候選人，具體説明被提名人的姓名和公司章程中規定的其他必要信息。除其他外，章程要求提名的股東：（1）在公司向股東發送與上一年度年會有關的年會通知之日一週年前120天營業結束前第90天營業結束前120天以書面形式通知我們；（2）包括有關被提名人的某些信息，包括其姓名、職業和公司股份所有權；（3）包括有關股東支持者的某些信息，以及受益所有人（如果有）以其名義提名，包括該個人或實體的姓名、地址、公司股份所有權和有關股東與受益所有人之間關係的某些其他信息（如果適用），以及公司證券的任何衍生或套期保值頭寸；以及（4）更新截至記錄之日和任何後續變更後的所需信息。該通知必須符合章程的所有要求，如果要將提名包含在明年的委託書中，則必須及時收到位於佐治亞州亞特蘭大懷爾德伍德公園大道2999號30339號的Genuine Parts Company的公司祕書收到《交易法》第14a-18條的要求。
公司章程規定，每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集代理人時，在遵守某些要求的前提下，持續擁有公司3％或以上已發行普通股的股東或不超過20名股東的團體可以要求公司在委託書中包括此類年會董事提名的代理材料，最多為 (i) 20% 有待選舉的董事人數，向下舍入到最接近的整數，或 (ii) 兩名董事。股東要求在公司2025年年度股東大會的代理材料中納入股東候選人的請求必須在2024年10月2日之前且不遲於2024年11月1日由公司祕書收到，並且必須滿足公司章程中規定的要求。
2024 年委託聲明 12
公司董事會為識別和選擇董事候選人制定了以下程序。提名和 ESG 委員會與董事會主席協商，每年審查董事會成員在當前董事會成員背景下所需的適當經驗、技能、背景和特徵，以確定增加一名或多名董事是否會增強董事會。除其他相關因素外，根據董事會當時的預期需求，這項審查還包括經驗、聲譽、背景、判斷力、多元化和技能等問題。在多元化方面，董事會和提名與ESG委員會認為，在日益複雜的國際市場中，公司的健全治理需要廣泛的觀點。因此，為確保董事會從不同的角度受益，在正式尋找董事會候選人時，董事會應考慮反映不同背景（包括性別和種族和/或族裔多樣性）的候選人，如果委員會聘請了搜索公司，委員會將指示搜索公司在其最初的候選人名單中納入反映不同背景（包括性別和種族和/或族裔多樣性）的合格候選人。
如果提名和ESG委員會認為增加新董事是可取的，則委員會將啟動搜尋工作，與其他董事、管理層合作，如果認為適當或必要，還會與聘請的搜尋公司合作，協助搜尋工作。如果保留搜索公司，委員會將要求提出的候選人名單必須包括性別和種族/族裔多樣化的候選人。提名和 ESG 委員會會考慮管理層、董事和股東提出的所有適當候選人。有關潛在候選人的信息將提交給提名和 ESG 委員會，委員會將根據董事會當時的需求對候選人進行評估。無論候選人是由股東、提名和ESG委員會、另一位董事、公司管理層、搜索公司還是其他第三方推薦的，都將根據相同的標準對潛在候選人進行評估。然後，提名和ESG委員會將任何推薦的候選人提交給董事會全體成員審批，並推薦股東在公司年度股東大會上進行選舉。
公司董事會由在與公司運營和活動相關的領域的各種企業和非營利組織中具有不同決策層經驗的個人組成。董事會廣泛看待多元化，包括背景、資格、經驗、觀點、地理位置、教育、技能和專業知識、專業和行業經驗以及個人特徵的差異，包括年齡、性別認同、種族、國籍、種族和性取向。董事會認為，董事會各種平衡的觀點可以促進更周到、更有力的審議，並最終做出更好的決策。因此，每位董事候選人都是根據其為董事會帶來的獨特經驗、背景、資格、屬性和技能，以及這些因素如何與整個董事會其他成員的因素融為一體，在2024年年度股東大會上被提名參選。
今年，為了進一步考慮這些重要因素，在年度審查和推薦董事會提名候選人時，董事會根據非管理層董事任期不超過十二年的政策，考慮了有關重新提名霍爾德、約翰斯和勞德米爾克以及尼德姆女士的以下因素：
•他們對公司及其運營行業的廣泛瞭解；
•他們的有效和專業領導能力，包括就約翰斯先生而言，他作為董事會首席獨立董事的服務，以及就尼德姆女士而言，她擔任董事會審計委員會主席的服務；
•他們的經驗、技能和背景的多樣性；以及
•他們繼續為公司提供指導和服務的願望和能力。
此外，因為約翰斯先生和法亞德先生，還有梅斯。由於董事會的強制性退休政策（假設他們在2024年年度股東大會上再次當選），Needham和Camp將在2025年任期結束時退休，董事會進一步認識到，隨着董事會持續的更新舉措的持續進展，確保董事會穩定性和連續性的重要性。為此，鑑於自2020年以來董事會將增加四名新的獨立董事（假設史蒂文斯先生在2024年年會上當選），此類更新工作的成功也得到了認可。在考慮了這些因素之後，董事會確定，提名本委託書第3頁開頭的提案1中確定的十四名董事候選人符合公司及其股東的最大利益。
企業文化
發展員工和維持我們的文化是我們公司的重要優先事項。我們倡導多元化、包容和創新的文化，鼓勵和擁抱變革、多樣的想法和觀點。我們努力確保我們的團隊成員反映我們的全球和多元化客户羣。公司致力於創造一個温馨的環境，讓所有隊友都有機會成長並感受到歸屬感，無論其性別、性別、種族、膚色、宗教、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、性取向、性別表達或經歷如何。
2024 年委託聲明 13
公司已採取多項措施來改善招聘流程中的包容性，其中包括我們如何公佈職位空缺、制定職位要求、進行面試和評估候選人，還制定了舉措來確保我們在隊友被錄用後為他們提供培養和支持。為了支持我們的人才計劃和優先事項，管理層、提名和ESG委員會以及薪酬和人力資本委員會定期討論招聘、培訓、人才發展和繼任計劃。
該公司正在進行和未來的舉措包括：
•增加多元化人才的招聘，包括擴大與歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）的關係
•員工的發展、留用和繼任規劃
•對高管和高級領導、經理和主管進行無意識偏見培訓
•向GPC員工的受撫養人提供獎學金，強烈鼓勵HBCU學生申請
•招募和參與 NAPA 門店的多元化獨立所有者
•全公司範圍的供應商多元化計劃
•業務資源小組的建立和擴大
人才發展和繼任計劃
薪酬和人力資本委員會監督高級管理團隊繼任計劃的制定和實施。該流程包括首席執行官、總裁、執行副總裁兼首席人力資源官對整個組織高級領導者的績效和發展進行全面審查，然後他們定期向薪酬和人力資本委員會提交和討論他們對高級管理層發展和繼任的評估和建議。薪酬與人力資本委員會還協助董事會監督首席執行官繼任計劃，薪酬和人力資本委員會會議的執行會議定期討論該主題。儘管內部候選人一直在接受培訓和發展，以備可能繼任首席執行官一職，但公司和董事會的政策是，如果使用外部搜索公司協助進行首席執行官繼任規劃，委員會和/或董事會將指示搜索公司在其最初的候選人名單中納入反映不同背景（包括性別和種族和/或族裔多樣性）的合格人才。
與董事會的溝通
公司的《公司治理準則》規定了股東或其他利益相關方與董事會、董事會委員會、首席獨立董事、非管理層董事作為一個整體或個人董事進行溝通的流程。希望與董事會、董事會委員會或任何此類個人董事或董事進行溝通的股東或其他利益相關方可以通過向董事會、董事會委員會或此類個人董事或董事發送書面通信來進行溝通，原裝零件公司，2999 Wildwood Parkway，佐治亞州亞特蘭大市 30339 號 30339。該信息也可在公司的網站上獲得，網址為 www.genpt.com。所有通信將由公司祕書彙編並轉發給信函所針對的董事會成員，或者，如果通信未發送給董事會的任何特定成員，則應將通信轉發給董事會的所有成員。
董事會委員會的重組和年度績效評估
自 2023 年 1 月 1 日起，董事會決定將薪酬、提名和治理委員會拆分為兩個獨立的委員會：薪酬和人力資本委員會以及提名和 ESG 委員會。我們的董事會參與了一項全面而嚴格的評估，以評估董事會及其委員會的有效性。該過程由第三方顧問推動，旨在保護董事會成員和也參與評估的公司高級管理人員的完整性和匿名性。評估結果由第三方顧問提交給董事會，結果提出了幾項擬議變革，以進一步提高董事會的效率，包括委員會層面的責任分工。
作為評估如何最好地影響委員會重組的一部分，董事會決定，薪酬和人力資本委員會應保留先前由薪酬、提名和治理委員會行使的薪酬監督職責。此外，該委員會負責監督董事會首席執行官、其他執行官和高級管理職位的發展和繼任計劃，以及公司與人力資本管理（包括多元化和包容性）相關的戰略和政策。
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同樣，董事會得出結論，提名和 ESG 委員會應保留先前由薪酬、提名和治理委員會行使的提名和公司治理職責。此外，該委員會負責監督公司有關ESG事宜的戰略、政策和計劃。
2023 年，董事會及其每個委員會還進行了年度自我評估流程，其中包括每位董事對董事會和每位董事所在的一個或多個委員會的業績進行定性評估。向董事會報告並討論了自我評價過程的結果以及與之相關的任何改進建議。董事會及其每個委員會使用該自我評估流程產生的結果和建議來支持董事會的監督職能，加強其作為管理層戰略合作伙伴的作用並改善其治理流程。
董事會對風險的監督
公司董事會認識到，儘管風險管理主要是公司管理團隊的責任，但董事會在風險監督方面起着關鍵作用。董事會認為，其職責的一個重要部分是評估公司面臨的主要風險，並審查公司監測、緩解和控制這些風險的備選方案。董事會負責公司的整體風險評估。
董事會作為一個整體在對各個業務部門的定期審查中審查特定的業務風險，並在定期戰略審查中在全公司範圍內審查特定的業務風險。除了三個委員會的定期風險報告（詳見下文）外，董事會全年還會收到來自各個業務部門和管理層的陳述，其中包括對該業務部門特有的重大風險的討論。在董事會會議上，管理層定期討論特別重要或關注的問題，包括需要董事會注意的任何重大風險領域。
審計委員會特別負責監督與財務會計和審計、財務報告的內部控制以及信息技術和網絡安全風險相關的風險。審計委員會監督和審查作為公司企業風險管理計劃一部分的適用企業風險，包括公司的風險評估和管理政策、公司的主要財務風險敞口以及網絡和信息安全敞口，以及管理層為監控和減輕此類風險而採取的措施。審計委員會定期收到有關公司網絡安全計劃和IT安全風險的最新信息，包括緩解和事件響應計劃的描述以及宣傳和培訓計劃的概述。董事會全體成員定期收到審計委員會主席關於網絡安全和IT安全風險及緩解策略的最新信息，還會直接接收首席信息和數字官和首席信息安全官的定期更新。
薪酬與人力資本委員會監督與公司薪酬政策和實踐、管理髮展、人才戰略（包括多元化、公平和包容性以及領導層繼任）相關的風險。薪酬與人力資本委員會每年與管理層一起審查公司針對包括執行官在內的所有員工的激勵性薪酬安排的設計和運作，以確定此類計劃是否會鼓勵可能對公司產生重大不利影響的不當冒險行為。在進行此類審查之前，公司確定構成公司主要業務風險的內部和外部因素，管理層編制了一份激勵性薪酬安排清單，然後將其彙總給薪酬和人力資本委員會，並進行審查，目的是確定此類計劃中可能鼓勵可能加劇已確定業務風險的行為的任何方面。在進行2023年的評估時，薪酬和人力資本委員會考慮了與這些激勵獎勵相關的績效目標和目標水平，以及公司旨在降低薪酬相關風險的薪酬計劃的特徵。基於此類評估，薪酬和人力資本委員會得出結論，公司針對員工的薪酬政策和做法不太可能對公司產生重大不利影響。
提名和ESG委員會監督與公司的環境政策和舉措、企業社會責任工作、公司治理慣例、董事繼任規劃、董事會和委員會組成以及關聯人員交易相關的風險。
行為和道德守則
董事會通過了《員工、合同工和/或臨時工以及董事行為守則》和《高級財務官行為準則》，兩者均可在公司網站上查閲，網址為 www.genpt.com。這些行為準則符合紐約證券交易所和證券交易委員會（“SEC”）的要求，包括員工或其他人保密、匿名提交有關公司或其會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴或疑慮的程序。公司將發佈
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在其網站上對《行為準則》的任何修訂或豁免（在適用於公司執行官和董事的範圍內）。
供應鏈責任與人權
為了幫助確保我們分銷的產品以高道德標準制造和交付，我們的《供應商行為準則》和《人權政策》側重於在整個供應鏈中進行負責任的採購。我們的供應商期望和人權政策包括公司承諾提供一個維護和尊重國際人權標準的安全和公平的工作場所。這些原則適用於公司所有隊友，並由公司執行領導層批准和監督。要詳細瞭解我們承諾在所有開展業務的地方維護人權，我們邀請您在以下網址查看我們的人權政策：www.genpt.com。
反套期保值和反質押政策
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和員工不得購買對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，或以其他方式進行交易，例如預付可變遠期合約、股權互換、項圈、遠期銷售合同和交易所基金。此外，我們的董事和執行官被禁止質押公司股票作為貸款抵押品。
環境與社會責任
公司致力於誠信經營業務的各個方面，以多種有意義的方式為當地社區做出貢獻，促進多元化、公平和包容的文化，並以周到和負責任的方式使用我們的自然資源。這些和其他可持續發展問題是我們經營業務的核心，並與我們的企業價值觀緊密相連。提名和 ESG 委員會對公司的所有可持續發展舉措負有主要監督責任。這種監督包括接收管理層關於可持續發展戰略和舉措的定期報告，以及與股東和利益相關者就各種可持續發展相關主題的互動反饋。董事會全體成員將酌情收到有關我們可持續發展舉措的報告，包括對我們的可持續發展溝通和披露的討論以及可持續發展進展的定期更新。
我們的可持續發展報告於2023年10月發佈，可在我們網站www.genpt.com的投資者頁面上找到，其中描述了與公司相關的關鍵企業社會責任和可持續發展主題、我們與這些主題相關的舉措以及我們在這些舉措方面的進展。我們的可持續發展報告特別介紹了在衡量我們的全球碳足跡方面取得的進展，概述了我們減少碳排放的計劃，並分享了我們在多元化、公平和包容性方面的持續進展。我們還繼續根據氣候相關財務披露工作隊框架和可持續發展會計準則委員會框架將披露納入我們的可持續發展報告。我們邀請您在www.genpt.com上查看我們的2023年可持續發展報告。
2023 年可持續發展報告的亮點包括：
關愛我們的地球
•計算了第二年的全球範圍 1 和 2 覆蓋範圍，並將結果與上一年進行了比較
•繼續制定全球温室氣體（GHG）減排計劃計劃
•啟動了額外的能效和電動汽車（EV）試點計劃
•改善業務運營的可再生能源採購
投資社會公益
•創建並啟動了另外三個業務資源組 (BRG) 以支持隊友
•分析了我們 2022 年員工敬業度調查的結果，並根據結果實施了改進
•通過我們的捐贈計劃向美國和全球的非營利組織提供財政支持
•通過發放多項獎學金支持教育
確保善治
•繼續將環境和多元化、公平與包容（DEI）指標納入治理體系
•繼續建立氣候風險評估和報告的內部系統和治理
利益相關者的參與
我們的利益相關者由價值鏈及其他價值鏈中的許多個人和團體組成，他們受到我們活動的影響。我們通過各種渠道積極與內部和外部利益相關者互動，以幫助我們實現成為世界一流服務組織的目標。我們堅信，我們的可持續發展將持續取得成功
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項目需要對員工、投資者、供應商、合作伙伴、社區和客户的反饋做出迴應。
我們將利益相關者的參與視為全年綜合流程。我們積極徵求利益相關者對我們業務各個方面的反饋，並將利益相關者的觀點納入我們的討論和決策。
利益相關者參與計劃
2023 年，我們聯繫了前 25 名股東，徵求他們對我們的可持續發展和公司治理披露和舉措的意見。在本次參與計劃中，我們在公司治理、高管薪酬以及環境和社會責任實踐領域的討論是董事會討論的重要組成部分，並影響了這些領域的許多決策。我們計劃繼續我們的參與計劃，以更好地瞭解ESG領域的關鍵觀點和關注機會。
董事會出席
公司的《公司治理準則》規定，所有董事都應出席其任職的董事會及其董事會委員會的所有會議，還應出席年度股東大會。2023 年，董事會舉行了 4 次會議，除一位董事錯過了一次會議外，所有會議均由我們的董事出席。除兩名委員會成員各錯過了一次委員會會議外，所有委員會成員都出席了他們任職的所有委員會會議。公司的所有董事都出席了公司2023年年會。
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董事會委員會
董事會有四個常設委員會。有關董事會各委員會的職能、其當前成員以及各委員會在 2023 年舉行的會議次數的信息如下：
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| 董事 | 提名和 ESG | 薪酬和人力資本 | 審計 * | 行政管理人員 |
| 伊麗莎白·坎普 | | | 會員 | |
| 小理查德·考克斯 | | | 會員 | |
| 保羅 ·D· 多納休 | | | | 椅子 |
| Gary P. Fayard | | | 會員 | |
| P. 羅素·哈丁 | 椅子 | | | |
| 約翰·R·霍爾德 | | 會員 | | |
| 唐娜 W. 海蘭德 | | 椅子 | | |
| 約翰·約翰斯（首席獨立董事） | | 會員 | | 會員 |
| 讓-雅克·拉豐特 | | | | |
| 小羅伯特 C. “羅賓” 勞德米爾克 | 會員 | | | |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | | | 椅子 | 會員 |
| 朱麗葉·W·普賴爾 | 會員 | | | |
| 達倫·雷貝雷斯 | 會員 | | | |
| E. Jenner Wood 三世 | | 會員 | | |
2023 年舉行的會議總數 | 4 | 4 | 6 | 0 |
*如果在 2024 年年度股東大會上當選為董事會成員，查爾斯·史蒂文斯三世先生將被任命為審計委員會成員。
審計委員會。審計委員會的主要職責是協助董事會監督（1）公司財務報表的完整性，（2）公司遵守法律和監管要求的情況，（3）獨立審計師的資格和獨立性，（4）公司內部審計職能和獨立審計師的表現。作為其職責的一部分，審計委員會協助監督 (a) 管理層對財務報告內部控制有效性的評估和報告；(b) 獨立審計師的綜合審計，包括就公司經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見；(c) 獨立審計師對公司財務報告內部控制的審計，包括就公司的有效性發表意見的對財務報告的內部控制，（d）公司的風險評估和風險管理，以及（e）公司的網絡安全計劃。（另見上文 “董事會對風險的監督”。）審計委員會監督公司的會計和財務報告流程，並有權力和責任任命、留用和監督公司的獨立審計師，包括預先批准由獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。審計委員會每年審查並批准公司在下一財年擔任公司的獨立審計師，與獨立審計師一起審查審計活動的計劃和結果，審查公司內部審計程序的範圍和結果，並監督公司內部會計控制的設計和維護。此外，如上所述，審計委員會監督公司的網絡安全計劃，並定期接收首席信息與數字官和首席信息安全官關於網絡風險和緩解舉措的最新情況，包括事件響應計劃和準備、模擬和桌面演習審查、災難恢復和業務連續性以及網絡意識和培訓。委員會還定期收到有關公司網絡安全保險狀況的最新信息，以及使用美國國家標準與技術研究所（“NIST”）網絡安全框架評估公司計劃的外部審計師提供的網絡安全計劃成熟度、同行分析和審計結果。審計委員會報告將在本委託書的後面出現。審計委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為 www.genpt.com.
2023年審計委員會的成員是温迪·尼德姆（主席）、伊麗莎白·坎普、理查德·考克斯和加里·法亞德。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會的要求，審計委員會的所有成員都獨立於公司和管理層。董事會已確定審計委員會的所有成員均符合紐約證券交易所公司治理上市標準的金融知識要求。2023 年，審計委員會舉行了六次會議。董事會已確定坎普女士、法亞德先生和尼德姆女士符合美國證券交易委員會通過的 “審計委員會財務專家” 資格要求。如果當選為董事會成員
在2024年年度股東大會上，查爾斯·史蒂文斯三世的董事將被任命為委員會成員
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審計委員會。董事會已確定史蒂文斯先生符合美國證券交易委員會通過的 “審計委員會財務專家” 資格要求。
薪酬和人力資本委員會。薪酬和人力資本委員會負責（1）確定和評估首席執行官和其他執行官和關鍵員工的薪酬，批准和監督我們的高管薪酬計劃、政策和計劃；（2）制定公司內部關鍵高管職位（包括首席執行官職位）的繼任計劃並提供建議；（3）監督公司的企業文化、人才管理以及多元化、公平和包容性計劃。委員會還定期審查和評估公司薪酬政策和做法中涉及的風險，以及此類政策和做法與公司總體風險和該風險管理的關係。薪酬和人力資本委員會的現任成員是唐娜·海蘭德（主席）、約翰·約翰斯、約翰·霍爾德和詹納·伍德。薪酬和人力資本委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為 www.genpt.com.
2023年，委員會聘請了獨立薪酬顧問Meridian Compension Partners, LLC，以協助其審查高管薪酬做法，包括薪酬水平的競爭力、設計問題、市場趨勢和技術考慮。在這一年中，Meridian協助委員會為高管制定了競爭性市場數據，對公司高管薪酬水平進行了相關評估，對公司的激勵性薪酬進行了風險評估，還提供了有關根據美國證券交易委員會代理披露規則報告高管薪酬的最新立法和監管及指導。我們的首席執行官根據總裁、執行副總裁兼首席財務官、執行副總裁兼首席人力資源官以及Meridian的意見，向委員會建議了高級管理人員的基本工資、目標獎金水平、實際獎金支付和長期激勵補助金，這些建議得到了市場數據的支持，符合公司的人才和業務戰略。委員會對這些提案進行了審議、討論、酌情修改並採取了行動。委員會已同意，子午線將在2024年發揮類似的作用。
薪酬和人力資本委員會每年都會考慮任何薪酬顧問的工作是否引起任何利益衝突。2023年，委員會考慮了各種因素，包括美國證券交易委員會規則規定的六個因素，並確定在高管和董事薪酬相關事項方面，Meridian的工作沒有引起利益衝突。在聘請任何其他薪酬顧問之前，委員會還會考慮美國證券交易委員會規則規定的六個獨立性因素。
提名和 ESG 委員會。 提名和ESG委員會負責 (1) 確定和評估潛在的董事候選人以供董事會和股東考慮，(2) 制定並向董事會推薦一套公司治理準則，並定期重新評估這些公司治理準則，(3) 監督和指導公司的可持續發展和治理舉措戰略，(4) 監督董事會的評估董事會。提名和ESG委員會的現任成員是拉斯·哈丁（主席）羅賓·勞德米爾克、朱麗葉·普賴爾和達倫·雷貝萊斯。提名和ESG委員會的章程可在公司網站上查閲，網址為 www.genpt.com.
執行委員會。在法律允許的範圍內，執行委員會有權代表董事會就董事會定期會議之間可能出現的所有事項採取行動。執行委員會的現任成員是保羅·多納休（主席）、約翰·約翰斯和温迪·尼德姆。2023 年，執行委員會舉行了零次會議。
2024 年委託聲明 19
某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年2月21日公司已知的公司已發行普通股百分之五以上的受益所有人或團體的信息。
| | | | | | | | | | | |
班級標題 | 受益人的姓名和地址
所有者 | 股份
受益地
已擁有 | 百分比
的
班級 |
| 普通股，面值1.00美元 | 先鋒集團
100 Vanguard Blvd
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 17,549,163(1) | 12.6% |
| 普通股，面值1.00美元 | 貝萊德公司 55 東部 52和街 紐約州紐約 10055 | 10,598,412(2) | 7.6% |
| 普通股，面值1.00美元 | State Street
州街金融中心
林肯街一號
馬薩諸塞州波士頓 02111 | 7,974,228(3) | 5.7% |
(1) 該信息基於先鋒集團於2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard集團報告了178,678股股票的共同投票權，16,931,912股股票的唯一處置權，617,251股股票的共同處置權。
(2) 該信息基於貝萊德公司於2024年1月26日提交的附表13G/A中包含的信息。貝萊德公司報告了對9,423,649股股票的唯一投票權和對所有10,598,412股股票的唯一處置權。根據該文件，報告的股票由貝萊德公司通過子公司持有。
(3) 該信息基於State Street Corporation於2024年1月29日提交的附表13G中包含的信息。State Street Corporation報告稱，對5,518,881股股票擁有共同的投票權，對7,969,652股股票擁有共同的處置權。根據該文件，申報的股份由道富集團通過子公司持有。
2024 年委託聲明 20
管理層的安全所有權
根據指定人員向公司提供的信息，下表列出了截至2024年2月21日公司董事和董事被提名人、指定執行官（定義見下文 “高管薪酬”）以及公司全體董事、董事候選人和執行官持有的公司普通股的受益所有權信息：
| | | | | | | | |
董事/被提名人/執行官 | 的股份 普通股 受益人擁有(1) | 的百分比 普通股 傑出 |
| 蘭德爾·布羅克斯 | 16,063 (2) | * |
| 伊麗莎白·坎普 | 14,430 (3) | * |
| 小理查德·考克斯 | 10,121 (4) | * |
| 保羅 ·D· 多納休 | 148,856 (5) | * |
| Gary P. Fayard | 26,746 (6) | * |
| P. 羅素·哈丁 | 16,474 (7) | * |
| 凱文 E. 赫倫 | 22,098 (8) | * |
| 約翰·R·霍爾德 | 42,900 (9) | * |
| 唐娜 W. 海蘭德 | 21,514 (10) | * |
| 約翰·約翰斯 | 59,351 (11) | * |
| 讓-雅克·拉豐特 | 14,457 (12) | * |
| 羅賓 C. Loudermilk | 54,248 (13) | * |
| 伯特·納皮爾 | 26,114 (14) | * |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | 26,552 (15) | * |
| 詹姆斯·R·尼爾 | 12,791 (16) | * |
| 朱麗葉·W·普賴爾 | 6,278 (17) | * |
| 達倫·雷貝雷斯 | 801 | * |
| 威廉·P·斯滕格爾 | 10,736 (18) | * |
| 查爾斯·史蒂文斯三世 | — | * |
| E. Jenner Wood | 19,780 (19) | * |
| 董事、被提名人和執行官作為一個整體（19 人） | 513,759 (20) | * |
* 低於 1%
(1) 與董事和執行官對普通股的受益所有權相關的信息基於每位董事和執行官使用美國證券交易委員會頒佈的規則中規定的 “受益所有權” 概念提供的信息。除非本表其他腳註中另有説明，否則董事和執行官對其姓名列出的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。在某些情況下，該表包括董事或執行官的直系親屬或他們設立的信託或基金會的成員擁有實益權益但董事或執行官放棄實益所有權的股份。
(2) 不包括6,701只未歸屬的限制性股票單位和19,555個未歸屬的績效限制性股票單位。
(3) 包括8,905個限制性股票單位，每個單位都代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需要提前和解，包括因退休而終止董事的任期。
(4) 包括6,869個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需要提前和解，包括因退休而終止董事任期，以及 (ii) 根據董事遞延薪酬計劃在考克斯的股票賬户中持有的3,252股普通股等價物。
(5) 包括目前可行使的19,730股受股票增值權約束的股票以及家族信託中持有的82,951股股票。不包括31,029個未歸屬的限制性股票單位和111,119個未歸屬的績效限制性股票單位。
(6) 包括 (i) 8,905個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需要提前和解，包括因退休而終止董事的任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，法亞德先生股票賬户中持有的8,943股普通股等價物。
(7) 包括 (i) 8,905個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需要提前和解，包括因退休而終止董事的任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，哈丁股票賬户中持有的5,897股普通股等價物。
(8) 不包括1,648個未歸屬的限制性股票單位和10,349個未歸屬的績效限制性股票單位。
(9) 包括 (i) 8,905個限制性股票單位，每個單位均代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需提前和解，包括因退休而終止董事任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，霍爾德先生股票賬户中持有的10,538股普通股等價物。
2024 年委託聲明 21
(10) 包括 (i) 8,905個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需要提前和解，包括因退休而終止董事的任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，海蘭德女士股票賬户中持有的7,584股普通股等價物。
(11) 包括 (i) 8,905個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需提前和解，包括因退休而終止董事任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃在約翰斯股票賬户中持有的31,070股普通股等價物，以及 (iii) 約翰斯擁有的3,117股股票配偶，約翰斯先生宣佈放棄對該配偶的實益所有權。
(12) 包括4,141個限制性股票單位，每個單位都代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需要提前和解，包括因退休而終止董事的任期。
(13) 包括 (i) 8,905個限制性股票單位，每個單位代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需提前和解，包括因退休而終止董事任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，勞德米爾克先生股票賬户中持有的13,734股普通股等價物。
(14) 不包括14,453只未歸屬的限制性股票單位和18,266個未歸屬的績效限制性股票單位。
(15) 包括 (i) 9,942個限制性股票單位，每個單位都代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況下，包括因退休而終止董事任期，需提前和解。
(16) 不包括4,711個未歸屬的限制性股票單位和14,944個未歸屬的績效限制性股票單位。
(17) 包括 (i) 4,141股限制性股票單位，每股代表在歸屬之日獲得一股普通股的權利，但某些情況需提前和解，包括因退休而終止董事任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，普賴爾女士股票賬户中持有的2,137股普通股等價物。
(18) 不包括11,255個未歸屬的限制性股票單位和39,323個未歸屬的績效限制性股票單位。
(19) 包括 (i) 8,905 個限制性股票單位，每個單位代表有權在歸屬之日獲得一股普通股，但某些情況需提前和解，包括因退休而終止董事任期；(ii) 根據董事遞延薪酬計劃，伍德先生股票賬户中持有的2,571股普通股等價物，以及 (iii) 其中一位先生以信託形式持有的100股股票伍德宣佈對伍德的子女放棄了實益所有權。
(20) 包括 (i) 在行使股票增值權時可向某些執行官發行的19,730股股票或權利，以及 (ii) 根據董事遞延薪酬計劃在董事股票賬户中作為普通股等價物持有的85,726股股票。
2024 年委託聲明 22
高管薪酬
薪酬討論與分析
在本節中，概述和分析了我們的高管薪酬計劃和政策、我們在這些計劃和政策下做出的實質性薪酬決策以及我們在做出這些決策時考慮的重大因素。在本代理聲明的後面，在 “有關高管薪酬的其他信息” 標題下，您將找到一系列表格，其中包含有關2023年向以下個人賺取或支付的薪酬的具體信息，這些個人被稱為我們的 “指定執行官” 或 “NEO”：
| | | | | | | | |
| | |
保羅 D. 多納休， 董事長兼首席執行官 | 威廉·P·斯滕格爾， 總裁兼首席運營官 | 伯特·納皮爾， 執行副總裁兼首席財務官 |
| | |
蘭德爾·布羅克斯， GPC 集團北美總裁 | 凱文 E. 赫倫， 美國汽車集團退休總裁 | 詹姆斯·R·尼爾， 執行副總裁兼總裁 首席人力資源官 |
2023年5月23日，我們宣佈，赫倫先生將從2023年7月1日起退休擔任美國汽車集團總裁，並在2023年12月31日之前繼續擔任公司員工，以協助有序過渡。隨着赫倫先生的退休，Breaux先生被提升為新設立的GPC集團北美總裁一職，該職位也將於2023年7月1日生效。
以下討論旨在解釋本節末尾詳細薪酬表中提供的信息，以便將這些信息置於公司的整體薪酬計劃中。
2023 年簡而言之
2023年，薪酬和人力資本委員會（“委員會”）採取了與我們的績效薪酬計劃一致的行動，以使高管獲得的實際薪酬反映公司的業績。我們2023年的業績亮點如下：
•貿易銷售額為244億美元，比上年增長4.5％，佔我們年度激勵目標的99％。
•調整後的息税折舊攤銷前利潤為22億美元，佔我們年度激勵目標的101％。
•2023年的營運資金目標沒有實現。
•雖然2023年的一年期股東總回報率下降了20.2％，但我們的三年和五年期年化回報率分別為13.2％和10.1％，符合公司10-13％的長期目標。
•2022年1月，該公司收購了卡曼分銷集團（“KDG”），對其工業業務進行了戰略投資。將KDG加入我們的業務為加速長期增長、盈利能力和現金流創造了機會。自2022年1月收購完成以來，該公司通過戰略整合工作實現了超過7,000萬美元的協同效應，比我們在三年內實現5000萬美元的協同效應的目標提前了整整一年。
年度激勵計劃支出
由於上述和其他業績結果，2023年的年度激勵支出低於目標。
• 根據公司2023年調整後的息税折舊攤銷前利潤為2,157,346,000美元，佔目標金額的101％，交易銷售額為24,427,609,000美元，佔目標金額的99％，交易銷售額為24,427,609,000美元，佔目標金額的99％，營運資金目標未實現。
2024 年委託聲明 23
• Breaux先生2023年度激勵獎勵的支付按比例分配，以反映他在2023年擔任的每個職位的時間。在1月至6月期間，作為Motion Industries總裁，該獎項的依據是工業零部件集團調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,066,771,000美元，佔目標金額的111％，貿易銷售額為8,222,562,000美元，佔目標金額的100％，全年營運資金超過目標金額。作為GPC集團北美總裁，該獎項是根據美國汽車集團、Motion Industries和UAP的7月至12月的綜合業績獲得的，調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,827,559,000美元，佔目標金額的99％，貿易銷售額為18,560,949,000美元，佔目標金額的97％，全年營運資金目標未實現。
•赫倫先生2023年年度激勵獎勵的支付額為總目標金額的47％。該獎項的獲得依據是美國汽車集團調整後的息税折舊攤銷前利潤為614,170美元，佔目標金額的83％，貿易銷售額為8,881,788,000美元，佔目標金額的94％，營運資金目標未實現。
2023 年薪酬機會
2023年初，委員會評估了執行官作為一個羣體的基本工資和目標薪酬機會與規模調整後的50％相比的基薪和目標薪酬機會第四 市場數據的百分位數。根據這次審查，委員會批准將基本工資提高至3％。自2023年7月1日起，為了承認其擔任GPC集團北美總裁的新職務，Breaux先生獲得了 13% 的額外基本工資調整，同時提高了年度獎金目標。如下文所述，某些其他指定執行官的基本工資和目標薪酬機會的增加包括高達3％的基本工資增長以及對短期和長期激勵機會的調整，使總目標薪酬增長高達3％。
長期激勵獎勵以績效限制性股票單位（“PRSU”）和限制性股票單位（“RSU”）的形式向我們的執行官發放。
•2023年，委員會更新了PRSU的設計，增加了額外的指標，並將績效期從一年改為三年。2023年發放的PRSU的支出取決於三年累計調整後息税折舊攤銷前利潤目標和三年平均投資資本回報率（ROIC）目標的實現情況，懸崖歸屬期為三年。
•RSU在三年內每年歸屬，三分之一的RSU在授予日的每個週年紀念日歸屬。
最佳實踐
我們的薪酬計劃旨在反映薪酬和治理的 “最佳實踐” 方法：
• 除了我們的 “雙觸發” 控制權變更協議外，我們與指定執行官沒有僱傭合同或有保障的遣散費安排。
• 我們的長期激勵措施有有意義的歸屬要求，RSU在三年內每年歸屬，PRSU根據三年業績目標的實現情況進行歸屬。
• 我們與指定執行官簽訂的控制權變更協議沒有規定任何消費税總額的增加。
• 長期激勵的發放須在控制權變更時進行 “雙重觸發”。
• 我們評估了整體基本工資、目標獎金和長期激勵措施的目標薪酬機會相對於經規模調整後的50％的競爭力第四市場數據的百分位數。
• 我們的首席執行官和NEO的薪酬中有很大一部分是基於績效和/或與股價掛鈎的。
• 有意義的股票所有權指導方針，使我們的執行官的長期利益與股東的長期利益保持一致。
• 能夠根據公司的回扣政策收回基於激勵的獎勵。
• 除了搬遷以外，我們沒有其他津貼或福利的税收總額。
• 我們從未對長期激勵獎勵重新定價。
• 我們僅向基於業績的限制性股票單位支付股息等價物，前提是此類單位是通過業績獲得的。
• 我們制定了反套期保值和反質押政策。
考慮去年關於高管薪酬的諮詢股東投票
在2023年年度股東大會上，約有92％的出席並有權投票的股份是為了支持公司指定執行官的薪酬。
2024 年委託聲明 24
董事會和委員會考慮了股東對支付給我們指定執行官的薪酬的大力支持，本次諮詢投票的結果證明瞭這一點，並預計在2024年維持我們高管薪酬計劃的核心結構。如上所述，針對股東的反饋，委員會批准了對2023年獎勵的PRSU設計的修改，將與調整後息税折舊攤銷前利潤掛鈎的一年業績期過渡到與調整後息税折舊攤銷前利潤和投資資本回報率掛鈎的三年業績期，以進一步使我們的高管薪酬計劃與公司的長期業績保持一致。未來關於高管薪酬的諮詢投票將繼續作為指導董事會和委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性的重要工具。
薪酬理念和目標
我們在為執行官提供薪酬方面的總體目標是吸引、留住和激勵具有卓越能力的關鍵高管，他們對我們未來的成功至關重要。我們認為，向執行官提供的短期和長期激勵性薪酬機會應與我們的業績直接保持一致，我們的薪酬結構旨在確保高管的很大一部分薪酬機會與實現財務和運營目標以及其他增加股東價值的因素直接相關。
我們在執行官薪資、短期和長期激勵性薪酬機會方面的薪酬決策受到（a）高管在公司內部的責任和職能水平，（b）公司的整體業績和盈利能力，（c）我們對競爭激烈的市場（包括其他同行）的評估，以及（d）經濟環境的影響。我們的理念是通過基本工資、年度現金獎勵和長期激勵措施（包括股票獎勵）的組合，專注於獲得完全的直接薪酬機會。
我們還認為，將高管的利益與股東的利益直接保持一致的最佳方法是確保我們的高管在公司任職期間獲得並保留大量的股票所有權。我們的薪酬計劃通過兩種方式實現這一目標：通過基於股票的長期激勵獎勵和針對高級管理人員的股票所有權準則，詳情見下文。
2023 年可變薪酬與固定薪酬：
下圖顯示了首席執行官和其他NEO基本工資以及固定薪酬和基於績效的薪酬（目標水平）之間的短期和長期激勵性薪酬機會的分配。
2024 年委託聲明 25
2023 年短期與長期激勵薪酬：
下表顯示了每個 NEO 的目標短期和長期激勵補償機會（均處於目標水平）之間的分配，佔每個 NEO 基本工資的百分比。
| | | | | | | | |
姓名 | 短期激勵機會 | 長期激勵機會 |
| 多納休 | 145% | 522% |
| Stengel | 100% | 317% |
| Nappier | 85% | 273% |
| 赫倫 | 85% | 186% |
| Breaux | 100%(1) | 257% |
| 尼爾 | 75% | 211% |
(1) Breaux先生的短期激勵機會為85％，在他擔任Motion總裁期間按比例分配，在7月至12月擔任GPC集團北美總裁期間按比例分配100％。
高管薪酬組成部分概述
公司的高管薪酬計劃由多個薪酬要素組成，如下表所示。
| | | | | | | | | | | |
| 支付元素 | 什麼是薪酬要素
專為獎勵而設計 | 薪酬目標
元素 | 為什麼我們選擇付款
每個元素 |
| 基本工資 | 與技能、經驗和對公司的貢獻相關的執行職位的核心能力 | 根據競爭市場慣例提供固定薪酬 | 提供具有競爭力的市場薪酬的標準要素 |
| 年度現金激勵 | 為公司實現特定的調整後息税折舊攤銷前利潤、貿易銷售和營運資本目標做出的貢獻 | 根據實現導致我們長期成功的關鍵年度目標，提供基於績效的年度現金 | 激勵關鍵年度績效目標的實現 |
長期
激勵措施 | 績效限制股票單位（PRSU）： • 調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資回報率業績決定了獲得的減貧戰略單位的數量 • 關注公司的股價表現 • 在三年業績和歸屬期內繼續在公司工作 限制性股票單位（RSU）： • 關注公司的股價表現 • 在三年的分級歸屬期內繼續在公司工作 | 限制性股票單位和減貧戰略單位的組合為以下方面提供了長期的混合重點： • 持續的股價表現 • 實現調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資回報率目標 • 我們股票的高管所有權 • 在充滿挑戰的商業環境和競爭激烈的勞動力市場中留住高管 | 使高管的利益與股東的利益保持一致，提高他們的留存率 |
退休金 本委託書稍後在 “有關高管薪酬的其他信息” 標題下詳細描述了計劃 | 高管有資格參與向所有員工提供的員工福利計劃，以及： • 延税儲蓄計劃：獎勵退休儲蓄 • 補充退休計劃（SRP）：提供高管退休金並獎勵高管繼續工作 | • 延税儲蓄計劃：為我們的執行官提供自願的延税退休儲蓄工具 • SRP：根據公司任期獎勵公式，為我們的執行官提供額外的非合格退休金 | 為高管提供獲得額外非合格退休金的機會，不受適用於美國國税局法典規定的合格退休計劃的薪酬和繳款限制的影響 |
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| | | | | | | | | | | |
| 支付元素 | 什麼是薪酬要素
專為獎勵而設計 | 薪酬目標
元素 | 為什麼我們選擇付款
每個元素 |
| 福利福利 | • 高管參與通常向員工提供的醫療、健康、人壽保險和傷殘計劃 • 在某些終止僱用關係時，可以將福利金作為離職金的一部分延續 | 為在市場上具有競爭力的員工提供健康和福利福利 | 這些福利是我們基礎廣泛的總獎勵計劃的一部分 |
| 其他福利和津貼 | • 首席執行官：將公務飛機用於商務和個人旅行 • 首席執行官：精選俱樂部會員 這兩件商品都沒有退税條款 | 公務飛機的使用：考慮到健康、安全、可用性和效率方面的問題 俱樂部會員：促進首席執行官在社區中扮演公司代表的角色 | |
| 控制權變更和解僱補助金 | 在控制權發生實際或威脅變更的情況下繼續就業。如果管理人員在控制權變更後的兩年內終止僱用，則提供遣散費。不提供消費税總額 | 留住高管，在控制權發生實際或威脅變更時提供管理連續性 | 面對實際或威脅的控制權變更的不確定性，維持穩定的執行組織 |
這些計劃的使用使我們能夠強化我們的績效薪酬理念，並增強我們吸引和留住高素質高管的能力。我們認為，這種計劃組合提供了固定薪酬和可變薪酬的適當組合，平衡了短期運營業績和長期股東價值，並鼓勵了高管的招聘和留任。
非公認會計準則指標
我們在本委託書中提到了調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資資本回報率（“ROIC”），它們是非公認會計準則的財務指標，因為我們的年度激勵計劃和基於長期股權的激勵措施下的支出是基於與這些關鍵財務指標相關的績效目標的實現情況。
調整後的息税折舊攤銷前利潤是指我們在扣除利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，經過調整以抵消房地產銷售收益、保險收益收益、產品負債調整以及交易和其他成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層和投資者用來評估我們持續經營業績的一項重要指標，方法是刪除管理層認為不代表我們運營且可能扭曲我們長期經營趨勢的項目。
我們通過將調整後的税後淨營業利潤（“調整後的NOPAT”）除以平均值來計算投資回報率 投資資本。調整後的 NOPAT 為 已計算通過排除淨利息支出和某些不經常發生或與我們的核心業務無關的項目。平均投資資本的計算方法是：（i）我們的貿易應收賬款的平均值，淨額，不包括應收賬款銷售協議的影響，（ii）淨額的平均商品庫存和（iii）平均不動產、廠房和設備的淨額；減去平均貿易應付賬款。ROIC的平均值是通過將過去兩年的投資資本總和除以二來計算的。投資回報率是管理層和投資者用來評估我們的資本投資回報率和衡量我們部署資產的有效性的重要衡量標準。
我們不會，也不建議投資者將這些非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為其替代品。
2023 年薪酬
薪酬理念和競爭地位
總體而言，我們會評估指定執行官薪酬相對於規模調整後的50人的競爭力第四市場數據的百分位數。
我們還設計激勵計劃，通過制定具有挑戰性但可實現的績效目標，使支出與公司當年或該時期的業績相稱。
2023年，在委員會薪酬顧問Meridian的協助下，我們審查和分析了競爭性市場數據，這些數據將用作2023年薪酬決策的背景，並對以下方面有一個總體瞭解
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目前的薪酬做法。在確定上述薪酬定位時參考了這些數據。數據來源包括上市公司委託書以及外部薪酬調查。
我們將指定執行官的薪酬機會與類似公司（我們的 “比較小組”）中擔任類似職位的執行官的薪酬機會進行了比較。2023年，比較組包括來自我們競爭的行業細分的公司：汽車零部件、工業零件和專業零售。2023年使用的比較集團公司如下所示。雖然這些公司要麼比我們大，要麼小，但Meridian使用了各種統計技術根據我們的收入規模對數據進行規模調整。以下公司名單每年都會重新評估，以考慮我們自己的業務、規模和行業的變化。2022年底，Meridian對我們的比較小組進行了深入審查，包括對所含行業以及潛在公司的收入和利潤率的審查。在這次審查之後，2023年對照組進行了五項更改。Sysco公司因其與公司相關的收入而被撤職，天納克公司在2022年被收購併私有化後被撤職。高性能食品組、Penske Automotive和Univar Solutions已添加到比較組中。
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| 安道拓公司 | Henry Schein, Inc. |
| Advance Auto Part | 李爾公司 |
| 應用工業技術有限公司 | LKQ 公司 |
| 艾睿電子有限公司 | MSC Industrial Direct 有限公司 |
| AutoNation, Inc. | O'Reilly 汽車有限公司 |
| AutoZone, Inc. | 派克漢尼芬公司 |
| Avent, Inc. | 高性能食品集團 |
| CarMax, Inc. | 彭斯克汽車 |
| CDW 公司 | Univar 解決方案 |
| 康明斯公司 | 美國食品控股公司 |
| 美元通用公司 | WESCO 國際 |
| Dollar Tree, Inc. | W.W. Grainger, Inc. |
| Fastenal 公司 | |
2023 年基本工資
我們的基本工資水平反映了多種因素，包括上文討論的薪酬狀況、高管的經驗和任期、我們在加薪和税前利潤方面的總體年度預算、高管的個人績效和責任變化。我們每年都會審查工資水平以識別這些因素。多納休和斯滕格爾先生拒絕了2023年的基本工資增長。
下表提供了 2023 年基本工資的總增長情況：
| | | | | |
行政管理人員 | 2023 年基本工資上調 |
| 多納休 | 0.0% |
| Stengel | 0.0% |
| Nappier | 3.0% |
| Breaux | 16.7%(1) |
| 赫倫 | 3.0% |
| 尼爾 | 3.0% |
(1) Breaux先生的基本工資自2023年4月1日起上調，然後再次提高，自2023年7月1日起生效，原因是他晉升為集團北美總裁。上面的數字反映了布羅克斯先生在2023年獲得的基本工資增長總額。
2023 年年度激勵計劃
我們的年度激勵計劃（“年度激勵計劃”）為我們的執行官提供了根據我們實現某些預先設定的績效目標獲得年度現金獎勵的機會。委員會根據實現這些目標為每位指定執行官設定目標獎金機會。與設定基本工資的過程類似，我們在確定指定執行官的年度目標獎金機會時會綜合考慮多種因素。2023年的目標獎金機會設定為每位指定執行官基本工資的百分比，如下所示：多納休先生，145％；斯滕格爾先生，100％；納皮爾先生，85％；布羅克斯先生，85％（當時按比例分配）
2024 年委託聲明 28
擔任Motion總裁期間）和100％（在他擔任GPC集團北美總裁期間按比例分配）；赫倫先生，85％；尼爾先生，75％。
2023年，我們的業績指標是所有指定執行官的調整後息税折舊攤銷前利潤、貿易銷售和營運資金目標。我們將2023年獎勵機會的績效目標設定在既具有挑戰性又可以實現的水平，並反映出競爭激烈的行業中優於平均水平的增長。
2023年每位高管的績效標準和相對權重如下所示。每位高管的目標都旨在與股東價值密切相關。企業、汽車和工業零部件的目標均基於（i）門店、分支機構和/或配送中心的上年業績；（ii）特定門店、分支機構和/或配送中心所服務的地區的整體經濟前景；以及（iii）特定的市場狀況。
| | | | | | | | | | | |
績效目標 | 2023 年高管對目標的權重 |
多納休 Stengel Nappier Neill (1) | Breaux (2) | 赫倫 (3) |
| 調整後 EBITDA | 70% | 50% | 50% |
| 銷售 | 20% | 40% | 40% |
| 營運資金改善 | 10% | 10% | 10% |
| 總計 | 100% | 100% | 100% |
(1) 對於多納休先生、斯滕格爾先生、納皮爾先生和尼爾先生而言，業績目標與公司的整體業績有關。
（2）對於Breaux先生而言，從1月到6月，與工業零件集團相關的業績目標，該集團由公司的全資子公司Motion Industries, Inc.組成，以及從7月到12月，與北美相關的業績目標。
(3) 對於赫倫先生而言，績效目標與美國汽車集團有關。
調整後各種息税折舊攤銷前利潤和銷售目標的獎金支付可能性範圍如下所示。數據點之間使用直線插值。2023年公司調整後的息税折舊攤銷前利潤目標為2,141,351,000美元，企業貿易銷售目標為24,630,629,000美元。
| | | | | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤（企業、北美、美國汽車集團或工業零部件）佔業績目標的百分比 | 獲得的目標獎勵的百分比 | 銷售額（企業、北美、美國汽車集團或工業零部件）佔績效目標的百分比 | 獲得的目標獎勵的百分比 |
低於 75% | —% | 低於 92% | —% |
| 75% | 45% | 92% | 20% |
| 100% | 100% | 100% | 100% |
110% 或以上 | 200% | 105% 或以上 | 200% |
根據營運資金目標的實現情況，還為每位指定執行官提供了獎金機會。根據實現情況，營運資金目標的獎勵機會從目標的50％到目標的150％不等。
2023年公司調整後息税折舊攤銷前利潤目標為2,141,351,000美元，公司2023年調整後的實際息税折舊攤銷前利潤為2,157,346,000美元，佔執行官激勵獎金目標水平的101％。公司貿易銷售目標為24,630,629,000美元，公司2023年的實際貿易銷售額為24,427,609,000美元，佔執行官激勵獎金目標水平的99％。以現金轉換週期（CCC）衡量的公司營運資金績效的最低門檻為24.2天（50％的支付），目標為23.2天（100％的支付），最長為21.2天（150％的支付）。2023年，CCC的成就為27.0天，而執行官激勵獎金的目標為23.2天。根據這些結果，多納休先生、斯滕格爾先生、納皮爾先生和尼爾先生獲得的獎金相當於其總目標獎金機會的94％。
如上所述，布羅克斯先生的2023年計劃在Motion Industries和北美的業績之間按比例分配，其中包括美國汽車集團、Motion Industries和UAP的合併業績。Motion Industries的計劃（從1月到6月按比例分配）產生的獎金相當於目標的153％。該獎金是根據工業零件集團調整後的息税折舊攤銷前利潤表現（佔目標的111％）和貿易銷售業績（佔目標的100％）獲得的。根據CCC的衡量，全年營運資金業績的最低門檻為56.3天（支付50％），目標為55.3天（100％支付），最長為54.3天（支付額為150％）。2023 年，CCC 成績為 54.3 天。根據北美的表現，北美計劃（從7月到12月按比例分配）產生的獎金相當於目標金額的68％。獎金是根據調整後的息税折舊攤銷前利潤表現（佔目標的99％）和貿易銷售業績（97％）獲得的
2024 年委託聲明 29
根據7月至12月的業績，目標值。根據CCC的衡量，全年營運資本績效的目標為19.1天，實現24.7天，因此沒有獲得任何收益。
根據美國汽車集團的表現，赫倫先生的2023年計劃產生的獎金相當於目標的47％。該獎金是根據汽車集團調整後的息税折舊攤銷前利潤表現獲得的，該業績佔目標和貿易銷售業績的83％，佔目標的94％。CCC衡量的營運資本績效的最低門檻為29.2天（50％的支付），目標為30.2天（100％的支付），最長為31.2天（支付額為150％）。2023 年，CCC 成績為 20.4 天。
在計算支出數字時，嚴格使用公式。委員會沒有行使酌處權增加或減少2023年指定執行官的獎金。
有關年度激勵計劃的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵補助金” 表，該表顯示了該計劃在2023年應支付的門檻、目標和最高獎金金額，以及薪酬彙總表，該表顯示了根據該計劃向我們指定的執行官支付的2023年獎金的實際金額。
2023 年長期激勵措施
2023年，薪酬和人力資本委員會以績效限制性股票單位（“PRSU”）和限制性股票單位（“RSU”）的形式向我們的執行官發放了基於股票的長期激勵性薪酬。這些補助金使高管績效和成就與股東利益保持一致。
•根據公司2023-2025年期間調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資回報率業績水平，PRSU代表未來賺取和獲得部分普通股的權利，如下表所示。直線插值用於確定實際支付百分比。
| | | | | |
調整後息税折舊攤銷前利潤目標實現百分比 | 獲得的目標獎勵的百分比 |
| 120.0% 或更高 | 200% |
| 100.0% | 100% |
| 80.0% | 25% |
| 低於 80.0% | 0% |
| | | | | |
實現投資回報率目標的百分比 | 獲得的目標獎勵的百分比 |
| 122.22% 或更高 | 200% |
| 100.00% | 100% |
| 83.33% | 25% |
| 低於 83.33% | 0% |
•PRSU 的業績和歸屬期為三年。2023年發放的PRSU將根據調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資回報率的三年表現獲得，並將於2026年5月1日歸屬，但須視持續就業情況而定。在業績和歸屬期內申報的股息將在歸屬期結束時根據獲得的PRSU累積並轉換為額外的股票。
•限制性股票單位代表獲得我們一些普通股的權利，這些普通股在三年的歸屬計劃中每年歸屬三分之一。申報的股息將在三個歸屬期內累積並轉換為額外的股票。這些補助金使高管績效和成就與股東利益保持一致。
對個別指定執行官的補助金數額是通過考慮以下因素主觀確定的：
• 競爭市場數據，由年度高管薪酬研究中總結的競爭性獎勵水平定義；
• 該官員的責任級別；
• 該幹事在整個組織結構中的具體職能；
• 公司的盈利能力，包括與裁決相關的薪酬成本的對價；以及
• 執行官目前持有的獎勵數量和金額（作為下文討論的股票所有權管理指南的一部分，我們將繼續對此進行審查）。
在審查了上述因素之後，委員會在2023年增加了對一些高管的撥款規模，以提高競爭力。2023 年的撥款權重約為 60% 的減貧股和 40% 的限制性股份。
2024 年委託聲明 30
有關長期股票獎勵的更多信息，請參閲 “基於計劃的獎勵發放” 和 “財年末的傑出股票獎勵” 表格及相關腳註。
卡曼激勵計劃
正如去年的CD&A中所討論的那樣，繼2022年1月通過我們的全資子公司Motion Industries收購卡曼分銷集團（KDG）之後，該委員會為包括布羅克斯先生在內的精選運動領導者實施了一項一次性的Synergy Capture激勵計劃。這些激勵措施旨在獎勵超出我們在收購方面的內部和外部承諾的成就，並推動股東價值的提高。該計劃根據Motion調整後的息税折舊攤銷前利潤目標在2年內提供支出，該目標要求超過與收購相關的既定目標，最高支出為目標的150％，以進一步提高業績。對於Breaux先生而言，該計劃提供的目標獎勵機會是其2021年基本工資的1.85倍。在兩年的業績期內，Motion與KDG一起實現並超過了Synergy Capture激勵計劃，該計劃幫助推動了Motion調整後的息税折舊攤銷前利潤率增長超過250個基點。根據該計劃的條款，參與者將根據2022年的結果獲得的初始補助金等於最高獎勵的50％，並獲得的最終補助金等於最高獎勵的50％。
控制安排的變更
遣散費保護，特別是在控制權交易變更的背景下，可以在吸引和留住關鍵執行官方面發揮寶貴的作用。因此，公司已與每位指定執行官簽訂了控制權變更協議。有關這些協議及其提供的福利的信息包含在本委託書的 “解僱後付款和福利” 部分中。
薪酬和人力資本委員會根據具體情況評估每位高管的離職金水平，總的來説，我們認為這些離職保護是我們高管薪酬的重要組成部分，符合競爭慣例。
控制權交易變更的潛在發生將給我們的執行官的繼續僱用帶來不確定性。這種不確定性源於這樣一個事實，即控制權交易的許多變更導致了重大的組織變革，特別是在高級管理層面。為了鼓勵我們的高級執行官在持續就業前景往往不確定的重要時刻繼續在公司工作，如果公司無緣無故解僱該高管，或者高管出於與控制權變更有關的 “正當理由” 解僱該高管，我們將向執行官提供遣散費。由於從概念上講，高管出於正當理由解僱可能與公司無故解僱相同，而且由於在控制權變更的背景下，潛在的收購方本來會有動力建設性地終止高管的聘用以避免支付遣散費，因此在這種情況下提供遣散費是適當的。
控制權變更協議沒有規定根據美國國税法第4999條支付的消費税可能需要繳納的任何税收總額。
實質性增加或減少薪酬的決定中考慮的因素
旨在評估我們指定執行官薪酬相對於規模調整後的第50個百分位數的競爭力的市場數據、個人績效、留存需求和內部薪酬公平一直是做出重大薪酬調整決策時考慮的主要因素。我們沒有將基本工資、年度獎金和長期激勵作為直接薪酬總額的百分比設定為任何特定的權重。我們傾向於遵循市場慣例在各種形式的薪酬之間進行分配，但更加強調基於績效的激勵性獎金機會，因為這樣做所產生的薪酬機會主要基於績效，如下所示，薪酬與公司業績直接一致，具有市場競爭力，使我們能夠吸引和留住有能力的高管。
股票所有權準則
我們已經對上述指定執行官以及薪酬和人力資本委員會指定的其他主要高管採用了股票所有權準則。委員會至少每年對所有權準則進行審查，委員會還有權評估是否應將準則對任何可能造成財務困難的高管規定例外情況。委員會確定的現行指導方針包括：（i）首席執行官——所有權等於上一年工資的七倍；（ii）指定執行官——所有權等於上一年工資的三倍；以及（iii）公司高級副總裁和子公司總裁——所有權等於上一年工資的一倍。
從任命之日起到合格職位，所涵蓋的高管有五年時間來滿足指導方針。計入該要求的股份將基於該高管實益擁有的股份（受益所有權由美國證券交易委員會的規章制度定義），包括PRSU，但不包括未行使的股份
2024 年委託聲明 31
期權，並以前三個財政年度的年終平均股價衡量。該指導方針還要求受保高管將通過行使期權或限制性股票獎勵歸屬時獲得的淨股份的50％保留至少六個月。鼓勵受保高管在退休之日起的六個月內根據指導方針保留股票所有權。截至2023年12月31日，我們的每位高管目前都遵守了這些指導方針中規定的要求。
回扣條款
董事會採取了回扣政策（“回扣政策”），以遵守適用的法律和紐約證券交易所的上市標準，該政策要求公司在公司發佈財務報表重報時追回基於激勵的薪酬，前提是個人獲得的基於激勵的薪酬超過個人根據重報的財務報表本應獲得的金額。
執行官在確定薪酬中的作用
我們的首席執行官向薪酬和人力資本委員會推薦高級管理人員羣體的基本工資、目標獎金水平、實際獎金支付和長期激勵補助金。多納休先生根據公司總裁兼首席運營官、執行副總裁兼首席人力資源官的意見以及我們的獨立薪酬顧問提供的市場數據和分析以及對個人績效的定性判斷，向委員會提出了這些建議。Donahue先生沒有參與確定自己補償的任何方面。
2024 年委託聲明 32
薪酬和人力資本委員會報告
2023年，薪酬和人力資本委員會由四名董事組成，根據紐約證券交易所公司治理上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，他們獨立於公司和管理層。
薪酬和人力資本委員會代表董事會監督公司的薪酬計劃。在履行監督職責時，委員會審查並與公司管理層討論了本委託書中包含的薪酬討論和分析。
根據上述審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬和人力資本委員會成員：
唐娜·海蘭德（主席）
約翰·R·霍爾德
約翰·約翰斯
E. Jenner Wood
任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入，也不得以其他方式被視為根據此類法案提交。
2024 年委託聲明 33
有關高管薪酬的其他信息
2023 年薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(2) | 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化（美元）(3) | 所有其他補償 ($)(4) | 總計 ($) |
| 保羅 ·D· 多納休 | 2023 | 1,245,000 | 6,500,088 | 1,689,356 | 1,670,794 | 293,036 | 11,398,274 |
| 董事長兼首席執行官 | 2022 | 1,236,250 | 6,000,061 | 2,917,910 | — | 222,468 | 10,376,689 |
| 2021 | 1,210,000 | 5,600,018 | 2,910,050 | 1,836,853 | 253,783 | 11,810,704 |
| 威廉·P·斯滕格爾 | 2023 | 788,000 | 2,500,047 | 737,412 | 704,286 | 16,500 | 4,746,245 |
| 總裁兼首席運營官 | 2022 | 782,250 | 2,000,020 | 1,319,170 | 249,239 | 15,250 | 4,365,929 |
| 2021 | 755,750 | 1,999,988 | 1,415,250 | 不適用 | 14,500 | 4,185,488 |
| 伯特·納皮爾 | 2023 | 690,000 | 1,900,118 | 552,825 | 不適用 | 16,500 | 3,159,443 |
| 執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | 565,625 | 4,150,050 | 960,500 | 不適用 | 5,906 | 5,682,081 |
| 蘭德爾·布羅克斯 | 2023 | 654,500 | 1,799,959 | 1,289,608 (5) | 2,014,228 | 16,500 | 5,774,795 |
| GPC 集團總裁-北美 | 2022 | 571,750 | 999,945 | 1,670,000 (6) | — | 15,250 | 3,256,945 |
| 2021 | 483,375 | 750,012 | 724,413 | 166,514 | 14,500 | 2,138,814 |
凱文 E. 赫倫 (7) | 2023 | 613,500 | 1,149,950 | 245,007 | 2,373,165 | 16,500 | 4,398,122 |
| 美國汽車零部件集團退休總裁 | 2022 | 582,750 | 999,945 | 639,486 | — | 15,250 | 2,237,431 |
| 2021 | 527,000 | 750,012 | 754,883 | 294,444 | 14,500 | 2,340,839 |
| 詹姆斯·R·尼爾， | 2023 | 541,323 | 1,149,950 | 382,715 | 1,524,919 | 16,500 | 3,615,407 |
| 執行副總裁兼首席人力資源官 | | | | | | | |
(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的獎勵的總授予日公允價值。股票獎勵欄中反映的限制性股票單位（“RSU”）的授予日公允價值基於授予日普通股的收盤價。股票獎勵欄中反映的基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）的授予日期公允價值基於授予日普通股的收盤價和基於績效的歸屬條件的可能結果，不包括預計沒收的影響。
(2) 反映了根據我們的年度激勵計劃獲得的現金激勵獎金的價值。
(3) 補充退休計劃累積福利的現值包括公司為符合條件的參與者（Donahue和Herron）支付的預計FICA税收總額2.35％的負擔。
(4) 本欄中反映的2023年金額包括每位指定執行官的401（k）筆對等捐款，金額為16,500美元。顯示的多納休先生的金額還包括他個人使用公司飛機（265,121美元）和俱樂部會費（11,415美元）。公司個人使用公司飛機的增量成本是根據公司的平均可變運營成本計算得出的。可變運營成本包括燃料成本、里程、維護、機組人員差旅費用、餐飲和其他雜項可變成本。年度可變成本總額除以公司飛機每年的飛行里程數，得出每英里的平均可變成本。然後，將每英里的平均可變成本乘以供個人使用的飛行里程，得出增量成本。不隨使用情況而變化的固定成本，例如飛行員工資、公司飛機的租賃成本、本土機庫的機庫費用以及一般税收和保險，不包括在增量成本計算中。當公司飛機用於商業和個人混合用途時，僅包括個人使用的增量成本，例如因個人原因額外乘坐主要用於商務旅行的乘客因個人原因旅行而產生的機上餐飲或其他費用。
(5) 包括根據卡曼激勵計劃為2023年業績提供的675,500美元的現金激勵獎金。有關Kaman激勵計劃設計的其他信息包含在本委託書的薪酬討論和分析部分中。
(6) 包括根據Kaman激勵計劃為2022年業績提供的67.5萬美元的現金激勵獎金。有關Kaman激勵計劃設計的其他信息包含在本委託書的薪酬討論和分析部分中。
(7) 赫倫先生自2023年7月31日起退休擔任美國汽車集團總裁一職，但在2023年12月31日之前一直是公司的員工。
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2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 批准日期 | 授予日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股票數量或單位數（#）(3) | 授予日期股票獎勵的公允價值 ($)(4) |
閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標 (#) | 最大值 (#) |
| 保羅 ·D· 多納休 | | | 731,126 | 1,805,250 | 3,520,238 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 5,705 | 22,818 | 34,227 | | 3,900,053 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 15,212 | 2,600,035 |
| 威廉·P·斯滕格爾 | | | 319,140 | 788,000 | 1,536,600 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 2,194 | 8,776 | 13,164 | | 1,499,994 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 5,851 | 1,000,053 |
| 伯特·納皮爾 | | | 239,254 | 590,750 | 1,151,963 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,668 | 6,670 | 10,005 | | 1,140,036 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 4,447 | 760,081 |
蘭德爾·布羅克斯 (5) (6) | | | 217,491 | 612,650 | 1,194,668 | | | | | | |
| | | — | 901,000 | 1,351,000 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,580 | 6,319 | 9,479 | | 1,080,043 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 4,212 | 719,915 |
凱文 E. 赫倫 (7) | | | 186,482 | 525,300 | 1,024,335 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,009 | 4,037 | 6,056 | | 690,004 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 2,691 | 459,946 |
| 詹姆斯·R·尼爾 | | | 165,633 | 408,971 | 797,492 | | | | | | |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | 1,009 | 4,037 | 6,056 | | 690,004 |
| 3/30/2023 | 5/1/2023 | | | | | | | | 2,691 | 459,946 |
(1) 代表2023年年度激勵計劃下的門檻、目標和最高支出水平。每位指定執行官獲得的激勵獎金的實際金額在薪酬彙總表中的非股權激勵計劃薪酬列下報告。有關年度激勵計劃設計的其他信息包含在本委託書的薪酬討論和分析部分中。
(2) 代表根據公司在三年業績期內實現調整後的息税折舊攤銷前利潤和投資回報率目標而可能獲得的PRSU的門檻、目標和最大數量。有關調整後息税折舊攤銷前利潤和投資回報率績效指標的門檻、目標和最高績效目標以及支出水平的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年長期激勵措施”。獲得的每份PRSU代表未來獲得一股公司普通股的或有權利。2023年授予的PRSU將在截至2025年12月31日的三年業績期內獲得，並將於2026年5月1日（或公司控制權變更後更早）歸屬普通股並進行結算，前提是該高管仍在公司工作，如果（i）高管從公司退休或（ii）高管因死亡或殘疾而終止在公司的工作，則可以提前歸屬。在獲得PRSU後為公司普通股支付的股息將根據PRSU累積，並將在歸屬期結束時轉換為額外的股票。有關PRSU和公司長期激勵計劃的更多信息包含在本委託書的薪酬討論和分析部分中。
(3) 反映了代表未來獲得一股公司普通股的或有權利的限制性股票單位。RSU的分級歸屬計劃為期三年，在授予日的每個週年紀念日進行三分之一的歸屬，並將於2024年5月1日、2025年5月1日和2026年5月1日（或公司控制權變更後的更早時間）以普通股結算，前提是該高管仍在公司工作，如果（i）高管從公司退休或（ii）高管退休，則可以提前歸屬因死亡或殘疾而終止在公司的工作。在歸屬期結束時，為公司普通股支付的股息將累積並轉換為額外的股票。有關限制性股票單位和公司長期激勵計劃的更多信息包含在本委託書的薪酬討論和分析部分中。
(4) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的獎勵的授予日期公允價值。RSU的授予日公允價值基於授予日我們普通股的收盤價。PRSU的授予日公允價值基於授予日我們普通股的收盤價以及基於績效的歸屬條件的可能結果，不包括預計沒收的影響。
(5) Breaux先生在年度激勵計劃下的目標獎金機會按比例增加，這與他晉升為GPC集團北美總裁一職有關，該職位自2023年7月1日起生效。門檻、目標和未來最高薪酬是按比例計算的，以反映根據他在該年擔任每個職位的時間而獲得的兩個職位的合併獎勵機會。
(6) 與Kaman激勵計劃（沒有門檻支出）相關的目標金額和最高支出，可在兩年內賺取。有關Kaman激勵計劃設計的其他信息包含在本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分中。
(7) 赫倫先生自2023年7月31日起退休美國汽車集團總裁一職。
2024 年委託聲明 35
2023 財年年終傑出股票獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | 股權激勵計劃獎勵 |
姓名 | 可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量 | 期權行使價 ($) | 期權到期日期 | 未歸屬的股份或股票單位的數量 (#) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(6) | 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#) | 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元） (6) |
| 保羅 ·D· 多納休 | | | | | 15,398 (1) | 2,132,641 | 23,097 (2) | 3,198,961 |
| | | | | 52,350(3) | 7,250,420 | | |
| | | | | 51,303(5) | 7,105,458 | | |
| 19,730 | — | 99.72 | 4/1/2026 | | | | |
| 威廉·P·斯滕格爾 | | | | | 5,923 (1) | 820,279 | 8,883 (2) | 1,230,348 |
| | | | | 17,450(3) | 2,416,854 | | |
| | | | | 18,322(5) | 2,537,571 | | |
| 伯特·納皮爾 | | | | | 4,501 (1) | 623,446 | 6,752 (2) | 935,098 |
| | | | | 14,397(3) | 1,993,954 | | |
| | | | | 14,138(4) | 1,958,126 | | |
| 蘭德爾·布羅克斯 | | | | | 4,264 (1) | 590,500 | 6,396 (2) | 885,890 |
| | | | | 8,724(3) | 1,208,286 | | |
| | | | | 6,872(5) | 951,808 | | |
凱文 E. 赫倫 (7) | | | | | 605 (1) | 83,836 | 908 (2) | 125,770 |
| | | | | 4,528 (3) | 627,142 | | |
| | | | | 5,955 (5) | 824,809 | | |
| 詹姆斯·R·尼爾 | | | | | 2724 (1) | 377,264 | 4,086 (2) | 565,966 |
| | | | | 6,980(3) | 966,770 | | |
| | | | | 5,864(5) | 812,215 | | |
(1)反映了2023年5月1日授予的限制性股票單位（和應計股息）。RSU的分級歸屬計劃為期三年，在授予之日的每個週年紀念日或更早的時候進行三分之一的歸屬：（i）公司控制權發生變化，如果控制權變更中沒有假設或以其他方式公平轉換，或（ii）高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作。獎勵將在（i）授予日期的週年紀念日或（ii）公司控制權變更時轉換為股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換為控制權變更。
(2)反映了2023年5月1日發放的減貧股息（和應計股息）。PRSU在授予之日三週年之日或更早時歸屬（i）如果獎勵沒有假設或以其他方式在控制權變更中轉化為公平，或者（ii）高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作。獎勵將在（i）授予日期三週年或（ii）公司控制權變更之日轉換成股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換為控制權變更。此處報告的金額反映了根據適用的報告要求實現業績目標的目標水平。
(3)包括2022年5月2日授予的PRSU和RSU（以及應計股息）。PRSU在授予之日三週年之日或更早時歸屬（i）如果獎勵沒有假設或以其他方式在控制權變更中轉化為公平，或者（ii）高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作。獎勵將在（i）授予日期三週年或（ii）公司控制權變更之日轉換成股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換為控制權變更。RSU的分級歸屬計劃為期三年，在授予之日的每個週年紀念日或更早的時候進行三分之一的歸屬：(i) 公司控制權發生變化，如果控制權變更中沒有假設或以其他方式公平轉換，或 (ii) 高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作。獎勵將在（i）授予日期的週年紀念日或（ii）公司控制權變更時轉換為股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換為控制權變更。
(4)包括在2022年2月28日授予並在授予之日三週年之際授予的限制性股票（和應計股息），或者（i）在控制權變更中未假設或以其他方式公平轉換獎勵的情況下，或者（ii）
2024 年委託聲明 36
因死亡、殘疾或退休而終止高管在公司的工作。獎勵將在 (i) 授予日三週年或 (ii) 公司控制權變更之日轉換成股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換成控制權變更。
(5)包括2021年5月3日發放的減貧儲蓄單位和限制性股票單位（以及應計股息）。PRSU在授予之日三週年之日或更早時歸屬：（i）如果獎勵未假設或以其他方式在控制權變更中轉換，則公司控制權發生變更，或（ii）高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作。獎勵將在 (i) 授予日三週年或 (ii) 公司控制權變更之日轉換成股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換成控制權變更。RSU的分級歸屬計劃為期三年，在授予之日的每個週年紀念日或更早的時候進行三分之一的歸屬：（i）如果獎勵未假設或以其他方式公平地轉換為控制權變動，或（ii）高管因死亡、殘疾或退休而終止在公司的工作。獎勵將在（i）授予日期的週年紀念日或（ii）公司控制權變更時轉換為股票，除非假設獎勵或以其他方式公平地轉換為控制權變更。
(6)反映了根據2023年12月29日公司普通股每股收盤價138.50美元計算得出的價值。
(7)赫倫先生自2023年7月31日起退休，擔任美國汽車集團總裁一職。
2023 年期權行使和股票歸屬
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 |
姓名 | 行使的獎勵數量 (#) | 行使時實現的價值 ($)(1) | 獲得的獎勵數量 (#) | 歸屬時實現的價值 ($)(2) |
| 保羅 ·D· 多納休 | — | — | 55,191 | 9,409,839 |
| 威廉·P·斯滕格爾 | — | — | 17,020 | 2,902,553 |
| 伯特·納皮爾 | — | — | 8,367 | 1,471,444 |
| 蘭德爾·布羅克斯 | — | — | 8,283 | 1,412,066 |
凱文 E. 赫倫 (3) | — | — | 9,256 | 1,577,743 |
| 詹姆斯·R·尼爾 | — | — | 7,261 | 1,237,841 |
(1) 已實現價值是指行使時股票的公允市場價值超過期權行使價的部分。
(2) 已實現價值代表股票在歸屬日的公允市場價值，包括在歸屬期內累計並在歸屬之日轉換為額外股票的公司普通股支付的股息。
(3) 赫倫先生自2023年7月31日起退休美國汽車集團總裁一職。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日有關根據公司所有現有股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息：
| | | | | | | | | | | |
計劃類別 | (a) 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(1) | (b) 未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 (5) | (c) 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） |
| 股東批准的股權薪酬計劃： | 71,890 (2) | $89.95 | — |
| 1,136,707 (3) | $94.97 | 6,598,166 (6) |
| 股東未批准的股權薪酬計劃： | 142,651 (4) | 不適用 | 857,349 |
| | | |
總計 | 1,351,248 | — | 7,455,515 |
(1) 反映了行使或轉換股票期權、股票增值權、限制性股票單位和普通股等價物後可發行的最大股票數量。行使股票增值權時發行的實際股票數量是根據行使之日我們普通股的公允市場價值的超額額和股票增值權的授予價格計算得出的。
(2) 原裝零件公司 2006 年長期激勵計劃。
(3) 原裝零件公司 2015 年激勵計劃。
(4) 經修訂的Guenue Parts公司董事延期薪酬計劃。
2024 年委託聲明 37
(5) 未發行期權、認股權證和權利的加權平均行使價僅根據已發行期權的行使價計算，不考慮沒有行使價的已發行限制性股票單位。
（6）所有這些股票均可根據全額股票獎勵的發放進行發行。
2023年養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 計劃名稱 | 貸記服務年數 (#) | 累積福利的現值（美元） | 上一財年的付款（美元） |
| 保羅 ·D· 多納休 | 養老金計劃 | 5.83 | 397,307 | — |
| 補充退休計劃 | 20.83 | 12,174,965 | — |
| 威廉·P·斯滕格爾 | 養老金計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 補充退休計劃 | 4.17 | 704,286 | — |
| 伯特·納皮爾 | 養老金計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 補充退休計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 蘭德爾·布羅克斯 | 養老金計劃 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| 補充退休計劃 | 12.58 | 3,668,781 | — |
凱文 E. 赫倫 (1) | 養老金計劃 | 19.42 | 544,091 | — |
| 補充退休計劃 | 34.42 | 4,664,996 | — |
| 詹姆斯·R·尼爾 | 養老金計劃 | 2.17 | 87,509 | — |
| 補充退休計劃 | 17.17 | 3,336,560 | — |
(1) 赫倫先生自2023年7月31日起退休美國汽車集團總裁一職。
養老金福利表提供有關貸記服務年限、累計福利的現值以及上一財年中與正品零件公司養老金計劃（“養老金計劃”）和正品零件公司固定福利補充退休計劃（“DB SRP”）相關的任何款項的信息。
養老金計劃是一項基礎廣泛、符合納税條件的固定福利養老金計劃，為公司符合條件的員工提供退休福利。對該計劃進行了修訂，自2008年3月1日起生效，規定在該日當天或之後僱用的員工沒有資格參與該計劃，並且在2009年12月31日之後沒有新的養老金計劃參與者。一般而言，除租賃員工、獨立承包商和某些集體議價的員工外，所有在 2008 年 3 月 1 日之前僱用的員工都有資格參加。
自2013年12月31日起，進一步修訂了養老金計劃，凍結了所有參與者的未來應計福利，從該日起，所有在2013年12月31日之後服務至少一小時的活躍參與者均已全部享受應計福利。2013年之後，將不再為額外的貸記服務或未來收入提供額外的應計福利。自2013年12月31日起，所有福利均被凍結，用於包括殘疾、解僱和退休在內的所有目的。
養老金計劃提供人壽年金選項、50％、75％和100％的共同和遺屬選項，以及10年期特定年金和終身年金選項。2016年對養老金計劃進行了修訂，如果福利的現值在7.5萬美元以下，則為未來的解僱和退休提供持續的一次性補助選項。在福利支付開始之前，參與者必須選擇支付選項。養老金計劃下提供的所有選項的價值大致相等。養老金計劃向年滿55歲並完成15年服務後退休的參與者提供提前退休福利。在正常退休年齡（65歲，參與五年）之前，每月開始領取提前退休金時，提前退休金將減少0.5％。
從養老金計劃中支付的正常或提前退休金是兩種福利中較大的一種。第一項補助金是參與者平均收入的百分比減去其估計的社會保障補助金的50％。適用的百分比基於貸記服務年限，每年計入服務年限增加0.5％，從服務15年時的40％增加到服務45年或更長時間的55％。第二項福利是參與者平均收入的30％。只有第二項福利適用於積分服務年限少於15年的參與者。對於此類個人，參與者平均收入的30％乘以分數，其分子等於貸記服務（不超過180個月），分母等於180。
從養老金計劃中支付的延遲退休金是兩項福利中較大的一種。第一項福利是根據參與人延遲退休日的平均收入和貸記服務情況確定的退休金。第二項福利是正常退休金，根據每個日期的達到年齡，從參與人的正常退休日到延遲退休日精算增加。截至 2023 年 12 月 31 日，多納休先生是
2024 年委託聲明 38
只有NEO有資格獲得延遲退休金，截至該日，他的補助金是根據其延遲退休日的平均收入和貸記服務額計算的。
解僱補助金的計算方式與正常退休金相同，不同之處在於：(a) 該補助金是根據正常退休日的預計貸記服務額計算的，然後 (b) 通過將其乘以等於離職時貸記服務與正常退休日預計貸記服務比率的服務分數來扣除該補助金。正常退休日的預計貸記服務按參與人一直工作到正常退休日期一樣確定。對於養老金計劃，終止時的貸記服務以截至2008年12月31日凍結的服務為基礎。
如果控制權發生變化，如果參與者在控制權變更後的五年內終止工作，則參與者可以選擇立即一次性獲得應計福利金的分配。
養老金計劃中的標準死亡撫卹金提供50％的遺屬年金，支付給參與者在退休前去世時的配偶。死亡撫卹金計劃於2017年併入養老金計劃，相反，倖存的配偶可以根據不同的條款和支付形式選擇領取這種替代性死亡撫卹金。
DB SRP是一項不合格的固定福利養老金計劃，涵蓋超過合格工資限額的薪酬和福利。DB SRP的規定通常與養老金計劃的規定相同，唯一的不同是福利僅適用於退休、殘疾、死亡或控制權變更，DB SRP收入包括遞延薪酬，DB SRP中的貸記服務未凍結。
該計劃提供全額歸屬，如果參與者死亡，則立即一次性付款；如果計劃終止、參與者殘疾或控制權發生變化，則全額歸屬DB SRP福利。此外，如果經修訂的自2008年12月31日起生效的養老金計劃中凍結了DB SRP參與者的貸記服務，則將額外抵消根據SRP應計的福利。
自2013年12月31日起，DB SRP福利將繼續反映養老金計劃福利的抵消額，就好像養老金計劃在2013年12月31日沒有凍結一樣。
最近對DB SRP進行了修訂，自2023年7月1日起生效，將正常退休日期的定義從年滿65歲並完成5年的貸記服務改為年滿60歲並完成5年貸記服務的後者。
多納休先生和赫倫先生的DB SRP福利是根據修訂後的福利公式計算的，該公式適用於在2009年1月1日之前加入該計劃且自2008年12月31日起在養老金計劃中凍結貸記服務的參與者。修訂後的福利公式基於所有年度的貸記服務和收入，不得低於截至2013年12月31日的應計DB SRP收益。修訂後的公式是參與者平均收入的百分比減去其社會保障福利的50％。適用的百分比基於貸記服務年限，每年計入服務年限增加0.5％，從服務15年時的30％增加到服務45年或更長時間的45％。對於正常退休時預計貸記服務年限少於15年的參與者，適用的百分比等於30％乘以分數，其分子等於貸記服務（不超過180個月），分母等於180。根據修訂後的DB SRP福利公式，凍結的養老金計劃福利可以抵消，但不適用其他抵消措施。
Breaux先生、Neill先生和Stengel先生的DB SRP福利是根據2009年1月1日當天或之後進入DB SRP的參與者的福利公式計算的。該公式與2009年1月1日之前加入該計劃的非祖父參與者的福利公式相同，唯一的不同是截至2013年12月31日該計劃不提供最低補助金。
在DB SRP中，參與者在年滿55歲並完成10年服務後成為既得人，並且可以提前獲得退休金，並且在正常退休日期之前，福利每年減少4％。如果參與者在現役期間死亡，則該計劃提供的遺屬撫卹金為參與者截至死亡之日應計養卹金一次性現值的100％。
DB SRP福利由公司資產支付，對於在2009年1月1日之前加入該計劃的參與者，這些福利按FICA税收進行總計。因此，有資格獲得FICA税收總額的指定執行官是多納休先生和赫倫先生。高管簽署聯合協議，成為DB SRP的參與者，並在協議中選擇福利支付形式。DB SRP參與者可以在福利開始之前隨時更改其付款方式選擇。
作為養老金計劃和DB SRP累計福利現值報告的金額是根據公司年終財務報表披露中報告的利息和死亡率假設計算得出的，假設多納休先生、布羅克斯先生和尼爾先生可立即支付，Stengel先生在60歲時支付。截至2023年12月31日，DB SRP的福利增加了2.35％，以考慮FICA的估計税收總額
2024 年委託聲明 39
適用的近地天體（但不包括對此類總收入的任何所得税影響）。赫倫先生自2024年1月1日起開始支付養老金和數據庫退休金福利。未來應付給他的款項的現值
（包括他將從GPC獲得的預期的FICA税收總額）截至2023年12月31日。
2023 年不合格遞延薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 上一財年的高管繳款（美元） | 上一財年的公司捐款（美元） | 上一財年的總收益（美元）(1) | 提款/分配總額（美元） | 上個財政年度的總餘額 ($)(2) |
| 保羅 ·D· 多納休 | — | — | 48,619 | — | 401,714 |
| 威廉·P·斯滕格爾 | — | — | — | — | — |
| 伯特·納皮爾 | — | — | — | — | — |
| 蘭德爾·布羅克斯 | 956,682 | — | 220,346 | — | 2,216,003 |
| 凱文 E. 赫倫 | | — | 20,581 | — | 262,336 |
| 詹姆斯·R·尼爾 | 70,497 | — | 3,824 | — | 101,102 |
(1) 反映了2023年公司延税儲蓄計劃下賬户餘額的收入。
(2) 包括指定執行官向公司延税儲蓄計劃繳納的以下金額，這些繳款此前曾在公司前幾年的薪酬彙總表中報告為對指定執行官的薪酬：多納休先生，169,723美元；布羅克斯先生，518,472美元；赫倫先生，24,373美元；尼爾先生，0美元。
Genuine Parts Company税收遞延儲蓄計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃。根據税收遞延儲蓄計劃的條款，指定執行官可以在指定的年度註冊期內選擇延遲至多100％的基本工資和/或年度激勵/獎金，這些基本工資和/或年度激勵/獎金可以在下一個日曆年內獲得。基本工資延期選舉將於年度註冊期結束後的1月1日生效，適用於該日曆年度的基本工資。年度激勵/獎金選舉在年度註冊期結束後的1月1日生效，適用於該日曆年內獲得的年度激勵/獎金，這些激勵/獎金將在下一年支付。選舉是不可撤銷的，在隨後的年度註冊期之前不能取消。在不可撤銷的拉比信託中，每位參與者都將延期存放在單獨的個人賬户中。遞延金額根據高管選擇的共同基金的回報率記入收益或虧損，高管通常可以隨時更改回報率。高管可以選擇從高管終止服務後的第七個月的第一天或指定年份開始分配。行政部門還必須就付款條件做出不可撤銷的選擇，可以是一次性付款，也可以是為期兩（2）至十五（15）年的年度分期付款。困難補助金可用於不可預見的緊急財務困難情況。如果高管在收到延期賬户餘額的全部價值之前死亡，則指定受益人將以與最初規定的相同付款方式（即一次性付款或分期付款）獲得剩餘的福利。公司控制權變更後，所有賬户將立即分配。
解僱後補助金和福利
控制權變更時為指定執行官帶來的好處。該公司與任何執行官都沒有僱傭協議。該公司已與包括指定執行官在內的某些執行官簽訂了控制權變更協議。如果高管在公司控制權變更後的兩年內終止其工作，如果控制權變更發生在協議期限內，則這些協議向高管提供遣散費和福利。控制權變更協議的期限為三年，每年自動延期，除非任何一方發出不續訂的通知。
根據每份控制權變更協議，如果公司無故解僱高管或高管出於正當理由（協議中定義的條款）辭職，則在控制權變更後的兩年內，他或她將獲得解僱當年的按比例獎金，外加一次性遣散費，相當於該高管當時年薪的兩倍以及他或她在這三年中獲得的平均年獎金的兩倍解僱年份之前的幾年。此外，公司將繼續為高管提供為期24個月的團體健康保險。
如果公司因故終止高管的聘用或他在沒有正當理由的情況下辭職，則協議將終止，除了支付任何應計但未付的工資或福利外，公司沒有其他義務。在死亡、殘疾或退休的情況下，高管或其遺產將有權獲得任何應計但未付的工資或福利，外加解僱當年的按比例發放的獎金。
控制權變更協議沒有規定根據《美國國税法》第4999條可能對因控制權變更超過特定限額而獲得補償的個人徵收的20％消費税的税收總額。控制協議的變更規定，在以下情況下
2024 年委託聲明 40
根據第4999條，高管將繳納20％的消費税，向高管支付的款項和福利將減少到不觸發消費税的最大金額，除非高管通過獲得所有款項和福利並繳納所有消費税和所得税來保留更大的價值（在税後基礎上）。控制協議的變更還包含保密義務，高管在解僱後必須遵守這些義務。
解僱補助金和福利摘要。下表彙總瞭如果我們的指定執行官在所示情況下於2023年12月31日終止僱用，他們將獲得的解僱補助金和福利的價值。這些表格不包括（i）截至2023年12月31日的應計金額，這些金額將在正常繼續工作過程中支付，例如2023年應計但未付的工資和已賺取的年度獎金，以及（ii）我們的401（k）儲蓄計劃下的既得賬户餘額，該計劃是一項401（k）計劃，通常適用於我們所有受薪員工。赫倫先生自2023年7月31日起退休擔任美國汽車集團總裁（但在2023年12月31日之前仍是公司的員工，因此，他表中的金額反映了他在退休後獲得的實際福利。
保羅 ·D· 多納休
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處 | 退休金 ($) | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 除退休、死亡或傷殘以外的公司或高管解僱（美元） | 控制權變更後的非自願解僱 ($) |
| 現金遣散費 | — | — | — | — | 7,396,037(1) |
| 加速股票獎勵 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 19,687,480 | 19,687,480 | — | 19,687,480 |
| 退休金 | | | | | |
養老金計劃(3) | 32,794 | 16,397 | 32,794 | 32,794 | 32,794(4) |
補充退休計劃(5) | 1,019,376 | 11,555,409 | 1,019,376 | 1,019,376 | 13,221,052(6) |
延税儲蓄計劃(7) | 401,704 | 401,704 | 401,704 | 401,704 | 401,704 |
| 其他好處 | | | | | |
健康與福利(8) | — | — | — | — | 30,972 |
| 總計 | 1,453,874 | 31,660,990 | 21,141,354 | 1,453,874 | 40,770,039 |
(1) 根據上述控制權變更協議一次性支付的遣散費。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和與特定事件相關的加速歸屬的PRSU的股票的公允市場價值。
(3) 假設有 50% 的共同年金和遺屬年金選項，所有解僱情景下顯示的養老金計劃福利均為年度年金，並假定於2024年1月1日支付。尚存配偶可以選擇免除養老金計劃中的標準退休前死亡撫卹金，並選擇領取替代性死亡撫卹金，該補助金有不同的支付方式。
(4) 如果在控制權變更後的五年內解僱，多納休先生可以選擇以一次性支付的形式領取養老金福利。根據該計劃，不提供一次性付清的期權。如果多納休在控制權變更後於2023年12月31日之後的任何時候被解僱，則應向他支付的一次性補助金為467,747美元。
(5) 所有解僱情景（死亡和控制權變更後的非自願解僱除外）中顯示的補充退休計劃福利假設根據多納休先生選擇的單一人壽年金選項進行支付，付款從2024年1月1日開始。所示的死亡撫卹金將在Donahue先生死亡時一次性支付給他的受益人。一次性死亡撫卹金按2024年1月1日支付的單一人壽年金現值的100％計算。假設補充退休計劃下的殘疾津貼等於延遲退休金，將於2024年1月1日支付。表中顯示的補充退休計劃年金福利並未反映公司估計的FICA税收總額。根據補充退休計劃福利一次性總額的2.35％，根據該計劃的FICA税基計算，FICA的税收總額估計為274,410美元。
(6) 如果控制權變更後終止，則需要立即一次性分配補助金。計算的福利的一次性總額包括估計的FICA税收總額303,561美元。
(7) 本委託書中的不合格遞延薪酬表中描述和量化了根據遞延税款儲蓄計劃應付的福利。
(8) 反映了根據上述控制權變更協議持續提供24個月團體健康保險的費用。為了遵守《美國國税法》第409A條，在本持續保險期的最後6個月中，公司將根據COBRA下的 “適用保費”，向高管分期支付6個月的分期付款，金額等於提供此類保險的每月費用，從而履行其提供團體健康保險的義務。
2024 年委託聲明 41
威廉·P·斯滕格爾
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 除退休、死亡或傷殘以外的公司或高管解僱（美元） | 控制權變更後的非自願解僱 ($) |
| 現金遣散費 | — | — | — | — | 3,679,664(1) |
| 加速股票獎勵 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 7,005,052 | 7,005,052 | — | 7,005,052 |
| 退休金 | | | | | |
補充退休計劃(3) | — | 662,382 | 96,115 | — | 893,725(4) |
| 其他好處 | | | | | |
健康與福利(5) | — | | | — | 42,564 |
| 總計 | | 7,667,434 | 7,101,167 | — | 11,621,005 |
(1) 根據上述控制權變更協議一次性支付的遣散費。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和與特定事件相關的加速歸屬的PRSU的股票的公允市場價值。
(3) 補充退休計劃規定，在死亡、殘疾或發生控制權變更時，100％歸屬。如果在有資格提前退休之前因其他原因解僱（至少年滿55歲，服務至少10年，或60歲，服務至少5年），則不支付任何補助金。如果 Stengel 先生死亡，所示的死亡撫卹金將一次性支付給他的受益人。即時一次性發放的死亡撫卹金按向延期至65歲的斯滕格爾先生支付的單一人壽年金現值的100％計算。假設補充退休計劃下的傷殘津貼等於截至2023年12月31日該計劃應計的補助金，並根據其50％的共同年金和遺屬年金選項在65歲時支付。
(4) 如果控制權變更後終止，則需要立即一次性分配補助金。
(5) 反映了根據上述控制權變更協議持續提供24個月團體健康保險的費用。為了遵守《美國國税法》第409A條，在本持續保險期的最後6個月中，公司將根據COBRA下的 “適用保費”，向高管分期支付6個月的分期付款，金額等於提供此類保險的每月費用，從而履行其提供團體健康保險的義務。
伯特·納皮爾
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 除退休、死亡或傷殘以外的公司或高管解僱（美元） | 控制權變更後的非自願解僱 ($) |
| 現金遣散費 | — | — | — | — | 3,301,000(1) |
| 加速股票獎勵 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 5,510,624 | 5,510,624 | — | 5,510,624 |
| 其他好處 | | | | | |
健康與福利(3) | — | — | — | — | 45,564 |
| 總計 | | 5,510,624 | 5,510,624 | — | 8,857,188 |
(1) 根據上述控制權變更協議一次性支付的遣散費。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和與特定事件相關的加速歸屬的PRSU的股票的公允市場價值。
(3) 反映了根據上述控制權變更協議持續提供24個月團體健康保險的費用。為了遵守《美國國税法》第409A條，在本持續保險期的最後6個月中，公司將根據COBRA下的 “適用保費”，向高管分期支付6個月的分期付款，金額等於提供此類保險的每月費用，從而履行其提供團體健康保險的義務。
2024 年委託聲明 42
蘭德爾·布羅克斯
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 除退休、死亡或傷殘以外的公司或高管解僱（美元） | 控制權變更後的非自願解僱 ($) |
| 現金遣散費 | — | — | — | — | 3,064,617(1) |
| 加速股票獎勵 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | — | 3,636,484 | 3,636,484 | — | 3,636,484 |
| 退休金 | | | | | |
補充退休計劃 (3) | 237,614 | 3,588,749 | 237,614 | 237,614 | 4,082,397(4) |
延税儲蓄計劃 (5) | 2,216,003 | 2,216,003 | 2,216,003 | 2,216,003 | 2,216,003 |
| 其他好處 | | | | | |
| 健康與福利 | — | — | — | — | 14,052(6) |
| 總計 | 2,453,617 | 9,441,236 | 6,090,101 | 2,453,617 | 13,013,553 |
(1) 根據上述控制權變更協議一次性支付的遣散費。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和與特定事件相關的加速歸屬的PRSU的股票的公允市場價值。
(3) 所有解僱情景（死亡和控制權變更後的非自願解僱除外）中顯示的補充退休計劃福利假設根據布羅克斯先生選擇的100％共同和遺屬年金選項進行支付，付款從2024年1月1日開始。所示的死亡撫卹金將在Breaux先生死亡時一次性支付給他的受益人。一次性死亡撫卹金按2024年1月1日支付的單一人壽年金現值的100％計算。假設補充退休計劃下的殘疾津貼等於提前退休金，將於2024年1月1日支付。2010年後參與者的補充退休計劃年金福利不符合公司支付的FICA税收總額。
(4) 如果控制權變更後終止，則需要立即一次性分配補助金。
(5) 本委託書中的不合格遞延薪酬表中描述和量化了根據遞延税款儲蓄計劃應付的福利。
(6) 反映了根據上述控制權變更協議持續提供24個月團體健康保險的費用。為了遵守《美國國税法》第409A條，在本持續保險期的最後6個月中，公司將根據COBRA下的 “適用保費”，向高管分期支付6個月的分期付款，金額等於提供此類保險的每月費用，從而履行其提供團體健康保險的義務。
凱文 E. 赫倫
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 除退休、死亡或傷殘以外的公司或高管解僱（美元） | 控制權變更後的非自願解僱 ($) |
| 現金遣散費 | — | — | — | — | — |
| 退休金 | | | | | |
養老金計劃(1) | 38,578 | — | — | — | — |
補充退休計劃 (2) | 310,681 | — | — | — | — |
延税儲蓄計劃 (3) | 262,336 | — | — | — | — |
| 其他好處 | — | — | — | — | — |
| 健康與福利 | — | — | — | — | — |
| 總計 | 611,595 | | | | |
(1) 赫倫先生於2023年12月31日從原裝零件公司退休，併為其養老金計劃和補充退休計劃福利選擇了50％的共同和遺屬期權。
(2) 對於控制權變更後領取補充退休計劃福利的先前被解僱的參與者，需要立即一次性分配剩餘的福利金額。
(3) 本委託書中的不合格遞延薪酬表中描述和量化了根據遞延税款儲蓄計劃應付的福利。
2024 年委託聲明 43
詹姆斯·R·尼爾
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
好處 | 退休（美元） | 死亡 ($) | 殘疾 ($) | 除退休、死亡或傷殘以外的公司或高管解僱（美元） | 控制權變更後的非自願解僱 ($) |
| 現金遣散費 | | | | | 2,122,419(1) |
| 加速股票獎勵 | | | | | |
限制性股票和PRSU(2) | | 2,722,215 | 2,722,215 | | 2,722,215 |
| 退休金 | | | | | |
養老金計劃(3) | 6,763 | 77,697(4) | 6,763 | 6,763 | 6,763(5) |
補充退休計劃 (6) | 218,081 | 3,260,732 | 218,081 | 218,081 | 3,704,910(7) |
延税儲蓄計劃 (8) | 101,102 | 101,102 | 101,102 | 101,102 | 101,102 |
| 其他好處 | | | | | |
| 健康與福利 | | | | | 30,972(9) |
| 總計 | 325,946 | 6,084,049 | 3,048,161 | 325,946 | 8,688,381 |
(1) 根據上述控制權變更協議一次性支付的遣散費。
(2) 反映截至2023年12月31日限制性股票和與特定事件相關的加速歸屬的PRSU的股票的公允市場價值。
(3) 假設有 50% 的共同年金和遺屬年金選項，所有解僱情景下顯示的養老金計劃福利均為年度年金，並假定在2024年1月1日支付。
(4) 尚存配偶可以選擇免除養老金計劃中的標準退休前死亡撫卹金，並選擇領取有不同支付方式的替代死亡撫卹金。對尼爾先生來説，這種替代性死亡撫卹金的價值大於標準撫卹金，因此這種替代性福利的現值得到了反映。
(5) 如果在控制權變更後的五年內解僱，尼爾先生可以選擇以一次性支付的形式領取養老金福利。根據該計劃，不提供一次性付清的期權。如果尼爾在控制權變更後於2023年12月31日解僱，則應向他支付的一次性補助金為104,872美元。
(6) 所有解僱情景（死亡和控制權變更後的非自願解僱除外）中顯示的補充退休計劃福利假設根據尼爾先生選擇的100％共同和遺屬年金選項進行支付，付款從2024年1月1日開始。所示的死亡撫卹金在尼爾先生死亡時一次性支付給他的受益人。一次性死亡撫卹金按2024年1月1日支付的單一人壽年金現值的100％計算。假設補充退休計劃下的殘疾津貼等於提前退休金，將於2024年1月1日支付。2010年後參與者的補充退休計劃年金福利不符合公司支付的FICA税收總額。
(7) 如果控制權變更後解僱，則需要立即一次性發放補助金。
(8) 本委託書中的不合格遞延薪酬表中描述和量化了根據遞延税款儲蓄計劃應付的福利。
(9) 反映了根據上述控制權變更協議持續提供24個月團體健康保險的費用。為了遵守《美國國税法》第409A條，在本持續保險期的最後6個月中，公司將根據COBRA下的 “適用保費”，向高管分期支付6個月的分期付款，金額等於提供此類保險的每月費用，從而履行其提供團體健康保險的義務。
2023 年首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項的要求，薪酬和人力資本委員會審查了我們首席執行官在2023財年的年度總薪酬與員工中位數的年度總薪酬的比較。我們通過檢查2023年方框1 W-2以及2023年12月31日受僱於我們的所有個人（不包括我們的首席執行官）的全職、兼職或季節性僱傭的外國等值應納税所得額來確定員工中位數。我們沒有按年計算2023年全年未受僱的任何全職員工的薪酬。我們對以外幣支付的補償採用了外幣兑美元的匯率。
在確定了 2023 年的員工中位數後，我們使用與上述 2023 年薪酬彙總表中列出的指定執行官相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。
2023 財年，我們首席執行官的年總薪酬為 $11,398,274如上表所示，我們的員工中位數為38,903美元。由此得出的2023財年首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比率為293比1。如果不計算養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化，則比率為250比1。
2024 年委託聲明 44
薪酬與績效
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績之間關係的信息。下表列出了有關我們的首席執行官薪酬以及與我們的其他指定執行官相關的平均薪酬與過去四年公司業績對比的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | | 實際支付給PEO的補償 (3) | | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (2) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 (2,3) | | 股東總回報 (4) | 同行集團股東總回報率 (4) | | 淨收入 (5) | | 調整後 EBITDA (5) |
| 2023 | | $11,398,274 | | $3,805,187 | | $4,338,802 | | $1,321,789 | | $141.98 | $145.65 | | $ | 1,316,524,000 | | | $ | 2,157,346,000 | |
| 2022 | | $10,376,689 | | $15,946,550 | | $3,320,601 | | $4,142,383 | | $177.86 | $125.91 | | $ | 1,182,701,000 | | | $ | 1,999,329,000 | |
| 2021 | | $11,810,704 | | $15,494,036 | | $3,186,456 | | $4,128,860 | | $140.24 | $190.36 | | $ | 898,790,000 | | | $ | 1,681,515,000 | |
| 2020 | | $8,523,608 | | $6,337,923 | | $2,215,555 | | $1,653,862 | | $97.81 | $171.86 | | $ | 163,395,000 | | | $ | 1,377,723,000 | |
(1)該欄中報告的美元金額反映了報酬彙總表的 “總計” 欄中對Donahue先生每年相應年度的報酬總額。 多納休先生曾是我們截至2023年、2022年、2021年和2020年的首席執行官。
(2)該列中報告的美元金額反映了薪酬彙總表的 “總計” 列中每個相應年度的非PEO NEO報告的總薪酬的平均金額。2023年，我們的其他指定執行官包括總裁威廉·斯滕格爾、執行副總裁兼首席財務官伯特·納皮爾、GPC集團北美總裁蘭德爾·布羅克斯、美國汽車集團前（前）總裁凱文·赫倫和執行副總裁兼首席人力資源官詹姆斯·尼爾。赫倫先生自2023年7月31日起退休，擔任美國汽車集團總裁一職。2022年，我們的其他指定執行官包括總裁威廉·斯滕格爾、執行副總裁兼首席財務官伯特·納皮爾、（前）執行副總裁兼首席財務官卡羅爾·揚西、美國汽車集團總裁凱文·赫倫和Motion Industries總裁蘭德爾·布羅克斯。卡羅爾·揚西於2022年5月2日退休，擔任執行副總裁兼首席財務官。伯特·納皮爾於2022年2月加入公司，自2022年5月2日起出任執行副總裁兼首席財務官。2021年，我們的其他指定執行官包括總裁威廉·斯滕格爾、執行副總裁兼首席財務官卡羅爾·揚西、美國汽車集團總裁凱文·赫倫和運動工業總裁蘭德爾·布羅克斯。2020年，我們的其他指定執行官包括執行副總裁兼首席財務官卡羅爾·揚西、人力資源執行副總裁詹姆斯·尼爾、美國汽車集團總裁凱文·赫倫和運動工業總裁蘭德爾·布羅克斯。
(3)金額是根據第402（v）項和FASB ASC主題718計算的，並不反映向僱主和其他非專業僱主組織NEO支付的實際補償金額。有關扣除並添加到薪酬彙總表中的金額的詳細信息，請參見下表，以計算實際支付的薪酬。
2024 年委託聲明 45
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 | | PEO | 非 PEO 近地天體的平均值 |
| 薪酬表摘要總計 | $11,398,274 | $4,338,802 | | $10,376,689 | $3,320,601 | | $11,810,704 | $3,186,456 | | $8,523,608 | $2,215,555 |
| （扣除）薪酬彙總表中報告的養老金價值 | $(1,670,794) | $(1,323,320) | | $— | $(49,848) | | $(1,836,853) | $(227,019) | | $(2,710,577) | $(727,020) |
| （扣除）薪酬彙總表中報告的股票獎勵的公允價值 | $(6,500,088) | $(1,700,005) | | $(6,000,061) | $(1,629,992) | | $(5,600,018) | $(1,274,982) | | $(2,999,937) | $(591,228) |
| 添加歸因於本年度服務期的養老金價值以及本年度計劃修正引起的養老金價值的任何變化 | $— | $85,059 | | $— | $75,040 | | $119,764 | $86,731 | | $169,345 | $114,992 |
| 添加本年度授予的股權補償的公允價值——年底價值 | $5,331,602 | $1,247,679 | | $8,011,348 | $2,227,905 | | $6,196,847 | $1,410,865 | | $4,230,834 | $833,814 |
| 加/（扣除）上一財年末至本財年末未歸屬的上一財年發放的獎勵的公允價值變動 | $(4,587,522) | $(937,283) | | $3,906,218 | $672,626 | | $4,030,406 | $806,432 | | $(417,368) | $(88,503) |
| 加/（扣除）從上一財年末到歸屬之日的公允價值變動，該年度的公允價值變動適用於本財年歸屬的上一財年發放的獎勵 | $(166,285) | $(23,551) | | $(347,644) | $(47,382) | | $773,186 | $140,377 | | $(457,982) | $(103,748) |
| （扣除）本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | $— | $(365,592) | | $— | $(426,567) | | $— | $— | | $— | $— |
| 實際支付的補償 | $3,805,187 | $1,321,789 | | $15,946,550 | $4,142,383 | | $15,494,036 | $4,128,860 | | $6,337,923 | $1,653,862 |
(4)股東總回報率假設在衡量之日有100美元投資於Genuine Parts Company普通股和同行股份，如下所示。計量日期由公司前第四個財年開始前最後一個交易日的市場收盤價確定。該股東回報假設所有股息的再投資。同行羣體反映了我們年度報告中包含的股票表現圖表中使用的同行羣體綜合指數。在構建該同行羣體時，公司使用了在兩個行業領域與公司競爭的各上市公司的股東回報（根據每家公司的股票市值進行加權，包括股息再投資）：汽車零部件和工業零部件（同行集團中每組公司在單獨的行業領域與公司競爭）。汽車零部件同行羣體中包括構成道瓊斯美國汽車零部件指數的公司（該公司是該行業集團的成員，其個人股東回報率已包含在計算同行集團業績時）。工業零件同行羣體中包括應用工業技術公司、Fastenal Company和W.W. Grainger, Inc.。在確定總同行羣體時，對每個行業細分進行了加權以反映公司在每個行業領域的年度淨銷售額。
(5)反映了公司截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中顯示的淨收入。
(6)調整後 EBITDA，我們公司選擇的衡量標準，是一項非公認會計準則衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指我們在扣除利息支出、淨額、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，經過調整以抵消房地產銷售收益、保險收益收益、產品負債調整以及交易和其他成本。
財務績效衡量標準
正如 “薪酬討論與分析” 中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃由反映公司績效薪酬理念的多個薪酬要素組成，包括與股東獲得的回報直接相關的股權薪酬。
用於將實際支付給公司指定執行官的薪酬與公司2022年的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下:
•股東總回報
•調整後 EBITDA
•淨銷售額
•營運資金
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此並未特別調整公司的績效指標
2024 年委託聲明 46
特定年份實際支付的薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的薪酬和累計總股權回報率
如下圖所示，實際支付給多納休先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括多納休先生）的平均薪酬金額與表中列出的四年內公司的累計股東總回報率和同行羣體的累計股東總回報率一致。在本報告所述期間，實際支付的薪酬與公司的累計股東總回報率和同行羣體的累計股東總回報率保持一致，是因為實際支付給多納休先生和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。有關公司業績的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
實際支付的補償金和淨收入
如下表所示，實際支付給多納休先生的薪酬金額和實際支付給公司近地天體整體（不包括多納休先生）的平均薪酬金額與表中列出的四年公司淨收入一致。儘管公司在整體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準與調整後息税折舊攤銷前利潤的衡量標準相關，該公司在設定公司的短期激勵薪酬計劃和授予NEO的基於績效的RSU的目標時確實使用了調整後的息税折舊攤銷前利潤。
2024 年委託聲明 47
實際支付的薪酬和調整後的息税折舊攤銷前利潤
如下圖所示，實際支付給多納休先生的薪酬金額和實際支付給公司近地主體（不包括多納休先生）的平均薪酬金額與表中列出的四年中公司調整後的息税折舊攤銷前利潤一致。儘管公司使用許多財務和非財務業績指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定，調整後的息税折舊攤銷前利潤是財務業績指標，在公司的評估中，它是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。公司在設定公司短期激勵薪酬計劃的目標以及為授予NEO的基於績效的RSU設定目標時，利用調整後的息税折舊攤銷前利潤。
薪酬、提名和治理委員會互鎖和
內部參與
以下董事在2023年全年在薪酬和人力資本委員會任職：約翰·霍爾德、唐娜·海蘭德、約翰·約翰斯和詹納·伍德。這些人在 2023 年或過去的任何時候都不是公司的高級職員或員工。2023年期間，薪酬和人力資本委員會沒有任何成員與公司存在任何關係，要求根據美國證券交易委員會的適用規則進行披露。我們沒有一位執行官擔任過董事會或薪酬與人力資本委員會成員的任何其他公司的董事會或薪酬委員會或類似委員會的成員。
董事薪酬
2023 年董事薪酬
支付給公司非僱員董事的薪酬由薪酬與人力資本委員會根據委員會薪酬顧問的意見進行評估和確定，然後由公司全體董事會批准。在 2023 年 4 月的董事會會議上，根據薪酬和人力資本委員會在審查其顧問的市場分析後提出的建議，董事會批准適度增加董事會現金儲備金和年度股票補助。在2023年第一和第二季度，公司的非僱員董事每季度獲得22,500美元（每年9萬美元）的董事服務報酬；在2023年第三和第四季度，公司的非僱員董事每季度獲得25,000美元（每年10萬美元）的董事服務報酬。首席獨立董事每年額外獲得35,000美元，委員會主席每人每年獲得25,000美元。根據公司董事遞延薪酬計劃的條款，所有非僱員董事均可選擇推遲收取董事費。此外，根據Genuine Parts Company2015年激勵計劃的規定，可以不時向非僱員董事授予限制性股票單位。2023年5月1日，在該日期任職的每位非僱員董事獲得了價值190,080美元的限制性股票單位，其價值比上一年的補助金增加了約5,000美元。每個 RSU 代表獲得我們一股股份的完全既得權利
2024 年委託聲明 48
2028年5月1日或因死亡、殘疾或退休而終止董事職務或公司控制權變更後的更早日期的普通股。
每位非僱員董事都必須擁有公司普通股，其價值為上一財年年度年度現金儲備金的五倍，以前三個財政年度的平均股價計算。董事自當選董事會之日起有五年時間才能達到這樣的所有權水平。計入該要求的股份將基於該董事實益擁有的股份（由美國證券交易委員會的規章制度定義），包括限制性股票單位和董事遞延薪酬股份，但不包括任何未行使的股票期權或股票增值權。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事目前都遵守了這些準則中規定的要求。
| | | | | | | | | | | |
| 董事 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票獎勵 ($)(1) | 總計 ($) |
| 伊麗莎白·坎普 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| 小理查德·考克斯 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| Gary P. Fayard | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| P. 羅素·哈丁 | 120,000 | 190,080 | 310,080 |
| 約翰·R·霍爾德 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| 唐娜 W. 海蘭德 | 120,000 | 190,080 | 310,080 |
| 約翰·約翰斯 | 142,500 | 190,080 | 332,580 |
讓-雅克·拉豐特 (2) | 445,600 | 190,080 | 635,680 |
| 小羅伯特·C·勞德米爾克 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | 120,000 | 190,080 | 310,080 |
| 朱麗葉·W·普賴爾 | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
達倫·雷貝雷斯 (3) | 50,000 | 110,833 | 160,833 |
| E. Jenner Wood | 95,000 | 190,080 | 285,080 |
(1) 代表根據財務會計準則委員會ASC主題718確定的股票獎勵的總授予日期公允價值總額。本專欄中反映的獎勵包括2023年5月1日授予非僱員董事的1,152份限制性股份，授予日的公允價值為190,080美元（基於授予日公司普通股的收盤價）。
(2) Lafont先生是該公司在歐洲的汽車業務AAG的執行董事長，他在AAG任職和在公司董事會任職均獲得報酬。
(3) Rebelez先生於2023年6月1日加入董事會，並獲得了第三和第四季度的董事費和按比例分攤的股票獎勵。
2024 年委託聲明 49
截至2023年12月31日，每位董事持有的限制性股票單位總數如下：
| | | | | |
| 董事 | 限制性股票單位數量 |
| 伊麗莎白·坎普 | 8,905 |
| 小理查德·考克斯 | 6,869 |
| Gary P. Fayard | 8,905 |
| P. 羅素·哈丁 | 8,905 |
| 約翰·R·霍爾德 | 8,905 |
| 唐娜 W. 海蘭德 | 8,905 |
| 約翰·約翰斯 | 8,905 |
| 讓-雅克·拉豐特 | 4,141 |
| 小羅伯特·C·勞德米爾克 | 8,905 |
| 温迪 ·B· 尼德姆 | 8,905 |
| 朱麗葉·W·普賴爾 | 4,141 |
| 達倫·雷貝雷斯 | 801 |
| E. Jenner Wood | 8,905 |
與關聯人的交易
公司認識到，公司與其任何董事、高管或其他關聯人之間的交易可能存在潛在或實際的利益衝突，使人覺得公司的決策是基於公司及其股東最大利益以外的考慮因素。因此，總的來説，根據 (1) Genuine Parts Company員工、高級職員、合同工和/或臨時工及董事行為守則以及 (2) 原裝零件公司高級財務官行為準則，公司傾向於避免此類交易。儘管如此，公司認識到，在某些情況下，此類交易可能符合公司的最大利益，也可能不違背公司的最大利益。因此，公司通過了一項正式政策，要求公司的薪酬和人力資本委員會對任何此類交易進行審查和監督，並在適當時批准或批准任何此類交易。根據該政策，委員會將對公司參與或將要參與且所涉金額超過12萬美元以及公司任何董事、高管或其他相關人員擁有、已經或將要擁有直接或間接重大利益的任何交易進行審查和監督。經過審查，委員會將僅批准或批准那些符合公司及其股東最大利益或不違背本公司及其股東最大利益的交易，這是委員會本着誠意作出的。該政策作為公司治理指南的附錄A附錄，可在公司網站上查閲 www.genpt.com。公司得出結論，在截至2023年12月31日的財政年度內以及截至本委託書發佈之日為止，沒有簽訂任何需要根據本政策進行披露的重大關聯人交易或協議。有關董事會對小理查德·考克斯先生的獨立性決定的討論，另見 “公司治理——獨立董事”。
違法行為第 16 (a) 條報告
1934年《證券交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及擁有公司普通股百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。僅根據對錶格3、4和5及其向美國證券交易委員會提交的任何修正案的審查，或不要求填寫表格5的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，所有第16（a）條的申報要求都及時得到遵守，適用於其董事、執行官和2023年超過10％的所有者，但一份表4報告為多納休先生公開市場購買了1,600股原裝零件公司股票除外無意中被延遲提交。
2024 年委託聲明 50
提案 2
關於高管薪酬的諮詢投票
根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會。在2023年年度股東大會上，約有92％的出席並有權投票的股份被投票支持公司的高管薪酬計劃。我們計劃每年舉行一次投票，因此董事會將再次就本委託書中所述的高管薪酬提交不具約束力的股東投票（通常稱為 “按薪表決”）。公司尋求您的諮詢投票，並要求您支持本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
正如薪酬討論與分析中所討論的那樣，我們設計了高管薪酬計劃，以吸引、留住和激勵最高素質的執行官，將薪酬與我們的績效直接掛鈎，為股東創造價值。如上文薪酬討論與分析中所述，我們2023年高管薪酬計劃的重點是：
• 按績效付費。我們的薪酬計劃採用基於績效的指標，使用多種績效衡量標準。
• 有競爭力的市場化薪酬 以性能為基礎。我們評估薪酬相對於規模調整後的50％的競爭力第四市場數據的百分位數，實際薪酬取決於公司和個人業績。
• 符合股東利益的長期激勵措施。 我們的2023年長期激勵計劃通過與股價掛鈎以及使用與公司業績掛鈎的PRSU來與股東利益保持一致。
• 股票所有權要求。 我們對高管的股票所有權要求符合高管和股東的利益。
•反套期保值和反質押政策。公司禁止執行官和董事對公司股票進行套期保值和質押。
• 沒有僱傭合同。 除非控制權協議發生雙重觸發變更，否則沒有與我們的指定執行官簽訂僱傭合同，也沒有保證的遣散費。
• 不增加消費税。 我們的雙觸發控制權變更協議不提供任何消費税總額。
• 回扣政策。 激勵獎勵機會受我們的回扣政策的約束。
• 額外津貼有限。
我們的薪酬旨在在公司取得強勁的財務和運營業績時獎勵高管，同樣，當財務和經營業績不那麼強勁時，我們的薪酬也旨在減少薪酬。我們認為，我們指定執行官的2023年薪酬反映了這一意圖並與之一致。
這項按薪計酬的提案使我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
因此，董事會邀請您仔細審查薪酬討論與分析以及 “高管薪酬” 下的薪酬表格和其他披露，並通過以下決議投票批准公司的高管薪酬計劃：
“決定，股東批准公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、高管薪酬表以及本委託書中包含的任何敍述性薪酬披露中討論和披露的公司的薪酬做法和原則及其實施情況。”
工資表決是諮詢性的，因此對公司、薪酬和人力資本委員會或董事會沒有約束力。股東諮詢投票不會推翻董事會或委員會做出的任何決定，也不會產生或暗示我們的董事承擔的任何額外信託責任。我們的董事會和薪酬與人力資本委員會重視股東的意見，如果有人對本委託書中披露的指定執行官薪酬投反對票，我們將考慮股東的擔憂，薪酬和人力資本委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
董事會建議投贊成票，批准有關高管薪酬的諮詢投票。
2024 年委託聲明 51
提案 3
批准 2015 年激勵計劃的修正案
我們要求股東批准對原裝零件公司經修訂和重述的2015年激勵計劃（“2015年計劃”）的修正案，將其期限再延長十年。2015年計劃最初是在我們的2015年年會上由我們的股東批准的，其條款將於2024年11月17日終止。2024 年 2 月 12 日，董事會批准了對 2015 年計劃的修訂，將其任期再延長十年，但須經本次年會股東批准。同時，董事會還批准了2015年計劃的修正案，以減少該計劃下可供未來獎勵的股票總數，並增強該計劃的某些功能，旨在進一步加強和促進員工、高級管理人員和非僱員董事的股權薪酬安排與股東和公司的利益保持一致，如下文所述。
自2015年以來，2015年計劃一直是向公司高管、員工和董事發放的所有股權激勵獎勵的唯一股票來源，在此期間，公司從未就該計劃下可供發行的股票數量的任何增加尋求股東批准。考慮到我們歷史上的授予做法，我們認為我們在2015年計劃下的股票使用是明智的，並注意到了潛在的股東稀釋。延長2015年計劃期限的修正案獲得批准將使公司能夠繼續發放股權薪酬補助金，以此作為招聘和留住關鍵員工的激勵措施，並在不增加潛在股東稀釋的情況下繼續調整員工與股東的利益。
截至2024年2月12日，根據2015年計劃（上述計劃修正案於2024年2月12日生效後，將可供未來獎勵，該修正案將可供未來獎勵的股票數量從6,591,440股減少到6,000,000股），截至2024年2月12日，我們的普通股已被保留並可供未來獎勵。截至該日，根據2015年計劃，大約有1,118,071股普通股需要獲得未償獎勵，根據Genuine Parts Company2006年長期激勵計劃，即公司的先前股權薪酬計劃（“先前計劃”），約有52,750股普通股需要獲得未償獎勵。根據2015年計劃下剩餘的可用股票數量和我們的歷史授予慣例，我們估計，現有股票儲備將足以支付未來大約十年的股權激勵獎勵。但是，股票儲備的實際期限將取決於目前未知的因素，例如參與水平、未來的贈款慣例、收購和資產剝離、競爭市場慣例和公司未來的股價。
2015年計劃的摘要如下。2015年計劃全文對本摘要進行了全面限定，該全文作為附錄A附於本委託書中。將2015年計劃期限再延長十年的擬議修正案副本作為附錄B附於本委託書中。
促進健全的公司治理慣例
2015年計劃最初由公司股東於2015年通過，旨在包括許多功能，以加強和促進員工、高級管理人員和非僱員董事的股權薪酬安排與股東和公司利益的一致性。此外，對2015年計劃進行了修訂和重述，自2024年2月12日起生效，以進一步增強其中某些功能，包括明確任何獎勵的任何部分都不得在自授予之日起一年內歸屬，並規定不得對任何類型的未歸屬獎勵支付分紅。旨在保護股東利益和促進有效公司治理的2015年計劃的特點包括但不限於以下內容：
•沒有折扣股票期權或股票增值權（SAR）。 授予股票期權和特別股權的行使價不得低於授予日標的股票的公允市場價值。
•禁止重新定價。未經股東事先批准，包括通過現金回購 “水下” 獎勵，不得直接或間接降低股票期權或特別股權的行使價。
•最低歸屬要求。 除某些有限的例外情況外，根據2015年計劃授予的全額獎勵、股票期權和SAR將（i）至少受三年授予的歸屬期限（可能包括在這三年期內的逐步歸屬）的限制，如果歸屬基於持續服務以外的績效標準，則為一年。
•不允許自由股票回收。 公司保留或交付給公司的股份，用於支付股票期權或特別行政區行使價，或用以支付與行使或結算2015年計劃下剩餘可用股票數量的獎勵計數相關的預扣税款。
2024 年委託聲明 52
•控制權歸屬沒有單觸發變更。 如果繼承實體因公司控制權變更而承擔根據2015年計劃發放的獎勵，則此類獎勵不會在控制權變更時自動歸屬和支付。
•沒有税收總額。 2015年的計劃沒有規定任何税收總額。
•獎勵受回扣政策約束。 2015年計劃下的獎勵將受公司可能不時採用的任何薪酬補償政策的約束。
•[未賺取的獎勵不分紅。2015年計劃禁止當前對未賺取的獎勵支付股息或股息等價權。]
與傑出股票獎勵和可用股票相關的關鍵數據
下表提供了截至2024年2月12日的有關（i）2015年計劃和先前計劃下的未償股權獎勵以及（ii）2015年計劃下可供未來獎勵的股票的信息（先前計劃或任何其他股權薪酬計劃不得授予未來獎勵）：
| | | | | |
| 已發行股票期權和特別股權標的總股數 | 181,000(1) |
| 基於時間的未歸屬全額獎勵的已發行股票總數 | 555,021 | |
| 基於業績的未歸屬全值獎勵所依據的股票總數 | 434,800(2) |
| 所有未償獎勵所依據的總股份 | 1,170,821 | |
| |
| 目前可供授予的股份總數 | 6,000,000(2) |
| |
| 截至2024年2月12日的已發行普通股 | 139,427,816 | |
| 截至2024年2月12日的普通股市場價格 | $ | 145.14 | |
(1) 截至2024年2月12日，我們的已發行股票期權和SAR的加權平均行使價為93.89美元，加權平均剩餘期限為1.65年。
(2) 包括假設所有業績目標均已實現目標的情況下，績效獎勵轉換後可發行的股票數量。
2015 年計劃摘要
目的和資格。2015年計劃的目的是通過將員工、高級職員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為參與者提供表現出色的激勵，從而促進公司的成功。截至2024年2月21日，超過6萬名員工和13名非僱員董事將有資格參與2015年計劃。
行政。2015 年計劃將由董事會薪酬和人力資本委員會管理。委員會將有權：指定參與者；發放獎勵；確定向每位參與人發放的獎勵類型及其數量、條款和條件；制定、通過或修訂其認為適宜管理2015年計劃的任何細則和條例；並作出2015年計劃可能要求的所有其他決定和決定。
對非僱員董事的獎勵。儘管如此，根據2015年計劃向公司非僱員董事發放的獎勵只能根據不時生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放。
允許的獎勵。2015年計劃授權以以下任何形式發放獎勵：
•購買我們普通股的市場定價期權；
•股票增值權，賦予持有人獲得一筆金額（按獎勵協議的規定以現金或股票支付），該金額等於我們在行使之日普通股每股公允市場價值超過獎勵基準價格（不得低於授予日標的股票的公允市場價值）乘以持有人行使的股票增值權數量；
•限制性股票，受可轉讓性限制，並可按照委員會規定的條款予以沒收；
2024 年委託聲明 53
•股票單位，代表在未來指定時間獲得普通股（或獎勵協議中規定的等值現金或其他財產）的權利，但須遵守委員會可能設定的任何歸屬要求；
•績效獎勵，指上述任何類型的獎勵，其績效歸屬部分基於委員會規定的業績期限內一個或多個績效目標的實現情況或成就水平；
•其他以普通股計價或支付的股票獎勵，參照普通股估值或以其他方式基於普通股的獎勵；
•基於現金的獎勵，包括基於績效的年度獎勵。
可供獎勵的股票。自2024年2月12日起生效，根據2015年計劃在2024年2月12日當天或之後根據2015年計劃發行的普通股總數為6,000,000股，外加截至先前計劃2015年計劃生效之日尚未償還的若干額外標的獎勵（不超過50萬股），但自2024年2月12日起生效，此後未行使或到期，或被取消，但須按比例進行調整因任何原因被偽造或失效。
根據2015年計劃，受獎勵終止或到期，或因任何原因被取消、沒收或失效的股票以及最終以現金結算的標的獎勵將再次可用於未來發放獎勵。如果出於任何原因（包括未能實現最大績效目標）未發行的全部可獲得全額獎勵的股票，則原本需要授予該獎勵的未發行股票將重新添加到計劃股份儲備中。參與者交割或為滿足預扣税要求而從獎勵中扣留的股份，以及為支付期權行使價而交付或扣留的股份，將不用於補充計劃股份儲備。行使特別股權後，該獎勵所依據的全部股份（而不是根據行使時實際交割的股票淨數計算的任何較小的數字）將計入計劃股份儲備。委員會可以根據2015年計劃發放獎勵，以取代因業務合併而成為公司僱員的另一實體的員工持有的獎勵，此類替代獎勵不計入計劃份額儲備。
獎勵限制。根據2015年計劃，在任何日曆年內可以向任何一位參與者授予受時間歸屬期權或時間歸屬SAR約束的普通股的最大總數為150萬股。關於績效歸屬獎勵，在任何日曆年度，可以向任何一位參與者支付的最大金額為15,000,000美元，以現金或財產或其他形式支付給任何一位參與者的最大金額為1500,000美元，以股票支付給任何一位參與者的最大股份數為1,500,000股。根據2015計劃，在任何日曆年內可向任何非僱員董事授予獎勵的最大股份總數為15,000股。
最低歸屬要求。除上述企業合併中授予的替代獎勵外，全額獎勵、期權和特別股權的授予期應至少為三年（可能包括在這三年期內的逐步歸屬；但是，獎勵的任何部分都不得在授予獎勵之日一週年之前歸屬），如果歸屬基於持續服務以外的績效標準，則歸屬期為一年，或 (ii) 僅在換取放棄的現金補償時發放。但是，委員會可以自行決定（i）在參與者終止服務或控制權發生變更的情況下加快此類全額獎勵、期權和特別股權的歸屬，或（ii）授予全額獎勵、期權和特別行政區，但不滿足上述最低歸屬要求，涉及2015年計劃授權股份總數的5％或更少的獎勵。
參與者死亡或殘疾時的獎勵待遇。除非獎勵協議或任何有關獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則參與者因死亡或殘疾終止服務後：
•該參與者的所有未償還期權和股票增值權將完全歸屬和行使，對該參與者未償還獎勵的所有基於時間的歸屬限制將自終止之日起失效；以及
•截至解僱之日，該參與者的所有傑出績效獎勵下可獲得的支付機會將被視為已全部獲得，具體如下：(i) 如果解僱日期發生在適用績效期的前半段，則所有相關績效目標將被視為已在 “目標” 水平上實現；(ii) 如果解僱日期發生在適用績效期的後半段，則實際成就水平對照目標的所有相關績效目標將是從終止之日前的日曆季度末開始計算，並且（iii）無論哪種情況，都將在終止之日後的六十（60）天內根據終止之日之前的業績期限內按比例向參與者或其遺產支付款項。
2024 年委託聲明 54
控制權變更後獎勵的處理.除非獎勵協議或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定：
(A) 如果公司控制權發生變更，繼任實體未能承擔和維持2015年計劃規定的獎勵：
•該參與者的所有未償還期權和股票增值權將完全歸屬和行使，對該參與者未償還獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；以及
•根據假設在 “目標” 級別實現所有相關績效目標，自控制權變更之日起，在卓越績效獎勵下獲得的目標支付機會將被視為已全部獲得，並且將在控制權變更後的60天內按比例向參與者支付款項。
(B) 如果公司控制權發生變更，繼承實體承擔或以其他方式公平轉換2015年計劃下的獎勵，如果在控制權變更生效之日後的兩年內，參與者的僱用無故終止或參與者出於正當理由（如此類條款的定義）辭職，那麼：
•該參與者的所有未償還期權和股票增值權將完全歸屬和行使，對該參與者未償還獎勵的所有基於時間的歸屬限制都將失效；以及
•根據假設在 “目標” 級別實現所有相關績效目標，自解僱之日起，在卓越績效獎勵下可獲得的目標支付機會將被視為已全部獲得，並且將在離職後的60天內按比例向參與者支付報酬。
防稀釋調整。如果我們與股東之間的交易導致我們普通股的每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票分割、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），則2015年計劃下的股票授權限額和年度獎勵限額將按比例調整，委員會應自行決定對2015年計劃和獎勵進行必要的調整，以防止稀釋由此立即導致的權利的擴大或擴大交易。
修訂和終止2015年計劃。 目前，在2015年計劃生效十週年後或2024年11月17日之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。擬議修正案將把2015年計劃的期限再延長10年，允許根據該計劃發放獎勵至2034年4月29日。 董事會或委員會可以隨時修改、暫停或終止2015年計劃，但未經公司股東批准不得進行任何修改，前提是任何聯邦或州法律或法規或當時可能上市普通股的任何證券交易所的規則都需要股東批准，或者修正、變更或其他變更大幅度增加了參與者應得的權益，增加了2015年計劃或下可用的股票數量修改了 2015 年的參與要求規劃，或者如果董事會或委員會自行決定出於任何原因獲得此類股東批准都是可取的。未經參與者的書面同意，對2015年計劃的任何修改或終止均不得減少或減少未付獎勵的價值。委員會可以隨時修改或終止未付獎勵，但未經參與者的書面同意，任何修改或終止未付獎勵都不得減少或減少此類未付獎勵的價值。
禁止重新定價。 未經公司股東事先同意，不能直接或間接地對已發行股票期權和特別行政區進行重新定價，也不得取消股票期權或特別行政區，以換取行權或基本價格低於原始股票期權或特別行政區行使價或基本價格的股票期權或基本價格。此外，如果標的股票的當前市值低於期權或股票增值權的每股行使價，則未經股東事先批准，公司不得以價值向參與者回購期權或股票增值權。
轉讓限制；受益人。不得向公司以外的任何人質押或抵押任何獎勵中參與者的權利或利益，也不得受參與者對公司或關聯公司以外的任何人的任何留置權、義務或責任的約束。除非委員會另有決定，否則除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵均不得由參與者轉讓或轉讓。
回扣政策。 2015年計劃下的獎勵將受公司不時通過的任何薪酬補償政策（有時稱為 “回扣政策”）的約束。
聯邦所得税後果
下述美國聯邦所得税討論僅供參考，並不旨在全面分析2015年計劃的所有潛在税收影響。它基於法律、法規、裁決和
2024 年委託聲明 55
決定現已生效，所有這些決定都可能發生變化。未討論州、地方和美國以外的所得税後果，可能因司法管轄區而異。
不合格股票期權。 根據2015年計劃授予不合格股票期權後，期權持有人或公司不會對聯邦所得税產生任何後果。但是，當期權持有人行使非合格期權時，他或她將確認普通收入，金額等於行使時行使期權時獲得的股票的公允市場價值超過行使價，並且公司將獲得相應的聯邦所得税減免。期權持有人在隨後出售或處置期權股時獲得的任何收益都將是短期或長期資本收益，具體取決於持有股票的時間。
股票增值權。 根據2015年計劃獲得股票增值權的參與者在授予獎勵時將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。當參與者行使股票增值權時，收到的任何股票的現金金額和公允市場價值將是參與者的普通收入，屆時公司將被允許作為相應的聯邦所得税減免。
限制性股票。 除非參與者選擇將收入的確認加快至下文所述的補助之日，否則參與者在授予限制性股票獎勵時將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免，前提是該獎勵不可轉讓且存在重大沒收風險。限制失效後，參與者將確認等於該日股票公允市場價值的普通收入（減去他或她為股票支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。如果參與者在授予限制性股票之日起30天內根據《守則》第83（b）條提出選擇，則他或她將確認截至授予之日的普通收入，等於該日股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。股票未來的任何升值都將按資本利得税率向參與者納税。但是，如果股票隨後被沒收，則參與者將無法收回先前根據《守則》第83（b）條選擇繳納的税款。
庫存單位。 在授予股票單位獎勵時，參與者將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。在收到股票（或等值的現金或其他財產）以結算股票單位獎勵後，參與者將確認普通收入等於該日股票或其他財產的公允市場價值（減去他或她為股票或財產支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。
績效獎。 在授予績效獎勵時（例如，在確定績效目標時），參與者將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。在收到現金、股票或其他財產以結算績效獎勵後，參與者將確認與收到的現金、股票或其他財產相等的普通收入，屆時公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。
代碼第 409A 節。 2015年計劃允許發放各種類型的激勵性獎勵，這些獎勵可能不受守則第409A條的約束，也可能不是。如果獎勵受第 409A 條的約束，並且不滿足第 409A 條的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的税收和罰款。根據2015年計劃授予的限制性股票獎勵、股票期權和股票增值權旨在免受《守則》第409A條的適用。根據2015年計劃授予的限制性股票單位和績效獎勵將受第409A條的約束，除非它們旨在滿足此類法律的短期延期豁免。如果不豁免，則此類獎勵必須經過專門設計，以滿足第 409A 條的要求，以避免提前徵税和罰款。
預扣税款。 對於因2015年計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件，公司有權扣除或預扣足以支付法律要求的聯邦、州和地方税（包括就業税）的款項，或要求參與者向公司匯款。
指定執行官和其他人的福利
下表列出了截至2024年2月21日根據2015年計劃向我們的近地天體和其他個人和團體授予的股票增值權、限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位的數量。2015年計劃下的未來獎勵由薪酬和人力資本委員會酌情發放，目前無法確定。
2024 年委託聲明 56
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姓名和職位 | 股票增值權 | 限制性股票單位 | 基於業績的限制性股票單位 (1) |
保羅 D. 多納休， 董事長兼首席執行官 | 46,730 | 166,879 | 111,119 |
威廉·P·斯滕格爾 總裁兼首席運營官 | 0 | 30,050 | 39,323 |
伯特·納皮爾， 執行副總裁兼首席財務官 | 0 | 29,890 | 18,266 |
蘭德爾·布羅克斯， GPC 集團北美總裁 | 6,320 | 26,755 | 19,555 |
詹姆斯·R·尼爾， 執行副總裁兼首席人力資源官 | 8,685 | 23,998 | 14,944 |
凱文 E. 赫倫， 美國汽車零部件集團前總裁 | 9,575 | 29,168 | 17,371 |
所有現任執行官作為一個整體 | 64,170 | 297,799 | 217,110 |
所有員工作為一個羣體 （包括非執行官的高級管理人員） | 1,405,090 | 1,931,510 | 257,793 |
所有非執行董事作為一個整體 | 0 | 145,396 | 0 |
董事會建議對 2015 年激勵計劃修正案投贊成票。
2024 年委託聲明 57
提案 4
批准獨立審計師的甄選
董事會審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的本財年的獨立審計師。我們的董事會一致批准了這一選擇。根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和PCAOB規則的要求，安永會計師事務所是PCAOB的註冊會計師事務所。審計委員會還預先批准了聘請安永會計師事務所為公司在2024年期間提供聯邦、州和國際納税申報表編制、諮詢和相關服務。
審計委員會認識到保持公司獨立審計師在事實和表面上的獨立性的重要性。為了確保持續的審計師獨立性，審計委員會定期考慮是否應輪換獨立審計師。此外，審計委員會還限制我們聘用安永會計師事務所合夥人、董事、經理、員工、專業執業部諮詢成員、審查精算師、審查税務專業人員以及任何其他有責任就公司財務報表認證的任何方面提供審計保證的人員。根據美國證券交易委員會的規定和安永會計師事務所的政策，主要參與合作伙伴必須遵守輪換要求（至少每五年一次），以限制主要合夥人可以連續提供服務的年限。審計委員會直接參與安永會計師事務所主要參與合作伙伴的甄選。
每年，審計委員會都會評估公司獨立審計師的資格、業績和獨立性，並決定下一年是否重新聘用現任獨立審計師。在此過程中，審計委員會除其他外考慮：（i）與審計質量和績效有關的外部數據，包括PCAOB最近關於安永會計師事務所及其同行公司的報告；（ii）安永會計師事務所作為我們的獨立審計師的任期及其對我們的運營和業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的熟悉程度；（iii）審計師提供的服務的質量和效率，審計師的能力和技術專長；以及（iv）安永會計師事務所的獨立性。
根據該評估，審計委員會和董事會成員認為，繼續保留安永會計師事務所擔任公司的獨立外部審計師符合公司及其股東的最大利益。
儘管法律或公司章程並未要求股東批准選擇安永會計師事務所作為公司的獨立審計師，但鑑於獨立審計師在審計公司合併財務報表方面發揮的關鍵作用以及公司對財務報告的內部控制的有效性，審計委員會認為，尋求股東批准這一選擇是適當的。如果該選擇未在年會上獲得批准，審計委員會可能會調查股東拒絕的原因，並可能重新考慮其對截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師的選擇。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的註冊會計師事務所。
安永會計師事務所擔任公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師。預計該公司的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明並回答適當的問題。
董事會建議投贊成票，批准選擇安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
審計和非審計費用
審計委員會負責與公司保留安永會計師事務所相關的審計費用談判。
審計費。安永會計師事務所就2022年和2023年期間為公司合併財務報表審計、定期報告中包含的中期財務報表審查、公司財務報告內部控制審計以及某些國際子公司的法定審計而提供的專業服務收取的總費用分別約為1,600萬美元和1,640萬美元。
審計相關費用。安永會計師事務所於2022年和2023年就與公司財務報表的審計或審查績效合理相關且未報告的審計相關服務收取的總費用
2024 年委託聲明 58
上文標題下的 “審計費用” 分別約為10萬美元和3萬美元。這些服務主要與盡職調查和其他交易相關服務有關。
税費。安永會計師事務所於2022年和2023年為公司提供的税務合規和税務諮詢專業服務開具的總費用分別為450萬美元和420萬美元。這些服務主要與税收籌劃和税收合規服務有關。
所有其他費用。除了上文 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下所述的費用外，安永會計師事務所沒有對2022年和2023年期間提供的專業服務收取任何費用。
審計委員會預批准政策
根據審計委員會章程及其預批准政策，審計委員會必須事先批准所有審計服務的條款，以及所有允許的審計相關和非審計服務的條款，這些服務將由獨立審計師提供。除非獨立審計師提供的服務已獲得預批准政策的批准，否則將需要審計委員會的特別預先批准。預批准政策詳細規定了將要提供的特定服務，並將向審計委員會通報所提供的每項服務。非審計服務可能會得到委員會主席的批准，並在下次會議上向審計委員會全體成員報告，但可能無法得到公司管理層的批准。
在任何審計工作開始之前，審計委員會必須批准年度審計業務服務。審計委員會還必須批准因審計範圍、公司結構或其他項目（如果有）變更而導致的條款、條件和費用變更。如果根據預批准政策預先批准的審計相關或非審計服務的估計成本超過一定的美元門檻，則這些服務需要得到審計委員會或審計委員會主席的批准。
在決定獨立審計師對服務的批准時，審計委員會或其主席對每項服務進行評估，以確定此類服務的績效是否會 (a) 損害審計師的獨立性；(b) 在審計師與公司之間產生共同利益或衝突利益；(c) 讓審計師處於審計其自身工作的位置；(d) 導致審計師充當公司的管理層或員工；或 (e) 安置審計師可以成為公司的倡導者。
上述 “審計費用”、“審計相關費用” 和 “税費” 標題下描述的所有服務均由審計委員會根據法律要求以及《審計委員會章程》和《預批准政策》批准。
審計委員會審查
審計委員會審查了安永會計師事務所2023年提供的服務，並確定所提供的服務符合維持安永會計師事務所作為公司獨立審計師的獨立性。
2024 年委託聲明 59
審計委員會報告
根據紐約證券交易所公司治理上市標準和美國證券交易委員會規則的要求，2023年董事會審計委員會由四名獨立於公司和管理層的董事組成。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。
審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。管理層負責公司的財務報表和財務報告流程，包括實施和維持對財務報告的有效內部控制，以及評估和報告財務報告內部控制的有效性。獨立審計師負責就這些經審計的財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會還監督公司的內部審計和控制職能以及公司的網絡和信息安全流程、程序和控制措施。
在履行監督職責時，審計委員會與管理層和獨立審計師審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表以及管理層和獨立審計師關於公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的報告，包括對重要判斷的合理性和清晰度的討論的財務報表中的披露。審計委員會還審查並與管理層和獨立審計師討論了公司2023年股東年度報告及其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的披露。
審計委員會已與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。此外，審計委員會與獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，包括根據上市公司會計監督委員會第3526條有關獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求獨立審計師向審計委員會提供的書面披露和信函中的事項，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
委員會與公司的獨立審計師討論了其綜合審計的總體範圍和計劃。委員會與獨立審計師會面，無論管理層是否在場，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會已批准。審計委員會和董事會還批准選擇安永會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。
審計委員會成員：
温迪·尼德姆（主席）
伊麗莎白·坎普
小理查德·考克斯
Gary P. Fayard
任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件的一般性聲明均不應將本報告視為以引用方式納入，也不得以其他方式被視為根據此類法案提交。
徵集代理人
招攬代理人的費用將由公司承擔。該公司已聘請Georgeson LLC協助招募代理人，費用約為11,000美元，並報銷某些費用。本公司的高級職員和正式員工在不獲得額外報酬的情況下，也可以協助招標。可以通過郵件、電話、互聯網或個人聯繫方式進行招標。
年會材料的存放
如果我們認為有兩個或更多股東居住的任何家庭是同一個家庭的成員，美國證券交易委員會的規定允許我們將有關年會的通知和訪問信的單一副本發送給他們。每個
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股東將繼續獲得單獨的代理卡。這種被稱為住户管理的程序可減少您收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多名股東發送了一份通知和准入信。我們將根據要求將通知和訪問信函（或代理材料，如果適用）的單獨副本分發給任何股東，通知和訪問信的單一副本已送達該共享地址。如果您希望立即或將來單獨收到通知和訪問信（或代理材料，如果適用）的副本，或者如果您目前正在收到多份副本，並且希望將來只收到一份副本，您可以致電 (678) 934-5000 或隨時致函我們，地址如下：喬治亞州亞特蘭大懷爾德伍德公園大道 2999 號原裝零件公司公司祕書 3033 39。
大多數經紀公司都設立了家庭控股制度。如果您的家庭在公司擁有多筆股份，則您可能直接從經紀人那裏收到房屋持股通知。如果您有任何疑問，如果您需要通知和准入信（或代理材料，如果適用）的更多副本，如果您目前正在收到通知和准入信（或代理材料，如果適用）的多份副本，並且只希望收到一份副本，或者您想撤銷對家庭的決定從而收到多封通知和准入信，請直接聯繫您的經紀人。您可以隨時使用這些選項。
其他事項
除了上述事項外，管理層不知道還有其他事項需要在年會之前提出.如果任何未以委託書和本委託書的形式明確規定的事項正式提交年會，則指定為代理人的人員將按照董事會的建議進行表決，如果董事會沒有提出建議，則根據其最佳判斷進行表決。
2025 年會議的股東提案
只有在以下情況下，才會對股東關於在2025年年度股東大會上提交業務的提議（提名董事人選除外）採取行動：
• 擬納入明年委託書的股東提案 — 根據美國證券交易委員會第14a-8條提交的股東提案必須不遲於2024年11月1日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到，並且必須遵守所有適用的美國證券交易委員會規則，才能考慮納入明年的委託聲明。
• 在明年年度股東大會上提交的其他股東提案——任何未根據美國證券交易委員會第14a-8條提交以納入明年委託書的股東提案，而是尋求在2025年年度股東大會上直接提交的股東提案均應不遲於2025年1月15日營業結束前在我們的主要執行辦公室收到。提案應包含有關提案和股東支持者的詳細信息。如果股東不遵守最後期限，在某些情況下，美國證券交易委員會的規則允許管理層自行決定對此類提案進行投票，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這一截止日期。
公司董事會提名人選的所有推薦必須不遲於90日營業結束時送達我們的主要執行辦公室第四當天（2024 年 12 月 1 日），且不早於 120 的營業結束時間第四公司向股東發送與上一年度年會有關的年會通知一週年的前一天（2024年11月1日），必須包含章程中規定的信息並以其他方式遵守我們的章程（包括股東打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的《交易法》第14a-19條所要求的信息）。參見第 3.4 節 “某些提名要求”。但是，如果2025年年度股東大會的舉行日期比今年年會週年紀念日提前30個日曆日或70個日曆日以上，則必須在90日營業結束之前收到股東的通知，以便及時收到股東的通知第四當天且不早於120日營業結束之日第四2025年年度股東大會日期的前一天，或者，如果2025年年度股東大會日期的首次公開公告在2025年年度股東大會召開日期前不到100天，則為10第四公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。
根據公司的《代理訪問章程》條款，所有提名進入公司董事會的人選建議必須不遲於120日營業結束時送達我們的主要執行辦公室第四當天（2024 年 11 月 1 日），且不早於 150 日營業結束第四公司向股東發送與上一年度年會有關的年會通知一週年的前一天（2024年10月2日），並且必須包含我們的章程中規定的信息並以其他方式遵守我們的章程。參見第 2.11 節 “董事提名的代理訪問”。但是，如果2025年年度股東大會的舉行日期在今年會議週年紀念日之前或之後的30個日曆日以上，則股東通知為
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及時，必須在 120 號營業結束前收到第四當天且不早於 150 日營業結束第四2025年年度股東大會日期的前一天，或者，如果2025年年度股東大會日期的首次公開公告在2025年年度股東大會召開日期之前不到130天，則為10天第四公司首次公開宣佈2025年年度股東大會日期的第二天。
所有股東提案和董事會提名人員的建議均應發送至位於佐治亞州亞特蘭大懷爾德伍德公園大道2999號的Genuine Parts Company 30339，收件人：公司祕書。
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附錄 A
原裝零件公司
修訂並重述了 2015 年激勵計劃
第 1 條
目的
1.1. 將軍。Genuine Parts Company經修訂和重述的2015年激勵計劃（“計劃”）的目的是通過將公司或任何關聯公司（定義見下文）的員工、高級職員、董事和顧問的個人利益與公司股東的個人利益聯繫起來，併為這些人員提供出色表現的激勵，從而促進Genuine Parts Company（“公司”）的成功並提高其價值。該計劃還旨在為公司提供靈活性，使其能夠激勵、吸引和保留員工、高級職員、董事和顧問的服務，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、利益和特殊努力。因此，該計劃允許不時向公司及其關聯公司的選定員工、高級職員、董事和顧問發放激勵性獎勵。
第二條
定義
2.1. 定義。當本計劃中出現首字母為大寫的單詞或短語，並且該單詞或短語不是句子的開頭時，除非上下文要求有明顯不同的含義，否則該單詞或短語通常應具有本節或第1.1節中賦予的含義。以下單詞和短語應具有以下含義：
(a) “關聯公司” 是指（i）任何子公司或母公司，或（ii）根據委員會的決定，直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的實體。
(b) “獎勵” 是指根據本計劃授予參與者的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、遞延股票單位、績效獎勵、其他股票獎勵或與股票或現金相關的任何其他權利或利息的授予。
(c) “獎勵證書” 是指一份書面文件，採用委員會不時規定的形式，列出獎項的條款和條件。獎勵證書可以採用個人獎勵協議或證書的形式，也可以是描述本計劃下獎勵或系列獎勵條款和規定的計劃文件。委員會可規定參與者使用電子、互聯網或其他非紙質獎勵證書，以及使用電子、互聯網或其他非紙質方式接受這些證書並據此採取行動。
(d) “受益所有人” 應具有1934年法案下的《一般規則和條例》第13d-3條中該術語的含義。
(e) “董事會” 指本公司的董事會。
(f) 除非適用的獎勵證書中另有定義，否則作為參與者解僱原因的 “原因” 是指董事會認定高管已實施或參與了 (i) 任何構成參與者欺詐、不誠實、違反信託義務、挪用、挪用公款或嚴重不當職務的行為；(ii) 故意無視已公佈的公司政策以及程序或道德守則；或 (iii) 參與者在公司辦公室的嚴重行為不恰當且明顯可能對公司造成實質損害，這由董事會以合理和誠意行事；前提是，就上述 (ii) 或 (iii) 而言，除非董事會已向執行部門發出通知，具體説明該行為 (A) 被視為符合 “原因” 的行為，(B) 採取合理的行動（如果有）來補救此類異議，以及 (C)) 參與者可以在合理的時間（不少於 30 天）內採取此類補救措施，參與者不應在規定的時間內採取此類具體的補救行動。
(g) “控制權變更” 是指幷包括以下任何一種事件的發生：
(i) 任何個人、實體或團體（根據1934年法案第13（d）（3）條或第14（d）（2）條的定義）（“個人”）收購本公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償有表決權的20％或以上的受益所有權（“未償還的股票”）（根據1934年法案頒佈的第13d-3條的含義）公司投票證券”）；但是，就本小節 (i) 而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 任何在生效日是已發行公司有表決權證券20％或以上的受益所有人的個人收購，（B）直接從公司進行的任何收購，（C）公司的任何收購，（D）由公司或公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（E）任何公司根據符合條款（A），（B）的交易進行的任何收購) 本定義第 (iii) 小節和 (C)；或
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(ii) 自生效之日起組成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因停止構成董事會的至少多數席位；但是，任何在生效之日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名經當時組成現任董事會的至少多數董事投票通過，則應被視為該人是董事會成員現任董事會，但為此目的不包括任何符合以下條件的個人最初的就職是由於與董事會以外的人士或代表董事的選舉或罷免有關的實際或威脅徵求代理人或同意的競選或威脅進行的；或
(iii) 完成對公司全部或幾乎所有資產（“業務合併”）的重組、合併、合併或股份交換、出售或以其他方式處置，除非在此類業務合併之後，(A) 在該業務合併之前作為流通公司有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接擁有合併投票權的60％以上的實益所有權當時未償還的投票證券在此類業務合併（包括但不限於通過此類交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或基本全部資產的公司）中，有權以與其所有權比例基本相同的已發行公司有表決權證券的公司董事選舉中進行一般投票，而且 (B) 任何人（不包括由此類業務合併產生的任何公司或任何公司或此類公司的員工福利計劃（或相關信託）（由此類業務合併產生的此類公司的員工福利計劃（或相關信託）直接或間接地實益擁有該公司當時未償還的有表決權的20％或以上，除非此類所有權在業務合併之前存在，而且（C）此類業務合併產生的公司董事會中至少有多數成員在成立時是現任董事會成員執行初始協議，或董事會採取了何種行動，規定了此類業務合併；或
(iv) 公司股東批准公司的全面清算或解散。
(h) “守則” 指不時修訂的1986年《美國國税法》。就本計劃而言，提及《守則》各部分的內容應視為包括對本計劃下任何適用法規以及任何後續條款或類似條款的提及。
(i) “委員會” 指第 4 條所述的董事會委員會。
(j) “公司” 指原裝零件公司、佐治亞州公司或任何繼任公司。
(k) “持續服務” 是指未中斷或終止公司或任何關聯公司的員工、高級職員、顧問或董事的服務（如適用）；但是，就激勵性股票期權而言，“持續服務” 是指根據適用的税收法規，公司或任何母公司或子公司僱員的服務未中斷或終止（如適用）。在以下情況下，持續服務不應被視為中斷：（i）參與者在公司與關聯公司之間或關聯公司之間調動工作，或（ii）如果參與者的僱主從公司或任何關聯公司分拆出來或出售參與者的僱主，或者（iii）公司在開業前以書面形式批准的任何請假；但是，前提是，就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過90天，除非法律或合同保證在休假期滿時再就業.如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假的第91天，參與者持有的任何激勵性股票期權應停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，應被視為非法定股票期權。軍事、政府或其他服務或其他服務或其他休假是否構成持續服務的終止應由委員會自行決定，委員會的任何決定均為最終和決定性的；但是，就任何受《守則》第409A條約束的裁決而言，休假的決定必須符合Treas中規定的 “善意請假” 的要求。Reg。第 1.409A-1 (h) 節。
(l) “受保員工” 是指《守則》第 162 (m) (3) 條中定義的受保員工。
(m) “遞延股票單位” 是指根據第9條授予參與者在委員會確定的未來時間獲得股份（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定）的權利，也可以在自願延期選擇的情況下由參與者在委員會制定的指導方針內決定。
(n) 參與者的 “殘疾” 是指參與者 (i) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或可能持續不少於 12 個月，或者 (ii) 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致死亡或預計會持續不少於 12 個月連續不少於12個月，領取不少於12個月的收入替代補助金根據涵蓋參與者僱主僱員的事故和健康計劃，該計劃不超過三個月。如果殘疾的確定與激勵性股票期權有關，則殘疾是指《守則》第22（e）（3）條所定義的永久和完全殘疾。如果發生爭議，確定參與者是否是
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殘疾人將由委員會決定，並可能得到在該殘疾相關領域的合格醫生的建議的支持。
(o) “股息等值” 是指根據第12條授予的與獎勵有關的權利。
(p) “生效日期” 的含義與第 3.1 節中該術語的含義相同。
(q) “合格參與者” 是指公司或任何關聯公司的員工（包括租賃員工）、高級職員、顧問或董事。
(r) “交易所” 是指股票可能不時上市或交易的任何國家證券交易所。
(s) “公允市場價值”，指紐約證券交易所報告的股票在任何時間點的價格，或根據委員會真誠認為合理並符合《守則》第409A條的方法或程序確定的股票價格。
(t) “全額獎勵” 是指期權或特別行政區以外的獎勵，該獎勵通過發行股票來結算（或由委員會自行決定，以參考股票價值的現金結算）。
(u) “正當理由”（或表示推定性解僱的類似術語）的含義是參與者與公司或關聯公司之間的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議（如果有）中指定的該術語；但是，如果沒有定義該術語的僱傭、諮詢、遣散費或類似協議，則 “正當理由” 的含義應與適用獎勵中該術語的含義相同（如果有）證書。如果在這兩個文件中均未定義，則此處使用的 “正當理由” 一詞不適用於特定獎勵。
(v) 獎勵的 “授予日期” 是指公司根據本計劃規定採取所有必要行動批准獎勵的首次日期，或在該授權程序中確定和規定的較晚日期。應在授予之日後的合理時間內向受贈方提供補助通知。
(w) “激勵性股票期權” 是指旨在成為激勵性股票期權且符合《守則》第422條或其任何後續條款要求的期權。
(x) “獨立董事” 是指在任何給定時間有資格成為（a）股票上市的各交易所適用規則下的 “獨立” 董事的董事會成員，（b）1934年法案第16b-3條下的 “非員工” 董事，以及（c）《守則》第162（m）條下的 “外部” 董事。
(y) “非僱員董事” 是指公司非普通法僱員或關聯公司的董事。
(z) “非法定股票期權” 是指不是激勵性股票期權的期權。
(aa) “期權” 是指根據本計劃第7條授予參與者在指定時間段內以指定價格購買股票的權利。期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權。
(bb) “其他股票獎勵” 是指根據第13條授予參與者的與股票或其他與股票相關的獎勵相關或參照股票或其他獎勵進行估值的權利。
(cc) “母公司” 是指擁有或受益擁有公司大部分已發行有表決權的股票或投票權的公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體。儘管如此，對於激勵性股票期權，母公司應具有《守則》第424（e）節中規定的含義。
(dd) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格參與者；前提是如果參與者死亡，“參與者” 一詞是指根據第 14.4 條指定的受益人，或者在適用的州法律和法院監督下以信託身份代表參與者行事的法定監護人或其他法定代理人。
(ee) “績效獎勵” 是指根據本計劃第10條授予的任何獎勵。
(ff) “個人” 是指1934年法案第3 (a) (9) 條所指以及1934年法案第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條所指的任何個人、實體或團體。
(gg) “計劃” 是指原裝零件公司不時修訂和重述的2015年激勵計劃。
(hh) “先前計劃” 是指不時修訂的2006年原裝零件公司激勵計劃。
(ii) “基於績效的合格獎勵” 是指 (i) 旨在獲得第 162 (m) 條豁免資格的獎勵，該獎項根據第 162 (m) 節中規定的合格業務標準設定的績效目標
11.2，或（ii）行使價等於或大於授予日標的股票的公允市場價值的期權或特別股票。
(jj) “合格業務標準” 是指第 11.2 節中列出的一項或多項業務標準，委員會可以據此確定某些合格績效獎勵的績效目標。
(kk) “限制性股票” 是指根據第9條授予參與者的受某些限制和被沒收風險的股票。
(ll) “限制性股票單位” 是指根據第9條授予參與者將來獲得股票（或等值的現金或其他財產，如果委員會有此規定）的權利，該權利受到某些限制並有被沒收的風險。
(mm) “退休” 是指除非獎勵證書、任何特別計劃文件或與參與者簽訂的管理獎勵的單獨協議中另有規定，否則參與者自願終止與... 的僱傭關係
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公司或關聯公司在達到公司贊助的任何養老金、利潤分享或其他退休計劃中規定的任何正常退休年齡後，或者如果這些年齡不適用於相關參與者，則在年滿65歲並在公司或其關聯公司服務至少五年之後。
(nn) “第 162 (m) 條豁免” 是指《守則》第162 (m) (4) (C) 條或其任何後續條款中規定的《守則》第 162 (m) 條規定的免賠額限制的豁免。
(oo) “股份” 是指公司股票。如果對股票進行了調整或替換（無論是否根據第15條），“股份” 一詞還應包括任何替代股份或調整股票的股票或其他證券。
(pp) “股票” 是指公司面值1.00美元的普通股以及根據第15條可以替代股票的公司其他證券。
(qq) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據第8條授予參與者的權利，要求其獲得的款項等於截至行使特別行政區之日的股票公允市場價值與特別行政區基本價格之間的差額，所有付款均根據第8條確定。
(rr) “子公司” 是指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，其大部分已發行有表決權的股票或投票權由公司直接或間接實益擁有。儘管如此，對於激勵性股票期權，子公司應具有《守則》第424（f）節中規定的含義。
(ss) “1933年法案” 是指不時修訂的1933年《證券法》。
(tt) “1934年法案” 是指不時修訂的1934年證券交易法。
第三條
計劃的有效期限
3.1. 生效日期。本計劃將在董事會通過本計劃後的12個月內獲得公司股東的批准，將自董事會通過之日（“生效日期”）起生效。
3.2. 計劃的終止。除非按照本協議的規定提前終止，否則本計劃的有效期將持續到生效日期十週年，或者，如果股東批准了增加受本計劃約束的股份數量的本計劃修正案，則自批准之日起十週年之日起生效。在該日期終止本計劃不影響終止之日任何未付獎勵的有效性，該獎勵應繼續受本計劃適用條款和條件的約束。
第四條
管理
4.1. 委員會。本計劃應由董事會任命的委員會管理（該委員會應由至少兩名董事組成），或者，董事會不時酌情決定本計劃可由董事會管理。計劃在被任命為委員會成員的董事中至少有兩名為獨立董事，任何不符合資格的委員會成員均應放棄參與向符合條件的參與者發放或管理獎勵的任何決定，這些參與者在考慮此類獎勵時 (i) 受1934年法案第16條的短期利潤規則約束，或 (ii) 合理預計將在員工任職期間成為受保人的人員獎勵期限。但是，委員會成員不具備獨立董事資格或未能避免採取此類行動這一事實本身並不能使委員會根據本計劃有效發放的任何獎勵無效。委員會成員應由董事會任命，並可隨時隨地酌情變動。除非董事會做出更改，否則董事會的薪酬、提名和治理委員會將被指定為管理本計劃的委員會。董事會可以將委員會在本計劃下的部分或全部權力和責任保留給自己，也可以出於任何目的擔任本計劃的管理人。在董事會保留任何權力和責任的範圍內，或者在董事會擔任本計劃管理人的任何時間內，它應擁有委員會在本計劃下的所有權力和保護，本文中對委員會的任何提及（本第4.1節除外）均應包括董事會。如果董事會根據本計劃採取的任何行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。儘管有上述任何規定，根據本計劃向非僱員董事發放的獎勵只能根據由獨立董事組成的董事會委員會批准和管理的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放。
4.2. 委員會的行動和解釋。為了管理本計劃，委員會可不時通過執行本計劃的規定和宗旨的規則、規章、準則和程序，並酌情作出與計劃不相牴觸的其他決定。委員會可以糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷，提供任何遺漏或調和任何不一致之處
2024 年委託聲明 66
它認為實現計劃意圖所必需的方式和程度。委員會對本計劃、根據本計劃授予的任何獎勵、任何獎勵證書以及委員會與本計劃有關的所有決定和決定是最終的、具有約束力的和決定的，對所有各方均具有決定性，並應得到適用法律允許的最大限度的尊重。委員會的每位成員都有權真誠地依賴公司或任何關聯公司的任何高級管理人員或其他員工、公司或關聯公司的獨立註冊會計師、公司法律顧問或公司為協助管理本計劃而聘請的任何高管薪酬顧問或其他專業人員向該成員提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。委員會任何成員均不對與本計劃或任何獎勵有關的任何善意決定、行為或不作為承擔責任。
4.3. 委員會的權力。除本文第4.1節另有規定外，委員會擁有專屬權力、權力和自由裁量權：
(a) 補助金；
(b) 指定參與者；
(c) 確定向每位參與者發放的獎勵類型；
(d) 確定將授予的獎勵數量以及與獎勵相關的股份數量或美元金額；
(e) 確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件；
(f) 規定每份獎勵證書的格式，每位參與者的獎勵證書不必相同；
(g) 決定必須確定的與裁決有關的所有其他事項；
(h) 制定、通過或修訂其認為管理本計劃必要或可取的任何規則、條例、指導方針或程序；
(i) 作出本計劃可能要求或委員會認為管理本計劃所必要或可取的所有其他決定和決定；
(j) 按照此處的規定修改本計劃或任何獎勵證書；以及
(k) 採取必要或可取的修改、程序和子計劃，以遵守美國或公司或任何關聯公司可能開展業務的任何非美國司法管轄區的法律規定，以確保向位於美國或其他司法管轄區的參與者發放的獎勵所帶來的好處的可行性，並進一步實現本計劃的目標。
儘管有上述任何規定，根據本協議向非僱員董事發放的獎勵應（i）受本協議第5.4節規定的適用獎勵限額的約束，並且（ii）只能根據不時生效的非僱員董事薪酬計劃、計劃或政策的條款、條件和參數發放，該計劃或政策由僅由獨立董事組成的董事會委員會批准和管理。委員會不得根據本協議向非僱員董事提供其他全權補助金。
4.4. 賠償。對於因其可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟或因採取任何行動或未採取行動而可能涉及或導致的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而可能造成或合理產生的任何損失、費用、責任或費用，本公司均應向他們提供賠償，使其免受損害，並使其免受損害根據本計劃，經公司批准，根據他或她為結算而支付的任何和所有款項，或由他或她支付以履行鍼對他或她的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，前提是他或她應讓公司有機會在他或她承諾代表自己處理和辯護之前自費處理和辯護這些訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，除非此類損失、費用、責任或費用是他或她自己的故意不當行為造成的，或者法規明確規定的情況除外。上述賠償權不排除這些人根據公司的章程或章程、法律或其他規定可能享有的任何其他賠償權，也不排除公司可能擁有的任何賠償權或使他們免受傷害的任何權力。
第五條
受計劃約束的股份
5.1. 股票數量。根據第 5.2 節和第 15.1 節的規定進行調整，自 2024 年 2 月 __ 日起生效，根據本計劃在 2024 年 2 月 __ 日當天或之後授予的獎勵而預留和可供發行的股票總數應為 6,000,000，外加截至先前計劃生效之日未償還的若干額外股份（不超過 500,000 股）標的獎勵，這些股票隨後終止或到期，未行使，或被取消、沒收或失效原因。行使本計劃授予的激勵性股票期權時可發行的最大股票數量為6,000,000。自生效之日起和之後，不得根據先前計劃發放更多獎勵，並且只有在根據先前計劃授予的獎勵仍未兑現的情況下，先前計劃才有效。
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5.2. 份額計算。自授予之日起，獎勵所涵蓋的股份應從計劃份額儲備中扣除，但應計回計劃份額儲備金中或根據本第5.2節以其他方式處理。
(a) 即使期權的行使價通過淨結算或通過向公司交付（通過實際交付或證明）來滿足，也應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量，受期權約束的股票的全部數量也應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量。
(b) 行使以股票結算的股票增值權後，股票增值權的全部數量（而不是根據行使時實際交割的股票淨數計算的任何較小的數字）應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量。
(c) 為滿足預扣税要求而從獎勵中預扣的股份應計入根據本計劃授予的獎勵剩餘可供發行的股票數量，參與者為滿足預扣税要求而交付的股份不得計入計劃股份儲備金。
(d) 如果獎勵因任何原因被取消、終止、到期、被沒收或失效，則任何受該獎勵約束的未發行或沒收的股份都將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。
(e) 以現金結算的獎勵約束的股票將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。
(f) 如果出於任何原因（包括未能實現最大業績目標）未發行的全部可獲得全額獎勵的股票，則最初受獎勵約束的未發行股票將重新添加到計劃股份儲備中，並根據本計劃授予的獎勵再次可供發行。
(g) 根據本計劃第14.10條發放的替代獎勵不應計入根據本計劃第5.1節本來可以發行的股份。
(h) 在遵守適用的交易所要求的前提下，根據公司收購的公司的股東批准的計劃（經適當調整為股票以反映該交易）下的股票可以根據本計劃發放給在該交易前不在公司或其關聯公司僱員的個人的獎勵，並且不計入第5.1節規定的最大股份限制。
5.3. 分配的股票。根據獎勵分配的任何股票可能全部或部分由授權和未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票組成。
5.4. 對獎勵的限制。儘管計劃中有任何相反的規定（但可根據第15條的規定進行調整）：
(a) 選項。在任何日曆年中，根據本計劃向任何一位參與者授予的最大期權數量應為1,500,000股。
(b) 嚴重急性呼吸道綜合徵。在任何日曆年中，根據本計劃授予任何一位參與者的股票增值權的最大數量應為1,500,000股。
(c) 績效獎。在任何日曆年度（i）可以向任何一位參與者支付的以現金或股票以外的財產支付的績效獎勵的最大金額為15,000,000美元，（ii）可以向任何一位參與者支付的以股票支付的績效獎勵的最大股份數為1,500,000股。為了將這些限額應用於多年業績期，任何日曆年度的現金或財產金額或被視為已支付的股份數量等於業績期內的應付總額或獲得的股份數除以業績期內的日曆年數。
(d) 對非僱員董事的獎勵。在任何日曆年內，根據本計劃向任何一位非僱員董事授予的任何獎勵所關聯的最大股份總數為15,000股。
5.5. 最低歸屬要求。除根據第14.10節和以下條款授予的替代獎勵外，根據本計劃向符合條件的參與者授予的全額獎勵、期權和特別股權應 (i) 必須遵守三年的最低歸屬期（可能包括在這三年期內的逐步歸屬；但是，獎勵的任何部分都不得在獎勵授予之日一週年之前歸屬），如果授予獎勵之日一週年，則歸屬一年以持續服務以外的績效標準為依據，或 (ii) 獲得批准只是為了換取放棄的現金補償。儘管如此，(i) 在參與者終止服務或發生控制權變更的情況下，委員會可以允許和授權加快此類全額獎勵、期權或特別股權的歸屬（對於合格績效獎勵，須遵守第11條的要求），並且（ii）委員會可以在不考慮上述最低歸屬要求的情況下授予全額獎勵、期權和特別股權，也可以允許和授權加速全額獎勵、期權和特別股權的歸屬，否則受上述最低歸屬要求的約束，涉及本計劃授權股份總數的5％或以下的獎勵。
第六條
資格
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6.1. 將軍。獎勵只能授予符合條件的參與者。激勵性股票期權只能授予屬於《守則》第424（e）和（f）條定義的公司或母公司或子公司的僱員的合格參與者。根據《守則》第 409A 條的最終法規第 1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 條的定義，只有關聯公司有資格成為 “合格的服務接收者股票發行人” 時，作為關聯公司服務提供商的合格參與者才可以獲得本計劃下的期權或 SAR。
第七條
股票期權
7.1. 將軍。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予期權：
(a) 行使價。期權下的每股行使價應由委員會確定，前提是任何期權（根據第14.10條作為替代獎勵發行的期權除外）的行使價不得低於截至授予日的公允市場價值。
(b) 禁止重新定價。除非第15條另有規定，否則未經公司股東事先批准：（i）不得直接或間接降低期權的行使價，（ii）不得取消期權以換取行權或基本價格低於原始期權行使價的期權、特別股權或其他獎勵，以及（iii）公司不得以有價值（現金或）回購期權否則）如果期權所依股票的當前公允市場價值低於行使量，則從參與者處獲得期權的每股價格
(c) 運動時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使期權的時間或時間，但須遵守第 5.5 條和第 7.1 (e) 節，其中包括一項規定，在任期最後一天可以行使且行使價低於股票公允市場價值的期權將在該期限的最後一天通過 “淨行使” 的形式自動行使，從而使期權持有人有權獲得等於的股份期權在該行使日的內在價值減去預扣税所需的股票數量。委員會還應確定在行使或歸屬全部或部分期權之前必須滿足的業績或其他條件（如果有）。
(d) 付款。委員會應確定支付期權行使價的方法、付款方式以及向參與者交付或視為交付股票的方法。根據委員會在授予日或之後的決定，期權的行使價可以全部或部分以 (i) 現金或現金等價物的形式支付，(ii) 根據行使期權之日股票的公允市場價值交付（通過實際交割或證明）先前收購的股份，(iii) 根據公允的期權扣留期權中的股份行使期權之日股票的市值，（iv）經紀人協助的市場銷售，或（iv）任何其他 “無現金行使” 安排。
(e) 運動期限。除授予美國以外的參與者的非法定期權外，根據本計劃授予的任何期權的行使期權自授予之日起的十年內均不得超過十年。
(f) 沒有延期功能。除了將收入確認推遲到期權的行使或處置以外，任何期權均不得規定任何延期補償的功能。
(g) 沒有股息等價物。任何期權均不得提供股息等價物。
7.2. 激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款都必須符合《守則》第422條的要求。在不限制上述規定的前提下，授予在授予日擁有公司所有類別股票投票權10％以上的參與者的任何激勵性股票期權的每股行使價必須不低於授予日每股公允市場價值的110％，期權期限不超過五年。如果不滿足《守則》第422條的所有要求（包括上述要求），則該期權將自動成為非法定股票期權。
第八條
股票增值權
8.1. 授予股票增值權。委員會有權根據以下條款和條件向參與者授予股票增值權：
(a) 付款權。行使特別行政區後，參與者有權就行使特別行政區所涉及的每股股份獲得以下部分的超出部分（如果有）：
(1) 一股股票在行使之日的公允市場價值；超過
(2) 委員會確定並在獎勵證書中規定的特別行政區的基本價格，不得低於授予日一股股票的公允市場價值。
(b) 具有最大升值限額的股票增值權。委員會有權向參與者授予股票增值權，但對獎勵的最大升值價值有限制，方法是規定，如果股票的公允市場價值在該獎勵期限內的任何一天等於或超過指定金額（“最大股票價值”），則獎勵的既得和未行使部分（如果有）應自動生效
2024 年委託聲明 69
在公司或參與者未採取進一步行動或通知的情況下在該日期行使（“自動行使”）。進行此類自動行使後，參與者有權就每項股票增值權獲得超過（i）最大股票價值超過（ii）該獎勵授予價格的部分。
(c) 禁止重新定價。除非第15條另有規定，否則未經公司股東事先批准：（i）不得直接或間接降低特區的基本價格，（ii）不得取消特別行政區以換取行權或基本價格低於原始特別行政區基準價格的期權、特別行政區或其他獎勵，以及（iii）公司不得以有價值（現金或）回購特區否則）如果特區標的股票的當前公允市場價值低於特區的每股基本價格，則從參與者處獲得。
(d) 運動時間和條件。委員會應確定可全部或部分行使特別行政區的時間或時間，但須遵守第 5.5 節，包括一項規定，在任期最後一天可以行使且基本價格低於股票公允市場價值的特別行政區將在該期限的最後一天自動行使，從而使持有人有權在該行使之日獲得等於特區內在價值的現金或股票，減去預扣税所需的現金或股票數量。除授予美國以外的參與者的特別行政區外，任何特別行政區自授予之日起的十年內均不得行使。
(e) 沒有延期功能。除了將收入確認推遲到特別行政區行使或處置以外，任何特別行政區均不得規定任何延期補償的特點。
(f) 沒有股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物。
(g) 其他條款。所有 SAR 均應由獎勵證書證明。在遵守本第8條的限制的前提下，特區條款、行使方法、結算方法、結算時應付的對價形式（例如現金、股份或其他財產）以及特區的任何其他條款和條件應由委員會在撥款時確定，並應反映在獎勵證書中。
第九條
限制性股票，限制性股票單位
和遞延庫存單位
9.1. 授予限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位。委員會有權向參與者發放限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵，其金額和條件與委員會可能選定的條款和條件相同。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位的獎勵應以獎勵證書為證，該獎勵證書規定了適用於該獎勵的條款、條件和限制。
9.2. 發行和限制。限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位應受委員會可能施加的可轉讓性限制和其他限制（包括例如對限制性股票投票權或限制性股票獲得股息的權利的限制）。根據委員會在授予獎項時或之後的決定，在滿足績效目標或其他情況下，這些限制可以分期失效，也可以合併失效，但須遵守第 5.5 節。除非獎勵證書或任何有關獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則在支付股票以結算此類獎勵之前，參與者對限制性股票單位或遞延股票單位不應擁有股東的任何權利。
9.3 股息和股息等價物。根據獎勵證書的規定，在授予標的獎勵之前，限制性股票或遞延股票單位累積的限制性股票或股息等價物的應計股息應（i）被沒收，（ii）以額外股份的形式進行再投資（視本協議第5.1節下的股票供應情況而定），這些股息應遵守與東道主獎勵相同的歸屬條款，或（iii）是由公司記入參與者的賬户，並在不計利息的情況下累積，直至該日為止東道主獎勵歸屬，與沒收的限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位相關的任何股息或股息等價物將重新分配給公司，參與者無需進一步考慮或採取任何行動或行動。儘管本計劃中有任何相反的規定，但限制尚未失效或未歸屬的任何限制性股票、限制性股票單位或遞延股票單位以股息、股息等價物或其他形式分配的任何股份或任何其他財產均應受到與標的獎勵相同的限制、歸屬和沒收風險，除非標的獎勵歸屬，否則不得支付/結算。
9.4. 沒收。根據獎勵證書的條款，除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則在適用的限制期內終止持續服務或在適用的限制期內未能實現績效目標時，當時受限制的限制性股票或限制性股票單位將被沒收。
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9.5. 限制性股票的交付。限制性股票應在授予日通過賬面登記或向參與者或委員會指定的託管人或託管代理人（包括但不限於公司或其一名或多名員工）交付以參與者名義註冊的一份或多份股票證書，交付給參與者。如果代表限制性股票的實物證書以參與者的名義註冊，則此類證書必須帶有適當的説明，提及適用於此類限制性股票的條款、條件和限制。
第十條
績效獎勵
10.1. 績效獎勵的發放。委員會有權根據委員會可能選擇的條款和條件授予本計劃下的任何獎勵，包括基於現金的獎勵，並採用基於績效的歸屬標準。任何具有基於績效的授予標準的此類獎項在本文中均稱為績效獎勵。委員會應完全自由裁量決定授予每位參與者的績效獎勵的數量，但須遵守第 5.4 節，並按照第 4.3 節的規定指定此類績效獎勵的規定。所有績效獎勵均應由委員會制定的獎勵證書或書面計劃來證明，績效獎勵是根據該書面計劃中規定的統一條款、條件和限制根據本計劃授予的。
10.2. 績效目標。委員會可以根據委員會選定的任何標準制定績效獎勵的績效目標。此類績效目標可以用全公司目標來描述，也可以用與參與者、關聯公司或公司內部的部門、地區、部門或職能相關的目標來描述。如果委員會確定公司業務、運營、公司結構或資本結構的變化，或者公司或關聯公司開展業務的方式或其他事件或情況的變化導致績效目標不合適，則委員會可以在認為適當的情況下全部或部分修改此類業績目標。如果參與者在績效期內被晉升、降級或調到不同的業務部門或職能，委員會可以確定業績目標或績效期限不再合適，並可以 (i) 根據其認為適當的調整、更改或取消績效目標或適用的績效期限，使這些目標和期限與初始目標和期限相當，或 (ii) 按委員會確定的金額向參與者支付現金。前述兩句話不適用於旨在成為合格績效獎勵的績效獎勵，前提是該獎勵的獲得者（a）在修改、調整、變更或取消績效目標或績效期限之日是受保員工，或者（b）根據委員會的合理判斷，在預計支付績效獎勵之日可能是受保員工。
第十一條
基於績效的合格獎勵
11.1. 期權和股票增值權。該計劃的條款旨在使根據本計劃授予的任何受保員工的期權和股票增值權有資格獲得第162（m）條豁免。
11.2. 其他獎項。在授予任何其他獎勵時，委員會可以將此類獎勵指定為基於績效的合格獎勵，前提是確定獲獎者是或可能是此類獎勵的受保員工，委員會希望該獎勵有資格獲得第 162 (m) 條豁免。如果按此方式指定了獎勵，則委員會應根據以下一項或多項合格業務標準在《守則》第162（m）條規定的時間內製定該獎勵的績效目標，該標準可以用全公司目標或與關聯公司或公司內部的部門、地區、部門或職能或關聯公司的績效相關的目標來表達：
•收入
•銷售
•利潤（淨利潤、毛利、營業利潤、經濟利潤、利潤率或其他公司利潤指標）
•收益（息税前利潤、息税折舊攤銷前利潤、每股收益或其他公司收益指標）
•淨收入（税前或税後、營業收入或其他收入指標）
•現金（現金流、現金生成或其他現金衡量標準）
•業績股價
•股東總回報（股價升值加上再投資的股息除以初始股價）
•經濟增加值
•回報率指標（包括但不限於資產回報率、資本、權益、投資或銷售，以及資產、資本、權益或銷售的現金流回報率）
•市場份額
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•資本結構的改善
•費用（費用管理、支出比率、支出效率比率或其他支出衡量標準）
•業務擴張或整合（收購和資產剝離）
•內部收益率或淨現值的增加
•與庫存和/或應收賬款相關的營運資金目標
•庫存管理
•服務或產品交付或質量
•客户滿意度
•留住員工
•安全標準
•生產率衡量標準
•降低成本的措施
•戰略計劃的制定和實施
上述合格業務標準的績效目標可以按絕對值、經調整後的百分比、各時期的增長率或一段時間內的增長率來確定，也可以根據委員會認為適當的已公佈或特殊指數或股票市場指數來衡量。在整個計量期內，參照組或指數中不復存在的任何成員均應不予考慮。績效目標不必以業務標準下的增長或積極結果為基礎，可以包括維持現狀或限制經濟損失（在每種情況下，參照特定的業務標準來衡量）。根據公認的會計原則，可以但不必可以確定業績計量
11.3. 績效目標。每項基於績效的合格獎勵（市場定價的期權或特別股權除外）只能在實現委員會根據一項或多項合格業務標準制定的績效目標以及滿足委員會可能認為適當的任何其他條件（例如繼續就業）後才能獲得、歸屬和支付（視情況而定）；但是，前提是委員會可以在授予該標準時或通過修正案規定實現此類績效目標在 (i) 參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係或 (ii) 控制權變更時，將全部或部分免除。此外，在授予合格績效獎勵時，委員會有權行使負面自由裁量權，以確定此類獎勵中實際獲得、既得和/或應付的部分（如適用）應少於僅根據適用績效目標獲得、歸屬和/或支付的部分。
11.4. 績效標準中的包含和排除項。在確定績效目標時，委員會可以在任何基於績效的合格獎勵中規定，任何績效評估均應排除或以其他方式客觀調整績效期間發生的任何特定情況或事件，包括但不限於以下內容：(a) 資產減記或減值費用；(b) 訴訟或索賠判決或和解；(c) 税法、會計原則或其他法律變更的影響影響所報告結果的規定; (d)重組和重組計劃的應計項目；（e）當時的會計原則中描述的特別非經常性項目；（f）管理層討論和分析公司向股東提交的相關年度的財務狀況和經營業績時描述的特別非經常性項目；（g）收購或剝離；（h）外匯收益和虧損。如果此類包含或排除影響受保員工的獎勵，則應以符合《守則》第 162 (m) 條扣除要求的形式對其進行規定。
11.5. 績效目標認證。根據上文第11.3節授予績效目標的合格績效獎勵的任何支付均應以委員會書面證明績效目標和任何其他物質條件得到滿足為條件。除非第 11.3 節另有明確規定，否則不得修改受保員工或根據委員會合理判斷在付款之日可能是受保員工的員工持有的合格績效獎勵，委員會也不得以任何方式行使本計劃對本計劃規定的合格績效獎勵可能擁有的任何自由裁量權，以放棄實現基於合格業務標準的適用績效目標或提高績效據此應付的款項或其價值，或以其他方式導致合格績效獎勵不再符合第 162 (m) 條豁免資格。
11.6. 獎勵限額。第5.4節規定了（i）在任何一年期內可以向指定形式的股票獎勵參與者授予的最大股票數量，以及（ii）在公司任何財政年度根據本計劃向任何一位參與者支付的最大總金額。
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第十二條
股息等價物
12.1. 發放等價股息。委員會有權根據本協議授予的全額獎勵發放等值股息。股息等價物應使參與者有權獲得與委員會確定的全部或部分受全額獎勵約束的股票數量的普通現金分紅或分配相等的付款。儘管有任何相反的規定，未歸還的全額獎勵所產生的股息等價物應按照獎勵證書的規定，(i) 以額外股份的形式進行再投資（視本協議第5.1節規定的股票供應情況而定），這些股息應遵守與東道主獎勵相同的歸屬條款，或 (ii) 由公司存入參與者的賬户，並在不計利息的情況下累積，直到該日為止房東獎勵歸屬既得，無論哪種情況，任何股息等價物都將累積對被沒收獎勵的尊重將在參與者不作進一步考慮或採取任何行動的情況下重新轉達給公司。儘管本計劃中有任何相反的規定，但與限制尚未失效或尚未歸屬的全額獎勵相關的任何股份或任何其他財產均應受到與其相關的全額獎勵相同的限制、歸屬和沒收風險，除非標的全值獎勵歸屬，否則不得支付/結算。
第十三條
股票或其他股票獎勵
13.1. 授予股票或其他股票獎勵。委員會有權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股份的形式支付、全部或部分估價，或以其他方式基於或與股票相關的股份，包括但不限於（但受第5.5節最後一句的約束）純粹作為 “獎勵” 而不受任何限制或條件的股份，包括可轉換或可交換債務證券、其他可轉換或交換為股份的權利，以及獎勵根據股票賬面價值或特定母公司或子公司的證券價值或業績進行估值。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。
第十四條
適用於獎勵的規定
14.1. 獎勵證書。每項獎項均應由獎勵證書證明。每份獎勵證書均應包含委員會可能規定的與本計劃不相矛盾的條款。
14.2. 獎勵的支付方式。委員會可酌情決定以現金、股票、現金和股票的組合或委員會確定的任何其他形式的財產支付獎勵。此外，獎勵的支付可能包括委員會認為適當的條款、條件、限制和/或限制（如果有），包括對以股票形式支付的獎勵的限制和沒收條款。此外，根據委員會的決定，賠償金可以一次性支付，也可以分期支付。
14.3. 轉賬限制。參與者在任何未行使或限制性獎勵中的任何權利或利益不得被質押、抵押或抵押給公司或關聯公司以外的任何一方，也不得受該參與者對公司或關聯公司以外的任何其他方的任何留置權、義務或責任的約束。除遺囑或血統和分配法外，任何未行使或限制性獎勵均不得由參與者轉讓或轉讓；但是，如果委員會得出結論，這種可轉讓性 (i) 不會導致加速徵税，(ii) 不會導致任何旨在作為激勵性股票期權的期權無法在《守則》第422條中描述，則委員會可以（但不需要）允許其他轉讓（價值轉讓除外）（考慮到任何被視為的因素，b) 和 (iii) 在其他方面是適當和可取的相關法律，包括但不限於適用於可轉讓獎勵的州或聯邦税收或證券法。
14.4. 受益者。儘管有第 14.3 條的規定，參與者仍可按照委員會確定的方式指定受益人行使參與者的權利，並在參與者去世後獲得與任何獎勵相關的任何分配。受益人、法定監護人、法定代表人或其他根據本計劃主張任何權利的人均受本計劃的所有條款和條件以及適用於參與者的任何獎勵證書的約束，除非計劃和獎勵證書另有規定，以及委員會認為必要或適當的任何其他限制。如果未指定受益人或參與者倖存下來，則應付給參與者的任何款項均應存入參與者的遺產。除上述規定外，參與者可以隨時按照公司規定的方式更改或撤銷受益人的指定，前提是變更或撤銷已向委員會提交。
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14.5. 股票交易限制。根據本計劃可發行的所有股票均受委員會認為必要或可取的任何止損轉讓令和其他限制的約束，以遵守聯邦或州證券法律、規章和條例以及股票上市、報價或交易的任何國家證券交易所或自動報價系統的規則。委員會可以在任何股票證書上添加圖例或向過户代理人發出指示，説明適用於股票的限制。
14.6. 死亡或殘疾時加速。除非獎勵證書或任何管理獎勵的特別計劃文件中另有規定，否則在個人因死亡或殘疾而終止持續服務時：
(i) 該參與者所有未兑現的期權和特別股權均可完全行使；
(ii) 對該參與者未償獎勵的所有基於時間的歸屬限制均應自終止之日起失效；以及
(iii) 截至終止之日，該參與者所有基於績效的傑出獎勵下可獲得的支付機會應視為已全部獲得，具體如下：
(A) 如果終止日期發生在適用績效期的前半段，則所有相關的績效目標將被視為已在 “目標” 水平上實現，並且
(B) 如果解僱日期發生在適用業績期的後半段，則所有相關績效目標的實際實現水平將根據終止日期之前的日曆季度末來衡量，以及
(C) 無論哪種情況，都應在終止之日後的六十 (60) 天內（除非本協議第 17.3 節要求延遲日期），根據終止之日之前的業績期限內的時間長度，按比例向參與者或其遺產支付款項。
此後，根據本計劃和獎勵證書的其他規定，任何獎勵均應繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權超過守則第422（d）條規定的美元限制，則超額期權應被視為非法定股票期權。
14.7. 控制權變更的影響。本第 14.7 節的規定應適用於公司控制權變更的情況。
(a) 由倖存實體承擔或取代的獎勵。關於倖存實體承擔的獎勵或因控制權變更而以其他方式公平轉換或替代的獎勵：如果在控制權變更生效之日起兩年內，參與者的僱傭無故終止或參與者因正當理由辭職，那麼 (i) 該參與者所有未兑現的期權、特別股權和其他可以行使的權利性質的獎勵均可完全行使，(ii) 所有時間均可行使對他或她未獲獎項的嚴格限制將失效，並且 (iii)除非獎勵證書中另有規定，否則應根據假設在 “目標” 級別實現所有相關績效目標的情況，確定該參與者在控制權變更生效前未兑現的所有業績獎勵的支付水平並將其視為自解僱之日起獲得的，並且應在終止僱用之日起的六十 (60) 天內按比例向該參與者支付款項（除非本文第 17.3 節要求提供更晚的日期），以終止僱用之日之前的業績期限為依據.對於每項獎勵，除非 (i) 獎勵證書中包含此類條款，或 (ii) 參與者與公司或關聯公司簽訂的僱傭、遣散費或類似協議的當事方，其中包含允許參與者出於正當理由辭職的條款，否則不應被視為有正當理由辭職。此後，根據本計劃和獎勵證書的其他規定，任何獎勵均應繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權超過守則第422（d）條規定的美元限制，則超額期權應被視為非法定股票期權。
(b) 未由尚存實體承擔或取代的獎勵。控制權變更發生時，除倖存實體承擔的任何獎勵或以委員會或董事會批准的方式公平轉換或替代的與控制權變更相關的任何獎勵外：(i) 未償期權、特別股權和其他可行使的權利性質的獎勵應完全可行使，(ii) 對未償獎勵的時間歸屬限制將失效，以及 (iii) 目標在基於績效的傑出獎勵下可獲得的支付機會應被視為根據假設在 “目標” 級別實現所有相關績效目標，截至控制權變更生效之日已全部賺取，並且應在控制權變更後的六十 (60) 天內（除非本協議第 17.3 節要求晚些時候），根據控制權變更之前的績效期限內的時間長度，向參與者按比例支付款項。此後，根據本計劃和獎勵證書的其他規定，任何獎勵均應繼續或失效。如果該條款導致激勵性股票期權超過守則第422（d）條規定的美元限制，則超額期權應被視為非法定股票期權。
2024 年委託聲明 74
14.8. 由於其他原因而加速。無論事件是否如上文第14.6或14.7節所述發生，根據第11條關於合格績效獎勵的規定，委員會均可隨時自行決定，在參與者終止服務或控制權發生變更時，該參與者的期權、特別股權和其他可行使的權利性質的獎勵的全部或部分可全部或部分行使或對參與者全部或部分未繳款項的限制的一部分在任何情況下，獎勵均應失效，和/或自委員會自行決定宣佈之日起，與該參與者持有的任何獎勵相關的任何基於績效的標準均應被視為完全或部分滿足。委員會可以在參與者之間以及根據本第 14.8 節行使自由裁量權時授予參與者的獎勵之間進行區別對待。
14.9. 沒收事件。本計劃下的獎勵應受公司可能不時採用的根據其條款適用於參與者的任何薪酬補償政策的約束。此外，委員會可以在獎勵證書中規定，除其他適用的獎勵歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應在某些特定事件發生時減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於：（i）因故終止僱用，（ii）違反公司或關聯公司的重大政策，（iii）違反可能適用於參與者的非競爭、保密或其他限制性協議，（iv）參與者對公司或任何關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為，或（v）事後決定歸屬或變現的金額績效獎基於嚴重不準確的財務報表或任何其他重大報表不準確的績效指標標準，無論參與者是否造成或促成了此類重大不準確性。
14.10. 替代獎勵。委員會可以根據本計劃發放獎勵，以取代因前僱用實體與公司或關聯公司合併或合併或公司或關聯公司收購前僱用公司的財產或股票而成為公司或關聯公司的僱員的另一實體的員工持有的股票和股票獎勵。委員會可指示根據委員會認為情況適當的條款和條件發放替代賠償。
第十五條
資本結構的變化
15.1. 強制性調整。如果公司與其股東之間的非互惠交易導致股票每股價值發生變化（包括但不限於任何股票分紅、股票拆分、分割、供股或大規模非經常性現金分紅），委員會應自行決定對計劃和獎勵進行必要的調整，以防止此類交易立即導致的權利稀釋或擴大。委員會的行動可能包括：（i）調整根據本計劃可能交付的股票數量和種類；（ii）調整未償還獎勵的股票數量和種類；（iii）調整未償獎勵的行使價或用於確定獎勵應付福利金額的措施；（iv）委員會認為公平的任何其他調整。儘管如此，委員會不得對未兑現的期權或特別行政區進行任何會構成對Treas下股票權利的修改或替代的調整。Reg。第1.409A-1 (b) (5) (v) 條將被視為授予新股票權或變更支付形式，就守則第409A條而言。在不限制上述規定的前提下，如果對已發行股票進行細分（股票分割），宣佈分派股息，或者將已發行股票合併或合併為較少數量的股份，則第5.1和5.4節規定的授權限額應自動按比例進行調整，然後每次獎勵的股票應自動按比例進行調整，無需委員會採取任何額外行動，總額不發生任何變化因此的購買價格。
15.2 自由裁量調整。在發生或預計任何涉及公司的公司活動或交易（包括但不限於任何合併、重組、資本重組、股份合併或交換，或第 15.1 節所述的任何交易）時，委員會可自行決定 (i) 獎勵將以現金而不是股票結算，(ii) 獎勵將立即歸屬，不可沒收和行使（全部或全部）部分），並將在指定期限後到期，但以當時未行使的範圍為限，(iii)獎勵將由交易的另一方承擔，或以其他方式公平轉換或替換與此類交易相關的獎勵，(iv) 未償獎勵可以通過現金或現金等價物進行結算，金額等於截至指定日期，與交易相關的標的股票的公允市場價值（或每股交易價格）超過該獎勵的行使價格或基本價格，(v) 該業績目標和業績期限將根據《守則》第 162 (m) 條對績效獎勵進行修改如果適用，或 (vi) 前述內容的任意組合。委員會的決定不必統一，對於不同的參與者，無論這些參與者是否處境相似，委員會的決定都可能有所不同。
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15.3 將軍。根據本第 15 條進行的任何自由裁量調整均應遵守第 16.2 節的規定。如果根據本第15條進行的任何調整導致激勵性股票期權不再符合激勵性股票期權的資格，則此類期權應被視為非法定股票期權。
第十六條
修改、修改和終止
16.1. 修改、修改和終止。董事會或委員會可以在未經股東批准的情況下隨時修改、修改或終止本計劃；但是，如果董事會或委員會的合理認為本計劃的修正案將 (i) 大幅增加本計劃下的可用股票數量，(ii) 擴大本計劃下的獎勵類型，(iii) 實質性地擴大有資格參與本計劃的參與者類別計劃，(iv) 實質性延長本計劃的期限，或 (v) 以其他方式構成需要的重大變更股東根據適用的法律、政策或法規或交易所的適用上市或其他要求獲得股東批准；此外，前提是董事會或委員會可以出於任何理由，包括出於任何原因，包括出於必要或認為可取的理由，將任何其他修正或修改限制在公司股東的批准上，或 (ii) 滿足任何其他税收、證券或其他適用法律，政策或法規。未經公司股東事先批准，不得修改本計劃以允許：（i）直接或間接降低期權或特別股權的行使價或基本價格，（ii）取消期權或特別行政區以換取現金、其他獎勵或期權或基本價格低於原始期權或基本價格的期權或基本價格，或者 (iii)) 如果股票的當前公允市場價值為的話，公司將以價值（現金或其他形式）從參與者那裏回購期權或 SAR期權或 SAR 的標的低於期權或 SAR 的行使價或每股基本價格。
16.2. 先前授予的獎勵。委員會可在未經參與者批准的情況下隨時修改、修改或終止任何未兑現的獎勵；但是：
(a) 在遵守適用獎勵證書條款的前提下，未經參與者同意，此類修訂、修改或終止不得減少或減少此類獎勵的價值，就好像該獎勵已在修訂或終止之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算一樣（為此目的的期權或特別行政區劃撥的每股價值按截至當日公允市場價值的超出部分（如果有）計算對此類獎勵的行使或基本價格的修改或終止）；
(b) 除非第15條另有規定，否則未經公司股東事先批准：(i) 不得直接或間接降低期權或特別股權的行使價或基本價格，(ii) 不得取消期權或特別股權以換取行使價或基本價格低於原始期權或SAR的行使價或基本價格的期權、特別股權或其他獎勵，以及 (iii) 如果當前的公允市場價值為，公司不得以價值（現金或其他方式）從參與者那裏回購期權或特別行政區期權或特別行政區標的股份的行使價或每股基本價格低於期權或特區基本價格；以及
(c) 未經受影響的參與者的書面同意，本計劃的終止、修改或修改均不會對先前根據本計劃授予的任何獎勵產生不利影響。如果計劃修正案不會減少或減少該獎勵的價值，則該未償獎勵不應被視為受到計劃修正案的 “不利影響”，如果該修正案確定該獎勵是在該修正案之日行使、歸屬、兑現或以其他方式結算的（為此目的的期權或特別股權的每股價值計算為截至該修正案發佈之日公允市場價值超出行權或基數的公允市場價值（如果有）此類獎勵的價格）。
16.3. 合規性修正案。無論本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，董事會都可以在認為必要或可取的情況下修改本計劃或獎勵證書，使其追溯生效，以使計劃或獎勵證書符合與此類或類似性質的計劃（包括但不限於《守則》第409A條）相關的任何現行或未來法律（包括但不限於《守則》第409A條），以及據此頒佈的行政法規和裁決。接受本計劃下的獎勵，即表示參與者同意根據本第 16.3 節對根據本計劃授予的任何獎勵進行的任何修改，無需進一步考慮或採取行動。
第十七條
一般規定
17.1. 參與者的權利.
(a) 任何參與者或任何符合條件的參與者均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵。公司、其關聯公司和委員會都沒有義務統一對待參與者或合格參與者，委員會可以有選擇地在獲得或有資格獲得獎勵的合格參與者（無論這些合格參與者的處境是否相似）中做出根據本計劃做出的決定。
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(b) 本計劃、任何獎勵證書或與本計劃有關的任何其他文件或聲明中的任何內容均不得以任何方式幹擾或限制公司或任何關聯公司隨時終止任何參與者的高級管理人員僱用或身份，或任何參與者擔任董事的權利，也不得授予任何參與者繼續擔任公司或任何關聯公司的員工、高級管理人員或董事的權利，無論其為何在參與者獎勵期間或其他時間內。
(c) 本計劃產生的獎勵或任何福利均不構成與公司或任何關聯公司的僱傭合同，因此，在遵守第16條的前提下，委員會可以隨時自行決定終止本計劃及其下的福利，而不會引起公司或其關聯公司的任何責任。
(d) 除非實際向參與者發行了與該獎勵相關的股份，否則任何獎勵都不會賦予參與者公司股東的任何權利。
17.2. 扣留的。公司或任何關聯公司都有權和權利扣除或預扣或要求參與者向公司或該關聯公司匯出足以支付法律要求的聯邦、州和地方税（包括參與者的FICA義務）的款項，該金額因本計劃而產生的任何行使、限制失效或其他應納税事件被扣除。公司在本計劃下的義務將以此類付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司或該關聯公司將有權從以其他方式向參與者支付的任何款項中扣除任何此類税款。除非委員會在授予獎勵時或之後另有決定，否則任何此類預扣税要求均可全部或部分滿足，方法是從預扣之日公允市場價值等於為納税目的預扣的最低金額（但不超過任何金額）的獎勵股份，所有這些都必須按照委員會規定的程序進行。所有此類選舉均應受到委員會自行決定認為適當的任何限制或限制。
17.3. 與《守則》第 409A 條相關的特別條款.
(a) 普通的。意在使本計劃和任何獎勵中提供的補助金和福利免於適用或遵守該守則第409A條的要求。本計劃和所有獎勵證書的解釋應影響此類意圖。但是，本計劃或任何獎勵中提供的福利的税收待遇並未得到保證或保證。公司、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、員工或顧問（以參與者的身份除外）均不對任何參與者或其他納税人因本計劃或任何獎勵而應繳的任何税款、利息、罰款或其他金額承擔責任。
(b) 定義限制。儘管本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，但根據本計劃或任何獎勵證書，根據本計劃或任何獎勵證書，只要本計劃或任何獎勵證書中將構成非豁免 “遞延補償”（“非豁免遞延補償”）的任何金額或福利本來可以支付或分配，或者根據本計劃或任何獎勵證書，此類非豁免遞延補償的另一種付款方式（例如一次性或分期付款）將根據本計劃或任何獎勵證書支付控制權變更，或參與者的殘疾或與他人分離服務，由於這種情況，此類非豁免遞延補償將無法支付或分配給參與者，和/或這種不同的付款方式將不會生效，除非導致此類控制權變更、殘疾或離職的情況符合《守則》第 409A 條和適用法規中對 “控制權變更事件”、“殘疾” 或 “離職” 的任何描述或定義（視情況而定）（未提供對此類條款下可能存在的任何選擇性條款的效力定義）。該條款不影響美元金額或禁止 授予控制權變更、殘疾或離職後的任何獎勵，無論定義如何。如果本規定阻止支付或分配任何金額或福利，或阻止以其他方式支付任何金額或福利，則此類付款或分配應在發生不符合409A的事件時和形式進行。
(c) 可能的豁免之間的分配。如果根據本計劃向參與者發放的任何一項或多項獎勵都有資格獲得Treas中描述的任何離職金豁免。Reg。第1.409A-1 (b) (9) 條，但此類獎勵總額超過了離職金豁免允許的美元限額，公司應決定哪些獎勵或部分獎勵將受到此類豁免。
(d) 在某些情況下延遲六個月。儘管本計劃或任何獎勵證書中有任何相反的規定，但如果由於參與者在參與者是特定員工（定義見下文）期間因參與者離職而根據本計劃或任何獎勵證書本來可以支付或分配任何構成非豁免遞延補償的金額或福利，則須遵守委員會根據Treas允許的加速付款的規定。Reg。第 1.409A-3 (j) (4) (ii) 條（家庭關係令）、(j) (4) (iii)（利益衝突）或 (j) (4) (vi)（繳納就業税）：
(i) 本應在參與者離職後的六個月內支付的此類非豁免遞延補償金額將在參與者離職後第七個月的第一天累積並支付或提供（或者，如果
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參與者在此期間，在參與者死亡後的30天內死亡（無論哪種情況，均為 “規定的延遲期”）；以及
(ii) 任何剩餘付款或分配的正常付款或分配計劃將在規定的延遲期結束時恢復。
就本計劃而言，“特定員工” 一詞的含義與《守則》第 409A 條及其最終法規中該術語的含義相同；前提是, 但是，在最終法規允許的情況下，公司的特定員工及其對守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條延遲六個月規則的適用應根據董事會或董事會任何委員會通過的規則確定，這些規則應一致適用於公司的所有不合格遞延薪酬安排，包括本計劃。
(e) 分期付款。如果根據獎勵，參與者有權獲得一系列分期付款，則該參與者獲得一系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是一次性付款的權利。就前一句而言，“一系列分期付款” 一詞的含義與Treas中規定的含義相同。Reg。第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 節（或其任何後續條款）。
(f) 發佈索賠的時機。每當獎勵以參與者的執行和不撤銷索賠的解除為條件時，必須執行此類解除措施，並且所有撤銷期應在參與者終止僱用之日起的60天內到期；否則，此類付款或福利將被沒收。如果此類付款或福利不受本法第409A條的約束，則公司可以選擇在這60天內的任何時候支付或開始付款。如果此類付款或福利構成非豁免遞延補償，則在不違反上文 (d) 款的前提下，(i) 如果該60天期限在單一日曆年內開始和結束，則公司可以在該期間隨時自行決定支付或開始付款；(ii) 如果該60天期限從一個日曆年開始並在下一個日曆年結束，則應在第二個此類日曆年（或更晚的任何日期）支付或開始付款根據適用的獎勵規定了此類付款），即使此類簽署和未撤銷釋放發生在所包括的60天期限內的第一個此類日曆年內。換句話説，不允許參與者根據簽署協議的時間影響日曆年的付款。
(g) 允許的加速。公司擁有根據Treas允許任何加速分銷的唯一權力。參照第1.409A-3 (j) (4) 條向參與者發放遞延款項，前提是此類分配符合Treas的要求。法規第 1.409A-3 (j) (4) 節。
17.4. 未獲資助的獎勵狀況。該計劃旨在成為一項 “無資金” 的激勵和遞延薪酬計劃。對於尚未根據獎勵向參與者支付的任何款項，本計劃或任何獎勵證書中包含的任何內容均不賦予參與者比公司或任何關聯公司普通債權人更大的權利。委員會可自行決定授權設立設保人信託或其他安排，以履行本計劃規定的交付股份或付款以代替股份或獎勵的義務。本計劃無意受ERISA的約束。
17.5. 與其他福利的關係。除非其他計劃中另有規定，否則在確定公司或任何關聯公司的任何養老金、退休、儲蓄、利潤共享、團體保險、福利或福利計劃下的任何福利時，不得考慮本計劃下的任何款項。本計劃中包含的任何內容都不會阻止公司採取其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
17.6. 費用。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。
17.7. 標題和標題。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以本計劃的文本而不是此類標題或標題為準。
17.8. 性別和人數。除非上下文另有説明，否則此處使用的任何陽性術語也應包括陰性；複數應包括單數，單數應包括複數。
17.9. 部分股份。不得發行任何零碎股份，委員會應自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否應通過向上或向下舍入來取消此類零碎股票。
17.10. 政府和其他法規.
(a) 儘管本計劃有任何其他規定，但根據本計劃收購股票的參與者在該參與者成為公司子公司的任何時期（根據1933年法案美國證券交易委員會規章條例的定義），均不得出售此類股票，除非此類要約和出售是根據1933年法案下的有效註冊聲明提出的，該聲明是現行的，包括
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待出售的股份，或（ii）根據1933年法案的註冊要求的適當豁免，例如根據1933年法案頒佈的第144條的規定。
(b) 儘管本計劃有任何其他規定，但如果委員會在任何時候確定在任何交易所或根據任何外國、聯邦、州或地方法律或慣例進行獎勵所涵蓋股份的註冊、上市或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，是授予此類獎勵或購買或接收該獎勵的條件或與之相關的必要或可取的，則不得購買任何股票，根據該裁決交付或接收，除非且在此之前登記、列名、資格、同意或核準的實施或獲得不附帶任何委員會不接受的條件。任何根據獎勵獲得或購買股票的參與者均應作出陳述和協議，並提供委員會可能要求的信息，以確保遵守上述規定或任何其他適用的法律要求。在委員會確定所有相關要求均已滿足之前，不得要求公司簽發或交付本計劃下的任何股票證書或證書。在任何情況下，公司都沒有義務根據1933年法案或適用的州或外國法律註冊任何證券，也沒有義務採取任何其他行動來使此類證書的發行和交付符合任何此類法律、法規或要求。
17.11. 適用法律。在不受聯邦法律管轄的範圍內，本計劃和所有獎勵證書應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄。
17.12. 可分割性。如果根據任何適用法律，本計劃的任何條款被認定無效或不可執行，則此類無效或不可執行性將不被解釋為使此處包含的任何其他條款無效或不可執行，所有此類其他條款將具有完全的效力和效力，就像此處未包含無效或不可執行的條款一樣。
17.13. 對公司權利沒有限制。授予任何獎勵不得以任何方式影響公司對資本或業務結構進行調整、重新分類或變更或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。本計劃不得限制公司出於正當的公司目的，向任何人起草或承擔除本計劃之外的獎勵的權力。如果委員會有此指示，公司可以向關聯公司發行或轉讓股份，以供委員會規定的合法對價，條件或諒解，關聯公司將根據授予該參與者的獎勵條款將此類股份轉讓給參與者，並由委員會根據本計劃條款規定。
特此確認上述內容為原裝零件公司修訂和重述的2015年激勵計劃。
原裝零件公司
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附錄 B
對的修正
原裝零件公司
修訂並重述了 2015 年激勵計劃
原裝零件公司的本修正案修訂並重述了2015年激勵計劃（”計劃“)，已獲董事會通過並獲得原裝零件公司股東的批准（”公司“），將自2024年4月29日起生效。
1。特此對本計劃進行修訂，刪除了第3條，代之以以下內容：
"第三條
計劃的有效期限
3.1. 生效日期。該計劃經董事會通過後於2014年11月17日（“生效日期”）生效，並於2015年4月27日獲得公司股東的批准。 董事會對該計劃進行了修訂和重申，自2024年2月12日起生效，並於2024年4月29日經股東批准進一步修訂，延長了第3.2節規定的期限。
3.2. 計劃的終止。除非按本協議的規定提前終止，否則本計劃的有效期將持續到2034年4月29日，或者如果股東批准了增加受本計劃約束的股票數量的本計劃修正案，則自批准之日起十週年之日。在該日期終止本計劃不影響在終止之日未償還的任何獎勵的有效性，該獎勵應繼續受本計劃適用條款和條件的約束。”
2。除非特此明確修訂，否則本計劃的條款應保持不變，經修訂的本計劃將保持完全的效力和效力。
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