homb-20240301HOME BANCSHARES, INC.0001331520DEF 14A假的00013315202023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00013315202022-01-012022-12-3100013315202021-01-012021-12-3100013315202020-01-012020-12-310001331520HOMB: 調整養老金價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001331520HOMB: 調整養老金價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001331520HOMB: 調整養老金價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001331520HOMB: 調整養老金價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001331520HOMB: 調整公平獎勵獲授會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001331520HOMB: 調整公平獎勵獲授會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001331520HOMB: 調整公平獎勵獲授會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001331520HOMB: 調整公平獎勵獲授會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001331520HOMB：調整應歸屬於計劃修正案成員的養老金價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001331520HOMB：調整應歸屬於計劃修正案成員的養老金價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001331520HOMB：調整應歸屬於計劃修正案成員的養老金價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001331520HOMB：調整應歸屬於計劃修正案成員的養老金價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001331520HOMB：調整公平獎勵已獲授和未經授權的會員ECD: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案第 __ 號）
| | | | | |
選中相應的複選框： |
| |
| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Home BancShares, Inc.
| | |
| （其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
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申請費的支付（勾選相應的方框）： |
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| x | 無需付費。 |
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| o | 根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。 |
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| (1)交易適用的每類證券的標題： |
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| (2)該交易適用的證券總數： |
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| (3)根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易的單位價格或其他基礎價值（列出申請費的計算金額並説明其確定方式）： |
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| (4)該交易的擬議最大總價值： |
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| (5)已支付的費用總額： |
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| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
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| o | 勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。 |
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| (1)先前支付的金額： |
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| (2)表格、附表或註冊聲明編號: |
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| (3)申請方： |
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| (4)提交日期： |
| |
HOME BANCSHARES, INC.
哈里德街 719 號，100 號套房
阿肯色州康威 72032
(501) 339-2929
互聯網站點：www.homebancshares.com
| | |
年度股東大會通知 將於 2024 年 4 月 18 日舉行 |
Home BancShares, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於2024年4月18日上午10點（中部夏令時）在位於阿肯色州康威哈克裏德街719號的公司辦公室舉行，目的如下：
(1)選舉任期為一年的董事。
(2)提供諮詢（不具約束力）的投票，批准公司對其指定執行官的薪酬。
(3)提供諮詢（非約束性）投票，確定股東考慮和批准關於公司指定執行官薪酬的諮詢投票的頻率。
(4)批准任命FORVIS, LLP為公司下一財年的獨立註冊會計師事務所。
(5)處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。
只有在2024年2月16日登記在冊的股東才有權在會議或其任何續會上投票。股東名單將從本通知發佈之日起兩個工作日開始，一直持續到會議，阿肯色州康威市哈克裏德街719號100套房，72032供公司查閲。股票轉讓賬簿不會關閉。
2023年股東年度報告包含在本出版物中。
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| 根據董事會的命令 |
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| 約翰·艾莉森 |
| 董事長兼首席執行官 |
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| 阿肯色州康威 | |
| 2024年3月8日 | |
你的投票很重要
請填寫、註明日期並簽署您的代理並立即將其退回
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| i | www.homebancshares.com  |
你的投票很重要。您可以通過及時投票，為公司節省第二次郵寄的費用。登記在冊的股東可以通過電話、互聯網、郵件或參加年會和投票進行投票，如下所述。（請注意：如果您是以銀行、經紀人或其他持有人名義持有的股票的受益所有人，請參閲您的代理卡或您的銀行、經紀人或其他登記持有人轉發的信息，以瞭解您可以選擇哪些期權。）
互聯網和電話投票程序旨在使用控制號碼對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已被正確記錄。 如果您通過電話或互聯網投票，則無需歸還代理卡。 登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於2024年4月18日中部時間凌晨 1:00 關閉。
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| 通過電話投票 | | 在互聯網上投票 | | 通過郵件投票 | | 在年會上投票 |
您可以撥打代理卡上的免費電話號碼進行投票。易於理解的語音提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。 | | 您也可以通過訪問印在代理卡上的互聯網投票網站來選擇在互聯網上投票。簡單易懂的提示允許您對股票進行投票並確認您的指示已正確記錄。 | | 如果您選擇通過郵件投票，只需標記您的代理人、日期並簽名，然後用提供的郵資已付信封將其退還給Computershare。如果信封丟失，請將填寫好的代理卡郵寄到代理服務，由Computershare投資者服務公司收件人，郵政信箱43006，羅德島州普羅維登斯，02940-3006。 | | 如果您決定親自出席，您的投票方式不會限制您在年會上的投票權。如果您的股票是以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有的，則必須從登記持有人那裏獲得以您名義執行的合法代理人才能在會議上投票。 |
所有經過適當投票且未被撤銷的股票將在年會上進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有給出投票指示，則該代理人所代表的股份將按照董事會的建議進行投票。
關於代理材料可用性的重要通知
對於將於2024年4月18日舉行的股東大會：
10-K表格的通知和委託書以及年度報告
可在以下網址獲得www.envisionreports.com/HOMB.
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www.homebancshares.com | ii | |
| | | | | | | | |
1 | 代理摘要 |
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7 | 關於年會 |
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11 | 提案一 — 董事選舉 |
| 11 | 公司董事和執行官 |
| 12 | 董事提名人 |
| 17 | 執行官員 |
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19 | 公司治理 |
| 19 | 董事會的職責 |
| 19 | 公司治理指導方針和政策 |
| 19 | 董事獨立性 |
| 19 | 董事會結構和在風險監督中的作用 |
| 20 | 道德守則 |
| 20 | 衍生品交易和套期保值 |
| | |
21 | 董事會會議和董事會委員會 |
| 21 | 董事會委員會 |
| 21 | 審計和風險委員會 |
| 22 | 薪酬和領導力發展委員會 |
| 23 | 提名和公司治理委員會 |
| 25 | 資產/負債委員會 |
| | |
26 | 董事薪酬 |
| 26 | 董事薪酬表 |
| | |
28 | 某些關係和相關交易 |
| | |
29 | 違法行為第 16 (a) 條報告 |
| | |
30 | 本公司的主要股東 |
| | |
32 | 薪酬討論與分析 |
| 32 | 被任命為 2023 年執行官 |
| 32 | 2023 年業績亮點 |
| 33 | 高管薪酬要點 |
| 34 | 薪酬理念 |
| 34 | 董事長兼首席執行官薪酬歷史和理念 |
| | | | | | | | |
| 35 | 考慮股東諮詢 “按工資” 投票 |
| 35 | 調整高管薪酬與推動股東價值的指標 |
| 36 | 薪酬委員會的角色和決策流程 |
| 37 | 補償的組成部分 |
| | |
45 | 董事會薪酬委員會的報告 |
| | |
46 | 高管薪酬 |
| 46 | 薪酬摘要表 |
| 47 | 僱傭協議 |
| 48 | 股票獎勵和股票期權補助 |
| 51 | 2023年授予的期權行使和股票獎勵 |
| 51 | 養老金和其他福利 |
| 51 | 不合格的遞延薪酬 |
| 52 | 終止或控制權變更時付款 |
| 55 | 薪酬風險評估 |
| 56 | 首席執行官薪酬比率 |
| 57 | 薪酬與績效 |
| | |
61 | 提案二 — 諮詢（非約束性）投票批准高管薪酬 |
| | |
62 | 提案三——關於股東就高管薪酬進行投票頻率的諮詢（非約束性）投票 |
| | |
63 | 提案四 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 |
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64 | 董事會審計委員會報告 |
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65 | 審計和非審計費用 |
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66 | 提交股東提案 |
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66 | 在哪裏可以找到更多信息 |
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A-1 | 附錄 A |
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代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的選定信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。有關我們 2023 年業績的更多完整信息，請查看本文件所附的 2023 年10-K表年度報告。
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年會 |
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| 日期： | 2024年4月18日 |
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| 時間： | 美國中部標準時間上午 10:00 |
| |
| 地點： | 主頁 BancShares, Inc. 公司辦公室，阿肯色州康威市哈里德街 719 號 |
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| 記錄日期： | 2024年2月16日 |
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| 已發行和有權投票的股票數量： | 201,136,052 |
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投票事項和董事會建議 |
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| 物質 | | 板 建議 | 頁面 參考 |
| 提案 1. | 董事選舉。 選舉本委託書中列出的15名被提名人為董事，任期一年。 | ü 為了 每個被提名人 | 11 |
| 提案 2. | 關於高管薪酬的諮詢（非約束性）投票。 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司對其指定執行官的薪酬。 | ü 為了 | 61 |
提案 3. | 關於股東對高管薪酬的投票頻率的諮詢（非約束性）投票。 在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准每隔1年就公司指定執行官的薪酬進行一次股東諮詢投票的頻率。 | ü 1 年 | 62 |
提案 4. | 批准獨立註冊會計師的任命。 批准任命FORVIS, LLP為公司下一財年的獨立註冊會計師事務所。 | ü 為了 | 63 |
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| 1 | www.homebancshares.com |
據《福布斯》報道，Home BancShares, Inc.一直是美國表現最好的銀行控股公司之一。該公司已上市 福布斯 “美國最佳銀行” 九人名單 連續幾年（2015-2023）並被《福布斯》評為 #1 美國最佳銀行 在 2018 年、2019 年和 2022 年。百年銀行已上市 福布斯 “全球最佳銀行” 的清單 連續四年 (2020-2023).
| | | | | |
| 福布斯 |
| 最好的銀行 |
| |
| 美國最佳銀行 | 世界上最好的銀行 |
| 2023 | 2023 |
2022 - #1 | 2022 |
| 2021 | 2021 |
| 2020 | 2020 |
2019 - #1 | |
2018 - #1 | |
| 2017 | |
| 2016 | |
| 2015 | |
2023 年創下的公司紀錄
我們的銀行子公司Centennial Bank為企業、房地產開發商、投資者、個人和市政當局提供廣泛的商業和零售銀行業務以及相關的金融服務。百年銀行在阿肯色州、佛羅裏達州、德克薩斯州、南阿拉巴馬州和紐約市設有分行。通過我們的社區銀行理念，我們致力於不斷超越客户、股東和銀行家的期望，同時豐富我們所服務的社區。該公司報告稱，截至2023年12月31日的財年 淨收入為3.929億美元和 每股收益為1.94美元。我們持續的強勁表現反映在代表公司2023年記錄的以下年度指標中：
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| 創紀錄的年度指標 | 12/31/2023 |
| 貸款總額 | 144 億美元 |
| 權益總額 | 38 億美元 |
| 淨利息收入總額 | 8.269 億美元 |
| 向股東分紅 | 0.72 美元/股 |
| 賬面價值 | 18.81 美元/股 |
| 調整後收益（非公認會計準則）(1) | 3.985 億美元 |
| 調整後的每股收益（非公認會計準則）(1) | 1.97 美元/股 |
| (1) 非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。 |
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www.homebancshares.com | 2 | |
我們的薪酬政策和做法旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。我們力求吸引、留住、激勵和獎勵那些為我們的長期成功做出貢獻的人。我們努力將包括董事長兼首席執行官在內的所有執行官的薪酬與公司績效掛鈎。
ü我們董事長兼首席執行官的大部分薪酬由股權獎勵組成，因此存在風險並符合股東的利益。 我們的董事長兼首席執行官仍然是公司最大的個人股東。
ü與同行羣體相比，董事長兼首席執行官年度股權薪酬的三分之二受預先確定的相對績效指標的約束，並在3年業績期內進行衡量。
ü我們的高管激勵計劃允許我們指定的執行官根據預先確定的績效指標和目標獲得短期激勵薪酬，包括與同行羣體相比的絕對和相對績效目標的組合。
ü我們的業績指標反映了我們認為能為股東帶來價值的關鍵財務業績指標。
ü我們的董事長兼首席執行官的薪酬與公司的業績一致。
ü我們的現金和股權激勵計劃，包括2022年股權激勵計劃，包含有意義的回扣功能，並受我們根據紐約證券交易所上市規則採取的回扣政策的約束。
ü我們利用總資產為100億至500億美元的績效美國銀行和銀行控股公司組成的同行集團來實施現金和股權激勵計劃。
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作為一家以客户和社區為中心的銀行，Home BancShares和Centennial Bank致力於實現我們的每一項核心價值觀，同時平衡股東、社區，當然還有客户的利益。社區參與是我們公司的核心重點。在我們服務的社區中，我們通過志願加入當地董事會和委員會、燒烤數千個漢堡包和熱狗、捐贈數百萬美元以及投資影響我們所服務對象的金融教育機會來支持我們的學校、社區、城鎮。在我們公司，我們努力建立以人才為中心的文化，這種文化具有包容性，為來自不同背景的員工提供內部成長和成功的機會。在日常運營中，我們通過儘可能取消或減少紙質賬單和文件的使用，並在我們的許多辦公室和銀行分行使用節能功能，尋求減少對環境影響的方法。我們還致力於維持高標準的公司治理。強有力的公司治理實踐有助於我們實現業績目標，維護股東、員工和其他成員的信任和信心。在我們向前邁進的過程中，我們將繼續專注於我們的核心價值觀，並採用創新的方法來實現我們的環境、社會責任和治理目標，並繼續贏得股東的信任。
我們在這些領域的重點承諾載於下文。請訪問 https://www.my100bank.com/community-involvement/ 在我們的《企業社會責任報告》中詳細瞭解我們的價值觀是如何變為現實的。
環保
ü我們經常鼓勵客户註冊通過使用電子結單和電子通知以電子方式接收賬單和通知，並利用我們的在線和手機銀行服務。截至2023年12月31日：
v我們客户67.9％的支票賬户和60.6％的儲蓄賬户註冊了電子通知。
v我們客户71.6％的支票賬户和63.1％的儲蓄賬户已登記在電子結單中。
v據估計，我們在2023年交付了110萬份電子通知和270萬份電子賬單。
ü我們鼓勵員工儘可能減少對紙質文件的使用，並通過使用電子税表來接收税務文件。
ü我們已經實施了一項政策，要求我們的碎紙全部回收利用。我們估計在 2023 年這導致：
v回收紙張重量：1,057,308
v節省了加侖的石油：177,404
v保存的樹木：9,338
v節省的能量千瓦：1,964,328
v節省了立方碼的垃圾填埋空間：1,812
v節省了加侖的水：3,461,315
ü2023 年，我們在全公司回收了大約 38,192 磅的電子廢物。
ü我們將繼續為我們的辦公室和員工投資節能數據硬件。截至2023年12月31日：
v該公司部署的大約2,700台計算機獲得了能源之星評級，佔已安裝計算機的99.5％。
v該公司使用的約600台打印機和複印機獲得能源之星評級，佔打印機機羣的95％。
v大約 4,000 台顯示器通過了能源之星評級或 TCO 認證，佔已安裝顯示器的 99.5%。
ü我們的公司辦公室和許多銀行機構還使用各種節能功能，包括：
v智能恆温器
v節能機械裝置
vLED 燈（許多帶有運動檢測傳感器）
v節能熱水器
v低水流量管道
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企業社會責任
ü在我們總共2762名員工中，69％是女性。
ü27% 的員工認同自己是有色人種。
ü我們公司 62% 的領導職位由女性擔任。
ü我們在2021年成立了管理層的環境、社會和公司治理委員會，以支持我們對環境績效、健康和安全、企業責任、公司治理、可持續發展和其他公共政策工作的持續承諾。
ü我們通過多元化和包容性方面的教育和培訓、監管合規計劃、公司政策和程序、軟件應用程序和專業發展對員工進行投資。
v2023 年參加的員工課程總數：207,451
v2023 年花在培訓上的總時數：28,034
ü我們的內部產品被稱為夢想貸款計劃和 快樂的購房者這為原本沒有資格獲得抵押貸款的人提供了貸款選擇，包括在2023年為122筆貸款提供資金，向首次購房者提供100％的融資。
ü我們是美國全國少數族裔抵押銀行家協會的銅牌贊助商。
ü我們在2021年制定了一項計劃，旨在創建記錄在案的流程，使我們能夠更有效地與市場領域的西班牙語客户進行溝通。
ü通過我們的內部 親和力貸款計劃我們向251名在教育、緊急醫療服務、消防、執法和護理相關領域工作的客户提供了貸款信貸，用於他們購買主要住房或進行再融資。
ü我們發佈年度企業社會責任報告，該報告可在我們的百年紀念銀行網站上查閲，網址為 https://www.my100bank.com/community-involvement/。我們預計將在2024年第二季度發佈2023年報告。
ü通過最近對Happy State Bank的收購，我們提供了兒童銀行計劃，該計劃為孩子們提供了學習如何管理資金和培養技能的機會，使員工能夠在人生的各個階段增加資金，這些都是與該計劃相關的額外資源，幫助兒童和家庭掌握金融知識。
我們的員工
員工總數 2,762
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公司治理
ü年度董事選舉。
ü獨立副董事長，主持我們獨立董事的例行執行會議。
ü所有非僱員董事（16 名董事中的 12 名）都是獨立的。
ü通過了公司治理準則，其中涉及董事資格和責任、董事委員會和非僱員董事薪酬等內容。
ü回扣政策符合紐約證券交易所的要求以及我們激勵性薪酬計劃中的額外回扣條款。
ü年度企業社會責任報告。
ü我們的董事會由具備全面的技能、知識、經驗、不同背景和對我們業務的獨特見解的個人組成。
ü我們 73% 的董事會成員符合紐約證券交易所的獨立性標準，每個審計、薪酬、提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成。
我們的董事會
* 有色人種
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關於年會
以下問題和答案包含摘要信息，可能不包含所有對您重要的信息。為了更好地瞭解被邀請的董事候選人以及提交表決的提案，您應仔細閲讀整份文件和我們參考的其他文件。
本委託書和隨附的代理卡是與Home BancShares, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）招募代理人有關的郵寄的，該代理人將在2024年4月18日舉行的年度股東大會上使用。本委託書和隨附的代理卡將於2024年3月8日左右首次郵寄給公司股東。
本委託書要求的代理人是由本公司徵集的。委託代理人的費用，包括準備、組裝和郵寄隨本委託書提交的材料的費用，將由公司支付。公司還將向經紀公司、銀行、受託人、被提名人和其他人償還向其持有登記股份的受益所有人轉發代理材料的費用。董事、高級職員和正式僱員可以親自或通過電話、電子通信或傳真請求代理人，他們不會因此類請求獲得任何額外報酬。
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| 年會何時何地舉行？ |
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| 日期： | 2024 年 4 月 18 日，星期四 |
| 時間： | 上午 10:00，中部夏令時間 |
| 地點： | 主頁 BancShares, Inc. 公司辦公室，阿肯色州康威市哈里德街 719 號 |
在我們的年會上，股東將被要求：
•考慮並投票表決關於選舉本委託書中列出的被提名人為董事的提案，任期為一年；
•在諮詢（不具約束力）的基礎上考慮批准公司指定執行官薪酬的提案並進行表決；
•考慮一項提案，並在諮詢（不具約束力）的基礎上就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率提出建議，並對其進行表決；
•考慮批准任命FORVIS, LLP為公司下一財年獨立註冊會計師事務所的提案並進行表決；以及
•處理在會議或任何休會之前適當處理其他事項。
只有在記錄日期，即2024年2月16日營業結束時的登記股東才有權收到年會通知，並有權在會議或任何會議延期或休會時對其在該日持有的普通股進行投票。每股已發行股票的持有人有權就每項待表決的事項投一票。截至2024年2月16日營業結束時，公司已發行普通股共有201,136,052股。
為了保護親自出席年會的人的健康和安全，只有截至記錄日期的股東或其正式任命的代理人才能出席會議。註冊將於上午 9:00 開始，座位將在上午 9:30 左右開放。 公司要求任何計劃參加會議的股東請致電 (501) 328-4625 聯繫我們的投資者關係董事唐娜·湯塞爾 會議前至少 24 小時 登記您的出勤情況。座位可能有限，將遵循先到先得的原則.
會議不允許使用相機、錄像設備和錄音設備。
與會者不得攜帶大包、公文包或包裹參加會議。
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請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則需要攜帶一份反映截至記錄日期的股票所有權的經紀聲明副本，並在會議的登記臺辦理登機手續。
記錄日期大多數已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成法定人數，從而使公司得以開展業務。截至創紀錄的日期，該公司已發行201,136,052股普通股。收到但標記為棄權和經紀人未投票的代理人將包括在計算被視為出席會議的股票數量時。
董事會提名和公司治理委員會（“提名委員會”）將適當、及時地考慮公司股東或股東集團推薦的董事候選人。該建議必須由自提交建議之日起至少一年的個人或集體實益擁有已發行普通股2％或以上的股東提交。股東建議必須在與公司上次年會有關的委託聲明發布一週年前不少於120天，通過美國認證郵件以書面形式提交給公司祕書。公司必須在2024年11月8日之前收到股東對2025年年度股東大會的建議。必須按以下方式處理建議：
Home BancShares, Inc.
收件人：公司祕書
郵政信箱 966
阿肯色州康威 72033
董事候選人推薦
通常，董事職位的候選人應擁有：
•相關的商業和財務專業知識和經驗，包括對基本財務報表的理解；
•最高品格和誠信以及與他人建設性合作的聲譽；
•有足夠的時間專門就董事會事宜進行會議和諮詢；以及
•免受可能幹擾他們作為董事表現的利益衝突。
我們 “關於股東推薦董事的政策” 和 “董事指導方針和甄選政策” 的全文已發佈在我們的網站上 www.homebancshares.com可以在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下找到。
打算在年會上提名董事但不打算將提名納入公司年會代理材料的股東必須遵守公司章程第二條第9款中描述的程序和信息要求，經向公司祕書提出書面要求即可獲得該章程的副本。
股東和其他利益相關方可以書面形式與董事會、董事會任何委員會、我們獨立副主席、獨立董事或任何一位或多位其他董事進行溝通，通過美國掛號信寄給公司祕書，地址如下：
Home BancShares, Inc.
收件人：公司祕書
郵政信箱 966
阿肯色州康威 72033
我們關於股東與董事會溝通的政策可在公司網站上發佈的 “公司治理指南” 中找到，網址為 www.homebancshares.com可以在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下找到。
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隨附的代理卡顯示您擁有的股票數量。有四種投票方式：
•通過互聯網訪問代理卡上顯示的網站；我們鼓勵你用這種方式投票.
•撥打代理卡上顯示的號碼撥打免費電話。
•通過填寫並郵寄您的代理卡。
•在會議上通過書面投票。
如果您通過互聯網或電話投票，則必須在2024年4月18日中部時間凌晨1點之前收到直接持有的股票的選票，在2024年4月18日中部時間凌晨1點之前收到Home BancShares, Inc. 401（k）和員工持股計劃中持有的股票的選票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您的經紀人或被提名人的指示將指明是否提供互聯網或電話投票，如果有，將提供有關如何使用這些系統的詳細信息。如果您填寫並正確簽署隨附的代理卡並將其退還給公司，或者通過電話或互聯網進行投票，則將按照您的指示進行投票。如果您沒有表明自己的投票偏好，布萊恩·戴維斯和詹妮弗·弗洛伊德將對您的股票進行投票對於所有的董事候選人，對於提案 2 和 4，以及提案 3 的任期為 1 年。
如果您通過電話或互聯網投票，則無需退還代理卡。
如果您計劃參加會議，則可以親自交付填寫好的代理卡。但是，請看誰可以參加會議？以上是關於在會議之前登記出席情況的説明，以及有關可能存在的座位限制的信息。此外，如果您的股票以 “街道名稱” 持有，並且您希望在會議上通過書面投票對股票進行投票，則需要向經紀商、銀行或其他被提名人（登記在冊的股東）申請並獲得合法代理人，賦予您在年會上投票的權利，完成此類法律代理並在會議上將其提交給公司。即使您計劃參加會議，我們也建議您提前提交代理卡或投票説明，這樣，如果您以後決定不參加會議，您的投票將被計算在內。
由股東正式簽署和退回且在會議之前或會議期間未被撤銷的委託書將根據股東對該代理的指示進行表決。
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| 如果我的股票由經紀人或被提名人持有，我是否需要指導經紀人或被提名人如何對我的股票進行投票？ |
是的。如果您通過經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有股票，則可能不允許您的經紀人或被提名人對某些待採取行動的事項行使投票自由裁量權。根據現行證券交易所規則，沒有收到客户指示的經紀人不得在某些不被視為 “常規” 事項的特定事項上行使自由裁量權，包括董事選舉、高管薪酬和其他重大事項。本委託書中關於選舉董事、在諮詢基礎上批准公司高管薪酬以及在諮詢基礎上確定股東就高管薪酬進行諮詢投票頻率的提議不被視為例行公事。 因此，如果您沒有就這些事項向經紀人或被提名人發出具體指示，則您的股票可能無法就這些問題進行投票，也不會被計算在確定批准所需的股票數量時。 但是，這種 “經紀人無票” 所代表的股票將計入決定是否達到法定人數。
批准FORVIS, LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，因此，如果您沒有就該提案向經紀人或被提名人發出具體指示，則您的經紀人或被提名人將擁有對該提案進行投票的自由裁量權。
除非您在代理卡上給出其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議與每項提案一起列於本委託書中。總之，董事會建議進行投票：
•為了 選舉被提名的董事名單（見第11-60頁）。
•為了 在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬（見第61頁）。
•對於每一個人 1 年作為未來就公司指定執行官的薪酬進行股東諮詢投票的頻率（見第62頁）。
•為了 批准任命FORVIS, LLP為公司的獨立註冊會計師事務所（見第63-65頁）。
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截至本委託書發佈之日，董事會不知道在年會之前可能或可能提出的任何其他事項。對於正式提交會議的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。
•董事選舉。董事選舉需要在年會上親自或通過代理人投下的多數票投贊成票，前提是出席會議的法定人數。在選舉一名或多名董事時標有 “WITHOLD” 的妥善執行的委託書將不對所示的董事進行投票，儘管會將其計算在內，以確定是否達到法定人數。因此，“暫停” 表決不會對投票結果產生任何影響。
•關於公司指定執行官薪酬的股東諮詢投票頻率的諮詢投票。通常，在年會上向股東提交的任何事項都需要親自或代理人投的多數票的贊成票才能獲得批准。但是，由於此次投票是諮詢性的，不具約束力，如果任何頻率期權都沒有獲得多數票，則獲得最多選票的期權將被視為公司股東建議的頻率。在此問題上標有 “棄權” 的妥善執行的代理人將不被投票，但將對其進行計票，以確定是否達到法定人數。因此，棄權不會對錶決結果產生任何影響。
•其他提案。對於每項提案，假設達到法定人數，則需要在年會上親自或由代理人投下的多數票的贊成票才能獲得批准。在任何此類問題上標有 “棄權” 的妥善執行的代理人將不被投票，但將對其進行計票，以確定是否達到法定人數。因此，棄權不會對錶決結果產生任何影響。
公司的授權普通股由3億股股票組成，面值為0.01美元。截至2024年2月16日營業結束時，共有201,136,052股股票有資格投票。
是的。即使在您提交了代理人之後，您也可以在行使代理權之前隨時更改您的投票，方法是向公司祕書提交撤銷通知或正式簽發的日期較晚的委託書。如果您親自出席會議並提出要求，則代理持有人的權力將被暫停，儘管出席會議本身不會撤銷先前授予的代理人。如果您以 “街道名稱” 持有股票，您的經紀人會對您的股票進行投票，您應遵循經紀人關於撤銷代理的指示。
您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多份代理或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則每個經紀賬户可能會收到一張單獨的投票指示卡。如果您是註冊所有者並且您的股份以多個名稱註冊，則您將收到多張代理卡。請為您收到的每張代理卡和指令卡投票。
公司將在2024年4月18日年會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈年會的最終投票結果。
首先，請仔細閲讀本委託聲明。然後，如果您是截至2024年2月16日我們普通股的註冊所有者，則應儘快通過執行並歸還代理卡或通過電話或互聯網進行投票來提交代理人。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則應遵循經紀人或其他被提名人的投票指示。您的股票將按照您指定的指示進行投票。如果您向公司提交了已執行的代理卡，但未指定投票方向，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。
您應仔細閲讀本委託聲明的全部內容。
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提案一 — 董事選舉
我們經修訂的重述公司章程規定，董事人數不得少於兩名或超過十七名，確切人數由股東或董事會確定。董事會提議，當選的下述董事候選人任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。所有被提名人目前均擔任董事。
每位被提名人均同意按其提名任期任職。如果任何被提名人無法當選（這是意料之外的），除非董事會決定減少在董事會任職的董事人數，從而減少將在年會上選出的董事人數，否則董事代理人將投票支持董事會可能提名的其他人的選舉。
董事會建議股東投票
為了
此處列出的每位被提名者
截至2024年2月16日，公司董事和執行官的姓名及其各自的年齡和職位列於下表。
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| 姓名 | 年齡 | 在Home擔任的職位 BancShares, Inc. | 在百年紀念銀行擔任的職位 |
| 約翰·艾里森 | 77 | 董事會主席、首席執行官兼總裁 | 董事 |
| 布萊恩·戴維斯 | 58 | 首席財務官、財務主管兼董事 | 首席財務官、財務主管兼董事 |
| 詹妮弗·弗洛伊德 | 49 | 首席會計官 | 首席會計官 |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 62 | 董事兼執行官 | 董事會主席、首席執行官兼總裁 |
| 凱文 ·D· 海斯特 | 60 | 首席貸款官 | 首席貸款官兼董事 |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | 42 | 首席運營官 | 首席運營官 |
| 唐娜·湯塞爾 | 53 | 高級執行副總裁、投資者關係總監兼董事 | 高級執行副總裁兼董事 |
| 羅素·D·卡特，三世 | 48 | 執行官員 | 地區總統 |
| 米爾本·亞當斯 | 80 | 董事 | 董事 |
| 小羅伯特·H·阿德考克 | 75 | 董事 | 董事 |
| 理查德·阿什利 | 68 | 董事 | 董事 |
| Mike D. Beebe | 77 | 董事 | — |
| 傑克·恩格爾克斯 | 74 | 董事會副主席 | 董事 |
| 凱倫 E. 加勒特 | 51 | 董事 | — |
| J. Pat Hickman | 71 | 董事 | — |
| 詹姆斯·G·欣克爾 | 75 | 董事 | — |
| 亞歷克斯·R·利布朗 | 73 | 董事 | 顧問董事 |
| 託馬斯·J·朗格 | 61 | 董事 | — |
| 小吉姆·蘭金 | 56 | 董事 | 董事 |
| 拉里·W·羅斯 | 76 | 董事 | 顧問董事 |
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董事候選人由以下十五名現任董事會成員組成。我們的現任董事之一 Richard H. Ashley 由於個人原因沒有在年會上競選連任董事會成員。阿什利先生在Home BancShares、Centennial BancBank和我們的前子銀行雙城銀行的董事會以及多個董事會委員會任職超過20年，他對房地產融資和銀行業提供了豐富的知識和見解，這對於公司在董事會任職期間通過大幅增長保持強勁的盈利能力和高資產質量至關重要。我們祝他一切順利，並對他的領導能力和多年來對我們公司的熱誠服務深表感謝。
以下每位被提名人的傳記均包含有關該人擔任董事的服務、業務經歷（包括但不限於目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位）以及促使提名委員會和董事會決定該人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能的信息。在下文的董事和執行官簡歷以及本委託書的其他地方，我們不時提及我們在2008年和2009年期間以Centennial Bank的名義合併為單一章程的某些前獨立特許銀行子公司。這些子公司包括第一州立銀行、社區銀行、雙城銀行、海洋銀行、山景銀行和百年紀念銀行（小石城）。
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約翰·艾莉森 年齡：77 導演從那時起：1998 委員會：資產/負債委員會 | 經驗 約翰·艾里森是聯合創始人，自1998年起擔任Home BancShares董事會執行主席。2019年，艾莉森先生被任命為Home Bancshares的總裁兼首席執行官，此前他在1998年至2009年期間曾擔任該公司的總裁兼首席執行官。他還在Home BancShares資產/負債委員會任職。艾里森先生擁有 40 多年的銀行從業經驗，包括 1983 年至 1998 年擔任康威第一國民銀行行長，並從 1985 年（第一商業收購康威第一國民銀行）起擔任第一商業公司董事，直到 1998 年。在First Commercial董事會任職期間，艾莉森先生曾多次擔任該公司執行委員會主席和資產質量委員會主席。在1998年出售給地區金融公司之前，First Commercial是一家上市公司，也是總部位於阿肯色州的最大銀行控股公司，擁有約73億美元的資產。 技能和專業知識 艾里森先生是一位成功的企業主，在銀行和銀行控股公司的管理方面擁有豐富的經驗。作為Home BancShares的聯合創始人兼首席執行官，他對我們管理層面臨的問題有着深入的瞭解，並且一直是Home BancShares及其增長戰略發展的指導人物。他還是Home BancShares的最大個人股東，董事會認為Home BancShares的利益與我們股東的利益一致。艾莉森先生是我們的董事兼執行官唐娜·湯塞爾的姐夫。 |
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布萊恩·戴維斯 年齡：58 導演從那時起： 2015 委員會：資產/負債委員會（主席） | 經驗 布萊恩·戴維斯自2015年7月起擔任Home BancShares和百年紀念銀行的首席財務官兼財務主管，並擔任Home BancShares和百年紀念銀行的董事。他還擔任Home BancShares資產/負債委員會主席。戴維斯先生於 2004 年加入 Home BancShares 擔任財務報告董事，並於 2006 年加入了投資者關係官員。2010 年，他被提升為首席會計官，同時繼續擔任投資者關係官，直到 2015 年晉升為首席財務官兼財務主管。他是一名註冊會計師，擁有超過30年的銀行業經驗，其中包括擔任西蒙斯第一國家公司的財務副總裁、西蒙斯第一抵押貸款公司的財務總監和沃森銀行公司的財務助理副總裁。戴維斯先生畢業於阿肯色大學費耶特維爾分校。 技能和專業知識 戴維斯先生在與銀行和銀行控股公司相關的財務和會計事務方面擁有豐富的經驗。通過他在公司目前和以前的職位，他深入瞭解了公司當前和歷史的財務狀況，以及內部控制、風險評估、股東關係和上市公司財務事務管理方面的知識和經驗。 |
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米爾本·亞當斯 年齡：80 導演從那時起：2011 委員會：審計與風險委員會和薪酬與領導力發展委員會 | 經驗 米爾本·亞當斯自2011年10月起擔任Home BancShares的董事，自2004年起擔任百年紀念銀行（前身為第一州立銀行）的董事。2012年1月，他被任命為Home BancShares審計和風險委員會以及薪酬和領導力發展委員會成員。在亞當斯先生在第一州立銀行任職之前，他在阿肯色州教育部工作了13年，曾在阿肯色州聾人學校擔任特殊教育區域主管和評估與招生主任。在這段經歷之後，他在製造家居行業工作了19年。從1982年到1986年，他作為Squire Homes的總經理，負責八個州地區的人造房屋的管理、銷售、製造和分銷。1986年至1997年，亞當斯先生擔任阿肯色州康威市Spirit Homes, Inc.的總裁。他在1997年至2000年期間擔任Cavalier Homes, Inc.的部門總裁，當時Spirit Homes被阿拉巴馬州的Cavalier Homes, Inc.收購。從2005年至今，亞當斯先生一直擔任信實醫療的運營顧問。信實成立於1998年，為阿肯色州和密蘇裏州的41家熟練護理機構提供管理服務。 技能和專業知識 亞當斯先生是一位經驗豐富的商人，在阿肯色州中部地區管理和經營多家企業，在我們銀行子公司董事會任職的20年中，他對銀行業務有豐富的瞭解。 |
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小羅伯特·H·阿德考克 年齡：75 導演 從 1998 年到 2003 年以及自 2007 年起 委員會：資產/負債委員會 | 經驗 小羅伯特·阿德考克自 2007 年 7 月起擔任董事。阿德考克先生在2007年至2019年期間擔任Home BancShares副董事長。他還在Home BancShares資產/負債委員會任職。阿德考克先生與艾莉森先生共同創立了Home BancShares。1998 年至 2003 年，他曾擔任 Home BancShares 的董事兼副董事長。2003 年 6 月，阿德考克先生從 Home BancShares 董事會辭職，成為阿肯色州立銀行專員。在阿肯色州立銀行行長的四年任期結束後，他於2007年7月再次被任命為Home BancShares副董事長。阿德考克先生在服務了20多年後，於1996年從阿肯色州康威第一國民銀行退休。他目前在阿肯色州的古爾德（林肯縣）經營一家農業企業，並在阿肯色州的康威地區擁有許多房地產。 技能和專業知識 阿德考克先生擁有豐富的銀行業背景，作為Home BancShares的聯合創始人，他對公司和我們的市場有着廣泛的瞭解。他擔任阿肯色州立銀行行長的經歷使他對影響公司和銀行的監管事項以及阿肯色州各地銀行業的聯繫人有着特別的見解。 |
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邁克 D. BEEBE 年齡：77 導演從那時起：2016 委員會：薪酬和領導力發展委員會（主席）和資產/負債委員會 | 經驗 邁克·比比自2016年起擔任Home BancShares的董事。他目前是薪酬和領導力發展委員會主席和Home BancShares資產/負債委員會成員。Beebe先生是泰森食品公司的董事和華盛頓特區兩黨政策中心理事委員會成員。他曾擔任位於阿肯色州小石城的賓夕法尼亞州羅伯茨律師事務所的首席法律顧問。比比先生在2007年至2015年期間擔任阿肯色州州長，在2003年至2007年期間擔任該州總檢察長，在此之前，他曾擔任州參議員20年。Beebe先生的律師生涯始於1972年，在阿肯色州塞西的Lightle、Beebe、Raney、Bell和Simpson從事法律工作直到2002年。從1974年到1979年，他是阿肯色州立大學的董事會成員。1968 年獲得阿肯色州立大學政治學文學學士學位後，Beebe 先生於 1968 年至 1974 年在美國陸軍預備役服役期間在阿肯色大學完成了法學院學業。 技能和專業知識 Beebe先生豐富的領導經驗、協作能力以及長期以來對業務的支持和理解為董事會帶來了重要的視角。 |
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傑克·恩格爾克斯 年齡：74 導演從那時起：2004 委員會：審計和風險委員會（主席）和薪酬與領導力發展委員會 | 經驗 傑克·恩格爾克斯自2019年起擔任Home BancShares副董事長，自2004年起擔任Home BancShares的董事，自1998年起擔任百年紀念銀行（前身為第一州立銀行）的董事。他擔任審計和風險委員會主席以及Home BancShares薪酬和領導力發展委員會成員。他還擔任百年銀行審計和風險委員會主席。從 1995 年到 1998 年，他擔任康威第一國民銀行的董事。1990年至2015年，恩格爾克斯先生在恩格爾克斯和費爾茨有限公司的會計師事務所擔任管理合夥人。他在 2005 年至 2016 年期間擔任康威地區醫療中心主任，並在 2011 年和 2012 年期間擔任康威地區醫療中心董事會主席。2006年，他還擔任康威地區健康基金會董事會主席。恩格爾克斯先生擁有康威亨德里克斯學院的商業和經濟學學士學位。 技能和專業知識 恩格爾克斯先生是一名註冊會計師，在會計、審計和財務報告方面擁有豐富的知識和經驗。在過去的25年中，他擔任Home BancShares、我們附屬銀行和康威第一國民銀行的董事，對銀行業務，特別是公司有着深刻的瞭解。基於這項服務和其他董事職位，他在公司治理和薪酬事務方面提供了寶貴的經驗。 |
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特雷西·法蘭西 年齡：62 導演從那時起：2015 委員會：資產/負債委員會 | 經驗 自2015年1月以來，特雷西·法蘭西一直擔任Home BancShares的董事以及百年紀念銀行的首席執行官兼行長。2019年，法蘭西先生被任命為百年紀念銀行行長。他還在Home BancShares資產/負債委員會任職。從 2009 年到 2015 年 1 月，法蘭西先生擔任百年紀念銀行的地區行長。2002 年至 2009 年，他曾擔任我們前銀行子公司社區銀行的總裁、首席執行官和董事。 技能和專業知識 法蘭西先生擁有超過35年的銀行從業經驗。他畢業於阿肯色大學費耶特維爾分校和南衞理公會大學西南銀行學研究生院。基於其豐富的銀行和管理經驗，French先生為公司和我們的銀行子公司的管理提供了重要的戰略和運營見解。 |
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凱倫·E·加勒特 年齡：51 導演從那時起：2017 委員會：審計與風險委員會和資產/負債委員會 | 經驗 凱倫·加勒特自2017年起擔任Home BancShares的董事。她在Home BancShares的審計與風險委員會和資產/負債委員會任職。加勒特女士目前擔任位於阿肯色州小石城的註冊會計師事務所HCJ CPA's & Advisors, PLLC（“HCJ”）（前身為Hudson, Cisne & Co.，LLP）的管理合夥人。加勒特女士自1996年以來一直是HCJ的註冊會計師，此前曾擔任該公司的人事和招聘協調員十年。她曾是中央阿肯色大學和阿肯色大學小石城分校的會計顧問委員會成員，並於2010年至2015年在阿肯色州會計委員會任職五年。她目前在康威開發公司董事會任職。 技能和專業知識 2015年，加勒特女士因在建築行業服務了20年而成為阿肯色州聯合總承包商年度傑出服務獎的第一位女性獲得者。她畢業於阿肯色州康威的中阿肯色大學。加勒特女士在税務會計、審計、財務報表分析、領導層繼任規劃、業務諮詢和人事管理和招聘方面提供寶貴的領導經驗和專業知識。 |
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J. PAT HICKMAN
年齡：71 導演從那時起：2022 委員會：審計和風險委員會 | 經驗 J.Pat Hickman在收購Happy Bancshares, Inc.後，於2022年4月被任命為Home BancShares, Inc.的董事兼審計和風險委員會成員。他是Happy Bancshares, Inc.的創始首席執行官、總裁兼董事會主席，並擔任幸福州立銀行董事長兼首席執行官30年。希克曼先生在德克薩斯州峽谷出生和長大，擁有48年的銀行從業經驗。他目前在德州理工基金會董事會任職。他在2019-2022年期間被德克薩斯州州長格雷格·阿伯特任命為德克薩斯州經濟發展公司財務主管。他還在德克薩斯理工大學羅爾斯卓越商業學院銀行業項目執行委員會任職。希克曼先生目前擔任德州狹長地帶文化基金會主席和潘漢德爾-普萊恩斯歷史博物館董事會主席。他曾在多個公民和志願者組織的董事會任職，包括峽谷獨立學區董事會（1990-1999）和阿馬裏洛-峽谷聯合之路運動的聯席主席。希克曼先生還曾在德州獨立銀行家協會董事會（2003-2004年擔任主席）、德州銀行專員委員會和阿馬裏洛社區祈禱早餐會任職。 技能和專業知識 希克曼先生擁有48年的銀行和行政管理經驗。通過擔任前Happy State銀行和Happy Bancshares, Inc.的高級管理人員和董事，他對公司在德克薩斯州的業務足跡非常熟悉。 |
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詹姆斯·G·欣克爾 年齡：75 導演從那時起：2005 委員會：提名和公司治理委員會以及審計和風險委員會 | 經驗 James G. Hinkle 自 2005 年起擔任 Home BancShares 的董事。欣克爾先生目前擔任Home BancShares提名和公司治理委員會以及審計和風險委員會的成員，此前曾在我們的資產/負債委員會任職。他擁有40多年的銀行業經驗。欣克爾先生目前在阿肯色州警察委員會任職。他從 2005 年起擔任前山景銀行行長，直到 2009 年該銀行的章程併入百年紀念銀行。從1995年到2005年，他擔任山景城銀行股份公司的總裁，直到該公司併入Home BancShares。1981年至2005年，他擔任山景城銀行行長。從1996年到2003年，欣克爾先生在阿肯色州獵物和魚類委員會任職。2003-2018年，欣克爾先生擔任全國非營利性保護和狩獵組織全國野生火雞聯合會的董事。 技能和專業知識 欣克爾先生長期擔任前山景銀行和山景銀行股份公司的高級管理人員和董事，在銀行和執行管理領域擁有長期的背景。此外，他對公司在阿肯色州中北部的客户羣有特別的瞭解。 |
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亞歷克斯·R·利布朗 年齡：73 導演從那時起：2003 委員會：提名和公司治理委員會以及審計和風險委員會 | 經驗 Alex R. Lieblong 自 2003 年起擔任 Home BancShares 的董事。自 2002 年以來，他一直擔任百年紀念銀行（前身為第一州立銀行）的顧問董事，並於 1998 年至 2002 年擔任第一州立銀行的董事。他還擔任Home BancShares審計和風險委員會成員，此前曾擔任提名和公司治理委員會主席。利布隆先生目前在私營能源公司巴拉德石油的董事會任職。自1997年以來，利布隆先生一直是Lieblong & Associates, Inc.經紀公司的所有者和總負責人。在加入Lieblong & Associates, Inc.之前，他曾在潘恩·韋伯、美林證券和埃夫·赫頓擔任管理職務。利布隆先生自1998年以來一直是對衝基金Key Colony Fund, L.P. 的創始人和管理合夥人。1997 年至 2007 年 2 月，他擔任 Deltic Timber 的董事。2006 年至 2010 年，他還擔任過上市酒店所有者和運營商 Lodgian, Inc. 的董事。 技能和專業知識 Lieblong先生在金融服務行業擁有豐富的經驗，並在其他上市和私人控股公司擔任董事超過十年。他在財務、監管、公司治理和其他影響上市公司的事項方面擁有豐富的知識，董事會認為這些事項對公司有價值。 |
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託馬斯 J. 朗格 年齡：61 導演從那時起：2014 委員會：審計和風險委員會以及提名和公司治理委員會 | 經驗 Thomas J. Longe 自 2014 年起擔任 Home BancShares 的董事。他目前在審計和風險委員會以及提名和公司治理委員會任職。隆格先生是Trianon Companies的總裁兼首席執行官，該公司參與商業和住宅房地產開發的收購、開發、管理和融資。他是TIB金融公司（“TIB Financial”）的前董事長、首席執行官兼總裁，該公司是一家位於佛羅裏達州的上市銀行控股公司，擁有18億美元的資產。 技能和專業知識 隆格先生的職業生涯始於北卡羅來納州哥倫布市第一銀行和Comerica銀行的貸款官員和信貸分析師。他畢業於阿爾比恩學院，獲得經濟學文學學士學位，並畢業於底特律大學，獲得工商管理碩士學位。隆格先生在銀行和房地產開發方面擁有豐富的知識和經驗，以及管理上市銀行控股公司的經驗，尤其熟悉我們的南佛羅裏達市場和佛羅裏達羣島。 |
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小吉姆·蘭金 年齡：56 導演從那時起：2017 委員會：提名和公司治理委員會（主席）、薪酬和領導力發展委員會和資產/負債委員會 | 經驗 小吉姆·蘭金自2017年起擔任Home BancShares的董事。他擔任提名和公司治理委員會主席，以及Home BancShares薪酬與領導力發展委員會和資產/負債委員會的成員。自1999年以來，蘭金先生一直擔任三一開發公司和Four Winds, Inc. 的總裁，這兩家家族企業的房地產開發和管理公司主要業務位於阿肯色州福克納縣。蘭金先生還是一名律師，自1993年起在私人執業領域任職。蘭金先生自 2001 年起擔任我們銀行子公司百年紀念銀行的董事。他是康威地區衞生系統的前董事和前主席，康威開發公司的董事和康威地區衞生系統基金會的前董事會主席。蘭金先生還被任命為中阿肯色大學董事會成員。他畢業於阿肯色大學費耶特維爾分校，獲得阿肯色大學小石城分校法學院法學博士學位。 技能和專業知識 蘭金先生除了作為百年紀念銀行現任董事對我們業務的瞭解和理解外，還帶來了住宅和商業地產、法律和銀行以及醫療服務方面的豐富經驗和專長。 |
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拉里·W·羅斯 年齡：76 導演從那時起：2021 委員會：審計與風險委員會和資產/負債委員會 | 經驗 拉里·羅斯於 2021 年 1 月被任命為 Home BancShares, Inc. 的董事。羅斯先生在Home BancShares的審計與風險委員會和資產/負債委員會任職。他還擔任百年銀行小石城地區顧問委員會成員，自 2005 年以來一直在該委員會任職。羅斯先生是北小石城扶輪社的成員，曾擔任該俱樂部的前任主席。羅斯先生是羅斯諮詢服務有限責任公司的前總裁，是AT＆T/Southwestern Bell的退休高管，服務了30多年。他是基督教衞理公會的一位退休的主持長老，他在阿肯色州主持了75多位牧師和教會。羅斯先生曾任阿肯色州獨立公民委員會主席和阿肯色州道德委員會前主席。他畢業於阿肯色州小石城的菲蘭德·史密斯學院，獲得阿肯色州立學院（現為康威中央阿肯色大學）的文學學士學位和教育學理學碩士學位，還曾在印第安納大學布盧明頓分校和瓊斯伯勒的阿肯色州立大學攻讀研究生。 技能和專業知識 羅斯先生豐富的商業和領導經驗、廣泛的社區參與以及通過加入小石城地區顧問委員會對我們小石城市場的瞭解為董事會帶來了寶貴的見解。 |
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唐娜 J. 湯塞爾 年齡：53 導演從那時起： 2019 委員會：資產/負債委員會 | 經驗 唐娜·湯塞爾於2019年2月被任命為Home BancShares, Inc.和百年紀念銀行的董事。她在Home BancShares資產/負債委員會任職。湯塞爾女士自2015年10月起擔任Home BancShares和百年紀念銀行的高級執行副總裁。自2018年5月起，她一直擔任Home BancShares的投資者關係總監，從2016年8月到2018年5月，她擔任百年銀行的營銷總監。在出任高級執行副總裁之前，湯塞爾女士曾擔任百年銀行的項目經理，領導該銀行的 “Build-A-Better-Better-Better-Better-Better-Better-Better-Bank”（“B3”）活動，其中包括成功提高公司的效率比率，這是公司的長期企業目標。 技能和專業知識 湯塞爾女士於 2007 年加入本公司。她畢業於阿肯色州康威的中阿肯色大學，是公司董事長約翰·艾里森的姐姐。湯塞爾女士提供了有關公司及其運營的豐富知識，以及對股東和投資者關係的經驗和理解，董事會認為這對公司非常寶貴。 |
以下是我們每位非董事會成員的執行官的簡歷包含有關該人的業務經歷的信息，包括但不限於目前或過去五年中任何時候擔任的職位。
羅素·D·卡特，三世
羅素·卡特三世於2018年1月被任命為Home BancShares的執行官，自2013年起擔任百年紀念銀行的區域行長。他目前在該銀行的高管貸款委員會和執行風險委員會任職，並且是該銀行北阿肯色州地區董事會主席。卡特先生於2019年被任命為聯邦儲備銀行孟菲斯分行董事會成員。卡特先生擁有超過20年的銀行從業經驗，是一名持牌律師。他以優異成績獲得阿肯色大學小石城分校威廉·鮑恩法學院的法學博士學位和位於阿肯色州瓊斯伯勒的阿肯色州立大學的金融學學士學位。他是巴吞魯日路易斯安那州立大學銀行學研究生院的校友。卡特先生於2009年1月至2015年1月在阿肯色州眾議院擔任州代表，並於2013年1月至2015年1月擔任眾議院議長。
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詹妮弗·弗洛伊德
詹妮弗·弗洛伊德自2015年7月起擔任Home BancShares和百年紀念銀行的首席會計官。從2015年7月到2018年5月，她還擔任Home BancShares的投資者關係官。弗洛伊德女士於 2015 年 6 月加入本公司，擔任財務報告總監。她的職業生涯始於1997年的德勤會計師事務所，主要審計公共和私人金融機構，並在加入公司之前一直擔任高級經理。弗洛伊德女士是一名註冊會計師，畢業於阿肯色州塞西的哈丁大學，在那裏她獲得了會計和市場營銷學士學位。
凱文 ·D· 海斯特
凱文·海斯特於1998年加入百年紀念銀行（前身為第一州立銀行），擔任貸款執行副總裁，並於2010年成為Home BancShares的首席貸款官。他擁有超過35年的銀行從業經驗。從1985年到1998年，海斯特先生在第一商業公司擔任過各種職務，包括第一商業公司德克薩斯州基爾戈爾子公司的貸款執行副總裁。海斯特先生畢業於中阿肯色大學，獲得會計學學士學位，並榮譽畢業於俄克拉荷馬州諾曼的國家商業貸款學院。他是全國政府擔保貸款人協會（NAGGL）的前董事會成員，至今仍在該組織內活躍。
J. 斯蒂芬·蒂普頓
斯蒂芬·蒂普頓於2015年8月被任命為Home BancShares和百年紀念銀行的首席運營官。蒂普頓先生曾擔任百年紀念銀行的區域副行長。他的銀行業生涯始於 2005 年，並於 2006 年加入百年銀行。在成為區域副總裁之前，蒂普頓先生曾在 2013 年擔任信用風險管理董事，並於 2009 年至 2012 年擔任商業貸款人。蒂普頓先生在零售、業務發展、貸款和收購方面擁有豐富的經驗。他畢業於阿肯色大學費耶特維爾分校。
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公司治理
董事會有責任擔任股東的受託人。它還負責制定廣泛的公司政策和公司的整體業績。但是，董事會不參與日常運營細節。通過與首席執行官、首席財務官和其他高管的討論，通過審查每季度發送給他們的分析和報告，以及參加董事會和委員會會議，董事會成員隨時瞭解公司的業務。
我們認為，良好的公司治理有助於確保公司的管理符合股東的長期利益。我們將繼續審查我們的公司治理政策和慣例、美國證券交易委員會（“SEC”）的公司治理規則和條例，以及我們普通股交易的紐約證券交易所的上市規則。董事會通過了多項公司治理政策，以協助董事會行使對公司及其股東的責任。除其他事項外，這些政策涉及董事獨立性和董事資格。您可以在我們的網站上訪問和打印我們的公司治理政策，包括我們的審計和風險委員會、薪酬和領導力發展委員會、提名和公司治理委員會的章程、我們的董事、執行官和員工的公司道德守則、我們的公司治理準則以及適用法律或法規要求的其他公司政策和程序www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
紐約證券交易所的規則要求紐約證券交易所上市公司的大多數董事都是 “獨立的”。為了使董事根據紐約證券交易所的規則成為 “獨立”，董事會必須肯定地確定該董事與公司（包括其子公司）沒有實質性關係，無論是直接關係，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員。根據紐約證券交易所的規定，某些類別的人被視為非獨立人士，例如在過去三年內受僱於或曾經受僱於上市公司的人員，以及在過去三年內的任何十二個月內從上市公司收到（或其直系親屬已收到）超過規定金額的款項的人，不包括不具有取消資格性質的款項（例如董事會服務補償和養老金或其他形式的延期薪酬）用於先前服務）。紐約證券交易所的規定對擔任上市公司審計委員會或薪酬委員會成員的人員施加了更為嚴格的獨立性要求。
在目前在我們董事會任職的十六人中，我們認為，就紐約證券交易所的規則而言，亞當斯先生、阿德考克先生、阿什利先生、比比先生、恩格爾克斯先生、希克曼先生、欣克爾先生、利布隆先生、朗格先生、蘭金先生、羅斯先生和加勒特女士是 “獨立的”。艾莉森先生、戴維斯先生、法蘭西先生和湯塞爾女士不被視為獨立人士，因為他們是Home BancShares的高管。董事會還確定，審計和風險委員會、薪酬與領導力發展委員會或提名和公司治理委員會的成員與公司沒有任何實質性關係（無論是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員直接或間接的身份），而且這些委員會的所有成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊規定的獨立性標準。
董事會認為，它應保持靈活性，根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準，不時選擇領導結構。目前，董事會主席辦公室和首席執行官辦公室合併，艾里森先生擔任董事長兼首席執行官。董事會認為，合併董事長和首席執行官職位是公司目前正確的公司治理結構，因為它最有效地利用了艾里森先生在公司和行業方面的豐富經驗和知識，為我們的董事會和公司提供了最高效的領導能力。但是，儘管董事會合並了我們控股公司董事長和首席執行官的職位，但公司仍在銀行子公司單獨設立首席執行官和總裁。董事會認為，為我們的銀行子公司設立單獨的首席執行官有助於促進和加強公司管理層的繼任，並允許董事會加強對公司運營的監督。
董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督。正如下文各委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，這種監督主要通過董事會的委員會進行，但董事會全體成員保留了對風險進行全面監督的責任。董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。
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我們通過了適用於我們所有董事、高級職員和員工的《道德守則》。我們認為，我們的《道德守則》設計合理，旨在遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，包括以合乎道德的方式處理利益衝突，在我們提交的文件和其他公共通信中充分、公平和準確地披露，遵守適用法律，及時對違反道德行為進行內部舉報，以及對遵守道德準則的問責。本《道德守則》全文發佈在我們的網站上 www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。我們將在我們的網站上發佈對本守則的任何修訂以及為我們的任何高級執行官或董事的利益而對本守則任何條款的任何豁免。
我們的政策是，所有擁有公司重要非公開信息的公司董事、高級管理人員和其他員工均應避免交易公司證券的看跌期權和看漲期權。我們認為，這些類型的套期保值工具會誘使濫用交易，並可能給人一種不受歡迎的賭注。
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董事會會議和董事會委員會
公司的業務在董事會的指導下管理，董事會在日曆年內定期舉行會議，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。當董事會需要就定期會議之間出現的事項採取行動時，也會舉行特別會議。如果公司認為更合適，可以在不開會的情況下獲得採取行動的書面同意。
強烈鼓勵董事會所有成員參加董事會的每次會議和他們所任職的董事會委員會的會議以及年度會議。董事會在2023日曆年度舉行了四次定期會議和一次特別會議。在此期間，除Ashley先生外，我們每位現任董事會成員均參與了該董事在其擔任董事期間任職的董事會和董事委員會會議總數的至少 75%。此外，所有現任董事會成員都參加了公司2023年的年會。作為健康和安全預防措施，我們的非僱員董事會成員通過電話會議參加了 2023 年年會。我們的董事會議出席政策已包含在我們網站上發佈的 “公司治理準則” 中www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
我們的董事會有四個常設委員會：審計和風險委員會、薪酬和領導力發展委員會、提名和公司治理委員會以及資產/負債委員會。委員會成員每年由董事會選出，任期至其繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們提前辭職或被免職。
下表披露了在董事會每個委員會任職的董事會成員以及每個委員會在 2023 日曆年度舉行的會議次數。預計2024年董事會各委員會的組成不會發生變化，唯一的不同是Ashley先生在年度會議上本屆任期結束後將不再在這些委員會任職。
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| 審計 | 補償 | 提名和公司治理 | 資產/負債 |
| 米爾本·亞當斯 | X | X | | |
| 小羅伯特·H·阿德考克 | | | | X |
| 約翰·艾里森 | | | | X |
| 理查德·阿什利 | | X | | X |
| Mike D. Beebe | | 椅子 | | X |
| 布萊恩·戴維斯 | | | | 椅子 |
| 傑克·恩格爾克斯 | 椅子 | X | | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | | | | X |
| 凱倫 E. 加勒特 | X | | | X |
| J. Pat Hickman | X | | | |
| 詹姆斯·G·欣克爾 | X | | X | |
| 亞歷克斯·R·利布朗 | X | | X | |
| 託馬斯·J·朗格 | X | | X | |
| 小吉姆·蘭金 | | X | 椅子 | X |
| 拉里·W·羅斯 | X | | | X |
| 唐娜·湯塞爾 | | | | X |
| 會議次數 | 5 | 2 | 1 | 4 |
審計和風險委員會協助董事會履行與我們的會計和財務報告流程和財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性，以及我們的內部審計職能、獨立審計師和風險管理體系的履行有關的監督責任。在履行其職責時，審計和風險委員會除其他外：
•準備審計委員會報告以納入年度委託書；
•任命、補償、保留和監督獨立審計師；
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•預先批准獨立審計師提供的所有審計和適當的非審計服務；
•與內部和獨立審計師討論各自審計的範圍和計劃；
•審查獨立審計師的每季度審查和年度審計的結果；
•在向美國證券交易委員會提交之前，審查公司的財務報表和公司季度和年度報告中的相關披露；
•審查公司有關風險評估和風險管理的政策；
•審查公司對財務報告的內部控制及其內部審計職能的有效性；
•制定處理有關會計、內部會計控制和審計事項的投訴的程序，包括員工保密、匿名地提交有關此類問題的程序；以及
•審查公司的法律和監管合規計劃。
董事會通過了符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用標準的審計和風險委員會的書面章程。審計和風險委員會章程的副本發佈在我們的網站上，網址為www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
審計與風險委員會由主席傑克·恩格爾克斯、米爾本·亞當斯、凱倫·加勒特、帕特·希克曼、詹姆斯·欣克爾、亞歷克斯·利布朗、託馬斯·朗格和拉里·羅斯組成。董事會已確定，委員會的每位成員均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》和美國證券交易委員會適用的法規的獨立性要求，委員會的每位成員都具備財務知識、知識淵博並有資格審查財務報表，恩格爾克斯先生和加勒特女士均具有《美國證券交易委員會條例》所定義的 “審計委員會財務專家” 的屬性。
薪酬與領導力發展委員會（“薪酬委員會”）協助董事會履行其在執行官和董事薪酬方面的責任。薪酬委員會負責評估和批准公司的薪酬計劃和政策，並在我們的年度委託書中向股東傳達公司的薪酬政策。在履行其職責時，薪酬委員會除其他外：
•審查和批准與董事長和首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；
•評估業績，並根據這些宗旨和目標確定董事長和首席執行官的年度薪酬；
•審查和批准我們其他執行官的年度薪酬金額和條款；
•審查和批准僱傭協議、遣散協議或安排、退休安排、控制權變更協議/條款以及執行官的特別補充福利；
•審查基於激勵的薪酬計劃和基於股權的計劃並向董事會提出建議，併為此類計劃的參與者制定標準並向其發放獎勵；
•審查並向董事會建議董事的薪酬；以及
•審查並建議董事會將薪酬討論與分析納入年度委託書和10-K表年度報告中。
董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準。薪酬委員會章程發佈在我們的網站上www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
薪酬委員會由主席邁克·比比、米爾本·亞當斯、理查德·H·阿什利、傑克·恩格爾克斯和小吉姆·蘭金組成。董事會已確定，委員會的每位成員均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》的獨立性要求，並有資格成為經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”，以及根據經修訂的1934年《證券交易法》第16b-3條的規定成為 “非僱員董事”。
薪酬委員會章程授權委員會將委員會認為必要或適當的任何責任委託給委員會的小組委員會。但是，委員會不得將任何法律、規章或清單標準要求全體委員會行使的任何權力或權力下放給小組委員會。
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董事長兼首席執行官在與執行官和其他人協商後，就支付給每位執行官的薪酬形式和金額向委員會提出建議。此外，董事長兼首席執行官、我們的首席運營官（“COO”）和我們銀行子公司的首席執行官出席委員會會議，回答問題並按要求向委員會提供信息。這通常包括每位執行官的主要薪酬組成部分的歷史記錄，包括內部薪酬公平分析。然後，委員會將考慮董事長兼首席執行官的建議、我們銀行子公司的首席運營官和首席執行官提供的信息、每位高管的歷史薪酬以及其他因素。根據這些信息，委員會確定執行官的薪酬，並向董事會報告其決定。執行官沒有就董事薪酬提出任何建議。儘管執行官參與薪酬評估過程，包括他們自己的薪酬，但最終決定由委員會或董事會做出。委員會理解從董事長兼首席執行官和其他執行官那裏獲取信息的固有衝突，但認為這些信息對於確定適當的薪酬非常有價值。委員會就其薪酬進行審議或投票時，董事長兼首席執行官不在場。
從歷史上看，委員會每年12月和/或1月舉行會議，討論任何新的薪酬問題、薪酬、獎金和激勵計劃獎勵分析，以及（如果適用）聘請薪酬顧問來獲得年度高管和董事薪酬。委員會還將在12月和/或1月舉行會議，除其他外：
•審查和討論董事長兼首席執行官提出的建議；
•審查公司和個別高管的表現；
•審查公司業績目標（如適用）的實現水平，批准短期現金獎勵和長期激勵獎勵；以及
•確定執行幹事下一年的基本工資。
管理層還全年向包括委員會成員在內的全體董事會提供有關高管薪酬的新問題和進展的建議。
2023年，亞當斯、阿什利、比比、恩格爾克斯和蘭金先生擔任薪酬委員會成員。在2023年期間或之前的任何時候，這五位董事都沒有擔任Home BancShares或我們的銀行子公司的高級管理人員或員工。2023年期間，我們沒有一位執行官擔任過我們任何獨立董事擔任執行官的任何其他實體的董事或薪酬委員會（或履行同等職能的團體）的成員。
提名和公司治理委員會制定和維護公司的公司治理政策。除其他外，委員會的職責包括：
•制定和維護公司的公司治理政策；
•識別、篩選和招聘合格人員成為董事會成員；
•就董事會及其委員會的組成提出建議；
•協助董事會評估董事會的效率；
•協助管理層準備有關委員會業務的披露，以納入公司的年度委託書；以及
•審查和批准我們的年度委託書中要求披露的所有關聯方交易。
董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用標準。提名和公司治理委員會章程發佈在我們的網站上www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
提名和公司治理委員會由主席小吉姆·蘭金、詹姆斯·欣克爾、亞歷克斯·利布隆和託馬斯·朗格組成。董事會已確定委員會的所有成員均符合《紐約證券交易所上市公司手冊》的獨立性要求。提名和公司治理委員會於2024年1月19日舉行會議，選出董事候選人，供年會投票表決。
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公司的董事指導方針和甄選政策概述了提名和公司治理委員會在董事候選人中尋找的資格。通常，候選人應擁有：
•相關的商業和財務專業知識和經驗，包括對基本財務報表的理解；
•最高品格和誠信以及與他人建設性合作的聲譽；
•有足夠的時間專門就董事會事宜進行會議和諮詢；以及
•免受可能幹擾董事績效的利益衝突。
更具體地説，提名委員會尋找具備各種資格、技能或其認為適當的其他因素的候選人。這些因素可能包括商業或其他相關領域的領導經驗、對公司和金融服務行業的瞭解、擔任其他金融機構或上市公司董事的經驗、教育、智慧、誠信、分析能力、對公司及其子公司所服務社區的熟悉程度和參與程度、對董事服務的承諾和可用性以及委員會認為相關的任何其他因素。
此外，董事會通過了一項政策，根據該政策，董事一旦年滿75歲，或者在競選連任的日曆年度的前六個月內年滿75歲，將沒有資格競選連任。但是，我們的董事會已批准米爾本·亞當斯、羅伯特·阿德考克、約翰·艾利森、邁克·比比、詹姆斯·欣克爾和拉里·羅斯在公司2025年年度股東大會之前免除這一強制性退休年齡。
在評估和考慮公司當前的業務狀況、對董事會構成的法律和上市標準要求、現任董事會的規模和組成以及現任董事會成員的技能和經驗之後，任何主席、提名委員會或任何董事會成員都可以確定是否需要增加董事會成員或填補董事會空缺。委員會通過聲譽或其他方式，以及通過包括高級管理層、現有董事會成員、股東和為此目的聘請的獨立顧問在內的可信來源的推薦，從委員會成員認識的人中甄選合格的董事候選人。委員會可要求公司高級管理人員協助委員會確定和評估符合董事會規定標準的潛在候選人。委員會將根據公司關於股東推薦董事的政策中規定的程序，考慮股東推薦的董事候選人。上文在 “股東可以提名董事嗎？” 的標題下描述了這項政策併發布在我們的網站上www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。委員會打算根據下述標準，以評估其他來源推薦的候選人的相同方式，對股東推薦的任何候選人進行評估。
提名委員會根據候選人的資格、推薦或其他相關信息（可能包括個人面試）對候選人進行評估。提名委員會已決定，整個董事會必須具有正確的多元化、特徵和技能組合，以使董事會在監督公司時發揮最佳運作。董事會認為，它應由具備銀行、財務、會計、銷售和營銷、法律、戰略規劃和大型複雜組織領導等領域技能的人員組成。提名委員會傾向於混合董事會成員的背景和經驗，但不遵循任何比例或公式來確定適當的組合。相反，它利用自己的判斷來確定被提名人，其背景、屬性和經驗總體上將有助於提高董事會為公司提供高標準的服務。自 2017 年以來，董事會已選出 Karen E. Garrett 和 Larry W. Ross（均被視為獨立董事）和 Donna J. Townsell 為董事會成員，這增加了董事會的性別和種族多樣性，拓寬了董事會的專業知識並賦予了全新的視角。
除了目標技能領域外，提名委員會還希望在關鍵知識領域取得良好的成就，它認為這些領域對於董事會增加價值至關重要，包括：
•戰略 — 對公司商業模式的瞭解、企業戰略的制定、對主要競爭對手和銀行市場的瞭解；
•領導力 — 指導高級管理人員的技能和協助他們發展的能力；
•組織問題——對戰略實施、管理流程、團隊效率和組織設計的理解；
•關係 — 瞭解如何與投資者、監管機構和公司運營所在社區互動；
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•職能 — 瞭解財務事項、財務報表和審計程序、技術專長、法律問題、信息技術和營銷；以及
•道德——識別和提出與公司和高級管理層活動有關的關鍵道德問題的能力，因為這些問題會影響商界和社會的發展。
委員會開會審議和批准向董事會提交的候選人。然後，委員會向董事會全體成員提交其擬議候選人。董事會考慮委員會的建議並批准提名候選人。
董事指導方針和甄選政策發佈在我們的網站上www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
如果股東希望提名董事候選人蔘加年會選舉，但不打算推薦該候選人供委員會考慮並納入公司的年會代理材料，則該股東必須遵守公司章程第二條第9款所述的程序和信息要求，經向公司祕書提出書面要求即可獲得該要求的副本。
我們的資產/負債委員會由董事長布萊恩·戴維斯、小羅伯特·阿德考克、約翰·艾里森、理查德·H·阿什利、邁克·比比、特雷西·法蘭奇、凱倫·加勒特、小吉姆·蘭金、拉里·羅斯和唐娜·湯塞爾組成。資產/負債委員會每季度舉行一次會議，主要負責：
•制定和控制流動性、利率和市場風險管理政策的實施；
•在特定市場條件下審查利率變動、預測和公司戰略的制定；以及
•持續監控我們銀行子公司的整體資產/負債結構，以最大限度地降低利率敏感度和流動性風險。
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董事薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中，我們向董事發放或支付的薪酬內容，但被任命為執行官的董事除外：
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 (1) | 股票獎勵 (2) (3) | 期權獎勵 (2) (3) | 非股權激勵計劃薪酬 | 養老金價值和不合格薪酬收入的變化 | 所有其他補償 (4) | | 總計 |
| 米爾本·亞當斯 | $ | 77,200 | | $ | 67,290 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | 4,320 | | | $ | 148,810 | |
| 小羅伯特·H·阿德考克 | 66,675 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 5,684 | | | 139,649 | |
| 理查德·阿什利 | 174,450 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 246,060 | |
| Mike D. Beebe | 53,000 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 124,610 | |
| 傑克·恩格爾克斯 | 238,200 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 309,810 | |
| 凱倫 E. 加勒特 | 69,000 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 140,610 | |
| J. Pat Hickman | 42,250 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,643 | | | 114,183 | |
| 詹姆斯·G·欣克爾 | 48,900 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 120,510 | |
| 亞歷克斯·R·利布朗 | 47,750 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 119,360 | |
| 託馬斯·J·朗格 | 189,800 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 261,410 | |
| 小吉姆·蘭金 | 197,400 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 4,320 | | | 269,010 | |
| 拉里·W·羅斯 | 54,100 | | 67,290 | | — | | — | | — | | 3,720 | | | 125,110 | |
| 唐娜·湯塞爾 (5) | — | | 67,290 | | — | | 201,600 | | — | | 386,501 | | (6) | 655,391 | |
(1)包括公司董事會和委員會預付金和費用、子銀行董事費、子銀行顧問委員會費用和子公司銀行委員會費用。
(2)限制性股票獎勵和股票期權基於授予日的公允價值，並根據FASB ASC主題718 “薪酬—股票補償” 的規定計算。2023年1月20日，我們當時在職的每位董事都獲得了3,000股限制性普通股，授予日的公允價值為每股22.43美元。
(3)截至2023年12月31日，除希克曼先生外，我們的每位非僱員董事都持有6,000股普通股的限制性股票，以及以下收購普通股的未償還期權總數：12,000歲的阿什利先生和8,000人的隆格先生。截至2023年12月31日，亞當斯先生、阿德考克先生、比比先生、恩格爾克斯先生、加勒特女士、欣克爾先生、利布隆先生和蘭金先生均未持有收購我們普通股的期權。截至2023年12月31日，希克曼先生持有3,000股普通股的限制性股票，沒有收購普通股的期權。截至2023年12月31日，湯塞爾女士持有我們的31,000股普通股限制性股票和18萬股收購普通股的期權。
(4)包括每位非僱員董事通過限制性股票分紅實現的收入，即4,320美元，羅斯先生和希克曼先生以及阿德考克先生的手機費用除外。包括羅斯先生通過3,720美元的限制性股票分紅實現的收入。2023年，希克曼先生擁有公司擁有的人壽保險所有權為4,643美元。有關湯塞爾女士的信息，見下文腳註6。
(5)除了報告在2023年因擔任董事而獲得的股票獎勵外，湯塞爾女士報告的2022年薪酬是針對她作為執行官的服務而獲得的。她不因擔任公司或其銀行子公司的董事而獲得任何額外報酬。湯塞爾女士2023年獲得的非股權激勵計劃金額中的33,600美元將在2026年1月支付，但須視湯塞爾女士是否繼續在公司工作而定。
(6)包括工資336,312美元；401（k）繳款，9,900美元；汽車補貼，15,600美元；鄉村俱樂部會費，2357美元；以及限制性股票分紅產生的收入22,320美元。
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2023 年，我們向每位非僱員董事和董事會主席支付了以下薪酬，以表彰他們在控股公司董事會和董事會委員會任職：
•年度現金儲備金為14,000美元。
•每年向審計和薪酬委員會主席額外支付2,500美元的現金預付款。
•每參加一次董事會會議，可獲得 5,000 美元（我們的董事會主席為 7,500 美元）。
•一月份薪酬委員會會議為1,500美元（主席為3,000美元）。
•薪酬委員會每人出席一次會議可獲得1,000美元（主席為2,000美元）。
•每次參加的審計和風險委員會會議將獲得750美元（主席為1,500美元）。
•每參加一次資產/負債委員會會議750美元。
•每參加一次提名和公司治理委員會會議，將獲得500美元（主席1,000美元）。
2023 年，只有我們的非僱員董事和董事會主席獲得了委員會出勤費。此外，2023年1月20日，我們向每位當時任職的董事授予了3,000股限制性普通股，這些普通股將從2024年1月20日起每年分三次等額分期歸屬。支付給我們的董事會主席和其他被任命為公司執行官的員工董事的薪酬包含在本委託書的薪酬討論和分析以及相關的高管薪酬表中。
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某些關係和相關交易
銀行交易。我們的大多數董事和高級職員，以及他們或其直系親屬有聯繫的公司和企業，都是我們銀行子公司的客户。我們的銀行子公司在正常業務過程中與個人及其家人和企業進行了各種貸款交易，預計此類交易將來還會發生。對於2023年的所有此類關聯方交易，每筆交易均獲得審計和風險委員會、提名和公司治理委員會、董事會或銀行子公司董事會的批准。這些貸款是在正常業務過程中發放的，其條件包括利率和抵押品要求，與當時向與我們無關的人提供的可比貸款的通行條件基本相同。我們的管理層認為，這些貸款交易所涉及的可收款風險不超過正常水平，也不存在其他不利特徵。
我們認為，我們的銀行子公司向其董事和高級管理人員以及直接或擔保人向公司董事和高級管理人員提供的所有信貸均符合美聯儲委員會第O號條例的要求。截至2023年12月31日，包括可用借款在內的這些貸款的未償總額約為6,320萬美元，其中約3,400萬美元歸因於最大的借款關係。這些貸款均不屬於非應計貸款、逾期90天或更長時間、重組貸款或潛在問題。
其他交易。2023年11月30日，公司以每股22.04美元的價格購買了我們的董事詹姆斯·欣克爾持有的10萬股普通股，總收購價約為220萬美元。2023年12月6日，公司以每股23.03美元的價格購買了我們的一位董事J.Pat Hickman持有的65,000股普通股，總收購價約為150萬美元。對於每筆交易，收購價格是根據交易日前一交易日紐約證券交易所公佈的普通股收盤價減去每股0.25美元的折扣確定的。
我們向董事會成員租賃某些財產。2023年，我們直接或間接向每位董事支付的各種租賃款項總額不到12萬美元。我們認為，每筆交易的條款對我們的有利程度不亞於我們從非關聯第三方那裏獲得的優惠。
我們預計，在正常業務過程中，我們將繼續與我們的董事、執行官、主要股東及其同夥進行類似的銀行和商業交易。所有擬議的關聯方交易都將提交給董事會提名和公司治理委員會進行審議和批准。委員會目前沒有任何關於審查、批准或批准關聯方交易的正式政策或程序，但會根據具體情況考慮每筆關聯方交易或擬議的關聯方交易。根據其章程，該委員會遵循1933年《證券法》下美國證券交易委員會法規中規定的 “關聯方交易” 的定義。
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違法行為第 16 (a) 條報告
經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條要求每位董事、高級管理人員和任何實益擁有公司普通股10％以上的個人在表3、4和5上提交報告，披露公司普通股的受益所有權和實益所有權的變動，在規定的時間範圍內向美國證券交易委員會提交報告。這些規定的時限要求在申報人成為申報人後的10天內提交表格3申報。所有權變更通常必須在交易後的兩個工作日內通過表格4提交。僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的此類報告的審查以及個別董事和高級管理人員關於無需提交其他報告的書面陳述，我們認為所有第16條申報者在本財年都遵守了申報要求，唯一的不同是表格4上的一份報告沒有及時提交，報告了理查德·阿什利共進行了兩筆交易。
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本公司的主要股東
下表列出了截至2024年1月31日的某些信息，涉及我們的董事、指定執行官和全體董事和執行官以及我們認識的每位實益擁有我們普通股流通股5％以上的人實益持有的普通股的數量和百分比。
該表中的信息基於《交易法》發佈的規則中描述的 “受益所有權” 概念。根據這些規則，如果一個人擁有或共有 “投票權”（包括投票權或指導股票表決權）或 “投資權”，包括處置或指導股票處置的權利，則該人被視為我們普通股任何股份的受益所有人。因此，根據規則，不止一個人可以被視為相同股份的受益所有人。自2024年1月31日起，個人有權在60天內獲得受益所有權的任何股份也被視為受益所有權的受益所有人。
除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，且被提名者對其股份擁有唯一的投票權和投資權。我們的每位董事和指定執行官的地址是位於阿肯色州康威市哈克裏德街719號100套房72032的Home BancShares, Inc.
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受益所有人姓名 | 金額和 的性質 有益的 所有權 | 股份百分比 傑出(1) |
| 5% 或以上的持有者： | | |
| 貝萊德公司 (2) | 23,638,717 | | 11.73 | % |
| 先鋒集團 (3) | 20,551,505 | | 10.20 | % |
| 董事和指定執行官： | | |
| 米爾本·亞當斯 (4) | 148,050 | | * |
| 小羅伯特·H·阿德考克 (5) | 1,456,856 | | * |
| 約翰·艾里森 (6) | 6,956,453 | | 3.45 | % |
| 理查德·H·阿什利 (7) (8) | 2,589,796 | | 1.28 | % |
| Mike D. Beebe (9) | 22,000 | | * |
| 布萊恩·戴維斯 (7) (10) | 248,715 | | * |
| 傑克·恩格爾克斯 (11) | 426,629 | | * |
| Tracy M. French (7) (12) | 676,525 | | * |
| 凱倫·E·加勒特 (13) | 25,000 | | * |
| 凱文 ·D· 海斯特 (14) | 304,162 | | * |
| J. Pat Hickman (15) | 413,117 | | * |
| 詹姆斯·G·欣克爾 (16) | 526,752 | | * |
| 亞歷克斯·R·利布隆 (17) | 633,448 | | * |
| 託馬斯·朗格 (7) (18) | 41,500 | | * |
| 小吉姆·蘭金 (19) | 224,617 | | * |
| 拉里 ·W· 羅斯 (20) | 62,726 | | * |
| J. Stephen Tipton (7) (21) | 137,441 | | * |
| 唐娜·湯塞爾 (7) (22) | 418,246 | | * |
| 所有董事和執行官作為一個羣體（21 人）(7) | 15,448,990 | | 7.66 | % |
*小於 1%。
(1)我們的普通股實益持股百分比是根據截至2024年1月31日已發行普通股的201,136,052股計算得出的。該百分比假設每行的人在自2024年1月31日起的60天內行使了該個人或團體可以行使的所有期權。
(2)根據截至2023年12月31日的信息，從貝萊德公司於2024年1月24日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲得的信息，該公司位於紐約哈德遜廣場50號10001（“貝萊德”）。貝萊德在其附表13G/A中報告説，它對23,210,076股股票擁有唯一的投票權，對23,638,717股股票擁有唯一的處置權，對任何股票沒有共享投票權或共享處置權。上述信息的納入完全依賴於貝萊德附表13G/A中包含的披露，未經獨立調查。
(3)根據截至2023年12月31日的信息，從位於賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號的Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）於2024年2月13日左右向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中獲得的信息。Vanguard在其附表13G/A中報告説，它對零股擁有唯一的投票權，對140,169股股票擁有共同投票權，對20,210,237股股票擁有唯一處置權，對341,268股擁有共同的處置權。上述信息之所以包括在內，完全依賴於Vanguard附表13G/A中包含的披露，沒有對這些披露進行獨立調查。
(4)包括6,000股限制性股票。
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(5)包括阿德考克的IRA賬户中持有的79,426股股票、羅伯特·阿德考克信託基金持有的1,140,970股股票、卡羅爾·阿德考克信託基金持有的227,460股股票和6,000股限制性股票。
(6)包括艾里森的配偶擁有的865,360股股票、艾里森先生的IRA中持有的1,605股股票、50.6萬股限制性股票、艾里森的401（k）計劃擁有的26,178股股票以及艾里森旗下的公司Capital Buyers擁有的67,328股股票。
(7)包括自2024年1月31日起60天內行使既得普通股期權和普通股期權後可能發行的股票，詳情如下：阿什利先生，12,000股；戴維斯先生，13.7萬股；法蘭西先生，34萬股；海斯特先生，15.6萬股；隆格先生，8,000股；蒂普頓先生，76,000股；湯塞爾女士，16萬股；集團所有董事和執行官96.3萬股股份。
(8)包括阿什利先生的IRA持有的18,237股股份、RH Ashley Investments, LLC擁有的1,689,236股股份、保守發展公司持有的819,584股股份（阿什利先生擔任總裁）、理查德·阿什利可撤銷信託基金擁有的37,418股股份、Square Associates, LLC持有的1,685股股份（阿什利先生是該公司的合夥人）、6,000股限制性股票和1,340股股票阿什利先生是子女的監護人。RH Ashley Investments, LLC擁有的837,312股股份是作為擔保質押的。
(9)包括6,000股限制性股票。
(10)包括戴維斯401（k）計劃擁有的2728股股票、16,000股限制性股票和戴維斯IRA持有的7,128股股票。
(11)包括恩格爾克斯配偶的IRA擁有的430股股票、恩格爾克斯配偶擁有的200,941股股票和6,000股限制性股票。
(12)包括法蘭西先生的401（k）計劃擁有的48,904股股票、法國IRA持有的30,672股股票和81,000股限制性股票。
(13)包括加勒特夫人的401（k）計劃擁有的6,000股限制性股票和4500股股票。
(14)包括3萬股限制性股票、海斯特的IRA擁有的7,128股股票、海斯特的401（k）計劃擁有的6,122股股票以及作為證券質押的98,246股股票。
(15)包括5,000股限制性股票、希克曼的IRA擁有的96,100股股票、希克曼家族教育信託基金擁有的60,930股以及希克曼配偶的IRA擁有的11,590股股票。
(16)包括詹姆斯·欣克爾可撤銷信託基金擁有的487,127股股票和6,000股限制性股票。
(17)包括6,000股限制性股票、亞歷克斯·利布隆可撤銷信託基金擁有的566,448股股票和Key Colony基金擁有的55,000股股票。
(18)包括隆格先生的IRA擁有的9,500股股票和6,000股限制性股票。
(19)包括6,000股限制性股票。
(20)包括6,000股限制性股票。
(21)包括蒂普頓的401（k）計劃擁有的23,133股股票和3萬股限制性股票。
(22)包括31,000股限制性股票和湯塞爾女士為其子女託管的34,121股股票。
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薪酬討論與分析
以下薪酬討論與分析提供了有關公司對我們 “指定執行官” 薪酬計劃的信息。我們2023年的 “指定執行官” 是：
•約翰·艾里森，董事會主席、首席執行官兼總裁
•首席財務官兼財務主管布萊恩·戴維斯
•Tracy M. French，我們銀行子公司首席執行官兼總裁
•J. Stephen Tipton，首席運營官
•凱文·海斯特，首席貸款官
有關支付給每位指定執行官薪酬的具體信息將在薪酬彙總表和隨後的其他薪酬表中披露，該表從本委託書第46頁開始。
據《福布斯》報道，Home BancShares, Inc.一直是美國表現最好的銀行控股公司之一。該公司已上市 福布斯 “美國最佳銀行” 九人名單 連續幾年（2015-2023）並被《福布斯》評為 #1 美國最佳銀行 在 2018 年、2019 年和 2022 年。百年銀行已上市 福布斯 “全球最佳銀行” 的清單 連續四年 (2020-2023).
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| 福布斯 |
| 最好的銀行 |
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| 美國最佳銀行 | 世界上最好的銀行 |
| 2023 | 2023 |
2022 - #1 | 2022 |
| 2021 | 2021 |
| 2020 | 2020 |
2019 - #1 | |
2018 - #1 | |
| 2017 | |
| 2016 | |
| 2015 | |
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2023 年創下的公司紀錄
我們的銀行子公司Centennial Bank為企業、房地產開發商、投資者、個人和市政當局提供廣泛的商業和零售銀行業務以及相關的金融服務。百年銀行在阿肯色州、佛羅裏達州、德克薩斯州、南阿拉巴馬州和紐約市設有分行。通過我們的社區銀行理念，我們致力於不斷超越客户、股東和銀行家的期望，同時豐富我們所服務的社區。截至2023年12月31日的財年，該公司公佈的淨收入為3.929億美元，每股收益為1.94美元。我們持續的強勁表現反映在代表公司2023年記錄的以下年度指標中：
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| 創紀錄的年度指標 | 12/31/2023 |
| 貸款總額 | 144 億美元 |
| 權益總額 | 38 億美元 |
| 淨利息收入總額 | 8.269 億美元 |
| 向股東分紅 | 0.72 美元/股 |
| 賬面價值 | 18.81 美元/股 |
| 調整後收益（非公認會計準則）(1) | 3.985 億美元 |
| 調整後的每股收益（非公認會計準則）(1) | 1.97 美元/股 |
| (1) 非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。 |
我們的薪酬政策和做法旨在使員工的利益與股東的利益保持一致。我們力求吸引、留住、激勵和獎勵那些為我們的長期成功做出貢獻的人。我們努力將包括董事長兼首席執行官在內的所有執行官的薪酬與公司績效掛鈎。
ü我們董事長兼首席執行官的大部分薪酬由股權獎勵組成，因此存在風險並符合股東的利益。 我們的董事長兼首席執行官仍然是公司最大的個人股東。
ü與同行羣體相比，董事長兼首席執行官年度股權薪酬的三分之二受預先確定的相對績效指標的約束，並在3年業績期內進行衡量。
ü我們的高管激勵計劃允許我們指定的執行官根據預先確定的績效指標和目標獲得短期激勵薪酬，包括與同行羣體相比的絕對和相對績效目標的組合。
ü我們的業績指標反映了我們認為能為股東帶來價值的關鍵財務業績指標。
ü我們的董事長兼首席執行官的薪酬與公司的業績一致。
ü我們的現金和股權激勵計劃，包括2022年股權激勵計劃，包含有意義的回扣功能，並受我們根據紐約證券交易所上市規則採取的回扣政策的約束。
ü我們利用總資產為100億至500億美元的績效美國銀行和銀行控股公司組成的同行集團來實施現金和股權激勵計劃。
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薪酬委員會認識到薪酬和績效的重要性，力求通過具有成本效益的薪酬來獎勵績效，使員工的努力與公司的業務戰略和股東的利益保持一致。委員會還認識到，薪酬應有助於公司吸引和留住對其長期成功至關重要的關鍵高管。
以下原則指導委員會：
•薪酬水平應具有足夠的競爭力，以吸引和留住銀行和控股公司的關鍵管理人員。該公司僱用在市場上有良好記錄的經驗豐富的銀行高管。對於這些才華橫溢且經驗豐富的人來説，競爭非常激烈。薪酬待遇必須在該市場上強大且具有競爭力。
•薪酬應與業績和責任直接相關。薪酬應因個人的表現和責任而異。它應始終與高管對公司成功的貢獻成正比。
•非股權激勵薪酬應激勵高績效。公司使用年度現金獎勵來激勵承擔角色和責任的個人，使他們能夠直接影響公司的業績和戰略方向。年度激勵補償不應導致個人承擔過多和不必要的風險，從而威脅到機構。
•公司的股權激勵計劃應使管理層與股東的利益保持一致。限制性股票、股票期權或其他形式的長期薪酬的獎勵應鼓勵管理層專注於公司的長期增長和成功。它應該為管理層提供公司的大量股份和長期職業前景。
我們的董事會主席、首席執行官兼總裁約翰·艾里森於 1998 年共同創立公司，並在公司歷史上一直擔任董事會執行主席。自公司成立以來，艾里森先生為一支才華橫溢的銀行家團隊提供了寶貴的戰略指導和管理，帶領公司實現了指數級增長，成功完成了25年的增長銀行和貸款組合收購，以及持續強勁的財務業績，其中包括一段時間 連續超過30個季度創紀錄的季度收益並導致該公司的認可 福布斯的 “美國最佳銀行”連續 9 年的排名，包括#1 美國最佳銀行適用於 2018 年、2019 年和 2022 年。除了擔任董事會主席外，艾里森先生還曾在1998年至2009年期間擔任公司首席執行官，之後於2019年恢復首席執行官一職。
在公司成立的前10年中，艾利森先生拒絕在擔任董事長兼首席執行官期間領取薪水或獎金，而是依靠分紅和現有股票持有價值的升值和股票期權獎勵，努力使自己的利益與股東的利益保持最佳一致。根據薪酬委員會的建議，公司從2008年11月1日起開始向艾里森先生支付年度基本工資，並鑑於公司在他領導下的頭10年的表現，使他有資格獲得年度全權現金獎勵。自2014年以來，繼公司於2013年收購Liberty Bancshares（這是兩家總部位於阿肯色州的銀行有史以來最大規模的合併）之後，薪酬委員會以限制性股票股權獎勵的形式授予了艾里森先生的大部分薪酬。這些股權獎勵的目的是保持董事長與股東利益的一致性，適當獎勵他在公司增長和業績中的戰略領導地位，並在總體上與公司同行相當的水平上提供總薪酬。
2009 年，艾里森決定辭去公司日常管理職務，董事會提拔當時擔任公司銀行子公司百年紀念銀行首席執行官兼總裁的蘭德爾·西姆斯為公司首席執行官，而艾莉森繼續擔任執行主席。西姆斯先生曾擔任公司和百年紀念銀行的首席執行官，直至2015年1月，特雷西·法蘭西被提升為百年紀念銀行總裁兼首席執行官。西姆斯先生一直擔任公司首席執行官直至2019年11月退休。
西姆斯先生退休後，董事會認為，在董事會繼續評估公司的長期管理繼任計劃的同時，再次任命艾利森先生為公司首席執行官兼總裁，符合公司及其股東的最大利益。
艾里森先生的總薪酬旨在反映他作為公司執行董事長兼首席執行官的戰略願景和領導能力。特別是，薪酬委員會認為，以股權獎勵的形式支付艾里森先生的大部分薪酬使他的薪酬與股東實現的回報保持一致。 艾里森先生仍然是公司最大的個人股東。我們認為，下方顯示的表格和圖表證明瞭這種對齊方式 高管薪酬-薪酬與績效從本委託聲明的第 57 頁開始。如
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如該節所示，儘管我們的歷史股價不一定代表未來的表現，但我們注意到，在截至2023年12月31日的四年期間，公司的累計股東總回報率超過了其他銀行機構比較行業指數中相應的四年累計股東總回報率。
此外，針對公司2020年 “按薪表決” 投票後收到的股東反饋，薪酬委員會為艾莉森通過了一項年度現金激勵計劃，並根據旨在使公司保持該國表現最佳的金融機構之一的績效目標對其三分之二的年度股權激勵獎勵進行了調整。薪酬委員會認為，這種薪酬結構適當地反映了艾里森先生對公司增長和業績的貢獻和責任，並以符合股東利益的方式激勵了未來的強勁業績。
在我們的2023年年會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了去年的委託書中披露的2022年指定執行官的薪酬，對我們的諮詢薪酬發言決議的92.8％投票贊成我們的高管薪酬計劃。我們重視股東對我們高管薪酬政策的認可。我們認為，2023年的按薪表決結果繼續積極反映我們為迴應公司2020年和2021年工資發言投票而啟動的計劃。在聯繫了股東以迴應這些按薪表決並聽取他們對我們高管薪酬的擔憂之後，我們對我們的高管薪酬計劃進行了多項改進。
這些股東參與流程帶來的主要改進包括：
•根據預先確定的加權績效指標，為我們的NEO採用年度現金高管激勵計劃，這些指標反映了關鍵的絕對和相對財務業績指標。
•為董事長兼首席執行官實施基於績效的股權激勵計劃，根據該計劃，我們董事長兼首席執行官的年度股權獎勵的三分之二取決於預先確定的加權績效目標，相對於在3年業績期內衡量的同行羣體。
•加強對董事會在2021年3月與我們的董事長兼首席執行官簽訂主席協議以及確定該協議規定的薪酬的理由的披露。
•為我們的現金和股權激勵計劃建立一個總資產在100億至500億美元之間的績效銀行組織羣體。
•採用有意義的回扣功能作為我們現金和股權激勵計劃的一部分。
委員會考慮了2023年高管薪酬諮詢投票的結果，我們在確定目前的高管薪酬時也遵循了同樣的理念，即保持有競爭力的高管薪酬，獎勵業績，鼓勵管理層專注於公司的長期增長和成功。公司在本委託書中納入了一項類似的提案，規定根據股東的建議進行諮詢投票，批准我們高管的薪酬。 參見 提案二——諮詢性（非約束性）投票批准高管薪酬 下面。
薪酬委員會旨在通過使用固定和可變部分的薪酬組合，以及為獎勵績效的高管創造價值，使我們的高管薪酬，特別是首席執行官的薪酬，與股東的利益保持一致。除了帶福利的固定基本工資、有限的高管津貼和某些養老金福利和其他薪酬外，委員會還利用了高管薪酬計劃中的以下可變組成部分：
•針對所有具有預定績效目標和支付公式的NEO的年度現金獎勵計劃，以及
•以基於績效的限制性股票的形式發放首席執行官三分之二的長期股權激勵薪酬，在三年業績期結束時，根據公司在某些關鍵財務指標上相對於同行的表現，委員會認為這些指標可以推動強勁的收益和股東價值。
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| 首席執行官薪酬要素 |
| 工資及其他 |
| 年度激勵獎金（視預先制定的績效指標而定） |
| 基於業績的限制性股票 (67%) |
| 時間限制性股票 (33%) |
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薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理公司的高管薪酬計劃。委員會的職責是監督公司的薪酬和福利計劃和政策，管理其股票計劃，並每年審查和批准與指定執行官和董事會成員有關的所有薪酬決定。委員會向董事會報告其薪酬決定供其審查或建議此類決定供董事會批准。
該委員會從管理層那裏接收有關我們業務業績的最新信息，並在必要時審查歷史和預計的財務信息，以評估高管薪酬是否繼續與我們的業務目標保持適當平衡並支持我們的業務目標。委員會還可能審查與同行集團中規模相似的銀行控股公司的各種財務和運營數據、薪酬信息、市值和披露的治理做法，以評估我們的比較業績和薪酬結構。該委員會使用管理層最新動態和同行信息作為工具來評估高管薪酬與我們的企業業績之間的關係。委員會歷來以主觀方式審查這些信息，同行信息與我們的薪酬決定之間沒有直接或公式化的聯繫。
委員會可以評估各種財務業績標準，例如淨收益、每股收益、資產回報率、資產增長（包括通過收購）、資產質量、股本回報率、淨利率、效率比率、淨現金流和其他指標，以及監管資本比率和審查結果。委員會認為，以下指標尤其是公司財務業績的關鍵指標，在制定激勵性薪酬決策時，除了公司的整體收益業績和資產增長外，還對這些指標進行了最仔細的評估：
•資產回報率，
•有形普通股的回報率，
•效率比，
•淨利率，以及
•淨扣除率（即資產質量）。
根據這些報告和評估，委員會每年評估指定執行官的短期和長期績效薪酬，以確保與我們的業務目標保持一致。委員會還與管理層在長期股權激勵方面密切合作，包括基於績效的股權獎勵，該獎勵強調股東回報，同時為主要高管提供更高的留存價值。
由於薪酬委員會認為上述指標是公司盈利業績和公司股東價值的關鍵驅動因素，因此該委員會歷來在評估我們指定執行官的業績時會考慮這些衡量標準，委員會專門使用這些衡量標準來設計公司基於績效的激勵計劃。儘管股東總回報率（TSR）可以作為調整薪酬與股東價值的有用衡量標準，但委員會認為，宏觀經濟因素、整體市場波動和其他可能不時影響公司股價的外部力量嚴重限制了TSR評估公司業績是否符合其戰略目標的有效性。
在將公司的業績與同行進行比較時，薪酬委員會指定了一個基礎廣泛的同行羣體，包括總資產為100億至500億美元的美國銀行和銀行控股公司，不包括波多黎各的銀行和銀行控股公司以及非傳統銀行主要提供存款和貸款服務的公司和機構。該委員會認為，對照更大規模的同行機構評估業績符合公司對成為全國表現強勁的銀行的預期，包括資產或市值顯著增加的機構。
根據同行羣體制定高管薪酬基準
委員會過去曾將執行官的總薪酬水平與支付給同行羣體高管的薪酬進行比較。委員會每年考慮是否需要進行同行分析，並在委員會認為必要時審查支付給同行羣體高管的薪酬。2023年，委員會在確定2023年的基本工資增長率時，非正式地審查並考慮了某些內部彙編的同行薪酬數據。委員會還評估和審議了公司和我們銀行子公司的整體業績和成績，以及每位高管的個人業績和董事長對該高管（他本人除外）的建議。薪酬委員會沒有根據同行羣體將2023年的工資或總薪酬設定為任何特定的基準，也沒有在2023年聘請薪酬顧問就制定執行官的薪酬向委員會提供建議。
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僱傭協議
2021年3月1日，我們與董事長兼首席執行官約翰·艾里森簽訂了僱傭協議，規定他在未來10年內繼續擔任我們的執行董事長或名譽董事長。該協議規定了艾里森先生在擔任執行主席期間有權獲得的某些薪酬和福利，艾里森先生或董事會決定不再擔任執行主席，屆時他將被任命為名譽主席並將繼續擔任董事會顧問，他將有權獲得這些薪酬和福利。
艾里森先生在擔任董事長期間的協議下的薪酬安排與他最近的年度薪酬安排一致，包括50萬美元的年基本工資或薪酬委員會確定的更高工資、獲得不超過其基本工資100％的年度現金激勵獎金的資格、最高15萬股普通股的年度獎勵（其中三分之二的此類股票受規定的三年業績目標的約束，其餘三分之一受三分之一的限制性普通股約束）基於年度時間的懸崖歸屬），以及某些福利和津貼。艾里森先生2023年的基本工資為75萬美元。但是，從2023年11月7日到2023年底，作為全公司削減成本計劃的一部分，艾里森先生自願將其年基本工資降至50萬美元。
如果他過渡到名譽主席身份，艾里森的總薪酬將大幅減少，年基本工資將降至40萬美元，他將不再有資格參與任何年度現金激勵獎勵計劃或獲得任何新的股權激勵獎勵。這些削減將使他在2023日曆年的年度總薪酬減少75％以上。
薪酬委員會認為，鑑於所有相關因素，包括艾里森作為公司創始董事長兼首席執行官和最大個人股東的領導經歷和歷史、其繼續工作的理想條款和條件以及他在公司任職的戰略重要性，該協議對於規定艾里森先生繼續擔任公司高管的條款是必要的，薪酬安排與近年來一致。委員會還認為，如果他轉任為名譽董事長，他將繼續以顧問身份任職，將為公司帶來可觀的戰略價值，其水平與他在該職位上將獲得的薪酬相稱。目前沒有計劃讓艾莉森先生過渡到名譽主席一職。
參見 高管薪酬-僱傭協議以進一步討論本協議的條款。
我們目前沒有與任何其他指定執行官簽訂僱傭協議。
公司高管薪酬計劃的關鍵要素是：
•基本工資
•年度現金激勵（獎金）
•股權激勵補償（限制性股票和股票期權）
•退休和保險福利計劃
•某些已定義的額外津貼
公司試圖確定基本、短期和長期激勵性薪酬的適當組合。在我們的市場上，有許多國家、地區和社區銀行。銀行業對經驗豐富的高管的競爭非常激烈。委員會認識到，作為一家能夠提供股權激勵和社區銀行理念的上市公司，公司在強有力的管理方面處於競爭地位。股票的公開市場及其易於獲得的價值是使管理層的利益與股東的利益保持一致並使他們成為有意義的利益相關者的積極因素。
基本工資
過去，基本工資一直以同行公司的可比水平為目標，並進行了調整以考慮不同程度的責任、個人績效、公司績效和內部股權問題。委員會每年審查執行幹事的基本工資。這種基本工資為吸引、留住和激勵官員所需的總體薪酬待遇奠定了基礎。通常，基本工資與具體的績效衡量標準沒有直接關係，而是由經驗、職位範圍和複雜性、當前工作職責以及競爭銀行的薪水決定的。該委員會沒有使用具體的基準，但在確定2023年的年基本工資時確實非正式地審查了同行薪酬數據。
2021年3月1日，公司與艾里森先生簽訂了僱傭協議，允許他繼續擔任我們的執行董事長，根據該協議，他有權獲得500,000美元的年基本工資或委員會可能不時確定的更高金額。主席僱傭協議（“主席協議”）的條款將在下文中詳細討論高管薪酬-僱傭協議下面。
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鑑於委員會決定在2021年不增加艾里森的工資，以及他對公司2021年創紀錄的財務業績的貢獻和其他成就，委員會決定，艾里森先生的年基本工資應提高到65萬美元，以保持與同行公司的可比性。特別是，除了同行比較外，委員會還考慮了他在公司預期收購總部位於德克薩斯州阿馬裏洛的Happy Bancshares, Inc. 中的戰略領導地位，該收購於2022年4月完成，使公司的總資產增加了約66.9億美元，使公司在德克薩斯州佔據了強大的影響力，該公司於2021年11月啟動並完成了向紐約證券交易所的普通股上市的轉讓，以及在公司成功承保的3億美元中2022年1月發行固定至浮動利率的次級票據，也是公司在2021年保持強勁資產質量和實現創紀錄的財務業績方面的紀律的推動力。法國先生和蒂普頓先生在2022年提高基本工資也是對他們在管理Happy Bancshares預期完成的收購、即將完成的收購業務的整合和轉換以及擴大的組織持續日常運營方面所做的努力和承擔的額外責任的認可。
2023年，委員會批准將艾里森先生的基本工資提高至75萬美元，以進一步表彰他在完成對Happy Bancshares的收購和整合方面的戰略領導能力，以及公司在2022年持續創紀錄的財務業績，並繼續保持其薪酬與同行公司首席執行官相當。委員會還批准了2023年基本工資的上調，如下表所示。與2022年類似，法國先生和蒂普頓先生2023年基本工資的增長是基於他們在完成對Happy Bancshares的收購以及前Happy State BancBancs業務的整合和轉換中所扮演的角色，包括相關的運營挑戰和責任，同時繼續通過合併後的金融機構管理和實現強勁的經營業績。
2023年11月7日，艾莉森先生自願將年基本工資減少25萬美元，至50萬美元。艾里森同意將工資扣除作為其領導層的一部分，專注於降低公司成本。減薪並未以其他方式修改艾里森先生與公司之間的《主席協議》的任何條款。2024年1月，委員會將艾里森先生2024年的年薪恢復至75萬美元，並批准將公司每位其他近地天體的工資提高約2％。2024年的適度加薪在很大程度上與銀行業持續面臨的挑戰有關，這些挑戰是利率上升、經濟前景不確定以及去年銀行業倒閉和某些機構流動性挑戰的影響所致。
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| 2022 年基本工資 ($) | 增長 (%) | 2023 年基本工資 ($) | 增長 (%) | 2024 年基本工資 ($) |
| 約翰·艾里森 | 650,000 | | 15.4 | | 750,000 | | 0.0 | 750,000 | |
| 布萊恩·戴維斯 | 358,750 | | 2.5 | | 367,718 | | 2.0 | 375,072 | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 650,000 | | 7.7 | | 700,000 | | 2.0 | 714,000 | |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | 420,000 | | 7.2 | | 450,240 | | 2.2 | 460,240 | |
| 凱文 ·D· 海斯特 | 420,250 | | 2.5 | | 430,756 | | 2.0 | 439,371 | |
年度現金激勵
年度現金獎勵計劃旨在獎勵當年的個人表現。薪酬委員會在評估了公司或銀行的多項績效標準並考慮了公司和銀行子公司的整體盈利能力之後，歷來會全權發放年度現金獎勵。在評估我們的指定高管時，該委員會歷來審查淨收益、每股收益、資產回報率、資產增長（包括通過收購）、資產質量、股本回報率、淨利率、效率比率、淨現金流和其他指標，以及監管資本比率和審查結果等標準。
自2021年以來，薪酬委員會根據特定的績效標準和支出公式，對每位指定執行官的現金獎勵採用了年度現金激勵計劃，委員會和公司長期以來一直將這些績效指標視為公司整體財務實力和業績的關鍵指標。該計劃如下所述。
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高管激勵計劃
公司的基於績效的高管激勵計劃（“高管激勵計劃”）結合了絕對和相對績效指標，這些衡量標準側重於公司的某些財務指標以及個人績效組成部分。這些指標側重於公司的年度財務業績，包括平均資產回報率、有形普通股回報率（非公認會計準則指標）、效率比率、淨扣除率和淨利率，委員會認為這些目標是可以實現的，但足夠嚴格，符合公司的高財務業績預期。相對績效標準是根據總資產為100億至500億美元的美國銀行和銀行控股公司組成的同行羣體來衡量的，不包括波多黎各的銀行和銀行控股公司以及非傳統銀行主要提供存款和貸款服務的公司和機構。業績期結束後，如果委員會已收到公司的年終財務業績，但該同行集團的年終財務業績尚未公佈，則委員會可以根據公司和同行集團截至9月30日的九個月期間的業績適用同行比較業績衡量標準第四獎金年度，以確定是否實現了每個適用的績效目標。在委員會認為適當的情況下，可以調整某些業績衡量標準，以排除不尋常或不經常發生的項目以及適用税法或會計原則變更的影響。
高管激勵計劃規定，董事長兼首席執行官可獲得高達年度基本工資的100％的潛在激勵性現金獎勵，為每位指定執行官提供高達年度基本工資的50％，如果滿足所有績效標準，則額外現金獎勵金額相當於董事長和首席執行官基本工資的10％，該金額自業績期開始之初起三年支付，前提是高管繼續在公司工作。額外獎金旨在為每位高管繼續在公司任職提供額外的長期激勵。
下表列出了2023年的各種績效指標，包括每個組件的目標和實際性能水平。在設定2023年目標時，委員會選擇不調整2022年之後的目標業績水平，原因是持續存在不確定性，即嚴峻的通貨膨脹環境以及公司於2022年4月收購和整合Happy Bancshares的影響將如何影響公司2023年的業務和財務業績。委員會認為，這些目標仍然反映了該行業的卓越表現，但鑑於商業和經濟的不確定性，這些目標並未得到保證。
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| 績效衡量 | 相對權重 | 目標表現 （絕對值或同等值） 小組百分位數） | 實際表現 （絕對值或同等值） 小組百分位數） |
| 首席執行官 | 其他近地天體 |
| 絕對績效衡量標準 | | | | |
| 調整後的平均資產回報率 (1) | 20 | % | 10 | % | ≥ 1.20% | 1.79 | % |
| 調整後的有形普通股回報率 (2) | 20 | % | 10 | % | ≥ 10% | 18.28 | % |
| 調整後的效率比 (3) | 20 | % | 10 | % | 低於 47% | 45.24 | % |
| 淨扣除率 (4) | 20 | % | 10 | % | ≤ 1% | 0.08 | % |
| 個人績效組件 (5) | 20 | % | 10 | % | — | | — | |
| 同行比較績效衡量標準 (6) | | | | |
| 平均資產回報率 | — | | 12.5 | % | 第 50 名或以上 | 95 |
| 有形普通股回報率 | — | | 12.5 | % | 第 50 名或以上 | 第 83 |
| 效率比 | — | | 12.5 | % | 第 50 名或以上 | 89 |
| 淨利率 (7) | — | | 12.5 | % | 第 50 名或以上 | 90 |
(1)平均資產回報率的計算方法是將公司的淨收入除以該年度的平均總資產。經調整後的平均資產回報率是一項非公認會計準則指標，2023年不包括聯邦存款保險公司的特別評估、BOLI死亡撫卹金、有價證券的公允價值調整和歷史損失的追回額。
(2)有形普通股回報率是一項非公認會計準則衡量標準，其計算方法是將公司的淨收入除以平均權益減去平均商譽、核心存款和其他無形資產的結果。調整後的有形普通股回報率，2023年不包括聯邦存款保險公司的特別評估、BOLI死亡撫卹金、有價證券的公允價值調整和歷史損失的追回額。
(3)效率比率的計算方法是將非利息支出減去核心存款無形資產的攤銷額除以按等值税計算的淨利息收入和非利息收入的總和。經調整後的效率比率是一項非公認會計準則衡量標準，其計算方法是將非利息支出減去核心存款無形資產的攤銷額除以按等值税計算的淨利息收入和非利息收入的總和，2023年不包括聯邦存款保險公司的特別評估、BOLI死亡撫卹金、有價證券的公允價值調整和歷史損失的追回額。
(4)淨扣除率等於公司淨扣款（回收額）佔平均未償貸款的百分比，計算方法是將淨扣除額除以平均未償還貸款。
(5)委員會根據個人在業績年度的表現和對公司的貢獻自行決定對個人績效部分進行評估。
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(6)由於委員會開會確定2023年獎金金額時尚未公佈截至2023年12月31日的同行集團財務業績，因此委員會根據公司和同行集團截至2023年9月30日的九個月期間的業績應用了這些業績衡量標準，以確定是否實現了每個適用的業績目標。同行比較績效指標的實際表現基於標普全球市場情報提供的同行羣體數據。如上所述，同行公司的財務數據不包括公司業績計算中包含的某些調整。
(7)淨利率是指公司按完全應納税等值物（FTE）計算的年化淨利率。
下表顯示了每位適用的指定執行官的合格獎勵，以年度基本工資的百分比表示，以及每位適用的指定執行官根據公司在2023年實現績效指標的水平、美元金額和佔高管基本工資的百分比而獲得的實際獎勵。
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| 目標 | 2023 年 EIP 獎勵 | | 已獲得 2023 年 EIP 獎勵 |
| 姓名 | （基本工資的百分比） | 賺了 ($) | | （基本工資的百分比） |
| 約翰·艾里森 | 100 | % | 750,000 | | | 100 | % |
| 布萊恩·戴維斯 | 60 | % | 220,631 | | | 60 | % |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 60 | % | 420,000 | | | 60 | % |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | 60 | % | 270,144 | | | 60 | % |
| 凱文 ·D· 海斯特 | 60 | % | 258,454 | | | 60 | % |
Clawback。 根據高管激勵計劃的回扣條款，如果公司重報了其財務報表，並且委員會確定支付給執行官的現金獎勵如果基於重報的業績本來不會支付，則支付的所有獎金金額也將受到追回；如果委員會知道高管的作為或不作為或其他要求，委員會可自行決定是否發放現金獎勵根據不時生效的任何公司回扣政策。此外，如果有任何獎金金額是根據9月30日發放的第四同行績效比較，如果委員會在收到同行公司第四季度財務業績後認定績效指標未得到滿足，則任何此類獎金金額都將受到回扣。
股權激勵薪酬
與公司主張根據業績進行薪酬的理念一致，薪酬委員會認為股權激勵獎勵是總薪酬的重要組成部分。2022年1月，我們董事會通過了2022年4月21日，公司股東批准了Home BancShares, Inc.2022年股權激勵計劃（“計劃”），該計劃取代了公司經修訂和重述的2006年股票期權和績效激勵計劃。委員會利用該計劃向我們的董事、執行官和其他關鍵員工授予限制性股票和非合格股票期權，以期將未來的薪酬與公司的長期財務成功聯繫起來。向我們的執行官和其他關鍵員工發放的股權獎勵旨在吸引和留住高素質的高管和關鍵員工，為提高工作績效提供激勵措施，鼓勵這些人改善我們的業務業績，並使他們能夠通過持有公司的股權參與公司的長期增長和成功。
公司沒有正式的政策，但在發放股權補償方面有如下既定慣例。公司沒有安排期權或限制性股票授予的政策或慣例來協調重大非公開信息的發佈或發佈此類信息的時機以影響高管薪酬的價值。該委員會評估計劃下的機會以及年度工資和發放獎金的設定，並在制定新的全公司戰略目標或其他情況的同時，不時考慮和向執行官和關鍵員工發放獎勵。在招聘新員工時，委員會還將酌情考慮根據該計劃給予獎勵。
從歷史上看，委員會授予了常規（基於時間）和基於業績的限制性股票和非合格股票期權。定期（或固定）發放的獎勵在委員會確定的特定時間段內有固定的授予時間表。基於績效的獎勵是根據一項或多項指定績效標準支付的，以表彰公司或我們的銀行子公司實現某些年度和/或累計績效目標。
委員會授予的基於績效的股票獎勵歷來基於季度、年度和/或累計攤薄後每股收益或資產增長目標，旨在與企業戰略目標保持一致，激勵創紀錄的收益表現或成功完成戰略收購。但是，在制定績效目標或確定股權薪酬獎勵規模時，委員會可能會考慮與公司年度現金獎勵計劃相關的評估標準類似的各種財務業績指標。股票獎勵（固定和基於績效的）通常以三到七年的歸屬期為基礎。根據該計劃，委員會必須以書面形式證明基於績效的獎勵的所有績效目標和其他重要條款均已得到滿足，指定的執行官才能獲得此類獎勵的報酬。
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Clawback。該計劃規定，對於違反與公司的任何協議或對公司的義務或違反任何公司政策或程序的獎勵獲得者，委員會可以導致其沒收任何已實現的收益。任何因故被解僱的員工的獎勵可能會被取消。如果參與者需要根據公司政策或適用法律獲得任何回扣或補償，則所有獎勵都必須償還。2023年10月，董事會根據紐約證券交易所的上市要求和美國證券交易委員會的規則通過了一項回扣政策，該政策要求收回根據財務指標支付給執行官的任何激勵性薪酬，如果要求公司重報該財務指標所依據的財務報表，則超過該高管根據更正後的財務報表本應獲得的激勵性薪酬金額。同樣，如果委員會知道參與者的作為或不作為，或者如果公司重申其財務報表，如果付款或歸屬是基於重報的業績，則該計劃還允許委員會撤銷或收回裁決
股權補償的可扣除性
在2018年之前，公司向受保員工提供的股票期權授予和某些限制性股票獎勵通常旨在遵守《美國國税法》第162（m）條。第162（m）條對上市公司在其首席執行官、首席財務官和要求在公司年度委託書中披露薪酬的接下來的三位薪酬最高的執行官的薪酬上限為100萬美元（稱為受保員工），上市公司在任何一年內可以扣除的薪酬。從歷史上看，符合某些要求的基於績效的薪酬的1,000,000美元限額有一個例外，而且首席財務官被排除在受保員工的定義之外。自2018年1月1日起，《減税和就業法》修訂了第162（m）條，取消了基於績效的薪酬的例外情況，並規定向首席財務官支付的薪酬現在受100萬美元的扣除限額的約束。第162（m）條的修正案包括一項祖父條款，適用於根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的賠償，該合同在此日期之後未作實質性修改。該公司普遍認為，其在2017年11月2日之前發放的股票期權和基於業績的限制性股票獎勵符合這些要求，因此可以扣除。
薪酬委員會沒有關於第162（m）條的具體政策。儘管税收減免是委員會在確定薪酬時可以考慮的幾個因素之一，但它保留了設計和維持其認為具有競爭力、最能吸引和留住高管人才的高管薪酬安排的靈活性，從而促進公司及其股東的利益，即使公司不能出於聯邦税收目的扣除此類薪酬。
向董事長兼首席執行官發放股票獎勵
通常，委員會每年一月向我們的董事長兼首席執行官艾莉森先生授予限制性股票獎勵。作為公司的創始董事長兼首席執行官兼最大的個人股東，擁有約3.45％的已發行普通股，委員會認為艾莉森的總薪酬應主要由股票薪酬組成。
在公司成立的前10年中，艾利森先生拒絕獲得公司董事長兼首席執行官的薪水或獎金，而是依靠分紅和現有股票持有價值的升值和股票期權獎勵，努力使自己的利益與我們的股東的利益保持一致。自2014年以來，繼公司於2013年收購Liberty Bancshares（這是兩家總部位於阿肯色州的銀行有史以來最大規模的合併）之後，薪酬委員會以限制性股票股權獎勵的形式授予了艾里森先生的大部分薪酬。這些股權獎勵的目的是保持董事長與股東利益的一致性，適當獎勵他在公司增長和業績中的戰略領導地位，並在總體上與公司同行相當的水平上提供總薪酬。
該委員會歷來評估公司的業績和艾里森先生在上一財年的個人業績，以確定艾里森的年度限制性股票補助金的規模。委員會還將過去一年的股東回報率和艾里森的總薪酬視為其分析的一部分。委員會認為，艾里森的總薪酬通常應與公司同行中其他首席執行官和執行主席的總薪酬相當，其總薪酬的很大一部分應包括股票薪酬。
在過去三年中，委員會沒有增加艾里森先生的年度股權獎勵規模。艾里森先生在2023年、2022年和2021年每年獲得15萬股限制性普通股。委員會認為，如上述年度現金獎勵計劃指標所示，這些獎勵的規模適當地反映了艾里森先生持續的強大領導能力和公司的持續高業績水平，同時將總薪酬維持在與同行基本相似的水平，並考慮了公司在此期間的股價和股東總回報率。
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歷史上，艾莉森先生的年度限制性股票獎勵是固定授予的，歸屬將在 “懸崖” 基礎上進行，也可以在三年內按年度分期發放。針對股東的反饋，委員會通過了2021年3月1日與艾里森先生簽訂的執行主席協議（“主席協議”）中規定的基於績效的股權薪酬計劃。主席協議的條款規定，艾里森先生有資格從2021年開始獲得最多15萬股限制性股票的年度股權激勵獎勵。艾里森先生合格年度獎勵的三分之二，即不超過100,000股股份，取決於三年業績期內的業績狀況是否滿意，歸屬將在業績期結束時進行。合格獎勵的剩餘三分之一，即最多50,000股股份，是基於時間的，歸屬將在授予日期的三週年之日進行。參見高管薪酬-僱傭協議瞭解有關《主席協議》條款的更多信息。
主席協議中規定的艾里森先生基於績效的股票各部分的績效標準與高管激勵計劃中包含的同行比較績效指標類似，該指標以三年業績期為衡量，支出將根據每個指標相對於同行羣體的實際績效水平來確定。主席協議下的同行羣體與高管激勵計劃中定義的績效同行羣體相同。委員會認為，這些指標與公司在推動強勁的收益業績方面所強調的財務指標非常吻合，為我們的股東帶來價值。鑑於宏觀經濟因素、整體市場波動和其他公司無法控制的外部力量可能對股東總回報率（TSR）產生影響，委員會認為這些指標比股東總回報率（TSR）更有效地衡量公司和董事長的業績。但是，委員會可以自行決定為未來授予主席的年度基於業績的限制性股票獎勵指定不同或額外的業績條件。
根據主席協議中規定的績效標準，委員會將最高績效目標設定在比高管激勵計劃更為嚴格的水平，以進一步激勵符合公司預期的卓越財務業績，並設定不同的歸屬期限，為年度和長期業績提供最佳激勵。根據公司相對於同行羣體的百分位排名在多大程度上超過業績期內每項適用指標的最低門檻，歸屬的股份數量將為根據每項業績衡量標準加權的原始授予股份的50％、75％或100％。下表列出了每個組件的各種性能衡量標準和權重。
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| | | 績效目標（對等組百分比）（和支出百分比） |
| 績效衡量標準 (1) | 相對權重 | 符合條件的股票 | 閾值 (50)% | 目標 (75)% | 最大值 (100)% |
| 淨利率 (2) (3) | 25 | % | 25,000 | 25 | 第 50 | 75 |
| 有形普通股回報率 (2) (4) | 25 | % | 25,000 | 25 | 第 50 | 75 |
| 效率比 (2) (5) | 25 | % | 25,000 | 25 | 第 50 | 75 |
| 平均資產回報率 (2) (6) | 25 | % | 25,000 | 25 | 第 50 | 75 |
(1)如果委員會已收到公司的年終財務業績，但尚未公佈該同行羣體的年終財務業績，則委員會可以根據公司和同行集團截至業績期最後一年9月30日的九個月期間的業績，應用同行比較業績衡量標準，以確定每個適用的業績目標的實現水平（如果有的話）。
(2)可以進行調整，以排除不尋常或不經常發生的項目以及委員會認為適當的税法或會計原則變更的影響。
(3)淨利率是指公司按完全應納税等值物（FTE）計算的年化淨利率。
(4)有形普通股回報率是一項非公認會計準則衡量標準，其計算方法是將公司的淨收入除以平均權益減去平均商譽、核心存款和其他無形資產的結果。
(5)效率比率的計算方法是將非利息支出減去核心存款無形資產的攤銷額除以按等值税計算的淨利息收入和非利息收入的總和。
(6)平均資產回報率的計算方法是將公司的淨收入除以該年度的平均總資產。
2024年1月，薪酬委員會決定，根據公司截至2023年12月31日的三年期的實際業績，2021年1月授予艾里森先生的限制性股票定為100％的水平，每項業績指標的比例均在第83個百分位或以上。
Clawback。主席協議規定，如果公司重報其財務報表，則根據協議授予艾里森先生的所有股權獎勵均可進行回扣，如果委員會得知高管的作為或不作為，則如果委員會根據重報的業績進行歸屬，則歸屬於執行官的股份將不會歸屬，或者否則，如果任何不時生效的公司回扣政策有要求時間。此外，如果獎勵的全部或任何部分在 9 月 30 日基礎上歸屬第四同行業績比較，如果委員會在收到同行公司第四季度財務業績後認定績效指標未得到滿足，則任何此類股票都將受到回扣。
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向其他近地天體發放股權獎勵
薪酬委員會沒有每年向除主席以外的指定執行官發放股權激勵獎勵的做法。該委員會向我們的其他指定執行官發放股權激勵獎勵的頻率較低。這些獎勵可以採用限制性股票、非合格股票期權或某些其他股票獎勵的形式，可以定期（固定）授予，有時限的歸屬，也可以作為基於績效的獎勵發放，但要視業績條件的滿足而歸屬。
儘管股權激勵薪酬是公司整體高管薪酬計劃的重要組成部分，可促進我們的高管利益與股東保持一致，但委員會認為，向我們的其他高管和關鍵員工發放股權的頻率較低，可以與全公司的具體戰略績效計劃相協調，是激勵個人和公司長期卓越業績的有效機制。委員會還可以發行與高管晉升相關的限制性股票或股票期權，或者獎勵或激勵其他特殊表現，例如與戰略收購或其他運營舉措相關的努力。委員會還考慮了主席關於獎勵我們其他執行官的建議。
向除董事長以外的指定執行官提供的最後兩次重要股權補助主要包括基於業績的限制性股票和股票期權，其業績目標基於公司的平均或累計攤薄後每股收益 “延長” 業績目標，股票和期權將在實現業績目標後的額外延長歸屬期內歸屬。這些目標旨在促進具體的績效舉措，在至少四個季度內實現創紀錄的公司收益水平，旨在為這些高管提供額外的留存率和績效激勵，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。
2018年7月，委員會向除董事長以外的指定執行官以及公司和銀行其他主要員工授予了基於業績的限制性股票和股票期權，其績效目標是連續四個季度調整後攤薄後每股收益平均為0.50美元，或連續四個季度調整後的攤薄後每股收益總額為2.00美元。在確定業績目標是否實現時，調整後的攤薄後每股收益的計算不包括一次性或非經常性收益或虧損。績效目標已於 2021 年 3 月 31 日實現。因此，從2024年3月31日開始，限制性股票將分三次等額的年度分期歸屬，股票期權從2022年3月31日開始分五次等額的年度分期歸屬。
2015年8月，委員會向除董事長以及公司和銀行主要員工以外的指定執行官授予了類似的基於業績的限制性股票和股票期權。這些獎勵的業績目標包括連續四個季度的平均攤薄後每股收益為0.3125美元（經2016年6月8日公司2比1股票拆分調整後），或連續四個季度的攤薄後每股收益1.25美元（經股票拆分調整後）。截至2016年12月31日，該績效目標已實現。因此，從2019年12月31日開始，限制性股票在五年內分三次按年分期歸屬，股票期權在授予日的每個週年紀念日分七次等額分期歸屬，第一期於2016年12月31日（業績目標實現之日）歸屬。這些限制性股票的最後一期於2021年12月31日歸屬，這些股票期權的最後一期於2022年8月24日歸屬。委員會還授予了與這些基於績效的獎勵相關的限制性股票，但須遵守時間（或固定）歸屬。這些股份在五年內分三次按年分期歸屬，第一期於2018年8月24日歸屬，最後一期於2020年8月24日歸屬。
退休和保險福利
主席退休計劃. 2007 年，我們董事會根據薪酬委員會的建議，批准了董事長約翰·艾里森的主席退休計劃。主席退休計劃為艾里森先生提供連續10年或直到艾里森去世（以較晚者為準）每年25萬美元的補充退休金。
該計劃下的補助金從艾莉森先生於2011年年滿65歲時開始，變成 100% 的既得福利。既得福利將在10年或艾里森先生的壽命內支付，以較長者為準。如果艾莉森先生在10年保障福利期內死亡，他的受益人將獲得在保障期內到期的剩餘款項。由於保障的受益期已過，因此艾莉森先生去世後將不再支付任何補助金。年度補助金按月分期支付。
行政人員補充退休計劃. 在2003年我們收購社區銀行之前，社區銀行向其總裁兼首席執行官Tracy M. French購買了人壽保險。這些保單旨在抵消與在延税基礎上增長的年度補充退休金相關的福利支出。部分福利由指數公式確定。福利餘額由應計餘額的貸記利息決定。福利費用應計的計算方法為：保險單收入減去機會成本加上利息。機會成本由銀行決定，等於一年期國庫券利率的五年平均值。該銀行（現為百年紀念銀行）保留機會成本。在法蘭西先生退休之前，任何超過機會成本的税後收益都應計入負債準備金賬户以支付其福利。退休時，這筆負債準備金
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賬户按利息攤銷，並在15年內支付。如果法蘭西先生在賬户有餘額時死亡，這筆餘額將一次性支付給法蘭西先生的受益人。
法蘭西先生的人壽保險福利由認可的分成美元人壽計劃提供。高管去世後，應付給其受益人的死亡撫卹金等於為法蘭西先生人壽保險的淨風險人壽保險部分（總福利減去現金價值）的70％。該銀行擁有法蘭西先生保險單的死亡撫卹金和現金退保價值的所有所有權。該銀行在該保單的退休金部分下的債務沒有資金支持；但是，該銀行已為法蘭西先生購買了人壽保單，這些保單的精算設計旨在抵消與該計劃福利部分相關的年度支出，並且在合理的精算假設下，將抵消法蘭西先生一生中的所有費用，並在死亡時完全收回費用。
401 (k) Plan. 我們所有年滿21歲的全職和兼職員工都有資格立即參與我們的401（k）計劃。我們繳納的相應繳款相當於參與者前6％的遞延薪酬繳款的50％。此外，我們可能會全權捐款。2023年期間沒有全權捐款。
健康和保險福利. 我們的全職官員和員工獲得住院和重大醫療保險。我們為這些保險支付了很大一部分保費。這些計劃下的所有保險均根據團體計劃向所有全職員工提供，基本相同。此外，我們還提供其他基本保險，包括牙科、人壽和長期傷殘保險。
2004年，第一州立銀行（現為百年紀念銀行）通過了一項代言分美元人壽保險計劃，該計劃規定購買人壽保險單，為艾里森的人壽提供保險。該銀行和艾里森先生對每份保單都有利益，因此，這被歸類為認可分割美元計劃。艾里森先生的受益人將有權獲得相當於總收益中風險保險淨部分50％的金額。淨風險部分是總收益減去保單的現金價值。艾莉森先生每年都會在個人所得税申報表上確認這筆死亡撫卹金的經濟價值。保單的受益人由艾莉森先生指定，銀行將獲得剩餘的死亡撫卹金。該銀行擁有保單的死亡撫卹金和退保金的所有所有權。2004年6月4日為這些保單支付的保費為480萬美元。自2006年12月22日起，根據這些保單應付的死亡撫卹金由銀行和艾莉森的受益人分配。如果在2023年支付死亡撫卹金，則將向該銀行支付約1,060萬美元，向艾莉森的受益人支付約130萬美元。
額外津貼
該公司在2023年向執行管理層提供了某些津貼。這些額外津貼包括：
•401 (k) 筆捐款
•鄉村俱樂部會費
•汽車補貼
•使用公司擁有的汽車
該公司擁有一架二手飛機，於2017年從艾莉森的公司Capital Buyers手中購買。該公司還不時使用Capital Buyers擁有的另一架飛機。該公司的兩名員工是飛行員，負責駕駛飛機。艾里森先生不時使用飛機和飛行員進行個人旅行，這種旅行可能發生在工作時間，也可能不會。當公司使用資本買家飛機時，Capital Buyers向公司收取自付費用以及與飛機使用和維護相關的其他費用。
董事費和股票獎勵
艾里森先生因擔任公司董事會主席而獲得額外費用，其中包括2023年的年度預付金14,000美元，每參加一次控股公司董事會會議的費用為7,500美元，參加的資產/負債委員會每次會議的費用為750美元。他擔任董事會主席的費用由董事會確定。此外，艾莉森先生在公司銀行子公司的董事會和該銀行的每個地區董事會任職。他因在銀行董事會、各地區董事會和某些銀行委員會任職而收取費用。他在每個董事會上的服務費用由銀行的相應董事會確定。艾里森先生在2023年期間在公司董事會以及該銀行董事會和地區董事會任職共賺取了177,925美元的費用，包括他在公司委員會和銀行董事會任職的費用。
由於艾里森先生除了在2019年11月恢復首席執行官職務外，還保留了這些董事會和委員會的職責，因此董事會認為，這些董事費可以適當地補償艾里森先生除了擔任行政職責外，在公司和銀行董事會和委員會所任職的各種公司和銀行董事會和委員會的服務。
此外，董事會最近幾年向所有董事發放了每年3,000股限制性股票的股票獎勵，但艾里森先生在2021年沒有獲得董事股票獎勵除外。2023年1月，艾莉森、戴維斯和法蘭西先生因擔任公司董事而各獲得3,000股限制性股票。從授予日一週年開始，這些股份每年分三次分期付款。
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董事會薪酬委員會的報告
以下薪酬委員會報告不應被視為已提交或以引用方式納入任何其他文件，包括公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》提交的文件，除非公司特別以引用方式將本報告納入任何此類申報中。
根據其書面章程，薪酬委員會評估和批准與公司執行官和董事薪酬相關的計劃和政策。薪酬委員會章程的副本發佈在公司的網站上www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
該委員會在2023年舉行了兩次會議，討論公司高級執行官和其他主要員工的工資、獎金和其他薪酬等問題。
薪酬委員會審查並與管理層討論了本委託書前面的薪酬討論和分析部分中提供的信息。根據與管理層的審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年12月31日日曆年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
Home BancShares, Inc.
薪酬委員會成員
Mike D. Beebe，董事長
米爾本·亞當斯
理查德·阿什利
傑克·恩格爾克斯
小吉姆·蘭金
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高管薪酬
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度中擔任我們的首席執行官、首席財務官和其他三位薪酬最高的執行官的個人（統稱為 “指定執行官”）在過去三年中每年提供的服務而獲得、授予或支付的各種薪酬。
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| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 獎金 (1) | 股票獎勵 (2) | 期權獎勵 (2) | 非股權激勵計劃薪酬 (1) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化 | 所有其他補償 | | 總計 |
| 約翰·艾里森，董事會主席、首席執行官兼總裁 | 2023 | $ | 707,351 | | $ | — | | $ | 3,431,790 | | $ | — | | $ | 750,000 | | $ | 84,787 | | $ | 814,931 | | (3) | $ | 5,788,859 | |
| 2022 | 650,600 | | — | | 3,661,290 | | — | | 650,000 | | 97,449 | | 687,747 | | | 5,747,086 | |
| 2021 | 496,462 | | — | | 3,381,000 | | — | | 500,000 | | 109,140 | | 638,213 | | | 5,124,814 | |
| 布萊恩·戴維斯，首席財務官兼財務主管 | 2023 | 368,166 | | — | | 67,290 | | — | | 220,631 | | — | | 21,450 | | (4) | 677,536 | |
| 2022 | 359,182 | | — | | 71,790 | | — | | 215,250 | | — | | 23,387 | | | 669,609 | |
| 2021 | 350,346 | | — | | 66,540 | | — | | 170,000 | | — | | 23,973 | | | 610,859 | |
| Tracy M. French，百年紀念銀行首席執行官兼行長 | 2023 | 699,659 | | — | | 67,290 | | — | | 420,000 | | 63,660 | | 79,604 | | (5) | 1,330,213 | |
| 2022 | 649,638 | | 385,000 | | 71,790 | | — | | 390,000 | | 60,432 | | 77,636 | | | 1,634,496 | |
| 2021 | 599,889 | | 40,000 | | 66,540 | | — | | 360,000 | | 54,648 | | 72,872 | | | 1,193,949 | |
| J. Stephen Tipton，首席運營官 | 2023 | 450,258 | | — | | — | | — | | 270,144 | | — | | 50,834 | | (6) | 771,237 | |
| 2022 | 420,215 | | 265,000 | | — | | — | | 252,000 | | — | | 50,764 | | | 987,979 | |
| 2021 | 400,135 | | 60,000 | | — | | — | | 240,000 | | — | | 48,508 | | | 748,644 | |
凱文·海斯特，首席貸款官 | 2023 | 431,154 | | — | | — | | — | | 258,454 | | — | | 25,489 | | (7) | 715,097 | |
| 2022 | 420,653 | | — | | — | | — | | 252,150 | | — | | 27,341 | | | 700,144 | |
| 2021 | 410,238 | | — | | — | | — | | 246,000 | | — | | 28,231 | | | 684,469 | |
(1)對於除董事長兼首席執行官以外的每位指定執行官，每年報告的部分現金獎勵和非股權激勵計劃金額的支付將推遲到業績年度結束後的第二個日曆年年底，但要視該高管的繼續就業情況而定。2021年，佔高管2021年獎金和激勵計劃金額10％的部分已於2024年1月支付。2022年，佔高管2022年基本工資10％的非股權激勵計劃金額的一部分將在2025年1月支付。2023年，佔高管2023年基本工資10％的非股權激勵計劃金額的一部分將在2026年1月支付。所有其他獲得的獎金金額均在獲得獎金的次年1月支付。
(2)限制性股票和股票期權獎勵基於授予日的公允價值，並根據FASB ASC主題718 “薪酬—股票補償” 的規定計算，並基於截至授予之日任何基於績效的獎勵的可能結果。有關這些股票期權獎勵估值基礎假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13。
(3)艾里森先生使用該公司僱用的飛行員乘坐艾里森旗下的Capital Buyers旗下公司Capital Buyers旗下的飛機進行個人旅行。按照目前商業飛行員每天850美元的費率，這些服務的增量成本確定為5 100美元。其他薪酬還包括公司董事會費用，51,500美元；子銀行董事和顧問委員會費用，15,000美元；委員會費用，111,425美元；汽車津貼，20,887美元；401（k）繳款，9,900美元；鄉村俱樂部會費，8,835美元；公司自有人壽保險所有權14,684美元；2007年補充退休計劃實現的收入25萬美元；限制性股票的已實現收入股息，327,600美元。
(4)包括401（k）筆供款，9,900美元；以及限制性股票分紅實現的收入11,520美元。
(5)包括個人使用公司汽車9,331美元；401（k）份繳款，9,900美元；限制性股票分紅實現的收入58,320美元；公司擁有的人壽保險所有權2,018美元。汽車的增量成本是通過將個人里程百分比乘以汽車的年度租賃價值來確定的。
(6)包括401（k）筆繳款，9,900美元；限制性股票分紅實現的收入21,600美元；汽車補貼，15,600美元；鄉村俱樂部會費，3,696美元。
(7)包括鄉村俱樂部會費，3,851美元；以及限制性股票分紅實現的收入21,600美元。
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約翰·艾里森
2021年3月1日，我們與董事長兼首席執行官簽訂了與其擔任執行董事長的僱傭協議（“董事長協議”）。根據主席協議的條款，艾里森先生將繼續擔任公司的 “執行董事長”，直到他或董事會決定不再擔任執行董事長，屆時他將被任命為名譽主席。除非根據協議條款提前終止，否則主席協議將於2030年12月31日終止。
執行主席。在艾里森先生擔任我們的執行董事長期間，艾里森先生的年基本工資為50萬美元，或薪酬委員會可能確定的增加金額，並且有資格獲得不超過其基本工資100％的年度現金激勵獎金，但須遵守公司的高管激勵計劃或公司可能不時通過的任何類似的年度現金激勵計劃的條款。
從2021年開始，艾里森先生還有資格每年獲得總計15萬股限制性股票的股權激勵計劃獎勵。艾里森先生符合條件的年度限制性股票獎勵中有三分之二，即不超過100,000股，須在三年業績期內滿足業績條件，歸屬將在業績期結束時進行。合格獎勵的剩餘三分之一，即最多50,000股股份，是基於時間的，歸屬將在授予日期的三週年之日進行。協議中規定了艾里森先生2021年股權激勵獎勵的績效指標和目標，類似於高管激勵計劃中包含的同行比較績效衡量標準。參見 薪酬討論與分析 — 股權激勵薪酬上文介紹了這些績效衡量標準以及每項衡量標準的適用支出公式。主席協議賦予薪酬委員會自由裁量權，為2021年之後授予艾莉森先生的未來年度基於業績的限制性股票獎勵指定不同或額外的績效條件。
作為執行主席，艾莉森先生還有權享受四周的帶薪休假，並有權參與公司的醫療和人壽保險計劃以及其他慣常的員工福利計劃。
根據主席協議，艾里森先生作為執行主席有權獲得的薪酬和福利完全基於他擔任該職務的情況。艾里森先生擔任公司首席執行官或以任何其他身份任職不會使他有權獲得任何額外的薪酬或福利，終止其以此類額外身份任職也不會導致其作為執行董事長的薪酬和福利減少。
名譽主席。就任名譽主席後，艾里森先生將繼續與董事會磋商和提供建議，履行董事會要求的其他任務和職責，並應在合理可行的範圍內，以顧問身份出席和參與所有董事會會議以及董事會要求他出席的委員會會議。作為名譽主席，他將獲得40萬美元的年基本工資，但將不再有資格參與任何年度現金激勵獎勵計劃或獲得任何新的股權激勵獎勵。先前發佈的任何股權激勵獎勵將繼續根據獎勵的原始條款歸屬。作為名譽主席，艾莉森先生將繼續受僱於公司並參與公司的員工福利計劃，並將繼續獲得他在擔任執行主席期間獲得的某些津貼和福利，包括俱樂部會費的報銷。他還將繼續免費進入辦公室和獲得行政助理，並且可以與公司聘用的飛行員進行任何個人旅行的費用接觸。
死亡或殘疾。如果艾里森先生因死亡或殘疾而終止工作，則艾利森先生或其遺產將有權在他去世或殘疾後的90天內獲得一次性付款，金額相當於名譽主席年薪的兩倍。他或他的遺產還有權獲得任何已賺取但尚未支付的年度現金獎勵、根據主席協議授予的任何既得股權激勵獎勵，以及為艾莉森的配偶提供持續的團體保險，直到她年滿65歲。此外，除非薪酬委員會另有決定，否則所有不受業績條件約束的限制性股票的未歸屬股份將在艾里森先生因死亡或殘疾被解僱時自動歸屬。
對於艾里森先生的傑出績效股權激勵獎勵，除非薪酬委員會另有決定，否則此類未歸屬股份的一部分將根據艾里森先生去世或傷殘之前的業績期內已完成年度的適用績效指標的滿意度歸於其死亡或傷殘，如下所示。如果艾里森先生的死亡或傷殘發生在業績期的第二年結束之後，但在該獎勵的第三年業績期結束之前，則該獎勵下所有未歸屬股份的三分之二將自動歸屬，但以已完成的兩年期內適用績效指標的滿意度為基礎歸屬。如果艾里森先生的死亡或傷殘發生在業績期的第一年結束之後，但在該獎勵的第二年業績期結束之前，則該獎勵下所有未歸屬股份的三分之一將自動歸屬，但以完成的一年期內適用績效指標的滿意度為基礎歸屬。如果艾里森先生在業績期的第一年死亡或致殘，則該獎勵下的所有股份將被全部沒收。
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自願辭職或因故解僱。艾里森先生可以在向董事會發出30天通知後自願終止其工作，前提是根據主席協議，他辭去執行主席職務成為名譽主席不會被視為終止僱用。公司還可以隨時以協議中定義的 “原因” 為由向艾莉森先生發出書面解僱通知，終止艾莉森先生的聘用。如果艾里森先生因自願辭職而終止其僱傭關係或公司因故終止其僱用，則董事長協議將終止，根據協議授予的所有未歸股權激勵獎勵和未支付的年度現金獎勵金額將被沒收，公司沒有義務繼續支付任何工資（去世後或其他情況下）或為艾里森先生的配偶提供持續的團體保險。該協議包括習慣性的相互不貶低條款。
Clawback。 主席協議包含一項回扣條款，根據該條款，根據主席協議發放的所有基於績效的現金獎勵和股權激勵獎勵都將受到回扣：(i) 如果公司重報了財務報表，薪酬委員會認定，如果實際業績基於重報的業績，則支付或發放給艾莉森先生的獎勵不會得到支付或歸屬；(ii) 如果委員會認定績效衡量標準得到滿足，則不會向艾里森先生支付或發放的獎勵關於不包括的同行比較數據第四季度的數據，最終確定在收到第四季度數據後該衡量標準未得到滿足；（iii）委員會是否以合理的自由裁量權決定，如果委員會知道艾里森先生的作為或不作為就不會作出或歸屬裁決；（iv）根據可能不時生效的任何可能要求向公司償還或沒收獎勵的公司回扣政策在付款或發放之後。
我們目前沒有與任何指定執行官簽訂任何其他有效的僱傭協議。我們已經與董事長以外的指定執行官簽訂了某些控制權變更協議，如下所述 終止或控制權變更時付款.
2022年1月21日，我們董事會通過了《Home BancShares, Inc.2022年股權激勵計劃》（“2022年計劃”），該計劃取代了我們修訂和重述的2006年股票期權和績效激勵計劃（“2006計劃”），並將批准增發的150萬股股票總量增加到14,788,000股。2023年，沒有授予任何股票期權，行使了購買44,248股股票的期權。2023 年，公司發放了限制性股票獎勵，總計 260,500 股普通股。 參見薪酬討論與分析 — 薪酬組成部分瞭解有關授予我們指定執行官的獎項的更多信息。根據2006年計劃的條款，2006年計劃下未付的獎勵將在該計劃下繼續有效。
下表包含有關在截至2023年12月31日的財政年度內根據這些計劃向我們的每位指定執行官發放的獎勵的信息。表中報告的所有股權獎勵均根據2022年計劃發放：
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| 姓名 | 格蘭特
日期 | 預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎勵 | | 預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵 | 所有其他 股票 獎項： 號碼 的股份 的庫存 或單位 | 所有其他 選項 獎項： 的數量 證券 低於- 説謊 選項 | 運動 或者基地 的價格 選項 獎項 （每股） | 授予日期 公允價值 的庫存 和選項 獎項(1) |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 約翰·艾里森 | 1/20/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 50,000 | | — | | — | | $ | 1,121,500 | |
| 1/20/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,000 | | — | | — | | 67,290 | |
| 1/20/2023 | — | | — | | — | | | 12,500 | | 75,000 | | 100,000 | | — | | — | | — | | 2,243,000 | |
| | 150,000 | | 750,000 | | 750,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 布萊恩·戴維斯 | 1/20/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,000 | | — | | — | | 67,290 | |
| | 18,386 | | 220,631 | | 220,631 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 1/20/2023 | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,000 | | — | | — | | 67,290 | |
| | 35,000 | | 420,000 | | 420,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | | 22,512 | | 270,144 | | 270,144 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 凱文 ·D· 海斯特 | | 21,538 | | 450,000 | | 450,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
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(1)授予日期的公允價值是根據FASB ASC主題718 “薪酬—股票補償” 的規定計算的，並基於截至授予之日任何基於績效的獎勵的可能結果。有關這些股票獎勵估值所依據的假設的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註13。
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每位指定執行官在非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出代表每位指定執行官有資格在高管激勵計劃下獲得的金額，前提是實現了上文所述的某些年度絕對和相對績效條件 薪酬討論與分析 — 年度現金激勵。報告的門檻金額代表每位指定執行官在該計劃下本可以獲得的最低現金獎勵金額，如果公司實現了其中一項絕對績效目標，但該計劃沒有滿足其他績效條件，則本來可以獲得最低現金獎勵金額。
2023年1月20日授予艾里森先生的限制性股票包括將於2026年1月20日全部歸屬的50,000股限制性股票，在薪酬委員會證明三年業績期內某些績效指標已得到滿足後，將在2025年12月31日之後全部或部分歸屬的10萬股基於業績的限制性股票，以及3,000股用於其擔任公司董事的股份，分期三年內分期歸屬從 2024 年 1 月 20 日開始。這些限制性股票包括歸屬前的股息和投票權。在股權激勵計劃獎勵下預計的未來支出中，艾利森先生報告的門檻金額是指在門檻績效水平上僅滿足一項績效衡量標準，但該計劃沒有滿足其他績效條件時，將歸屬於該績效基礎的最低股權數量。 參見 薪酬討論與分析 — 股權激勵薪酬上文介紹了業績衡量標準和每項衡量標準的適用支出公式。
2023年1月20日授予戴維斯先生和法蘭西先生擔任公司董事的限制性股票將從2024年1月20日起分三年分期歸屬，分期授予33.3％，包括歸屬前的股息和投票權。
有關在死亡、殘疾、終止僱傭關係或公司控制權變更時將授予指定執行官的限制性股份歸屬的信息如下所述終止或控制權變更時付款.
截至2024年2月16日，根據2022年計劃，購買2,738,934股股票的期權仍在流通，根據2022年計劃，仍有2,439,486股普通股可供未來獎勵。該公司目前沒有關於股票期權重新定價的政策。
下表包含有關先前向我們的每位指定執行官授予的截至2023年12月31日未償還的未行使股票期權的信息，這些期權按股票分紅和股票拆分調整後的計算：
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| 姓名 | 期權獎勵 |
的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 可行使 | 的數量 證券 隱含的 未行使的 選項 不可行使 | | 公平 激勵計劃 獎項： 的數量 證券 隱含的 未行使的 非勞動所得的 選項 | | 選項 行使價格 | 選項 到期日期 |
| 約翰·艾里森 | — | | — | | | — | | | $ | — | | |
| 布萊恩·戴維斯 | 50,000 | | — | | | — | | | 16.86 | | 3/11/2025 |
| 100,000 | | — | | | — | | | 18.46 | | 8/23/2025 |
| 8,000 | | 12,000 | | (1) | — | | | 23.32 | | 7/19/2028 |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 100,000 | | — | | | — | | | 14.71 | | 1/15/2025 |
| 150,000 | | — | | | — | | | 18.46 | | 8/23/2025 |
| 60,000 | | 90,000 | | (1) | — | | | 23.32 | | 7/19/2028 |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | 40,000 | | — | | | — | | | 18.46 | | 8/23/2025 |
| 24,000 | | 36,000 | | (1) | — | | | 23.32 | | 7/19/2028 |
| 凱文 ·D· 海斯特 | 100,000 | | — | | | — | | | 18.46 | | 8/23/2025 |
| 20,000 | | — | | | — | | | 21.25 | | 4/20/2026 |
| 24,000 | | 36,000 | | (1) | — | | | 23.32 | | 7/19/2028 |
(1)從 2024 年 3 月 31 日起，這些期權將分三次等額分期付款。
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下表包含有關先前向我們的每位指定執行官發放的截至2023年12月31日尚未償還的限制性股票獎勵的信息：
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| 姓名 | 股票獎勵 |
股票數量 或庫存單位 還沒有 既得 | | 的市場價值 的股份或單位 還沒有的股票 既得(1) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺取的股份， 單位或其他 沒有的權利 既得 | | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺取的價值 股份、單位或 其他權利 沒有歸屬(1) |
| 約翰·艾里森 | 50,000 | | (2) | $ | 1,266,500 | | — | | | $ | — | |
| — | | | — | | 100,000 | | (3) | 2,533,000 | |
| 2,000 | | (4) | 50,660 | | — | | | — | |
| 50,000 | | (5) | 1,266,500 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 100,000 | | (7) | 2,533,000 | |
| 3,000 | | (6) | 75,990 | | — | | | — | |
| 50,000 | | (8) | 1,266,500 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 100,000 | | (9) | 2,533,000 | |
| 布萊恩·戴維斯 | — | | | — | | 10,000 | | (10) | 253,300 | |
| 1,000 | | (2) | 25,330 | | — | | | — | |
| 2,000 | | (4) | 50,660 | | — | | | — | |
| 3,000 | | (6) | 75,990 | | — | | | — | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | — | | | — | | 75,000 | | (10) | 1,899,750 | |
| 1,000 | | (2) | 25,330 | | — | | | — | |
| 2,000 | | (4) | 50,660 | | — | | | — | |
| 3,000 | | (6) | 75,990 | | — | | | — | |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | — | | | — | | 30,000 | | (10) | 759,900 | |
| 凱文 ·D· 海斯特 | — | | | — | | 30,000 | | (10) | 759,900 | |
(1)根據紐約證券交易所2023年12月31日公佈的收盤價，適用於指定執行官限制性普通股未歸屬股票的市值為每股25.33美元。
(2)這些股票於 2024 年 2 月 8 日歸屬。
(3)這些股份於2024年1月19日歸屬，前提是薪酬委員會認證，截至2023年12月31日的三年業績期的適用績效條件已達到最高績效水平。業績衡量標準和目標載於《主席協議》。
(4)從2024年1月21日起，這些股票將分兩次等額分期歸屬。
(5)這些股票將於2025年1月21日歸屬。
(6)從2024年1月20日開始，這些股票將分三次等額分期歸屬。
(7)在截至2024年12月31日的三年業績期內，這些股票的業績狀況必須得到滿足，歸屬將在業績期結束時進行。業績衡量標準和目標載於《主席協議》。
(8)這些股票將於2026年1月20日歸屬。
(9)在截至2025年12月31日的三年業績期內，這些股票的業績狀況必須得到滿足，歸屬將在業績期結束時進行。業績衡量標準和目標載於《主席協議》。
(10)這些基於績效的股票將在五年內分三次等額分期歸屬，從業績目標實現之日起的第三個年度週年紀念日開始。績效目標已於 2021 年 3 月 31 日實現。
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下表包含有關我們每位指定執行官在2023年期間行使的股票期權和授予的限制性股票獎勵的信息。
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| 姓名 | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
的數量 股份 購置於 運動 | 實現的價值 運動時 | | 的數量 股份 購置於 授予 | 實現的價值 在歸屬時 |
| 約翰·艾里森 | 100,000 | | $ | 1,374,000 | | | 51,000 | | $ | 1,163,430 | |
| 布萊恩·戴維斯 | — | | — | | | 3,000 | | 67,680 | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | — | | — | | | 3,000 | | 67,680 | |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | — | | — | | | — | | — | |
| 凱文 ·D· 海斯特 | — | | — | | | — | | — | |
下表包含截至2023年12月31日計算得出的每位指定執行官在執行官參與的每項計劃下累計福利的精算現值的信息，該計劃規定支付特定的退休金或主要在退休後支付的福利：
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| 姓名 | 計劃名稱 | 的數量 積分年數 服務 | 的現值 積累 好處 | 付款 在最後 財政年度 |
| 約翰·艾里森 | 主席退休計劃 | (1) | $ | 969,259 | | $ | 250,000 | |
| 布萊恩·戴維斯 | 不適用 | — | — | | — | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 行政人員補充退休計劃 | (1) | 670,584 | | — | |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | 不適用 | — | — | | — | |
| 凱文 ·D· 海斯特 | 不適用 | — | — | | — | |
(1)主席退休計劃和行政人員補充退休計劃下的福利不取決於貸記的服務年限。2011年，當艾莉森年滿65歲時，主席退休計劃下的福利金已全部歸屬。法蘭西先生全額存入負債準備金賬户的應計餘額，用於支付與補充高管退休計劃有關的福利。
艾里森先生累計補助金的現值是根據他年滿65歲後的17.2年內8.00％的回報率和25萬美元的年補助金計算得出的。法蘭西先生累積補助金的現值是根據法蘭西先生在年滿65歲退休後每月支付的180筆款項計算得出的，每月的支付金額將根據銀行賬面上相應儲備負債賬户的應計金額確定。在法蘭西先生退休之前，除了記入該賬户的8％利息外，還將根據兩份人壽保險單的表現對該負債賬户進行調整。負債賬户全額支付後，法蘭西先生將開始領取終身支付的指數化退休金。
參見 薪酬討論與分析 — 薪酬組成部分瞭解有關這些計劃的更多信息。
目前，我們沒有任何規定在不符合納税條件的基礎上向我們的任何指定執行官延期支付薪酬的固定繳款或其他計劃。
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控制權變更協議
2020年8月6日，我們和我們的銀行子公司Centennial Bank與除董事長兼首席執行官（包括戴維斯先生、法國人、蒂普頓先生和海斯特先生）以外的每位當時在職的指定執行官（“NEO”）簽訂了單獨的控制權變更協議（均為 “協議”）。由於控制權變更協議在包括銀行和銀行控股公司在內的許多行業的上市公司中已變得司空見慣，因此薪酬委員會認為，這些協議是公司戰略規劃過程的重要組成部分，為某些符合股東利益的關鍵高管提供了強有力的留用激勵。協議中規定的向近地天體支付的款項旨在與公司的同行保持一致，截至2023年12月31日，總價值低於1000萬美元，佔公司截至2023年12月31日市值1％的不到一半。
根據每份協議的條款，如果公司或Centennial Bank的控制權發生變化，NEO將有權在控制權變更事件發生之日後的30天內獲得一次性現金付款。每個NEO有權獲得的付款金額等於公司和百年紀念銀行向該NEO支付的平均年薪酬的2.99倍，該補償金已包含在截至控制權變更事件發生之日前的最近五個應納税年度的總收入中。這些協議包含一項削減條款，將協議下應付的薪酬減少到不導致公司或百年紀念銀行支付 “超額降落傘款項”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第280G（b）（1）條）的必要範圍。此外，如果在控制權變更事件中應付給近地天體的薪酬和福利總額超過700萬美元（特雷西·法蘭西）和600萬美元（布萊恩·戴維斯、斯蒂芬·蒂普頓和凱文·海斯特），則現金支付將進一步減少，即使此類現金金額或福利不被視為多餘的降落傘付款。
協議將 “控制權變更” 定義為首次出現以下任何情況：
•一個人（或以集團形式行事的多人）收購了百年銀行或公司股票的實益所有權，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔百年銀行或公司股票總公允市場價值或總投票權的40％以上；
•在任何 12 個月期限內，本公司董事會的多數成員由在任命或選舉之日之前未得到公司多數董事會多數成員認可的任命或選舉的董事取代；或
•一個人（或以集團形式行事的多人）從百年紀念銀行或公司收購（或在截至最近收購之日的12個月期間內收購）資產，這些資產的公允市值總額等於或大於收購前百年銀行或公司所有資產公允市場總價值的40％。
如果NEO辭職或NEO在控制權變更事件發生之前終止僱用，則協議終止。但是，如果NEO無故終止僱用，則如果在NEO無故終止後的12個月內發生控制權變更，則NEO將有權獲得控制權變更補助金。
加快股票獎勵的歸屬
我們向指定執行官發放的股權激勵計劃獎勵將在某些情況下終止僱用以及公司控制權發生變化時加快獎勵的歸屬。
對於2022年2月27日之前發放的獎勵，我們經修訂和重述的2006年股票期權和績效激勵計劃通常規定，除非薪酬委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則員工去世時持有的任何未歸屬股票期權和未歸屬的限制性股票將立即歸屬，任何受績效條件限制性股票未歸屬的限制性股票將立即歸屬性能條件得到滿足的程度。
對於所有後續獎勵，我們的2022年股權激勵計劃通常允許薪酬委員會在適用的獎勵協議中指定在因任何原因終止僱用後是否會加速未歸屬獎勵的歸屬。如果適用的獎勵協議中沒有另行規定，則所有未歸屬的獎勵將在解僱時沒收。
授予我們指定執行官的股票期權獎勵協議通常規定，任何未歸屬的股票期權將在高管死亡或殘疾後立即歸屬。對於2018年之前授予的股票期權，股票期權協議還規定，如果公司無故解僱高管，則任何未歸屬的期權將立即歸屬。此外，公司的每份未償還股票期權協議還規定，在公司控制權發生變化或公司出售或合併時，如果公司不是倖存實體，任何未歸屬的期權都將立即歸屬。
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關於授予我們指定執行官的限制性股票，公司尚未兑現的獎勵協議同樣規定，任何未歸屬的限制性股票將在高管因死亡或殘疾而被解僱後立即歸屬，但任何受業績條件約束的限制性股票只能在截至死亡或傷殘之日業績目標實現的範圍內歸屬。對於艾里森先生的股權獎勵，除非薪酬委員會另有決定，否則基於業績的未歸屬股份將根據艾里森先生去世或傷殘之前業績期內公司在已完成年度的業績歸屬。如果艾里森先生的死亡或傷殘發生在業績期的第二年結束之後，但在業績期的第三年結束之前，則三分之二的未歸屬基於業績的股份將自動歸屬，但以已完成的兩年期內對適用績效指標的滿意度為基礎歸屬。如果艾里森先生的死亡或傷殘發生在業績期的第一年結束之後，但在業績期的第二年結束之前，則三分之一的未歸屬基於業績的股份將自動歸屬，其歸屬範圍是基於對已完成的一年期內適用績效指標的滿意度而歸屬的股份。如果艾里森先生的死亡或傷殘發生在業績期的第一年，則該獎勵下的所有基於業績的股份將被全部沒收。
如果高管因任何其他原因被解僱，則公司未償還的限制性股票獎勵協議通常規定，所有未歸屬的股份將被沒收。就艾里森先生的傑出獎項而言，他向名譽主席的過渡不會導致解僱，也不會沒收任何股份。獎勵協議還規定，任何未歸屬的股份將在公司控制權變更後立即歸屬，但對於艾里森先生基於業績的限制性股票，只有在控制權變更之日實現業績目標的情況下，股份才會歸屬。
高管激勵計劃
我們的高管激勵計劃規定，如果指定執行官因死亡或殘疾被解僱，參與該計劃的每位指定執行官都有權獲得某些已賺取但未付的獎金。如果指定執行官在業績年度內因死亡或殘疾而被解僱，則該執行官將有權獲得在未發生死亡或傷殘的情況下本應獲得的獎金，但無論是否可以獲得最高年度獎金金額，均不支付遞延獎金金額。除非薪酬委員會另有決定，否則如果因死亡或傷殘而解僱發生在獲得遞延獎金金額的績效年度結束之後，但在計劃歸屬於該遞延獎金的日期之前，則三分之一的遞延獎金金額將立即歸屬，如果死亡或殘疾發生在績效年度之後的第二年，則遞延獎金金額的三分之二將立即歸屬。遞延獎金金額的剩餘三分之二（如果在績效年度之後的第一年發生死亡或傷殘）或遞延獎金金額的剩餘三分之一（如果在績效年度之後的第二年發生死亡或傷殘）將被沒收。如果指定執行官的持續任期在業績年度結束後但在計劃授予遞延獎金金額之日之前因任何其他原因終止，則除非薪酬委員會另有決定，否則延期獎金金額的所有權利將被沒收。
主席協議
如果艾里森先生因死亡或殘疾而終止工作，則艾利森先生或其遺產將有權在他去世或殘疾後的90天內獲得一次性付款，金額相當於名譽主席年薪的兩倍。他或他的遺產還有權獲得任何已賺取但尚未支付的年度現金獎勵、根據主席協議授予的任何既得股權激勵獎勵，以及為艾莉森的配偶提供持續的團體保險，直到她年滿65歲。此外，根據上述條款，任何未歸屬的限制性股票將在艾里森先生因死亡或殘疾被解僱時歸屬 加快股票獎勵的歸屬.
退休計劃和保險福利
主席退休計劃。主席退休計劃每年向艾里森先生提供25萬美元的補充退休金，分期付款，連續10年或直到艾里森去世，以較晚者為準。該計劃下的補助金從艾莉森先生於2011年年滿65歲時開始，變成 100% 的既得福利。既得福利將在10年或艾里森先生的壽命內支付，以較長者為準。如果艾莉森先生在10年保障福利期內死亡，他的受益人將獲得在保障期內到期的剩餘款項。由於保障的受益期已過，因此艾莉森先生去世後將不再支付任何補助金。
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行政人員補充退休計劃。法蘭西先生補充高管退休計劃的條款規定，法蘭西先生將有權根據應計負債準備金賬户獲得退休金，該賬户部分由指數公式確定，部分由應計餘額記入利息。年滿65歲退休後，他將有權根據銀行賬面上相應的儲備負債賬户中應計的金額每月獲得180筆補助金。負債賬户全額支付後，法蘭西先生將開始領取剩餘一生應付的指數化退休金。如果法蘭西先生在年滿65歲之前自願辭職或無故被解僱，他將有權在解僱時獲得應計儲備賬户餘額的既得部分，從他年滿65歲起以180個月的形式支付，然後在餘生中領取指數退休金。法蘭西先生目前100％歸屬於應計負債準備金賬户。如果他在65歲之前因殘疾而終止工作，則每月的退休金將立即開始發放。如果法蘭西先生在負債準備金賬户有餘額時死亡，餘額將一次性支付給法蘭西先生的受益人。如果法蘭西先生因故被解僱，所有福利將被沒收。
保險福利。2004年，第一州立銀行（現為百年紀念銀行）通過了一項代言式分美元人壽保險計劃，該計劃規定購買人壽保險單，為艾里森的人壽提供保險。該銀行和艾莉森先生對每份保單都有利益。該銀行擁有保單的死亡撫卹金和退保金的所有所有權。自2006年12月22日起，根據這些保單應付的死亡撫卹金由銀行和艾莉森先生的受益人分配。艾里森先生去世後，他的受益人將有權獲得相當於總收益中風險保險淨部分50％的金額，銀行將獲得死亡撫卹金的剩餘部分。淨風險部分是總收益減去保單的現金價值。
在2003年我們收購社區銀行之前，社區銀行為法蘭西先生購買了人壽保險，旨在抵消與其補充年度退休計劃相關的福利支出。法蘭西先生的人壽保險福利由認可的分成美元人壽計劃提供。該銀行擁有法蘭西先生保險單的死亡撫卹金和現金退保價值的所有所有權。法蘭西先生去世後，法蘭西先生的受益人將有權獲得相當於總收益中風險人壽保險淨部分（總福利減去現金價值）70％的死亡撫卹金，銀行將獲得死亡撫卹金的剩餘部分。
下表總結了下表 在指定執行官終止僱用或公司控制權變更後，加速歸屬未償股權獎勵的每位指定執行官的預計現金支付額和估計價值。根據美國證券交易委員會的規定，該表假設終止或控制權變更發生在2023年12月31日，根據紐約證券交易所當日公佈的收盤價，適用於普通股的價值為每股25.33美元。
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| 姓名 | 補償類型 | 死亡 | | 殘疾 | | 終止 沒有 原因 | | 其他 終止(1) | | 變化 控制 |
| 約翰·艾里森 | 股票期權 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 限制性股票 | 8,992,150 | | | 8,992,150 | | | — | | | — | | | 8,992,150 | |
| 現金 (2) (3) | 2,864,944 | | | 1,550,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 11,857,094 | | | 10,542,150 | | | — | | | — | | | 8,992,150 | |
| 布萊恩·戴維斯 | 股票期權 (4) | 24,120 | | | 24,120 | | | 24,120 | | | — | | | 24,120 | |
| 限制性股票 | 405,280 | | | 405,280 | | | — | | | — | | | 405,280 | |
| 現金 (5) | 374,556 | | | 374,556 | | | — | | | — | | | 2,131,796 | |
| 總計 | 803,956 | | | 803,956 | | | 24,120 | | | — | | | 2,561,196 | |
| 特雷西 M. 法蘭西 | 股票期權 (4) | 180,900 | | | 180,900 | | | 180,900 | | | — | | | 180,900 | |
| 限制性股票 | 2,051,730 | | | 2,051,730 | | | — | | | — | | | 2,051,730 | |
| 現金 (2) (5) | 1,101,133 | | | 1,101,133 | | | — | | | — | | | 3,503,884 | |
| 總計 | 3,333,763 | | | 3,333,763 | | | 180,900 | | | — | | | 5,736,514 | |
| J. 斯蒂芬·蒂普頓 | 股票期權 (4) | 72,360 | | | 72,360 | | | 72,360 | | | — | | | 72,360 | |
| 限制性股票 | 759,900 | | | 759,900 | | | — | | | — | | | 759,900 | |
| 現金 (5) | 451,104 | | | 451,104 | | | — | | | — | | | 1,888,862 | |
| 總計 | 1,283,364 | | | 1,283,364 | | | 72,360 | | | — | | | 2,721,122 | |
| 凱文 ·D· 海斯特 | 股票期權 (4) | 72,360 | | | 72,360 | | | 72,360 | | | — | | | 72,360 | |
| 限制性股票 | 759,900 | | | 759,900 | | | — | | | — | | | 759,900 | |
| 現金 (5) | 441,887 | | | 441,887 | | | — | | | — | | | 2,191,591 | |
| 總計 | 1,274,147 | | | 1,274,147 | | | 72,360 | | | — | | | 3,023,851 | |
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(1)包括但不限於因故解僱、自願辭職或退休。
(2)表中包含的艾里森先生的金額不包括根據其主席退休計劃應支付給艾里森先生或其受益人的福利，表中包含的法蘭西先生的金額不包括根據補充高管退休計劃向法蘭西先生或其受益人支付的福利，因為此類金額在本委託書第51頁的養老金和其他福利表中列報。
(3)包括相當於名譽主席工資兩倍的金額，即80萬美元，艾里森先生截至2022年12月31日已賺取但未付的獎金75萬美元，以及因死亡而解僱時，其受益人的人壽保險收益為1,314,944美元。
(4)戴維斯先生、法國人、蒂普頓先生和海斯特先生持有的未歸屬股票期權的分配價值等於截至2023年12月31日我們普通股的公允市場價值25.33美元，減去期權的行使價。
(5)死亡或傷殘時應支付的金額包括指定執行官2023年已賺取但未支付的激勵獎金金額，相當於指定執行官2023年基本工資（不包括激勵獎金的遞延部分）的50％，加上2021年的未付遞延獎金金額和2022年未付的遞延獎金金額的三分之二。對於法蘭西先生而言，死亡時應付的金額包括向其受益人支付的390,791美元的人壽保險收益。控制權變更時應付的金額是指指定執行官在扣除超過《美國國税法》第280G條規定的限額的福利的適用削減金額後本應收到的淨現金補助金，如上文對與我們的指定執行官簽訂的控制權變更協議的敍述性描述中所述。削減金額如下：戴維斯先生，67,632美元；法蘭西先生，435,402美元；蒂普頓先生，165,554美元；海斯特先生，164,545美元。
委員會認為，薪酬與績效目標之間的適當聯繫可以鼓勵我們的高管做出能夠為我們的業務和股東帶來可觀的正短期和長期回報的決策，而不會激勵他們承擔不必要的風險或避免獲得長期利益的機會，儘管他們可能會減少指定執行官、企業或股東的短期利益。
薪酬委員會和管理層對2023年與我們的薪酬政策和做法相關的風險進行了評估，包括我們對高管和非執行員工的薪酬安排。該評估包括審查與我們的薪酬計劃組成部分相關的政策和程序，審查基於激勵的股權和現金薪酬功能，確定任何可能鼓勵過度或輕率冒險的薪酬設計特徵，以及考慮是否存在降低潛在風險的控制措施、監督或其他因素。
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在審查中，委員會和管理層得出結論，與我們的薪酬政策和做法相關的幾個因素和控制措施可以減輕可能對公司產生重大不利影響的潛在風險。這些因素和控制措施包括：
•公司不參與被認為具有重大固有風險的活動，例如抵押貸款支持證券和自營交易；
•管理層對本公司或我們銀行子公司擔任合規、風險、信貸質量、質量保證和財務職責的員工的薪酬安排的審查；
•由獨立董事組成的薪酬委員會對激勵性薪酬的監督；
•對公司財務報告的有效內部控制；
•適當的職責分工；以及
•限制使員工利益與股東利益相一致的獎勵。
根據這一評估，我們認為我們的員工薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
按照《多德-弗蘭克法案》第953（b）條的要求，我們提供以下信息，説明我們 “中位員工” 的年度總薪酬與首席執行官的年度總薪酬之間的關係。
2023年，即我們完成的最後一個財年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為38,695美元，首席執行官的年總薪酬為5,788,859美元。根據這些信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為149.6比1。
S-K法規第402條通常要求我們每三年僅識別一次 “中位員工”。該公司最後一次確定了2022財年的員工中位數。對於2022財年，我們確定了截至2022年12月31日的員工總人數，其中包括約2,834人，從而確定了公司所有員工（首席執行官除外）年薪總額的中位數。在這些僱員中，約有2626人是相當於全職的員工，其餘的僱員是兼職（每週少於40小時）。
為了確定 “員工中位數”，我們對該員工羣體進行了全面分析，沒有使用統計抽樣。我們使用2022年全年的 “總薪酬” 確定了員工中位數。“總薪酬” 包括基本工資、獎金、佣金、附帶福利、激勵措施、遣散費和休假補助金。使用這種方法，我們確定中位員工是貸款助理。
由於2022年確定的員工中位數在2023年晉升到另一個職位，公司使用了另一名薪酬與最初的員工中位數基本相似的員工來確定2023年所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數。公司尚未以其他方式確定2023年新的員工中位數，因為2023年員工人數或薪酬安排沒有發生任何變化，這可能會導致我們的首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。
關於2023年中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定並計算了該員工2023年的薪酬要素。我們還根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求計算了首席執行官2023年的年薪總額，如上所述 薪酬摘要表在本委託聲明的第 46 頁上。
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下表列出了有關截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的每個財政年度的近地天體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：
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| 年 | PEO 薪酬總額彙總表 (1) | 實際支付給 PEO 的薪酬 (2) | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表總計 (3) | 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (4) | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益 (7) | 調整後平均資產回報率（非公認會計準則）(8) |
| 股東總回報率 (5) | 同行集團股東總回報率 (6) |
| 2023 | $ | 5,788,859 | | $ | 6,529,912 | | $ | 873,521 | | $ | 944,831 | | 141.36 | | 123.03 | | $ | 392,929 | | 1.79 | % |
| 2022 | 5,747,086 | | 5,182,217 | | 2,108,999 | | 1,922,398 | | 125.94 | | 98.38 | | 305,262 | | 1.67 | |
| 2021 | 5,124,814 | | 6,328,924 | | 809,480 | | 999,978 | | 130.83 | | 118.61 | | 319,021 | | 1.73 | |
| 2020 | 4,639,256 | | 4,644,946 | | 770,234 | | 742,853 | | 102.25 | | 86.77 | | 214,448 | | 1.30 | |
(1) 代表我們的首席執行官 (PEO) 的總薪酬， 約翰·艾里森, 如所示每年的薪酬彙總表所報告.
(2) 本欄中列報的每年金額的計算方法如下：
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| PEO SCT總額和實際支付的薪酬的對賬。 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 報告的總薪酬 | $ | 5,788,859 | | $ | 5,747,086 | | $ | 5,124,814 | | $ | 4,639,256 | |
| 減去 | SCT 中報告的所涵蓋財年的養老金價值 | (84,787) | | (97,449) | | (109,140) | | (119,935) | |
| 減去 | 所涉財年內授予的股權獎勵的公允價值 | (3,431,790) | | (3,661,290) | | (3,381,000) | | (2,887,500) | |
| 添加 | 歸因於所涵蓋財年服務的養老金價值以及因受保年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | — | | — | | — | | — | |
| 添加 | 在所涵蓋財年內授予且在該涵蓋財年末未歸屬的股權獎勵的公允價值——年底價值 | 3,875,490 | | 3,486,870 | | 3,652,500 | | 2,922,000 | |
| 添加 | 在所涵蓋財年內授予的權益獎勵的公允價值——按歸屬之日計值 | — | | — | | — | | — | |
| 添加 | 在歸屬日之前的涵蓋財政年度中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 | — | | — | | — | | — | |
| 加/減 | 從上一財年末到所涵蓋財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變化 | 381,000 | | (312,000) | | 730,500 | | (29,250) | |
| 加/減 | 在前一財年發放的在所涵蓋財年內歸屬的獎勵從上一財年末到歸屬日的公允價值變動 | 1,140 | | 19,000 | | 311,250 | | 120,375 | |
| 減去 | 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | — | | — | | — | | — | |
| 等於 | 實際支付給PEO的補償 | $ | 6,529,912 | | $ | 5,182,217 | | $ | 6,328,924 | | $ | 4,644,946 | |
(3) 代表我們每位非 PEO NEO 在所示年度薪酬彙總表中報告的總薪酬的平均值。2020年、2021年和2023年的計算中包括的非專業僱主組織近地天體是布萊恩·戴維斯、特雷西·法蘭奇、凱文·海斯特和斯蒂芬·蒂普頓。2022年計算中包括的非專業僱主組織近地天體是布萊恩·戴維斯、特雷西·法蘭西、斯蒂芬·蒂普頓和米克爾·威廉姆森。
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(4) 本欄中列報的每年金額的計算方法如下：
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| 非專業僱主組織NEO的SCT總額和實際支付的薪酬的對賬。 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
| SCT 報告的總薪酬 | $ | 873,521 | | $ | 2,108,999 | | $ | 809,480 | | $ | 770,234 | |
| 減去 | SCT 中報告的所涵蓋財年的養老金價值 | (15,915) | | (15,108) | | (13,662) | | (11,691) | |
| 減去 | 所涉財年內授予的股權獎勵的公允價值 | (33,645) | | (314,145) | | (33,270) | | (28,875) | |
| 添加 | 歸因於所涵蓋財年服務的養老金價值以及因受保年度計劃修正而導致的養老金價值的任何變化 | — | | 8,207 | | — | | — | |
| 添加 | 在所涵蓋財年內授予且在該涵蓋財年末未歸屬的股權獎勵的公允價值——年底價值 | 25,330 | | 182,320 | | 24,350 | | 38,960 | |
| 添加 | 在所涵蓋財年內授予的權益獎勵的公允價值——按歸屬之日計值 | — | | — | | — | | — | |
| 添加 | 在歸屬日之前的涵蓋財政年度中支付的股票或期權獎勵的股息或其他收益，這些收益未包含在該涵蓋財年的總薪酬中 | — | | — | | — | | — | |
| 加/減 | 從上一財年末到所涵蓋財年末未歸屬的上一財年年末發放的獎勵的公允價值變化 | 95,885 | | (47,190) | | 181,408 | | (7,650) | |
| 加/減 | 在前一財年發放的在所涵蓋財年內歸屬的獎勵從上一財年末到歸屬日的公允價值變動 | (345) | | (685) | | 31,673 | | (18,125) | |
| 減去 | 本財年沒收的獎勵的公允價值在上一財年末確定 | — | | — | | — | | — | |
| 等於 | 實際支付給非 PEO NEO 的補償 | $ | 944,831 | | $ | 1,922,398 | | $ | 999,978 | | $ | 742,853 | |
(5) 代表我們普通股股東四年的累計總回報率，並假設截至2020年12月31日的投資價值為100美元，隨後的股息進行了再投資。本專欄中包含的股價表現不一定代表未來的股價表現。
(6) 表示同行羣體股東四年的累計總回報率，計算方法與腳註 (5) 中描述的方法相同。對於2020年和2021年，使用的對等羣體是前SNL銀行和節儉指數，該指數分別列在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的10-K表年度報告第5項下。由於SNL銀行和Thrift指數已停產，2022年和2023年使用的同行組別是標普美國BMI銀行指數，該指數分別列在截至2022年12月31日和2023年12月31日的10-K表年度報告第5項下。
(7) 代表我們每年報告的淨收入。
(8) 代表我們的 調整後的平均資產回報率，對於所示的每年，我們認為這是最重要的財務業績衡量標準，用於將最近一個財年實際支付給專業僱主和非專業僱主組織的薪酬與公司業績掛鈎。有關調整後的平均資產回報率（非公認會計準則指標）與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況，請參閲本委託書的附錄A。
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實際支付給NEO的薪酬與公司業績之間的關係
下圖顯示了在截至2023年12月31日的財政年度中，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給其他NEO的平均薪酬與調整後的股東總回報率、淨收入和平均資產回報率之間的關係，以及我們在截至2023年12月31日的財政年度中累計股東總回報率與同行集團累計股東總回報率之間的關係：
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用於將高管薪酬與公司業績聯繫起來的財務績效指標
以下清單列出了薪酬委員會確定的最重要的財務指標，公司使用這些指標將2023財年實際支付給NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來：
•調整後的平均資產回報率
•調整後的有形普通股回報率
•效率比，經調整後
•淨扣除率
•淨利率
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提案二 — 諮詢（非約束性）投票批准高管薪酬
2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。這種投票通常被稱為 “按薪投票”。在我們2018年的年會上，我們的股東投票建議公司未來每年舉行一次 “按薪表決” 投票，直到公司下次被要求就公司未來舉行 “按薪表決” 的頻率進行諮詢投票。因此，根據多德-弗蘭克法案和1934年《證券交易法》第14A條，公司提出以下決議供股東批准。
在我們2023年的年會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准了去年的委託書中披露的2022年指定執行官的薪酬，對我們的諮詢薪酬發言決議投了92.8％的選票，對我們的高管薪酬計劃投了贊成票。我們重視股東對我們高管薪酬政策的認可。我們認為，根據我們在公司2020年和2021年按薪表決後收到的股東反饋，2023年的薪酬説法業績繼續積極反映我們啟動的計劃。此次股東參與使我們的高管薪酬計劃得到的增強包括：
•根據預先確定的加權績效指標，為我們的NEO採用年度現金高管激勵計劃，這些指標反映了關鍵的絕對和相對財務業績指標。
•為董事長兼首席執行官實施基於績效的股權激勵計劃，根據該計劃，我們董事長兼首席執行官的年度股權獎勵的三分之二取決於預先確定的加權績效目標，相對於在3年業績期內衡量的同行羣體。
•加強對董事會在2021年3月與我們的董事長兼首席執行官簽訂主席協議以及確定該協議規定的薪酬的理由的披露。
•為我們的現金和股權激勵計劃建立一個總資產在100億至500億美元之間的績效銀行組織羣體。
•採用有意義的回扣功能作為我們現金和股權激勵計劃的一部分。
我們認為，我們的薪酬政策和程序具有競爭力，而且我們最近針對股東反饋所做的修改使我們的高管薪酬計劃更加註重與股東長期利益高度一致的績效薪酬原則。薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責監督我們的高管薪酬計劃並監督我們的政策，以確保這些政策繼續強調獎勵高管的計劃，其業績符合股東利益。
我們鼓勵您仔細查看我們的薪酬討論與分析以及本委託書中隨後的表格披露，包括每張表格附帶的腳註和敍述，它們描述了我們的薪酬政策和程序以及構成向指定執行官支付的薪酬的組成部分和金額。
以下決議使您作為股東有機會通過投票批准或不批准本委託書中所述的薪酬，來認可或不認可我們向指定執行官支付的薪酬：
茲決定，Home BancShares, Inc.（“公司”）的股東批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則（包括薪酬討論與分析、高管薪酬表和委託書中包含的相關披露）披露的公司2024年年度股東大會薪酬彙總表中列出的公司高管的薪酬。
由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力，也不得被解釋為推翻董事會的任何決定。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，可以自行決定考慮投票結果。
我們的董事會和薪酬委員會認為，我們對本委託書中所述的負責任薪酬做法的承諾使股東有理由投票通過批准本委託書中披露的高管薪酬的決議。
董事會建議股東投票
為了
批准的諮詢（非約束性）決議
公司的高管薪酬
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提案三 — 關於高管薪酬的諮詢投票頻率
除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票外，《多德-弗蘭克法案》還使我們的股東能夠表示他們傾向於每隔一年、兩年或三年進行 “薪酬發言權” 投票。這種不具約束力的投票通常被稱為 “頻率發言” 投票，從我們的2012年年會開始，要求至少每六年進行一次。我們上次在 2018 年年會上舉行了 “對頻率説話” 投票。因此，該公司提出了 “按頻率説話” 的提案，如下所述。
根據我們過去每年提供 “工資表決” 投票的做法，董事會決定，每年就高管薪酬進行諮詢投票，將允許我們的股東繼續就每年的委託書中披露的公司高管薪酬理念、政策和做法提供直接意見。因此，公司認為，董事會也建議繼續每年進行此次投票。
但是，每位股東的投票不是批准或不批准董事會的建議。在對第三號提案進行表決時，每位股東有四種選擇——每年、每兩年、每三年對高管薪酬進行投票或投棄權票。股東在未來就高管薪酬進行諮詢投票時建議的頻率為一年、兩年或三年，該選項將被視為股東建議的頻率。
薪酬委員會和董事會在確定未來關於高管薪酬的股東諮詢投票頻率時將考慮投票結果。但是，由於對提案三的表決是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，因此董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合股東和公司的最大利益。與第三號提案類似的日程表決必須至少每六年進行一次。
董事會建議股東投票
就公司的高管薪酬進行諮詢投票
每個 1 年
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提案四 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
我們截至2023年12月31日的財年的合併財務報表由獨立註冊會計師事務所FORVIS, LLP進行了審計。2023年，董事會審計和風險委員會及股東批准聘請FORVIS, LLP作為我們2023財年的獨立註冊會計師事務所。審計與風險委員會打算批准將FORVIS, LLP重新聘用為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，前提是我們的股東在年會上批准的任命，以及我們在年會後正式接受FORVIS, LLP的聘用書。
我們的章程或其他規定並未要求股東批准選擇FORVIS, LLP成為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准FORVIS, LLP的選擇，審計和風險委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計和風險委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。
預計FORVIS, LLP的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答適當的問題。
董事會建議股東投票
為了
批准 FORVIS, LLP 的任命
作為公司的獨立註冊會計師事務所
在 2024 日曆年度
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董事會審計委員會報告
根據其書面章程，審計和風險委員會（“審計委員會”）協助董事會監督我們的會計和財務報告流程、我們對法律監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及內部和獨立審計師的業績。審計委員會章程的副本發佈在公司的網站上www.homebancshares.com在 “投資者關係”/“概述”/“治理文件” 標題下。
根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的獨立要求，我們的董事會已確定委員會的所有六名成員都是獨立的，我們的主席恩格爾克斯先生和加勒特女士均符合美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家” 的標準。
管理層負責財務報表的編制、列報和完整性，會計原則和報告政策的適當性，並負責實施和維持對財務報告的內部控制。我們的獨立審計師負責審計財務報表和財務報告的內部控制，並負責審查我們未經審計的中期財務報表。審計委員會的責任是監督和審查這些流程和程序。除恩格爾克斯先生和加勒特女士外，審計委員會成員未從事會計或審計業務，也不是這些領域的專業人員。在未經獨立核實的情況下，審計委員會依賴於向我們提供的信息、管理層關於財務報表編制的完整和客觀的陳述、管理層的陳述以及獨立審計師關於此類財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的意見。
2023 年，審計委員會舉行了四次定期會議和一次特別會議。審計委員會的定期會議旨在鼓勵審計委員會成員、管理層、內部審計師和我們的獨立審計師FORVIS, LLP之間的溝通。除其他外，審計委員會與我們的內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會分別會見了每位內部和獨立審計師，無論是否有管理層，討論他們的審查結果以及他們對我們內部控制的意見和建議。審計委員會還與我們的獨立審計師討論了美利堅合眾國普遍接受的審計準則所要求的所有事項，包括上市公司會計監督委員會審計準則1301 “與審計委員會的溝通” 中描述的事項。
審計委員會與管理層、內部審計師和我們的獨立審計師審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表。管理層與審計委員會的討論包括對關鍵會計政策的審查。
審計委員會根據上市公司會計監督委員會第3526條 “就獨立性問題與審計委員會溝通”，從獨立審計師那裏獲得了一份正式的書面聲明，描述了我們與審計師之間可能影響審計師獨立性的所有關係。審計委員會與審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並對審計師的獨立性感到滿意。審計委員會已經審查並批准了向FORVIS, LLP支付的審計和非審計服務費用金額。審計委員會得出結論，FORVIS, LLP提供的服務符合維持FORVIS的獨立性。
根據上述審查以及與管理層、內部審計師和獨立審計師的討論，並在遵守上述和審計委員會章程中對我們角色和職責的限制的前提下，審計委員會建議董事會將我們經審計的合併財務報表納入截至2023年12月31日日曆年度的10-K表年度報告中，以向美國證券交易委員會提交。
Home BancShares, Inc.
審計和風險委員會成員
傑克·恩格爾克斯，董事長
米爾本·亞當斯
凱倫 E. 加勒特
J. Pat Hickman
詹姆斯·G·欣克爾
亞歷克斯·R·利布朗
託馬斯·J·朗格
拉里·W·羅斯
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審計和非審計費用
下表列出了FORVIS, LLP為分別提供截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的年度合併財務報表審計而提供的專業審計服務所收取的總費用。
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| 2023 | 2022 |
| 審計費 (1) | $ | 1,476,389 | | $ | 1,233,815 | |
| 審計相關費用 (2) | — | | 536,500 | |
| 税費 | — | | — | |
| 所有其他費用 (3) | 42,148 | | 49,823 | |
(1)審計費用包括年度審計和季度審查服務以及對公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的同意和審查。
(2)審計相關費用主要包括與收購、報告和合規事項相關的其他審計服務。
(3)其他費用與公司代表公司退休計劃為第三方管理公司的固定繳款計劃而支付的費用有關。
審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策
審計委員會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作，並制定了一項政策，預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。
在聘請獨立審計師進行明年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供批准。
(1)審計服務包括在編制我們的合併財務報表時進行的審計工作，以及通常只有獨立審計師才能合理地期望其提供的工作，包括慰問信、法定審計和證明服務，以及有關財務會計和/或報告準則的諮詢。
(2)與審計相關服務用於傳統上由獨立審計師執行的保證和相關服務，包括與併購相關的盡職調查、員工福利計劃審計以及滿足某些監管要求所需的特別程序。
(3)税服務包括獨立審計師税務人員提供的所有服務，但與合併財務報表審計特別相關的服務除外，還包括税收合規、税收籌劃和税務諮詢領域的費用。
(4)其他費用是那些與未包含在其他類別中的服務相關的服務。除了為公司固定繳款計劃的第三方管理提供服務外，我們通常不要求獨立審計師提供此類服務。
在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求獨立審計師和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請獨立審計師來提供最初預批准中未考慮的其他服務。在這種情況下，審計委員會在聘請獨立審計師之前需要經過特別的預先批准。
審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權的成員必須向審計委員會下次預定會議報告預先批准的決定，僅供參考。
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提交股東提案
為了使股東的提案包含在公司股東年會的委託書和委託書中，該提案必須：(1) 涉及可以根據適用法律，包括我們的章程和1934年《證券交易法》第14a-8條在年會上進行適當考慮和採取行動的問題；(2) 由公司在其總部719 Harkrider接收 Street，100 套房，阿肯色州康威 72032，注意：祕書唐娜·湯塞爾，不少於 120 個日曆日前前一年的委託書之日的週年紀念日，如果是2025年年度股東大會，則為2024年11月8日。如果前一年沒有舉行年會，並且在年會日期自上一年會之日起推遲30天以上的任何年份中，如果在公司開始打印和郵寄其代理材料之前的合理時間內收到提案，則該提案將被視為及時。此類股東提案還必須符合《交易法》第14a-8條（或任何後續規則）的額外要求，才有資格納入2025年年度股東大會的委託書。
公司的章程規定，只有在股東大會之前正確提名的董事選舉和其他業務的人員提名才能進行。為了使股東適當地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會，股東必須在公司主要執行辦公室向祕書發出書面通知，祕書必須在前一年度年會週年日之前，不遲於第90天營業結束之前，也不早於第120天營業結束之前收到此類通知此類會議在不超過30天前且不遲於60天的某一天舉行在去年年會週年紀念日之後。對於任何其他年度股東大會，包括如果公司在前一年沒有舉行年會，則只有在不早於年會前120天營業結束之前，不遲於年會前第90天和公司公開宣佈本屆年會日期後的第10天向公司主要執行辦公室祕書提交股東通知，才是及時的一年的年會。為了採用正確的書面形式，股東給公司祕書的通知必須符合公司章程中包含的所有要求，經向公司祕書提出書面要求，可以獲得章程的副本。
因此，關於我們2025年的年度股東大會，打算提出提案或提名董事但不打算將提案或提名包含在公司此類年會的代理材料中的股東必須向公司總部祕書提供書面通知，地址為阿肯色州康威市719號哈克裏德街719號100套房 72032，注意：祕書唐娜·湯塞爾，必須收到此類通知國務卿在2024年12月19日營業結束前提交，不遲於2025 年 1 月 18 日營業結束。由於我們的預先通知章程要求比第14a-19條更早發出通知，因此祕書還必須在2025年1月18日營業結束之前收到第14a-19條所要求的所有通知。董事會任命擔任此類年會代理持有人的人員（以委託書的形式命名）將被允許對在年度會議上正確提交表決的任何此類事項或提案使用其自由裁量投票權。
在哪裏可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以從美國證券交易委員會網站查看和打印有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括公司）提交的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov.
預計不會參加的股東
敦促會議通過互聯網進行投票，
電話或郵件。
如果你通過電話或互聯網投票，
做 不是退回您的代理卡
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附錄 A
我們的會計和報告政策符合美國公認的會計原則（“GAAP”）和銀行業的現行慣例。但是，本委託書包含通過非公認會計原則確定的方法確定的財務信息，包括調整後的收益、調整後的攤薄後每股收益和調整後的平均資產回報率。我們認為，這些非公認會計準則指標與相應的GAAP指標結合使用時，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。我們認為，在評估我們的財務狀況和經營業績以及規劃和預測未來時期時，參考這些非公認會計準則指標將使投資者受益。但是，應將這些非公認會計準則指標視為對根據公認會計原則制定的相應指標的補充，而不是替代或更可取的衡量標準。下表包含這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP財務指標的對賬。
表 1：調整後的收益
（以千計）
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| 12/31/2023 |
| 普通股股東可獲得的GAAP淨收益 (A) | $ | 392,929 | |
| 税前調整 | |
| 聯邦存款保險公司特別評估 | 12,983 | |
| BOLI 死亡撫卹金 | (3,117) | |
| 合併和收購費用 | — | |
| 信貸損失的初始準備金——收購 | — | |
| 有價證券的公允價值調整 | 1,094 | |
| 股權投資的特別股息 | — | |
| TRUPS 兑換費 | — | |
| 特別訴訟和解，扣除費用 | — | |
| 追回歷史虧損後的回報 | (3,461) | |
| 颶風開支 | — | |
| 税前調整總額 | 7,499 | |
| 調整的税收影響 | 1,959 | |
| 税後調整總額 (B) | 5,540 | |
| 調整後的收益 (C) | 398,469 | |
| |
| 攤薄後平均已發行股份 (D) | 202,773 | |
| |
| GAAP 攤薄後每股收益：（A/D） | $ | 1.94 | |
| 税後調整：（B/D） | 0.03 | |
| 經調整後的每股普通股攤薄收益：（C/D） | $ | 1.97 | |
| |
表 1：調整後的平均資產回報率
（以千計）
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| 12/31/2023 |
| 平均資產回報率：（A/C） | 1.77 | % |
| 調整後的平均資產回報率：（調整後的投資回報率）（（A+B）/C） | 1.79 | % |
| |
| 普通股股東可獲得的GAAP淨收益 (A) | 392,929 | |
| 税後調整 (B) | 5,540 | |
| 平均資產 (C) | 22,217,910 | |
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