假的0000805676DEF 14A國家公園公司00008056762023-01-012023-12-31iso421:USD00008056762022-01-012022-12-3100008056762021-01-012021-12-3100008056762020-01-012020-12-310000805676PR: 公允價值股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股權獎勵調整會員2023-01-012023-12-310000805676ECD: PEOmemberPR：養老金福利成員現值的變化2023-01-012023-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 養老金福利會員2023-01-012023-12-310000805676PR: 公允價值股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股權獎勵調整會員2022-01-012022-12-310000805676ECD: PEOmemberPR：養老金福利成員現值的變化2022-01-012022-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 養老金福利會員2022-01-012022-12-310000805676PR: 公允價值股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股權獎勵調整會員2021-01-012021-12-310000805676ECD: PEOmemberPR：養老金福利成員現值的變化2021-01-012021-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 養老金福利會員2021-01-012021-12-310000805676PR: 公允價值股權獎勵調整會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000805676ECD: PEOmemberPR: 股權獎勵調整會員2020-01-012020-12-310000805676ECD: 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明

（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：

						初步委託書
						機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
						最終委託書
						權威附加材料
						根據 §240.14a-12 徵集材料

國家公園公司

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

						無需付費
						之前使用初步材料支付的費用
						根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

---

國家公園公司

北三街 50 號

郵政信箱 3500

俄亥俄州紐瓦克 43058-3500

(740) 349-8451

www.parknationacorp.com

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 22 日星期一舉行

親愛的各位股東：

國家公園公司（“公園”，“我們” 或 “我們的”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年4月22日星期一下午2點東部夏令時舉行。今年的年會將是一次虛擬的股東大會，這意味着您將能夠在年會期間通過網絡直播參與年會、投票和提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting. 你會的 不能夠親自參加年會。

年會是出於以下目的舉行的：

1.選舉四名董事，每人任期三年，在將於2027年舉行的年度股東大會上屆滿，直到該個人的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該人提前辭職、免職或去世。

2.就未來關於朴槿惠指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票。

3.審議一項不具約束力的諮詢決議並進行表決，以批准隨附的年會委託書中披露的朴槿惠指定執行官的薪酬。

4.對批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度的朴槿惠獨立註冊會計師事務所的提案進行審議和表決。

5.在2024年年會之前妥善處理任何其他業務。

委託書詳細描述了每個議程項目。截至本年度股東大會通知發佈之日，朴槿惠尚未收到關於可能在年會上適當提出的任何其他事項的通知。

只有在2024年2月26日（董事會確定為記錄日期）營業結束時的登記股東才有權收到年會通知並在年會上投票。任何股東都可以通過互聯網現場收聽和參與年會

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www.virtualshareholdermeeting。要參加年會並在年會上投票，您需要在《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡（如果您收到或索取了我們的代理材料的紙質副本）上提供唯一的 16 位控制號碼（打印在標有箭頭的方框中）。有關如何連接和參與年會的説明，包括如何出示園區普通股的所有權證明，發佈於 www.virtualshareholdermeeting.

即使您計劃參加虛擬年會，我們也敦促您按照隨附的委託書中所述儘快通過電話、郵件或互聯網進行投票。

			根據董事會的命令，
2024年3月4日			BRADY T.BURT 首席財務官、祕書兼財務主管

關於國家公園公司年度股東大會代理材料可用性的重要通知 將於 2024 年 4 月 22 日舉行
本年度股東大會通知、我們的委託書和我們的2023年年度報告，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com或通過我們網站的 “財務—美國證券交易委員會申報” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com.

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目錄

頁面

一般信息			1
代理材料的可用性			1
向共享同一地址的多名股東交付代理材料			2
投票信息			3
誰可以在年會上投票？			3
我如何參加和參與年會？			3
什麼是互聯網可用性通知？			3
作為登記持有人和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？			4
如何對我的普通股進行投票？			4
如果我是以 “街道名稱” 持有普通股的股東，我該如何投票？			5
如果我的普通股是通過國家公園公司員工持股計劃持有的，我該如何投票？			5
我的普通股將如何投票？			6
提交代理後如何撤銷或更改我的投票？			7
如果我提前投票，我還能參加年會嗎？			7
什麼構成法定人數？年會將要審議的提案需要多少投票？			7
例行和非例行提案			7
提案需要投票			8
如何投票表決年會審議的提案？			9
誰在支付這次代理招標的費用？			9
如果在年會期間我有疑問或需要技術支持，我該怎麼做？			10
關於代理材料互聯網可用性的通知			10
公園國家銀行各部門			10
選舉董事（提案 1）			11
董事選舉候選人（任期將於2027年年會屆滿）			11
建議			13
常任董事			13
繼續任職的董事（任期將在2025年年會上到期）			13
繼續任職的董事（任期將在2026年年會上到期）			15
園區普通股的實益所有權			16
違法行為第 16 (a) 條報告			20
公司治理			20
商業行為與道德守則			20
公園改善熱線/在線報告			21
公司治理指導方針			21
董事的獨立性			21
風險管理監督			23
提名程序			24
董事資格			24
提名委員會考慮的標準			24
股東提名指南			28
與董事會的溝通			28
與關聯人的交易			29
有關關聯人交易的政策和程序			29
銀行交易			30

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目錄

頁面

其他交易和關係			30
套期保值政策			31
董事會的結構和會議			31
董事會會議和出席年度股東大會			31
董事會領導			31
董事會委員會			32
審計委員會			32
薪酬委員會			35
執行委員會			37
提名委員會			38
風險委員會			39
薪酬委員會聯鎖和內部參與			40
執行官員			41
關於未來就朴槿惠指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票（提案2）			42
建議			42
就批准不具約束力的諮詢決議進行投票，以批准朴槿惠指定執行官的薪酬（提案3）			43
建議			44
高管薪酬			44
薪酬討論與分析			44
執行摘要			44
薪酬理念和目標			50
用於設定 2023 財年薪酬的流程			51
影響2023財年薪酬的因素			53
區域薪酬同行羣體			53
2023 財年薪酬計劃和決定			54
其他補償政策			62
2024 財年薪酬決定			63
結論			63
薪酬委員會報告			64
風險分析			64
薪酬摘要表			65
首席執行官薪酬比率			68
基於計劃的獎勵的撥款			69
財年年末傑出股權獎勵			71
股權獎勵已行使和歸屬			72
離職後補助金和福利			73
養老金和補充福利			73
2023 財年的養老金福利			78
終止僱傭關係或控制權變更後的潛在報酬			79
pbRSUS			79
補充行政人員退休福利			80
拆分美元協議			80
薪酬與績效			85
2023 年薪酬與績效表			85
財務績效衡量標準			89

ii

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目錄

頁面

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析			90
股權補償計劃信息			94
董事薪酬			95
現金補償			96
以普通股支付的年度預付款			96
其他補償			97
拆分美元人壽保險保單			97
控制付款的變更			97
2023 財年董事薪酬			97
批准獨立註冊會計師事務所的任命（提案4）			99
建議			99
審計委員會事項			100
截至2023年12月31日的財政年度審計委員會報告			100
審計委員會、獨立註冊會計師事務所和朴槿惠管理層的作用			100
管理層的陳述和審計委員會的建議			102
對獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先批准			102
獨立註冊會計師事務所的費用			103
審計費			103
與審計相關的費用			103
税費			103
所有其他費用			103
2025年年會的股東提案			103
未來以電子方式獲取代理材料和年度報告			104
其他事項			105

附錄 A: 50億至150億美元行業指數A-1中包括的金融服務/銀行控股公司

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國家公園公司

北三街 50 號

郵政信箱 3500

俄亥俄州紐瓦克 43058-3500

(740) 349-8451

www.parknationacorp.com

委託聲明
日期為 2024 年 2 月 27 日

年度股東大會
將於 2024 年 4 月 22 日舉行

一般信息

本委託書與國家公園公司（“公園”、“我們” 或 “我們的”）董事會徵集代理人有關，該代理人將在美國東部夏令時2024年4月22日星期一下午2點舉行的 2024 年年度股東大會（“年會” 或 “2024 年年會”）上使用。年會將是一次虛擬會議，這意味着您將能夠在年會期間通過網絡直播參與年會、投票和提交問題，請訪問 www.virtualshareholdermeeting。此委託書彙總了您投票所需的信息。

代理材料的可用性

2024年3月4日左右，我們開始向股東分發年度股東大會通知、本委託書、委託書和我們的2023年年度報告，以及截至2023年12月31日財年（“2023財年”）的10-K表年度報告（我們的 “2023年10-K表格”），並通過互聯網提供這些代理材料。

我們已經通過互聯網向部分股東分發了代理材料，向他們發送了代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），該通知解釋瞭如何在互聯網上訪問我們的代理材料和在線投票。許多其他公司也採用了這種更現代的方式來分發年度股東大會的代理材料，通常稱為 “電子代理” 或 “通知和訪問”。通常，收到互聯網可用性通知的股東只有在使用互聯網可用性通知中描述的方法之一索取我們的代理材料的紙質副本時才會收到我們的代理材料的紙質副本。

我們的 2023 年 10-K 表格的副本可在以下地址獲得 www.proxyvote.com或通過我們網站的 “財務—美國證券交易委員會申報” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com。您還可以通過向以下地址發送書面請求，免費獲得我們的 2023 年 10-K 表格的紙質副本：

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布雷迪·伯特，國家公園公司首席財務官、祕書兼財務主管，北三街51號，郵政信箱3500號，俄亥俄州紐瓦克市43058-3500。

向共享同一地址的多名股東交付代理材料

朴槿惠會定期向每位註冊的普通股持有人提供一份單獨的通知，告知朴槿惠對家庭代理材料的意向，但事先沒有通知。記錄持有人向普通股的受益持有人（通過經紀商、金融機構或其他被提名人持有普通股的受益持有人）通報房屋持有過程。除非Park收到一位或多位普通股註冊持有人的相反指示，否則只有一份互聯網可用性通知的副本，或年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2023年年度報告以及我們的2023年10-K表格，僅交付給先前通知的多位共享地址的普通股註冊持有人。

共享地址並希望獲得互聯網可用性通知的單獨副本或年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2023年年度報告以及我們的2023年10-K表格（如適用）的單獨副本的普通股註冊持有人，或對入户流程有疑問的人，可以通過以下方式聯繫樸的過户代理和註冊機構Broadridge 企業發行人解決方案有限公司（“Broadridge”）：

•撥打他們的免費電話 1-866-540-7095；或

•轉交了向紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號房屋管理部布羅德里奇發出的書面請求 11717。

互聯網可用性通知的單獨副本或年度股東大會通知、本委託聲明和我們的2023年年度報告的單獨副本以及我們的2023年10-K表格（如適用）將在收到退出家庭控股計劃的指示後的30天內發送。

通過聯繫住房管理部Broadridge，共享地址的普通股註冊持有人還可以：

•通知朴槿惠註冊股東希望將來單獨收到向股東提交的年度報告、委託書或代理材料互聯網可用性通知（如適用）；或

•如果股東收到多份副本，則要求將來向股東交付一份年度報告、委託書或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的單一副本。

普通股受益持有人應聯繫其經紀人、金融機構或其他被提名人，瞭解有關家庭持股過程的具體信息，因為該程序適用於他們的賬户。

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投票信息

誰可以在年會上投票？

只有2024年2月26日營業結束時登記在冊的普通股持有人或此類股東代理人有權收到年會通知並在年會上投票。在2024年2月26日營業結束時，共有16,116,479股已發行並有權投票的普通股。除普通股外，沒有已發行的朴槿惠有表決權的證券。年會上的所有投票將受朴槿惠的公司章程、朴槿惠法規和俄亥俄州通用公司法管轄。

每位普通股持有人有權對2024年2月26日持有的每股普通股進行一票。園區股東在董事選舉中沒有累積投票權。

我如何參加和參與年會？

我們將通過互聯網直播舉辦年會。 你會的 不能夠親自參加年會。任何股東都可以通過互聯網現場收聽和參與年會 www.virtualshareholdermeeting。網絡直播將於2024年4月22日東部夏令時下午 2:00 開始。登記在冊的股東可以在互聯網上與年會連接時進行投票和提交問題。

有關如何連接和參與年會的説明，包括如何出示園區普通股的所有權證明，發佈於 www.virtualshareholdermeeting. 如果您沒有在《互聯網可用性通知》或代理卡（如果您收到或索取了我們的代理材料的印刷副本）上用箭頭標記的方框中打印的 16 位控制號碼，則只能收聽年會。

我們建議您在年會前至少 15 分鐘登錄，以確保有足夠的時間完成登機手續。年度會議音頻網絡直播的重播將在年會結束後的大約一年內在我們的網站上播放。

您無需參加年會即可投票。即使您計劃參加年會，也請按照本委託書中的説明提前提交投票。

什麼是互聯網可用性通知？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們無需將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東，而是允許通過互聯網訪問此類文件來提供代理材料，包括年度股東大會通知、本委託聲明、委託書和我們的2023年年度報告以及我們的2023年10-K表格。通常，收到互聯網可用性通知的股東不會收到我們代理材料的印刷副本 除非他們要求他們。

互聯網可用性通知已直接郵寄給我們的一些註冊股東，該通知提供了通過互聯網訪問我們的代理材料的説明。互聯網可用性通知還提供了有關注冊股東如何在互聯網上對其普通股進行投票的指導。如果您收到了互聯網可用性通知並且希望收到紙質副本

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或我們的代理材料的電子郵件副本，您必須按照《互聯網可用性通知》中提供的説明請求此類代理材料並提出請求 之前2024 年 4 月 8 日。

互聯網可用性通知僅確定了年會要投票的項目。如果您收到了互聯網可用性通知，則無法通過標記互聯網可用性通知並將其退回來進行投票。互聯網可用性通知提供了有關如何投票的説明。

經紀商、金融機構或其他被視為此類受益股東普通股註冊股東的登記股東的登記持有人將向部分受益股東轉發一份通知，引導公園普通股的受益所有人訪問我們的代理材料。此類經紀商、金融機構或其他登記持有人還將向這些Park普通股的受益所有人提供指導，説明受益股東如何索取我們的代理材料的紙質副本或電子郵件副本。

作為登記持有人和作為受益所有人持有普通股有什麼區別？

如果在2024年2月26日營業結束時，您的普通股直接以您的名義向我們的過户代理Broadridge註冊，則您被視為這些普通股的登記持有人，並且互聯網可用性通知或代理材料直接發送給您。作為記錄持有人，您可以在年會上以電子方式或通過代理人對普通股進行投票。

如果在2024年2月26日營業結束時，您的普通股存放在經紀商、金融機構或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的普通股的受益所有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您賬户中的普通股進行投票。如果未向該組織提供具體指導，則以該組織名義持有的普通股不得進行投票，除批准朴槿惠獨立註冊會計師事務所的任命外，也不會被視為出席年會和有權就年會審議的任何事項進行表決。請指示您的經紀商、金融機構或其他被提名人如何按照經紀商、金融機構或其他被提名人提供的指示對您的普通股進行投票。

如何對我的普通股進行投票？

如果您是註冊股東 (即，您持有記錄在案的普通股），您可以使用以下方法之一對普通股進行投票（另請參閲上文和下文提供的信息，瞭解如果您通過經紀商、金融機構或其他被提名人受益持有普通股，而不是以註冊持有人身份持有普通股時的投票方式差異——受益持有人應遵循各自的被提名人提供的投票指示）：

•通過互聯網投票.

在年會日期之前：前往 www.proxyvote.com 或者掃描代理卡上的二維條碼。

在 2024 年 4 月 21 日美國東部夏令時晚上 11:59 之前，你可以每週七天、每天 24 小時使用互聯網來傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。準備好您的互聯網可用性通知或您的代理

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當您訪問網站時，您會收到一張卡片（如果您收到或要求提供我們的代理材料的印刷副本），然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。

年會期間：前往 www.virtualShareoldermeeting.com/

您可以通過互聯網參加年會，並在年會期間投票。準備好打印在《互聯網可用性通知》或代理卡（如果您收到或索取了我們的代理材料的印刷副本）上標有箭頭的方框中的信息，並按照説明進行操作。

•通過電話投票.致電 1-800-690-6903。

在 2024 年 4 月 21 日美國東部夏令時晚上 11:59 之前，你可以使用任何按鍵式電話傳送投票指示。致電時，請隨身攜帶互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到或索取了我們的代理材料的印刷副本），並按照説明進行操作。

•通過郵件.如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，則可以通過填寫、簽署代理卡並註明日期，然後將其裝入已付郵資的信封中退還給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的Broadridge公司Broadridge來提交投票。嚴格按照代理卡上顯示的名字簽名。通過郵寄方式提交的代理卡必須在2024年4月21日之前收到，才能在年會上進行投票。

如果您在年會之前通過互聯網或電話進行投票，則您的電子投票授權指定代理持有人的方式與您簽署、註明日期和歸還代理卡時相同. 如果您在年會之前通過互聯網或電話投票，除非您打算撤銷先前提交的代理卡，否則不要退還代理卡。

如果我是以 “街道名稱” 持有普通股的股東，我該如何投票？

如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則應收到持有普通股的經紀商、金融機構或其他被提名人發出的關於代理材料或投票指示的互聯網可用性通知。您應按照經紀商、金融機構或其他被提名人提供的代理材料或投票説明的互聯網可用性通知中的説明來指導您的經紀商、金融機構或其他被提名人如何對您的普通股進行投票。電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀商、金融機構或其他被提名人的投票過程。在年會期間，受益所有人不得對以實益方式持有的普通股進行投票。

如果我的普通股是通過國家公園公司員工持股計劃持有的，我該如何投票？

如果您參與了國家公園公司員工持股計劃（“Park KSOP”），並且普通股已分配到您在Park KSOP的賬户，則您將有權祕密地指示Park KSOP的受託人如何對這些普通股進行投票。如果您被樂園自動註冊或選擇註冊某些樂園 KSOP 參與者可用的電子交付服務，而不是通過郵件收到互聯網可用性通知或我們的代理材料，而是通過您的樂園電子郵件賬户提供指向我們代理材料的電子鏈接，同時提供互聯網可用性通知或我們的代理材料的紙質副本

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發送給其他園區股東。如果您註冊了此電子交付服務並希望收到我們的2023年年度報告的紙質副本，以及我們的2023年10-K表格、年度股東大會通知、本委託聲明和適用於年會的代理卡，請通過以下方式與Park的過户代理人和註冊機構Broadridge聯繫：

•訪問 www.proxyvote.com;

•致電 1-800-579-1639；或

•發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com

如果您是Park KSOP的參與者，則可以在年會日期之前使用互聯網或任何按鍵式電話傳送您的投票指示，直至2024年4月17日東部夏令時晚上11點59分。此外，公園KSOP參與者通過郵寄方式提交的代理卡必須在2024年4月17日之前收到。

如果您是Park KSOP的參與者，並且沒有就年會要考慮的事項向公園KSOP的受託人發出投票指示，則公園KSOP的受託人將根據從已投票的公園KSOP參與者那裏收到的指示，按比例對分配給您的Park KSOP賬户的普通股進行投票。

我的普通股將如何投票？

在撤銷的前提下，所有正確填寫並及時收到的委託書將根據委託書中包含的指示進行投票。如果沒有發出指示（經紀人不投票的情況除外），被指定為代理持有人的人將根據園區董事會（“董事會”）的建議對園區普通股進行投票。本委託書中列出了董事會的建議以及每項提案的描述。總之，董事會建議進行投票：

•“為了” 下文標題下的被提名人當選為公園主任 “選舉董事（提案1）；”

•舉行諮詢投票，批准朴槿惠指定執行官的薪酬 “每 1 年”;

•“為了”批准本委託書中披露的朴槿惠指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢決議；以及

•“為了”批准任命Crowe LLP為朴槿惠會計師事務所截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

對於年度會議上提議採取的任何行動，不存在任何評估權或持不同政見者的權利.如果在年會上正確提出任何其他事項供表決，則被任命為代理持有人的個人將在適用法律允許的範圍內自行決定對這些事項進行投票。

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提交代理後如何撤銷或更改我的投票？

提交委託書的登記股東保留在行使代理權之前隨時撤銷代理的權利。除非被撤銷，否則此類代理人代表的普通股將在年會上進行投票。如果您是註冊股東，則可以在年會最終投票之前隨時通過以下方式撤銷或更改您的投票：

•向位於俄亥俄州紐瓦克市北三街51號的公園部長遞交書面撤銷通知43055，最遲將於2024年4月21日收到；

•簽署並歸還一份日期稍後的新代理卡——只有在 2024 年 4 月 21 日之前收到的最新完成、簽名和註明日期的代理卡才會被計算在內；

•通過電話或互聯網提交較晚的投票——只有在 2024 年 4 月 21 日東部夏令時晚上 11:59 之前收到的最新電話或互聯網投票指示才會被計算在內；或

•通過互聯網直播參加年會並再次投票。

如果您以 “街道名稱” 持有普通股，並指示經紀商、金融機構或其他被提名人對您的普通股進行投票，而您想撤銷或更改投票，則必須聯繫經紀商、金融機構或其他被提名人，並按照經紀商、金融機構或其他被提名人提供的指示撤銷或更改您的投票。

如果我提前投票，我還能參加年會嗎？

是的。我們鼓勵您立即投票，通過互聯網或電話提交投票指示，或者退還代理卡（如果您收到或要求提供我們的代理材料的紙質副本），以便您的普通股將派代表出席年會。但是，如果您是登記在冊的股東，則任命代理人或提交投票指示不會影響您參加年會和對普通股進行投票的權利。

什麼構成法定人數？年會將要審議的提案需要多少投票？

根據朴槿惠的規定，法定人數是我們當時已發行並有權在年會上投票的有表決權的大多數股份。除了我們的普通股外，朴槿惠沒有流通的有表決權股份。普通股可以親自出席，也可以由代理人代表出席年會。為了確定是否達到法定人數，棄權票和經紀人未投票均被視為出席。2024年2月26日，即年會的創紀錄日期，共有16,116,479股已發行並有權投票的普通股。親自參與或由代理人代表的大部分已發行普通股，即8,058,240股普通股，將構成法定人數。在年會上開展業務必須達到法定人數。

例行和非例行提案

我們的普通股上市證券交易所美國紐約證券交易所（NYSE American）的規則決定了在股東大會上提出的提案是例行提案還是非例行提案。如果提案是例行公事，則以街道名義為受益所有人持有普通股的經紀人可以在不接受受益所有人指示的情況下對該提案進行投票。如果提案是非例行的，則經紀人

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只有在受益所有人提供了投票指示的情況下，才能對提案進行表決。當持有受益所有人普通股的經紀人由於提案非例行且受益所有人未提供任何投票指示而無法對提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。

批准任命朴槿惠獨立註冊會計師事務所的提議是唯一的例行提案。 其他每項提案均為非例行提案，只有受益所有人提供了投票指示，經紀人才能對其進行投票。

提案需要投票

•選舉董事（提案 1）:

根據俄亥俄州法律和《公園條例》，提案1中競選公園董事的四名候選人獲得的選票最多 “為了” 選舉將當選為朴槿惠董事，任期三年，將在2027年年度股東大會（“2027年年會”）上屆滿。根據提案 1，在年會上，不能對超過四名被提名人的代理人進行投票。

投票以投票方式表示的普通股 “反對”或者一個 “避免”為了確定年會的法定人數，在投票説明或代理卡上對特定被提名人和經紀人的非選票進行計票，但不會影響被提名人是否獲得足夠的選票當選。

董事會一致建議投票 “為了”選舉所有被董事會提名選舉為公園董事的人。

•在非約束性諮詢投票中確定未來就朴槿惠指定執行官薪酬進行股東諮詢投票的頻率（提案2）:

在不具約束力的諮詢基礎上，需要親自或通過代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票，這是未來就朴槿惠指定執行官薪酬進行股東諮詢投票頻率的選擇之一。投票的普通股表示為“棄權”為了確定是否存在法定人數，對代理卡或投票説明中的投票以及經紀人對該提案的未投票都將計算在內，但不會影響其結果。

薪酬委員會和董事會一致建議投票 “每 1 年”關於未來股東就朴槿惠指定執行官薪酬進行股東諮詢投票頻率的不具約束力的諮詢決議。

•批准批准朴槿惠指定執行官薪酬的非約束性諮詢決議（提案3）:

要批准本委託書中披露的向朴槿惠指定執行官支付薪酬的非約束性諮詢決議，就需要親自或通過代理人代表出席年會並有權對提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權的效果與表決相同 “反對”提案。在確定提案是否獲得批准時，經紀商的無票將不計算在內。

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薪酬委員會和董事會一致建議進行投票 “為了”批准不具約束力的諮詢決議，批准朴槿惠指定執行官的薪酬。

•批准任命獨立註冊會計師事務所（提案4）:

要批准任命Crowe LLP為截至2024年12月31日的財政年度（“2024財年”）的朴槿惠會計師事務所的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權的效果與表決相同 “反對”提案。由於批准任命Crowe LLP為朴槿惠會計師事務所2024財年的獨立註冊會計師事務所的提議是例行提案，因此不會有經紀人對該提案投反對票。

審計委員會和董事會一致建議投票 “為了”批准對Crowe LLP的任命。

如何投票表決年會審議的提案？

Broadridge將對年會上審議的提案的投票情況進行彙總。朴槿惠的政策是對以電子和電話方式提交的代理卡、選票和投票説明以及識別個人股東的投票表保密。但是，在某些情況下，為了遵守適用的法律要求，以及在任何有爭議的代理人招標的情況下，為了核實任何人提交的代理人的有效性和投票結果，可能需要對此政策進行例外處理。選舉檢查員和任何參與處理代理卡或選票、審查以電子和電話方式提交的投票指示以及將選票製成表的僱員都必須承認他們有責任遵守本保密政策。

誰在支付這次代理招標的費用？

本次代理人徵集由董事會提出，並代表董事會提出。朴槿惠將支付編寫、彙編、印刷和分發年度股東大會通知、本委託書、委託書和2023年年度報告，以及我們2023年10-K表格或互聯網可用性通知（如適用）的費用，以及與代表董事會徵集代理人有關的所有其他費用，但電子投票時可能向股東收取的互聯網接入費或電話使用費除外或通過電話。儘管朴槿惠主要通過郵件、電子郵件或互聯網向股東分發代理材料來徵集代理人，但朴槿惠及其子公司的董事、高級管理人員和員工也可以通過電話、電子或其他通信方式進行招標。幫助我們進行招標的董事、高級管理人員和員工不會因這些服務而獲得特別報酬，但他們可能會獲得與招標相關的自付費用報銷。還將與作為Park普通股記錄持有人的經紀人、金融機構和其他被提名人做出安排，向此類普通股的受益所有人轉發代理材料，或通知受益所有人可以在哪裏訪問我們的代理材料，以便對受益所有人的普通股進行投票。

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朴槿惠將補償經紀商、金融機構和其他被提名人，他們是朴槿惠持有者非實益擁有的朴槿惠普通股的記錄持有者，他們在向實益擁有園區普通股的股東轉交代理材料時支付了合理的自付費用。

如果在年會期間我有疑問或需要技術支持，我該怎麼做？

如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打年會網站登錄頁面上提供的技術支持電話。

關於代理材料互聯網可用性的通知

關於將於2024年4月22日舉行的國家公園公司年度股東大會代理材料可用性的重要通知: 年度股東大會通知、本委託書和我們的 2023 年年度報告以及我們的 2023 年 10-K 表格，可在以下網址查閲 www.proxyvote.com。或者，這些代理材料可在我們的網站上找到 投資者.parknationalcorp.com通過 “財務—美國證券交易委員會文件” 部分。

公園國家銀行各部門

本委託書中提及的 “世紀國家銀行分部”、“費爾菲爾德國家銀行分部” 和 “First-Knox國民銀行分部”，既包括該銀行在2008年併入公園國家銀行之前的附屬帕克銀行，也包括每次合併後的公園國家銀行分行。本委託書中提及的 “卡羅來納聯盟銀行分部” 既包括該銀行在2019年與公園國家銀行合併之前的卡羅來納聯盟銀行，也包括合併後的公園國家銀行分部。此外，本委託書中提及的公園國家銀行分支機構的 “董事顧問委員會” 分別涵蓋該銀行與公園國家銀行合併之前的子公司公園銀行或卡羅來納聯盟銀行的董事會，以及每次合併後的公園國家銀行分部的附屬機構/顧問委員會。

自 2020 年 7 月 1 日起：

•卡羅來納州聯盟銀行分部一直是公園國家銀行卡羅來納州分部的一部分；

•世紀國家銀行分部一直是公園國家銀行東部分部的一部分；

•費爾菲爾德國家銀行分部曾是公園國家銀行東南分部的一部分；以及

•First-Knox國家銀行分部一直是公園國家銀行中北分部的一部分。

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董事選舉
（提案 1）

截至本委託書發佈之日，共有13名董事會成員；該類別中有4名董事的任期將在年會上到期，該類別中有5名董事的任期將在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上屆滿，該類別中有4名董事的任期將在2026年年度股東大會（“2026年年會”）上到期。

根據提案1，將在年會上選出四名董事，任期三年，在2027年年會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們各自提前辭職、免職或去世。下文列出了在年會上競選公園董事的董事會提名人。每位被提名人均由提名和公司治理委員會（“提名委員會”）一致推薦。儘管預計所有被提名人都將在年會上競選，但如果本來可以獲得所需選票數的被提名人無法任職或出於正當理由無法作為公園董事候選人，則在投票説明或代理卡上指定為代理持有人的個人將有充分的自由裁量權對他們所持的代理人所代表的普通股進行投票，以選舉其餘被提名人和委託人選舉董事會指定的任何替代提名人遵循提名委員會的建議。董事會不知道，如果當選為園區董事，以下提名的任何候選人沒有理由無法或不願任職。

董事選舉候選人（任期將於2027年年會屆滿）

截至本委託書發佈之日，每位被提名人向朴槿惠提供了以下信息，內容涉及每位競選公園董事的候選人的年齡、主要職業、其他隸屬關係和商業經驗。此外，以下信息提供提名委員會和董事會對每位被提名人所擁有的關鍵品質、技能和資格的評估。

F. 威廉·恩格爾菲爾德四世（69 歲）自 2005 年 2 月起擔任公園董事，自 1993 年 4 月起擔任公園國家銀行董事會成員。恩格爾菲爾德先生擔任薪酬委員會主席以及公園董事會各執行委員會和提名委員會的成員。恩格爾菲爾德先生自1989年1月起擔任位於俄亥俄州希思的恩格爾菲爾德公司的總裁，該公司從事石油產品（零售和批發）以及便利店和餐館的銷售。

提名委員會和董事會認為，恩格爾菲爾德先生在領導不斷增長的私人控股業務中積累的素質、技能和資格使他能夠向董事會提供重要的零售視角和展示的運營經驗，負責公司運營的各個領域，包括管理和財務領域。提名委員會和董事會已建議選舉恩格爾菲爾德先生為公園董事。

JASON N. JUDD（47 歲） 自2019年1月起擔任公園董事，自2019年1月起擔任公園國家銀行董事會成員。賈德先生是公園董事會各審計委員會和風險委員會的成員。賈德先生曾擔任汽車行業零售商Safelite Group, Inc. 的執行副總裁兼首席財務官

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服務提供商，自 2023 年 11 月起。在此之前，賈德先生曾在2022年4月至2023年11月期間擔任多渠道服裝和配飾品牌Express, Inc. 的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在此之前，賈德先生曾於2019年10月至2022年4月擔任折扣零售商Big Lots, Inc. 的企業融資高級副總裁兼財務主管。

提名委員會和董事會認為，賈德先生在上市公司擔任財務領導職務的19年中積累的素質、技能和資格，包括他在客户互動、客户分析、生產力分析、財務績效和風險管理方面的經驗以及在資本市場和併購方面的經驗，使他能夠對以客户為中心的財務業績以及財務和風險管理領導能力向董事會提供深刻的理解導演。提名委員會和董事會已建議賈德先生當選為公園董事。

大衞·特勞特曼（62 歲）自 2005 年 1 月起擔任公園董事，自 2002 年 2 月起擔任公園國家銀行董事會成員。特勞特曼先生擔任公園董事會執行委員會副主席。特勞特曼先生自2019年5月起擔任公園董事會主席，自2014年1月起擔任公園首席執行官。他還在 2005 年 1 月至 2019 年 4 月期間擔任公園總裁。特勞特曼先生自2019年5月起擔任公園國家銀行董事會主席，自2014年1月起擔任公園國家銀行首席執行官。他還在 2005 年 1 月至 2019 年 4 月期間擔任公園國家銀行行長。

提名委員會和董事會認為，特勞特曼先生通過40多年的銀行業經驗，包括最近擔任公園和公園國家銀行董事會主席兼首席執行官所積累的素質、技能和資格，使他能夠向董事會提供技術銀行知識、社區視角和財務領導。提名委員會和董事會已建議選舉特勞特曼先生為公園董事。

萊昂·扎茲沃斯基（75 歲）自 2003 年 11 月起擔任公園董事，自 1991 年 12 月起擔任公園國家銀行董事會成員。扎茲沃斯基先生於二零一二年一月被任命為公園首席董事。他擔任風險委員會主席以及公園董事會薪酬委員會、執行委員會和提名委員會各自的成員。自4月以來，扎茲沃斯基先生一直擔任位於俄亥俄州希伯倫的運輸和配送公司Mid State Systems, Inc.的總裁/所有者 1979。自11月以來，扎茲沃斯基先生還擔任位於俄亥俄州希伯倫的中州倉儲和配送公司的總裁/所有者 1987。此外，扎茲沃斯基先生自3月起擔任位於俄亥俄州希伯倫的達爾馬提亞運輸有限公司的總裁/所有者，該公司是一家運輸公司 2006.

提名委員會和董事會認為，扎茲沃斯基先生通過43年成功擁有私營企業所培養的素質、技能和資格——在競爭激烈和監管的行業中通過不同的經濟條件管理人員、預算、銷售和財務——使他能夠為董事會提供領導經驗和商業專長。提名委員會和董事會已建議選舉扎茲沃斯基先生為公園董事。

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建議

董事會一致建議
讓園區股東投票”為了” 的
選舉上述所有被提名人。

常任董事

截至本委託書發佈之日，每位董事已向朴槿惠提供了以下有關朴槿惠每位持續董事的年齡、主要職業、其他隸屬關係和業務經驗的信息。此外，以下信息提供提名委員會和董事會對每位續任董事所擁有的關鍵特質、技能和資格的評估。

繼續任職的董事（任期將在2025年年會上到期）

唐娜·阿爾瓦拉多（75 歲）自 2013 年 4 月起擔任公園董事，自 1991 年 10 月起擔任公園國家銀行董事會成員。阿爾瓦拉多女士擔任提名委員會主席以及公園董事會各執行委員會和風險委員會的成員。自1994年1月以來，阿爾瓦拉多女士一直擔任位於俄亥俄州格蘭維爾的Aguila International的總裁，該公司是一家專門從事人力資源和領導力發展的國際商業諮詢公司。自 2006 年 12 月起，她一直在鐵路和其他運輸服務的上市提供商 CSX 公司的董事會任職，並自 2003 年 12 月起在私有化懲教和拘留設施的上市所有者和運營商 CoreCivic, Inc.（前身為美國懲教公司）的董事會任職。

提名委員會和董事會認為，阿爾瓦拉多女士在擔任公園和公園國家銀行董事超過32年的過程中積累的素質、技能和資格，加上她通過公共部門經驗、上市公司董事的經歷、人力資源和領導力發展專業知識以及公民和社區參與對政府的理解，使她能夠就商業、聯邦和州政府監管提供寶貴的視角監督和公司向董事會提出治理問題。提名委員會和董事會認為，阿爾瓦拉多女士應繼續擔任公園董事。

弗雷德裏克·伯特利博士（53 歲）自 2021 年 9 月起擔任公園董事，自 2021 年 9 月起擔任公園國家銀行董事會成員。伯特利博士是公園董事會風險委員會的成員。自2017年1月以來，伯特利博士一直擔任俄亥俄州哥倫布市科學與工業中心（“COSI”）的總裁兼首席執行官。

提名委員會和董事會認為，伯特利博士通過其 23 年的醫學培訓和研究、社區領導能力以及成功領導 COSI 度過 COVID-19 疫情所培養的素質、技能和資格，使他能夠為董事會提供寶貴的視角和見解。提名委員會和董事會認為，伯特利博士應繼續擔任公園董事。

STEPHEN J. KAMBEITZ（65 歲）自 2010 年 1 月起擔任公園董事，自 2010 年 1 月起擔任公園國家銀行董事會成員。Kambeitz 先生擔任

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擔任審計委員會主席以及園區董事會薪酬委員會和風險委員會各自的成員。坎貝茨先生目前是一名私人投資者。坎貝茨先生從2008年6月起擔任位於俄亥俄州都柏林的軟件開發公司R.C. Olmstead, Inc.的總裁，直到該公司於2016年3月被收購。2001年6月至2016年3月，他還曾擔任R.C. Olmstead, Inc.的首席財務官。

提名委員會和董事會認為，坎貝茲先生在40多年的時間裏所培養的素質、技能和資格 多年的高管銷售和財務管理、團隊建設和重組以及美國證券交易委員會的報告和公共會計經驗，包括在金融服務行業工作以應對20世紀80年代的儲蓄和貸款挑戰，這使他能夠就金融服務機構的運營向董事會提供寶貴的見解。提名委員會和董事會認為，坎貝茨先生應繼續擔任公園董事。

蒂莫西·麥克萊恩（62 歲）自 2010 年 1 月起擔任公園董事，自 2022 年 1 月起擔任公園國家銀行董事會成員，自 2007 年 4 月起擔任公園國家銀行世紀國家銀行分部（現為東部分部）董事顧問委員會成員。麥克萊恩先生是公園董事會審計委員會和薪酬委員會各自的成員。自2023年1月起，麥克萊恩先生一直擔任Dark Horse CPA的負責人，該公司提供税務和會計服務。在此之前，麥克萊恩先生於1991年12月至2022年12月擔任提供税務和會計服務的麥克萊恩、希爾、Rugg & Associates, Inc. 的副總裁。麥克萊恩先生自1985年以來一直是註冊會計師。

提名委員會和董事會認為，麥克萊恩先生在擔任註冊會計師的38年中積累的素質、技能和資格使他能夠向董事會提供税務、會計和財務專業知識。提名委員會和董事會認為，麥克萊恩先生應繼續擔任公園董事。

MARK R. RAMSER（69 歲）自2019年1月起擔任公園董事，自2022年1月起擔任公園國家銀行董事會成員，自1997年1月起擔任公園國家銀行First-Knox國家銀行分部（現為中北分部的一部分）董事顧問委員會成員。拉姆瑟先生是公園董事會風險委員會成員。自1987年1月以來，拉姆瑟先生一直擔任俄亥俄州弗農山俄亥俄州坎伯蘭天然氣公司的總裁，該公司是一傢俬營天然氣公用事業公司，在俄亥俄州中部七個縣的部分地區運營。在過去的40年中，拉姆瑟先生擁有並經營了幾家從事天然氣公用事業的小公司、200多口油氣井和40多個商業房地產空間。

提名委員會和董事會認為，拉姆澤先生通過領導、擁有和運營天然氣公用事業公司40多年的經驗，以及他作為First-Knox國民銀行分部/公園國家銀行中央北部分部董事顧問委員會成員超過27年的經驗，積累的素質、技能和資格使他能夠就朴槿惠面臨的公司治理問題提供領導和管理專業知識以及寶貴的見解國家銀行的各部門是董事會。提名委員會和董事會認為，拉姆瑟先生應繼續擔任公園董事。

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繼續任職的董事（任期將在2026年年會上到期）

D. BYRD MILLER 三世（65 歲）自2022年1月起擔任公園董事，自2022年1月起擔任公園國家銀行董事會成員，自2019年4月起擔任公園國家銀行卡羅來納聯盟銀行分部（現為卡羅來納分部的一部分）董事會顧問委員會成員。米勒先生是公園董事會審計委員會成員。米勒先生自1992年2月起擔任全球合成纖維、紗線和聚合物公司William Barnet & Son, LLC的管理成員、首席財務官兼財務主管一職，於2022年9月30日退休。自2022年10月以來，米勒先生為威廉·巴尼特父子有限責任公司提供諮詢服務。在 William Barnet & Son, LLC 任職之前，伯德先生曾於 1981 年 9 月至 1992 年 1 月在美國銀行擔任高級副行長。米勒先生從 2007 年起在卡羅來納聯盟銀行的母行控股公司 CAB Financial Corporation 的董事會任職，直到 CAB 金融公司於 2019 年 4 月 1 日併入 Park。

提名委員會和董事會認為，米勒先生在擔任銀行家的大約十年中積累的素質、技能和資格以及他在為全球客户服務的企業中擁有的31年的財務管理經驗使他能夠同時向董事會提供卡羅來納州當地和世界觀。提名委員會和董事會認為，米勒先生應繼續擔任公園董事。

C. DANIEL DELAWDER（74 歲）自 1994 年 4 月起擔任公園董事，自 1992 年 4 月起擔任公園國家銀行董事會成員。德勞德先生擔任公園董事會執行委員會主席。德勞德先生於2021年6月30日以公園和公園國家銀行執行官和公園國家銀行僱員的身份退休。德勞德先生在2005年1月至2019年4月期間擔任公園董事會主席，在1999年1月至2013年12月期間擔任公園首席執行官，1994年4月至2004年12月擔任公園總裁。德勞德先生在2005年1月至2019年4月期間擔任公園國家銀行董事會主席，在1999年1月至2013年12月期間擔任公園國家銀行首席執行官，1993年4月至2004年12月擔任公園國家銀行行長，1992年3月至1993年4月擔任公園國家銀行執行副行長。在此之前，DeLawder先生曾在公園國家銀行費爾菲爾德國家銀行分部擔任行政職務七年。德勞德先生在 2007 年至 2012 年期間擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行董事，包括 2009 年至 2012 年擔任運營/資源委員會主席。DeLawder 先生還在 2000 年至 2009 年期間擔任俄亥俄州雅典市俄亥俄大學董事會成員，並在最後兩年擔任董事會主席。從2010年到2015年，德勞德先生還在俄亥俄大學資本運動指導委員會任職。

提名委員會和董事會認為，德勞德先生在擔任公園首席執行官超過14年、在公園和公園國家銀行以各種身份服務了50多年，以及他過去擔任克利夫蘭聯邦儲備銀行董事以及俄亥俄大學各董事會和資本活動指導委員會成員所培養的素質、技能和資格，使他能夠提供銀行和一般金融專業知識和綜合知識向董事會介紹朴槿惠和公園國家銀行開展業務的市場。提名委員會和董事會認為，德勞德先生應繼續擔任公園董事。

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馬修·米勒（45 歲）自2019年5月起擔任公園董事，自2019年5月起擔任公園國家銀行董事會成員。米勒先生擔任公園董事會執行委員會的祕書和無表決權成員。自2019年5月以來，米勒先生一直擔任公園和公園國家銀行的行長。此前，米勒先生曾在2017年4月至2019年4月期間分別擔任公園和公園國家銀行的執行副行長。在此之前，米勒先生於2012年12月至2017年3月擔任公園首席會計官兼首席會計官以及公園國家銀行高級副行長兼首席會計官；並於2009年3月至2012年12月擔任公園國家銀行會計副行長。米勒先生的職業生涯始於2001年的德勤會計師事務所，主要為金融服務行業的客户提供服務。

提名委員會和董事會認為，米勒先生在公園和公園國家銀行任職超過15年以及在公共會計執業的八年中積累的素質、技能和資格使他能夠向董事會提供銀行技術知識和會計專業知識。提名委員會和董事會認為，米勒先生應繼續擔任公園董事。

羅伯特·奧尼爾（61 歲） 自 2013 年 4 月起擔任公園董事，自 2004 年 12 月起擔任公園國家銀行董事會成員。奧尼爾先生是公園董事會薪酬委員會、執行委員會和提名委員會各自的成員。奧尼爾先生自二零零二年四月起擔任俄亥俄州紐瓦克索斯蓋特公司的總裁兼董事，該公司是一家房地產開發和管理公司。

提名委員會和董事會認為，奧尼爾先生在擔任公園和公園國家銀行董事的多年中積累的素質、技能和資格，以及在俄亥俄州中部開發和管理工業、商業和多户住宅房地產方面超過35年的經驗，使他能夠向董事會提供與公園國家銀行貸款活動有關的開發和管理專業知識。提名委員會和董事會認為，奧尼爾先生應繼續擔任公園董事。

園區普通股的實益所有權

下表提供了截至2024年2月26日（除非另有説明）的每位園區董事（包括被提名參加年會選舉的董事）、2023年薪酬彙總表中提名的每位個人、朴槿惠集團的所有現任董事和執行官以及朴槿惠已發行公園普通股5％以上的每位受益所有人的相關信息：

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			實益所有權
姓名和地址(1)			數量和性質(1)			班級百分比(2)
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約，紐約州 10055(3)			2,288,177			14.2%
公園國家銀行信託部 北三街 50 號 俄亥俄州紐瓦克 43055(4)			1,408,284			8.7%
先鋒集團 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355(5)			1,701,106			10.6%
唐娜·M·阿爾瓦拉多			8,201			*
弗雷德裏克·伯特利博士 (6)			1,208			*
C. 丹尼爾·德勞德(7)			148,961			*
F. 威廉·恩格爾菲爾德四世(8)			8,613			*
傑森 ·N· 賈德(9)			2,095			*
斯蒂芬·J·坎貝茨			5,283			*
蒂莫西 ·S· 麥克萊恩(10)			4,505			*
D. 伯德·米勒三世			2,869			*
馬修·R·米勒(11)			11,515			*
羅伯特 E. 奧尼爾(12)			25,204			*
馬克·R·拉姆瑟(13)			80,929			*
大衞·特勞特曼(14)			74,347			*
萊昂·扎茲沃斯基(15)			49,089			*
Brady T. Burt(16)			16,283			*
所有現任董事和執行官作為一個整體（14 人） (17)			439,102			2.7%

________________________

*小於 1%

(1) 除非本表腳註中另有説明，否則每位受益所有人對該受益所有人表格中反映的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有分數普通股均四捨五入至最接近的普通股總數。Park每位董事和執行官的郵寄地址是俄亥俄州紐瓦克市北三街50號郵政信箱3500號43058-3500。

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(2) “類別百分比” 的計算基於2024年2月26日已發行的16,116,479股普通股。

(3) 根據2024年1月23日代表貝萊德公司向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，該附表旨在報告其子公司（貝萊德顧問有限責任公司；Aperio集團有限責任公司；貝萊德（荷蘭）有限公司；貝萊德基金顧問；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司；貝萊德財務管理公司；貝萊德財務管理公司；貝萊德財務管理公司；貝萊德財務管理公司；瑞士資產管理股份公司；貝萊德投資管理有限責任公司；貝萊德投資管理（英國）有限公司；貝萊德資產截至2023年12月31日，加拿大管理有限公司、貝萊德投資管理（澳大利亞）有限公司和貝萊德基金經理有限公司）的Park普通股，因此，在本委託書印刷之前，貝萊德公司的實益所有權可能已發生變化。附表13G/A報告稱，貝萊德公司通過其子公司對2,255,265股普通股擁有唯一的投票權，對2,288,177股普通股擁有唯一的投資權。附表13G/A還報告稱，貝萊德基金顧問實益擁有朴槿惠5％或以上的已發行普通股。

(4) 公園國家銀行信託部門實益擁有1,408,284股普通股，擁有1,408,284股普通股的唯一投票權，唯一的投資權為396,807股普通股。公園國家銀行的高級職員和董事以及公園的高級職員和董事宣佈放棄公園國家銀行信託部門實益擁有的普通股的實益所有權。顯示的數字不包括公園國家銀行信託部門記錄在案的1,226,986股普通股，該信託部門沒有投票權或投資權。

(5) 根據Vanguard Group於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，該附表旨在報告截至2023年12月29日Park普通股的實益所有權，因此，在本委託書印發之前，Vanguard集團的實益所有權可能已發生變化。附表13G/A報告稱，Vanguard集團對10,230股普通股擁有共同的投票權，對1,673,791股普通股擁有共同的投資權，對27,315股普通股擁有共同的投資權。

(6) 顯示的數字包括公園國家銀行信託部門管理機構賬户中持有的33股普通股，其中普通股由公園國家銀行信託部門擁有唯一投票權，伯特利博士擁有唯一的投資權。

(7) 顯示的數字包括：（i）在公園KSOP中為德勞德先生賬户持有的27,102股普通股；以及（ii）為德勞德先生的妻子的利益而持有的50,232股普通股，她擁有唯一的投票權和投資權，而德勞德先生則宣佈放棄實益所有權。截至2024年2月26日，德勞德先生持有的55,280股普通股被質押給一家與朴槿惠無關的金融機構的個人貸款。

(8) 顯示的數字包括：（i）在公園國家銀行信託部門的管理機構賬户中持有的6,536股普通股，其中普通股由公園國家銀行和恩格爾菲爾德先生的信託部門共享投票權，恩格爾菲爾德先生擁有投資權；（ii）在經紀公司為恩格爾菲爾德家族各成員的利益而持有的214股普通股，信託恩格爾先生菲爾德是擁有唯一投票權和投資權的受託人。

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(9) 顯示的數字包括賈德先生和他的妻子共同持有的2,095股普通股，他們共享投票權和投資權。

(10) 顯示的數字包括麥克萊恩及其妻子共同持有的4,077股普通股，他們共享投票權和投資權。

(11) 顯示的數字包括：(i) 米勒先生在公園KSOP持有的4,941股普通股；以及 (ii) 861股普通股、1,277股普通股、1,040股普通股、1,075股普通股和1,416股普通股，米勒先生擁有投票權和獲得股息的權利，但在米勒先生之前，這些普通股不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置分別是 2024 年 3 月 29 日、2025 年 3 月 27 日、2026 年 3 月 31 日、2027 年 3 月 31 日和 2028 年 3 月 31 日。截至2024年2月26日，米勒持有的1,584股普通股被質押給一家與朴槿惠無關的金融機構的個人信貸額度。

(12) 顯示的數字包括：(i) 奧尼爾先生的妻子在公園國家銀行信託部門的管理機構賬户中持有的6,000股普通股，她擁有該賬户的唯一投資權，公園國家銀行信託部門擁有投票權，奧尼爾先生宣佈放棄受益所有權；(ii) 共2,000股 為奧尼爾的兩個孩子設立的兩家信託基金持有的普通股，公園國家銀行的信託部門擁有唯一的投票權和投資權，奧尼爾宣佈放棄實益所有權。顯示的數字還包括索斯蓋特有限合夥企業持有的5,000股普通股。奧尼爾先生是索斯蓋特公司有限合夥企業的普通合夥人索斯蓋特公司的總裁，作為總裁，他可能被視為間接行使對索斯蓋特有限合夥企業持有的普通股的投票權和投資權。奧尼爾先生宣佈放棄對索斯蓋特有限合夥企業持有的普通股的實益所有權。

(13) 顯示的數字包括：(i) 拉姆澤先生的妻子持有的15,835股普通股，她擁有唯一的投票權和投資權，而拉姆澤先生則宣佈放棄實益所有權；(ii) 共計7,922股 為拉姆澤的三個子女設立的三家信託基金持有的普通股，拉姆瑟先生是該信託的受託人，但拉姆瑟宣佈放棄實益所有權；(iii) 拉姆瑟先生持有的3,421股普通股，拉姆澤先生擁有其中 50% 的股權，拉姆瑟先生放棄了此類普通股的實益所有權；(iv) Ramser FLP Ltd. 持有的25,416股普通股，其中拉姆瑟先生擁有47.5％的股權，拉姆瑟先生放棄了此類普通股的實益所有權；以及（v）15,453股普通股由拉姆瑟植物園持有，拉姆瑟先生以國務卿和財務主管的身份分享投票權和投資權，拉姆瑟先生對此宣佈放棄實益所有權。

(14) 顯示的數字包括：（i）在KSOP公園為特勞特曼先生的賬户持有的18,568股普通股；（ii）特勞特曼先生的妻子持有的13,230股普通股，她擁有唯一的投票權和投資權，特勞特曼先生宣佈放棄受益所有權；（iii）在展期計劃中持有的822股普通股，而特勞特曼的妻子對此擁有獨家投資權力，公園國家銀行的信託部門擁有投票權，特勞特曼先生宣佈放棄實益所有權；（iv）為妻子的利益在繼承的IRA中持有346股普通股對於她擁有唯一投資權的特勞特曼先生，公園國家銀行的信託部門擁有投票權，特勞特曼先生宣佈放棄實益所有權；以及（v）2,127股普通股、2,336股普通股、2,066股普通股、1,890股普通股和2,262股普通股，特勞特曼先生擁有投票權和獲得股息的權利，但哪些普通股不得出售、轉讓和轉讓或者在 2024 年 3 月 29 日、3 月 27 日之前由特勞特曼先生以其他方式處置，

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分別是 2025 年、2026 年 3 月 31 日、2027 年 3 月 31 日和 2028 年 3 月 31 日。截至2024年2月26日，特勞特曼先生持有的27,865股普通股和特勞特曼的妻子持有的13,230股普通股作為擔保抵押給了一家與朴槿惠無關的金融機構，涉及個人貸款。

(15) 顯示的數字包括扎茲沃斯基先生的妻子在經紀賬户中持有的100股普通股，她擁有該賬户的唯一投票權和投資權，扎茲沃斯基先生宣佈放棄受益所有權。顯示的數字不包括扎茲沃斯基先生為其成員的投資俱樂部持有的10股普通股。扎茲沃斯基先生宣佈放棄對這10股普通股的實益所有權，因為這些普通股的投票權和投資權受投資俱樂部成員的集體行動約束。

(16) 顯示的數字包括：（i）伯特先生在公園KSOP中持有的7,893股普通股；以及（ii）1,302股普通股、1,635股普通股、1,110股普通股、1,661股普通股和1,499股普通股，伯特先生擁有投票權和獲得股息的權利，但這些普通股不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置伯特先生分別在 2024 年 3 月 29 日、2025 年 3 月 27 日、2026 年 3 月 31 日、2027 年 3 月 31 日和 2028 年 3 月 31 日之前。截至2024年2月26日，伯特持有的3,445股普通股被質押給一家與朴槿惠無關的金融機構的個人信貸額度。

(17) 參見上文註釋 (6) 至 (16)。

違法行為第 16 (a) 條報告

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求朴槿惠的董事和執行官以及朴槿惠已發行普通股的-10％以上的受益所有人向美國證券交易委員會提交報告，報告其對普通股的初始實益所有權以及隨後的受益所有權變動。美國證券交易委員會已經確定了此類報告的具體截止日期，朴槿惠必須在本委託書中披露任何遲交的報告或已知未提交所需報告的情況。據朴槿惠所知，僅根據對以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告及其修正案副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，朴槿惠認為，在2023財年，所有適用於朴槿惠董事和執行官以及朴槿惠已發行普通股受益所有人的第16（a）條申報要求均得到遵守，但代表丹尼爾·C購買公園普通股的表格4除外。由於以下原因延遲提交的 Delawder延遲確認交易。

公司治理

商業行為與道德守則

根據紐約證券交易所美國公司指南（“紐約證券交易所美國規則”）的適用部分和美國證券交易委員會適用的規則，董事會通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於Park和Park子公司的董事、高級職員和員工。《商業行為與道德準則》旨在闡明朴槿惠對朴槿惠及其子公司高管、董事、員工和代理人開展道德商業行為的期望，促進對潛在利益衝突和類似事項的預先披露和審查，保護和鼓勵舉報可疑行為，營造自我意識和謹慎行為的氛圍，並對從事不當行為的人進行適當的紀律處分。

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《商業行為與道德準則》發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “治理——治理文件” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com.

公園改善熱線/在線報告

朴槿惠已經實施了一條名為 “公園改善熱線” 的 “舉報人” 熱線。公園改善熱線號碼是 (800) 418-6423，分機。公園 (775)。可以通過該熱線匿名撥打與會計、內部會計控制或審計事項有關的電話，或者與朴槿惠或帕克子公司員工可能的不當行為有關的電話。另一種匿名舉報方法是通過以下方式在線舉報 www.securityvoice.com /報告。這些電話和電子郵件由獨立的第三方服務機構接收，收到的信息將直接轉發給審計委員會主席和朴槿惠內部審計部門負責人。

公司治理指導方針

根據提名委員會的建議，董事會通過了公司治理準則，以促進董事會及其委員會的有效運作，並反映朴槿惠對公司治理高標準的承諾。公司治理準則作為提名委員會章程附錄A收錄，該章程發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “治理——治理文件” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com.

董事的獨立性

適用的紐約證券交易所美國規則要求董事會的多數成員為獨立董事。就紐約證券交易所美國規則而言，獨立性的定義包括一系列客觀測試，朴槿惠在確定董事會成員和朴槿惠薪酬委員會成員是否獨立時使用了這些標準。此外，根據適用的紐約證券交易所美國規則，如果朴槿惠審計委員會成員（i）不符合《交易法》第10A-3條中的獨立上市標準，或（ii）在過去三年中的任何時候參與了朴槿惠或朴槿惠任何現有子公司的財務報表的編制，則該成員將不被視為獨立人士。

在根據適用的《紐約證券交易所美國規則》中 “獨立董事” 的定義確定朴槿惠董事的獨立性時，董事會審查、考慮和討論了：

•自2021年1月1日起，園區和/或任何園區子公司（包括其部門）與每位園區董事（以及每位園區董事的直系親屬）之間的直接或間接關係的相關事實和情況，無論是僱傭、商業、工業、銀行、諮詢、法律、會計、慈善、家庭或其他關係；

•每位園區董事（以及每位公園董事的直系親屬）的薪酬和其他款項（包括在提供商業服務的正常過程中支付的款項）：

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•自 2021 年 1 月 1 日起，已直接或間接收到 Park 和/或 Park 的任何子公司（包括其部門）或向其提供；或

•目前預計將直接或間接地接收來自Park和/或任何子公司（包括其部門）或向其匯款；

•每位園區董事（以及每位園區董事的直系親屬）與自2021年1月1日起擔任朴槿惠和/或任何子公司外部審計師的每家獨立註冊會計師事務所之間的關係（如果有）；

•是否有任何園區董事（或任何公園董事的任何直系親屬）受僱為或曾任另一實體的執行官，自2021年1月1日起，朴槿惠的任何執行官曾或目前在該其他實體的薪酬委員會任職；以及

•自2021年1月1日以來，是否有任何朴槿惠董事參與了朴槿惠或任何現有子公司的財務報表的編制。

根據該審查、考慮和討論以及提名委員會的一致建議，董事會已確定至少多數園區董事有資格成為獨立董事。董事會已確定，唐娜·阿爾瓦拉多、弗雷德裏克·伯特利博士、威廉·恩格爾菲爾德四世、傑森·賈德、斯蒂芬·坎貝茨、蒂莫西·麥克萊恩、伯德·米勒三世、羅伯特·奧尼爾、馬克·拉姆瑟和萊昂·扎茲沃斯基都有資格成為獨立董事，因為這些人都有或沒有直接的財務或個人關係或間接地與 Park 或 Park 的任何子公司共享，但不包括：

•個人以公園董事和公園國家銀行董事（和/或公園國家銀行一個部門的董事會顧問委員會成員）的身份收到和預計將獲得的薪酬；

•在提供商業服務的正常過程中支付或收到的非優惠付款（屬於公園國家銀行或公園國家銀行任何部門與存款、信託或其他銀行服務或貸款有關的利息或收益的支付）；

•園區普通股的所有權；

•就蒂莫西·麥克萊恩而言，（i）麥克萊恩的兄弟（James L. McLain，II）以帕克國家銀行東南分部（或前費爾菲爾德國家銀行分部）董事會顧問委員會成員James L. McLain二世的身份獲得的報酬；（ii）麥克萊恩先生以前與之合作的税務和會計師事務所向信託基金提供雜項税務服務在截至2021年12月31日的每個財政年度中，公園國家銀行的總金額不超過5萬美元的客户，以及2022年12月31日，麥克萊恩目前與之有聯繫的税務和會計師事務所在朴槿惠截至2023年12月31日的財政年度中向公園國家銀行的信託客户提供了總金額不超過5萬美元的雜項税務服務，而且此類服務過去和預計都不會直接或間接提供給公園或公園國家銀行或公園國家銀行的任何部門，或為其受益；

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•就羅伯特·奧尼爾而言，他是利金縣基金會理事會成員，以及（i）公園國家銀行和公園國家公司基金會在截至2021年12月31日的帕克財政年度中向利金縣基金會捐款總額不到6萬美元；（ii）公園國家公司基金會於2019年12月批准了一項為期五年的總額為30萬美元的多年認捐承諾，總額為30萬美元從2020年開始每年分期支付60,000美元，每種情況下均為O'Neill先生以任何身份接受和接受此類捐款的直接或間接利益；

•就羅伯特·奧尼爾而言，他在紐瓦克校園發展基金和國家公園公司基金會董事會任職的事實於2019年批准了一項總額為628,750美元的多年期認捐承諾，從2019年開始每年分期支付125,750美元，奧尼爾先生以任何身份從此類捐款中獲得任何直接或間接的利益；

•就馬克·拉姆瑟而言，他擔任諾克斯社區醫院和國家公園公司基金會董事會成員這一事實於2018年批准了對諾克斯社區醫院基金會的多年期認捐承諾，從2018年開始分五年分期支付，每年分期支付5萬美元，拉姆瑟先生以任何身份從此類捐款中獲得和獲得任何直接或間接的收益；以及

•就蒂莫西·麥克萊恩、羅伯特·奧尼爾、馬克·拉姆瑟和萊昂·扎茲沃斯基各自而言，他/她在公園國家銀行（或其分支機構）或公園國家公司基金會在過去三個財政年度中每年向相應董事提供不超過5萬美元的名義捐款的非營利組織的董事會/董事或委員會任職以任何身份接受和接受此類捐款的直接或間接利益。

C. Daniel DeLawder在2021年6月30日從這些職位上退休之前，由於他是公園和公園國家銀行的執行官和公園國家銀行的員工，因此沒有資格成為獨立董事。此外，馬修·米勒和大衞·特勞特曼都沒有資格擔任獨立董事，因為他們目前都擔任公園和公園國家銀行的執行官和公園國家銀行的員工。

風險管理監督

董事會的職責是提供監督，確保有效的企業風險管理計劃到位，包括適當的企業風險管理框架和相關的治理結構。董事會的某些委員會管理董事會風險監督職能的各個方面。風險委員會協助董事會監督朴槿惠的企業風險，包括信用風險、市場風險、流動性風險、運營風險、IT/IS風險（包括網絡安全、信息安全和第三方風險）、法律風險（與審計委員會一起）、合規風險（與審計委員會一起）、戰略風險（包括資本管理）和聲譽風險。本標題下更全面地描述了風險委員會的作用及其與董事會和其他董事會委員會在風險委員會風險監督職責方面的互動 “董事會的結構和會議 — 董事會委員會 — 風險委員會。”薪酬委員會的職責及其與董事會和其他董事會委員會在薪酬風險方面的互動

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在標題下進行了更全面的描述 “高管薪酬——薪酬委員會報告。”審計委員會與管理層和朴槿惠的內部審計部門討論了朴槿惠監測和管理業務風險、法律和道德合規計劃以及信息技術安全與控制的系統。審計委員會協助董事會監督審計風險、財務報告風險、合規風險（與風險委員會一起）和法律風險（與風險委員會一起）。本標題下更全面地描述了審計委員會的作用及其與董事會就審計委員會風險監督職責的互動 “董事會的結構和會議 — 董事會委員會 — 審計委員會。”

提名程序

提名委員會推薦了中確定的被提名人 “董事選舉（提案1）——董事候選人（任期將於2027年年會到期）”在年會上被選為朴槿惠董事。正如提名委員會章程所詳述的那樣，提名委員會有責任確定並向董事會推薦有資格成為朴槿惠董事的人員。

董事資格

每位董事必須是Park的股東。

董事會認為，每位董事都應該是董事業務或專業以及董事社區的積極領導者。因此，如果園區董事的主要職業、職位、地點或職責（包括退休）與當選董事會成員時的職業、職位、地點或職責（包括退休）相比應立即向朴槿惠董事會主席和提名委員會主席提供建議。提名委員會將舉行會議，審查此類董事在新形勢下繼續在董事會任職是否合適，並在下一次董事會定期會議上向董事會提出建議。根據提名委員會的建議，董事會認為，如標題所述，傑森·賈德在主要工作的新環境下繼續在董事會任職是適當的 “選舉董事（提案1）。”

通常，董事在82歲以後將不再繼續任職；但是，截至2011年12月31日在董事會任職的個人是祖父，不受此限制的約束。

如果根據適用的監管標準，公園國家銀行向董事或董事控制的實體提供的貸款被歸類為 “可疑” 或 “損失”，則董事應提交辭呈。此外，如果根據適用的監管標準，公園國家銀行向董事或董事控制的實體提供的貸款被歸類為 “不合格”，則董事應提交其暫時請假董事的申請，如果標的貸款升級為 “通行證” 狀態，則休假將終止。

提名委員會考慮的標準

朴槿惠認為，董事會成員資格應反映園區組織所服務的市場的多樣性。提名委員會在考慮董事會候選人時會考慮許多因素，以確保董事會由以下董事組成：

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各種各樣的經驗和背景，每個人都有高水平的管理經驗，代表了整個園區股東的利益，而不是特殊利益羣體的利益。提名委員會利用其公園國家銀行（及其各部門）的現有董事庫以及朴槿惠現有董事和執行官的重要業務聯繫網絡作為確定董事候選人的主要來源。此外，提名委員會定期聘請第三方獵頭公司來幫助識別和評估董事候選人。在評估個人董事候選人時，提名委員會可能會考慮其認為適當的因素，包括：

•候選人是否表現出對最高道德標準的承諾的行為；

•考慮到樸和朴子公司運營的不同社區和地域，候選人是否具有特殊技能、專業知識和背景以補充現任園區董事的素質；

•候選人是否在其商業、政府或專業活動中取得了突出地位，是否建立了聲譽，表明他有能力做出董事會成員必須做出的那種重要而敏感的判斷；

•候選人是否願意挑戰管理層，同時作為團隊的一員在共事和信任的環境中建設性地工作；以及

•候選人是否能夠投入足夠的時間和精力來履行其作為公園董事的職責。董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，應向朴槿惠董事會主席和提名委員會主席提供建議。然後，如果該個人在其他三個以上的上市公司董事會任職，則提名委員會將審查該個人是否有能力履行其作為公園董事的職責。

在考慮候選人時，董事會和提名委員會還會考慮性別、種族、民族、年齡、背景和其他屬性，包括金融服務行業的經驗以及風險管理和薪酬實踐方面的經驗。

提名委員會將不時確定董事會成員的其他甄選標準，同時考慮到當前的董事會構成，努力確保代表相應的知識、技能和經驗。

根據董事會當前的需求，提名委員會可能會或多或少地權衡某些因素。提名委員會在評估潛在候選人時會考慮多元化，因為董事會認為，董事會成員資格不僅應反映朴槿惠子公司所服務的市場的多樣性，還應反映董事會在與樸和朴子公司運營相關的商業、政府、教育、科技和其他領域的總體經驗的多樣性，以及董事會在年齡、技能和其他與帕克及其子公司業務相關的因素方面的多元化。

朴槿惠的董事全面融合了基礎廣泛的商業知識和人脈、知名度、對道德和道德價值觀的承諾、個人和職業誠信、在各自領域的良好聲譽以及對企業公民的承諾。

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董事會受益於董事的任期各不相同，因為這可以提供連續性和經驗以及全新的視角。公園主管的平均任期為11.75年。董事的年齡在45至75歲之間。

以下矩陣總結了公園負責人自我認同的性別和種族多樣性屬性。要查看截至2023年2月27日的董事會多元化矩陣，請參閲朴槿惠於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的委託書，該委託書可通過我們網站的 “財務——美國證券交易委員會文件” 部分進行訪問，網址為 投資者.parknationalcorp.com.

董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 26 日）
董事總數			13
第一部分：性別認同			女			男性			非二進制			沒有透露性別
導演			1			12			--			--
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人			--			1			--			--
阿拉斯加原住民或美洲原住民			--			--			--			--
亞洲的			--			--			--			--
西班牙裔或拉丁裔			1			--			--			--
夏威夷原住民或太平洋島民			--			--			--			--
白色			--			11			--			--
兩個或更多種族或民族			--			--			--			--
LGBTQ+			--			--			--			--
沒有透露人口統計背景			--			--			--			--

下一頁的矩陣總結了公園主管自我認同的資格、技能和經驗。該矩陣不包括公園董事的所有資格、技能或經驗，未列出特定資格、技能或經驗並不意味着公園董事不具備該資格、技能或經驗。此外，考慮到董事會每個常設委員會成員的資格，任何園區董事缺乏特定的資格、技能或經驗，並不意味着有關園區董事無法為該領域的決策過程做出貢獻。矩陣中確定的資格、技能或經驗的類型和程度可能因董事會成員而異。

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董事會資格、技能和經驗矩陣（截至 2024 年 2 月 26 日）

資格/技能/經驗

擁有資格/技能/經驗的董事

唐娜·M·阿爾瓦拉多

弗雷德裏克·伯特利博士

C. 丹尼爾·德勞德

F. 威廉·恩格爾菲爾德四世

傑森 ·N· 賈德

斯蒂芬·J·坎貝茨

獨立

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行政經歷 （首席執行官、總裁、首席財務官）

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風險監督經驗

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上市公司經驗

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銀行業經驗

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財務經驗

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技術經驗

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人力資本管理

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戰略規劃

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蒂莫西 ·S· 麥克萊恩

D. 伯德·米勒三世

馬修·R·米勒

羅伯特 E. 奧尼爾

馬克·R·拉姆瑟

大衞·特勞特曼

萊昂·扎茲沃斯基

獨立

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行政經歷 （首席執行官、總裁、首席財務官）

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風險監督經驗

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上市公司經驗

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銀行業經驗

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財務經驗

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技術經驗

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人力資本管理

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戰略規劃

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在考慮董事會候選人時，提名委員會會評估每位候選人的全部資格。除了要求候選人必須是園區股東外，提名委員會推薦的提名人沒有具體的最低資格要求。但是，提名委員會確實認為，董事會的所有成員都應具有最高的品格和誠信，應以與他人建設性合作而享有聲譽，有足夠的時間專門處理董事會事務，並且不存在會干擾公園董事績效的利益衝突。

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提名委員會將從任何合理來源考慮董事會候選人，包括股東推薦。提名委員會不會根據誰提出推薦對候選人進行不同的評估。根據其章程，提名委員會有權僱用顧問或搜索公司並向其支付費用，以協助確定和評估候選人。從 2020 年開始，一直持續到 2024 財年，提名委員會聘請了一家第三方獵頭公司來幫助識別和評估董事候選人。

股東提名指南

股東可以通過寫信給俄亥俄州紐瓦克市北三街51號郵局3500號郵政信箱43058-3500的朴槿惠首席財務官、祕書兼財務主管布雷迪·伯特推薦董事候選人供提名委員會考慮。該建議必須提供候選人的姓名、年齡、營業地址或居住地址、過去五年的主要職業或就業情況、候選人任職的其他上市公司董事會、候選人是否有資格根據適用的紐約證券交易所美國規則成為 “獨立董事”、候選人實益持有的公園普通股數量、候選人在董事會任職資格的聲明以及候選人的書面同意如果當選，擔任公園董事。提名委員會可能需要其他信息來確定推薦候選人的資格。提出建議的人還必須包括該人的姓名和地址以及該人擁有的園區普通股的數量。

任何希望在朴槿惠年度股東大會上提名個人當選董事的股東都必須遵守朴槿惠法規中與股東提名有關的規定。股東提名必須以書面形式提出，並在上年度股東大會週年紀念日前不少於60天或超過90天送交朴槿惠首席財務官、祕書兼財務主管布雷迪·伯特或郵寄接收，地址為俄亥俄州紐瓦克市北三街3500號郵政信箱43058-3500。但是，如果年度股東大會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則提名必須郵寄並接收或交付給朴槿惠祕書，但不得遲於該年度股東大會的前第90天，或者如果此類年度股東大會的首次公開公告（定義見朴槿惠條例）少於100％ 在該年度股東大會召開之日前幾天，不遲於朴槿惠首次發佈公告之日的次日第 10 天。朴槿惠祕書必須在2024年2月24日之前收到2024年年會的提名。每項股東提名都必須包含朴槿惠法規中規定的信息，包括提名人（定義見朴槿惠條例）根據《交易法》第14a-19條尋求代理人以支持朴槿惠提名人以外的董事候選人的其他信息。

不符合上述要求和公園規定的提名將被忽略。

與董事會的溝通

儘管朴槿惠迄今尚未制定股東可以直接與董事溝通的正式流程，但朴槿惠認為，非正式流程將轉發給董事會所有成員，即由審計委員會發給董事會或朴槿惠董事會主席、朴槿惠首席執行官或朴槿惠總裁的任何信函

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董事或特定個人董事（如果適用）已滿足董事會和園區股東的需求。股東通訊沒有篩選程序。審計委員會、朴槿惠董事會主席、朴槿惠首席執行官或朴槿惠總裁收到的所有提請董事會或特定個人董事注意的股東通信都將轉交給董事會的相應成員。

董事會或董事會的一個委員會可以考慮制定與股東與董事會溝通有關的更具體的程序。在制定其他程序併發布到朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “治理—治理文件” 部分之前， 投資者.parknationalcorp.com，與董事會或個人董事的任何通信均可發送給董事會或一名或多名個人董事，由審計委員會處理，或由朴槿惠董事會主席、朴槿惠首席執行官或朴槿惠董事會總裁發送到位於俄亥俄州紐瓦克市北三街50號郵政信箱3500號的朴槿惠執行辦公室43058-3500。郵寄信封必須包含明確的註釋，表明所附信函是 “股東與董事會之間的董事通信” 或 “股東與董事的溝通”（視情況而定）。所有股東通信都必須將作者標明為園區股東，並明確説明信函是發給董事會所有成員還是針對某些特定個人董事。所有股東通訊都將複製並分發給相應的董事或董事，不經任何審查。標有 “個人和機密” 的信件將在不打開的情況下交付給預期的收件人。

與關聯人的交易

有關關聯人交易的政策和程序

公園國家銀行已經在正常業務過程中向公園的某些董事和高級管理人員發放了貸款，並預計將來還會發放貸款。這些貸款的發放條件基本相同，包括收取的利率、所需的抵押品和還款條款，與向與朴槿惠或朴槿惠子公司無關的個人提供的可比貸款的同期條件相同。此類貸款所涉及的可收款風險不超過正常水平，也不存在不利特徵。

Park的每位董事和每位執行官必須每年填寫一份董事和高級管理人員問卷，該問卷要求披露自董事或執行官或其任何直系親屬擁有或擁有直接或間接利益的上一財年初以來與朴槿惠和/或任何子公司的任何交易、安排或關係。朴槿惠首席法務官還每季度審查董事或執行官擁有直接或間接重大利益的公園國家銀行任何未償貸款的信息。作為審查過程的一部分，朴槿惠首席法務官每季度比較信息，以跟蹤董事或執行官任何新貸款的發放情況，並核對所有往來賬户信息，以確保數據的收集和記錄準確無誤。

根據審計委員會章程的條款，審計委員會負責審查和監督旨在確定與朴槿惠合併財務報表相關的關聯人交易，或根據適用的紐約證券交易所美國規則或美國證券交易委員會通過的適用規則，包括根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項或任何其他適當監管機構或機構的規則要求披露的交易，審計委員會負責審查和監督程序。審計委員會有權批准任何此類交易。此外，根據朴槿惠的《商業行為和道德準則》的條款，審計委員會負責審查和監督所有涉及董事、高管個人利益的行動和交易

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Park或Park子公司（包括其部門）的高級職員或員工，並有權事先確定任何此類行動或交易是否構成潛在的利益衝突。此外，根據朴槿惠的關聯人交易政策的條款，向朴槿惠或朴槿惠旗下子公司董事發放的所有超過12萬美元的貸款都必須得到朴槿惠和公園國家銀行董事會的批准。如果任何交易代表與Park或Park的任何子公司之間的持續業務關係，則此類交易必須每年進行審查，其條件不得比非關聯人員之間進行公平交易的類似交易中通常和慣常的條件更優惠。

提名委員會至少每年都會收到一份報告，指明任何公園董事或與公園董事同住的任何直系親屬擔任慈善組織的董事、受託人或執行官，該組織接受朴槿惠、公園任何子公司和/或公園國家公司基金會的捐款或認捐。

銀行交易

在2023財年，Park的某些董事和執行官及其各自的直系親屬和所屬公司、公司或其他實體的成員是帕克國家銀行的客户，在各自的正常業務過程中，根據適用的聯邦和州法律法規，與帕克國家銀行進行了銀行交易（包括存款、信託或其他銀行服務和/或貸款和貸款承諾）。預計將來也會進行類似的銀行交易。向這些人發放的任何貸款已經和預計將以與當時與朴槿惠或朴槿惠子公司無關的人員進行類似交易的條件基本相同，包括收取的利率和所需的抵押品。這些貸款過去和現在所面臨的無法收回的風險都不超過正常水平，也沒有其他不利特徵。2023年12月31日營業結束時，向擔任朴槿惠董事的13名個人以及朴槿惠集團另一位未擔任園區董事的現任執行官及其各自的同夥的貸款本金餘額總額約為2,800萬美元。截至本委託書發佈之日，本段所述的任何貸款在朴槿惠的合併財務報表中均未披露或將要披露為逾期或非應計貸款，而且每筆此類貸款的表現均符合其原始條款。本段所述的每筆貸款均受我們適用於貸款的書面政策、程序和標準承保標準的約束，並根據美聯儲委員會頒佈的關於公園國家銀行董事會事先批准貸款的O號條例的要求發放。

其他交易和關係

馬修·米勒的兄弟是公園國家銀行的有薪員工，擔任非執行官職務。在2023財年，米勒的兄弟獲得的直接薪酬總額（基本工資、年度激勵薪酬和按目標公允價值計算的長期股票獎勵）不到51萬美元。米勒先生的兄弟還參與了向朴槿惠子公司的所有其他員工提供醫療、牙科、長期傷殘和人壽保險福利的計劃。米勒兄弟的薪酬由公園國家銀行根據其薪酬慣例確定，適用於具有類似資格和職責、擔任類似職位且沒有馬修·米勒參與的員工。

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套期保值政策

Park Insider Trading 政策禁止朴槿惠或其子公司（及其各自部門）的董事、董事顧問委員會成員、高級職員和僱員參與任何與園區證券（包括預付可變遠期合約、股權互換、上限、項圈和交易所基金）相關的套期保值或貨幣化交易，除非：

•擬議交易在擬議執行擬議交易的文件以及擬議交易的書面理由之前至少兩週，首先提交給朴槿惠首席執行官或朴槿惠首席財務官批准；以及

•擬議的交易由朴槿惠首席執行官或朴槿惠首席財務官批准。但是，無法保證會得到這樣的批准。

公園內幕交易政策還禁止Park或我們的子公司（及其各自部門）的董事、顧問委員會成員、高級職員和員工：

•短期交易公園普通股或任何其他公園證券，在公開市場或私下談判交易中購買的任何公園普通股都必須持有至少六個月。

•從事公園普通股的賣空。

•買入或賣出與公園普通股相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券。

董事會的結構和會議

董事會會議和出席年度股東大會

董事會在2023財年舉行了七次會議。朴槿惠的每位現任董事在任職期間都至少出席了董事會舉行的會議總數和其任職的董事會委員會舉行的會議總數的85％。根據適用的紐約證券交易所美國規則和朴槿惠的公司治理準則，獨立董事定期舉行執行會議（管理層和非獨立董事不在場），但每年不少於兩次。此類會議歷來是在董事會每屆例會之後立即舉行的。

朴槿惠鼓勵所有現任董事和董事候選人蔘加每屆年度股東大會。當時的14位現任董事都出席了朴槿惠的最後一次年度股東大會，該會議於2023年4月24日虛擬舉行。

董事會領導

萊昂·扎茲沃斯基擔任公園首席董事，他自2012年以來一直擔任該職務。朴槿惠的管理層和董事會認為，首席董事的職位鞏固了朴槿惠在以股東為中心的領導方面的悠久歷史。董事會保留修改的權力

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這種結構能夠在董事會認為適當的情況下最好地解決朴槿惠的獨特情況。

董事會認為，朴槿惠目前的領導結構是高效和有效的，原因如下：

•董事會主席/首席執行官對朴槿惠的日常管理和運營以及朴槿惠戰略的執行，每次都由總裁（統稱為 “高管”）直接協助，讓高管全面瞭解朴槿惠的業績和戰略重點，這對於參與與董事會的討論和執行戰略至關重要。

•高管在首席董事的輔助下，促進戰略的制定和執行，促進管理層與董事會之間的信息流動，這對於有效的公司治理至關重要。

•總而言之，首席董事和高管共同促進了明確的問責制、有效的決策和企業戰略的一致性。高管和首席董事商定董事會會議的日曆和議程，首席董事主持每次會議的執行會議，向董事會主席/首席執行官報告這些執行會議的結果。首席董事還有權召集獨立董事會議。

•萊昂·扎茲沃斯基以首席董事的身份擔任高管與獨立董事之間的聯絡人。正如他在傳記信息中所述，扎茲沃斯基先生不僅在公園組織擁有數十年的經驗，而且還是幾家成功的私營企業的所有者/經營者。朴槿惠的管理層和董事會認為，扎茲沃斯基先生已經並將繼續以他自 1991 年以來對公園國家銀行（公園的主要子公司）董事會以及自 2003 年以來對公園董事會的同樣謹慎和關注來執行並將繼續履行其首席董事職責。

董事會及其委員會在風險監督方面的作用確認了當前的董事會領導結構。也就是説，當前的領導結構支持可衡量的風險，但對其進行監督和控制，使所有股東受益。

董事會委員會

在2023財年，董事會下設五個常設委員會定期舉行會議——審計委員會、薪酬委員會、執行委員會、提名委員會和風險委員會。

審計委員會

董事會有一個根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立的審計委員會，目前由斯蒂芬·坎貝茲（主席）、傑森·賈德、蒂莫西·麥克萊恩和伯德·米勒三世組成。在整個2023財年中，坎貝茲先生、賈德先生、麥克萊恩先生和米勒先生均曾擔任審計委員會成員。前董事會成員艾麗西亞·胡普也在2023財年至2023年4月24日期間在審計委員會任職。根據提名委員會的建議，董事會

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董事們已確定，根據適用的《紐約證券交易所美國規則》和《交易法》第10A-3條，審計委員會的每位現任成員都有資格成為獨立董事。

根據提名委員會的建議，董事會還決定，就美國證券交易委員會第S-K條例第407（d）（5）項而言，坎貝茲先生、賈德先生、麥克萊恩先生和米勒先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”，如標題所述 “選舉董事（提案1）。”除了坎貝茨先生、賈德先生、麥克萊恩先生和米勒先生均有資格成為 “審計委員會財務專家” 外，董事會還堅信，審計委員會的每位成員都非常有資格代表朴槿惠的子公司履行其職責，符合紐約證券交易所美國規則的金融知識要求。董事會還認為，審計委員會的每位成員都符合《紐約證券交易所美國規則》的財務複雜性要求以及聯邦存款保險公司頒佈的法規（“聯邦存款保險公司條例”）第363.5（a）條和第363.5（b）條對審計委員會成員的要求。

審計委員會是根據董事會通過的書面章程（“審計委員會章程”）組織和開展業務的。審計委員會章程的副本發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “治理——治理文件” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com。審計委員會至少每年審查和重新評估審計委員會章程的充分性，並在必要時向董事會提出變更建議。

除其他事項外，審計委員會負責：

•監督Park and Park子公司的會計和財務報告流程；

•監督朴槿惠綜合財務報表的審計，並與朴槿惠的獨立註冊會計師事務所和朴槿惠管理層一起審查朴槿惠的年度和中期合併財務報表（及相關披露）；

•任命、薪酬和監督朴槿惠所聘請的獨立註冊會計師事務所的工作和獨立性，該會計師事務所的目的是為朴槿惠或其任何子公司編制或發佈審計報告或開展相關工作；

•審查和評估朴槿惠獨立註冊會計師事務所首席合夥人和其他審計團隊高級成員的經驗和資格，並確保根據適用法律法規的要求執行所有合夥人輪換；

•與朴槿惠的獨立註冊會計師事務所討論根據適用的審計準則和美國證券交易委員會規則需要向審計委員會傳達的事項；

•確定朴槿惠獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員的招聘政策；

•討論朴槿惠的主要財務風險敞口以及朴槿惠管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策；

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•酌情就薪酬事宜與薪酬委員會進行協調；

•任命和確定首席審計員（內部審計部門負責人）的薪酬，審查和批准內部審計部的預算，確定所有工作人員審計員的薪酬，審查和批准《內部審計程序手冊》，監督內部審計部門的工作；

•對朴槿惠首席審計師進行年度獨立績效評估；

•制定接收、保留和處理朴槿惠或任何子公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，朴槿惠的《商業行為和道德準則》中概述了這些程序；

•審查和監督旨在識別對朴槿惠合併財務報表至關重要的 “關聯人” 交易或根據任何適用的法律、規章和條例要求披露的 “關聯人” 交易，並在適當時批准任何此類 “關聯人” 交易，包括涉及朴槿惠和/或樸樹董事或執行官或其任何直系親屬直接或間接擁有直接或間接利益的Park子公司的交易；

•準備審計委員會的報告以納入朴槿惠的年度委託書，並審查根據適用法律、規章和條例要求披露的與審計委員會職責和責任有關的任何其他信息；

•與朴槿惠管理層討論朴槿惠遵守適用法律、規章和條例以及朴槿惠的《商業行為和道德準則》的程序，審計委員會有權對朴槿惠的任何高管或董事涉嫌違反樸槿惠的《商業行為和道德準則》進行調查並採取其認為適當的任何行動；

•審查所有需要採取糾正措施或與朴槿惠的合併財務報表、內部控制或會計政策相關的重大監管審查結果；以及

•協助董事會監督：

•朴槿惠合併財務報表的完整性以及朴槿惠對財務報告的內部控制的有效性；

•朴槿惠獨立註冊會計師事務所和朴槿惠內部審計部門的表現；

•獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；

•財務風險敞口；以及

•朴槿惠管理層和董事會制定的法律和監管合規及道德計劃，包括《商業行為和道德準則》。

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此外，審計委員會審查並預先批准獨立註冊會計師事務所向朴槿惠或朴槿惠的任何子公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務，並確保獨立註冊會計師事務所不參與法律、規章或法規禁止的特定非審計服務。審計委員會還將履行董事會委託給審計委員會的任何其他職責。

審計委員會在2023財年舉行了十次會議。審計委員會與2023財年相關的報告從本委託書的第100頁開始。

薪酬委員會

董事會有一個薪酬委員會，該委員會目前由威廉·恩格爾菲爾德四世（主席）、斯蒂芬·坎貝茲、蒂莫西·麥克萊恩、羅伯特·奧尼爾和萊昂·扎茲沃斯基組成。在整個2023財年中，恩格爾菲爾德先生、坎貝茨先生、麥克萊恩先生、奧尼爾先生和扎茲沃斯基先生均擔任薪酬委員會成員。根據提名委員會的建議，董事會已確定薪酬委員會的每位成員均符合《紐約證券交易所美國規則》第805（c）（1）條中規定的薪酬委員會成員的獨立上市標準。此外，就美國證券交易委員會交易法第16b-3條而言，每位薪酬委員會成員都有資格成為 “非僱員董事”。如果薪酬委員會的任何成員沒有資格成為 “非僱員董事”，則該成員將被要求對與此類分類有關的所有事項投棄權票。

薪酬委員會是根據董事會通過的書面章程（“薪酬委員會章程”）組織和開展業務的。薪酬委員會章程的副本發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “治理——治理文件” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com。薪酬委員會至少每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性，並在必要時向董事會提出變更建議。

薪酬委員會的主要職責包括：

•定期與朴槿惠管理層一起審查並批准朴槿惠執行官以及受董事會指導或根據任何適用法律、規章或法規可能要求的Park and Park子公司其他員工的總體薪酬政策；

•根據薪酬委員會批准的目標和目的評估朴槿惠執行官的績效，並根據該評估確定這些執行官的薪酬；

•管理或促使管理公園的激勵性薪酬計劃、股權計劃（特別是公園國家公司2017年員工長期激勵計劃或 “2017年員工LTIP”）和任何其他需要薪酬委員會管理的計劃，包括在適用法律、規章和法規允許的範圍內通過授權給執行委員會）；根據適用法律、規章和法規的要求批准獎勵；

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•審查激勵性薪酬目標的實現與朴槿惠管理層建議的任何會計調整之間的關係，並在做出任何相關決定時酌情與審計委員會代表會面；

•監督薪酬討論和分析（及相關披露）的準備工作，並建議董事會根據適用的紐約證券交易所美國規則和適用的美國證券交易委員會規則，將此類薪酬討論和分析納入帕克的年度委託書中；

•根據適用的美國證券交易委員會規則，批准將薪酬委員會報告納入朴槿惠的年度委託書中；

•向董事會建議董事的薪酬金額和形式；

•根據適用的法律、規章和條例，審查激勵性薪酬計劃和股權計劃並向董事會提出建議；

•審查和批准股東將在每屆年度股東大會上考慮的任何與薪酬有關的事項，並建議董事會就這些提案採取的任何行動；

•考慮到先前就朴槿惠董事會就朴槿惠執行官的薪酬進行諮詢投票，審查並就朴槿惠應以何種頻率向園區股東提交諮詢投票的頻率向董事會提出建議；

•審查有關朴槿惠指定執行官薪酬的任何股東諮詢投票結果，並根據此類諮詢投票評估朴槿惠子公司的高管薪酬政策和做法；

•每年審查Park and Park子公司的薪酬政策和做法所產生的風險，並確定此類風險是否合理地可能對Park產生重大不利影響，或導致Park或Park的任何子公司遭受重大財務損失；

•審查薪酬計劃的監管合規性，包括監督朴槿惠關於制定薪酬計劃以保持税收減免性的政策，並在需要時制定績效目標並證明績效目標已實現；

•根據適用的紐約證券交易所美國規則和適用的美國證券交易委員會規則，審查和評估薪酬委員會薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性；以及

•審查和評估任何薪酬顧問為薪酬委員會或朴槿惠和/或朴槿惠的子公司所做的工作所產生的任何利益衝突，並建議朴槿惠和/或朴槿惠的子公司應採取的任何行動。

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薪酬委員會根據需要與董事會審查朴槿惠組織結構和朴槿惠執行官的繼任計劃。薪酬委員會還將履行董事會委託給薪酬委員會的任何其他職責。

薪酬委員會有權聘請一名或多名薪酬顧問，以協助評估董事和執行官的薪酬。薪酬委員會擁有保留和解僱任何此類薪酬顧問的唯一權力，包括批准每位顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。

自2016年夏季以來，Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）一直擔任薪酬委員會的獨立薪酬顧問。薪酬委員會可以直接聯繫其薪酬顧問，並可根據需要聘請其薪酬顧問，就高管和董事薪酬的金額和形式提供建議。在2023財年，Meridian沒有向Park或Park的子公司提供服務，在2024財年中，除了向薪酬委員會提供或應薪酬委員會要求提供的服務外，Meridian沒有也不會提供其他服務。請參閲標題下的討論 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析 — 用於設定 2023 財年薪酬的流程 – 外部顧問的作用”詳細解釋 Meridian 提供的諮詢服務。

薪酬委員會確定，Meridian在2023財年所做的工作沒有引發任何實際利益衝突或損害Meridian的獨立性。此外，薪酬委員會在考慮了美國證券交易委員會第10C-1（b）（4）條和《紐約證券交易所美國規則》第805（c）（4）條中列出的六個因素後，根據美國證券交易委員會第10C-1（b）（4）條和《紐約證券交易所美國規則》第805（c）（4）條的要求，確定Meridian具有獨立資格。

薪酬委員會最近在2023年12月11日的薪酬委員會會議上對Meridian的獨立性進行了評估。薪酬委員會已確定，自2023年12月11日以來，截至本委託書發佈之日為止，情況沒有變化，這將要求薪酬委員會更改其決定，即：(i) Meridian完成和將要完成的工作沒有引起也沒有引起任何利益衝突或損害Meridian的獨立性；(ii) 就美國證券交易委員會第10C-1 (b) 條而言，Meridian符合並繼續具有獨立資格 (4) 和《紐約證券交易所美國規則》第805 (c) (4) 條。

薪酬委員會在2023財年舉行了五次會議。關於2023財年高管薪酬的薪酬討論和分析從本委託書的第44頁開始，2023財年的薪酬委員會報告從本委託書的第64頁開始。

執行委員會

董事會有一個執行委員會，該委員會目前由C. Daniel DeLawder（主席）、大衞·特勞特曼（副主席）、唐娜·阿爾瓦拉多、威廉·恩格爾菲爾德四世、羅伯特·奧尼爾和萊昂·扎茲沃斯基組成，他們均在整個2023財年擔任執行委員會成員。此外，馬修·米勒還擔任執行委員會的祕書和無表決權的成員。

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執行委員會是根據董事會通過的書面章程（“執行委員會章程”）組織和開展業務的。執行委員會章程的副本發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “公司信息——治理文件” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com。執行委員會定期審查和重新評估執行委員會章程的充分性，並在必要時向董事會提出修改建議。

在董事會會議之間的間隔期間，執行委員會代替董事會行事，並代表董事會行事。執行委員會擁有董事會的所有權力，但以下權力除外：

•填補董事會或任何董事委員會的空缺；

•修訂《公園條例》；

•由董事會專門授權給一個或多個其他董事會委員會；

•適用的法律或朴槿惠的管理文件不允許委託給董事會委員會；

•向股東建議除選舉董事以外的任何需要股東批准的行動；以及

•批准任何不需要股東批准的合併或股份交換。

執行委員會已被授權在適用法律、規章和法規允許的範圍內協助薪酬委員會管理朴槿惠的激勵性薪酬計劃和股權計劃。

執行委員會在2023財年舉行了八次會議。

提名委員會

董事會設有一個提名委員會，該委員會目前由唐娜·阿爾瓦拉多（主席）、威廉·恩格爾菲爾德四世、羅伯特·奧尼爾和萊昂·扎茲沃斯基組成，他們均在整個 2023 財年擔任提名委員會成員。前董事會成員艾麗西亞·胡普也在2023財年至2023年4月24日期間在提名委員會任職。董事會已決定，根據適用的紐約證券交易所美國規則，提名委員會的每位成員都有資格成為獨立董事。

提名委員會是根據董事會通過的書面章程（“提名委員會章程”）組織和開展業務的。提名委員會章程的副本發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “公司信息——治理文件” 部分，網址為投資者.parknationalcorp.com。提名委員會至少每年審查和重新評估提名委員會章程的充分性，並在必要時向董事會提出變更建議。

提名委員會的主要目的是確定董事會選舉、提名或任命的合格候選人，並向董事會推薦提名委員會

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董事每屆園區股東大會的董事候選人名單，或者在年度股東大會之間出現空缺時提名董事名單。提名委員會負責執行股東向提名委員會提交董事會候選人推薦以供考慮的程序，提名委員會章程的附錄中概述了當前的程序。此外，提名委員會監督與董事會組成和運作有關的事項，包括對董事會績效和流程的評估，並就根據適用標準確定董事的獨立性以及董事會委員會甄選領域，包括董事會委員會主席和委員會輪換做法，向董事會提出建議。提名委員會每年至少要審查一次董事會的組成、運作和效率，包括董事會規模、董事會集體業績以及每個董事會委員會的業績。提名委員會將至少每兩年審查一次朴槿惠的《商業行為與道德準則》和《朴槿惠的內幕交易政策》（歷來每年審查一次），並在必要時向董事會提出變更建議。提名委員會應至少每年評估一次，並就適當的公司治理政策向董事會提出建議，提名委員會定期審查和了解朴槿惠對適用公司治理要求的遵守情況。提名委員會將審查對朴槿惠公司章程或朴槿惠條例的任何擬議修訂，並向董事會建議適當的行動。提名委員會還將履行董事會委託給提名委員會的任何其他職責。

提名委員會在2023財年舉行了五次會議。

風險委員會

董事會設有風險委員會，該委員會目前由萊昂·扎茲沃斯基（主席）、唐娜·阿爾瓦拉多、弗雷德裏克·伯特利博士、斯蒂芬·坎貝茲、傑森·賈德和馬克·拉姆澤組成。在整個2023財年中，扎茲沃斯基先生、阿爾瓦拉多女士、伯特利博士、坎貝茲先生和拉姆瑟先生均擔任風險委員會成員。賈德先生於2023年4月24日開始在風險委員會任職。

風險委員會是根據董事會通過的書面章程（“風險委員會章程”）組織和開展業務的。風險委員會章程的副本發佈在朴槿惠網站 “投資者關係” 頁面的 “公司信息——治理文件” 部分，網址為 投資者.parknationalcorp.com。風險委員會至少每年審查和重新評估風險委員會章程的充分性，並在必要時向董事會提出變更建議。

風險委員會協助董事會監督管理層對園區全企業風險管理框架的實施和維護。風險委員會的主要職責和責任是確保朴槿惠制定適當的企業級流程，以識別、評估、監控和控制朴槿惠的信貸、市場、流動性、運營、IT/IS（包括網絡安全、信息安全和第三方風險）、法律、合規、戰略（包括資本管理）和聲譽風險。風險委員會還：

•審查和批准朴槿惠的風險管理框架；

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•接收和審查朴槿惠首席風險官關於朴槿惠子公司的風險評估和風險狀況的報告；

•接收和審查朴槿惠首席風險官關於風險管理缺陷以及為解決任何風險管理缺陷而採取的行動的報告；

•審查和批准與朴槿惠貸款審查職能相關的項目，特別是與商業貸款組合相關的項目；

•審查和批准朴槿惠與新舉措相關的活動；

•對朴槿惠的模型風險管理和第三方風險管理活動進行監督；

•審查朴槿惠的整體合規風險狀況；

•審查提請董事會注意的監管結果，評估管理層對重大監管調查結果的迴應是否充分，並監督管理層迴應的遵守情況；以及

•任命朴槿惠首席風險官（後者直接向風險委員會和朴槿惠首席執行官報告），進行年度獨立績效評估並批准朴槿惠首席風險官的薪酬。

風險委員會還將履行董事會委託給風險委員會的任何其他職責。

風險委員會在2023財年舉行了四次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

董事會薪酬委員會由威廉·恩格爾菲爾德四世（主席）、斯蒂芬·坎貝茲、蒂莫西·麥克萊恩、羅伯特·奧尼爾和萊昂·扎茲沃斯基組成。在整個2023財年中，恩格爾菲爾德先生、坎貝茨先生、麥克萊恩先生和扎茲沃斯基先生都曾擔任薪酬委員會成員。就適用的紐約證券交易所美國規則而言，薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。薪酬委員會的成員均不是 Park 或 Park 任何子公司的現任或前任員工或高管。在2023財年以及截至本委託書發佈之日的2024財年中，朴槿惠的執行官均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）任職，該實體的執行官曾在董事會或薪酬委員會任職。

恩格爾菲爾德先生、坎貝茨先生、麥克萊恩先生、奧尼爾先生和扎茲沃斯基先生以及他們所屬的公司、公司或其他實體都是公園國家銀行的客户，在各自業務的正常過程中，根據適用的聯邦和州法律法規，與公園國家銀行進行過銀行交易（包括存款、信託或其他銀行服務和/或貸款和貸款承諾）。向這些人發放的任何貸款的條件，包括收取的利率和所需的抵押品，都與當時與不隸屬於朴槿惠或朴槿惠旗下子公司的人進行類似交易的條件基本相同。在

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此外，向這些人提供的任何貸款過去和現在都面臨着無法收回的正常風險，也沒有其他不利特徵。

執行官員

公園的每位執行官每年選舉一次，由董事會任職。下表列出了截至本委託書發佈之日每位執行官的年齡，以及每位執行官目前在樸和樸的主要子公司擔任的職位以及每位執行官的個人業務經驗。

姓名			年齡			在 Park 和 Our 擔任的職位 主要子公司和主要職業
大衞·特勞特曼			62			自 2019 年 5 月起擔任董事會主席，自 2014 年 1 月起擔任首席執行官，自 2005 年 1 月起擔任董事會成員，2005 年 1 月至 2019 年 4 月擔任總裁，2002 年 7 月至 2013 年 12 月擔任祕書；自 2019 年 5 月起擔任董事會主席，自 2014 年 1 月起擔任首席執行官，自 2002 年 2 月起擔任董事會成員，2005 年 1 月至 2019 年 4 月擔任公園國家銀行行長。特勞特曼先生還擔任執行委員會副主席。在2005年1月之前，特勞特曼先生在公園國家銀行和當時的First-Knox國家銀行分部擔任行政職務超過十年。
馬修·R·米勒			45			自 2019 年 5 月起擔任總裁，自 2019 年 5 月起擔任董事會成員，2017 年 4 月至 2019 年 4 月擔任執行副總裁，2012 年 12 月至 2017 年 3 月擔任首席會計官兼首席會計官；自 2019 年 5 月起擔任董事會成員，2017 年 4 月至 2019 年 4 月擔任執行副總裁，2012 年 12 月至 2017 年 3 月擔任會計副總裁，2009 年 3 月至 2017 年 3 月擔任會計副總裁 2012 年 12 月，國家公園銀行。
Brady T. Burt			51			自2014年1月起擔任祕書，自2013年4月起擔任財政部長，自2012年12月起擔任首席財務官，自2007年4月至2012年12月起擔任首席會計官；自2012年12月起擔任公園國家銀行高級副總裁兼首席財務官，自2007年4月至2012年12月擔任副行長兼首席會計官。伯特先生自2017年1月1日起擔任辛辛那提聯邦住房貸款銀行的董事，他是該銀行各審計委員會的成員（自2021年1月1日起擔任該銀行的主席）和風險委員會的成員。

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就未來關於公園指定執行官薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票
（提案 2）

在下面的提案3中，朴槿惠要求股東就朴槿惠指定執行官的薪酬問題進行諮詢投票，並且自2009年以來每年都提供此類諮詢投票。根據《交易法》第14a-21（b）條，朴槿惠必須就未來就朴槿惠的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率納入一項單獨的決議，但至少每六年進行一次單獨的股東諮詢投票。上一次此類諮詢投票是在朴槿惠的2018年年度股東大會上進行的。因此，朴槿惠現在要求股東就未來關於朴槿惠指定執行官薪酬的諮詢投票是否應每1年、每兩年或每3年進行一次。

經過仔細考慮，董事會決定，每隔1年就朴槿惠指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票仍然是最適合朴槿惠的方式，並一致建議今後就朴槿惠指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，頻率為每1年一次。朴槿惠的高管薪酬計劃旨在促進薪酬與績效之間的短期和長期聯繫，但朴槿惠董事會認識到，每年都會披露高管薪酬。就朴槿惠的指定執行官的薪酬舉行年度諮詢投票，可以讓朴槿惠對朴槿惠的薪酬披露提供更直接、更即時的反饋。但是，你應該注意，由於關於朴槿惠指定執行官薪酬的諮詢投票是在薪酬年度開始之後進行的，而且由於朴槿惠高管薪酬計劃的不同內容旨在以綜合方式運作並相互補充，因此在許多情況下，在下述時考慮到任何一年對朴槿惠指定執行官薪酬的諮詢投票來改變朴槿惠的高管薪酬計劃可能是不恰當或不可行的年年度股東大會。

朴槿惠瞭解到，對於就朴槿惠指定執行官的薪酬進行諮詢投票的適當頻率，我們的股東可能有不同的看法，朴槿惠董事會和薪酬委員會將仔細審查該提案的投票結果。股東將能夠在代理卡或投票説明中為該提案指定四個選項之一：“每 1 年”; “每兩年一次”; “每三年一次”；或“棄權”。但是，由於您的投票是諮詢性的，因此投票結果不會：（i）就朴槿惠董事會或薪酬委員會未來就朴槿惠的指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率而言，對朴槿惠董事會或薪酬委員會不具有約束力；（iii）設立或暗示朴槿惠董事會或薪酬委員會的任何額外信託義務委員會。儘管股東投票的結果如何，朴槿惠董事會將來可能會決定或多或少地進行諮詢投票，並可能根據與股東的討論和對薪酬計劃的調整等因素來改變其做法。

建議

薪酬委員會和董事會一致建議園區股東投票表決，將來 “每隔1年” 就園區指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

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投票批准不具約束力的諮詢決議以供批准
朴槿惠指定執行官的薪酬
（提案 3）

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和相應的美國證券交易委員會規則允許朴槿惠股東根據美國證券交易委員會的規定，在諮詢和非約束性的基礎上投票批准本委託書中披露的朴槿惠指定執行官的薪酬。因此，根據《交易法》第14a-21（a）條，朴槿惠要求股東在年會上批准以下諮詢決議：

“決定，公園國家公司（“公園”）的股東在諮詢基礎上批准朴槿惠根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項在2024年年度股東大會的委託書中披露的指定執行官的薪酬，包括 “薪酬討論與分析”、“2023年薪酬彙總表” 以及相關的高管薪酬表、附註和敍述。”

董事會認為，朴槿惠的薪酬政策和程序以及朴槿惠的高管薪酬計劃每年由薪酬委員會根據薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議進行審查和批准，可以有效地使朴槿惠指定執行官的薪酬與朴槿惠的短期目標和長期成功保持一致，並促進朴槿惠主要高管的利益與朴槿惠股東的利益保持一致。朴槿惠的激勵計劃基於朴槿惠與同行金融服務控股公司的表現以及朴槿惠與內部既定財務目標相比的業績。董事會認為，與同行金融服務控股公司以及朴槿惠在2023財年的業績相比，朴槿惠的高管薪酬計劃都是合理的。敦促股東閲讀本委託書中標題部分 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析”其中詳細描述了朴槿惠的薪酬政策和程序以及高管薪酬計劃如何實現朴槿惠的薪酬目標。

董事會認為，朴槿惠的薪酬政策和做法不會威脅朴槿惠的價值或園區股東的投資，也不會激勵人們從事合理可能對朴槿惠產生重大不利影響的行為或商業活動。董事會還認為，朴槿惠的文化側重於健全的風險管理，並對高管的業績給予適當的獎勵。

對諮詢決議的表決涉及朴槿惠所有指定執行官的薪酬。由於您的投票是諮詢性的，因此投票結果不會：

•就未來的高管薪酬決定，包括與朴槿惠的指定執行官有關的決定或其他決定，對董事會或薪酬委員會具有約束力；

•推翻董事會或薪酬委員會做出的任何決定；或

•設立或暗示董事會或薪酬委員會承擔任何額外的信託責任。

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但是，薪酬委員會希望在考慮未來的高管薪酬安排時考慮諮詢投票的結果。批准朴槿惠指定執行官薪酬的下一次諮詢投票預計將在2025年年會上進行，儘管董事會將考慮提案2的投票結果，該提案涉及未來批准朴槿惠指定執行官薪酬的諮詢投票頻率。

建議

薪酬委員會和董事會一致建議園區股東投票”為了” 批准了不具約束力的諮詢決議，以批准公園指定執行官的薪酬。

高管薪酬

薪酬討論與分析

執行摘要

薪酬委員會確定朴槿惠的指定執行官（也稱為 “NEO”）的薪酬，該執行官包括以下人員在2023財年的薪酬：

•大衞·特勞特曼，董事會主席兼首席執行官（“董事長/首席執行官”）

•Brady T. Burt，首席財務官、祕書兼財務主管（“首席財務官”）

•馬修·米勒，總裁（“總統”）

性能亮點

朴槿惠繼續保持高業績，2023財年的業績延續了2022財年的強勁業績。朴槿惠的管理層認為，朴槿惠在俄亥俄州更為成熟的市場提供了穩健的增長可能性。他們還認為，北卡羅來納州、南卡羅來納州和肯塔基州路易斯維爾的市場在未來提供了強勁的增長潛力。朴槿惠在2022年和2023年經歷了幾項影響可比性的項目。參見2024年1月22日提交的8-K表格和名為 “非公認會計準則對賬” 的支持表，以及有關 “影響期內業績可比性的項目” 的相關討論。

朴槿惠在2023財年和2022財年實現了以下報告業績：

•淨收入減少了2170萬美元（從2022財年的1.484億美元減少到2023財年的1.267億美元）。

•2023財年的每股普通股攤薄收益為7.80美元，而2022財年的每股收益為9.06美元。

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•平均資產回報率（“ROAA”）從2022財年的1.48％降至2023財年的1.27％。

•平均股東權益回報率（“ROAE”）從2022財年的13.78％降至2023財年的11.55％。

•平均有形資產回報率（“ROATE”）從2022財年的16.29％降至2023財年的13.60％。ROATE的計算方法是將適用年度的淨收入除以該年度的平均有形權益（不包括平均商譽和其他無形資產對平均股東權益的影響）。2023財年的平均商譽和其他無形資產為1.65億美元，2022財年的平均商譽和其他無形資產為1.663億美元。

•2023財年的效率比率提高到65.87％，而2022財年的效率比率為61.24％。

•税前、撥備前淨收入從2022財年的1.85億美元降至2023財年的1.565億美元。為了計算税前，將撥備前淨收入、所得税和信貸損失準備金加回淨收入。

•2023財年的税前信貸損失準備金平均有形資產回報率為16.79％，而2022財年的平均回報率為20.32％。為了計算這些比率，税前撥備前淨收益除以平均有形資產。

•2023財年平均有形資產的税前信貸損失準備金回報率為1.60％，而2022財年的平均有形資產回報率為1.87％。為了計算這些比率，税前、撥備前的淨收益除以平均有形資產。

相對而言，朴槿惠在報告的美國（“美國”）公認會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）基礎上的業績繼續超過當前區域薪酬同行羣體（第53-54頁表格中列出的朴槿惠薪酬同行羣體）的ROAE和ROAA的中位數 本代理聲明並用於比較目的）。

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下表將朴槿惠在公認會計原則基礎上的財務表現與朴槿惠的對比同行羣體的財務表現進行了比較：

公佈的美國公認會計準則財務業績			截至2023年12月31日的財年															截至2022年12月31日的財年
			公園						樸的百分位數排名			每組區域薪酬中位數						公園						樸的百分位數排名			每組區域薪酬中位數
ROAA			1.27			%			55第四			1.12			%			1.48			%			80第四			1.30			%
咆哮			11.55			%			60第四			10.17			%			13.78			%			90第四			11.73			%
效率比(1)			65.87			%			10第四			56.24			%			61.24			%			15第四			57.96			%
TSR(2)為期一年			(2.88)			%			45第四			(0.45)			%			6.30			%			75第四			(3.99)			%
TSR(2)為期三年			41.90			%			60第四			34.97			%			54.61			%			100第四			3.93			%
TSR(2)為期五年			91.20			%			100第四			26.60			%			65.58			%			100第四			12.21			%

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(1)越低越好。假設企業聯邦所得税税率為21％，效率比率的計算方法是將其他支出總額除以完全應納税的等值淨利息收入和其他收入的總和。

(2)股東總回報率（“TSR”）根據美國證券交易委員會第S-K號法規第201（e）項確定。

從大多數衡量標準來看，朴槿惠在2023財年的表現繼續超過區域薪酬同行羣體的中位數。但是，朴槿惠在2023年和2022年有一些重大的不尋常或 “非核心” 項目，薪酬委員會在審查SEO表現時考慮了這些項目，下文將進一步討論。

內部編制的核心調整後業績基於實際報告的業績，較不確定2023年和2022財年的非公認會計準則對賬項目。薪酬委員會的意圖是在 “核心” 基礎上審查業績，目的是審查更能反映持續業績的結果。2023年的非公認會計準則對賬項目彙總如下：

•減少130萬美元貸款的利息和費用，包括從以前的Vision Bank貸款關係中收回的款項、薪資保護計劃（“PPP）的利息收入和費用以及購買會計增加”。

•再加上從前Vision Bank貸款關係中追回的80萬美元信貸損失開支準備金。

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•其他收入的淨增加（增加）850萬美元，其中100萬美元與出於戰略原因的資產減記有關，另外790萬美元與資產負債表重組產生的投資證券出售虧損有關。

•其他支出減少了290萬美元，其中100萬美元是對國家公園公司基金會的捐款，130萬美元與核心存款無形攤銷有關。

•2023年，非公認會計準則對賬項目的影響是所得税前收入增加了約940萬美元。

•2022年，非公認會計準則對賬項目的影響是税前收入減少了約1,900萬美元。這主要與與前願景銀行關係相關的回收有關。

調整上述項目後，朴槿惠在2023和2022財年均實現了以下調整後業績：

•淨收入增加了80萬美元（從2022年的1.333億美元增加到2023年的1.341億美元）。

•2023財年的每股普通股攤薄收益為8.25美元，而2022財年的每股收益為8.16美元。

•平均資產回報率（“ROAA”）從2022財年的1.33％增加到2023財年的1.35％。

•平均股東權益回報率（“ROAE”）從2022財年的12.38％降至2023財年的12.23％。

•平均有形資產回報率（“ROATE”）從2022財年的14.73％降至2023財年的14.37％。ROATE的計算方法是將適用年度的淨收入除以該年度的平均有形權益（不包括平均商譽和其他無形資產對平均股東權益的影響）。2023財年的平均商譽和其他無形資產為1.65億美元，2022財年的平均商譽和其他無形資產為1.663億美元。

•2023財年的效率比率提高到64.26％，而2022財年的效率比率為62.72％。

•税前撥備前淨收入從2022財年的1.673億美元降至2023財年的1.667億美元。為了計算税前，將撥備前淨收入、所得税和信貸損失準備金加回淨收入。

•2023財年的税前信貸損失準備金平均有形資產回報率為17.88％，而2022財年的平均回報率為18.38％。為了計算這些比率，税前撥備前淨收益除以平均有形資產。

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•2023財年平均有形資產的税前信貸損失準備金回報率為1.70％，而2022財年的平均有形資產回報率為1.69％。為了計算這些比率，税前、撥備前的淨收益除以平均有形資產。

調整後的2023年12月31日與調整後的2022年12月31日的比較如下：

調整後的核心業績			截至2023年12月31日的財年															截至2022年12月31日的財年
			調整後的停車位						樸的百分位數排名			每組區域薪酬中位數						調整後的停車位						樸的百分位數排名			每組區域薪酬中位數
ROAA			1.35			%			60第四			1.12			%			1.33			%			55第四			1.30			%
咆哮			12.23			%			85第四			10.17			%			12.38			%			55第四			11.73			%
效率比(1)			64.26			%			10第四			56.24			%			62.72			%			0第四			57.96			%

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(1)越低越好。假設企業聯邦所得税税率為21％，效率比率的計算方法是將其他支出總額除以完全應納税的等值淨利息收入和其他收入的總和。

薪酬計劃亮點

朴槿惠的高管薪酬計劃包括許多功能，我們認為這些功能反映了最佳做法並促進了朴槿惠股東的利益：

•100% 基於績效的長期激勵獎勵: 朴槿惠的執行官以基於績效的限制性股票單位（“PBRSU”）的形式獲得的長期激勵性薪酬的100％作為股權薪酬，這些單位歷來是根據三財年業績期的累計投資回報率獲得的，而資產為50億至150億美元的美國金融服務控股公司行業指數的累計ROAA業績，不包括出於聯邦所得税目的歸類為 “S公司” 的公司，” 在附錄A中列出轉到這份代理聲明（“50億至150億美元的行業指數”）。此外，為了賺取任何PBRSU，Park在業績期內每個財政年度的合併淨收入必須等於或大於每個適用財年申報和支付的所有現金分紅的110％。此外，PBRSU的派息曲線比市場慣例更具挑戰性，因為它們提供的支出不低於相對業績中位數，並且需要第80個百分位的相對錶現才能獲得目標的150％的最大派息。

•重要歸屬期: 根據三財年業績期的財務業績獲得的PBRSU需遵守額外的歸屬要求。所獲得的PBRSU的一半將在薪酬委員會（或授權後由執行委員會）認證適用績效結果之日歸屬

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期限，獲得的PBRSU的剩餘50％將在認證日期一週年之際歸屬。

•其他持股要求: 在對已得和既得的PBRSU進行結算時收到的普通股在交付之日起的五年內不得出售、轉讓、轉讓或以其他類似方式處置。在死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況下，這些額外的持股要求將不適用。

•有限的行政福利: 近地天體獲得與其他僱員相同的附加福利，唯一的不同是公園和公園國家銀行已與每位近地天體簽訂了補充行政人員退休金協議（“SERP協議”），旨在提供與公園組織中服務年限相似的其他僱員可獲得的總退休金（以收入替代而言）。

•沒有僱傭協議: 與朴槿惠資產規模的其他金融服務控股公司相比，朴槿惠不向近地天體提供僱傭合同、特定的控制權變更協議或解僱補助金。終止近地天體僱用的影響以及控制權變更對該近地天體持有的PBRSU的影響在標題部分所含表格的腳註中進行了描述 “基於計劃的獎勵的發放。”

•股東的大力支持: 在2023年年會上，園區股東通過年度 “薪酬發言權” 投票批准了朴槿惠的高管薪酬計劃，約有94.3％的選票（不包括棄權票）投了票 “為了” 批准。

2023 財年薪酬要素

朴槿惠2023財年的薪酬計劃依賴於以下要素：

•基本工資，獎勵近地天體的技能、能力、經驗和個人表現。基本工資是根據近地天體的職責和責任、市場薪酬水平和個人績效確定的。

•年度激勵補償 特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生的獎勵基於實際財務業績與內部財務目標的比較。特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生都獲得了2023財年的目標年度激勵性薪酬機會，該機會可以根據朴槿惠的表現來獲得，包括攤薄後每股收益（“EPS”）、税前、平均有形資產的信用損失準備金回報率（“PTPP ROATE”）、平均有形資產的税前信貸損失回報率，平均有形資產不包括平均商譽的影響以及其他無形資產的平均資產（“PTPP ROATA”）和效率比率。該目標水平被認為是在預算/目標的97.5％至102.5％的績效水平上實現的。潛在獎勵的最低和最高水平為前一句所述財務措施的每項預設目標的內部目標的80％至120％。此外，薪酬委員會能夠根據相對股東總回報率、ROAA和區域薪酬同行集團的ROAE財務業績等因素以及效率比率提高、貸款增長和存款增長等其他因素，酌情將計算的付款額修改多達25％（增加或減少）。

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有關朴槿惠財務業績和所獲獎勵的更多詳細信息將在本討論後面的年度激勵薪酬部分中提供。

•長期激勵獎勵 以PBRSU的形式進行歸屬，該股將根據朴槿惠在2023年1月1日至2025年12月31日的三個財年業績期內的累計投資回報率，與同期50億至150億美元行業指數的累計收入回報率相比較。PBRSU獎勵NEO的長期財務業績與其他規模相似的金融服務控股公司相似或更好，建立園區普通股的所有權，加強與朴槿惠股東利益的一致性，並幫助留住對朴槿惠的長期成功至關重要的關鍵員工。

2023年1月18日，薪酬委員會根據2017年員工LTIP向NEO發放了PBRSU的獎勵，生效日期為2023年1月18日。這些PBRSU獎勵的授予日期目標公允價值分別約為特勞特曼先生、米勒先生和伯特先生基本工資的55％、52％和50％，其授予日期的目標公允價值分別約為三年業績期內相對業績的第50個百分位數。與區域薪酬同行集團中向處境相似的金融服務控股公司執行官提供的長期激勵機會相比，獲得PBRSU的機會通常比較保守，同時要求相對業績高於中位數才能獲得報酬。

以下討論總結了上述因素並研究了：（i）朴槿惠的薪酬理念和目標；（ii）設定2023財年高管薪酬的流程；（iii）影響2023財年薪酬的因素；（iv）發放的薪酬要素；（v）影響朴槿惠高管薪酬計劃的其他政策。

薪酬理念和目標

朴槿惠的成功在很大程度上取決於朴槿惠每家子公司積極進取、專注和充滿活力的領導層的貢獻，所有這些都努力實現朴槿惠的戰略目標。薪酬委員會和公園組織內部的高級領導層為公園組織內部的領導人制定薪酬計劃，旨在提供總的薪酬待遇，其中：

•吸引、獎勵和留住近地天體和其他高素質員工。

•激勵近地天體和其他員工實現公園的年度和長期目標。

•獎勵個人的努力和業績，主要目標是提高攤薄後的每股收益、PTPP的ROATE、PTPP的ROATA、效率比率、TSR、ROAE和ROAA。

•考慮近地天體相對於在區域薪酬同行集團中金融服務控股公司擔任類似職位的執行官的薪酬水平。

•鼓勵近地天體和其他高級領導層擁有園區普通股，以促進所有權文化，增強其與園區股東利益的一致性。

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用於設定 2023 財年薪酬的流程

以下三個小組共同制定了朴槿惠2023財年的薪酬計劃：

•薪酬委員會

•近地天體

•外部顧問

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責監督朴槿惠目前的高管薪酬計劃，並批准對該計劃的任何修改，但須經園區股東批准。薪酬委員會可以要求公園組織內部的高級領導層提供有關朴槿惠的業績、薪酬做法和計劃的信息，以協助薪酬委員會進行審議。薪酬委員會保留根據需要聘請外部顧問的權利，以協助薪酬委員會審查和修改朴槿惠的薪酬計劃。此外，外部顧問可能會根據當前趨勢提供有關有競爭力的薪酬水平、做法和政策的信息。

薪酬委員會每年評估朴槿惠的業績以及董事長/首席執行官相對於年度績效目標的成就水平。根據這項評估，包括董事會其他成員的意見，薪酬委員會確定董事長/首席執行官當年的薪酬。薪酬委員會還審查董事長/首席執行官對總裁和首席財務官的薪酬建議，並徵求朴槿惠的外部顧問和朴槿惠組織內部其他高級領導層成員的適當意見，並批准總裁和首席財務官的最終薪酬水平。

近地天體的作用

通常，董事長/首席執行官和總裁參加薪酬委員會的會議。他們向薪酬委員會提供有關朴槿惠財務業績的信息。他們還就外部顧問或薪酬委員會提出的近地天體薪酬建議提供意見。這些人還可以提出這些薪酬建議的替代方案，供薪酬委員會審議。但是，薪酬委員會是最終的決策機構。

董事長/首席執行官評估總裁和首席財務官的年度業績，包括他們各自相對於年度績效目標的成就水平。這些目標直接或間接地側重於朴槿惠的業績和股東價值。根據該評估，董事長/首席執行官建議每位總裁和首席財務官的薪酬，供薪酬委員會考慮、意見和批准。薪酬委員會授權董事長/首席執行官確定所有其他員工的薪酬。關於近地天體補償的討論在近地天體離開會議後，在補償委員會執行會議期間進行。

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外部顧問的作用

薪酬委員會在管理朴槿惠的薪酬計劃時會考慮外部薪酬顧問的意見。在2023財年，Meridian提供了諮詢建議，其中包括：（i）協助朴槿惠管理層和薪酬委員會起草2023年年會委託書中包含的薪酬討論和分析；（ii）與朴槿惠管理層共享有關薪酬問題、趨勢以及與高管薪酬相關的監管和立法更新的一般非公司特定信息；（iii）就潛在的變化向朴槿惠管理層和薪酬委員會提供反饋在朴槿惠執行官和朴槿惠子公司高級管理人員的薪酬計劃中。Meridian直接向薪酬委員會成員報告，後者批准Meridian開展的工作。薪酬委員會的外部薪酬顧問根據需要與園區組織內部的高級領導層進行了互動，以完成薪酬委員會要求的工作。在2023財年，除上述服務外，Meridian沒有向Park或Park的任何子公司提供服務，這補充了薪酬委員會對高管薪酬計劃的管理。薪酬委員會進行了一項評估，以評估 Meridian 完成和將要完成的工作是否會引發任何利益衝突或損害了 Meridian 的獨立性。根據該評估，薪酬委員會確定不存在利益衝突，就適用的紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則而言，Meridian具有獨立資格。

薪酬委員會定期要求其獨立薪酬顧問審查區域薪酬同行集團中包含的金融服務控股公司，並分析朴槿惠相對於該同行羣體成員的薪酬和ROAE業績（以及財務成就），以確定合理合理的薪酬水平。用於確定2023財年近地天體基本工資的區域薪酬同行小組以及近地天體在2023財年因業績而獲得的年度現金激勵薪酬獎勵由20家區域金融服務控股公司組成，所有公司的資產在選擇時均在61億美元至178億美元之間（約合朴槿惠資產規模的二至兩倍）。區域薪酬同行集團成員的資產中位數通常反映朴槿惠的資產規模，朴槿惠的資產規模排名約為該區域薪酬同行集團的中位數。標題部分中包含的表格列出了區域薪酬同行集團中包括的金融服務控股公司，以便做出2023財年的薪酬決定 “區域薪酬同行羣體.”

除Meridian外，薪酬委員會還依賴朴槿惠的外部法律顧問Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP的法律建議，他們的律師應要求參加薪酬委員會的會議。在獲得此類法律建議時，薪酬委員會考慮了美國證券交易委員會第10C-1（b）（4）（i）至（vi）條和紐約證券交易所美國規則第805（c）（4）條中概述的因素。

朴槿惠認為，其確定NEO薪酬的方法既保守，又與朴槿惠資產規模的其他金融服務控股公司的做法一致，反映了管理高管薪酬計劃的慣例，並支持該薪酬計劃的目標，即提供符合朴槿惠股東利益的薪酬。此外，在過去幾年中，這一方法一直得到應用。

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影響2023財年薪酬的因素

以下因素影響了朴槿惠2023財年的薪酬計劃：

•在2023年年會上，股東就管理層關於批准朴槿惠近地天體薪酬的提案進行了諮詢投票。

•朴槿惠在2022財年和2023財年的財務表現持續強勁，如標題部分所示 “執行摘要 – 性能亮點.”

•朴槿惠與區域薪酬同行集團中的金融服務控股公司相比的表現，如標題部分所示 “執行摘要 – 性能亮點.”

•區域薪酬同行集團中金融服務控股公司的薪酬慣例。

2023 年股東關於高管薪酬的諮詢投票

在2023年年會上，朴槿惠的股東批准了朴槿惠的高管薪酬，在關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票中，約佔總票數的94.3％（不包括棄權票），投票 “為了” 批准。結果與園區股東於2022年就高管薪酬舉行的不具約束力的諮詢投票的結果相似。因此，朴槿惠和薪酬委員會認為，這次諮詢投票的結果繼續表明朴槿惠股東普遍支持朴槿惠的高管薪酬計劃。儘管重要，但該投票只是影響朴槿惠2023財年高管薪酬決策和政策的幾個因素之一。

區域薪酬同行羣體

下表列出了區域薪酬同行集團中為確定2023財年近地天體基本工資而列入的金融服務控股公司。在選擇時，下表中列出的金融服務控股公司是資產規模使朴槿惠大約處於中位數的金融服務控股公司：

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2023 年薪酬的區域薪酬同行羣組
第一來源公司 社區銀行系統公司 企業金融服務公司 FB 金融公司 First Bancorp (NC) 第一布西公司 第一聯邦金融公司 第一金融銀行 第一商人公司 Horizon Bancorp, Inc			米德蘭州立銀行有限公司 NBT Bancorp Inc. Northwest Bancshares, Inc 人民銀行公司 普瑞米爾金融公司 QCR 控股有限公司 Republic Bancorp, Inc S&T Bancorp, Inc. 湯普金斯金融公司 WesBanco, Inc.

用於確定2024財年工資、2023財年年度年度激勵薪酬（將於2024年支付）和2024財年發放的2023財年LTIP獎勵的區域薪酬同行小組與上述同行羣體略有修改。委員會認為，應撤出QCR Holdings，取而代之的是Stock Yards Bancorp。

2023 財年薪酬計劃和決定

基本工資分別約佔特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生2023財年直接薪酬總額（基本工資、目標年度激勵薪酬和按目標公允價值計算的長期激勵獎勵總額）的44％、49％和49％。總激勵機會（年度激勵薪酬和目標PBRSU獎勵的預計授予日期公允價值）如下：

•目標年度激勵薪酬機會約佔特勞特曼先生直接薪酬總額的25％，伯特先生佔總薪酬的24％，米勒先生的23％。

•PBRSU目標獎勵的預計發放日期公允價值約為特勞特曼先生和米勒先生直接薪酬總額的32％，伯特先生的授予日公允價值約為29％。

基本工資

基本工資是執行官年度薪酬的一部分。Park 向每位 NEO 支付基本工資，以表彰其 NEO 為其職位帶來的技能、能力、經驗和個人表現。因此，基本工資的年度變化主要源於近地天體職責的變化、該職位的市場數據、對年度業績的評估以及朴槿惠為近地天體提供加薪（如果有）的財務能力。

在確定2023財年NEO的基本工資時，薪酬委員會和董事會執行委員會考慮了以下因素：

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•資產規模相似的金融服務控股公司中處境相似的執行官的基本工資水平，以及其他金融服務控股公司，特別是區域薪酬同行集團中金融服務控股公司的執行官的基本工資增長。

•總體資產規模相似的金融服務控股公司，尤其是區域薪酬同行集團中的金融服務控股公司的處境相似的執行官的總目標現金薪酬機會，包括年度激勵目標。

•績效增加了公園組織內其他高級領導層和僱員的預算。

•薪酬委員會對董事長/首席執行官業績的評估以及董事長/首席執行官對總裁和首席財務官業績的評估。

•朴槿惠在2022財年的ROAE和ROAA仍然是區域薪酬同行集團中金融服務控股公司中最高的水平之一。

•根據對在區域薪酬同行集團金融控股公司擔任類似職務的執行官的基本工資佔總現金薪酬的百分比的比較，薪酬委員會沒有對2023財年NEO的基本工資進行任何修改。

年度激勵補償

年度激勵薪酬是 “存在風險” 的薪酬要素，須視實現絕對和相對績效結果而定。朴槿惠頒發年度激勵薪酬獎勵，以激勵和獎勵年度財務目標和個人目標的實現。因此，年度激勵性薪酬獎勵使近地物體和其他關鍵員工更加關注特定的短期企業財務目標。

薪酬委員會在2023財年向特勞特曼先生發放了36.4萬美元的年度激勵性薪酬獎勵，向伯特先生發放了16.2萬美元，向米勒發放了22.3萬美元，這些獎勵將在2024年支付。這些獎項基於以下考慮：

•特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生都獲得了2023財年的目標年度激勵薪酬機會，該機會可以根據朴槿惠對照攤薄後每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率的預設目標來獲得。每個目標（或 “目標”）的目標範圍為董事會批准的2023年預算的97.5％至102.5％。對於前一句中描述的每項財務指標的預設目標，潛在獎勵的最低和最高水平為內部目標的80.0％至120.0％。此外，薪酬委員會能夠根據相對股東總回報率、ROAA和區域薪酬同行集團的ROAE財務業績等因素以及其他因素，酌情將計算出的付款額修改多達25％（增加或減少）。

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•四個預設的財務指標都有預定義的權重，每個指標都有最低、目標範圍和最高支出，最大成就值為目標的150％，最低水平為目標的50％。

•薪酬委員會審議了截至2023年12月31日止年度的GAAP報告業績以及內部編制的核心調整後財務業績。

•內部編制的核心調整後業績基於實際報告的業績，不包括2023財年的某些非公認會計準則對賬項目。薪酬委員會的意圖是在 “核心” 基礎上審查業績，目的是審查更能反映持續業績的結果。從本代理聲明的第46頁開始，對非公認會計準則對賬項目進行了總結。非公認會計準則對賬項目的影響是增加了約940萬美元的所得税前收入。

下表中提供的數據代表了 “核心” 業績，薪酬委員會認為該業績最適合確定2023財年的年度激勵性薪酬，該薪酬將在2024年支付。薪酬委員會認為這是最合適的，因為它反映了持續或核心業績。

指標			重量						最低限度									目標									最大值									2023 財年業績									支付
攤薄後每股			30			%						$7.11									$8.89									$10.67									$8.25						86.5			%
PTPP 旋轉			40			%						16.64			%						20.80			%						24.96			%						17.88			%			67.0			%
PTPP 輪播			20			%						1.59			%						1.99			%						2.39			%						1.70			%			66.0			%
效率比			10			%						72.35			%						60.29			%						48.23			%						64.26			%			88.0			%

•考慮到以下因素，全權乘數被確定為在可能的最大25％的基礎上增加8.33％：

•與五年期的區域薪酬同行羣體相比，朴槿惠的股東總回報率為第100個百分位數，三年期為第60個百分位數，一年期為第45個百分位數。

•朴槿惠截至2023年12月31日的十二個月的核心投資回報率和核心投資回報率與截至2023年9月30日的九個月期間區域薪酬同行集團中金融服務控股公司的淨投資回報率和淨資產回報率水平相比。在截至2023年12月31日的十二個月中，朴槿惠的核心投資回報率和核心投資回報率分別為12.23％和1.35％，約為85％第四還有 70第四在截至2023年9月30日的九個月期間，區域薪酬同行集團每項財務指標的百分位數分別為百分位數。

•薪酬委員會還考慮了貸款增長、存款增長、監管合規性和效率比率的逐年提高。

•董事會對董事長/首席執行官業績的評估以及董事長/首席執行官對總裁和首席財務官業績的評估。

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董事長/首席執行官的目標年度激勵薪酬佔2023年基本工資的百分比為60％，總裁和首席財務官的目標年度激勵薪酬為50％。根據上述因素，朴槿惠近地天體實際年度激勵薪酬獎勵約佔每個近地天體2023年基本工資的40％至49％，這意味着與2022財年的收入相比，特勞特曼先生下降了42％，伯特先生下降了50％，米勒先生下降了44％。這些獎項的下降得到了2023財年未實現內部財務目標的年度財務業績的支持。儘管內部財務目標沒有實現，但2023年的業績在許多關鍵績效指標上確實超過了區域薪酬同行集團的中位數，如標題部分的表格所示 “執行摘要 – 性能亮點” 以及本代理聲明第 44 頁的表格中。

長期激勵獎勵 — 2023 年績效補助金

年度長期激勵獎勵根據2017年員工LTIP發放，該獎勵允許薪酬委員會授予各種基於股票和現金的激勵性薪酬獎勵。這些獎勵預計將在多年內獲得，這使它們與朴槿惠的年度激勵薪酬區分開來，平衡了朴槿惠對近地天體和其他關鍵員工的薪酬計劃，有助於保留近地天體和其他關鍵員工的利益並將其與朴槿惠股東的利益保持一致。

對於2022財年，薪酬委員會和朴槿惠管理層一致認為，應以PBRSU的形式向近地天體發放股權補償。2023年1月18日，2023財年的補助金獲得薪酬委員會的批准並生效。薪酬委員會和朴槿惠管理層認為，PBRSU是調整高管薪酬與股東價值的最佳機制，因為只有朴槿惠實現特定的長期財務目標，才能賺取高管薪酬。

標題部分表格腳註中描述了薪酬委員會批准的2023財年PBRSU的條款和條件 “基於計劃的獎勵的發放。”

薪酬委員會和朴槿惠管理層認為，根據多項條款，朴槿惠的計劃比其他規模相似的金融服務控股公司的此類計劃要求高得多：

•要求業績期內每個財政年度的年淨收入至少超過適用財年支付的股息的110％；

•根據ROAA的衡量，如果業績低於作為比較組的50億至150億美元行業指數的第50個百分位數，則不會獲得2023年1月18日生效的PBRSU；

•2023年1月18日生效的最大PBRSU數量將根據ROAA業績在50億至150億美元行業指數的第80個百分位獲得；以及

•獎勵受授予後五年的持股要求的約束。

薪酬委員會認為，所有這些因素都有助於更好地協調PBRSU持有人的利益與朴槿惠股東的利益，並強調持續的長期財務業績。

57

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在確定2023財年向每個近地天體發放的PBRSU的目標數量時，薪酬委員會考慮了2017年員工LTIP下可用的普通股、特勞特曼先生對其他近地天體的建議、近地天體的個人業績、NEO在2022財年獲得的現金補償（基本工資和年度激勵性薪酬）以及處境相似的金融服務控股公司執行官獲得的長期激勵機會區域薪酬同行小組。截至2023年1月18日，PBRSU的目標公允價值分別約為特勞特曼先生、米勒先生和伯特先生2022年基本工資的55％、52％和50％。

•下表説明瞭潛在的歸屬（即，支出）基於朴槿惠相對於用作比較組的50億至150億美元行業指數的累計ROAA表現：

ROAA

（目標） ROAA = 第 50 個百分位數 50 億美元至 150 億美元的行業指數

ROAA = 第 65 個百分位的 50 億美元至 150 億美元行業指數

（最大值）ROAA ≥ 第 80 個百分位數 50 億美元至 150 億美元的行業指數

大衞·特勞特曼

0 pbrsus

2,950 pBRSU

3,688 pBRSU

4,425 pBRSU

Brady T. Burt

0 pbrsus

1,430 pBRSU

1,788 PBRSU

2,145 PBRSU

馬修·R·米勒

0 pbrsus

2,030 pBRSU

2,538 pBRSU

3,045 pBRSU

長期激勵獎勵 — 2020 年 PBRSUS 績效歸屬

2023年3月22日，執行委員會對2020年1月1日生效的PBRSU所達到的績效水平和由此產生的PBRSU基礎普通股數量進行了認證，其業績期為2020年1月1日至2022年12月31日（“2020年PBRSU”）。2020年PBRSU的盈利基於兩個績效標準：（i）業績期內每個財政年度的年淨收入超過相關財年支付的股息的至少110％；（ii）與朴槿惠2023年年會委託書附錄A中列出的30億至100億美元行業指數相比的相對業績。

根據截至2022年12月31日的結果，執行委員會證實，每個財年的年淨收入超過了分紅支付的110％的門檻，朴槿惠三年的ROAA表現為87.67第四代理對等體組的百分位數。這種表現使目標PBRSU的收入達到150％。所得的PBRSU所依據的普通股在2023年3月31日的認證日期歸屬了50％，並將在2023年3月31日認證日一週年之際歸屬50％，每種情況都要求在歸屬後持有五年。

58

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			2020年目標 PBRSU			已獲得 2020 年 PBRSU
大衞·特勞特曼			2,700			4,050
Brady T. Burt			1,800			2,700
馬修·R·米勒			2,025			3,038

直接補償總額

下表提供了每個近地天體在2023財年、2022財年和2021財年實際獲得的直接補償總額。因為表中的金額反映了 每年收到的而不是賺到的錢 就每年而言，表中報告的每年 “年度激勵薪酬” 數字與每年在 “獎金” 欄中報告的數字不同 “2023 年薪酬彙總表。”表格中顯示的 “基於長期股票的獎勵” 金額反映了截至授予日的預期獎勵水平下PBRSU的授予日公允價值。請參閲 “股票獎勵” 專欄 “2023 年薪酬彙總表” 瞭解有關授予日期公允價值的更多信息.

						基本工資						年度激勵補償						現金總額									基於股票的長期獎勵						直接補償總額
大衞·特勞特曼			2023			$			750,000			$			626,000			$			1,376,000						$			552,751			$			1,928,751
			2022			$			750,000			$			560,000			$			1,310,000						$			416,963			$			1,726,963
			2021			$			785,000			$			314,500			$			1,099,500						$			420,040			$			1,519,540
Brady T. Burt			2023			$			400,000			$			326,000			$			726,000						$			267,944			$			993,944
			2022			$			400,000			$			249,000			$			649,000						$			274,941			$			923,941
			2021			$			375,000			$			177,000			$			552,000						$			280,027			$			832,027
馬修·R·米勒			2023			$			550,000			$			398,000			$			948,000						$			380,368			$			1,328,368
			2022			$			550,000			$			342,000			$			892,000						$			311,357			$			1,203,357
			2021			$			575,000			$			225,000			$			800,000						$			315,030			$			1,115,030

其他好處

Park向NEO提供醫療、牙科、長期殘疾和人壽保險福利，其計劃與向Park子公司所有其他員工提供這些福利的計劃相同。NEO 福利與個人或企業績效無關，這與其他員工採用的方法相同。此外，向近地物體提供的福利的變化反映了向其他僱員提供的福利的變化。

近地天體也有資格參加多項退休計劃。這些計劃承認個人在各自職業生涯中繳納的款項，福利通常在退休時支付。因此，它們可以作為保留近地天體的工具。

•NEO以與其他僱員相同的條款和條件參與公園固定福利養老金計劃（“公園養老金計劃”）。公園養老金計劃為包括近地天體在內的所有參與者提供基於相同服務年限公式的福利

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薪酬，受《美國國税法》對用於確定計劃福利的年度薪酬金額和每年支付的計劃福利金額的限制。標題下討論了公園養老金計劃 “離職後補助金和福利 – 養老金和補充福利 – 公園養老金計劃.”

•NEO 和其他員工有資格參加 KSOP 公園。根據Park KSOP，符合條件的員工可以推遲部分現金補償（基本工資和獎金/年度激勵性薪酬），並從朴槿惠獲得相應的繳款。朴槿惠在2023財年的配套繳款為員工繳納的現金薪酬的50％，最高不超過美國國税法和美國財政部法規規定的年度限額，目的是平衡Park KSOP的成本，鼓勵員工為退休儲蓄。雖然朴槿惠以朴槿惠普通股的形式出資，以幫助建立股票所有權，但參與者有能力將其賬户分散到其他投資中，包括共同基金。

•近地天體獲得與其他僱員相同的附加福利，唯一的不同是公園和公園國家銀行已與近地天體簽訂了SERP協議。特勞特曼先生是與朴槿惠簽訂的SERP協議的當事方，該協議自2008年2月18日起生效。特勞特曼先生與帕克國家銀行簽訂了補充SERP協議，該協議自2015年6月15日起生效，該協議旨在將根據特勞特曼的SERP協議應支付的 “全額福利” 總額增加到一個水平，使退休金總額更能反映他當時的收入，但不超過他在朴槿惠退休計劃下將獲得的福利，前提是監管部門限制高薪人員可以領取的福利人員尚未到位。此外，公園國家銀行與伯特先生和米勒先生各自簽訂的SERP協議自2015年6月15日起生效，他們之前都不是SERP協議的當事方。最後，公園國家銀行與米勒先生於2020年1月27日簽訂了補充SERP協議，該協議旨在將根據米勒的SERP協議應支付的 “全額福利” 總額增加到一個水平，使退休金總額更能反映他當時的收入，但如果監管對高薪個人可能領取的補助金有限，則不超過他在朴槿惠退休計劃下將獲得的福利還沒到位。SERP協議旨在為NEO提供總退休金（以收入替代而言），該補助金與公園組織中服務年限相近但根據公園養老金計劃和公園KSOP可能獲得的福利不受監管限制的其他員工可獲得的退休金相當。因此，如果沒有對福利的監管限制，SERP協議不會導致NEO獲得的收入替代補助金高於他們在朴槿惠退休計劃下本應獲得的補助金。

如果特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在62歲之前終止在公園國家銀行的工作，他們將喪失各自的SERP協議規定的福利。這些沒收條款有助於加強對高素質高級領導層的留用和招聘。SERP協議對控制條款進行了修改，根據這些條款，如果在特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生終止在公園國家銀行的僱用之前發生了明確的控制權變化，則他將成為100％的既得人，因此有權在65歲之前因原因而終止僱傭關係時獲得相關SERP協議規定的全額福利。

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SERP協議為朴槿惠提供了幾項重要的保護。如果在NEO終止僱傭關係後，公園或公園國家銀行確定存在在領取此類福利之前終止NEO的 “理由”，則受影響的NEO必須償還收到的任何SERP福利，並喪失獲得未來SERP福利的任何權利。如果在NEO離職後的12個月內，NEO違反了其SERP協議中的禁止競爭和禁止招攬條款，則該NEO還將喪失任何SERP福利。

標題下對SERP協議進行了更全面的討論 “離職後補助金和福利 – 養老金和補充福利 – 補充行政人員退休福利.”

•公園國家銀行還與每個近地天體簽訂了兩種形式的美元分割協議（“拆分美元協議”）。一種形式的分攤式美元協議（“最高賠償分割協議”）規定，支付的補助金等於（i）特定的 “死亡撫卹金”（如果NEO在公園國家銀行終止僱用後死亡，則該金額將減少）和（ii）相關人壽保險單下應付的總死亡收益與此類現金退保價值之間差額的100％，以較低者為準 NEO 死亡時的人壽保險單。公園國家銀行將收到未支付給NEO受益人的死亡收益的餘額。NEO終止僱用後，根據每份最高福利分割美元協議應付的金額有所減少，這反映了這樣一個事實，即與最高福利分割美元協議有關的人壽保險單也為根據SERP協議支付的福利提供資金，NEO將在其終止僱用後獲得這些SERP協議福利。

第二種形式的拆分美元協議（“基於補償的分割美元協議”）規定，福利金的支付金額基於每個NEO的年度總薪酬（定義為年度基本工資和支付的年度現金獎勵/激勵補償），根據相關人壽保險單應支付的死亡收益部分將支付給NEO的受益人，相當於NEO在任何日曆年內最高年度總薪酬的兩倍左右他在國家公園銀行工作的經歷。

每個NEO都有機會指定一名或多名受益人根據與其分割美元協議相關的人壽保險單獲得應付的死亡收益中的份額。每位NEO終止僱傭關係後，只要他年滿62歲，沒有受僱於其他金融服務公司，也沒有因故被解僱，Split-Dollar協議仍然有效。某些分攤式美元協議包括控制權變更條款，根據這些條款，如果NEO在控制權發生明確變更後的12個月內終止在公園國家銀行的工作，即使他尚未年滿62歲，NEO的受益人也將獲得在NEO死亡時應支付的最大補助金。標題下討論了《拆分美元協議》 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在報酬 – 拆分美元協議.”

作為朴槿惠薪酬計劃的一部分，朴槿惠歷來沒有與執行官簽訂過僱用或特定的控制權變更協議。但是，如前所述，SERP協議中的控制條款在Split-Dollar中有所變化

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協議和證明根據2017年員工LTIP授予的PBRSU的獎勵協議中。

其他補償政策

會計: 《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）通常不允許對在任何財政年度向某些現任和前任執行官支付的超過100萬美元的薪酬向上市公司（例如朴槿惠）進行税收減免。

薪酬委員會和董事會均未就支付給朴槿惠的近地天體和公園組織內部其他高級領導層成員的薪酬的税收減免問題通過正式政策。儘管薪酬委員會仔細考慮了維持所有薪酬可扣除性對朴槿惠帶來的淨成本和價值，但薪酬委員會還希望能夠靈活地對園區組織內的NEO和其他高級領導層成員進行獎勵，以增強朴槿惠吸引和留住個人以及為公園股東創造長期價值的能力。因此，所得税減免只是薪酬委員會在就朴槿惠補償計劃做出決定時考慮的幾個因素之一。如果薪酬委員會認定此類薪酬決定符合朴槿惠及其子公司的最大利益，則薪酬委員會可以批准可能無法扣除的薪酬。

回扣: 如上所述，如果朴槿惠在領取福利之前確定近地天體可能因故被終止，則朴槿惠可以收回近地天體收到的SERP付款。此外，2018年11月19日之後授予近地天體的所有PBRSU的獎勵協議確定了某些事件（通常是與不邀請、不貶低、保密與合作或可能構成近地天體終止僱用原因的活動相關的條件），這些事件發生在近地天體在公園（包括公園的子公司）任職期間的任何時候，或在NEO與Park的僱傭關係終止後的12個月期間（包括Park）的子公司），將導致PBRSU的沒收以及根據獎勵協議向NEO交付的任何普通股。

2023年7月21日，董事會批准了一項基於激勵的薪酬回收政策（“回扣政策”），規定在會計重報時收回某些高管激勵薪酬。回扣政策旨在遵守《交易法》第 10D-1 條和《紐約證券交易所美國規則》第 811 條，並應將其解釋為與《紐約證券交易所美國規則》第 811 條保持一致。

套期保值政策: 本委託聲明的標題部分描述了朴槿惠的套期保值政策 “公司治理——對衝政策。”

股票所有權準則: 儘管朴槿惠的薪酬計劃旨在鼓勵和建立股票所有權，但朴槿惠並未採用股票所有權準則。儘管如此，董事長/首席執行官個人持有朴槿惠普通股，而非NEO董事作為一個羣體的個人持有普通股

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園區普通股的持有量，遠高於持有相同頭寸的個人的典型股票所有權做法。

個人或團體

普通股持有的價值 (12/31/2023)

2023 年基本工資或董事薪酬總額

普通股持股價值/2023 年基本工資或董事薪酬總額

持有相同職位的個人的典型做法

大衞·特勞特曼

9,872,694

750,000

13.2x

5 x 基本工資

Brady T. Burt

2,157,646

400,000

5.4x

3 x 基本工資

馬修·R·米勒

1,523,771

550,000

2.8x

3-4 倍基本工資

非僱員董事的平均值(1)

4,069,840

111,039

36.7x

3 x 年度預付金

________________________

(1)不包括大衞·特勞特曼和馬修·米勒，因為他們是朴槿惠的執行官。

2024 財年薪酬決定

在2024年1月18日的會議上，薪酬委員會決定將特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生每人的基本工資與2023財年的基本工資保持不變。在同一次會議上，薪酬委員會根據2017年員工LTIP向PBRSU發放了獎勵，該獎勵將於2024年1月25日生效。這些獎項將根據2024年1月1日至2026年12月31日的三個財年業績期獲得，並將與同期的50億至150億美元行業指數進行比較。授予特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生的PBRSU的目標美元價值分別為57.5萬美元、25萬美元和38.5萬美元。向特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生發行的目標PBRSU基於2024年1月24日的收盤價，即131.30美元。特勞特曼先生、米勒先生和伯特先生在2024年1月25日生效日的PBRSU的目標公允價值分別約為其2023年基本工資的77％、70％和63％。在為近地天體提供有意義的資本積累機會的同時，薪酬委員會和朴槿惠管理層仍然認為，與朴槿惠資產規模相同的其他金融服務控股公司的處境相似的執行官獲得的長期激勵機會相比，PBRSU的獎勵是保守的。

結論

與過去幾年一樣，朴槿惠2023財年的近地天體薪酬計劃反映了朴槿惠的薪酬理念，相對於像朴槿惠這樣資產規模的其他金融服務控股公司的做法，仍然保守。出現這些相對薪酬水平時，ROAA和ROAE超過了區域薪酬同行集團中金融服務控股公司的業績中位數，同時略低於2023財年具有挑戰性的內部財務目標。此外，朴槿惠的高管薪酬計劃繼續排除許多薪酬做法（例如, 過多的津貼, 留用獎勵, 僱傭合同和具體的控制權變更協議).

63

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因此，薪酬委員會認為，朴槿惠的高管薪酬計劃繼續以負責任、合理和保守的方式代表朴槿惠股東的利益。

薪酬委員會報告

薪酬委員會與朴槿惠管理層審查並討論了美國證券交易委員會第S-K號法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中。

風險分析

薪酬委員會在考慮朴槿惠的薪酬計劃時會審查潛在風險。薪酬委員會考慮的具體薪酬計劃包括：（i）年度激勵薪酬計劃，該計劃根據朴槿惠的財務業績與內部財務目標和區域薪酬同行集團的財務業績相比提供年度激勵薪酬；（ii）2017年員工LTIP；（iii）SERP協議，根據該協議，特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生可以獲得補充退休金；以及（iv）拆分美元協議，這為近地天體提供了死亡撫卹金

以下要點概述了薪酬委員會考慮與上述薪酬計劃相關的潛在風險以及朴槿惠與風險管理相關的薪酬政策和程序，以防止不必要和過度風險，這些風險合理地可能對朴槿惠產生重大不利影響，並可能威脅朴槿惠股東的價值：

•薪酬委員會每年討論治理結構和管理實踐，以有效監控和管理薪酬計劃、政策和程序中的風險；

•為了進一步降低風險，薪酬委員會負責設計和評估所有高管薪酬計劃，包括基礎廣泛的短期和長期激勵性薪酬計劃；以及

•薪酬委員會有責任審查和批准朴槿惠的非執行激勵薪酬計劃。薪酬委員會對激勵性薪酬計劃的審查得到了與聯邦銀行監管機構於2010年通過的《健全激勵薪酬政策指南》一致的管理流程的支持。管理流程中包括由人力資源、財務和風險管理人員對朴槿惠激勵薪酬計劃的組成部分進行定期審查，包括風險評估。

根據薪酬委員會對上述薪酬計劃的考慮，薪酬委員會認為：

•年度激勵補償計劃不會激勵帕克的NEO或Park及其子公司的其他員工承擔不必要的過度風險，因為付款金額基於多個財務指標，最高限額為上限

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任何個人的目標百分比。此外，薪酬委員會保留修改結果的能力，以酌情決定最終支出；

•根據2017年員工LTIP授予的獎勵類型— 即，具有基於績效的收入和基於服務的歸屬要求以及五年歸屬後持有要求的PBRSU不會激勵獎勵獲得者承擔不必要的過度風險，因為獲得的PBRSU數量基於朴槿惠的比較表現，基於服務的歸屬和歸屬後的持有要求使PBRSU獎勵獲得者的長期利益與公園股東的總體利益保持一致；以及

•其他任何計劃或安排都沒有激勵朴槿惠及其子公司的NEO或其他員工承擔不必要的過度風險，因為這些計劃和安排下的應付金額不取決於朴槿惠的財務或其他業績。

薪酬委員會成員提交：

F. 威廉·恩格爾菲爾德（主席）			羅伯特 E. 奧尼爾
斯蒂芬·J·坎貝茨			萊昂·扎茲沃斯基
蒂莫西 ·S· 麥克萊恩

薪酬摘要表

根據適用的美國證券交易委員會規則，下一頁的表格彙總了2023財年、截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）和截至2021年12月31日的財年（“2021財年”）中每個近地天體的總薪酬。美元金額已四捨五入到最接近的整數美元。朴槿惠沒有與任何近地天體簽訂任何僱傭協議。

在所報告的任何財政年度，均未向近地天體授予任何期權獎勵。此外，在報告的任何財政年度中，沒有根據任何非股權激勵計劃（定義見適用的美國證券交易委員會規則）向近地天體發放任何獎勵。

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2023 年薪酬彙總表

2023 財年的姓名和主要職位			年			工資 ($)						獎金 ($)(1)						股票獎勵 ($)(2)						養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化（美元）(3)						所有其他補償 ($)									總計 ($)
大衞·特勞特曼			2023			$			750,000			$			364,000			$			552,751			$			422,037			$			103,397			(4)			$			2,192,185
公園和公園國家銀行董事會主席兼首席執行官			2022			$			750,000			$			626,000			$			416,963			$			303,373			$			84,712						$			2,181,048
			2021			$			785,000			$			560,000			$			420,040			$			489,412			$			71,111						$			2,325,563
Brady T. Burt			2023			$			400,000			$			162,000			$			267,944			$			120,483			$			62,485			(5)			$			1,012,912
首席財務官、財務主管兼公園祕書兼公園國家銀行高級副行長兼首席財務官			2022			$			400,000			$			326,000			$			274,941			$			59,088			$			50,802						$			1,110,831
			2021			$			375,000			$			249,000			$			280,027			$			87,959			$			46,075						$			1,038,061
馬修·R·米勒			2023			$			550,000			$			223,000			$			380,368			$			97,073			$			57,611			(6)			$			1,308,052
公園和公園國家銀行行長			2022			$			550,000			$			398,000			$			311,357			$			53,646			$			44,474						$			1,357,477
			2021			$			575,000			$			342,000			$			315,030			$			76,385			$			41,639						$			1,350,054

    

________________________

(1) 報告的金額反映了作為2023財年、2022財年和2021財年年度年度激勵補償計劃的一部分，每個近地天體獲得的全權年度激勵補償獎勵。標題下更詳細地討論了2022財年的全權年度激勵薪酬獎勵 “薪酬討論與分析— 2023 年薪酬計劃和決定— 年度激勵補償.”

(2) 截至撥款之日按預期獎勵水平報告的金額。根據適用的美國證券交易委員會規則，在每種情況下，報告的金額都不包括預計沒收的影響。2023財年：特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在目標水平上的PBRSU的授予日公允價值分別為414,564美元、200,958美元和285,276美元。特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在最高水平上的PBRSU的授予日公允價值分別為621,845美元、301,437美元和427,914美元。

2022財年：特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在目標水平上的PBRSU的授予日公允價值分別為312,722美元、206,206美元和233,518美元。特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在最高水平上的PBRSU的授予日公允價值分別為469,084美元、309,308美元和350,276美元。

2021財年：特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在目標水平上的PBRSU的授予日公允價值分別為315,030美元、210,020美元和236,273美元。特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生的PBRSU的最高授予日公允價值分別為472,545美元、315,030美元和354,409美元。

參見標題部分中包含的表格 “基於計劃的獎勵的發放”瞭解有關2023財年授予的PBRSU的更多信息。另請參閲 “註釋 1”。重要內容摘要

66

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會計政策—基於股份的薪酬” 和 “附註20。“第8項” 中包含的合併財務報表附註中的基於股份的薪酬”。Park的2023年10-K表中的財務報表和補充數據”，其中包含所使用的假設以及有關PBRSU獎勵的更多信息。

(3) 所示金額反映了近地天體在公園養老金計劃下的累計福利精算現值的總體變化，如果這種變化反映了公園養老金計劃，以及適用的SERP（以及每個人在適用財政年度內生效的SERP協議）的精算現值的增加，則使用與朴槿惠合併財務報表中使用的利率和死亡率假設一致確定。本標題下更全面地描述了公園養老金計劃和SERP（以及相關的SERP協議）下將提供的福利 “離職後補助金和福利。”

(4) 顯示的金額反映了：

•8,939美元，即被視為代表特勞特曼先生為其在2023財年生效的基於薪酬的分攤美元協議相關的人壽保險單支付的保費金額；

•11,250美元，代表特勞特曼先生向公園KSOP繳納的相應捐款，以匹配他在2023年税前選擇性延期繳款；

•12,107美元，即被視為代表特勞特曼先生為與其最大福利分割美元協議相關的人壽保險單支付的保費金額，該協議也為他在2023財年生效的SERP協議提供了資金；以及

•71,101 美元，即就2023年3月31日歸屬的股息等價權向特勞特曼先生支付的現金金額，如本標題下所述 “股權獎勵已行使和歸屬。”

(5) 顯示的金額反映了：

•870美元，即被視為代表伯特先生為其在2023財年生效的基於薪酬的分攤式美元協議相關的人壽保險單支付的保費金額；

•11,250美元，代表伯特先生向公園KSOP繳納的相應捐款，以匹配他在2023年税前選擇性延期繳款；

•2,965美元，即被視為代表伯特先生為與其最大福利分割美元協議相關的人壽保險單支付的保費金額，該協議也為他在2023財年生效的SERP協議提供了資金；以及

•47,400 美元，即就於 2023 年 3 月 31 日歸屬的股息等價權向伯特先生支付的現金金額，如本標題下所述 “股權獎勵已行使和歸屬。”

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(6) 顯示的金額反映了：

•1,127美元，即被視為代表米勒先生為其在2023財年生效的基於薪酬的分成美元協議相關的人壽保險單支付的保費金額；

•11,250美元，代表米勒先生向公園KSOP繳納的相應捐款，以匹配他在2023年税前選擇性延期繳款的相應捐款；

•2,338美元，即被視為代表米勒先生為與其最大福利分割美元協議相關的人壽保險單支付的保費金額，該協議也為他在2023財年生效的SERP協議提供了資金；以及

•42,896美元，即就2023年3月31日歸屬的股息等價權向米勒先生支付的現金金額，如本標題下所述 “股權獎勵已行使和歸屬。”

首席執行官薪酬比率

美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項要求披露有關朴槿惠董事長/首席執行官（擔任朴槿惠首席執行官）2023年年度總薪酬和員工中位數的以下信息：

•如2023年薪酬彙總表所示，朴槿惠董事長/首席執行官的年薪總額為2192,185美元；

•Park及其子公司（朴槿惠董事長/首席執行官除外）所有員工的年總薪酬中位數為70,766美元；以及

•（i）朴槿惠董事長/首席執行官的年總薪酬與（ii）中位數員工的年總薪酬之比，為30.98比1。

朴槿惠認為，在2023財年，其員工薪酬安排沒有重大變化。但是，由於主要在後台部門持續進行重組，朴槿惠認為尋找新的中位數員工是適當的。為了確定員工中位數，截至2023年11月4日，Park的管理層包括了Park及其子公司的所有員工（包括兼職員工）。除首席執行官外，任何在2023年11月4日之後被僱用的員工都不包括在內。

在確定員工年度總薪酬中位數時，員工薪酬中位數的所有要素都包括在內。除了基本工資、任何加班補償和任何獎金或其他激勵性薪酬外，中位數員工的年度總薪酬還包括養老金價值的任何變化、對應的Park KSOP繳款和股票獎勵。這使得中位數員工的薪酬要素儘可能與朴槿惠董事長/首席執行官的年度總薪酬要素具有可比性。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關2023財年根據2017年員工LTIP向近地天體發放的PBRSU獎勵的信息。在2023財年中，沒有向近地天體授予其他基於計劃的獎勵。

2023 財年基於計劃的獎勵補助

									預計未來支出低於 股權激勵計劃獎勵(1)
姓名			授予日期			薪酬委員會批准日期			閾值 (#)						目標 (#)						最大值 (#)
大衞·特勞特曼			1/18/2023			1/18/2023			2,950			(2)(3)			2,950			(2)(3)			4,425			(2)(3)
Brady T. Burt			1/18/2023			1/18/2023			1,430			(2)(3)			1,430			(2)(3)			2,145			(2)(3)
馬修·R·米勒			1/18/2023			1/18/2023			2,030			(2)(3)			2,030			(2)(3)			3,045			(2)(3)

________________________

(1) 本表中顯示的獎勵採用PBRSU的形式，每個PBRSU代表在獲得和結算後獲得一股園區普通股的權利。PBRSU的每項獎勵還為持有人提供等值股息的權利，如果相關的PBRSU歸屬和結算，則股息等值權利將歸屬並以現金結算。

(2) PBRSU的收入將基於朴槿惠在自2023年1月1日起至2025年12月31日的三個財年業績期內的累計投資回報率，與50億至150億美元行業指數的累計收入回報率相比較。如果朴槿惠在業績期內每個財政年度的合併淨收入不等於或超過朴槿惠在適用財年申報和支付的所有現金分紅的110％，則無論朴槿惠的相對ROAA業績如何，都不會獲得任何PBRSU。此外，如果朴槿惠在該業績期內的累計投資回報率低於50億至150億美元行業指數的第50個百分位（或中位數），則不會獲得任何PBRSU。如果朴槿惠在業績期內的累計投資回報率等於50億至150億美元行業指數的第50個百分位，則PBRSU的持有人將獲得PBRSU的目標數字（也是門檻數字）。如果朴槿惠在業績期內的累計投資回報率等於或超過50億美元至150億美元行業指數的第80個百分位，則PBRSU的持有人將獲得等於目標數字150％的PBRSU，在第50至第80個百分位之間的業績獲得的PBRSU數量使用直線插值法確定。

（3）獲得的PBRSU還將受到基於服務的額外歸屬——薪酬委員會對業績進行認證後，所獲得的PBRSU的50％將在三財年業績期結束時歸屬，另外50％的PBRSU將在認證日期一週年之際歸屬。在對已得和既得的PBRSU進行結算時收到的普通股在交付之日起的五年內不得出售、轉讓、轉讓或以其他類似方式處置。如果NEO在三個財政年度績效期內的任何時候因殘疾或退休（即公園養老金計劃而言 “正常退休” 或 “提前退休”）死亡或終止在朴槿惠子公司的工作，則PBRSU的比例部分將根據根據實際績效水平獲得的PBRSU數量在績效期的最後一天歸屬在演出期間以及

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從補助日到因殘疾或退休而死亡或終止僱用之日之間經過的完整日曆月數的商數，酌情除以執行期內的月數。如果NEO在績效期結束後但在基於服務的歸屬要求得到滿足之前，因殘疾或退休而死亡或終止在Park and Park子公司的工作，則在績效日期獲得的未歸屬PBRSU將在認證之日一週年歸屬。如果NEO因任何其他原因終止在Park and Park子公司的工作，包括 “原因”（定義見2017年員工LTIP），則所有未歸屬的PBRSU將被立即沒收。如果 “控制權發生變化”（定義見2017年員工LTIP），每個NEO將立即歸屬於所有未歸屬的PBRSU，就好像與50億至150億美元行業指數的累計ROAA結果相比，帕克的累計投資回報率是在績效期開始時本應達到的績效水平（即50億至150億美元行業指數的百分位數）實現一樣 2023年1月1日，並於最近一次控制權變更之前完成的財政年度的12月31日結束因為截至控制權變更之日, 其他基於業績的歸屬標準已得到滿足.自控制權變更之日起，基於服務的歸屬要求將被視為已得到滿足。

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財年年末傑出股權獎勵

截至2023年12月31日，NEO持有的唯一股權獎勵類型是PBRSU獎勵。下表列出了有關近地天體截至2023年12月31日持有的未決的PBRSU獎項的信息。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

股票獎勵

姓名

股票獎勵授予日期

未歸屬的股票或股票單位數量 (#)

未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)(1)

股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)

股權激勵計劃獎勵： 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值 ($)(1)

大衞·特勞特曼

1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 1/18/2023

2,025.00 – – –

(2)

$ $ $ $

269,042 – – –

– 3,000.00 2,290.00 2,950.00

(3) (4) (5)

$ $ $ $

– 398,580 304,249 391,937

Brady T. Burt

1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 1/18/2023

1,350.00 – – –

(2)

$ $ $ $

179,361 – – –

– 2,000.00 1,510.00 1,430.00

(3) (4) (5)

$ $ $ $

– 265,720 200,619 189,990

馬修·R·米勒

1/1/2020 1/1/2021 1/20/2022 1/18/2023

1,519.00 – – –

(2)

$ $ $ $

201,814 – – –

– 2,250.00 1,710.00 2,030.00

(3) (4) (5)

$ $ $ $

– 298,935 227,191 269,706

________________________

(1) 市值代表2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）公園普通股收盤價的乘積，即132.86美元，乘以表中顯示的PBRSU的數量。美元金額已四捨五入到最接近的整數美元。

(2) 顯示的數字反映了標的PBRSU的普通股數量，這些普通股是根據達到的業績水平獲得的，也受服務歸屬的約束，根據該歸屬，它們將在2024年3月31日進行歸屬。

(3) 顯示的數字代表根據2017年員工LTIP授予的獎勵將獲得的PBRSU的目標數量，其基礎是：（i）朴槿惠的累計ROAA

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在 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日的三個財年業績期內，相當於 50第四30億至100億美元行業指數的百分位數；以及（ii）朴槿惠在業績期內每個財政年度的淨收入等於或超過朴槿惠在適用財年申報和支付的所有現金分紅的110％。

(4) 顯示的數字代表根據2017年員工LTIP授予的獎勵將獲得的PBRSU的目標數量，其基礎是：（i）朴槿惠在2022年1月1日至2024年12月31日的三個財年業績期內的累計收入回報率（ROAA）等於50個第四30億至100億美元行業指數的百分位數；以及（ii）朴槿惠在業績期內每個財政年度的淨收入等於或超過朴槿惠在適用財年申報和支付的所有現金分紅的110％。

(5) 顯示的數字代表根據2017年員工LTIP發放的獎勵將獲得的PBRSU的目標數量，其基礎是：（i）朴槿惠在2023年1月1日至2025年12月31日的三個財年業績期內的累計收入回報率，相當於50億至150億美元行業指數的第50個百分位；（ii）朴槿惠在該業績期內每個財年的淨收入等於或超過園區在適用財政年度申報和支付的所有現金分紅的110％。

股權獎勵已行使和歸屬

根據2013年LTIP或2017年員工LTIP向近地天體發放的唯一股權獎勵是PBRSU獎勵。下表提供了有關PBRSU的信息，這些PBRSU不僅是根據適用績效期內達到的績效水平獲得的，而且還滿足了2023財年基於服務的歸屬要求。

股票獎勵將於 2023 年頒發

姓名			歸屬時收購的普通股數量 (#)(1)			歸屬時實現的價值 ($)
大衞·特勞特曼			4,250.000			$			575,024
Brady T. Burt			2,833.333			$			383,349
馬修·R·米勒			2,631.250			$			354,884

________________________

(1) 顯示的數字包括每個NEO根據2023年3月31日撥款認證日達到的績效水平和對服務歸屬要求的滿意度獲得的以下標的PBRSU的普通股數量：（i）特勞特曼先生的2,025.00股普通股；（ii）伯特先生的1,350.00股普通股；（iii）米勒先生的1,518.75股普通股。顯示的數字包括每個NEO在2022年3月31日撥款認證日一週年之際根據達到的業績水平和服務歸屬要求的滿意度獲得的以下標的PBRSU的普通股數量：（i）特勞特曼先生的2,225.00股普通股；（ii）伯特先生的1,483.333股普通股；（iii）米勒先生的1,112.50股普通股。

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離職後補助金和福利

養老金和補充福利

公園養老金計劃

園區養老金計劃涵蓋年滿21歲並服務滿一年的帕克子公司的員工。根據公園養老金計劃，年度補助金按月分期支付，終身保障 120 個月的補助金。對於截至2021年4月1日尚未達到 “正常退休日期” 的員工，就公園養老金計劃而言，他們的 “正常退休日期” 應定義為年滿65歲並完成三年的服務。

對於2023年1月1日之前僱用的員工，考慮到所有服務年限，按月分期向符合條件的員工支付的年度 “正常退休金” 金額為下文第1項中的較大值，或考慮在2022年12月31日之前服務的下文第1項加上下文第2項中的較大值。對於在 2023 年 1 月 1 日當天或之後僱用的員工，下文第 2 項概述了按月分期向符合條件的員工支付的年度 “正常退休金” 金額：

1.最終的平均收入公式，等於以下兩項中的較大值：

(i) 正常退休年齡少於25歲時預計服務年限減少的僱員的平均月薪酬的29％；或

(ii) 對於正常退休年齡小於35歲時的預期服務年限，平均月薪酬的29％加上平均月薪酬的16％，超過所減少的承保補償金的十二分之一。

員工的平均月薪酬是通過僱員在解僱之日之前的十個日曆年中 W-2 表格中報告的最高連續五個日曆年度的薪酬來計算的。就公園養老金計劃而言，計算員工的月薪酬中包括基本工資、激勵性薪酬和LTIP既得薪酬，包括選擇性延期繳款。

2.新公式，其月補助金在精算上等於應計養老金賬户。應計養老金賬户是一個假設賬户，等於根據下文 (i) 段貸記的年度現金餘額抵免總額以及根據下文 (ii) 款貸記的應計養老金賬户利息的總額。應計養老金賬户起價為0美元，自2023年1月1日起生效：

(i)    年度現金餘額積分。對於自2023年1月1日或之後開始的每個日曆年，如果員工獲得一年的貸記服務，則應向參與者的應計養老金賬户中記入相當於員工薪酬7.0％的現金餘額抵免。

現金餘額積分應在每個日曆年結束後立即記入貸方。對於在一個日曆年度內終止僱主僱用的參與者，如果該僱員在解僱當年已獲得一年的貸記服務，則此類現金餘額抵免額應在終止僱用時記入該參與者的貸方。

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(ii)應計養老金賬户利息。參與者的應計養老金賬户應在參與者年金起始日之前的每個日曆年結束時計入利息。部分年度利息抵免將在參與者的年金開始日期當年發放。每個日曆年度的貸記利率應為年利率，等於存入利息的日曆年前一個日曆年8月份的30年期美國國債的平均年收益率。

此外，公園國家銀行（在併入公園國家銀行之前曾是獨立銀行）某些部門的員工參與了在朴槿惠收購該銀行以及該銀行的養老金計劃併入公園養老金計劃之前為其福利而維持的養老金計劃。根據自兩個計劃合併之日以來的服務年限，公園養老金計劃下的補助金不能少於合併後的養老金計劃和公園養老金計劃下提供的補助金總額。

目前，《美國國税法》的適用條款限制了用於確定固定福利養老金計劃（例如公園養老金計劃）下的計劃福利的年度薪酬金額，以及根據該計劃每年支付的計劃福利金額。在計算福利時，超過限額的總薪酬將不予考慮。在過去五年中，可用於確定符合條件的固定福利計劃下的計劃福利的最高年度總薪酬的平均值為29.8萬美元。2023年用於確定福利的月薪總額限制為每月27,500美元，相當於年薪總額33萬美元。

如果僱員在完成十年服務並年滿55歲後選擇退休，則該僱員可以獲得終身每月補助金，其中120個月的補助金從其正常退休日起保障，相當於提前退休之日的 “應計福利”。向員工發放的款項可以立即開始，最終的平均收入公式福利將經過精算削減，以反映提前付款。就公園養老金計劃而言，員工正常退休日期之前任何時候的 “應計福利” 是使用最終平均收入公式乘以分數確定的正常退休金，分數的分子是員工截至確定之日的總服務年限，分母是員工在正常退休時的預期服務年限。在參與者正常退休日期之前應付的現金餘額公式福利在精算上等於確定之日的應計養老金賬户。

員工在正常退休日期之後可以繼續在 Park 和/或 Park 的一家子公司工作。在這種情況下，僱員將獲得在正常退休日本應獲得的補助金，該補助金經精算增加，以反映延遲付款。儘管如此，此類僱員獲得的福利將不少於延遲退休時累積的養卹金，這反映了迄今為止的服務和報酬。

在三年或更長時間（如果在2022年12月31日當天或之前終止僱傭關係則為五年）後終止僱用時，員工在其應計福利中擁有既得權益，該福利將在正常退休日支付。如果員工在 Park 和/或 Park 的一家子公司工作不到三年後終止工作（如果在 2022 年 12 月 31 日當天或之前終止僱用，則為五年），則該員工通常沒有既得利益。在 Park 和/或 Park 的一家子公司任職十年或更長時間後終止僱用的員工可以選擇最早在 55 歲時獲得其既得利益。

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如果僱員在正常退休日期之前完全永久殘疾，並且在根據《社會保障法》和相關條例的規定被確定為殘疾至少六個月後退休，則他/她將獲得相當於其殘疾時的 “應計補助金” 的殘疾退休金，該補助金按正常退休前付款的精算扣除。

如果已婚僱員在服務滿三年後但在滿足提前退休資格要求之前死亡，則將假定參與者在去世前一天終止工作，存活到提前退休日期，選擇了共同和100％的遺屬撫卹金，並在第二天去世。如果未婚僱員在提前退休年齡之前死亡，則遺屬年金將是該僱員的10年固定年金和終身年金，前提是該僱員在去世前一天終止了工作。受益人可以選擇以單筆金額代替每月年金的形式一次性領取遺屬撫卹金。

如果已婚僱員在滿足提前退休要求後死亡，則其尚存配偶將獲得在其去世前一天計算的共同和100％的遺屬撫卹金。如果未婚僱員或未婚的 “不活躍” 僱員在提前退休年齡當天或之後死亡，則遺屬年金將按他/她在去世前一天開始領取10年固定年金和終身年金一樣計算。受益人可以選擇以單筆金額代替每月年金的形式一次性領取遺屬撫卹金。

對於既得離職員工，死亡撫卹金的計算方法與在職員工的死亡撫卹金相同，但以員工在離職之日的應計福利為基礎。

Park和/或Park子公司的合格員工可以選擇根據以下結算方式領取福利，這些結算方法在精算上等同於正常年金形式：

•在僱員一生中支付的補助金，其中一半的補助金將在僱員死亡後的終身內繼續支付給僱員的受益人；

•在僱員一生中支付的補助金，其中四分之三的補助金將在僱員死亡後的終身內繼續支付給僱員的受益人；

•在僱員一生中支付的補助金，在僱員死亡後的終身中將繼續向僱員的受益人支付相同的福利；

•僱員一生中等額分期支付的補助金；

•一筆為期120個月的補助金，其後將終身支付；或

•為退休人員提供無限次性付款和解，對於尚未達到退休年齡的既得僱員，則可享受低於15,000美元（適用於2016年1月31日後終止僱傭關係）的一次性和解金。

員工在公園養老金計劃下的服務年限不可能超過員工在帕克和/或帕克子公司的實際服務年限。

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補充行政人員退休福利

自2008年2月18日起，朴槿惠與大衞·特勞特曼簽訂了補充高管退休金協議（“特勞特曼2008年SERP協議”）。根據特勞特曼2008年的SERP協議，特勞特曼先生將有權獲得12.5萬美元的年度補充退休金（他的 “2008年全額退休金”），該補助金（他的 “2008年全額退休金”）（i）特勞特曼先生離職之日（根據《美國國税法》第409A條及據此頒佈的財政部條例（統稱《美國國税法》第409A條及據此頒佈的財政部條例（統稱《美國國税法》第409A條及據此頒佈的財政部條例（統稱《美國國税法》第409A條及據此頒佈的財政部條例（統稱《美國國税法》第409A條及據此頒佈的財政部條例，“第 409A 條”）和（ii）Trautman 先生已年滿 62 歲（他的 “2008 年 SERP 付款開始日期”），並繼續這樣做特勞特曼先生去世之前的2008年SERP付款開始日期的每個週年紀念日當天或之後的第一個工作日。

自2015年6月15日起，公園國家銀行與戴維·特勞特曼、布雷迪·伯特和馬修·米勒各簽訂了補充高管退休金協議（“2015年SERP協議”）。根據他們各自的2015年SERP協議，特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生將有權分別獲得253,800美元、201,000美元和121,900美元的年度補充退休金（均為 “2015年SERP全額福利”），從（i）特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生酌情離職之日後三月的第一個工作日開始已在公園國家銀行及其附屬機構任職，以及 (ii) 特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生（視情況而定）年滿65歲（均為 “2015 年 SERP 付款開始日期”）日期”），並分別在適用的2015年SERP付款開始日期的每個週年紀念日或之後的第一個工作日持續到特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生去世。

自2020年1月27日起，公園國家銀行與馬修·米勒簽訂了補充高管退休金協議（“2020年米勒SERP協議”）。根據米勒2020年SERP協議，米勒先生將有權獲得190,100美元的年度補充退休金（他的 “2020年SERP全額福利”），該補助金自3月的第一個工作日開始，（i）米勒先生從公園國家銀行及其附屬機構離職之日和（ii）米勒先生年滿65歲（他的 “2020年SERP付款開始日期”）之後的第一個工作日開始，並持續到第一個工作日在他的2020年SERP付款開始日期的每個週年紀念日當天或緊接一個工作日之後，直到米勒先生去世。

如果特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生是 “特定員工”（根據第409A條的定義），則在公園國家銀行及其附屬機構（如果是特勞特曼2008年SERP協議，則為Park and Park的附屬公司）離職後的第七個月的第一天才能根據其SERP協議支付任何款項。此後支付的金額將包括前六個月期間無法支付的累計金額。

如果特勞特曼先生在2008年SERP付款開始日期之前出於任何原因與樸和樸的關聯公司離職，則通常他將喪失根據Trautman 2008 SERP協議獲得的任何付款權。但是，如果特勞特曼先生在2008年SERP付款開始日期之前受僱於Park and Park的附屬公司期間 “嚴重殘疾”（定義見Trautman 2008 SERP協議），他將有權獲得減少的有限補助金，該金額將基於特勞特曼先生嚴重殘疾的年份。

如果特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生在年滿62歲之前出於任何原因自願辭去公園國家銀行及其附屬機構的全職工作，或者公園國家銀行或其任何附屬機構在特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生年滿62歲之前出於任何原因將其解僱，那麼

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受影響的個人通常會喪失其2015年SERP協議下的任何付款權，對於米勒先生而言，則將喪失米勒2020年SERP協議規定的任何付款權。

如果特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生在62歲之後但在65歲之前在公園國家銀行及其附屬機構離職：

•受影響的個人將獲得 “2015年SERP早期補助金”，而不是其2015年的SERP全額福利，金額根據其離職年份而定，金額較小；以及

•米勒先生將獲得 “2020年SERP全額福利”，而不是2020年的SERP全額福利，金額根據他離職的年份而定，金額較小。

每項SERP早期福利的支付方式將與其相關的全額福利相同。

如果 “控制權變更”（定義見適用的SERP協議）發生在特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生在公園國家銀行及其附屬機構（或就特勞特曼2008年SERP協議而言，為Park and Park的附屬公司）離職之前：

•特勞特曼先生在62歲之前離職後，除了 “原因”（定義見Trautman 2008 SERP協議）以外的任何離職，其2008年的全額福利金將從其2008年的SERP付款開始之日開始；

•特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在隨後的任何離職時都將全額享受其2015年的全額福利，但因65歲之前的 “原因”（定義見相應的2015年SERP協議）除外，其2015年全額福利的支付將從其2015年的SERP付款開始之日開始；以及

•除了 “原因”（定義見米勒2020年SERP協議）以外，米勒先生在隨後的任何離職時都將獲得其2020年的全額福利，其2020年全額福利金的支付將在其2020年SERP付款開始之日開始。

就特勞特曼2008年SERP協議、與特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生簽訂的2015年SERP協議以及米勒2020年SERP協議而言，“控制權變更” 是指發生了以下任何情況：

•完成出售公園國家銀行全部或部分資產的協議（如果是特勞特曼2008年SERP協議，則為執行該協議）（如果是特勞特曼2008年SERP協議，則為Park）；

•公園國家銀行（就特勞特曼2008年SERP協議而言為公園）的合併或資本重組的完成，或任何合併或資本重組，其中公園國家銀行（就特勞特曼2008年SERP協議而言，是公園）不是倖存的實體；或

•任何個人或團體直接或間接收購公園國家銀行或公園25％或以上的未償還有表決權證券的受益所有權。

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如果特勞特曼先生、伯特先生或米勒先生因 “原因”（定義見適用的SERP協議）而被公園國家銀行及其附屬機構離職，或者如果公園國家銀行董事會（就特勞特曼2008 SERP協議而言，為公園董事會）在受影響個人的付款開始日期之後確定終止該個人的理由存在，則其SERP協議 (s) 將立即終止，個人將喪失獲得未來付款的任何權利，必須退還所有款項在收到公園國家銀行（就特勞特曼2008年SERP協議而言，為公園）的書面還款要求後的30天內根據其SERP協議支付的款項。此外，如果特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生在退出公園國家銀行及其附屬機構（就特勞特曼2008年SERP協議而言，為樸和公園的附屬公司）服務後的12個月內違反其SERP協議中的禁止競爭或不招攬條款，則將喪失根據其SERP協議獲得未來付款的權利。

與SERP協議相關的人壽保險單

儘管公園和公園國家銀行都沒有義務撥出、指定用途或以其他方式分離任何資金來支付其所加入的SERP協議下的債務，而且近地物體現在和將來都是公園和/或公園國家銀行的無擔保普通債權人，但公園和公園國家銀行已為每個近地天體購買了人壽保險，以便非正式地為公園和公園國家公園各自的義務提供資金根據SERP協議進行銀行。Park and Park National Bank預計，如果每位近地天體在84歲之前死亡（特勞特曼先生），人壽保險單還將為他提供人壽保險福利，如果伯特先生和米勒先生在82歲之前死亡。這筆人壽保險補助金的金額旨在近似未來補助金流的現值，這些福利本應根據適用的SERP協議支付給NEO，但在他去世時尚未支付。這些人壽保險單與下文標題部分中描述的最大福利分割協議有關 “終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款— 拆分美元協議 — 規定最高死亡撫卹金的分攤式美元協議.”

2023 財年的養老金福利

下表顯示了2023財年生效的每項公園養老金計劃和相應的SERP協議下每個近地天體累計福利的精算現值，包括記入每個近地天體的服務年限，其確定利率和死亡率假設與朴槿惠合併財務報表中使用的利率和死亡率假設一致，彙總於 “附註21”。合併財務報表附註中的 “福利計劃” 包含在 “第8項” 下。朴槿惠2023年10-K表的財務報表和補充數據”。

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2023 年的養老金福利

姓名			計劃名稱			貸記服務年數 (#)						累積福利的現值 ($)						付款 在最後一刻 財政年度 ($)
大衞·特勞特曼			公園養老金計劃 2008 年 SERP 協議 2015 年 SERP 協議			40 – –			(1) (1)			$ $ $			1,220,822 1,598,417 1,882,377			$ $ $			0 0 0
Brady T. Burt			公園養老金計劃 2015 年 SERP 協議			16 –			(1)			$ $			319,199 477,587			$ $			0 0
馬修·R·米勒			公園養老金計劃 2015 年 SERP 協議 2020 年 SERP 協議			14 – –			(1) (1)			$ $ $			205,998 175,162 138,485			$ $ $			0 0 0

________________________

(1) 由於2008年SERP協議、2015年SERP協議和2020年SERP協議的結構，信貸服務年限不適用。

終止僱傭關係或控制權變更後的潛在報酬

pbRSUS

在標題部分表格腳註中描述了終止近地天體僱用的影響以及控制權變更對2023財年批准的NEO持有的PBRSU的影響 “基於計劃的獎勵的發放。”

就近地天體持有的PBRSU而言，終止近地天體僱用的影響以及控制權變更對這些PBRSU的影響如下：

•如果NEO在適用的三個財年業績期內隨時因殘疾死亡或終止在Park and Park子公司的工作，則PBRSU的比例將在相應績效期的最後一天歸屬，根據在適用績效期內實現的實際績效水平和兩次補助之間經過的完整日曆月數的商數，本應獲得的PBRSU的數量因殘疾死亡或終止僱用的日期和日期，如適當，除以適用績效期內的月數。

•如果NEO在適用的績效期結束後但在基於服務的歸屬要求未得到滿足之前死亡或因殘疾而終止在Park and Park子公司的工作，則未歸還的未歸屬PBRSU將在認證日期一週年之際歸屬。

•如果 NEO 退休 (即，擁有 “正常退休” 或 “提前退休”（就公園養老金計劃而言），在適用的三個財政年度業績期內的任何時候，所有未歸還的未歸屬PBRSU都將在績效期的最後一天根據本應獲得的PBRSU數量按比例歸屬

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在適用的業績期內實現的實際業績水平以及從補助金之日到因退休而終止僱用關係之日之間經過的完整日曆月數除以業績期內的月數的商數。

•如果NEO在適用的績效期結束後但在滿足基於服務的歸屬要求之前退休，則所有未歸屬的PBRSU將在認證日期一週年之際歸屬。

•如果NEO因任何其他原因終止在Park and Park子公司的工作，包括 “原因”（定義見2017年員工LTIP），則所有未歸屬的PBRSU將被立即沒收。

•如果 “控制權發生變化”（定義見2017年員工LTIP），每個NEO將立即歸屬於所有未歸屬的PBRSU，就好像帕克的累計投資回報率與30億至100億美元行業指數或50億至150億美元行業指數（如適用）的累計投資回報率相比已達到績效水平（即，30億至100億美元行業指數的百分位數，或50億至150億美元行業指數的百分位數（視情況而定），只要截至控制權變更之日其他基於績效的歸屬標準得到滿足，業績期從適用於此類PBRSU的業績期的第一個日期開始，並在控制權變更之前最近完成的財政年度的12月31日結束，則本來可以實現該績效。自控制權變更之日起，基於服務的歸屬要求將被視為已滿足。

補充行政人員退休福利

本標題下描述了SERP協議中關於終止僱用該協議所涉個人的影響以及控制權變更影響的條款。 “離職後補助金和福利— 養老金和補充福利 – 補充行政人員退休福利.”

拆分美元協議

規定最高死亡撫卹金的分攤式美元協議

自2015年6月15日起，公園國家銀行與戴維·特勞特曼簽訂了經修訂和重述的拆分美元協議（“最大收益分割協議”），該協議取代了他先前的最大福利分割美元協議。此外，自2015年6月15日起，公園國家銀行與布雷迪·伯特和馬修·米勒各簽訂了最大收益分成美元協議。米勒先生於2015年6月15日簽訂的最大賠償分割協議隨後進行了修訂和重申，該協議自2020年1月27日起生效，以修改死亡撫卹金的金額。最大收益分割美元協議所涵蓋的人壽保險單為特勞特曼、伯特和米勒先生簽署的SERP協議提供資金。

根據每份最高福利分割美元協議的條款，公園國家銀行擁有《最大收益分割美元協議》所涉及的人壽保險保單，並控制此類人壽保險單的所有所有權。每個NEO有權指定一名或多名受益人，根據最高福利分割美元協議，向其支付根據涵蓋其的人壽保險單應支付的部分死亡收益。在每人身上

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NEO的死亡，其受益人將有權獲得等於（i）最高賠償分割美元協議中描述的 “死亡撫卹金” 或（ii）相關人壽保險單下應支付的總死亡收益與NEO死亡時此類人壽保險保單的現金退保價值之間差額的100％（這種差額被稱為 “淨風險金額”）中較低的金額，但在任何情況下都不會支付給 NEO 受益人的金額是否會超過相關人壽保險下的淨風險金額政策。

根據特勞特曼先生的最大福利分割美元協議，死亡撫卹金為4,189,156美元，前提是：(i) 特勞特曼先生在公園國家銀行全職僱員期間去世；(ii) 特勞特曼先生在明確的 “控制權變動” 後的12個月內離職，即使離職發生在特勞特曼先生年滿62歲之前；或 (iii) 特勞特曼先生曼在年滿62歲後退休後和年滿66歲之前死亡。如果特勞特曼先生在退休並年滿66歲後去世，則死亡撫卹金將每年減少，如果特勞特曼先生在年滿84歲或之後去世，則死亡撫卹金將為0美元。

在以下情況下，伯特先生的最大福利分割美元協議下的死亡撫卹金為2,353,000美元：（i）伯特先生在公園國家銀行全職員工期間去世；（ii）伯特先生在明確的 “控制權變動” 後的12個月內離職，即使離職發生在伯特先生年滿62歲之前；或（iii）伯特先生在退休後死亡年滿62歲及在年滿66歲之前。如果伯特先生在退休並年滿66歲後死亡，則死亡撫卹金將每年減少，如果伯特先生在82歲或之後去世，則死亡撫卹金將為0美元。

根據米勒2020年1月27日的最大福利分割協議，死亡撫卹金為3,653,000美元：（i）米勒先生在公園國家銀行全職員工期間去世；（ii）米勒先生在明確的 “控制權變動” 後的12個月內離職，即使離職發生在米勒先生年滿62歲之前；或者（iii）米勒在退休後去世年滿62歲及在年滿66歲之前。如果米勒先生在退休並年滿66歲後去世，則死亡撫卹金將每年減少，如果米勒先生在82歲或之後去世，則死亡撫卹金將為0美元。

在每種情況下，NEO終止與國家公園銀行及其附屬機構的僱傭關係後支付的死亡撫卹金將受以下條件的約束：

•NEO終止在公園國家銀行及其附屬機構的僱用後，除非NEO在控制權變更後的12個月內終止了僱用，否則該NEO沒有受僱於其他金融服務公司；以及

•根據公園國家銀行董事會的決定，近地天體被公園國家銀行解僱並不是出於原因。

Park National Bank將有權獲得與最高福利分割協議相關的人壽保險單下應付的任何死亡收益，這些收益在向每位NEO的受益人付款後仍未支付。公園國家銀行和NEO的受益人將根據每個人應得的收益金額除以收益總額（不包括任何此類利息），按比例分享人壽保險單中死亡收益的任何應付利息。

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基於薪酬的分攤式美元協議

根據2015年6月15日生效的經修訂和重述的拆分美元協議（“基於薪酬的分割美元協議”），公園國家銀行以公園國家銀行執行官的身份代表戴維·特勞特曼維持人壽保險單，該協議取代了特勞特曼先前基於薪酬的分割美元協議。特勞特曼先生有權指定受益人，根據人壽保險單向其支付應付的死亡收益份額。該份額大約是他在公園國家銀行工作的任何日曆年中最高年度總薪酬（定義為年度基本工資和支付的年度現金獎勵/激勵性薪酬的總和）的兩倍。但是，支付給特勞特曼先生受益人的死亡收益不得超過截至特勞特曼先生去世之日相關人壽保險單下應付的總死亡收益與此類人壽保險單的現金累積賬户之間差額的100％。公園國家銀行將有權獲得剩餘的死亡收益。只要特勞特曼先生：（i）完全歸屬於公園養老金計劃；（ii）年滿62歲（除非根據朴槿惠的傷殘保險計劃確定的永久殘疾）；（ii）已年滿62歲（除非根據朴槿惠的傷殘保險計劃確定的永久殘疾）；（iii）未受僱於其他金融服務公司；（iv）沒有因故被解僱，他的薪酬分割協議將在特勞特曼退休後繼續有效。如果截至2023年12月31日，特勞特曼先生在受其基於薪酬的分攤美元協議約束的人壽保險單下的收益份額進行計算，則他的份額將為2733,560美元。

布雷迪·伯特和馬修·米勒分別於2015年6月15日和2015年8月5日生效，分別與公園國家銀行簽訂了基於薪酬的分攤美元協議，該協議取代了他先前基於薪酬的分割美元協議。隨後對米勒先生於2015年8月5日簽訂的基於薪酬的分攤式美元協議進行了修訂，該協議自2020年1月27日起生效，以更新相關的人壽保險單。伯特先生和米勒先生都有權指定受益人，根據人壽保險單應支付的死亡收益份額應支付給受益人。該份額大約是他在公園國家銀行工作的最後十個日曆年中最高總薪酬（定義為年度基本工資和支付的年度現金獎勵/激勵性薪酬的總和）的兩倍。但是，支付給每位受保個人受益人的死亡收益不得超過相關人壽保險單下應付的死亡收益總額與截至受保個人死亡之日該人壽保險單的現金退保價值之間差額的100％。公園國家銀行將有權獲得應付的死亡收益總額的餘額。伯特先生和米勒先生的每份基於薪酬的分攤美元協議在他退休後仍然有效，前提是：(i) 除非在控制權發生明確變更後的12個月內離職，否則他沒有受僱於其他金融服務公司；(ii) 他沒有因故被解僱。如果截至2023年12月31日，伯特先生在人壽保險單下與其基於薪酬的拆分美元協議相關的收益份額進行計算，則他的份額將為1,159,457美元。如果截至2023年12月31日，米勒先生在與其基於薪酬的拆分美元協議相關的人壽保險單收益中所佔的份額進行計算，則他的份額將為1,848,106美元。

下表彙總瞭如果2023年12月31日發生退休或其他解僱事件，本應向特勞特曼先生、伯特先生和米勒先生支付的補助金和福利。實際支付金額只能在NEO實際退出Park and Park子公司服務時確定。

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			自願解僱 上 12/31/23									早期 退休 上 12/31/23									正常退休 上 12/31/23									非自願解僱 上 12/31/23									因果關係終止 上 12/31/23									殘疾 上 12/31/23									死亡 上 12/31/23
大衞·特勞特曼
PBRSU的價值(1)			$			-----						$			1,478,809						$			-----						$			-----						$			-----						$			1,478,809						$			1,478,809
公園 KSOP			$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985						$			2,461,985
公園養老金計劃(2)			$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822						$			1,220,822
2008 年 SERP 協議(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
2015 年 SERP 協議(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
最高福利分攤協議			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			4,189,156
基於薪酬的拆分美元協議			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			2,733,560
總計			$			3,682,807						$			5,161,616						$			3,682,807						$			3,682,807						$			3,682,807						$			5,161,616						$			12,084,332
Brady T. Burt
PBRSU的價值(1)			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			948,977						$			948,977
公園 KSOP			$			1,250,717						$			-----			(5)			$			1,250,717						$			1,250,717						$			1,250,717						$			1,250,717						$			1,250,717
公園養老金計劃(2)			$			319,199						$			-----			(5)			$			319,199						$			319,199						$			319,199						$			319,199						$			319,199
2015 年 SERP 協議(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
最高福利分攤協議			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			2,353,000
基於薪酬的拆分美元協議			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			1,159,457
總計			$			1,569,916						$			-----			(5)			$			1,569,916						$			1,569,916						$			1,569,916						$			2,518,893						$			6,031,350
馬修·R·米勒
PBRSU的價值(1)			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			1,096,299						$			1,096,299
公園 KSOP			$			650,323						$			-----			(5)			$			650,323						$			650,323						$			650,323						$			650,323						$			650,323
公園養老金計劃(2)			$			205,998						$			-----			(5)			$			205,998						$			205,998						$			205,998						$			205,998						$			205,998
2008 年 SERP 協議(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
2015 年 SERP 協議(3)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----			(4)			$			-----						$			-----			(4)			$			-----
最高福利分攤協議			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			3,653,000
基於薪酬的拆分美元協議			$			-----						$			-----			(5)			$			-----						$			-----						$			-----						$			-----						$			1,848,106
總計			$			856,321						$			-----			(5)			$			856,321						$			856,321						$			856,321						$			1,952,620						$			7,453,726

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________________________

(1) 顯示的金額反映了用於提前退休、正常退休、殘疾或死亡的PBRSU的總價值。

(2) 顯示的金額反映了近地天體根據公園養老金計劃有權獲得的福利的估計一次性現值。

(3) 在每種情況下，顯示的金額都反映了根據NEO的2008年SERP協議、其2015年的SERP協議或其2020年的SERP協議將向其支付的累計福利的現值。

(4) 如果控制權變更發生在NEO終止僱傭關係之前，他將有權獲得2015年的SERP全額福利，截至2023年12月31日，特勞特曼先生的現值為2476,310美元，伯特先生的1,099,170美元，米勒先生的現值為484,150美元。此外，特勞特曼先生將有權獲得2008年的SERP全額福利，截至2023年12月31日，該福利的現值為1,598,417美元，而米勒先生將有權獲得2020年的SERP全額福利，截至2023年12月31日，該福利的現值為755,020美元。

(5) 由於截至2023年12月31日，伯特先生和米勒先生均未年滿55歲，因此他們沒有資格提前退休。但是，如果伯特先生或米勒先生於2023年12月31日退休，他將有資格獲得與標題為 “2023年12月31日自願解僱” 的專欄中列出的補助金相同的補助金。

控制權變更後PBRSU的歸屬

如果截至 2023 年 12 月 31 日發生了控制權變更：

•與50億至150億美元行業指數的累計 ROAA 業績相比，在 2023 財年授予的每個 NEO 的未償還的 PBRSU 都將歸屬 PBRSU 的累計 ROAA 業績，就好像公園的累計 ROAA 已達到成就水平一樣（即，50億至150億美元的行業指數的百分位數），如果業績期從2023年1月1日開始並於2023年12月31日結束，則本來可以實現該百分位數；

•與30億至100億美元行業指數的累計ROAA結果相比，Park在2022財年授予的未償還的PBRSU將歸屬到每個NEO的累計PBRSU就好像已經達到成就水平一樣（即，如果業績期從2022年1月1日開始並於2023年12月31日結束，則本來可以實現的30億至100億美元行業指數的百分位數；

•與30億至100億美元行業指數的累計ROAA結果相比，在2021財年授予的每個NEO未償還的PBRSU都將歸屬，就好像公園的累計ROAA已達到成就水平一樣（例如.，如果業績期從2021年1月1日開始並於2023年12月31日結束，則本來可以實現的30億至100億美元行業指數的百分位數；以及

•每個NEO在2020財年之前授予的未償PBRSU本應歸屬，截至2023年12月31日仍受基於服務的歸屬要求的約束。下表根據132.86美元顯示了本應歸屬於每個NEO的PBRSU的總數量以及本應歸屬的PBRSU的市場價值

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2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）公園普通股的收盤價。

			聚合數 的 PBRSU 是哪個 本來可以歸屬的			總市值 的 PBRSU 是哪個 本來可以歸屬的
大衞·特勞特曼			14,156			1,880,707
Brady T. Burt			8,649			1,149,077
馬修·R·米勒			10,346			1,374,551

薪酬與績效

2023 年薪酬與績效表

年			PEO 薪酬總額彙總表 (1)			實際支付給PEO的補償 (2)			非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計 (3)			實際支付給非 PEO NEO 的平均彙總薪酬 (4)			100美元初始固定投資的價值基於：						淨收入 (8) （千人）			平均資產回報率 (9)
															TSR (5)			同行組股東總回報率 (6)(7)
(a)			(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023			$2,192,185			$1,870,320			$1,160,482			$1,053,046			150.69			107.15			$126,734			1.27		%
2022			$2,181,048			$2,248,196			$1,234,154			$1,382,300			155.16			106.44			$148,351			1.48		%
2021			$2,325,563			$2,920,912			$1,194,058			$1,694,759			145.96			107.59			$153,945			1.56		%
2020			$2,110,992			$1,881,764			$1,114,571			$1,079,494			107.67			82.74			$127,923			1.38		%

________________________

(1) (b) 欄中報告的美元金額是報告的薪酬總額 大衞·特勞特曼（我們的董事長/首席執行官）在相應年份的 “總計” 欄中 “2023 年薪酬彙總表。”

(2)    （c）欄中報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項計算的向特勞特曼先生的 “實際支付的賠償” 金額。報告的美元金額不反映特勞特曼先生在適用年度內獲得或支付給他的實際薪酬金額。根據美國證券交易委員會第402（v）項的要求

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第S-K條例，對特勞特曼先生每年的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付給特勞特曼先生的薪酬：

年			報告的 PEO 薪酬彙總表薪酬總額			報告的授予日期股權獎勵的公允價值 (a)			股權獎勵調整 (b)			已報告的養老金福利精算現值的變化 (c)			養老金福利調整 (d)			實際支付給PEO的補償
2023			$2,192,185			($ 552,751)			$ 457,737			($ 422,037)			$195,186			$1,870,320
2022			$2,181,048			($ 416,963)			$ 606,073			($ 303,373)			$181,411			$2,248,196
2021			$2,325,563			($ 420,040)			$1,153,006			($ 489,412)			$351,795			$2,920,912
2020			$2,110,992			($ 368,568)			$ 373,873			($ 569,153)			$334,620			$1,881,764

(a)“報告的授予日期股權獎勵的公允價值” 代表在 “股票獎勵” 欄中報告的金額 “2023 年薪酬彙總表” 在適用的年份。

(b)每個適用年份的 “股權獎勵調整” 包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至適用年度末未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（自上一年度末起）前幾年授予的未償股權獎勵的公允價值變動金額且截至適用年底尚未歸屬；(iii) 適用於授予和歸屬的股權獎勵同一適用年度，截至歸屬日的股權獎勵的公允價值；（iv）對於歸屬於適用年度的前幾年授予的股權獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一年度年底起）股權獎勵公允價值變化的金額；（v）對於前幾年授予但被確定在適用年度內不符合適用歸屬條件的股權獎勵，扣除額等於上一年度末公允價值的金額；以及 (vi) 任何股息或其他股息的美元價值在歸屬日之前的適用年度中支付的股權獎勵收益未以其他方式反映在此類股權獎勵的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他組成部分中。所有未歸屬股權獎勵的公允價值基於給定年度的PBRSU的預期歸屬百分位數，該百分位將在PBRSU獎勵下獲得

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根據 2017 年僱員 LTIP 授予。在計算 “股權獎勵調整” 時扣除或增加的金額如下：

年			適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終公允價值			往年授予的未償還和未歸屬股權獎勵公允價值的同比變化			截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值			歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值			未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息或其他收益的美元價值			股權獎勵調整總額
2023			$575,043			($ 27,503)			-			($89,803)			-			-			$ 457,737
2022			$490,234			$123,446			-			($ 7,607)			-			-			$ 606,073
2021			$614,596			$447,481			-			$90,929			-			-			$1,153,006
2020			$404,919			$ 67,206			-			($98,252)			-			-			$ 373,873

(c)本列中包含的金額是在 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 列中報告的金額 “2023 年薪酬彙總表”適用於每個適用的年份。

(d)每個適用年份的 “養老金福利調整” 總額包括三個組成部分的總和：（i）特勞特曼先生在適用年份提供服務的精算確定的養老金服務成本（“養老金服務成本”）；（ii）福利公式在適用年份內在計劃修正案（或啟動）中發放的全部福利成本（“養老金預算”）服務成本”）；以及（iii）的 SERP 服務成本（“SERP 服務成本”）特勞特曼先生在適用年份提供的服務，在每種情況下，均根據美國公認會計原則計算。在計算養老金福利調整時增加的金額如下：

年			養老金服務成本			養老金先期服務成本			SERP 服務成本			養老金福利調整總額
2023			$25,383			-			$169,803			$195,186
2022			$33,441			-			$147,970			$181,411
2021			$34,511			-			$317,284			$351,795
2020			$30,999			-			$303,621			$334,620

(3)    (d) 欄中報告的美元金額表示朴槿惠近地天體整體（不包括特勞特曼先生）在 “總計” 欄中報告的金額的平均值 “2023 年薪酬彙總表”在每個適用的年份中。為計算每個適用年度的平均金額，所包括的近地天體（不包括特勞特曼先生）的名字是布雷迪·伯特（我們的首席財務官）和馬修·米勒（我們的總裁）。

(4) (e) 欄中報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402 (v) 項計算的向近地天體整體（不包括特勞特曼先生）“實際支付的補償” 的平均金額。近地天體的名稱（不包括特勞特曼先生）

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為了計算每個適用年度的平均金額，包括布雷迪·伯特和馬修·米勒。報告的美元金額並未反映相關年度內近地天體整體（不包括特勞特曼先生）獲得或支付給他們的實際平均補償金額。 根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項的要求，使用上文腳註（2）中描述的相同方法，對近地天體整體（不包括特勞特曼先生）每年的平均總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的補償：

年			非 PEO NEO 的平均報告薪酬彙總表總計			平均報告的授予日期股票獎勵的公允價值			平均股權獎勵調整 (a)			養老金福利精算現值的平均報告的變化			平均養老金福利調整 (b)			實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
2023			$1,160,482			($ 324,156)			$260,033			($ 108,778)			$63,442			$1,053,046
2022			$1,234,154			($ 293,149)			$423,049			($ 56,367)			$72,591			$1,382,300
2021			$1,194,058			($ 297,529)			$794,241			($ 82,172)			$84,140			$1,694,759
2020			$1,114,571			($ 261,069)			$281,069			($ 134,799)			$77,702			$1,079,494

(a)在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：

年			適用年份授予的未償和未歸屬股權獎勵的年終平均公允價值			前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比平均變化			截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值			歸屬於該年度的前幾年的股票獎勵的公允價值的同比平均變化			未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值			未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中未反映的股息或其他收益的平均美元價值			平均股權獎勵調整總額
2023			$337,229			($ 19,463)			$0			($ 57,733)			$0			$0			$260,033
2022			$344,662			$ 83,621			$0			($ 5,234)			$0			$0			$423,049
2021			$435,339			$289,170			$0			$ 69,732			$0			$0			$794,241
2020			$286,818			$ 42,162			$0			($ 47,911)			$0			$0			$281,069

(b)計算平均養老金福利調整總額時增加的金額如下：

年			平均養老金服務成本			平均養老金先前服務成本			平均 SERP 服務成本			平均養老金福利調整總額
2023			$19,635			$0			$43,807			$63,442
2022			$30,996			$0			$41,595			$72,591
2021			$31,898			$0			$52,242			$84,140
2020			$27,709			$0			$49,993			$77,702

(5) 累計股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內累計股息金額（根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項確定）的總和，以及測量期結束時朴槿惠普通股價格之間的差額除以測量期開始時的朴槿惠普通股價格。

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(6) 代表加權同行組累計股東總回報率，根據每個顯示回報率的衡量期開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是朴槿惠的區域薪酬同行羣組，定義見標題部分 “高管薪酬——薪酬討論與分析。”

(7) 標題部分中定義的區域薪酬同行羣體 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析”在 朴槿惠的2024年年會委託書與標題部分中定義的區域薪酬同行小組略有修改 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析” 在朴槿惠2023年年會、2022年年會和2021年年度股東大會的委託書中。Byline Bancorp, Inc.和First Midwest Bancorp, Inc.被撤職，取而代之的是FB Financial Corporation和Premier Financial Corp.，假設2020年1月1日固定投資為100美元，在2020年、2021年、2022年和2023年分別為87.70美元、107.56美元、107.28美元和107.52美元。

(8) 報告的美元金額代表朴槿惠所在年度經審計的合併財務報表中反映的淨收入金額（以千計）。

(9) 平均資產回報率（“ROAA”）定義為適用年度的淨收入除以平均資產。儘管朴槿惠使用了許多財務和非財務績效指標來評估朴槿惠補償計劃的績效，但朴槿惠已經確定，ROAA是財務業績衡量標準，在朴槿惠的評估中，它是朴槿惠用來將最近結束的財年實際支付給朴槿惠近地天體的薪酬與朴槿惠的業績掛鈎的最重要的績效衡量標準（無需在本表中披露）。

財務績效衡量標準

如標題部分的詳細描述所示 “高管薪酬——薪酬討論與分析,”朴槿惠的高管薪酬計劃包括年度激勵薪酬和長期激勵獎勵等可變組成部分。朴槿惠在年度激勵薪酬和長期激勵獎勵中使用的指標是根據激勵我們的NEO增加股東價值的目標選擇的。股東價值的變化反映在實際支付的薪酬中，薪酬高於朴槿惠股權獎勵的公允價值。2021年實際支付的薪酬反映了這些股票獎勵的公允價值的增加，這是朴槿惠的普通股價格從2020年12月31日的105.01美元上漲至2021年12月31日的137.31美元。2022年實際支付的薪酬反映了這些股票獎勵的公允價值的增加，這是朴槿惠的普通股價格從2021年12月31日的137.31美元上漲至2022年12月31日的140.75美元。2023年實際支付的薪酬反映了這些股票獎勵的公允價值的下降，這是朴槿惠的普通股價格從2022年12月31日的140.75美元下跌至2023年12月31日的132.86美元，部分被估計的歸屬百分位數的增加所抵消。 朴槿惠用來將最近結束的財政年度實際支付給近地天體的高管薪酬與朴槿惠的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標如下：

•ROAA

•攤薄後每股

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•PTPP 旋轉

•PTPP 輪播

•效率比

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

如標題部分中詳細描述的那樣 “高管薪酬——薪酬討論與分析,” 朴槿惠的高管薪酬計劃包括年度激勵薪酬和長期激勵獎勵等可變組成部分。儘管朴槿惠利用多項績效衡量標準來調整高管薪酬與朴槿惠的業績，但所有這些衡量標準都沒有列在 “2023 年的薪酬與績效表。”此外，朴槿惠通常旨在激勵長期業績，因此，不會特別調整朴槿惠的績效衡量標準與特定年份實際支付的薪酬（根據美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項計算）。根據美國證券交易委員會法規 S-K 第 402 (v) 項，朴槿惠對該法規中提供的信息之間的關係進行了以下描述 “2023 年的薪酬與績效表。”

實際支付的補償金和累計 TSR

如下圖所示，實際支付給特勞特曼先生的補償金額和實際支付給朴槿惠近地天體整體（不包括特勞特曼先生）的平均補償金額通常與朴槿惠在報告中列出的四年內的累計總股東總回報率一致 “2023 年的薪酬與績效表。”在本報告所述期間，實際支付的薪酬與朴槿惠的累計股東總回報率保持一致，這是因為實際支付給特勞特曼先生和其他近地天體的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。如標題部分中詳細描述的那樣 “高管薪酬——薪酬討論與分析,”2023年PBRSU目標獎勵的預計發放日公允價值約為特勞特曼先生直接薪酬總額的32％，約佔伯特先生和米勒先生直接薪酬總額的29％和32％。

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在本報告所述的四年中，每年“2023 年的薪酬與績效表，” 如標題部分所定義，朴槿惠的累計股東總回報率超過了中西部地區薪酬同行羣體的股東總回報率 “高管薪酬——薪酬討論與分析。” 下表詳細説明瞭朴槿惠在每個衡量期內與中西部地區薪酬同行組累計股東總回報率的比較（根據SEC法規S-K第402（v）項確定）。

實際支付的補償金和淨收入

如下表所示，實際支付給特勞特曼先生的補償金額和實際支付給朴槿惠近地天體整體（不包括特勞特曼先生）的平均補償金額通常與朴槿惠在本報告中列報的四年淨收入一致 “2023 年的薪酬與績效表。”儘管朴槿惠在總體高管薪酬計劃中不使用淨收入作為績效衡量標準，但淨收入的衡量標準與攤薄後每股收益、PTPP ROATE和PTPP ROATA的衡量標準相關，朴槿惠在確定授予NEO的PBRSU的歸屬以及確定年度激勵薪酬金額的自由裁量因素時確實使用了ROAA。如標題部分中詳細描述的那樣 “高管薪酬 — 薪酬討論與分析,”特勞特曼先生的目標年度激勵薪酬佔2023年基本工資的百分比為60％，伯特先生和米勒先生各為50％。

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實際支付的薪酬和 ROAA

如標題部分中詳細描述的那樣 “高管薪酬——薪酬討論與分析,”賺取的 PBRSU 數量基於三財年業績期的累計 ROAA。此外，ROAA被用作確定年度激勵薪酬金額的自由裁量因素。如下表所示，在本報告所述的四年中，實際支付給特勞特曼先生的補償金額和實際支付給朴槿惠近地天體整體（不包括特勞特曼先生）的平均補償金額通常與朴槿惠的每一年的 ROAA 一致 “2023 年的薪酬與績效表。”

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攤薄後的每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率

如標題部分中詳細描述的那樣 “高管薪酬——薪酬討論與分析,” 年度激勵薪酬金額基於朴槿惠的業績對照攤薄後每股收益、PTPP ROATE、PTPP ROATA和效率比率的預設目標。考慮了這些因素的組合；因此，實際支付給特勞特曼先生的補償金額和實際支付給朴槿惠近地天體整體（不包括特勞特曼先生）的平均補償金額不一定與每個因素相一致。下表詳細説明瞭朴槿惠在每項指標上的表現，並與所列年度的實際薪酬金額進行了比較。

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股權補償計劃信息

截至2023年12月31日，朴槿惠有兩項薪酬計劃——2017年員工LTIP和2017年非僱員董事LTIP，授權向朴槿惠及其子公司的董事、高級管理人員或僱員發行朴槿惠普通股，以換取商品或服務的對價。此外，朴槿惠還保留了Park KSOP，旨在滿足《美國國税法》第401（a）條的資格要求。2017年員工LTIP和2017年非僱員董事LTIP均已獲得Park股東的批准。

下表顯示了在流通的PBRSU歸屬後可發行的普通股數量以及剩餘可供獎勵的普通股總數

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2017年員工LTIP和2017年非僱員董事LTIP，均為2023年12月31日。

計劃類別			(a) 行使時將發行的普通股數量 未償還的期權、認股權證和權利 (1)			(b) 未平倉期權的加權平均行使價， 認股權證和權利 (2)			(c) 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的普通股數量（不包括 (a) 欄中反映的普通股）
股東批准的股權補償計劃			186,936			–			360,000
股權薪酬計劃未獲得股東批准			–			–			–
總計			186,936			–			360,000

________________________

(1) 包括 (i) 2020財年根據2017年員工LTIP授予的共計28,826股標的PBRSU普通股；(ii) 2021財年根據2017年員工LTIP授予的共計57,644股標的PBRSU普通股；(iii) 2022財年根據2017年員工LTIP授予的共計47,718股標的PBRSU普通股；以及 (iv) 總計 2023財年根據2017年員工LTIP授予的52,748股標的PBRSU普通股。前一句中披露的標的PBRSU的普通股數量代表了每個財年根據2017年員工LTIP發放的未償獎勵可以獲得的最大PBRSU數量。在2021財年、2022財年和2023財年，根據2017年員工LTIP發放的未付獎勵可以獲得的PBRSU的目標數量（也是門檻數字）分別為38,429個、31,812和35,165個。

(2) 加權平均行使價不適用於已發行的PBRSU，因為它們在PBRSU的歸屬和隨後發行Park普通股時不需要現金捐款。

董事薪酬

朴槿惠結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入園區董事會。為了協調園區董事和園區股東的利益，《公園條例》要求公園的所有董事都是股東。朴槿惠對董事需要保留的普通股數量沒有要求。

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現金補償

下表列出了朴槿惠在2023年4月25日左右向當時擔任公園非僱員董事的個人支付的年度現金儲備金，用於在2023年4月25日至2024年4月22日期間由以下個人以各自身份提供的服務：（i）公園和公園國家銀行董事會成員；（ii）公園董事會委員會成員；（iii）公園董事會委員會成員；（iii）國家公園銀行董事會委員會成員；以及 (iv) 國家公園銀行董事會顧問委員會成員公園國家銀行的一個分支機構。朴槿惠在2024年4月23日左右向當時擔任園區非僱員董事的個人支付的年度現金預付金將與2023年4月25日至2024年4月22日期間由這些個人在2024年4月23日至2025年4月28日期間以下表所列身份提供的服務相同。

年度預付金:
董事會成員的年度預付金： （擔任公園和公園國家銀行的董事）						$			40,000
首席董事額外年度聘用金						$			25,000
委員會主席的年度預聘金：
			審計委員會（公園和公園國家銀行聯合委員會）			$			15,000
			薪酬委員會（僅限公園）			$			10,000
			執行委員會（公園和公園國家銀行聯合委員會）			$			25,000
			提名委員會（僅限公園）			$			10,000
			風險委員會（僅限公園）			$			10,000
			信託委員會（僅限公園國家銀行）			$			10,000
其他委員會成員的年度預聘金：
			審計委員會（公園和公園國家銀行聯合委員會）			$			7,500
			薪酬委員會（僅限公園）			$			5,000
			執行委員會（公園和公園國家銀行聯合委員會）			$			20,000
			提名委員會（僅限公園）			$			5,000
			風險委員會（僅限公園）			$			5,000
			信託委員會（僅限公園國家銀行）			$			5,000
顧問董事會成員的額外年度預聘金						$			7,500

以普通股支付的年度預付款

在公園董事會於2023財年第四季度舉行例會之日，當時擔任公園和公園國家銀行非僱員董事的每個人都將獲得年度預付金，其形式為根據2017非僱員董事LTIP授予的普通股，以擔任以下職務：（i）公園董事會成員；（ii）公園董事會

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國家銀行董事會；以及（iii）國家公園銀行一個部門的董事顧問委員會（如適用）。授予普通股的總授予日公允價值為40,000美元。在2024財年第四季度根據2017年非僱員董事LTIP授予的普通股支付的年度預付金將具有相同的40,000美元授予日公允價值。

其他補償

除了上述年度預付金和會議費外，非僱員董事還將在2023財年獲得並將在2024財年繼續獲得參加董事會和委員會會議的所有合理差旅費和其他費用的報銷。

拆分美元人壽保險保單

自2007年12月28日起，唐娜·阿爾瓦拉多、威廉·恩格爾菲爾德四世、羅伯特·奧尼爾、馬克·拉姆瑟和萊昂·扎茲沃斯基簽訂了分割美元協議（“拆分美元協議”），修訂並重申了他們作為當事方的分割美元協議。拆分美元協議旨在符合《美國國税法》第409A條的要求。

根據每份拆分美元協議的條款，公園國家銀行擁有《分拆美元協議》所涉及的人壽保險單。Split-Dollar協議的每個當事方都有權指定受益人，根據分割美元協議的條款，向其支付保單死亡收益的一部分。個人死亡後，其受益人將有權獲得一筆金額，其金額等於（i）100,000美元或（ii）保單下總死亡收益與保單現金退保金額之間差額的100％（這種差額稱為 “淨風險金額”），以較低者為準。在任何情況下，應付給個人受益人的金額都不會超過截至個人死亡之日保單中的淨風險金額。公園國家銀行將有權在向個人受益人付款後獲得根據保單應付的任何死亡收益。

控制付款的變更

帕克控制權變更後，任何非僱員董事都無權獲得任何福利。

2023 財年董事薪酬

下頁的表格彙總了朴槿惠向在2023財年擔任公園非僱員董事的每位個人支付的薪酬，這些人因在公園董事會和公園國家銀行董事會任職，以及在適用的情況下在公園國家銀行某分部的董事顧問委員會任職。美元金額已四捨五入到最接近的整數美元。

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2023 年董事薪酬

姓名(1)			以現金賺取或支付的費用						股票獎勵(2)						養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化						所有其他補償						總計
唐娜·M·阿爾瓦拉多			$			80,000			$			40,061			$			0			$			1,335(3)			$			121,396
弗雷德裏克·伯特利博士			$			45,000			$			40,061			$			0			$			0			$			85,061
C. 丹尼爾·德勞德(4)			$			75,000			$			40,061						不適用						不適用(4)			$			115,061
F. 威廉·恩格爾菲爾德四世			$			80,000			$			40,061			$			0			$			604(3)			$			120,665
傑森 ·N· 賈德			$			52,500			$			40,061			$			0			$			0			$			92,561
斯蒂芬·J·坎貝茨			$			65,000			$			40,061			$			0			$			0			$			105,061
蒂莫西 ·S· 麥克萊恩			$			60,000			$			40,061			$			0			$			0			$			100,061
D. 伯德·米勒三世			$			55,000			$			40,061			$			0			$			0			$			95,061
羅伯特 E. 奧尼爾			$			70,000			$			40,061			$			0			$			393(3)			$			110,454
馬克·R·拉姆瑟			$			52,500			$			40,061			$			0			$			522(3)			$			93,083
萊昂·扎茲沃斯基			$			110,000			$			40,061			$			0			$			1,217(3)			$			151,278

________________________

（1）大衞·特勞特曼和馬修·米勒不在本表中，因為他們是公園和公園國家銀行的執行官，因此他們作為董事的服務沒有獲得任何報酬。作為公園和公園國家銀行的執行官，特勞特曼先生和米勒先生獲得的薪酬顯示在 “2023 年薪酬彙總表。”

(2) 代表 (a) 根據2017年非僱員董事LTIP於2023年10月23日以年度預付金形式授予的普通股數量，乘以 (b) 朴槿惠於2023年10月20日（授予日前的最後一個交易日）在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價93.60美元。該金額還代表根據FASB ASC主題718計算的授予普通股的授予日公允價值。

(3) 反映了根據代表被點名個人維持的分美元人壽保險保單而被視為代表其支付的保費金額。

(4) C. Daniel DeLawder於2021年6月30日以公園和公園國家銀行執行官和公園國家銀行僱員的身份退休。德勞德先生自2008年2月18日起生效並於2019年10月1日修訂的每份經修訂和重述的行政人員退休金補充協議（127,900美元）下的年度補充退休金（127,900美元）及其與公園國家銀行簽訂的自2015年6月15日起生效並於2019年10月1日修訂（56,700美元）的補充高管退休金協議於2022年2月或之前生效 2022年3月1日的週年紀念日。這些年度補充退休金未包含在本表中，因為它們與德勞德先生作為公園和公園國家銀行執行官和公園國家銀行僱員的服務有關。

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截至2023年12月31日，德勞德先生與公園國家銀行簽訂的經修訂和重述的美元分割協議（其最高福利分割美元協議）下的 “死亡撫卹金” 為2776,547美元。如果截至2023年12月31日計算，德勞德先生在人壽保險單下的收益份額將為2,026,261美元，該協議自2015年6月15日起生效，其與公園國家銀行簽訂的經修訂和重述的拆分美元協議（他的基於薪酬的分割美元協議）約束的收益份額為2,0261美元。由於德勞德先生根據其最大福利分割美元協議和基於薪酬的分攤美元協議獲得的福利與德勞德先生作為公園和公園國家銀行執行官和公園國家銀行僱員的任職有關，因此未包含在本表中。在2023財年代表德勞德先生為與其最大福利分割協議和基於薪酬的分攤美元協議有關的人壽保險單支付的保費總額分別為17,076美元和14,609美元。

批准任命
獨立註冊會計師事務所
（提案 4）

Crowe LLP自2006年3月15日起擔任朴槿惠的獨立註冊會計師事務所。Crowe LLP審計了朴槿惠截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，以及截至2023年12月31日朴槿惠對財務報告的內部控制的有效性。預計Crowe LLP的代表將出席虛擬年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答適當的問題。

朴槿惠的獨立註冊會計師事務所每年由審計委員會任命。審計委員會根據監管要求和指導對Crowe LLP的資格、績效和獨立性進行評估。作為評估的一部分，審計委員會考慮的因素包括：Crowe LLP的能力和專業知識；Crowe LLP最近在朴槿惠審計中的表現；朴槿惠管理層對Crowe LLP業績的評估；關於審計質量的外部數據，包括PCAOB最近關於Crowe LLP及其同行的報告的結果；Crowe LLP的獨立性；審計活動條款；以及審計質量和坦誠度 Crowe LLP與審計委員會的通信。經朴槿惠股東批准，審計委員會一致任命Crowe LLP為獨立註冊會計師事務所，負責審計朴槿惠截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表和對財務報告的內部控制。朴槿惠決定將2024財年獨立註冊會計師事務所的任命提交給朴槿惠的股東批准，因為該公司在審查朴槿惠合併財務報表的質量和完整性以及財務報告的內部控制方面起着作用。

建議

審計委員會和董事會一致建議園區股東投票”為了” 批准了對CROWE LLP的任命。

即使園區股東批准了Crowe LLP的任命，在以下情況下，審計委員會也可以自行決定終止對Crowe LLP的聘用並聘請另一家公司

99

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審計委員會認為此類行動是必要或可取的。如果Crowe LLP的任命未獲批准，審計委員會將重新考慮（但可能決定維持）該任命。

審計委員會事項

截至2023年12月31日的財政年度審計委員會報告

審計委員會、獨立註冊會計師事務所和
公園的管理

審計委員會由四名董事組成，根據適用的紐約證券交易所美國規則和交易法第10A-3條，每人都有資格成為獨立董事，根據適用的聯邦存款保險公司條例，他們都有資格成為獨立於管理層的外部董事。審計委員會根據董事會通過的審計委員會章程運作。審計委員會負責協助董事會監督朴槿惠子公司的會計和財務報告流程。審計委員會特別協助董事會對以下方面進行獨立、客觀的監督：（i）朴槿惠合併財務報表的完整性以及朴槿惠披露控制和程序以及財務報告內部控制系統的有效性；（ii）朴槿惠管理層和董事會制定的法律和監管合規及道德計劃；（iii）朴槿惠獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；（iv）業績公園的獨立人士註冊會計師事務所和朴槿惠內部審計部門；（v）遵守朴槿惠的《商業行為與道德準則》；（vi）朴槿惠的主要財務風險敞口以及朴槿惠管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施；（vii）對朴槿惠合併財務報表的年度獨立審計。

審計委員會負責任命、薪酬和監督朴槿惠獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會每年評估Crowe LLP的資格、業績、任期和獨立性，並在考慮朴槿惠獨立註冊會計師事務所變更的影響後，決定是否重新聘用Crowe LLP。自2006年以來，Crowe LLP及其前身一直是朴槿惠的獨立註冊會計師事務所。Crowe LLP每五年輪換一次首席審計業務合作伙伴，審計委員會在評估和選擇新的首席審計參與合作伙伴的過程中發揮主導作用。審計委員會認為，擁有一家在朴槿惠會計師事務所擁有悠久歷史的獨立註冊會計師事務所是有好處的，包括由於Crowe LLP對朴槿惠的業務和運營、會計政策和財務體系、內部控制框架以及運營效率的機構瞭解，可以提高審計工作和會計建議的質量。如下文所述，Crowe LLP受獨立控制的約束，以減輕與長期審計師任期相關的風險。Crowe LLP被審計委員會任命為朴槿惠會計師事務所2024財年的獨立註冊會計師事務所。

在2023財年，審計委員會舉行了十次會議，審計委員會在公開發布之前，與朴槿惠管理層和Crowe LLP討論了每份季度收益公告以及向美國證券交易委員會提交的定期文件中包含的中期財務和其他信息。

朴槿惠的管理層對朴槿惠合併財務報表的編制、列報和完整性、會計原則的適當性負有主要責任

100

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Park and Park子公司以及會計和財務報告流程使用的報告政策，包括建立和維護披露控制和程序系統以及對財務報告的內部控制。朴槿惠管理層還負責編寫年度報告，説明管理層評估朴槿惠對財務報告的內部控制的有效性。朴槿惠的獨立註冊會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準，對朴槿惠的年度合併財務報表和朴槿惠對財務報告的內部控制進行審計（“PCAOB”），並根據此類審計發佈有關報告，以審查朴槿惠未經審計的中期合併財務報表。審計委員會的責任是對這些流程進行獨立、客觀的監督。

在履行監督職責時，審計委員會在整個2023財年定期與朴槿惠管理層、Crowe LLP和Park的內部審計師會面。審計委員會經常在執行會議上與這些小組會面。在整個相關時期，審計委員會可以完全接觸管理層以及Crowe LLP和Park的內部審計師。為了履行其職責，審計委員會除其他外做了以下工作：

•審查了朴槿惠內部審計部門所做的工作；

•根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條和其他適用的監管要求，監測了財務報告內部控制測試的進展和結果，審查了朴槿惠管理層和朴槿惠內部審計部門關於財務報告內部控制的設計、運作和有效性的報告，並審查了Crowe LLP關於朴槿惠財務報告內部控制的審計報告；

•考慮了新的會計準則和舉措以及審計程序變更的潛在影響；

•與Crowe LLP一起審查了審計計劃和審計範圍，並與Crowe LLP討論了根據PCAOB的適用要求，包括審計準則1301（與審計委員會的溝通）和美國證券交易委員會的適用要求討論的事項；

•與Crowe LLP審查並討論了後者的審計報告和預期的CAM；

•與朴槿惠管理層和Crowe LLP審查並討論了朴槿惠2023財年的合併財務報表；

•審查了管理層的陳述，即Park2023財年的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，並公允地列出了Park and Park子公司的合併經營業績和財務狀況；

•審查了非美國的陳述GAAP財務指標和指標，以瞭解如何將其用於評估績效，以及這些指標和指標是否根據朴槿惠的相關政策、披露控制和程序以及美國證券交易委員會的規則和解釋在不同時期持續編制和列報；

•根據PCAOB的適用要求，收到了Crowe LLP關於Crowe LLP與審計部門溝通的書面披露和信函

101

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獨立性委員會，並與Crowe LLP討論了該公司的獨立性；

•審查了Crowe LLP為Park and Park的子公司提供的所有審計和非審計服務，並考慮了提供非審計服務是否符合維持該公司獨立於Park and Park子公司的獨立性；以及

•與朴槿惠管理層和朴槿惠內部審計部門討論了朴槿惠的監控和管理業務風險的系統以及朴槿惠的法律和道德合規計劃。

管理層的陳述和審計委員會的建議

朴槿惠管理層已向審計委員會表示，朴槿惠截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層和Crowe LLP審查和討論了這些經審計的合併財務報表。

根據審計委員會與朴槿惠管理層和Crowe LLP的討論以及審計委員會對Crowe LLP提交給審計委員會的報告的審查，審計委員會向董事會建議將朴槿惠經審計的合併財務報表納入朴槿惠的2023年10-K表中，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會成員提交：

斯蒂芬·坎貝茲（主席）			蒂莫西 ·S· 麥克萊恩
傑森 ·N· 賈德			D. 伯德·米勒三世

對獨立註冊會計師事務所提供的服務的預先批准

根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會必須預先批准朴槿惠所僱用的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保這些服務不會損害該公司獨立於朴槿惠的獨立性。美國證券交易委員會的規則規定了獨立註冊會計師事務所不得向其客户提供的非審計服務的類型，並規定了審計委員會管理獨立註冊會計師事務所聘用的責任。

根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會章程要求審計委員會審查並預先批准朴槿惠的獨立註冊會計師事務所向朴槿惠或朴槿惠的任何子公司提供的所有審計服務和允許的非審計服務。審計委員會可以將預先批准權下放給審計委員會成員，如果這樣做，則該成員的決定必須在該委員會的下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。

所有要求獨立註冊會計師事務所提供服務的申請或申請都必須由獨立註冊會計師事務所和朴槿惠首席財務官提交給審計委員會，並且必須就是否在

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他們的觀點、請求或申請符合美國證券交易委員會關於獨立註冊會計師事務所獨立性的規則。

獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

Crowe LLP在2023財年和2022財年開具的總審計費用分別約為941,500美元和94萬美元。這些金額包括Crowe LLP提供的專業服務的費用，這些服務涉及對朴槿惠的合併財務報表的審計，財務報告的內部控制以及對Park表10-Q季度報告中包含的合併財務報表的審查。

與審計相關的費用

Crowe LLP在2023財年提供的審計相關服務的總費用約為15.3萬美元。該金額包括公園養老金計劃和公園KSOP的審計費用以及公園國家銀行信託部門內部控制報告的費用。

Crowe LLP在2022財年提供的審計相關服務的總費用約為17萬美元。該金額包括公園養老金計劃和公園KSOP的審計費用以及公園國家銀行信託部門內部控制報告的費用。

税費

在2023財年和2022財年中，沒有向Crowe LLP支付任何税收服務費用。

所有其他費用

對於2023財年和2022財年，除了上面討論的費用外，不收取其他費用 “審計費” 和 “與審計相關的費用”已支付給 Crowe LLP。

Crowe LLP在2023財年和2022財年向朴槿惠子公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

2025年年會的股東提案

計劃在2025年年會上提交的股東提案必須在2024年11月5日之前由朴槿惠部長收到，才有資格納入朴槿惠的委託書、會議通知、委託書和與2025年年會有關的代理材料的互聯網可用性通知（如適用）。朴槿惠無需在其委託書、會議通知、委託書或代理材料互聯網可用性通知（如適用）的形式中包括在該日期之後收到的股東提案，或以其他方式不符合美國證券交易委員會適用規則規定的股東提案要求的股東提案。此外，為了遵守通用代理規則，打算為2025年年會徵集代理人以支持朴槿惠提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月21日之前向朴槿惠發出通知，説明交易法第14a-19條所要求的信息。

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朴槿惠的條例對未提交以納入朴槿惠委託材料但股東希望直接在年會上提出的股東提案制定了預先通知程序。為了被視為及時，擬在年會上提交的股東提案書面通知必須在不少於前一年年度股東大會週年紀念日前60天或超過90天送達朴槿惠首席財務官、祕書兼財務主管布雷迪·伯特或郵寄和接收，該通知位於俄亥俄州紐瓦克市北三街51號郵政信箱3500郵政信箱43058-3500。但是，如果年度股東大會的日期在該週年日之前的30天以上或之後的60天以上，則股東的通知必須及時送達或郵寄和接收，不得早於該年度股東大會之前的第90天，不遲於該年度股東大會之前的第60天，或者如果是第一次公開公告（定義見朴槿惠條例）此類年度股東大會在年度會議召開之日前少於100天股東，不遲於首次公開發布之日的次日第10天。股東提案的書面通知必須包含朴槿惠法規中規定的信息。根據前一段所述的美國證券交易委員會規則，這些預先通知程序是股東為將提案納入代理材料而必須滿足的要求的補充和分開。美國證券交易委員會已頒佈了有關在董事會要求的代理下行使全權投票權的規則。如果股東打算在2025年年會上提交提案，但未將該提案納入朴槿惠的代理材料，並且沒有在上述時間範圍內通知朴槿惠祕書，或者如果朴槿惠符合美國證券交易委員會適用的規則的其他要求，則董事會要求在2025年年會上使用的代理人將賦予對該提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案在2025年年會上提出。

希望提名候選人蔘加2025年年會董事選舉的股東必須遵循標題下所述的程序 “提名程序。”

未來以電子方式獲取代理材料和年度報告

註冊股東同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、委託書、向股東提交的年度報告以及代理材料的互聯網可用性通知（如適用），從而進一步降低朴槿惠郵寄代理材料所產生的成本。要註冊以電子方式交付未來的代理材料，您必須通過互聯網以電子方式對普通股進行投票，登錄到 www.proxyvote.com並在出現提示時表示您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。您將承擔您通常為訪問互聯網而支付的任何費用或收費。或者，如果您收到了2024年年會的互聯網可用性通知，則可以按照互聯網可用性通知中提供的説明進行操作。

104

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其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會知道除了本委託書中討論的事項外，園區股東將在2024年年會上提交任何其他文件供採取行動。但是，如果任何其他需要股東投票的事項在2024年年會之前正式提出，則在適用法律允許的範圍內，在董事會要求的代理下行事的個人將根據當時的現行條件自由決定投票和行事。

			根據董事會的命令，
2024年3月4日			BRADY T.BURT 首席財務官、祕書兼財務主管

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附錄 A

金融服務/銀行控股公司包括
50億至150億美元的行業指數

金融服務/ 銀行控股公司名稱			家庭辦公地點
第一來源公司			印第安納州南本德
科羅拉多阿爾卑斯銀行			科羅拉多州格倫伍德温泉
合併金融公司			紐約，紐約
Amerant Bancorp Inc.			佛羅裏達州科勒爾蓋布爾斯
BancFirst 公司			俄克拉荷馬州俄克拉荷馬
BancPlus 公司			密西西比州里奇蘭
Bangor Bancorp，MHC			緬因州班戈
Berkshire Hills Bancorp, Inc			麻州波士頓
大罌粟控股有限公司			加利福尼亞州聖羅莎
Brookline Bancorp, Inc.			麻州波士頓
比特幣金融公司			愛荷華州得梅因
商業第一 Bancshares, Inc.			路易斯安那州巴吞魯日
Byline Bancorp, Inc.			伊利諾州芝加哥
劍橋銀行			馬薩諸塞州劍橋
劍橋金融集團有限公司			馬薩諸塞州劍橋
卡姆登國家公司			緬因州卡姆登
資本融資 Bancorp, Inc.			馬裏蘭州巴爾的摩
國會大廈聯邦金融有限公司			堪薩斯州託皮卡
中央太平洋金融公司			夏威夷州檀香山
城市控股公司			西弗吉尼亞州查爾斯頓
CNB 金融公司			賓夕法尼亞州克利爾菲
哥倫比亞銀行 MHC			新澤西州費爾勞恩
社區信託 Bancorp, Inc.			肯塔基州派克維爾
ConnecTone Bancorp, Inc.			新澤西州恩格爾伍德懸崖
CRB Group, Inc.			新澤西州李堡
CrossFirst 銀行股份公司			堪薩斯州利伍德
CTBC 資本公司			加利福尼亞州洛杉磯
Dime 社區 Bancshares, Inc.			紐約州哈帕克
折扣 Bancorp, Inc.			紐約，紐約
美元互惠銀行			賓夕法尼亞匹茲堡
Eagle Bancorp, Inc.			馬裏蘭州貝塞斯達
企業金融服務公司			密蘇裏州克萊頓
Equity Bancshares, Inc.			堪薩斯州威奇托
農民和商人銀行			加利福尼亞州洛迪
農商投資有限公司			內布拉斯加州林肯
農民國民銀行公司			俄亥俄州坎菲爾德

A-1

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FB 公司			密蘇裏州 Creve Coeur
FB 金融公司			田納西州納什維爾
金融機構有限公司			紐約州華沙
First Bancorp			北卡羅來納州南派恩斯
First Bancshares, Inc.			印第安納州梅里爾維爾
第一布西公司			伊利諾伊州尚佩恩
第一聯邦金融公司			賓夕法尼亞州印第
第一金融銀行股份有限公司			德克薩斯州阿比林
第一基金會公司			德克薩斯州達拉斯
第一互聯網銀行			印第安納州費希爾斯
First Mid Bancshares, Inc.			伊利諾伊州馬頓
First National Bancshares, Inc			密歇根州東蘭辛
第一安全銀行			阿肯色州塞西
第一太陽資本銀行			科羅拉多州丹佛
法拉盛金融公司			紐約州尤寧代爾
Forbright, Inc.			醫學博士 Chevy Chase
德裔美國人銀行有限公司			印第安納州賈斯珀
大南方銀行股份有限公司			密蘇裏州斯普林
韓美金融株式會社			加利福尼亞州洛杉磯
HarborOne Bancorp, Inc.			馬薩諸塞州布羅克頓
HBT Financial, Inc.			伊利諾伊州布盧明頓
遺產商業公司			加利福尼亞州聖何塞
遺產金融公司			華盛頓州奧林匹亞
HomeStreet, Inc.			華盛頓州西雅圖
Horizon Bancorp, Inc			印第安納州密歇根城
IFS 1820 Bancorp，MHC			馬薩諸塞州紐伯裏波特
獨立銀行公司			密歇根州大急流城
行業 Bancshares, Inc.			德克薩斯州工業
INTRUST 金融公司			堪薩斯州威奇托
強生金融集團有限公司			威斯康星州拉辛
科爾尼金融公司			新澤西州費爾菲爾德
Lakeland Bancorp, Inc.			新澤西州橡樹嶺
萊克蘭金融公司			印第安納州華沙
LendingClub 公司			加利福尼亞州舊金山
Live Oak Bancshares, Inc.			北卡羅來納州威爾明頓
路德·伯班克公司			加利福尼亞州聖羅莎
商業銀行公司			密歇根州大急流城
大都會銀行控股公司			紐約，紐約
Mid Penn Bancorp, Inc.			賓夕法尼亞州哈里斯堡
米德爾塞克斯銀行 MHC			馬薩諸塞州內蒂克
米德蘭州立銀行有限公司			伊利諾伊州埃芬漢市
MidweStone 金融集團有限公司			愛荷華州愛荷華城
互惠銀行。			馬薩諸塞州海恩尼斯

A-2

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國家銀行控股公司			科羅拉多州格林伍德村
NBT Bancorp Inc.			紐約州諾裏奇
紐約私人銀行和信託公司			紐約，紐約
Nicolet Bankshares, Inc.			威斯康星州格林貝
Northfield Bancorp, Inc.（紐約州史坦頓島）			新澤西州伍德布里奇
Northwest Bancshares, Inc			俄亥俄州哥倫布
海洋銀行股份公司			佛羅裏達州邁阿密
海洋第一金融公司			新澤西州雷德班克
OFG Bancorp			聖胡安，PR
俄亥俄州農民保險公司			俄亥俄州韋斯特菲爾德中心
Old Second Bancorp, Inc.			伊利諾州奧羅拉
Origin Bancorp, Inc.			洛杉磯拉斯頓
國家公園公司			俄亥俄州紐瓦克
Pathward 金融公司			南達科他州蘇福爾斯
Peapack-Gladstone 金融公司			新澤西州貝德明斯特
Pedcor 金融有限責任公司			印第安納州卡梅爾
人民銀行公司			俄亥俄州瑪麗埃塔
普瑞米爾金融公司			俄亥俄州迪法恩斯
普羅維登特金融服務有限公司			新澤西州澤西城
QCR 控股有限公司			伊利諾伊州莫林
Republic Bancorp, Inc			肯塔基州路易斯
共和國第一銀行股份有限公司			賓夕法尼亞州費城
S&T Bancorp, Inc.			賓夕法尼亞州印第
塞勒姆五號銀行			馬薩諸塞州塞勒
Sandy Spring Bancorp, Inc.			馬裏蘭州奧爾尼
佛羅裏達海岸銀行公司			佛羅裏達州斯圖爾特
Shore Bancshares, Inc.			馬裏蘭州伊斯頓
SNBNY 控股有限公司			直布羅陀
Southside Bancshares, Inc.			德克薩斯州泰勒
State Bankshares, Inc.			北達科他州法戈
Stellar Bancorp, Inc.			德克薩斯州休斯頓
Stock Yards Bancorp, Inc			肯塔基州路易斯
ANB 公司			德克薩斯州特雷爾
Bancorp, Inc.			特拉華州威爾明頓
First Bancshares, Inc.			密西西比州哈蒂斯堡
湯普金斯金融公司			紐約州伊薩卡
Trico Bancshares			加利福尼亞州奇科
凱旋金融有限公司			德克薩斯州達拉斯
紐約信託銀行公司			紐約州格倫維爾
Univest 金融公司			賓夕法尼亞州索德頓
Veritex Holdings, Inc.			德克薩斯州達拉斯
W.T.B. 金融公司			華盛頓州斯波坎

A-3

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華盛頓信託銀行有限公司			羅得島州韋斯特利
西美銀行			加利福尼亞州聖拉斐爾

A-4

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