tcbi-20240305德州資本銀行股份公司/德克薩斯州0001077428DEF 14A假的00010774282023-01-012023-12-31iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票00010774282022-01-012022-12-310001077428TCBI: 福爾摩斯會員2021-01-012021-12-310001077428TCBI: Helmber2021-01-012021-12-3100010774282021-01-012021-12-310001077428TCBI：嘉吉爾會員2020-01-012020-12-310001077428TCBI: Helmber2020-01-012020-12-3100010774282020-01-012020-12-3100010774282021-01-242021-12-3100010774282021-01-012021-01-2300010774282020-05-252020-12-3100010774282020-01-012020-05-240001077428ECD: PEOmemberTCBI: AdjumentEquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001077428TCBI: 調整公平獎勵調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428ECD: PEOmemberTCBI：調整報告了養老金福利成員精算現值的變化2023-01-012023-12-310001077428TCBI: 調整養老金福利調整會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428ECD: PEOmember2021-06-162021-06-16xbrli: pure0001077428TCBI：本年度授予的股權獎未投資會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428TCBI：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428TCBI：在年度Vested成員期間授予的股權獎ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428ECD: PEOmemberTCBI：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001077428TCBI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428TCBI：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001077428TCBI: 調整公平獎勵調整會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001077428ECD：NonpeoneOmemerTCBI: AdjumentEquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001077428TCBI: 調整公平獎勵調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428TCBI：調整報告了養老金福利成員精算現值的變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428TCBI: 調整養老金福利調整會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428TCBI：本年度授予的股權獎未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428TCBI：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428TCBI：在年度Vested成員期間授予的股權獎ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428ECD：NonpeoneOmemerTCBI：往年授予的股權獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310001077428TCBI：未能滿足投資條件的股票獎勵會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001077428TCBI：股票獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000107742812023-01-012023-12-31000107742822023-01-012023-12-31000107742832023-01-012023-12-31000107742842023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
委託聲明
根據1934年《證券交易法》第14（a）條
由註冊人提交 ☒
由註冊人以外的一方提交 ☐
選中相應的複選框：
☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
☒ 最終委託聲明
☐ 權威附加材料
☐ 根據規則 14a-12 徵集材料
德州資本銀行股份公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
____________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。
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| 目錄 | |
| |
| 首席執行官兼董事長的一封信 | 1 |
| |
年度股東大會通知 | 3 |
| 投票信息 | 4 |
| 委託書摘要 | 5 |
| 委託聲明 | 10 |
| 有關徵集和投票的信息 | 10 |
| 治理 | 13 |
提案一 – 董事選舉 | 13 |
| 董事會資格和經驗矩陣 | 15 |
| 董事候選人 | 17 |
| 董事會多元化 | 24 |
| 董事會和委員會事項 | 25 |
| 董事會領導結構 | 25 |
董事會和公司治理：強有力的治理實踐 | 28 |
| 風險監督 | 30 |
董事會在人力資本管理和人才發展中的作用 | 32 |
環境、社會和治理 (ESG) 亮點 | 32 |
| 股東參與 | 43 |
| 董事會委員會 | 44 |
| 其他治理事項 | 46 |
| 董事薪酬 | 46 |
| 股票所有權信息 | 48 |
主要股東和受益所有人 | 48 |
| | | | | |
| 管理層的所有權 | 48 |
| 違法行為第 16 (a) 條報告 | 49 |
| |
| 審計事項 | 50 |
| 審計委員會報告 | 50 |
| 審計師費用和服務 | 51 |
提案二 – 批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 | 51 |
| 高管薪酬* | 52 |
提案三 – 對公司高管薪酬的諮詢批准 | 53 |
| |
| 薪酬討論與分析 | 53 |
| 執行官員 | 55 |
| 薪酬委員會報告 | 81 |
| 補償表 | 82 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 89 |
| 首席執行官薪酬比率 | 90 |
| 薪酬與績效 | 91 |
| 股權補償計劃信息 | 96 |
| 管理層債務和關聯方交易 | 97 |
| 附加信息 | 98 |
| 2025年股東提案 | 98 |
| 股東候選人和其他業務 | 98 |
| 預先通知程序 | 98 |
| 年度報告 | 98 |
附錄A — 非公認會計準則財務指標 | A-1 |
| |
* 詳細的目錄顯示在頁面上 52. |
關於前瞻性陳述的警示説明；可用信息
本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指並依據的 “前瞻性陳述”，除其他外，涉及公司的財務狀況、經營業績、業務計劃和未來業績。這些陳述本質上不是歷史性的，通常可以使用 “相信”、“項目”、“期望”、“可能”、“估計”、“應該”、“計劃”、“目標”、“打算”、“可能”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”、“預期”、“潛力”、“自信”、“樂觀” 或否定的，或其中的其他變體，或可比的術語，或通過對戰略、目標、估計、趨勢、指導、預期和未來計劃的討論得出的。由於前瞻性陳述與未來的業績和事件有關，因此它們會受到內在和各種不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，可能會隨着時間的推移而發生變化，並且基於管理層在發表聲明時的預期和假設，不能保證未來的業績。公司在公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下提交的文件中描述了可能導致實際業績和事件發生重大差異的風險和不確定性。公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。本委託書中對網站的引用是為了方便起見，網站上的信息不是，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得被視為本委託聲明的一部分，也不得納入本委託聲明或公司向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括德州資本銀行股份公司，這些信息通過電子方式向美國證券交易委員會提交，網址為 http://www.sec.gov。
德州資本銀行股份有限公司
麥金尼大道 2000 號，7 樓
得克薩斯州達拉斯 75201
2024年3月7日
致我們的股東們：
我們很高興代表董事會邀請您參加2024年4月16日星期二中部夏令時上午 7:30 舉行的德州資本銀行股份公司2024年年度股東大會，該會議將在德州達拉斯市麥金尼大道2000號9樓德州資本中心公司總部舉行，75201。
2023年12月是德克薩斯州一羣富有遠見的商界領袖創立德州資本25週年，其目的是創建一家總部設在德克薩斯州的頂級銀行，為全州的客户提供服務。我們為公司在過去幾十年中在推動該州經濟增長方面所發揮的作用感到自豪。
我們公司的轉型在2023年取得了實質性進展，越來越多地將目前持續的戰略成功記錄轉化為與長期價值創造一致的財務成果。我們現在正在運營一個獨特的德克薩斯州平臺，為我們的客户提供儘可能廣泛的差異化產品和服務，與最大的貨幣中心銀行持平。
這種更高質量的運營模式支持一系列明確的可擴展業務，正在取得預期成果。整個平臺為我們的全年財務業績做出了貢獻，這證明瞭我們戰略計劃的持續執行。
我們戰略的核心要素是保持足夠的資產負債表地位，以支持我們的客户度過市場和利率週期，而我們行業領先的流動性和資本繼續為我們提供競爭優勢。年底 CET1 比率1佔12.65％，普通股佔總資產的比例為10.2％，有形普通股佔有形資產2 10.2％，創下公司的歷史新高，加上穩健的現金和證券狀況，使我們能夠保持一致和積極的面向市場的態勢，因為在所有行業持續充滿活力和挑戰性的運營環境中，我們顯然有能力為客户的多樣化和廣泛需求提供支持。在過去的三年中，作為特許經營權的核心租户，我們明確將資產負債表和商業模式的彈性作為優先事項。
我們繼續投資於員工，增強我們所服務的社區的能力，是公司文化的基礎。我們發佈了首份名為 “我們在行動中的價值觀” 的ESG報告，分享了我們為社區服務的持續工作，以及該銀行在多元化、公平和包容、員工培訓計劃、消費者保護等方面採取的舉措。
經驗豐富且全面的董事會是公司對財務彈性和良好治理承諾的關鍵部分。我們全年與幾位股東進行了接觸，並認真聽取了您的反饋。今年，我們歡迎勞拉·惠特利加入董事會，她在銀行業擁有三十多年的領導和上市公司經驗。此外，鮑勃·斯托林斯接替了拉里·赫爾姆，後者在任職17年後從董事會退休。
董事會致力於為公司提供強有力的治理，其董事會領導結構（目前由獨立主席領導）、缺乏收購保護、董事退休年齡、董事在其他董事會任職的限制以及股東召開特別會議的門檻低至10％就證明瞭這一點。
在過去的幾年中，我們很高興與你們中的許多人——公司的股東會面，也非常感謝您在我們繼續執行戰略計劃時與我們分享的討論和見解。我們期待着我們的持續參與，也感謝您對德州資本的支持，因為我們致力於推動所有利益相關者的價值創造。
您的投票對我們很重要。無論您是否計劃參加年會，都請立即提交您的代理人，以便根據您的偏好對您的股票進行投票。
我們很高興能在2024年及以後繼續為我們的股東和客户創造價值。
真誠地，
羅伯·C·霍姆斯
總裁兼首席執行官
羅伯特·W·斯托林斯
董事會主席
1普通股一級資本除以風險加權資產。
2股東權益不包括優先股，減去商譽和無形資產，除以總資產，減去商譽和無形資產。
德州資本銀行股份有限公司
麥金尼大道 2000 號，7 樓
得克薩斯州達拉斯 75201
| | | | | |
| 日期和時間： | 2024 年 4 月 16 日星期二上午 7:30（中部夏令時間） |
地點： | 德克薩斯州資本中心，9樓，麥金尼大道2000號，德克薩斯州達拉斯 75201 |
| 業務項目： | • 選舉十二（12）名董事——保拉·阿爾伯、喬納森·巴利夫、詹姆斯·H·布朗寧、羅伯·霍姆斯、大衞·亨特利、查爾斯·海爾、託馬斯·E·朗、艾麗西亞·霍爾特·拉古薩、史蒂芬·羅森伯格、羅伯特·斯托林斯、戴爾·特倫布萊和勞拉·惠特利，每人任職至下次年度股東大會或其繼任者當選並獲得資格； |
| • 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所； |
| • 以諮詢為基礎，批准委託書中描述的公司指定執行官的2023年薪酬； |
| |
| • 處理在年會或任何延期或休會之前適當處理其他事務。 |
| 記錄日期： | 2024年2月20日營業結束時登記在冊的股東是唯一有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。 |
| |
德州資本銀行股份公司2024年年度股東大會（“年會”）的委託聲明如下。有關公司的財務和其他信息包含在委託書所附的截至2023年12月31日的財政年度的股東年度報告（“2023年年度報告”）中。
為確保您的股票有代表出席會議，公司敦促您儘快通過代理人提交投票指示。您可以通過互聯網或電話提交代理人，或者，如果您通過郵件收到代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡或投票指示卡上的説明通過郵件提交代理人。我們鼓勵您通過互聯網提交代理。它很方便，為公司節省了大量的郵費和處理成本。您可以按照委託聲明中的説明在年度會議上行使代理權之前隨時撤銷其行使。
該公司將在2024年3月7日左右首次提供委託書和委託書。
根據董事會的命令，
安娜·阿爾瓦拉多
董事總經理、首席法務官和
公司祕書
2024年3月7日
得克薩斯州達拉斯
| | |
關於將於2024年4月16日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知： |
德州資本銀行股份有限公司2024年年會通知和委託聲明，2023年年度報告（包括 公司的年度報告（表格 10-K）和其他代理材料可在以下網址獲得 www.proxydocs.com/TCBI. |
投票信息
為了在公司的未來中發揮作用，投票非常重要。請仔細閲讀年會的代理材料，並按照以下説明對所有投票事項進行投票。
誰有資格投票
您有權為自己擁有的每股普通股投一票。只有在 2024 年 2 月 20 日（董事會設定的記錄日期）擁有公司普通股的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，137名已確定持有者持有47,437,259股已發行普通股。
根據美國證券交易委員會通過的規則，公司主要通過互聯網向股東提供代理材料。股東已在2024年3月7日左右收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，該通知為他們提供瞭如何投票以及如何在互聯網上訪問代理材料的説明。它還提供了有關如何索取這些材料的紙質副本的説明。之前註冊了接收代理材料電子版本的計劃的股東將收到一封電子郵件通知，其中包含有關如何訪問這些材料以及如何投票的詳細信息。
如何投票
即使你計劃參加年會，也請立即使用以下方法之一通過代理人提交投票指示（參見第頁） 10以獲取更多信息）。確保手頭有代理卡、投票説明表（“VIF”）或互聯網可用性通知（“通知”），並按照説明進行操作。如果您的股票是以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有的，請遵循經紀商、銀行或其他有權對您的股票進行投票的被提名人發出的投票指示，其中可能包括申請和帶上法定代理人蔘加會議。
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| 在會議之前投票* | | 在會議上投票 |
| 通過互聯網 | 通過電話 | 通過郵件 | | | |
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| 訪問 www.proxypush.com/TCBI 通過計算機或手機提交代理 | 撥打 1-866-390-5385（免費電話）或使用代理卡或 VIF 上的號碼 | 簽署、註明日期並歸還您的代理卡或 VIF | | | 帶上您的代理卡、VIF 或通知和合法代理人 |
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*您需要代理卡、VIF 或通知中包含的 16 位控制號碼。 |
如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，或者需要代理材料的更多副本，請聯繫新澤西州布盧姆菲爾德市布洛姆菲爾德市布洛姆菲爾德大道200號3樓的Alliance Advisors, LLC，07003。 股東可以撥打免費電話：(833) 501-4842。
| | |
電子股東文件交付 登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封提供這些文件電子鏈接的電子郵件，而不是將來通過郵寄方式接收年會代理材料的副本。選擇在線接收代理材料將為我們節省製作和郵寄文件的成本，還將為您提供指向代理投票網站的電子鏈接。 |
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| 委託書摘要 | | |
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本摘要概述了今年的委託書中的選定信息。公司鼓勵您在投票前閲讀整份委託書。 |
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願景: 成為總部位於德克薩斯州的旗艦金融服務公司，為我們市場中的最佳客户提供服務 |
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目標: | | | | | | | |
▪核心金融產品的強勁執行力，加上行業專業知識和更高觸感的服務 這為我們贏得了權利在重要的時候提供建議 ▪具有財務彈性的公司 這很容易做生意而且是 既積極主動，又反應靈敏 滿足客户、員工和社區的需求 ▪在我們的核心市場和行業中建立信任關係，使我們成為 “第一次打電話”來自頂級客户和潛在客户 ▪首選僱主在德克薩斯州，適合有興趣在金融服務領域發展職業的人 | | 打造以技術為導向且可擴展的運營 模型 |
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核心價值觀: | | | | | | | | |
1。一起行動 透明度，公司所做的一切都是坦率和紀律。2.成為 負責彼此之間, 包括客户, 社區和利益相關者. 3.承諾 卓越每天。4.通過協作培養信任文化， 包容性，並尊重。 |
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| 年度股東大會 | | | | | |
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 日期和時間 | |  地點 | |  記錄日期 | |
2024 年 4 月 16 日 中部夏令時間上午 7:30 | | 德克薩斯州資本中心，9 樓 2000 麥金尼大道 得克薩斯州達拉斯 75201 | | 2024年2月20日 | |
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| 投票事宜 | | | | | |
| 股東將被要求在年會上對以下事項進行投票。 | |
| | | | | | | 板
建議 | 頁面
參考 |
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提案一— 選舉董事 董事會認為，十二名被提名董事都具備必要的知識、經驗、技能和背景，可以為董事會的有效和運作做出貢獻。 | ü投票 為了 每位董事提名人 | 13 |
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提案二— 批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所 審計委員會已任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所，該任命正在提交股東批准。審計委員會和董事會認為，繼續保留安永會計師事務所擔任獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。 | ü投票為了 | 51 |
| | | | | | | | | |
提案三— 公司高管薪酬的諮詢批准 該公司尋求股東進行不具約束力的諮詢投票，以批准本委託書中披露的2023年近地天體薪酬。董事會重視股東的意見，在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。 | ü投票 為了 | 53 |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 治理要點 | | | | |
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董事會組成 （參見第頁 13) |
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董事會擁有監督業務所需的適當多元化思想、經驗和專業知識。治理和提名委員會（“治理委員會”）定期審查董事會及其委員會的整體構成，以評估其是否反映了與公司當前和未來業務和戰略相關的技能、經驗、背景和資格的適當組合，並引入新的視角，拓寬和多樣化董事會的觀點和經驗。 |
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| | | | | | |
董事候選人 （參見第頁 17) 下表提供有關每位董事候選人的摘要信息。每位被提名人將通過多數票當選，但公司的治理準則要求每位獲得更多選票的董事都必須獲得更多選票 “扣留” 的選票大於 “選舉中的 “贊成” 選票必須提出辭職。 |
| | | | | 委員會成員 |
| 提名人 | 年齡1 | 小學
職業 | Indepen-
凹痕 | 董事
由於 | 審計 | compen-
站 | 州長-
nance | 風險 |
| Paola M. Arbour | 60 | Tenet 醫療保健首席信息官 | ü | 2021 | | | X | X |
喬納森·E·巴利夫À | 60 | Redwire Corporation 首席財務官/董事 | ü | 2017 | X | | | |
詹姆斯·H·布朗寧À | 74 | 畢馬威會計師事務所前合夥人 | ü | 2009 | CH | | X | |
| | | | | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 59 | 德州資本銀行股份公司首席執行官/總裁 | | 2021 | | | | |
| 大衞·S·亨特利 | 65 | AT&T Inc. 前首席合規官 | ü | 2018 | X | X | | |
查爾斯·S·海爾À | 73 | Key Corp. 前首席風險官 | ü | 2013 | X | | | CH |
託馬斯·E·朗À | 67 | Energy Transfer LP 聯席首席執行官/董事 | ü | 2022 | X | | | |
| 艾麗西亞·霍爾特·拉古薩 | 73 | Rcubetti LLC 負責人 | ü | 2010 | | X | CH | |
| 史蒂芬·羅森伯格 | 65 | SPR Ventures, Inc. 總裁 | ü | 2001 | | X | | X |
羅伯特 W. Stallings ◊ | 74 | Stallings Capital Group, Inc. 董事長/首席執行官 | ü | 2001 | | | | X |
| 戴爾·W·特倫布萊 | 65 | C.H. Guenther & Son LLC 執行主席 | ü | 2011 | | CH | X | |
| 勞拉·惠特利 | 62 | 城市戰略首席財務官 | ü | 2023 | | | | X |
| | | | | | | | |
À= 金融專家 | ◊ = 董事會主席 CH = 委員會主席 | 1 截至代理郵寄日期的年齡. | | |
| | | | | | | | |
| 董事會任期 | | | |
董事會在審查被提名人時會考慮任期，以保持經驗、連續性和全新視角的總體平衡。 |
| | | | |
董事會獨立性和領導力 （參見頁面 13和 25) 董事會每年都會對董事會進行審查和評估's領導結構。董事會任命羅伯特·斯托林斯為2023年主席。羅布·霍姆斯是首席執行官兼總裁。除首席執行官外，所有董事都是獨立的（12名現任成員中有11名）。 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
治理要點 （續） | | | |
| | | | | | | | | |
董事會簡介 （參見第頁 16) 根據公司當前和未來的業務需求，董事會確定了特定的資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於整個董事會中的代表性非常重要。下表列出了具有上述技能或經驗的現任董事人數。 |
|
董事會多元化 （參見頁面 16和 24) 公司和董事會認為，董事會的多元化對於公司的成功及其為股東創造長期價值的能力至關重要。各位董事的不同背景和思想多樣性有助於董事會從不同的角度更好地監督公司的管理和運營。 | | 女士： 3 董事 (25%) 種族/族裔多樣性： 2董事 (16.7%) |
| | | | | | | | | |
治理委員會和董事會從廣義上考慮多元化，包括觀點、背景、工作經歷和其他人口統計學的多樣性，例如種族、年齡、性別認同、種族、國籍、殘疾、性取向和文化背景。董事會在考慮董事候選人時將繼續將多元化作為優先事項。 |
股東參與和推廣 （參見頁面 43和 56) | | |
公司經常就各種問題與包括股東、評級機構、代理諮詢服務和客户在內的各種利益相關者進行接觸。今年，管理層聯繫了許多股東，目的是就2023年的代理投票和各種話題與他們進行正式接觸，包括董事會多元化和繼任、高管薪酬績效衡量標準和指標、ESG主題和公司業績。總體而言，參與會議是積極和建設性的。參見”治理-股東參與” 和”高管薪酬 — 2023 年關於薪酬和股東參與度的看法” 瞭解有關自上次年會以來的具體討論和行動的更多信息。 | | |
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治理要點 （續） | | | |
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環境、社會和治理 (ESG) 最新動態 （參見第頁 32及以下） 公司於2021年成立了ESG委員會，由治理和提名委員會監督，該委員會由執行領導層和高級管理人員組成，負責指導和更積極地推進ESG相關工作。 |
| •專注於以可持續的方式運營業務。總部德克薩斯資本中心位於一棟被指定為美國綠色建築委員會能源與環境設計領袖（“LEED”）（金級）設施的租賃大樓內 •很榮幸能為在可持續商業實踐方面表現出色的客户提供支持
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•世界銀行已將環境、社會和治理方面的考慮納入政策聲明。該聲明提出了預期，即作為該銀行 “瞭解客户” 計劃和盡職調查工作的一部分，它將考慮潛在的環境、社會或治理風險因素，包括與銀行的強化盡職調查行業清單相關的風險因素 •該銀行目前僅經營10家實體分行，並將繼續專注於其精簡分行模式，其對完全在線的消費者平臺Bask Bank的投資和增長進一步證明瞭這一點，該平臺向消費者提供各種儲蓄產品 •該銀行在能源或碳燃料領域的貸款組合不到8％ |
•提高員工對公司員工資源小組 (ERG) 和招聘工作的參與，包括校園參與度 •通過員工志願服務（超過12,000小時）、影響力貸款（3.41億美元，包括社區發展貸款、小型企業和小企業管理局）、影響力投資（1,300萬美元）和慈善事業（410萬美元），延續了2023年強有力的社區參與記錄 •與德克薩斯資本銀行基金會合作，進一步為德克薩斯州非營利實體提供援助 •該銀行擁有多元化的員工隊伍，其中42％是女性，43％的人自我認同自己的種族多元化 | |
| •強有力的董事會和公司治理實踐支持整體效率，使管理層能夠管理業務並保持市場誠信 •2023 年，高級管理層與擁有 66.7% 普通股的股東進行了接觸，並與董事會成員會見了擁有 37% 股份的股東，以傳達公司在 ESG 問題上的進展，並更好地瞭解 ESG 如何融入投資分析和決策 |
•影響銀行和公司對ESG看法的另一件事是，作為一家銀行，它已經受到所有行業中最嚴格的監管——銀行的信息系統、內部控制和資本配置只是它比普通上市公司更關注的幾個地方。歸根結底，良好的公司治理以政策和計劃的形式出現，包括世行為確保保護所有利益相關者的利益而設立的幾個內部委員會 •該公司繼續通過各種手段發展安全控制和流程
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治理實踐 (參見頁面 28和 79) 董事會致力於良好的公司治理，以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。公司亮點’的治理實踐包括： |
•年度董事選舉 •在無爭議的董事選舉中進行多元化投票，如果拒付的選票超過贊成票，則提出董事辭職 •獨立董事會主席 •除首席執行官外，所有董事都是獨立的 •董事退休政策 •董事能力、承諾和過職政策 •無論是否有理由，董事均可被免職 •經書面同意採取行動/允許召集特別會議的權利 •沒有毒丸 •獨立董事執行會議 •董事會和委員會的年度評估 | •強有力的股東宣傳計劃 •針對董事和高管（董事-5x；首席執行官-6x；其他 EO-4x）的強有力的股票所有權準則 •禁止套期保值和質押 •全面的補償政策 •關於高管薪酬的年度諮詢投票 •董事會和委員會的風險監督，包括風險委員會的網絡安全 •董事會和薪酬與人力資本委員會的人力資本管理監督 •治理和提名委員會對 ESG 的監督 •董事會監督與企業社會責任、公共政策、慈善事業和社區參與相關的公司問題 |
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代理摘要 （續） | | | | | | | |
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2023 年公司業績快照 （參見第頁 59) | | |
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| | 1.719億美元淨收入1 | | 攤薄後每股收益3.54美元2 | | 每股賬面價值61.37美元3 | | | |
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| | 32 億美元的股東權益 | | 存款總額為224億美元 | | 總資產284億美元 | | | |
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| •過去兩年的大量投資帶來了更高的運營模式——長期價值創造的核心組成部分持續取得進展 •對長期戰略計劃的堅定承諾，將公司轉變為德克薩斯州的旗艦金融服務公司 •亮點包括： ▪1.614億美元的強勁費用收入（非利息收入），主要與投資銀行和交易收入有關，同比增長146％ ▪從2022年第三季度到2023年第三季度，連續5個季度實現正運營槓桿率4 ▪每股賬面價值的增長3 和每股有形賬面價值5 （2023年均上漲8.7％），分別達到61.37美元和61.34美元的創紀錄水平 ▪維持強勁的資本狀況（CET1 比率）6的 12.65%（在全國最大的銀行中排名第四）提供了堅實且具有財務彈性的基礎，表明了向一流客户的謹慎部署資本 •其他成就： ▪德州資本基金信託基金推出了三隻交易所交易基金：德州資本德克薩斯股票指數ETF（紐約證券交易所股票代碼：TXS）、德州資本德克薩斯石油指數ETF（紐約證券交易所股票代碼：OILT）和德州資本德克薩斯小型股股票指數ETF（納斯達克股票代碼：TXSS） ▪2023 年最佳區域銀行 (銀行利率）; 美國最值得信賴的銀行 （新聞週刊） ▪Bask Bank（數字銀行部門）#1 最佳儲蓄賬户銀行 (美國新聞與世界報道） ▪2023年前六個月，商業貸款銀團業務在美國中間市場銀團貸款手冊中名列前十 （Refinitiv LPC） | | |
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2023 年 NEO 補償 （參見頁面 64 - 75) | | | | | | |
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| | | 補償要素 | 薪酬決定 | | | |
| 短- 任期‡ | 基本工資 | | | | | •在考慮了同行市場數據後，所有近地天體都獲得了與其職位相稱的基本工資 | | |
| 年度激勵獎金： 財務目標（70%）： •平均資產回報率7 (35%) •效率比8 (35%) 管理戰略目標 (30%))
| •每部分獎勵的最大支付額為目標的150％ •根據兩個財務目標評估公司業績，即平均資產回報率7和效率比，8產生的總支出為目標的35％ •根據個性化管理戰略目標，對NEO績效的評估範圍從80％到150％不等，首席執行官的總激勵獎金支出定為目標的80％ •管理戰略目標是根據公司範圍的四個關鍵戰略目標對每個近地天體進行個性化的，並根據記分卡進行衡量。參見”績效評估框架” 下面。 | | |
| 長- 任期‡ | 高性能 RSU（獎勵的50％）： Cliff 在 3 年業績期結束時歸屬，其依據是： •三年平均 ROTCE9 (60%) •相對於同行羣體的總股東總回報率10 (40%) | •所有近地天體都獲得了 2023 年績效限制單位獎 •獎勵各部分的最大支付額為目標的200％ •撥款時確定的整整三年業績期的績效指標 •2021年PRSU的支付額確定為目標的85.84％ | | |
| Time RSU（獎勵的50％）： 3年歸屬期內的應納税歸屬，視持續就業情況而定 | •所有近地天體都獲得了 2023 年的時間限制單位獎勵 | | |
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| 注意事項： 1普通股股東可獲得的淨收益。 2GAAP攤薄後的每股普通股收益。 3股東權益（不包括優先股）除以期末已發行股份。 4 2023 年第四季度不包括出售我們的高級融資子公司所記錄的銷售收益和交易成本。 5 股東權益（不包括優先股）減去商譽和無形資產，除以期末已發行股份。 6普通股一級資本除以風險加權資產。 7 淨收入除以平均資產。 8非利息支出除以淨利息收入和非利息收入的總和。 9有形普通股回報率或平均有形普通股回報率（“ROTCE”）是普通股股東獲得的淨收益佔平均有形普通股的百分比。 10 根據相對股東總回報率在同行組中排名。 | | |
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委託聲明
對於將於2024年4月16日舉行的年度股東大會
本委託書將於 2024 年 3 月 7 日左右提供給特拉華州的一家公司 Texas Capital Bancshares, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東，內容涉及董事會徵集在 2024 年年度股東大會（“年會”）上投票的代理人。年會將於2024年4月16日上午7點30分在德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號9樓德州資本中心75201舉行。本公司是德州資本銀行的母公司（“德州資本銀行” 或 “銀行”；在適當情況下，公司和銀行統稱為 “公司” 或 “公司”）。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，公司沒有向每位股東郵寄代理材料的印刷副本，而是在互聯網上向股東提供代理材料。除非您特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。《代理材料互聯網可用性通知》將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何在互聯網上提交代理。
有關徵集和投票的信息
記錄日期和投票證券
您有權為自己擁有的每股普通股投一票。只有在 2024 年 2 月 20 日（董事會設定的記錄日期）擁有公司普通股的股東才有權在年會上投票。在創紀錄的日期營業結束時，137名已確定持有者持有47,437,259股已發行普通股。公司B系列優先股的已發行股票目前沒有投票權。
法定人數和投票
截至記錄日期，已發行和流通的普通股總數中至少有大多數必須親自或通過代理人出席年會，並有權投票以達到交易業務的法定人數。如果沒有足夠的股份出席年會並有權在年會上投票以達到法定人數或批准任何提案，則董事會可以推遲或休會年會，以允許進一步徵集代理人。
董事由年會上的多數票選出。這個 十二獲得 “贊成” 票數最高的被提名人將當選。對任何或所有被提名人的選票可以 “贊成”，也可以 “拒絕”。 就董事選舉而言，為確定法定人數，“扣留” 的選票和經紀人未投票（如下所述）將被視為 “出席”，但不算作所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。股東不得在董事選舉中累積選票。根據公司的多數投票政策，在無爭議的選舉中獲得的 “拒絕” 選票數多於 “贊成” 票數的任何董事候選人都必須向董事會提交辭呈。董事會將根據治理和提名委員會的建議以及對情況的考慮，決定是否接受辭職。公司將披露董事會的決定及其達成程序。
要批准第二號提案（批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所）和第三號提案（對2023年高管薪酬的諮詢投票）中的每一項提案，都需要親自或通過代理人出席年會並有權就該事項進行表決的公司普通股的大多數投贊成票。對這些提案的表決可以 “贊成”、“反對” 或 “棄權”。棄權將產生對提案二和三投反對票的效果。經紀商的無票對提案的結果沒有影響第三，不會有經紀人對提案二投反對票。 棄權票、反對票和經紀人不投票將是
就確定法定人數而言，視為 “出席”。對提案的表決結果三是僅提供諮詢，對公司或其董事會沒有約束力。
該公司目前不知道年會之前可能發生的任何其他事項。但是，如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理中指定的人員將酌情就此類事項對您的代理人進行投票。
當持有受益所有人股份的銀行、經紀商或其他被提名人向公司提交已執行的委託書，但由於公司對該項目沒有自由投票權，也沒有收到受益所有人的投票指示，因此沒有對該提案進行表決，即經紀人不投票。如果您的股票是以銀行、經紀商或其他被提名人的名義持有的，則除非您根據其程序向該銀行、經紀商或其他被提名人提供具體指示，否則不允許他們在年會上代表您對提案一或三進行投票。為了使您對提案一（董事選舉）和提案三（關於2023年高管薪酬的諮詢投票）的投票計算在內，您必須在銀行、經紀商或其他被提名人給您的指示中規定的期限內將您的投票決定告知他們。您的銀行、經紀商或其他被提名人將被允許對提案二進行投票 （批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所） 沒有你的指示，因此，經紀人不會對提案二進行不投票。
被指定為代理人的個人將按照您的指示對在年會之前收到的正確填寫的代理進行投票。如果您提交了正確填寫的委託書，但沒有具體説明如何投票委託書，則您的代理人所代表的股份將被投票選出十二名董事候選人，批准任命安永會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所，並在諮詢基礎上批准指定執行官的2023年薪酬。如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，並且您想在年會上親自投票，則必須獲得記錄持有人的合法代理並在年會上出示。
如果您是登記在冊的股東，則可以在以下機構行使代理權之前隨時撤銷委託書：
1.向德州資本銀行股份有限公司發出書面撤銷通知，收件人：公司祕書——年會，麥金尼大道 2000 號，7第四樓層，得克薩斯州達拉斯 75201；
2.提交另一張正確填寫且過期日期的代理卡；
3.隨後通過電話投票；
4.隨後通過互聯網投票；或
5.在年會上親自投票。
如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，請按照他們發出的指示，指示他們撤銷對您的股票的投票。
請查看代理材料並按照相關説明對您的股票進行投票。公司希望您能行使權利並以股東的身份充分參與。
徵集代理人
請務必由代理人代表或親自出席年會。公司要求您按照《代理材料互聯網可用性通知》中規定的説明對股票進行投票。您的代理人將根據您提供的指示進行投票。
公司董事會正在進行此次招標，公司將支付本次代理招標的費用和所有費用。公司和銀行的董事、高級職員和員工也可以通過電話或親自徵集代理人，但不會因此獲得額外報酬。該公司聘請了Alliance Advisors, LLC協助招募代理人，費用為12,500美元。該公司還同意向Alliance Advisors, LLC補償某些費用，並賠償Alliance Advisors, LLC的某些損失和費用。公司將向經紀商、信託人和託管人償還向普通股受益所有人轉發代理材料的費用。
允許公司向姓氏和地址相同的股東發送一份年度股東大會通知（“通知”）及其選擇郵寄給姓氏和地址相同的股東的任何其他代理材料，除非股東已通知公司他們希望收到該通知或代理材料的多份副本。這種程序被稱為 “住户”，旨在減少印刷和郵寄成本。
根據書面或口頭要求，公司將立即向居住在僅郵寄一份副本的地址的任何股東單獨交付通知副本或代理材料。如果您現在或將來想獲得本通知或其他代理材料的單獨副本，請通過以下地址以書面形式與公司聯繫：德州資本銀行股份有限公司，收件人：德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓75201，投資者關係部，德克薩斯州達拉斯75201，或撥打電話 (214) 932-6600。
如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有股票，並希望收到本通知和任何其他代理材料的額外副本，或者如果通知或其他代理材料的多份副本已送達您的地址，並且您想申請入住，請聯繫您的銀行、經紀人或被提名人。
治理
公司致力於有效的公司治理，以促進股東的長期利益，加強董事會和管理層的問責制，並有助於建立公眾對公司的信任。參見”公司治理要點” 瞭解更多信息。
公司的公司治理準則、董事會委員會章程和其他材料可在公司網站 https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx 上查閲。公司將應要求立即免費向任何要求副本的股東免費提供公司治理準則、董事會委員會章程或商業行為準則或其最新的10-K表或年度報告的副本。申請應提交給公司的公司祕書，德州資本銀行股份有限公司，地址：德克薩斯州達拉斯市麥金尼大道2000號，7樓，75201。公司的美國證券交易委員會文件，包括公司董事和執行官提交的表格3、4和5，可在網站上查閲，網址為 https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx。
提案一— 選舉董事
背景
根據董事會獨立治理和提名委員會（“治理委員會”）的建議，董事會提名了十二名董事參加年會選舉：保拉·阿爾布爾、喬納森·巴利夫、詹姆斯·布朗寧、羅布·霍爾斯、大衞·亨特利、查爾斯·海爾、託馬斯·朗、艾麗西亞·霍爾特·拉古薩、史蒂芬·羅森伯格、羅伯特·斯托林斯、戴爾·特倫布萊，以及勞拉·惠特利，任期一年，在2025年年度股東大會上屆滿，或直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。所有被提名人都表示，如果當選，他們願意繼續擔任董事。除惠特利女士外，每位被提名人此前均由股東選舉為公司董事，惠特利女士於2023年5月由董事會選出。公司的管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
在年會上，您將有機會選出這十二名被提名人。除非另有指示，否則代理持有人將對他們收到的這十二名被提名人的代理人進行投票。但是，如果任何被提名人因任何原因無法或拒絕任職，您的代理人將被投票選舉董事會選出的替代候選人。
根據納斯達克股票市場的相關上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，董事會的絕大多數成員必須具備獨立資格。董事會決定，除公司首席執行官兼總裁霍姆斯先生外，公司的每位現任董事和每位被提名董事都有資格成為此類標準和規則中定義的 “獨立董事”。
董事由年會上的多數票選出。但是，我根據公司的多數投票政策，任何在無爭議的選舉中獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 選票數的董事候選人都必須向董事會提交辭呈，供治理委員會和董事會審議。參見 “委託聲明 –法定人數和投票” 在頁面上 10.
公司的政策是鼓勵董事和董事候選人蔘加年會。去年，公司100％的董事和董事提名人蔘加了年會。
任何執行官或董事之間沒有家庭關係。任何執行官或董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選舉他們中的任何人為董事或任命為高級管理人員。
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| 董事會組成和更新 | | 董事會茶點 |
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確保董事會由具有不同觀點和視角、表現出各種技能、專業經驗和背景並有效代表股東長期利益的董事組成，是董事會和治理委員會的主要優先事項。董事會和委員會還了解董事會更新的重要性，並努力保持董事會任期、多元化、技能和新視角的適當平衡。董事會認為，新視角和新想法對於前瞻性和戰略性董事會至關重要，從任職時間較長的董事帶來的寶貴經驗和熟悉度中受益的能力也至關重要。 | | 在過去的八年中： ▪選出6位新董事 ▪新主席已任命 ▪兩位委員會主席的輪換 ▪董事會中代表的擴展技能和資格（包括多元化） |
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所有董事都必須具備的資格
董事會和治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，在其領域有良好的成功記錄，並有能力投入必要的時間和精力來履行對公司的責任。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求和慣例、願意承擔信託責任、欣賞多元化以及對可持續發展和負責任地處理社會問題的承諾。此外，董事會對潛在的董事候選人進行面試，以評估其整體素質，包括個人提出棘手問題的能力，同時進行集體工作的能力。
董事會從廣義上考慮多元化，包括觀點、背景、工作經驗和其他人口統計學的多樣性，例如種族、年齡、性別認同、種族、國籍、殘疾、性取向和文化背景，以及評估董事會成員候選人的專業經驗和技能，並通過治理委員會對董事候選人的年度審查來評估該政策的有效性。董事會認為，多元化會帶來不同的觀點，從而提高決策過程的效率。
惠特利女士於 2023 年 5 月加入董事會。治理委員會和董事會全體成員仔細審查了她的經驗、技能和素質，包括她的獨立性。治理委員會和董事會於 2023 年 5 月選舉她為董事會成員，並決定在 2024 年年會上向股東推薦她連任。她被一家董事候選人搜尋公司推薦為候選人。
董事會的資格、特質、技能和經驗
治理委員會力求組建一個整體董事會，該董事會應在監督公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，治理委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時表現出誠信、共事精神、健全的業務判斷力以及治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。
鑑於公司當前和未來的業務需求，治理委員會和董事會確定了特定的資格、特質、技能和經驗，這些資格、特質、技能和經驗對於整個董事會中的代表性非常重要。下表總結了公司的某些特徵以及董事會認為應在董事會中代表的相關資格、特質、技能和經驗。
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資格、特質、技能 和經驗 | 特徵 |
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| 金融服務專業知識 | 在公司一個或多個特定金融服務領域的經驗 |
| 會計、財務報告 | 在會計師事務所擔任會計師或審計師、首席財務官的經驗，或會計和財務報告方面的其他相關經驗 |
| 上市公司董事會經驗 | 擔任另一家上市公司董事會成員的經歷 |
| 董事會領導職責 | 在董事會擔任領導職務的經驗，包括主席、首席董事或委員會主席 |
| C-Suite體驗 | 擔任大型組織或上市公司的首席執行官、首席財務官、首席運營官、首席信息官、首席風險官或其他高級管理人員的經驗 |
| 信息技術/網絡安全 | 有了解信息系統和技術以及對運營業務（包括網絡安全）影響的經驗 |
| 併購經驗 | 在銀行、兼併和收購、私募股權、資本市場交易、投資銀行和長期戰略規劃方面的經驗 |
| 隱私/數據安全 | 在大型組織中管理隱私和數據安全風險的經驗 |
| 監管合規 | 監管事務或事務方面的經驗，包括作為受監管金融服務公司或其他高度監管行業的一員 |
| 風險管理 | 在大型組織中管理風險或大型金融機構面臨的風險的經驗 |
| 銷售/營銷 | 建立或監督銷售/營銷組織的經驗，包括新市場或產品/服務的經驗 |
董事會資格和經驗矩陣
下圖反映了十二位董事候選人的各種資格和經驗。每位董事還向董事會貢獻其他重要的技能、專長、經驗、觀點和個人屬性，這些都未反映在下表中。
董事候選人
有關董事會提名人的信息
董事會已提名下列人員在年會上當選為公司董事。參見 “提案一 –選舉董事” 在頁面上 13。公司的每位現任董事還擔任公司全資銀行子公司德州資本銀行（“銀行”）的董事。在他或她當選為公司董事會成員時，這些被提名人也將當選為銀行董事會成員。
以下列出了公司從董事候選人那裏獲得的自我報告的傳記信息，包括每位董事在本委託書發佈之日的年齡、過去五年的主要職業、就業和商業經驗、在其他上市公司的現任董事職位、被提名人成為公司董事的年份以及其他信息。下文還列出了董事的特定資格、經驗、技能或專長，總體而言，這些資格、經驗、技能或專業知識促使治理委員會推薦該人作為被提名人擔任公司董事。
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪Tenet Healthcare Corporation執行副總裁兼首席信息官（自2018年起）負責監督Tenet信息技術（IT）系統的領導層和戰略方向，並確定通過應用數字技術、數據分析、自動化和客户體驗來支持該公司龐大的醫療網絡的機會 ▪在加入 Tenet 之前，她曾擔任 ProV International 總裁（2017 年 11 月至 2018 年 4 月）和 ServiceNow 副總裁（2016 年 7 月至 2017 年 9 月） ▪在職業生涯早期，Arbour曾在戴爾服務部門擔任服務交付副總裁，負責全球服務交付和客户體驗；並曾擔任EDS歐洲和美國服務副總裁 |
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保拉 M.
阿爾布爾 | | 委員會成員 ▪治理和提名 ▪風險
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| Tenet Healthcare Corp. 執行副總裁兼首席信息官 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2021 年起擔任董事 | | ▪在領導和轉型 IT 組織方面擁有超過 35 年的經驗 ▪行政管理經驗 ▪IT 和客户體驗專業知識 | | ▪達拉斯首席信息官領導力協會顧問委員會成員 ▪技術業務管理委員會董事會成員 ▪Gartner Evanta 首席信息官社區成員 |
| 獨立 | | |
| 60 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有 | | 過去五年的公共董事職位 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪Redwire Corporation a/k/a Redwire Space（紐約證券交易所代碼：RDW）首席財務官、董事（自 2021 年起）兼提名和公司治理委員會成員 ▪私人投資公司創世紀公園運營合夥人 ▪特殊目的收購公司（SPAC）創世紀公園收購公司（紐約證券交易所代碼：GNPK）前總裁、首席財務官兼董事（從 2020 年起至 2021 年與 Redwire Corporation 合併） ▪布里斯托集團公司（紐約證券交易所代碼：VTOL）前首席執行官、總裁兼董事（2014-2019 年）以及高級副總裁兼首席財務官（2010-2014 年），一家提供直升機運輸、搜救和飛機支持服務的工業航空解決方案供應商。1 巴利夫先生於2019年2月停止擔任布里斯托的執行官 ▪NRG Energy 戰略執行副總裁（2008-2010 年）；瑞士信貸全球能源集團董事總經理（1997 年至 2008 年） |
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喬納森 E.
Baliff | | 委員會成員 ▪審計
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| Redwire Corporation首席財務官兼董事；前美國空軍退伍軍人 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2017 年起擔任董事 | | ▪在上市公司擔任高管和董事職務方面擁有豐富的財務/領導經驗 ▪專注於企業戰略，加上職業生涯早期的銀行經驗 ▪美國證券交易委員會 “金融專家”
| | ▪美國空軍（1985 年至 1993 年以上尉軍銜退役） ▪艾利劇院董事會成員 ▪喬治敦外交研究生院顧問委員會
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| 獨立 | | |
| 60 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪Redwire 公司 | | 過去五年的公共董事職位 ▪創世紀公園收購公司 ▪布里斯托集團公司 |
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1 2014年全球油價暴跌以及隨之而來的海上運輸服務動盪導致該行業的幾家企業申請破產，其中包括布里斯托集團公司（“布里斯托”），該公司於2019年5月申請了第11章的破產保護。布里斯托是世界上最大的商用直升機和工業航空公司，為能源和政府部門提供服務。儘管2014年全球油價暴跌，但布里斯托繼續確認收入增長，而布里斯托的同行集團的收入平均每年下降約10％，大多數競爭對手同期申請破產。
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪曾任國際審計、税務和諮詢服務公司畢馬威會計師事務所合夥人（1980年至2009年），此前在該公司工作了38年 ▪RigNet Inc. 曾任董事會主席、董事兼審計委員會成員（從 2012 年起至 2021 年被 Viasat Inc. 收購），這是一家提供定製通信服務、應用、實時機器學習和網絡安全解決方案以增強客户決策和業務績效的全球科技公司 ▪提供全方位服務的設備租賃公司 Herc Holdings Inc.（紐約證券交易所代碼：HRI）董事（自 2016 年起）兼審計委員會主席 |
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詹姆斯 H.
棕色的 | | 委員會成員 ▪審計（主席） ▪治理和提名
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| 畢馬威會計師事務所前合夥人 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2009 年起擔任董事 | | ▪在公共會計領域工作超過38年 ▪財務/會計/SEC 事務方面的專業知識 ▪與上市公司董事會打交道的豐富經驗 ▪美國證券交易委員會 “金融專家” | | ▪AICPA 會員 ▪NACD 成員 |
| 獨立 | | |
| 年齡 74 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪Herc Holdings Inc. | | 過去五年的公共董事職位 ▪RigNet, Inc. |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪德州資本銀行股份公司（納斯達克股票代碼：TCBI）首席執行官、總裁兼董事（自2021年1月起）；德州資本銀行首席執行官兼總裁（自2021年1月起） ▪曾任摩根大通及前任公司高級管理人員（1989年至2020年），包括擔任企業客户銀行和專業行業全球負責人（2011-2020年）、摩根大通北美零售行業投資銀行業務聯席主管（2005-2011年）、美國南部地區投資銀行業務主管（2010-2011年），並共同監督提供資產貸款和其他信貸的商業銀行信貸市場業務解決方案（2016-2020） |
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Rob C. 福爾摩斯 | | 委員會成員 ▪沒有 | | |
| 德州資本銀行股份公司首席執行官、總裁兼董事 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2021 年起擔任董事 | | ▪對公司業務各個方面的廣泛瞭解 ▪在銀行業擁有 30 多年的經驗和領導力
| | ▪德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院顧問委員會 ▪貝勒醫療保健系統基金會董事會成員 ▪德克薩斯大學奧斯汀分校發展委員會成員 ▪推銷俱樂部 |
| 非獨立 | | |
| 59 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪Dillard's, Inc. | | 過去五年的公共董事職位 ▪沒有 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪AT&T Inc. 及其子公司曾任高級執行副總裁兼首席合規官（2014-2023 年），電信、媒體和技術領域的全球領導者，負責制定隱私政策、法律和監管合規性，確保遵守內部合規要求，保護公司資產 ▪AT&T 服務部前高級副總裁兼助理總法律顧問（2012 年至 2014 年） ▪曾任 AT&T 廣告解決方案和 AT&T Interactive 高級副總裁兼總法律顧問（2010 年至 2012 年） |
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大衞 S.
亨特利 | | 委員會成員 ▪審計 ▪薪酬和人力資本
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| AT&T Inc. 前高級副總裁兼首席合規官 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇 “專業”，然後
社區捐款 |
| 自 2018 年起擔任董事 | | ▪在 AT&T 公司及其子公司工作超過 27 年 ▪合規和法律專業知識 ▪有制定和實施政策以保護客户和員工信息隱私的經驗
| | ▪導演，終於來了！, 貝勒醫療保健系統基金會, 達拉斯市民理事會和全國城市聯盟 ▪南衞理公會大學受託人；達拉斯醫療資源公共受託人 ▪德克薩斯商業名人堂執行委員會 |
| 獨立 | | |
| 65 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有 | | 過去五年的公共董事職位 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪Key Corp. 和 Key Bank（總部位於俄亥俄州克利夫蘭的控股公司和地區銀行）退休的高級執行副總裁兼首席風險官（從 2004 年起至 2012 年退休） ▪曾任巴克萊資本高管（1980年至2003年），曾在美國和倫敦工作，最近擔任倫敦董事總經理兼信貸組合管理全球主管 ▪前銀行家（1972-1980），摩根大通 |
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查爾斯 S.
Hyle | | 委員會成員 ▪風險（主席） ▪審計
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| Key Corp. 前首席風險官 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2013 年起擔任董事 | | ▪豐富的金融服務經驗 ▪管理銀行信貸和運營風險 ▪美國證券交易委員會 “金融專家”
| | ▪通過波士頓的Learn Launch + Accelerator成為幾家專注於教育技術的初創社會企業的積極影響力投資者 |
| 獨立 | | |
| 年齡 73 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有 | | 過去五年的公共董事職位 ▪沒有 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪Energy Transfer LP及其普通合夥人LE GP, LLC聯席首席執行官（自2021年起）兼董事（自2019年起）。曾任能源轉移集團首席財務官（CFO）（2016-2020） ▪USA Compression GP, LLC 董事會主席（自 2021 年起）兼董事（自 2018 年起） ▪Penn Tex Midstream GP, LLC 首席財務官兼董事（2016 年至 2017 年） ▪Regency GP LLC 執行副總裁兼首席財務官（2010 年至 2015 年） ▪矩陣服務公司副總裁兼首席財務官（2008-2010 年）和 DCP Midstream Partners, LP（2005-2008） ▪杜克能源公司的各種行政/財務職位（1998-2005） |
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託馬斯 E.
長 | | 委員會成員 ▪審計
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| Energy Transfer LP 聯席首席執行官兼董事 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2022 年起擔任董事 | | ▪在上市公司任職的豐富財務/領導經驗 ▪專注於企業融資，加上與能源相關的經驗 ▪美國證券交易委員會 “金融專家”
| | ▪國際財務高管會員 |
| 獨立 | | |
| 67 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪能量傳輸 LP ▪LE GP, LLC | | 過去五年的公共董事職位 ▪Sunoco LP 普通合夥人董事（2016-2021） |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪業務運營、投資和銷售諮詢公司RCubetti LLC負責人（自2018年起） ▪商業地產服務公司仲量聯行公司（2008-2017 年）退休國際董事 ▪施陶巴赫公司前總裁兼首席運營官（從 2001 年起直到 2008 年與仲量聯行合併） ▪Fossil Group, Inc. 前董事（2007-2018 年）、首席董事、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席 |
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艾麗西亞·霍爾特
拉古薩 | | 委員會成員 ▪治理和提名（主席） ▪薪酬和人力資本
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校長，
rcubetti 有限責任公司 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2010 年起擔任董事 | | ▪高管和上市公司董事會經驗 ▪商業地產專業知識 ▪領導力培訓經驗 ▪變更管理專業知識 ▪併購專業知識 | | ▪《當代奧斯汀》董事會 ▪德克薩斯大學麥康姆斯商學院顧問委員會 ▪達拉斯聯合之路分配主席 |
| 獨立 | | |
| 年齡 73 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有 | | 過去五年的公共董事職位 ▪化石集團有限公司 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪私人投資公司SPR Ventures, Inc. 總裁（自1997年起） ▪SPR Packaging LLC前所有者、首席執行官兼總裁（從2006年起至2018年出售），一家為工業和消費行業提供軟包裝的製造商 ▪Arrow Industries 前總裁（1992 年至 1997 年），現為康納格拉公司的子公司 ▪Cinemark Holdings, Inc. 董事（自 2008 年起）、提名和公司治理委員會主席及審計委員會成員，該公司是電影展覽行業的領導者，在美國和拉丁美洲設有劇院和銀幕 ▪專業數據審計服務提供商 PRGX Global, Inc.（f/k/a PRG-Schultz International Inc.）前董事（2006-2014 年）；曾任雷迪冰集團公司（f/k/a Packaged Ice Inc.）董事（1996-2004 年），擔任過各種董事會委員會任務 |
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史蒂芬 P.
羅森伯格 | | 委員會成員 ▪薪酬和人力資本 ▪風險
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總統，
SPR Ventures, Inc. | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2001 年起擔任董事 | | ▪企業領導和私人創業投資經驗 ▪上市公司董事會/管理經驗 ▪會計和財務管理經驗 ▪併購專業知識 ▪銷售和營銷經驗 | | ▪達拉斯大屠殺和人權博物館執行委員會成員兼財務主管 ▪AkibayaVneh Academy 受託人兼前任院長 ▪以色列巴伊蘭大學美國之友財務主管兼捐贈主席 ▪AIPAC 全國委員會成員 |
| 獨立 | | |
| 65 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪Cinemark Holdings, Inc
| | 過去五年的公共董事職位 ▪無 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪投資公司 Stallings Capital Group, Inc. 董事會主席兼首席執行官（自 2001 年 3 月起） ▪財產和意外傷害保險公司 GAINSCO, Inc. 退休的董事會執行主席（從 2001 年 8 月到 2021 年 4 月，GAINSCO 被 State Farm 收購） ▪一家資產管理公司和一家儲蓄銀行的前首席執行官 ▪Crescent 房地產股票公司和達拉斯聯邦住房貸款銀行前董事（信託經理）（2002-2007 年） |
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羅伯特 W.
攤子 | | 委員會成員 ▪風險
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德州資本銀行股份有限公司董事會主席 Stallings Capital Group, Inc. 董事長兼首席執行官 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2001 年起擔任董事 | | ▪銀行、金融服務和保險專業知識 ▪私人創業投資經驗 ▪上市公司董事會經驗 | | ▪斯托林斯基金會主席兼創始人 |
| 獨立 | | |
| 年齡 74 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有 | | 過去五年的公共董事職位 ▪沒有 |
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| | 職業生涯亮點 | | |
| ▪C.H. Guenther & Son LLC（dba Pioneer Flour Mills）執行主席（自2001年起擔任總裁/首席執行官），該公司是一家生產高品質產品的食品製造商，也是美國曆史最悠久的私人控股公司之一 ▪在加入 C.H. Guenther 之前，貴格會燕麥公司高級官員，負責所有全球餐飲服務業務 ▪大型公共廣告公司Clear Channel Outdoor Holdings, Inc. 曾任董事（2005-2019 年）、審計委員會成員兼薪酬委員會主席 ▪Monogram Foods的董事，一傢俬營的大型代加工商和為全國戰略合作伙伴提供自有品牌供應商；私營農業和分銷公司Nature Sweet Ltd.的前董事 |
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戴爾 W.
特倫布萊 | | 委員會成員 ▪薪酬與人力資本（主席） ▪治理和提名
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| C.H. Guenther & Son LLC 執行主席 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇 “專業”，然後 社區捐款 |
| 自 2011 年起擔任董事 | | ▪上市/私營公司管理領導經驗 ▪併購和私募股權經驗 ▪銷售和營銷經驗 ▪上市公司董事會經驗
| | ▪Haven for Hope 導演 ▪聖安東尼奧歌劇院導演 ▪普利茲克顧問委員會副主席 ▪德州制罐學院前創始董事會成員-聖安東尼奧 ▪達拉斯聯邦儲備銀行前消費者諮詢委員會成員 |
| 獨立 | | |
| 64 歲 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有 | | 過去五年的公共董事職位 ▪Clear Channel 户外控股有限公司
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| | 職業生涯亮點 ▪首席財務官（自2021年10月起），Urban Strategies是一家總部位於華盛頓特區的私人控股公司，將社區和信仰組織與資源聯繫起來，以幫助兒童和家庭充分發揮潛力，是最大的為低收入家庭提供教育服務的Early Head Start政府承包商之一 ▪曾任美國銀行執行副行長近35年，擔任過各種日益負責任的職務，包括全球商業銀行業務主管、中間市場銀行、商業銀行、信貸和資金管理以及美國銀行商業資本總裁。她還領導了美國銀行的私人銀行中央地區和個人銀行服務業務，並且是該公司運營委員會的成員 |
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勞拉 L.
惠特利 | | 委員會成員 ▪風險 | | |
| 城市戰略首席財務官 | | 特定資格、經驗、技能和專業知識 | | 選擇專業和社區捐款 |
| 自 2023 年起擔任董事 | | ▪擁有近35年的行業經驗和領導地位，對銀行業的各個方面都有廣泛的瞭解 ▪具有會計、財務管理和監管報告經驗的財務專家 ▪行政管理專業知識
| | ▪美國世界宣明會董事兼審計委員會主席 ▪AT&T 表演藝術中心董事會創始成員 ▪托克維爾達拉斯婦女聯合之路創始主席 |
| 獨立 | | |
| 年齡 62 | | |
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| | 其他現任公共董事職位 ▪沒有
| | 過去五年的公共董事職位 ▪沒有 |
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董事會多元化
公司認為，董事會必須由反映員工、客户和社區所代表的多元化的個人組成。近年來，治理委員會在提名過程中將這一優先事項放在心上，董事會的多元化也有所擴大。隨着2021年保拉·阿伯和2023年勞拉·惠特利的加入，公司繼續擴大董事會的多元化。以下是有關董事會多元化的強化披露。
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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 7 日）* |
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| 電路板尺寸： | | | | | |
| 董事總數 | | | | 12 | |
| | | | | 沒有
披露
性別 |
| | 女 | 男性 | 非二進制 |
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| 第一部分：性別認同 | | | | | |
導演1 | | 3 | 9 | – | – |
第二部分：人口背景2 | | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | | – | 1 | – | – |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | | 1 | – | – | – |
| 亞洲的 | | – | – | – | – |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | – | – | – | – |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | – | – | – | – |
白色 （不是西班牙裔或拉丁裔） | | 2 | 8 | – | – |
| 兩個或更多種族或民族 | | – | – | – | – |
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LGBTQ+3 | | | | – | |
人口背景未公開 | | | | – | |
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| * 截至去年的董事會多元化矩陣出現在公司2023年年會通知和委託書中，該通知和委託書可在公司網站上查閲，網址為 https://investors.texascapitalbank.com/financials/sec-filings/default.aspx。 |
1基於性別認同的董事人數。 |
2在任何類別中列出的董事人數。 |
3 在任何類別中自我認同的董事人數。 |
治理委員會從廣義上考慮多樣性，包括觀點、背景、工作經歷和其他人口統計學的多樣性，例如種族、年齡、性別認同、種族、國籍、殘疾、性取向和文化背景。
董事會和委員會事項
董事會
董事會監督公司的業務事務。董事會定期舉行會議，審查影響公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。當出現需要在預定會議之間採取行動的重要事項時，董事會根據需要不時舉行特別會議。董事會在2023年舉行了六次定期會議。2023 年，公司的每位董事都參與了至少 75% 的董事會和董事會委員會會議。
董事會領導結構
董事會的領導結構旨在提高董事會的效率，並在董事會與管理層之間適當分配權力和責任。董事會認為，必須保持靈活性，根據董事會的特定構成、擔任首席執行官的個人以及公司和董事會隨着時間的推移而變化的需求和機會來確定其領導結構。目前，首席執行官和董事長職位是分開的。羅伯特·斯托林斯擔任非執行主席，羅布·霍姆斯擔任首席執行官。董事會每年對董事會領導結構進行評估，以瞭解可能的變化。公司董事會成員還擔任銀行的董事，以對銀行進行有效的監督。
董事會的很大一部分監督職責是通過其四個獨立的主要常設委員會履行的：審計委員會、風險委員會、治理和提名委員會以及薪酬和人力資本委員會。在各委員會之間分配職責可以更深入地關注董事會對公司業務和事務的監督。參見”風險監督” 以下是更多信息。委員會定期與董事會預定會議同時開會，並根據需要舉行更多會議。每個委員會審查高級管理層的報告，向董事會全體成員報告其行動，並與董事會全體成員討論其建議。
所有委員會主席至少每年由董事會任命一次。委員會主席負責：
•召集他們的委員會會議
•批准其委員會會議的議程
•主持其委員會的會議
•充當委員會成員與董事會之間以及委員會成員與高級管理層（包括首席執行官）之間的聯絡人
•直接與負責委員會任務的高級管理層合作
董事會成員可以直接與管理層接觸，並在董事會正式會議期間和會議之外定期從管理層那裏獲得信息並與之互動。此外，董事會和每個委員會都有權和資源向獨立於管理層的來源尋求法律或其他專家建議。
董事會評估
董事會和董事會委員會全年定期評估自身的效率。評估是一個多方面的過程，包括在治理委員會的指導下制定和管理的年度正式自我評估流程、每位董事與董事會主席之間定期進行一對一的討論、個別董事就董事會和委員會會議以及戰略規劃會議的議程主題發表意見、在沒有管理層出席的情況下在董事會和委員會會議上舉行的執行會議，以及就提高董事會和委員會效率向首席執行官和高級管理層定期發表意見。
進程
確定重點區域、範圍和格式。 正式的自我評估歷來採用由董事會成員或管理層管理的書面問卷的形式。每年，治理委員會都會討論和考慮適當的方法，包括重點領域、範圍和格式，並批准選定的評估流程。2023 年，治理委員會決定採用一種新形式，即每位董事將與治理委員會主席和董事會主席會面，同時向每位委員會主席發送問卷，供其使用和協助與委員會成員進行討論。
進行評估. 董事會成員和每個董事會委員會成員參與正式評估流程，回答旨在獲取用於提高董事會和委員會效率的信息的問題。
在執行會議上審查反饋。 董事會在董事會和委員會執行會議上討論從正式自我評估流程中獲得的董事反饋，並酌情與管理層討論。
迴應董事的意見。 為了迴應來自多方面評估流程的反饋，董事會和委員會與管理層合作，採取具體措施來改善政策、流程和程序，以提高董事會和委員會的效率。
與董事會主席和委員會主席進行一對一的討論。 除了正式的董事會和委員會年度評估流程外，獨立董事會主席和所有委員會主席定期（至少每季度一次）與每位獨立董事會成員交談，並聽取有關董事會和委員會做法以及管理層監督的意見。全年中，董事們還有機會直接向委員會主席或管理層提供意見。
全年對董事會和董事會委員會自身的有效性進行持續評估。
正式的自我評估
董事會認為，董事會應重點關注五個領域：董事會和委員會的組成；董事會文化；董事會和委員會的重點；董事會流程；以及信息和資源。
組成。通過自我評估流程，董事會確定潛在董事候選人的素質、相關技能和經驗，這些素質和經驗符合公司當前的戰略，使董事會能夠有效履行其風險監督職責，這將增加董事會的多元化。董事會還評估其整體董事招聘和繼任規劃流程以及委員會構成。
董事會文化。董事會通過營造重視獨立判斷和強調問責制的合議和協作態度來考慮其在制定公司文化和價值觀標準方面的作用。作為本次審查的一部分，董事們將評估他們之間以及與管理層的互動方式，包括挑戰和追究管理層責任的重要性。去年，隨着公司不斷髮展和完善其平臺、產品和服務以及執行其戰略，自我評估包括重點提高董事會的技能、參與度和精神煥發。
聚焦。董事會和董事會委員會考慮其在多個領域履行關鍵監督職責的有效性，包括：戰略；風險；環境和社會可持續性；以及管理人才和繼任規劃。他們不斷評估所收到信息的充分性以及在這些領域花費的時間。他們定期通過與管理層對話、徵求股東和其他利益相關者的反饋以及接收第三方對競爭環境、增長機會、宏觀經濟趨勢和地緣政治的觀點來重新評估其監督重點。
流程。 作為正式自我評估流程的一部分，董事會審查董事會和委員會的整體結構、會議時間分配、會議節奏、效率和其他會議流程。此外，在正式的自我評估流程之外，每位董事還通過執行會議、小型小組會議和一對一會議等方式與管理層和董事會主席會面。董事們專注於董事會和委員會的會議結構，以便有足夠的時間對關鍵主題和趨勢進行討論、辯論和深入審查，並促進對戰略議題的關注。
信息和資源。通過自我評估流程，董事會和委員會評估會議材料和演示文稿的質量，以及他們從管理層和外部顧問和專家那裏獲得的信息、教育和培訓機會的總體數量和類型。各位董事繼續強調需要清晰、全面和簡潔的信息，以有效支持他們的監督責任，包括確定關鍵問題的易於理解和有針對性的材料。
治理委員會在制定2023年正式自我評估時考慮了行業趨勢、同行的做法、股東的反饋以及監管方面的發展。2023年的正式自我評估徵求了董事對董事會效率五個關鍵領域的話題的看法，包括涵蓋公司當前運營環境的話題、參與討論中獲得的股東意見以及機會領域。作為對董事會和委員會組成的持續審查的一部分，治理委員會還繼續就董事會董事繼任規劃流程（包括董事會和委員會領導層繼任規劃）徵求意見。酌情與管理層共享結果，以協助董事會和委員會做出改進，以應對已發現的機會。
為迴應董事會正式自我評估而做出的改進
針對2023年向董事會和委員會徵求的反饋，公司繼續：
•調整會議結構和節奏，以增強董事會履行監督職責和促進董事會參與的能力，包括將面對面和虛擬會議相結合，以及在董事會和委員會會議期間留出充足的時間進行討論、辯論、深入審查和執行會議
•準備量身定製的會議材料，以便理解關鍵問題，同時保持完整性，並根據需要及時提供更新
•增強董事會和委員會會議的演示文稿，使其補充和增加書面會議材料之外的見解，同時為問答環節和其他討論留出充足的時間
•隨着運營環境的正常化，為董事會提供更多機會與整個組織內的員工進行正式和非正式的互動，並讓董事和管理層就關鍵問題進行一對一和小型的小組討論
•支持董事就董事會領導層繼任規劃和委員會成員資格的討論和決策，包括關注未來需求
•在董事會和風險委員會會議上加強對新興風險領域的討論，包括對網絡安全風險、氣候風險、運營彈性和經濟環境產生的風險等關鍵議題的深入審查
•提供有關董事確定為董事會戰略規劃會議發展所需重點領域的主題的更多信息，包括與技術和運營、監管格局和經濟前景相關的信息
•就董事會和委員會層面的環境和人力資本管理相關主題進行深入研究，包括定期介紹公司可持續發展舉措和氣候活動的實施情況
•加強為支持董事會的管理人才和繼任規劃職責而提供的信息，包括有關具體績效目標如何影響執行管理層績效評估的信息
•在定期安排的會議期間提供教育機會，重點是董事要求的主題以及時事和趨勢
•提供第三方對公司、同行、行業和經濟的觀點，以及董事會和委員會材料和演示文稿中以及通過其他資源提供股東和利益相關者的反饋
董事會和公司治理：強有力的治理實踐
董事會致力於為公司提供健全的治理。董事會通過了董事會各委員會的《公司治理準則》（“準則”）和章程，以提供與公司治理相關的靈活政策框架。這些文件可在公司網站的 “治理文件” 部分查閲，網址為 https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx。
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公司的健全治理做法包括: |
•所有董事的年度選舉 |
•在無競爭的選舉中，多數人投票支持董事，任何在選舉中獲得超過 “贊成” 票數的董事都必須提出辭職提議 |
•獨立主席 |
•除首席執行官外，所有董事都是獨立的；主要常務委員會成員獨立性為 100% |
•董事退休政策 |
•董事能力、承諾和過職政策 |
•無論是否有理由，董事均可被免職 |
•經書面同意採取行動/允許股東有權召集特別會議 |
•每次定期董事會會議上的獨立董事執行會議 |
•董事會和委員會的年度評估 |
•強大的投資者宣傳計劃，包括主席和其他董事的參與 |
•維持每位董事持股權的責任和執行準則 |
•禁止套期保值和質押 |
•全面的補償政策 |
•持續的董事教育 |
•持續考慮董事會組成和更新，包括董事繼任的多元化 |
•董事出席人數眾多：當時在任的每位董事都出席了2023年年會以及其在2023年任職的董事會和委員會會議總數的75％或以上 |
•董事會對企業責任和 ESG 事務的監督 |
•董事會和薪酬與人力資本委員會對人力資本管理事務的監督 |
•董事會直接訪問管理層並訪問獨立顧問 |
•沒有毒丸 |
《準則》中涉及的政策包括：
•退休政策。 在當選時或之前年滿75歲的董事沒有資格連任董事會成員，但須每年由董事會其餘成員一致投票免除這一要求。
•董事會領導結構。 目前由獨立主席領導。
•對其他董事會服務的限制。 任何董事都不得在超過四個上市公司董事會（包括公司董事會）任職，但董事長最多隻能在兩個董事會中任職
其他上市公司董事會。公司的首席執行官和其他執行官只能在另一個上市公司董事會任職。
•對重大責任變更的審查。 任何從主要工作崗位退休的董事或其主要職業或商業協會發生重大變化的董事都必須向董事會提交辭職信。董事會將在審查情況後根據治理委員會的建議決定是否接受辭職。
•年度會議出席情況。 董事會希望其所有成員都參加公司的年度股東大會。在當時在董事會任職的十二名董事中，所有董事都出席了2023年年會。
•董事薪酬。 董事薪酬包括相當大的股權部分，約佔每位董事年度薪酬的一半，以使董事利益與股東的長期利益保持一致。參見”董事薪酬”.
•董事持股。 董事會為董事制定了持股準則，以進一步使其利益與股東的長期利益保持一致。董事應擁有普通股，其價值至少為支付給外部董事的年度預付金中現金部分的五倍，除非他們擁有並將繼續擁有價值等於或高於該水平的普通股，否則不得處置公司任何普通股。
•高管薪酬治理和股票所有權。 詳情見下文”高管薪酬—薪酬討論與分析”，該指導方針包括針對以下問題的政策：
◦高管持股
◦控制權變更後獲得的高管薪酬不產生消費税總額
◦控制權變更時不能 “單一觸發” 支付或加速發放補助金
◦在重報公司財務報表後收回或 “回扣” 激勵性薪酬
風險監督
董事會負責監督公司的管理和業務事務，包括風險管理。董事會監督全企業風險管理方法，旨在支持實現戰略目標，在公司風險偏好表內運營的同時，優化組織績效和提高股東價值。儘管董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會通常將風險監督活動的責任委託給董事會的風險委員會。某些其他董事會級別的委員會受權監督風險管理的特定方面。例如，人力資本和激勵性薪酬風險由董事會薪酬和人力資本委員會監督。ESG 事務中的風險由治理和提名委員會監督。儘管風險委員會負責監督每個風險類別，包括信息技術和網絡安全，但董事會審計委員會主要報告和監督某些具有關鍵風險管理角色或屬性的計劃和運營活動，包括財務報告、內部審計、外部審計和合規管理計劃的大多數方面。
下圖顯示了董事會向董事會各委員會分配關鍵風險議題的情況。
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| | | 董事會 | | | |
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| 風險委員會 | | | 審計委員會 | |
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| •監督公司對信貸、流動性、戰略、聲譽、市場、利率、運營（包括信息技術和網絡安全）、合規、財務和資本充足率（“企業”）風險的管理 •對公司風險管理框架進行年度審查和批准，並對公司的風險偏好聲明進行審查並向董事會提出建議 •監督公司執行風險委員會的活動，該委員會由公司首席風險官擔任主席，首席風險官直接向風險委員會報告 •審查和監督監管結果 •確認公司的貸款活動符合公司的風險框架 •與其他董事會委員會溝通，確保對所有企業風險進行綜合監督 | | | •監督重大財務風險敞口 •監控公司的財務報告風險，包括信用損失備抵和監管合規風險 •對信託部門的監督 •審查內部審計確定的重大風險趨勢 | |
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| | | 補償和
人力資本委員會 | |
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| | | •審查和監督薪酬計劃風險評估 •監督與人力資本管理相關的風險，包括人才管理、高管繼任計劃和DEI | |
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| | | 治理和提名委員會 | |
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| | | •ESG 事務中的風險監督 •監督與公司治理慣例和程序相關的風險 | |
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為了將風險管理嵌入一線流程，同時維持強大的監督體系，企業風險管理（“ERM”）框架建立了風險治理的 “三道防線” 模型。三道防線明確了業務領域（“LOB”）（第一道防線）、獨立風險管理（第二道防線）和內部審計（第三道防線）與風險管理相關的角色和責任，並提供了一個框架來支持上報給風險治理委員會和董事會的信息的完整性。這三行是
重要性和地位均衡，必須在整個組織內有效運作，以實現強有力的風險管理。
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隨附圖表中詳述的ERM原則和相關組成部分代表了公司整體ERM框架的摘要。 為了明確某些方面在三道防線中的作用，已將所有部門/職能映射到每道防線。有些實例和職能超越了三道防線，其責任包括第一和第二道防線中的責任，但不包括冒險活動。此外，還建立了正式的組織結構，概述了每個業務領域內的指揮/權限鏈。 | | |
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管理層成立了內部執行風險委員會（“ERC”），向董事會風險委員會報告，由公司首席風險官（Mr. Storms）擔任主席，由負責所有主要風險類別的高管組成，負責提供與公司企業風險管理相關的管理監督和指導，包括首席執行官和首席財務官。ERC每年更新公司的風險偏好聲明和企業風險管理政策，並建立以定量和定性關鍵風險指標為重點的各種風險容忍度，這些指標最終由董事會批准。
此外，該銀行還進行了資本壓力測試活動，以評估緊張的經濟環境中的資本充足率，同時確保與董事會的風險偏好保持一致。資本壓力測試框架是整體資本規劃和管理過程的一部分。管理層的資本管理委員會（“CMC”）負責年度資本壓力測試活動的治理、監督、決策和批准。CMC旨在在必要時將問題上報給資產/負債委員會（“ALCO”），然後上報給執行風險委員會。
控制措施被納入流程，制定原則和政策，確保資本壓力測試工作受到監管並符合各種利益相關者的期望。資本充足率評估將支持在審查資本壓力測試結果並獲得適當批准後可以採取的資本行動。
板’s 在人力資本管理和人才發展中的作用
董事會認為，人力資本管理和人才發展對公司的持續成功至關重要。它們是公司戰略框架不可分割的組成部分，公司努力創造一個多元化和包容性的工作場所，提供有意義的機會，在歷史競爭激烈的人才格局中吸引和留住最優秀和最聰明的人才。
董事會系統而持續地參與領導力發展和繼任規劃，董事會為每個領域的重要決策提供意見。董事會主要負責首席執行官的繼任規劃和對其他執行官職位的監督。治理和提名委員會監督首席執行官繼任計劃的流程和協議的制定，並每年審查這些協議。為了協助董事會，首席執行官每年向董事會提供對高級管理人員及其繼任首席執行官潛力的評估，該評估是與治理和提名委員會主席和主席協商後製定的。董事會定期與高潛力高管會面，包括小組會議和一對一會議。2021年，董事會監督了新首席執行官的任命和首席執行官的幾位直接下屬的任命，其中包括四位女性高管，其中一位是種族/族裔多元化的，這表明公司專注於建立一支高技能和多元化的高管團隊，該團隊帶來了反映業務的廣泛意見和觀點。2022年，董事會監督了包括卡明斯先生在內的主要領導層的任命為首席行政官。董事會監督了2023年高級領導團隊的重組，以提高效率，提高員工參與度和卓越的客户成果。此外，董事會與管理層審查並討論了人才規劃流程以及整個運營委員會的繼任計劃。
就更廣泛的組織而言，董事會積極參與對企業文化的監督，並持續專注於發展與公司長期戰略相一致的文化。這包括在整個公司強化管理層認為對提高績效至關重要的一系列行為，包括無所畏懼地發表意見、提高人才和多元化的標準以及誠信行事。此外，董事會及其適用的委員會定期與組織各級員工互動，對廣泛的其他人力資本管理問題進行監督，包括人才吸引和留用、多元化、公平與包容、健康和安全、培訓與發展以及薪酬和福利。在設計和評估員工計劃和福利以及監控當前做法以發現潛在的改進領域時，會考慮員工的反饋。參見”治理 — 環境、社會和治理 (ESG) 亮點” 以上。
環境、社會和治理 (ESG) 亮點
概述
該公司的願景是：“成為總部位於德克薩斯州的旗艦金融服務公司，為我們市場上的最佳客户提供服務。”為了實現這一目標，公司需要確保在環境、社會和治理（“ESG”）實踐的管理方面有適當的重點。該公司對企業社會責任採取綜合方法，包括投資社區、營造強有力的公司治理文化、吸引和留住最優秀的人才，以及繼續關注可持續的商業慣例。該公司認為，這種方法使其能夠更有效地為股東、客户、社區和同事提供服務。
在ESG計劃持續發展的同時，該公司目前專注於通過以下優先領域創造價值：治理、可持續金融、多元化、公平和包容性（“DEI”）、吸引和賦予員工權力、慈善事業、員工捐贈和志願服務以及對經濟適用房的投資，並採取積極的網絡安全方法來保護銀行的員工和客户。該公司繼續通過傾聽和倡導對各利益相關者最重要的問題來評估其ESG戰略。
公司於2021年成立了由首席法務官領導的ESG委員會，負責監督和積極推進ESG工作，包括主要內部高管的參與以及與銀行戰略的整合。2022年，公司通過鞏固每月會議節奏來加強ESG委員會，通過增加高管來擴大理事會規模，確保所有利益相關者參與加強綜合方法，制定了具有可衡量的短期和長期目標的ESG路線圖，並確定了衡量進展的基準，並確定了內部差距和其他需要改進的領域，以推動與公司戰略和使命相一致的進一步改進。為了更好地突出世行正在產生的影響，其網站現在有一個專門的登錄頁面，即 “我們的行動價值觀”，重點介紹了該行的環境、社會和治理工作。該網站是：https://www.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/our-values-in-action。
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| | | | 股東 |
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| 董事會和委員會監督 | | |
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| ESG 領導委員會 |
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1 運營委員會級領導層與戰略整合 來自全公司的 2 位主題專家將推動執行 3 月度會議節奏以保持勢頭 4 教育和基準以提高行動效率 5個分組負責協調活動 |
與雙方進行清晰有效的溝通
內部和外部利益相關者 |
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2023 年重點領域
公司繼續關注其業務如何影響全球個人、團體和社區。如下文所述，2023年ESG的主要成就包括：
•更加註重支持員工、客户和社區，包括加強員工福利和其他計劃，以幫助客户並提供本地和區域支持
•加大工作力度，推進尊重工作場所的工作舉措，包括
▪支持 DEI 的市場相關活動，
▪繼續有針對性的 DEI 大學招聘工作，以及
▪以社區為中心的有針對性的 DEI 活動
•在銀行的政策聲明中納入了環境、社會和治理方面的考慮
•通過增加ESG報告和披露來提高透明度，包括髮布我們的第一份ESG報告
•開始評估和應對氣候風險和機遇的工作
•與德克薩斯資本銀行基金會合作
•對於有興趣在金融服務領域發展職業生涯並提供改善生活的福利的人來説，成為德克薩斯州的首選僱主：
▪啟動當代人力資本管理體系，
▪改善財務、身體、情感和職業健康，
▪為技術領域的員工創建技術職業階梯，
▪啟動了新的經理人發展計劃，
▪加強新員工入職培訓，
▪繼續提供活力、健康烹飪課程，
▪階梯挑戰，以及
▪加強了實習生和分析師計劃
•該銀行榮獲以下榮譽：
▪Bask Bank（數字銀行部門）#1 最佳儲蓄賬户銀行 (《美國新聞與世界報道》)
▪2023年前六個月全國中間市場公司銀行債務十大首席安排人
▪《美國新聞與世界報道》— Bask Bank — 儲蓄賬户頂級銀行
▪GoBankingRates評選的2024年最佳高收益儲蓄賬户排名靠前的銀行之一
▪Bankrate — 德州資本 — 2024 年最佳區域銀行（2023 年公佈）
▪GoBankingRates 評選的 2024 年最佳貨幣市場
▪GoBankingRates — Bask Bank — 2023 年最佳在線銀行名單
▪2023 年 DFW 最佳工作場所 — 國家標準
該公司在ESG方面所做的大部分工作似乎與核心業務相去甚遠，但有一個商業案例——難以量化的收益的價值不亞於價值，但如果做得好，它們會帶來價值創造。如下所述，如果沒有當地的廣泛參與，管理層就不可能像現在這樣有效地運作。影響該公司對ESG看法的另一件事是，由於其主要運營子公司是一家銀行，因此它已經受到所有行業中最嚴格的監管。但是，即使門檻如此之高，該公司仍然能夠實現其戰略轉型計劃，並繼續對其所服務的社區進行再投資。
ESG 治理和報告
公司的ESG計劃主要由治理和提名委員會監督，薪酬和人力資本委員會專注於人力資本管理（包括人才管理、高管繼任規劃和文化）。管理層審查並與董事會討論戰略、目標、做法和績效，董事會還會收到管理層關於進展、評級、披露和利益相關者參與的最新情況。在執行管理層面，ESG計劃由首席法務官領導，與2021年成立的公司ESG委員會合作，確保首席執行官、其他執行領導人和跨職能管理層的適當協調和參與。2023年，公司發佈了有史以來第一份《我們在行動中的價值觀的環境、社會和治理報告》，該報告可在以下網址找到 https://www.texascapitalbank.com/sites/default/files/documents/our-values-in-action-esg-report-2023.pdf。該報告詳細介紹了許多 ESG 舉措和成就。2022年，該公司還在其網站上發佈了以ESG為重點的登錄頁面，標題為 “我們在行動中的價值觀”，旨在實時重點介紹公司與ESG相關的進展和舉措，而不是等待季度或年度期刊上分享新聞。請參閲 https://ww.texascapitalbank.com/who-we-are/our-company/our-values-in-action。公司將繼續審查這些披露內容，同時考慮行業慣例和利益相關者的預期等因素。
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環保 | | | |
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該公司專注於以可持續的方式運營業務，因為它認為它能更好地為社區服務，也對運營支出產生積極影響。該公司還認為，客户必須反映其開展業務背後的價值觀，這就是為什麼它努力將其資本和資源用於推動價值、對社會負責和可持續商業行為的投資。 |
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運營環境影響。該公司的公司總部德克薩斯資本中心位於一棟被指定為LEED（金級）建築的租賃建築物內，其新租約北達拉斯校區也獲得了LEED認證（銀級）大樓。此外，該公司的分支機構經營理念使其能夠避免運營大量設施對環境的影響，同時仍允許其為客户提供預期的服務水平。 | |
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◦德克薩斯州資本中心改造中使用的施工技術包括廢物轉移、揮發性有機化合物含量低的油漆、“從搖籃到搖籃認證” 的地毯，以及其他促進可持續環境的做法和方法。
◦德克薩斯州資本中心正在整合日光采集、非接觸式水龍頭和廁所等設計元素，以確保健康、優化的照明水平和節能。
可持續金融。 該公司的貸款協議要求能源行業和房地產建築客户遵守所有適用的聯邦、州和地方環境監管要求。公司很榮幸能夠為在可持續商業實踐方面表現出色的客户提供支持。
2021年，該銀行將環境、社會和治理方面的考慮納入了政策聲明。現在，作為與客户和潛在客户互動的常規流程的一部分，該銀行的 “瞭解客户” 計劃和盡職調查評估有助於評估潛在的環境、社會和治理風險因素，從而使公司能夠繼續致力於以最可持續的方式開展業務。
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社會和人力資本管理 | | |
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員工和客户的健康、安全和福祉至關重要。這包括財政和其他支持，通過培訓和發展，鼓勵多元化、公平和包容的文化，以及個人和財務參與社區。 |
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| • 健康與安全。公司的政策是提供安全健康的工作場所。2023年，公司繼續以各種方式為員工、客户和社區提供支持。 |
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◦公司一直關注每位員工的健康和安全。通過增強的業務連續性計劃，在發生緊急情況時可以考慮每位員工的下落，並制定例程來傳達角色和責任。
◦德克薩斯資本中心、新的北達拉斯校區和聖安東尼奧辦公室以及其他擴建或翻新項目都增加了健康和母親的房間。這些新增反映了公司對改善員工體驗的承諾以及對吸引和留住優秀人才的持續重視。
◦公司擴大了心理健康支持，包括免費提供額外的諮詢服務，以及加強對員工的身體健康支持。
◦TCB員工救災基金的存在是為了幫助在自然災害或不可預見的個人困難後立即面臨經濟困難的員工。該基金主要依靠員工的個人捐款和銀行的支持來資助該計劃。每個
捐款有所幫助，與其他人的捐款相結合，可以提供免税補助金（美國），以幫助有需要的同事在面臨意外情況時提供幫助。
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• 多元化、公平和包容性. 多元化、公平和包容性聲明。在德州資本銀行，建立一個讓所有員工都感到受尊重的工作場所是該戰略不可分割的一部分，該戰略旨在建立一種強大的文化，使員工能夠在職業和個人方面充分發揮其潛力。人是公司最大的資產；公司圍繞確保尊重工作場所而採取的舉措是員工在公司團隊、客户和公司社區中茁壯成長的驅動力和推動力。 | |
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2023年，公司繼續通過其市場的文化慶祝活動和員工參與活動來努力實現包容性，並通過重點介紹公司各界不同領導者的故事和經歷，擴大了內部和外部的溝通。與公司各地的員工一起進行了聽證之旅，以瞭解他們對 “DEI” 意味着什麼以及公司有機會改進的地方。
招募人才。該公司的人才招聘和社區發展團隊共同努力，擴大了與位於德克薩斯州市場的學術和戰略位置的HBCU（歷史上的黑人學院和大學）和HSI（西班牙裔服務機構）的關係。除了對HBCU的關注外，人們還越來越關注儘可能多元化的空缺職位候選人名單。
作為一家公司，截至2023年12月31日，42％的員工是女性，43％的員工自我認同自己的種族多元化。該公司將繼續投資於招聘策略，以幫助德州資本銀行反映其服務的客户和社區。
員工資源小組 (ERG)。隨着2022年所有ERG的推出，2023年的重點是確保章程明確和領導層到位；該公司優先考慮主動規劃、強有力的執行和明確的流程。隨着新的領導團隊的建立，公司的員工參與度和計劃編制呈指數級增長。員工參與度增長了40％，計劃同比增長了三倍。除了提高教育意識外，ERG還帶頭為員工創造機會，讓他們通過志願服務回饋公司所服務的社區。
ERG 2023 亮點
◦新興專業人士: 使命是通過社交和社區服務活動以及職業發展活動為成員提供建立跨代關係的機會
▪新興專業人士與市場領導團隊合作，在德克薩斯州的一些資本市場舉辦了新員工歡迎活動。
◦多族裔員工資源小組 (MERG): 使命是通過優先考慮銀行內部及其社區中所有種族的多元化和包容性的重要性，為所有員工提供服務：目標是通過促進文化能力、聯盟關係和發展的舉措提供多元文化視角
▪在黑人歷史月期間，MERG主持了一場爐邊談話，德克薩斯州資本委員會成員戴維·亨特利是鼓舞人心的主旨演講人，全公司有220多名員工參加。
▪在西班牙裔傳統月期間，MERG主持了一場小組討論，來自公司各部門的拉美裔領導人分享了他們的領導歷程，以及他們的文化和成長經歷如何激勵他們在個人和職業上脱穎而出。
◦尊重他人獨特差異的專業人士（PROUD）: 使命是營造一個包容性的環境，支持和鼓勵LGBTQ+及其盟友通過指導和對話提高其專業技能和領導能力。
▪PROUD 主持了與達拉斯資源中心首席執行官 CeCe Cox 的爐邊談話，就韌性進行了對話，因為資源中心和德州資本都在慶祝成立 40 週年第四還有 25第四分別是週年紀念。
◦德克薩斯州首都的女性:其使命是支持和鼓勵婦女通過人際關係和指導提高其專業技能和領導能力。
▪ERG舉辦了 “Being Bold”，這是一場受TEDx啟發的演講，來自公司各部門的高級領導分享了他們的故事和經驗教訓。
▪該團隊重點介紹了乳腺癌宣傳月，德克薩斯大學西南分校的伊娜·帕特爾博士向所有員工介紹了 “乳腺癌——你需要知道的一切”。
◦退伍軍人和員工團結起來 (VeT): 使命是表彰和表彰為國家服務或曾經為國家服務的退伍軍人；目標是創造機會，將退伍軍人和非退伍軍人聯繫起來，圍繞領導力、發展和服務進行對話。
▪VetS ERG與Carry the Load合作，參加了五月紀念活動，這是一次為期29天的遊行，橫跨德克薩斯州達拉斯的86個城市，旨在紀念那些付出最大犧牲的人。
▪在愛國者節，該團隊在休斯敦和DFW國家公墓做志願者，在那裏他們清理了3000多塊墓碑。
吸引最優秀的人才。 在公司努力吸引最優秀的人才的過程中，公司繼續通過實習生和早期職業生涯計劃完善其人才渠道。該公司擴大了與德克薩斯州頂尖大學的影響力，加強了與歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）和西班牙裔服務機構（HSI）的合作伙伴關係，其中包括與美國銀行家協會和德克薩斯銀行家協會合作，在HBCU校區開發商業貸款證書課程以及招募希望進入金融服務的學生。
該公司在2023年填補了600多個職位，導致約27％的內部晉升或橫向調動以學習新技能。
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培養我們的人才。公司致力於支持組織各級員工的發展。每位員工都有機會通過正規培訓和在職經歷來發展自己的職業生涯。2023 年，員工積極參與了大約 80,000 小時的學習，以發展技術和領導技能。超過四分之一的員工在職業發展和職業發展過程中擴大或更換了職位。 | |
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2023 年，公司的部分培訓和發展包括：
◦修訂和更新重要的年度監管合規性以及所有員工所需的企業培訓
◦為運營、銷售、信貸和技術等領域建立和提供針對特定工作的技術技能培訓
◦完善分析師計劃，加強對關鍵信用培訓、技術培訓和領導技能的關注
◦完成銀行各職位職位職位簡介的發佈工作，確定技能、知識和能力，使員工能夠專注於有針對性的技能發展和職業自主權
◦推出專門關注技術組織員工職業發展的 IT 職業階梯
◦新的經理人發展計劃支持管理整合和發展，從而取得成功
◦專為新員工設計的第一年體驗計劃，旨在支持首席執行官與公司各部門高級領導的入職討論
作為一個組織，該公司一直並將繼續有針對性地專注於吸引、發展、聘用和留住人才。在公司的全面轉型的基礎上，專注於這些基本要素可以推動可持續的成功，從而促進人才的進步和公司的發展。
成為首選僱主需要齊心協力，在公司所做的一切中都要有意為之。
該公司致力於為員工提供成功發展職業生涯所需的資源。為了促進這一點，該公司制定了領導力模型，該模型可以識別關鍵技能和
德州資本在各個層面取得成功所必需的行為。此外，該公司還創建了成功檔案，描述了公司每個職位所需的關鍵知識、技能和能力。這些工具協同工作，幫助員工確定需要重點關注的領域，從而有資格獲得晉升和職位擴展。
由於公司希望員工在工作中取得成功，因此公司提供技術培訓，以提高他們對系統、方法和流程的技能，從而為我們的客户提供最佳服務。2023年的重點是推出客户覆蓋方法，確保銀行家能夠有效和高效地滿足客户的需求。
每年，公司都會繼續完善和更新針對實習生和大學畢業生的早期職業生涯計劃，以確保公司的人才具有良好的信譽和技術技能，能夠實現公司的目標併為其客户提供最佳服務。此外，該公司通過專門的領導力培訓為分析師賦權，從而在公司範圍內建立合作伙伴關係和網絡。
經理在員工的成功中起着至關重要的作用。該公司有一個經理人培訓計劃，定期分期付款，重點是提高經理的技能，並確保他們具備指導員工所需的技能。今年，該公司為新經理（聘用或晉升）實施了一項計劃，該計劃側重於經理必須履行的關鍵任務和職責，並提供有關重要領導和管理技能的培訓，使他們能夠成為有影響力的領導者。它還為整個公司的領導者和同行提供了有意義的聯繫，以幫助確保他們為成功做好準備。
該公司定期為經理和員工舉行信息發佈會，以進一步瞭解正在實施的新流程或提高工作效率的重要話題。
激發我們的才能。 向所有員工提供了許多與公司員工資源小組建立聯繫機會的資源。
今年，該公司與公司首席執行官和高級領導進行了季度爐邊會談。這使首席執行官能夠直接與高級領導交談，發佈財報，討論最關心的問題，從而確保優先事項和即將到來的里程碑/活動保持一致。此外，該論壇允許提問，以有意義和有影響力的方式吸引領導者。
第一年體驗旨在確保所有新員工都能積極過渡到德州資本。該計劃側重於商業模式和運營模式的關鍵組成部分。它允許與公司領導者建立更多聯繫， 有關 ERG 和志願者機會的信息，以及為新員工打下成功基礎進入新職位所需的信息。
留住我們的人才。 公司的人才規劃流程促進了與高級領導者就整個公司的人才問題進行討論。今年，人們越來越關注個人發展計劃，以明確職業成功和領導力成長。
公司的績效管理流程包括設定目標、年中對話和年終績效評估——所有這些都記錄在人力資本管理系統中。這些有針對性的對話使經理能夠指導績效、指導職業發展和管理績效。該公司的績效薪酬文化使公司能夠留住最優秀的人才，鼓勵他們在德州資本的進步和發展。
該公司還認為，每個人都必須瞭解政策，以確保公平和一致的做法。因此，在2023年，該公司推出了第一本員工手冊。該手冊為所有員工提供了必要的信息，使他們能夠了解可用資源，以及瞭解對預期的期望所需的清晰度。該公司繼續尋找留住人才的機會。該公司利用離職面談的反饋儘可能地推動改進。該公司在2023年將人員流失率減少了6％。
為了努力成為首選僱主並確保公司具有幫助員工成功履行職責所需的效率，公司實施了新的人力資本管理系統。這一流程使人力資源流程更加簡化，取消了4個系統，取消了離線程序，並將風險降至最低。它還創造了更有利的員工體驗和對人力資源相關活動的參與度。
• 供應商多元化。 公司致力於支持和促進來自歷史上代表性不足羣體的合格多元化業務。今年，公司加入了達拉斯/沃思堡少數族裔供應商發展委員會，以確保與其他實體成員的合作和網絡。供應商多元化跟蹤和監控已經到位。公司將繼續通過在公司和第三方供應商之間進行有針對性的宣傳、宣傳和信息，加強其供應商多元化工作。
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• 社區影響。 該公司繼續通過對社區活動進行戰略性財務投資和促進強大的志願服務企業文化，將自己確立為社區領導者的地位。該公司的社區影響力計劃旨在消除阻礙社區變得健康、有彈性和繁榮的障礙。 社區影響計劃通過三種方式實現這一目標： •貸款 •投資 •服務
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社區影響力貸款. 德克薩斯資本社區發展公司（TCCDC）是該公司的全資子公司，旨在為振興和穩定低收入和中等收入（LMI）社區提供貸款和投資。這種影響力貸款在歷史上缺乏投資的社區產生了連鎖反應，刺激了當地經濟，並在最需要的地方提供了獲得經濟適用住房和就業機會等資源的機會。
2023年，該公司資助了1.8億美元的社區發展貸款。這些貸款幫助這些社區創建了297套經濟適用房、45個長期工作崗位、2個新的醫療設施和3個公園。該銀行還在其商業銀行部門內推出了新的小型企業板塊，該板塊專注於為收入在500萬美元或以下的小型企業提供服務。在小型企業板塊下，2023年推出了兩款新產品：小企業管理局快遞和小型企業銀行賬户。這使公司能夠更好地滿足小型和少數族裔企業的需求。該公司總共以392筆小企業貸款的形式為德克薩斯州各地的小企業貸款提供了1.45億美元的小企業貸款。
該銀行的政府、非營利組織、機構（GNI）團隊專門為服務其社區的組織提供產品和服務，併為特許學校、非營利組織和市政當局提供了有影響力的融資。通過他們的專業知識，他們提供專業服務，幫助這些組織發展並擴大其對所服務社區的影響。
社區影響力貸款示例:
◦根據該公司新的小型房屋建築商計劃，該公司資助了斯科特街開發項目：在達拉斯東南部建造低於30萬美元的新房。隨着房價的持續上漲，該計劃對於維持關鍵領域的可負擔性至關重要。
◦促進了聯邦住房貸款銀行的補貼，並與第六站社區轉型計劃合作，為沃思堡的新老年人生活設施提供了資金，該計劃是與HUD、沃思堡市、沃思堡住房解決方案和其他合作伙伴的公私合作伙伴關係，以振興長期服務不足的社區。
◦資助在南達拉斯建造新的心理健康設施，這是同類設施中唯一的，它將包括兩家新診所和一家新的兒童和家庭診所。該設施將包括全方位服務和住房在內的所有服務整合到一個站點中，將所有基於社區的計劃彙集在一個屋檐下，為具有獨特需求的各種人羣提供服務。這是一種公私合作伙伴關係，包括來自帕克蘭、縣醫院和達拉斯縣的投資。
社區影響力投資。 德州資本社區發展公司還對向小型和成長型企業提供股權和次級債務資本的基金進行戰略投資。這些投資基金包括小型企業投資公司（SBIC）、社區發展金融機構（CDFI）和投資保護經濟適用多户住房的房地產基金。2023年，TCCDC對女性和少數族裔持有和牽頭的基金進行了戰略投資，為不同細分市場提供更多獲得資本的機會。2023年，TCCDC總共向這些基金投資了1300萬美元。
社區影響力投資示例：
◦Artemis Female Fund II, LP是一家風險投資基金，其使命是通過投資女性創始人來實現財富的多元化和現代化。專注於面向女性科技創新者和創始人的金融科技、電子商務基礎設施和護理科技公司。
◦該銀行很榮幸成為達拉斯聯邦住房貸款銀行的成員，該銀行允許該公司參與其補助計劃。該銀行每年代表合作伙伴非營利組織向成員銀行提交併獲得全額撥款。
◦根據投資少數族裔存款機構（MDI）的倡議，該銀行與全國的MDI合作，通過存款、銀團和在合規和其他問題上的思想領導力來擴大其容量。目前，該銀行擁有1.43億美元的銀團資金和5800萬美元的聯邦基金額度。2023年，該銀行擁有23個MDI客户，其中9個在德克薩斯州。
社區影響力服務。該公司一直堅持對所服務社區的慈善承諾。慈善捐款是在 “生活”、“學習” 和 “提升” 三大支柱下進行的。
◦直播: 支持生活質量的基本需求
◦學習: 終身成功的教育機會
◦升降機: 為個人、小型企業和退伍軍人提供支持服務
德州資本銀行基金會是一家501（c）（3）非營利組織，於2022年底成立，並於2023年發放了第一筆補助金，包括社區影響力補助金和首期榮譽補助金，後者通過競爭性甄選程序表彰了四家非營利組織，其支柱是生活、學習、提升和STAR（支持我們的部隊，活躍和記住我們的部隊）。通過這些榮譽補助金，德州資本銀行基金會得以向一家在孕產婦死亡率最高的社區提供孕產婦醫療保健的組織、為英語學習者提供幼兒教育中心、一個每天為無家可歸者提供三頓熱餐的組織以及為退伍軍人提供勞動力發展計劃的組織提供變革性捐款。
2023 年，該公司通過贈款和贊助捐贈了超過 410 萬美元的慈善捐款，其中包括基金會撥款和企業捐款。這些禮物通過慈善資金和志願服務為100多個組織提供了服務。該公司的員工自願幫助一位老年居民修復房屋，通過基於技能的志願服務提供服務，教孩子如何編程，並教授財務福祉課程。該公司的員工為志願者服務了超過12,000小時，還在42個非營利組織委員會任職。
慈善服務示例：
◦德州資本銀行基金會承諾提供該銀行歷史上最大的一筆撥款：向南方門户公園捐款100萬美元，該公園是連接達拉斯北部和南部地區的 “有目的的公園”。這個新的甲板公園將在達拉斯動物園附近創建程序化空間，併為該地區帶來經濟影響的連鎖反應。
◦為南達拉斯的新Cloud Kitchen提供了補助金，該設施將為歷史上資源不足的社區中的小企業主提供資源。該項目是房地產委員會年輕領導人三年規劃的高潮，該銀行為設備和設施提供了資金。這些小型企業將能夠在其社區中使用商用廚房的新途徑來發展和擴大規模。
通過慈善事業支持多元化、公平和包容性。 該公司對多元化、公平和包容性有着堅定的承諾。2023 年，該公司啟動了多項舉措來支持這一承諾。
◦與美國銀行家協會合作在UNT Dallas校區啟動了商業貸款證書計劃。這擴大了公司目前的計劃，該計劃將該課程部署到公司足跡內的HBCU（歷史上是黑人學院和大學）校園。UNT Dallas是第一個在達拉斯和HSI（西班牙裔服務機構）啟動的合作伙伴計劃。
◦與達拉斯大屠殺博物館合作主辦的 “吉姆·克勞時代的黑人國籍” 贊助商。為了啟動此次展覽，該公司為客户和員工舉辦了一場活動，其中包括與六月十四日的祖母李歐寶進行爐邊交談。
◦與 Project Unity 合作舉辦了多次 “我們一起用餐” 活動。這些活動以關於種族以及相互支持和尊重的勇敢對話為中心，公司所有市場的員工都參與其中。這種合作關係以與達拉斯交響樂團和許多知名福音音樂家舉行了一場名為 “Together We Sing” 的音樂會而告終。
• 政治活動。 企業責任包括不時參與政治和公共政策進程，特別是在影響銀行業以及客户、股東、員工和社區的領域。 公司必須酌情與立法者和政策制定者接觸，並支持建設性地倡導公司業務和關鍵組成部分長期利益的舉措。 公司通過其政治行動委員會（“PAC”）的捐款參與政治進程。PAC 每年向符合條件的人徵集捐款
僱員，並根據地方、州和聯邦選舉法繳納兩黨捐款。所有政治捐款均由公司高級管理人員和員工組成的獨立PAC董事會批准。根據《美國國税法》第527條，公司不使用公司資金直接向公職候選人或為影響政治競選活動而組織的團體提供政治捐款。該公司是德克薩斯州和美國多個與金融服務相關的貿易協會的成員，這些協會通過代表該行業進行有效的基層宣傳，幫助促進公司業務和主要成員的利益。治理委員會認識到對公司政治活動進行適當治理和風險管理的重要性，並審查活動是否符合公司的業務、戰略和企業價值觀，以及是否遵守適用的法律法規。
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治理 | |
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• 公司治理。強有力的公司治理實踐支持公司的整體效率，使公司能夠管理業務並保持其在市場上的誠信。公司認為，從董事會到執行管理層乃至整個公司，強有力的治理在各個層面都至關重要，具有建設性。有關公司治理慣例的更多信息，請參閲”董事會和公司治理：強有力的治理實踐” 和”薪酬治理最佳實踐”。2023年，董事和管理層與股東會面，溝通ESG事務的進展，並更好地瞭解ESG如何融入他們的投資分析和決策。參見”股東參與” 下面。 |
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由於該公司的主要運營子公司是一家銀行，因此該銀行擁有強有力的控制和審查，涵蓋了從壓力測試到反洗錢活動的所有方面。在過去的幾年中，世行通過DEI委員會和ESG委員會等工作組擴大了這些框架，以擴大這些工作的範圍——法律合規是這些項目的最低要求，但在許多領域，公司正在做得更多。
如上所述，公司擁有強大的ERM框架，使公司能夠在多個層面審查潛在風險，並進行內部高管和董事會層面的監督。
• 信息安全。 2023年，該公司在不斷提高安全性的支持下繼續加強其安全計劃，以應對日益嚴重的網絡威脅。除其他外，其中包括升級其安全信息和事件管理系統、加強特權訪問管理、實現身份治理平臺的現代化、內部風險計劃的成熟以及其整體網絡安全計劃的持續發展，其中包括獨立的第三方驗證。這些改進有助於提高公司保護員工、客户和第三方合作伙伴的能力。
此外，該公司繼續增強其應對網絡威脅的能力，網絡威脅是全行業不斷增長的風險。在這方面，該公司通過擴大內部紅組、建立應用程序安全評估能力以及與世界一流的託管檢測和響應提供商合作，加強了其安全運營。這些能力幫助客户保護資金，關閉冒充的網站，同時讓客户高枕無憂，贏得員工和客户的信任。
該公司通過加強網絡教育和宣傳計劃來保持對員工和客户的關注，該計劃包括新的網絡釣魚測試、教育視頻、改進的網絡安全培訓以及聯邦調查局的多次網絡安全演講，重點介紹了公司與執法部門及其客户和每個市場的客户保持的牢固夥伴關係，以教育和強調網絡威脅可能如何影響他們，以及公司為保護和打擊這些威脅所做的工作。
• 行為守則。 公司的行為準則每年更新一次，所有董事、高級職員和員工都必須遵守行為準則和公司政策中規定的誠實和透明原則。
上述摘要反映了公司各項ESG工作的精選亮點，並非詳盡無遺的清單。
股東參與
董事會和管理團隊非常重視公司股東的觀點和反饋，這就是為什麼他們全年以各種方式與股東保持持續、積極的互動的原因。投資者關係團隊和高管全年定期與現任股東、潛在投資者和投資研究分析師會面。這些會議通常包括公司的首席執行官、首席財務官和投資者關係團隊，以吸引股東並就與公司戰略和業績相關的各種主題徵求反饋。此外，管理層還參加了許多投資分析師主辦的行業會議，並進行了幾次非交易路演，與現有和潛在投資者進行了面對面和虛擬會面。
2023年秋季，三位董事——斯托林斯先生（主席）、Tremblay先生（薪酬和人力資本委員會主席）和羅森伯格先生（薪酬和人力資本委員會成員）——以及執行管理層成員繼續努力，與許多投資者會面，討論戰略計劃的進展、高管薪酬和下文概述的其他話題。在許多情況下，董事和管理層討論了公司2023年薪酬投票的投票結果。有關更多信息，請參閲 “高管薪酬 — 2023 年關於薪酬投票和股東參與度的看法” 下面。總體而言，參與會議是積極和建設性的，許多投資者對公司的戰略和新的高管團隊以及有關薪酬計劃的更多討論表示讚賞。公司不斷評估其公司治理、ESG和高管薪酬做法的改進，並感謝包括股東在內的主要利益相關者參與對這些改進措施的評估。
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| 參與度 | | | |
| 策略 | | | |
| 參與： ▪機構投資者 ▪零售股東 ▪股票研究分析師 ▪代理諮詢公司 ▪行業思想領袖 ▪投資銀行家 | | 通過以下方式進行溝通： ▪委託聲明 ▪年度報告 ▪美國證券交易委員會文件 ▪新聞稿 ▪投資者演講 ▪投資者關係網站 ▪投資者會議 | | 2023 年參與度： ▪與全國股東和潛在投資者會面 ▪參加了6次投資者會議，參加了7次研究分析師主持的小組會議 ▪執行管理層參加了 2 次非交易路演 ▪首席執行官主持了2023年年度股東大會 ▪2023 年秋季與頂級持有者的互動 | |
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| | 討論的主題： ▪業務戰略和執行 ▪財務業績 ▪薪酬和激勵計劃（指標和目標） ▪環境、社會和治理問題和計劃 ▪價值觀在行動報告 ▪數據安全計劃 ▪董事會繼任和多元化 ▪臨時話題 | | |
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| 參與的機會： ▪投資者參與計劃 ▪季度財報電話會議 ▪投資者會議 ▪非交易路演 ▪年度股東大會 ▪投資者來訪總部 | | | |
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董事會下設的委員會
董事會下設四個常設委員會：
•審計委員會
•治理和提名委員會
•薪酬和人力資本委員會
•風險委員會
下表列出了截至本委託書發佈之日各委員會的當前組成以及每個委員會在 2023 年的會議次數。
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| 獨立
董事 | 審計
委員會 | 治理
和提名
委員會 | 補償
和人類
資本
委員會 | 風險
委員會 |
| Paola M. Arbour | ü | | • | | • |
喬納森·E·巴利夫 À | ü | • | | | |
詹姆斯·H·布朗寧 À | ü | £ | • | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | | | | | |
| 大衞·S·亨特利 | ü | • | | • | |
查爾斯·S·海爾 À | ü | • | | | £ |
託馬斯·E·朗 À | ü | • | | | |
| 艾麗西亞·霍爾特·拉古薩 | ü | | £ | • | |
| 史蒂芬·羅森伯格 | ü | | | • | • |
羅伯特·W·斯托林斯 ◊ | ü | | | | • |
| 戴爾·W·特倫布萊 | ü | | • | £ | |
| 勞拉·惠特利 | ü | | | | • |
2023 年的會議 | 棋盤 = 6 | 6 | 5 | 4 | 4 |
◊董事會主席 £委員會主席 =委員會成員 À金融專家 |
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下文概述了各委員會履行的職能。有關委託給每個委員會的風險監督的更多信息，請參閲”風險監督” 在頁面開頭的上方 30.
•審計委員會。 審計委員會監督公司和銀行與財務和監管報告、內部控制以及監管和法律合規相關的流程。審計委員會還監督公司對財務報告的內部控制、管理層編制公司財務報表的情況、公司確定信貸損失備抵額的方法和季度信貸損失準備金的充足程度、信託部，並審查和評估公司獨立註冊會計師事務所的獨立性和資格。董事會通過了審計委員會的書面章程。審計委員會任命被選為公司獨立註冊會計師事務所的律師事務所，監督該公司的業績，審查和批准年度審計和季度審查的範圍，並與獨立註冊會計師事務所一起審查公司的年度審計和年度合併財務報表。審計委員會還監督公司的內部審計人員，包括與管理層一起進行審查
內部會計控制狀況，評估管理層、獨立註冊會計師事務所、董事會或員工或其他來源可能提請審計委員會注意的對公司可能產生財務或監管影響的領域，包括公司為允許員工就需要注意的事項進行機密報告而設立的保密 “熱線”。
董事會決定，根據納斯達克股票市場現行上市標準和美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有成員都能夠閲讀和理解基本財務報表，並且獨立於管理層。董事會還決定，四名成員，即巴利夫先生、勃朗寧先生、海爾先生和朗先生，有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”，同時滿足納斯達克股票市場的財務複雜性要求。
•治理和提名委員會。 治理和提名委員會（“治理委員會”）監督公司的公司治理政策，並確定、篩選、招聘和推薦董事會候選人。治理委員會就董事會及其委員會的組成提出建議，考慮出現的任何公司治理問題並制定適當的建議，制定董事獨立性的具體標準，評估董事會的效力。董事會通過了治理委員會章程。
治理委員會在評估公司董事會候選人時，會考慮行業知識和其他業務專長、性格、誠信和智慧等個人特徵，以及候選人對業務運營、營銷、財務或其他與大型上市公司在當今商業環境中的成功相關的方面的理解以及其他因素。
治理委員會努力組建一個代表不同背景的董事會，並在與公司業務及其上市公司地位相關的領域擁有廣泛的專業經驗。為此，治理委員會在確定候選人時從廣義上考慮多樣性，主要考慮專業經驗和技能的多樣性，但也要考慮多樣性的其他方面，包括種族、年齡、性別認同、性取向、殘疾、種族、國籍和文化背景。近年來，董事搜索表明，除了尋求特定的經驗和技能組合外，候選人還應為董事會提供多元化；管理委員會在這些候選人中考慮的人員包括不同的候選人，預計未來的董事搜索將繼續這種做法。董事會最近加入的四名成員中有兩名增強了其性別和種族多樣性。這些考慮因素確保了董事會由能夠提出各種觀點的個人組成，治理委員會認為這是確保董事會行使良好判斷力和勤奮的重要組成部分。
治理委員會根據整個董事會的需求和當時的構成，對個人董事候選人進行評估和推薦。目標是推薦能夠以團體形式通過行使合理判斷力為公司業務成功和促進股東利益做出貢獻的個人。
治理委員會定期評估預計是否會因退休或其他原因出現空缺，以及董事會對特定專業人員的需求。現任董事、股東、專業搜索公司、高級管理人員或其他人員可能會提請治理委員會注意候選人。治理委員會對股東推薦的個人的考慮方式和程度與對通過其他方式確定的董事候選人進行審議的方式和程度相同。無論推薦來源如何，所有候選人都將以相同的方式進行審查。
•薪酬和人力資本委員會。 薪酬與人力資本委員會（“薪酬委員會”）就公司指定執行官的薪酬和其他僱傭福利向管理層提供諮詢意見並向董事會提出建議。薪酬委員會還監督公司針對執行官和員工的長期激勵和年度激勵計劃。董事會通過了薪酬委員會的書面章程。董事會決定，所有
根據納斯達克股票市場現行上市標準的設想，薪酬委員會的成員獨立於管理層，並且根據美國證券交易委員會規則（包括美國證券交易委員會第16b-3條）是獨立的。有關薪酬委員會審議和確定高管薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲”薪酬討論與分析” 在本委託聲明的後面。
•風險委員會。 風險委員會監督公司與風險識別、評估、監控和管理相關的政策和流程，包括為公司建立全面的風險框架以及設定和監控公司的風險偏好。參見”風險監督” 上面。董事會已確定風險委員會的所有成員，包括主席，都是 “獨立” 董事。董事會通過了風險委員會的書面章程。
其他治理事項
與董事會的溝通
股東可以通過發送電子郵件至 bod@texascapitalbank.com 或致函董事會（包括非管理層董事）與董事會溝通，由德州資本銀行股份公司公司祕書，2000 McKinney Avenue, 7第四樓層，德克薩斯州達拉斯 75201。公司祕書有權無視任何不當通信，或對任何此類不當通信採取其他適當行動。如果認為是適當的通信，公司祕書將向董事會主席或信函所針對的任何特定董事提交股東信函。
商業行為與道德守則
公司通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），該準則適用於其所有董事和員工，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。《行為準則》可在公司的網站上查閲，網址為 https://investors.texascapitalbank.com/governance-responsibility/governance-documents/default.aspx。適用於執行官的《行為準則》的任何修正案或豁免將在該修正或豁免後的四天內發佈在公司的網站上。
董事薪酬
董事薪酬流程
公司的董事薪酬計劃旨在增強其吸引、留住和激勵具有特殊能力的非僱員董事的能力，並促進董事和股東在提高普通股價值方面的共同利益。董事會根據薪酬委員會的建議（與治理委員會協商），至少每年審查董事薪酬。薪酬委員會有權聘請諮詢公司評估董事薪酬，自2018年以來，一直聘請Pearl Meyer協助制定董事薪酬。薪酬委員會在審查董事薪酬時考慮了多種因素，包括上市公司的薪酬慣例、董事、委員會主席和董事會主席職責的持續擴大以及不斷增加的時間投入。各委員會和董事會根據Pearl Meyer的建議以及市場慣例以及審查其他標準普爾500指數公司和薪酬同行公司的趨勢（概述如下）做出決定。薪酬委員會繼續研究董事會薪酬結構，以更好地與行業和同行羣體保持一致。董事會批准了自2022年4月19日起生效的新董事薪酬待遇。根據股東於2022年批准的公司2022年長期激勵計劃，對於任何一個日曆年，任何個人非僱員董事的總薪酬，包括所有會議費、現金預付金和以獎勵形式授予的預付金，不得超過500,000美元；但是，前提是董事會可以自行決定在特殊情況下對此類限額作出例外規定酌情決定這種例外情況是可取的。
2023 年董事薪酬
對於2023年在董事會任職，非僱員董事每年可獲得70,000美元的預付金。此外，董事會主席有權因擔任該職務每年額外獲得90,000美元。擔任審計委員會和風險委員會主席的董事因擔任這些職位每年額外獲得30,000美元，而擔任薪酬委員會和治理委員會主席的董事因擔任這些職位每年額外獲得25,000美元。在委員會任職但未擔任主席的董事因擔任這些職務每年額外獲得10,000美元。
除現金預付費外，每位非僱員董事在2023年4月的董事會會議上還獲得了年度限制性股票單位補助金，總授予日公允價值約為8萬美元，自2024年4月18日授予之日起整整一年。新的非僱員董事在任命後將獲得RSU補助金，按比例分配的總授予日公允價值約為80,000美元，該補助金將在授予日一週年之際全額發放。
下表包含與公司董事會2023財年薪酬有關的信息。以下金額還包括為在附屬董事會委員會任職而支付的費用。
2023 年董事薪酬表*
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| 姓名 | 以現金賺取或支付的費用 (A) | 股票獎勵 (B) | 總計 |
| Paola M. Arbour | $ | 90,000 | | $ | 80,001 | | $ | 170,001 | |
| 喬納森·E·巴利夫 | 80,000 | | 80,001 | | 160,001 | |
| 詹姆斯·H·布朗寧 | 120,000 | | 80,001 | | 200,001 | |
| 拉里 L. 赫爾姆 | 85,000 | | — | | 85,000 | |
| 大衞·S·亨特利 | 90,000 | | 80,001 | | 170,001 | |
| 查爾斯·S·海爾 | 120,000 | | 80,001 | | 200,001 | |
| 託馬斯·E·朗 | 80,000 | | 80,001 | | 160,001 | |
| 艾麗西亞·霍爾特·拉古薩 | 115,000 | | 80,001 | | 195,001 | |
| 史蒂芬·羅森伯格 | 90,000 | | 80,001 | | 170,001 | |
| 羅伯特·W·斯托林斯 | 130,000 | | 80,001 | | 210,001 | |
| 戴爾·W·特倫布萊 | 110,000 | | 80,001 | | 190,001 | |
| 勞拉·惠特利 | 40,000 | | 80,001 | | 120,001 | |
*未報告金額的列已被刪除。赫爾姆先生在2023年年會之前一直擔任董事，當時他從董事會退休。霍姆斯先生也是該公司的董事，但他沒有因擔任董事而獲得單獨的報酬。他的補償已包含在”2023 年薪酬彙總表” 下面。
(A)金額代表出席董事會和委員會會議時支付的會議費用、年度預付金以及擔任董事會或委員會主席的費用。
(B)金額代表基於時間的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據會計準則編纂（ASC）主題718確定。2023年4月18日，當時在職的董事（包括惠特利女士）獲得了1,631份限制性股票單位，授予日公允價值為每股49.05美元，將於2024年4月18日全額歸屬。海爾先生和勃朗寧先生選擇將此類單位的100％獎勵的歸屬推遲到他們各自脱離董事會之日為止。Arbour女士選擇將授予的此類單位的100％推遲到自此類授予單位成為既得單位之日起的5年或脱離董事會之日起，以較早者為準。
董事持股指南
董事會為董事制定了股票所有權準則，以進一步使其利益與股東的長期利益保持一致。預計董事將以實益方式擁有普通股，其價值至少是支付給外部董事的年度預付金中現金部分的五倍。計入所需所有權指南的證券類型包括（i）直接擁有的普通股，無論是個人持有還是通過信託或實體的受益所有權，以及（ii）基於時間的既得或未歸屬的限制性股票單位。除非董事擁有並將繼續擁有價值等於或高於該水平的普通股，否則他們不得處置任何此類股票。截至計算日，即2023年12月31日，除2021年加入董事會的阿伯女士和2023年加入董事會的惠特利女士外，當時所有現任獨立董事均已達到最低持股水平。
股票所有權信息
主要股東和受益所有人
下表列出了截至2024年2月20日年會記錄之日的信息，內容涉及公司認識的每位實益擁有超過5％的普通股已發行和流通股的人對公司普通股的實益所有權。
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公司認識的擁有超過 5% 的人員
公司普通股已發行股份的百分比 | 普通股數量
實益擁有的股票 | | 普通股百分比
未償股票* |
| 貝萊德公司和某些附屬公司 | 5,998,709 | (1) | 12.6% |
| Vanguard 集團和某些附屬公司 | 4,888,236 | (2) | 10.3% |
| 次元基金顧問有限責任公司和某些關聯公司 | 3,265,086 | (3) | 6.9% |
| 道富集團和某些附屬公司 | 2,844,869 | (4) | 6.0% |
| T. Rowe Price 投資管理公司 | 2,754,089 | (5) | 5.8% |
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* 百分比是根據2024年2月20日已發行普通股總數47,437,259股計算得出的。
(1) 正如貝萊德公司在2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中所報告的那樣，截至2023年12月31日，該附表報告了5,888,415股股票的唯一投票權和對5,998,709股股票的唯一處置權。它的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。
(2) 正如先鋒集團在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格中所報告的那樣，截至2023年12月29日，報告了32,094股股票的共同投票權，4,805,652股股票的唯一處置權，82,584股股票的共同處置權。它的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道100號，19355。
(3) 正如Dimensional Fund Advisors LP在2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格中所報告的那樣，截至2023年12月29日，該表格報告了3,216,928股股票的唯一投票權和對3,265,086股股票的唯一處置權。Dimensional為四家註冊投資公司提供投資建議，並擔任某些其他混合基金、集團信託和獨立賬户（統稱為 “基金”）的投資經理或次級顧問。在某些情況下，Dimensional的子公司可以充當某些基金的顧問或次級顧問。作為投資顧問、次級顧問和/或經理，Dimensional或其子公司可能對基金擁有的發行人的證券擁有投票權和/或投資權，並可能被視為股票的受益所有人。但是，所有股份均歸基金所有，Dimensional宣佈放棄對此類股票的實益所有權。它的地址是德克薩斯州奧斯汀市蜜蜂洞路6300號一號樓78746。
(4) 正如State Street Corporation在2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的13G/A表格中所報告的那樣，截至2023年12月31日，該表格報告了330,982股股票的共同投票權和對2,844,869股股票的共同處置權。它的地址是州街金融中心，國會街1號，套房1，馬薩諸塞州波士頓，02114。
(5) 正如T. Rowe Price Investment Management, Inc.在截至2023年12月31日於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的13G表格中報告的那樣，該表格報告了975,748股股票的唯一投票權和對2,754,089股股票的唯一處置權。它的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 101 號 21201。
管理層的所有權
下表列出了截至2024年2月20日年會記錄之日的信息，內容涉及公司普通股和公司存托股份的實益擁有權，即公司5.75％固定利率非累積永久優先股B系列，面值每股0.01美元，每股面值0.01美元；以及（b）全部公司的執行官和董事作為一個整體。除非另有説明，表中列出的人員對他們擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。在計算某人實益擁有的股份數量以及該人持有的所有權百分比時，該人持有的受期權、限制性股票單位（“RSU”）或股票增值權（“SAR”）約束的普通股、目前可行使或將在2024年2月20日起60天內行使或歸屬的股票被視為已行使和流通。
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| 董事姓名、董事提名人和首席執行官 (1) | 的數量
普通股
實益擁有的股票 | | 的百分比
的股份
常見
未償股票* | | 保管人數量
優先股
實益擁有的股票 | | 存託人百分比
股票用於
首選
股票
出類拔萃* |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 10,134 | | ** | | – | | ** |
| Paola M. Arbour | 2,710 | | ** | | – | | ** |
| 喬納森·E·巴利夫 | 8,265 | (2) | ** | | – | | ** |
| 詹姆斯·H·布朗寧 | 18,343 | | ** | | – | | ** |
| 約翰·W·卡明斯 | 4,508 | | ** | | – | | ** |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 190,361 | (3) | ** | | – | | ** |
| 大衞·S·亨特利 | 9,468 | (4) | ** | | – | | ** |
| 查爾斯·S·海爾 | 10,012 | | ** | | – | | ** |
| 託馬斯·E·朗 | 7,173 | (5) | ** | | – | | ** |
| 艾麗西亞·霍爾特·拉古薩 | 15,795 | (6) | ** | | – | | ** |
| 史蒂芬·羅森伯格 | 39,380 | (7) | ** | | – | | ** |
| J·馬修·斯庫洛克 | 10,942 | (8) | ** | | – | | ** |
| 羅伯特·W·斯托林斯 | 362,631 | (9) | ** | | 159,000 | (9) | 1.33% |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 14,930 | (10) | ** | | – | | ** |
| 戴爾·W·特倫布萊 | 14,995 | (11) | ** | | – | | ** |
| 勞拉·惠特利 | 5,631 | (12) | ** | | – | | ** |
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| 所有現任執行官和董事作為一個小組（16 人） | 725,278 | | 1.53% | | 159,000 | | 1.33% |
*百分比是根據47,437,259股普通股和12,000,000股存托股計算得出的，這些股票代表公司5.75％固定利率非累積永久優先股B系列每股面值0.01美元，每股發行量為0.01美元，在記錄日期，即2024年2月20日。
** 不到該類別已發行和流通股份的1％。
(1) 除非另有説明，否則本表中每個人的地址是麥金尼大道 2000 號，7第四樓層，德克薩斯州達拉斯 75201。
(2) 包括巴利夫先生持有的6,634股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。
(3) 包括霍姆斯先生持有的167,935股股票，以及將在60天內歸屬的22,426股限制性股票單位。
(4) 包括亨特利先生持有的7,837股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。
(5) 包括龍先生持有的5,542股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。
(6) 包括拉古薩女士持有的14,164股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。
(7) 包括羅森伯格先生持有的4,634股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。還包括EAD Investments, Ltd持有的33,115股股份。羅森伯格先生及其配偶是擁有EAD Investments, Ltd同等所有權的兩家信託的受益人。
(8) 包括斯庫洛克先生持有的10,565股股票以及將在60天內歸屬的377股限制性股票單位。
(9) 包括斯托林斯先生持有的28.2萬股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。還包括SCG Ventures LP持有的79,000股股票。斯托林斯先生及其配偶是Stallings Management LLC的所有者，該公司是SCG Ventures LP的普通合夥人。還包括斯托林斯先生持有的3,294股存托股份、SCG Ventures LP持有的150,706股存托股份和斯托林斯基金會持有的5,000股存托股份。斯托林斯先生是斯托林斯基金會的官員。
(10) 包括Storms先生持有的11,386股股票，以及將在60天內歸屬的3544股限制性股票單位。
(11) 包括特倫布萊先生持有的13,364股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。
(12) 包括惠特利女士持有的4,000股股票，以及將在60天內歸屬的1,631股限制性股票單位。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及實益擁有其註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初步的實益所有權報告和實益所有權變動報告。該公司僅根據對2023年提交的第16（a）條報告的審查，認為所需的第16（a）條報告是由其董事和執行官及時提交的，但以下情況除外：（1）勞拉·惠特利因延遲獲得惠特利女士的美國證券交易委員會申報人代碼而於2023年4月24日提交了其於2023年4月18日授予的初始股權獎勵的4號表格，以及（2）Elyly 西亞·霍爾特·拉古薩的4號表格是在2023年9月6日晚些時候無意中提交的，涉及她在2023年8月28日進行的一筆交易。
審計事項
審計委員會報告
審計委員會的目的是監督公司與財務和監管報告、內部控制以及監管和法律合規相關的流程。這包括對公司財務和監管報告的內部控制、公司的審計和財務報表以及公司獨立審計師和內部審計師的業績、獨立性和資格。審計委員會是董事會、獨立公共會計師事務所和公司內部審計師之間的主要溝通紐帶。審計委員會還監督信託部門並定期接收最新情況。如上所述，審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，董事會根據適用的法律要求確定每位成員都是獨立的。
公司管理層負責財務報表和報告程序，包括披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制。獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所負責對公司的合併財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合美國公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
在履行監督職能時，審計委員會審查了 並與公司管理層和公司的管理層進行了討論 獨立註冊會計師事務所截至2023年12月31日止年度的公司經審計的財務報表。
審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會審計準則需要討論的事項， 與審計委員會的溝通， 並按照美國證券交易委員會的要求。根據上市公司會計監督委員會的適用要求，審計委員會收到並審查了公司獨立註冊會計師事務所關於與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該公司的獨立性。審計委員會還考慮了安永會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合維持其獨立性，並確定這種獨立性得以維持。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，該報告將於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交。
審計委員會每年評估獨立註冊會計師事務所的業績，並決定是重新聘用現有會計師事務所還是考慮其他審計公司。在此過程中，審計委員會會考慮註冊會計師事務所提供的服務的質量和效率，以及他們的能力、技術專長以及對公司運營和行業的瞭解。基於這些評估，審計委員會決定聘請安永會計師事務所作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。
本報告代表德州資本銀行股份公司董事會審計委員會提交。
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日期：2024 年 2 月 13 日 | 詹姆斯·H·布朗寧，主席 | |
| 喬納森·E·巴利夫 |
| 大衞·S·亨特利 |
| 查爾斯·S·海爾 |
| 託馬斯·E·朗 |
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審計師費用和服務
審計委員會已任命安永會計師事務所繼續作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。在過去兩個財政年度中，公司獨立註冊會計師事務所提供的專業服務的費用按以下類別分別為：
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| （以千計） | 2023 | | 2022 | |
| 審計費 | $ | 2,955 | | | $ | 2,282 | | |
| 與審計相關的費用 | 250 | | | — | | |
| 税費 | 645 | | | 501 | | |
| 總計 | $ | 3,850 | | | $ | 2,783 | | |
審計服務費用包括與審計公司年度合併財務報表和財務報告內部控制、審查向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件相關的費用，包括公司10-Q表中包含的合併財務報表、慰問信、被列為審計服務的會計諮詢以及通常與法定或監管申報或業務相關的服務。税費包括各種聯邦、州和地方税收合規服務以及税務諮詢。
預批准政策與程序
審計委員會通過了一項政策，要求獨立註冊會計師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務必須事先獲得批准。該政策規定，特別定義的審計和非審計服務須經審計委員會預先批准。除非該年度的特定服務事先獲得預先批准，否則在聘請獨立註冊會計師事務所提供允許的服務之前，審計委員會必須批准該項服務。審計委員會授權審計委員會主席批准允許的服務，前提是主席在下次預定會議上向審計委員會報告任何決定。
提案二— 批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所
審計委員會任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。該公司正在尋求股東批准安永會計師事務所2024財年的任命。公司章程、州法律或其他法律不要求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在向公司股東提交安永會計師事務所的任命，供其批准。如果股東未能批准安永會計師事務所的任命，則審計委員會在決定是否保留安永會計師事務所用於未來服務時將考慮這些信息。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答公司股東的適當問題。有關討論，請訪問”審計師費用和服務” 有關安永會計師事務所向公司提供的服務的信息，請參見上文。
提案二要求大多數已發行普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，並有權在年會上對該提案進行表決。
董事會一致建議您投贊成票，批准任命安永會計師事務所為公司的獨立註冊機構
2024財年的公共會計師事務所。
高管薪酬
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的目錄
高管薪酬 | |
提案三— 對公司高管薪酬的諮詢批准 | 53 |
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| 薪酬討論和分析 | 53 |
| 執行摘要 | 54 |
| 執行官員 | 55 |
| 被任命為執行官 | 56 |
2023 年 Say on Pay Vote 和股東參與度 | 56 |
| 高管薪酬支持業務轉型 | 58 |
| 補償計劃的增強 | 58 |
| 1 公司業績 | 59 |
2 績效評估和 薪酬確定框架 | 60 |
| 委員會監督 | 60 |
| 薪酬理念和目標 | 61 |
| 績效評估 | 61 |
| 薪酬顧問的角色 | 63 |
| 對等羣體的薪酬 | 63 |
3 被任命為執行官 2023 補償 | 64 |
2023 年目標薪酬組合 | 64 |
2023 年激勵計劃績效摘要 | 64 |
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| 個人績效摘要 | 65 |
| 4 薪酬慣例 | 71 |
| 薪酬計劃的要素 | 71 |
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2023 年基於績效的股票獎勵 | 73 |
| 其他傑出績效獎項 | 74 |
| 額外津貼和其他補償 | 74 |
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| 5 風險管理和問責制 | 76 |
| 風險平衡功能 | 76 |
| 薪酬風險評估 | 76 |
| 薪酬政策 | 77 |
| 高管持股指南 | 77 |
| 追回激勵性薪酬 | 77 |
反套期保值和反質押政策 | 77 |
| 控制權變更權益的限制 | 78 |
| 沒有税收總額 | 78 |
股權補助政策 | 78 |
| 薪酬治理最佳實踐 | 79 |
| 有關高管薪酬的其他信息 | 80 |
| 薪酬委員會報告 | 81 |
| 補償表 | 82 |
2023 年薪酬彙總表 | 82 |
2023 年所有其他薪酬表 | 83 |
2023 年計劃補助金獎勵表 | 84 |
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵 | 85 |
2023 年期權行使和股票既得表 | 86 |
2023 年不合格遞延薪酬表 | 86 |
2023 年終止或控制表變更時可能支付的款項 | 87 |
薪酬委員會互鎖和內部參與 | 89 |
2023 年首席執行官薪酬比率 | 90 |
2023 年薪酬與績效 | 91 |
| 股權補償計劃信息 | 96 |
| 管理層債務和關聯方交易 | 97 |
附錄A — 非公認會計準則財務指標 | A-1 |
有關使用某些非美國國家的信息，請參閲本委託書的 “附件 A”本委託書高管薪酬部分中的GAAP財務指標。
提案三— 公司高管薪酬的諮詢批准
根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-21（a）條的要求，公司向股東提供諮詢投票，每年批准高管薪酬，通常稱為 “薪酬發言權” 投票。自公司2011年年度股東大會以來，公司每年都對薪酬投票擁有發言權。
該公司認為，其高管薪酬計劃通過在現金和股票型計劃中組合激勵性薪酬安排，與業績和股東價值創造直接相關，再加上具有競爭力的基本薪酬水平，從而有效地使其指定執行官或NEO的利益與股東的利益保持一致。該公司的目標是，近地天體應從基於績效的激勵措施中獲得總薪酬的很大一部分。
在公司2023年年度股東大會上，該公司獲得了贊成其2022年高管薪酬的67.1％的選票的肯定支持。針對股東投票，在公司2023年秋季參與期間與股東和股東諮詢公司進行接觸後，委員會對公司高管薪酬計劃的披露進行了修改。參見”2023 對薪酬投票和股東參與度發表意見” 下面。
董事會重視股東的意見，與往年一樣，董事會打算在未來做出有關近地天體薪酬的決定時評估2024年的投票結果。公司鼓勵您仔細閲讀”高管薪酬” 本委託書的部分，特別是”薪酬討論與分析” 詳細討論公司的高管薪酬計劃。
本次年度諮詢投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是公司近地物體的總體薪酬以及本委託書中描述的與其薪酬有關的政策和做法。您對提案三的投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬與人力資本委員會沒有約束力。本次諮詢投票不得解釋為推翻董事會的決定，也不得構成或暗示董事會的任何額外信託責任。
該公司要求股東在諮詢的基礎上通過投票表示批准向公司近地天體支付的2023年薪酬 為了以下決議：
決定，根據美國證券交易委員會第S-K條例第402項，股東將在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的2023年薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表以及對本委託書中薪酬表的敍述性高管薪酬披露。
提案三要求大多數已發行普通股的持有人投贊成票，他們親自出席或由代理人代表，並有權在年會上對該提案進行表決。
董事會一致建議您對該決議投贊成票。
薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析描述了公司高管薪酬計劃的目標和要素、該計劃與指定執行官的績效決策的一致性以及薪酬與人力資本委員會（“薪酬委員會”）的行動。鑑於公司的競爭業績、歷史收益水平和收益增長，薪酬委員會認為，公司的高管薪酬理念和做法成功地吸引和留住了才華橫溢、敬業的執行官，併為他們提供了與股東利益適當一致的有競爭力的薪酬水平。
執行摘要
薪酬委員會致力於實施一項高管薪酬計劃，通過強有力的績效管理計劃和薪酬沒收條款，推動績效薪酬，適當平衡風險，獎勵股東價值的創造，並加強個人問責制。
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| 股東應批准NEO補償 |
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| 1 | 公司業績 | | 2 | 績效評估框架 | |
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| •在過去兩年中進行了大量的變革性投資，提供了更高的運營模式 •堅定不移地致力於長期戰略計劃，繼續執行將公司轉變為德克薩斯州旗艦金融服務公司併為其市場上最好的客户提供服務的願景 ▪產品和服務的持續擴展 ◦該國最大的獨家安排定期貸款交易 ◦完成了第一筆賣方諮詢交易，驗證了平臺 ▪1.614億美元的強勁費用收入（非利息收入），主要與投資銀行和交易收入有關，同比增長146％ •其他亮點 ▪每股賬面價值的增長1 和每股有形賬面價值2 （2023年均上漲8.7％），分別達到61.37美元和61.34美元的創紀錄水平，並保持了強勁的資本狀況（CET1比率）。3年底為 12.65%）提供了堅實的基礎 ▪通過擺脱對成本較高的指數存款來源的依賴來重新平衡存款基礎 ▪眾多獎項和認可 有關更多信息，請參見 “公司業績”下面。 | | •2023 年發放的激勵薪酬總額與整體業績直接掛鈎 •通過強有力的績效管理計劃評估整體業績，包括根據兩個財務指標、平均資產回報率和效率比率以及個人業績評估公司業績 •戰略績效評估考慮了個人對眾多定製管理戰略目標的貢獻 •根據詳細記分卡評估所有財務和戰略績效指標 欲瞭解更多信息，請參閲 “績效評估框架” 和 “薪酬確定框架””下面。
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| 3 | NEO 2023 補償 | | | | |
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| •2023年相對於目標的NEO激勵薪酬反映了公司對照財務目標的業績，包括個人在個性化管理戰略目標上的表現 •NEO 短期激勵計劃基於財務（70%）和戰略（30%）目標，確保強有力的績效薪酬保持一致 •在評估和確定NEO績效和薪酬時，薪酬委員會評估了公司業績，並根據財務指標確定了總支出為目標的35％的支出 •近地天體管理戰略目標的業績從80％到150％不等，這使得近地天體2023年業績年度的目標支出總額為59％至80％ •薪酬委員會認證，2021年基於績效的限制性股票單位的派息為目標的85.84％ | | •對於2023年的業績，薪酬委員會裁定霍姆斯先生的直接薪酬總額為6,648,238美元，主要包括以下內容： ◦1,000,000 美元的基本工資 ◦5,627,438 美元的可變薪酬，包括 ▪1,600,000 美元的年度激勵計劃（現金）獎金（目標的 80%） ▪4,027,438美元的長期激勵薪酬（通常為基於績效的限制性股票單位的1/2；基於時間的限制性股票單位為1/2） 有關更多信息，請參見 “NEO 2023 補償”下面。 | |
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| 4 | 薪酬慣例 | | 5 | 風險管理和問責制 | |
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| •激勵性薪酬與NEO的整體業績（例如公司和個人）直接掛鈎，遵循健全的薪酬治理原則 •將2023年目標激勵薪酬的大部分授予長期權益（2023年年度獎勵，在基於績效的限制性股票單位和基於時間的限制性股票單位之間平均分配） •近年來，調整了薪酬做法以解決股東的擔憂 有關更多信息，請參閲 “2023 年薪投票和股東參與度發言權” 和 “薪酬慣例” 見下文。 | | •風險平衡功能，例如以長期股權形式授予大部分可變薪酬，以及對激勵性薪酬支出設定上限，可抑制過度冒險行為 •2022年通過的補償和沒收政策在2023年得到擴展，增強了公司在適當情況下（包括某些財務重報）收回和/或取消現金激勵薪酬和/或長期股權獎勵的能力 有關更多信息，請參見 “風險管理和問責制” 下面。
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| 1 股東權益（不包括優先股）除以期末已發行股份。 2股東權益（不包括優先股）減去商譽和無形資產，除以期末已發行股份。 3普通股一級資本除以風險加權資產。 | |
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執行官員
截至本委託書發佈之日，公司的現任執行官及其所擔任的職位是：
羅布 ·C· 霍姆斯， 公司和德州資本銀行首席執行官兼總裁。 霍姆斯先生現年59歲，自2021年1月起擔任公司和德州資本銀行的首席執行官兼總裁以及董事會成員。1989年至2020年，他在摩根大通及其前身公司工作，並於2011年至2020年擔任企業客户銀行和專業行業全球主管。在此期間，他對業務負有端到端的責任，為北美以及歐洲和亞洲部分國家的客户提供全球資金管理服務、信貸和投資銀行解決方案。他還共同監督提供資產貸款和其他信貸解決方案的商業銀行信貸市場業務以及大型跨國公司的業務轉型工作。霍姆斯先生曾是摩根大通商業銀行運營委員會的成員，並在摩根大通證券有限責任公司的董事會任職。 在擔任摩根大通企業客户銀行和專業行業主管之前，他曾任摩根大通北美零售行業投資銀行業務聯席主管和美國南部地區投資銀行業務主管。霍姆斯先生在迪拉德公司的董事會任職，也是 德克薩斯大學奧斯汀分校麥康姆斯商學院顧問委員會。他還是大學發展委員會成員和執行委員會的首任成員。此外，他還活躍在迪拉德公司和貝勒醫療保健系統基金會的董事會中。
安娜·阿爾瓦拉多, 公司和德州資本銀行董事總經理、首席運營官兼公司祕書。 阿爾瓦拉多女士現年45歲，自2021年10月起擔任公司和德州資本銀行的執行副總裁、首席法務官（“CLO”）兼公司祕書，自2023年3月1日起擔任董事總經理。2015年1月至2021年10月，她在FirstCash, Inc. 擔任全球總法律顧問。FirstCash是一家總部位於沃思堡的消費金融服務和零售公司，也是領先的國際當鋪運營商。在任職期間，阿爾瓦拉多女士監督了一個由50多人組成的國際團隊，並領導了重要的舉措，包括公司的拉丁美洲擴張以及幾項國內和國際收購。在加入FirstCash之前，阿爾瓦拉多女士曾在德克薩斯州的Tanner & Associates PC和Hill Gilstrap PC公司擔任律師。
約翰·W·卡明斯, 該公司和德州資本銀行的董事總經理兼首席運營官。 卡明斯先生現年63歲，自2022年10月起擔任公司首席行政官（“CAO”），自2022年1月起擔任德州資本銀行首席行政官，自2023年3月1日起擔任董事總經理。在加入德州資本銀行之前，他在花旗集團工作了九年，最近擔任其財富諮詢業務主管。他曾擔任花旗集團個人財富管理首席運營官兼美國投資產品主管。在花旗集團之前，卡明斯先生在美林證券工作了27年，他的職業生涯始於金融、企業服務、銷售和全球技術與運營主管，之後擔任全球私人客户業務首席運營官和退休、信託公司、清算和數字投資業務負責人。卡明斯先生曾在存託信託公司八級董事會任職，並在哥倫比亞大學技術管理理學碩士課程顧問委員會任職。
J·馬修·斯庫洛克，該公司和德州資本銀行的董事總經理兼首席財務官。 斯庫洛克先生現年42歲，自2022年1月起擔任公司首席財務官（“CFO”），自2023年3月1日起擔任董事總經理，並於2019年5月至2021年12月擔任執行副總裁兼公司財務主管，最近負責管理企業融資、投資者關係、企業財務和企業戰略計劃。他於 2017 年 7 月至 2019 年 4 月擔任財務董事，並於 2013 年 8 月至 2017 年 6 月擔任資本分析和壓力測試經理。在加入公司之前，Scurlock先生曾在德勤會計師事務所工作，在那裏他為金融服務客户提供戰略諮詢。在此之前，他曾在Zions Bancorporation的企業融資組擔任副總裁，領導財務建模和資產負債表管理工作。
蒂姆·J·斯托姆斯, 公司和德州資本銀行的董事總經理兼首席風險官。 斯托姆斯先生現年65歲，於2021年2月22日擔任公司和德州資本銀行的執行副總裁兼首席風險官（“CRO”），自2023年3月1日起擔任董事總經理。Storms 先生曾在
摩根大通及其前身公司從1981年起一直到2019年退休，他在2015年至2019年期間擔任商業銀行房地產業務的首席風險官。在此之前，他曾擔任過多個關鍵高管職位，包括商業銀行首席信貸官和投資銀行業務北美企業客户和房地產風險管理主管。Storms先生還是多個委員會的成員，包括投資銀行和商業銀行風險運營委員會。
被任命為執行官
2023 年的指定執行官 (NEO) 是：
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| 被任命為執行官 | | 標題 |
| 羅伯·C·霍姆斯 | | 首席執行官、總裁1兼董事 |
J·馬修·斯庫洛克 | | 董事總經理兼首席財務官1 |
| 約翰·W·卡明斯 | | 董事總經理兼首席運營官1 |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | | 董事總經理兼首席風險官1 |
安娜·阿爾瓦拉多 | | 董事總經理、首席運營官兼公司祕書1 |
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1還以同樣的身份為德克薩斯資本銀行服務。 |
2023 年 Say on Pay Vote 和股東參與度
公司的年度薪酬發言投票是獲得股東對公司高管薪酬計劃的反饋的機會之一，因此，薪酬委員會和董事會非常重視這一點。該公司的2022財年高管薪酬計劃獲得了2023年年度股東大會上約67.1％的選票的支持。這反映了支持率比上年有所增加，但低於公司的目標，這表明有機會了解股東的反饋並採取行動做出迴應。因此，公司繼續積極尋求股東的反饋，在2023年秋季與擁有66.7％以上已發行普通股的股東進行了接觸，並與持有約37％的普通股的股東進行了交談，以更好地瞭解他們的投票動機並努力解決任何持續存在的問題。此外，該公司聯繫的幾位頭號持有人表示，他們今年不需要與公司會面（總數為51.7％）。
三位董事——主席（斯托林斯先生）、薪酬委員會主席（Tremblay先生）和一名薪酬委員會成員（羅森伯格先生）——以及執行管理層成員參與了與擁有約37％普通股的股東的對話。總體而言，參與會議是積極和建設性的，許多投資者對公司2021年戰略計劃中取得的里程碑式成就、高管團隊的建設以及有關薪酬計劃的更多討論表示讚賞。所有反饋都與薪酬委員會和董事會共享，並幫助制定了對公司高管薪酬計劃披露的修改，如下文和本CD&A的其他部分所述。
通過此次互動，公司瞭解到，股東在很大程度上支持2022財年的高管薪酬計劃設計，該計劃是2023年年度股東大會薪酬投票的主題。此外，股東們讚賞公司對先前有關加強披露有關上一年度派息決定和年度激勵計劃結構的反饋的迴應。股東們想進一步瞭解霍姆斯2022財年的總薪酬待遇，儘管該薪酬待遇大大低於去年他受聘時的薪酬待遇。在這些對話中，董事會討論了霍姆斯先生2022年薪酬的組成部分，包括設定其短期和長期目標薪酬水平的方法和理由，以及作為2022年激勵性薪酬發放的金額。董事會解釋了公司在2022年實質性實現2021年戰略計劃的某些目標的重要性以及原因
對於隨之而來的補償水平。
董事會還特別與股東討論了2023年向更具財務基礎的年度激勵計劃設計（70％的權重）的變化，並解釋説，公司將在本委託書中披露這兩個財務績效指標的最低、目標和最高障礙，以及實際成就和支出。股東們意識到，2023年年度激勵計劃中的量化指標比往年多。
董事會還與股東討論了年度激勵計劃中使用的其餘績效指標以及2023年長期（股權）激勵計劃（三年業績期）中使用的績效指標。鑑於公司的轉型和創造長期價值所需的時間跨度，一些股東明白，有必要繼續將定性指標納入年度激勵計劃，但他們同樣表示，與2022財年的激勵計劃相比，他們更傾向於採取額外的量化衡量標準。股東要求提前披露激勵計劃的指標和總體目標，並圍繞年度激勵計劃中包含的戰略目標進行更詳細的披露。
薪酬委員會和董事會非常重視與股東的這些合作，並致力於保持持續的對話，並將股東的反饋納入未來的高管薪酬計劃的設計中。
下表彙總了從股東那裏聽到的反饋主題以及為響應而採取的行動：
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| 董事會聽到了什麼 | 我們的觀點和董事會的迴應 |
傾向於進行更多披露，包括更多地敍述個別近地天體在薪酬委員會視為年度激勵計劃組成部分的管理戰略目標方面的表現 | 本委託書中包含了有關個別近地物體在管理戰略目標方面的業績的更多披露。參見 “績效評估” 和“個人績效摘要” |
普遍傾向於在公司的短期和長期激勵計劃中採用更多量化的績效衡量標準 | 根據財務指標，公司的2023年年度激勵（獎金）計劃現在具有大量潛在的績效獎金。2023年計劃使用平均資產回報率（權重35％）和效率比率（35％權重）作為財務指標。 短期激勵計劃潛力的剩餘30％是基於NEO在為每個NEO量身定製的管理戰略目標（佔30％的權重）方面的個人表現，該目標基於四個主題：首選僱主、賺取權利、財務彈性和首次致電。納入戰略目標是為了使薪酬委員會能夠考慮公司在2021年宣佈的戰略計劃方面的進展。 2023年授予的PRSU的長期（股權）激勵計劃績效指標是3年績效期內的ROTCE（60％的權重）和相對股東總回報率（40％的權重）（與2022年相比沒有變化） |
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| 傾向於加強對所適用的激勵性薪酬指標以及這些決定背後的理由的披露 | 公司的政策是在業績期結束後披露短期和長期業績指標的實際績效障礙。本委託書包括2023年短期激勵計劃和2021年長期激勵計劃（PRSU）獎勵的詳細計劃障礙和績效，其績效期最近已結束。有關我們的績效指標依據的更多信息，請參閲”績效評估框架” 和 “薪酬確定框架”” |
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未來關於高管薪酬的諮詢投票以及與股東的持續對話將繼續作為指導董事會和薪酬委員會評估公司高管薪酬計劃與公司及其股東利益的一致性的又一工具。
高管薪酬支持業務轉型
薪酬委員會繼續修改公司的高管薪酬計劃，以反映公司的轉型及其長期戰略目標。薪酬委員會認為，高管薪酬有助於公司通過計劃和計劃提高股東價值，這些計劃和計劃可以加強共同成功，吸引有效制定和執行公司戰略優先事項所需的人才，使高管的利益與股東的短期、中期和長期利益保持一致，阻止輕率或過度的冒險行為，並酌情追究個人的責任。
補償計劃的增強
為了促進和加強NEO利益與股東利益之間的一致性，薪酬委員會對公司的高管薪酬計劃進行了多項改進，特別是：
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| 更改了年度（現金）激勵薪酬計劃的設計 | | 對於 2022 年： 評估公司在14種不同財務指標上的業績。 40％的激勵目標基於財務指標；60％的激勵目標基於關鍵戰略舉措的實現情況（2/3基於實現四大首席執行官戰略目標，其餘基於公司其他戰略目標）。年度計劃目標中有很大一部分專門用於戰略措施，以確保2021年戰略計劃的實施繼續取得進展。 2023 年： 績效衡量標準對量化衡量標準的重視程度要高得多：財務指標（70％的權重）：平均資產回報率（35％的權重）和效率比率（35％的權重），以及管理戰略目標（30％的權重）。根據四個全公司戰略目標，為每個 NEO 量身定製 MSO。參見”績效評估框架” 下面。 對於 2024 年： 沒有變化。 |
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| 長期（股權）激勵薪酬計劃設計 | | 對於 2022 年： 取代了每股收益，取代了三年平均ROTCE（權重為60％）作為主要績效衡量標準。相對於同行，維持相對股東總回報率（權重為40％）。這些績效衡量標準包含在三年績效期內（佔獎勵的50％）的基於績效的RSU中。剩餘的50％是基於時間的限制性股票單位，在3年內按比例授予。 2023 年： 沒有變化：績效指標是3年業績期內的三年平均ROTCE（權重60％）和相對同行的相對TSR（權重40％）。整整三年績效期的績效障礙是在撥款時確定的。 對於 2024 年： 沒有變化，只是相對股東總回報率將根據KBW地區銀行指數而不是同行銀行組別來衡量。 |
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已採用增強版
補償和沒收政策 | | 該公司的補償政策在2023年進行了擴展，以符合納斯達克上市標準等，現在涵蓋了過去4年中向包括NEO在內的指定類別員工發放的現金激勵和股權獎勵，要求在 (1) 因重大過失而進行財務重報的情況下，退還、報銷和/或沒收獎勵（或退還出售股權獎勵所得的收益），現任或前任僱員的不當行為或欺詐行為，或 (b) 重大財務報告違規行為根據聯邦證券法，（2）公司因員工的行為或不作為而遭受特殊財務損失、聲譽損害或類似的不利影響，或（3）受保員工的行為或不作為構成違反公司政策或不競爭、禁止招攬或其他限制性契約的行為或不作為。 |
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| 2023 年財務業績 |
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| 1.719億美元淨收入1 下跌 45.5% 2 | | 攤薄後每股收益3.54美元3 下跌 42.7%2 | | 0.64% ROAA4 下跌 38.5%2 | |
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| 70.4% 效率比4 上漲 18.5%2 | | 6.2% 的回報率5† 下跌 45.6%2 | | 6.2% ROACE6 下跌 45.1%2 | |
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| 2023 年公司成就 |
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•儘管面臨外部挑戰，但公司還是完成了2023年的計劃目標 ▪創建了一個位於德克薩斯州的平臺，為我們的客户提供儘可能廣泛的差異化產品和服務，與最大的貨幣中心銀行持平 ▪有望成為我們所有市場中最優秀客户的相關、值得信賴的合作伙伴 ▪將公司轉變為德克薩斯州的旗艦金融服務公司 •過去兩年的鉅額變革性投資帶來了更高的運營模式——長期價值創造的核心組成部分持續取得進展 •亮點包括： ▪強勁的費用收入（非利息收入） 1.614億美元，主要與投資銀行和交易收入有關，同比增長146％ ▪實現了效率比率的第三大提高4也是資產回報率的第四大改善4在核心基礎上進入代理對等羣組 ▪實現了2025年低端非利息收入佔2023年全年收入15％的目標 ▪每股收益3同比下降43％；經調整後的每股收益7†增長了 23% ▪每股賬面價值的增長8 和每股有形賬面價值9 （2023年均上漲8.7％），分別達到61.37美元和61.34美元的創紀錄水平 ▪維持強勁的資本狀況（CET1 比率）10為 12.65%， 在全國最大的銀行中排名第四）提供了堅實且具有財務彈性的基礎，表明了向一流客户的謹慎部署資本 ◦進入2023年，資本和流動性異常強勁 ◦全年中，有形普通股與有形資產的比率一直高於任何一家資產超過2000億美元的美國銀行，其中包括該公司債券投資組合的按市值計價的影響 ◦按總資產基礎的百分比來看，保持比普通銀行更高的現金水平，為客户提供服務 ◦通過擺脱對成本較高的指數存款來源的依賴來重新平衡存款基礎 •在過去三年中，為了確保公司做好應對和幫助客户應對不確定的金融時代的準備，犧牲了過去三年的潛在增長和收益，正如2023年3月銀行倒閉所目睹的那樣 •成就： •德州資本基金信託基金推出了三隻交易所交易基金： 德州資本德克薩斯股票指數ETF（紐約證券交易所股票代碼：TXS）、德州資本德克薩斯石油指數ETF（紐約證券交易所股票代碼：OILT）和德州資本德克薩斯小型股股票指數ETF（納斯達克股票代碼：TXSS） •2023 年最佳區域銀行 (銀行利率）； 美國最值得信賴的銀行 （新聞週刊） •Bask利息儲蓄賬户在美國第40大消費銀行中被選為最佳儲蓄賬户（美國新聞與世界報道） •2023年前六個月，商業貸款銀團業務在美國中間市場銀團貸款手冊中名列前十 （Refinitiv LPC） •2023年私人安排的最大上市公司融資的獨家安排人 •完成了第一筆賣方諮詢交易，驗證了諮詢專業知識和平臺 |
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1普通股股東可獲得的淨收益。 2與上一財年相比的百分比變化。 3GAAP攤薄後的每股普通股收益。 4 平均資產回報率（ROAA）等於淨收益除以平均資產。效率比率是非利息支出除以淨利息收入和非利息收入的總和。ROAA 和效率比率是公司 2023 年年度激勵（獎金）計劃中使用的績效指標。有關這些績效衡量標準的定義和更多信息，請參閲下面的 “薪酬慣例——薪酬計劃的要素——年度激勵薪酬”。 5有形普通股回報率（ROTCE）是普通股股東可獲得的淨收益，佔平均有形普通股的百分比。 6普通股平均回報率（ROACE）。 7調整後的每股普通股攤薄收益。 8不包括優先股的股東權益除以期末已發行股份。 9股東權益（不包括優先股）減去商譽和無形資產，除以期末已發行股份。 10 普通股一級資本除以風險加權資產。† ROTCE和調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關這些指標的信息，包括對如何計算這些指標的描述以及與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲附件A。 |
為了做出能夠推動股東持續價值的薪酬決策，薪酬委員會提供強有力的監督，依賴於一套健全的薪酬原則、嚴格的績效評估框架、獨立顧問的諮詢和聘請，並以市場數據為依據。
委員會監督
薪酬委員會監督公司的高管薪酬計劃。根據納斯達克股票市場上市標準和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立董事”。經董事會批准，薪酬委員會制定並應用了薪酬理念，該理念側重於將具有競爭力的基本工資和激勵性薪酬相結合，包括現金和股票型計劃，這些計劃與業績和股東價值創造直接相關。這種理念包括這樣的原則，即高管薪酬的很大一部分應是可變的。
薪酬委員會全年舉行會議，包括正式會議、非正式會議以及與其他董事、管理層和顧問的討論。薪酬委員會與執行管理層（主要是首席執行官）合作，評估執行官和除首席執行官以外的主要員工的薪酬方法和薪酬水平。薪酬委員會就公司的整體高管薪酬計劃、理念和目標向董事會提出建議。薪酬委員會為公司首席執行官制定目標，並根據其獨立薪酬顧問提供的市場數據以及董事會批准的銀行財務計劃的評估來設定首席執行官的薪酬。薪酬委員會還審查並向董事會推薦公司針對執行官的年度和長期激勵計劃。薪酬委員會的其他監督職責包含在其委員會章程中。
薪酬委員會定期審查公司的薪酬計劃，以確保薪酬水平和激勵機會具有競爭力並反映業績，並且不會激勵過度的冒險行為。評估個別高管薪酬時考慮的因素可能包括公司的整體業績、該高管的經驗、業績和對公司的貢獻、戰略目標的實現情況、外部股權和市場價值、內部股權、公平性和留存率。近地天體之間的補償政策和方法沒有實質性差異，因為它們都主要與業績和在實現綜合成果方面的貢獻有關。對於首席執行官以外的NEO，首席執行官向薪酬委員會提出有關加薪、年度激勵金額和總薪酬水平的建議。
薪酬理念和目標
公司為近地天體提供薪酬待遇，主要由公司的整體經濟表現和公司轉型戰略計劃的進展所驅動，同時關注每位高管的業績，公司認為這會影響其整體長期盈利能力。公司高管薪酬計劃的目標是：
•通過提供與業內競爭且與公司業務戰略和績效目標相稱的總薪酬機會來吸引和留住高素質的執行官；
•激勵和激勵執行官通過將其薪酬與普通股價值掛鈎來提高股東價值；
•提供固定和可變薪酬部分的適當組合，以建立以 “績效薪酬” 為導向的薪酬計劃，並要求高管薪酬的很大一部分是可變的（見”2023 年目標薪酬組合”見下文）；以及
•在不給公司帶來過大風險的情況下提供有競爭力的薪酬機會和財務激勵，並確保維持與資產質量、資本管理和費用管理相關的適當標準。
薪酬委員會的目標是支付給公司執行官的總薪酬與50美元保持一致第四公司同行羣體和市場的百分位數。一些執行官可能低於 50第四百分位數，有些可能高於百分位數，具體取決於每位高管的事實和情況，包括經驗、任職時間和業績。
薪酬委員會認為，大量普通股的直接所有權加上股票結算的激勵措施共同使公司高級執行官的利益與股東的利益高度一致。相對於公司普通股的表現，該公司的NEO薪酬安排使每個人未來薪酬的大量處於 “風險” 之中。根據2022年擴大的公司高管持股指導方針的要求，NEO對普通股的重大投資也使高管對股價下跌敏感。
薪酬委員會在制定NEO股權激勵薪酬績效目標、確定年度激勵薪酬和基於績效的長期激勵措施的授予過程中，通常會考慮股東通過公司普通股價格的上漲或下跌實現的回報。
公司基於績效的長期激勵措施是根據績效指標的實現情況獲得的。這些績效指標基於公司的財務業績，並考慮了平衡董事會制定的風險偏好和風險管理框架的重要性、監管部門對聯邦保險銀行安全健全運營的預期，以及執行領導層和員工實現股東價值長期、可持續增長的願望和能力。
績效評估
薪酬計劃的基石是績效評估，該評估以強大的績效評估框架為指導，由薪酬委員會監督的流程支持，直接推動激勵性薪酬的發放結果。
績效評估流程
薪酬委員會直接監督指定執行官的績效管理，並在根據年度目標考慮整體業績後批准他們的薪酬。薪酬委員會審查並批准首席執行官設定的年度財務和非財務績效目標。這些目標與公司的戰略計劃、風險相一致
食慾以及風險和控制框架。然後，目標將傳遞給每位指定高管，由他們制定統一的目標，由薪酬委員會審查。
對於公司業績部分，薪酬委員會評估業績年度結束後的公司業績，同時考慮財務業績、與戰略計劃和風險偏好的一致性、上一年業績以及關鍵舉措的執行和其他定性因素。首席執行官和薪酬委員會評估公司業績，以此作為確定指定執行官薪酬的起點。有關2023年公司業績決定的其他詳細信息，請參見”公司業績” 以上。
對於個人績效和風險問責（風險疊加）組成部分，在績效期結束時，首席執行官根據其目標評估其他指定執行官的業績。每位指定執行官的績效評估包括與風險問責制、集團財務業績、財務和戰略目標方面的量化可衡量成就以及整體管理效率相關的績效。對於霍姆斯先生來説，包括定量和定性目標在內的正式績效評估框架被用來評估他的業績並確定他在2023年業績年度的薪酬。
績效評估框架
公司的績效評估框架根據以下類別對指定執行官的績效進行評估：
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公司 性能 | | • 反映了兩個財務指標：平均資產回報率和效率比率 |
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戰略性 性能 | | • 反映近地天體根據以下四個戰略目標對管理戰略目標的執行情況，這些目標是針對每個近地天體的角色量身定做的： ▪首選僱主在德克薩斯州，適合有興趣在金融服務領域發展職業的人 ▪核心金融產品的強勁執行力，加上行業專業知識和更高觸感的服務 為我們贏得權利在重要的時候提供建議 ▪財務彈性 易於與之開展業務的銀行，既積極主動，又能響應客户、員工和社區的需求 ▪在我們的核心市場和行業中建立信任關係，使我們成為”第一次打電話” 來自頂級客户和潛在客户 |
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在績效評估框架內，指定執行官制定了可操作和可衡量的目標，首席執行官在向薪酬委員會提出的建議中使用這些目標以供其考慮，並評估和提供持續的績效反饋。
薪酬確定框架
2023年實際年度激勵薪酬的確定是由薪酬委員會根據對公司業績、個人績效和風險責任的全面評估確定的。每位指定執行官都有基本工資和總激勵薪酬目標（包括年度現金獎勵和長期股權目標），這些目標是由薪酬委員會在仔細考慮公司市場同行集團的市場數據、該職位對組織的價值和重要性、關鍵差異化因素以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的意見後製定的。
基於上述因素，包括整體績效評估，薪酬委員會確定了每位指定高管2023年的總激勵薪酬。與
薪酬原則是為績效付出代價和促進有效的風險管理，薪酬委員會對目標激勵薪酬機會——進而對激勵性薪酬獎勵——進行更大程度的權重，這些薪酬會隨着時間的推移而歸屬，基於創造長期價值的績效支付，並可能被沒收或追回（視情況而定）。參見”薪酬慣例” 以獲取更多細節。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會聘請Pearl Meyer作為其2023年的獨立高管薪酬諮詢公司，以提供：
•薪酬策略和計劃設計方面的專業知識；
•與公司同行羣體選擇以及同行羣體和整個市場採用的薪酬做法有關的信息；
•有關構建和制定符合公司目標和股東利益的高管薪酬計劃或安排的建議；
•就現有高管薪酬計劃和此類計劃的變更向薪酬委員會提出的建議；以及
•董事薪酬的基準。
Pearl Meyer在薪酬委員會的指導下提供高管薪酬諮詢服務，沒有向公司提供任何額外服務（對董事會董事薪酬的審查除外）。管理層向薪酬顧問提供意見，但不指導或監督其與公司高管薪酬計劃有關的活動。為了不損害薪酬顧問的獨立性或造成損失，委員會遵循的政策是薪酬諮詢公司不得向公司提供其他服務。薪酬委員會評估了Pearl Meyer的獨立性，包括納斯達克股票市場上市規則中規定的與獨立性相關的因素，並確定Pearl Meyer是獨立的。
對等羣體的薪酬
薪酬委員會與獨立薪酬顧問合作，收集和審查競爭激烈的市場薪酬做法。作為一個參考點，薪酬委員會審查了規模相當的上市銀行和銀行控股公司的同行薪酬做法。用於評估和設定2023年NEO目標薪酬的同行羣體包括以下內容：
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| 美聯銀行 | 漢考克·惠特尼公司 |
| BankUnited, Inc | Pinnacle 金融合夥人有限公司 |
OZK 銀行 | 繁榮銀行股份有限公司 |
| BOK 金融公司 | 西蒙斯第一國民公司 |
| Comerica 公司 | Synovus 金融公司 |
| Cullen/Frost Bankers, Inc. | 西方聯盟銀行 |
| F.N.B. 公司 | Wintrust 金融公司 |
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Pearl Meyer在2023年年中對公司的同行羣體進行了審查，根據該審查，沒有對同行羣體進行任何更改。
2023 年目標薪酬組合
以下是首席執行官2023年目標薪酬組合和其他NEO的平均薪酬組合：
2023 年年度激勵計劃績效摘要
薪酬委員會將公司的業績評估為確定指定執行官激勵性薪酬獎勵水平的因素。在評估2023財年的業績時，薪酬委員會審查了公司在兩個財務績效指標上的業績，即平均資產回報率（“ROAA”）（35% 權重）和效率比率（35% 權重），以及為每個NEO定製的一系列管理戰略目標（30% 權重）。
薪酬委員會根據這兩個財務指標對業績進行了評估，總額為目標的35％，目標代表估計的預期績效水平。有關財務目標績效的更多信息，請參閲”薪酬計劃的要素——年度激勵薪酬” 下面。
薪酬委員會將個人近地天體在管理戰略目標上的總體業績從目標的80％到150％確定，根據個人的具體貢獻，適用於每個近地天體的戰略績效衡量標準有所不同。薪酬委員會做出決定的主要成就包括：
•在地區銀行倒閉後確保公司的彈性
•有關客户選擇和全面錢包關係的核心資本優先事項也得到了加強
•資本用於支持公司交付整個平臺的特許經營增值客户羣體
•平臺建設和上市執行力強
•經過一段時間的投資，多年後將支出重新分配到更具生產力的用途
•與同行相比有利的資本指標
•由於採用了現代化技術，各運營部門在 SLA 方面的績效得到改善
•持續改善員工體驗
•建立了一流的支付和現金管理功能，並推出了新的電匯平臺
•儘管外部環境造成了重大阻力，但還是進行了多次外部識別。
在確定年度績效獎金計劃下的獎金池金額時，薪酬委員會考慮了激勵措施與税前淨收入和資本創造的比例。
個人績效摘要
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| 羅伯·C·霍姆斯 | | | | | | |
| 首席執行官兼總裁 | 2023 年薪酬摘要 | 職責： 霍姆斯先生是本公司的總裁兼首席執行官（“首席執行官”）。他制定和指導公司的長期戰略方向，為股東、員工和其他利益相關者創造長期價值。 他負責高級領導層發展和繼任規劃，定義和加強公司的使命和文化，並與股東、客户和監管機構合作。 |
| 基本工資 | $ | 1,000,000 | |
| 年度激勵獎勵-現金 | | 1,600,000 | |
| 長期股票獎勵 | | 4,027,438 | |
| 其他 | | 20,800 | |
| 總計 | $ | 6,648,238 | |
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2023年，公司在公司年度激勵（現金獎勵）計劃的兩個財務目標，即平均資產回報率和效率比率上實現了低於目標的業績，支出為目標的35％。此外，儘管今年早些時候金融行業面臨挑戰，但公司仍在戰略計劃方面繼續取得進展。此外，霍姆斯先生在管理戰略目標的四大支柱方面取得了有意義的進展。 根據該績效評估，薪酬委員會向霍姆斯先生授予了160萬美元（目標的80％）的年度激勵計劃（現金）獎勵，並將霍姆斯2023年的總薪酬定為6,648,238美元，比2022年下降17％。 |
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| 性能類別 | 業績亮點 |
金融 性能 | 在霍姆斯先生的領導下，公司： •在年度激勵計劃中的兩個財務目標的閾值和目標結果之間達到 •每股收益1同比下降43％；o調整後每股收益2增長了 23% •1.614億美元的強勁費用收入（非利息收入），主要與投資銀行和交易收入有關，同比增長146％ •每股賬面價值的增長3 和每股有形賬面價值4 （2023年均上漲8.7％），分別達到61.37美元和61.34美元的創紀錄水平
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| 1GAAP攤薄後的每股普通股收益。 2調整後的每股普通股攤薄收益是一項非公認會計準則財務指標。有關該指標的信息，包括對如何計算該指標的描述以及與最具可比性的GAAP財務指標的對賬，請參閲附件A。 3不包括優先股的股東權益除以期末已發行股份。 4股東權益（不包括優先股）減去商譽和無形資產，除以期末已發行股份。 |
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管理 戰略性 目標 | •“首選僱主” (A)推出了全面的人力資本管理技術平臺，為所有員工節省了成本並提高了效率；在達拉斯-沃斯堡地區的頂級工作場所中獲得了認可；為公司發佈了第一本員工手冊，為員工提供了成功的關鍵信息；填補了600多個職位，使16％的員工獲得新職位或晉升；自願流失人數大幅減少；約80,000小時的員工培訓以技能和領導力發展為重點；啟動了新的入職計劃新員工，可以更快地融入公司；德州資本基金會成功創建併成立 •“贏得權利” (B)完成了運營組織的轉型，從而增強了客户體驗和高效流程；在公司推出了首隻ETF；通過數字客户體驗增強了客户界面，為客户帶來了一流的體驗；獲得了包括最佳儲蓄賬户、最佳高收益儲蓄賬户和最佳貨幣市場賬户在內的多個外部獎項；為客户舉辦活動，其中包括具有外部環境專業知識的主旨演講者；推出了新的貸款管理平臺更高的效率和更好的客户體驗；通過我們的財資服務業務建立了一流的支付和現金管理能力；為企業推出了新的信用卡平臺 •“財務彈性” (C) 在 1H2023 中進行了首次資本壓力測試；成功推出新的電匯平臺以增強能力和客户靈活性；有形普通股與有形資產的比率高於任何資產超過2000億美元的美國銀行；現金水平佔總資產基礎的百分比在同類中名列前茅；信用卡支出和平均信用卡交易規模均大幅增長；完成了第一筆賣方併購諮詢交易；產品和服務成熟以及新興規模以增強業務組合和盈利能力 •“第一次通話” (D)推出了最後一套財資解決方案產品，為客户提供了更多選擇，深化了關係；流經支付系統的交易量持續增加，使2023年總支付收入增長了11％；三位數的客户會議，以更好地瞭解和了解我們的客户並提供積極的支持；交易的證券總量比以往任何時候都多；該國最大的獨家安排的定期貸款交易；有關客户選擇和全額錢包關係的核心資本優先事項也加快了
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| J·馬修·斯庫洛克 | | | | | |
| 董事總經理兼首席財務官 | 2023 年薪酬摘要 | 職責： 作為首席財務官（“CFO”），Scurlock先生負責管理公司的整體財務狀況，包括資源和資本配置以及支出紀律。 他還負責監督所有公司財務職能，包括財務規劃和分析、會計、財務運營和控制、税收和財務、銀行銷售支持、採購和業務轉型。 他負責投資者關係，並親自與股東、分析師和評級機構接觸。 |
| 基本工資 | $ | 512,500 |
| 年度激勵獎勵-現金 | | 309,000 |
| 長期股票獎勵 | | 584,636 | |
| 其他 | | 22,017 | |
| 總計 | $ | 1,428,153 | |
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| 性能類別 | 業績亮點 |
金融 性能 | 在斯庫洛克先生的領導下 •成功交付 “財務轉型” 項目，大大提高了公司的分析和報告能力 •管理首席財務官組織至低於年度運營計劃 (AOP) 的非利息支出目標，實現財務、會計和財政部非利息支出/TCBI非利息支出總額與內部目標一致 •公司內部成功合作，有效應對2023年3月的流動性事件並取得行業領先成果
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管理 戰略性 目標 | •(A)成功重組了業務管理，以調整公司下一階段旅程的覆蓋範圍，包括設立企業項目管理辦公室（EPMO）職能、劃定企業財務以及轉向全公司銷售支持；為向首席財務官報告的關鍵職位制定了繼任計劃 •(B)最終完成了多階段資產負債管理模型的實施，大幅縮短了處理時間，將ALCO情景增加了10倍，並使公司的底層數據基礎設施趨於成熟；監督了按時按預算交付財務轉型，極大地擴展了公司的分析能力，同時降低了風險並提高了財務運營的效率。結果包括更換公司的FTP流程和平臺以及公司的財務報告系統；實施透明且可執行的支出政策框架（包括支出政策以及企業參與和活動政策），支持精細的資源分配和改善控制 •(C)利用新建的資本和流動性框架，繼續進行資產負債表過渡，以支持實現長期財務目標，同時保持對內部風險偏好的合規性；在核心基礎上，在代理同行羣體中實現了效率比率的第三大改善，資產回報率增長第四大；在 1H2023 中進行了首次資本壓力測試；儘管有超過50％的穆迪評級美國銀行被下調評級和/或前景為負面，但仍維持債務評級；實現了目標利息利率敏感度，在觀察到的利率週期頂部附近建立利率下降保護，同時管理累計其他綜合收益（AOCI）以保持行業領先的資本水平；監督服務風險評估的設計和實施 •(D)指導全面的潛在市場分析和數據清理，將銷售工作重點放在更符合市場機會的目標投資組合上；定義分層和覆蓋戰略，以擴大市場覆蓋範圍，同時創建可重複的流程來審查新的潛在客户並交付給潛在投資組合；利用整合資本配置框架和客户規劃，以確定、退出和回收所選承諾並將其回收為回報率更高、更具戰略性的用途；重組銷售支持，以改善銷售的全面願景流程、基礎架構和成果
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| 約翰·W·卡明斯 | | | | | |
| 董事總經理兼首席行政官 | 2023 年薪酬摘要 | 職責： 卡明斯先生是公司的首席行政官（“CAO”），向首席執行官報告。 他負責個人銀行、市場營銷、房地產、運營、私人財富管理和社區發展（包括企業社會責任）。 |
| 基本工資 | $ | 500,000 | |
| 年度激勵獎勵-現金 | | 380,000 | |
| 長期股票獎勵 | | 558,027 | |
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| 其他 | | 25,596 | |
| 總計 | $ | 1,463,623 | |
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| 性能類別 | 業績亮點 |
金融 性能 | 在卡明斯先生的領導下 •管理的總資產增長了8％，從2022年的30億美元增長到2023年的33億美元 •推動整個消費平臺的存款大幅增長，同時從結構上降低運營支出 •成功開發並執行了運營組的重組，實現了更大的規模、更高的質量和更低的風險，從而減少了開支，為公司的PPNR增加了結構性改進 |
管理 戰略性 目標 | •(A)增加一線員工（不包括運營、管理、員工和分析師）；2023年所有市場的PWA總員工人數增長了31％；制定了入職計劃和培訓課程以強化新模式；制定了為期多年、嚴格的企業房地產戰略，談判了非常優惠的條款，以改善員工的工作空間 •(B)運營支出減少超過了目標，這在很大程度上是由流程重組和技術相關改進推動的；在自動化財政部新產品實施和貸款運營流程方面也取得了重大進展；12億美元的定期貸款（2023年是同類貸款中最大的，也是TCBI銷售和支持團隊的首次執行）的無縫處理反映了質量的顯著改善；客户和存款分析/能力的提高以及時間表的縮短；實現了這些業務和管理目標同時將員工人數控制在目標以下 •(C)成熟的國家數字銀行平臺（Bask Bank），被《美國新聞與世界報道》評為最佳數字儲蓄賬户；消費者零售銀行網絡被重新設計為更高質量和更高增長的金融中心，該銀行被Bankrate評為最佳區域銀行 •(D)運營服務模式圍繞新模式和嚴謹的方法進行了重塑，從而改善了客户體驗；降低了運營成本，同時提高了運營聯繫人的客户評級；特定客户類別將德州資本評為行業 “領先” 服務提供商；Bask數字儲蓄賬户餘額增長，同時提供了行業領先的數字和客户服務體驗；為提高德州資本品牌的知名度做出了重大努力，同比有所改善，而市場競爭對手在同一時期，知名度總體持平；大幅縮短了客户入職週期和財資產品週期；為公司制定了新的營銷和傳播戰略，包括新的品牌活動，大幅增加數字/社交營銷的數量和利用率，將品牌的獨立知名度提高了+120％，提高了20％（根據第三方調查） |
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| 蒂姆·J·斯托姆斯 | | | | | |
| 董事總經理兼首席風險官 | 2023 年薪酬摘要 | 職責： Storms先生是首席風險官（“CRO”），負責風險組織的管理，也是執行風險委員會（“ERC”）的主席，該委員會包括制定和遵守公司的風險偏好聲明。 Storms先生在運營委員會、資產負債表委員會、信貸政策委員會、運營風險管理委員會、監管合規管理委員會、資產負債管理委員會和聲譽風險委員會中發揮着非常積極的作用，以確保在戰略計劃的實施中適當平衡風險管理。 |
| 基本工資 | $ | 525,000 | |
| 年度激勵獎勵-現金 | | 278,775 | |
| 長期股票獎勵 | | 632,132 | |
| 其他 | | 19,800 | |
| 總計 | $ | 1,455,707 | |
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| 性能類別 | 業績亮點 |
金融 性能 | 在斯托姆斯先生的領導下 •風險組織在支出方面嚴格遵守紀律——全年成本低於 2023 年年度運營計劃 •管理信貸決策，以負責任和具有財務彈性的方式最大化資產負債表和回收資本 •實現了外部指導——投資用貸款（不包括抵押貸款）的年度準備支出為45個基點，而年度預期為40-50個基點 •保持強勁的準備金率——年底信貸損失總額佔投資貸款總額的比例為1.46％（調整低損失抵押貸款時為1.79％），比同行高出11個基點 •主動管理信貸——先前發現的仍在資產負債表上與當前客户選擇或承保原則不一致的遺留貸款已得到部分解決，賬面餘額下降了7700萬美元，至年底約6200萬美元 |
管理 戰略性 目標 | •(A)2023年風險組織建設繼續取得重大進展；多名高級僱員，包括新的首席信貸官、企業和投資銀行高級信貸官和特別信貸主管；為關鍵職位制定了繼任計劃，並深入瞭解了風險組織；簡化了年度合規培訓 •(B)技術風險管理優先事項的實施已完全實現：所有貸款批准現已通過新的貸款管理系統進行；新的當前預期信用損失（CECL）平臺已全面實施 •(C)鑑於利率大幅上升和經濟面臨的壓力，信貸成本和資產質量保持了年度運營計劃和預期；雙重風險評級系統已全面實施 •(D)鑑於2023年金融行業面臨的挑戰，專注於強勁的資本和流動性以及透明的文化對公司有利；對客户和潛在客户的積極態度以及積極的投資組合信用審查是取得積極結果的關鍵 |
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| 安娜·阿爾瓦拉多 | | | | | |
| 董事總經理、首席法務官兼公司祕書 | 2023 年薪酬摘要 | 職責： 阿爾瓦拉多女士是首席法務官（“CLO”），負責監督和協調公司和銀行的所有法律事務，也是公司祕書，擔任董事會的主要法律顧問和運營委員會成員。 作為首席運營官，她監督證券法和銀行法規的法律遵守情況，監督公司的保險責任計劃，擔任公司所有戰略舉措以及商業和交易事項的首席法律顧問，監督公司的ESG委員會，並就訴訟風險向銀行提供建議。 |
| 基本工資 | $ | 570,000 | |
| 年度激勵獎勵-現金 | | 289,252 | |
| 長期股票獎勵 | | 484,698 | |
| 其他 | | 18,925 | |
| 總計 | $ | 1,362,875 | |
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| 性能類別 | 業績亮點 |
金融 性能 | 在阿爾瓦拉多女士的領導下 •提高了法律效率，從而節省了直接的法律費用和相關費用，減少了銀行的核心法律支出，併為銀行提供了資金追回 •為該公司各種LOB（包括消費者和數字銀行、財資和經紀交易商部門）推出所有新產品提供法律支持，從而提高了公司的效率和更快的收入增長 •通過低於年度運營計劃員工人數預測來管理內部員工開支 |
管理 戰略性 目標 | •(A)確定了法律部門的技能差距，聘請了合適的人員來協助業務領域（人才和職業發展）；為法律團隊和業務合作伙伴舉辦了多次教學活動；與人力資源部合作發佈了公司第一本員工手冊；利用技術簡化了業務合作伙伴的法律諮詢和查詢，從而提高了效率和加快了週轉時間 •(B)對公司範圍內的所有貸款、信貸和輔助文件進行了識別和分類，並在為某些LOB量身定製某些文件方面取得了重大進展；與合規部合作，在全公司監管變更管理流程方面取得了重大進展 •(C)為公司最重要的案件和信貸率先制定了法律戰略（與2022年相比，訴訟較少，對公司沒有不利的判決） •(D)促進了多項產品和服務的推出，改善了新產品發佈、貨幣市場掃描、數字銀行平臺產品和交易所買賣基金的客户體驗；領導了公司的第一份《我們的行動價值報告》（ESG Report）；修訂了董事會評估流程和董事入職以改善治理 |
補償計劃的要素
下表概述了2023年相關薪酬的指定執行官直接薪酬要素和關鍵設計特徵。公司的可變薪酬計劃由年度激勵性現金獎勵和長期股權組成，兩者都與公司和個人績效直接相關。
基於業績的限制性股票單位歸屬時支付的薪酬基於公司三年業績期內的業績。2023年，霍姆斯先生和其他執行官以基於績效的限制性股票單位的形式獲得長期股權的一半，另一半以基於時間的限制性股票單位的形式獲得。薪酬委員會認為，基於績效的獎勵和基於時間的獎勵相結合，符合同行公司的薪酬慣例，可以在推動公司長期業績和留住推進公司轉型所需的高級領導層之間取得適當的平衡。薪酬委員會將繼續評估授予公司高級領導人（包括首席執行官）的長期股權和績效指標的適當組合，以符合公司當時的戰略優先事項。
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2023 | 補償元素 | 描述 | 理由 |
短- 任期1 | 基本工資 | •固定薪酬部分以市場中位數為目標。 | • 為執行工作職能的高管提供固定薪酬。 |
| 年度現金激勵 | • 每年以現金交付。 • 與實現財務目標掛鈎（權重70％）3 以及為每個 NEO 量身定製的管理戰略目標（權重 30%）4 根據詳細記分卡進行評估。 • 根據預設目標的實現情況，高管可以獲得目標獎勵的0-150％。 | • 獎勵年度運營和戰略計劃的關鍵驅動因素。 • 提供切實可實現的目標，並強化組織的關鍵優先事項。 |
長- 任期1 2 | 基於績效的限制性股票單位 （LTI 的 50%） | • 如果已獲得，則在三年期結束時獲得歸屬感。 • 根據預設目標的實現情況，高管可以獲得目標獎勵的0-200％： ◦3 年業績期內的平均 ROCE（60% 權重） ◦三年業績期內實現的股東總回報率與目標羣體的相對股東總回報率（權重40％） • 這些限制性股票單位不支付或累積股息等價物。 | • 讓高管專注於實現回報目標，這與股東價值創造密切相關。 • 提供切實可實現的目標，因為高級領導者最有能力推動ROTCE。 •確保業績與股東和同行保持一致。 • 歸屬期與市場慣例一致，有助於留存。 |
基於時間的限制性股票單位 （LTI 的 50%） | • 三年期的按比例歸屬，但須視在歸屬之日繼續就業而定。 • 這些限制性股票單位不支付或累積股息等價物。 | • 歸屬期與市場慣例一致，有助於留存。
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1根據公司補償和沒收政策的條款，所有年度激勵性薪酬（獎金）和長期股權獎勵均須予以補償和/或沒收。參見”追回激勵性薪酬” 下面。 2長期股權獎勵受公司的股票所有權準則和股權持有政策的約束。參見”高管持股指南” 下面。 32023年，薪酬委員會使用的財務指標是平均資產回報率（“ROAA”）（35% 權重）和效率比率（35% 權重）。 42023年，管理層戰略目標是根據四個全公司戰略目標為每個新興企業設計的：首選僱主、賺取權利、財務彈性、首次致電。參見”績效評估框架” 以上。 |
基本工資
基本工資旨在補償執行官的角色和責任，並提供具有競爭力的固定薪酬，以反映他們的經驗、職責和責任範圍。公司支付有競爭力的基本工資，以招聘和留住具備確保成功所需素質的高管。近地天體的基本工資須接受年度審查，但並不總是每年進行調整。薪酬委員會根據首席執行官的建議，確定所有近地天體以及除首席執行官以外的近地天體基本薪酬變化的適當水平和時間。在確定近地天體的工資水平時，薪酬委員會會考慮每個近地天體的全部薪酬待遇，包括公司長期激勵薪酬計劃提供的年度激勵薪酬和股權薪酬。
薪酬委員會在審查以下內容後確定定期加薪水平：
•每個近地天體的資格、經驗和表現；
•向在本公司的同行集團公司中負有類似職責和責任的人員支付的薪酬；以及
•公司業務的性質、活動的複雜性以及高管經驗對業務成功的重要性。
在考慮了這些因素並與首席執行官討論了其他近地天體的擬議工資之後，薪酬委員會建議不更改當時於2023年2月任職的近地天體的年薪，斯庫洛克先生的年薪除外，他的基本工資從2024年3月1日起增加了10萬美元（年率）。
年度激勵補償
公司提供年度現金激勵機會，以激勵和獎勵近地天體實現財務業績以及戰略和業務目標。每個NEO的目標獎金機會是按基本工資的百分比設定的，百分比因其職位而異。2023年，近地天體的年度激勵目標金額如下：
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| 執行官員 | 目標激勵
（基本工資的百分比） | 目標激勵
($) |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 200% | $2,000,000 |
J·馬修·斯庫洛克 | 75% | 386,250 |
| 約翰·W·卡明斯 | 95% | 475,000 |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 90% | 472,500 |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 80% | 456,000 |
近地天體2023年可獲得的實際激勵金額基於與以下關鍵指標相關的績效目標的實現水平：財務指標（70％的權重）和每個近地天體的管理戰略目標（30％的權重）。
此外，在確定獲得的年度激勵金額時，薪酬委員會會考慮每個近地天體的全部薪酬待遇以及該個人的業績，並可在認為必要時酌情進行調整。
薪酬委員會於2024年1月和2月舉行會議，根據2023年的激勵目標審議公司的業績，並確定向近地天體支付的年度激勵獎金。2023年，在確定NEO激勵薪酬時取得了以下結果並考慮了以下結果：
•總支出按財務業績目標的35％確定：平均資產回報率（權重35％）和效率比率（35％權重），如下文所述
•實現個人近地天體在實現個性化管理戰略目標方面的績效，薪酬委員會批准了近地天體這一績效衡量指標目標的80％至150％
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性能
測量 | 指標
加權 | 目標 | 性能 |
閾值1 | 目標1 | 最大值1 | 實際的 | 成就
百分比 | 支付 |
平均資產回報率2 | 35% | 0.70% | 0.83% | 0.96% | 0.70% | 50% | 17.50% |
效率比3 | 35% | 68% | 64% | 60% | 68% | 50% | 17.50% |
2023 年年度激勵獎勵財務指標的支付情況4 | | | 35.00% |
| 管理戰略目標 | 30% | 50% 的目標已實現 | 85% 的目標已實現 | 100% 的目標已實現 | 因 NEO 而異 |
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2023 年年度激勵獎勵總支出範圍4 | | | 59% - 80% |
1閾值、目標和最高賠付額分別為50％、100％和150％。 |
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2 就2023年年度激勵計劃而言，薪酬委員會將平均資產回報率定義為GAAP淨收益，經聯邦存款保險公司特別評估和某些非經常性遣散費調整後，除以平均資產。 |
3 就2023年年度激勵計劃而言，薪酬委員會將效率比率定義為根據聯邦存款保險公司特別評估和某些非經常性遣散費進行調整的非利息支出除以淨利息收入和非利息收入的總和。 |
4目標百分比。如果實際績效低於閾值水平，則不對任何績效指標進行支付。 |
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基於上述財務、業務和個人績效目標的實現情況，薪酬委員會向2023財年的NEO發放了以下年度激勵計劃（獎金）薪酬：
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| 執行官員 | 目標激勵
（獎金）（美元） | 獲得的總激勵金
（目標百分比） | 獲得的激勵
（獎金）（美元） |
| 羅伯·C·霍姆斯 | $2,000,000 | 80.0% | $1,600,000 |
| J·馬修·斯庫洛克 | $386,250 | 80.0% | $309,000 |
| 約翰·W·卡明斯 | $475,000 | 80.0% | $380,000 |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | $472,500 | 59.0% | $278,775 |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | $456,000 | 63.4% | $289,252 |
2023 年基於績效的股票獎勵
近地天體的長期激勵獎勵包括基於股票的獎勵，旨在將近地天體的利益與股東的利益直接保持一致，並激勵近地天體長期增加公司對股東的價值。股權獎勵是根據公司2022年長期激勵計劃（“2022年LTIP”）發放的。
該公司於2023年2月向每位近地天體發放了年度股權獎勵（“2023年NEO股票獎勵”）。2023年NEO股票獎勵由限制性股票單位組成，其中 50% 是基於績效的獎勵，其中 50% 是基於時間的獎勵。基於績效的限制性股票單位的賺取金額可能為目標獎勵的0％至200％不等，具體取決於公司在截至2025年12月31日的三年業績期內實現與（i）平均有形普通股收益率（ROTCE）（權重60％）和（ii）相對於同行羣體的總股東回報率（“TSR”）（權重40％）相關的業績目標的實現水平。基於績效的獎勵包含一項限制TSR部分付款的功能。如果公司在業績期內的股東總回報率為負數，則該部分獎勵的支付不得超過目標股份的100％（而不是潛在的200％）。ROTCE是確定公司經營業績的重要指標。
2023年2月，薪酬委員會設定了績效獎勵所涵蓋的業績年度的績效預期範圍。公司在確定最終業績的年度的委託書中披露了與這些績效指標相關的財務指標。基於時間的限制性股票單位在三年內按比例歸屬，前提是該高管是否繼續在公司工作。
在考慮 2023 年 NEO 股票獎勵的金額或水平時，薪酬委員會從每個 NEO 的預期目標價值開始，該目標值基於其基本工資的百分比。2023年NEO股票獎勵的目標價值佔各自基本工資的百分比大致如下：福爾摩斯先生，350％，斯庫洛克先生，107％，卡明斯先生，105％，斯托姆斯先生，105％，阿爾瓦拉多女士，80％。補助金金額基於薪酬委員會認為相關的各種因素，包括公司的業績、近地天體的責任水平、委員會對個人業績的評估，包括與首席執行官討論其他近地天體的業績以及競爭性市場數據。
2023年期間授予每個NEO的基於時間的RSU數量和基於績效的RSU的目標數量（包括閾值和可獲得的基於績效的RSU的最大數量）載於下文”2023 年基於計劃的補助金表”.
所有2023年的股權獎勵均受公司的補償和沒收政策的約束，歸屬時獲得的股份受公司對高管的持股要求的約束。
其他傑出績效獎項
2021 年績效股權獎勵的發放情況
2021年，公司每年向霍姆斯先生和斯托姆斯先生發放股權獎勵。2021 年的獎項包括 50% 的基於績效的 RSU 獎勵和 50% 的基於時間的 RSU 獎勵。基於績效的限制性股票單位的賺取金額可能佔目標獎勵的0％至200％不等，這取決於公司在截至2023年12月31日的三年期內實現與（i）三個一年期的每股收益（60％的權重）以及（ii）相對於同行羣體（40％權重）的股東總回報率（“TSR”）（權重40％）相關的業績目標的實現水平。每股收益是確定公司經營業績的重要指標。參見”薪酬與績效” 和“財年年終表上的傑出股票獎勵” 以獲取更多信息。
根據公司在這些指標上的表現，薪酬委員會批准了2021年基於績效的RSU獎勵的總支出為目標的85.84％。
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性能
測量 | 指標
加權 | 閾值 | 目標 | 馬克斯 | 實際的 | 成就
百分比 | 支付 |
每股收益 (2021)1 | 20% | $2.75 | $3.25 | $4.00 | $4.60 | 200% | 40.00% |
每股收益（2022年）1 | 20% | $1.575 | $1.75 | $2.19 | $1.76 | 102% | 20.40% |
每股收益 (2023)1 | 20% | $4.37 | $4.86 | $5.35 | $3.93 | 0% | 0% |
相對於同行的 TSR2 | 40% | 第 25 個 %ile | 第 50% 個文件 | 第 75 個 %ile | 31.8th %ile | 63.6% | 25.44% |
2021 年基於績效的 RSU 獎勵總支出額3 | | | 85.84% |
1就2021年基於業績的RSU獎勵而言，薪酬委員會將相應年度的每股收益定義為全面攤薄後的每股收益，2022年每股收益根據某些非經常性項目和某些市場影響的影響進行了進一步調整，2023年每股收益根據聯邦存款保險公司的特別評估和某些非經常性遣散費用進行了進一步調整。 |
2 三年業績期。 |
3目標百分比。如果實際績效低於閾值，則不對任何績效指標進行支付。 |
2021年的所有股權獎勵均受公司的補償和沒收政策的約束，歸屬時獲得的股份受公司對高管的持股要求的約束。
額外津貼和其他補償
薪酬委員會故意將津貼限制在執行官身上。公司可能會根據飛機使用政策為其某些高管支付與搬遷相關的服務費用，包括臨時住房、搬家費用和購房手續費，以及使用公司提供的飛機。從2022年開始，公司停止向執行官報銷俱樂部會費，並停止提供汽車補貼。參見”有關高管薪酬的更多信息”下面。總的來説，高管福利在近地天體總薪酬中所佔的比例很小（不到1％）。公司不會為支付可能與任何行政福利有關的個人所得税而累積總額。薪酬委員會定期審查這些安排，以確保它們繼續滿足業務需求。
公司的高管薪酬計劃通過風險平衡功能來抑制和減少過度冒險行為，以及問責框架，在規定的條件下，如果指定高管的行為或不作為導致公司出現特定類型的負面結果，則可以沒收或收回薪酬，從而加強有效的風險管理。
風險平衡功能
為了阻止輕率的冒險行為，公司在2023年的薪酬計劃中嵌入了風險平衡功能。
| | | | | |
| 支付元素 | 風險平衡功能 |
| 基本工資 | • 工資是固定薪酬的一種形式 • 通過提供基本的薪酬來促進指定高管的留任 |
| 短期激勵 | • 年度績效（現金）獎金佔可變薪酬的少數 • 首席執行官的目標獎勵機會為基本工資的200％，而其他NEO的機會較低，最高支付額為目標的150％ • 獎勵級別基於財務目標（70% 權重）和非財務管理戰略目標（30% 權重）的實現情況，包括風險結果 • 根據公司的補償和沒收政策，可以追回 |
| 長期股權 | • 大部分可變薪酬以長期股權形式提供 • 退休不會觸發原始付款計劃中的付款加速 • 股票受嚴格的持有要求的約束 • 禁止執行官質押與保證金或類似貸款相關的公司股票，也不得進行涉及公司股票的衍生品/套期保值交易 • 未歸屬的限制性股票單位不支付或累積股息等價物 • 如公司補償和沒收政策所述，可予以沒收或追回 |
基於性能的 RSU | • 長期、三年的績效期，包括懸崖歸屬 • 上行補償上限，近地天體上行槓桿率為目標的200％ •關於2023年PRSU，如果公司在業績期內的股東總回報率為負數，則該部分獎勵的支出不得超過目標股的100％ • 在各種情況下，薪酬委員會可能會向下調整 |
基於時間的 RSU | • 通過提供按時歸屬的股份來促進近地天體的保留 |
有關公司股票所有權和持有要求以及反套期保值/反質押政策的更多信息包含在”高管持股指南” 和”禁止套期保值和質押” 下面。
薪酬風險評估
薪酬委員會定期審查所有薪酬計劃，以確定公司或銀行是否有任何補償政策或行為給公司造成過度或不必要的風險。薪酬委員會定期收到管理層的最新消息，以確保當前的薪酬計劃不會造成輕率或過大的風險。此外，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下定期進行風險評估。根據這些審查的結果，薪酬委員會確定公司的薪酬計劃不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。
薪酬政策
高管持股指南
公司的公司治理指導方針包括首席執行官和其他NEO的股票所有權準則，以進一步使其利益與股東的長期利益保持一致。預計首席執行官將以實益方式擁有普通股，其價值至少為其基本薪酬的六倍（其他近地天體的四倍）。除非這些高管擁有並將繼續擁有該級別的普通股，否則他們不得處置公司的任何普通股。此外，從2022年開始，非NEO的高級管理人員的基本工資所有權準則為3倍。計入所需所有權指南的證券類型僅包括（i）直接擁有的普通股，無論是個人持有還是通過信託或實體的受益所有權；（ii）既得或未歸屬的基於時間的限制性限制性股票；（iii）在既得範圍內，基於公司激勵性薪酬計劃授予的普通股、以其他方式支付或與之相關的限制性股票、股票增值權和基於績效的限制性股票價值根據普通股的市場價格波動，直到實際發生為止沒收，轉換為現金付款或其現金價值變為固定值。截至計算日，即2023年12月31日，只有公司總裁兼首席執行官霍姆斯先生達到了根據持股量計算的最低股票所有權水平。
補償激勵性薪酬（回扣政策）
公司的2022年長期激勵計劃和獎勵協議中包含的措辭規定，向高管發放的所有獎勵均受董事會不時通過的補償或回扣政策的約束。董事會最初於2022年通過了補償政策，董事會於2023年1月18日更新、擴大和加強了該政策。根據更新後的政策，如果在支付此類薪酬的當年或之後的四年內，公司 (i) 因現任或前任員工的重大過失、故意不當行為或欺詐行為而被要求編制財務重報，則公司將補償和/或取消根據公司某些激勵性薪酬安排支付給公司執行官和某些其他高管的激勵性薪酬，(ii) 重申説明其因材料而提交的任何財務報表違反適用的證券法規定的財務報告行為，（iii）因員工採取的行動或做出的決定而遭受特殊財務損失、聲譽損害或類似的不利影響，或（iv）確定受保員工的行為或不作為構成違反公司政策或不競爭、禁止招攬或其他限制性契約的行為。如果適用法律要求還款，或者在考慮任何重報或更正後，高管的薪酬被確定為超過本應支付的金額，則還款義務或沒收權適用。薪酬委員會有權自行決定高管的行為是否符合法律或公司政策規定的任何特定行為標準，以及是否應追回激勵性薪酬。補償（包括受影響的個人未能及時支付的情況）可以通過減少或沒收獎勵、全部取消一項或多項獎勵、退還已支付的現金或出售已行使或已發行股份的收益、調整未來的激勵薪酬機會或本應支付的任何未來獎金、任何到期或本應支付的薪水或其他報酬來實現。
此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通常要求公司的首席執行官兼首席財務官向公司償還他們在發佈財務信息後的12個月內獲得的任何獎金或其他激勵或股票薪酬以及出售公司股票的任何利潤，前提是由於重大違規行為或不當行為而需要進行會計重報，則如果由於聯邦證券法的任何財務報告要求而進行會計重報。
反套期保值和反質押政策
禁止所有公司董事、高級管理人員和員工購買任何旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具，也不得參與與公司證券有關的衍生品或投機交易，包括但不限於預付的可變遠期合約、項圈、股權互換、交易所基金、看跌期權、看漲期權和其他衍生品
樂器。所有董事、高級職員和員工也被禁止參與公司證券的賣空。
禁止根據《交易法》第16條舉報人員的董事和高級職員，以及治理和提名委員會可能指定的其他員工，不得在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。
控制權變更權益的限制
在僅因控制權變更而導致公司控制權變更之後，公司不會與其高管簽訂 “單一觸發” 協議，規定支付福利或加速獲得補償的權利。公司不會與其高管簽訂協議，規定向高管支付額外款項，以償還高管因涉及公司的控制權變更交易而獲得的薪酬而應繳的任何消費税。
沒有税收小組
除非與某些搬遷費用有關，否則公司不為津貼或其他公司福利提供税收總額。
股權補助政策
公司通過了一項有關授予股權獎勵的政策。根據該政策，公司不得追溯任何股票獎勵（如定義），也不得操縱公開發布重要信息的時間或授予股票獎勵的時機。為了支持本政策，董事會和薪酬委員會採用了具體的做法和程序。股票獎勵包括但不限於普通股、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的股票獎勵、遞延或幻影股票或單位以及股票增值權。在通常情況下，每年向首席執行官、其他執行官和員工發放的股票獎勵應在公司公佈先前結束的財年收益後的第三個工作日發放，該日期應作為此類獎勵的發放日期（除非董事會或薪酬委員會另有規定）。股權獎勵的週期外發放日期應由薪酬委員會確定（或者，如果根據委員會章程委託給其他人，則由這些代表合理決定），並且在任何情況下都應符合適用的法律、規章和法規。在通常情況下，向非僱員董事發放的任何年度股權獎勵應在公司公佈本財年第一季度收益後的第三個工作日發放，除非董事會（或委員會，如果獲得董事會授權）另有決定，否則該日期應作為此類獎勵的發放日期。除非董事會（或委員會，如果獲得董事會授權）另有決定，否則在年度撥款日之間加入董事會的非僱員董事將在其被任命之日獲得按比例發放的股權獎勵（與任命之日和下一次授予日期之間的任職時間有關），以作為其部分任職年度的對價。
結論
薪酬委員會認為，2023年公司指定執行官的薪酬決定是合理和適當的，符合公司的薪酬原則。
薪酬治理最佳實踐
薪酬委員會和管理層定期審查NEO和其他員工的薪酬和福利計劃，以確保與公司和薪酬委員會的理念和目標保持一致。因此，公司在過去幾年中採取了許多做法，這些做法可以迴應股東的反饋並符合市場認可的最佳實踐：
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| 治理實踐 |
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ü | 按業績付費，包括在年度股權補助中使用高比例的績效限制性股票單位，以使利益與股東保持一致 |
ü | 以基於績效的薪酬的形式提供很大比例的 NEO 薪酬 |
ü | 在確定薪酬時考慮適當的同行羣體，每年對該羣體進行評估以確保薪酬保持合適 |
ü | 薪酬委員會主席和管理層持續與股東進行投資者接觸，以聽取他們對薪酬和治理的反饋 |
ü | 維持強有力的反套期保值和反質押政策 |
ü | 平衡短期和長期激勵措施，使長期激勵措施與未來業績和股東回報保持一致 |
ü | 在激勵計劃中包括個人支出上限 |
ü | 維持廣泛的補償和沒收政策，該政策可由財務重報和其他個人或公司行為觸發 |
ü | 維持涵蓋股權獎勵時機的股權授予政策 |
ü | 維持股票所有權準則，要求首席執行官持有6倍的基本工資（其他NEO為4倍） |
ü | 如果長期股權獎勵的控制權發生變化（即，高管必須在事件發生後解僱才能獲得福利），則應用雙重觸發歸屬 |
ü | 每年舉辦一次 “對股東進行的 “薪酬説話” 諮詢投票 |
ü | 薪酬委員會中有 100% 的獨立董事 |
ü | 使用向薪酬委員會報告的獨立高管薪酬顧問 |
ü | 審查高管薪酬顧問和顧問的獨立性和績效 |
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| 避免的做法 |
X | 控制權消費税沒有變化 ““grossup” 協議 |
X | 沒有過多的額外津貼 |
X | 不徵税 “額外津貼的 “總收入”，搬遷補助金除外 |
X | 未經股東批准，不得重新定價、充值或交換股票期權 |
X | 未歸屬股權獎勵不支付或累積股息等價物 |
X | 在薪酬計劃中不要過度冒險 |
除了維持良好的公司治理外，公司還設計了年度激勵計劃和長期激勵計劃，以符合減輕過度風險的最佳實踐。參見“薪酬風險評估”.
有關高管薪酬的其他信息
其他好處
退休儲蓄機會。 所有員工均可參與公司的401（k）退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。每位員工最多可繳納其合格薪酬的85％的税前繳款，但須遵守美國國税局當前的限額。公司提供401（k）計劃，幫助員工以節税的方式節省一定數額的退休現金補償。自2006年以來，公司根據考慮相應員工繳納金額的公式，對員工向401（k）計劃繳納的繳款進行配對，並根據員工在公司的任期進行歸屬。每個 NEO 的相應捐款載於”2023 年所有其他薪酬表”。公司不為員工提供通過401（k）計劃投資普通股的選擇。除了401（k）計劃和下述不合格遞延薪酬計劃外，公司歷來沒有向員工或NEO提供任何退休計劃，例如固定福利、固定繳款、補充高管退休金、需要公司強制繳款的退休人員醫療或遞延薪酬計劃。
不合格的遞延薪酬計劃。 公司為高管和管理層的關鍵成員提供不合格的遞延薪酬計劃，以幫助我們吸引和留住這些人員。參見”2023 年不合格遞延薪酬表” 以獲取有關此計劃的更多信息。
遣散費。 沒有規定遣散費的僱傭協議的公司高級和主要高管，包括NEO，如果解僱不是出於高管遣散計劃規定的原因，則有資格獲得遣散費；如果在執行控制權變更計劃控制權變更後非因故或正當理由解僱，則有資格獲得控制權變更遣散費。參見”2023 年終止或控制表變更時可能支付的款項” 以獲取有關這些計劃的更多信息。
健康和福利福利。 所有全職員工，包括NEO，均可參與公司的健康和福利福利計劃，包括醫療、牙科和視力保險、傷殘保險和人壽保險。公司提供這些福利是為了滿足員工及其家屬的健康和福利需求。
僱傭協議
公司與霍姆斯先生簽訂了高管僱傭協議，該協議自2021年1月24日起生效。該協議的初始期限為三年，之後將自動連續續延一年，除非任何一方根據協議發出不續約通知。
公司於2023年1月23日與霍姆斯先生簽訂了經修訂和重述的高管僱傭協議（“經修訂的福爾摩斯協議”）。修訂後的霍姆斯協議與最初的協議基本相似，不同之處在於其新的初始期限為四年（即至2027年1月），之後自動續訂連續一年，除非任何一方根據協議發出不續約通知。在任期的每一年中，Holmes先生的薪酬將包括1,000,000美元的年基本工資、不低於基本工資200％的年度目標現金激勵機會以及相當於基本工資350％的年度目標長期激勵獎勵機會。在原始協議生效之日起的30天內，霍姆斯先生獲得了一次性現金補助金，金額為250萬美元，如果公司在生效日期一週年之前因正當理由或辭職而終止其工作，則需要償還這筆款項，還將一次性獲得233,755份基於時間的限制性SU的補助金，這筆補助金將在授予日三週年之際歸屬。
經修訂的福爾摩斯協議在高管死亡或殘疾、高管自願終止僱用或高管因故解僱時終止。霍姆斯協議中定義的 “原因” 包括：(1) 盜竊、挪用公款、欺詐或不誠實；(2) 與公司有關或對公司造成重大不利影響的故意或實質性失實陳述；(3) 故意不當行為或重大過失，對公司造成損害，包括違反任何法律；(4) 違反信託義務；(5) 重罪或犯罪定罪道德敗壞；（6）嚴重或反覆違反
公司的政策；（7）故意不履行職責和責任；（8）不遵守或拒絕遵守公司的合法指示；（9）重大違反協議；或（10）在公司場所或履行職責時非法使用或持有非法藥物。
如果公司無故或因不續約而終止霍姆斯先生的僱傭關係，或者霍姆斯先生出於 “正當理由” 終止僱用，則霍姆斯先生將有權獲得相當於24個月基本工資的現金補助、相當於福爾摩斯協議中定義的目標年度激勵金2倍的現金補助金，以及解僱後24個月的持續醫療保險福利。“正當理由” 的定義是：(1) 職位、權限、職責或責任的重大削減；(2) 工作地點的變動，距離公司現任執行辦公室超過35英里；(3) 工資或激勵機會減少；或 (4) 公司嚴重違反協議。
如果與《福爾摩斯協議》中定義的公司 “控制權變更” 有關，霍姆斯先生的僱傭關係除因原因、死亡或殘疾外或高管在控制權變更後的兩年內因正當理由被解僱，則霍姆斯先生有權獲得相當於其基本工資3倍的現金補助金和相當於其目標年度激勵金3倍的現金補助。
作為向公司股東提供保護的一種手段，在某些不利條件下，例如為逃避破產程序或應監管機構的建議而解散、破產或不良出售公司資產或股票，經修訂的霍姆斯協議規定，除了福爾摩斯先生自願終止僱用時應支付的上述現金付款外，不支付上述款項。
福爾摩斯修正協議包含其他條款和條件，包括禁止競爭和不招攬條款、保密義務以及對霍姆斯先生參與競爭銀行或在公司當時經營地點設有營業地點的公司的能力的限制。
薪酬委員會報告
薪酬和人力資本委員會與公司管理層審查並討論了美國證券交易委員會規則要求的薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，薪酬和人力資本委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司的委託書。
本報告由德州資本銀行股份公司董事會的薪酬和人力資本委員會提交。
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日期：2024 年 2 月 7 日 | 戴爾·特倫布萊，主席 | |
| 大衞·S·亨特利 |
| 艾麗西亞·霍爾特·拉古薩 |
| 史蒂芬·羅森伯格 |
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補償表
2023 年薪酬彙總表*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股權
激勵
計劃
補償 | | |
| 姓名和主要職位 (A) | 年 | 工資 | 獎金
(B) | 股票 獎項 (C) | 每年 激勵 計劃補償 (D) | 長期 激勵 計劃補償 (E) | 所有其他
compen-
站
(F) | 總計 |
| | | | | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 2023 | $ | 1,000,000 | | $ | — | | $ | 4,027,438 | | $ | 1,600,000 | | $ | — | | $ | 20,800 | | $ | 6,648,238 | |
| 公司總裁兼首席執行官 | 2022 | 1,000,000 | | — | | 4,039,976 | | 3,000,000 | | — | | 12,500 | | 8,052,476 | |
| 和德克薩斯資本銀行 | 2021 | 937,500 | | 2,500,000 | | 17,179,310 | | 3,000,000 | | — | | 6,150 | | 23,622,960 | |
| | | | | | | | |
| J·馬修·斯庫洛克 | 2023 | 512,500 | | — | | 584,636 | | 309,000 | | — | | 22,017 | | 1,428,153 | |
| 公司總經理兼首席財務官以及 | 2022 | 500,000 | | — | | 427,937 | | 406,000 | | 13,616 | | 15,250 | | 1,362,803 | |
| 德克薩斯資本銀行 | — | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 約翰·W·卡明斯 | 2023 | 500,000 | | — | | 558,027 | | 380,000 | | — | | 25,596 | | 1,463,623 | |
| 公司總經理兼首席運營官以及 | 2022 | 471,591 | | 770,000 | | 330,010 | | 551,000 | | — | | 12,505 | | 2,135,106 | |
| 德克薩斯資本銀行 | — | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 2023 | 525,000 | | — | | 632,132 | | 278,775 | | — | | 19,800 | | 1,455,707 | |
| 公司總經理兼首席運營官 | 2022 | 512,500 | | — | | 634,186 | | 548,100 | | — | | 18,300 | | 1,713,086 | |
| 和德克薩斯資本銀行 | 2021 | 423,750 | | 250,000 | | 414,535 | | 573,750 | | — | | 12,225 | | 1,674,260 | |
| | | | | | | | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 2023 | 570,000 | | — | | 484,698 | | 289,252 | | — | | 18,925 | | 1,362,875 | |
| 總經理、首席運營官兼祕書 | 2022 | 570,000 | | — | | 487,818 | | 483,360 | | — | | 12,825 | | 1,554,003 | |
| 公司和德州資本銀行 | 2021 | 120,909 | | 440,000 | | 1,300,026 | | — | | — | | — | | 1,860,935 | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)截至 2023 年 12 月 31 日的主要職位。霍姆斯先生當選為總裁兼首席執行官，自2021年1月25日起生效；斯庫洛克先生當選為執行副總裁兼首席財務官，自2023年3月1日起晉升為董事總經理（“MD”）和首席財務官；卡明斯先生自2022年10月18日起當選執行副總裁兼首席財務官，自2023年3月1日起晉升為總經理兼首席財務官；Storms先生當選執行副總裁兼首席財務官自 2021 年 2 月 22 日起生效，自 2023 年 3 月 1 日起晉升為總經理和 CRO；阿爾瓦拉多女士當選為執行副總裁、首席運營官和祕書自2021年10月19日起生效，自2023年3月1日起晉升為總經理、首席財務官和祕書。
(B)[已保留]
(C)金額代表根據ASC 718確定的基於績效和時間的限制性股票單位的總授予日公允價值。關於2023年2月9日發放的2023年NEO股票獎勵，50％的獎勵是時間性的，為期三年的年度歸屬，50％的獎勵基於績效，在薪酬委員會確定某些績效目標在截至2025年12月31日的三年期內實現某些績效目標後的第一個行政上可行的日子進行歸屬。2023年NEO股票獎勵中基於績效的部分的列報金額反映了根據截至授予之日確定的績效目標的可能結果得出的目標獎勵的價值。假設實現了最高水平的績效目標，在撥款之日，2023年NEO獎勵中基於績效的部分價值如下：福爾摩斯先生3,939,412美元，斯庫洛克先生619,150美元，卡明斯先生590,986美元，斯托姆斯先生619,150美元，阿爾瓦拉多女士513,328美元。請參閲”2023 年基於計劃的補助金表” 和”財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵有關更多信息，請參見下文，以及公司10-K表年度報告中適用的股票薪酬披露。關於授予霍姆斯先生和斯托姆斯先生的2021年NEO股票獎勵，60％的獎勵是在2021年6月16日授予的（與業績期內的股東總回報率和公司2021年的每股收益有關），幷包含在2021年的薪酬中。另外20％的獎勵於2022年2月3日發放，涉及公司2022年的每股收益，幷包含在2022年的薪酬中。該獎勵的最後 20% 於2023年2月9日發放，涉及公司2023年的每股收益，並以業績為基礎，在薪酬委員會確定在截至2023年12月31日的三年期內實現某些績效目標之後，在行政上可行的第一個日子進行歸屬。上表中列出的2021年獎勵20％部分的金額反映了根據截至授予之日確定的績效目標的可能結果得出的目標獎勵的價值。假設實現了最高水平的績效目標，截至發放日，每個近地天體在2021年獎勵中基於績效的20％的部分的價值如下：霍姆斯先生為615,370美元，Storms先生為94,992美元。
(D)金額代表公司年度激勵（現金獎勵）計劃下2023年的支出。有關支付這些金額的目標和業績的更多詳情，請參閲”薪酬慣例“C” 部分薪酬討論與分析”.
(E)金額表示與現金結算單位相關的支出。2018年，斯庫洛克先生獲得了一筆以現金結算的股票單位的補助金，其中最後一部分在2022年歸屬。沒有一個近地物體有任何其他未償還的現金結算賠償。
(F) 參見” 中的其他描述2023 年所有其他薪酬表”.
2023 年所有其他薪酬表
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| 姓名 | 年 | 津貼和其他個人福利
(A) | | 公司
對的捐款
401 (k) 計劃
(B) | | 公司
對的捐款
不合格延期
補償計劃 | | 總計 |
| | | | | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 2023 | $ | — | | | $ | 20,800 | | | $ | — | | | $ | 20,800 | |
| J·馬修·斯庫洛克 | 2023 | — | | | 22,017 | | | — | | | 22,017 | |
| 約翰·W·卡明斯 | 2023 | — | | | 25,596 | | | — | | | 25,596 | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 2023 | — | | | 19,800 | | | — | | | 19,800 | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 2023 | — | | | 18,925 | | | — | | | 18,925 | |
(A)雖然公司提供的飛機通常僅用於與公司業務相關的目的，但偶爾會有個人用途。2023年期間，根據公司的飛機使用政策，霍姆斯先生使用公司提供的飛機進行商務旅行和個人旅行，為此他向公司報銷了旅行的增量費用。增量成本是使用一種考慮到飛機燃料費、税收和餐飲費等可變成本的方法確定的。此外，如果公司飛機的航班已經計劃用於商業目的並且可以容納更多乘客，則NEO及其配偶/客人可以加入該航班進行個人旅行。公司不會為支付可能與任何高管福利有關的個人所得税而累積總額。如果近地天體的所有額外津貼和個人福利的總價值低於10,000美元，則不包括所有近地物體的額外津貼和個人福利。此外，該表不包括向公司認為沒有總增量成本的任何NEO提供的個人福利金額，包括某些體育賽事門票的使用。
(B)包括僱主在2023年繳納的以下繳款金額：福爾摩斯先生，5,800美元；斯庫洛克先生，3,050美元；卡明斯先生，5,795美元；斯托姆斯先生，0美元；阿爾瓦拉多女士，5,475美元。
2023 年計劃補助金獎勵表*
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 預計的未來支出
根據非股權激勵計劃獎勵 (A) | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃
獎項 (B) | 所有其他
股票獎勵：
的數量
股票股份
或單位 | 授予日期
公允價值
的庫存
和選項
獎項 |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | | 閾值 | 目標 | 最大值 | | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| | | | | | | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 2/9/2023 | (C) | $ | — | | $ | — | | $ | — | | | — | | — | | — | | 26,124 | | $ | 1,750,047 | |
| 2/9/2023 | (D) | — | | — | | — | | | 13,062 | | 26,124 | | 52,248 | | — | | 1,969,706 | |
| 2/9/2023 | (E) | — | | — | | — | | | 2,297 | | 4,593 | | 9,186 | | — | | 307,685 | |
| 不適用 | | 1,000,000 | | 2,000,000 | | 3,000,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| J·馬修·斯庫洛克 | 2/9/2023 | (C) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 4,106 | | 275,061 | |
| 2/9/2023 | (D) | — | | — | | — | | | 2,053 | | 4,106 | | 8,212 | | — | | 309,575 | |
| 不適用 | | 193,125 | | 386,250 | | 579,375 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·W·卡明斯 | 2/9/2023 | (C) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,919 | | 262,534 | |
| 2/9/2023 | (D) | — | | — | | — | | | 1,960 | | 3,919 | | 7,838 | | | 295,493 | |
| 不適用 | | 237,500 | | 475,000 | | 712,500 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 2/9/2023 | (C) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 4,106 | | 275,061 | |
| 2/9/2023 | (D) | — | | — | | — | | | 2,053 | | 4,106 | | 8,212 | | — | | 309,575 | |
| 2/9/2023 | (E) | — | | — | | — | | | 355 | | 709 | | 1,418 | | — | | 47,496 | |
| 不適用 | | 236,250 | | 472,500 | | 708,750 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 2/9/2023 | (C) | — | | — | | — | | | — | | — | | — | | 3,404 | | 228,034 | |
| 2/9/2023 | (D) | — | | — | | — | | | 1,702 | | 3,404 | | 6,808 | | — | | 256,664 | |
| 不適用 | | 228,000 | | 456,000 | | 684,000 | | | — | | — | | — | | — | | — | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)金額代表公司年度激勵（現金獎勵）計劃下的潛在付款。2023 年的實際收入金額已於 2024 年 2 月支付，顯示在” 的 “非股權激勵計劃薪酬 — 年度激勵薪酬計劃” 欄中2023 年薪酬彙總表”. 請參閲”薪酬慣例” 的部分薪酬討論與分析” 瞭解有關 2023 年年度激勵計劃的更多信息。
(B)金額代表2023年根據2022年LTIP發放的基於績效的限制性股票單位的獎勵，該獎勵將根據公司實現某些績效指標的情況進行歸屬，前提是公司在截至2025年12月31日的三年內繼續僱用該NEO。根據獎項的既定目標，NEO有機會分配0％至200％的限制性股票單位。授予日的公允價值反映了根據ASC 718和2022年LTIP在授予之日確定的績效衡量標準的可能結果得出的目標獎勵價值。請參閲” 的註釋 (C)2023 年薪酬彙總表” 和”薪酬慣例” 的部分薪酬討論與分析” 瞭解有關2023年基於績效的限制性股票單位補助的更多信息。
(C)金額代表根據2022年LTIP在2023年授予的基於時間的限制性SU的獎勵，授予日的公允價值為66.99美元，將在授予日的三個週年紀念日按比例歸屬。
(D)金額表示根據2022年LTIP發放的基於績效的RSU的獎勵，加權平均授予日公允價值為75.40美元，將在授予日三週年之際兑現。
(E) 金額代表根據2015年計劃發放的2021年基於績效的限制性股票單位的一部分，與2023年業績年度的每股收益部分有關，授予日的公允價值為66.99美元，是基於績效的，在薪酬委員會確定在截至2023年12月31日的三年期內實現某些績效目標後，在管理上可行的第一個日子進行歸屬。
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵*
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 股票數量 或尚未歸屬的股票單位 (A) | 具有以下條件的股票或股票單位的市場價值 不是既得 (A) (B) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量
(C) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值 (B) (C) |
| | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 2/9/2023 | 25,510 | | $ | 1,648,711 | | 26,124 | | $ | 1,688,394 | |
| 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | |
| 2/8/2022 | 16,055 | | 1,037,635 | | 24,663 | | 1,593,970 | |
| 2/3/2022 | 4,685 | | 302,792 | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 15,030 | | 971,389 | | — | | — | |
| 2/26/2021 | 22,426 | | 1,449,392 | | — | | — | |
| 2/1/2021 | 228,261 | | 14,752,508 | | — | | — | |
| | | | | |
| J·馬修·斯庫洛克 | 2/9/2023 | 4,106 | | 265,371 | | 4,106 | | 265,371 | |
| 2/8/2022 | 1,880 | | 121,504 | | 2,820 | | 182,257 | |
| 6/1/2021 | 240 | | 15,511 | | — | | — | |
| 2/26/2021 | 755 | | 48,796 | | — | | — | |
| 2/11/2020 | 556 | | 35,934 | | — | | — | |
| | | | | |
| 約翰·W·卡明斯 | 2/9/2023 | 3,919 | | 253,285 | | 3,919 | | 253,285 | |
| 2/1/2022 | 3,450 | | 222,974 | | — | | — | |
| | | | | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 2/9/2023 | 4,106 | | 265,371 | | 4,106 | | 265,371 | |
| 2/9/2023 | — | | — | | — | | — | |
| 2/8/2022 | 2,584 | | 167,004 | | 3,877 | | 250,571 | |
| 2/3/2022 | 723 | | 46,727 | | — | | — | |
| 6/16/2021 | 2,318 | 149,812 | | — | | — | |
| 2/26/2021 | 3,544 | | 229,049 | | — | | — | |
| | | | | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 2/9/2023 | 3,404 | | 220,001 | | 3,404 | | 220,001 | |
| 2/8/2022 | 2,143 | | 138,502 | | 3,214 | | 207,721 | |
| 11/5/2021 | 10,339 | | 668,210 | | — | | — | |
*未報告金額的列已被刪除。(A)2023年2月9日向福爾摩斯先生、斯庫洛克先生、卡明斯先生、斯托姆斯先生和阿爾瓦拉多女士發放的基於時間的RSU獎勵，2022年2月8日授予福爾摩斯先生、斯庫洛克先生、斯托姆斯先生和阿爾瓦拉多女士，2022年2月1日授予卡明斯先生，2021年6月1日授予斯庫洛克先生的基於時間的RSU獎勵，按比例分配給發放日期的前三個週年紀念日。2021年2月26日向霍姆斯先生和斯托姆斯先生頒發了基於時間的RSU獎勵，並於2021年2月1日在授予之日三週年之際向霍姆斯先生頒發了懸崖背心。霍姆斯先生在2023年2月歸屬於614個限制性股票單位和387個限制性股票單位，他們需要分別為2023年2月9日和2022年2月8日的限時限制性股權單位獎勵繳納FICA税，因為他獲得了退休資格，此類獎勵不再可以沒收。2021年2月26日和2020年2月11日授予斯庫洛克先生以及2021年11月5日授予阿爾瓦拉多女士的基於時間的RSU獎勵按比例分配給發放日期的四個週年紀念日。2021年6月16日向霍姆斯先生和斯托姆斯先生分批發放的2021年NEO績效限制股份，2022年2月3日分批發放20％，2023年2月9日分批授予20％，將根據公司實現某些績效目標的情況進行歸屬，在薪酬委員會確定某些績效目標在截至2023年12月31日的三年期內實現並基於實際總體業績顯示的第一個行政上可行的日子進行歸屬 2023 年 12 月 31 日的 85.84%目標，由薪酬委員會確定（每部分都有單獨的支付係數）。參見”其他傑出績效獎勵——2021年績效股權獎勵的授予”以上。
(B)基於2023年12月29日普通股收盤價64.63美元。
(C)2023年2月9日和2022年2月8日授予的基於績效的股權獎勵將基於公司實現某些績效目標的情況以及公司在截至2025年12月31日和2024年12月31日的三年期內繼續僱用該高管的情況。PRSU 獎項按目標顯示。
2023 年期權行使和股票既得表*
| | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
解鎖時獲得 (A) | | 實現的價值
解鎖時 (B) |
| | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | 9,221 | | | $ | 629,765 | |
| J·馬修·斯庫洛克 | 4,544 | | | 270,886 | |
| 約翰·W·卡明斯 | 1,725 | | | 116,282 | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | 1,292 | | | 88,360 | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 6,241 | | | 371,917 | |
*未報告金額的列已被刪除。
(A)表中包含的斯庫洛克先生、卡明斯先生、斯托姆斯先生和阿爾瓦拉多女士的股票是歸屬股份總額。扣除税款後的實際發行股票如下：斯庫洛克先生3,384股，卡明斯先生1,213股，斯托姆斯先生908股，阿爾瓦拉多女士4,664股。表中包含的霍姆斯先生的股票代表歸屬股份總額以及為繳納與退休資格相關的FICA税而歸屬的股份。扣除税款後，向霍姆斯先生實際發行的股票為6,163股。
(B)NEO在歸屬限制性股票單位時實現的價值是通過將歸屬股票數量乘以歸屬日標的股票的市場價值（即應向高管納税的金額）計算得出的。
2023 年不合格遞延薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | NEO
中的貢獻
上個財政年度 (A) | 公司
中的貢獻
上一財年 (B) | 聚合
收益/（虧損）
上一財年 (C) | 聚合
提款/分配 | 聚合
終於平衡
財政年度末 (D) |
| | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| J·馬修·斯庫洛克 | — | | — | | 19,913 | | (47,823) | | 152,128 | |
| 約翰·W·卡明斯 | — | | — | | — | | | — | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | — | | — | | — | | | — | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | 265,848 | | — | | 30,259 | | | 296,107 | |
(A)該計劃的參與者可以選擇最多延遲75％的年薪和/或短期（年度）激勵計劃的支付。所有參與者對本計劃的繳款和任何相關收入均立即歸屬，可以在參與者離職、死亡或殘疾時或在參與者指定的日期提取。參與者的繳款也包含在” 的 “薪資或年度激勵計劃薪酬” 欄中2023 年薪酬彙總表”.
(B) 公司繳款詳見”2023 年所有其他薪酬表” 幷包含在” 的 “所有其他賠償” 欄中2023 年薪酬彙總表”。公司全權供款根據員工在公司的任期歸屬。該公司在2023年沒有提供任何全權出資。截至2023年12月31日，所有近地天體均符合立即歸屬的要求。
(C) 總收益不反映 “高於市場水平或優惠的收益”，也不包含在”2023 年薪酬彙總表”.
(D) 金額代表每個NEO的遞延薪酬總額和公司對每個NEO的全權捐款，以及歸因於其中一方的相關收益或虧損以及NEO根據每個NEO延期賬户投資和提款選擇的提款。這些金額中包含的所有參與者和公司繳款均在” 中列為補償2023 年薪酬彙總表” 或前幾年的薪酬彙總表中。
公司為高管和管理層的關鍵成員提供不合格的遞延薪酬計劃，以幫助我們吸引和留住這些人員。該計劃的參與者可以選擇將高達75％的年薪和/或短期激勵支出推遲到反映參與者選擇的特定投資基金或市場指數收益或損失的延期賬户。這些投資選擇與401（k）計劃下的選擇類似。記入每個參與者的延期賬户的收益和虧損與特定投資基金或市場指數的實際投資所面臨的投資風險相同。由於對合格計劃的法定限制，公司將恢復401（k）計劃中所有丟失的公司匹配項。2023年，公司不符合條件的遞延薪酬計劃繳款。所有參與者對本計劃的繳款和任何相關收入均立即歸屬，並可在參與者離職、死亡或殘疾時或在參與者指定的日期提取。
2023 年終止或控制表變更時可能支付的款項
下表彙總了由於下述每種原因終止服務後應向每個近地天體支付的估計款項。就下表中的量化披露而言，根據美國證券交易委員會的規定，公司假設終止於2023年12月31日進行，普通股每股價格為64.63美元，即截至今年最後一個工作日，即2023年12月29日的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 無故或有正當理由的解僱 | 控制權變更：
終止
無緣無故或
有充分的理由 | 死亡 | 殘疾 | 退休 |
| | | | | |
| 羅伯·C·霍姆斯 | | | | | |
| Severance (A) | $ | 8,000,000 | | $ | 9,000,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 加速發放長期激勵措施 (B) | 23,444,791 | | 23,444,791 | | 23,444,791 | | 23,444,791 | | 23,444,791 | |
| 其他福利 (C) | 43,293 | | 64,940 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| J·馬修·斯庫洛克 | | | | | |
| Severance (D) | 872,500 | | 1,308,750 | | — | | — | | — | |
| 加速發放長期激勵措施 (B) | — | | 934,744 | | 934,744 | | 934,744 | | — | |
| 其他福利 (C) | 29,592 | | 44,388 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| 約翰·W·卡明斯 | | | | | |
| Severance (D) | 965,500 | | 1,448,250 | | — | | — | | — | |
| 加速發放長期激勵措施 (B) | — | | 729,543 | | 729,543 | | 729,543 | | — | |
| 其他福利 (C) | 21,647 | | 32,470 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| 蒂姆·J·斯托姆斯 | | | | | |
| Severance (D) | 938,438 | | 1,407,657 | | — | | — | | — | |
| 加速發放長期激勵措施 (B) | — | | 1,373,905 | | 1,373,905 | | 1,373,905 | | — | |
| 其他福利 (C) | 574 | | 861 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| 安娜·阿爾瓦拉多 | | | | | |
| Severance (D) | 956,306 | | 1,434,459 | | — | | — | | — | |
| 加速發放長期激勵措施 (B) | — | | 1,454,434 | | 1,454,434 | | 1,454,434 | | — | |
| 其他福利 (C) | 17,763 | | 26,645 | | — | | — | | — | |
(A)根據他的僱傭協議，如果霍姆斯先生無故或出於正當理由被解僱，遣散費等於24個月的基本工資，外加相當於其目標年度激勵金2.0倍的現金補助金和基於目標年度激勵的按比例分配的獎金。如果他因控制權變更而被解僱，則遣散費等於36個月的基本工資加上相當於其目標年度激勵金3.0倍的現金補助金。
(B)根據2023年12月29日普通股收盤價64.63美元，包括立即向目標授予業績尚未滿足的任何績效獎勵。截至2023年12月31日，霍姆斯先生已達到年齡和服務條件，有資格繼續獲得授予他的所有長期激勵措施。截至2023年12月31日，斯庫洛克先生、卡明斯先生、斯托姆斯先生和阿爾瓦拉多女士尚未達到退休後有資格繼續獲得長期激勵的年齡和服務條件。
(C)包括根據Holmes先生的僱傭協議條款向其支付的醫療、牙科和視力補助，如果無故解僱，為期24個月，如果控制權發生變化，則為期36個月。包括根據無故解僱的《執行遣散計劃》的條款，向Scurlock先生、Cummings先生、Storms先生和Alvarado女士支付的醫療、牙科和視力補助，如果無故解僱，則根據執行控制權變更計劃的條款，為期18個月。費用包括僱主和僱員的保險。
(D)根據高管遣散費計劃，如果Scurlock先生、Cummings先生、Storms先生或Alvarado女士無故或有正當理由被解僱，則遣散費等於12個月的基本工資加上前兩年支付的平均激勵補償。根據行政控制變更計劃，如果近地物業的解僱與控制權的變更有關，則遣散費等於18個月的基本工資加上前兩年支付的平均激勵薪酬的1.5倍。
行政人員遣散計劃
為了獲得具有競爭力的福利，允許在不談判特殊補助金的情況下進行持續管理，公司為NEO（首席執行官除外，其福利包含在僱傭協議中）制定了高管遣散計劃和相關政策（統稱為 “遣散計劃”）。遣散費計劃在無故非自願解僱時提供現金補助，但如果控制權發生變化，則不向根據下述控制權變更計劃有資格獲得控制權變更補助金的個人提供現金補助。參見”2023 年終止或控制表變更時可能支付的款項” 以獲取更多信息。
2021年通過的遣散費計劃適用於所有執行官和其他符合條件的員工（首席執行官除外），並規定，在無故解僱或高管出於正當理由（如定義）解僱時，將支付（i）指定執行官一年基本工資的100％；（ii）過去兩年高管獎金平均值（或公司確定的可比金額）的100％；以及 (iii) 由公司自行決定在本年度期間內減少本年度的按比例分配的獎金員工未受僱的年份。遣散費計劃還規定以現金支付離職後健康保險（“COBRA保費”）的保費，為期一年，自解僱和離職補助金髮放之日起。作為根據遣散費計劃獲得任何福利的條件，高管必須同意標準釋放、競業禁止、不招攬和保密條款。此外，遣散費計劃規定，在無故解僱時長期激勵或其他股權獎勵的授予將受適用獎勵協議條款的約束。由於任何其他原因（例如死亡、殘疾、退休、因故解僱）被非自願解僱的高管沒有資格根據遣散費計劃獲得遣散費。
控制安排的變更
公司制定了高管控制權變更計劃和相關政策（統稱為 “控制權變更計劃”），使每位NEO（首席執行官除外，其福利已包含在僱傭協議中），以確保管理層客觀地考慮可能使股東受益的潛在交易，而不考慮對股東持續就業的潛在影響。控制權變更計劃規定，公司無故終止僱傭關係後，或NEO在控制權變更後的兩年內有正當理由終止僱傭關係後，應支付現金支付。參見”2023 年終止或控制表變更時可能支付的款項” 以獲取更多信息。
控制權變更計劃規定，在公司無故終止僱用或高管在控制權變更後的兩年內或首次公開宣佈可能的控制權變更交易之後的兩年內，只要滿足某些條件，則應向這些高管支付款項。這些福利取代了遣散費計劃下的付款。通常，控制權變更協議要求每位執行官獲得：
•一次性付款，最高相當於以下總額的150％：
◦指定執行官當時的年化基本工資，以及
◦公司在終止之日前的最後兩個財政年度向NEO支付的現金獎勵的平均值；
•公司可根據公司的實際業績，酌情根據解僱當年的年度激勵計劃獎勵按比例分配本年度獎勵；
•一次性支付近東救濟工程處及其受撫養人的團體醫療和牙科保險，保期自終止之日起最多十八個月；以及
•高達6個月的離職補助金可由執行官選擇。
控制計劃變更不包含税收補償或 “總額” 條款。
在批准控制變更計劃時，薪酬委員會根據薪酬委員會當時的獨立薪酬顧問為公司收集的數據，考慮了薪酬同行羣體中處境相似的高管中此類協議的普遍程度和條款。薪酬委員會還確定，控制權變更計劃中包含的協議和索賠的全面釋放為公司帶來了重大好處。
| | | | | | | | | | | |
就控制計劃變更而言： |
| “原因” 指 (i) 挪用資金或財產、在向公司提供服務過程中的欺詐或不誠實行為，以證明缺乏誠信或違反信任；(ii) 起訴已經或可能合理預期會對本公司、其任何子公司、任何關聯公司或其任何利益造成實質損害的輕罪，或因重罪起訴；(iii) 任何故意的或在向公司提供服務的過程中出現疏忽行為、不作為或不注意高管職責導致的公司的物質損害或損害賠償（由公司全權酌情決定）；（iv）挪用任何公司機會或以其他方式從不利於公司利益或不利於公司應得利益的交易中獲取個人利潤；（v）高管不可原諒或一再不遵守適用的公司政策和程序；（vi）高管對公司造成重大損害的行為（如由本公司唯一和絕對酌情決定）；或 (vii) 任何嚴重違反行政部門僱用協議條款的行為（如果有）。 |
|
| | | |
| “正當理由” 是指：如適用的僱傭協議所定義，或者，如果沒有：(i) 未經高管明確書面同意，分配高管擔任構成實質性降級的職位，或與其在授予之日在公司的職位相比失去薪酬或工作職責；但是，前提是高管在董事會的工作職責或報告關係的變更而不是損失的自由裁量權，如果不造成高管薪酬的實質性損失，將不構成 “正當理由””; (ii) 未經高管書面同意，將高管在授予獎勵之日履行高管大部分工作職責的地點（“基地”）更改為距基地五十（50）英里以上的地點；（iii）公司減少自授予獎勵之日起生效的高管基本工資，除非削減幅度相應減少公司高管和所有其他高級管理人員的薪酬，這是全公司努力提高薪酬的一部分公司的財務狀況；或（iv）控制權變更發生後，高管在控制權變更前所擔任的公司職位的權力、權力、職能、責任或義務的性質或範圍發生重大不利變化，或者總薪酬，包括激勵性薪酬、股票薪酬和公司福利，與高管應得的薪酬和福利總額相比大幅減少緊接在控制權的變化。 |
| | | |
| “控制權變更” 通常是指以下任何一種事件：（a）任何人成為佔公司當時已發行證券合併投票權51％或以上的公司證券的受益所有人（由於某些發行或現任董事批准的公開市場購買除外）；（b）公司的現任董事不再構成董事會的至少多數；（c）已完成公司（或任何直接或間接子公司）的合併或合併，除了（i) 合併或合併，導致公司在該交易之前流通的有表決權證券繼續佔交易中尚存實體證券合併投票權的至少 51%，或 (ii) 為實施公司資本重組而實施的合併或合併，其中沒有人是或成為佔公司當時已發行證券合併投票權51％或以上的證券的受益所有人，或 (d) 公司股東批准的計劃徹底清算和解散公司，或者達成出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議，但向實體出售或處置除外，公司證券的合併投票權中至少有51％由公司股東擁有，其比例與出售前的所有權比例相同。前面是控制權變更定義的摘要，因此請參閲適用計劃中規定的定義的實際案文。 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2023年或任何其他時間，公司董事會薪酬和人力資本委員會的成員都不是公司的高級管理人員或員工。此外，本公司的執行官均未在任何其他實體的董事會或薪酬委員會任職，該其他實體的執行官曾在董事會或薪酬與人力資本委員會任職。
2023 年首席執行官薪酬比率
美國證券交易委員會第S-K號法規第402（u）項旨在實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求，要求公司披露將公司中位員工的年總薪酬與公司首席執行官的年總薪酬進行比較的比率。
為了確定員工中位數，公司準備了一份截至2023年12月31日的所有員工名單，以及他們在2023年美國國税局W-2表格中報告的總收入。美國國税局2023年W-2表格中報告的總收入是針對全年未就業的員工按年計算的。在確定了員工中位數後，公司使用與公司對NEO採用的相同方法計算該員工的年度總薪酬，該方法與”2023 年薪酬彙總表”.
在截至2023年12月31日的年度中，最後一個完成的財政年度：
•在公司所有員工（首席執行官除外）中位數的員工是存款運營團隊負責人。
•中位數員工的年總薪酬為114,630美元。
•據” 的 “總計” 欄所述，首席執行官霍姆斯先生的總薪酬為6,648,238美元2023 年薪酬彙總表” 在頁面上 82.
•首席執行官霍姆斯先生的總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的估計比率為58.0比1。
上面報告的首席執行官薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則，該規則基於工資和就業記錄以及上述方法和假設。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年薪總額計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，這些估計和假設是從各種允許的方法、估計和假設中選出的。因此，其他公司報告的首席執行官薪酬比率可能無法與公司的首席執行官薪酬比率相提並論，這些公司可能採用了其他允許的方法、排除項、估計或假設，並且其勞動力結構、地理位置或薪酬做法可能與我們的顯著不同。
2023 年薪酬與績效
導言
按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條以及美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項的要求，公司提供以下信息，説明實際支付的高管薪酬（由美國證券交易委員會定義）與公司在過去四個財政年度的特定指標下的財務業績之間的關係。有關公司可變的績效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
薪酬與績效表
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| 年 | 摘要 compen- 站 桌子 總計 為了 第一 PEO1 2 | 摘要 compen- 站 桌子 總計 為了 第二 PEO1 2 | compen- 站 其實 付費給 第一 PEO3 | compen- 站 其實 付費給 第二 PEO3 | 平均值 摘要 compen- 站 桌子 總計 為了 非 PEO 近地天體4 | 平均值 compen- 站 其實 付費給 非 PEO 近地天體5 | 初始值
固定 100 美元
投資
基於： | 網 收入8 | 每人收入 分享9 |
公司 總計 分享- 持有人 返回6 | 同行小組 總計 分享- 持有人 返回7 |
| (a) | (b) | (b) | (c) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
| 2023 | $ | 6,648,238 | | 不適用 | $ | 7,647,637 | | 不適用 | $ | 1,427,590 | | $ | 1,452,494 | | $ | 113.85 | | $ | 95.12 | | $ | 171,891 | | $ | 3.54 | |
| 2022 | 8,052,476 | | 不適用 | 7,889,221 | | 不適用 | 1,691,250 | | 1,640,899 | | 106.24 | | 101.92 | | 315,228 | | 6.18 | |
| 2021 | 23,622,960 | | $ | 1,196,558 | | 22,378,121 | | $ | 1,161,996 | | 1,696,160 | | 1,553,822 | | 106.13 | | 124.84 | | 235,218 | | 4.60 | |
| 2020 | 4,373,514 | | 934,618 | | 6,180,513 | | 957,222 | | 1,380,084 | | 1,769,005 | | 104.81 | | 89.37 | | 56,539 | | 1.12 | |
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1 對於 2023 年和 2022 年， 羅伯·C·霍姆斯曾擔任公司的唯一首席執行官（“PEO”）。2021 年，Rob C. Holmes（第一個 PEO）和 拉里 L. 赫爾姆（第二個 PEO）每人在一年中的一部分時間內擔任 PEO，Holmes 先生於 2021 年 1 月 24 日至 2021 年 12 月 31 日擔任，Helm 先生在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 24 日期間擔任 PEO。對於 2020 年， C. 基思·嘉吉（第一個 PEO）和 Larry L. Helm（第二個 PEO）分別在一年中的一部分時間內擔任專業僱主，嘉吉先生在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 25 日期間擔任 PEO，Helm 先生於 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 12 月 31 日擔任。時任董事會主席的赫爾姆先生在嘉吉離職後擔任臨時首席執行官，直到霍姆斯當選首席執行官。
2(b) 列中報告的美元金額是公司在薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的每個相應年度的公司專業僱主組織的薪酬總額。請參閲”高管薪酬 — 高管薪酬表 — 2023 年薪酬彙總表” 本委託書以及公司2023年、2022年和2021年的委託聲明。
3 （c）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向公司專業僱主組織支付的 “實際支付的補償” 金額。美元金額不反映此類專業僱主在適用年度內獲得或支付給此類專業僱主的實際薪酬金額。先前財政年度的調整包含在公司2023年年會通知和委託書中。根據S-K法規第402（v）項的要求，對僱主組織2023年報告的薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
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年 | 專業僱主組織名稱 | 已報告
摘要
補償
表格總計
對於 PEO | [更少] 已報告 的價值 公平 獎項(a) | [加號/減號] 公平 獎項 調整(b) | [更少] 已報告的養老金福利精算現值的變化(c) | [加號/減號] 養老金 好處 調整(d) | [等於] 補償 其實 付費給 PEO |
| 2023 | 羅伯·C·霍姆斯 | $ | 6,648,238 | | $ | (4,027,438) | | $ | 5,026,837 | | $ | — | | $ | — | | $ | 7,647,637 | |
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(a) 股權獎勵的授予日公允價值代表適用年度的薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列中報告的金額總額。
(b) 每個適用年度的股權獎勵調整包括以下內容的增加（或減去，視情況而定）：(i) 適用年度授予的截至年底未償還和未歸屬的任何股權獎勵的年終公允價值；(ii) 截至適用年度末（從上一財政年度末起）以往年度授予的任何未償獎勵的公允價值變動金額且截至適用年度末尚未歸屬；(iii) 對於在同一適用年份授予和歸屬的獎勵，截至歸屬日的公允價值；(iv) 對於前幾年授予的歸屬適用年度的獎勵，該金額等於截至歸屬日（自上一財政年度末起）的公允價值變動；（v）對於前幾年授予但確定在適用年度內未滿足適用歸屬條件的獎勵，扣除等於上一財政年度末公允價值的金額；以及 (vi) 在此之前的適用年份中通過股票或期權獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值未以其他方式反映在該裁決的公允價值中，也未包含在適用年度總薪酬的任何其他部分中的歸屬日期。用於計算公允價值的估值假設與授予時披露的估值假設沒有實質性差異，唯一的不同是公司在2021年6月16日授予的基於NEO績效的未償還限制性股票，2022年2月3日授予的20％，2023年2月9日授予的20％是使用總績效係數計算得出的 85.84%。在計算股權獎勵調整時扣除或增加的金額如下：
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| 年 | 專業僱主組織名稱 | 本年度授予的股權獎勵的年終公允價值 | 未償還和未歸屬股票獎勵公允價值的同比變化 | 截至該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 | 歸屬於該年度的前幾年的股權獎勵的公允價值的同比變化 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中的股息價值或股票或期權獎勵的其他收益 | 總計
公平
獎項
調整 |
| 2023 | 羅伯·C·霍姆斯 | $ | 3,585,502 | | $ | 1,451,510 | | $ | 41,132 | | $ | 69,545 | | $ | (120,852) | | $ | — | | $ | 5,026,837 | |
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(c) 本列中包含的金額是在 “養老金和非合格遞延薪酬變動” 欄中報告的金額 薪酬摘要表 適用於每個適用的年份。
(d) 表中沒有對這些年度的養卹金福利進行調整。
4 (d) 欄中報告的美元金額代表公司指定執行官（NEO）作為一個整體（不包括擔任專業僱主組織的人員）在 “總計” 欄中報告的金額的平均值 薪酬摘要表在每個適用的年份中。為計算每個適用年度的平均金額而包括的每個近地天體（不包括此類專業人士）的名稱如下：（i）2023年和2022年，J. Matthew Scurlock、John W. Cummings、Tim J. Storms和Anna M. Alvarado；（ii）2021年，朱莉·安德森、蒂姆·斯托姆斯和安娜·阿爾瓦拉多；（iii）2020年的朱莉·安德森、文斯·阿克瓦拉多森和約翰·G·特爾彭。
5 （e）欄中報告的美元金額代表根據S-K法規第402（v）項計算的向近地天體整體（不包括專業僱主組織）“實際支付的補償” 的平均金額。美元金額不反映相關年度內近地天體整體（不包括專業僱主組織）賺取或支付給他們的實際平均補償金額。先前財政年度的調整包含在公司2023年年會通知和委託書中。根據S-K法規第402（v）項的要求，對2023年近地天體整體（不包括PEO）的平均總薪酬進行了以下調整 使用上文附註3所述的相同方法確定實際支付的賠償：
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| 年 | 平均值
報告的薪酬彙總表總計
非 PEO 近地天體 | [更少]
平均值
已報告
的價值
股權獎勵 | [加號/減號] 平均淨值 獎項 調整(a) | [更少]
平均值
已報告
養老金福利精算現值的變化 | [加號/減號] 平均養老金福利 調整 | 實際支付的平均薪酬
非 PEO 近地天體 |
| 2023 | $ | 1,427,590 | | $ | (564,873) | | $ | 589,778 | | $ | — | | $ | — | | $ | 1,452,494 | |
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(a) 在計算平均股權獎勵調整總額時扣除或增加的金額如下：
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| 年 | 平均值
本年度授予的股權獎勵的年終公允價值 | 未歸屬和未歸屬股權獎勵公允價值的同比平均變化 | 截至歸屬日的當年授予和歸屬股權獎勵的平均公允價值 | 往年授予的歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值的同比平均變化 | 未能滿足歸屬條件的股票獎勵在上一年度年底的平均公允價值 | 未以其他方式反映在公允價值或總薪酬中未反映的股票或期權獎勵的股息或其他收益的平均價值 | 總計
平均值
公平
獎項
調整 |
| 2023 | $ | 538,940 | | $ | 51,738 | | $ | — | | $ | 3,762 | | $ | (4,662) | | $ | — | | $ | 589,778 | |
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6 C累積股東總回報率的計算方法是：（a）（i）衡量期內公司普通股的累計股息金額（如果有）（假設股息再投資）和（ii）衡量期結束時公司股價之間的差額除以（b）衡量期開始時的公司股價。
7 代表加權同行股東總回報率，根據每個顯示回報率的時段開始時相應公司的股票市值進行加權。用於此目的的同行羣體是以下已發佈的行業指數：納斯達克銀行指數（彭博社：CBNK），該指數與公司10-K表年度報告中使用的行業指數相同。納斯達克銀行指數包含根據行業分類基準歸類為銀行的納斯達克上市公司的證券。它們包括提供廣泛金融服務的銀行，包括零售銀行、貸款和匯款。
8 報告的美元金額代表公司適用年度的經審計財務報表中反映的普通股股東可獲得的淨收益金額（以千計）。
9 每股收益 (EPS)定義為公司適用年度的經審計的財務報表中反映的攤薄後每股普通股收益。儘管公司使用了許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的績效，但公司已確定每股收益是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效衡量標準（無需在表中披露）。
財務績效衡量標準
詳情請參見 “薪酬討論與分析”，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。公司在短期和長期（股權）激勵獎勵中使用的指標是根據激勵公司的NEO增加企業對股東的價值的目標選擇的。公司為將實際支付給公司NEO的高管薪酬與公司最近結束的財年的業績聯繫起來，使用的最重要的財務業績指標如下：
• 每股收益 (EPS)1
• 淨收入
• 平均有形普通股回報率（ROTCE）2
• 效率比
1 普通股攤薄後每股收益。
2有關該非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲附錄A.
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
詳情請參見 “薪酬討論與分析”，公司的高管薪酬計劃反映了可變的績效薪酬理念。儘管公司利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，但所有這些公司衡量標準並未在上面的薪酬與績效表中列出。此外，公司通常尋求激勵長期業績，因此沒有特別調整公司的績效衡量標準，使特定年度的實際薪酬（根據S-K法規第402（v）項計算）。根據S-K法規第402（v）項，公司對薪酬與績效表中顯示的信息之間的關係進行了以下描述。
實際支付的補償金和累計 TSR
如下圖所示，實際支付給專業僱主的薪酬金額和作為一個整體（不包括專業僱主組織）的公司實際支付的平均薪酬金額與表中列出的四年內公司累計股東總回報率一致。此外，在2022年和2023年，向專業僱主組織 “實際支付” 的薪酬大大低於上一年，而累計股東總回報率高於上一年。之所以將實際支付的薪酬與公司在本報告所述期間的累計股東總回報率保持一致，是因為實際支付給專業僱主組織和其他NEO的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成。如標題為的部分中更詳細地描述的 “薪酬討論與分析”，該公司的目標是，PEO總目標薪酬價值的50％以上（以及其他NEO總目標薪酬價值的30％以上）由股權獎勵組成，包括基於業績和基於時間的限制性股票單位。
實際支付的補償金和淨收入
如下圖所示，實際支付給專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給公司整體NEO（不包括PEO）的平均薪酬金額通常與圖表中顯示的四年內公司的淨收入一致。2023年，近地天體獲得了短期（年度）激勵計劃中包含的財務績效指標目標的35％的支出，這與2023年較低的淨收入在一定程度上相關。如標題為的部分中更詳細地描述的 “薪酬討論與分析”，公司的目標是向NEO發放的總薪酬價值中約有30％由公司短期年度激勵薪酬計劃確定的金額組成。
實際支付的薪酬和每股收益
如下圖所示，實際支付給公司專業僱主的薪酬金額和實際支付給公司整體NEO（不包括PEO）的平均薪酬金額通常與圖表中顯示的公司四年內的每股收益一致。儘管公司使用了許多財務和非財務績效指標來評估公司薪酬計劃的業績，但公司已確定每股收益是財務業績指標，在公司的評估中，這是公司用來將最近結束的財年實際支付給公司NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標（無需在表中披露）。每股收益是中使用的績效指標之一
2021 年基於績效的 RSU，其業績最近獲得了薪酬委員會的認證，其業績在截至2023年12月31日的三年中得到了薪酬委員會的認證。此外，每股收益與2023年年度激勵（獎金）計劃（ROAA和效率比率）中使用的其他兩種財務指標（ROAA和效率比率）以及長期（股權）激勵計劃（平均ROTCE和相對TSR）中使用的兩種財務指標密切相關，在2023年授予基於績效的RSU。2023年，NEO根據年度激勵計劃中包含的財務業績指標獲得了目標收益的35％，這與2023年較低的每股收益在一定程度上相關。儘管最近公司不再使用每股收益作為明確的績效衡量標準，但薪酬委員會在設定最終總薪酬時仍會考慮每股收益。有關薪酬委員會在確定薪酬時考慮的信息的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
公司的累計股東總回報率和同行集團的累計股東總回報率
如下圖所示，該公司在表中列出的四年期內的累計股東總回報率為美元113.85，而為此目的提出的同行羣體納斯達克銀行指數的累計股東總回報率為美元95.12在圖表中顯示的四年中。在表中列出的四年中的三年中，該公司的累計股東總回報率超過了納斯達克銀行指數，這代表了公司與納斯達克銀行指數同行集團公司相比的財務業績。有關公司業績以及薪酬委員會在確定薪酬時考慮的公司的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。
附加信息
上面報告的績效薪酬信息是根據工資和股票計劃記錄以及上述方法和假設以符合美國證券交易委員會規則的方式計算的。公司可以靈活設計薪酬計劃，將目標薪酬分配給短期和長期衡量標準，選擇長期股權獎勵的類型、特徵和條款，包括歸屬時間表，其中一些獎勵可能是在上述表格所涉期間之前或期間發放的，設計可能每年都在變化，並可以做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的比率和關係可能無法與公司的績效薪酬披露相提並論，這些公司可能採用了其他薪酬設計、估計或假設，而且薪酬做法可能與公司的薪酬做法截然不同。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的有關根據公司現有股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
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| 計劃類別 | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | 未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 | 根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,081,679 (A) | — | 861,366 (B) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | — | — |
| 總計 | 1,081,679 | — | 861,366 |
(A) 包括根據已發行的限制性股票單位發行的1,081,679股股票。由於限制性股票單位沒有行使價，因此不包括在加權平均行使價計算中。
(B) 所有這些股票均可根據發放的全額獎勵發行。
管理層債務和關聯方交易
在正常業務過程中，該銀行已經向銀行和公司的高管、董事和僱員發放了貸款，並將來可能會繼續提供貸款。但是，銀行的政策是不向銀行或公司的執行官或董事及其關聯公司提供貸款，除非董事會事先批准任何此類貸款。每筆此類貸款都是在正常業務過程中發放的，其條件包括利率和抵押品，與當時向與貸款人無關的人提供的可比貸款的通行條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收回風險或存在其他不利特徵。該銀行還以折扣費用向董事和高級管理人員提供管理賬户的財富管理服務。
公司制定了審查涉及公司和銀行董事、執行官及其關聯公司的關聯方交易的政策和程序。公司和銀行的每位董事和首席執行官每年都必須填寫一份問卷，在審計委員會任職的每位董事必須每年完成一份獨立性認證。這兩份文件都旨在披露所有關聯方交易，包括貸款，管理層、審計委員會和董事會將酌情審查這些信息。此類交易受公司行為準則和適用法律法規中規定的標準的約束，包括美聯儲委員會頒佈的O號法規、美國證券交易委員會的規則以及用於確定董事獨立性的納斯達克股票市場上市規則。問卷、認證和行為準則均為書面形式。除上述情況外，這些文件未披露本委託書中要求特別披露的任何關聯方交易。
附加信息
股東提案將包含在明年的委託書中
有興趣提交提案以納入公司2025年年度股東大會代理材料的股東可以按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。美國證券交易委員會的規則規定了將股東提案納入上市公司的代理材料中必須遵循的資格要求和程序。要獲得納入資格，公司必須通過以下地址收到股東提案：德州資本銀行股份有限公司，收件人：德克薩斯州達拉斯麥金尼大道2000號7樓75201公司祕書，不遲於2024年11月7日。
董事和其他業務的股東候選人 2025
根據公司章程，股東還可以在2025年的公司年度股東大會上提出其他業務或提交董事候選人。根據公司章程，股東提名董事或提出其他提案的通知必須以書面形式發出，幷包含公司章程中規定的信息，並應在不遲於前一年年會一週年之前的100天（2025年1月6日）和不超過前一年年會一週年紀念日前130天（2024年12月7日）送達公司主要執行辦公室，前提是此類會議在週年紀念日後的30天內舉行日期。提名應發送至： 德州資本銀行股份公司，收件人：公司祕書，麥金尼大道 2000 號，7第四樓層，德克薩斯州達拉斯 75201。
此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月15日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。
預先通知程序
根據公司章程，除非任何業務由董事會或按董事會的指示提出，或者由已及時向公司發出通知並以其他方式滿足章程中規定的此類行動的適用要求的股東提出，否則不得將任何業務提交年會。此類通知必須包含章程中規定的某些信息，並且通常必須不遲於上一年年會一週年紀念日前 100 天且不遲於 130 天收到，前提是此類會議在週年紀念日後的 30 天內舉行，請發送至以下地址： 德州資本銀行股份公司，收件人：公司祕書，麥金尼大道 2000 號，7第四樓層，德克薩斯州達拉斯 75201。
這些要求與美國證券交易委員會的要求是分開的，根據《交易法》第14a-8條，股東必須滿足這些要求才能在公司的委託書中納入股東提案。
年度報告
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本包含在本委託書中提供給股東的2023年年度報告中，並可按照《代理材料互聯網可用性通知》的規定在互聯網上查閲。
應書面要求，公司將按照《代理材料互聯網可用性通知》中規定的指示，免費向任何股東提供其2023年10-K表年度報告的副本。
附件 A
非公認會計準則財務指標
本委託書包括某些根據非公認會計準則計算的調整後財務指標。該公司認為，這些衡量標準有助於比較公司多個時期的業績，並促進對公司經營業績的理解。公司使用這些衡量標準來評估公司的經營業績和股權使用情況，薪酬和人力資本委員會使用這些衡量標準作為對NEO業績評估的一部分。不應將這些指標視為替代或優於根據美國公認會計原則編制的財務業績指標，後者包含在以下對賬中。
(1) 有形普通股回報率（ROTCE），也被公司稱為平均有形普通股回報率（ROATCE），是公司使用的非公認會計準則財務指標，用於衡量普通股股東可獲得的淨收益佔平均有形普通股的百分比。ROTCE是公司長期激勵計劃績效RSU中使用的績效指標之一。ROTCE與最直接可比的GAAP指標，即平均普通股回報率（ROACE）的對賬情況如下所示。
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| 2023 ($M) | | 2022 ($M) | |
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| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 171.9 | | | $ | 315.2 | | |
| 平均普通股權益 | 2,795.0 | | | 2,783.3 | | |
| 減去：平均商譽和無形資產 | 1.5 | | | 14.5 | | |
| 平均有形普通股 | $ | 2,793.5 | | | $ | 2,768.8 | | |
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| 咆哮 | 6.2 | % | | 11.3 | % | |
| ROTCE | 6.2 | % | | 11.4 | % | |
(2) 調整後每股收益是公司使用的非公認會計準則財務指標，代表全面攤薄後的每股普通股GAAP收益，不包括公司認為不代表正常經營業績的某些項目。調整後每股收益與最直接可比的GAAP指標（攤薄後每股收益）的對賬情況如下所示。
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| 2023 ($M) | | 2022 ($M) | |
| 普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 171.9 | | | $ | 315.2 | | |
| 對非經常性項目的調整： | | | | |
| 增加/（減少）非利息收入： | | | | |
| 出售優質金融子公司的收益 | — | | | (248.5) | | |
| 增加/（減少）非利息支出： | | | | |
交易成本 | — | | | (29.6) | | |
重組費用 | — | | | (9.8) | | |
慈善捐款 | — | | | (8.0) | | |
聯邦存款保險公司特別評估 | (19.9) | | | — | | |
| 所得税支出的增加/（減少） | 4.6 | | | (45.4) | | |
| 經調整後，普通股股東可獲得的淨收益 | $ | 187.1 | | | $ | 159.5 | | |
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攤薄後的普通股 | 48,610,206 | | 51,046,742 | |
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| GAAP 每股收益 | $ | 3.54 | | | $ | 6.18 | | |
| 調整後的每股收益 | $ | 3.85 | | | $ | 3.13 | | |
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| GAAP每股收益同比增長/（減少） | (43) | % | | | |
| 調整後每股收益同比增長/（減少） | 23 | % | | | |
