☐
|
初步委託書
|
☐
|
機密,僅供委員會使用(第 14 (a) -6 (e) (2) 條允許)
|
最終委託書
|
|
☐
|
權威附加材料
|
☐
|
根據 §240.14a-12 徵集材料
|
無需付費
|
|
☐
|
事先用初步材料支付的費用。
|
☐
|
根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定,費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。
|
1.
|
選舉三名第一類董事,任期三年,直至其繼任者正式當選並獲得資格;
|
2.
|
批准任命 S.R. Snodgrass, P.C. 註冊會計師事務所為
公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
|
3.
|
在不具約束力的諮詢基礎上,批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬;
|
4.
|
在不具約束力的諮詢基礎上,就批准公司
指定執行官薪酬的不具約束力的諮詢投票頻率進行投票;以及
|
5.
|
處理在年會或其任何休會或延期之前適當處理其他事務。
|
•
|
“用於” 選舉三名第一類董事任期三年,直至其繼任者正式當選且
符合資格;
|
•
|
“支持” 批准S.R.SNODGRASS, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所;
|
•
|
在不具約束力的諮詢基礎上,“要求” 批准指定執行官的薪酬;以及
|
•
|
對於就股東投票批准
指定執行官薪酬的頻率進行的不具約束力的諮詢投票,即 “一年”。
|
董事
|
審計和
考試
委員會
|
補償/
人類
資源
委員會
|
治理
和
提名
委員會
|
||||||
羅伯特·W·查佩爾
|
X
|
*
|
X
|
||||||
裏納爾多 A. 德保拉
|
X
|
X
|
*
|
||||||
託馬斯·弗里曼
|
X
|
X
|
X
|
||||||
小羅傑 ·C· 格雷厄姆
|
X
|
||||||||
珍妮·希爾菲格
|
X
|
X
|
|||||||
E. Gene Kosa(1)
|
X
|
*
|
|||||||
R. 約瑟夫·蘭迪
|
X
|
X
|
|||||||
克里斯托弗·W·庫內斯
|
X
|
X
|
|||||||
Alletta M. Schadler
|
X
|
X
|
|||||||
2023 年的會議次數
|
6
|
6
|
6
|
||||||
* 表示主席
(1)Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。
|
董事問卷:
|
董事會成員填寫一份詳細的問卷,該調查問卷(a)提供關鍵領域的量化評級,以及(b)徵求對每個領域的主觀評論。
在回答問題時,每位董事會成員會對所有其他同級董事會成員以及他們自己進行排名。
|
頻率:
|
每年。
|
完成者:
|
董事會的所有成員。
|
調查結果:
|
第三方顧問根據數據分析和董事反饋提供書面摘要報告。調查結果已公佈
提交給治理和提名委員會。
每位董事都能看到自己的分數和董事會的平均分數。
如果董事在3位或更多同行董事提出的任何問題上的平均分數為7分或以下,則治理與提名
委員會的代表將與該董事交談,並確定需要採取哪些措施來糾正這種情況。如果董事的總平均分為7分或以下,治理和提名委員會的代表將與董事交談,
確定需要採取哪些措施來糾正這種情況。
任何有3位或更多董事分數低於7分的問題都被確定為董事會的弱點,治理和提名
委員會的代表將在與管理層和/或顧問協商後,決定需要哪些教育或資源來提高分數。
|
演示和建議:
|
最終摘要報告由BoardeVals, LLC的代表與治理與提名委員會進行審查和討論。然後,
治理和提名委員會將向董事會全體成員提交一份摘要報告。
|
1. |
被推薦為董事候選人的人的姓名和地址;
|
2. |
根據經修訂的1934年
《證券交易法》(“交易法”)第14A條,在徵求董事選舉代理人時必須披露的與該人有關的所有信息;
|
3. |
被推薦為董事候選人的人的書面同意在委託書中被提名為被提名人,如果當選則擔任董事;
|
4. |
至於提出推薦的人,公司賬簿上顯示的該人的姓名和地址以及該人擁有的
公司的普通股數量;但是,如果該人不是公司普通股的註冊持有人,則該人應提交其姓名和地址以及該股票的記錄持有人
當前出具的反映推薦人的書面聲明公司普通股的實益所有權;以及
|
5.
|
披露提出建議的人是否與任何其他人一起或代表任何其他人行事的聲明,以及該人身份
(如果適用)。
|
董事會技能矩陣
|
||||||||||||
黑色
|
查佩爾
|
dePaola
|
弗里曼
|
格雷厄姆
|
希爾菲格
|
瓊斯
|
科薩(1)
|
Kunes
|
蘭迪
|
理查茲
|
沙德勒
|
|
技能和經驗
|
||||||||||||
財務和會計
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||||
獨立財務專家
|
||||||||||||
首席執行官/業務主管
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
商業技能和知識
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
兼併和收購
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||
人力資本管理/薪酬
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||
工業與科技
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||
增長與新興技術
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||
網絡安全
|
||||||||||||
風險管理
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||||
農業經驗
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||
農業企業經驗
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||||
環保
|
X
|
|||||||||||
上市公司治理
|
X
|
X
|
X
|
X
|
||||||||
銷售和營銷
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
政府政策與可持續發展
|
X
|
X
|
X
|
|||||||||
法律、立法或監管
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
|||
任期和獨立性
|
||||||||||||
在船上工作多年
|
19
|
17
|
17
|
13
|
22
|
2
|
5
|
22
|
5
|
22
|
6
|
8
|
獨立
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
(1)
|
Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。
|
董事會多元化矩陣
|
||||||||||||
黑色
|
查佩爾
|
dePaola
|
弗里曼
|
格雷厄姆
|
希爾菲格
|
瓊斯
|
科薩(1)
|
Kunes
|
蘭迪
|
理查茲
|
沙德勒
|
|
人口統計學
|
||||||||||||
年齡
|
57
|
57
|
68
|
64
|
68
|
65
|
63
|
77
|
59
|
69
|
63
|
88
|
性別認同
|
M
|
M
|
M
|
M
|
M
|
F
|
M
|
M
|
M
|
M
|
M
|
F
|
非裔美國人或黑人
|
||||||||||||
阿拉斯加原住民或美洲原住民
|
||||||||||||
亞洲的
|
||||||||||||
西班牙裔或拉丁裔
|
||||||||||||
夏威夷原住民或太平洋島民
|
||||||||||||
白色
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
X
|
兩個或更多種族
|
||||||||||||
LGBTQ+
|
||||||||||||
退伍軍人導演
|
X
|
|||||||||||
殘疾導演:
|
3
|
•
|
審查在補償期內向受保高管支付或發放的所有激勵性薪酬;以及
|
•
|
如果根據重報會降低任何激勵性薪酬,則收回
激勵性薪酬的增量部分,使其超過根據受保高管重報的財務狀況應支付的金額,但某些有限的例外情況除外。
|
姓名
|
賺取的費用或
以現金支付 ($)(1) |
股票獎勵
($)(2) |
所有其他
補償 ($)(3) |
總計
($) |
||||
羅伯特·W·查佩爾
|
43,157
|
12,376
|
647
|
56,180
|
||||
Rinaldo A. DePaola
|
43,057
|
12,376
|
647
|
56,080
|
||||
託馬斯·弗里曼
|
40,432
|
12,376
|
647
|
53,455
|
||||
小羅傑 ·C· 格雷厄姆
|
43,457
|
12,376
|
647
|
56,480
|
||||
Janie M. Hilfiger
|
40,882
|
12,376
|
621
|
53,879
|
||||
E. Gene Kosa(4)
|
42,607
|
12,376
|
589
|
55,572
|
||||
克里斯托弗·W·庫內斯
|
40,607
|
12,376
|
647
|
53,630
|
||||
R. 約瑟夫·蘭迪
|
65,237
|
12,376
|
647
|
78,260
|
||||
Alletta M. Schadler
|
40,882
|
12,376
|
9,148(5)
|
62,406
|
(1) |
包括根據董事遞延薪酬計劃在選舉非僱員董事時遞延的費用。
|
(2) |
反映根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718——基於股份的
付款計算的總授予日公允價值。這些金額是根據公司在授予之日61.88美元的股價計算得出的。對於適用的董事,股票獎勵金額代表根據2016年股權
激勵計劃發放並於2023年授予的200股普通股的全額既得贈款。
|
(3) |
包括人壽保險福利、度假時的配偶費用和節日禮物。
|
(4) |
Kosa先生將在年會前夕從董事會退休。
|
(5) |
包括8,826美元的分攤式人壽保險福利的估算收入。
|
截至12月31日的年度
|
|||
2023
|
2022
|
||
審計費(1)
|
$371,566
|
$205,262
|
|
與審計相關的費用
|
-
|
-
|
|
税務服務費(2)
|
$14,162
|
$13,900
|
|
所有其他費用(3)
|
$76,780
|
$68,073
|
|
總計
|
$462,508
|
$287,235
|
(1) |
審計費用包括為公司財務報表審計和財務報告內部控制以及
財務報表審查而提供的專業服務的費用,這些服務包含在公司的美國證券交易委員會季度報告、S-4MEF 表格申報、S-3表格申報、8-K/A表格申報以及HUD要求的合規性審計中。
|
(2) |
税務服務費包括編制原始納税申報表的合規費。
|
(3) |
所有其他費用包括網絡安全攻擊和滲透測試、與監管合規相關的諮詢服務,以及促進與管理層和董事會舉行的戰略規劃和
企業風險管理會議。
|
受益所有人姓名
|
的數量和性質
實益所有權
|
班級百分比
|
|||
蘭德爾·E·布萊克
|
42,544
|
(1)
|
*
|
||
羅伯特·W·查佩爾
|
11,001
|
*
|
|||
Rinaldo A. DePaola
|
17,689
|
(2)
|
*
|
||
託馬斯·弗里曼
|
13,949
|
(3)
|
*
|
||
小羅傑 ·C· 格雷厄姆
|
62,068
|
(4)
|
1.3%
|
||
Janie M. Hilfiger
|
2,121
|
(5)
|
*
|
||
米奇·L·瓊斯
|
14,280
|
(6)
|
*
|
||
E. Gene Kosa
|
6,404
|
(7)
|
*
|
||
克里斯托弗·W·庫內斯
|
10,960
|
*
|
|||
R. 約瑟夫·蘭迪
|
26,270
|
(8)
|
*
|
||
小大衞·理查茲
|
1,454
|
(9)
|
*
|
||
Alletta M. Schadler
|
28,996
|
*
|
|||
集團執行官和董事(19 人)
|
276,689
|
(10)
|
5.9%
|
(1)
|
布萊克先生個人實益擁有1,796股股份,與配偶共同擁有40,438股股份,其配偶持有310股股份。
|
(2)
|
德保拉先生個人實益擁有7,276股股份,與配偶共同擁有8,268股股份,其餘2,145股由其
配偶持有。
|
(3)
|
弗里曼先生與其配偶共同實益擁有13,949股股份。在13,949股共同持有的股票中,有4,000股股票作為
貸款的抵押品進行質押。
|
(4)
|
在62,068股實益擁有的股票中,有5,015股是作為貸款抵押品抵押的。
|
(5)
|
希爾菲格夫人個人實益擁有1,536股股份,與配偶共同擁有585股股份。
|
(6)
|
瓊斯先生個人實益擁有425股股份,與配偶共同擁有12,991股股份,864股由其配偶持有。
|
(7)
|
科薩先生與配偶共同實益擁有5,479股股份,一家投資俱樂部的903股股份,其餘22股由其
配偶持有。
|
(8)
|
蘭迪先生個人實益擁有16,558股股份,與配偶共同擁有9,712股股份。
|
(9)
|
包括理查茲先生擁有投票權但沒有投資權的1,078股限制性股票。
|
(10)
|
包括未在表中單獨列出的執行官實益擁有的1,323股限制性股票,
執行官擁有投票權但沒有投資權。
|
受益所有人姓名
|
的數量和性質
實益所有權
|
班級百分比
|
|||
貝萊德公司
|
281,347
|
(1)
|
6.0%
|
(1)
|
根據貝萊德公司
(“貝萊德”)於2024年1月29日提交的附表13G,該公司將其地址列為紐約州哈德遜廣場50號10001。貝萊德擁有276,512股普通股的唯一投票權,對281,347股
普通股擁有唯一的處置權。貝萊德表示,它代表以下子公司提交了附表13G:貝萊德顧問有限責任公司、貝萊德資產管理加拿大有限公司、貝萊德基金顧問、貝萊德機構信託
公司、全國協會、貝萊德財務管理公司和貝萊德投資管理有限責任公司。
|
姓名
|
截至 2024 年 2 月 26 日的年齡
|
主要職業
在過去的五年裏
|
||
澤裏克·庫克
|
49
|
自2020年起擔任該銀行執行副行長兼首席信貸官。2020年之前,他自2019年起擔任
銀行的高級副總裁兼首席信貸官。2019年之前,自2018年起擔任河景銀行高級副總裁兼高級信貸官。2018 年之前,他曾擔任 C&I 高級副總裁、董事
,自 2017 年起擔任河景銀行的州立學院區域主管。2017年之前,曾在分行銀行和信託公司擔任高級副總裁兼商業服務官。(前身為薩斯奎哈納銀行),自2015年起。在
2015 年之前,曾在分行銀行和信託公司擔任高級副總裁兼商務主管。(BB&T 銀行)從 2014 年開始。
|
||
LeeAnn Gephart
|
40
|
自2021年起擔任該銀行執行副總裁兼首席銀行官。2021年之前,她自2019年起擔任
河景銀行的執行副總裁兼首席營銷官。2019年之前,自2018年起擔任河景銀行高級副總裁兼營銷和交付渠道服務董事。2018年之前,自2015年起擔任伍德蘭茲
銀行副總裁兼首席營銷與文化官。
|
||
斯蒂芬·J·紀堯姆
|
47
|
自 2023 年起擔任公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官。2023年之前,自2019年起擔任公司和銀行的高級副總裁兼首席財務官。2019年11月之前,自2013年4月起擔任該銀行財務副行長。紀堯姆先生自2021年起擔任第一公民保險機構董事會成員。紀堯姆先生是蘭德爾·布萊克的
表弟。
|
||
傑弗裏·威爾遜
|
62
|
自2016年起擔任該銀行執行副總裁兼首席貸款官。2016年之前擔任高級副總裁兼首席貸款官。在
2011 年之前擔任副總裁,自 2010 年起擔任首席貸款官。在 2010 年之前,他從 1987 年起擔任第一公民的副總裁兼業務發展官。
|
•
|
收入水平。截至2023年12月31日的財年,淨收入總額為1,780萬美元,這受到與收購HVB相關的一次性成本的影響,HVB的税後總額為1,110萬美元。由於收購HVB和更高的市場
利率,收入增長強勁,利息收入增加了4,380萬美元,增長了52.5%。與2022年的水平相比,貸款損失準備金前的淨利息收入增加了810萬美元,增長了11.3%,這是由於收購HVB
導致公司規模擴大。
|
•
|
可靠的績效指標。2023年每股基本收益
為4.06美元,而2022年的基本每股收益為7.25美元。如果不包括收購HVB的一次性成本,2023年的基本每股收益將為6.56美元,而2022年為7.32美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,
股本回報率分別為6.52%和12.98%,而資產回報率分別為0.66%和1.29%。如果不包括收購HVB的一次性成本,則截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股本回報率分別為10.52%和13.11%,而資產回報率分別為1.07%和1.30%。
|
•
|
增長。由於收購於2023年第二季度完成,截至2023年12月31日,總資產增加了6.419億美元,增長了27.5%,而截至2022年12月31日的總資產為23.3億美元,增長了27.5%。截至2023年,淨貸款為22.3億美元,增長30.6%,達到5.212億美元,這主要是由於收購了HVB。由於收購HVB,截至2023年12月31日,存款總額增加了4.773億美元,達到23.2億美元。
|
•
|
資產質量。公司的資產質量保持穩定
。截至2023年12月31日,不良資產總額為1,320萬美元,而截至2023年12月31日為750萬美元。非應計貸款和逾期90天或以上的貸款增加了580萬美元,其中370萬美元由於
收購HVB,其餘的210萬美元主要與兩個客户有關。止贖資產減少了69,000美元。因此,截至2023年12月31日,不良資產佔貸款總額的比率為0.59%,而截至2022年12月31日,
為0.43%。2023年,年化淨扣除額仍然很低,為0.06%。
|
•
|
股東回報。截至2023年12月31日的財年,每股
股現金分紅增長了3.1%,導致每股支付1.94美元,而截至2022年12月31日止年度的每股現金分紅為1.88美元。
|
• |
首席執行官/總裁。董事會在2022年對布萊克先生進行了績效評估,以確定他在2023年的薪酬。董事會
得出結論,布萊克先生繼續表現出強大的業務和領導能力,並正在推動公司朝着持續提高長期股東價值的方向發展。根據這項審查,董事會
批准將布萊克先生的薪酬增加6.33%。此外,公司允許將布萊克先生的僱傭協議的期限延長至2026年6月。
|
• |
其他指定執行官。Black
先生對我們的其他指定執行官進行了績效評估,並確定這些高管將繼續為公司及其附屬公司的成功做出巨大貢獻。根據這項審查,董事會批准將瓊斯先生的薪酬增加6.19%,將理查茲的薪酬增加3.85%。此外,該公司允許將與瓊斯先生簽訂的控制權變更協議的條款延長至2027年1月19日,並允許與理查茲先生簽訂的控制權變更協議的
條款延長至2026年12月9日。
|
• |
年度激勵措施。由於我們強勁的
財務業績和成功實現個人績效目標,我們指定的執行官根據2022年年度激勵計劃獲得了獎勵,獎勵於2023年第二個日曆季度發放。
2023年年度激勵計劃下的獎勵(如果有)尚未確定;但是,薪酬/人力資源委員會預計將在2024年6月之前計算計劃並確定獎勵(如果有)。有關 2023 年年度激勵計劃的更多信息,請參閲 “基於績效的薪酬”。有關2023年年度激勵計劃下潛在激勵獎勵的信息,另請參閲 “2023年基於計劃的獎勵的發放”。
|
• |
在創造長期股東價值方面,使高管的利益與股東的利益保持一致;
|
• |
強化關鍵業務目標,以具有成本效益的方式提供行政福利;
|
• |
鼓勵管理層擁有我們的普通股;以及
|
• |
吸引和留住有才華的高級管理層成員。
|
• |
基本工資;
|
• |
通過我們的年度激勵計劃進行基於績效的現金薪酬;
|
• |
通過我們的年度激勵計劃進行長期股權獎勵;
|
• |
退休金;以及
|
• |
僱用和控制協議變更。
|
2023 年年度激勵計劃機會
|
|||
姓名
|
最低限度
|
目標
|
最大值
|
蘭德爾·E·布萊克
|
50.0%
|
75.0%
|
100.0%
|
米奇·L·瓊斯
|
37.5%
|
56.3%
|
75.0%
|
小大衞·理查茲
|
17.5%
|
26.3%
|
35.0%
|
姓名
|
公司/銀行
|
分支機構/部門
|
蘭德爾·E·布萊克
|
85%
|
15%
|
米奇·L·瓊斯
|
80%
|
20%
|
小大衞·理查茲
|
50%
|
50%
|
金融機構
|
城市/城鎮
|
州
|
亞當斯縣國家銀行
|
葛底斯堡
|
PA
|
希芒運河信託公司
|
埃爾米拉
|
紐約州
|
公民與北方銀行
|
韋爾斯伯勒
|
PA
|
First Keystone 社區銀行
|
貝裏克
|
PA
|
F&M 信託基金
|
錢伯斯堡
|
PA
|
奧爾斯敦銀行
|
希彭斯堡
|
PA
|
澤西海岸州立銀行
|
威廉斯波特
|
PA
|
人民安全銀行和信託基金
|
霍爾斯特德
|
PA
|
QNB 銀行
|
Quakertown
|
PA
|
AmeriServ 金融
|
約翰斯敦
|
PA
|
埃夫拉塔國家銀行
|
埃弗拉塔
|
PA
|
第一全國社區銀行
|
鄧莫爾
|
PA
|
人民銀行
|
約克
|
PA
|
富達存款和折扣銀行
|
鄧莫爾
|
PA
|
ESSA 銀行與信託
|
斯特勞茲堡
|
PA
|
姓名
和 校長 位置 |
年
|
工資 ($)
|
獎金 ($)(7)
|
股票獎勵 ($)(1)
|
非股權激勵計劃薪酬 ($)(2)
|
養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化(美元)(3)
|
所有其他補償 ($)(4)
|
總計 ($)
|
蘭德爾·E·布萊克
首席執行官兼總裁
公司和
銀行
|
2023
2022
2021
|
575,000
590,751(5)
575,011(6)
|
250
250
250
|
16,676
20,944
13,712
|
-
561,226
505,608
|
57,397
186,483
418,139
|
90,084
85,228
136,159
|
739,407
1,444,882
1,648,879
|
米奇·L·瓊斯
公司和銀行高級執行副總裁、首席運營官兼財務主管
|
2023
2022
2021
|
350,000
329,600
320,000
|
250
250
250
|
9,255
11,660
8,404
|
-
229,293
205,493
|
110,138
101,151
161,221
|
52,534
51,294
49,332
|
522,177
723,248
744,700
|
小大衞·理查茲
高級執行副總裁、新興市場董事
|
2023
|
300,000
|
250
|
45,109
|
-
|
-
|
62,223
|
407,582
|
(1)
|
反映了根據財務會計委員會會計準則編纂主題718—
基於授予日的每股價格計算的總授予日公允價值(向布萊克和瓊斯先生提供的補助金為每股83.38美元)。2023年,布萊克先生的股票獎勵包括200股完全歸屬的股票。2023年,
瓊斯先生的股票獎勵構成了111股完全歸屬的股份。2023年,理查茲先生的股票獎勵包括授予242股限制性股票,每股價格為61.98美元,從2024年12月28日開始分三期大致相等的年度分期付款
;根據每股價格83.38美元,分三次授予限制性股票,從2024年6月29日開始,分成三期大致相等的年度分期付款,在實現某些
績效目標後發放公司年度激勵計劃中規定的股份,以及按每股計算的服務年限獲得的2股股票價格為88.06美元,股票在授予後歸屬。授予理查茲先生
Richards先生的359股限制性股票與年度激勵計劃的股權部分有關,以表彰與2022年日曆年相關的業績。
|
(2)
|
代表每位高管在年度激勵計劃下獲得的現金獎勵。2023年的金額尚未確定。我們預計
能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。
|
(3) |
表示執行官符合納税條件的養老金和補充養老金福利的養老金價值的增加/(減少)。
|
(4) |
本欄中列出的 2023 年金額包括:
|
姓名
|
401(k)
比賽投稿
($)
|
生活
保險費
($)
|
汽車
好處
($)
|
俱樂部 會費
($)
|
遞延補償計劃
獎項
($)
|
雜項
($)(a)
|
總計
($)
|
蘭德爾·E·布萊克
|
11,550
|
5,128
|
7,860
|
4,319
|
57,500
|
3,727
|
90,084
|
米奇·L·瓊斯
|
11,550
|
2,772
|
-
|
1,589
|
35,000
|
1,623
|
52,534
|
小大衞·理查茲
|
20,700
|
2,772
|
6,000
|
-
|
30,000
|
2,751
|
62,223
|
(a)
|
如果適用,其他項目將包括:服務年限獎勵總額、限制性股票的現金分紅、
限制性股票的股票分紅、拆分美元銀行自有人壽保險的估算收入、聖誕節禮物和保險選擇退出。
|
(5)
|
包括為未使用休假時間支付的50,001美元。
|
(6)
|
包括為未使用休假時間支付的50,000美元。
|
(7)
|
代表向所有符合條件的員工支付的聖誕節獎金。
|
年
|
摘要補償表首席執行官總計
($)
|
補償。實際上是付給首席執行官的(2)
($)
|
平均摘要比較表:非首席執行官近地天體總數(3)
($)
|
平均對比實際上是向非首席執行官NEO支付的(2)
($)
|
基於股東總回報率的100美元初始固定投資的價值
|
淨收入
($)(1)
|
2023
|
739,407(4)
|
730,501(4)
|
464,880(4)
|
429,416(4)
|
87.69
|
17,811
|
2022
|
1,444,882
|
1,325,720
|
469,497
|
443,438
|
148.10
|
29,060
|
2021
|
1,648,879
|
1,418,622
|
462,656
|
423,070
|
112.91
|
29,118
|
(1)
|
以千計呈現。
|
(2)
|
實際支付的薪酬(“上限”)由美國證券交易委員會定義,計算方法是從每年薪酬彙總表
(“SCT”)的 “總計” 列開始,然後:
|
•
|
減去該年度的SCT “限制性股票獎勵” 欄中的金額,
|
•
|
此外,對於在報告年度授予的所有未歸股權獎勵以及在
報告年度最後一天尚未兑現的所有未歸屬股權獎勵,使用與下表中2023財年年終未償還的股票獎勵相同的假設,截至報告年度最後一天的公允價值。
|
•
|
此外,對於報告年度之前授予的所有未歸股權獎勵以及在報告年度
最後一天未償還的所有未歸股權獎勵,使用與下表2023財年末的未償還股權獎勵相同的假設,從上一年的最後一天到報告年度最後一天的公允價值變化。
|
•
|
此外,對於報告年度的股權獎勵歸屬,從上一年
的最後一天到歸屬日的公允價值變化,
|
•
|
將報告年度為未歸屬股權獎勵支付的任何股息或其他收益的價值相加,而
未以其他方式計入報告年度的薪酬總額,
|
•
|
減去該年度的SCT “養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化”
列中的金額,以及
|
•
|
此外,對於所有固定福利和精算養老金計劃,(A)服務成本,計算方法是歸因於報告年度內提供的服務的精算
現值,加上(B)先前的服務成本,計算方法是報告年度計劃修正案中授予的福利的全部成本,這些福利由福利
公式歸因於修正前時期提供的服務。
|
首席執行官 SCT 總額與 CAP 的對賬
|
2023
|
2022
|
2021
|
SCT 總薪酬
|
$ 739,407
|
$ 1,444,882
|
$ 1,648,879
|
SCT 股票獎勵
|
(16,676)
|
(20,944)
|
(13,712)
|
新的未歸股權獎勵的公允價值
|
—
|
—
|
—
|
現有未歸股權獎勵公允價值的變化
|
—
|
—
|
—
|
歸屬股權獎勵公允價值的變化
|
—
|
—
|
13,702
|
新既得股權獎勵的公允價值
|
16,676
|
20,944
|
13,702
|
截至去年年底沒收的股票獎勵的公允價值
|
—
|
—
|
—
|
未歸股權獎勵的分紅
|
—
|
—
|
—
|
SCT 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化
|
(57,397)
|
(186,483)
|
(418,139)
|
服務成本和先前服務成本
|
48,491
|
67,321
|
172,200
|
帽子
|
$ 730,501
|
$ 1,325,720
|
$ 1,418,622
|
非首席執行官近地天體平均SCT與CAP的對賬總額
|
2023
|
2022
|
2021
|
SCT 總薪酬
|
$ 464,880
|
$ 469,497
|
$ 462,656
|
SCT 股票獎勵
|
(27,182)
|
(10,037)
|
(8,305)
|
新的未歸股權獎勵的公允價值
|
19,448
|
4,757
|
4,097
|
現有未歸股權獎勵公允價值的變化
|
(2,862)
|
1,074
|
448
|
歸屬股權獎勵公允價值的變化
|
2
|
687
|
3,863
|
新既得股權獎勵的公允價值
|
4,716
|
5,830
|
4,202
|
截至去年年底沒收的股票獎勵的公允價值
|
—
|
—
|
—
|
未歸股權獎勵的分紅
|
765
|
303
|
849
|
SCT 養老金價值和非合格遞延薪酬收入的變化
|
(55,069)
|
(48,463)
|
(80,611)
|
服務成本和先前服務成本
|
24,718
|
19,790
|
35,870
|
帽子
|
$ 429,416
|
$ 443,438
|
$ 423,070
|
(3)
|
每年的非首席執行官近地天體如下:
|
•
|
2023 年:米奇·瓊斯和小大衞 ·Z· 理查茲
|
•
|
2022年:米奇·瓊斯和斯蒂芬·紀堯姆
|
•
|
2021 年:米奇·瓊斯和斯蒂芬·紀堯姆
|
(4)
|
2023年的金額不反映根據年度激勵計劃應支付給公司指定執行官的任何獎勵,2023年的獎勵金額
尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。
|
(1)
|
2023年的金額不反映根據年度激勵計劃應支付給公司指定執行官的任何獎勵,2023年的獎勵金額
尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。
|
(1)
|
2023年的金額不反映根據年度激勵計劃應支付給公司指定執行官的任何獎勵,2023年的獎勵金額
尚未確定。我們預計能夠在2024年6月底之前確定2023年的年度激勵計劃獎勵。
|
預計的未來支出
|
預計的未來支出
|
|||||||||||
在非股權激勵下
|
在股權激勵下
|
|
||||||||||
計劃獎勵(1)
|
計劃獎勵
|
|||||||||||
姓名
|
格蘭特
日期
|
閾值
|
目標
|
最大值
|
閾值
|
目標
|
最大值
|
所有其他
股票獎勵
|
授予日期股票獎勵的公允價值 | |||
蘭德爾·E·布萊克
|
$287,500
|
$431,250
|
$575,000
|
-
|
-
|
-
|
||||||
6/29/2023(2)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
200
|
$16,676
|
||||
米奇·L·瓊斯
|
$131,250
|
$196,875
|
$262,500
|
-
|
-
|
-
|
||||||
6/29/2023(2)
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
111
|
$9,255
|
||||
小大衞·理查茲
|
$52,500
|
$78,750
|
$105,000
|
-
|
-
|
-
|
||||||
4/27/2023(3)
|
2
|
$176
|
||||||||||
6/29/2023(2)
|
359
|
$29,934
|
||||||||||
12/28/2023(4)
|
242
|
$14,999
|
||||||||||
(1) |
這些專欄説明瞭根據我們的2023年年度激勵計劃,我們每位指定執行官可能獲得的報酬。對於理查茲先生,年度激勵計劃下的
部分激勵機會以公司普通股支付,一部分根據計劃條款以現金支付。限制性股票的實際數量將在 2024 年分配獎勵時確定
。
|
(2) |
表示公司根據年度激勵計劃授予限制性股票的日期,以表彰與2022年日曆年相關的業績。
包括在實現某些績效目標後授予布萊克先生的 200 股股份,這些股份在授予後歸屬。代表瓊斯先生在實現某些業績目標後授予的111股股份,
在授予後歸屬。代表理查茲先生在實現特定績效目標後授予的359股股份,該目標自2024年6月29日起分三次大致相等的年度分期付款。
|
(3) |
代表授予理查茲先生供其服務多年的兩股股份,這些股份在授予後歸屬。
|
(4) |
代表從2024年12月28日起每年分三次授予限制性股份,分三次授予,大致相等。
|
股票獎勵
|
||||
姓名
|
股票數量
或庫存單位
那還沒歸屬
|
股票的市場價值
或庫存單位
那還沒歸屬(1)
|
||
蘭德爾·E·布萊克
|
-
|
-
|
||
米奇·L·瓊斯
|
-
|
-
|
||
小大衞·理查茲
|
1,078(2)
|
$69,768
|
(1) |
基於公司2023年12月31日的收盤股價64.72美元。
|
(2) |
包括自2024年12月28日起分三次等額分期歸屬的242股股票,從2024年6月29日開始
分三次等額分期歸屬的359股股票,2024年8月24日和2025年8月24日分兩次等額分期歸屬的91股股票,2024年5月19日和2025年5月19日分兩次等額歸屬的228股股票,2024年8月2日歸屬的41股股票以及117股
將於 2024 年 6 月 4 日歸屬。
|
姓名
|
股票數量
或庫存單位
已收購
關於歸屬
|
實現的價值
關於歸屬
|
||
蘭德爾·E·布萊克
|
-
|
-
|
||
米奇·L·瓊斯
|
-
|
-
|
||
小大衞·理查茲(1)
|
427
|
$34,343
|
||
(1)
|
包括 2023 年 5 月 19 日以每股 84.14 美元歸屬的 185 股股票、2023 年 6 月 3 日以每股 81.52 美元歸屬的 39 股股票、2023 年 6 月 4 日以每股 81.52 美元歸屬的 117 股股票、2023 年 8 月 2 日以每股 79.20 美元歸屬的 40 股股票,以及 2023 年 8 月 24 日以每股 62.86 美元的價格歸屬的 46 股股票
|
姓名
|
行政管理人員
捐款
在最後
財政年度
($)
|
註冊人捐款
在最後
財政年度
($)(1)
|
聚合
收益
在最後
財政年度
($)(2)
|
聚合
提款/
分佈
($)
|
總餘額
終於
財政年度結束
($)(3)
|
蘭德爾·E·布萊克
|
-
|
57,500
|
22,225
|
-
|
492,126
|
米奇·L·瓊斯
|
-
|
35,000
|
7,641
|
-
|
169,196
|
小大衞·理查茲
|
-
|
30,000
|
5,806
|
-
|
128,556
|
(1)
|
上述指定執行官的繳款反映在薪酬彙總表中。
|
(2)
|
上一財年的總收入未反映在薪酬彙總表中,指定執行官的總收入。
|
(3)
|
在本欄顯示的金額中,公司前幾年
委託書的薪酬彙總表中報告了以下金額:布萊克先生——299,375美元,瓊斯——121,734美元,理查茲先生——0美元。
|
姓名
|
計劃名稱
|
多年
已記入
服務
(#)
|
當下
的價值
累積的
好處
($)
|
蘭德爾·E·布萊克
|
第一公民社區銀行賬户餘額養老金計劃
|
31
|
587,080
|
行政人員補充退休計劃
|
31
|
1,684,719
|
|
米奇·L·瓊斯
|
第一公民社區銀行賬户餘額養老金計劃
|
20
|
437,816
|
行政人員補充退休計劃
|
20
|
846,866
|
|
蘭德爾·E·布萊克
|
米奇·L·瓊斯
|
小大衞·理查茲
|
死亡:
|
|
|
|
僱傭協議
|
-
|
-
|
-
|
控制權協議變更
|
-
|
-
|
-
|
SERP(1)
|
$1,995,717
|
$846,866
|
-
|
高管遞延薪酬計劃
|
$492,126
|
$169,196
|
$128,556
|
股權獎勵
|
-
|
-
|
$69,768
|
|
|
|
|
殘疾:
|
|
|
|
僱傭協議
|
-
|
-
|
-
|
控制權協議變更
|
-
|
-
|
-
|
SERP(2)
|
$1,684,719
|
$846,866
|
-
|
高管遞延薪酬計劃
|
$492,126
|
$169,196
|
$128,556
|
股權獎勵
|
-
|
-
|
$69,768
|
|
|
|
|
無正當理由退休或自願終止:
|
|
||
僱傭協議
|
-
|
-
|
-
|
控制權協議變更
|
-
|
-
|
-
|
SERP(3)
|
$1,684,719
|
$846,866
|
-
|
高管遞延薪酬計劃(3)
|
$492,126
|
$169,196
|
-
|
股權獎勵
|
-
|
-
|
-
|
公司因原因解僱:
|
|
|
|
僱傭協議
|
-
|
-
|
-
|
控制權協議變更
|
-
|
-
|
-
|
SERP
|
-
|
-
|
-
|
高管遞延薪酬計劃
|
-
|
-
|
-
|
股權獎勵
|
-
|
-
|
-
|
|
|
|
|
高管出於正當理由(與控制權變更無關)自願解僱:
|
|
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僱傭協議(4)
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$1,168,306
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-
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-
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控制權協議變更
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-
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-
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-
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SERP(3)
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$1,684,719
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$846,866
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-
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高管遞延薪酬計劃(3)
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$492,126
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$169,196
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股權獎勵
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-
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-
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-
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公司無故解僱(與控制權變更無關):
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僱傭協議(4)
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$1,168,306
|
-
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-
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控制權協議變更
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-
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-
|
-
|
SERP(3)
|
$1,684,719
|
$846,866
|
-
|
高管遞延薪酬計劃(3)
|
$492,126
|
$169,196
|
-
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股權獎勵
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-
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-
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$69,768
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因控制權變更而終止(5):
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僱傭協議(4)
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$1,746,709
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-
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控制權協議變更(4)
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-
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$373,421
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$323,712
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SERP(1)
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$1,995,717
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$846,866
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-
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高管遞延薪酬計劃(3)
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$492,126
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$169,196
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$128,556
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長期激勵獎
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-
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-
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-
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股權獎勵
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-
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-
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$69,768
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控制權變更 不終止:
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僱傭協議(4)
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-
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-
|
-
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控制權協議變更(4)
|
-
|
-
|
-
|
SERP(1)
|
$1,995,717
|
$846,866
|
-
|
高管遞延薪酬計劃(3)
|
$492,126
|
$169,196
|
$128,556
|
股權獎勵
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-
|
-
|
$69,768
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(1)
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代表高管根據該安排獲得的正常退休金,不論他在離職或死亡時的年齡如何。
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(2)
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代表高管的提前退休金的價值,該補助金將在他因殘疾而解僱時全額歸還。
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(3)
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由於布萊克先生和瓊斯先生的年齡和在銀行的服務年限,他們完全歸屬於遞延薪酬計劃。由於控制權的變化,理查茲先生
的歸屬將加速。
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(4)
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金額包括基本補償以及協議中規定的期限內的持續健康、人壽和傷殘或持續健康和長期殘疾(如
適用)的保險金額。
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(5)
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顯示的金額並未反映可以對高管控制權總額的遣散費進行調整,以確保
高管的遣散費不會被視為《美國國税法》第280G條下的 “超額降落傘補助金”。
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• |
如果董事會薪酬/人力資源委員會批准(或建議
董事會批准)向公司執行官支付的任何薪酬;
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• |
如果董事會或董事會授權委員會批准了向公司董事支付的任何薪酬;以及
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• |
與關聯人進行的任何交易,涉及在公司正常業務過程中提供的消費者和投資者金融產品和服務,
的條款與當時向無關的第三方或廣泛向公司員工提供的類似服務的現行條款基本相同(如果是貸款,則遵守
2002 年薩班斯-奧克斯利法案)。
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• |
擬議交易的條款對公司的有利程度是否至少與可能通過非關聯第三方達成的條款一樣有利;
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• |
交易規模和應付給關聯人的對價金額;
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• |
關聯人利益的性質;
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• |
該交易是否可能涉及利益衝突;以及
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• |
該交易是否涉及向公司提供可從非關聯第三方獲得的商品和服務。
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截至年底
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十二月三十一日
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2023
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2022
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平均資產和權益回報率不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金——收購第一天非PCD
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淨收入-GAAP
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$ 17,811
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$ 29,060
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BOLI 死亡撫卹金
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(195)
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-
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税後信貸損失準備金——收購第 1 天非 PCD
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3,627
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-
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税後兼併和收購成本
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7,513
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292
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不包括合併和收購成本的淨收入——非公認會計準則
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$ 28,756
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$ 29,352
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平均資產
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2,699,039
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2,255,966
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平均資產回報率,不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金-收購第一天非PCD-
非公認會計準則
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0.66%
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1.29%
|
平均資產回報率,不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金-收購第一天非PCD-
非公認會計準則
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1.07%
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1.30%
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平均股東權益-GAAP
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$ 273,322
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$ 223,955
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平均股東權益回報率
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6.52%
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12.98%
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平均股東權益回報率,不包括BOLI死亡撫卹金、併購成本和信貸損失準備金——收購第一天非PCD——非公認會計準則
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10.52%
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13.11%
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