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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據證券第14（a）條作出的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 ☒ | |
由註冊人以外的一方提交 ◻ | |
選中相應的複選框： | |
◻ | 初步委託書 |
◻ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
☒ | 最終委託書 |
◻ | 權威附加材料 |
◻ | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名） |
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人） |
申請費的支付（勾選相應的方框）： | |
☒ | 無需付費。 |
◻ | 事先用初步材料支付的費用。 |
◻ | 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
目錄
南第一街 1101 號
佛羅裏達州温特黑文 33880
2024年3月8日
致我們的股東：
誠摯邀請您參加我們於2024年4月24日星期三美國東部夏令時上午9點在佛羅裏達州坦帕市Channelside Drive500號的坦帕艾迪遜酒店舉行的年度股東大會，33602。
我們附上了年度股東大會通知和委託書，其中涵蓋了將在會上提交的事項的詳細信息。我們還附上了我們的2023年10-K表年度報告的副本，該報告回顧了SouthState的表現並討論了我們的戰略和前景。董事會建議您對公司在年會上提出的每項事項投贊成票。
與往常一樣，您的投票很重要，無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您按照電話或互聯網投票説明進行操作，或者填寫隨附的代理卡或投票説明表，然後將其放入隨附的商業回覆信封中退回。
約翰·C·科貝特 | |
首席執行官 |
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2024年年度股東大會通知 | |
2024年年度股東大會通知
| 日期和時間 2024年4月24日 上午 9:00，東部夏令時間 |
| 地點 坦帕版酒店 500 Channelside 佛羅裏達州坦帕 33602 |
有待表決的事項： |
● 選舉委託書中提及的11名董事 |
● 批准我們的高管薪酬（一項諮詢性、不具約束力的 “薪酬説法” 決議） |
● 批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 |
● 批准我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命 |
● 任何其他可能在我們年會之前處理的事項 |
記錄日期：
我們已將2024年2月28日的營業結束日期定為年會的創紀錄日期。截至2024年2月28日營業結束時，SouthState的股東將有權在我們的年會以及會議的任何休會或延期中進行投票。
你的投票非常重要：
請儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人。無論您是否參加會議，通過這些方法之一提交代理將確保您在年會上派代表參加。
有關如何對股票進行投票和參加我們的年會的更多信息，請參閲本委託書的第75至77頁。
根據董事會的命令，
Beth S. Desimone總法律顧問兼公司祕書
2024年3月8日
關於將於2024年4月24日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：
我們於2024年3月8日開始提供和公佈這份2024年委託書。我們向股東提供的2024年委託書和2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
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委託書摘要 | |
委託書摘要
如何為你的股票投票
如果您在2024年2月28日營業結束時是股東，則可以投票。
| 在線 www.proxyvote.com |
| 通過郵件 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並退還代理卡 |
| 通過電話 撥打代理卡頂部的電話號碼 |
| 親自面談 參加我們的年會並通過投票投票 |
你的投票很重要。
供你投票的提案 | 董事會投票建議 | 頁面 | |
1. | 選舉董事 | ✓ 對於每位被提名人 | 2 |
2. | 批准我們的高管薪酬（一項諮詢性、非約束性的 “薪酬發言權” 決議） | ✓ 為了 | 32 |
3. | 批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 | ✓ 為了 | 65 |
4. | 批准我們對2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | ✓ 對於 | 71 |
如果您是受益人（或街道名稱）持有人，並且想在會議上親自投票，則還必須出示經紀人、銀行或其他被提名人的書面法律代理人。參見”投票和其他信息” 從第75頁開始，瞭解有關對股票進行投票的更多信息。
要在線查看我們的2024年委託聲明、2023年年度報告以及與2024年年會相關的其他信息，請訪問www.proxyvote.com。
年會入場券
截至記錄日期，年度會議僅限於我們的註冊持有人和受益所有人以及持有這些股東有效代理人的人員。進入我們的年會需要您提供截至記錄日期的股票所有權證明以及政府簽發的帶照片的有效身份證件。禁止使用相機、錄音設備、電話和其他電子設備。參見”投票和其他信息——參加我們的年會” 從第 76 頁開始。
2024 年委託聲明 i
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委託書摘要 | |
2023 年成就
| 淨收益為4.94億美元，攤薄每股收益為6.46美元，調整後每股收益為5.25億美元，攤薄每股收益為6.86美元，其中不包括與合併相關的費用、遣散費和其他一次性費用，撥備前淨收入（“PPNR”）為7.84億美元，高於2022年的7.46億美元，每股PPNR為10.25美元，增長3.3％ 2022年，平均貸款的淨扣除額僅為8個基點，高於2022年的5個基點（1） |
| 截至2023年12月31日，平均有形普通股回報率為15.9％，調整後的平均有形普通股回報率（“ROATCE”）為16.80％，每股有形賬面總價值為46.32美元，較截至2022年12月31日的40.09美元增長了15.5％（1） |
| 該公司的股票在2023年上漲了11％，這使公司的表現位居同行集團的前四分位數，2023年的表現比基夫·布魯耶特和伍茲地區銀行指數（i）高出15％，（ii）在1、2年和3年回顧期（2）（2） |
| 年化貸款增長7.3％，年化存款增長1.9％，週期迄今為止的存款貝塔值僅為30％，淨利率為3.63％，高於2022年的3.37％（1） |
| 福布斯將該銀行列為美國100家最佳銀行中的前35家，並將其評為 “州內最佳銀行”，《美國銀行家》將該銀行列為2023年 “最佳工作銀行”。 |
| 我們2023年員工敬業度調查的結果顯示，我們有83％的員工參與度，高於2022年的74％，而金融服務行業的總體參與度為74％。 |
| (1) | 調整後的淨收益、PPNR和ROATCE是非公認會計準則指標，不包括合併、分支機構整合和遣散費相關費用、收益或損失對AFS證券的收益或損失以及其他一次性調整的影響，例如聯邦存款保險公司特別評估、扣除税款和與CARES法案下的税收損失結轉相關的所得税優惠/成本，以及計量之外的納税年度的聯邦和州税務審查產生的調整（正數或負數）時期。此外，PPNR不包括所得税和信貸損失準備金。ROATCE 還排除了之後 - 無形資產的税收攤銷。參見 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬 附錄 A. |
| (2) | “KBW 納斯達克地區銀行指數是經過修改的市值加權指數，旨在追蹤在美國公開交易的美國地區銀行或舊貨店的表現。”2024 年 2 月 15 日，www.kbw.com/capabilities/indexes-etfs/。 |
| (3) | 墨菲，安德里亞。“美國最佳銀行”， 福布斯，2023 年 2 月 14 日，作者：安德里亞·墨菲， www.forbes.com/lists/americas-best-banks/？sh=4228bf6ac0de；Peachman，“美國各州最佳銀行”， 福布斯，2023 年 6 月 20 日，www.forbes.com/lists/best-in-state-banks/？sh=7a1050bc709e；斯圖爾特，“2023 年最適合工作的銀行”， 美國銀行家，2023年11月19日，www.americanbanker.com/list/best-banks-to-work-for。 |
戰略目標
我們在穩健、盈利和增長的指導原則下經營公司，同時期望我們的團隊以誠信和問責制領導。在SouthState，我們的目標是利用機會提供一流的客户體驗，同時我們有責任做正確的事情。我們希望在一個框架內提供自由：靈活而負責任。為此，我們採用了某些文化基石來指導我們的行動。
ii 南州
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委託書摘要 | |
文化基石
原因：投資企業家精神，追求卓越，激發更大的目標。
我們相信，SouthState是改善我們社區的平臺。我們的核心價值觀向員工、客户、股東和我們服務的社區表達了我們將如何在日常業務中實施我們的指導原則。
內容：指導原則 | 操作方法：核心價值觀 |
| 本地市場領導地位 我們的商業模式支持我們所服務社區的獨特特徵，並鼓勵離客户最近的銀行家做出決策。 長期展望 我們像所有者一樣思考和行動，衡量整個經濟週期的成功。在短期盈利和增長之前，我們將穩健性放在首位。 非凡的經歷 我們將預測客户的需求並以緊迫感做出迴應，從而改善他們的生活。我們每個人都有為客户做正確事情的自由、權威和責任。 有意義和持久的關係 我們以坦率和透明的方式進行溝通。這種關係比交易更有價值。 更大的目標 我們使我們的團隊成員能夠追求他們的人生終極目標——他們的個人信仰、他們的家庭、他們對社區的服務。 |
薪酬亮點
對於南州來説，2023年又是激動人心的一年。我們繼續維持2021年1月採用的基於績效的高管薪酬計劃，該計劃適用於包括首席執行官在內的指定執行官（“NEO”）。這種基於績效的方法繼續推動和強調我們的績效薪酬理念。因此，我們的 2023 年高管薪酬計劃包括一項基於績效的計劃，包括：
● 基於以下指標的年度現金激勵薪酬： o 80% 基於調整後的税前撥備淨收入（PPNR） 少淨扣款 o 根據我們的不良資產（NPA），在絕對水平上以及與同行相比，根據我們的不良資產（NPA）佔貸款加其他自有房地產（OREO）的比率為20％ ● 基於股權的長期激勵薪酬包括以下獎勵： o 根據以下兩個績效指標，以績效分成單位（“PSU”）的形式提供 60%：(1) (1) 三年業績期內每股複合有形賬面價值（“TBV”）增長加上累計股息 (2) 三年業績期內與同行相比，調整後的平均有形普通股回報率 o 40% 採用基於時間的限制性股票單位（“RSU”）的形式，在三年內按比例歸屬 |
2024 年委託聲明 iii
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委託書摘要 | |
| (1) | 根據他的僱傭協議，我們的執行主席於2023年4月26日離職，他在2023年以限時限制性股票的形式獲得了100％的LTI。 |
iv 南州
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委託書摘要 | |
我們認為，這項基於績效的薪酬計劃反映了我們穩健性、盈利能力和增長的指導原則，並根據我們的短期和長期整體盈利能力使我們的高管薪酬與股東回報保持一致，同時包括將阻礙我們的NEO採取可能使公司面臨過大風險的戰略的指標。
有關高管薪酬計劃的完整討論，請參閲公司的”薪酬討論與分析” 從第 33 頁開始。
公司治理
我們和董事會專注於公司治理以及如何改進公司治理。我們認為，多元化和獨立的董事會是公司強勁業績的重要組成部分，它使我們能夠為客户服務並提高股東價值。
有關我們提名董事的關鍵統計數據
3.9 年平均任期，低於標準普爾500指數7.8年的平均水平(1) | 11 箇中有 10 個或 91% 是獨立的 | 11 箇中有 2 個或 18% 是女人 | 11 箇中有 2 個或 18% 種族多樣 | 11 箇中的 6 個或 55% 有首席執行官級別的經驗 | 11 箇中有 4 個或 36% 在金融機構有高級管理經驗 |
| (1) | 我們的董事候選人的平均任期是根據截至年會之日的首次當選日期，根據完成任期的整年計算得出。標準普爾500指數平均值來源：2023年斯賓塞·斯圖爾特董事會指數。 |
我們的主要公司治理政策包括：
每年選舉一次的董事會，董事任期一年 |
多數獨立董事會，擁有完全獨立的審計、薪酬、治理和提名以及風險委員會 |
首席執行官和獨立董事會主席的職責分開，職責明確 (1) |
在定期舉行的董事會和董事會委員會會議上舉行獨立董事執行會議 |
董事會對公司及其業務面臨的當前和潛在風險進行審查和監督 |
年度董事會自我評估由獨立董事會主席及治理和提名委員會協調，年度董事會委員會績效評估由各委員會協調 |
每年必須接受至少六 (6) 小時的董事教育 |
對董事和執行官的股票所有權要求以及內幕交易指南 |
內幕交易政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的交易規則以及禁止董事、高管和僱員參與套期保值或質押交易的規定，可在銀行網站www.southstatebank.com的 “投資者關係” 選項卡下公開 |
薪酬補償政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於在某些會計重報時收回支付給執行官的某些高管薪酬的規定，另一項涵蓋員工和觸發事件的規則，該政策涵蓋美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則要求之外的員工和觸發事件 |
沒有毒丸 |
擁有公司普通股10％或以上的股東可以召開特別股東大會 |
強制董事退休年齡為72歲 |
道德守則適用於所有董事、高級職員和員工 |
舉報人熱線作為保密機制在我們面向公眾的網站上提供，可通過該銀行網站www.southstatebank.com的 “投資者關係” 選項卡公開舉報有關會計、內部控制、審計事務、證券法合規或任何與股東欺詐有關的聯邦法律條款的問題 |
(1) | 自2023年4月26日起，作為提高董事會獨立性的更廣泛持續努力的一部分，取消了執行董事長作為公司高管的職務。同日，公司任命道格拉斯·赫茲為新的獨立董事會主席。 |
2024 年委託聲明 v
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委託書摘要 | |
其他公司治理信息
有關我們公司治理慣例、文件和政策的更多信息，可在我們的網站 https://www.southstatebank.com/ “投資者關係” 下的 “公司概覽” 部分的 “公司治理” 選項卡下找到，包括：（i）公司治理指南；（ii）道德守則；（iii）我們每個董事委員會的章程以及（iv）內幕交易政策。經修訂和重述的公司章程已作為公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交。我們將在納斯達克和紐約證券交易所上市標準以及適用的美國證券交易委員會規則所要求的範圍內，儘快在我們的網站上披露未來對這些文件的任何修訂，以及對我們道德準則的任何豁免。
這些信息還可根據我們的公司祕書的書面要求免費提供印刷版，地址為佛羅裏達州温特黑文市第一街 1101 號 33880。我們的網站以及上述或其中提供的任何文件均未通過引用本委託聲明納入其中。
代理材料的互聯網可用性
我們向大多數股東郵寄或通過電子郵件發送了代理材料的互聯網可用性通知，其中包含有關如何在線訪問我們的代理材料以及如何投票的説明。如果您是註冊持有人並想更改代理材料的交付方式，請聯繫我們的過户代理人 Computershare，郵政信箱 505000，肯塔基州路易斯維爾 40233-5000；免費電話：(800) 568-3476；國外 (781) 575-2879；或致電 www.computershare.com/Y您可以聯繫持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人，以受益所有人身份行事。
代理聲明的可用性
我們提供或提供此委託聲明是為了徵求您的代理人對我們在年會上提出的事項進行投票。我們於 2024 年 3 月 8 日開始提供和提供本委託聲明。我們的董事會要求您通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以便您的股票將在我們的年會上得到代表和投票。
我們將支付代理人的招攬費用。本公司的董事、高級職員和正式員工可以親自或通過郵件、電話或其他方式徵集代理人，而無需獲得額外報酬。我們還可能要求銀行機構、經紀公司、託管人、被提名人和信託人將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的受益所有人，我們將報銷合理的轉賬費用。
vi 南州
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目錄 | |
目錄
提案 1：選舉董事 | 2 |
我們的董事 | 3 |
2023 年董事會成員變更 | 9 |
識別和評估董事候選人 | 9 |
與我們的董事會溝通 | 10 |
公司治理 | 11 |
我們的董事會 | 11 |
董事獨立性 | 12 |
董事會領導結構 | 13 |
董事會會議、委員會成員和出席情況 | 14 |
董事會正式自我評估 | 19 |
教育董事 | 20 |
繼任計劃 | 20 |
董事會對風險的監督 | 21 |
風險治理結構 | 21 |
董事會對網絡安全風險的監督 | 22 |
董事會對企業責任的監督 | 23 |
董事會對金融犯罪和欺詐相關風險的監督 | 24 |
薪酬治理和風險管理 | 24 |
股東參與 | 26 |
關聯人物和某些其他交易 | 27 |
董事、執行官和某些受益所有人的股票所有權 | 28 |
董事薪酬 | 30 |
提案 2：批准我們的高管薪酬（一項諮詢性、不具約束力的 “薪酬發言權” 決議） | 32 |
薪酬討論與分析 | 33 |
1。執行摘要 | 33 |
2。高管薪酬治理 | 35 |
3.我們的 2023 年薪酬計劃 | 38 |
4. 2023 年向我們的 NEO 支付或發放的補償 | 42 |
5。其他薪酬話題 | 45 |
薪酬委員會報告 | 48 |
高管薪酬 | 49 |
薪酬摘要表 | 49 |
基於計劃的補助金表 | 51 |
年終權益價值和已行使或歸屬權益表 | 51 |
不合格遞延薪酬表 | 54 |
養老金福利表 | 54 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 56 |
首席執行官薪酬比率 | 60 |
薪酬與績效 | 61 |
提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 | 65 |
提案4：批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 71 |
審計委員會預先批准的政策和程序 | 72 |
審計委員會報告 | 73 |
2025年年會的股東提案 | 74 |
投票和其他信息 | 75 |
附錄 A：GAAP 和非 GAAP 財務指標的對賬 | 78 |
附錄B：經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 | 80 |
2024 年委託聲明 1
目錄
提案 1：選舉董事 | |
提案 1：選舉董事
我們的董事會將在年會上提名十一（11）名候選人作為董事候選人。目前，所有被提名人均擔任董事會董事。在會議上當選的每位董事的任期將持續到2025年年會或直到正式選出繼任者並獲得資格為止。每位董事候選人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意擔任董事。如果任何被提名人因任何原因無法參選，則我們年會上所代表的股份可能會被投票給董事會提出的另一位候選人，或者我們的董事會可以選擇縮小其規模。
提名人 | 年齡 (1) | 主要職業 | 董事 | 獨立 | 其他 | 委員會 2023 年會員(C = 椅子) (2) |
老羅納德·科菲爾德 | 65 | 已退休，普華永道會計師事務所審計合夥人 | 2022 | Y | 審計 — CrisK | |
Shantella E. Cooper | 56 | 前進之旅策略有限責任公司創始人兼首席執行官 | 2022 | Y | 洲際交易所有限公司；南方公司 | 風險治理和提名 |
約翰·C·科貝特 | 55 | 南州首席執行官兼佛羅裏達州温特黑文北卡羅來納州南州銀行（“銀行”）行長兼首席執行官 | 2020 | N | 戰略規劃 (4) 文化 (5) | |
讓 E. 戴維斯 | 68 | 已退休，北卡羅來納州夏洛特市Wachovia公司運營、技術和電子商務主管 | 2017 | Y | 薪酬治理和提名 | |
馬丁 B. 戴維斯 | 61 | 南方公司服務執行副總裁兼喬治亞州亞特蘭大南方公司首席信息官 | 2016 | Y | 風險 — audIT | |
道格拉斯·赫茲 (3) | 71 | 聯合分銷商公司總裁兼首席執行官 | 2022 | Y | 薪酬戰略規劃 (4) | |
G. Ruffner Page，Jr. | 65 | 奧尼爾工業公司總裁兼首席運營官 | 2020 | Y | 審計戰略規劃 (4) | |
William Knox Pou, Jr. | 67 | 已退休，佛羅裏達州馬爾伯裏 W.S. Badcock Corporation（dba Badcock Home Furniture & More）執行副總裁兼董事長 | 2020 | Y | 治理和提名 — CrisK | |
詹姆斯·W·羅克摩爾 | 69 | 已退休，Super Sod Patten Seed Company首席執行官兼董事長 | 2022 | Y | 審計風險 | |
大衞·G·薩利爾斯 | 65 | 已退休，喬治亞州亞特蘭大 Chick-Fil-A, Inc. 負責增長和酒店業的高管 | 2020 | Y | 文化 — C (5) 風險 | |
約書亞 A. 斯尼弗利 | 59 | ADM 全球柑橘平臺總裁兼佛羅裏達化學公司總裁，佛羅裏達州温特黑文 | 2020 | Y | 薪酬 — AudIT |
| (1) | 截至年會的年齡。 |
| (2) | 每個董事會委員會的組成可以在我們的網站上 https://www.southstatebank.com/ 在 “公司概覽” 部分的 “投資者關係” 下的 “委員會圖表” 選項卡下找到。 |
| (3) | 董事會獨立主席，自 2023 年 4 月 26 日起生效。 |
| (4) | 戰略規劃委員會前身為執行委員會，經董事會批准於 2023 年 7 月 25 日解散。 |
| (5) | 自2023年4月26日起，文化委員會改為管理層（而不是董事會級）委員會，即文化理事會。自該日起，所有董事會成員均已停止在本委員會任職, 儘管薩利爾斯先生繼續根據需要在諮詢基礎上提供協助, 沒有任何額外補償. |
2 南州
目錄
提案 1：選舉董事 | |
我們的董事
我們的董事具有多種資格和技能：
| ✓ | 戰略願景.他們是經驗豐富的領導者，曾擔任過各種不同的領導職務，對推進公司企業戰略所需的技能有切實的見解。 |
| ✓ | 領導力.他們曾擔任首席執行官並在風險、運營、財務、技術和人力資源領域擔任高級職務。 |
| ✓ | 風險管理.通過他們在複雜的監管、技術、運營和風險環境（包括銀行和其他金融服務組織）中的經驗，他們瞭解識別、評估風險和確定風險優先級所需的熟練監督手段。 |
| ✓ | 人力資本管理.董事們在領導企業文化和人力資源計劃及部門方面經驗豐富，他們瞭解持續、持續的人才發展的必要性以及公司對使SouthState成為理想工作場所的承諾。 |
| ✓ | 網絡安全.網絡安全專家擔任我們的風險委員會主席，為公司提供與技術相關的見解和指導。 |
| ✓ | 客户體驗.他們以客户為中心，在增強和轉變客户服務體驗方面擁有專業知識。 |
| ✓ | 多樣的屬性.他們在性別、種族、族裔和經歷方面代表着不同的背景，從而形成了不同的觀點。 |
| ✓ | 觀點.他們通過不同的任期來加強董事會的監督能力，為我們公司提供歷史和新的視角。 |
| 我們的董事會建議對下面列出的11位董事候選人各投票 “支持”（提案1）。 |
下文列出了每位被提名人的姓名、截至年會日期的年齡、主要職業、業務經驗以及在過去五年中擔任的美國上市公司董事職位。我們還討論了導致董事會提名每人競選南州董事的資格、特質和技能。
老羅納德·科菲爾德 | 年齡：65 | 董事任職時間：2022年 |
| 已退休，普華永道會計師事務所審計合夥人 | 科菲爾德先生是普華永道會計師事務所（“普華永道”）的退休審計合夥人。在普華永道38年的職業生涯中，他曾擔任普華永道奧蘭多和伯明翰辦事處、卡羅來納州分行（夏洛特、羅利、格林斯伯勒和斯帕坦堡辦事處）和亞特蘭大保險業務（亞特蘭大、納什維爾和伯明翰辦事處）的管理合夥人，所有這些都是該銀行的主要市場。科菲爾德先生曾擔任多家上市公司的審計合夥人，包括其他金融機構。科菲爾德先生曾擔任奧蘭多、伯明翰、夏洛特和亞特蘭大的眾多慈善和公民組織的董事或執行委員會成員，包括亞特蘭大交響樂團、夏洛特藝術與科學委員會和新伯明翰行動。他目前在避難城科技轉型學院工作，該學院是一家非營利組織，位於亞特蘭大經濟挑戰最嚴重的社區之一，其職責包括職業生活技能培訓、企業宣傳和實習。他是一名註冊會計師，也是美國註冊會計師協會的成員。科菲爾德先生的會計知識、擔任大型金融機構審計合夥人的經驗以及我們在某些市場的領導經驗為我們的董事會提供了有用的會計相關見解。 |
2024 年委託聲明 3
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提案 1：選舉董事 | |
Shantella E. Cooper | 年齡：56 | 董事任職時間：2022年 |
| 亞特蘭大進步委員會前執行董事 | 庫珀女士是Journey Forward Strategies, LLC的創始人兼首席執行官，為財富500強公司和非營利組織提供高管培訓、領導力和文化發展以及業務轉型領域的諮詢服務。庫珀女士曾擔任亞特蘭大進步委員會的前執行董事，該委員會是一個由主要首席執行官組成的聯盟，專注於亞特蘭大市的關鍵發展和包容性（2018年10月至2022年2月）。在加入亞特蘭大進步委員會之前，庫珀女士曾擔任瓦楞包裝公司WestRock Company的首席轉型官（2016年至2018年）和洛克希德·馬丁航空公司的副總裁兼總經理（2011年至2016年）。在洛克希德·馬丁公司任職期間，庫珀女士還曾擔任航空部人力資源副總裁和道德副總裁。庫珀女士活躍於社區，曾在多個營利性和非營利性董事會任職，包括她擔任副主席的埃默裏大學、佐治亞理工學院研究所、格雷迪醫療系統和佐治亞歷史學會。庫珀女士對業務運營和戰略的深入瞭解，以及她在經濟增長、風險管理、變更管理和社區事務方面的領導能力，將增強董事會為公司未來增長和成功做好準備的能力。 其他美國上市公司董事會：大西洋資本（2019年至2022年）；洲際交易所公司（2020年至今）；維拉蒂夫公司（2020年至2023年）。南方公司（2023年至今）。 |
約翰·C·科貝特 | 年齡：55 | 自擔任董事以來：2020 |
| SouthState首席執行官；該銀行首席執行官兼行長 | 2020年6月7日，科貝特先生因公司與中央州銀行公司（“CenterState合併”）的合併（“CenterState合併”）被任命為公司首席執行官、銀行行長兼首席執行官以及董事會成員。在此之前，他自2015年7月起擔任CenterState的總裁兼首席執行官，並在2007年至2015年期間擔任該公司的執行副總裁。他還曾擔任北卡羅來納州中央銀行（“中央銀行”，現名為該銀行）的首席執行官和董事（2003 年至 2020 年 6 月），並於 2000 年至 2003 年擔任中州銀行執行副行長兼首席信貸官。在1999年加入中央州銀行之前，他曾在佛羅裏達州第一聯合國民銀行擔任商業銀行副行長（1990年至1999年）。Corbett先生是我們的首席戰略官楊先生的姐夫。作為CenterState的創始領導人，Corbett先生為我們的董事會帶來了對CenterState的深刻歷史視角和工作知識，我們相信這將為我們的審議和決策過程貢獻可觀的價值。 其他美國上市公司董事會：CenterState（2011年至2020年）。 |
4 南州
目錄
提案 1：選舉董事 | |
讓 E. 戴維斯 | 年齡：68 | 自擔任董事以來：2017 |
| 已退休，運營、技術和電子商務主管，Wachovia Corporation | 戴維斯女士於2006年退休，擔任Wachovia公司運營、技術和電子商務負責人。她曾在Wachovia擔任運營和技術主管、人力資源主管、零售銀行業務主管，以及其他多個高管、區域高管和企業銀行職位。戴維斯女士為我們的董事會帶來了銀行運營和技術以及人力資源方面的廣泛知識，這些知識對我們的長期成功至關重要。此外，她在零售銀行、兼併盡職調查和合並整合方面擁有豐富的背景。 其他美國上市公司董事會：帕克斯特林公司（2011年至2017年）。 |
馬丁 B. 戴維斯 | 年齡：61 | 自擔任董事以來：2016 |
| 南方公司服務執行副總裁兼南方公司首席信息官 | 戴維斯先生在高度監管的環境中領導複雜的技術組織已有超過35年的時間。自2015年以來，戴維斯先生一直擔任南方公司服務執行副總裁兼南方公司首席信息官，領導一支由2,000多名信息技術戰略制定、運營和交付專家組成的團隊，為東南部的九家子公司提供支持。在擔任現任職務之前，戴維斯先生曾在富國銀行及其前身組織擔任過多個與技術相關的職位，包括擔任企業技術服務負責人、首席技術官和執行副總裁（2012-2014），在那裏他為包括信息安全在內的關鍵企業技術職能提供執行領導。他被美國《黑人工程師與信息技術》雜誌評為 “科技界最重要的50位非裔美國人” 之一，被《黑人企業》評為 “美國企業界75位最具影響力的非裔美國人” 之一。戴維斯還在 2019 年和 2020 年被《薩沃伊》雜誌評為 “美國企業界最具影響力的黑人” 之一。最近，他被評為2021年度TechBridge Ed Steinike年度首席信息官。戴維斯先生在美國心臟協會東南地區（2015 年至今）和皮埃蒙特醫療保健（2020 年至今）的董事會任職，此前他曾在温斯頓·塞勒姆州立大學董事會任職（2006 年至 2013 年）。戴維斯先生的技術相關經驗為我們的董事會提供了有關這一對銀行營銷和運營越來越重要的戰略重要性的領域的有用見解。 |
道格拉斯·赫茲 | 年齡：71 | 董事任職時間：2022年 |
| 聯合分銷商公司首席執行官兼總裁 | 赫茲先生的職業生涯始於畢馬威會計師事務所會計和諮詢服務領域。後來他加入了私營飲料分銷商聯合分銷商公司，並於1984年被任命為總裁兼首席執行官。他目前是喬治亞電力公司、格魯吉亞港務局和包括伍德拉夫藝術中心在內的許多非營利機構的董事會成員。赫茲先生目前擔任專為慢性病和弱勢兒童設計的露營設施Camp Twin Lakes的主席，他曾任杜蘭大學和亞特蘭大兒童保健董事會主席。赫茲先生的監督和風險管理經驗，加上財務報告和會計方面的知識，使他有資格在公司董事會任職。 其他美國上市公司董事會: 大西洋資本（2011年至2022年）。 |
2024 年委託聲明 5
目錄
提案 1：選舉董事 | |
G. Ruffner Page，Jr. | 年齡：65 | 自擔任董事以來：2020 |
| 奧尼爾工業總裁兼首席運營官 | 佩奇先生於2020年6月7日因中州合併被任命為董事會成員。他是奧尼爾工業公司的總裁兼首席運營官。O'Neal Industries的公司為整個金屬行業提供產品和服務，從碳鋼和不鏽鋼、鋁和特種合金產品到複雜的製造部件和管道。佩奇先生自2016年起在奧尼爾工業董事會任職。他於2022年1月從全球製造企業麥克瓦恩公司退休，自1999年起擔任該公司的總裁。他還曾在 1989 年至 1994 年期間擔任阿拉巴馬國家銀行子公司國家商業銀行的執行副行長，並於 1995 年至 2008 年擔任阿拉巴馬國民銀行的董事。在我們繼續發展成為領先的東南地區社區銀行的過程中，佩奇先生曾擔任美國最大的私營金屬服務中心之一的總裁，以及作為前金融機構高管對銀行業的理解，為我們的董事會提供了寶貴的戰略見解。 其他美國上市公司董事會：CenterState（2019年至2020年）；國家商務公司（“NCOM”）（首席獨立董事）（2010-2019年）；和阿拉巴馬州國民銀行（1995年至2008年）。 |
小威廉 ·K.Pou | 年齡：67 | 自擔任董事以來：2020 |
| 已退休，W.S. Badcock Corporation 執行副總裁兼董事長 | Pou 先生於 2020 年 6 月 7 日因中州合併被任命為董事會成員。在2021年出售W.S. Badcock Corporation之前，Pou先生曾擔任W.S. Badcock Corporation（dba Badcock Home Furniture & More）的董事會主席、執行副總裁兼合規委員會主席，負責美國東南部八個州超過373家門店的零售業務。從2021年的銷售到2022年，他擔任公司新管理團隊的執行顧問。Pou先生的整個成年生活都在該組織度過，參與了該組織運營的各個方面，包括消費信貸部門，並在1979年至1998年期間以獨立經銷商的身份親自擁有和經營多家門店。1992 年，他還是波爾克縣第一國民銀行的創始董事，該銀行是最初合併成立中央銀行的三家銀行之一。Pou先生為我們的董事會帶來了30多年的消費者信貸和收款方面的經驗和見解，以及運營多單位、多州業務方面的經驗和知識。Pou先生活躍於社區，目前在佛羅裏達南方大學理事會（佛羅裏達州萊克蘭）、萊克蘭地區衞生局和默瑟大學（佐治亞州梅肯）的董事會任職。 其他美國上市公司董事會: CenterState（2012 年至 2020 年） |
6 南州
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提案 1：選舉董事 | |
詹姆斯·W·羅克摩爾 | 年齡：69 | 董事任職時間：2022年 |
| 已退休，Super Sod Patten Seed Company首席執行官兼董事長 | 羅克摩爾先生是 Patten Seed Company Sod 的退休首席執行官兼董事會主席，他從 1995 年起擔任該公司的首席執行官，直到 2020 年 9 月退休。目前，羅克摩爾先生擔任YC Holdings, Inc. 的總裁兼董事會主席。YC Holdings, Inc. 是一家土地控股和投資公司，向Super Sod租賃了約14,000英畝的土地用於生產草皮，並持有約1,000英畝的開發性房地產。Roquemore先生活躍於自己的社區，目前擔任Orbis Health Solutions的董事會主席，該公司致力於開發抗擊疾病的免疫療法藥物。Roquemore先生為南州議會帶來了超過50年的管理、營銷、人力資源、財務、運營和客户服務經驗。他在SouthState所在社區的商業和個人經歷使他對SouthState所服務的市場有了認識，他在這些社區中建立的關係以及1994年至2020年在SouthState公司董事會任職的結果增強了他的領導能力和建立共識的能力。 |
大衞·G·薩利爾斯 | 年齡：65 | 自擔任董事以來：2020 |
| 已退休，負責Chick-fil-A, Inc.增長與酒店業的高管 | 2020 年 6 月 7 日，薩利爾斯先生因中州合併被任命為董事會成員。他已退休，擔任總部位於亞特蘭大的連鎖快餐店Chick-fil-A, Inc. 負責增長和酒店業的高管，他在那裏度過了整整37年的職業生涯。從 2019 年到 2020 年，薩利爾斯先生在 Live Oak Banking Company 的董事會任職。他還積極參與社區活動，參與風險投資合作和技術企業，並擔任多個初創組織的董事。薩利爾斯先生是佐治亞大學的首位創業駐校導師，也是《了不起！》一書的作者關於公司文化。隨着我們繼續發展成為一家領先的東南地區社區銀行，專注於客户和員工，發展獨特而熱情的文化，薩利爾斯先生在經營以全國服務為導向的業務和領導力發展方面的經驗被視為我們董事會的資產。 其他美國上市公司董事會：CenterState（2017年至2020年）和Live Oak Bankshares Inc.（2019年至2020年）。 |
2024 年委託聲明 7
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提案 1：選舉董事 | |
約書亞 A. 斯尼弗利 | 年齡：59 | 自擔任董事以來：2020 |
| ADM 全球柑橘平臺總裁；佛羅裏達化學有限責任公司總裁 | Snively 先生於 2020 年 6 月 7 日因中州合併被任命為董事會成員。他是ADM全球柑橘平臺的總裁和佛羅裏達化學公司有限責任公司的總裁。2019年3月，ADM從弗洛泰克工業公司（Flotek）手中收購了佛羅裏達化學。ADM（紐約證券交易所代碼：ADM）是人類和動物營養領域的全球領導者，也是全球首屈一指的農業原產和加工公司。收購之前，Snively 先生曾擔任 Flotek 的運營執行副總裁兼其全資子公司佛羅裏達化學公司的總裁。Snively 先生自 1995 年起在佛羅裏達化工工作，在公司從一家家族擁有和經營的企業轉變為擁有獨立董事會的專業管理業務方面發揮了重要作用。在加入佛羅裏達化工之前，Snively先生曾在SunTrust銀行擔任商業農業融資副總裁，並且是佛羅裏達州中部農業信貸的商業貸款人。他畢業於佛羅裏達南方學院，獲得金融和柑橘管理學士學位。Snively先生的商業融資經驗、對家族企業的理解以及他在全球銷售和採購戰略方面的經驗為全球經濟活動、風險管理和一流的業務戰略提供了獨特的見解。 其他美國上市公司董事會: CenterState（2012 年至 2020 年）。 |
8 南州
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提案 1：選舉董事 | |
2023 年董事會領導層變動
自 2023 年 4 月 26 日起生效， 作為我們不斷努力加強董事會和整體治理結構的獨立性的一部分，該結構最初是與CenterState合併有關的，其任期定於2023年6月到期， 正如公司於2023年3月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所披露的那樣，公司取消了執行董事長作為公司高管的職位，並在希爾脱離公司後任命道格拉斯·赫茲為董事會獨立主席。
識別和評估董事候選人
由於我們在2022年和2023年初與外部治理顧問合作，包括評估目前在董事會任職的董事所代表的技能和經驗，我們已經啟動了正式的董事繼任流程，通過該程序，我們確定潛在的董事會成員候選人，特別側重於識別和麪試不同的候選人，這些候選人（i）代表我們所服務的客户和市場，（ii）具備滿足我們既定需求所需的必要技能和經驗，以及 (iii) 反映獲得的經驗來自與市值大於公司的公司合作，包括金融服務行業內外的其他上市公司。此外，如果獲得任命，我們的正式流程將盡可能地預計，離任和即將上任的董事會有一段任職期重疊，以提供入職、培訓和信息共享機會。
儘管治理和提名委員會尚未確定提名個人擔任董事必須滿足的任何具體的最低資格，但它確實考慮了許多因素，包括以下因素：
| ✓ | 個人特徵，例如具有所有者心態、堅定不移和敬業精神、高度誠信和獨立思考者； |
| ✓ | 相關領域的成功經驗和專業知識，包括首席執行官或其他高管在公共和私人領域的經驗 - 自有公司、財務專業知識、法律和風險管理經驗、審計/會計專業知識、人力資源/薪酬專業知識、創業和/或IT/金融科技經驗；以及 |
| ✓ | 我們對成功的承諾，體現在投入必要時間履行董事會成員職責的意願和能力上。 |
董事會認為，本委託書中提名參選的現任董事符合這些資格。董事會潛在的新候選人，包括通過上述流程確定的候選人，將由治理和提名委員會進行審查，並根據多項標準進行甄選，包括擬議被提名人的獨立性、年齡、技能、職業、多元化、經驗以及在董事會需求背景下對公司有利的任何其他因素。在評估其他人（包括公司股東）推薦的候選人時，治理和提名委員會還可以考慮候選人是否將代表所有股東的利益，而不是為了支持或促進任何特定股東集團或其他選區的利益而任職。參見第 74 頁上標題的討論”2025年年會的股東提案” 以獲取有關提名董事會候選人的更多信息。
此外，儘管董事會將多元化視為重中之重，並尋求包括不同性別、種族、族裔和專業經驗的合格候選人在內的各種特徵的代表性，但治理和提名委員會尚未通過關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。治理和提名委員會成員通常對多元化有廣泛的概念，包括但不限於種族、性別、年齡、國籍、觀點差異、教育、工作經歷、專業技能以及在確定和推薦董事候選人時導致董事會異質性的其他素質或屬性等概念。負責監督當前和新出現的環境、企業社會責任和治理（“ESG”）事務的治理和提名委員會認為，將多元化作為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一符合創建最能滿足我們需求和股東利益的董事會的目標。
2024 年委託聲明 9
目錄
提案 1：選舉董事 | |
根據納斯達克規則5605（f），納斯達克上市公司（某些例外情況除外）必須至少有（i）一名自認為女性的董事，（ii）一名自認為黑人或非裔美國人、拉丁裔西班牙裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民、兩個或更多種族或LGBTQ+的董事。如果一家納斯達克上市公司不符合上述標準，則必須披露原因。此外，根據納斯達克規則5606，納斯達克上市公司必須按下述統一矩陣格式披露這些統計信息，但某些例外情況除外。
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 3 月 8 日） | ||||
主板尺寸 | ||||
董事總數 | 11 | |||
性別 | 男性 | 女 | 非二進制 | 性別 |
基於性別認同的董事人數 | 9 | 2 | 0 | 0 |
符合以下任何類別的董事人數： | ||||
非裔美國人或黑人 | 2 | |||
白色 | 9 | |||
與我們的董事會溝通
股東和其他各方可以與我們的董事會（包括我們的獨立董事會主席）進行溝通。通信應發送給我們的公司祕書或聯繫我們的獨立董事會主席，地址為佛羅裏達州温特黑文市第一街南1101號33880。董事會已指示公司祕書立即將所有此類通信轉發到此類信函中註明的地址。某些與董事會職責和責任無關的項目將被排除在外，例如：商業招標；垃圾郵件、羣發郵件和垃圾郵件；簡歷和其他就業查詢；以及調查。
任何希望推薦董事候選人供我們治理和提名委員會考慮的股東都必須向位於佛羅裏達州温特黑文市第一街南1101號33880的公司祕書提交書面建議。對於我們的2025年年度股東大會，委員會將考慮不早於2024年12月25日且不遲於2025年1月24日收到的建議。
10 南州
目錄
公司治理 | |
公司治理
董事會指導南州業務和事務的管理。通過與獨立董事會主席、首席執行官和其他執行官的討論，審查向他們提供的材料以及參與董事會及其委員會的會議，董事會審查和監督公司的業務和事務。
我們相信，健全有效的公司治理是建立我們的企業文化和傳達我們對公司核心價值觀的承諾的基石。通過這樣做，公司繼續提高其為股東、員工、客户和所服務的社區創造的價值。因此，董事會制定並通過了公司治理政策和慣例，董事會和高級管理層認為這些政策和做法促進了這一理念。舉個例子， 公司已實施多項公司治理措施以反映最佳治理實踐，包括下文所列以及本委託書中進一步詳述的措施：
每年選舉一次的董事會，董事任期一年 |
多數獨立董事會，擁有完全獨立的審計、薪酬、治理和提名以及風險委員會 |
首席執行官和獨立董事會主席的職責分開* |
在定期舉行的董事會和董事會委員會會議上舉行獨立董事執行會議 |
董事會對公司及其業務面臨的當前和潛在風險進行審查和監督 |
年度董事會自我評估由獨立董事會主席及治理和提名委員會協調，年度董事會委員會績效評估由各委員會協調 |
每年必須接受至少六 (6) 小時的董事教育 |
對董事和執行官的股票所有權要求以及內幕交易指南 |
內幕交易政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所的交易規則以及禁止董事、高管和僱員參與套期保值或質押交易的規定，可在銀行網站www.southstatebank.com的 “投資者關係” 選項卡下公開 |
薪酬補償政策，該政策符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於在某些會計重報時收回支付給執行官的某些高管薪酬的規定，另一項涵蓋員工和觸發事件的規則，該政策涵蓋美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則要求之外的員工和觸發事件 |
沒有毒丸 |
擁有公司普通股10％或以上的股東可以召開特別股東大會 |
強制董事退休年齡為72歲 |
道德守則適用於所有董事、高級職員和員工 |
舉報人熱線作為保密機制在我們面向公眾的網站上提供，可通過該銀行網站www.southstatebank.com的 “投資者關係” 選項卡公開舉報有關會計、內部控制、審計事務、證券法合規或任何與股東欺詐有關的聯邦法律條款的問題 |
* | 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 4 月 26 日，希爾先生擔任董事會執行主席，其高管職位與首席執行官的職位是分開的。正如本委託書中所指出的那樣，自2023年4月26日起，公司取消了執行董事長作為公司高管的職務，這是我們為加強董事會和整體治理結構所做的持續努力的一部分，該結構最初是與CenterState合併有關的，其任期定於2023年6月到期。公司任命道格拉斯·赫茲為新的獨立董事會主席，自2023年4月26日希爾先生脱離公司之日起生效。 |
我們的董事會
我們的董事會及其委員會監督：
| ● | 管理層制定和實施三年戰略業務計劃和年度預算以及我們在實現這些計劃方面的進展情況 |
| ● | 管理層對我們公司的重大風險的識別、衡量、監控和控制，包括運營（包括支付、BSA/AML/OFAC、行為、模式、氣候和網絡風險）、信貸、市場、價格、流動性、合規、戰略和聲譽風險 |
2024 年委託聲明 11
目錄
公司治理 | |
| ● | 我們公司建立、維護和管理適當設計的薪酬計劃和計劃，包括批准高管的年度目標、評估高管的績效以及為高管設定薪酬 |
| ● | 我們公司維持較高的道德標準和有效的政策和做法，以保護我們的聲譽、資產和業務 |
| ● | 我們公司的ESG目標和舉措 |
| ● | 我們的公司審計職能、我們的獨立註冊會計師事務所以及合併財務報表的完整性 |
| ● | 我們的董事會及其委員會的正式評估流程，包括點對點評估 |
| ● | 董事繼任流程，包括確定董事候選人、評估此類候選人，以及提名合格人員以通過正式的治理和提名委員會程序競選董事會成員 |
董事獨立性
納斯達克和紐約證券交易所的上市標準都要求（a）我們的大多數董事以及（b）我們的審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的每位成員必須獨立。美聯儲委員會的強化審慎標準要求我們的風險委員會主席保持獨立。此外，我們的公司治理準則要求我們的大多數董事必須是獨立的。如果董事或董事候選人符合納斯達克或紐約證券交易所上市標準（均為 “上市標準”）中的獨立性標準，則我們的董事會將他們視為 “獨立”。
治理和提名委員會每季度審查每位董事/董事候選人（及其直系親屬和關聯公司）與公司之間的相關關係。治理和提名委員會還每年評估並向董事會確認根據上市標準被視為獨立的董事。作為評估過程的一部分，除了其認為適當的其他因素外，治理和提名委員會還會考慮每位董事的職業、與公司及其子公司的個人和關聯交易，以及與公司可能影響獨立性的其他相關直接和間接關係。
2023年12月6日，公司董事會決定自願從納斯達克撤回公司普通股的主體上市，每股面值2.50美元，並將其普通股的上市轉讓給紐約證券交易所，如公司於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的表格8-K最新報告所披露。公司普通股在納斯達克的上市和交易於2023年12月18日收盤時結束，紐約證券交易所於2023年12月19日開盤時開始交易。本委託書中列出的任何參考文獻 “上市標準” 均指證券交易所的上市標準（如適用），其中列出了截至該參考文獻所涉之日的公司普通股。
根據年度認證程序，董事會於2023年4月26日確定以下董事/董事候選人根據納斯達克上市標準是獨立的：
老羅納德·科菲爾德 | G. Ruffner Page，Jr. |
Shantella E. Cooper | 小威廉 ·K.Pou |
讓 E. 戴維斯 | 詹姆斯·羅克摩爾 |
馬丁 B. 戴維斯 | 大衞·G·薩利爾斯 |
道格拉斯·赫茲 | 約書亞 A. 斯尼弗利 |
此外，董事會根據納斯達克上市標準、美聯儲強化審慎標準、公司公司治理指南和/或適用法律（如適用）確定，審計、薪酬、治理和提名以及風險委員會的每位成員都是獨立的。此外，在公司從納斯達克上市過渡到在紐約證券交易所上市之前，公司確定（a）上表中列出的10名董事以及（b）審計、薪酬、治理和提名以及風險委員會的每位成員根據紐約證券交易所上市標準、美聯儲委員會的強化審慎標準、公司的公司治理準則和/或適用法律（如適用）保持獨立。由於Corbett先生各自受僱於本公司，希爾先生不被認為是獨立的，在他離開公司之前，他們也沒有被視為獨立人士。
在做出獨立性決定時，我們的董事會考慮了以下正常過程、在過去三年中存在的非優惠關係以及根據” 報告的交易關聯人物和某些其他交易” 開啟
12 南州
目錄
公司治理 | |
第 27 頁，並確定這些關係均不構成董事/董事候選人與我們公司之間的實質性關係：
| ● | 我們公司或其子公司向我們的董事/董事候選人、他們的一些直系親屬以及與其中一些人或其直系親屬有關聯的實體提供普通理財產品和服務。在每種情況下，我們為這些產品和服務收取的費用都低於適用的上市標準的門檻。 |
董事會領導結構
正如本委託書中所述，作為我們進一步加強董事會獨立性和公司整體治理結構的持續努力的一部分，自2023年4月26日起，公司取消了執行董事長的職務，並任命道格拉斯·赫茲為新的獨立董事會主席。董事會認為，目前，其結構由非執行官的獨立董事會主席組成，可以增強董事會與管理層的獨立性，創造鼓勵客觀監督管理績效的環境，簡化治理文化，提高整個董事會的效率，使我們的董事能夠繼續為股東的最大利益服務。此外，董事會認為，其風險監督方法，包括董事會常設風險委員會（除其他屬性外）以及首席風險官酌情直接向董事會提交報告的權力，可確保董事會能夠選擇許多領導結構，而不會對其風險監督產生實質性影響。
在取消執行主席職位以及赫茲先生被任命為獨立董事會主席之後，自2023年4月26日起，赫茲先生分別承擔了獨立董事會主席的以下職責：
2023 年 4 月 26 日至 2023 年 12 月 31 日的獨立董事會主席 |
● 提供有關戰略主題的建議和見解，包括業務發展、資本配置和潛在的合併和收購 ● 主持董事會和股東大會，批准董事會會議時間表、議程和材料，同時徵求管理層和首席執行官的適當意見 ● 主持獨立董事的執行會議 ● 就首席執行官提出的會議時間表和議程以及在會議期間向董事提供的信息提供意見 ● 擔任董事會委員會的顧問、董事會委員會主席和其他董事 ● 確保他可以與股東進行諮詢和直接溝通 ● 與治理和提名委員會一起指導董事會的自我評估 |
2023 年 4 月 26 日之前，董事會由我們的執行主席希爾先生領導。根據我們的《章程》和《公司治理準則》，執行主席還擔任董事會選出的公司高管，主持每一次董事會會議，並履行與執行主席辦公室相關的其他職責。在執行主席擔任公司高管期間，董事會意識到內部人士擔任公司董事會主席時可能出現的潛在問題；但是，董事會認為，此類任職期間存在的保障措施緩解了這些擔憂，包括：
| ● | 定期審查董事會的領導結構和治理做法； |
| ● | 首席執行官和執行主席的不同職責； |
| ● | 指定一位具有明確權限、職責和責任的首席獨立董事； |
| ● | 獨立董事定期舉行執行會議，管理層或其他非獨立董事不在場； |
| ● | 公司運營的高度監管性質； |
| ● | 董事會由經驗豐富、技術精湛的董事組成，其中大多數是獨立的；以及 |
| ● | 董事會的審計、治理和提名、薪酬和風險委員會完全由獨立董事組成。 |
鑑於董事會負有廣泛的監督責任，董事會認為讓個人分別擔任執行主席和首席執行官是有益的，首席執行官的責任是管理公司，執行主席的責任是領導和指導董事會履行監督公司方向和管理的職責。
2024 年委託聲明 13
目錄
公司治理 | |
以下是截至2023年4月26日執行主席和首席獨立董事各自的職責和責任摘要。
董事會執行主席任期至 2023 年 4 月 26 日 |
| 擔任首席獨立董事至2023年4月26日 |
● 在首席獨立董事的協助下，領導和指導董事會履行其監督公司和銀行方向和管理的職責 ● 就戰略主題提供建議和見解，包括業務發展、資本配置和潛在的合併和收購 ● 就與主要利益相關者（包括投資者、客户、銀行家和員工）的溝通事宜諮詢了首席執行官 ● 召集董事會和股東會議 ● 主持董事會和股東大會 ● 批准了董事會會議日程、議程和材料，並徵求了管理層、首席執行官和首席獨立董事的適當意見 | ● 擔任執行主席與獨立董事之間的聯絡人，促進溝通 ● 組織、召集和主持獨立董事的執行會議和執行主席不出席的董事會會議 ● 就執行主席和首席執行官提出的會議時間表和議程以及在會議期間向董事提供的信息提供了意見 ● 曾擔任董事會委員會顧問、董事會委員會主席和其他董事 ● 應執行主席的要求，確保他隨時可以與股東進行磋商和直接溝通 ● 如果首席獨立董事認為可行，召集董事會會議 ● 與治理和提名委員會一起指導董事會的自我評估 |
董事會會議、委員會成員和出席情況
預計董事將出席我們的年度股東大會以及我們的董事會和委員會會議。2023 年，我們的董事參加了 97% 的董事會及其任職委員會的會議。
董事會在 2023 年舉行了七次董事會會議。我們的獨立董事有機會在執行會議上進行私下會議，必要時無需我們的首席執行官或其他管理層成員出席定期舉行的董事會會議，並在2023年舉行了七次此類執行會議。我們的獨立董事會主席主持這些董事會執行會議。除了不時反映的正式會議次數外，董事會和/或其委員會還舉行了教育和/或信息會議以及年度戰略規劃務虛會。
2023 年，根據外部顧問領導的公司治理審查，我們精簡了委員會結構，將委員會的數量從六個減少到四個。戰略規劃委員會於2023年7月25日解散，文化委員會自2023年4月26日起成為管理委員會，成員人數有所擴大，現在稱為文化委員會。此外，從2023年7月的會議開始，董事會風險和審計委員會在董事會季度會議前一週定期舉行聯席會議，討論對兩個委員會都很重要的事項，包括經濟和
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公司治理 | |
市場環境、ALCO和信用風險趨勢以及監管和訴訟最新情況。2023年我們委員會的成員詳情如下。
審計委員會 (1) | 補償 | 治理和 | 風險委員會 | 戰略規劃 | 文化 | |
2023 年的數字 | 2023 年的數字 | 2023 年的數字 | 2023 年的數字 | 2023 年的數字 | 2023 年的數字 | |
董事會委員會的組成 | 椅子： 羅納德·科菲爾德 (5) | 椅子： 約書亞 A. 斯尼弗利 | 椅子： 小威廉 ·K.Pou | 椅子： 馬丁 B. 戴維斯 | 椅子： 小羅伯特·希爾 (6) 約翰·C·科貝特 (7) | 椅子： 大衞·G·薩利爾斯 (6) |
成員： 馬丁 B. 戴維斯 G. Ruffner Page，Jr. 詹姆斯·W·羅克摩爾 約書亞 A. 斯尼弗利 | 成員： 讓 E. 戴維斯 道格拉斯·赫茲 | 成員： Shantella E. Cooper 讓 E. 戴維斯 | 成員： 老羅納德·科菲爾德 Shantella E. Cooper 小威廉 ·K.Pou 詹姆斯·W·羅克摩爾 大衞·G·薩利爾斯 | 成員： 約翰·C·科貝特 (6) 道格拉斯·赫茲 約翰·C·波洛克 (6) G. Ruffner Page (6) | 成員： 約翰·C·科貝特 (6) 小羅伯特·希爾 (6) |
| (1) | 包括三次審查 10-Q 表季度報告的會議和一次審查 10-K 表年度報告的會議。 |
| (2) | 前身為執行委員會，董事會於 2023 年 4 月 26 日批准將委員會的名稱改為戰略規劃委員會。此外，在考慮如何提高董事會治理職能的效率和運作時，董事會於 2023 年 7 月 25 日批准解散該委員會，並將其權力和責任重新分配給整個董事會、董事會風險委員會和董事會審計委員會，每種情況都將在下文第 16 頁開始的董事會委員會責任摘要中概述. |
| (3) | 董事會建議將該委員會從董事會級別的委員會改為管理層委員會，自2023年4月26日起，所有以前在該委員會任職的董事都不再是該委員會的成員，儘管薩利爾斯先生繼續根據需要在諮詢基礎上提供協助，沒有任何額外報酬。 |
| (4) | 包括由董事會風險委員會和董事會審計委員會成員組成的兩次聯席會議。 |
| (5) | 董事會已確定先生 就美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》通過的規章制度而言，科菲爾德是 “審計委員會財務專家”。 |
| (6) | 從 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 4 月 26 日。 |
| (7) | 從 2023 年 4 月 26 日到 2023 年 7 月 25 日。 |
描述每個董事會委員會職責的章程可在我們的網站上的 “投資者關係” 鏈接下找到，網址為 https://www.southstatebank.com。審計、薪酬、治理和提名以及風險委員會的每位成員都是獨立的。董事會有權根據需要設立其他委員會。
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在每次會議上，我們的董事會委員會都會報告其活動並向整個董事會提出建議。每個委員會可自行決定向內部或外部財務、法律、會計或其他顧問徵求建議。我們的董事會在考慮治理和提名委員會的建議時，至少每年審查一次我們的委員會章程和委員會成員資格。我們委員會的職責概述如下。
審計委員會主要職責 | |
| 監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計 |
| 監督公司有關財務和會計的內部控制體系 |
| 設立並監督內部審計職能部門和首席審計官 |
| 監督公司獨立審計師的任命、薪酬、留用和工作 |
| 審查內部審計報告和管理層迴應中的重要調查結果，包括員工未遵守法律或公司政策、程序或內部控制的任何重大事例 |
| 每季度與管理層、內部審計人員和公司的獨立審計師會面，審查10-Q表的收益新聞稿和季度報告，以及每年的10-K表年度報告 |
| 每個季度都有機會在管理層不在場的情況下私下與獨立審計師會面 |
| 充當公司的信託審計委員會，指導公司內部審計部門進行和報告信託活動的年度審計 (1) |
| 監督舉報人熱線計劃和公司的道德計劃 |
| (1) | 自 2023 年 7 月 25 日起已添加到董事會審計委員會的章程中。 |
風險委員會主要職責 | |
| 根據董事會批准的風險偏好聲明進行監督，監控公司的季度風險狀況 |
| 監督公司的風險管理職能和首席風險官 |
| 監督公司的政策和基礎設施，以監控合規風險、信用風險、運營風險、利率風險、流動性風險、市場風險、聲譽風險、戰略風險以及與銀行往來業務、抵押貸款、財富和保理業務相關的風險 |
| 監督管理層制定的風險管理政策、戰略和計劃，以識別、衡量、緩解、監控和報告重大風險，包括新出現的風險，以及壓力測試和資本規劃和管理 |
| 監督所有保險計劃，包括 D&O、責任、網絡保險以及財產和意外傷害保險計劃 |
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| 監督公司的網絡安全和數據安全計劃 |
| 監督BSA/AML/OFAC、反欺詐、合規、公平貸款和信用風險審查職能 |
| 監督客户投訴職能，包括趨勢、根本原因和補救措施 |
| 監督公司的總貸款委員會，包括監督和監督信用風險的識別、評估和管理，以及貸款的審查/批准 (2) |
| 監督公司的管理資產負債委員會，包括監督和監督公司的資本規劃、利率風險管理、流動性風險管理和資產負債表管理 (2) |
| 監督公司的管理代理銀行委員會，包括監督和監督公司的代理銀行業務和戰略 (2) |
| 監督公司的管理信託委員會，包括對公司財富和信託部門的監督和監督 (2) |
| 監督公司的抵押貸款指導委員會，包括監督和監督銀行的抵押貸款部門的運營和戰略 (2) |
| (2) | 於 2023 年 7 月 25 日董事會戰略規劃委員會解散後假設。 |
治理和提名委員會的主要職責 | |
| 監督有資格成為董事會成員的個人的識別和評估 |
| 監督董事會的繼任計劃流程 |
| 每年建議批准向董事會提名的董事 |
| 監督和監督公司董事的獨立性 |
| 監督公司的公司治理政策和慣例 |
| 促進董事會定期審查其、其委員會和董事會成員的業績 |
| 監督當前和新出現的ESG和ESG治理事宜，包括公司通過對照現有和擬議的適用標準評估公司計劃來遵守適用的ESG標準，並努力加強公司的計劃，包括繼續分析貸款組合中的過渡和氣候風險以及確定我們的範圍 1 和範圍 2 排放 |
| 監督董事培訓和教育 |
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薪酬委員會主要職責 | |
| 通過制定目標、評估績效和設定薪酬，監督董事會與高管薪酬相關的職責 |
| 監督公司的薪酬（現金和股權）計劃、政策和計劃，並每年評估此類計劃的風險，以確定我們的薪酬政策、激勵計劃和做法是否會造成可能產生重大不利影響或導致計劃參與者承擔過度風險的風險 |
| 監督公司的薪酬原則和慣例 |
| 聘請委員會聘請的獨立薪酬顧問提供服務，該顧問就公司的薪酬計劃、高管和董事薪酬的金額和形式以及與該計劃相關的風險提供建議 ● 與薪酬顧問會面，管理層在場，管理層不在場 ● 審查薪酬顧問和首席風險官編寫的與薪酬相關風險相關的報告 ● 評估公司的薪酬激勵計劃是否會鼓勵過度或不必要的風險，這些風險合理地可能對公司造成重大不利影響或可能威脅到機構的價值 |
| 審查並向董事會報告首席執行官繼任規劃，包括職位描述、職責、能力和屬性 |
| 監督公司有關補償、償還或沒收薪酬政策的管理 |
| 請參閲第 38 頁開頭的討論，標題是”薪酬顧問的角色” 關於薪酬委員會獨立薪酬顧問在2023年提供的服務。 |
戰略規劃委員會主要職責 (3) | |
| 監督公司的總貸款委員會和資產負債委員會，包括信用風險的識別、評估和管理，監督公司的資本規劃、利率風險、流動性風險和資產負債表管理 (4) |
| 監督代理銀行、抵押貸款和財富部門 (4) |
| 審查並就公司的擬議預算提出建議 (5) |
| 在董事會閉會期間，有權代表董事會行使權力，但特別委託給另一個董事會委員會的事項以及法律、公司證券上市的任何證券交易所的規章制度或公司或銀行的章程或章程所要求的事項除外 |
| (3) | 戰略規劃委員會前身為執行委員會，於 2023 年 7 月 25 日由董事會解散，其職責酌情重新分配給董事會全體委員會或其他董事會委員會。 |
| (4) | 自 2023 年 7 月 25 日起由董事會風險委員會承擔。 |
| (5) | 自 2023 年 7 月 25 日起由董事會接管。 |
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文化委員會主要職責 (6) | |
| 監督公司的整體 “高層基調”，這反映了公司對向所有利益相關者傳達其核心價值觀、培訓和指導以及激勵、招聘和獎勵高素質員工的戰略舉措的重視 |
| 監督人力資本管理 |
| 監督以提高員工與所有利益相關者的參與度為重點的文化的發展 |
| 監督將我們的指導性文化基石灌輸給我們的領導者和員工 |
| 監督包括董事會在內的整個組織內不同領導者的識別、培訓和指導 |
| 監督多元化和包容性委員會、多元化和包容性計劃以及三年多元化和包容性計劃 |
| (6) | 自2023年4月26日起，文化委員會改為管理層委員會，即文化理事會，此時所有董事都不再是成員， 儘管薩利爾斯先生繼續根據需要在諮詢基礎上提供協助, 沒有任何額外補償. 文化委員會由來自整個企業的不同成員和領導者組成，負責監督 多元化和包容性委員會、多元化和包容性計劃以及三年多元化和包容性計劃. |
董事會正式自我評估
董事會及其每個委員會每年都會評估其業績並確定改進機會。董事會的自我評估流程由我們的治理和提名委員會以及獨立董事會主席管理，每個委員會使用治理和提名委員會批准的模板以其認為適當的方式進行績效評估，並將評估結果報告給董事會。為便於董事會的評估流程，董事會以書面問卷迴應，要求每位董事就其個人服務以及董事會和董事所任職的每個委員會的效率提供反饋。治理和提名委員會、董事會全體成員和其他委員會（如適用）將在執行會議上討論從問卷中收集的反饋。作為自我評估過程的一部分，董事會審查董事會和委員會的整體結構、會議材料和演示文稿的質量（來自管理層和外部顧問和專家）、議程主題和其他會議流程。2023年的評估過程反映了對董事會在推進對公司和銀行的有效監督方面的總體表現的總體滿意度。
董事會認識到，健全和建設性的評估流程是良好的公司治理以及董事會和委員會效率的重要組成部分。通過這一流程，董事會提供反饋並評估董事會、委員會和董事的績效，包括董事會認為其有效運作的領域以及董事會認為可以改進的領域。董事會或委員會可以聘請外部第三方來幫助完成這一流程。
為了根據最佳實踐（包括董事會和委員會的評估）評估我們的公司治理實踐，治理和提名委員會在2022年聘請了一家外部諮詢公司來審查我們的章程、流程和評估，並確定是否應該做出改變。作為該過程的一部分，顧問採訪了每位董事並進行了保密的一對一評估，並與每位董事分享了評估結果。顧問於2023年4月與董事會會面，討論其調查結果，其中包括2022年5月幾位董事會成員退休後提高董事會 “合理規模” 工作的效率和成效，改善董事會的凝聚力和文化，以及未來進一步加強治理的潛在機會。他們還協助將委員會結構從六個獨立委員會精簡為四個，併為董事會繼任規劃提供了正式程序。
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教育董事
公司致力於通過各種演講者在定期舉行的董事會會議、會議、在線和虛擬培訓以及教育視頻系列上發表演講，為董事會提供教育機會。根據公司的公司治理準則，公司要求董事每年至少完成6小時的繼續教育。每位董事均滿足2023年繼續教育要求，其中包括外部贊助、監管機構贊助和公司 - 贊助了與監管和合規發展、人工智能、風險管理以及市場和經濟發展相關的培訓。
繼任計劃
董事會領導
治理和提名委員會負責在評估公司需求、評估董事會當時的組成並提出改進建議後，通過董事甄選流程確定並推薦董事候選人供董事會提名。
根據我們的《公司治理準則和章程》，除已免除此類年齡要求的任何董事外，在股東選舉他們的股東大會時，董事的年齡不得超過七十二（72）歲。如果董事在其任期內年滿七十二（72）歲，他或她將任職至其七十二歲（72）生日後其當時的任期結束。
公司認識到董事會和董事是一項戰略資產，需要採取深思熟慮的方法來尋找具有必要品格、誠信和經驗的合格候選人，並建立領導渠道，因此公司聘請外部治理顧問將包括評估董事所代表的技能和經驗，以協助實施符合公司需求的董事會繼任計劃。
由於我們在2022年和2023年初與外部治理顧問合作，包括評估目前在董事會任職的董事所代表的技能和經驗，我們啟動了正式的董事會繼任流程，根據該流程，我們將識別和麪試多元化和包容性的候選人，這些候選人（i）代表我們所服務的客户和市場，（ii）具備滿足我們既定需求所必需的技能和經驗，以及（iii）反映在公司工作所獲得的經驗具有以下條件的公司的高管級別金融服務行業內外的市值均大於SouthState，包括其他上市公司。此外，如果獲得任命，我們的正式流程將盡可能預計，離任和即將上任的董事會有一段任期重疊，以提供入職、培訓和信息共享機會。
首席執行官兼高級管理層
我們的董事會在薪酬委員會的支持下，監督首席執行官和高級管理層的繼任計劃。在2023年年度董事會務虛會上，董事會批准了增強的首席執行官和高管領導層繼任計劃，該計劃確定了滿足公司繼任需求的適當技能和經驗。繼任計劃旨在為公司提供管理的連續性，以保持其安全穩健的運營，並最大限度地減少首席執行官或其他關鍵管理職位流失時其業務和運營可能受到的幹擾或失去連續性。
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董事會對風險的監督
我們的董事會及其委員會在監督我們的文化、定下 “高層基調” 以及要求管理層負責維護高道德標準和有效的政策和做法以保護我們的聲譽、資產和業務方面發揮着關鍵作用。我們的董事會及其委員會通過多種方式做到這一點，包括關注各自成員的性格、誠信和資格以及各自的領導結構和構成；以及監督管理層對我們重大風險的識別、衡量、監控和控制。董事會還通過對風險偏好聲明、企業風險管理框架和計劃、戰略計劃和預算的年度批准和監督，以及通過其獨立常設委員會（主要是審計委員會、風險委員會和薪酬委員會）監督風險，如下所述。
風險治理結構 | ||||
我們的董事會對風險進行客觀、獨立的監督，並且： ● 接收我們的審計、風險、治理和提名以及薪酬委員會的季度最新消息，使董事會對公司如何管理風險有透徹的瞭解； ● 接收管理層的季度風險報告，包括一份針對關鍵和新出現風險並提供最新情況的報告； ● 監督高級管理層制定和執行企業風險管理框架和計劃、風險偏好聲明、我們的資本、戰略和財務運營計劃，以及我們的網絡安全、銀行保密、反洗錢和OFAC以及反欺詐、合規、客户投訴和公平貸款計劃； ● 直接或通過委員會監督我們的財務業績以及管理層監督的內部控制的充分性；以及 ● 每年批准我們的企業風險管理框架以及計劃和風險偏好聲明。 | ||||
審計委員會 對財務和會計報告進行主要監督；通過評估公司內部控制的有效性進行額外的風險管理監督 | 風險委員會 主要委員會負責監督企業風險管理框架和公司面臨的重大風險；定期接收管理風險與合規委員會及其各自小組委員會關於關鍵和新出現風險的最新消息 | 薪酬委員會 監督公司薪酬計劃和做法的制定，目標是在不鼓勵員工從事過度、冒險行為的條件下獎勵績效 | ||
董事會全體成員側重於其認為是公司面臨的最重大風險以及我們的總體風險管理策略。董事會全體成員還力求確保公司承擔的風險與董事會批准的風險偏好和風險管理策略一致。通過對照董事會批准的戰略計劃和預算對公司的業績進行監督，董事會評估管理層是否正在實施公司的戰略組成部分，包括穩健性、盈利能力和增長的核心原則以及其他戰略優先事項。董事會監督我們的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程（第一線），由獨立風險管理職能部門（第二線）監控，並接受內部審計（第三線）的測試。我們認為，這種責任分工是應對我們公司面臨的風險的最有效方法，董事會的領導結構支持這種方法。
風險治理結構
風險是我們所有業務活動所固有的。因此，我們通過採用風險偏好聲明和支持風險偏好聲明的企業風險管理框架，制定了全面的風險管理方法。
風險偏好聲明定義了董事會和管理層認為適合實現公司戰略目標和業務計劃的總體風險水平和類型，並由董事會設定為總體的 “中等” 水平。
企業風險管理框架明確規定了風險管理的角色、責任和問責制，並描述了我們的董事會如何通過評估關鍵風險指標和績效因素來監督對我們的風險偏好的監測。它概述了我們公司面臨的八種風險：合規風險、信用風險、運營風險（特別包括BSA/AML/OFAC和欺詐風險、支付風險、網絡安全風險和模型風險）、利率風險、流動性風險、價格風險、市場風險、聲譽風險、戰略風險以及與銀行往來業務、抵押貸款、保理（公司賬單）和財富業務相關的風險。企業風險管理框架描述了我們的風險管理方法的組成部分，包括
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採用三線治理模式，通過我們的風險管理流程實施風險管理文化，重點是所有員工在風險管理中的作用。它還概述了我們的風險管理治理結構，包括董事會、管理層、業務範圍（包括一線風險職能）、作為第二線的獨立風險管理以及作為治理結構第三線的內部審計的角色。
我們每季度對照風險偏好聲明，按風險類別評估公司面臨的現有風險狀況，以確保公司的實際運營在總體和個人風險類別的基礎上均符合公司的風險偏好。風險偏好聲明和企業風險管理框架每年由董事會審查和批准。董事會對風險偏好聲明和企業風險管理框架的獨立監督，以及董事會每季度根據風險偏好和框架對我們的風險狀況進行獨立評估，使我們能夠更好地為客户服務，為股東創造長期價值並實現我們的戰略目標。
我們的首席風險官是公司最高級的風險經理，採用雙重報告結構，既向公司首席執行官報告，也向董事會風險委員會報告。首席審計執行官向審計委員會報告，出於管理目的，向首席執行官報告。該治理結構旨在補充我們董事會的承諾，即在風險和控制方面維持客觀、獨立的董事會和委員會領導結構。
董事會對網絡安全風險的監督
我們的董事會認識到保護公司客户、客户和員工提供的數據的重要性，並投入大量時間和精力來監督公司為保護我們的數據和系統以及減輕網絡安全風險而採取的戰略。
我們採用跨部門方法來識別、評估和管理網絡安全風險，包括員工和董事會（“董事會”）的意見。董事會及其風險和審計委員會（分別為 “風險委員會” 和 “審計委員會”），以及信息安全、信息技術、運營和風險管理（包括企業和運營風險）等領域的高級管理人員，將大量資源投入網絡安全和風險管理流程，以適應不斷變化的網絡安全格局，及時有效地識別和應對網絡安全威脅和事件。我們的網絡安全風險管理計劃利用美國國家標準與技術研究所 (NIST) 框架，該框架將網絡安全風險分為五類：識別、保護、檢測、響應和恢復。我們定期評估威脅態勢，全面瞭解網絡安全風險，制定基於預防、識別和補救的分層網絡安全策略。我們的信息技術和信息安全領域持續審查企業風險管理層面的網絡安全風險，並將關鍵的網絡安全風險納入公司支持其風險偏好聲明的企業風險管理框架中。此外，我們還制定了一套與網絡安全問題相關的公司範圍的政策和程序，例如與加密標準、防病毒保護、遠程訪問、多因素身份驗證、機密信息以及互聯網、社交媒體、電子郵件和無線設備使用相關的政策。這些政策經過內部審查流程，並由適當的管理層成員批准。董事會每年批准公司的信息安全政策和計劃，該政策和計劃提供了分層的網絡安全方法，包括旨在根據適用法律保護客户信息安全性、機密性和完整性的行政、技術和物理保護措施。
公司的首席信息安全官（“CISO”）負責制定和實施我們的信息安全計劃，並向公司首席風險官（“CRO”）報告網絡安全事宜，首席風險官（“CRO”）監督和監督風險職能，包括信息安全、合規、法律、運營（包括業務連續性、模型風險和第三方風險職能）和企業風險領域。
董事會包括一名網絡安全專家，他擔任風險委員會主席，為公司提供與技術相關的見解和指導。作為風險委員會監控關鍵業務和監管風險的責任的一部分，風險委員會從我們的首席信息安全官那裏收到季度報告和材料，其中包括對網絡安全和信息技術關鍵風險指標、測試結果和相關補救措施、任何最近的網絡安全威脅或事件以及公司如何管理這些威脅或事件的審查。風險委員會還定期審查有關威脅環境、漏洞評估、滲透測試結果、潛在的網絡安全和數據隱私事件的報告，以及與數據隱私和網絡安全相關的持續員工培訓以及如何保護數據免受網絡威脅的信息。此外，CRO每季度向風險委員會提交企業和運營管理董事關於公司業務連續性計劃的最新情況，該計劃涵蓋中斷和事故以及災難恢復和業務連續性測試等。風險委員會還批准了《格拉姆-裏奇-比利利法案》要求的年度風險評估。此外，當管理層發現與網絡安全有關的新風險或重大問題時，首席信息安全官遵循基於風險的上報流程，在定期更新的週期之外通知風險委員會。風險委員會還根據我們首席信息安全官的風險評估，向董事會全體成員報告重大的網絡安全風險。此外，審計委員會審查公司內部審計部門對我們的信息安全領域及其各個組成部分的定期審計報告。
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董事會對企業責任的監督
治理和提名委員會負責監督當前和新出現的環境、企業社會責任和治理問題，這些事項與公司的業務、運營或公眾形象有關，或者與公司及其股東、員工、客户和有業務往來的各方有關。
公司認識到吸引和留住多元化和有才華的員工隊伍特別重要，因此維持了強有力的人才管理計劃，為所有員工提供培訓和職業道路，併成立了文化委員會，負責監督公司的文化和人力資本管理舉措，包括其多元化和包容性舉措、社區服務活動以及人才吸引、激勵和留用。公司的企業管理董事直接向首席執行官報告，領導我們的環境、多元化和社區發展工作，並定期向管理執行委員會和董事會文化委員會提交報告。由於我們努力使該銀行成為員工可以成長和學習的地方，該銀行在2023年獲得了以下排名：《美國銀行家》的 “最佳工作銀行”、《哥倫比亞地區商業報告》的最佳工作場所——南卡羅來納州；阿拉巴馬州最佳工作公司——阿拉巴馬州，以及裏士滿時報快報的頂級工作場所——裏士滿。此外，根據我們的年度員工敬業度調查，我們有83％的員工表示已參與其中，高於2022年的74％，而美國金融服務行業的員工中，這一比例通常為74％。
2021年，公司通過了一項為期三年的多元化和包容性計劃，該計劃圍繞三個目標構建：
此外，公司成立了多元化與包容性委員會，負責監督其多元化和包容性戰略，支持實施符合其願景和核心價值觀的多元化和包容性舉措，並促進代表銀行開展業務的社區的多元化和包容性工作場所。多元化和包容性委員會負責確定和解決影響多元化候選人招聘、留用和晉升的障礙，為多元化人才招聘和留住制定基準和指標，並確定和實施針對公司所有員工和董事的多元化和包容性培訓。
2022年，我們主要關注為期三年的多元化和包容性計劃的實施戰略，其中包括與公司領導層討論多元化和包容性計劃，與當地市場領導層建立相互理解和信任水平，這將導致有意義的對話，並協助所有利益相關者從多個角度看待多元化。此外，我們成立了一個小型的多元化和包容性工作組，以幫助制定計劃和舉措，以支持戰略計劃中概述的行動項目。 在 與我們的企業學習部門合作，2022年第四季度，公司聘請了第三方在整個公司範圍內實施潛意識偏見培訓。潛意識偏見培訓於2022年底首次向董事會啟動，截至2023年12月31日，已開始 完成者 600 多位領導者， 計劃在2024年之前向所有團隊成員推出培訓。
作為企業管理戰略計劃的一部分，我們在2023年宣佈了多項舉措，包括繼續支持公司多元化與包容計劃的舉措。2023年第三季度，企業管理總監製定了多項多元化指標，這將使公司能夠監測其在招聘、培養和留住多元化人才方面的進展，找出差距，並使我們能夠相應地集中精力。從2024年開始，SouthState的多元化指標儀錶板將跟蹤與（i）代表性、（ii）內部人才流動、（iii）自願與非自願員工流動，以及（iv）招聘相關的指標。
董事會治理和提名委員會的ESG計劃監督還包括氣候風險，並定期收到有關實施進展的報告。2022年，該銀行成立了一個由主要財務、風險、信貸和ESG內部利益相關者組成的氣候指導委員會，其目的是制定一種綜合方法來識別、分析和監測與該銀行及其運營、績效以及安全和穩健性相關的氣候變化和其他ESG因素。2023年，氣候指導委員會繼續積極努力制定必要的結構，以瞭解該銀行在整個公司的直接和間接温室氣體範圍和排放，並制定氣候風險評估的流程，並聘請了一家外部諮詢公司來協助其制定該計劃。該諮詢公司還協助該銀行確定了重要的ESG主題以加強戰略和未來報告，進行了披露差距分析，並提供了提高該銀行整體ESG表現的建議。
2024 年委託聲明 23
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此外，該銀行還有一項活躍的業務連續性/災難恢復計劃，旨在確保該銀行有能力為客户提供服務，並在業務中斷之前、期間和之後保持生存能力。2023 年，業務連續性團隊監測了 20 場命名風暴，其中只有一次風暴影響了我們的分支機構，幾乎沒有中斷運營。災難恢復測試每年進行一次，模擬氣候、網絡和其他破壞性事件的桌面演習每年進行幾次，時間表因部門而異。
公司每年都會發布一份企業社會責任報告，列出其上一年在社會責任領域取得的ESG成就。該報告的副本可在該銀行的網站www.southstatebank.com上查閲。
董事會對金融犯罪和欺詐相關風險的監督
我們的董事會認識到遵守法律法規的重要性，包括適用於金融犯罪和欺詐的法律法規。作為一家受監管的上市機構，公司已根據法律和法規的要求採取了政策、程序和內部控制，包括《薩班斯奧克斯利法案》、《銀行保密法》（“BSA”）等規定的要求。該銀行的金融情報室監督其遵守BSA和反洗錢（“AML”）法律法規以及外國資產控制辦公室（“OFAC”）與制裁遵守情況等有關的要求的情況，並監督我們的反洗錢 - 欺詐計劃，包括調查、報告、趨勢和根本原因分析以及緩解措施。我們的培訓計劃要求董事、高級職員和員工每年接受有關BSA、AML和OFAC政策和程序的培訓，以遵守這些法律和法規。作為風險委員會監測關鍵業務和監管風險的責任的一部分，風險委員會在每次會議上審查有關公司BSA、AML和OFAC風險敞口及其緩解努力的陳述和報告。風險委員會還每年批准公司的BSA、AML和OFAC計劃以及公司的BSA/AML和OFAC風險評估，其中列出了公司對其運營、產品、服務和足跡風險的評估，以滿足BSA、AML和OFAC的合規要求。
薪酬治理和風險管理
補償 治理
薪酬委員會監督公司的薪酬計劃和做法。支撐薪酬委員會治理流程的基本理念是，通過推行有望在不面臨過度風險的情況下實現股東價值最大化的戰略，獎勵NEO和其他高管在滿足公司穩健性、盈利能力和增長指導原則方面的表現。薪酬委員會的主要職責包括制定目標、根據明確的目的和目標評估績效以及設定薪酬。
24 南州
目錄
公司治理 | |
補償風險管理政策與實踐
我們的薪酬治理結構分配責任，以便我們的董事會、薪酬委員會和相應的管理層管理機構在風險管理、法律和合規部門的有據可查的意見基礎上做出薪酬決定。薪酬委員會已通過並每年審查我們的激勵性薪酬政策，該政策定義了對全企業激勵計劃設計和實施的監督框架。
我們的激勵性薪酬政策旨在通過負責任的銷售行為適當獎勵業務領域的員工，同時不鼓勵過度風險，並認識到激勵性薪酬的有效管理是安全穩健的銀行業務的重要組成部分。我們的激勵性薪酬政策建立了以下框架：激勵計劃的監督和治理；圍繞計劃的設計、實施和維護實施的內部控制；競爭性薪酬與風險之間的平衡；與激勵計劃相關的風險的定期評估；持續的監督激勵計劃；以及年度道德銷售培訓。
激勵薪酬委員會監督對所有激勵計劃和相關風險評估以及對現有激勵計劃的任何重大變更的審查和批准。該激勵薪酬委員會由風險、合規和法律部門代表的激勵工作組協助其履行職責，該工作組在激勵計劃設計和風險評估完成方面與業務部門合作。薪酬委員會每年都會收到激勵計劃風險評估分析和首席風險官認證，以使薪酬委員會能夠確定我們的薪酬政策、激勵計劃和做法是否會造成可能產生重大不利影響或導致計劃參與者承擔過度風險的風險。
2023年，公司通過了一項薪酬補償政策，該政策符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條、《納斯達克上市規則》第5608條和紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14條的要求。該政策自2023年10月2日起生效，要求我們合理地及時收回激勵金 - 如果由於嚴重不遵守聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行某些重報，執行官將獲得基於基準的薪酬。本政策的副本作為附錄附後 97.1 轉至公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。該補償政策補充了更廣泛的補償政策 回扣政策自2021年起生效，除了重報外，還涵蓋了更廣泛的員工、薪酬和其他觸發事件.
2024 年委託聲明 25
目錄
股東參與 | |
股東參與
我們定期與股東接觸，提供有關我們公司的有意義的信息。我們的執行領導團隊由首席執行官、首席戰略官和首席財務官以及投資者關係和資產負債表策略董事組成，定期與投資者溝通，提供投資者演講，主持季度財報電話會議，並應要求與機構股東代表一起參加虛擬和麪對面的會議以及更大規模的會議。
我們將繼續積極參與投資界的外聯活動。2023 年，我們參加了大約 250 次與投資者的會議 佔活躍經理持有的公司股份的約 65%， 包括參加十次投資者會議, 活動和許多其他外聯活動.此外，2023年9月，公司最大的機構股東之一的代表向我們的董事會作了發言並進行了問答環節。通過這些討論，我們促進了與股東的溝通，獲得對公司治理、高管薪酬、ESG計劃和其他做法等主題的見解，從而使公司能夠做出反映我們股東基礎利益的深思熟慮、深思熟慮和平衡的決策。2023年，投資者廣泛支持我們的高管薪酬計劃，在2023年年會上，98％的選票支持我們的薪酬發言權提案就證明瞭這一點。儘管取得了這些積極成果，但我們將繼續積極與投資者接觸，確保在決策中考慮他們的反饋.
26 南州
目錄
關聯人物和某些其他交易 | |
關聯人和某些其他交易
該銀行與公司和銀行的一些董事有貸款和存款關係，與董事有聯繫的一些公司以及一些董事的直系親屬有貸款、存款和收費服務關係。（就本節而言，“直系親屬” 或 “直系親屬” 一詞包括每個人的配偶、父母、繼父母、子女、繼子、兄弟姐妹、母親和岳父、兒子和兒子、兄弟姐妹，以及與此類人同住的任何人。）此類貸款、存款或費用關係是在正常業務過程中建立的，其條件包括利率、抵押品和費用定價，與當時與其他與貸款人無關的同類交易的通行條件基本相同，而且在達成此類交易時所涉及的收款風險沒有超出正常的可收性風險或存在其他不利特徵。
我們的道德守則包含審查我們與我們的董事和執行官、其直系親屬以及與他們有職位或關係的實體之間的交易的書面要求。這些要求旨在確定任何此類關聯人交易是否會損害董事的獨立性或對董事或執行官構成利益衝突。該守則還要求銀行遵守美聯儲的O號條例，該條要求向執行官、董事、某些主要股東及其相關權益提供信貸，以（i）在包括利率和抵押品在內的條件上與當時與第三方進行類似交易的條件基本相同，（ii）涉及的還款風險不超過正常的還款風險或存在其他不利特徵。我們的企業道德官員監督公司對《道德守則》的遵守情況，並定期向董事會審計委員會和管理層的激勵性薪酬委員會發送有關此類合規情況的報告。2023 年期間的所有此類報告都包含例行、非實質性的人力資源 - 不涉及任何董事、執行官或其各自直系親屬的相關事宜。
自2020年以來，我們在正常業務過程中聘請了Burr & Forman LLPC的律師事務所以及其他律師事務所作為税務顧問，並預計將在本財年繼續聘請該事務所。該公司首席財務官威廉·馬修斯五世的兩個兄弟姐夫是伯爾和福爾曼在税務以外業務領域的合夥人。該公司在2023年向Burr & Forman LLP支付了約201,000美元，用於其代理業務。該金額不超過律師事務所總收入的百分之五。
2024 年委託聲明 27
目錄
董事、執行官和某些受益所有人的股票所有權 | |
董事、執行官和某些受益所有人的股票所有權
下表顯示了截至2024年2月28日我們實益持有的普通股數量，由：（i）每位董事；（ii）每位指定執行官；（iii）所有董事和執行官作為一個整體；以及（iv）任何類別有表決權證券（根據美國證券交易委員會的規則確定）超過5％的受益所有人。截至該日，除下表所示外，我們的董事和執行官均未擁有任何普通股。除非另有説明；所有實益擁有的股份均單獨持有，不作為擔保；我們的所有普通股均受董事和執行官的唯一投票權和投資權的約束；下表中列出的每位受益所有人的地址為佛羅裏達州温特黑文市南第一街1101號202號SouthState地址33880。
常見 股票 受益地 擁有的 (1) | 其他庫存單位 | 總計 |
| 百分比 一流的 | |||||||||||
|
|
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| 已推遲 股票 獎項 |
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| 傑出 PSU/RSU (2) |
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| ||||||
姓名 | |||||||||||||||
導演 |
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| ||
老羅納德·科菲爾德 (3) | 2,948 | — | — | 2,948 | * | ||||||||||
Shantella E. Cooper(4) | 5,515 | — | — | 5,515 | * | ||||||||||
約翰·C·科貝特 (5) |
|
| 130,089 |
|
| — |
|
| 98,651 |
|
| 228,740 | * | ||
讓·戴維斯 (6) |
|
| 18,156 |
|
| — |
|
| — |
|
| 18,156 | * | ||
馬丁·伯納德·戴維斯 (7) |
|
| 7,440 |
|
| — |
|
| — |
|
| 7,440 | * | ||
道格拉斯·赫茲(8) | 24,792 | — | — | 24,792 | * | ||||||||||
G. Ruffner Page Jr. (9) |
|
| 215,023 |
|
| — |
|
| — |
|
| 215,023 | * | ||
小威廉·諾克斯·波 (10) |
|
| 32,393 |
|
| — |
|
| — |
|
| 32,393 | * | ||
詹姆斯·W·羅克摩爾 (11) | 52,807 | — | — | 52,807 | * | ||||||||||
大衞·G·薩利爾斯 (12) |
|
| 13,056 |
|
| — |
|
| — |
|
| 13,056 | * | ||
Joshua A. Snively (13) |
|
| 10,947 |
|
| — |
|
| — |
|
| 10,947 | * | ||
被任命為執行官 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
威廉 E. 馬修斯五世 (14) |
|
| 51,012 |
|
| — |
|
| 24,086 |
|
| 75,098 | * | ||
理查德·默裏四世 (15) | 71,698 | — | 22,530 | 94,228 | * | ||||||||||
蕾妮·布魯克斯 (16) |
|
| 49,704 | — | 18,415 | 68,119 | * | ||||||||
斯蒂芬·楊 (17) |
|
| 52,237 |
| — |
| 32,115 |
|
| 84,352 | * | ||||
小羅伯特 R. 希爾 (18) | 58,890 |
|
| — |
|
| — |
|
| 58,890 | * | ||||
其他執行官作為一個羣體（14 人） | 184,901 | — | 108,544 | 293,445 | * | ||||||||||
所有董事和執行官作為一個小組（30 人） |
|
| 981,608 | — | 304,341 | 1,285,949 | 1.7 | ||||||||
* 表示小於 1% | |||||||||||||||
普通股 | 的百分比 | |||||
姓名 |
|
| 受益人擁有 (19) |
|
| 班級 (19) |
持股超過5％的受益所有人 |
| |||||
貝萊德公司 (20) |
|
| 9,506,426 |
|
| 12.50 |
哈德遜廣場 50 號 |
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|
|
| ||
紐約州紐約 10001 |
|
|
|
| ||
先鋒集團 (21) | 8,448,323 | 11.11 | ||||
先鋒大道 100 號 |
|
|
|
| ||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 |
|
|
|
| ||
T. Rowe Price 投資管理有限公司 (22) | 3,939,491 | 5.18 | ||||
東普拉特街 101 號 | ||||||
馬裏蘭州巴爾的摩 21201 |
| (1) | 正如董事、被提名人、指定執行官和其他執行官集體向公司報告的那樣。根據下表，包括自本表發佈之日起 60 天內被點名個人有權獲得所有權的股票數量，包括 已經或將要行使的股票期權，以及 已經或將要完全歸屬但尚未結算的限制性股票單位： |
姓名 |
|
| 選項 |
|
| RSU |
|
| 總計 |
|
約翰·C·科貝特 |
|
| — |
|
| 60,071 |
|
| 60,071 |
|
威廉 E. 馬修斯五世 |
|
| — |
|
| 14,657 |
|
| 14, 657 |
|
理查德·默裏四世 | — | 12,257 | 12,257 | |||||||
蕾妮 R. 布魯克斯 | 9,964 | 7,680 | 17,644 | |||||||
斯蒂芬·D·楊 |
|
| — | 22,109 | 22,109 |
| ||||
小羅伯特·希爾 |
|
| 20,601 |
|
| — |
|
| 20,601 | |
其他執行官作為一個羣體 | — | 15,271 | 15,271 | |||||||
所有董事和執行官作為一個整體（9 人） |
|
| 30,565 |
|
| 132,045 |
|
| 162,610 |
|
28 南州
目錄
董事、執行官和某些受益所有人的股票所有權 | |
| (2) | 反映了假設2022年、2023年和2024年LTI計劃年度的目標業績的未償還和未歸屬的限制性股票單位和PSU。 |
| (3) | 包括科菲爾德先生個人擁有的2,948股股票。 |
| (4) | 包括庫珀女士個人擁有的5,515股股票。 |
| (5) | 就本次代理而言，Corbett先生是指定執行官，因為他是首席執行官。包括科貝特先生的IRA賬户擁有的1,347股股票，個人擁有的68,671股股票，以及已完全歸屬但在歸屬之日後有兩年的持有期的60,071股限制性股票單位。 |
| (6) | 包括戴維斯女士個人擁有的18,156股股票。 |
| (7) | 包括戴維斯先生個人擁有的7,440股股票。 |
| (8) | 包括赫茲先生個人擁有的12,345股股票和其家族信託持有的12,447股股份。 |
| (9) | 包括 76,872 股份佩奇先生個人擁有 64,056 股由他孩子的信託基金持有 以及由佩奇先生擔任管理成員的有限責任公司持有的74,095股股份。 |
| (10) | 包括 Pou 先生個人持有 1,215 股股票，19,863 股 與其配偶共同擁有的股份， 還有 11,315 由他控制的可撤銷信託擁有的股份。 |
| (11) | 包括羅克摩爾個人擁有的36,840股股票和其配偶擁有的15,967股股份。 |
| (12) | 包括 薩利爾斯先生個人擁有的5,355股股票和7,701股股票 與其配偶共同擁有。 |
| (13) | 包括 8,397Snively 先生個人擁有的股票和 2,550 股股份 與其配偶共同擁有的股份。 |
| (14) | 包括馬修斯先生與配偶共同擁有的18,376股股票、其IRA中持有的11,531股股票以及馬修斯個人擁有的21,105股股票，包括已完全歸屬但在歸屬之日後有兩年的持有期的限制性股票單位。 |
| (15) | 包括默裏先生個人擁有的22,413股股票，包括已完全歸屬但在歸屬之日後有兩年持有期的限制性股票單位，以及與其配偶共同擁有的49,285股股票。 |
| (16) | 包括布魯克斯女士個人擁有的39,740股股票和9,964股可行使已發行股票期權的股票。 |
| (17) | 包括楊先生個人擁有的52,237股股票，包括已完全歸屬但在歸屬之日後有兩年的持有期的限制性股票單位。 |
| (18) | 希爾先生在2023年1月1日至2023年4月26日期間擔任董事會執行主席，當天公司取消了執行主席作為公司高管的職務 希爾先生也離職於該公司。包括20,601股可行使已發行股票期權的股票、與配偶共同持有的33,934股以及個人持有的4,355股股份。 |
| (19) | 截至 2023 年 12 月 31 日的數字。 |
| (20) | 貝萊德公司的實益所有權基於其於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的有關該公司的附表13G/A，該公司在該附表中報告了對9,340,213股普通股進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置9,506,426股普通股的唯一權力。 |
| (21) | Vanguard Group的實益所有權基於其於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的有關該公司的附表13G/A，該公司在該附表中報告了47,984股普通股的共同投票權或指導投票權、處置或指導處置8,319,873股普通股的唯一權力，以及處置或指導處置128,450股普通股的共同權力。 |
| (22) | T. Rowe Price Investment Management, Inc.的實益所有權基於其於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的有關該公司的附表13G，該公司在該附表中報告了1,591,877股普通股的投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置3,939,491股普通股的唯一權力。 |
2024 年委託聲明 29
目錄
董事薪酬 | |
董事薪酬
2023 年董事薪酬
下表列出了2023財年我們非僱員董事的年度薪酬。2023年5月，薪酬委員會審查並分析了支付給同行的董事薪酬，如第45和46頁所述，並決定調整董事薪酬，使其與此類同行支付的董事薪酬一致。
現金保留金金額2023 年 1 月 1 日至 4 月 30 日 | 現金保留金金額 | 位置 |
$60,000 | $75,000 | 董事會成員 |
$25,000 | $80,000 | 向董事會主席收取的額外費用 (1) |
$15,000 | $15,000 | 風險、治理和提名及薪酬委員會主席 |
$15,000 | $20,000 | 審計委員會主席 |
$61,000 | (2) | 文化委員會主席 |
$10,000 | $15,000 | 審計委員會成員 |
$10,000 | $10,000 | 風險、治理和提名以及薪酬委員會的委員會成員 |
董事股權預付金 | |
●2023年5月1日以限制性股票的形式發行的8.5萬澳元，在授予之日起六個月後歸屬。 | |
●如果董事會服務因死亡而終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將自死亡之日起全部歸屬。如果董事會因死亡以外的任何原因終止服務，則截至終止之日任何未歸屬的 RSU 將被沒收。 | |
●控制權變更後，所有未歸屬的限制性股票單位將完全歸屬，並以南州普通股進行結算。 | |
| (1) | 在2023年4月26日之前以首席獨立董事的身份支付給赫茲先生，並在2023年4月26日之後以董事會獨立主席的身份支付給他。 |
| (2) | 截至2023年4月26日，董事會文化委員會改為管理層委員會，即文化委員會，當時沒有董事繼續擔任該委員會的成員, 儘管薩利爾斯先生繼續根據需要在諮詢基礎上提供協助, 沒有任何額外補償. |
2024年，薪酬委員會保留了批准的2023年董事會任職的薪酬結構和金額。Corbett先生既是員工又是董事，沒有資格因在董事會任職而獲得任何股權、預付金或費用。
2023 年董事薪酬審查
薪酬委員會負責每年審查支付給董事的薪酬，並就薪酬的任何調整向董事會提出建議。薪酬委員會與其獨立薪酬顧問合作，每年對SouthState的董事薪酬計劃進行相對於同行的評估。在進行此評估時，薪酬委員會審查（i）我們計劃的個人薪酬組成部分與同行董事薪酬組成部分的關係，（ii）董事會成員相對於同行董事的平均總薪酬，（iii）與同行羣體相比的董事會薪酬總額。如上所述，薪酬委員會批准了2023年董事薪酬的調整，以使董事薪酬水平與同行的市場慣例保持一致。
董事延期計劃
允許非僱員董事選擇延期（i）將其最多100％的現金保留金延期存入遞延收益計劃賬户，以及（ii）推遲其年度RSU補助金的50％或100％的結算日期。根據遞延收益計劃，在遞延限制性股票單位歸屬之前，不會將延期收益計劃記入董事賬户中，根據遞延收益計劃對南州公司股票基金的視同投資，該投資等於公司股票數量
30 南州
目錄
董事薪酬 | |
做出延期選擇的普通股（扣除因與歸屬相關的適用預扣税義務而預扣的任何股份（如果有））。
根據遞延收益計劃貸記的延期款在任何時候均歸於全部歸屬，並且在參與者首次離職後，應在以下情況下以現金形式支付：(a) 現金預付款，最長可達10年；和/或 (b) 對於被視為投資於公司普通股（包括通過南州公司股票基金和任何 RSU 賬户）的款項，以普通股的形式支付或控制權的變化，但須視董事的延期選舉而定。
存量保留要求、10b5-1 計劃以及套期保值和質押禁令
股票所有權要求.在當選董事會成員五週年結束之前，董事必須實益擁有至少五倍於公司普通股市值的董事年度基本現金儲備金的五倍。限制性股票和根據限制性股票單位或遞延收益計劃標的或可發行的股票計入這些門檻。達到門檻後，未來市值的變化不需要董事購買額外的股票。截至2023年底，我們的所有董事在開始服務五週年之前都已達到或超過或有望達到或超過其要求的所有權水平。用於這些目的的實益持股包括董事完全持有的股份以及董事擁有全部投票權的未歸屬限制性股票。
10b5-1 規則. 我們的內幕交易政策目前包含董事和高級管理人員交易公司股票的指導方針，包括如果董事或高級管理人員擁有重要的內幕信息，則禁止交易。我們的內幕交易政策還為董事和高級管理人員採用10b5-1計劃提供了指導。我們的內幕交易政策副本可以在我們的網站上 https://www.southstatebank.com/ 在 “公司概覽” 的 “投資者關係” 下的 “公司治理” 選項卡下找到。
反套期保值和反質押政策. 根據我們的內幕交易政策，董事、高級管理人員和員工：（1）從事旨在抵消公司任何證券市值下降的對衝、貨幣化或類似交易，以及（2）在保證金賬户中持有公司證券或以其他方式質押公司證券作為貸款抵押品。
2023 年董事薪酬
下表顯示了我們2023年非管理層董事因其在2023年的服務而支付的薪酬：
|
| 賺取的費用或 |
|
|
|
| 所有其他 |
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| |||
以現金支付 | 股票獎勵 | 補償 | 總計 |
| ||||||||
董事 | ($) (1) | ($) (2) | ($) | ($) |
| |||||||
老羅納德·科菲爾德 | 107,500 | 81,138 (3) | — | 188,638 | ||||||||
Shantella E. Cooper | 87,500 (4) | 81,138 (3) | — | 168,638 | ||||||||
讓 E. 戴維斯 |
|
| 87,500 | 81,138 | — | 168,638 | ||||||
馬丁 B. 戴維斯 |
|
| 105,000 | 81,138 | — | 186,138 | ||||||
道格拉斯·赫茲 | 140,000) | 81,138 | — | 221,138 | ||||||||
G. Ruffner Page Jr. |
|
| 90,000 (3) | 81,138 (3) | — | 171,138 | ||||||
William Knox Pou, Jr. |
|
| 102,500 | 81,138 | — | 183,638 | ||||||
詹姆斯·W·羅克摩爾 | 90,000 | 81,138 | — | 171,138 | ||||||||
大衞·G·薩利爾斯 |
|
| 118,000 | 81,138 | — | 199,138 | ||||||
約書亞 A. 斯尼弗利 |
|
| 105,000 | 81,138 (3) | — | 186,138 |
2024 年委託聲明 31
目錄
提案 2：批准我們的高管薪酬 | |
提案2：批准我們的高管薪酬（一項諮詢性、不具約束力的 “薪酬發言權” 決議）
提案2要求股東在諮詢的基礎上批准我們的2023年高管薪酬計劃。在2023年年度股東大會上，對薪酬發言權提案的98％的選票是支持我們2023年指定執行官的薪酬。我們認為，為股東提供每年就NEO薪酬進行投票的機會，可以增強我們對股東反饋的承諾。
2020年，在CenterState合併方面，我們組建了一支具有適當戰略願景和經驗的執行領導團隊，指導公司成長為東南地區機構，並在全球疫情期間完成了大規模複雜的整合工作。隨着大西洋資本合併的完成，我們在2022年擴展了這一願景。我們基於績效的高管薪酬計劃於2021年1月生效，其設計考慮到了這一願景，旨在反映我們的穩健性、盈利能力和增長的指導原則，並根據我們的短期和長期整體盈利能力使我們的高管薪酬與股東回報保持一致，同時包括將阻止我們的NEO採取可能使公司面臨過大風險的戰略的指標。
在決定是否批准我們的NEO薪酬做法時，我們要求您考慮 “薪酬討論與分析” 中對我們高管薪酬計劃的描述、薪酬表和隨附的敍述。本次投票的目的不在於解決任何具體的薪酬項目，而是我們的近地天體的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求股東對以下決議投贊成票：
“決定，如薪酬討論和分析、薪酬表和公司2024年委託書中的相關敍述性披露中所述，股東批准向SouthState的近地天體支付的薪酬。”
根據《交易法》第 14A 條的規定，您對該提案的投票是 “諮詢性的”，將作為向董事會提出的不具約束力的建議。薪酬委員會在確定未來的高管薪酬安排時將認真考慮這次投票的結果。
| 我們的董事會一致建議投贊成票，批准我們的高管薪酬（一項諮詢性、不具約束力的 “薪酬發言權” 決議）（提案2）。 |
32 南州
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薪酬討論與分析 | |
薪酬討論和分析
1。執行摘要
a. 我們的指定執行官
我們2023年的NEO列舉如下，其中包括公司的首席執行官兼首席財務官，以及我們接下來的三位薪酬最高的執行官和我們的前執行主席。
被任命為執行官 | 標題 | 多年 |
約翰·C·科貝特 | 公司首席執行官兼銀行行長兼首席執行官 | 23 |
威廉 E. 馬修斯五世 | 公司和銀行的首席財務官 | 12 |
理查德·默裏四世 | 公司總裁 | 13 |
蕾妮 R. 布魯克斯 | 公司和銀行首席運營官 | 27 |
斯蒂芬·D·楊 | 公司和銀行首席戰略官 | 22 |
小羅伯特·希爾 (2) | 公司和銀行前執行主席 | 27 |
| (1) | 反映了近地天體在南州和中心州服役的總年限。關於馬修斯和默裏先生，這些數字包括他們分別擔任NCOM首席財務官和首席執行官的任期。 |
| (2) | 如披露的那樣 在本委託書中，希爾先生從SouthState離職，自2023年4月26日起生效，在這種情況下，符合條件的解僱使他有權根據僱傭協議獲得遣散費和股權獎勵。參見標題部分”終止或控制權變更後的潛在付款” 從第 56 頁開始，瞭解更多信息。 |
以下是我們每位近地天體的簡要傳記描述，但科貝特先生除外，我們在上述委員會傳記信息下為他提供了傳記信息。下文提供了我們的每位近地天體擔任的所有職位，包括每個此類職位的任職時間、他們至少在過去五年中的業務經驗的簡要介紹以及某些其他信息。有關董事職位、委員會任務、次要職位和外圍業務利益的信息未包括在內。
| ● | 威廉 E. 馬修斯五世，59 歲，被任命為我們的首席財務官 2020 年 6 月 7 日，與 CenterState 合併有關。在此之前，他曾擔任CenterState和CenterState銀行執行副總裁兼首席財務官（2019年至2020年6月7日）；NCOM總裁兼首席財務官（2018年至2019年）；NCOM和NBC首席財務官（2011年至2019年）；NCOM和NBC董事會成員（2010年至2019年，2012年至2019年副主席）；阿拉巴馬州伯明翰新資本合夥人（2009年至2011年）；RCOM首席財務官 BC銀行（美國）（2008年至2009年）；阿拉巴馬州國家銀行執行副總裁兼首席財務官（1998年至2008年）。 馬修斯先生一直積極參與社區活動，曾在多個非營利組織的董事會任職，包括火神公園基金會、Girls, Inc.、兒童保育資源、Workshops, Inc. 和 Start the Adventure in Reading。 |
| ● | 理查德·默裏四世，61 歲，被任命為 2020年6月7日，他在CenterState合併中擔任公司總裁；2023年4月1日，他在首席銀行官退休後就任商業和個人銀行部門的領導職務。默裏曾擔任中央銀行首席執行官以及中央州銀行和中央州銀行的董事。在加入CenterState之前，Murray曾擔任NCOM董事長、首席執行官兼總裁（2017年至2019年）。他還曾擔任NCOM銀行子公司國家商業銀行（“NBC”）的行長（2012年至2018年）。此外，穆雷還曾擔任NCOM的首席運營官（2010年至2018年）和美國全國廣播公司的首席運營官（2010年至2012年）。他從2000年開始擔任阿拉巴馬州國民銀行的總裁兼首席運營官，直到該銀行於2008年被收購，然後在2008年2月至2009年7月期間擔任加拿大皇家銀行銀行（美國）的區域總裁（阿拉巴馬州和佛羅裏達州）。在加入阿拉巴馬國民銀行之前，他於1984年在南信銀行開始了他的職業生涯。作為社區領袖，穆雷目前在四分衞兒童健康基金會的董事會任職，並擔任其籌款機構星期一早上四分衞俱樂部的主席。他還是伯明翰商業聯盟的董事會成員，並且是伯明翰基瓦尼斯俱樂部的成員。默裏曾是阿拉巴馬州中部聯合之路董事會、山溪市教育委員會和奧尼爾圖書館基金會董事會的成員。 |
| ● | 蕾妮 R. 布魯克s，54 歲 自2018年起擔任公司首席運營官，並於2020年6月8日因CenterState合併被任命為該銀行首席運營官。在此之前，她還曾擔任：南州銀行的前身南州銀行首席運營官（2018年至2020年）；公司和南州銀行的首席行政官（2012年至2018年）；公司和南方國家銀行的首席風險官（除首席行政官一職外） |
2024 年委託聲明 33
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| 國家銀行（2015年至2017年）；公司和南州銀行零售銀行業務負責人（2009年至2012年）；南州銀行商業銀行經理兼區域負責人（2005年至2009年）；公司子公司抵押銀行首席運營官（2000年至2005年）；以及公司銀行子公司de novo Bank NBYC的商業團隊負責人（1996年至2000年）。除了其他職責外，布魯克斯女士還曾擔任公司和南方州立銀行的公司祕書（2007年至2014年）。在1996年加入公司之前，布魯克斯女士曾在Wachovia銀行擔任商業貸款人（1994年至1996年）以及消費者貸款人和分行助理經理（1992年至1994年）。女士 布魯克斯是社區的活躍成員，目前在南卡羅來納州學生貸款公司、南卡羅來納州銀行家協會和哥倫比亞國際大學的董事會任職。 |
| ● | 斯蒂芬·D·楊，48 歲，被任命為我們的 首席戰略官 2020 年 6 月 7 日，與 CenterState 合併有關.在2020年6月之前，楊先生曾擔任CenterState（2016年至2020年6月7日）和CenterState Bank（2010年5月至2020年6月8日）的執行副總裁兼首席運營官以及CenterState銀行的執行副行長兼首席財務官（2002年至2010年）。從1998年到2001年，楊先生在德勤會計師事務所擔任高級審計師。楊先生是公司首席執行官科貝特先生的姐夫。 楊先生一直積極參與社區活動，曾在多個非營利組織的董事會任職，包括東波爾克縣救世軍、帕克街事工、SeeJesus和日內瓦古典學院。 |
| ● | 小羅伯特·希爾，56 歲，已離職 自2020年6月7日起擔任該職務後，於2023年4月26日起擔任執行主席， 在導致符合條件的解僱的情況下，他有權根據僱用協議獲得離職。參見標題部分”終止或控制權變更後的潛在付款” 從第 56 頁開始瞭解更多信息。在此之前，他在2004年11月6日至2020年6月7日期間擔任公司首席執行官。希爾先生於1995年加入公司，還在2004年11月6日至2013年7月26日期間擔任公司總裁，並於1999年至2004年11月6日擔任南州銀行行長兼首席運營官。希爾先生在 1996 年至 2023 年期間擔任公司和銀行董事，對我們的業務和組織有深入的瞭解，並具有豐富的領導能力、銀行業專業知識和管理經驗，此外，他還於 2015 年至 2020 年在弗吉尼亞州里士滿的聯邦儲備銀行董事會任職，擔任審計和風險委員會主席並在 IT 委員會任職。希爾先生目前在索諾科產品公司的董事會任職（2019年至今）。 |
b. 2023 年亮點
2023 年，我們繼續通過高管薪酬計劃強調績效成就並強化我們的績效薪酬理念。我們在2023年取得的成就為長期穩健性、盈利能力和增長奠定了基礎。我們在這一年中的成就包括：
| 淨收益為4.94億美元，攤薄每股收益為6.46美元，調整後每股收益為5.25億美元，攤薄每股收益為6.86美元，其中不包括與合併相關的費用、遣散費和其他一次性費用，撥備前淨收入（“PPNR”）為7.84億美元，高於2022年的7.46億美元，每股PPNR為10.25美元，增長3.3％ 2022年，平均貸款的淨扣除額僅為8個基點，高於2022年的5個基點（1） |
| 截至2023年12月31日，平均有形普通股回報率為15.9％，調整後的平均有形普通股回報率（“ROATCE”）為16.80％，每股有形賬面總價值為46.32美元，較截至2022年12月31日的40.09美元增長了15.5％（1） |
| 該公司的股票在2023年上漲了11％，這使該公司的表現位居同行集團的前四分位數，2023年的表現比Keefe Bruyette & Woods（“KBW”）納斯達克地區銀行指數（i）增長了15％，（ii）在1、2年和3年回顧期（2）中均超過了基夫·布魯耶特和伍茲（“KBW”）納斯達克地區銀行指數（i）15％，（ii） |
| 年化貸款增長7.3％，年化存款增長1.9％，週期迄今為止的存款貝塔值僅為30％，淨利率為3.63％，高於2022年的3.37％（1） |
| 福布斯將該銀行列為美國100家最佳銀行中的前35家，並將其評為 “州內最佳銀行”，《美國銀行家》將該銀行列為2023年 “最佳工作銀行”。 |
| 我們2023年員工敬業度調查的結果顯示，我們有83％的員工參與度，高於2022年的74％，而金融服務行業的總體參與度為74％。 |
| (1) | 調整後的淨收益、PPNR和ROATCE是非公認會計準則指標，不包括合併、分支機構整合和遣散費相關費用、收益或損失對AFS證券的收益或損失以及其他一次性調整的影響，例如聯邦存款保險公司特別評估、扣除税款和與CARES法案下的税收損失結轉相關的所得税優惠/成本，以及計量之外的納税年度的聯邦和州税務審查產生的調整（正數或負數）時期。此外，PPNR不包括所得税和信貸損失準備金。ROATCE還不包括無形資產的税後攤銷。參見 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬 附錄 A. |
34 南州
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| (2) | “KBW 納斯達克地區銀行指數是經過修改的市值加權指數，旨在追蹤在美國公開交易的美國地區銀行或舊貨店的表現。”2024 年 2 月 15 日，www.kbw.com/capabilities/indexes-etfs/。 |
| (3) | 墨菲，安德里亞。“美國最佳銀行”， 福布斯，2023 年 2 月 14 日，作者：安德里亞·墨菲， www.forbes.com/lists/americas-best-banks/？sh=4228bf6ac0de；Peachman，“美國各州最佳銀行”， 福布斯，2023 年 6 月 20 日，www.forbes.com/lists/best-in-state-banks/？sh=7a1050bc709e；斯圖爾特，“2023 年最適合工作的銀行”， 美國銀行家，2023年11月19日，www.americanbanker.com/list/best-banks-to-work-for。 |
董事會薪酬委員會已經批准了一項基於績效的高管薪酬計劃，該計劃適用於我們的每位NEO，包括首席執行官，如下所述。我們認為，這項基於績效的薪酬計劃反映了我們穩健性、盈利能力和增長的指導原則，並根據我們的短期和長期整體盈利能力使我們的高管薪酬與股東回報保持一致，同時包括將阻礙我們的NEO採取可能使公司面臨過大風險的戰略的指標。
根據南州高管薪酬計劃，假設目標績效水平：（i）我們首席執行官2023年薪酬中約有80％是可變的，而其他NEO（不包括希爾先生）的平均薪酬中約有66％是可變的；（ii）首席執行官2023年薪酬中約有57％是基於績效的，而其他NEO（不包括希爾先生）的平均薪酬中約有50％是基於績效的。此類薪酬包括 2023 年發放的基本工資、AIP 獎勵和 LTI 獎勵，如標題部分下方的表格所示2023 年向我們的 NEO 支付或發放的薪酬 — 激勵獎” 從第 42 頁開始。
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| (1) | 百分比不包括科貝特先生的直接薪酬總額，不包括希爾因於2023年4月26日從公司離職而獲得的直接薪酬總額。 |
2。高管薪酬治理
a. 薪酬評估和決策流程
SouthState的高管薪酬計劃以績效為基礎，以使總薪酬與SouthState的穩健性、盈利能力和增長指導原則以及財務和戰略目標的實現保持一致。雖然我們的高管薪酬計劃提供各種薪酬要素，旨在提供全面和有競爭力的薪酬待遇，但總薪酬的很大一部分通常是可變的，與未來股東回報率一致的指標掛鈎，從而獎勵我們的NEO和其他高管追求有望在一段時間內實現股東價值最大化而不會面臨過度風險的戰略。我們的薪酬委員會主要負責批准我們的薪酬戰略和理念以及適用於我們的NEO的薪酬計劃。
2024 年委託聲明 35
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薪酬委員會每年在薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下審查和驗證其薪酬理念。審查的目的是確保薪酬委員會和董事會做出的薪酬決定符合這一理念。我們薪酬計劃的基本理念是為具有競爭力的執行官提供具有競爭力的薪酬機會：
在設定薪酬時，薪酬委員會會考慮一系列表明管理成功的因素，包括：
| ● | 公司、業務範圍和個人業績（財務和非財務） |
| ● | 遵守健全的風險管理政策 |
| ● | 同比表現 |
| ● | 與競爭對手同行羣體相比的表現 |
| ● | 宣傳公司的核心價值觀 |
我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，確定高管薪酬以及總體獎金和激勵金（與他自己的薪酬無關）。首席執行官評估其他高級管理人員的績效，並根據這些績效評估、市場薪酬調查和其他數據，向薪酬委員會提出薪酬建議，包括激勵性薪酬支付，並與其成員分享其建議的依據。薪酬委員會可自行決定接受、批准、拒絕或修改首席執行官的建議。關於首席執行官的薪酬，薪酬委員會評估首席執行官的業績，並在首席執行官不在場的情況下確定其薪酬。
考慮到這些因素，薪酬委員會行使董事會授予的自由裁量權和權力，以確定首席執行官和其他NEO的適當薪酬。雖然《薪酬委員會章程》允許薪酬委員會與其他董事會成員就其各自對確定薪酬的看法進行協商，但薪酬委員會已對首席執行官和執行主席的薪酬進行了最終批准。薪酬委員會繼續評估我們的薪酬做法，以平衡風險和我們的承諾，將NEO的薪酬與我們的績效掛鈎，同時維持具有市場競爭力和股東一致的高管薪酬計劃。
36 南州
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b. 薪酬風險管理功能
我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的設計和管理鼓勵高管績效符合最高風險管理標準。
i. 薪酬慣例
薪酬委員會實施了薪酬和治理措施，這些措施強化了我們的原則，支持健全的風險管理，並與股東保持一致：
✓ 績效薪酬：我們採用基於穩健性、盈利能力和增長目標的框架來推動短期和長期股東價值。 ✓ 年度薪酬投票表決： 我們根據最佳治理實踐進行年度薪酬發言投票。 ✓ 股票所有權指南： 我們對我們的執行領導層和董事維持嚴格的股票所有權要求。 ✓ 內幕交易政策及強有力的質押和套期保值禁令：行政領導層和董事應遵守我們符合美國證券交易委員會的內幕交易政策，包括第10b5-1條的交易計劃，以及關於南州股票質押或套期保值/投機交易的禁令。 ✓ 獨立薪酬顧問：薪酬委員會聘請直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問。 ✓ 補償政策： 我們維持薪酬補償政策，要求我們在因重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而對財務報表進行某些重報的情況下，合理地迅速收回執行官獲得的基於激勵的薪酬，這是對更廣泛的回扣政策的補充，該政策涵蓋了除重報以外涵蓋更廣泛的員工和其他觸發事件。 ✓ 責任股權撥款慣例: 我們使用上個月普通股收盤價的平均值來確定PSU或RSU獎勵的數量，但在收益表中確認了該獎勵所需的最低服務期內所有基於股票的獎勵的支出。 沒有沒有w 消費税總額：除歷史性安排外，我們不為消費税提供總額付款。 不提供新的單一觸發補助金：在CenterState合併之後，除了根據歷史性安排外，我們不再提供單一觸發遣散費。 遣散費：根據NEO的僱傭協議條款，我們僅提供現金遣散費（以基本工資、現金獎勵和COBRA保險的形式）。 不允許重新定價：未經股東同意，我們不允許對股票期權進行重新定價。 |
二。薪酬做法對風險管理的影響
公司的激勵治理流程包括制定新的激勵性薪酬政策和程序的框架，以及旨在遵守適用法律的強大多層次風險審查流程。薪酬委員會對所有激勵計劃擁有最終權力。薪酬委員會審查並批准激勵計劃的任何重大變更。管理層的激勵薪酬委員會負責審查激勵計劃的年度風險審查流程，並監督業務部門對批准的激勵計劃的遵守情況。薪酬委員會審查和批准年度激勵計劃風險評估。有關更多信息，請參閲標題的討論”薪酬治理和風險管理 — 薪酬風險管理政策與實踐” 從第 24 頁開始。
我們認為，我們的分層薪酬治理方法，包括提供固定和可變薪酬的組合，進行年度激勵計劃風險評估，在不鼓勵過度風險的情況下設定適當的績效指標來獎勵績效，以及監控激勵計劃獎勵，使我們能夠有效地降低過度風險。首席風險官分別向薪酬委員會提交了2023年和2024年的激勵計劃以及2023年和2024年計劃的風險審查分析，薪酬委員會根據其審議得出結論，我們2023年和2024年的薪酬和激勵計劃和做法不會產生可能產生重大不利影響或導致計劃參與者承擔不必要風險的風險。
2024 年委託聲明 37
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c. 薪酬顧問的作用
薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問提供市場參考視角並擔任顧問。獨立薪酬顧問應薪酬委員會的要求任職，並直接向薪酬委員會報告。此外，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問並批准獨立薪酬顧問的費用和其他聘用條款的唯一權力。
2023年，薪酬委員會聘請了FW Cook作為其獨立顧問。FW Cook對我們的董事和高管薪酬計劃進行了審查，提供了同行羣體分析，就監管發展、公司治理和最佳實踐趨勢提供了建議，並參加了2023年舉行的薪酬委員會會議。薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準考慮了FW Cook的獨立性。薪酬委員會要求並收到了FW Cook提交的關於FW Cook及其高級顧問獨立性的報告。考慮了以下因素：（1）FW Cook向我們提供的薪酬諮詢以外的服務；（2）我們支付的費用佔FW Cook總收入的百分比；（3）FW Cook維持的旨在防止利益衝突的政策或程序；（4）FW Cook的高級顧問與我們的薪酬委員會成員之間的任何業務或個人關係；（5）公司擁有的任何股票 FW Cook 的高級顧問；以及 (6) 我們的執行官與高級管理人員之間的任何業務或個人關係FW Cook 的顧問。薪酬委員會討論了這些考慮因素，得出的結論是，FW Cook和參與合約的FW Cook高級顧問所做的工作沒有引起任何利益衝突。
2023 年，FW Cook 向南州薪酬委員會提供了以下服務：
| ● | 向薪酬委員會提供了有關銀行業薪酬相關趨勢的數據和分析； |
| ● | 審查了公司的總薪酬理念的合理性和適當性。 |
| ● | 審查了總體薪酬水平； |
| ● | 就執行主席的僱傭協議和薪酬，包括希爾先生於2023年4月從公司離職，向薪酬委員會提供總體建議； |
| ● | 審查了公司目前向其高層管理人員提供的薪酬要素的競爭力，包括基本工資、年度激勵或獎金、長期激勵（股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU）、所有其他薪酬以及與定製同行羣體相比的退休金的變化； |
| ● | 就外部董事的薪酬，包括其組成部分相對於特定同行羣體的競爭力，向薪酬委員會提供了建議； |
| ● | 就公司的高管薪酬做法可能與同行羣體所定義的公司整體業務戰略和市場文化保持一致（包括對當前基於績效的年度現金激勵和年度股權補助計劃的審查）提出建議並發表了意見； |
| ● | 與管理層進行了互動，以獲取薪酬和福利數據以及其他無法從公共來源獲得的相關信息，以瞭解各種高管職位的範圍，以提供準確的基準並確認準確和最新的事實和數據分析； |
| ● | 提供了有關高管薪酬的市場和同行數據及建議；以及 |
| ● | 審查 並就一項修正和重述提供了意見 與提案3相關的2020年綜合激勵計劃，開頭為第頁 65. |
此外，如2023年委託書所披露的那樣，公司聘請了怡安旗下的McLagan協助公司計算在終止或控制權變更時可能向我們的NEO支付的款項，並繼續進行有限的聘用，以協助公司完成本委託聲明頁上披露的計算 下面 56。此外，我們還參加了麥克拉根’對區域和社區銀行鍼對特定業務領域（包括商業和專業貸款部門）的激勵性薪酬做法的年度調查，執行管理層收到了一份關於資產在200億至1000億美元資產之間的銀行的此類結果的報告。
支付給薪酬顧問的費用. 公司在 2023 年向 FW Cook 支付的總費用 用於確定或建議高管和董事薪酬的金額或形式共計203,243美元。
3.我們的 2023 年薪酬計劃
2023年，董事會薪酬委員會批准了一項基於績效的高管薪酬計劃，該計劃旨在反映上述薪酬原則，同時包括阻止我們的NEO採取可能使公司面臨過大風險的戰略的指標。
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a. 高管薪酬組成部分和可變薪酬組合
我們 2023 年高管薪酬計劃的內容包括：
(1) | 正如先前披露的那樣，根據他的僱傭協議，希爾先生以限時限制性單位的形式獲得了 LTI 的 100%，而所有其他近地天體則如上所示獲得PSU和RSU。 |
b. 基本工資
我們支付基本工資是為了吸引、獎勵和留住高級管理人員來競爭人才。自CenterState合併生效之日起，我們的NEO的基本工資最初由薪酬委員會設定，以反映同行羣體中具有競爭力的基本工資。每年，薪酬委員會都會審查我們的近地天體工資佔總目標薪酬的百分比，並根據每個近地天體的經驗和責任範圍進行適當調整以保持競爭激烈的市場水平。薪酬委員會通常在本財年的第三季度進行這些評估。2022年7月，薪酬委員會批准了對近地天體基本工資的適度上調，自2023年起生效，此前自2020年以來一直沒有增加，詳情見下文”2023 年向我們的 NEO 支付或發放的薪酬 — 基本工資” 從第 42 頁開始。
c. 年度現金激勵和長期激勵計劃
下表彙總了薪酬委員會批准的2023年年度現金激勵計劃（“AIP”）和長期激勵（“LTI”）計劃的每個組成部分，包括正在適用的績效指標以及納入這些組成部分的目的。
薪酬委員會每年設定每位高管根據AIP可以發放的門檻、目標和最高獎勵金額，以參與者基本工資的百分比確定。此外，薪酬委員會批准了LTI計劃下每位高管（希爾先生除外）的LTI獎勵形式和相關的績效條件，其方式旨在使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。每年一月，薪酬委員會都會審查公司上一財年的業績，使該業績與AIP和LTI計劃下的機會和指標保持一致，並計算和批准將發放的獎勵。在董事會批准此類獎勵後，這些獎項將在1月下旬授予近地天體。
2024 年委託聲明 39
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薪酬委員會制定了嚴格的績效目標，旨在在不鼓勵過度冒險的情況下取得良好的業績。2023年，獲得AIP和LTI獎勵的指標如下：
| (1) | 調整後的PPNR和ROATCE是非公認會計準則的財務指標，不包括合併、分支機構整合、與離職相關的費用、收益或損失對AFS證券的影響，以及其他一次性調整，例如聯邦存款保險公司特別評估、與CARES法案下的税收損失結轉相關的所得税優惠/成本，以及計量期以外納税年度的聯邦和州税務審查產生的調整（正數或負值）。調整後的ROATCE還不包括無形資產的税後攤銷。參見 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬 附錄 A. |
| (2) | 調整後的 PPNR 少淨扣除額等於所得税和信貸損失準備金前的淨收入，不包括上文附註 (1) 中提到的項目，減去計量期內記錄的扣除收回款後的貸款扣除額。 |
| (3) | 不良資產除以貸款總額加上按絕對值計算並與同行比較的其他不動產。 比率小於或等於 0.75% 是最高性能。如果比率高於 0.75%，則會進行同行組比較。 |
| (4) | TBV Growth是衡量期內每股有形賬面價值的複合增長加上每股累計股息，但不包括：（a）股票回購活動對每股有形賬面價值的影響；以及（b） 計量期內累計其他綜合收益變化的影響，如下所述。 |
每年，薪酬委員會都會評估AIP和LTI獎勵的預期指標的適當性。對於2023年AIP，薪酬委員會批准了NEO的預期績效指標，其中包括（1）取消調整後每股收益（“EPS”）指標，以及（2）調整調整後PPNR指標的計算以排除淨扣除額，以便為CECL儲備金波動之外的淨收入提供更合適的衡量標準。此外，由於取消了每股收益指標（NPA/貸款+奧利奧指標保持在20％），調整後的PPNR指標的權重有所增加，佔AIP計算的80％，而2022年為40％。
對於2023年的LTI決定，薪酬委員會批准了LTI獎勵組合，該組合包括總LTI機會的60％PSU和40％的RSU。
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下表概述了2023年AIP和LTI目標機會佔每個近地天體基本工資的百分比。
姓名 | AIP 機會 | LTI 機會 60% 的電源供應器 40% 限制性股票單位 (2) | ||
首席執行官 John C. Corbett | 115% | 280% | ||
威廉·馬修斯五世，首席財務官 | 70% | 125% | ||
理查德·默裏四世，公司總裁 | 70% | 100% | ||
蕾妮·布魯克斯，首席運營官 | 70% | 100% | ||
Stephen D. Young，首席戰略官 | 100% | 150% | ||
小羅伯特·希爾，執行主席 (3) | 115% | 280% | ||
| (1) | AIP下可用的最大支付額為目標AIP機會的150％。 |
| (2) | 40% 以時間歸屬的限制性股票單位的形式在授予之後的每年1月1日的三年歸屬期內按比例歸屬，60% 的PSU有資格歸屬並在目標水平的0％至150％之間獲得收入，其收入在目標水平的0％至150％之間，以三年業績期內的TBV增長績效指標和同等加權的3年業績指標為前提，前提是NEO通過我們的持續僱用歸屬日期。 |
| (3) | LTI 獎勵以 100% 的限時限制性股票的形式發放。希爾先生自2023年4月26日起與公司離職。他的離職條款，包括合同離職金和與之相關的福利，詳見下文”終止或控制權變更後的潛在付款” 從第 56 頁開始。 |
在薪酬委員會審查了我們的薪酬顧問對2024年同行贊助的激勵計劃的競爭分析之後，薪酬委員會批准了 (i) Corbett先生的目標AIP機會適度增加（2024年為125％，而2023年為115％），（ii）布魯克斯女士和馬修斯、默裏和楊先生的目標AIP和LTI機會均從2023年的水平上增加5％（5％）。科貝特先生的LTI目標機會，以及批准的2023年近地天體API和LTI機會的指標，在2024年仍然有效。
我們認為，這種基於績效的薪酬反映了我們穩健性、盈利能力和增長的指導原則，並根據我們在短期和長期的整體盈利能力基礎上，使我們的高管薪酬與股東回報保持一致，同時包括將阻礙我們的NEO採取可能使公司面臨過大風險的戰略的指標。
d. 回扣功能
根據多德-弗蘭克法案，如果公司因嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表有關或可能導致重大錯報而需要進行的任何會計重報，則根據公司的薪酬補償政策，向執行官支付的基於激勵的薪酬應予以補償如果錯誤在本期內得到糾正或在本期內未得到糾正。該政策的關鍵條款包括：
| ● | 根據該政策，執行官在實現財務報告措施後獲得、獲得或歸屬的全部或部分激勵性薪酬需要補償。基本工資、基於時間的激勵獎勵和全權獎金不受本政策的約束。 |
| ● | 只有現任和前任執行官受該政策的約束，其中包括我們的首席執行官兼總裁、首席財務官、首席會計官、任何負責主要業務部門、部門或職能的副總裁以及為公司履行決策職能的任何其他高管。 |
| ● | 可以收回的基於激勵的薪酬是基於激勵的薪酬總額（不是税後），如果根據重報的金額確定該金額，本應獲得的激勵性薪酬。 |
| ● | 從要求我們編制會計重報之日起，基於激勵的薪酬需要三年回顧。 |
在薪酬委員會的監督和監督下，人力資源總監負責 (i) 本政策的日常管理，以及 (ii) 在財務重報要求計算和收回錯誤發放的激勵金時，與財務部合作。薪酬委員會有權在必要和適當的範圍內更新和修改薪酬補償政策，以適應適用法律的不時變化。
該薪酬補償政策是對自2021年以來實施的更廣泛的回扣政策的補充，涵蓋了更廣泛的員工和薪酬，並允許我們收回根據嚴重不準確的財務報表或其他嚴重不準確的績效指標標準支付的激勵性薪酬。
2024 年委託聲明 41
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薪酬討論與分析 | |
e. 2023 年首席執行官和 NEO 薪酬組合
下圖顯示了我們的首席執行官和其他NEO（不包括希爾先生）在2023財年的目標績效水平上的直接薪酬總額。此類薪酬包括基本工資、AIP獎勵和LTI獎勵，並假設在目標水平機會下發放激勵補助金。根據南州高管薪酬計劃：（i）首席執行官2023年薪酬中約有80％是可變的，而其他NEO（不包括希爾先生）的平均薪酬中約有66％是可變的；（ii）首席執行官2023年薪酬中約有57％是基於績效的，而其他NEO（不包括希爾先生）的平均薪酬中約有50％是基於績效的。
|
|
| (1) | 百分比不包括科貝特先生的直接薪酬總額，不包括希爾因於2023年4月26日從公司離職而獲得的直接薪酬總額。 |
f. 股票所有權和保留要求
薪酬委員會認為，包括近地天體在內的行政領導層成員應隨着時間的推移在南州積累有意義的股權，以進一步使其經濟利益與股東利益保持一致，從而促進我們增加股東價值的目標。2023年，薪酬委員會審查了我們對近地天體的股票所有權要求，結果提高了對首席執行官擁有價值至少等於其基本工資六倍的SouthState股票的要求（高於其2022年基本工資的四倍），並保留了所有其他NEO必須擁有價值至少為其基本工資兩倍的SouthState股票的要求。從被任命為執行官，我們的NEO有五年的時間來遵守股票所有權準則。截至 2023 年底，我們所有的 NEO 都超過了其所需的所有權水平。實益持股包括指定執行官直接或間接持有的股份、未歸屬的限制性股票單位、受持有期限的既得限制性股票單位和PSU，以及既得和未行使的股票期權。
4. 2023 年向我們的 NEO 支付或發放的補償
以下內容討論了根據我們的2023年薪酬計劃向我們的NEO支付或發放的補償。基於激勵的補償部分普遍適用於我們的近地天體（希爾先生的案例除外），沒有其他具體的個人標準適用於一個或多個近地天體。
| a. | 基本工資 |
下表顯示了2023年我們的近地天體基本工資。自2020年CenterState合併完成以來，我們的NEO的基本工資在三年內一直保持不變。在仔細審查了市場數據並考慮了由處境相似的高管組成的同行競爭對手支付的薪酬之後，薪酬委員會批准了微不足道的七份薪酬
42 南州
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薪酬討論與分析 | |
考慮到儘管同期通貨膨脹率創歷史新高，但沒有任何增長，2023年近地天體將增長百分比（7％）。
姓名 | 2022年年度基本工資（美元） | 2023 年年度基本工資 ($) |
約翰·C·科貝特 | 975,000 | 1,043,250 |
威廉 E. 馬修斯五世 | 525,000 | 562,000 |
理查德·默裏四世 | 500,000 | 535,000 |
蕾妮 R. 布魯克斯 | 500,000 | 535,000 |
斯蒂芬·D·楊 | 585,000 | 626,000 |
小羅伯特·希爾 | 585,000 | 626,000 |
| b. | 激勵獎勵 |
2023 年 AIP 機會和獎項
自2023年1月1日起，我們的每個近地天體的目標和2023年最大AIP機會如下：
AIP 總機會 | ||||
姓名 | 目標 ($) | % 基數 | 最大值 ($) | % 基數 |
首席執行官 John C. Corbett | 1,199,738 | 115% | 1,799,606 | 172.5% |
威廉·馬修斯五世，首席財務官 | 393,400 | 70% | 590,100 | 105% |
理查德·默裏四世，公司總裁 | 374,500 | 70% | 561,750 | 105% |
蕾妮·布魯克斯，首席運營官 | 374,500 | 70% | 561,750 | 105% |
Stephen D. Young，首席戰略官 | 626,000 | 100% | 939,000 | 150% |
小羅伯特·希爾，執行主席 | 719,900 | 115% | 1,079,850 | 172.5% |
下表反映了2023年AIP下的績效指標，包括閾值、目標和最高績效水平、每個指標的實際成就水平以及為該成就確定的支出佔目標的百分比：
AIP 目標 (1) | 規模 | 指標 | 指標 | 性能 | 已實現支付 | |
調整後的 PPNR 少淨扣除額（以百萬計，80%） | 閾值 | 0% | 6.82 億美元 | 7.59 億美元 | 高於目標 | 100.59% |
目標 | 100% | 7.58 億美元 | ||||
馬克斯 | 150% | 8.33 億美元 | ||||
不良貸款/貸款 +ORE (20%) (2) | 閾值 | 0% | 25第四百分位數 | 0.57% | 高於最大值 | 150% |
目標 | 100% | 50第四百分位數 | ||||
馬克斯 | 150% | 75第四百分位數 | ||||
| (1) | 調整後的 PPNR 少扣款佔AIP獎勵決定的80％，NPA/Loans + ORE佔AIP獎勵決定的20％。調整後的PPNR是一項非公認會計準則財務指標，不包括分支機構整合和合並相關支出的影響、對AFS證券的收益或損失以及其他一次性調整，例如債務成本的消滅、與CARES法案下的税收損失結轉相關的所得税優惠/成本，以及對計量期以外納税年度的聯邦和州税務審查產生的調整（正數或負值）。參見 GAAP 與非 GAAP 指標的對賬 附錄 A. |
| (2) | 比率小於或等於 0.75% 等於最大性能；如果高於 0.75%，則表示同行組比較。 |
下表反映了根據2023年AIP賺取的金額，並根據上述成就向我們的每個NEO支付的金額：
姓名 | 目標（% 基數） | 性能 | 已獲得 AIP ($) |
首席執行官 John C. Corbett | 115% | 110.47% | 1,325,331 |
威廉·馬修斯五世，首席財務官 | 70% | 110.47% | 434,583 |
理查德·默裏四世，公司總裁 | 70% | 110.47% | 413,704 |
蕾妮·布魯克斯，首席運營官 | 70% | 110.47% | 413,704 |
Stephen D. Young，首席戰略官 | 100% | 110.47% | 691,532 |
小羅伯特·希爾，前執行主席 | 115% | 110.47% | 265,087 (1) |
| (1) | 金額根據希爾先生的部分服務年限按比例分配。 |
2023 年 LTI 機會和獎項
如上所述，2023年，我們的每位近地天體（希爾先生除外）都獲得了我們的LTI計劃下的補助金，其中（i）40％以時間歸屬的RSU的形式在授予之年的次年1月1日的三年歸屬期內按比例歸屬；（ii）60％為有資格歸屬的PSU的形式，收入在目標水平的0％至150％之間
2024 年委託聲明 43
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薪酬討論與分析 | |
在三年業績期內實現TBV Growth績效指標和3年ROATCE績效指標（加權同等），前提是NEO在歸屬日期之前是否繼續在我們工作。如上所述，根據他的僱傭協議，希爾先生以時間歸屬的限制性股票單位的形式獲得了 LTI 的 100%，在授予年度的次年1月1日的三年歸屬期內按比例歸屬。自 2023 年 1 月 1 日起，我們每位 NEO 的 2023 年 LTI 機會佔基本工資的百分比如下：
NEO | 基本工資 ($) | Target 的 LTI 補助金 （佔基本工資的百分比） ($) | RSU 40% ($) | PSU 60% ($) |
首席執行官 John C. Corbett | 1,043,250 | 280% | 1,168,440 | 1,752,660 |
2,921,100 | ||||
威廉·馬修斯五世，首席財務官 | 562,000 | 125% | 281,000 | 421,500 |
702,500 | ||||
理查德·默裏四世，公司總裁 | 535,000 | 100% | 214,000 | 321,000 |
535,000 | ||||
蕾妮·布魯克斯，首席運營官 | 535,000 | 100% | 214,000 | 321,000 |
535,000 | ||||
Stephen D. Young，首席戰略官 | 626,000 | 150% | 375,600 | 563,400 |
939,000 | ||||
小羅伯特·希爾，前執行主席 | 626,000 | 280% | 1,752,800 | (2) |
1,752,800 |
| (1) | 40% 以時間歸屬的限制性股票單位的形式在授予之後的每年1月1日的三年歸屬期內按比例歸屬，60% 的PSU有資格歸屬並在目標水平的0％至150％之間獲得收入，其收入在目標水平的0％至150％之間，以三年業績期內的TBV增長績效指標和同等加權的3年業績指標為前提，前提是NEO通過我們的持續僱用歸屬日期。 |
| (2) | 根據他的僱傭協議，希爾先生的LTI為100％RSU的形式。 |
獲得了 2023 年 AIP 獎和目標 LTI 獎
下表列出了2023財年獲得的AIP獎勵的價值和授予每位NEO的目標LTI獎勵：
NEO | 基本工資 ($) | 獲得的 AIP (1) ($) | LTI 目標 (2) ($) | 總計 ($) |
首席執行官 John C. Corbett | 1,043,250 | 1,325,331 | 2,921,100 | 5,289,681 |
威廉·馬修斯五世，首席財務官 | 562,000 | 434,583 | 702,500 | 1,699,083 |
理查德·默裏四世，公司總裁 | 535,000 | 413,704 | 535,000 | 1,483,704 |
蕾妮·布魯克斯，首席運營官 | 535,000 | 413,704 | 535,000 | 1,483,704 |
Stephen D. Young，首席戰略官 | 626,000 | 691,532 | 939,000 | 2,256,532 |
小羅伯特·希爾，前執行主席 | 626,000 | 265,087 | 1,752,800 | 2,643,887 |
| (1) | 2023財年賺取的AIP已於2024年第一季度支付給近地天體。 |
| (2) | 反映了按第頁薪酬彙總表中列出的轉換為股票的 LTI 獎勵49正如薪酬彙總表附註 (3) 中進一步解釋的那樣。 |
2023 年其他獎項
2023年，薪酬委員會向默裏先生額外發放了6,173個限制性股票單位的補助金，這與LTI計劃無關，因為他在首席銀行官退休後擔任了商業和個人銀行部門的領導職務。這些限制性股票單位在授予時的價值為76.16美元，即截至授予之日2023年1月24日的收盤價。
2021 年 PSU 獎勵發放情況
2021 年 1 月向布魯克斯女士和科貝特、威廉姆斯、默裏和楊先生發放的 LTI 補助金包括 (i) 20% 的限時限制性股票單位，在授予年度之後的每年 1 月 1 日按比例歸屬的三年歸屬期內；(ii) 80% 的PSU根據實現兩個相同加權指標，即TBV增長表現，有資格歸屬並獲得收益的PSU 指標和三年期ROATCE績效指標，在三年業績期內，視NEO在歸屬期間是否繼續在我們這裏工作而定日期。這兩個績效目標都是在自2021年1月1日起至2023年12月31日結束的三年業績期內衡量的。在三年業績期結束之後
44 南州
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薪酬討論與分析 | |
績效方面，薪酬委員會對照業績目標審查了我們的成績，並確定了138.8％的薪酬，詳情如下：
演出週期：2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 | |||||
性能指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 成就 | 支付 |
TBV 增長 | 10.0% | 11.0% | 12.0% | 16.6% | 150.0% |
調整後的 ROATCE | 25第四 百分位數 | 50第四百分位數 | 75第四百分位數 | 64第四百分位數 | 127.6% |
混合結果： | 138.8% | ||||
下表列出了近地天體（希爾先生除外）獲得的2021年PSU的價值：
NEO | 歸屬時收購的股份數量 (#) | 實現價值的依據 解鎖 ($) (1) |
首席執行官 John C. Corbett | 41,919 | 3,540,904 |
威廉·馬修斯五世，首席財務官 | 10,080 | 851,256 |
理查德·默裏四世，公司總裁 | 7,680 | 648,576 |
蕾妮·布魯克斯，首席運營官 | 7,680 | 648,576 |
Stephen D. Young，首席戰略官 | 13,479 | 1,138,302 |
| (1) | 列報的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的PSU的公允價值，該主題代表公司普通股在2023年12月29日，即今年最後一個交易日的收盤價，乘以歸屬日，即2023年12月31日的賺取股票數量。 歸屬時收購的股票數量已於2024年2月29日公佈。 |
5。其他薪酬話題
a. 競爭對手團體
同行基準測試.每年，薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下，審查同行的薪酬做法，以評估我們的NEO薪酬安排的競爭力。參見標題中的討論”高管薪酬治理-薪酬顧問的作用” 在第 38 頁上。儘管基準測試是衡量同行薪酬結構的有效工具，但它只是薪酬委員會用來確定總薪酬的工具之一。薪酬委員會主要使用基準來確定與同類機構相比具有競爭力的總薪酬水平（包括基本工資、股權獎勵、現金激勵等）。
薪酬委員會與我們的獨立薪酬顧問FW Cook合作，審查了同行在2023年的薪酬做法，以確定我們的NEO在同類機構中具有競爭力的總薪酬水平（包括基本工資、股權獎勵、現金激勵等）。除了同行薪酬數據外，薪酬委員會還評估其他市場因素、公司業績、個人角色、任期和績效，以設定NEO的薪酬水平。
2022年7月，薪酬委員會使用下述甄選標準作為指導方針，與FW Cook合作，驗證了公司為2022年基準而確定的同行羣體構成的完整性，以便繼續用於2023年的薪酬基準和相對績效比較。考慮的標準如下：
| ● | 通常位於公司主要規模指標的1/3到3倍以內的同行銀行： |
| o | 資產從150億美元到1400億美元不等 |
| o | 市值從20億美元到180億美元 |
| o | 收入為5億美元至45億美元； |
| ● | 表現出類似商業模式的同行銀行（包括員工總數、分支機構、總部所在地、偏愛東南地區以及整體業務地理分散性） |
| ● | 被代理顧問公司、其他同行銀行視為同行，或者出於薪酬基準的目的將SouthState視為同行的同行銀行 |
| ● | 表現出可比業績（包括增長和回報）的同行銀行 |
2024 年委託聲明 45
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薪酬討論與分析 | |
此類審查的結果導致刪除了一個同行，增加了另一個同行。薪酬委員會在確定2023年薪酬時選擇的同行羣體中位數為462億美元，市值中位數為60億美元，收入中位數為15億美元，收入中位數為15億美元，如下所示：
公司名 |
| Ticker |
| 總部 |
紐約社區銀行 | NYCB | 紐約州希克斯維爾 | ||
錫安銀行 |
| 錫安 | 猶他州鹽湖城 | |
Comerica Inc. |
| CMA | 德克薩斯州達拉斯 | |
第一地平線公司 | FHN | 田納西州孟菲斯 | ||
韋伯斯特金融公司 |
| WBS | 康涅狄格州斯坦福德 | |
西方聯盟銀行。 | 牆 | 亞利桑那州鳳凰 | ||
東西方銀行 |
| EWBC | 加利福尼亞州帕薩迪納 | |
Synovus 金融公司 |
| SNV | 喬治亞州哥倫布 | |
山谷國家銀行 |
| VLY | 紐約，紐約 | |
Wintrust 金融公司 |
| WTFC | 伊利諾伊州羅斯蒙特 | |
Cullen/Frost Bankers Inc. |
| CFR | 德克薩斯州聖安東尼奧 | |
Cadence 銀行 | CADE | 密西西比州圖珀洛 | ||
F.N.B. 公司 |
| FNB | 賓夕法尼亞匹茲堡 | |
Pinnacle 財務合作伙伴 |
| PNFP | 田納西州納什維 | |
PacWest 銀行公司 |
| PACW | 加利福尼亞州比佛利山莊 | |
美聯銀行 |
| ASB | 威斯康星州格林貝 | |
UMB 金融公司 |
| UMBF | 密蘇裏州堪薩斯城 | |
繁榮銀行股份有限公司 |
| PB | 德克薩斯州休斯頓 | |
BankUnited, Inc |
| BKU | 佛羅裏達州邁阿密湖 | |
漢考克·惠特尼公司 |
| HWC | 密西西比州格爾夫波特 | |
Commerce Bancshares |
| CBSH | 密蘇裏州堪薩斯城 | |
Ameris Bancorp | ABCB | 喬治亞州亞特蘭大 | ||
簽名銀行 | SBNY | 紐約，紐約 | ||
b. | 退休、健康和福利福利和津貼 |
2023年期間，我們維持了各種員工福利計劃，這些計劃構成了南州NEO和所有符合條件的員工可獲得的總薪酬待遇的一部分。這些計劃包括以下內容：
| ● | 退休儲蓄計劃401（k）。 SouthState維持了固定繳款計劃，允許其員工在延税基礎上繳部分薪酬，但不得超過適用於税收的某些美國國税局補償延期金額上限 - 合格的退休計劃。 截至2023年12月31日，每個近地天體都參與了南州401（k）計劃。 我們將參與者的延期付款的100％與計劃中規定的參與者薪酬的4％相匹配。參見薪酬彙總表腳註中的表格。 |
| ● | 健康和牙科保健。 SouthState為其員工提供健康和牙科保險。NEO有資格獲得醫療和牙科保險，該保險根據適用的註冊人數提供給所有符合條件的員工。 |
| ● | 傷殘保險.NEO有資格獲得傷殘保險，如果發生殘疾，該保險將向員工支付其月薪的60％，每月上限為15,000美元。此外，Corbett和Young先生每人的就業協議都提供額外的每月殘疾補助金，金額為25,000美元或工資的60％，以較低者為準。 |
| ● | 其他福利待遇. 近地天體還獲得某些其他福利福利（例如帶薪休假、視力保險等），所有南州僱員均可享用。 |
這些福利的適用性由適用於我們所有員工的相同標準決定。總的來説，補助金旨在為抵禦疾病、殘疾或死亡可能造成的財務災難提供安全保障，並根據在SouthState的服務年限提供合理的退休收入。這些福利是我們為員工提供的強大價值主張的一部分，以促進我們的目標，並幫助我們在吸引和留住員工方面保持競爭力。我們認為，與同行羣體提供的福利相比，我們的員工福利通常具有競爭力，並且符合行業標準。
此外，在2023年期間，我們維持了向高級管理團隊的部分成員，包括執行官提供的額外福利計劃，具體如下：
| ● | 遞延補償計劃. SouthState為SouthState高級管理小組的選定成員，包括所有近地物體和/或其他獲得高薪的選定員工，提供了選擇推遲當前任職的機會 |
46 南州
目錄
薪酬討論與分析 | |
| 退休收入或其他未來財務需求的補償。參見標題為” 的討論高管薪酬 — 不合格 2023 年的遞延薪酬” 從第 1 頁開始54以獲取更多信息。 |
| ● | 中央州 補充高管退休計劃（“SERP”）.馬修斯先生和默裏先生都是NCOM不合格遞延薪酬安排的參與者，該安排旨在為參與者提供補充退休收入福利。CenterState在2019年4月收購NCOM時採用了該SERP，根據協議和適用法律，CenterState有義務加快所有與CenterState合併相關的SERP（包括馬修斯和默裏先生的SERP）中未被投資的部分。參見標題為” 的討論行政管理人員 補償 – 養老金福利s在 2023 年” 在頁面上54以獲取有關此 SERP 的更多信息。 |
| ● | 中央州拆分美元協議和BOLI.每位先生Corbett、Matthews、Murray和Young通過CenterState簽訂了分攤美元協議，根據該協議，CenterState為該高管購買了單一保費人壽保險。如果高管在我們仍在工作期間去世，則科貝特先生和楊先生的每位受益人都有權獲得相當於淨死亡收益50％的補助金（定義見協議），而馬修斯先生和默裏先生的每位受益人都有權獲得3600,000美元或基礎保單的淨風險價值中較低的部分。如果死亡發生在 2023年12月31日，科貝特先生和楊先生的每位受益人有權獲得的金額分別為243,897美元和226,167美元，而馬修斯先生和默裏先生的每位受益人都有權獲得3600,000美元或基礎保單的淨風險價值中較低的金額。 如果死亡發生在離職後，並且根據分割美元協議，如果高管在去世之日擁有既得保險福利（定義見適用協議），則科貝特和楊先生的每位受益人都有權獲得相當於淨死亡收益10％的補助金，而馬修斯先生和默裏先生的每位受益人都有權向出租人領取3600,000美元或淨額基礎保單的風險價值。 除了拆分美元協議外，CenterState還維持了CenterState與Corbett和Young先生之間的某些定期人壽保險BOLI安排，此外還為所有員工提供正常的團體人壽保險。截至 2023年12月31日，科貝特先生和楊先生的這些定期人壽保險安排的額外金額分別為212,141美元和193,430美元。分割美元協議的表格作為2006年1月11日CenterState8-K表格的附錄10.1提交。SouthState承擔了這些與中央州合併有關的協議，這些協議仍然有效。 |
| c. | 僱傭協議 |
有關對NEO有效的就業協議的討論，請參閲第57頁開頭的就業和非競爭協議的討論。
d. | 補償的税收抵免性 |
薪酬委員會考慮了我們的高管薪酬計劃的税收影響，包括根據美國國税法第162（m）條支付的薪酬的税收減免問題。該公司沒有一項要求其指定執行官在一個財政年度內的所有薪酬都可免税的政策。薪酬委員會在考慮維持所有薪酬可扣除性對南州造成的淨成本和價值的同時，它也希望靈活地獎勵指定執行官和其他關鍵員工，以增強SouthState吸引和留住個人以及為股東創造長期價值的能力。如果符合公司的最大利益且符合公司的業務需求，薪酬委員會保留支付不可扣除的薪酬的權利。
2024 年委託聲明 47
目錄
薪酬委員會報告 | |
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會已審查並與管理層討論了本報告之前的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論，我們的薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
本報告由下列簽署的董事提供，他們自本委託書發佈之日起在薪酬委員會任職，並於2023年在薪酬委員會任職。我們的董事會已確定，根據納斯達克和紐約證券交易所的上市標準以及適用的美國證券交易委員會規章制度，所有委員會成員都是獨立的。
由董事會薪酬委員會提交： | |
主席 Joshua A. Snively | |
讓 E. 戴維斯 | |
道格拉斯·赫茲 | |
48 南州
目錄
高管薪酬 | |
高管薪酬
薪酬摘要表
下表顯示了SouthState在所述年份中向我們的指定執行官支付、應計或發放的薪酬。
2023 年薪酬彙總表
姓名和主要職位 | 年 | 工資 ($) (1) | 獎金 ($) (2) | 股票 | 非股權 | 變化 | 所有其他 | 總計 ($) |
約翰·C·科貝特 首席執行官 | 2023 | 1,043,250 | — | 2,746,330 | 1,325,331 | — | 51,748 | 5,166,659 |
2022 | 975,000 | — | 2,723,310 | 1,625,813 | — | 50,360 | 5,374,483 | |
2021 | 975,000 | — | 2,931,598 | 1,365,653 | — | 39,300 | 5,311,551 | |
威廉 E. 馬修斯五世 首席財務官 | 2023 | 562,000 | — | 660,536 | 434,583 | — | 44,690 | 1,701,809 |
2022 | 525,000 | — | 654,703 | 551,250 | — | 32,802 | 1,763,755 | |
2021 | 525,000 | — | 703,522 | 447,605 | — | 24,868 | 1,700,995 | |
理查德·默裏四世 (8) 公司總裁 | 2023 | 535,000 | — | 973,172 | 413,704 | — | 46,091 | 1,967,967 |
蕾妮 R. 布魯克斯 首席運營官 | 2023 | 535,000 | — | 503,037 | 413,704 | — | 14,046 | 1,465,787 |
2022 | 500,000 | — | 498,909 | 525,000 | — | 13,053 | 1,536,962 | |
2021 | 500,000 | 330,000 | 536,950 | 426,921 | — | 12,488 | 1,806,359 | |
斯蒂芬·D·楊 首席戰略官 | 2023 | 626,000 | — | 882,847 | 691,532 | — | 45,349 | 2,245,728 |
2022 | 585,000 | — | 875,421 | 877,500 | — | 42,185 | 2,380,106 | |
2021 | 585,000 | — | 940,960 | 712,515 | — | 41,276 | 2,279,751 | |
小羅伯特·希爾 (9) 前執行主席 | 2023 | 208,667 | — | — | 265,087 | — | 6,066,754 | 6,540,508 |
2022 | 585,000 | — | 1,774,008 | 975,488 | — | 16,429 | 3,350,925 | |
2021 | 585,000 | 3,300,000 | 1,759,005 | 819,392 | — | 15,864 | 6,479,261 |
| (1) | 包括SouthState支付的工資補償總額，包括行政部門選舉中推遲支付的任何款項。 |
| (2) | 反映一次性一次性現金付款，應在中州合併後成功完成系統轉換後的三十天內支付. |
| (3) | 除了 如下所述，列報的金額反映了限制性股票單位和PSU的授予日公允價值， 根據 FASB ASC 主題 718 計算，由 將LTI機會除以截至授予日前一個月末的30天平均收盤價並乘以授予日的收盤股價。 有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註19 “基於股份的薪酬”. |
此外，在2022年12月13日，薪酬委員會批准了對2021年和2022財年向每位指定執行官（希爾先生除外）的PSU下的TBV增長績效指標的計算進行調整（“TBV增長調整”）。經薪酬委員會批准，TBV增長調整不包括PSU相關業績期內累計其他綜合收益（“AOCI”）的TBV增長變化。TBV增長的計算，包括AOCI的任何潛在影響，將在相應的3年業績期末（即2021年PSU獎勵的2023財年末和2022年PSU獎勵的2024財年年底）結束時計算。薪酬委員會認定，這種排除與獎勵現行條款允許的TBV Growth的某些其他排除條款一致，其依據是，AOCI從公司可供出售（“AFS”）投資的市值要求的變動主要是由於適用於AFS的會計準則，而不是持有至到期的投資，而不是實際經營業績。結果， 本列中2022年和2021年的金額反映了2022年12月TBV增長調整產生的增量公允價值， 根據 FASC ASC 主題 718 於 2022 年 12 月 13 日計算.
對於希爾先生而言，本欄中未報告2023年的金額，因為該金額反映在 “所有其他薪酬” 欄中，如以下腳註 (7) 所示。
| (4) | 假設表現最佳，截至授予日，每個近地天體獲得的PSU的公允價值如下：科貝特先生，2,471,697美元；馬修斯先生，594,505美元；默裏先生，452,733美元；布魯克斯女士，452,733美元；楊先生，794,539美元。希爾先生在 2023 年沒有獲得 PSU。科貝特、馬修斯、默裏和楊先生以及布魯克斯女士獲得此類PSU獎項的發放日期為2023年1月24日。 |
| (5) | 反映了根據AIP在本財政年度賺取的所有金額的美元價值。參見”薪酬討論與分析 – 我們的 2023 年高管薪酬 – 激勵獎勵” 以描述薪酬委員會如何確定2023年發放的激勵金。 |
| (6) | 包括本財年在不合格遞延薪酬計劃中獲得的收入中超過適用長期收入120％的部分 - 期限聯邦利率。2023年，不合格的遞延薪酬計劃餘額出現未實現虧損，收入沒有超過適用的長期聯邦利率的120％。 |
| (7) | 下表提供了2023年所有其他薪酬，包括額外津貼（定義見美國證券交易委員會規則），這隻佔我們高管薪酬計劃的一小部分，它提高了高管的工作效率，使我們的薪酬計劃與同行之間的競爭做法保持一致。公司提供這些福利的增量成本如下所述。該表不包括向我們的NEO提供的任何個人福利金額，我們認為沒有總的增量成本，包括旅行安排方面的援助，以及陪同高管出差時使用地面交通和配偶共享住宿 |
2024 年委託聲明 49
目錄
高管薪酬 | |
| 目的。個人開支，包括因配偶因商務相關目的與高管一起旅行而產生的費用，由管理人員報銷給我們。我們認為，如下所述，我們向近地天體提供的津貼是合理和適當的。 |
2023 年所有其他薪酬表
姓名 | 401 (k) 匹配 | 人壽保險 | 其他現金 | 總計 | |
約翰·C·科貝特 | 13,200 | 846 | 37,702 | 51,748 | |
威廉 E. 馬修斯五世 | 13,200 | 846 | 30,644 | 44,690 | |
理查德·默裏四世 | 13,200 | 846 | 32,045 | 46,091 | |
蕾妮 R. 布魯克斯 | 13,200 | 846 | — | 14,046 | |
斯蒂芬·D·楊 | 13,200 | 846 | 31,303 | 45,349 | |
小羅伯特·希爾 | 8,347 | 282 | 6,058,126 | 6,066,754 | |
| (a) | 公司將所有員工的繳款額與幾乎所有員工的合格薪酬的4％相匹配。 |
| (b) | 根據高管僱傭協議的條款，公司已向某些與長期傷殘保險相關的高管支付了現金。 |
| (c) | 其他現金包括： |
僱主 | 汽車補貼 ($) | 個人使用公司公寓和銀行擁有的汽車（美元） | 合同 | 歸咎的 | 俱樂部 | 合同的 | 與退款相關的股權獎勵加速歸屬 ($) (i) | 總計 | |
約翰·C·科貝特 | 1,000 | 9,000 | — | 17,400 | 302 | 10,000 | — | — | 37,702 |
威廉 E. 馬修斯五世 | — | — | 13,706 | — | 7,416 | 9,523 | — | — | 30,644 |
理查德·默裏四世 | — | — | 13,162 | — | 9,144 | 9,739 | — | — | 32,045 |
蕾妮 R. 布魯克斯 | — | — | — | — | — | — | — | — | — |
斯蒂芬·D·楊 | 1,000 | 9,000 | — | 12,338 | 156 | 8,808 | — | — | 31,303 |
小羅伯特·希爾 | 1,000 | — | — | — | — | 792 | 3,233,296 | 2,823,038 | 6,058,126 |
| (i) | 2023年3月3日，我們宣佈將執行董事長小羅伯特·希爾離職，這是我們自2023年4月26日起取消執行董事長作為公司高管的職務，這是我們持續努力加強董事會獨立性和整體治理結構的一部分，該結構最初與中州合併有關並定於2023年6月到期。希爾先生的離職是在符合條件的情況下被解僱的，這使他有權根據僱傭協議獲得合同遣散費和股權加速補助。參見標題部分”羅伯特·希爾分居協議” 在頁面上 59來討論希爾先生的僱傭協議 以及他因離職而得到的付款和福利. |
| (8) | 默裏先生在2023年首次獲得近地天體資格，因此，根據美國證券交易委員會的規定，無需報告有關2021年和2022年的信息。 |
| (9) | 正如本委託書中所指出的那樣，希爾先生於2023年4月26日離職。 |
50 南州
目錄
高管薪酬 | |
基於計劃的補助金表
下表顯示了有關2023年授予我們指定執行官的AIP和LTI獎勵的更多信息。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
姓名 | 獎項 | 補助金/ | 非股權項下的預計未來支出 | 股權項下預計的未來支出 | 所有其他股票 | 撥款日期公開 | ||||
約翰·C·科貝特 | — | — | — | 1,199,738 | 1,799,606 | |||||
RSU | 1/24/2023 | 14,424 | 1,098,532 | |||||||
PSU | 1/24/2023 | — | 21,636 | 34,454 | 1,647,798 | |||||
威廉 E. 馬修斯五世 | — | — | — | 393,400 | 590,100 | |||||
RSU | 1/24/2023 | 3,469 | 264,199 | |||||||
PSU | 1/24/2023 | — | 5,204 | 7,806 | 396,337 | |||||
理查德·默裏四世 | — | — | — | 374,500 | 561,750 | |||||
RSU | 1/24/2023 | 8,815 (5) | 671,350 | |||||||
PSU | 1/24/2023 | — | 3,963 | 5,945 | 301,822 | |||||
蕾妮 R. 布魯克斯 | — | — | — | 374,500 | 561,750 | |||||
RSU | 1/24/2023 | 2,642 | 201,215 | |||||||
PSU | 1/24/2023 | — | 3,963 | 5,945 | 301,822 | |||||
斯蒂芬·D·楊 | — | — | — | 626,000 | 939,000 | |||||
RSU | 1/24/2023 | 4,637 | 353,154 | |||||||
PSU | 1/24/2023 | — | 6,955 | 10,433 | 529,693 | |||||
小羅伯特·希爾 | — | — | — | 719,900 | 1,079,850 | |||||
RSU | 1/24/2023 | 21,638 | 1,647,950 | |||||||
| (1) | 這些金額代表了根據我們 2023 年高管激勵計劃的 AIP 部分可能的現金支付範圍，如下所述”薪酬討論與分析 – 2023 年向我們的 NEO 支付或發放的薪酬 — 激勵獎 –2023 年 AIP 機會和收益.”根據AIP支付的實際金額包含在上面薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的列中。參見”薪酬討論與分析 – 我們的 2023 年薪酬計劃 – 年度現金激勵計劃和長期激勵計劃” 以上是對AIP的進一步描述。 |
| (2) | 這些金額代表了根據我們2023年高管激勵計劃的LTI部分授予的PSU可能的支出範圍，以普通股數量計價，如下所述”薪酬討論與分析 –2023 年高管薪酬 –2023 年 LTI 機會”. |
| (3) | 這些金額代表 RSU於 2023 年 1 月 24 日授予。根據LTI計劃授予的RSU在隨後每年的1月1日按比例歸屬三（3）年。 |
| (4) | 列報的金額反映了限制性股票單位和PSU的授予日公允價值 根據 FASB ASC 主題 718 計算 通過 將適用的LTI機會除以截至2022年12月31日（授予日前一個月底）的30天平均收盤價（81.01美元），以確定授予的股票數量。然後，將授予的股票數量乘以76.16美元的授予日價格，這是截至2023年1月24日的收盤價。 有關股票獎勵估值中使用的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的附註19 “基於股份的薪酬”。 |
| (5) | 先生假設Murray獲得了6,173套RSU的額外補助金，這與LTI計劃無關 首席銀行官退休後領導商業和個人銀行部門。這些限制性股票單位在授予時的價值為76.16美元，即截至授予之日2023年1月24日的收盤價。 |
年終權益價值和已行使或歸屬權益表
下表顯示了截至2023年12月31日向我們的NEO頒發的獎勵的某些信息，這些獎項仍未兑現。這些獎項是根據2012年、2019年和2020年綜合計劃頒發的，此外還有CenterState的2013年股權激勵和2018年股權激勵計劃，後者由SouthState在CenterState合併後由SouthState承擔。2020年6月8日，CenterState授予的中州合併前獎勵轉換為南州股票獎勵。
2024 年委託聲明 51
目錄
高管薪酬 | |
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
姓名 | 期權獎勵 (1) | 股票獎勵 (3) | |||||||
的數量 | 的數量 | 股權激勵 | 選項 | 選項 | 的數量 | 的市場價值 | 股權激勵 | 公平 | |
約翰·C·科貝特 | — | — | — | — | — | 5,539 | 467,769 | — | — |
— | — | — | — | — | 20,577 | 1,737,728 | — | — | |
— | — | — | — | — | 2,517 | 212,561 | — | — | |
— | — | — | — | — | 4,587 | 387,372 | — | — | |
— | — | — | — | — | 14,424 | 1,218,107 | — | — | |
— | — | — | — | — | — | — | 41,929 | 3,540,904 | |
— | — | — | — | — | — | — | 27,520 | 2,324,064 | |
— | — | — | — | — | — | — | 21,636 | 1,827,160 | |
威廉 E. 馬修斯五世 | — | — | — | — | — | 5,191 | 438,380 | — | — |
— | — | — | — | — | 606 | 51,177 | — | — | |
— | — | — | — | — | 1,103 | 93,148 | — | — | |
— | — | — | — | — | 3,469 | 292,957 | 10,080 | 851,256 | |
— | — | — | — | — | — | — | 6,616 | 558,721 | |
— | — | — | — | — | — | — | 5,204 | 439,478 | |
理查德·默裏四世 | — | — | — | — | — | 5,191 | 438,380 | — | — |
— | — | — | — | — | 461 | 38,931 | — | — | |
— | — | — | — | — | 841 | 71,022 | — | — | |
— | — | — | — | — | 2,642 | 223,117 | — | — | |
— | — | — | — | — | 6,173 | 521,310 | — | — | |
— | — | — | — | — | — | — | 7,680 | 648,576 | |
— | — | — | — | — | — | — | 5,041 | 425,712 | |
— | — | — | — | — | — | — | 3,963 | 334,675 | |
蕾妮 R. 布魯克斯 | 1,333 | — | — | $66.32 | 1/22/2024 | — | — | — | — |
2,522 | — | — | $61.42 | 1/21/2025 | — | — | — | — | |
2,443 | — | — | $63.54 | 1/20/2026 | — | — | |||
2,183 | — | — | $91.35 | 1/25/2027 | — | — | — | — | |
2,816 | — | — | $91.05 | 1/17/2028 | — | — | — | — | |
— | — | — | — | — | 461 | 38,931 | — | — | |
— | — | — | — | — | 841 | 71,022 | — | — | |
— | — | — | — | — | 2,642 | 223,117 | — | — | |
— | — | — | — | — | — | — | 7,680 | 648,576 | |
— | — | — | — | — | — | — | 5,041 | 425,712 | |
— | — | — | — | — | — | — | 3,963 | 334,675 | |
斯蒂芬·D·楊 | — | — | — | — | — | 2,805 | 236,882 | — | — |
— | — | — | — | — | 9,788 | 826,597 | — | — | |
— | — | — | — | — | 810 | 68,405 | — | — | |
— | — | — | — | — | 1,475 | 124,564 | — | — | |
— | — | — | — | — | 4,637 | 391,595 | — | — | |
— | — | — | — | — | — | — | 13,479 | 1,138,302 | |
— | — | — | — | — | — | — | 8,846 | 747,045 | |
— | — | — | — | — | — | — | 6,955 | 587,350 | |
小羅伯特 ·J· 希爾 | 9,036 | — | — | $91.35 | 1/25/2027 | — | — | — | — |
11,565 | — | — | $91.05 | 1/17/2028 | — | — | — | — | |
| (1) | 所有期權均已完全歸屬且可行使。該公司在2023年沒有授予任何期權。 |
| (2) | 表示截至2023年12月31日受已流通、既得和未行使期權約束的股票總數。已授予的期權數量和期權行使價已進行了調整，以反映任何適用的股票分紅。 |
52 南州
目錄
高管薪酬 | |
| (3) | 授予布魯克斯女士和Corbett、Matthews、Murray和Young先生的RSU和PSU包括累積股息等價物的權利，這些股息等同於在授予日和歸屬之日之間為公司每股普通股申報的現金股東分紅金額，並在標的既得限制性股票單位和與之相關的PSU結算時以現金支付。下表顯示了截至2023年12月31日累計的2021年1月26日、2022年1月19日和2023年1月24日授予的限制性股票單位和PSU的應計但尚未結算的股息等價物。 |
姓名 | 補助金/ | 應計股息等價物 ($) | |
約翰·C·科貝特 | 1/26/2021 | 262,700 | |
1/29/2022 | 129,070 | ||
1/24/2023 | 73,562 | ||
威廉 E. 馬修斯五世 | 1/26/2021 | 63,160 | |
1/29/2022 | 31,030 | ||
1/24/2023 | 17,693 | ||
理查德·默裏四世 | 1/26/2021 | 48,118 | |
1/29/2022 | 23,646 | ||
1/24/2023 | 13,474 | ||
蕾妮 R. 布魯克斯 | 1/26/2021 | 48,118 | |
1/29/2022 | 23,646 | ||
1/24/2023 | 13,474 | ||
斯蒂芬·D·楊 | 1/26/2021 | 84,455 | |
1/29/2022 | 41,490 | ||
1/24/2023 | 23,648 |
| (4) | 對於Corbett、Matthews、Murray和Young先生而言，上表中列出的股票反映了CenterState在CenterState合併前授予的限制性股票單位和PSU。CenterState授予的CenterState合併前獎勵已於2020年6月8日轉換為南州RSU，此類獎勵的歸屬時間僅限於原定業績和/或歸屬期的剩餘部分（截至2023年5月），否則仍受與CenterState合併前夕適用的相同條款和條件的約束，包括歸屬日期後的兩年持有期。在上述布魯克斯女士和科貝特先生、馬修斯先生、默裏先生和楊先生報告的金額中，限制性股票單位的總額分別為1,762個、17,592個、2,928個、2376和7,056個，截至2023年12月31日歸屬，但持有期限將於2024年1月結束。包括2021年1月26日、2022年1月19日和2023年1月24日向布魯克斯女士和科貝特、馬修斯、默裏和楊先生發放的限制性股票單位。每年的1月1日，RSU在三年內按比例歸屬。還包括2023年1月24日向默裏先生發放的獨立於LTI計劃的限制性股票單位。限制性股票單位在隨後每年的1月24日按比例歸屬三年。 |
| (5) | 市值基於截至2023年12月29日（本財年最後一個交易日）的收盤價84.45美元。 |
| (6) | 代表 (a) 布魯克斯女士和科貝特先生、馬修斯先生、默裏先生和楊先生於2021年1月26日按實際成績授予的PSU，這些股受某些績效指標的約束，在自2021年1月1日起至2023年12月31日結束的三年業績期內歸屬；請參閲標題的討論”薪酬討論與分析 – 2023 年向我們的 NEO 支付或發放的補償 —2021 年 PSU 獎勵發放情況” 開始 on 頁 44用於績效成就和報酬； (b) 2022年1月19日按目標向布魯克斯女士和科貝特、馬修斯、默裏和楊先生授予的PSU，這些股受某些績效指標的約束，並在自2022年1月1日起至2024年12月31日結束的三年業績期內歸屬，以及 (c) 2023年1月24日按目標向布魯克斯女士和科貝特、馬修斯先生授予的PSU，Murray 和 Young，他們受某些績效指標的約束，從2023年1月1日開始，到2025年12月31日結束的三年業績期內歸屬。2021年1月26日和2022年1月19日授予的PSU於2022年12月進行了修改，將AOCI變化的影響排除在第頁薪酬彙總表腳註3中討論的TBV增長計算中49。參見”薪酬討論與分析 —2023 年向我們的 NEO 支付或發放的薪酬 —2023 年 LTI 機會和獎勵” 在頁面上43以獲取對LTI計劃的進一步描述。 |
下表顯示了有關2023年期間行使的期權和歸屬的股票獎勵的價值的信息：
2023 年期權行使和股票歸屬
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||
股票數量 | 實現價值的時間為 | 股票數量 | 實現價值的時間為 | |||||||||
姓名 |
|
| 運動時獲得 (#) (1) |
|
| 運動 ($) (2) |
|
| 在歸屬時獲得 (#) (3) |
|
| 解鎖 ($) (2) |
約翰·C·科貝特 |
| — |
| — |
| 41,959 |
| 2,886,027 | ||||
威廉 E. 馬修斯五世 |
| — |
| — |
| 8,472 |
| 570,720 | ||||
理查德·默裏四世 |
| — |
| — |
| 8,529 | 572,598 | |||||
蕾妮 R. 布魯克斯 |
| 1,223 |
| 44,153 |
| 5,296 | 371,158 | |||||
斯蒂芬·D·楊 |
| — | — | 19,491 | 1,337,089 | |||||||
小羅伯特·希爾 |
| 27,799 | 467,726 |
| 75,727 | 5,129,098 | ||||||
| (1) | 此列包含 2023 年期間行使的期權總數，幷包括為適用税款預扣的所有金額。 |
| (2) | 該價值表示已行使的期權總數，或在所需持有期限結束後歸屬或結算的股票或單位總數乘以我們在適用的歸屬或行使日期普通股的收盤價 （如果是期權行使，則減去行使價），幷包括為適用税款預扣的任何金額。 |
| (3) | 本列包括在 2023 年受持有期限限制時歸屬或結算的 RSU，幷包括為適用税款預扣的任何金額。 對於希爾先生而言，本專欄反映了根據僱傭協議條款的規定，與其離職有關的股權獎勵的分配加快。參見標題部分”終止或控制權變更後的潛在付款” 從第 56 頁開始，瞭解更多信息。 |
2024 年委託聲明 53
目錄
高管薪酬 | |
通過歸屬限制性股票單位或行使股票期權收購的任何股票均受公司的股票所有權和保留準則的約束。有關此類準則的更多信息，請參閲第頁上的討論42字幕”我們的 2023 年薪酬計劃 — 股票所有權和保留要求.”
不合格遞延薪酬表
下表顯示了有關每位指定執行官參與我們的不合格遞延薪酬計劃的信息。2023 年，希爾先生是唯一一位參與我們不合格遞延薪酬計劃的 NEO。
2023 年的不合格遞延薪酬
| 聚合 | 聚合 |
| ||||||||||||||||
行政管理人員 | 註冊人 | 聚合 | 撤回/ | 餘額為 |
| ||||||||||||||
貢獻 | 貢獻 | 收入 | 分佈 | 十二月三十一日 |
| ||||||||||||||
姓名 |
|
| 計劃名稱 |
|
| 2023 年 ($) (1) |
|
| 2023 年（美元） |
|
| 2023 年（美元） |
|
| 2023 年（美元） |
|
| 2023 ($) |
|
約翰·C·科貝特 |
| ||||||||||||||||||
威廉 E. 馬修斯五世 |
| ||||||||||||||||||
理查德·默裏四世 | |||||||||||||||||||
蕾妮 R. 布魯克斯 |
| ||||||||||||||||||
斯蒂芬·D·楊 |
| ||||||||||||||||||
小羅伯特·希爾 |
| 南州遞延收益計劃 | 269,408 | 3,424,110 | 2,782,908 |
| (1) | 包括對2023年延期付款的上述近地天體的總補償。這些金額還構成賠償彙總表 “所有其他賠償” 欄中披露的部分金額。 |
我們採用了遞延薪酬計劃，根據該計劃，選定的高級管理層成員，包括NEO和/或其他高薪員工，有機會選擇推遲當前的退休收入或其他未來財務需求的薪酬。通常，高薪員工中前五％（5％）可以參與該計劃。該計劃是一項不合格的遞延薪酬計劃，旨在不受某些ERISA要求的約束，該計劃涵蓋特定管理層羣體和某些其他高薪員工。每年，參與者可以選擇將來年的薪酬減少一定的整數百分比，範圍在5％至80％之間，也可以選擇減少特定的美元金額（在所有情況下，均以我們規定的最低金額為準）。參與者還可以推遲50％或100％的RSU獎勵的結算日期。此外，我們可能會為參與者的延期繳款提供等額或部分匹配的供款，或為任何或所有參與者提供全權供款。兩種類型的僱主繳款都將受到某些歸屬要求的約束。該計劃包括沒收條款，這可能是由於解僱時存在的未歸款項，也可能是由於收入嚴重不正確而隨後經過調整或更正所致。延期記入簿記賬户，該賬户經過調整，以反映計劃參與者在根據計劃提供的投資基金中選擇的投資基金的假設投資收益和虧損。根據該計劃支付的款項將從我們的一般資產中支付，並將受債權人的索賠。根據該計劃應付的金額應在計劃參與者註冊本計劃和年度續訂註冊時以及某些自動分配事件（死亡、殘疾、離職和控制權變更）指定的未來時間（或期限內）支付。根據該計劃延期的金額通常需要繳納參與者在收到的當年（延期期結束）繳納的所得税，但是這些遞延金額在延期當年需要繳納就業税。上表列出了僱主在 2023 年繳納的款項”2023 年的不合格遞延薪酬。”過去，僱主沒有向上述近地天體向該計劃繳納過任何款項。
養老金福利表
以下內容提供了有關馬修斯先生參與的CenterState補充高管退休計劃（SERP）的信息。根據每份SERP協議和適用法律，CenterState有義務加快所有與CenterState合併相關的SERP（包括馬修斯先生的SERP）中未被投資的部分。除了CenterState提供的SERP外，該公司沒有為其近地天體維持任何其他養老金計劃。
54 南州
目錄
高管薪酬 | |
2023 年的養老金福利
的數量 | 的現值 | 付款 |
| ||||||||||
積分年數 | 積累 | 在最後 |
| ||||||||||
姓名 |
| 計劃名稱 |
| 服務 (#) (1) |
|
| 福利 ($) (2) |
|
| 財政年度 ($) |
| ||
威廉 E. 馬修斯五世 |
| 2016 年 1 月 1 日的 SERP 協議，經於 2018 年 9 月 12 日修訂 |
| 12 |
| 1,930,144 |
| 0 | |||||
理查德·默裏四世 | 2016 年 1 月 1 日的 SERP 協議，經於 2018 年 9 月 12 日修訂 | 13 | 2,123,847 | 0 |
| (1) | 貸記服務年限等於實際服務年限。 |
| (2) | 上面報告的Matthews先生的金額代表了預期未來付款的當前公允價值，貼現率為5％。有關退休計劃的更多信息，請參閲2023年10-K表格中公司合併財務報表附註18。 |
馬修斯先生和默裏先生是與NCOM簽訂的兩份SERP協議（在NCOM合併中由CenterState承擔）的當事方，一份日期為2016年1月1日，第二份協議日期為2018年9月12日。根據SERP協議的條款，如果Matthews先生或Murray先生在年滿65歲之前仍受僱於NCOM或其繼任公司（Matthews先生將在2029年7月19日生效，默裏先生將在2027年7月6日生效），則他將有權以每月延續補助金的形式領取 “全額福利”，期限從其下個月開始，最長為180個月年滿 65 歲。根據每份協議，馬修斯先生和默裏先生每人都有12萬美元的全額補助金，福利總額為24萬美元。就在CenterState合併之前，馬修斯先生和默裏先生分別獲得了2016年SERP和2018年SERP當前應計餘額的33％和20％；但是，與6月CenterState合併的完成有關2020年7月7日，根據SERP協議，每位SERP將根據SERP協議的條款完全歸屬並支付給Matthews先生和Murray先生，該協議從該NEO年滿65歲或隨後離職的下一個月開始。根據SERP，每年向馬修斯先生和默裏先生每人支付的補助金總額為24萬美元。SERP協議可以通過參考公司於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告來查找，（a）馬修斯先生作為附錄10.10、10.16、10.24和10.25，以及（b）默裏先生，作為附錄10.8、10.14、10.20、10.21。
2024 年委託聲明 55
目錄
高管薪酬 | |
終止或控制權變更後的潛在付款
我們已經簽訂了某些協議並維持了某些計劃，這些計劃將要求我們在指定執行官解僱或公司控制權發生變化時向其提供補償。下表描述了截至2023年12月31日因各種原因或控制權變更而終止近地天體（希爾先生除外）可能獲得的款項。如上所述，根據僱用協議的條款，希爾先生有權獲得表後敍述性披露中所述的遣散費和福利。
薪酬/福利 | 自願 | 排位賽 終止 | 非自願 | 終止 | 終止 | 終止 | 控制權變更 （包括 排位賽 | ||||||
約翰·C·科貝特 | |||||||||||||
終止時支付 | |||||||||||||
補償 | |||||||||||||
現金遣散費 | 0 | 7,957,536 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7,719,389 (6) | ||||||
BOLI 拆分美元協議 | 0 | 0 | 0 | 0 | 243,897 | 0 | 0 | ||||||
額外定期人壽保險 | 0 | 0 | 0 | 0 | 212,141 | 0 | 0 | ||||||
績效份額單位的內在價值 | 0 | 4,305,992 | 0 | 4,305,992 | 4,305,992 | 4,305,992 | 4,305,992 | ||||||
未歸屬限制性股票/單位的內在價值 (5) | 0 | 1,879,546 | 0 | 1,879,546 | 1,879,546 | 1,879,546 | 1,879,546 | ||||||
福利和津貼 | |||||||||||||
醫療和牙科 COBRA 保險 | 0 | 103,169 | 0 | 0 | 22,618 | 0 | 103,169 | ||||||
税收總額上升 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,250,913 (6) | ||||||
總計 | 0 | 14,246,243 | 0 | 6,185,538 | 6,664,194 | 6,185,538 | 18,259,009 | ||||||
威廉 E. 馬修斯五世 | |||||||||||||
終止時支付 | |||||||||||||
補償 | |||||||||||||
現金遣散費 | 0 | 1,669,875 | 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 2,783,125 | ||
BOLI 拆分美元協議 | 0 | 0 | 0 | 3,600,000 | 0 | 0 | |||||||
績效份額單位的內在價值 | 0 | 1,035,411 | 0 | 1,035,411 | 1,035,411 | 1,035,411 | 1,035,411 | ||||||
未歸屬限制性股票/單位的內在價值 (5) | 0 | 452,077 | 0 |
| 452,077 |
| 452,077 |
| 452,077 |
| 452,077 | ||
福利和津貼 |
| ||||||||||||
醫療和牙科 COBRA 保險 | 0 |
| 38,860 | 0 |
| 0 |
| 16,817 |
| 0 |
| 38,860 | |
最佳税收沒收網 | 0 |
| 0 | 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 0 | |
總計 | 0 |
| 3,196,223 | 0 |
| 1,487,489 |
| 5,104,306 |
| 1,487,489 |
| 4,309,473 | |
理查德·默裏四世 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
終止時支付 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
現金遣散費 | 0 |
| 1,590,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,650,000 | |||||
BOLI 拆分美元協議 | 0 | 0 | 0 | 0 | 3,600,000 | 0 | 0 | ||||||
績效份額單位的內在價值 | 0 |
| 788,737 | 0 | 788,737 | 788,737 | 788,737 | 788,737 | |||||
未歸屬限制性股票/單位的內在價值 (5) | 0 | 344,340 | 0 | 865,650 | 865,650 | 865,650 | 865,650 | ||||||
福利和津貼 |
| ||||||||||||
醫療和牙科 COBRA 保險 | 0 |
| 37,972 | 0 | 0 | 16,437 | 0 | 37,972 | |||||
最佳税收沒收網 | 0 |
| 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |||||
總計 | 0 |
| 2,761,049 | 0 | 1,654,387 | 5,270,824 | 1,654,387 | 4,342,359 | |||||
蕾妮 R. 布魯克斯 | |||||||||||||
終止時支付 | |||||||||||||
補償 | |||||||||||||
現金遣散費 | 0 | 909,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,650,000 | ||||||
績效份額單位的內在價值 | 0 | 788,737 | 0 | 788,737 | 788,737 | 0 | 788,737 | ||||||
未歸屬限制性股票/單位的內在價值 (5) | 0 | 344,340 | 0 | 344,340 | 344,340 | 0 | 344,340 | ||||||
福利和津貼 | |||||||||||||
醫療和牙科 COBRA 保險 | 0 | 24,699 | 0 | 0 | 24,699 | 0 | 24,699 | ||||||
最佳税收沒收網 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||||||
總計 | 0 | 2,067,276 | 0 | 1,133,077 | 1,157,776 | 0 | 3,807,776 | ||||||
斯蒂芬·D·楊 | |||||||||||||
終止時支付 | |||||||||||||
補償 | |||||||||||||
現金遣散費 | 0 | 4,437,113 | 0 | 0 | 0 | 0 | 4,676,864 (6) | ||||||
BOLI 拆分美元協議 | 0 | 0 | 0 | 0 | 226,167 | 0 | 0 | ||||||
額外定期人壽保險 | 0 | 0 | 0 | 0 | 193,430 | 0 | 0 | ||||||
績效份額單位的內在價值 | 0 | 1,384,144 | 0 | 1,384,144 | 1,384,144 | 0 | 1,384,144 | ||||||
未歸屬限制性股票/單位的內在價值 (5) | 0 | 604,342 | 0 | 604,342 | 604,342 | 0 | 604,342 | ||||||
福利和津貼 | |||||||||||||
醫療和牙科 COBRA 保險 | 0 | 88,885 | 0 | 0 | 22,069 | 0 | 88,885 | ||||||
税收總額上升 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 2,099,476 (6) | |||||||
總計 | 0 | 6,514,484 | 0 | 1,988,486 | 2,430,152 | 0 | 8,853,710 |
56 南州
目錄
高管薪酬 | |
| (1) | “合格解僱” 包括公司無故非自願解僱或員工出於正當理由自願解僱。 |
| (2) | 截至最近一個季度末，PSU將按目標或實際業績中較大值的100％進行歸屬。 所有未歸屬單位將立即歸屬並被視為既得股份。在CenterState合併完成後轉換為SouthState股票獎勵的CenterState股權獎勵將在公司無故或獎勵持有人在CenterState合併完成後的三年內以正當理由終止僱傭關係時以 “雙重觸發” 的方式歸屬。 |
| (3) | 所有未歸屬的限制性股票單位和任何應計但未付的股息等價物將在死亡或傷殘之日立即歸屬並被視為既得的限制性股票單位. 如果出現殘疾，PSU的歸屬不會在終止時加速。相反，獎勵將在績效之後按計劃按目標績效水平發放根據僱用參與者的業績期的百分比按比例計算的業績期。 |
| (4) | 如果NEO因年滿65歲或年滿55歲加上服務十年而退休，並同意簽署自退休之日起為期兩年的不競爭協議，則所有未歸屬的PSU和RSU將立即歸屬，並將在持有期過後支付；否則，此類股份將自退休之日起按比例歸屬，在適用的業績和持有期之後支付。 |
| (5) | 上表中使用的價值等於截至2023年12月31日的既得和未歸屬限制性股票或單位的金額乘以美元84.45 每股是紐約證券交易所公佈的公司普通股在2023年12月29日（今年最後一個交易日）的收盤價。 |
| (6) | 這些數字代表控制權變更後的12個月內 “符合條件的解僱” 時應支付的金額，但Corbett和Young先生報告的現金遣散費和税收總額將在控制權變更時支付，即使沒有符合條件的解僱，根據CenterState合併時簽訂的歷史僱傭協議的條款，如下所述。 |
對終止或控制表變更時可能支付的款項的敍述
上表和下文討論中顯示的金額假設控制權變更發生在 2023 年 12 月 31 日或新任天地（希爾先生除外）終止了工作，這些金額是根據2023年12月31日生效的適用於每位此類高管的僱傭協議以及Corbett和Young先生在CenterState合併時簽訂的某些留用信，NEO在解僱時將獲得的金額的估計已終止（如下文所述）。實際支付的金額只能在控制權變更或近地天體解僱時確定。上述報告的金額不包括在終止僱用或控制權變更時應支付給NEO的金額，這些計劃和安排通常適用於所有受薪員工，或者在薪酬彙總表、2023年養老金福利和2023年不合格遞延薪酬表中以其他方式報告的計劃和安排向近東天體提供。請查看以下標題部分”自2020年6月7日起生效的就業和非競爭協議”, “中央州合併時簽訂的中央州就業和非競爭協議” 以獲取僱傭協議和解僱或控制權變更時可能支付的相關款項的摘要。就希爾先生而言，請參閲以下標題部分”羅伯特·希爾分居協議” 用於支付希爾先生因2023年4月26日離職而實際支付的款項。
就與近地天體簽訂的就業協議而言，“正當理由”、“原因”、“殘疾” 和 “控制權變更” 等術語在相應的近地天體僱傭協議中定義。
僱傭協議
我們的 NEO 僱傭協議的目的是吸引和留住高素質的執行官，因為我們認識到，解僱和控制權變更保護通常由我們競爭高管人才的同類金融機構提供。此外，薪酬委員會認為，控制權保護的變更可以增強控制權交易發生變化時近地天體的公正性和客觀性，並更好地確保股東利益得到保護。薪酬委員會致力於提供控制權保護的變更，這些保護措施應反映良好的治理做法，不會給公司高管帶來意外收益，並且符合市場慣例。
a. | 自2020年6月7日起生效的就業和非競爭協議 |
關於CenterState的合併，我們與布魯克斯女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，規定了她在CenterState合併後的僱傭條款（生效時間）。與布魯克斯女士簽訂的僱傭協議的初始期限為自2020年6月7日生效之日起的三年，除非任何一方在該週年日之前提供不續約的通知，否則可在生效期一週年的12月31日再延長一年。
僱用協議規定，如果布魯克斯女士在控制權變更之前或之後無故終止僱用或出於正當理由辭職，則應支付以下遣散費和福利：(a) 支付相當於其基本工資總額加上目標年度獎金機會總額的現金；(b) 僱主繼續支付十二個月的醫療和牙科保險費；(c) 全額支付以前未支付的整合薪酬獎勵；以及 (d) 立即授予 “領導薪酬” 獎勵，但不得超出以前的範圍既得。但是，如果這種解僱是在控制權變更生效後十二個月內發生的，以代替前一句所述的現金付款，則布魯克斯女士有權獲得相當於其基本工資總額兩倍半加上控制權變更發生當年前三年中獲得的最高年度獎金的現金補助。控制權變更
2024 年委託聲明 57
目錄
高管薪酬 | |
協議中提供的保護措施是在薪酬委員會薪酬顧問的幫助下設計的，旨在反映CenterState合併背景下的現行市場慣例。
如果布魯克斯女士因死亡或殘疾而終止工作，她將有權獲得與無故或有正當理由解僱時應支付的款項和福利基本相同，但不包括現金遣散費。如果是殘疾，她無權獲得僱主支付的上述醫療和牙科補助，但她的家人有權在死亡後的十二個月內享受此類補助。
考慮到在無故或布魯克斯女士出於正當理由終止僱用時應支付的上述款項和福利，她必須解除索賠。此外，僱傭協議包含限制性承諾，涉及在解僱後隨時不披露機密信息、在終止僱用後任何時候相互不貶低任何一方、在解僱後的一年內禁止競爭，以及在解僱後的兩年內不招攬客户和員工。上述遣散費還取決於布魯克斯女士對限制性契約的遵守情況。
b. | 中央州合併時簽訂的中央州就業和非競爭協議 |
Corbett 和 Young 先生
在CenterState合併之前，CenterState是與Corbett、Matthews和Young先生簽訂的現有僱傭協議的當事方，該協議規定了與終止僱用或CenterState控制權變更有關的報酬。這些協議由公司自動承擔，併成為該公司與CenterState合併有關的協議。
CenterState合併的完成構成了Corbett先生的僱傭協議和楊先生的僱傭協議（“Grandfathered 協議”）下的控制權變更，兩份協議的日期均為2010年7月13日。每份協議都規定，在控制權變更後，高管將獲得一筆一次性現金補助金，以代替任何其他定期遣散費，相當於該高管在控制權變更前三年內W-2表格中報告的最高年薪的三倍，並額外支付一筆款項，以應付《美國國税法》第280G和4999條規定的任何應繳消費税（包括任何相關税費）。
如先前的委託書所述，在2020年的CenterState合併中，Corbett和Young先生簽訂了保留協議（“保留協議”），根據該協議，他們自願同意免除各自僱傭協議中規定的控制權變更補助金，而是同意一種結構，即如果公司在2023年6月7日之前無緣無故或高管出於 “正當理由” 終止僱用，或者如果在此期間公司的控制權隨後發生變化在僱用期限內，高管將獲得一次性現金補助，金額等於（i）根據其與CenterState的現有協議條款應支付的控制權變更補助金的金額（基於該高管在中州合併之年前三年中報告的最高年薪的三倍，並根據該法第280G條計入消費税）加上（ii）以遵守規定根據適用的税收要求，此類控制付款變更的額外25％。如果公司在2023年6月7日之後無緣無故或高管以 “正當理由” 終止僱用，則該高管將有資格根據該高管在CenterState合併之前有效的僱傭協議的條款獲得遣散費，包括（a）一次性現金補助，相當於高管在前三年W-2表格中報告的最高年薪的一倍發出解僱通知並且 (b) 持續的年份僱主支付的最長十二個月的醫療和牙科保險費（包括傷殘保險的報銷，規定65歲以下的每月補助金不超過基本工資的（x）60％或（y）25,000美元（並計入税款）中的較低值）。
鑑於CenterState合併的成功整合，公司於2024年2月與科貝特和楊先生各達成協議，即不再需要與CenterState合併相關的結構，並終止了保留協議，因此Grandfathered協議中規定的終止僱用或控制權變更的條款應繼續有效。
馬修斯先生和默裏先生
馬修斯先生和默裏先生都與CenterState簽訂了與CenterState合併和併入CenterState有關的僱傭協議。在每種情況下，Matthews先生和Murray先生簽訂的就業協議都規定，如果中州銀行無緣無故終止了NEO的僱傭關係，或者該NEO在不考慮控制權變更的情況下以 “正當理由” 辭職，則NEO將獲得一次性現金補助，相當於（i）基本工資和（ii）當年前一年的目標獎金總額的一倍半終止； 提供的，如果此類終止是在控制權變更後的12個月內發生的，而不是前一句中描述的現金支付，則該NEO有權獲得相當於其（i）基本工資和（ii）控制權變更發生當年前三年中獲得的最高年度獎金總額的兩倍半的現金。根據僱傭協議，Matthews先生和Murray先生都有權繼續獲得醫療和牙科保險，費用由CenterState承擔，保險期限截至僱傭協議的受撫養人和受益人。此外，Matthews先生和Murray先生的每份僱傭協議都包含此類NEO的承諾，即：不招攬客户、接受客户業務或向客户出售任何其他金融機構的產品或服務，或（ii）在阿拉巴馬州或大都會統計局與公司競爭
58 南州
目錄
高管薪酬 | |
亞特蘭大、傑克遜維爾、奧蘭多或坦帕地區，在他離職後的24個月內（或18個月）無故非自願解僱或有正當理由自願解僱的情況下的月份）。每份此類僱傭協議的期限最初為三年，自協議簽訂一週年起自動續訂一年，此後。根據馬修斯先生或默裏先生的僱傭協議，CenterState的合併並未觸發控制權的變更。
| c. | 羅伯特·希爾分居協議 |
正如本委託書中所指出的那樣，作為我們為進一步加強董事會獨立性以及最初於2023年4月26日生效的與CenterState合併相關的整體治理結構所做的持續努力的一部分，公司取消了執行董事長的職位，希爾先生在導致符合條件的解僱使他有權根據僱傭協議獲得遣散的情況下從公司離職。關於他的離職，我們與他簽訂了離職和過渡協議，根據該協議，他將根據其有權獲得遣散費的僱傭協議的條款獲得以下遣散費和福利：(a) 現金遣散費，在他解僱之日後的30天內一次性支付，相當於他 “總薪酬”（定義見下文）的兩倍；(b) 根據實際表現按比例分配的2023年年度獎金年底；以及 (c) 立即歸屬任何未償還的股權獎勵在2020年1月25日之後授予，基於績效的獎勵仍受適用的績效指標的約束。“總薪酬” 一詞是指希爾先生的基本工資、年度獎金（基於近地天體目標獎金、終止年度之前的財政年度支付的實際獎金以及解僱年份之前三個財政年度的平均年度獎金）以及年度健康、醫療、牙科和視力保險保費及附帶福利的總和。下表反映了向希爾先生支付的與遣散費有關的金額：
合格解僱的現金遣散費（美元） | 2023 年獎金 ($) (1) | 與退休相關的限制性股票單位加速歸屬 ($) (2) | 總計 ($) | |
小羅伯特·希爾 | 3,233,296 | 265,087 | 2,823,038 | 6,321,421 |
| (1) | 反映按比例分配 根據AIP，截至離職之日賺取的金額的美元價值。參見”薪酬討論與分析 – 我們的 2023 年高管薪酬 – 激勵獎勵”以獲取 AIP 的描述。 |
| (2) | 反映了每股65.73美元的價值，這是公司普通股在歸屬日，即2023年4月26日的收盤價。 |
希爾先生還將繼續有資格獲得因CenterState合併向他支付的6,187,000美元的合同控制權變更補助金，該款項是根據公司的延期薪酬計劃向其賬户存入的。延期薪酬計劃根據其條款支付，此類金額的三分之二在終止之日的六個月和一週年日分期支付，三分之一在終止之日後的12個月內分期支付。作為對上述付款和福利的考慮，希爾先生解除了對公司及其關聯公司的索賠。此外，他還必須遵守限制性承諾，規定在解僱後隨時不披露機密信息，兩年內禁止競爭，以及在解僱後的兩年內不招攬客户和員工。希爾先生的上述遣散費還取決於他對限制性契約的遵守情況。
2024 年委託聲明 59
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首席執行官薪酬比率 | |
首席執行官薪酬比率
以下是：（i）我們的首席執行官科貝特先生2023年的年總薪酬；（ii）我們中位數員工的2023年年度總薪酬；（iii）我們首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率；以及（iv）我們計算首席執行官薪酬比率的方法。
首席執行官薪酬比率 | |
首席執行官年度總薪酬 | $5,166,658 |
員工年總薪酬中位數 | $64,879 |
首席執行官與員工薪酬中位數的比率 | 81.4 到 1 |
方法論
首席執行官年度總薪酬。Corbett先生的總薪酬是在本委託書中包含的薪酬彙總表中計算和報告的。
中位員工。我們使用大約5,285名全職、兼職和臨時員工，確定了截至2023年12月31日的員工中位數。員工中位數是通過審查SouthState401（k）計劃下的工資、小費、僱主對等繳款以及我們在W-2表格中向國税局報告的 2023年1月1日至2023年12月31日期間員工工資記錄中的其他薪酬來確定的。然後，我們根據適用的美國證券交易委員會規則，計算了員工的年度總薪酬中位數，以確定我們的NEO的年度總薪酬，以確定薪酬比率。
上面確定的薪酬比率是以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，由於每家公司的員工構成以及計算薪酬比率時使用的假設和方法存在差異，我們的同行或其他公司報告的薪酬比率可能無法直接與我們的薪酬比率相提並論。
60 南州
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薪酬與績效 | |
薪酬與績效
下表反映了2020年至2023年公司首席執行官（“PEO”）的薪酬和公司非PEO NEO的平均薪酬，均在薪酬彙總表中報告，並進行了某些調整以反映美國證券交易委員會規則定義的 “實際支付的薪酬”。此外，該表還提供了我們的累計股東總回報率（“TSR”）、同行集團股東總回報率（使用KBW地區銀行指數）的累計股東總回報率、淨收益和調整後的PPNR，後者是為本披露目的選擇的 “公司選定指標”。
薪酬與績效表
在確定近地天體實際支付的補償（“上限”）時，我們需要對過去四個日曆年度的薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整。下表彙總了我們之前在SCT中報告的薪酬值以及2023年調整後值的腳註。
摘要補償 | 實際上是補償 | 平均值 | 平均值 | 固定價值 100 美元 | GAAP | |||||
財政 | 約翰 C. | 羅伯特 R. | 約翰 C. | 羅伯特 R. | 補償 | 其實 | 公司 | 同行小組 | 網 | 調整後 ($) (10) |
2023 | — | — | ||||||||
2022 | — | — | ||||||||
2021 | — | — | ||||||||
2020 | ||||||||||
(1) | 薪酬與績效表反映了2023、2022、2021和2020財年的必要披露。 |
(2) | 對於 2023、2022 和 2021 財年， |
(3) | 每年的實際支付薪酬（“上限”）是從第頁上適用的薪酬彙總表（“SCT”）總額開始計算的49, 少SCT 中報告的股票獎勵（RSU 和 PSU）金額， 加截至所涉財年年末在該財政年度內發放的所有未償還和未歸屬的獎勵的公允價值， 加該金額等於任何前一財政年度授予的截至所涵蓋財政年度末未償還和未歸屬的任何獎勵的公允價值變動，無論是正數還是負數；以及將歸屬日之前的覆蓋財年中為獎勵支付的任何股息或其他收益的美元價值相加，這些分紅或其他收益未包含在該財年總薪酬的另一部分中， 加該金額等於截至歸屬日的公允價值變動，無論是正數還是負數，均為正數或負數，該金額等於在所涵蓋財政年度末或期間滿足所有適用歸屬條件的上一個財政年度中授予的任何獎勵的公允價值變化。相對於專業僱主組織的上限，以下金額已從SCT總薪酬中扣除並添加到薪酬總額中。公允價值是根據適用的估值日ASC 718計算得出的，並考慮了TBV增長調整導致的任何超額公允價值。 |
(4) | 對於我們的專業僱主、科貝特先生和希爾先生，這些列中報告的金額代表適用年度的上限。對適用年度的SCT中報告的金額進行了調整。下表列出了對2023年SCT所做的調整的對賬情況，以計算我們的專業僱主組織Corbett先生的上限以及非專業僱主組織NEO的平均值。為了表格的目的, “EOY” 表示年底，“BOY” 表示年初。 |
PEO (Corbett) SCT 總額與 CAP 的對賬
年 | SCT 總計 ($) | 從 SCT 中扣除的款項 | 對 SCT 總數的補充 | 上限 ($) |
2023 | ( |
(i) | 代表SCT中報告的每年授予的股票獎勵的授予日期公允價值。 |
(ii) | SCT總額的增加反映了根據美國證券交易委員會確定每年上限的方法計算的股票價值，如下所示： |
CAP的補充PEO（Corbett）股票成分
年 | SCT 總計 | （減去）PEO 的 SCT 股權 ($) | 加（減）股票獎勵的公允價值 | 加（減）零錢 | 加（少）零錢 | 的價值 | PEO 帽子 |
2023 | ( | ( |
(5) | 列報的三個財政年度均包括每個報告年度適用的非PEO NEO的平均SCT總額。2023財年包括希爾先生、馬修斯先生、默裏先生和楊先生以及布魯克斯女士。2022財年包括希爾先生、馬修斯先生、威廉姆斯先生和楊先生。財政 |
2024 年委託聲明 61
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薪酬與績效 | |
2021 年包括希爾先生、馬修斯先生和楊先生以及布魯克斯女士。2020財年包括馬修斯先生、戈蒂先生、拉波因特先生和波洛克先生以及布魯克斯女士。
(6) | 相對於CAP而言，從SCT總薪酬中扣除以下金額並將其添加到SCT總薪酬中： |
非 PEO NEO SCT 與 CAP 的平均總額對賬
年 | SCT 總計 | 從 SCT 中扣除的款項 | 對 SCT 總數的補充 | 帽子 |
2023 | ( |
(i) | 代表SCT中報告的非專業僱主組織每年授予的股票獎勵的授予日公允價值的平均值。 |
(ii) | SCT總額的增加反映了根據美國證券交易委員會確定每年上限的方法計算的非PEO NEO股票價值的平均值，如下所示： |
2023 財年 CAP 的補充非 PEO 平均權益成分
年 | SCT 總計 | （減去）SCT | 加（減）EOY 股權公允價值 | 另外（更少）在 Fair 中從 BOY 改為 EOY | 加上（少）公平的變化 | 股息的價值 | 非 PEO NEO |
2023 | ( | ( |
(7) | 該金額代表從2019年12月31日開始，到2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的計量期內，分別假設所有股息都進行了再投資，根據S-K法規第201（e）項計算，該計量期內對南州普通股的初始固定投資為100美元，該金額表示累計股東總回報率。 股東總回報率的計算方法是將衡量期末和開始時公司普通股價格之間的差額除以衡量期開始時公司普通股的價格。 |
(8) | 就本表而言，同行羣體是KBW 納斯達克地區銀行指數（“KRX”），該指數與公司在10-K表年度報告中披露的同行羣體相同。 |
(9) | 該金額代表公司歸屬於南州的GAAP淨收益（虧損）（以百萬計），如2023、2022年、2021年和2020年每個適用財年年底的10-K表年度報告中披露的。 |
(10) |
下表列出了未排列的績效衡量標準清單，我們認為這些衡量標準是將近地天體薪酬與績效掛鈎的 “最重要” 衡量標準：
最重要的績效指標（未排名） |
62 南州
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薪酬與績效 | |
CAP 和 TSR 之間的關係。 下圖反映了PEO和NEO實際支付的平均非PEO NEO薪酬（“CAP”）與公司在適用衡量期內的累計指數股東總回報率（TSR）（假設初始固定投資為100美元）之間的關係。
2024 年委託聲明 63
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薪酬與績效 | |
CAP和GAAP淨收入之間的關係。下圖反映了在適用衡量期內 PEO 和平均非 PEO NEO 上限與公司的 GAAP 淨收入之間的關係
64 南州
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提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 | |
提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃
提案3要求股東對批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃（“重述計劃”）的提案進行表決，該計劃已於2024年2月22日獲得董事會通過並批准，但須經股東批准。重述計劃的目的是幫助公司吸引、留住和激勵公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問，使他們能夠參與公司及其子公司的未來成功和成長，並將他們的利益與公司及其股東的利益聯繫起來。
重述計劃的主要變更是：
| ● | 再增加 1,750,000 普通股佔根據重述計劃授予的獎勵可供交割的總股數， 少2023年12月31日之後但在生效日期之前，根據現有計劃每授予一股股份，這些股票是截至2023年12月31日根據現有計劃仍可供未來授予的914,169股普通股之外的另一種股票；以及 |
| ● | 對根據重述計劃發放的所有獎勵的總價值以及在任何日曆年內向董事會非僱員成員支付的所有現金薪酬的價值設定75萬美元的上限 （這是對現有計劃（定義見下文）的擴展，根據現有計劃，在任何日曆年內向董事會任何非僱員成員發放的獎勵價值（不包括現金補償）都不得超過20萬美元）。 |
重述計劃還包括一些內務修正案，這些修正案不需要股東的批准。
在設計和採用重述計劃時，董事會和薪酬委員會仔細考慮了公司預期的未來股權需求、歷史股權薪酬做法以及薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議。重述計劃如果獲得批准，將修改並全面重申2020年綜合激勵計劃（“現有計劃”）。根據重述計劃申請批准的股票總數為1750,000股， 少2023年12月31日之後但在生效日期之前授予的獎勵每股可獲得一股股份，除了現有計劃下剩餘的914,169股股票外，這些股票還包括哪些股份。在2020年通過後，現有計劃取代了2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”）和2012年綜合股票和績效計劃（“2012年計劃” 以及2019年計劃，“先前計劃”），自現有計劃生效之日起，先前計劃不得授予任何新的獎勵。但是，先前計劃下的任何未付獎勵將繼續未兑現，並受適用計劃條款的約束。如果在2024年年會上獲得股東批准，重述計劃將在該日生效。
如果重述計劃未得到股東的批准，則不會被採納，我們將繼續在現有計劃下運作，直到其到期。如果重述計劃未獲批准，我們在提供激勵和獎勵員工和董事的能力、在競爭基礎上吸引和留住此類人員以及使這些人員的利益與我們的利益保持一致的能力將受到限制。根據薪酬委員會的批准和建議，董事會通過並批准了重述計劃，但須經股東批准。
當前計劃下的傑出獎項
截至2023年12月31日，根據現有計劃，我們還有914,169股股票可供授予，所有現有股權薪酬計劃下的未償獎勵如下表所示：
股權補償計劃 | 可行使股票期權以收購普通股 | 限制性股票獎勵 | 限制性股票單位 (1) |
現有計劃和先前計劃 | 75,705 (2) | 0 | 813,684 |
公司承擔的中央州股票計劃 (3) | 31,877 (4) | 751 | 91,344 |
公司承擔的大西洋資本股權計劃 (5) | 0 | 15,497 | 10,859 |
總計 | 107,582 | 16,248 | 915,887 |
| (1) | 包括2021年1月26日授予的獎勵的實際水平以及2022年1月19日和2023年1月24日授予的獎勵的目標水平的未償還PSU。 |
| (2) | 加權平均行使價為每股84.46美元，加權平均剩餘合同期限為3.0年。 |
| (3) | 根據CenterState的合併，公司承擔了CenterState股票計劃下所有未償還的CenterState認股權證、股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。 |
| (4) | 加權平均行使價為美元44.45每股加權平均剩餘合同期限為 2.7年份。 |
2024 年委託聲明 65
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提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 |
| (5) | 根據大西洋資本合併案，公司承擔了大西洋資本股票計劃下所有已發行的大西洋資本股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位。 |
除上述規定外，截至2023年12月31日，股權薪酬計劃（不包括ESPP）下沒有其他未償獎勵。根據截至2023年12月31日的已發行普通股總額為76,022,039股，以及根據重述計劃申請批准的175萬股，截至2023年12月31日，我們的全部攤薄餘量為4.66％。
該公司通過監控每年發放的股票獎勵的股票數量（通常稱為 “銷燬率”）來管理其長期稀釋目標。“銷燬率” 一詞的定義是根據公司股權激勵計劃授予的股票數量除以年底已發行普通股的加權平均數，計算方法如下。公司已按目標計算了過去三年現有計劃和先前計劃下的消耗率，如下表所示：
|
| |||
授予的期權和特別提款權 | 授予全額獎勵 | 已發行股票的加權平均數 | 燃燒率 | |
2021 財年 | 0 | 301,230 | 70,393,262 | 0.43% |
2022 財年 | 0 | 338,500 | 74,550,708 | 0.45% |
2023 財年 | 0 | 398,655 | 76,050,730 | 0.52% |
三年平均燒傷率為0.47％。
根據對我們歷史和預計撥款做法的審查，我們認為，根據重述計劃預留的贈款股份將滿足公司約7.7年的股權補助需求。但是，保留的股票可能會持續超過或少於7.7年，具體取決於目前未知的因素，例如補助金獲得者的數量、未來的撥款做法和公司的股價。
重述計劃的公司治理方面
董事會認為，重述計劃的設計和重述計劃下批准發行的股票數量符合股東利益和良好的公司治理慣例。在通過和批准重述計劃時，董事會考慮了投資者與重述計劃相關的考慮，包括：
重要功能 | 描述 |
|---|---|
負責任的股票回收 | 為支付期權或股票增值權（“SAR”）行使價或履行預扣税義務而交付或扣留的任何股票，以及在公開市場上使用行使收益購買的任何股票，都不會被加回（回收）到重述計劃中。 根據重述計劃，任何獎勵所依據的任何股票如果被沒收、終止、到期、失效，而非行使或結算，或以現金結算，都將再次可供發行。 |
沒有常青樹 | 重述計劃不包含 “常青” 功能，根據該功能，未經股東批准即可自動增加根據重述計劃授權發行的股份 |
沒有折扣股票期權或 SAR | 股票期權和SAR的行使價必須等於或大於授予之日我們普通股的公允市場價值。 |
不對股票期權或特別股權進行重新定價 | 未經股東批准，禁止修改股票期權或特別股權以降低行使價，取消期權或特別股權以換取其他獎勵，或行使價較低的期權或特別行政區或其他根據證券交易所規則被視為 “重新定價” 的行動，除非與調整事件或公司控制權變更有關。 |
控制權變更時授予權限需要 “雙重觸發” | 控制權變更本身並不會觸發重述計劃下的全部獎勵歸屬。任何持續獎勵或替代獎勵都將保留控制權歸屬變更前的條款和其他條款，但如果參與者的僱傭在控制權變更交易發生後的二十四個月內被非自願終止（“雙重觸發” 發生），則將完全歸屬。 |
未歸還的獎勵不分配股息等價物 | 重述計劃禁止支付股票期權和SAR的股息或股息等價物，規定限制性股票獎勵的股息將受到相同的歸屬條件的約束 |
66 南州
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提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 | |
重要功能 | 描述 |
|---|---|
作為基礎獎勵，並禁止支付限制性股票單位的股息等價物，除非這些獎勵獲得和歸屬。 | |
不可轉讓 | 除非根據遺囑或血統和分配法，否則所有獎勵均不可轉讓，任何獎勵都不得以有價值的方式轉讓給第三方金融機構。 |
董事薪酬的年度限額 | 重述計劃對授予董事會成員的獎勵價值以及此類董事在任何一個日曆年內賺取或支付的總現金薪酬維持了年度上限，為75萬美元。 |
控制權沒有變化/280G 税收總額 | 重述計劃沒有規定與控制相關的消費税總額或 “降落傘補助金” 的任何變動。 |
獨立委員會管理 | 重述計劃將由一個完全由獨立董事組成的董事會委員會管理。 |
重述計劃的描述
以下是對重述計劃的描述。參照重述計劃的全文，對該描述進行了全面限定，該計劃附文為 附錄 B加入本委託聲明，並以引用方式納入此處。
將軍。 根據重述計劃授予的獎勵可以是非合格股票期權、激勵性股票期權、特別股票、限制性股票、限制性股票單位、現金獎勵、其他股票獎勵或這些獎勵的任意組合。重述計劃規定，可以在股東批准現有計劃之日起的十年內根據重述計劃發放獎勵，期限為2030年9月30日。
行政。 根據重述計劃的條款，重述計劃將由董事會薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會（“委員會”）管理。該委員會將由不少於兩名董事組成。根據重述計劃的條款，委員會可以制定規章制度，並制定其認為適當的重報計劃的管理程序。委員會根據重述計劃做出的任何決定將由委員會全權酌情作出，此類決定將是最終決定，對所有人具有約束力。委員會的組成將受到董事會認為適當的限制，以便根據《交易法》第16b-3條的規定，允許根據重述計劃進行的交易不受第16（b）條的約束。
資格。 重述計劃規定向公司及其子公司和關聯公司的董事、高級職員、員工和顧問提供獎勵。截至2023年12月31日，公司約有10名非僱員董事，5,091名員工（包括七名執行官），沒有顧問。該公司傳統上不向顧問發放股權獎勵，目前也無意這樣做。如上所述，參與重述計劃的依據是薪酬委員會自行決定向符合條件的參與者發放獎勵將促進重述計劃的目的。在行使自由裁量權時，薪酬委員會將考慮管理層的建議和重述計劃的目的。
可用股票。 重述計劃規定，根據重述計劃通過後授予的獎勵，可供交割的公司普通股總數為175萬股， 少2023年12月31日之後，在重述計劃獲得股東批准之日之前，根據現有計劃每授予一股股份，這些股票是截至2023年12月31日根據現有計劃仍可供未來授予的914,169股普通股的補充。重述計劃下根據激勵性股票期權可授予的最大股票數量為1,750,000股。
如上所述，自股東批准現有計劃之日起，不得根據本計劃或任何其他先前計劃授予任何新的獎勵。但是，先前計劃中先前授予和未償還的獎勵將根據其各自的條款在該計劃下保持全部效力和效力，如果任何此類獎勵未經行使（在適用範圍內）被沒收、終止、到期或失效，或者以現金結算，則受此類獎勵約束但因此未交付的公司普通股將根據重述計劃獲得獎勵。
在重述計劃規定的限額內，到期或被沒收或終止的股票基礎獎勵或以現金結算的獎勵將再次可用於授予額外獎勵。儘管如此，為滿足根據重述計劃授予的任何獎勵的期權或特別行政區行使價或預扣税義務而扣留或交付給公司的股票仍將被視為已根據重述計劃發行，並且將無法根據重述計劃再次發行。使用期權行使價的收益在公開市場上購買的股票不得與重述計劃下的其他獎勵一起發行。
股票期權。在遵守重述計劃的條款和規定的前提下，委員會可以隨時不時地向符合條件的個人授予購買公司普通股的期權。可以使用或授予期權
2024 年委託聲明 67
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提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 |
沒有相關的 SAR。期權可以作為激勵性股票期權授予，其目的是使接受者有資格獲得聯邦税法規定的優惠待遇，也可以作為不符合這種優惠税收待遇的非合格股票期權授予。在重述計劃中規定的限額的前提下，委員會決定授予每位收款人的期權數量。每份期權授予都將由股票期權協議來證明，該協議具體規定了期權行使價格、期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權、期權期限、期權所涉及的股票數量、歸屬條款以及委員會可能確定的其他限制、條款和條件。
委員會確定授予的每種期權的行使價，但期權行使價不得低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％。截至2023年12月31日，公司普通股的公允市場價值（該術語在重述計劃中定義）為84.45美元。根據重述計劃授予的所有期權將在授予之日起不遲於10年內到期。行使重述計劃授予的期權的方法載於重述計劃。除非根據遺囑或血統和分配法則，否則股票期權不可轉讓。授予期權並不賦予接受者股東的權利，此類權利只有在行使期權並以收款人的名義註冊公司普通股之後才會累積。
股票增值權。 特別行政區將使持有人有權就特區所涵蓋的每股公司普通股獲得行使時公司普通股的公允市場價值超過授予之日公司普通股公允市場價值的金額。可授予 SAR，也可以不授予相關期權。特別行政區的行使價不得低於授予之日公司普通股公允市場價值的100％。根據重述計劃授予的所有特別行政區將在補助之日起十年內到期。
每個特別行政區將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了行使價（或基本價格）、特區所屬的股份數量以及委員會可能確定的其他限制、條款和條件。公司可以通過交付與SAR相關的獎勵協議中規定的公司普通股、現金或普通股和現金的組合來支付行使SAR的參與者有權獲得的金額。根據重述計劃授予的特許權的行使方法載於重述計劃。除非根據遺囑或血統和分配法，否則，SAR不可轉讓。每個特別行政區將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了獎勵的日期和條款以及委員會可能確定的其他限制、條款和條件。
限制性股票。 重述計劃規定授予可沒收的公司普通股，並根據重述計劃的規定以及委員會可能另行確定的可轉讓性限制。每筆限制性股票的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了限制性股票的數量以及委員會可能確定的其他限制、條款和條件。除這些限制和委員會施加的任何其他限制外，在授予限制性股票後，接受者將擁有股東對限制性股票的權利，包括對限制性股票進行投票的權利，以及獲得與限制性股票相關的所有股息和其他分配的權利（與受業績歸屬條件的限制性股票相關的股息只有在與此類股息相關的限制性股票的歸屬時才能歸屬）。在委員會設定的限制期內，收款人不得出售、轉讓、質押、交換或以其他方式抵押限制性股票。
限制性股票單位。 重述計劃授權委員會授予限制性股票單位和遞延股權。限制性股票單位和遞延股權不是公司普通股，不賦予接受者獲得股東權利的權利。每筆限制性股票單位的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了限制性股票單位的數量以及委員會可能確定的其他限制、條款和條件。根據重述計劃授予的限制性股票單位可能受業績條件的約束，也可能不受業績條件的約束。委員會可以規定股息等價物；但是，與任何限制性股票單位獎勵相關的股息等價物應遵守適用於該獎勵的相同歸屬條件，如果歸屬，則應與該獎勵同時交付或支付。在歸屬之前，收款人不得出售、轉讓、質押或以其他方式抵押根據重述計劃授予的限制性股票單位。限制性股票單位將以現金或公司普通股進行結算，金額基於結算日公司普通股的公允市場價值。
現金獎勵。T重述計劃規定根據委員會確定的條款和條件發放現金獎勵，包括但不限於必須實現的績效目標和適用的績效期。
其他股票獎項。 重述計劃還規定授予公司普通股和其他參照公司普通股估值的獎勵，包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券。
控制權變更後的獎勵處理。 發生控制權變更（定義見下文）時，委員會可自行決定就重述計劃下的未償獎勵採取以下一項或多項行動：(a) 繼續或承擔公司或繼任者或倖存實體提供的此類獎勵；(b) 用繼任者或倖存實體替代或取代獎勵；(c) 加快獎勵的授予或行使以及對該獎勵的限制失效 (i) 參與者由公司終止服務，除非出於原因或參與者有充分的理由，每種情況都是在控制權變更後的24個月內或之內，或者（ii）繼任者或倖存實體未能用同等價值的獎勵取代獎勵時；（d）確定適用績效條件的實現水平；（e）取消獎勵以換取獎勵
68 南州
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提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 | |
付款等於獎勵的價值，由委員會自行決定（就期權或特別行政區而言，可能等於該獎勵的內在價值）。根據重述計劃，在以下情況下，“控制權變更” 將被視為已發生：
| ● | 任何個人（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語一樣（某些慣例例外情況除外）獲得公司當時已發行股票的30％或以上的合併投票權； |
| ● | 任何涉及公司或其任何子公司的合併或類似交易，出售公司的全部或基本全部資產，或公司或其任何子公司收購其他實體的資產或證券，除非交易完成後，公司未償還有表決權證券的全部或幾乎所有受益所有人繼續擁有最終實體至少50％的合併投票權； |
| ● | 在連續兩年的任何時間內，公司董事會的多數現任成員發生變動（除非通過選舉或選舉提名由當時仍在職的現任董事中至少三分之二的投票通過）；或 |
| ● | 股東批准公司的全部清算或解散。 |
修正案。 委員會可以修改、變更或終止重述計劃或獎勵，但未經參與者同意，不得對參與者先前授予的獎勵的權利進行任何修改、修改或終止，除非為遵守適用法律，包括但不限於《守則》第409A條、證券交易所規則或會計規則而做出的此類修改。此外，未經公司股東批准，不得進行此類修改（a）降低任何股票期權或特別股權的行使價，或採取任何其他根據適用的交易所上市準則或出於會計目的將視為此類股票期權或特別股權重新定價的行動，或（b）在適用法律或適用證券交易所上市準則要求的批准範圍內。
Clawback。根據重述計劃授予的任何獎勵都將受公司已經採用或將來可能採用的任何回扣或補償政策的條款的約束，根據其條款，這些政策適用於此類獎勵。
聯邦所得税後果
以下討論簡要總結了重述計劃下獎勵的某些美國聯邦所得税後果。討論以當前對《守則》的解釋以及截至該日根據該法頒佈的條例為基礎。本摘要描述了適用的一般税收原則，僅供參考。未討論某些類型的税，例如州和地方所得税。税法很複雜，可能會發生變化，可能因個人情況和不同地點而異。根據參與者的個人投資情況，該摘要並未討論可能與參與者相關的所得税的所有方面。此彙總的税務信息不是税務建議。
不合格股票期權。參與者在授予不合格股票期權時將不確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。參與者在行使等於所購股票公允市場價值超過行使價的非合格股票期權後，應將應納税的薪酬確認為普通收入（且須預扣員工的所得税），除非《守則》第162（m）條的扣除限額以外，公司通常有權獲得相應的扣除額。
激勵性股票期權。 參與者在授予激勵性股票期權時不會確認應納税所得額。參與者在行使激勵性股票期權時不得確認應納税所得額（替代性最低税的目的除外）。如果通過行使激勵性股票期權收購的股票自授予期權之日起兩年內以及自股份轉讓之日起一年內持有期限，則隨後處置此類股票產生的任何收益或損失將作為長期資本收益或損失徵税，公司無權獲得任何扣除。但是，如果此類股票在這樣的兩年或一年期限內處置，則參與者將在處置當年將應納税薪酬確認為普通所得額，等於此類處置時變現金額中較低的部分以及行使之日此類股票的公允市場價值超過行使價，公司通常有權獲得相應的扣除。在處置日之前實現的金額超過行使日股票的公允市場價值的部分將被視為資本收益。
非典型肺炎。 參與者在授予特別行政區時將不確認應納税所得額，並且公司在此時無權獲得税收減免。行使後，參與者將把應納税薪酬確認為普通收入（且須預扣員工的所得税），等於任何已交付股票的公允市場價值和公司支付的現金金額，公司通常有權獲得相應的扣除額，但《守則》第162（m）條的扣除限額除外。
限制性股票。 參與者在授予限制性股票時將不確認應納税所得額，除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇在授予時徵税，否則公司將無權獲得税收減免。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時將應納税的薪酬確認為普通收入（並預扣僱員的所得税），等於當時股票的公允市場價值超過為此類股票支付的金額（如果有）的部分。如果未做出此類選擇，則參與者將在限制措施失效時將應納税的薪酬確認為普通收入（並需預扣僱員的所得税），其金額等於當時股票的公允市場價值超過為此類股票支付的金額（如果有）。公司有權獲得
2024 年委託聲明 69
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提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃 |
參與者在確認普通收入時進行相應的扣除額，但《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍除外。此外，在限制性股票尚未做出上述選擇且限制措施失效之前，獲得限制性股票股息的參與者將把應納税薪酬確認為普通收入（並需預扣員工的所得税），而不是股息收入。除了《守則》第162（m）條的扣除限額適用的範圍外，公司將有權獲得相應的扣除額。
限制性股票單位。 參與者在授予限制性股票單位時將不確認應納税所得額，屆時公司無權獲得税收減免。在結算獎勵時，參與者應將應納税薪酬確認為普通收入（且須預扣員工的所得税），等於任何已交付股票的公允市場價值和公司支付的現金金額，公司將有權獲得相應的扣除額，除非《守則》第162（m）條的扣除限額適用。
在美國證券交易委員會註冊
如果股東批准重述計劃，公司將在批准後儘快在合理可行的情況下在S-8表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊根據重述計劃可供發行的額外股份。
重報的計劃福利估算
截至本委託書發佈之日，尚未根據重述計劃授予或獲得任何股權獎勵。由於重述計劃下的福利將取決於薪酬委員會的行動以及我們普通股在未來不同日期的公允市場價值，因此重述計劃下應支付的福利以及重報計劃在最近一個財年生效時本應支付的福利無法確定。
股權補償計劃信息
下表包含截至2023年12月31日的某些信息，這些信息與根據我們的股權薪酬計劃獲準發行的證券有關：
A | B | C | ||||
計劃類別 | 的數量 有待證券 發佈於 的行使 傑出 選項， 認股權證，以及 權利 | 加權- 平均運動量 的價格 傑出 選項， 認股權證，以及 權利 ($) | 的數量 證券 剩餘 可用於 未來發行 在股權下 補償 計劃（不包括 證券 反映在 列 “A”） | |||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 107,592 | 72.60 | 2,217,147 (1) | |||
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | 沒有 | 不適用 | 不適用 | |||
| (1) | 該數字中包括（i）我們現有計劃下2,072,245股授權股票中剩餘的914,169股可供未來授予，以及（ii）根據我們的2002年員工股票購買計劃，1763,825股授權股票中剩餘的1,302,978股可供未來授予。根據現有計劃授予的限制性股票和限制性股票單位發行的股份計為根據該計劃授予的每股/單位的一股。 |
需要投票
重述計劃的批准要求對該提案投贊成票的股票數量超過對該提案投反對票的股票數量。
| 董事會一致建議股東投票批准經修訂和重述的2020年綜合股票計劃（提案3）。 |
70 州南部
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提案4：批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | |
提案4：批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命
| 我們的董事會建議投贊成票，批准我們對2023年獨立註冊會計師事務所的任命（提案4） |
我們的審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。
委員會對獨立註冊會計師事務所進行年度評估。它特別考慮了公司的服務質量、公司的機構知識和經驗、我們公司的運營和業務、公司的充足資源、與公司的溝通和互動質量以及公司的獨立性、客觀性和專業懷疑態度，留住公司是否符合公司及其股東的最大利益。委員會還考慮了選擇另一家獨立註冊會計師事務所的可取性和潛在影響。
從2007年到2022年，FORVIS, LLP（前身為迪克森·休斯·古德曼有限責任公司）（“FORVIS”）是公司的獨立註冊會計師事務所。自2023年1月1日起，安永會計師事務所（“安永”）作為公司的獨立註冊會計師事務所任職。審計委員會評估了安永會計師事務所（“安永”）的資格、業績和獨立性，並認為留住安永符合我們公司的最大利益。
委員會已任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計公司及其子公司的2024年合併財務報表。儘管沒有必要這樣做，但我們的董事會要求股東批准安永的任命。如果我們的股東不批准安永的任命，委員會將考慮在2024年更換我們的獨立註冊會計師事務所。無論股東是否批准安永的任命，如果委員會認為這種變更是恰當的，則可以隨時任命不同的獨立註冊會計師事務所。
根據美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的要求，安永已告知委員會，就我們公司及其附屬公司而言，安永是一家獨立會計師事務所。
預計安永的代表將出席我們的年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。
2023 年和 2022 年的專業服務費用。安永2023年提供的專業服務的總費用和2022年FORVIS提供的專業服務的總費用（如適用）為：
| 嘿 2023 |
| 免除的 2022 | |||
審計費 |
| 2,425,100 | 1,735,998 | |||
與審計相關的費用 |
| 40,000 | 126,315 | |||
税費 |
| 331,045 | — | |||
所有其他費用 |
| — | — | |||
費用總額 |
| 2,796,145 | 1,862,313 |
審計費。審計費用涉及對合並財務報表的綜合審計以及對財務報告的內部控制，包括我們公司財務報表腳註中列出的披露（例如監管資本和其他披露）。審計費用還涉及對國內和國際及子公司財務報表的審計、對我們的中期合併財務報表的審查、美國證券交易委員會的同意，以及與某些商定程序和其他認證報告相關的服務。審計費用是指與每個財政年度相關的審計服務已開具或預計要計費的費用。
審計相關費用。審計相關費用包括其他審計和認證服務、與某些商定程序和其他認證報告相關的服務、財務會計、報告和合規事宜、福利計劃審計以及風險和控制審查。審計相關服務的費用是指針對每個財政年度提供的服務而開具或預計要計費的費用。2023年，公司僅支付了與安永對截至2023年12月31日止年度的南州銀行401（K）退休儲蓄計劃的審計相關的安永審計費用。
税費。税費包括税收合規、諮詢和規劃服務，是指針對每個財政年度提供的服務開具或預計要計費的費用。
所有其他費用。“所有其他費用” 主要包括公司聘請我們的獨立審計公司以提供與監管承諾相關的指導而開具或預計要開具的金額。該公司在2022年或2023年沒有任何此類合約。
2024 年委託聲明 71
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提案4：批准2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | |
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會每年都會預先批准安永可能提供的服務清單，而無需獲得委員會的特定項目預先批准，併為此類服務設定預先批准的費用水平。預先批准的服務清單包括審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他服務。安永服務的所有申請或申請必須提交給我們的公司審計部門或税務職能部門的成員，以確定它們是否包含在委員會預先批准的服務清單中。委員會或委員會主席必須特別批准任何未經預先批准的服務。委員會或委員會主席還必須批准任何已獲得預先批准但費用將超過預先批准水平的擬議服務。委員會主席的所有預先批准必須在下次會議上提交給委員會全體成員。
委員會或委員會主席預先批准了安永2023年的所有費用和服務。此外，委員會或委員會主席預先批准了安永2024年的所有服務。
72 南州
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審計委員會報告 |
審計委員會報告
審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或根據《證券法》或《交易法》“提交”。
我們的審計委員會由五名董事會成員組成。我們的董事會已確定，根據納斯達克和紐約證券交易所上市標準以及適用的美國證券交易委員會規章制度，所有委員會成員都是獨立的。我們的董事會還確定，委員會主席科菲爾德先生有資格成為 SEC 規則所定義的 “審計委員會財務專家”。董事會通過的書面章程規定了委員會的職責。
管理層負責編制公司合併財務報表並制定總體報告流程，並在公司內部公司審計師的協助下，建立、維護和評估我們對財務報告的內部控制的有效性。安永是我們公司的2023年獨立註冊會計師事務所，負責根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，規劃和對我們公司的2023年合併財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。委員會的責任是監測和監督這些進程。
該委員會每年評估其獨立公共會計師事務所的資格、業績和獨立性。該委員會還監督由我們的首席審計長管理的公司審計職能的表現。委員會與管理層以及安永審查和討論了我們公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表、管理層對我們公司財務報告內部控制有效性的評估，以及安永對我們公司財務報告內部控制的評估。此外，委員會還與安永討論了獨立註冊會計師事務所必須根據適用的PCAOB標準與審計委員會溝通的事項。
委員會還與安永討論並確認了安永獨立於我們公司的獨立性，並收到了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。委員會評估並得出結論，安永向我們公司提供的非審計服務不會損害安永的獨立性。
根據上述審查和討論，委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表和相關腳註納入我們公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
本報告由下列簽署的董事提供，他們截至本委託書發表之日在審計委員會任職，並於2023年在審計委員會任職。
由董事會審計委員會提交： | |
老羅納德·科菲爾德，主席 | |
馬丁伯納德戴維 | |
G. Ruffner Page，Jr. | |
詹姆斯·W·羅克摩爾 | |
約書亞 A. 斯尼弗利 |
2024 年委託聲明 73
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我們 2025 年年會的股東提案 |
我們 2025 年年會的股東提案
根據《交易法》第14a-8條，股東可能打算在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提出的任何提案都必須在2024年年度股東大會委託聲明（“2024年年度股東大會”）發佈日期一週年前120個日曆日，在位於佛羅裏達州温特黑文市第一街1101號的公司主要執行辦公室以書面形式接收（“2024年年度股東大會”）33880 年會”）； 提供的，如果我們的2025年年會日期在2024年年會一週年前或2024年4月24日更改了30天以上，則我們必須在合理的時間內收到提案，然後才能開始打印和發送代理材料...我們目前預計將於2025年4月23日舉行2025年年會。因此，我們必須在2024年11月8日營業結束之前收到任何此類提案。任何此類提案都必須符合我們章程中列出的程序、信息和其他要求。如果該提案符合第14a-8條的所有要求，則該提案將被考慮納入公司與該會議有關的委託書中。
根據我們的章程，計劃在2025年年會上提出的除第14a-8條之外的股東提案，包括董事選舉提名，必須由公司祕書在佛羅裏達州温特黑文市第一街 1101 號 33880 以書面形式收到，不早於 2024 年年會一週年前 120 天或 2024 年 4 月 24 日，除非年會一週年會週年紀念日前 90 天，也就是 2024 年 4 月 24 日我們的2025年年會距離2024年4月24日一週年還有30多天。鑑於我們預計2025年年會將於2025年4月23日舉行，我們必須在2025年1月24日營業結束之前收到任何此類提案，但不得早於2024年12月25日，並且任何此類提案都必須符合章程中列出的程序、信息和其他要求。
治理和提名委員會將考慮由其成員、其他董事、我們的高級管理人員和員工以及包括股東在內的其他人員確定的董事候選人。股東對董事候選人的任何建議都必須提交給治理和提名委員會，並且必須包含《公司治理指南》、《治理和提名委員會章程》以及《公司章程》所要求的信息，其中包括有關推薦候選人的以下所有信息：
| ● | 關於每位此類被提名人，其姓名和年齡，在公司擔任的所有職位，任何其他業務經驗，擔任的其他董事職位，過去10年內的重大法律訴訟，實益擁有的公司股份數量以及公司與該人之間的任何交易； |
| ● | 對推薦候選人與推薦股東或集團之間的所有關係的描述，以及候選人與推薦股東或集團之間關於提名的任何協議或諒解； |
| ● | 描述推薦候選人與公司的任何競爭對手、客户、業務合作伙伴或其他與公司有業務關係的人之間的所有已知關係； |
| ● | 一份關於推薦候選人擔任董事會成員資格的聲明；以及 |
| ● | 一份聲明，説明推薦候選人符合紐約證券交易所上市標準對公司董事的獨立性要求以及對董事會審計、薪酬、風險以及治理和提名委員會成員的獨立性要求（或對可能阻礙推薦候選人滿足任何此類獨立性要求的每個因素的描述）。 |
治理和提名委員會可能要求任何推薦的候選人填寫一份或多份問卷或以其他方式提供更多信息。有關如何獲取我們的《公司治理準則》、《治理和提名委員會章程》以及《公司章程》副本的信息，請參閲第 v 頁。
除了遵守《公司治理指南》、《治理和提名委員會章程》以及《公司章程》的規定外，股東還必須及時發出符合《交易法》第14a-19條額外要求的通知，通知必須在2025年2月24日之前收到。
治理和提名委員會無意根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式，包括上述最低標準。
我們鼓勵正在考慮提交提案以納入我們的委託書的股東事先通過上述地址與我們聯繫，以便對他們的擔憂進行建設性的討論，並瞭解有關我們的做法或政策的更多信息。
74 南州
目錄
投票和其他信息 | |
投票和其他信息
誰可以投票。只有在2024年2月28日營業結束時（記錄日期）的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在我們的年會上投票。截至2024年2月28日，以下股票已流通並有權投票：
股份 | 股票數量 |
普通股 | 76,149,892 |
我們普通股的每股都有權獲得一票。
註冊持有人的投票信息。如果您是註冊持有人，即您直接持有我們的股票（不是通過銀行、經紀商或其他被提名人），則可以在我們的年會上親自投票，也可以通過以下方式提交代理人：
| 因特網 | 前往 www.proxyvote.com 並按照在線説明進行操作。您需要互聯網可用性通知或代理卡（如適用）中的信息才能提交代理 |
| 電話 | 撥打代理卡頂部的電話號碼並按照語音提示進行操作。您需要代理卡中的信息才能提交代理 |
| 郵件 | （如果您通過郵件收到代理材料）：在代理卡上標記您的投票，嚴格按照代理卡上的姓名簽名，註明代理卡的日期，然後將其放入提供的信封中退回 |
要計算在內，必須在我們的年會投票結束之前收到您的代理人。我們通過本次招標獲得的由有效代理人代表且未被撤銷的所有股票將根據您的投票指示進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。如果在我們的年會之前妥善處理其他問題，代理人將對這些問題進行表決。
在我們的年會投票投票結束之前，您可以隨時撤銷您的代理並更改您的投票，方法是提交一份經過妥善執行的晚些時候的代理人，向我們的公司祕書發送一份書面撤銷通知（您先前執行的代理人），或者在我們的年會上親自投票（但是，未經表決出席會議不會撤銷代理人）。
受益所有人的投票信息。如果您是受益所有人，即您以銀行、經紀人或其他被提名人的名義持有我們的股票（通常稱為以 “街道名稱” 持有股份），則您應該通過郵件或電子郵件從銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到這些代理材料，其中包含有關如何提交投票指示的信息，包括：
| 因特網 | 前往 www.proxyvote.com 並按照在線説明進行操作 |
| 電話 | 撥打投票説明表 (VIF) 頂部的電話號碼並按照語音提示進行操作 |
| 郵件 | （如果您通過郵件收到了代理材料）：在您的 VIF 上標記您的投票，簽署您的姓名（與 VIF 上顯示的完全一致）和日期，然後將您的 VIF 放入提供的信封中返回 |
電話和互聯網投票將於美國東部時間2024年4月23日晚上 11:59 結束。作為受益所有人，如果您不向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則您的股票將被視為對提案1、2和3的 “經紀人不投票”，並且您的銀行、經紀人或其他被提名人只能根據下文 “需要投票” 所述的自由裁量對提案4進行投票。要更改您之前提供的任何投票指示，或者如果您對股票的投票有疑問，請直接聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。
您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人的具體指示，更改或撤銷您已經提供的任何投票指示，撤銷您提供的任何投票指示。或者，如果您從銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得合法代理並在年會上出示，則可以在年會上通過投票對股票進行投票。
員工投票。如果您參與公司的401（k）計劃或公司的遞延薪酬計劃（統稱為本計劃），並且您的計劃賬户投資了我們的普通股，則您必須向計劃受託人（受託人）（通過互聯網、電話或代理卡）提供投票指示，以便根據您的指示對您的股票進行投票。除非您向受託人提供投票指示，否則您的股票無法進行投票。您向受託人發出的投票指示將嚴格保密。為該計劃中持有的股票提供投票指示的最後期限是美國東部時間2024年4月21日晚上 11:59。如果您是員工，並且在多個賬户中持有股份，則可能會收到一張代理卡，涵蓋您賬户中的所有股份。如果您收到一張涵蓋賬户中所有股份的代理卡，則必須在美國東部時間2024年4月21日晚上 11:59 之前提供投票指示，
2024 年委託聲明 75
目錄
投票和其他信息 | |
對所有股票進行投票。在適用的截止日期之後，您將無法提交任何股票的投票指示或更改先前的投票指示。
舉行年會所需的股份。要舉行我們的年會，代表我們普通股多數投票權持有人的法定人數必須親自出席或由代理人代表。我們打算在場的股票包括：親自到場但未參加表決的股票；我們已獲得代理但持有人棄權的股票；以及由銀行、經紀商或其他持有股份的被提名人退回的代理人所代表的股份。
需要投票
供你投票的提案 |
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| 需要投票 |
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| 的效果 棄權票 |
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| 的效果 經紀人非 選票 |
提案 1：選舉董事 | 投票的多元化 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||||
提案2：批准我們的高管薪酬（一項諮詢性、不具約束力的 “薪酬發言權” 決議） | 贊成票超過反對票 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||||
提案3：批准經修訂和重述的2020年綜合股票計劃 | 贊成票超過反對票 | 沒有效果 | 沒有效果 | ||||||
提案4：批准對我們2024年獨立註冊會計師事務所的任命 | 贊成票超過反對票 | 沒有效果 | 經紀人有權自由投票 |
| ● | 提案 1：選舉董事。 《南卡羅來納州法典附註》（“SC 守則”）第 33-7-280 (a) 條規定，除非公司的公司章程另有規定，否則董事候選人將被選入董事會 在有法定人數的會議上以有權表決的股份的多數票獲得。由於公司的公司章程不需要不同的投票，因此適用《SC守則》的多元化要求。棄權票和經紀人不投票不被視為所投的選票，也不計算在決定董事選舉的範圍內。 |
| ● | 其他提案。 提案2、3和4的批准要求每項提案的贊成票超過反對該提案的票數。棄權票和經紀人不投票（不包括經紀商有權自由投票的提案4）不被視為投票，也不計算在決定任何提案的結果時。 |
通過 “住户” 消除重複的代理材料。除非我們收到其他指示，否則我們會向共享一個地址的多名註冊持有人提供一份包含單獨代理卡的單一代理聲明和年度報告，或單獨的互聯網可用性通知。如果 (i) 您和另一名註冊持有人共享一個地址，並且都收到我們的代理材料的紙質副本，並希望僅收到一份紙質副本，或者 (ii) 您與其他註冊持有人共享一個地址，收到了我們的單套代理材料，並希望收到單獨的副本，您可以聯繫我們的過户代理Computershare, P.O. Box 505000，肯塔基州路易斯維爾 40233-5000免費電話，要求更改配送偏好 800-568-3476；國外 (781) 575-2879；或 www.computershare.
如果您是受益所有人並收到我們的代理材料的多份副本，而您只想收到一份副本，或者如果您和另一位股東只收到一份副本並希望收到多份副本，請聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。
參加我們的年會。邀請截至記錄日期（2024年2月28日）所有普通股持有人以及持有此類股東有效代理人的人員參加我們的年會。要獲得會議入場資格，您必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件和以下證件：
註冊持有人
| ● | 持有的股票數量 |
受益所有人
| ● | 您的銀行或經紀人的信函或經紀人證明截至記錄日期SouthState股票所有權的經紀對賬單 |
76 南州
目錄
投票和其他信息 | |
持有有效代理人的人員（以下任一人）：
| ● | 註冊持有人的委託書——授予您並由註冊持有人簽署的書面法律代理書；或 |
| ● | 受益所有人的代理——持有股份的經紀公司或銀行以可轉讓形式向受益所有人授予的書面法律代理人，以及受益所有人授予您的書面法律代理人，以及顯示受益所有人股份的經紀或銀行對賬單或互聯網可用性通知 |
如果您是受益所有人並且想在會議上親自投票，則還必須出示經紀人、銀行或其他被提名人的書面法律代理人。
2024 年委託聲明 77
目錄
附錄 | |
附錄 A：公認會計準則和非公認會計準則財務指標的對賬
（以千美元計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 |
淨收益（GAAP） | $ 494,308 | $ 496,049 |
另外： | ||
合併、分支機構合併和遣散費相關費用，扣除税款 | 10,291 | 24,163 |
聯邦存款保險公司特別評估，扣除税款 | 20,087 | — |
初始信貸損失準備金——來自ACBI的非PCD貸款和UFC，扣除税款 | — | 13,492 |
減去： | ||
出售證券的收益，扣除税款 | 33 | 24 |
調整後淨收益（非公認會計準則） | $ 524,653 | $ 533,680 |
已發行和流通的普通股 | 76,022,039 | 75,704,563 |
股東權益總額 | $ 5,533,098 | $ 5,074,927 |
每股普通股賬面價值（GAAP） | $ 72.78 | $ 67.04 |
股東權益總額減去： | ||
無形資產 | 2,011,882 | 2,039,556 |
有形普通股權總額 | $ 3,521,216 | $ 3,035,371 |
普通股每股有形普通股（非公認會計準則） | $ 46.32 | $ 40.09 |
普通股平均回報率 (GAAP) | 9.37 % | |
另外： | ||
對扣除税款的無形資產的調整影響 | 6.50 | |
普通有形股權平均回報率（非公認會計準則） | 15.87 % | |
普通股平均回報率 (GAAP) | 9.37 % | |
另外： | ||
對合並、分支機構整合和遣散費相關費用進行調整的影響，扣除税款 | 0.20 | |
扣除税款後聯邦存款保險公司特別評估的調整影響 | 0.38 | |
對扣除税款的無形資產的調整影響 | 6.85 | |
減去： | ||
對扣除税款的證券銷售收益進行調整的影響 | 0.00 | |
調整後的平均普通有形股權回報率（非公認會計準則） | 16.80 % |
（千美元） | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
攤薄後的加權平均已發行普通股 | 76,479,557 | 75,181,305 | 70,888,896 | 55,062,748 |
淨收益（GAAP） | $ 494,308 | $ 496,049 | $ 475,543 | $ 120,632 |
普通股每股收益——攤薄（GAAP） | $ 6.46 | $ 6.60 | $ 6.71 | $ 2.19 |
另外： | ||||
對合並、分支機構整合和遣散費相關費用進行調整的影響，扣除税款 | 0.14 | 0.32 | 0.74 | 1.25 |
扣除税款後聯邦存款保險公司特別評估的調整影響 | 0.26 | — | — | — |
對扣除税款的PCL——非PCD貸款和UFC的調整影響 | — | 0.18 | — | 1.67 |
調整掉期終止費用的影響，扣除税款 | — | — | — | 0.58 |
調整扣除税款後的FHLB預付款罰款的影響 | — | — | — | 0.00 |
對扣除税款的債務成本進行調整的效果 | — | — | 0.13 | — |
減去： | ||||
出售證券的收益，扣除税款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
調整所得税福利的影響——扣除税款後的結轉税虧損 | — | — | — | 0.57 |
調整後的普通股每股收益——攤薄（非公認會計準則） | $ 6.86 | $ 7.10 | $ 7.58 | $ 5.12 |
78 南州
目錄
附錄 | |
（千美元） | 2023 | 2022 |
淨收益（GAAP） | $ 494,308 | $ 496,049 |
另外： | ||
信貸損失準備金 | 114,082 | 81,855 |
税收條款 | 136,544 | 137,313 |
合併、分支機構整合和遣散費相關費用 | 13,162 | 30,888 |
聯邦存款保險公司特別評估 | 25,691 | — |
減去： | ||
證券收益 | 43 | 30 |
撥備前淨收入（“PPNR”）（非公認會計準則） | $783,744 | $746,075 |
攤薄後的加權平均普通股 | 76,479,557 | 75,181,305 |
每股PPNR（非公認會計準則） | $ 10.25 | $ 9.92 |
PPNR（非公認會計準則） | $783,744 | |
另外： | ||
税收抵免 | 1,000 | |
調整後的PPNR（非公認會計準則） | 784,744 | |
減去： | ||
淨扣除額 | 24,866 | |
調整後的PPNR減去淨扣除額（非公認會計準則） | $759,878 |
2024 年委託聲明 79
目錄
附錄 | |
附錄 B：修訂並重述了 2020 年 OMNBUS 激勵計劃
南州公司
修訂並重述了2020年綜合激勵計劃
第一條
目的
本經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃（“計劃”）旨在吸引、留住和激勵公司及其子公司的董事、高級職員、員工和顧問，他們正在或將要對公司及其子公司的業務的管理、增長或盈利能力負責或做出貢獻，使這些人能夠參與公司未來的成功和成長，並將他們的利益與公司及其股東的利益聯繫起來。該計劃特此修訂並全面重申南州公司2020年綜合激勵計劃（“原始計劃”）。
第二條
定義
| 2.1 | “協議”指公司與參與者之間的書面協議（包括其任何修正或補充），可以採用電子形式，具體説明向該參與者頒發的獎勵的條款和條件。 |
| 2.2 | “適用交易所”指紐約證券交易所或在適用時間可能作為普通股主要市場的其他證券交易所。 |
| 2.3 | “獎項”單獨或集體指根據本計劃條款授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵。 |
| 2.4 | “董事會”指本公司的董事會。 |
| 2.5 | “現金獎勵”其含義見本計劃第九條。 |
| 2.6 | “原因”指，除非協議中另有規定，(x) 參與者參加的任何個人協議中定義的 “原因”，或 (y) 如果沒有此類個人協議或未定義原因： |
| (a) | 參與者未能履行其職責和職責，或未能遵守公司或其子公司的政策、標準和/或法規； |
| (b) | 參與者犯下的與參與者在公司或其子公司工作有關的構成不誠實或欺詐的行為； |
| (c) | 參與者被逮捕、起訴或被指控犯有輕罪或重罪； |
| (d) | 參與者的習慣性缺勤； |
| (e) | 參與者被確定是在酒精、未經授權或非法藥物（根據聯邦或州法律）、未為參與者開處方的處方藥或其他可能損害參與者判斷力或表現的物質影響下工作的； |
| (f) | 參與者實施的涉及重大過失或道德敗壞的行為，使公司或其子公司聲譽受損或恥辱，或對公司或其子公司的任何客户關係、運營或業務前景造成實質損害； |
| (g) | 將槍支或武器帶入工作場所； |
| (h) | 參與者從事嚴重違反任何聯邦、州或地方法規的行為，但不反映或影響公司或其子公司的輕微違法行為除外； |
| (i) | 參與者從事不適合或不符合參與者職責和責任的行為； |
| (j) | 參與者參與性騷擾或任何其他形式的非法騷擾或歧視；或 |
| (k) | 參與者違反或威脅違反公司或其子公司適用於參與者的計劃、協議或安排中規定的任何限制性契約。 |
儘管有第3.3節的一般規則，但在控制權變更後，委員會關於是否存在 “原因” 的任何決定都應接受重新審查。
80 南州
目錄
附錄 | |
| 2.7 | “控制權變更”指發生以下情況： |
| (a) | 《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的任何 “人”（不包括公司，（ii）公司的任何子公司，（iii）公司的任何子公司，（iii）公司或公司任何子公司的員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券，或（iv）公司股東以基本相同比例直接或間接擁有的任何公司作為他們對公司股票的所有權），是或成為 “受益所有人”（定義見《交易法》第13（d）條），以及所有人直接或間接佔公司當時已發行證券總投票權百分之三十（30％）或以上的公司證券的關聯公司和關聯公司（如《交易法》一般規則和條例第12b-2條中使用的術語）； |
| (b) | 完成涉及公司或其任何子公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似交易，或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部資產，或公司或其任何子公司收購其他實體的資產或證券 (a)“業務合併”），在每種情況下，除非遵循此類業務合併：（i）在該業務合併之前作為公司未發行有表決權證券的受益所有人的全部或幾乎所有個人和實體直接或間接地實益擁有該實體由此類業務合併產生的有表決權的至少五十（50％）的合併投票權（包括因此類交易而擁有公司或全部或基本全部或幾乎全部的實體）公司的直接資產或通過一家或多家子公司），其所有權比例與其所有權的比例基本相同；（ii）《交易法》第13（d）和14（d）條中使用的 “個人”（不包括此類業務合併或公司任何員工福利計劃（或相關信託）產生的任何實體，或此類業務合併產生的此類實體）直接或間接實益擁有更多超過當時合併投票權的百分之三十（30%）該實體未償還的有表決權證券，除非此類所有權在業務合併之前存在；以及 (iii) 在執行規定此類業務合併的初始協議或董事會採取行動時，該實體董事會（或非公司實體的同等機構或委員會）中至少有多數成員是董事會成員； |
| (c) | 在連續兩年（不包括本計劃執行之前的任何時期）內，在此期間開始時組成董事會的個人，以及由董事會選舉的任何新董事（由進行或威脅進行代理競賽或與公司簽訂協議以實現本定義第 (a)、(b) 或 (d) 條所述交易的人員指定的董事除外）或公司股東的選舉提名經至少三分之二（2/3）的投票通過當時仍在任的董事如果在任期開始時是董事，或者其選舉或選舉提名先前獲得如此批准，則由於任何原因停止構成其中的至少多數；或 |
| (d) | 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃。 |
| 2.8 | “代碼”指不時修訂的1986年《美國國税法》及其任何後續版本、該法下的《財政條例》以及美國國税局或財政部發布的其他相關解釋性指南。提及《守則》的任何具體章節均應視為包括此類條例和指導以及《守則》的任何後續條款。 |
| 2.9 | “委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會可能指定的其他委員會。 |
| 2.10 | “普通股”指公司的普通股，每股面值2.50美元。 |
| 2.11 | “公司”指南州公司。 |
| 2.12 | “授予日期”指 (a) 委員會通過決議選擇符合條件的個人獲得獎勵並確定受該獎勵約束的股份數量或獲得一定數量股份的公式的日期，或受該獎勵約束的現金金額的日期，或 (b) 委員會在該決議中規定的以後日期。 |
| 2.13 | “董事計劃”其含義見本計劃第 5.2 節。 |
| 2.14 | “不從屬關係”指子公司出於任何原因（包括因公開發行或分拆或出售子公司股票）或出售公司分部而停止成為子公司。 |
| 2.15 | “符合條件的個人”指公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員和顧問。 |
| 2.16 | 《交易法》指經修訂的1934年證券交易法。 |
| 2.17 | “行使價”指行使期權時可購買的普通股的每股價格或可行使特別股的價格；但是，前提是，每股行使價不得低於授予之日可能購買的普通股的公允市場價值。 |
2024 年委託聲明 81
目錄
附錄 | |
| 2.18 | “公允市場價值”指除非委員會另有決定，否則指衡量日某股在適用交易所的收盤銷售價格，或者，如果股票在該計量日未在適用交易所上市，則指委員會可能選擇的消息來源報告的下一個前一日期在適用交易所上市的下一個前一日期。如果沒有定期的股票公開交易市場，則股票的公允市場價值應由委員會真誠地確定，在適用的範圍內，此類決定應以符合《守則》第409A和422 (c) (1) 條的方式作出。 |
| 2.19 | “全額獎勵”指期權或 SAR 以外的任何獎勵。 |
| 2.20 | “有充分的理由”指，除非協議中另有規定，(x) 參與者參加的任何個人協議中定義的 “正當理由”，或 (y) 如果沒有此類個人協議或沒有定義正當理由：未經參與者的明確書面同意，除非此類情況在參與者書面通知公司存在下文規定的情況後的三十 (30) 天內得到完全糾正，否則發生以下任何情況: |
| (a) | 在此種縮減之前，參與者的權限、職責或責任受到實質性削減； |
| (b) | 參與者保留權力的預算（如果有）的實質性減少； |
| (c) | 控制權變更前夕生效的參與者基本工資的實質性削減，或可能不時增加，但對公司及其子公司處境相似的管理人員的全面減薪除外； |
| (d) | 公司要求參與者在距離其最後分配的責任區五十 (50) 英里以外的任何地方停留，但因公司公務旅行而需要的旅行除外；或 |
| (e) | 構成公司或其子公司嚴重違反參與者與公司或其子公司之間協議的任何作為或不作為。 |
參與者應在參與者得知此類情況後的九十 (90) 天內，以書面形式通知公司，參與者認為存在上述一種或多種情況，並且參與者打算因此而出於正當理由終止服務。在參與者發出前一句所述的通知後的三十（30）天內，參與者不得終止此類服務，並且只有在公司及其子公司未在所有重大方面糾正此類通知中描述的情況的情況下，參與者才能這樣做。
| 2.21 | “激勵性股票期權”指旨在符合《守則》第422條規定的 “激勵性股票期權” 資格的期權。 |
| 2.22 | “個人協議”指參與者與公司或其子公司之間的僱傭、諮詢或類似協議。如果參與者既是僱傭協議又是控制權變更協議的當事方，則僱傭協議應是控制權變更之前的相關的 “個人協議”，控制權變更協議應是控制權變更後的相關的 “個人協議”。 |
| 2.23 | “非合格股票期權”指激勵性股票期權以外的期權。 |
| 2.24 | “選項”指一種使持有人有權以指定的行使價從公司購買規定數量的股票的工具。 |
| 2.25 | “其他股票獎勵”指普通股獎勵和其他獎勵，這些獎勵全部或部分以普通股估值，或以其他方式基於普通股，包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券。 |
| 2.26 | “參與者”指獲得獎勵的合格個人。 |
| 2.27 | “績效目標”指委員會在授予獎項方面制定的績效目標。此類目標可能基於實現以下一項或多項衡量標準（或委員會可能確定的其他衡量標準）的特定水平：股票價格、收益（包括税前收益、利息和税前收益或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）、規定評級、每股收益、每股營業收益、股本回報率、資產或運營資產回報率、不良資產百分比、資產質量、水平分類資產、淨利率、貸款組合增長、效率比率、存款組合增長、流動性、市場份額、客觀的客户服務指標或指數、經濟增加值、股東增加值、合併比率、税前或税後收入、淨收益、現金流（分紅前或之後）、每股現金流（分紅前或之後）、毛利率、風險資本、收入、收入增長、資本回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率）、流量投資回報率、成本控制、毛利、營業利潤、現金髮電量、單位數量、銷售額、資產質量、成本節約水平、市場支出效率、核心非利息收入或營運資本變化，每種情況都與公司或任何一個或多個子公司、部門、業務部門或其業務板塊有關，無論是絕對值還是相對於其他一家或多家公司的業績（包括涵蓋多家公司的指數）。 |
| 2.28 | “計劃”指本經修訂和重述的南州公司2020年綜合激勵計劃，可能會不時進行修訂。 |
82 南州
目錄
附錄 | |
| 2.29 | “限制性股票”指根據本計劃第七條發放的獎勵。 |
| 2.30 | “限制性股票單位”指根據本計劃第八條發放的獎勵，其含義見本計劃第8.1節。 |
| 2.31 | “規則 16b-3”指美國證券交易委員會根據《交易法》第16（b）條頒佈的第16b-3條或任何後續規則或法規。 |
| 2.32 | “星星”指股票增值權，使參與者有權以現金獲得普通股或其組合的價值，其價值等於（i）行使時指定數量股票的公允市場價值與（ii）委員會確定的此類股票的行使價之間的差額（或以其他方式基於）。 |
| 2.33 | “分享”指普通股的股份。 |
| 2.34 | “子公司”指在公司或公司任何繼任者直接或間接擁有至少五十（50%）表決權或利潤權益的任何時期內的任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。 |
| 2.35 | “期限”其含義見本計劃第 6.5 節。 |
| 2.36 | “終止服務”指相關參與者終止與本公司及其任何子公司的僱傭關係或終止為其提供服務。除非委員會另有決定，(a) 如果參與者終止在公司及其子公司的工作，但該參與者繼續以非僱員身份向公司及其子公司提供服務，則這種身份變化不應被視為服務終止；(b) 受僱於本公司子公司或分部或為其提供服務的參與者在以下情況下也應被視為終止服務：如果不隸屬關係，則該子公司或分部已不復存在子公司或部門（視情況而定），參與者此後不會立即成為公司或其他子公司的僱員或服務提供商。因疾病、休假或請假以及公司及其子公司之間的調動而暫時缺勤不應被視為終止服務。儘管本定義中有上述規定，但對於構成《守則》第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬計劃” 的任何獎勵，除非參與者經歷了《守則》第 409A 條所指的 “離職”，否則不應將參與者視為經歷了 “服務終止” (a)離職”). |
第三條
管理
| 3.1 | 委員會。本計劃應由委員會管理，委員會應由不少於兩名董事組成，由董事會任命並按其意願任職。在遵守本計劃條款和條件的前提下，委員會擁有根據本計劃條款向符合條件的個人發放獎勵的絕對權力。除其他外，委員會應有權根據本計劃的條款採取以下行動： |
| (a) | 選擇將獲得獎勵的符合條件的個人； |
| (b) | 確定每項獎勵所涵蓋的股份數量或受獎勵的非股票計價的現金或其他財產的金額； |
| (c) | 批准任何協議的形式，並根據委員會確定的因素確定根據本協議作出的任何獎勵的條款和條件，包括行使價、任何歸屬條件、限制或限制以及任何歸屬加速； |
| (d) | 修改、修改或調整任何獎勵的條款和條件（包括任何績效目標）； |
| (e) | 確定應在多大程度上和在何種情況下延期支付與獎勵有關的股份、現金或其他財產； |
| (f) | 確定在什麼情況下獎勵可以用現金、股票、其他財產或上述各項的組合進行結算； |
| (g) | 不時採用、修改和廢除適用於本計劃的管理規則、指導方針和慣例； |
| (h) | 規定委員會自行決定必要或可取的任何 “封鎖” 期； |
| (i) | 解釋本計劃和根據本計劃（以及與之相關的任何協議）頒發的任何獎勵的條款和規定； |
| (j) | 決定必須確定的與獎勵有關的所有其他事項；以及 |
| (k) | 以其他方式管理本計劃。 |
2024 年委託聲明 83
目錄
附錄 | |
| 3.2 | 程序。 |
| (a) | 委員會只能由當時在任的大多數成員行事，但委員會可以在適用法律或適用交易所的上市標準未禁止的範圍內，將其全部或任何部分的責任和權力分配給任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的責任和權力委託給其選定的任何一個或多個人。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。 |
| (b) | 授予委員會的任何權力均可由董事會全體成員行使。如果董事會允許採取的行動與委員會採取的行動相沖突，則應以董事會的行動為準。 |
| 3.3 | 委員會的自由裁量權。委員會就任何獎勵做出的任何決定應由委員會在授予時全權酌情作出，除非違反本計劃的任何明確條款，否則應在獎勵之後的任何時候作出。委員會根據本計劃規定做出的所有決定對包括公司、參與者和符合條件的個人在內的所有人均具有約束力和決定性。委員會或根據本計劃條款的授權做出的任何決定，包括授予或歸屬條件以及根據第十條或第十一條對獎勵的調整或處理，不必對每位參與者相同。 |
| 3.4 | 第 16 (b) 節。本計劃的規定旨在確保本計劃下的任何交易都不受《交易法》第16（b）條短期復甦規則的約束（也不能免除）（”第 16 (b) 節”）。因此，委員會的組成應受到董事會認為適當的限制，允許根據本計劃進行的交易（根據《交易法》頒佈的第16b-3條）不受第16（b）條的約束，如果這種授權會導致任何此類交易受第16（b）條的約束（且不可豁免），則不允許委員會下放任何權力。 |
第四條
一般獎勵條款
| 4.1 | 資格。任何符合條件的個人均可獲得委員會確定的一項或多項獎勵。 |
| 4.2 | 獎項。每項獎勵均應受委員會決定的條件、限制和突發事件的約束。委員會應具體説明每項獎勵的股份數量和行使價（如果適用）。根據本計劃授予的所有獎勵均應以協議為證，協議應受本計劃的適用條款和委員會可能通過的其他條款的約束。除非協議中另有規定，否則獎勵的有效性應以公司和獲得獎勵的參與者簽署協議為準。協議只能根據第 12.3 節進行修改。 |
| 4.3 | 不可轉讓。除了本計劃中規定的或委員會施加的任何其他限制外，所有獎勵均不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，否則任何獎勵都不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。委員會可自行決定，一旦此類工具受參與者的任何義務或責任或任何留置權、押記或抵押的約束，獎勵可立即沒收。 |
| 4.4 | 遵守法律和監管機構的批准。除非遵守所有適用的聯邦和州法律法規（包括預扣税要求）以及任何適用交易所的規定，否則不得行使任何獎勵，不得發行普通股，不得交付任何股票證書，也不得根據本計劃進行任何付款。對於這種合規性，公司可以依賴其法律顧問的意見。為證明行使或頒發獎勵的普通股而頒發的任何股票證書都可能帶有委員會認為可取的圖例和聲明，以確保遵守聯邦和州法律法規。在公司獲得委員會認為可取的同意或批准之前，不得行使任何獎勵（在適用的範圍內），不得發行普通股，不得交付股票證書，也不得根據本計劃支付任何款項。 |
第五條
受計劃約束的股份；其他限制
| 5.1 | 計劃最高限額。自重報生效之日起，根據本計劃授予的獎勵可供交割的股票總數為 1,750,000股票， 少2023年12月31日之後和重報生效日之前，根據本計劃授予的獎勵每持有一股股份，這些股份是截至2023年12月31日根據原始計劃可供未來授予的914,169股普通股之外的914,169股普通股。根據獎勵交付股份應使根據本計劃獎勵可交割的股票數量每交付一股此類股票減少一股。根據擬作為激勵性股票期權的期權，可授予的最大股票數量為1,750,000股，但須按照第十條的規定進行調整，從原始生效日期起，不得根據任何先前計劃授予任何新的獎勵，但前提是，(a) 截至原始生效日的任何先前計劃未償還的獎勵應根據其各自的條款在此類計劃中保持完全的效力和效力，以及 (b) 在以下範圍內：任何此類獎勵被沒收、終止、過期或失效未行使（在適用範圍內），或以現金結算，受此類獎勵約束的股份未按以下方式交付 |
84 南州
目錄
附錄 | |
| 其結果將再次可用於本計劃下的獎勵。“先前計劃” 是指公司的2019年綜合激勵計劃和2012年綜合股票和績效計劃（經修訂和重述，自2017年4月20日起生效）。 |
| 5.2 | 董事限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在公司或其任何子公司的任何其他激勵性薪酬計劃中，或公司適用於其非僱員董事的任何其他薪酬政策或計劃中（統稱為”董事項目”），在2020年1月1日或之後開始的任何一個日曆年內，根據董事計劃向任何個人、非僱員董事授予的所有股權或股票獎勵的總授予日公允價值（根據適用的財務會計規則計算自授予之日起）， 加上該董事因在該日曆年度提供的服務而獲得或支付給該董事的總現金薪酬，不得超過 750,000 美元；提供的, 然而，在確定本句中描述的限制時，應不考慮在非僱員擔任僱員或顧問的任何時期根據董事計劃向非僱員董事發放的獎勵（以非僱員董事身份為服務而支付的獎勵除外）。 為避免疑問，任何遞延的現金補償應計入首次獲得的年度的該限額，如果晚於支付或結算，則不應計入該限額。 |
| 5.3 | 計算已交割股票的規則。如果任何獎勵未經行使或結算而被沒收、終止、到期或失效，或者任何獎勵以現金結算，則受該獎勵約束但未交付的股票將再次與本計劃下的其他獎勵一起發行。如果任何期權或 SAR 的行使價和/或通過交付股份（實際或通過認證）或預扣與該獎勵相關的股份來履行與任何獎勵相關的預扣税款義務，則就第 5.1 節第一句而言，受該獎勵約束的股份總數仍應被視為已授予，用於履行行使價和/或税收預扣義務的此類股份不得與其他獎勵一起發行這個計劃。使用期權或特別行政區行使價的收益在公開市場上購買的股票不得與本計劃下的其他獎勵一起發行。 |
| 5.4 | 對股息再投資和股息等價物的限制。只有在根據本第五條有足夠的股份可用於此類再投資或支付（考慮到當時尚未支付的獎勵）的情況下，才允許在支付任何股息時將股息再投資於額外的限制性股票或限制性股票單位獎勵，以及向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付股息；但是，如果沒有足夠的股份可用於此類再投資或支付，則此類再投資或支付以... 的形式製作現金結算的限制性股票單位數量等於通過此類付款或再投資獲得的股份，在任何情況下都要遵守下文第7.4和8.3節中規定的對未歸還獎勵支付股息或股息等價物的限制。 |
第六條
期權和股票增值權
| 6.1 | 補助金。委員會應在適用的協議中具體説明期權或特別股權所涵蓋的股份數量及其行使價。期權可以在有或沒有相關的 SAR 的情況下授予。SAR可以被授予相關期權，也可以不授予相關期權。 |
| 6.2 | 激勵性股票期權和非合格股票期權。 委員會可以向公司或任何子公司的任何員工授予激勵性股票期權，但須符合《守則》第422條的要求。委員會應在授予期權時指定期權，適用的協議應指明該期權是打算被視為激勵性股票期權還是非合格股票期權。任何旨在成為激勵性股票期權的期權都不得因未獲得《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格而無效，任何不符合激勵性股票期權資格的此類期權均應被視為非合格股票期權。為了確定該守則第422條的適用性，或者如果任何期權的條款規定只能在僱用期間或終止服務後的特定時間內行使，委員會可以決定因政府或兵役、疾病、臨時殘疾或其他原因請假在多大程度上不應被視為中斷繼續工作。 |
| 6.3 | 激勵性股票期權的附加規則。儘管此處包含任何相反的規定，但任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權均不得授予在授予時擁有超過公司或任何子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）的合格個人授予任何旨在獲得激勵性股票期權資格的期權，除非在授予該期權時，行使價格至少為股票公允市場價值的百分之十（110％）根據其條款，該期權在五（5）年到期後不可行使自授予該期權之日起。此外，根據公司和任何子公司的所有激勵性股票期權計劃，期權持有人在任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的股票（在授予股份收購期權時確定）的總公允市場價值不得超過100,000美元。如果根據其條款打算成為激勵性股票期權的期權超過該100,000美元限額，則該期權中超過該限額的部分應被視為非合格股票期權。 |
| 6.4 | 授權。委員會可以規定，在一段時間內和/或直到委員會自行決定並在適用協議中規定的某些財務業績目標得到滿足之前，參與者在期權或特別股權中的權利應被沒收或以其他方式限制。 |
| 6.5 | 運動。可以行使期權或特別股權的時期（”任期”）應由委員會在授予之日確定，但自授予該期權之日起十 (10) 年到期後，不得行使任何期權或特別股權，或 |
2024 年委託聲明 85
目錄
附錄 | |
| SAR。在遵守本計劃條款的前提下，可根據委員會確定並反映在相應協議中的要求隨時或在本計劃期限內全部或部分行使既得期權或特區；提供的, 然而，與期權相關的特別股權只能在相關期權可行使的範圍內以及每股公允市場價值超過相關期權的每股行使價時才能行使。部分行使期權或特別股權不影響參與者此後根據本計劃和相應協議不時對受期權或特區約束的剩餘股份行使期權或特別股權的權利。行使期權應導致相關特區終止，但以行使期權的股份數量為限，特區行使應導致相關期權的終止，但以行使特別行政區所涉股份數量為限。 |
| 6.6 | 運動方法。在遵守本第六條規定的前提下，既得期權和既得特區可以全部或部分行使，方法是向公司發出書面行使通知，具體説明要購買的受期權或特別行政區約束的股票數量。就行使期權而言，此類通知應附有通過認證或銀行支票或委員會可能自行決定允許的其他工具或程序全額支付總購買價格（應等於受此類期權約束的股票數量的產品乘以適用的行使價）。經委員會批准，可按以下方式全額或部分付款： |
| (a) | 以非限制性股票的形式（通過交割此類股票或通過認證），已由參與者擁有與受該期權約束的普通股同類（基於行使期權之日普通股的公允市場價值）；提供的,但是，就激勵性股票期權而言，只有在授予期權時才能批准以已擁有股票的形式付款的權利； |
| (b) | 在適用法律允許的範圍內，通過向公司交付正確執行的行使通知以及不可撤銷的指示副本，立即向公司交付支付總行使價所需的銷售或貸款收益以及任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税；提供的為了促進上述工作，公司可以在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議；或 |
| (c) | 指示公司扣留一些非限制性股票，其公允市場價值（基於行使適用期權之日普通股的公允市場價值）等於（i）行使價乘以（ii）行使期權所涉股票數量的乘積。 |
| 6.7 | 交付；股東權利。在全額支付期權行使價並預扣適用税款之前，不會根據期權的行使交割任何股票。在行使期權或特別行政區併發行此類股份之前，任何參與者均不得作為股東對受期權或特別行政區約束的股份擁有任何權利。 |
| 6.8 | 股息和股息等價物。期權或特別行政區不得支付或累積股息和股息等價物，提供的在某些情況下，可以根據第十條的條款對股票期權和特別行政區進行調整。 |
| 6.9 | 禁止重新定價。除根據第10.1和10.2節或與控制權變更有關的其他規定外，在任何情況下均不得修改根據本計劃授予的任何期權或特別股權以降低其行使價，也不得取消以換取現金或其他獎勵，也不得與授予任何行使價較低的新期權或特別股權同時取消，或以其他方式受適用的交易所上市準則或出於會計目的被視為 “重組” 的訴訟此類期權或 SAR 的 “定價”，除非此類修改、取消或行動是經公司股東批准。 |
86 南州
目錄
附錄 | |
第七條
限制性股票
| 7.1 | 獎項的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票，受歸屬或沒收條款的約束，可以單獨發放，也可以與本計劃授予的其他獎勵一起發放。 |
| 7.2 | 記賬登記或憑證股票。獎勵應以委員會認為適當的方式進行證明，包括賬面登記或簽發一份或多份股票證書。任何與限制性股票相關的證書均應以該參與者的名義註冊，並應帶有適當的説明，提及適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式： |
“本證書和特此代表的股票的可轉讓性受SouthState Corporation經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃的條款和條件（包括沒收）以及截至日期的適用獎勵協議的約束。此類計劃和獎勵協議的副本存放在佛羅裏達州温特黑文市第一街南1101號的SouthState Corporation的辦公室存檔，郵編33880。”
委員會可要求公司保管證明此類股票的證書，直到其限制失效，而且，作為任何限制性股票獎勵的條件，適用的參與者應交付與受此類獎勵限制的股票有關的空白背書的股票權力。
| 7.3 | 條款和條件。限制性股票應受以下條款和條件的約束： |
| (a) | 委員會應在授予之前或授予之時，對 (i) 限制性股票獎勵的授予以相關參與者的持續服務為條件，或 (ii) 在實現績效目標或實現績效目標以及相關參與者的持續服務時授予或歸屬限制性股票獎勵。 |
| (b) | 在遵守本計劃和適用協議規定的前提下，在委員會規定的期限（如果有）內，自授予此類歸屬限制的限制性股票獎勵之日起（”限制期限”），在限制期到期之前，不允許參與者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票。 |
| 7.4 | 股東權利。除非本計劃和適用協議中另有規定，否則在限制性股票完全歸屬並可轉讓之前，參與者應擁有股東對此類限制性股票的所有權利，包括獲得股息的權利；提供的,但是，與未歸屬的限制性股票獎勵相關的應付股息應遵守與標的獎勵相同的歸屬條件和沒收風險。 |
第八條
限制性庫存單位
| 8.1 | 獎項的性質。限制性股票單位和遞延股權（合計，”限制性股票單位”）是以股票計價的獎勵，根據限制性股票單位的條款和條件，將根據指定數量股票的公允市場價值以現金、股票或兩者的組合進行結算。 |
| 8.2 | 條款和條件。限制性股票單位應遵守以下條款和條件： |
| (a) | 在授予之前或授予時，委員會應對 (i) 限制性股票單位的授予以相關參與者的持續服務為條件，或 (ii) 在實現績效目標或實現績效目標以及相關參與者的持續服務時授予或歸屬限制性股票單位。限制性股票單位的獎勵應在限制性股票單位歸屬時結算，或在委員會在適用協議中規定的日後時間結算，或在委員會允許的情況下，根據參與者的選擇結算。 |
| (b) | 根據本計劃和適用協議的規定，在委員會設定的限制期（如果有）內，不允許參與者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性股票單位。 |
| 8.3 | 股東權利。獲得限制性股票單位獎勵的參與者無權作為此類限制性股票單位的股東。在遵守第5.4節的前提下，委員會可以規定股息等價物或調整限制性股票單位的獎勵，以反映將要支付的股息的額外限制性股票單位的視同再投資，以及與限制性股票單位獎勵相關的分配（如果限制性股票由實際股票組成）；提供的,但是，任何限制性股票單位獎勵中記入的股息等價物應 |
2024 年委託聲明 87
目錄
附錄 | |
| 受適用於該獎勵的相同歸屬條件和沒收風險的約束，如果歸屬，則應與該獎勵同時交付或支付。 |
第九條
其他股票獎勵；現金獎勵
| 9.1 | 其他股票類獎項。委員會可以單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵一起向符合條件的個人發放其他股票獎勵。 |
| 9.2 | 現金獎勵。委員會可以向符合條件的個人發放以現金計價和支付的獎勵（”現金獎勵”）金額和條款與委員會確定的本計劃條款相一致。 |
第 X 條
普通股變動時調整
| 10.1 | 公司交易。如果發生合併、合併、收購財產或股份、股權發行、清算、以公司對子公司的直接或間接所有權為對價進行處置（包括因解除關聯關係），或影響公司或其任何子公司的類似事件（每個，a”公司交易”），委員會或董事會可自行決定對以下方面進行適當和公平的替代或調整：（a）根據本計劃預留用於發行和交付的股票或其他證券的總數量和種類；（b）可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類；（c）適用於未償獎勵的績效目標；（d）未償獎勵的行使價格。就公司交易而言，此類調整可能包括 (i) 取消未付獎勵以換取現金、財產或其總價值等於此類獎勵價值的組合，由委員會自行決定（據瞭解，如果普通股股東獲得最終倖存實體的公開交易股權證券以外的對價）的公司交易，則委員會作出的任何此類決定是價值為此目的，期權或特別行政區應被視為等於根據該公司交易支付的每股對價超出該期權或特別行政區行使價的部分（如果有）；（ii）用其他財產（包括本公司的現金或其他證券以及公司以外實體的證券）替換未償還獎勵的股份；以及（iii）與任何剝奪相關的股份隸屬關係、安排獲得獎勵或將獎勵替換為基於其他財產或其他證券（包括公司其他證券和公司以外實體的證券）、受影響的子公司或分支機構或控制該子公司或分部的實體在此類分離後獲得的新獎勵（以及對仍然基於公司證券的獎勵的任何相應調整）。 |
| 10.2 | 分享更改。如果發生股票分紅、股票分割、反向股票拆分、重組、股份合併或資本重組或影響公司資本結構的類似事件，或者不加對價、分離或分拆或其他向公司股東派發現金或其他財產的特別股息（均為”分享變更”），委員會或董事會應做出其認為適當和公平的替代或調整：（a）根據本計劃預留用於發行和交付的股票或其他證券的總數量和種類；（b）可獲得未償獎勵的股票或其他證券的數量和種類；（c）適用於未償獎勵的績效目標；（d）未償獎勵的行使價格。 |
| 10.3 | 績效目標。委員會可以調整適用於任何獎項的績效目標或 規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 反映任何不尋常、不經常發生或非經常發生的事件和其他特殊項目、重組費用的影響、已停止的業務以及會計或税收變動的累積影響，每項影響均由公認會計原則定義，或公司財務報表、財務報表附註、管理層的討論和分析或公司向證券交易委員會提交的其他文件，或董事會或董事會委員會的協議或相關決議中所述。 |
| 10.4 | 《守則》第409A條；激勵性股票期權。儘管如此：除非委員會另有決定，否則根據本第 X 條對 (a) 激勵性股票期權進行的任何調整均應根據《守則》第 424 (h) 條作出；(b) 根據《守則》第 409A 條被視為 “不合格遞延薪酬” 的獎勵應符合《守則》第 409A 條的要求；(c) 不被視為 “不合格的遞延薪酬” 的獎勵應符合《守則》第 409A 條的要求；(c) 不被視為 “不合格的遞延補償” 的獎勵在《守則》第 409A 條的前提下，“補償” 應按預期方式支付確保在進行此類調整後，(i) 獎勵繼續不受該法典第 409A 條的約束，或 (ii) 不會導致根據《守則》第 409A 條對此類獎勵徵收任何罰款税。 |
第十一條
控制權變更
| 11.1 | 控制權變更的影響。發生控制權變更時，委員會可自行決定並根據其認為適當的條款和條件，就任何未決的獎勵採取以下任何一項或多項行動，這些措施不必對所有參與者和/或獎勵進行統一，也可以在適用的協議中具體規定：(a) 公司（如果是倖存的公司）或繼任者繼續或承擔此類獎勵 |
88 南州
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附錄 | |
| 或尚存實體或其母公司）；(b) 由符合第 11.2 節要求的繼任者或倖存實體或其母公司替代或取代此類獎勵（每項此類獎勵，a”替換獎勵”); (c) 加快此類獎勵的授予和對該獎勵的任何限制的失效，對於期權或特別行政區獎勵，加快在指定期限內行使此類獎勵的權利（以及在不支付任何代價的情況下終止此類期權或特別行政區獎勵而不支付任何對價），在每種情況下，都在 (i) 參與者終止服務（包括終止服務時）公司（或繼任公司或其母公司）提供的服務，但出於原因或參與者的目的除外正當理由），在控制權變更後的二十四（24）個月內或之內，或（ii）繼任者或尚存實體（或其母公司）未能提供替代獎勵時；（d）如果是基於績效的獎勵，則確定適用績效條件的實現水平；以及（e）以付款為代價取消此類獎勵，其形式、金額和時間為此類付款由委員會自行決定, 但須遵守以下條件:(i) 此類付款應以現金支付,證券、權利和/或其他財產；(ii) 此類付款的金額應等於該獎勵的價值，由委員會自行決定； 提供的就期權或特別股權獎勵而言，如果該價值等於該獎勵的內在價值（定義見下文），則該價值應被視為有效； 提供的 更遠的如果期權或特別股獎勵的內在價值等於或小於零，則委員會可自行決定取消該獎勵，無需支付任何代價（為避免疑問，在控制權變更的情況下，委員會可自行決定終止行使價格或障礙價等於或超過每股價值的任何期權或特別股獎勵）在控制權變更交易中支付的對價，無需支付對價）；以及（iii）此類款項應在控制權變更後立即支付，或在控制權變更後的指定日期支付； 提供的此類付款的時間應符合《守則》第 409A 條。就本第 11.1 節而言，”內在價值” 就期權或特別股權獎勵而言，是指（x）控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超出部分（如果有） 結束了(y) 該裁決的行使價格或限制價格 乘以 通過(z) 該獎勵涵蓋的股份數量。 |
| 11.2 | 替代獎勵。在以下情況下，獎勵應符合本第 11.2 節的條件（因此有資格成為替代獎勵）：(a) 該獎勵與提供替代獎勵的獎勵屬於同一類型（每項此類獎勵，a”替換的獎勵”); (b) 其價值等於截至控制權變更之日的替代獎勵的價值，由委員會根據第 10.1 節自行決定；(c) 基礎替代獎勵是股票獎勵，它涉及控制權變更後公司或公司倖存的實體的公開交易股權證券；(d) 它包含與歸屬有關的條款（包括與歸屬有關的條款）終止服務）與替代獎勵基本相同；以及 (e) 其其他條款和截至控制權變更之日，條件對參與者的優惠不低於替代獎勵的條款和條件（包括在隨後發生控制權變更時適用的條款）。在不限制前述規定概括性的前提下，如果滿足前一句的要求，替代獎勵可以採取延續適用的替代裁決的形式。本第 11.2 節的條件是否得到滿足應由控制權變更前成立的委員會自行決定。 |
| 11.3 | 《守則》第 409A 節。儘管本計劃、任何協議或任何個人協議有任何其他規定，但對於構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬” 的任何獎勵，控制權變更不應構成與該獎勵有關的和解或分配事件，也不得構成以其他方式改變該獎勵結算或分配時間的事件，除非控制權變更也構成第 409A (a) (2) 條所述事件 (v)《守則》及其條例。為避免疑問，本第11.3節對獎勵是否根據本計劃或適用的協議或個人協議的條款歸屬不產生任何影響。 |
第十二條
生效日期、終止和修改
| 12.1 | 生效日期。最初的計劃於2020年7月30日獲得董事會的批准，並於2020年9月30日獲得公司股東的批准（”原始生效日期”）。該計劃於 2024 年 2 月 22 日獲得董事會的批准（”重述採用日期”），須經公司股東批准，並將自公司股東批准之日起生效（”重報生效日期”）。如果本計劃在重報通過之日後的十二（12）個月內未獲得公司股東的批准，則該計劃將無法生效，原始計劃將繼續在其當時的條款和條件下完全有效。 |
| 12.2 | 計劃期限。本計劃應在原生效日期十週年之際終止（”到期日期”）。根據本計劃和證明此類獎勵的文件的規定，截至到期日的所有未付獎勵將繼續具有全部效力和效力。 |
| 12.3 | 修正案。委員會可以修改、修改或終止本計劃或獎勵，提供的未經參與者同意，不得做出會對參與者先前授予的獎勵的權利造成重大損害的修改、變更或終止，除非為遵守適用法律（包括《守則》第 409A 條、適用的交易所上市準則或會計規則）所必需。此外，在適用法律或適用交易所上市標準要求或第6.9節所規定的範圍內，未經公司股東批准，不得進行任何修改。 |
2024 年委託聲明 89
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附錄 | |
第十三條
雜項規定
| 13.1 | 對參與者權利的限制。參與者或任何其他人均不得因參與本計劃而獲得對公司或任何子公司任何資產、資金或財產的任何權利或所有權，包括公司或任何子公司為預計本計劃下的負債而可自行決定預留的任何特定資金、資產或其他財產。參與者僅對根據本計劃應付的普通股、現金或其他財產（如果有）擁有合同權利，這些財產不受公司或任何子公司任何資產的擔保，本計劃中包含的任何內容均不構成對公司或任何子公司的資產足以向任何人支付任何利益的保證。本計劃不構成僱傭合同，被選為參與者不應賦予該參與者繼續受僱於公司或任何子公司的權利，也不得賦予該參與者根據本計劃獲得任何福利的任何權利或索賠，除非根據本計劃的條款特別累積了此類權利或索賠。 |
| 13.2 | 回扣政策。獎勵應受公司已經採用或將來可能採用的任何回扣或補償政策的條款的約束，根據其條款，該政策適用於該獎勵。 |
| 13.3 | 税收 |
| (a) | 預扣税。本計劃下的所有發行、付款和分配均須預扣所有適用的税款，委員會可將履行適用的預扣税義務作為交付本計劃下任何股票、現金或其他財產的條件。委員會可酌情允許參與者通過現金支付、通過交出參與者已經擁有的股份或通過交出參與者根據本計劃本來有權獲得的股份來履行此類預扣義務，但須遵守委員會在預扣税發生之前可能規定的要求（不超過參與者所需的最低預扣税率（或不會造成不利會計後果或成本的其他税率）. |
| (b) | 《守則》第 409A 節。本計劃和根據本法授予的獎勵旨在符合《守則》第409A條的要求或豁免或豁免，對於受《守則》第409A條約束的金額，旨在按照《守則》第409A條在所有方面管理本計劃。就《守則》第 409A 條而言，任何獎勵下的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定根據任何獎勵支付的任何款項的日曆年。儘管本計劃或任何協議中有任何相反的規定，但如果參與者是《守則》第409A條所指的 “特定員工”（根據公司制定的方法確定），則構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的金額應改為在參與者離職後的六（6）個月內支付在之後的第一個工作日支付或提供參與者離職後六 (6) 個月或《守則》第 409A 條允許的任何更早日期。如果參與者在離職後死亡，在支付因《守則》第409A條而延遲支付的任何款項之前，應在參與者去世之日起三十（30）天內向參與者遺產的個人代理人支付此類款項。 |
| 13.4 | 無資金計劃。根據本協議頒發或發放的任何獎勵，如果需要支付現金，則無需在到期和支付之前提供資金，並且不得要求公司隔離本計劃下可能由獎勵所代表的任何資產。 |
| 13.5 | 施工規則。為便於參考，本計劃的各條款和章節均有標題。對任何法規、規章或其他法律規定的提及應解釋為指對該法律條款的任何修正案或後續條款。每當本計劃中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，應將其視為後面是 “但不限於” 一詞，“或” 一詞應理解為 “和/或”。 |
| 13.6 | 適用法律和解釋。本計劃以及根據該計劃作出的所有獎勵和採取的行動應受南卡羅來納州法律管轄，並根據南卡羅來納州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。 |
[計劃文件結尾]
90 南州
| 簽名 [請在方框內簽名]簽名日期（共同所有者）投票日期 ，在下方用藍色或黑色墨水標記方塊，如下所示： 保留這部分作為記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V32864-P03876-Z86769！! ！! ！! ！! ！! ！! ！! ！! ！! ！! ！! 2。作為一項建議，批准我們的高管薪酬不具約束力的 “薪酬發言權” 決議； 3.批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃；以及 4.作為諮詢性、不具約束力的投票，批准安永會計師事務所 被任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立 註冊會計師事務所。 注意：在 會議或其任何休會之前理應處理的其他事項。 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。聯合 所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 1。董事選舉 被提名人： SOUTHSTATE CORPORATION 董事會建議你對以下提案 1、2、3 和 4 投贊成票： 1e。馬丁 B. 戴維斯 1c。John C. Corbett 1a。羅納德·科菲爾德，Sr. 1b。Shantella E. Cooper 1d。Jean E. Davis 1h。William Knox Pou, Jr. 1g。G. Ruffner Page，Jr 1j。David G. Salyers 1f。道格拉斯·赫茲 1i。James W. Roquemore 1k。Joshua A. Snively 支持扣留 代表反對棄權 代表反對棄權 支持反對棄權 南方公司 南方第一街 1101 號 佛羅裏達州温特黑文 33880！!! ！!! ！!! 通過互聯網投票——www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼 使用互聯網傳輸您的投票指令並以電子方式傳送信息 在美國東部時間2024年4月23日晚上11點59分之前對直接持有的股票進行投票，在2024年4月21日美國東部時間晚上11點59分之前對計劃中持有的股票進行投票。 訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建 電子投票説明表。 未來代理材料的電子交付 如果您想降低我們公司郵寄代理材料所產生的成本， 您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告 。要註冊電子交付，請按照上述 的説明使用互聯網投票，並在出現提示時表明您同意 在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年4月23日晚上 11:59 之前， 對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月21日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。致電時手裏拿着代理卡， 然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的 已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 掃描到 查看材料並投票 |
| 關於年會代理材料可用性的重要通知： 通知和委託書、10-K表年度報告和股東信函可在www.proxyvote.com上查閲 。 V32865-P03876-Z86769 SOUTHSTATE CORPORATION 年度股東大會 2024 年 4 月 24 日上午 9:00 該代理由董事會徵集 股東特此任命貝絲·德西蒙和斯蒂芬·楊或其中任何一人為代理人，均有 任命其替代者的權力，特此授權他們代表和投票，正如本次選票反面 面所指出的那樣，股東有權在年會上投票的南州公司所有普通股 的股東將於美國東部時間2024年4月24日上午9點在佛羅裏達州坦帕市Channelside Drive500號 33602的坦帕版酒店持有，以及任何續會或延期。 代理人將對年會通知和委託聲明 中列出的提案進行投票，如本卡上所示。如果未指定投票，代理人將投票贊成選舉反面列出的 名董事，批准批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議，批准經修訂和重述的2020年綜合激勵計劃，批准獨立註冊公共 會計師事務所的任命，以及如果有任何其他事項在年會之前妥善解決，代理人表示 } 將根據董事會的建議對此類問題進行投票。 繼續，背面有待簽名 |
