注 1-演示基礎

隨附的 簡明的 (a) 截至2023年3月31日的合併資產負債表和 (b) 未經審計的中期簡明合併財務 報表已經編制完畢，管理層認為，這些調整包含所有必要的調整（包括正常經常性 性質的調整），以公允列報符合普遍接受的期間的合併財務狀況以及綜合收益報表 和合並現金流量中期合併會計原則 財務信息以及10-Q表格和第S-X條例第8條的説明。因此，它們不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有信息 和腳註。截至2023年3月31日的三個月 的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。 建議將這些簡明合併財務報表與公司於2023年4月12日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一起閲讀，該報告可在公司網站（www.ctiindustries.com）或www.sec.gov上找到。

注 2 — 流動性和持續經營

公司的財務報表是使用適用於持續經營企業的美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”） 編制的，該原則考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。 該公司從成立到2023年3月31日的累計淨虧損約為2,300萬美元。隨附的截至2023年3月31日的三個月的財務報表 是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。公司的 運營現金資源可能不足以滿足其未來十二個月的預期需求。如果公司 不執行其計劃，則可能需要額外的融資來為其未來的計劃運營提供資金。

公司繼續經營的能力取決於公司獲得足夠的資本來彌補運營虧損。 管理層繼續經營的計劃包括通過出售股權證券和借款籌集額外資金， 繼續將公司重點放在最有利可圖的業務上，以及根據需要探索其他資金來源。但是， 管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。COVID-19 疫情、 供應鏈挑戰和通貨膨脹壓力在一定程度上影響了公司的業務運營，預計 將繼續如此，而且，這些影響可能包括獲得資本的機會減少。公司持續經營的能力 可能取決於其成功獲得其他融資來源和實現盈利運營的能力。自隨附的合併 財務報表發佈以來，公司是否有能力繼續經營一年， 對此存在重大疑問。隨附的合併財務報表不包括在 公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。

傳統上， 公司的主要流動性來源包括現金和現金等價物以及當時簽訂的 信貸協議下的可用資金（見附註4）。直到2021年9月我們為信貸額度 再融資之前，我們一直經歷過契約方面的合規失敗。我們認為，從那時起，我們一直遵守新的信貸額度。該信貸額度將於 2023 年 9 月 30 日結束 。儘管我們預計將以可接受的條件獲得新的貸款，但無法保證會發生這種情況，尤其是 鑑於金融市場越來越保守。

注 3-債務

2021 年 9 月 30 日（“截止日期”），公司與 Line Financial（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“協議”） ，該協議規定了由循環信貸額度 （“循環信貸額度”）和定期貸款組成的優先擔保融資融資（“定期貸款額度”），本金總額為70萬美元（“定期貸款金額” ，連同循環信貸額度一起稱為 “優先貸款”）。在高級設施 下借入的貸款收益用於償還公司先前貸款協議下的所有未償款項以及公司的營運 資本。高級設施由公司幾乎所有資產擔保。

高級設施的利息 應為《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率（截至2023年3月31日為8％），加上每年1.95％，每日累積並按月支付。利息應根據 實際過去天數的 360 天年度計算。定期貸款額度應由公司分48個月等額向貸款人償還本金 和利息，每期15,000美元，從2021年11月1日開始，一直持續到此後每個月的第一天，直到定期貸款到期日（定義見協議）。此外，公司還向貸款人支付了支持循環信貸額度和定期貸款的符合條件的應收賬款、庫存和設備的4.62％ 的抵押品監控費。此外， 公司在協議執行時向貸款人支付了最高循環貸款金額和定期貸款金額的1.25％的貸款費。 2022 年 8 月對條款進行了修改，將抵押品監控費降低至 2.77%，並增加了一項條款，禁止公司 在 2023 年 9 月之前償還該融資。

高級設施將於 2023 年 9 月 30 日到期，並將自動連續延長一年，除非 公司或貸款人在該期限或續訂 期限結束前不少於 90 天向另一方發出書面終止通知（如適用）。如果續訂高級設施，公司應在截止日期週年紀念日每次續訂時向貸款人支付最大Revolver 金額和定期貸款金額的1.25％的續訂費。在至少提前60天向貸款人發出書面通知後，公司可以選擇預付期限 貸款額度（以及所有應計但未付的利息和定期貸款預付款費（定義為協議），但不能部分預付。

高級設施要求公司從2021年12月31日起將有形淨資產維持在至少400萬美元或以上（“最低有形淨資產”）。貸款人可根據非現金費用和其他因素對有形淨資產計算的影響，不時向下調整最低有形淨資產 ， 附屬於貸款人的其他債務不被視為此計算的減免。該公司認為，截至2023年3月31日和2022年12月31日，它分別遵守了 本契約。

高級貸款包含某些肯定和否定契約，這些契約限制了公司在任何財政年度中承擔債務或留置權、進行投資、進行某些合併、合併和收購、 支付股息和其他限制性付款，或使資本支出總額超過1,000,000美元的能力。

截至2023年3月31日 ，定期貸款餘額為50萬美元，其中包括60萬美元的本金和應付利息餘額以及10萬美元的遞延融資成本。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，循環信貸額度的餘額分別為 4284,000 美元和 2,878,000 美元。

截至2019年1月1日 ，公司已向董事兼前董事會主席約翰·施萬支付了一張票據，金額為160萬美元，包括 應計利息。這筆貸款應計利息，將於2023年12月31日到期，隸屬於高級設施。2019年1月， Schwan先生將60萬美元的票據轉換為約18.1萬股普通股，當時的市場匯率為每股 3.32美元。由於轉換，貸款餘額減少到100萬美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日，應付給施萬先生的貸款和利息分別為130萬美元。在2023年或2022年期間，沒有向施萬先生支付任何款項。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與該貸款相關的利息 支出分別為18,000美元和17,000美元。

截至2022年12月31日 ，該公司有一張應付給亞歷克斯·馮的票據，金額為20萬美元。這筆貸款的應計利息率為3％， 從屬於高級設施。根據次級協議，可以從2022年4月開始付款，具體取決於 循環信貸額度的可用性，該貸款的到期日為2024年3月。連同2022年收到的某些存款 ，該票據在2023年2月被轉換為普通股。

附註 4-股東權益

A 系列可轉換優先股

2020年1月3日，公司與LF International Pte簽訂了股票購買協議（經2020年2月24日和2020年4月13日修訂（“LF 購買協議”），根據該協議，公司同意發行和出售。Ltd. 是一家新加坡私人 有限公司（“LF International”），由公司董事、董事長、總裁兼首席執行官控制， 李玉寶先生同意購買公司新創建的A系列優先股（“ A系列優先股”）的最多500,000股股份，A系列優先股的每股最初可轉換為公司普通股的十股， ，每股收購價為10.00美元，總收益為5,000,000美元（“LF國際發行”）。在 購買協議允許的情況下，公司可以自行決定以每股10.00美元的收購價再發行最多20萬股A系列優先股 （“額外股票發行”，與LF國際發售合稱 “發行”）。已出售約100萬美元的A輪優先股，其中包括出售給一位投資者，該投資者轉換了公司欠投資者的47.8萬美元應收賬款，以換取48,200股A系列優先股。從2020年1月到2020年6月，該公司完成了與LF International的幾次交易。收到的大部分資金減少了我們的銀行債務。 我們向LF International共發行了40萬股普通股，並根據LF購買協議，將我們的名稱 從CTI工業公司改為雲宏CTI有限公司。LF International有權任命三名董事在我們的董事會任職。他們 是李玉寶先生、張婉女士和張亞平女士。張婉女士和張亞平女士於2022年1月從董事會退休。

A系列優先股的 發行產生了受益轉換特徵（BCF），當債務或股權證券發行的 帶有有利於投資者的嵌入式轉換期權時，或者由於轉換期權的有效行使價低於承諾日標的股票的市場價格， 的有效行使價低於標的股票的市場價格，就會產生這種轉換特徵。截至截止日，A系列優先股可轉換成普通股 的公允價值在收盤日比A系列優先股 的分配購買價格公允價值高出約250萬美元。我們通過將轉換期權的內在價值 分配給額外的實收資本來確認這一 BCF，從而得到 A 系列優先股的折扣。由於A系列優先股 可立即兑換，因此公司在發行之日累積了折扣。該增幅被確認為股息等價物。 A系列優先股的持有人有權按規定價值的8％（每股 股10美元）的年利率獲得季度股息。公司可以自行決定以現金或普通股支付此類股息。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，由於投資者於2022年9月1日將 A系列可轉換優先股轉換為普通股，公司在每個期間分別累積零股息和10萬美元的股息。這次對話促成了500萬股 股普通股的發行，另外發行了約130萬股普通股，代表應計股息。

B 系列可轉換優先股

2020年11月，我們發行了17萬股B系列優先股，總收購價為150萬美元。B系列優先股 的初始申報價值為每股10.00美元，清算優先於普通股。B系列優先股可轉換為我們的普通股 股，其數量等於通過將規定價值和任何應計和未付的 股息之和除以1.00美元的轉換價格來確定的股票數量。B系列優先股以每年8％的利率累積股息，可在我們的 選擇時以現金或公司普通股的形式支付。最初，B系列優先股的全部或部分可在2021年11月30日當天或之後的任何時候由持有人選擇兑換 （但不可強制兑換），外加任何 應計和未付股息，因此被歸類為夾層股權，最初按公允價值150萬美元（發行之日的 收益）進行兑換。截至2023年3月31日和2022年12月31日，賬面價值分別為零和18.51萬美元。 2023年2月1日，該投資者將B系列優先股轉換為約190萬股普通股，包括應計的 股息。

C 系列可轉換優先股

2021 年 1 月，我們與關聯方 LF International Pte 簽訂了一項協議。Ltd. 由公司董事兼董事長李玉寶先生控制，將購買C系列優先股的股份。我們發行了17萬股C系列優先股， 的總收購價為150萬美元。C系列優先股的初始申報價值為每股10.00美元，清算優先於 普通股。C系列優先股可轉換為我們的普通股，其數量等於通過以下方法確定的股票數量： 將規定價值和任何應計和未付股息的總和除以1.00美元的轉換價格。C系列優先股以每年8％的利率累積股息 ，由我們選擇以現金或公司普通股支付。C系列優先股的發行 產生了受益轉換功能（BCF），當債務或股權證券發行的 嵌入式轉換期權對投資者有利，或者由於轉換期權的有效 行使價低於承諾日標的股票的市場價格而在最初的資金中發行時，就會產生這種轉換特徵。C系列優先股可轉換為 的普通股的公允價值在截止日期比C系列優先股的分配購買價格高於分配的收購價格 。因此，BCF是C系列優先股的收購價格（150萬美元）， 分配給額外的實收資本，從而使C系列優先股獲得折扣。由於C系列優先股可立即兑換 ，因此公司在發行之日累積了折****r} C系列優先股賬面價值的增加被視為視同股息，記作額外實收資本的費用，並在計算每股 股收益中扣除。2022年9月1日，該投資者將C系列優先股轉換為約200萬股普通股，包括 應計股息。

D 系列可轉換優先股

2021 年 6 月，公司從一個無關的第三方獲得了 150 萬美元，作為擬議出售的 D 系列可贖回可轉換 優先股的預付款。截至2021年9月30日，公司正在談判和敲定該安排的條款。 由於截至2021年9月30日協議尚未最終確定，這筆150萬美元的預付款被歸類為當時資產負債表上 負債中來自投資者的預付款。截至2021年12月31日，條款已經敲定，該投資被歸類為 股權，與上文之前發行的可轉換優先股類似。D系列優先股的發行產生了有益轉換 功能（BCF），當債務或股權證券發行的嵌入式轉換期權對投資者 有利時，或者由於轉換期權的有效行使價低於承諾日標的 股票的市場價格，因此在最初的資金中就會出現這種轉換。截至截止日，D系列優先股可轉換成普通股的公允價值在收盤日比分配的 購買價格公允價值高出約30萬美元。 我們通過將轉換期權的內在價值分配給額外的實收資本來認可該BCF，從而在D系列優先股上獲得折****r}。由於D系列優先股可立即兑換，因此公司在發行之日累積了折****r} 該增幅被確認為股息等價物。D系列優先股的持有人將有權按規定價值的8％（每股10美元）的年利率獲得季度股息 。 公司可自行決定以現金或普通股支付此類股息。此外，就這筆 交易發行了12.8萬份購買公司普通股的認股權證。這些認股權證的行使期至2024年12月1日，以公司普通股十天成交量加權平均價格（“VWAP”）計算 的每股1.75美元，或浮動價格的85％，以較低者為準。這些認股權證的價值被確定為23萬美元，並記錄為與本次交易相關的實收資本分配。2022年9月1日， 投資者將D系列優先股轉換為包括應計股息在內的約180萬股普通股。

存款 和票據轉換為普通股

在2021年公司位於伊利諾伊州巴靈頓湖的主要設施的售後回租交易中，房東 以票據的形式預付了租金。截至2022年12月31日，該票據的餘額約為17.2萬美元。該票據支付了 3% 的利息，將於2024年3月到期。此外，同一實體在2022年存入了投資存款，這些存款被記錄為短期 存款負債。2023年2月1日，我們的董事會批准將這些負債轉換為普通股， 利率約為收到這些存款期間公司普通股成交量加權平均價格（VWAP）的84％。總共將約90萬美元的負債轉換為約180萬股普通股 股。轉換後，票據和存款負債均被完全清除。

認股證

在與A輪發行有關的 中，公司於2020年發行了792,660份認股權證，以每股1美元的價格購買了公司792,660股 普通股。2020年，以無現金方式行使了收購597,500股普通股的認股權證，換取了 391,308股公司普通股。2021年1月和2月，收購195,160股 普通股的剩餘認股權證在無現金交易所行使了公司103,104股普通股。針對上述D系列交易，還發行了收購 128,000股普通股的額外認股權證。這些認股權證可以以每股1.75美元的價格行使公司的 普通股，也可以根據公司普通股的十天成交量加權平均價格（VWAP）行使。

公司已應用Black-Scholes模型對股票獎勵進行估值。該模型在股票獎勵的估值 中納入了各種假設，這些假設與適用的無風險利率、估計的股息收益率和公司普通股的預期波動率 有關。無風險利率是授予時期權的預期 期限內的美國國債收益率曲線。預期的波動率基於公司普通股的歷史波動率。

我們在確定2021年和2020年授予的認股權證價值時採用的 估值假設如下：

自 2022年1月起，根據首席執行官弗蘭克·切薩裏奧的僱傭協議， 的限制性股票的贈款金額為25萬股。25,000股立即歸屬，其餘22.5萬股受業績條件的約束 ，股份補助中進一步詳述。具體而言，對剩餘22.5萬股股票的限制將失效，具體取決於對以下績效目標和目標的滿意程度，以及截至實現這些目標之日的持續就業情況：

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司過去十二個月 息税折舊攤銷前利潤在2022年1月1日或之後的任何時候等於或超過100萬美元時，該獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，如果公司的普通股 連續十個或更長交易日的交易價格達到或高於每股5美元，則獎勵將歸於該獎勵。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，當公司的運營現金流（ 自僱用之日起累計計算）等於或超過150萬美元時，獎勵將歸屬。2023 年 1 月 30 日，薪酬委員會 確定該條件已得到滿足。

● 對56,250股獎勵股份的限制將失效，如果公司能夠按照融資的慣常條款和條件向傳統貸款機構為其 當前貸款機構再融資，則該獎勵將歸於該獎勵。2022年8月23日，薪酬 委員會確定，與公司貸款機構簽訂的修訂協議滿足了這一條件。

在 2022年期間，薪酬委員會授予首席運營官10萬股限制性股票。其中2萬股 在12個月內歸屬，其餘股份根據上述業績條件各歸屬20,000股。

審計委員會（定義見計劃）應負責確定上述條件何時得到滿足。公司 記錄每次歸屬的薪酬支出，並在其可見性 範圍內記錄歸屬權加權分析的可能性。如果沒有這樣的可見性，在獲得更多信息之前，它會將這種概率視為微不足道。

注 5-法律訴訟

公司可能是正常業務過程中產生的某些訴訟或索賠的當事方。這些事項的最終結果尚不清楚，但管理層認為，我們認為這些訴訟無論是個人還是總體上都不會對我們的財務狀況、現金流或未來的經營業績產生 重大不利影響。

注意 6-庫存

注 7-信用風險的集中

由於公司的 客户羣由大量實體組成，因此與貿易應收賬款相關的信用風險集中度 通常受到限制。公司進行持續的信用評估，並針對估計無法收回的應收賬款 部分提供潛在信用損失備抵金。從歷史上看，此類損失一直符合管理層的預期。 在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，有兩名客户的購買量佔公司 合併淨銷售額的10％以上。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，向這些客户的銷售額如下：

截至2023年3月31日 ，這些客户欠公司的總金額約為96.2萬美元和224.5萬美元，分別佔公司合併應收賬款淨額的29％和67％ 。截至2022年3月31日，這些客户的欠款約為242.6萬美元和1,554,000美元，分別佔公司合併淨應收賬款的51％和33％。

注意 8-關聯方交易

2020年6月1日辭去董事會主席職務的約翰 H. Schwan已向公司發放貸款，截至2023年3月31日和2022年12月31日，未償餘額分別為130萬美元。自2019年以來，沒有向施萬先生支付任何款項。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月，與這筆貸款相關的利息支出分別為18,000美元和16,000美元。施萬先生是公司首席運營官賈娜·施萬的父親 。

注意 9-租賃

我們 於 2019 年 1 月 1 日採用了 ASC 主題 842（租賃）。2020年7月，公司簽訂了截至2021年6月 的建築物租賃協議（沒有延期選項）。每月的租金為38,000美元。公司做出了政策選擇，不承認合併資產負債表上初始期限為十二個月或更短的租賃產生的使用權 資產和租賃負債。但是，公司在合併運營報表中以直線方式確認了這些租賃付款，超過了 的租賃期限和支出發生期間的可變租賃付款。該租約於 2021 年終止， 被新的租約所取代。2021年3月，該公司簽訂了截至2022年9月的建築物的租賃協議。該租約 隨後在2022年3月延長至2025年12月31日。每月租金為35,000美元。公司 使用11％的增量借款利率。

當 該租約在2022年3月延長時，ROU（使用權）資產從2021年12月31日的353萬美元增加到427.7萬美元。 截至2021年12月31日 的投資回報率也分別從64.8萬美元和286萬美元增至50萬美元（當前）和3,777,000美元（非流動）。

注意 10-後續事件

公司評估了截至財務報表發佈並提交給美國證券交易所 委員會的後續事件。

2023年4月 期間，公司和花園州證券就與優先股 C股投資相關的尾部薪酬以及雙方之間的2019年協議達成協議。該公司向花園州 證券發行了12.5萬股限制性股票。這些是額外發行的股票，投資收益沒有變化，對投資者或相關的 轉換沒有影響。通過本次交易，雙方同意達成協議。