美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條作出的委託聲明 1934 年《證券交易法》
（修正號）
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由註冊人提交 | |
由註冊人以外的一方提交 |
| 選中相應的複選框： | |
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初步委託書 |
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機密，僅供委員會使用（第 14A-6 (E) (2) 條允許） |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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根據 §240.14a-12 徵集材料 |
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果 不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| 申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： | |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
我很高興與KB Home的董事會和 管理團隊一起，邀請您參加我們的 2024 年年度股東大會。會議 將於太平洋時間2024年4月18日星期四上午9點通過在線網絡直播進行。
2023 年回顧
KB Home團隊在2023年取得了不錯的業績 ，因為我們成功地應對了波動的市場狀況，保持了對長期的關注。我們堅定不移 承諾照顧我們的客户，保護和進一步建立我們的品牌，為公司實現盈利的 增長做好準備，並推進我們屢獲殊榮的可持續發展計劃。
回想起 2023 年，我想起了這一年的開始和結束之間的顯著對比。年初的特點是需求持續疲軟 環境主要源於抵押貸款利率的提高，我們最初的2023年指引預計住房收入約為55億美元 ，相當於大約11,400次交付。我們取得了更強勁的業績，關閉了13,236套住房，創造了64億美元的收入。2023 年的兩個重要關注領域是降低建設成本和壓縮建造 時間——我們業務的各個方面受到了前幾年 年供應鏈挑戰的重大影響——而且我們在這兩個領域都成功地執行了任務。此外，隨着買家適應更高的費率， ，我們採取措施與買家就可負擔性進行了合作。我們的業績，以及自年初以來回購了 11% 的已發行股份，使攤薄後的每股收益達到7.03美元，2023年每股賬面價值增長15％，至50.22美元。
在擴大規模的同時，向股東返還 資本已成為我們在分配業務產生的大量現金方面的關鍵優先事項之一。我們 仍然專注於在管理這些優先事項方面取得適當的平衡。2023年，我們投資了18億美元收購和 開發土地，並主要通過股票回購以及定期的 季度股息向股東返還了近4.7億美元的現金，我們在2023年7月增加了約33％。
為未來而建
我們的願景是成為世界上最受客户歡迎的 房屋建築商。我們與客户合作，幫助他們實現擁有房屋的夢想，通過引人入勝、簡單和個性化的購房流程，以卓越的客户服務為特色，創造非常令人滿意的 體驗。我感到自豪的是，根據在 TrustBuilder 上進行的買家滿意度調查 ，我們在 2023 年保持了客户排名第 #1 位的全國房屋建築商的地位®，一個針對特定行業的第三方房主評論網站。排名完全基於購房者的直接 迴應，這進一步證實了我們獨特的購房體驗與他們的共鳴。確保我們的業務 協調運營
憑藉我們的價值觀是我們在未來 繼續建設更大、利潤更高的公司的最有影響力的方式之一。
可持續發展是我們 為未來建設的另一種方式，也是我們引領行業17年的領域。我們努力想方設法提供 節能和節水功能，以節省資源，同時降低房屋總擁有成本。我們稱之為 “做好事做好 ” ——這種理念使我們的成就獲得了全國的認可。去年，我們 成功執行了多項關鍵舉措，我鼓勵您訪問我們的網站，進一步瞭解我們為推動 更可持續的未來所做的工作。此外，我們的第17份年度可持續發展報告定於4月發佈，這是全國房屋建築商中發佈時間最長的出版物 。
閉幕思考
我們認為，在現有房屋庫存水平低、就業穩健和工資增長的推動下， 新房市場的長期前景仍然樂觀。人口統計 一直是並將繼續成為一個重要因素，其中最大的世代羣體，即千禧一代和 Z 世代，表現出對房屋所有權的強烈渴望。基於高度個性化、以客户為導向和差異化的 “按單製造” 業務模式，我們建立了盈利豐厚的業務，並建立了廣受消費者信賴的知名品牌。 我們才華橫溢且長期任職的管理團隊已準備好領導公司向前發展，並且我們已經表現出通過注重長期的深思熟慮的方法駕駛 變化的市場條件的能力。有了大量的待辦事項，我們相信我們 完全有能力實現2024年的交付目標。我們預計今年我們的最終社區數量 將實現兩位數的增長，並預計我們的現金產生和穩健的流動性將使我們能夠投資於未來的增長，同時繼續 向股東返還資本。
我對公司的未來感到興奮， 因為KB Home團隊仍然致力於管理我們的業務以提高長期股東價值。我們與我們的 董事會一起，衷心感謝您的投資和持續支持。
真誠地，
JEFFREY T. MEZGER
董事長兼首席執行官
2024 年 3 月 8 日
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 1 |
目錄
| 2024 年年會摘要 | 4 |
| 年會信息 | 4 |
| 會議日程 | 4 |
| 參與年會網絡直播 | 4 |
| 公司治理和董事會事務 | 6 |
| 董事會和委員會治理結構 | 6 |
| 我們董事會的風險監督職責 | 7 |
| 董事會經驗和技能 | 9 |
| 董事薪酬 | 10 |
| 非僱員董事薪酬 | 10 |
| 2023 財年董事薪酬 | 11 |
| 董事選舉 | 12 |
| KB Home 證券的所有權 | 18 |
| 薪酬討論與分析 | 20 |
| 財務業績和薪酬亮點 | 20 |
| 按績效付費 — 2023 財年首席執行官薪酬 | 21 |
| 與我們的股東互動 | 22 |
| 薪酬計劃概述 | 24 |
| NEO 補償組件 | 25 |
| 高管薪酬決策過程和政策 | 31 |
| 管理髮展與薪酬委員會報告 | 34 |
| 高管薪酬 | 35 |
| 薪酬摘要表 | 35 |
| 2023 財年基於計劃的獎勵的發放 | 36 |
| 2023 財年年底的傑出股權獎勵 | 37 |
| 2023 財年的期權行使和股票歸屬 | 38 |
| 2023 財年的養老金福利 | 39 |
| 2023 財年的不合格遞延薪酬 | 39 |
| 薪酬與績效 | 39 |
| 首席執行官薪酬比率 | 42 |
| 終止僱傭關係或控制權變更後的潛在付款 | 42 |
| 通過諮詢投票批准指定執行官的薪酬 薪酬 | 46 |
| 批准安永會計師事務所任命 為獨立審計師 | 48 |
| 獨立審計師服務和費用 | 48 |
| 審計委員會報告 | 49 |
| 年會投票事項和其他信息 | 50 |
| 對你的股票進行投票 | 50 |
| 投票程序 | 50 |
| 代理招標費用 | 51 |
| 代理材料的互聯網可用性 | 51 |
| 2025年年度股東大會的股東提案 | 51 |
| 對可持續發展的承諾 | 52 |
| 附錄1：公司治理流程和程序 | 53 |
| 董事獨立性決定 | 53 |
| 關聯方交易 | 53 |
| 董事資格和提名 | 53 |
| 董事會評估流程 | 54 |
| 審計費用預批准政策；審計委員會任命 | 54 |
| 附件 2：非公認會計準則財務指標的對賬 | 55 |
| 內容背面 |
通知
2024 年年度股東大會
2024 年 4 月 18 日，星期四
太平洋時間上午 9:00
網絡直播會議地點：
meetnow.global/m9x547D
| 企業商品 | |
| 1. | 選出 九名董事，任期一年。 |
| 2. | 通過諮詢投票批准 指定執行官薪酬。 |
| 3. | 批准安永會計師事務所被任命為KB Home的 獨立註冊會計師事務所，其任期為截至2024年11月30日的財政年度。 |
隨附的委託書更詳細地描述了 這些項目。我們尚未收到關於可能在會議上適當提出的任何其他事項的通知。
記錄日期
如果您在2024年2月26日營業結束時仍是股東，則有權在會議 以及會議的任何休會或延期上投票。
根據董事會的命令，
威廉 A.（託尼）黎塞留
副總裁、公司祕書和
助理總法律顧問
加利福尼亞州洛杉磯
2024 年 3 月 8 日
投票
請儘快投票，確保 您的股票有代表性。記錄持有人可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。股票由中間經紀人或金融機構持有 的股東，也稱為受益持有人，必須按照其中介機構 提供的方式進行投票。持有我們過户代理的控制號碼的持有人可以在會議上投票。
虛擬會議格式
會議將通過 純音頻網絡直播在線進行。隨附的委託書包含有關參加會議的信息。會議將 沒有實際地點。
年度報告
我們截至2023年11月30日的 財政年度的10-K表年度報告（“年度報告”），包括經審計的財務報表，將在2024年3月8日左右與隨附的委託書同時向股東提供 。
| 關於將於2024年4月18日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：我們的委託書和年度報告可在www.kbhome.com/investor/proxy上查閲。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 3 |
| 內容背面 |
您的董事會正在提供本委託聲明 和一份代理/投票指示表或互聯網可用性通知，以徵求您的代理人蔘加 KB Home 2024 年度 股東大會（“年會”）。我們預計這些代理材料將在2024年3月8日左右提供給股東 ，並於同日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交。以下是有關年會的 摘要信息。請在投票前查看本委託書中的所有信息。
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| 日期和時間 | 地點： |
| 2024 年 4 月 18 日，星期四 太平洋時間上午 9:00 | 僅限音頻的網絡直播會議在 meetnow.global/m9x547D |
| 企業商品 | 董事會 建議 | 投票 標準 | |||
| 董事選舉 |  |
為了 九位被提名人中的每位 | 投的多數票 | ||
| 通過諮詢投票批准指定執行官（“NEO”）薪酬，也稱為 “Say-on-Pay” |  |
為了 | 出席並有權投票的多數股份 | ||
| 批准安永會計師事務所被任命為KB Home的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”），任期截至2024年11月30日的財政年度 | |
為了 | 出席並有權投票的多數股份 | ||
MeetNow.global/m9x547D 的年會網絡直播將於太平洋時間2024年4月18日上午8點45分左右開始。要訪問純音頻會議、投票和提問， 您需要我們的轉讓代理 Computershare 提供的有效控制號碼。登記在冊的持有人將在Computershare分發給他們的通知或代理卡上收到其控制號 。
可以在 年會之前或期間提交問題。要提前提交問題，請在 2024 年 4 月 17 日太平洋時間晚上 8:59 之前訪問 Meetnow.global/m9x547D，並輸入有效的控制號碼。在時間允許的情況下，我們將努力回答儘可能多的股東問題。但是，我們可能不回覆與年會事務或我們的業務無關的問題。為避免重複，可以對一組 基本相似的問題提供單一答案。我們要求與會者遵循會議行為規則， 幫助我們保持會議秩序。
如果您是受益持有人，即 中間經紀人或金融機構持有您的股份，則必須不遲於美國東部時間 2024 年 4 月 15 日下午 5:00 在 Computershare 註冊，以便能夠在年會上投票和提問。要進行註冊，請 向Computershare提供從您的經紀人或金融 機構獲得的您持有的KB Home股票的證明（稱為法定代理人），以及您的姓名和電子郵件地址。通過電子郵件將物品發送至 legalproxy@computershare.com（在主題欄中使用 KB Home Legal Proxy）；或郵寄至：Computershare，KB Home Legal Proxy，郵政信箱 43001；羅得島州普羅維登斯 02940-3001。 Computershare 將通過電子郵件向您發送註冊確認信息。
無法獲得 合法代理的受益持有人可以作為嘉賓通過上述互聯網地址參加年會，但他們將無法投票或 提問。
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| 內容背面 |
| 我們的價值觀 | |
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我們將人際關係作為我們所做的一切的基礎。
建造 家需要牢固的人際關係。要建立牢固的關係，需要尊重、誠信以及開放和誠實的溝通。我們的員工是 KB 的心臟和靈魂，這種對人際關係的信念決定了我們如何對待彼此，我們如何通過流程的每個 步驟對待客户，以及我們如何與供應商、貿易和市政合作伙伴合作。
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我們建造能改善生活的房屋。
創新的設計和質量建造 標準是我們品牌的基石。在我們不斷努力建造卓越房屋的背後，是對居住在這些房屋中的人們的福祉 的熱情。從建築到施工再到客户服務，我們關心讓買家的生活更加舒適、便捷和健康。這就是我們在客户滿意度方面處於行業領先地位並努力保持這種狀態 的方式。
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我們相信，每個人都應該擁有一個與眾不同的家 。
我們的商業模式建立在一個簡單、 但又激進的理念之上：當房子能表達你的身份時，它就會成為你的家。這就是為什麼我們讓客户 能夠進行選擇（從住宅到高處，從平面圖到設計選項），並提供端到端個性化的 購買體驗。
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我們以更少的價格提供更多服務。
我們相信，每位客户都值得擁有一套不辜負他們夢想的 房屋。這就是為什麼我們的共同責任是確保我們建造的東西帶來 的巨大價值，這樣每位客户都能在不超出預算的情況下獲得超出他們期望 的房屋和購房體驗。這是一種紀律嚴明和負責任的房屋建築方法，對我們的購房者 和我們的業務都有好處。
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我們為更美好的共享未來而努力。
從個人到家庭，再到整個社區， 我們的集體行動可以對世界產生有益的影響。我們相信，我們做出的每一項決定，從如何管理 工作場所到如何運營運營，都有潛力促進環境、社會和經濟的可持續性。
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| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 5 |
| 內容背面 |
董事會 已經建立了適當的治理框架來監督我們的業務管理，摘要如下。(1)
 獨立 |
■ 所有 董事，除了 我們的首席執行官 （“首席執行官”）， 都是獨立的。 ■ 首席獨立董事職位具有重要的責任和權力，如下所述。 ■ 只有 獨立董事在董事會委員會任職。 ■ 在 2023 年期間，沒有關聯方交易（如附件 1 所述）。 |
 問責制 |
■ 所有 董事均按多數票標準每年選舉產生。 ■ 我們 有一類有表決權的證券，允許每位持有人對持有的每股股份投一票，並且沒有絕大多數投票要求 （特拉華州法律除外，即我們的註冊州）。 ■ 我們 全年積極與股東就我們的業務戰略、業績和前景進行接觸。 ■ 董事 和高級管理人員必須遵守重要的股票所有權要求，他們和所有員工不得質押 或對衝持有我們的證券。 ■ 高管 官員受基於激勵的薪酬回收政策的約束，所有未歸屬的員工權益獎勵都需要 在控制權變更中進行雙重觸發歸屬。 |
 2023 年會議 和出勤率 |
■ 董事會舉行了五次會議，還經一致書面同意採取了行動。 ■ 審計與合規委員會舉行了六次會議。 ■ 管理髮展和薪酬委員會舉行了六次會議。 ■ 提名和公司治理委員會舉行了五次會議。 ■ 每位參選的 現任董事都出席了其董事會和委員會會議總數的至少 75%。 ■ 我們 希望董事參加我們的年度股東大會。所有董事都參加了我們的 2023 年年會。 |
 有效性 標準 |
■ 不得有超過一名董事是員工。 ■ 在每次定期舉行的董事會會議上，非員工 董事都會在沒有管理層陪同的情況下舉行執行會議。 ■ 董事 必須在75歲生日後的第一次年會上退休。我們董事的平均年齡為61歲。 ■ 董事 不得在其他五個以上的上市公司董事會任職，或者，如果他們是上市公司的首席執行官， 在另外兩個以上的上市公司董事會任職。沒有董事會過度任職。 ■ 董事會及其每個常設委員會每年對其績效進行自我評估。 |
我們的首席執行官傑弗裏·梅茲格自2016年起擔任 董事會主席。非僱員董事之所以選舉梅茲格先生為董事長，是因為他們認為 憑藉他對我們業務模式的基本理解和有效的運營領導能力，合併董事長和首席執行官的職位 比分職位更能增強我們實現長期戰略和運營目標的能力。董事會治理 與強大的首席獨立董事職位相平衡，該職位旨在維持董事會的獨立監督。 梅利莎·洛拉自2016年起擔任首席獨立董事，並將繼續擔任本屆任期。
首席獨立董事主要職責
| ■ | 主持所有沒有 主席出席的董事會會議，以及所有執行會議和非僱員董事會議，這些會議可以隨時 召開，出於任何目的召開。 |
| ■ | 就會議議程和時間表以及向董事會提供信息的內容和流程，向主席和非僱員 董事進行磋商。 |
| ■ | 如果主席兼任首席執行官的職位存在（或 被認為存在）利益衝突，則提供董事會領導權。 |
| ■ | 應主要股東的要求， 酌情向他們提供諮詢和溝通。 |
| ■ | 我們的 公司治理原則或章程中規定的或董事會可能不時決定的任何其他職責。 |
| (1) | 有關我們公司 治理政策、流程和程序的更多信息，請參見附件 1 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 6 |
| 內容背面 |
我們的董事會由股東 選出，負責監督我們的業務和事務的管理，並確保股東的長期利益得到滿足。在 其他特定活動中，整個董事會或通過其常設委員會審查對我們面臨的重大風險的評估和高級管理層的 計劃。正如 “可持續發展承諾” 中所述，董事會 將監督我們的可持續發展計劃，這是我們整體業務戰略的一部分。
風險管理結構和流程。 董事會已將某些風險的監督委託給其常設委員會，如下所述。委員會主席在每次董事會會議上向董事會報告 有關此類委託風險和其他事宜。董事會本身通過首席執行官、首席財務官（“CFO”）和總裁兼首席運營官（“COO”）在每次 董事會會議和閉會期間提供的簡報 來監控我們業務面臨的重大企業級 運營和財務風險，以及管理層應對或緩解這些風險的戰略。董事會還將聽取我們總法律顧問的監管和法律簡報。
財務和運營風險領域。 董事會審查並批准我們的貨架註冊聲明以及根據該聲明進行的債務和股權發行，在某些情況下，將 此類交易的定價委託給獨立董事常設或特設委員會，以及我們的無抵押週期 信貸額度和定期貸款協議以及我們的股票回購計劃。如果購買 價格或購買價格加上預期的土地開發超過一定閾值，董事會還會批准土地收購。儘管2023年沒有進行此類土地徵用審查 ，但在這種情況下，與所有社區一樣，擬議的項目將先通過我們的標準 地方、區域和企業審查流程進行評估。
網絡安全風險審查。 董事會通過其審計與合規委員會監控網絡安全風險以及我們不斷變化的物理、電子和其他保護 戰略和舉措。這包括定期與管理層進行審查，內容涵蓋我們的網絡安全工具和資源、 威脅環境、事件報告程序和未來計劃。我們的首席信息官與 委員會一起進行了這次審查，最近一次審查是在 2024 年 1 月。我們的首席信息官由首席信息安全官以及 其他在信息技術和網絡安全事務方面經驗豐富的員工和專職合同人員提供支持，他們負責 評估和部署我們採用的網絡安全措施，如年度報告所述。
| 審計 和合規委員會 （“審計委員會”） |
成員：
■ 託馬斯·吉利根****）
■ 何塞 M. Barra
■ Dorene C. Dominguez |
■ Kevin P. Eltife
■ 斯圖爾特·A·加布裏埃爾博士 |
主要職責：
監督我們的公司會計和報告 業務和審計流程，包括我們的獨立審計師的資格、獨立性、留用性、薪酬和 業績，以及我們對法律和監管要求的遵守情況；並可能批准我們承擔、擔保或贖回 債務。根據美國證券交易委員會的規定，包括主席在內的四名審計委員會成員是 “審計委員會財務專家”。
委託風險監督：
| ■ | 監督管理層年度企業風險管理評估的表現，該評估由我們的內部審計部門組織和協調。該評估根據概率、影響和緩解因素確定了重大的短期（例如訂單和取消率、州和市政施工許可、檢查和公用事業流程）和長期（例如土地資產和社區數量增長和管理以及土地開發活動）風險，審計委員會將向董事會報告這些風險。 |
| ■ | 該評估遵循COSO企業風險管理綜合框架，是我們的執行團隊制定業務戰略和目標以及管理運營（包括我們的可持續發展計劃）的組成部分。 | |
| ■ | 該評估的結果推動了我們內部審計部門隨後12個月的活動，這些活動以委員會批准的年度審計計劃為基礎。內部審計部門根據批准的審計計劃的業績以及該部門的審計結果將在委員會的季度會議上報告和討論，並應要求進行報告和討論。 |
| ■ | 評估我們對存在或可能存在重大責任風險的事項的管理。 |
| ■ | 根據其章程，與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的政策和流程，以及管理層為監測、識別和應對重大財務風險敞口而採取的措施。 |
| ■ | 在每次例行會議上，接收和討論我們的高級財務、會計、法律與合規以及內部審計人員關於各自責任範圍內的風險的報告。在這些會議上，它還與每位人員以及我們的獨立審計師分別舉行執行會議，討論此類風險。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 7 |
| 內容背面 |
| 管理髮展 和薪酬委員會 （“薪酬委員會”） |
成員：
■梅利莎 洛拉（主席）
■亞瑟 R. Collins
■Jodeen A. Kozlak |
■Brian R. Niccol
■詹姆斯 C. Weaver |
主要職責：
評估和建議 CEO 的 薪酬；確定首席執行官直接下屬的薪酬；評估和推薦非僱員董事薪酬； 並監督我們與重大人力資源問題相關的政策和計劃，包括領導力發展和連續性、 非歧視和平等就業機會政策，以及旨在促進 人才、背景和內部觀點的多元化和包容性以及支持我們健康和安全的舉措勞動力。弗雷德裏克·庫克和 有限公司（“FWC”）作為外部薪酬 顧問，協助委員會提供執行和非僱員董事薪酬。
委託風險監督：
| ■ | 監督 FWC與我們的管理層共同進行的年度員工薪酬風險評估，該評估主要側重於潛在的 政策和計劃的設計和實施風險。 |
| ■ | 每年 審查我們對股權獎勵補助政策的遵守情況，以及我們組織各級的人力資本發展和管理繼任 規劃（短期和長期），該計劃除其他外，還會評估高管 員工隊伍的準備情況和多元化。 |
| ■ | 審查 ，並酌情批准我們的高級人力資源人員制定的薪酬安排。 |
| ■ | 基於這種監督方法，包括我們最近的年度員工薪酬風險評估結果，我們 認為我們目前的員工薪酬政策和計劃，包括適用於高級 高管的員工薪酬政策和計劃所產生的風險不太可能對我們產生重大不利影響。 |
| 提名 和公司治理委員會 （“提名委員會”） |
成員：
■詹姆斯 C. Weaver（主席）
■亞瑟 R. Collins
■Dorene C. Dominguez |
■Kevin P. Eltife
■ 託馬斯·吉利根博士
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主要職責：
監督我們的公司治理政策 和慣例；正如附件 1 中進一步討論的那樣，審查 “關聯方交易”；識別、評估和 向董事會推薦合格的董事候選人；管理年度董事會評估流程。
委託風險監督：
| ■ | 監督與公司治理相關的風險，包括評估潛在的關聯方交易，評估董事技能和經驗與潛在董事候選人的技能和經驗的組合，以及董事會的需求。 |
| ■ | 根據管理層的意見，審查我們對核心治理相關政策和文件的擬議更新，並向董事會提出變更建議。 |
| ■ | 每年監督我們的政治捐款和對行業貿易協會的參與。 |
2023 年 4 月 20 日 20 日，董事會委員會成員變更情況如下：
| ■ | 曾在薪酬委員會和提名委員會任職的蒂莫西·芬奇姆已從董事會退休。 |
| ■ | 巴拉先生當選董事會成員後加入審計 委員會。 |
| ■ | 柯林斯先生退出審計委員會 並加入提名委員會。 |
2023 年，董事會 委員會的組成沒有其他變化。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 8 |
| 內容背面 |
我們有一個平衡而多元化的董事會，其 成員具有關鍵技能和專業知識，包括下文概述的技能和專業知識，用於監督管理層執行我們的戰略 和運營目標。我們的董事還具備財務素養和高度敬業度，擁有強大的領導背景、 以及學術、專業和個人經驗，這使他們完全有資格任職。以下數據反映了截至本委託書發佈之日任職的董事 。
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公司治理：上市或大型私營公司治理經驗。 | ||
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企業領導力：擔任商業或學術組織首席執行官或高級經理的經驗，包括負責實施業務計劃和管理業績。 | ||
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環境：在管理運營環境問題或提供建議方面的經驗或專業知識，或具有相關的學術/研究背景。 | ||
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 金融/投資：編制、審計或評估財務報表或管理商業投資方面的專業或學術專長或經驗。 | ||
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政府：擔任公職人員或其他公職的經驗，或與監管、立法或政策事務合作或提供諮詢的經驗。 | ||
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房屋建造：住宅用地開發或房屋建築活動方面的經驗或專業知識。 | ||
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人力資本管理：在人才管理、專業發展和/或繼任規劃方面的經驗。 | ||
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房地產：收購、管理或出售房地產資產方面的專業經驗。 | ||
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零售：有運營或管理零售業務或類似於我們的設計工作室的運營經驗。 | ||
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戰略風險管理：在識別、評估和管理企業或業務部門戰略計劃中的關鍵風險以及實現戰略目標的經驗。 | ||
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技術創新：技術應用程序、高級 產品或開發這些產品的組織的經驗或管理。一位董事具有網絡安全管理經驗。 |
董事任期*
平均年限 7.8 年
*由於四捨五入，百分比的總和可能不是 100%
董事年齡*
平均年齡 61
*由於四捨五入，百分比的總和可能不是 100%
董事人口統計
| 董事會多元化注意事項 |
| 董事會將董事和候選董事的多元化視為 包括種族、民族、國籍、性別、地理居住地、教育和職業歷史、社區 或公共服務、專業知識庫和/或個人的其他有形和無形方面。除了其 不同的視角、技能和人口特徵外，我們 45% 的董事是女性或少數民族。我們的董事會 成員通常位於與我們的業務成比例的區域性地點。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 9 |
| 內容背面 |
薪酬委員會在FWC的協助下定期進行評估， ，並就非僱員董事的薪酬和福利向董事會提出建議， 注意保持相對於同行公共房屋建築商和處境相似的公司的競爭地位。非員工 董事薪酬最後一次調整是在2019年7月。除不領取董事會服務報酬的梅茲格先生以外的董事， 的薪酬如下所述。我們還為董事會會議和董事會活動支付與差旅相關的費用。 我們的董事薪酬計劃如下表所示。除年會外當選為董事會成員的董事將獲得 按比例分配的薪酬。
| 董事會預付金： | $100,000 |
| 股權補助（授予日公允價值）： | $162,500 |
| 首席獨立董事聘用人： | $40,000 |
| 委員會主席預聘者： | 27,500 美元（審計委員會）
21,000 美元（薪酬委員會） 20,000 美元（提名委員會） |
| 委員會成員預聘者： | 12,500 美元（審計委員會） 10,000 美元（薪酬委員會） 10,000 美元（提名委員會） |
| 會議費用： | 1,500 美元（每場適用會議，如下所述） |
預付款
每位董事可以選擇按等額的季度現金分期付款、普通股的非限制性股票或遞延普通股獎勵（“股票 單位”）獲得預付金 。股權補助金的發放如下所述。
股權補助
除非下文另有説明，否則每位董事可以 選擇以普通股或股票單位獲得股權補助。補助金是在董事會當選時發放的，根據我們普通股的授予日收盤價， 股數/單位四捨五入。董事在控制權變更或退出董事會時每持有的每個股票單位將獲得我們的普通股 的股份。董事持有的 普通股可獲得現金分紅，股票單位可獲得現金股息等值支付。股票單位沒有投票權。如果董事 未滿足其持股要求（參見 “持股要求” 部分），則他們只能獲得 股權補助，並且必須持有所有普通股，直到他們滿足要求或離開董事會為止。
會議費用
如果董事在 適用的董事年度（即我們年度會議之間的時期）也出席了同一機構先前的所有會議，則他們將獲得每次不定期的 預定董事會或委員會會議的費用。
賠償協議
我們與董事簽訂了協議， 已於 2024 年 1 月更新，為他們提供補償和預付費用，以補充我們的公司註冊證書 和保險單所提供的內容，但須遵守某些限制。
董事遺產計劃
從 1995 年到 2007 年，我們維持了董事 遺產計劃。勞拉女士是唯一一位參與的現任董事。根據該計劃，在參與者去世後， 我們將代表他們分10次等額向最多五個參與者指定的合格慈善 機構或組織直接捐款高達100萬美元。計劃參與者的捐款金額將全部歸屬； 但是，他們和他們的家人都不會獲得與該計劃相關的任何收益、補償或税收優惠。我們維護 人壽保險單，為計劃捐款提供資金。2023 年，無需為與現任董事的 相關的保單支付保費。截至2023年11月30日，該計劃下的應付總額為1,390萬美元。
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| 內容背面 |
| 姓名 | 已賺取的費用或
以現金支付 ($)(a) | 股票
獎勵 ($)(b) | 全部
其他 補償 ($)(c) | 總計 ($) | ||||||||||||
| 巴拉先生 | $ | 112,500 | $ | 162,500 | $ | — | $ | 275,000 | ||||||||
| 柯林斯先生 | 120,000 | 162,500 | 1,500 | 284,000 | ||||||||||||
| 多明格斯女士 | 100,000 | 185,000 | — | 285,000 | ||||||||||||
| Eltife 先生 | 122,500 | 162,500 | — | 285,000 | ||||||||||||
| 加布裏埃爾博士 | 112,500 | 162,500 | — | 275,000 | ||||||||||||
| Gilligan 博士 | 137,500 | 162,500 | — | 300,000 | ||||||||||||
| Kozlak 女士 | 100,000 | 172,500 | 1,500 | 274,000 | ||||||||||||
| Lora 女士 | 140,000 | 183,500 | 1,500 | 325,000 | ||||||||||||
| Niccol 先生 | — | 272,500 | 1,500 | 274,000 | ||||||||||||
| Weaver 先生 | 30,000 | 262,500 | — | 292,500 | ||||||||||||
| (a) | 以現金賺取或支付的費用。這些金額通常代表在董事個人選舉中支付給董事的現金預付款 。洛拉女士的金額包括她的首席獨立董事預聘金。 |
| (b) | 股票獎勵。這些金額代表2023年根據董事在 預付金和股權授予類型的個人選擇基礎上授予我們的普通股或股票單位的總授予日 股份 的公允價值（即，股票或股票單位）。每項此類 獎勵的授予日公允價值等於我們在授予之日普通股的收盤價。所有補助金均於2023年4月20日發放。下表 顯示了2023年向我們的董事提供的相應補助金。 |
| 姓名 | 2023 年普通股補助 (#) | 2023 年股票單位補助 (#) | ||
| 巴拉先生 | 3,914 | — | ||
| 柯林斯先生 | 3,914 | — | ||
| 多明格斯女士 | 4,456 | — | ||
| 埃爾蒂夫先生 | 3,914 | — | ||
| 加布裏埃爾博士 | 3,914 | — | ||
| 吉利根博士 | 3,914 | — | ||
| 科茲拉克女士 | — | 4,154 | ||
| 洛拉女士 | 4,419 | — | ||
| 尼科爾先生 | — | 6,563 | ||
| 韋弗先生 | — | 6,323 |
我們 非僱員董事在2023財年末持有的未償股權獎勵總數顯示在 “KB Home Securities的所有權” 下，不包括 洛拉女士在家族信託中持有的2,043股普通股。
| (c) | 所有其他補償。這些金額是2023年為2022-2023年董事年度薪酬委員會會議支付的額外會議費 。 |
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| 內容背面 |
董事會將作為提名人出席 年會，並建議我們的股東選出以下每位成員為董事會成員，任期均為一年，在我們 2025 年年會選舉董事時結束 。每位被提名人競選連任，並同意被提名 ，並同意在當選後擔任董事。在任職20年後，Lora女士決定不參選 年會，並將在年會選舉董事之後的任期結束時辭去董事會職務。 Niccol 先生於 2021 年加入董事會，他也決定不參加年會選舉，他將在年會選舉董事的任期結束時從 辭去董事會的職務。
如果任何被提名人無法在年會之前 擔任董事，除非另有指示，否則指定代理人可以投票選舉董事會可能建議的 另一人。如果以下董事會候選人在年度會議上當選，則董事會將有 有九名董事。
要當選，每位被提名人必須獲得 的多數贊成票 (即，為被提名人當選所投的選票必須超過反對 其當選的選票）。
為了 |
董事會建議：供每位董事候選人批准 |
我們的公司治理原則規定 ，在無爭議的選舉中未能贏得董事會選舉的董事候選人預計將提出辭去董事會職務 （或之前已提交有條件招標）。“無爭議選舉” 是指 沒有由股東根據章程提名的董事候選人。本次選舉是無爭議的 選舉。如果現任董事未能在無爭議的選舉中獲得所需的選舉投票，提名委員會 將立即採取行動，決定是否接受董事的辭職，並將提交其建議供董事會 考慮。董事會希望正在考慮辭職的董事不參與任何有關該辭職的決定 。提名委員會和董事會在決定是否接受董事的 辭職時可以考慮任何相關因素。
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| 內容背面 |
年齡：54
董事服務起始於：
商品裝飾高級副總裁， |
何塞·M·巴拉 | |
何塞·巴拉是全球最大的家居裝修零售商 家得寶公司的銷售裝飾高級副總裁。巴拉先生自2018年以來一直擔任該職務， 負責家得寶地板、油漆、廚房、浴室、電器、照明、 和窗簾的戰略方向和財務業績。巴拉先生於2017年加入家得寶，此前曾擔任銷售服務高級副總裁 ，領導一支由26,000多名員工組成的團隊，負責公司的店內環境、現場銷售 和銷售執行團隊的工作。
在加入家得寶之前，巴拉先生曾擔任Optum Inc. 的執行副總裁 。Optum Inc. 是一家多元化的健康和福祉公司，也是管理醫療保健 和保險公司UnitedHealth Group Incorporated的子公司。在此之前，他曾在美國最大的零售商之一塔吉特 公司擔任銷售、必需品和雜貨執行副總裁，負責10個部門的戰略方向和財務業績 ，這些部門的戰略方向和財務業績佔公司總收入的60％以上。在職業生涯的早期，巴拉先生還曾在 麥肯錫公司任職，並曾擔任厄瓜多爾最大的零售 集團房地產和新業務開發部門的董事總經理。除了久經考驗的領導能力外，巴拉先生還是一位備受尊敬的零售業高管，他在家居設計、客户體驗和消費者趨勢方面擁有 豐富的經驗、專業知識和洞察力，並在 美國東南部（KB Home 的重要地區）開展業務。
現任上市公司董事職位： nKB 主頁 其他專業經驗： n家得寶基金會董事會成員（2022年至今） nThe Home Depot, Inc. 銷售服務高級副總裁（2017 — 2018 年） nUnitedHealth 集團公司 Optum 消費者 解決方案集團執行副總裁兼首席執行官（2016 — 2017 年；執行副總裁，2015 — 2016 年） n塔吉特公司銷售執行副總裁 （2014 — 2015） |
年齡：63
董事服務起始於：
集團創始人兼董事長 |
亞瑟 R. Collins | |
Arthur R. Collins是TheGroup的創始人兼管理合夥人，該公司是一家戰略、政策和傳播 公司。在2011年創立集團之前，柯林斯先生曾擔任Public 私人合夥企業公司的董事長兼首席執行官，該公司於1989年成立。柯林斯先生在為企業、政府、非營利組織和政治組織提供諮詢方面擁有豐富的經驗，涉及廣泛的 事務，包括國家安全、能源、醫療保健、農業、信息 技術、運輸、製造和金融服務。他在華盛頓特區和美國東南部也有大量的 業務，我們在那裏有大量的 業務運營。
上市公司董事職位： nKB 主頁 nAflac 公司 nRLJ 寄宿信託 其他專業經驗： n 福特劇院董事會成員（2022年至今） n 莫爾豪斯醫學院董事會主席（2008 年至今） n布魯金斯學會董事會副主席（2014 — 2023 年） n 子午線國際中心董事會成員（2011 — 2017 年） n 佛羅裏達農工大學董事會主席（2001 — 2003） | ||
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 13 |
| 內容背面 |
年齡：61
董事服務起始於：
Vanir 董事長兼首席執行官
|
Dorene C. Dominguez | |
Dorene C. Dominguez 自 2004 年起擔任 Vanir 集團公司及其子公司 Vanir Construction 管理公司和 Vanir 開發公司的董事長兼首席執行官，後者為美國醫療保健、教育、司法、水/廢水、公共建築、交通和能源市場 的客户提供廣泛的計劃、項目和施工管理 服務。多明格斯女士還擔任 Dominguez Dream 的主席，該組織是一家非營利組織，為服務匱乏社區的小學提供數學、科學、語言藝術和工程方面的學術 強化課程。Dominguez 女士在執行管理、財務和公民參與方面擁有豐富的經驗，在項目和 資產管理和房地產開發方面擁有豐富的專業知識。她的影響力也很大，在加州備受推崇，加利福尼亞是我們重要的 市場。
上市公司董事職位： nKB 主頁 n道格拉斯 埃米特公司 nCIT 集團（2017 — 2022） 其他專業經驗： n顧問 阿斯彭研究所拉丁美洲人與社會（AILAS）項目董事會成員（2020 年至今） n聖母大學董事會 成員（2018 年至今） n非營利性殘疾人僱主 Pride Industries 董事會成員（2009 — 2023 年） nN.A. CIT 銀行董事會 成員（2017 — 2022 年） n 可口可樂公司西班牙裔顧問委員會成員（2016 — 2022 年） |
年齡：64
董事服務起始於：
Eltife Properties, Ltd. 創始人兼所有者 |
Kevin P. Eltife | |
自1996年以來，凱文·埃爾蒂夫一直是 商業房地產投資公司Eltife Properties, Ltide. 的創始人和所有者。自 2017 年首次被任命為德克薩斯大學系統董事會主席以來，他還自 2018 年起擔任該董事會主席。 此前，埃爾蒂夫先生曾擔任德克薩斯州參議員和德克薩斯州泰勒市長。Eltife先生在監督複雜的房地產開發項目方面擁有豐富的專業知識 ，在行政領導和治理方面有着深厚的背景，並擁有豐富的 決策和公民參與經驗。此外，他在德克薩斯州備受推崇，這是我們的關鍵市場。
上市公司董事職位： nKB 主頁 其他專業經驗： n 德克薩斯大學系統董事會主席（2018 年至今；2017 年至今） n 公民第一銀行董事（2002 年至今） n得克薩斯州 州參議員（2004-2016 年；臨時總統，2015 年至 2016 年） n得克薩斯州泰勒 市長（1996 — 2002） |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 14 |
| 內容背面 |
年齡：70
董事服務起始於：
Richard S.
Ziman Real 中心主任
傑出教授 |
斯圖爾特·A·加布裏埃爾博士 | |
加布裏埃爾博士自 2007 年起擔任加州大學洛杉磯分校理查德·齊曼房地產中心主任，並且是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院金融學傑出教授和雅頓地產 主席。憑藉加布裏埃爾博士在宏觀經濟學和房地產、抵押貸款和金融市場方面的豐富專業經驗和傑出的 研究，他對影響地方、地區和國家層面住房和房屋建築的 經濟、監管和金融驅動因素擁有豐富的知識和見解。此外， 他在美國兩所最卓越的學術機構（ 加州大學洛杉磯分校和南加州大學）擔任領導職務超過二十年，擁有豐富的管理和行政專業知識，並因其對我們重要的市場加利福尼亞和全國的住房 和土地使用問題的看法而備受尊敬。
上市公司董事職位： nKB 主頁 nKBS 三期房地產投資信託基金有限公司 nKBS 二期房地產投資信託基金有限公司（2007 — 2023） nKBS 房地產投資信託有限公司（2005 — 2018） 其他專業人士經驗： n南加州大學拉斯克房地產中心主任 兼拉斯克主席（1997 — 2007 年） n南加州大學馬歇爾商學院金融與商業經濟學助理 教授/教授（1990 — 1997 年） n經濟學 聯邦儲備委員會工作人員（1986 — 1990） |
年齡：69
董事服務起始於：
胡佛 研究所 戰爭、革命與和平研究所名譽董事兼高級研究員 |
託馬斯·吉利根博士 | |
吉利根博士是斯坦福大學胡佛戰爭、革命與和平研究所名譽董事兼高級研究員。從 2015 年 9 月到 2020 年 9 月 ，吉利根博士擔任胡佛研究所的塔德和戴安娜·陶伯董事。胡佛研究所是一個公共政策 研究中心，致力於經濟學、政治、歷史、政治經濟學和國際事務的高級研究。 Gilligan 博士在金融、經濟和工商管理領域擁有廣泛的知識和豐富的學術證書。 他在該國兩所頂級研究生 商學院擔任院長多年，以及最近擔任一家著名公共政策機構負責人的職務，還帶來了豐富的領導技能和經驗。此外， 他在德克薩斯州和加利福尼亞州都廣為人知，在專業和個人方面都備受推崇，這兩個市場是我們的關鍵市場。
上市公司董事職位： nKB 主頁 n西南 航空公司 其他專業經驗： n 胡佛研究所董事（2015 — 2020） n 麥康姆斯商學院院長（2008 — 2015） n南加州大學馬歇爾商學院臨時院長（2006 — 2007；1987 — 2006 年教授） n加州理工學院助理 教授（1984 — 1987） n白宮經濟顧問委員會工作人員 經濟學家（1983-1984） | ||
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 15 |
| 內容背面 |
年齡：60
董事服務起始於：
Kozlak Capital Partners, LLC 創始人兼首席執行官 |
Jodeen A. Kozlak | |
喬丁·科茲拉克是私人諮詢公司科茲拉克資本合夥人有限責任公司的 創始人兼首席執行官。科茲拉克女士曾擔任跨國企業集團阿里巴巴集團的全球高級 人力資源副總裁。科茲拉克女士還曾擔任美國最大的零售商之一塔吉特公司的執行副總裁兼首席人力資源官，並在該公司的15年職業生涯中擔任過其他 高級職位。在加入塔吉特之前，科茲拉克女士是一傢俬法事務所的合夥人。 Kozlak女士在 各種組織結構的人力資本管理、人才發展和高管薪酬方面擁有豐富的經驗和洞察力，並且在高管領導方面有着深厚的背景。此外，她在加州廣為人知， 備受尊敬，加利福尼亞是我們的關鍵市場。
上市公司董事職位： nKB 主頁 nC.H. 羅賓遜環球有限公司 nMGIC 投資公司 nLeslie's， Inc.（2020 — 2023） 其他專業經驗： n阿里巴巴集團全球 人力資源高級副總裁（2016 — 2017） n塔吉特公司執行副總裁兼首席人力資源官（2007 — 2016 年） |
年齡：68
董事服務起始於：
主席任期以來：2016
董事長兼
首席執行官， |
傑弗裏 T. Mezger | |
我們的 首席執行官傑弗裏·梅茲格在 2006 年 11 月至 2024 年 2 月期間擔任我們的總裁兼首席執行官，並於 2016 年當選為 董事會主席。在出任總裁兼首席執行官之前，Mezger 先生曾擔任我們的執行 副總裁兼首席運營官，他於 1999 年上任。從 1995 年到 1999 年，Mezger 先生在西南地區擔任過多個高管 職位，包括亞利桑那分部總裁以及亞利桑那州和內華達州的高級副總裁兼區域總經理 。梅茲格先生於1993年加入我們，擔任南加州羚羊谷分部總裁。2012 年， 梅茲格先生入選加州房屋建築基金會名人堂。作為我們的首席執行官，梅茲格先生一直表現出強大的運營領導能力，以及對我們的業務戰略及其業績的所有權。他還憑藉在上市公司房屋建築領域40多年的經驗，確立了自己作為該行業領先 代言人的地位。
上市公司董事職位： nKB 主頁 其他專業經驗： n政策 加州大學伯克利分校哈斯商學院費舍爾房地產與城市經濟中心顧問委員會成員（2010 年至今） n政策 哈佛大學住房研究聯合中心顧問委員會成員（2004 年至今；2015 年至 2016 年董事會主席） n美國領先建築商協會創始主席（2009-2013 年；2016 年之前為執行委員會成員） n南加州大學拉斯克分校房地產中心執行 董事會成員（2000 — 2018 年） | ||
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 16 |
| 內容背面 |
年齡：48
董事服務起始於：
首席執行官
兼董事長 |
詹姆斯 C. Weaver | |
James C. “Rad” Weaver是位於德克薩斯州聖安東尼奧的投資管理公司CW Interestes, LLC的首席執行官兼董事長。他監督公司投資策略的實施 ，包括對私人運營企業的直接投資的管理。Weaver 先生是 McCombs Partners 的前首席執行官。他還曾擔任多傢俬營公司的董事，包括考克斯企業公司、 美洲巡迴賽、Jonah Energy和Milestone Brands。2017 年，他被任命為德克薩斯大學 董事會系統委員會成員。韋弗先生在各行各業的行政領導、業務戰略和執行、財務規劃 和分析以及資產/投資管理方面擁有豐富的經驗，並對治理和經濟 以及監管政策制定具有重要見解。此外，憑藉他的專業成就和大量的社區參與，他在 的影響力巨大，在德克薩斯州（我們的核心市場）備受推崇。
上市公司董事職位： nKB 主頁 其他專業經驗： n德克薩斯大學/德克薩斯農工大學投資管理公司董事會 成員（董事長 2022 年至今；2017 年副主席 — 2022） n 德克薩斯大學系統董事會成員（2017 年至今） n 麥康姆斯商學院顧問委員會成員（2014 年至今） n聖安東尼奧商會董事會（2014 — 2017 年成員；2016 — 2017 年主席） nMcCombs Partners（2000-2020 年；首席執行官 2006 — 2020 年） | ||
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 17 |
| 內容背面 |
下表顯示了截至2024年2月26日，我們的非僱員董事和NEO各自對普通股的實益所有權的金額和性質 。 除非下文另有説明，否則受益所有權是直接的，每個所有者對申報的持有的證券擁有 的唯一投票權和投資權。
| 非僱員董事 | 總所有權(a) | 股票期權(b) | ||
| 何塞·M·巴拉 | 3,914 | — | ||
| 亞瑟·柯林斯 | 9,098 | — | ||
| 多琳·C·多明格斯* | 21,267 | — | ||
| 凱文 P. Eltife | 14,598 | — | ||
| 斯圖爾特·加布裏埃爾博士 | 35,292 | — | ||
| 託馬斯·吉利根博士 | 49,442 | — | ||
| Jodeen A. Kozlak | 19,653 | — | ||
| 梅麗莎·洛拉 | 180,619 | — | ||
| 布萊恩·R·尼科爾 | 18,470 | — | ||
| 詹姆斯·C·韋弗 | 39,285 | — | ||
| 被任命為執行官 | ||||
| 傑弗裏·T·梅茲格 | 1,766,250 | 274,952 | ||
| 傑夫·J·卡明斯基 | 120,872 | 82,486 | ||
| 羅伯特 V. 麥吉布尼 | 60,629 | 34,621 | ||
| Albert Z. Praw | 135,512 | — | ||
| Brian J. Woram | 156,119 | — | ||
| 所有董事和執行官作為一個小組（15 人） | 2,663,548 | 392,059 |
| * | 由於2022年3月的一筆交易，多明格斯女士在2023年委託書中報告的受益所有權誇大了她持有的證券總額12,867股，該交易直到2023年12月才公佈，如下所述。 |
| (a) | 總所有權金額包括表格上顯示的股票期權持有量。除持有2.1％的梅茲格先生外，任何非員工 董事或NEO都擁有我們已發行普通股的1％以上。所有非員工 董事和執行官作為一個整體擁有我們已發行普通股的3.2％。每位非僱員董事報告的總所有權金額 包括因其在董事會任職而獲得的所有股權薪酬，包括 股普通股和股票單位。梅茲格和沃拉姆先生報告的總所有權中分別包括 67,807股和4,255股限時普通股。加布裏埃爾博士、洛拉女士和卡明斯基先生 分別持有我們在家族信託中的普通股的既得股份，他們與各自的配偶共享投票權和投資 控制權。 |
| (b) | 報告的股票期權金額是我們在 2024 年 2 月 26 日起 60 天內可以收購的普通股。自 2016 年以來，我們一直沒有授予股票期權作為董事和員工薪酬的一部分。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 18 |
| 內容背面 |
下表顯示了我們已知的每位實益擁有我們普通股百分之五以上的股東的所有權。除設保人股票所有權 信託（“GSOT”）外，以下信息（包括腳註）僅基於股東各自向美國證券交易委員會提交的文件 ，報告截至2023年12月29日、2023年12月31日和2024年1月31日（如適用）的此類所有權。以下部分百分比 數字已四捨五入。
| 股東(a) | 總所有權 | 課堂百分比 | ||
貝萊德公司 紐約州紐約哈德遜廣場 50 號 10001 |
10,694,328 | 13.5% | ||
Vanguard Group, Inc 賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355 |
7,784,840 | 10.3% | ||
KB 房屋授予者股票所有權信託(b) 特拉華州憲章擔保和 信託公司 dba 主要信託公司 特拉華州威爾明頓 19805-1265 |
6,705,247 | 8.1% | ||
FMR LLC 馬薩諸塞州波士頓夏街 245 號 02210 |
5,007,432 | 6.3% |
| (a) | 股東各自對其 報告的所有權的投票權和處置權如下所示，不包括GSOT。 |
| 貝萊德公司(i) | Vanguard 集團有限公司(ii) | FMR 有限責任公司(iii) | ||||
| 唯一的投票權 | 10,459,742 | — | 5,001,948 | |||
| 共享投票權 | — | 62,247 | — | |||
| 唯一的處置力 | 10,694,328 | 7,638,638 | 5,007,432 | |||
| 共享處置權 | — | 146,202 | — |
| (i) | 貝萊德公司是一家母控股公司。貝萊德公司的子公司貝萊德 Fund Advisors實益擁有貝萊德公司報告的總受益所有權的百分之五或以上。 |
| (ii) | Vanguard Group, Inc. 是多家投資公司的投資顧問。 |
| (iii) | FMR LLC是一家母控股公司。FMR LLC的全資子公司富達管理和 研究公司是多家投資公司（“富達基金”）的投資顧問，其受益所有權佔FMR LLC報告的總受益所有權的百分之五或以上，並對富達基金持有的普通股 進行投票。 |
| (b) | GSOT的類別百分比是相對於我們有權在年會上投票的普通股總數 。GSOT根據與特拉華州憲章擔保與信託公司dba信託公司下屬的 分部簽訂的信託協議持有這些股份。GSOT 和 受託人均宣佈放棄股票的實益所有權。根據信託協議，根據我們的員工股權薪酬計劃持有未行使的普通 股票期權的員工決定GSOT股票的投票。同時是 董事的員工不能對GSOT股票進行投票；因此，梅茲格先生不能指導任何GSOT股票的投票。如果所有符合條件的 員工都提交了投票指示，我們的其他NEO可以指導對以下金額的GSOT股票進行投票：卡明斯基先生 2,240,025；麥吉布尼先生940,183美元；以及所有符合條件的執行官作為一個羣體：3,180,207。 |
股票所有權要求
我們的非僱員董事和高級管理人員 必須遵守股票所有權要求，以更好地使他們的利益與股東的利益保持一致。我們的公司治理 原則要求我們的每位非僱員董事在加入董事會五週年之前擁有至少五倍的普通股或普通股等價物（目前相當於 500,000 美元）的價值。高管 股票所有權政策要求適用的高級管理人員，包括我們的NEO，在指定的 期限內擁有一定數量的股份。該政策在 “股權持股政策” 中進行了討論。我們的每位非僱員董事和 NEO 都遵守各自的政策要求。
違法行為第 16 (a) 條報告
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條，我們的董事、執行官和任何持有我們普通股 10％以上的人都必須向美國證券交易委員會報告我們普通股的初始所有權以及隨後的所有權變動。 美國證券交易委員會已經確定了具體的申報截止日期，我們需要在這些日期之前披露任何未能提交所需所有權報告 的情況。僅根據對向美國證券交易委員會提交的表格和這些人的書面陳述的審查，我們知道 沒有遲交的第16（a）條申報，除了多明格斯女士直到2023年12月22日提交表格 5 申報才報告2022年3月1日的股票出售情況，以及2023年11月2日提交的表格 4 申報麥吉布尼2023年10月25日向 普通股的處置情況外，沒有其他延遲提交的第16（a）條申報我們僅用於支付因先前授予的限制性股票的歸屬而產生的預扣税義務。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 19 |
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正如年度報告中所討論的那樣， 在 2023 年，我們取得了穩健的財務業績，因為我們仍然專注於平衡每個社區 的步伐、價格和生產水平，以優化我們在當地市場背景下的每項庫存資產的回報率 。
由於抵押貸款利率上升、持續的通貨膨脹壓力和經濟前景不確定，我們在今年年初經歷了疲軟的住房 市場狀況， 這嚴重抑制了2022年下半年和2023年第一季度的住房需求。2022年第四季度制定了與2023-2025年業績掛鈎的 長期激勵獎勵的衡量標準和目標，並開始規劃2023年年度激勵 計劃，我們的總訂單和淨訂單與去年相比分別下降了47％和80％，這反映了困難的 運營環境和我們業務的巨大週期性。此外，在2023財年的 前五週，就在薪酬委員會批准2023年年度激勵計劃目標之前， 我們的淨訂單比去年同期下降了72％。我們還預測，相對於2022年相應的時期， 我們的2023年第一季度的淨訂單將下降50％至60％，我們的2023財年收入將減少大約 20％，我們的利潤率將被壓縮。
需求在2023年第二季度 開始改善，並在今年餘下的時間裏保持相對健康，這要歸因於轉售房屋庫存有限、 有利的人口趨勢、買家對我們這個價位的房屋的興趣以及我們選擇性地實施了有針對性的銷售策略 以幫助推動訂單活動和最大限度地減少取消訂單。此外，我們在2023年取得成功的一個重要因素是我們的平均施工週期有了有意義的改善，導致送貨上門和收入高於預期。
2023年，我們共交付了超過13,200套住房（而最初的預測約為11,400套），收入達到64億美元，攤薄後的每股收益 為7.03美元。我們的收入，加上超過11％的營業利潤率，以及年內回購相當於2023年初已發行股票11％的股份，使我們的每股賬面價值增長了15％，至50.22美元。 除了我們在本年度的多個指標上表現優於我們最初的預期外，我們還在2023年繼續打造 我們的品牌。我們還進一步提升了我們在可持續發展方面的行業領導地位，我們的成就和貢獻贏得了多個組織 的認可，包括在我們開展業務的更廣泛社區中。
值得注意的2023年年度業績以及長期增長和回報
我們在一年的股東 總回報率約為 68%，佔同行羣體的第 64 個百分位，2023 年我們在多項關鍵指標上取得了強勁的業績。 此外，以下是五年（2018-2023）結果比較，除非另有説明：
| ■ | 房屋建築收入從45.3億美元增長到63.8億美元，增長了41％。 |
| ■ | 税前收入從3.68億美元增至7.713億美元，增長110％。 |
| ■ | 淨收入從1.704億美元增至5.902億美元，增長了246％。 |
| ■ | 攤薄後的每股收益從1.71美元升至7.03美元，增長311％。 |
| ■ | 每股賬面價值增長了近90％，從26.60美元升至50.22美元。 |
| ■ | 股本回報率從14.4％增加到15.7％。 |
| ■ | 債務資本比率從49.7％顯著提高至30.7％。 |
| ■ | 2023年7月，董事會將我們的季度現金股息增加了約33％，至每股0.20美元。 |
| ■ | 2023 年，我們創造了約 11 億美元的運營現金流，並通過股票回購和現金分紅向股東返還了近 4.7 億美元的現金。 |
如下圖所示，我們在2019年至2023年間實現了強勁的房屋建築收入、 淨收入和攤薄後的每股收益業績。
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最近的認可
我們因我們的可持續發展和人力資本舉措和實踐獲得了以下 組織的認可：
| ■ | 《福布斯》的2021年、2022年和2024年美國最佳中型僱主名單，包括 在2024年被列為認可公司的前20％之列。 |
| ■ | 《新聞週刊》的2022年和2023年美國最值得信賴的公司名單，該表彰基於三個 主要公共支柱：客户信任、投資者信任和員工信任。 |
| ■ | 《新聞週刊》發佈的2021年、2022年、2023年和2024年美國最負責任的公司名單，是唯一一家連續四年入選該傑出榜單的房屋建築商，這是對我們展示領先實踐的認可，特別是我們行業領先的 環境舉措、對社會責任的奉獻精神和強大的公司治理標準。 |
| ■ | 《財富》雜誌的《2023年改變世界》榜單是第一位也是唯一一位被提名的房屋建築商，該榜單旨在表彰那些通過可持續發展等活動對社會產生積極影響的公司，這些活動是其核心戰略不可或缺的一部分。 |
| ■ | 《今日美國報》發佈了首份2023年美國氣候領袖名單，以表彰其領導減少温室氣體排放的努力，這是排名最高的房屋建築商。 |
| ■ | 我們首席執行官2023年總直接薪酬中約有93％是基於績效的，他的 基本工資自2017年以來一直保持不變。 |
| ■ | 2023年年度激勵計劃下的支出同比下降。儘管這一降幅按比例小於適用的税前收入績效指標的同比降幅，但薪酬委員會 並未對公式驅動的支出進行任何調整，其中考慮到計劃參與者在充滿挑戰的運營環境中 的強勁個人表現以及我們一年的股東總回報率為68％， 高於同行羣體中位數等因素。 |
| ■ | 為了更好地協調現金和股權激勵措施，提高留存率和股東價值創造，我們首席執行官 年度激勵措施的一部分以限時股票代替現金支付。7,280,000美元的現金支出少於去年的 ，1,678,644美元的限制性股票部分在三年內歸屬，也低於上年。 |
| ■ | 我們的首席執行官2023年10月的長期激勵獎勵完全是基於績效的限制性股票單位（“PSU”）， 2023年的目標獎勵撥款價值比前四年每年授予的價值增長了約10％，根據同行羣體和市場數據分析，增加了 。 |
| ■ | 我們的首席執行官以目標的200％獲得了為期三年的2020年PSU獎勵（如 “2020年PSU大獎” 中所述），這反映了我們在2021年12月1日至2023年11月30日的三年業績期內在三項適用指標上的強勁表現。 |
| ■ | 綜上所述，上述行動導致首席執行官報告的薪酬總額同比下降。 |
下表比較了我們首席執行官2023年和2022年的 總薪酬，反映了其年度激勵性薪酬支出減少了627,000多美元 以及長期激勵補助金的市場化增長，後者完全由PSU組成，這些股要到2026財年結束後 才會完全歸屬。
| 薪酬總額* | 2023 | 2022 | 改變 | |||||||||
| 基本工資 | $ | 1,150,000 | $ | 1,150,000 | $ | — | ||||||
| 年度激勵計劃薪酬(a) | 8,958,644 | 9,585,872 | (627,228 | ) | ||||||||
| 長期激勵獎勵(b) | 5,500,020 | 5,000,010 | 500,010 | |||||||||
| 其他 | 80,391 | 78,909 | 1,482 | |||||||||
| 總計 | $ | 15,689,055 | $ | 15,814,791 | $ | (125,736 | ) | |||||
| * | 該表包括薪酬彙總表 中披露的薪酬的所有方面，上面的 “其他” 類別由 “養老金價值和不合格 遞延薪酬收入的變化” 列和 “所有其他薪酬” 列中的金額總和。 |
| (a) | 反映了我們首席執行官每年的全部年度激勵措施，包括以現金支付 的部分和以限時股票代替現金支付的部分。 |
| (b) | 反映了我們首席執行官每年的長期激勵獎勵補助金，僅由PSU組成。 |
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與股東的直接互動是管理我們業務不可或缺的一部分，以推動長期價值，也符合我們建立牢固的協作關係 關係的核心價值。
我們為什麼參與
進行互動: 我們力求通過持續的雙向對話來理解 對股東來説重要的問題，在對話中，我們可以恭敬地討論他們的 優先事項。
告知：我們致力於為我們的戰略、績效、前景和可持續發展相關實踐提供 透明度。
為了改進: 我們使用股東的反饋 來加強我們的公開披露，並在決策中予以考慮。
我們如何參與
我們全年開展廣泛的股東宣傳 ，通常與最大股東的投資管理團隊及其治理 代表進行接觸。我們的股東對話涉及我們的高級管理層、投資者關係、人力資源和法律高管。 在這些活動中提出的相關事項將與董事積極討論。
2023 年，我們延續了長期以來的做法，即在年會之前與股東（包括我們的 25 位最大股東）進行接觸，並通過書面溝通、電話和虛擬會議，與 佔已發行股份 50% 以上的持有人進行了接觸。 在今年餘下的時間裏，我們與一些最大的股東進行了額外的積極宣傳。在這些會議的 過程中，我們討論並收到了有關廣泛主題的建設性反饋，包括我們的公司戰略 和業績、高管薪酬、董事會任期和組成、環境和社會可持續發展舉措以及 治理事宜。
我們還全年為股東提供與我們互動的機會 。我們參加正式活動，包括賣方分析師主持的會議、非交易 路演以及投資者訪問我們的社區。此外，我們在年內與股東進行了更非正式的交談，特別是在公佈季度收益業績之後 。
在 2022 年和 2023 年股東參與後採取的行動
我們重視股東的意見 並對此做出迴應。在我們的2023年年會上，股東對我們關於指定高管薪酬的提案的支持率為 80％，比上年有所改善。我們在2022年和2023年通過股東參與度獲得的反饋塑造了 我們的高管薪酬計劃的以下變化，我們認為這些變化有助於加強我們的 業績與高管薪酬之間的聯繫，如上一節所示：
| ■ | 與薪酬委員會和FWC共同開發了一種結構化記分卡方法，用於指導年度 激勵支付的確定。 |
| ■ | 對我們的近地天體年度激勵措施的現金支出實行了限制。 |
| ■ | 進一步將首席執行官年度激勵的現金支出減少到計劃限額以下，具體做法是將首席執行官年度激勵中更高的部分 分配給定期歸屬股權以代替現金，除其他外，還要平衡其現金 和股權薪酬，加強與股東價值創造的一致性。 |
| ■ | 2022年提高了年度激勵計劃下的資產效率障礙率。 |
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對我們的高管薪酬 計劃的調整補充了我們多年來一直保持的以下要素：
薪酬 治理 |
| 我們在做什麼 | 我們不做什麼 | |||
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在設計我們的高管薪酬計劃時，與 接觸，並考慮股東的意見。 |  |
未經股東批准，不得對水下股票期權進行重新定價或套現。 | |
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將 NEO 年度激勵工資與預設的目標財務績效目標相關聯，後者是長期激勵措施的三年目標。 | |
我們 禁止我們的NEO（以及我們的其他員工和非僱員董事）對衝或質押他們持有的我們的證券。 | |
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僅使用PSU作為我們的NEO的定期長期激勵補助金，並要求NEO遵守嚴格的股票所有權要求。 | |
未經股東批准， 新任執行官的遣散費安排不得超過一定金額（參見 “遣散費 安排” 部分）。 | |
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在員工股權獎勵中包括 控制權變更中的雙觸發歸屬要求。 | |
對於任何高級職員或員工，都沒有 新的消費税 “總額”。 | |
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我們的執行官必須遵守更新的基於激勵的薪酬回收（又名/k/a “回扣”）政策，該政策根據紐約證券交易所的規定於 2023 年通過 。 | |
在基於績效的股票獎勵歸屬之前，不得支付 股息或股息等價物。 | |
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在薪酬委員會的監督下進行年度風險評估，以確定我們的員工薪酬政策和計劃 不太可能對我們產生重大不利影響。 | |
避免 過多的額外津貼。額外津貼通常僅限於具有市場競爭力的醫療福利和參與 遞延薪酬計劃的機會。 | |
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僅在薪酬委員會的指導下聘用，即獨立薪酬顧問。 | |||
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以 我們的可持續發展相關計劃在年度激勵計劃IPF評估中的進展為例。 | |||
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維護 相關的行業同行羣體。 | |||
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下表列出了我們高管薪酬計劃中每個要素的組成部分和理由。
| 補償 類型 | 描述 | 理由 | ||
| 基本工資 | ■ 固定薪酬每半月以現金形式發放。 |
■ 整體薪酬待遇中與市場保持一致的組成部分，旨在提供基準的薪酬水平；吸引和留住高素質高管的關鍵。 | ||
| 年度激勵計劃 | ■ 我們的NEO的2023年年度 激勵措施以績效為基礎，由公式驅動，側重於税前收入和資產效率衡量標準，最終的 決定基於結構化激勵薪酬記分卡。 ■ 2023 年的年度激勵措施 有現金支付限額，所有獲得的獎勵的餘額以限制性股票支付 |
■ 激勵實現核心戰略短期財務業績，特別強調實現特定的關鍵領導、戰略規劃和執行目標。 | ||
| 長期激勵計劃 | ■ PSU構成了我們的NEO定期長期激勵補助金的所有獎勵 ，類似於我們的2018-2022年補助金。 ■ 2023 年補助金有三個獨立的 三年期績效指標：累計調整後每股收益、調整後平均投資資本回報率、 和與同行羣體相比的收入增長。 |
■ 讓高管專注於實現長期業績，並鼓勵留住高管。 ■ 通過基於業績的普通股支付， 與長期股東的利益建立牢固的一致性。 | ||
| 退休計劃和津貼 | ■ 所有 符合條件的員工均可參與的 401 (k) 計劃；具有市場競爭力的醫療、牙科和視力福利；以及參與 遞延薪酬計劃的機會。 ■ 傳統的高管退休 和死亡撫卹金計劃已經對新參與者關閉了18年以上。 |
■ 計劃符合 市場慣例。 ■ 讓高管專注於通過績效薪酬要素獲得 獎勵，而不是作為應享待遇。 |
如上所述，我們非常重視 基於績效的風險薪酬。如下所示，2023 年，我們 CEO 的直接薪酬總額中約有 93% 由基於績效和/或風險的車輛組成。對於我們的其他近地天體，此類車輛平均約佔其直接 補償總額的82％。
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薪酬委員會每年審查和 批准我們的首席執行官和其他 NEO 的基本工資。薪酬委員會在考慮 多個因素後批准了NEO的基本工資，包括NEO的經驗、具體職責、能力、個人績效和預期的未來貢獻；我們當前和預期的財務和運營業績；以及確保競爭力的市場薪酬水平和趨勢。
2023 年 7 月，根據對這些 因素、我們的業務軌跡和挑戰以及首席執行官建議的評估，薪酬委員會批准了除首席執行官之外的每位新員工的基薪上調 ，後者最後一次獲得加薪是在2017年，這是他自2007年以來的唯一一次加薪。自 2024 年 2 月 1 日起，麥吉布尼先生在晉升為總裁 兼首席運營官的同時，還獲得了額外的年度基本工資增長。
| 我們的首席執行官以績效為導向的年度激勵獎勵為896萬美元，是根據幾位同行通常採用的以公式為基礎的計劃確定的。我們首席執行官的年度激勵獎勵比上年減少了約627,000美元，下降了6.5％，反映了我們在2023年的表現。考慮到股東的反饋，首席執行官2023年年度激勵的現金支出限制為728萬美元，比上一年的現金激勵獎勵少約20萬美元，其餘部分以限時限制性股票代替現金支付。限制性股票將在未來三年內按比例歸屬，進一步調整了我們首席執行官的薪酬與股東價值創造的下述基於績效的長期激勵獎勵。 |
我們的年度激勵計劃旨在推動單一財年內的 業績，薪酬結果與我們在調整後税前總收入（“API”）上的業績掛鈎。 該程序基於兩個組件。首先，閾值和目標 API 目標是根據我們在每年年初制定的內部運營目標 設定的，其中考慮了當年的預期業務狀況。API 是我們的 税前總收入，不包括某些薪酬支出和某些庫存相關費用。第一部分 下的支出上限為參與者各自目標水平的100％。其次，為了讓參與者獲得任何高於目標的支出， API 必須根據預設的最低資產效率目標超過一個障礙。如果障礙得到滿足，則每過一美元的 API 就會為資產效率績效 池提供資金。然後，資金池將根據參與者的個人 業績和繳款進行分配，該方法採用結構化記分卡方法進行衡量，如下所述，此類分配 受到該計劃批准的個人最高支付金額的進一步限制。
我們將API視為衡量我們高級管理人員績效的全面短期指標 ，因為它反映了他們通過創造收入、管理支出 和控制固定成本來創造利潤的能力。此外，由於房屋建築行業的重大週期性及其近年來的波動性，使用API作為主要衡量標準本質上會將高級管理人員的薪酬結果（向下或向上）擴展到與一年內產生的API相比 的程度。將API和資產效率措施相結合，旨在激勵我們的高級管理人員 實現符合我們戰略目標的盈利增長。
2022年，根據股東反饋和FWC的 建議，薪酬委員會完善了年度激勵計劃，使其與我們在擴大規模上的 戰略重點進一步保持一致，並納入了增強其嚴格性的功能，包括2023年計劃中保留的以下內容：
| ■ | 將每位參與官員的現金支付限制在不超過各自最大 機會的80％以內，高於該級別的任何獎勵的餘額將以限時限制性股票代替現金支付。 如下所述，薪酬委員會進一步限制了首席執行官在2023年計劃下的現金支付，就像 在2022年計劃下所做的那樣； |
| ■ | 應用詳細的結構化記分卡方法來確定年度激勵獎勵的資產效率 組成部分；以及 |
| ■ | 將資產效率部分的資金池融資門檻從三年前的 1％提高到庫存回報率的3％。 |
2023年的目標支付機會與2022年相同，設定為首席執行官基本工資的225％，首席運營官的175％，其他NEO的140％。如 2023財年基於計劃的獎勵補助金表所示，最大支付機會僅限於目標倍數。 目標和最大機會旨在產生支出水平，如果達到，將適當地獎勵 在 2023 年的強勁業績，再加上基本工資和長期激勵措施，提供有競爭力的總體直接薪酬。
2023 年年度激勵計劃組成部分確定
我們的 NEO 在 2023 年計劃下獲得了年度激勵金，如下所述。
相對於目標組件的 API 性能
薪酬委員會將API績效目標設定為5億美元，與我們的2022年目標API績效目標相比下降了44％，比我們2022年的實際API績效目標低約56％。2023年的業績目標是在高度不確定的運營環境中設定的， 基於當時和預期的低迷房地產市場狀況，例如我們當時的預測，2023年第一季度 季度的淨訂單將同比下降50％至60％。儘管我們預計 2023年運營環境充滿挑戰，但由於我們的高管表現強勁，如上文和年度報告所述，我們實現了 API 8.586億美元，比2022年11.8億美元的實際API業績低約27％。儘管我們的 2023 年 API 實際超過了 的目標績效水平，但在 計劃的這一部分下，支出僅限於每個 NEO 個人目標金額的 100%。如上所解釋和下表所示，這種業績使我們在API績效部分下向我們的NEO支付了嚴格基於公式的 目標的100％。
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2023 年 API 性能水平和支出摘要
| 閾值 | 目標 | 實際結果 | |
| API 性能等級 | 3.75億美元 | 5億加元 | 8.586 億美元 |
| 相對於目標的 API 性能水平 | 75% | 100% | 172% |
| 支付水平比率 | 50% | 100% | 100% |
相對於資產效率組件的 API 性能
在本部分下，（a）每1美元API的百分之二和四分之一 百分比超過我們的最低資產效率目標（最高為API目標的110％），以及（b）每1美元API的三分之一的 四分之一百分比高於我們2023年API目標的110％，為額外的年度激勵池提供了資金，分配給參與官員。薪酬委員會將2023年的最低資產效率目標設定為百分之三 的庫存回報率，與上一年度一致。因此，2023年的最低資產效率目標增加到1.602億美元，較2022年的1.552億美元目標增長了約3％。由於我們的API與 的最低資產效率目標之間的差異約為6.984億美元，資產效率績效池可獲得高達 的資金，總額約為1,880萬美元。
年度激勵薪酬記分卡和個人績效 係數（或 “IPF”）
薪酬委員會在詳細記分卡方法的指導下，通過 確定了資產 效率績效池分配給參與人員的資產 效率績效池的分配，該方法從四個關鍵維度評估了他們 2023 年的個人業績和貢獻：財務業績、領導力、 戰略規劃和執行。在記分卡結構中，根據我們的首席執行官對其業績的評估，以及薪酬委員會在 FWC 的協助下對我們首席執行官業績的評估，在每個維度 中獲得的分數。參與官員獲得的相應累積積分對應於 IPF 範圍，其中包含總可用資產效率績效池中該官員可能獲得的獎金的上限和下限。 這些預先設定的基於IPF的支付範圍（如下所述）考慮了每位參與官員在閾值、目標和最高水平上的2023年年度激勵支付機會； 職能職能的歷史相對年度激勵支出情況；其他個人成就和競爭激烈的市場薪酬信息。
2023 年年度激勵薪酬記分卡
| 維度 | 財務業績（0-8 分） | 領導力（0-4 分） | 戰略規劃（0-4 分） | 執行力（0-4 分） | |||||||
| 宗旨和目標 | 達到或超過 23 財年的以下目標： ■房屋建築收入 ■房屋建築營業收入佔總收入的百分比 ■銷售、一般和管理 支出占房屋建築收入的百分比 ■現金流 ■股本回報率 ■攤薄後的每股收益 |
■吸引、留住和培養關鍵 人才，以推動當前和未來的業績 ■增強顧客至上的文化， 推動同類最佳產品可提高購房者的滿意度 ■努力成為
頂級房屋建築商 |
■制定預測和商業計劃，以 反映當前和預期的未來市場狀況 ■建立到 2025 年的未來社區數量管道 ，以應對當前的市場狀況和社區需求 ■制定長期目標 ，輔之以可持續發展相關目標的具體行動計劃，例如平均HERS分數和員工隊伍多樣性、健康 和安全 |
■通過平衡定價、銷售速度和投資回報率來優化每個社區 的績效 ■將施工週期從 2022 年的水平縮短 10% 或更多 ■根據一家外部公司的説法，在大多數所服務的市場中實現至少 90% 的客户滿意度 ■增強供應鏈，確保 有能力與承諾遵守我們的《供應商行為準則》的合格合作伙伴一起支持業務 ■分析工作場所的做法，包括 的薪酬，以確保公平的結果 |
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每個累積記分卡積分的最大潛在 IPF
| 累積記分卡積分 | 梅茲格先生 | 卡明斯基先生 | 麥吉布尼先生 | Praw 先生 | 沃拉姆先生 |
| 18-20 | 36.00% | 6.00% | 10.00% | 4.75% | 4.25% |
| 15-17 | 31.00% | 5.00% | 8.00% | 3.75% | 3.25% |
| 11-14 | 26.00% | 4.00% | 6.00% | 2.75% | 2.25% |
| 0-10 | 22.00% | 3.25% | 4.50% | 2.00% | 1.50% |
薪酬委員會根據各自的累積記分卡 評估分數在上表所示相應的 IPF 下限和上限範圍內確定了每個 NEO 的IPF，如下表所示。
| 被任命為執行官 | 2023 年累計記分卡積分 | 2023 IPF |
| 梅茲格先生 | 19.00 | 33.90% |
| 卡明斯基先生 | 18.00 | 5.10% |
| 麥吉布尼先生 | 19.00 | 9.10% |
| Praw 先生 | 18.00 | 3.90% |
| 沃拉姆先生 | 18.00 | 3.30% |
下表彙總了我們的近地天體個人 的績效貢獻，這些貢獻為他們在記分卡下的 IPF 評估提供了依據。
| NEO | 2023 年 NEO 個人績效貢獻 |
| 梅茲格先生 | ■ 推動了我們強勁的 財務業績，包括超額完成房屋建築收入、房屋建築營業收入、 運營現金流、股本回報率和攤薄後每股收益的目標，以及將每股賬面價值提高到50美元以上，同比增長15％ ■ 制定了平衡的 資本配置策略，使我們通過股票回購和現金分紅向股東返還了近4.7億美元的現金，包括將季度現金分紅增加約33％，至每股0.20美元 ■ 繼續增強我們以客户為中心的文化， 在 TrustBuilder 上的客户滿意度排名第 #1 位®評論網站 ■ 提升了我們的 可持續發展領導地位，該領導地位得到了包括《福布斯》、《財富》、《新聞週刊》和《今日美國》在內的第三方的廣泛認可 ■ 與我們的人力資源團隊合作，根據我們的人才和領導力戰略，領導了招聘、培養和晉升包括麥吉布尼先生在內的幾位企業、地區和部門 高級領導人的流程，以加強繼任規劃 和擴大領導層多元化 ■ 應對了當前充滿挑戰的 條件並制定了切合實際的土地投資目標，同時平衡了優化流動資產 和從運營中產生強勁現金流的需求 |
| 卡明斯基先生 | ■ 推動關鍵財務指標的穩健表現，包括交付量、毛利率、銷售、一般和管理費用以及庫存 效率 ■ 制定了反映預期財務業績的三年期 戰略計劃和考慮預期市場 挑戰的資本結構戰略 ■ 有效管理 我們的資本結構並改善了資產負債表的質量，包括截至2023年底的總流動性超過18.1億美元 ，而2022年年底為12.6億美元，以及全額償還1.5億美元的無抵押信貸額度 借款，這使我們的年終債務資本比率從2022年11月30日的33.4％降低了270個基點至30.7％ ■ 通過指導關鍵員工的未來成長和繼任來支持員工隊伍 發展和多元化計劃 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 27 |
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| NEO | 2023 年 NEO 個人績效貢獻 |
| 麥吉布尼先生 | ■ 帶領我們的現場團隊 在 2023 年每個季度都超過了我們的房屋交付量、收入和盈利能力預期 ■ 與我們的抵押貸款合資合作伙伴 合作，開發和部署旨在支持訂單和待辦事項的計劃 ■ 推動我們的平均施工週期顯著改善 ，再加上他在通過產品價值工程和KB Home Design Studio期權簡化計劃實現有意義的直接 成本降低方面的領導作用，是我們在2023年交付、收入和運營現金流表現優於年初 的預期的關鍵 驅動力 ■ 2023 年底，儘管市場條件艱難，但第三方來源的客户滿意度排名第 #1 位 ■ 領導我們的內部 可持續發展領導團隊並領導我們的國家顧問委員會，兩者都為我們有關 可持續發展相關舉措的未來目標提供了信息 ■ 重組並指導區域和部門領導層，同時擴大關鍵職位的多樣性，包括提拔三名不同的 候選人擔任部門總裁一職，以加強業務重點和繼任規劃 |
| Praw 先生 | ■ 在 2023 年不斷變化的市場條件下，通過轉向以增長為導向的管道，對全公司範圍的土地收購進行戰略管理 ■ 領導了 重新調整2024年和2025年社區增長目標的進程，包括重新評估和優化土地開發 階段，以加快社區開放並適應及時的運營需求 ■ 與土地銷售商、開發商和潛在資本資源建立了關係， 促進了與土地銷售商、開發商和潛在資本資源的現有關係，以最大限度地提高增長 機會和所用資本回報率。 ■ 通過定期的戰略陸地管道會議進行互動，協助指導 分部陸地團隊成員 |
| 沃拉姆先生 | ■ 成功領導了 訴訟管理、保險追回和訴訟規避策略，包括多項有利結果， 為我們帶來了好於預期的財務和現金流結果 ■ 為多元化交易律師團隊提供熟練支持 ，包括職業發展和對高潛力團隊成員的指導，同時 執行優化外部法律支出的計劃 ■ 在我們的風險管理和合規工作中發揮了強大的 領導力，包括員工安全和僱傭慣例、消費者 監管合規和保險計劃 |
下表中的總支出表示 向除梅茲格和沃蘭先生以外的每位官員支付的現金。根據2023年計劃條款，現金支付僅限於參與官員各自最大支付機會的 80％，任何超過現金最高限額的獎勵餘額均以限時股票代替現金支付 。作為年度激勵支出，該股票補助不是我們單獨的長期 激勵計劃的一部分，如下所述。梅茲格先生的總支出包括7280,000美元的現金，比他在2023年計劃條款下的最高現金額少了100萬美元，原因是薪酬委員會決定進一步減少 計劃下的現金支出，將100萬美元分配給限時股票以代替現金，以此來進一步平衡其總體 現金和股權薪酬，並使其與股東價值創造更加一致。結果，梅茲格先生獲得了 總額為1,678,644美元的限時股票。根據2023年的計劃，沃拉姆先生的總支出包括1,545,600美元的現金和31,383美元的限時股票以代替現金。
2023 年年度激勵計劃組成部分和總支出水平(a)
| NEO | API 性能 組件支出 |
資產效率 組件支出 |
總支出(b) | |||
| 梅茲格先生 | $ | 2,587,500 | $ | 6,371,144 | $ | 8,958,644 |
| 卡明斯基先生 | 1,162,000 | 960,653 | 2,122,653 | |||
| 麥吉布尼先生 | 1,487,500 | 1,705,113 | 3,192,613 | |||
| Praw 先生 | 966,000 | 735,060 | 1,701,060 | |||
| 沃拉姆先生 | 966,000 | 610,983 | 1,576,983 | |||
| (a) | 本委託書的附件2包含我們根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算的税前收入與API的非公認會計準則財務指標的對賬。 |
| (b) | 如上所述，正如薪酬彙總表所反映的那樣，Mezger先生和Woram先生各自的 總支出由現金和限時限制性股票組成。卡明斯基先生、麥吉布尼先生 先生和普拉夫先生的總支出僅包含現金。 |
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| 內容背面 |
2024 年年度激勵計劃
2024年的年度激勵計劃將與我們的2023年計劃類似，包括一個主要由公式驅動的融資結構，由API和資產效率績效 指標建立，支出水平由我們在這些指標上的結果以及對照關鍵記分卡目標的個人表現決定。 預先制定的2024年年度激勵計劃的API目標績效目標除其他外將反映薪酬 委員會對本年度預期業務狀況的考慮。
2023 年 10 月，薪酬委員會 批准了對僅由 PSU 組成的NEO的長期激勵性獎勵，以加強薪酬與我們的業績 和股東價值創造的一致性。這些獎項的目標價值再次基於同行羣體和市場數據分析。為了 維持相應的薪酬安排，以獎勵強勁的長期業績並幫助留住關鍵人才，我們向NEO頒發了以下 獎勵：
2023 年發放的新長期激勵措施
| PSU # | PSU 美元 | ||
| 梅茲格先生 | 124,717 | $ | 5,500,020 |
| 卡明斯基先生 | 34,014 | 1,500,017 | |
| 麥吉布尼先生 | 51,020 | 2,249,982 | |
| Praw 先生 | 21,542 | 950,002 | |
| 沃拉姆先生 | 20,408 | 899,993 | |
基於業績的限制性股票單位
自2012年以來，我們每年都向我們的執行官授予PSU 。與之前的 PSU 撥款一樣，2023 年發放的 PSU 旨在讓我們的執行官集中精力在三年內實現 重要的長期財務目標。下文描述的2023年PSU指標是絕對 和相對指標的組合，這些指標將為我們的業務帶來積極成果，如果得以實現，預計將成為股東價值創造的強大推動力 。
| PSU 措施 | 重量 | 目的 | ||
| ■ | 調整後每股累計收益（“AEPS”） | 40% | 衡量該期間的盈利軌跡 | |
| ■ | 調整後的平均投資資本回報率（“AROIC”） | 35% | 衡量相對於已部署資本的盈利能力 | |
| ■ | 與同行相比收入增長排名 | 25% | 衡量相對於同行的收入增長 | |
上表 中顯示的2023年PSU金額反映了我們普通股的目標獎勵及其授予日的公允價值。根據我們在2023年12月1日至2026年11月30日的三年 期間，我們相對於上述績效指標的表現，每個2023年PSU都有權獲得其目標獎勵的0％至200％的補助金 。AEPS和AROIC指標的績效將在受税收影響的 基礎上確定，其中僅不包括預先規定的薪酬支出類別；某些庫存相關費用；以及薪酬委員會批准的其他特殊 項目。歸屬後，每位 2023 年 PSU 接受者都有權獲得為我們的一股普通股支付的相應金額 的貸記現金分紅，該分紅的日期介於授予日 和薪酬委員會確定適用的業績成就之日（如果有）之間。除死亡、殘疾 或某些退休情況外，如果收款人在薪酬委員會確定適用的績效成就之日之前終止服務 ，則收款人將喪失獲得 2023 年 PSU 補助金的任何權利。
下表列出了我們在2020年至2023年絕對PSU績效指標方面的 目標。如下所示，在閾值、目標和最高績效水平上，AEPS和AROIC指標 的目標通常同比增加，這反映了 我們在去年同期的業績持續改善，也反映了股東反饋的 。就2022財年而言，當薪酬委員會 在當年第四季度制定PSU措施和目標時，購房者的需求急劇下降，原因是 抵押貸款利率上升、持續的通貨膨脹壓力和經濟前景不確定，如上所述。鑑於 這種環境，薪酬委員會為AEPS和AROIC設定的2022年PSU目標均低於2021年PSU下相同指標的目標 。隨着我們在2023年第四季度的市場狀況相對改善，薪酬 委員會將AEPS和AROIC的目標設定在了高於前幾年的水平。這些目標反映了我們在設定目標時對照衡量標準的業績預期 。
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| 績效衡量 | PSU 撥款年度 | 演出期 | 閾值目標 | 目標目標 | 最大目標 |
| AEPS | 2020 | 2021-2023 | $6.36 | $9.09 | $10.91 |
| 2021 | 2022-2024 | $7.22 | $10.32 | $13.42 | |
| 2022 | 2023-2025 | $5.43 | $7.75 | $10.08 | |
| 2023 | 2024-2026 | $7.35 | $10.50 | $13.65 | |
| 有氧的 | 2020 | 2021-2023 | 4.7% | 6.7% | 8.0% |
| 2021 | 2022-2024 | 6.2% | 8.9% | 11.6% | |
| 2022 | 2023-2025 | 4.3% | 6.1% | 7.9% | |
| 2023 | 2024-2026 | 6.3% | 9.0% | 11.7% |
我們使用百分位排名方法來 確定相對收入增長指標的目標獎勵乘數，如下表所示。以下所示級別之間的績效支出 由直線插值確定。
| 相對收入增長 | 表現（排名） | 目標獎勵乘數 |
| 75第四百分位數 或以上 | 200% | |
| 50第四百分位數 （中位數） | 100% | |
| 25第四百分位數 | 25% | |
| 低於 25第四百分位數 | 0% |
與我們的年度激勵計劃一樣， 薪酬委員會希望上述績效門檻水平是可以合理實現的，但不確定 在撥款時的預期市場和業務條件下能否滿足。目標績效水平旨在要求管理層投入大量精力才能實現，而最高績效水平的設計目標比目標 績效水平更難實現。這些績效水平中的每一個都可以直接擴展到閾值、目標和最高支付機會。由於2021年至2023年授予的PSU的歸屬 要等到其各自的業績期結束後才能確定，因此我們無法 預測這些獎勵下的任何股票最終將在多大程度上歸屬。
2020 年 PSU 獎項
根據我們的AEPS表現、 AROIC業績以及2020年12月1日至2023年11月30日的三年期內的相對收入增長表現（相應的排名和乘數如上述 表所示），2020年向我們的執行官發放的PSU有權獲得普通股目標獎勵的0％至200％的補助金。適用的 AEPS 和 AROIC 績效衡量標準 和目標如下所示。
| 2020 年 PSU 績效指標 | 2020 年 PSU 績效目標 | 2020 年 PSU 目標獎勵乘數 |
| AEPS | 10.91 美元及以上 | 200% |
| $9.09 | 100% | |
| $6.36 | 25% | |
| 低於 6.36 美元 | 0% | |
| 有氧的 | 8.0% 及以上 | 200% |
| 6.7% | 100% | |
| 4.7% | 25% | |
| 低於 4.7% | 0% |
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2020 年 PSU 獎勵決定
| 績效衡量 | 年平均業績 | 彙總總體績效 | 目標獎勵乘數 |
| AEPS（40% 重量） | 不適用 | $22.68* | 200% |
| AROIC（35% 重量） | 13.3%* | 不適用 | 200% |
| 相對收入增長（25% 權重） | 不適用 | 第 91 個百分位數（第 2 個） | 200% |
| * | 本委託書的附件2包含我們根據公認會計原則計算的每股淨收益和攤薄後每股收益 與用於計算AEPS和AROIC的調整後淨收益和調整後每股收益的非公認會計準則財務指標的對賬。 |
2020年PSU的累計AEPS業績超過了授予時設定的具有挑戰性的10.91美元的最高目標水平，這反映了我們在整個業績期間房地產市場波動的情況下對攤薄後每股收益增長125％的重視和成功。 歷來強勁的盈利能力和約20.1億美元的累計調整後淨收入促使我們調整後的投資資本回報率大幅增加，超過了該指標的最大目標。2020年PSU的相對收入排名 反映了我們在適用時期內的強勁收入增長表現，使我們在同行羣體中排名第二 。根據上表中列出的相對收入規模，我們的表現使我們在同行羣體中大約 位居第91％，因此該指標的支出為200％。在批准2020年PSU時，所有這些結果都不確定 ，薪酬委員會確定，管理層需要付出大量努力 才能在整個業績期內實現和維持這些結果。
2024年2月28日，薪酬委員會 認證了我們在截至2023年11月30日的期間取得的業績，並批准了對2020年PSU的股份補助，如下表所示。麥吉布尼先生沒有參與2020年PSU計劃，因為在批准2020年PSU時，他還不是合格的 執行官。
2020 年 PSU 獎項
| NEO | 目標獎勵 (#) | 實際獎勵 (#) |
| 梅茲格先生 | 124,813 | 249,626 |
| 卡明斯基先生 | 34,948 | 69,896 |
| Praw 先生 | 22,466 | 44,932 |
| 沃拉姆先生 | 21,218 | 42,436 |
根據其章程，薪酬 委員會監督我們的高管薪酬和福利政策及計劃的決策過程。在做出高管 薪酬決策時，薪酬委員會會考慮各種因素和數據，最重要的是我們的業績和 個別高管的業績，以及可能支付的薪酬總額。薪酬委員會考慮的數據 包括我們的財務和運營業績，包括與往年業績、我們當前的業務 計劃和同行羣體的比較；對一般行業和同行羣體薪酬和福利比較做法的調查和預測； 以及至少每年由管理層為高級管理人員編制的包含長達六年的薪酬數據的統計表。
我們的首席執行官、高級人力資源和法律 部門高管以及FWC提供信息和建議，以協助薪酬委員會的決策 ，並就合規和披露要求提供建議。薪酬委員會不將其決策權 下放給管理層，除非根據我們的績效現金計劃為參與的部門級 人員制定了某些績效目標，並根據我們當前的股權薪酬計劃採取了某些管理行動，但僅限於與 我們的股權獎勵補助政策和適用法律相一致的範圍。薪酬委員會直接保留的FWC根據需要出席薪酬 委員會會議，在與薪酬委員會主席和其他委員會成員的會議之間進行溝通， 就首席執行官和其他執行官的薪酬向薪酬委員會提供建議，並協助薪酬 委員會進行年度員工薪酬風險評估，如 “管理髮展與薪酬 委員會——委託風險監督” 中所述。為了保持其獨立性並避免任何利益衝突，除非薪酬委員會預先批准工作，包括費用，否則FWC不得 直接為我們的管理層工作。2023 年，FWC 未經 提供任何需要此類預先批准的服務。基於對紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市標準下各項因素的考慮，薪酬委員會確定FWC的工作沒有引起任何 利益衝突，因此認為FWC是獨立的。
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我們的同行羣體僅由美國 上市公司組成，這些公司和我們一樣，將高產量的房屋建築作為其主要業務。我們與所有這些 公司競爭購房者和管理人才。與這些公司對人才的競爭反映了我們及其需求 吸引和留住高素質管理人員和其他具有豐富高產房屋建築專業知識和經驗的人員 ，以便在全國和特定的當地市場開展業務活動。因此，我們的薪酬 和福利計劃的主要重點是滿足這一關鍵的競爭需求。薪酬委員會與FWC和 我們的管理層協商，定期審查和考慮同行羣體的變動。薪酬委員會主要考慮 上述競爭因素，以及同行集團公司的相對總收入和市值。 薪酬委員會至少每年對我們同行羣體的構成進行一次審議，該小組的成員最後一次調整是在2018年。截至他們最近在本委託聲明發布之日之前提交的代理聲明中，我們同行組的每個成員 都將我們納入了自己的同行羣組。
我們的同行羣體
|
■Beazer Homes USA, Inc.
■Lennar 公司
■NVR， Inc.
■Toll Brothers, Inc. |
■D.R. Horton, Inc.
■M.D.C. 控股有限公司
■PulteGroup， Inc.
■Tri Pointe Homes, Inc. |
■Hovnanian 企業有限公司
■Meritage 房屋公司
■泰勒 莫里森家居公司
|
截至2023年12月31日，我們同行集團中公司報告的總收入 （按過去12個月計算）約為我們總收入的0.3至5.5倍，而我們的總收入為64.1億美元，佔同行集團的第46個百分位。此外，截至2023年12月31日 31，我們同行羣體的市值約為市值的0.2至10.2倍， ，我們的市值為49.5億美元，位於同行羣體的第二四分位數。
我們長期以來的高管持股權 政策旨在鼓勵並鼓勵我們的高管隨着時間的推移增加對普通股的所有權， 使他們的利益與股東的利益保持一致。根據該政策，指定的高級管理人員應在加入我們或晉升到具有更高 所有權準則的職位後的五年內， 達到特定的普通股所有權水平，一旦達到，在我們任職期間將保持這種所有權。我們 NEO 的目標普通股 所有權級別如下：
| 行政管理人員 | 所有權指南 |
| 首席執行官 | 基本工資的 6.0 倍 |
| COO | 基本工資的 3.0 倍 |
| 其他近地天體 | 基本工資的 2.0 倍 |
普通股所有權包括NEO直接擁有的股票 ，股票的估值以估值日的最新收盤價和收購股票之日的收盤價 中較高者為準。指定高管必須持有時間歸屬和 業績歸屬限制性股票的所有既得淨額（税後）股份，以及通過股票期權行使獲得的淨股份的100％，直到他們適用的 股票所有權準則得到滿足，沒有困難或其他合格的例外情況。我們的每個 NEO 都符合該政策的要求 。
為了進一步使他們的利益與我們的股東保持一致，我們的員工和非僱員董事不能賣空我們的證券，也不能買入或 賣出看跌期權、看漲期權或任何其他旨在對衝或抵消 我們證券價值的下降或增加的金融工具。他們也不能在保證金賬户中持有我們的證券，也不能以其他方式質押我們的證券作為任何 貸款的抵押品。
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我們的股票獎勵補助政策規定 時機，並對股票獎勵的授予建立了某些內部控制措施，包括股票期權、限制性 股票和PSU。該政策要求薪酬委員會（或董事會）批准所有股權獎勵及其條款，不允許將該權力下放給我們的管理層。根據政策， 任何相關的股票獎勵的行使價格或授予價格都不能低於授予日我們普通股的收盤價。
根據適用的紐約證券交易所上市標準，董事會於 2023 年 11 月通過了一項更新的 基於激勵的薪酬回收政策。根據該政策，如果我們因嚴重違反證券 法律的任何財務報告要求而被要求 編制會計重報，我們將有權根據上市標準收回執行官獲得的錯誤發放的基於激勵的 薪酬金額。該政策完全取代了董事會在 2018 年通過的 薪酬補償政策。此外，根據我們首席執行官的僱傭協議，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條，如果我們因其不當行為而被要求重報 財務報表，我們可能會要求他償還他獲得的某些獎金和激勵或股權薪酬，以及出售某些證券所獲得的任何利潤。
由於2017年頒佈的《美國國税法》 （“守則”）發生了變化，特別是廢除了基於績效的薪酬豁免，我們 通常無法扣除支付給某些執行官的超過100萬美元的薪酬。薪酬委員會將 批准根據《守則》可能無法扣除的薪酬，前提是薪酬委員會認為這樣做符合我們和我們的股東的最大 利益。
我們已經與每個 NEO 和某些其他高級管理人員簽訂了協議，這些協議已於 2024 年 1 月更新，為他們提供補償和預付費用，以補充我們的公司註冊證書和保險單所提供的內容，但須遵守某些限制。
遣散費安排
梅茲格先生的僱傭協議 和我們的高管遣散計劃（我們所有近東英雄都參與其中）提供一定的遣散費，如 “終止僱傭關係或控制權變更時可能的 付款” 中所述。2008年，在考慮股東批准一項諮詢 提案時，我們通過了一項政策，根據該政策，我們將獲得股東的批准，然後根據未來的遣散費安排向高管 高管支付遣散費，金額超過執行官當時的基準 工資和目標獎金總額的2.99倍。未來的遣散費安排不包括我們在通過保單時存在的安排或我們假設或收購的安排，除非在每種情況下，任何此類安排都以實質性增加其遣散費 福利的方式進行更改。
控制安排的變更
自 2001 年以來，我們未經修改地維持了控制權變更遣散計劃（“CIC 計劃”）的條款，該計劃為參與者提供某些福利，如 “解僱或控制權變更時的潛在付款” 中所述。CIC計劃旨在使 並鼓勵我們的管理層將注意力集中在控制權變更中為股東取得儘可能好的結果， 促進管理層的連續性，並在出現非自願失業時提供收入保障。所有未歸屬 員工股權獎勵都需要在控制權變更時進行雙重觸發歸屬。
死亡撫卹金
我們的 “僅限死亡撫卹金計劃”（“DBO 計劃”）， ，由 Mezger 和 Praw 先生共同參與，為參與者的指定的 受益人提供了 100 萬美元的死亡撫卹金（外加足以為福利和額外金額納税的額外税收恢復金額）。從 2006 年開始，我們對新參與者關閉了該計劃。從那時起，只向包括卡明斯基、麥吉布尼和沃拉姆在內的符合條件的新任高管提供了福利水平為75萬美元的定期人壽保險 。我們還為梅茲格先生的指定受益人提供40萬美元的人壽保險 死亡撫卹金。
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我們的大部分健康和福利福利是 提供給所有全職員工，包括我們的 NEO。與往年一樣，在 2023 年，我們的 NEO 有資格參加 一項補充計劃，該計劃可向他們報銷超過我們標準 醫療、牙科和視力計劃應付金額的合格自付費用。我們的某些NEO和其他員工也參與了我們無資金的無資格遞延 薪酬計劃（“DCP”），該計劃如下所述。提供這些具有市場競爭力的福利是為了吸引和留住 關鍵高管人才。
KB Home 401（k）儲蓄計劃（“401（k） 計劃”）是一項合格的固定繳款計劃，是我們向所有全職員工提供的唯一離職後福利計劃。 我們提供401（k）計劃和DCP繳款的美元兑美元配額，總額為參與者基本 工資的6％。配套繳款通常在服務五年後發放。
DCP允許參與者繳納不超過其基本工資的75％和年度激勵薪酬的75％的税前 繳款，並從一個或多個 投資選項中進行選擇，將其遞延薪酬視為投資對象。由於我們在DCP下不提供 的保證回報率，因此參與者的貸記收益取決於他們的投資選擇。遞延金額以及 根據DCP獲得的任何貸記投資回報將一次性或分期支付給參與者，從 的受僱者指定的受僱日期或終止僱用之日開始，但須遵守某些限制。在 2023 財年不合格遞延薪酬表中顯示了 DCP 下的 NEO 延期 。
我們還為包括梅茲格先生在內的某些高管維持了補充性的、不合格、 無資金的退休計劃（“退休計劃”），他們的參與情況顯示在 2023 財年養老金福利表中。退休計劃自2004年起對新參與者關閉，參與者不累積額外的 福利（適用於聯邦社會保障福利的相同生活費用調整除外）， 為每位參與者提供20年的特定年度補助金，從年滿55歲、參與開始日期 十週年或終止我們的僱傭關係之日算起。根據退休計劃，梅茲格先生最初的 年度補助金金額為45萬美元。2021年薪酬摘要 表中顯示的首席執行官養老金價值的變化是必需的報告項目，僅代表基於利率波動的首席執行官退休 計劃福利的精算增長。它不反映當年向我們的首席執行官發放或收到的任何新計劃福利、現金或其他薪酬。
董事會管理髮展與薪酬 委員會已與 KB Home 管理層審查並討論了上述 “薪酬討論與分析”。根據此次審查和討論，管理髮展與薪酬委員會建議 董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書。
管理髮展與薪酬委員會
梅利莎·洛拉，主席
亞瑟·柯林斯
Jodeen A. Kozlak
Brian R. Niccol
詹姆斯·C·韋弗
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 34 |
| 內容背面 |
| 財政年度 | 工資 ($)(a) | 獎金 ($) | 股票獎項 ($)(b) | 非股權激勵計劃 補償 ($)(c) | 養老金的變化價值和非限定 遞延補償 收益 ($)(d) | 所有其他補償 ($)(e) | 總計 ($) | ||||||||||||||
| Jeffrey T. Mezger，董事長兼首席執行官 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 1,150,000 | $ | — | $ | 7,178,664 | $ | 7,280,000 | $ | — | $ | 80,391 | $ | 15,689,055 | |||||||
| 2022 | 1,150,000 | — | 7,105,882 | 7,480,000 | — | 78,909 | 15,814,791 | ||||||||||||||
| 2021 | 1,150,000 | — | 4,999,996 | 7,995,919 | 142,560 | 78,043 | 14,366,518 | ||||||||||||||
| Jeff J. Kaminski，執行副總裁兼首席財務 官 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 812,500 | — | 1,500,017 | 2,122,653 | — | 61,841 | 4,497,011 | ||||||||||||||
| 2022 | 785,417 | — | 1,400,008 | 2,272,201 | — | 60,234 | 4,517,860 | ||||||||||||||
| 2021 | 757,500 | — | 1,399,986 | 2,029,530 | — | 58,593 | 4,245,609 | ||||||||||||||
| Robert V. McGibney，總裁兼首席運營官 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 820,833 | — | 2,249,982 | 3,723,971 | — | 62,281 | 6,857,067 | ||||||||||||||
| 2022 | 770,833 | — | 1,999,998 | 3,656,299 | — | 59,308 | 6,486,438 | ||||||||||||||
| 2021 | 557,500 | — | 2,000,014 | 2,685,311 | — | 58,934 | 5,301,759 | ||||||||||||||
| Albert Z.Praw，房地產和商業 開發執行副總裁 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,417 | — | 950,002 | 1,701,060 | — | 53,148 | 3,379,627 | ||||||||||||||
| 2022 | 650,417 | — | 899,986 | 1,821,451 | — | 51,666 | 3,423,520 | ||||||||||||||
| 2021 | 628,333 | — | 900,002 | 1,626,214 | — | 63,806 | 3,218,355 | ||||||||||||||
| Brian J. Woram，執行副總裁兼總法律顧問 | |||||||||||||||||||||
| 2023 | 675,417 | — | 931,376 | 1,545,600 | — | 47,866 | 3,200,259 | ||||||||||||||
| 2022 | 650,417 | — | 1,045,327 | 1,489,600 | — | 52,134 | 3,237,478 | ||||||||||||||
| 2021 | 628,333 | — | 850,000 | 1,503,741 | — | 50,843 | 3,032,917 | ||||||||||||||
| (a) | 工資。正如 “基本工資” 中所討論的那樣， 除梅茲格先生外，NEO的年基本工資水平在2023年7月提高到以下數額：卡明斯基先生83萬美元； 麥吉布尼先生85萬美元；普拉先生69萬美元；沃拉姆先生69萬美元。麥吉布尼先生的年基本工資在2024年2月提高到90萬美元，同時他晉升為總裁兼首席運營官。 |
| (b) | 股票獎勵。這些金額包括股票獎勵（包括2023年10月授予的PSU）的總授予日公允價值 ，計算方法見年度報告合併財務報表附註中的附註21——員工 福利和股票計劃。它們不代表 已實現的薪酬。2023 年 10 月的股票獎勵代表我們授予的PSU基礎的 普通股可能授予的股票的授予日公允價值。如果實現最佳績效，則PSU的授予日公允價值為 如下：梅茲格先生11,000,040美元；卡明斯基先生3,000,034美元；麥吉布尼先生4,499,964美元；普勞先生1,900,004美元； 和沃拉姆先生1,799,986美元。梅茲格和沃拉姆先生的金額還包括2024年1月18日各自獲得的限制性股票 補助金的價值，如 “2023年年度激勵措施” 中所述，以及 “2023財年基於計劃的獎勵補助金 ” 所示。梅茲格先生的獎勵的發放日公允價值為1,678,644美元； 沃拉姆先生的獎勵的發放日公允價值為31,383美元。 |
| (c) | 非股權激勵計劃薪酬。對於麥吉布尼先生而言， 金額反映了他的年度激勵金和2023年531,358美元、2022年402,758美元和2021年275,011美元的三年期績效現金獎勵的總和，每項獎勵最初是在他於2021年成為執行官之前發放給他的。對於所有其他近地天體， 金額僅反映其年度激勵支出中的現金部分。 |
| (d) | 養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化。這些金額 （視情況而定）反映了我們的退休計劃下累計福利精算現值的增加。這些 變更並不反映收到的任何現金或其他補償。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 35 |
| 內容背面 |
| (e) | 所有其他補償。顯示的金額包括 2021年未使用的假期餘額的支付（麥吉布尼先生12,398美元，Praw先生13,431美元）；以及以下項目： | |
| ■ | 401 (k) 計劃和DCP配套繳款。我們向近地天體繳納的 2023、2022年和2021年401（k）計劃和DCP配套捐款總額如下：梅茲格先生65,800美元、 64,300美元和63,400美元；卡明斯基先生48,750美元、47,125美元和45,450美元；麥吉布尼先生49,250美元、46,250美元和33,450美元；普拉夫先生40,550美元 25、 39,025 美元和 37,700 美元；以及 Woram 先生 34,775 美元、39,025 美元和 37,700 美元。 | |
| ■ | 保費支付。如 “其他 福利” 中所述，我們在2023年、 2022年和2021年分別為NEO支付的補充醫療費用報銷計劃和人壽保險單的總保費如下：梅茲格先生 14,591 美元、14,609 美元和 14,643 美元；卡明斯基先生 13,091 美元、13,109 美元和 13,143 美元； McGibney 先生 13,031美元、13,058美元和13,086美元；普拉夫先生12,623美元、12,641美元和12,675美元；沃拉姆先生13,091美元、13,109美元和13,143美元。 | |
| 預計未來支出低於 非股權激勵 計劃獎勵(b) | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵(c) | 授予日期 的公允價值 股票和 選項 獎項 ($)(d) | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 格蘭特 日期(a) | 的類型 獎勵 | 閾值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) | ||||||||||||||
| 梅茲格先生 | 2/24/2023 | 年度激勵 | $ | 1,293,750 | $ | 2,587,500 | $ | 8,280,000 | ||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 31,179 | 124,717 | 249,434 | $ | 5,500,020 | ||||||||||||||||
| 1/18/2024 | 限制性股票 | 27,465 | 1,678,644 | |||||||||||||||||||
| 卡明斯基先生 | 2/24/2023 | 年度 激勵措施 | 581,000 | 1,162,000 | 2,788,800 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 8,504 | 34,014 | 68,028 | 1,500,017 | |||||||||||||||||
| 麥吉布尼先生 | 2/24/2023 | 年度 激勵措施 | 743,750 | 1,487,500 | 3,570,000 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 12,755 | 51,020 | 102,040 | 2.249,982 | |||||||||||||||||
| Praw 先生 | 2/24/2023 | 年度 激勵措施 | 483,000 | 966,000 | 2,318,400 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 5,386 | 21,542 | 43,084 | 950,002 | |||||||||||||||||
| 沃拉姆先生 | 2/24/2023 | 年度 激勵措施 | 483,000 | 966,000 | 1,545,600 | |||||||||||||||||
| 10/05/2023 | PSU | 5,102 | 20,408 | 40,816 | 899,993 | |||||||||||||||||
| 1/18/2024 | 限制性股票 | 513 | 31,383 | |||||||||||||||||||
| (a) | 授予日期.薪酬委員會 批准每項獎勵的日期。2024 年 1 月 18 日的限制性股票補助代表每位適用接受者在 2023 財年最終年度激勵獎勵中所佔的部分，如 “2023 年年度激勵” 中所述。從 2025 年 1 月 18 日起，這些獎勵每年分三次發放 。 |
| (b) | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出。 2023年的目標支出設定為首席執行官基本工資的225％，每位其他 NEO的基本工資的140％至175％，首席執行官的最高激勵金額定為目標四倍的倍數，卡明斯基先生、 麥吉布尼先生和普勞先生目標的三倍，沃拉姆先生目標的兩倍。儘管有這些潛在的最大激勵計算，但上表中的 “最大” 代表每位官員的最大現金支出，如 “2023年年度激勵” 中所述， 僅限於不超過參與者各自最大機會的80％。“閾值” 表示 每項績效指標達到閾值績效時可能的最低支出。績效衡量標準在 “2023 年年度激勵措施” 中進行了描述。 |
| (c) | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出。如果 有PSU的派息，則在每個績效指標達到績效閾值的情況下，“閾值” 表示可能的最低派息（授予股份目標獎勵的25％），而 “最大” 反映最高的 可能的派息（授予股份目標獎勵的200％）。業績衡量標準在 “基於業績的 限制性股票單位” 中進行了描述。如果所有三項衡量標準均未達到閾值績效，則近地天體將不會獲得PSU的任何 支出。 |
| (d) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值.每項 獎勵的授予日期公允價值按照《薪酬彙總表》腳註 (b) 所述計算。2023年PSU代表截至授予之日授予的PSU基礎的我們普通股的可能授予日的公允價值 。如 “2023年年度激勵措施” 中所述，梅茲格和沃蘭先生的受限 股票金額是2024年1月18日分別獲得的補助金的價值。 |
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| 內容背面 |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 的數量 證券 標的 未行使 選項可行性 (#)(a) | 選項 練習 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 的數量 股票或 的單位 那隻股票 沒有 既得 (#)(b) | 市場價值 股份或 庫存單位 有 的人未歸屬 ($)(c) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺取的股份， 單位或其他 擁有 的權利 未歸屬 (#)(d) | 股權 激勵計劃 獎項：市場或 的支付金額 未賺取的股份， 單位 或 的其他權利 還沒有 Vested ($)(d) | ||||||||||||
| 梅茲格先生 | 10/8/2015 | 333,000 | $ | 14.92 | 10/8/2025 | |||||||||||||||
| 10/6/2016 | 274,952 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/8/2020 | 249,626 | $ | 13,005,515 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 127,194 | $ | 6,626,807 | |||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 166,003 | 8,648,756 | ||||||||||||||||||
| 1/19/2023 | 60,514 | 3,152,779 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 124,717 | 6,497,756 | ||||||||||||||||||
| 卡明斯基先生 | 10/8/2015 | 115,000 | 14.92 | 10/8/2025 | ||||||||||||||||
| 10/6/2016 | 82,486 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/8/2020 | 69,896 | 3,641,582 | ||||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 35,614 | 1,855,489 | ||||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 46,481 | 2,421,660 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 34,014 | 1,772,129 | ||||||||||||||||||
| McGibney 先生 | 10/9/2014 | 14,781 | 14.62 | 10/9/2024 | ||||||||||||||||
| 10/8/2015 | 14,000 | 14.92 | 10/8/2025 | |||||||||||||||||
| 10/6/2016 | 20,621 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 50,878 | 2,650,744 | ||||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 66,401 | 3,459,492 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 51,020 | 2,658,142 | ||||||||||||||||||
| Praw 先生 | 10/8/2020 | 44,932 | 2,340,957 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 22,895 | 1,192,830 | ||||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 29,880 | 1,556,748 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 21,542 | 1,122,338 | ||||||||||||||||||
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 37 |
| 內容背面 |
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
的數量 證券
標的
未行使
選項 可行性 (#)(a) |
選項 練習 價格 ($) | 選項 到期 日期 | 的數量 股票或 的單位 那隻股票 沒有 既得 (#)(b) | 市場價值 股份或 庫存單位 有 的人未歸屬 ($)(c) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺取的股份， 單位或其他 擁有 的權利 未歸屬 (#)(d) | 股權 激勵計劃 獎項：市場或 的支付金額 未賺取的股份， 單位 或 的其他權利 還沒有 Vested ($)(d) | ||||||||||||
| 沃拉姆先生 | 10/8/2015 | 40,000 | $ | 14.92 | 10/8/2025 | |||||||||||||||
| 10/6/2016 | 53,272 | 16.21 | 10/6/2026 | |||||||||||||||||
| 10/8/2020 | 42,436 | $ | 2,210,916 | |||||||||||||||||
| 10/7/2021 | 21,623 | $ | 1,126,558 | |||||||||||||||||
| 11/14/2022 | 28,220 | 1,470,262 | ||||||||||||||||||
| 1/19/2023 | 5,613 | 292,437 | ||||||||||||||||||
| 10/5/2023 | 20,408 | 1,063,257 | ||||||||||||||||||
| (a) | 可行使的標的未行使期權的證券數量。在我們2023財年結束後，梅茲格 先生行使了2015年10月8日授予他的全部333,000份股票期權；卡明斯基先生於2015年10月8日行使了向他授予的全部11.5萬份股票期權；麥吉布尼先生行使了2014年10月9日授予他的全部14,781份股票期權；沃拉姆 先生行使了2015年10月8日和10月6日授予他的所有股票期權，2016 年。 |
| (b) | 未歸屬的股票數量或股票單位。2020年10月8日的股票代表薪酬委員會根據2020年PSU於2024年2月28日批准授予的我們 普通股，該普通股基於我們在業績期內的表現，如 “2020年PSU大獎” 所述。獲得批准後，2020年獲得的PSU相關的 股票將完全歸屬且不受限制。梅茲格和沃蘭先生2023年1月19日的股票代表了他們在2022財年獲得的年度激勵中超過該計劃下現金支付限額的部分；從2024年1月19日開始，這些股票每年分三次等額分期歸屬 。該表不包括2024年1月18日分別向梅茲格和沃拉姆先生發放的27,465和513份限制性 股票獎勵，這代表了他們在2023財年獲得的 年度激勵中超過其在該計劃下的現金支付限額的部分，如 “2023年年度激勵” 中所述。從2025年1月18日開始，這些股票每年分三次分期付款。 |
| (c) | 未歸屬的股票或股票單位的市場價值。顯示的市值基於2023年11月30日我們普通股的收盤價 ，即52.10美元。 |
| (d) | 股權激勵計劃獎勵: 未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量和市場價值或派息價值。顯示的獎勵是我們在2021年、2022年和2023年授予NEO的PSU，反映了截至2023年11月30日的目標獎勵金額 以及2023年11月30日我們普通股的收盤價，即52.10美元。這些PSU將根據我們在適用的三年業績期內實現的某些績效指標（如 “基於績效的限制性股票 單位”）進行歸屬，前提是受聘者在薪酬委員會確定根據PSU獲得的股票數量之日之前的僱用情況。 |
| 姓名 | 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||
| 股票數量 在練習 時獲得 (#) |
實現的價值 在練習中 ($) |
股票數量在解鎖時獲得 (#)(a) | 已實現價值 解鎖時 ($)(b) | ||||
| 梅茲格先生 | 150,000 | $ | 4,293,840 | 249,626 | $ | 15,966,079 | |
| 卡明斯基先生 | 108,396 | 3,960,051 | 69,896 | 4,470,548 | |||
| 麥吉布尼先生 | — | — | 2,288 | 96,920 | |||
| Praw 先生 | — | — | 44,932 | 2,873,851 | |||
| 沃拉姆先生 | 40,000 | 1,515,356 | 42,436 | 2,714,207 | |||
| (a) | 報告的股票是每個NEO在2020年PSU獎勵的歸屬中獲得的總股份，如 “長期 激勵措施” 中所述，但麥吉布尼先生除外，他通過歸屬2020年授予他的限制性股票 獎勵收購了其申報的股份。 |
| (b) | 顯示的金額是PSU和限制性股票歸屬時實現的總美元價值，以 我們在歸屬日普通股的收盤價為基礎，以及為獲得的 PSU支付的適用股息等價物。限制性股票於2023年10月25日歸屬，收盤價為42.36美元，PSU於2024年2月28日歸屬，收盤價為63.96美元。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 38 |
| 內容背面 |
| 名字* | 計劃名稱 | 年數積分服務 (#)(a) | 的現值累積福利 ($)(b) | 期間的付款 上一財年 ($) | ||||
| 梅茲格先生 | 退休計劃 | 30 | $ | 10,997,651 | $ | — | ||
| * | 卡明斯基、麥吉布尼、普勞和沃拉姆先生不是退休計劃的參與者，因為該計劃在 的有限期內開放，並於2004年對新參與者關閉。 |
| (a) | 貸記服務年限。這是截至估值之日。截至2023年11月30日，梅茲格先生 已完全歸屬於其退休計劃福利。 |
| (b) | 累積福利的現值。該金額代表 截至2023年11月30日根據退休計劃應支付給梅茲格先生的退休金總額的精算現值。 的退休計劃福利金的支付在 “退休計劃” 中進行了描述。計算現值時使用了以下關鍵精算假設 和方法：假設基本補助金從最早的日期 開始（通常是55歲或10歲以後的人）第四開始參與週年紀念日）；基本福利由 根據過去和未來的生活費用調整進行調整，包括截至2024年11月30日的財政年度增長3.2％，以及 此後假定每年增長2.25％，直到支付最後一筆補助金。用於計算表中顯示的累計福利現值 的折扣率為 5.15%。如果控制權發生變化或死亡，梅茲格先生有權一次性獲得與其計劃福利精算值 （根據退休計劃規定）相等的補助金。如果2023年11月30日發生任何此類事件 ，則使用退休計劃 中規定的4.83％的適用聯邦利率折扣率，向梅茲格先生支付的款項將為11,306,529美元。 |
| 姓名 | 行政管理人員 中的捐款 上一財年 ($)(a) | 註冊人 中的捐款 上一財年 ($)(b) | 聚合 上次收益財政年度 ($)(c) | 聚合
提款/ 分佈 ($) |
聚合 終於保持平衡了財政年度結束 ($)(d) | |||||
| 梅茲格先生 | $ | 46,000 | $ | 46,000 | $ | 420,104 | $ | — | $ | 4,241,469 |
| 卡明斯基先生 | 48,750 | 28,950 | 94,570 | — | 1,268,585 | |||||
| 麥吉布尼先生 | 99,250 | 29,450 | 42,421 | — | 679,934 | |||||
| Praw 先生 | 40,525 | 20,725 | 32,541 | (238,777) | 650,163 | |||||
| 沃拉姆先生 | 28,679 | 14,975 | 55,070 | — | 850,450 | |||||
| (a) | 上一財年的高管繳款。 這些金額反映了近地天體在 2023 年獲得的 他們自願推遲的補償。這些金額包含在薪酬彙總表中。 |
| (b) | 上個財政年度的註冊人繳款。這些金額是我們對NEO向我們的DCP提供的 自願捐款的相應捐款，幷包含在薪酬彙總表中。在 “退休 計劃” 中討論了 DCP。 |
| (c) | 上一財年的總收益。這些金額不包括任何高於市場的收益或優惠收益。 因此，這些金額未在薪酬彙總表中報告。 |
| (d) | 上一財年末的總餘額。這些金額反映了NEO在2023年或之前 年份獲得的薪酬，但他們自願選擇推遲收取薪酬，並根據其投資和分配價值的變化進行調整， （如果有）。所有近地天體全部歸入各自的餘額。在我們2020年年會委託書的薪酬彙總表中，這些金額的一部分曾被報告為 遞延薪酬。 |
下表按美國證券交易委員會第S-K條例第402（v）項的要求提供信息，內容涉及最近三個財政年度 的NEO薪酬（如薪酬彙總表所示）之間的關係，並進行了調整，以反映美國證券交易委員會規則定義的 “實際支付的薪酬”（“CAP”），與我們相對於已確定指標的表現。 “薪酬 討論與分析” 中描述了我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與績效保持一致。披露的CAP金額不反映我們的NEO在適用的財年中獲得、已實現、 或收到的實際薪酬金額。薪酬委員會在做出所示年度的薪酬決定時沒有考慮本節中提供的 信息。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 39 |
| 內容背面 |
| 財政 年 |
摘要 補償 的表格總計 PEO ($) | 補償 實際支付給 PEO ($)(a) | 平均值 摘要 補償 的表格總計 其他 NEO ($)(b) | 平均值 補償 實際支付給 其他 NEO ($)(a) (b) | 初始固定金額為100美元 投資基於： | 淨收入 ($000s)(e) | AEPS ($)(f) | |||||||||||
| 總計 股東 返回 ($)(c) | 對等羣組 總計 股東 返回 ($)(d) | |||||||||||||||||
| 2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||
| (a) |
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| PEO | 平均值 其他近地天體 | PEO | 平均值 其他近地天體 | PEO | 平均值 其他近地天體 | ||||||||||
| 彙總薪酬表總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| 調整： | |||||||||||||||
| 授予日期薪酬彙總表中股票獎勵的公允價值 | ( |
( |
( |
( |
( |
( | |||||||||
| 本年度授予且截至年底未歸屬的股權獎勵的公允價值(1) | |||||||||||||||
| 往年發放的 未償還和未歸屬獎勵的公允價值較去年年底增加（減少）(2) | ( |
( |
|||||||||||||
| 往年授予的既得獎勵的公允價值比上年年末增加（減少）(3) | ( |
( |
|||||||||||||
| 在歸屬前一年的獎勵中支付的股息 | |||||||||||||||
| 薪酬摘要 表中的 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” | ( |
||||||||||||||
| 養老金計劃的服務成本 | |||||||||||||||
| 上限（根據美國證券交易委員會規則計算） | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
|
| (b) |
| (c) | 報告的金額反映了截至2023年11月30日的最後三個財政年度 中我們普通股的累計股東總回報率（“TSR”），假設2020年11月30日的投資額為100美元，以及 的股息再投資。 |
| (d) | 本披露中使用的同行羣體是道瓊斯美國房屋建築指數，該指數與我們在年度報告中在 股票表現圖表中使用的指數相同。報告的金額反映了截至2023年11月30日的最後三個財政年度的道瓊斯美國住宅 建築指數的累計股東總回報率（假設2020年11月30日 30日的投資額為100美元，並進行了股息再投資）。 |
| (e) | 代表我們在每個適用財政年度的經審計的合併財務報表中報告的淨收入。 |
| (f) | 本委託書的附件2包含我們根據
GAAP計算的攤薄後每股收益與非公認會計準則財務指標的對賬 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 40 |
| 內容背面 |
下圖説明瞭PEO的CAP與我們的其他NEO的平均上限之間的關係 ，以及（i）我們普通股的累計股東總回報率，（ii）我們的淨 收入和（iii）我們的AEPS，均如上面的薪酬與績效表所示，以及我們普通股的 累計股東總回報率與道瓊斯美國房屋建築指數之間的關係。
以下是我們用來將NEO的CAP與截至2023年11月30日的財年業績掛鈎的最重要的財務 績效指標清單。在 “薪酬討論與分析” 中討論了我們對這些衡量標準的使用 。
| ■ | |
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| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 41 |
| 內容背面 |
對於我們截至2023年11月30日的最後一個完成的財政年度：
| ■ | 根據截至2023年11月30日的12個月期間支付的W-2薪酬，我們的員工中位數（不包括梅茲格先生）的年薪總額為119,068美元，計算方法與NEO總薪酬 在薪酬彙總表中計算的方法一致。 |
| ■ | 根據2023年薪酬摘要 表所示，梅茲格先生的年度總薪酬為15,689,055美元。 |
| ■ | 根據這些信息，Mezger先生的年總薪酬與我們確定的員工平均薪酬之比為132比1。 |
截至 2023 年 11 月 30 日，我們有大約 2,211 名全職和兼職員工。 在確定員工中位數時，我們排除了我們的首席執行官和六名因休假延長或在 2023 年 11 月底被聘用而在 財年沒有固定收入的員工。由於確切的員工薪酬中位數 介於兩名員工之間，他們的W-2薪酬相差約65美元，因此我們選擇了任期最長的個人。
由於允許公司使用適用於自身員工人口、薪酬慣例 和其他情況的各種方法、估計和假設來確定員工中位數並確定首席執行官 的薪酬比率，因此其他公司（包括我們的同行羣體）報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論 。
根據我們的某些員工福利計劃（主要是我們的 行政人員遣散計劃和我們的CIC計劃）的條款，如果我們的NEO在某些情況下終止工作 和/或如果我們的控制權發生變化，則他們有權獲得某些補助金和其他福利。根據僱傭協議的條款，在這種情況下，梅茲格先生還有權獲得某些 款項和其他福利。根據該守則第409A條，向我們的近地天體支付的某些 款項將在終止僱用後的六個月內開始。
如果我們無故解僱了梅茲格先生，或者他出於正當理由辭職（其僱傭協議中定義的 ），或者如果我們無故解僱任何其他NEO（定義見Executive Serverance 計劃），則每個人都有權獲得相當於基本工資和平均獎金倍數的現金遣散費。對於梅茲格先生而言， 遣散費是其年薪加上前三年平均年度獎金之和的2.0倍， 的總補助金上限為600萬美元。此外，梅茲格先生將在其 離職當年獲得按比例分配的獎金。對於我們的其他 NEO，遣散金額是他們解僱時有效的年基本工資 和平均獎金總額的2.0倍。適用的平均獎金是 (a) 在解僱前最近三個已完成的財政年度 向他們支付的年度現金獎勵（如果有）的平均值；或（b）其年度基本工資的3.0倍，兩者中較低者。每個近地天體還有權繼續享受長達兩年的醫療保險。在每種情況下， 上述福利都取決於受影響的 NEO 執行解除協議以及終止後的不招標（兩年 年）、不貶低和保密義務。
對於在僱傭 協議生效之日及之後向梅茲格先生發放的股權獎勵，他有權 (a) 兩年的額外服務計入計算權益歸屬，外加發行給他的任何代替現金獎勵的股權的全額歸屬 ；(b) 36個月中較早者以及行使任何此類未償股權的每筆股權授予 的原始期限；以及 (c) 已支付的績效股份就好像績效期在終止之日結束一樣 ，否則績效期將在未來 24 個月內結束。
如果梅茲格先生無故終止僱傭關係，或者他在控制權變更方面出於正當理由辭職 （通常，在 之前的三個月開始，到控制權變更後的12個月內結束），他有權獲得（a）上文所述的遣散費，發放3.0倍而不是2.0倍的解散費，但須符合 “終止 僱傭關係” 中描述的相同條件 總補助金上限為1,200萬美元；(b) 醫療保險延續至多兩年；(c) 全額歸屬和一次性補助根據相關安排， 現金支付遞延薪酬、退休金或其他員工福利，任何一次性支付 款均受《守則》第 409A 條的約束；以及 (d) 額外金額 以補償《守則》第 280G 條（“第 280G 條”）規定的任何消費税。
如果發生控制權變更，則我們的其他每位NEO在 執行釋放後，如果在接下來的18個月內除因原因或殘疾之外被解僱，或者 他出於正當理由（在每種情況下，根據CIC計劃的定義）終止工作，則有權獲得相當於其平均基本工資和三個財年平均實際年度現金獎勵總額的2.0倍的遣散費 控制權變更發生年份之前的年份。雖然梅茲格先生是CIC計劃的參與者，但他只能獲得與其僱傭協議中提供的 項不重複的CIC計劃福利，並且他的CIC計劃遣散費總額上限為1,200萬美元。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 42 |
| 內容背面 |
根據每位獲獎者獎勵協議的條款，除非獲得者在18個月內無故終止或出於正當理由辭職，否則我們的NEO的 未償股權獎勵的歸屬不會在控制權變更後加速。通常，如果此類終止（a）在獎勵績效 期限的第一年內，獲獎者將獲得目標獎金；（b）在獎勵績效期的第一年之後，獲獎者 將獲得根據適用績效指標按比例計算得出的獎金；（c）在獎勵的 績效期開始之前，獲獎者將不會獲得獎勵。此外，根據CIC計劃，只有Mezger 先生和其他四名高級管理人員有可能獲得額外的税收恢復金額，以補償根據第280G條對他們徵收的任何消費税 以及對額外金額徵收的任何税款。根據董事會的政策，自 2011 年 4 月 7 日起，我們沒有將這項税收恢復福利擴大到任何其他高管或員工，包括所有其他 NEO，即使 他們是 CIC 計劃的參與者。
我們的限制性股票獎勵協議規定在接收者 死亡或殘疾時加速歸屬。我們的PSU獎勵協議規定，如果領取者在某些情況下退休， 按比例歸屬， ，並在死亡或殘疾時加速歸屬；前提是任何支付都要延遲到績效期結束之後。 接收者在終止僱傭關係後可以行使普通股期權的時間取決於解僱的原因。 例如，如果因故解僱，他們可能只有五天的期限；而對於退休、死亡或殘疾，他們可能只有原來的期限。
我們的DCP規定，如果控制權發生變化或 殘疾（如計劃所定義）或死亡，則全額發放補助金。根據我們的退休計劃，如果 控制權發生變化或死亡，參與者將立即獲得參與者計劃福利精算值（根據計劃規定）的一次性付款 。我們的DBO計劃規定（a）向參與者分配足以支付死亡 福利的保險合同（如果死亡發生在100歲之前）；以及（b）如果計劃中定義的控制權發生變化，則額外的税收恢復金額足以支付 由此產生的特定税款。我們還維持定期人壽保險單，在某些近地天體死亡時支付福利 ，如 “死亡撫卹金” 中所述。
下表顯示了假設各種僱傭 解僱和控制權變更情景發生在 2023 年 11 月 30 日，股票獎勵的價值為當日普通股收盤價 52.10 美元，我們的 NEO 可能獲得的報酬。這些表格顯示，梅茲格先生的就業 協議、高管遣散費計劃或CIC計劃中提及的 “獎金” 包括薪酬彙總表的 “非股權 激勵計劃薪酬” 列中的金額。顯示的金額不包括2023財年末未償還股權獎勵表中報告的未行使股票期權的價值 、2023財年養老金 福利表和2023財年非合格遞延薪酬表（以及相關的 腳註）中分別報告的應計退休計劃和DCP金額，定期人壽保險福利或普遍可用的員工福利。在以下任何控制權變動 情景中，我們的NEO都不會獲得CIC計劃下的税收恢復優惠，我們的首席執行官也不會根據其僱傭協議獲得税收恢復 福利。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 43 |
| 內容背面 |
離職後補助金 — Mr. Mezger
| 行政付款 和福利 終止時 或者控制權變更 | 自願 終止 | 非自願 終止 有理由 | 非自願 終止 無緣無故/ 的終止 有充分的理由 | 在 中更改 控制 沒有 終止 | 在 中更改 使用 進行控制 的終止 正當理由或 沒有理由 | 死亡 | 殘疾 | |||||||
| 遣散費 | $ | — | $ | — | $ | 14,035,244 | $ | — | $ | 20,035,244 | $ | — | $ | — |
| 長期激勵措施(a) | ||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | 2,101,870 | — | 3,152,779 | 3,152,779 | 3,152,779 | |||||||
| PSU | 21,214,050 | — | 21,214,050 | — | 29,093,445 | 36,416,333 | 36,416,333 | |||||||
| DBO 計劃(b) | — | — | — | 989,764 | 989,764 | 1,652,893 | — | |||||||
| 健康益處(c) | — | — | 80,495 | — | 80,495 | — | — | |||||||
| 積分度假(d) | 88,462 | 88,462 | 88,462 | — | 88,462 | 88,462 | 88,462 | |||||||
| 總計 | $ | 21,302,512 | $ | 88,462 | $ | 37,520,421 | $ | 989,764 | $ | 53,440,189 | $ | 41,310,467 | $ | 39,657,574 |
| (a) | 假設梅茲格先生的2020年PSU按目標價值的200％支付，其他PSU補助金按目標或按比例分配的目標價值的100％支付 。除死亡和傷殘情形外，假設 (i) 梅茲格先生的2023年PSU沒有任何價值，因為績效期不會在2023年11月30日之前開始；(ii) 根據適用的獎勵協議，梅茲格先生 的解僱將被視為退休。因此，在自願終止 的情況下，梅茲格先生將獲得其2020年PSU（目標股的200％）、2021年PSU的三分之二和2022年PSU的三分之一 的全額支付。梅茲格先生的限制性股票獎勵將在死亡、殘疾時立即歸屬，因此 因控制權變更而導致符合條件的解僱。如果無故非自願解僱或無故解僱 ，他將歸屬計劃在解僱後24個月內授予的限制性股票獎勵。 |
| (b) | 梅茲格先生去世後，他的指定受益人將有權獲得估計為1,652,893美元的死亡撫卹金（100萬美元的補助金外加652,893美元的所得税恢復補助金）。根據 5.32% 的折扣係數以及 PRI-2012 四分位員工 和健康年金表（M/F），截至 2023 年 11 月 30 日 的福利現值約為 687,405 美元，以及 MP-2021 代際預期壽命表（與《會計準則》編纂主題第 715 號 “薪酬——退休金” 中使用的死亡率 表和費率一致 C 715”）估值）。對於控制情景的變化，顯示的金額是截至2023年11月30日 基礎人壽保險單的現金退保價值為575,548美元， 的預計税收恢復補助金為414,216美元。 |
| (c) | 假設我們繳納了24個月的健康補助金，每月約為3,354美元。 |
| (d) | 假設支付 160 小時的休假補助金，無論實際休假時間長短如何，Mezger 先生在工作期間都會將這筆補助金記入其中。 |
離職後補助金 — 卡明斯基先生
| 高管付款 和福利 終止時 或控制權變更 |
自願 終止 |
非自願 終止 for Cause |
非自願 終止 無緣無故/ 的終止 好理由 |
變化 控制 沒有 終止 |
變化 控制方式 的終止 正當理由或 沒有原因 |
死亡 | 殘疾 | |||||||
| 遣散費 | $ | — | $ | — | $ | 5,631,562 | $ | — | $ | 5,496,840 | $ | — | $ | — |
| 長期激勵措施(a) | ||||||||||||||
| PSU | 5,939,964 | — | 5,939,964 | — | 8,146,195 | 10,146,823 | 10,146,823 | |||||||
| 健康益處(b) | — | — | 61,074 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | $ | 5,939,964 | $ | — | $ | 11,632,600 | $ | — | $ | 13,643,035 | $ | 10,146,823 | $ | 10,146,823 |
| (a) | 卡明斯基先生與PSU獎勵相關的支出值反映了與梅茲格表格腳註（a）中描述的相同的 假設。 |
| (b) | 假設我們繳納了 24 個月的健康補助金，每月 約為 2,545 美元。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 44 |
| 內容背面 |
離職後補助金 — Mr. McGibney
| 行政付款 和福利 終止時 或者控制權變更 | 自願 終止 | 非自願的 終止 有理由 | 非自願的 終止 無緣無故/ 的終止 有充分的理由 | 變化 控制 沒有 終止 | 變化 使用 “控制” 的終止 正當理由或 沒有理由 | 死亡 | 殘疾 | |||||||
| 遣散費 | $ | — | $ | — | $ | 6,619,227 | $ | — | $ | 6,084,783 | $ | — | $ | — |
| 長期激勵措施(a) | ||||||||||||||
| PSU | — | — | — | — | 6,230,490 | 9,201,888 | 9,201,888 | |||||||
| 績效現金 | — | — | — | — | — | 531,358 | 531,358 | |||||||
| 健康益處(b) | — | — | 74,768 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | $ | — | $ | — | $ | 6,693,995 | $ | — | $ | 12,315,273 | $ | 9,733,246 | $ | 9,733,246 |
| (a) | 麥吉布尼先生2021年、2022年和2023年PSU獎勵相關支出值反映了 與梅茲格先生表格腳註 (a) 中描述的相同假設，唯一的不同是麥吉布尼先生目前沒有資格 根據適用的獎勵協議的條款退休。死亡或傷殘後，他或其受益人將有權 獲得績效現金補助，就好像他在確定之日仍在工作一樣；假設2020年績效現金 獎勵按獎勵的193.22％支付。 |
| (b) | 假設我們繳納了24個月的健康補助金，每月 約為3,115美元。 |
離職後付款 — Mr. Praw
| 行政付款 和福利 終止時 或者控制權變更 | 自願 終止 | 非自願的 終止 有理由 | 非自願的 終止 無緣無故/ 的終止 有充分的理由 | 變化 控制 沒有 終止 | 變化 使用 “控制” 的終止 正當理由或 沒有理由 | 死亡 | 殘疾 | |||||||
| 遣散費 | $ | — | $ | — | $ | 4,563,474 | $ | — | $ | 4,449,307 | $ | — | $ | — |
| 長期激勵措施(a) | ||||||||||||||
| PSU | 3,818,485 | — | 3,818,485 | — | 5,236,759 | 6,505,080 | 6,505,080 | |||||||
| DBO 計劃(b) | — | — | — | 1,360,455 | 1,360,455 | 2,012,072 | — | |||||||
| 健康益處(c) | — | — | 61,074 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | $ | 3,818,485 | $ | — | $ | 8,443,033 | $ | 1,360,455 | $ | 11,046,521 | $ | 8,517,152 | $ | 6,505,080 |
| (a) | Praw先生與PSU獎勵相關的支出值反映了與梅茲格先生表格腳註（a）中描述的相同假設 。 |
| (b) | Praw先生去世後，他的指定受益人將有權獲得估計為2,012,072美元的死亡 補助金（100萬美元的補助金外加1,012,072美元的所得税恢復補助金）。根據梅茲格先生表格腳註 (b) 中描述的因素，截至2023年11月30日，該福利的目前 價值約為1,095,355美元。對於控制情景的變化，顯示的金額是截至2023年11月30日的標的 人壽保險單的現金退保金額為644,176美元，預計的税收恢復補助金為716,278美元。 |
| (c) | 假設我們繳納了 24 個月的健康補助金，每月 約為 2,545 美元。 |
離職後補助金 — Woram 先生
| 行政付款 和福利 終止時 或者控制權變更 | 自願 終止 | 非自願的 終止 有理由 | 非自願的 終止 無緣無故/ 的終止 有充分的理由 | 變化 控制 沒有 終止 | 變化 使用 “控制” 的終止 正當理由或 沒有理由 | 死亡 | 殘疾 | |||||||
| 遣散費 | $ | — | $ | — | $ | 4,323,428 | $ | — | $ | 4,209,261 | $ | — | $ | — |
| 長期激勵措施(a) | ||||||||||||||
| 限制性股票 | — | — | — | — | 292,437 | 292,437 | 292,437 | |||||||
| PSU | 3,606,357 | — | 3,606,357 | — | 4,945,837 | 6,147,142 | 6,147,142 | |||||||
| 健康益處(b) | — | — | 61,074 | — | — | — | — | |||||||
| 總計 | $ | 3,606,357 | $ | — | $ | 7,990,859 | $ | — | $ | 9,447,535 | $ | 6,439,579 | $ | 6,439,579 |
| (a) | 沃拉姆先生與PSU獎勵相關的支出值反映了與梅茲格表格腳註（a）中描述的相同假設 。Woram先生的限制性股票獎勵將在死亡、殘疾以及控制權變更導致合格解僱後立即歸屬 。 |
| (b) | 假設我們繳納了 24 個月的健康補助金，每月 約為 2,545 美元。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 45 |
| 內容背面 |
我們認為，我們的首席執行官和其他NEO的2023財年薪酬 與我們的業績和股東利益非常一致，詳見 “薪酬討論和 分析”。我們還認為，我們的高管薪酬計劃的設計和實施反映了我們長期以來與股東的廣泛接觸。反過來，我們的股東通常通過我們的年度NEO薪酬 諮詢投票表示支持。在2023年年會上，諮詢投票獲得了約80％的支持，比上一年 年有所改善。
因此，根據《交易所法》第14A條的規定，我們正在尋求股東的諮詢投票，批准NEO的2023財年薪酬如下：
決定，KB Home股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的支付給其指定執行官的薪酬 ，包括薪酬討論和分析、 薪酬表和相關的敍述性討論。
我們在2022年和2023年年會上的諮詢投票結果以及我們 當年通過股東參與努力獲得的反饋塑造了我們的高管薪酬 計劃的以下變化，我們認為這些變化有助於加強我們的業績與高管薪酬之間的聯繫，如下所述 ：
| ■ | 與薪酬委員會和 Frederic W. Cook & Co., Inc. 共同開發了一種結構化記分卡方法，用於指導年度激勵支出決策。 |
| ■ | 對我們的近地天體年度激勵措施的現金支出實行了限制。 |
| ■ | 進一步將首席執行官年度激勵的現金支出減少到計劃限額以下 ，具體做法是將首席執行官年度激勵的更高部分分配給定期歸屬股權以代替現金，除其他外， 還要平衡其現金和股權薪酬，加強與股東價值創造的一致性。 |
| ■ | 2022年提高了年度激勵計劃下的資產效率障礙率。 |
如下圖所示，我們在2018年至2023年間實現了強勁的房屋建築收入、淨收入和攤薄後的每股收益 業績。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 46 |
| 內容背面 |
| ■ | 我們首席執行官2023年總直接薪酬中約有93％是基於績效的， 其基本工資自2017年以來一直保持不變。 |
| ■ | 2023年年度激勵計劃下的支出同比下降。儘管這種降幅 按比例小於適用的税前收入績效指標的同比降幅，但薪酬 委員會沒有對公式驅動的年度激勵支出做出任何調整，除其他因素外，包括計劃參與者在充滿挑戰的運營環境中的強勁個人表現以及我們一年的 股東總回報率為68％，高於同行羣體中位數。 |
| ■ | 為了更好地協調現金和股權激勵措施，提高留存率和股東價值創造， 我們首席執行官年度激勵措施的一部分是以限時股票代替現金支付的。7,280,000美元的現金支出少於上一年，1,678,644美元的限制性股票部分在三年內歸屬，也低於上一年 年度。 |
| ■ | 我們首席執行官2023年10月的長期激勵獎勵僅為PSU，2023年的目標 獎勵補助金金額比前四年每年發放的金額增長了約10％，這一增長基於同行 集團和市場數據分析。 |
| ■ | 我們的首席執行官以目標的200％獲得了為期三年的2020年PSU獎勵（如 “2020年PSU大獎” 中所述），這反映了我們在2021年12月1日至2023年11月30日的三年業績期 在三項適用指標上的強勁表現。 |
| ■ | 綜上所述，上述行動導致首席執行官報告的薪酬總額同比下降 。 |
我們打算在每屆年會上提供這種不具約束力的按薪投票表決，這反映了我們在2023年年會 上表示的將近 94% 的支持率。我們和董事會 歡迎股東對我們的NEO薪酬發表看法，並將與往年一樣，根據所有股東的最大利益，仔細考慮本次諮詢投票的結果 。作為諮詢投票，除非 董事會允許，否則本次年會之外無意為或代表KB Home或其股東進行 任何用途或效果。
根據我們在 年會上出席或派代表並有權就此投票的大多數普通股投贊成票，這項不具約束力的諮詢決議將被視為獲得批准。
為了 |
董事會建議：請求批准 NEO 薪酬 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 47 |
| 內容背面 |
2024年1月，審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立 註冊會計師事務所，負責審計截至2024年11月30日的財政年度的合併財務報表。 此次任命基於安永會計師事務所2023年的有效業績、其 擔任獨立審計師33年的審計效率，以及審計委員會於2023年7月進行的五年深度審查 的結果，下一頁的報告將進一步介紹該結果。審計委員會認為，這項任命 符合我們和我們的股東的最大利益。我們正在尋求股東批准這項任命。
審計委員會對安永會計師事務所的任命將被視為 在年會上獲得批准，前提是我們在年會上出席或派代表並有權 就此進行投票的大多數普通股的贊成票。
為了 |
董事會建議：批准安永會計師事務所的任命 |
預計安永會計師事務所的代表將出席 年會，隨時回答適當的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。如果安永會計師事務所 LLP的任命未獲批准，審計委員會將考慮是否保留安永會計師事務所，但是 仍可能保留該公司。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣做符合我們和我們的股東 的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候更改我們獨立註冊會計師事務所 的任命。
以下是安永會計師事務所提供的服務以及過去兩個財政年度在 中每個財政年度的相關費用。在2023年和2022年，安永會計師事務所的審計費用包括年度合併 財務報表審計、對我們金融服務子公司的審計、與我們繼續實施 新的企業資源規劃系統相關的程序、其他信息技術系統測試、2022年與融資交易 相關的許可，以及對我們財務報告內部控制的審計。這兩年的審計相關費用包括401（k）計劃 審計和某些會計資源的使用權限。
| 財政年度結束（000美元） | ||||
| 2023 | 2022 | |||
| 審計費 | $ | 1,453 | $ | 1,525 |
| 與審計相關的費用 | 54 | 51 | ||
| 税費 | — | — | ||
| 所有其他費用 | — | — | ||
| 費用總額 | $ | 1,507 | $ | 1,576 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 48 |
| 內容背面 |
審計委員會根據書面章程行事，協助董事會監督 KB Home的公司會計和報告慣例。所有審計委員會成員都是獨立的， 和四名成員被視為 SEC 的 “審計委員會財務專家”。審計委員會在其職責中，除了 其他活動外：
| ■ | 在大多數會議上，與KB Home的 首席財務官、首席會計官、首席法務官、內部審計主管和獨立審計師安永會計師事務所分別舉行執行會議，討論與其各自職責和角色有關的事項。 |
| ■ | 監督管理層在年度企業風險管理評估中的表現 ，並與管理層討論已確定的重大業務和運營風險以及相應的緩解因素。 |
| ■ | 定期與管理層一起審查 KB Home 的網絡安全工具和資源、威脅 環境、事件報告程序和未來計劃，最近一次審查於 2024 年 1 月進行。 |
| ■ | 每年審查和批准內部審計部門的審計計劃，該計劃以 年度企業風險管理評估中確定的主要風險為基礎，並至少每季度收到計劃狀態 更新。 |
| ■ | 在向美國證券交易委員會 提交季度和年度定期報告之前，與管理層進行審查和討論。 |
| ■ | 接收和討論有關KB Home 財務報告內部控制系統的結構和測試的季度管理報告，以及管理層對該系統有效性的評估。 |
| ■ | 接收和討論首席法務官和高級合規主管 關於重大法律、合規和道德問題的報告，以及獨立審計師關於其審計和內部控制評估 活動的報告。 |
管理層對KB Home的財務報表、財務 報告流程以及財務報告內部控制的充分性負責。獨立審計師負責對此類財務報表進行獨立審計，對財務報告進行內部控制，並就此發表意見。
審計委員會負責任命（考慮 股東批准）、薪酬、聘用條款（包括費用）、留用（或終止）和監督 獨立審計師的工作。至於獨立審計師，審計委員會還：
| ■ | 每年評估獨立審計師的資格、獨立性 和有效性，每五年進行一次深入審查，或在條件允許時更頻繁地進行一次深入審查，以確定 是保留獨立審計師還是與其他會計師事務所一起進行提案徵求程序。根據2023年7月進行的深入審查（前一次此類審查發生在2018年），以及2024年1月公司完成2023財年財務審計時進行的確認性評估 ，審計委員會任命安永會計師事務所為KB Home截至2024年11月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。 |
| ■ | 在2023年7月的審查和2024年1月的確認性評估中，審計委員會、 以及管理層積極考慮了安永會計師事務所的經驗和房屋建築行業專業知識； 技術能力、內部人力和技術資源及能力；溝通的質量、及時性和坦誠度； 成本競爭力；獨立性和誠信；客觀性和專業懷疑態度，以及公司的任期 以及相關的審計效率。審計委員會向董事會提交了 2023 年 7 月審查和 2024 年 1 月確認性評估的結果。 |
| ■ | 與獨立審計師審查並討論其財務報表的範圍和計劃 以及對財務報告審計的內部控制；公司審計中的關鍵會計政策和慣例； 以及KB Home的10-K表年度報告中確定的任何關鍵審計事項。 |
在此背景下，審計委員會與管理層和安永會計師事務所審查並討論了KB Home的 經審計的財務報表。它還與安永會計師事務所 討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會要求的事項，包括所需的披露和公司關於其獨立性的信函 ，並討論了該公司獨立於KB Home和KB Home 管理層的問題。
根據上述審查、報告、活動和討論， 審計委員會向董事會建議將KB Home的經審計的財務報表 納入KB Home截至2023年11月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會，董事會批准了這項建議。
審計委員會恭敬地提交本報告。
託馬斯·吉利根****
何塞 ·M.Barra
多琳·C·多明格斯
凱文 P. Eltife
斯圖爾特 A. 加布裏埃爾博士
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 49 |
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截至創紀錄的2024年2月26日營業結束時 已發行的75,643,726股普通股的登記持有人有權對持有的每股進行一次投票。受託人將根據我們的股權薪酬計劃持有普通股期權 的合格員工的指示，對GSOT在記錄日期持有的6,705,247股股票進行投票， ，如 “KB Home Securities的所有權” 中所述。因此，共有 82,348,973股股票有權在年會上投票。
為了使股東在年會上採取行動，我們在記錄日期已發行普通股中大部分 股的持有人必須出席或派代表出席會議。為此，棄權票和 “經紀人未投票” 均計算在內。“經紀人不投票” 是指經紀人或金融 機構沒有收到受益持有人的指示，也沒有對 項業務進行表決的自由裁量權，這將適用於除批准我們的獨立審計師任命以外的所有年會事項。 因此，如果您是受益所有人，則必須指示您的經紀人或金融機構如何對其他業務項目進行投票，以便將您的股份計入這些項目。
股東可以通過互聯網、電話或郵件進行投票，也可以在年度 會議上親自投票，如 “投票程序” 所述。對於 年會要採取行動的任何項目，沒有持不同政見者的權利或評估權。沒有累積投票權。
年會指定代理人——傑弗裏·梅茲格和布萊恩·沃拉姆， 我們的執行副總裁兼總法律顧問（或其正式授權的指定人）——將遵循提交的代理投票 指示。他們將按照董事會的建議對任何未指導如何對項目 以及自行決定在年會上正確提交的任何其他事項進行投票的指示（包括要求休會或推遲 全部或部分年會的動議）進行投票。我們已經聘請了我們的過户代理人Computershare來計票並擔任獨立的 選舉檢查員。我們的公司祕書威廉 A.（託尼）黎塞留也將擔任選舉檢查員。
您將在本委託聲明中討論的年會 第一頁上找到每項業務的投票標準。批准在年度 會議上正確提出的任何其他事項都需要我們出席或派代表並有權就此投票 的大多數普通股投贊成票。未出席或未派代表出席年會的股票以及經紀人未投票不會影響年會上 任何業務項目的結果。棄權不會影響董事選舉結果，但會產生 對任何其他業務項目投反對票的效果。
| 記錄持有者 | 受益持有人 | 計劃參與者持有人 | ||||
| 如何投票 | 如果您的股票是直接向我們的過户代理Computershare註冊的，請按照郵寄或電子委託表上的説明通過 互聯網、電話或郵件進行投票。 | 如果您的股票由中介經紀人或金融機構持有，請按照郵寄或電子投票説明表上的説明通過互聯網、 電話或郵件進行投票。 | 如果您可以根據401（k）計劃或GSOT對任何股票進行投票，請按照郵寄或電子代理表上的説明通過互聯網、電話 或郵件進行投票。 | |||
| 投票截止日期 | 互聯網和電話投票將在美國東部時間2024年4月17日晚上 11:59 之前開放。 必須在投票結束前收到郵寄的代理表格。 | 您的經紀人/其他記錄持有人設定了投票截止日期。 | 互聯網和電話投票在 2024 年 4 月 16 日美國東部時間晚上 11:59 之前可用，且郵寄的代理表必須在 之前收到。 | |||
| 更改您的投票 | 您可以通過在投票結束前親自提交、 或在上述截止日期之前通過互聯網、電話或郵件提交晚些時候的投票來撤銷投票指示。 | 您必須聯繫您的經紀人/其他登記持有人，以撤銷先前的任何投票指示。 | 您可以通過在投票結束前親自提交、 或在上述截止日期之前通過互聯網、電話或郵件提交晚些時候的投票來撤銷投票指示。 |
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我們將支付為年會徵集代理人的費用。除了本 委託聲明外，我們的高管、董事和其他員工還可以親自以書面形式或通過電話、傳真、 電子郵件或其他方式徵集代理人，無需額外補償。如有要求，我們將向銀行、經紀商和其他託管人、被提名人 和某些受託人償還向其委託人提供代理材料的合理費用。我們已經聘請了專業的招攬組織Georgeson LLC來協助我們徵集代理和分發代理材料，費用為 10,500美元，外加自付費用報銷。
年會代理材料主要通過互聯網 提供，網址為 www.kbhome.com/investor/proxy 以加快將其交付給我們的股東，控制成本並減少 對環境的影響。此外，從 2024 年 3 月 8 日起，我們向股東郵寄了《互聯網可用性通知》， 其中提供了有關如何訪問和查看代理材料以及如何通過互聯網或電話進行投票的説明。要索取 我們的代理材料的印刷副本，請按照通知中的説明進行操作。除非我們另行通知，否則之前選擇以電子方式接收代理 材料的股東將繼續通過電子郵件收到這些材料和通知。請注意， 您不能通過標記和返回通知來對股票進行投票。
要將其包含在2025年年會的委託書和委託書中， 我們必須在2024年11月8日之前收到打算在該會議上提交的任何股東提案。任何此類 提案都必須符合《交易法》第14a-8條的要求。此外，根據我們的章程， 希望提名董事候選人或在2025年年會上考慮任何其他業務的股東必須不早於2024年12月19日且不遲於2025年1月18日向我們發出 通知。除了遵守 章程和適用法律的條款外，打算徵集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。
治理 文件和公開申報的可用性
我們的公司註冊證書、 章程、公司治理原則、董事會批准的每個常設委員會章程和道德政策是 我們公司治理的基礎。每份文件均可在 https://investor.kbhome.com/environmental-social-and-governance-esg/governance/default.asp 上查看、打印或下載。 這些文件也可應要求免費提供印刷版。我們網站上的信息，包括 投資者關係部分和我們的年度可持續發展報告，未以引用方式納入本委託書，也不構成本委託書的一部分。
我們的美國證券交易委員會文件可在我們的網站上查閲，網址為 https://investor.kbhome.com/financial-information/sec-filings/。 |
與董事會溝通
任何利益相關方均可致函董事會、董事會主席、 首席獨立董事或由我們在加利福尼亞州洛杉磯威爾希爾大道10990號威爾希爾大道10990號 7樓90024號KB Home負責公司祕書的任何其他董事。 |
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 51 |
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自 2007 年以來，我們一直是房屋建築行業的可持續發展領導者。作為 我們高度以客户為中心的經營理念的自然延伸，我們的可持續發展工作側重於 我們的客户受益，主要是通過幫助他們降低長期的房屋所有權成本。在這樣做的過程中，我們相信這些努力 在重要方面也使我們與其他新房建築商和轉售房屋區分開來，使我們能夠在所服務的市場中為環境和社區做出積極的貢獻 。
我們的年度報告以及我們的年度可持續發展報告和投資者關係 網站提供了有關我們的可持續發展 計劃和目標的更多詳細信息，這些報告未納入本委託書或我們在美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。其中包括我們對建造節能房屋的承諾，以及我們向買家提供 可再生太陽能系統、高用水效率和支持個人健康的室內空氣環境。它們還包括有關我們培養和支持多元化和包容性員工隊伍的人力資本優先事項以及我們更廣泛的 社會貢獻的信息。我們於 2023 年 5 月發佈的最新可持續發展報告提供了更多信息，包括根據自願報告框架提供的 數據。我們計劃在2024年4月22日世界地球日發佈下一份可持續發展報告，這是我們連續第17次 ，也是房屋建築行業同類出版物中持續時間最長的出版物。
可持續發展治理
作為我們整體業務戰略的一部分，我們的董事會監督我們的可持續發展工作。 董事會的審計與合規委員會評估環境可持續性，其管理髮展 和薪酬委員會評估員工事務。兩位董事，柯林斯先生和多明格斯女士，是 董事會就可持續發展相關事宜與管理層的聯絡人。在過去的16年中，我們的國家顧問委員會（一個由外部顧問組成的 小組）幫助制定了我們的可持續發展優先事項和報告，以及我們的利益相關者參與 方法。在內部，我們的可持續發展舉措和外部利益相關者的互動主要通過兩個 跨職能團隊指導，一個由我們的首席運營官領導，另一個由我們的投資者關係高級副總裁領導。
可持續發展重點領域
在我們的業務中，我們收購土地，在土地上開發社區，並在社區出售房屋 。我們聘請獨立承包商進行土地開發和房屋建築工作。我們不經營 製造設施或車隊，也不包裝我們的產品。各種當地公用事業及其電源提供 用於社區發展的能源。社區中的所有房屋交付後，開發工作就會停止，居民通常會在幾十年內使用 自己的房屋。
在上述運營背景下，由於房屋的能耗 主要發生在交付給客户之後，因此我們專注於使用先進、具有成本效益的產品和技術，儘可能地最大限度地提高房屋的能源效率。通過可能降低水電費，這一方向符合我們首次購房者的 的核心長期負擔能力需求。它還有助於最大限度地減少我們的房屋對 環境的影響。
我們使用RESNET 家庭能源評級系統（HERS）評估我們在該領域的進展®) 指數，因為每降低HERS指數分數就等於比標準新房的能效 提高1％。我們的目標是將全國HERS指數的平均分數降低五個百分點，從 2020年的50分降至2025年的45分。相比之下，當今典型的轉售房屋的HERS指數分數為130。2023年，我們的全國平均水平 HERS指數分數為46，高於2022年的48分。由於每降低HERS指數得分點還可能使温室 氣體排放量平均減少0.1公噸（根據我們運營所在的州計算），如果我們在2025年底之前實現HERS指數 得分目標，那麼當年建造的房屋平均每年產生的此類排放量將比2020年建造的平均房屋減少0.5公噸 ，減少8％。
我們的房屋還包括多項節水功能 ，以幫助減輕水資源壓力。為了推進這一優先事項，自2022年7月以來，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州 和內華達州的新社區中建造的每棟房屋均為RESNET HERS H2O®評級旨在確保它們符合美國環境保護署 WaterSense 標籤的房屋要求，幫助房主在這些受嚴重乾旱影響的 地區減少用水並降低水電費。
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本附件提供了有關KB Home公司治理的更多信息 。
我們認為，我們的絕大多數 董事應該是獨立的。為了保持獨立，董事會必須根據所有相關事實和情況明確確定董事與我們沒有任何直接或間接的重大商業或慈善關係。董事會 根據董事、董事候選人和其他來源提供的信息、提名委員會的 事先審查和建議以及我們公司治理原則中包含的與紐約證券交易所上市標準一致的 某些分類標準做出獨立決定。董事會確定，所有在 2023 年任職的董事和所有被提名董事都是獨立的， 除了 Mezger 先生。
在做出獨立性決定時， 董事會發現，以下董事的獨立性沒有受到以下因素的損害，也沒有直接或間接的 實質利益：巴拉先生關於我們在2023財年以標準價格在 家得寶零售商店購買的某些電器、設備、用品和其他用於我們業務的物品，總額低於 100萬美元；Dom女士關於我們與道格拉斯·埃米特公司子公司的公司辦公室租約， 她在那裏任職非僱員董事，或者我們向由多明格斯女士擔任主席的 的非營利組織The Dominguez Dream捐款25,000美元；以及韋弗先生就我們各部門向考克斯企業公司旗下的 Cox Communications（他擔任非僱員董事）的某些款項捐款，用於標準互聯網和 電話服務，Cox 是該公司的提供商相關當地，或者我們從 Cox 那裏收到的某些與營銷相關的付款。
董事會還確定，根據美國證券交易委員會的規定，每位薪酬 委員會成員是 “非僱員董事”，根據《守則》第 162 (m) 條是 “外部董事”。
提名委員會審查我們參與的任何交易、 安排或關係，以及我們百分之五或以上普通股（或在每種情況下均為直系親屬）的董事、董事被提名人、執行官或受益 擁有或將要擁有直接或間接的 重大權益（“關聯方交易”）。預計受保個人和股東將向公司祕書通報任何關聯方交易，我們會從董事、董事候選人和 執行官那裏收集信息，以便我們可以審查任何此類交易的記錄。2023 年期間，沒有此類關聯方 交易。
根據其章程 中規定的政策和程序，如果提名委員會根據對所有重大事實和 可行的替代方案的審查認為關聯方交易符合我們和我們的股東的最大利益，則將批准該交易。此外，提名委員會章程中規定的特定類別的 交易被視為預先獲得批准，包括 涉及的總金額低於或等於120,000美元的交易；以及（a）不需要根據聯邦 證券法申報、（b）被視為損害董事獨立性或（c）被視為利益衝突的交易。
提名委員會評估並推薦 個人在其會議上以及一年中的任何時候入選董事會成員。現任董事可以提名個人， ，提名委員會不時聘請專業獵頭公司來協助董事招聘。在 其他因素中，提名委員會考慮了我們的公司治理原則和 多元化中列出的屬性，如 “董事會經驗和技能” 中所述。沒有關於如何應用多元化的正式政策， 和個人的背景和經驗雖然重要，但不一定超過任何其他因素。
證券持有人可以按照我們章程中的程序提名董事候選人 ，該章程除其他外，要求及時向公司祕書 通知任何包含被提名人和提名證券持有人的特定信息的潛在被提名人 。證券持有人根據我們章程中的程序提出的董事候選人 被提名人的方式與任何其他潛在的 被提名人的方式相同。
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2023 年 10 月，董事會和各委員會 在第四季度例行會議上對各自的業績進行了年度評估。他們的討論 以提名委員會於 2023 年 7 月批准的一系列主題為指導。主題包括：董事會/委員會 結構、組成、多元化、技能、會議流程、與管理層的互動以及董事會主席/委員會 主席和首席獨立董事的表現。每個委員會都向董事會報告了自己的評估結果。
審計委員會制定了一項政策 ，要求其預先批准我們的獨立審計師向我們提供的所有服務，包括審計、審計相關、税務和其他 允許的非審計服務。根據該政策，在某些情況下，我們的首席會計官（或同等職能） 可以授權公司提供服務，審計委員會主席可以預先批准服務，但不得超過特定的每次參與 費用上限。審計委員會主席必須向審計委員會報告任何此類預先批准。
根據本政策，審計委員會批准了 安永會計師事務所於2023年和2022年提供的所有服務以及相應的費用（如 “獨立 審計師服務和費用” 下的表格所示）。
根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條的定義，審計委員會是單獨指定的 常設審計委員會。
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本委託書包含有關調整後税前收入、調整後淨收益和調整後每股收益的信息 ，所有這些都是 未根據公認會計原則計算的財務指標。我們認為，這些非公認會計準則財務指標對於 本委託書的目的具有相關性和實用性，可以瞭解我們在2023財年的總體業績，以及 薪酬委員會批准的NEO年度激勵支出（如 “2023年年度激勵” 中所述），以及AEPS和AROIC的2020年PSU績效 指標是如何確定的，如 “長期激勵” 中所述。但是，由於調整後的税前 收入、調整後淨收益和調整後每股收益不是根據公認會計原則計算的，因此這些財務指標 可能無法與房屋建築行業的其他公司完全相提並論，因此不應單獨考慮 或作為公認會計原則規定的指標的替代方案。此外，我們不一定使用這些特定的財務指標來制定 商業決策或在其他投資者溝通中有關我們的經營業績。相反，應使用這些財務指標 來補充最直接可比的GAAP財務指標，以便更好地瞭解我們僅在2023財年年度激勵措施和2020年向NEO支付的PSU支出方面的業績 。
下表將我們根據公認會計原則計算的税前 總收入與計算2023財年年度激勵措施時使用的非公認會計準則調整後税前收入指標（以千計）進行了對比：
| 對於已結束的財年 2023年11月30日 | |||
| 税前收入總額 | $ | 771,277 | |
| 添加：激勵和可變薪酬支出 | 75,850 | ||
| 添加：與2008年1月1日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用 | 11,424 | ||
| 調整後的税前收入 | $ | 858,551 | |
調整後的税前收入是一項非公認會計準則財務 指標，計算方法是我們的税前收入總額，不包括激勵和可變薪酬支出以及與2008年1月1日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關的 費用。對於調整後的税前收入，最直接可比的 GAAP財務指標是税前收入。
下表將我們的淨收益 和根據公認會計原則計算的攤薄後每股收益與計算2020年向NEO支付的AEPS和AROIC績效指標時使用的調整後淨收益和調整後每股收益的非公認會計準則指標進行了對賬（以 千美元計，每股金額除外）：
| 在截至11月30日的財政年度中， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 税前收入總額 | $ | 771,277 | $ | 1,072,066 | $ | 695,346 | |||||
| 所得税支出 | (181,100) | (255,400) | (130,600) | ||||||||
| 淨收入 | $ | 590,177 | $ | 816,666 | $ | 564,746 | |||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | 7.03 | $ | 9.09 | $ | 6.01 | |||||
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 55 |
| 內容背面 |
| 在截至11月30日的財政年度中， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 淨收入 | $ | 590,177 | $ | 816,666 | $ | 564,746 | |||||
| 調整： 與 2008 年 1 月 1 日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用 | 11,424 | 25,542 | 11,953 | ||||||||
| 可變薪酬支出 | — | — | — | ||||||||
| 所得税的影響* | (2,700) | (6,100) | (2,200) | ||||||||
| 調整後的淨收益 | $ | 598,901 | $ | 836,108 | $ | 574,499 | |||||
| 調整後的每股收益 (AEPS) | $ | 7.18 | $ | 9.36 | $ | 6.14 | |||||
| * | 表示淨收入調整總額乘以 乘以我們的有效税率，2023年為23.5％，2022年為23.8％，2021年為18.8％。 |
| 在截至11月30日的財政年度中， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 調整後的淨收益 | $ | 598,901 | $ | 836,108 | $ | 574,499 | |||||
| 平均應付票據 | $ | 1,764,205 | $ | 1,761,769 | $ | 1,716,101 | |||||
| 平均股東權益 | 3,735,468 | 3,340,135 | 2,842,622 | ||||||||
| 平均投資資本 | $ | 5,499,673 | $ | 5,101,904 | $ | 4,558,723 | |||||
| 調整後的投資資本回報率 (AROIC) | 10.9% | 16.4% | 12.6% | ||||||||
調整後淨收益是一項非公認會計準則財務 指標，計算方法是我們的淨收入，其中不包括與在 至 2008 年 1 月 1 日之前購買或選擇的土地相關的庫存相關費用、可變薪酬支出以及這些項目在該期間的適用所得税影響。AEPS 是根據調整後的淨收入計算的 。AROIC的計算方法是調整後淨收益除以平均投資資本（適用年初和年底的平均 應付票據和股東權益）。對於調整後淨收益和AEPS， 最直接可比的GAAP財務指標分別是淨收益和攤薄後每股收益。
| KB 主頁 ■2024 年委託聲明 | 56 |
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前瞻性陳述
根據1995年《私人證券 訴訟改革法》（“法案”）的定義，本代理人 聲明和隨附材料中包含的某些陳述是 “前瞻性陳述”。本質上具有預測性、依賴或提及 未來事件或條件的陳述，或包含 “期望”、“預測”、“打算”、 “計劃”、“相信”、“估計”、“希望” 等詞語及類似表述的陳述構成前瞻性 陳述。此外，有關我們未來財務或經營業績的任何聲明（包括但不限於 未來收入、社區數量、交付房屋、淨訂單、銷售價格、每個新社區的銷售速度、支出 比率、住房毛利率、每股收益或收益、每股賬面價值或增長率或 增長率）；未來市場狀況；未來抵押貸款或其他利率以及其他經濟狀況；我們的持續經濟狀況；我們的持續經濟狀況商業 戰略或前景，包括與之相關的策略或前景我們與可持續發展相關的計劃和目標或目標；我們的高管薪酬 計劃；未來的分紅和股息水平的變化；我們的現金產生和流動性；積壓的價值（包括積壓房屋交付時預計實現的 金額以及交付時間）；淨訂單的價值 ；未來的股票發行或回購；我們是否以及在多大程度上向股東返還資本，如果有； 未來的債務發行、回購或贖回；以及其他可能的未來行動根據該法，在我們業務的這些或其他領域中， 也是前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們當時對未來 事件的預期和預測，並受風險、不確定性以及對我們的運營、經濟和市場因素、 和房屋建築行業等的假設的影響，包括我們無法控制的事件。這些聲明不能保證 未來的業績或結果，我們沒有更新這些聲明的具體政策或意圖。如果我們更新或修改 任何此類聲明，則不應假設我們會進一步更新或審查該聲明，或更新或修改 任何其他此類聲明。此外，本委託書及隨附材料中的前瞻性陳述和其他陳述 可能全部或部分基於對我們管理層的一般觀察、有限或傳聞證據和/或業務或行業 經驗，而沒有進行深入或任何特定的實證調查、詢問或分析。由於多種因素， 實際事件和結果可能與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的事件和業績存在重大差異，包括 但不限於經濟和業務狀況；我們成功實施當前和計劃中的戰略 以及與我們的產品、地理和市場定位相關的計劃的能力；以及我們能否成功實施我們的業務和 資本配置策略並實現任何相關的財務和運營目標。請參閲我們的定期報告 和向美國證券交易委員會提交的其他文件，進一步討論適用於我們業務的風險、不確定性和其他因素 。
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