紐馬克特公司

南四街 330 號

弗吉尼亞州里士滿 23219

年度股東大會通知

特此通知，NewMarket Corporation的年度股東大會將於美國東部夏令時間2024年4月25日星期四上午10點在弗吉尼亞州里士滿特雷德加街500號的鑄造大樓舉行，其目的如下，隨附的委託書中有更全面的描述：

確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期為2024年2月26日。因此，只有截至該日登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。

您的投票對我們非常重要。無論您是否希望參加會議，請立即採取行動對您的股票進行投票。您可以按照《代理材料互聯網可用性通知》中所述，通過電話或互聯網對您的股票進行投票。如果您出席會議並以自己的名義持有股份，即使您之前已通過郵件、電話或互聯網提交了代理人，也可以親自投票。如果您的股票是以街道名義在經紀人或被提名人處持有的，並且您希望在會議上親自投票，則需要從持有股票的機構那裏獲得合法代理人，並在會議上提供該合法代理人。

根據董事會的命令，

安妮·瑪麗·安德森，公司祕書

2024 年 3 月 11 日

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 4 月 25 日舉行的 2024 年年度股東大會

公司2024年年度股東大會的委託書和公司的委託書

截至12月31日的財政年度的股東年度報告和10-K表年度報告

2023 年可在www.edocumentview.com/NEU上查閲。

目錄

委託聲明

為了

年度股東大會

的

紐馬克特公司

大概的郵寄日期 — 2024 年 3 月 11 日

年會的日期、時間和地點

紐馬克特公司的年度股東大會計劃舉行如下：

將在年會上考慮的提案

在年會上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

如果年度會議未達到法定人數，則可能還會要求您對休會或推遲年會的提案進行投票，以徵集更多代理人。

記錄日期

我們的董事會已將2024年2月26日的營業結束定為年會的記錄日期，只有在記錄日期的NewMarket普通股登記持有人才有權在年會上投票。在創紀錄的日期，已發行的NewMarket普通股為9,589,311股。

投票權和法定人數

NewMarket普通股的每股都有權獲得一票表決。截至2024年2月26日營業結束時已發行和流通的NewMarket普通股的大部分股東親自到場或由代理人代表將構成年會的法定人數。如果出於任何目的派代表股票出席會議，則該股份被視為參與所有業務的交易。在確定出席票數時，經紀人或其被提名人就任何事項進行表決的棄權票、扣留的選票和記錄在案的股份都包括在內。在會議上未就任何事項進行表決的經紀人股票將不包括在確定是否達到法定人數時。如果出席年會的法定人數不足，預計年會將休會或推遲，以徵集更多代理人。

1

需要投票

如果您通過經紀賬户以街道名義持有NewMarket普通股，則在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人可能會或可能不會根據會前的提案自行決定對您的股票進行投票。根據紐約證券交易所的規定，您的經紀人可以根據 “例行事項” 自行決定對您的股票進行投票。我們認為，批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命是例行公事，如果沒有提供投票指示，經紀人將被允許代表其客户進行投票。我們認為，董事選舉和薪酬諮詢投票不是例行公事。如果某件事不是例行公事，經紀商沒有收到客户的投票指示，則經紀人無法就該事項對股票進行投票。這通常被稱為經紀人 不投票。經紀商的無票對董事候選人的選舉沒有影響， say-on-pay諮詢投票。

代理的投票和撤銷

在仔細閲讀並考慮了本代理聲明中包含的信息後，您應按照《代理材料互聯網可用性通知》（以下簡稱 “通知”）中提供的説明在互聯網上進行投票。或者，您可以按照通知中提供的説明在 2024 年 4 月 15 日當天或之前通過電話投票，或免費訂購代理材料的紙質副本。您也可以在會議上親自投票。通知和身份證明必須在會議上親自投票。

除非您另有説明，否則由有效代理人代表的所有股份都將被選為 “支持” 本委託書中提名的每位董事候選人，”為了” 任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，“用於” 批准向某些執行官支付薪酬的諮詢決議，以及代理持有人在年會或年會任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項的自由裁量權。

您指定為代理人的人員可以提議並投票支持一次或多次休會或推遲年會，包括休會或推遲以允許進一步徵求代理人。

在年度會議上行使之前，您可以通過以下任何一種方式撤銷代理並更改您的投票：

2

如果您決定通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡進行投票，則應保留代理卡上的選民控制號碼的副本，以備日後決定通過電話或互聯網更改或撤銷代理人。

徵集代理人

隨附的代理人是由我們的董事會徵集的，我們將支付全部招標費用。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人做出安排，將招標材料轉交給這些人登記在冊的NewMarket普通股的受益所有人，我們可能會向他們報銷合理的交易和文祕費用。除了使用郵件外，我們的官員和正式員工還可能親自或通過電話、傳真或其他通信方式索取代理人。這些人不會因這些服務獲得額外補償，但將報銷他們與這些服務相關的任何費用。我們已經聘請了代理招標公司Alliance Advisors, LLC來協助招攬代理人。我們將向該公司支付1萬美元的服務費用，並報銷其自付費用，例如郵寄、複印、電話、傳真和其他相關事宜，並將賠償Alliance Advisors, LLC因該公司代表我們提供代理招攬服務而造成的任何損失。

3

提案 1：

董事選舉

提名和公司治理委員會已向董事會推薦以下人員作為董事會選舉的候選人，我們董事會也已批准。目前，每位被提名人均擔任董事。代理人將被投票選舉為下一年度的以下人員（或如果由於任何原因不可用，則選舉董事會可能指定的替代人選）。我們的董事會沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

2023 年 8 月 3 日，自 2004 年起擔任董事的帕特里克·漢利從董事會退休。Lilo S. Ukrop 被董事會任命為我們公司的董事，自 2023 年 10 月 26 日起生效，並由我們首席執行官推薦給提名和公司治理委員會。Ukrop 女士還被任命為提名和公司治理委員會及薪酬委員會成員。

除其他特徵外，以下矩陣總結了提名和公司治理委員會在評估每位董事候選人的經驗和擔任董事的資格時考慮的主要技能和經驗。有關每位被提名人的背景、業務經驗和其他事項的更多信息，以及對每位被提名人的經歷如何使他或她有資格擔任公司董事的更詳盡的描述，見以下矩陣的每位被提名人的披露。

4

Mark M. Gambill；73 歲；自 2009 年起擔任董事； 合夥人隸屬於Cary Street Partners（財務諮詢和財富管理公司），現任名譽主席，此前從1972年起在Wheat First Securities工作，包括擔任承保委員會主席，直到1998年該證券被出售給第一聯合公司（現為富國銀行公司）。甘比爾先生還曾擔任Speedway Motorsports, Inc.的董事，包括審計委員會主席。甘比爾先生為董事會帶來了超過三十五年的資本市場從業經歷。甘比爾先生還為董事會增加了他的創業和財務專長，以及他在董事會和董事會委員會擔任其他上市公司董事的經驗。

Bruce C. Gottwald；90 歲；自 1962 年起擔任董事；此前曾擔任 NewMarket 及其前身 Ethyl 的董事長 公司約二十年來，戈特瓦爾德先生於2014年7月29日辭去董事長職務，並同意繼續擔任董事。戈特瓦爾德先生此前還曾擔任乙基公司的首席執行官。從 1998 年到 2004 年，戈特瓦爾德先生擔任 CSX 公司的獨立董事。作為 Ethyl Corporation 的前首席執行官和公司的長期董事長，Gottwald 先生為董事會貢獻了公司重要的運營和領導經驗，以及對化工行業和公司歷史的廣泛瞭解。他的背景和經驗使他能夠在董事會討論中增加機構和行業見解。

Thomas E. Gottwald；63 歲；自 1994 年起擔任董事；自 2014 年 7 月 29 日起擔任董事會主席；總裁兼首席執行官 自2004年3月3日起擔任NewMarket執行官，此前曾在2001年6月1日至2004年6月30日期間擔任乙基公司的總裁兼首席執行官，在此之前擔任Ethyl的總裁兼首席運營官。作為公司的總裁兼首席執行官，Gottwald先生為董事會帶來了對公司運營和歷史的瞭解以及整個行業的專業知識。

H. Hiter Harris，三世；63 歲；自 2015 年起擔任董事； 共同創立1991 年，哈里斯·威廉姆斯擔任創始人兼名譽主席。2022年，哈里斯先生 共同創立Cap91 Partners, LLC是一家投資少數股權的私募股權公司，由贊助商支持的共同投資，他擔任該公司的董事總經理。Harris先生曾為一家專注於中間市場的國際投資銀行公司的200多筆併購交易提供諮詢，他為董事會帶來了豐富的交易經驗和財務專長，以及對中間市場公司的豐富知識。

James E. Rogers；78 歲；自 2003 年起擔任董事；BackOffice Associates, LLC（SAP 數據提供商）前董事長 質量、移民和治理解決方案）；此前曾擔任SCI Investors Inc.（私募股權投資公司）總裁，直至2011年1月1日。羅傑斯先生於1991年至1993年擔任特種塗料公司的首席執行官，並於1971年至1993年擔任詹姆斯里弗公司高管。羅傑斯先生為董事會帶來了上市公司管理方面的領導經驗和專業知識，這要歸因於他在董事會和董事會委員會的經驗，以及他之前曾在Caraustar Industries, Inc.、Wellman, Inc.、Cadmus Communications、Owens & Minor公司和切薩皮克公司董事會任職。

Lilo S. Ukrop；62 歲；自 2023 年起擔任董事；曾在 Tredegar Corporation 擔任過三年的市場開發經理 多年，並在塔巴斯科品牌胡椒醬製造商麥克倫尼公司擔任運營經理兩年。Ukrop 女士的職業生涯始於埃克森美孚的水庫工程師。她是弗吉尼亞州的活躍領導者，擁有豐富的非營利組織董事會經驗，並在達登商學院教授管理學閲讀研討會。Ukrop 女士為董事會帶來了寶貴的業務和領導技能，這些技能是她通過豐富的經驗（包括與我們業務特別相關的領域的經驗）獲得的。

徐婷；58歲；自2022年起擔任董事；Evergreen Enterprises（製造商和批發商）創始人兼董事長 自1993年以來，家居和園藝裝飾品）。徐女士還是裏士滿商業和公民社區的活躍領袖，曾在多個社區組織擔任領導職務。根據她的商業和社區經驗，徐女士為董事會帶來了重要的創業和領導能力，以及企業對消費者的視角和全球物流專業知識。

我們的董事會一致建議您對上面列出的每位被提名人投贊成票。

5

董事會

我們公司在董事會的指導下進行管理，董事會通過了《公司治理準則》來規定某些公司治理慣例。《公司治理指南》可在我們的網站 http://www.newmarket.com 的 “投資者關係，公司治理” 下查閲。

董事的獨立性

根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會明確決定，根據紐約證券交易所、NewMarket普通股上市交易所以及公司治理準則的總體上市標準，以下每位董事都是 “獨立的”：甘比爾先生、哈里斯先生、羅傑斯先生和梅斯先生。Xu 和 Ukrop。作為公司治理準則的一部分，我們的董事會採用了分類標準，以幫助其確定獨立性。在本委託書中被認定為獨立的每位董事都符合這些標準。這些標準的副本作為附件A附於本委託書中。在確定哈里斯先生的獨立性時，董事會認為他的角色是 合夥人以及哈里斯·威廉姆斯公司的名譽董事長，該公司是北卡羅來納州PNC銀行的全資子公司，隸屬於PNC金融服務集團公司（紐約證券交易所代碼：PNC）。PNC的關聯公司向我們提供各種金融和銀行服務，包括參與我們的循環信貸額度。我們的董事會認定，這些付款和關係不是實質性的，也沒有損害哈里斯先生的獨立性。

董事會會議

我們的董事會在年內定期舉行會議，審查影響我們公司的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動，並可能在適當的預定會議之間舉行特別會議。2023 年，我們的董事會舉行了六次會議。2023 年，每位董事至少參加了（1）董事當時任職的董事會所有委員會會議總數和（2）個人擔任董事期間董事會會議總數的 75%。

非管理層董事會議；首席董事

我們的《公司治理準則》要求董事會的非管理層成員在每次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議。首席董事主持所有會議 非管理層董事，如我們的公司治理準則所規定。首席董事有責任主持會議，制定議程並決定在會議上提供給其他非管理層董事的信息。股東和其他利益相關人員可以聯繫任何一方 非管理層董事採用下文 “—與董事會溝通” 中所述的方法。我們的公司治理準則還要求董事會的獨立成員在每一次定期舉行的董事會會議上舉行執行會議，並由首席董事主持這些會議。

董事出席年會

我們的政策是董事每年參加年度股東大會。在去年年度股東大會之日擔任董事的所有董事都參加了去年的年度股東大會。

與董事會的溝通

我們的董事會一致批准了股東向董事會和個人董事發送信函的程序。股東和其他利益相關人員可以通過郵寄方式與董事會全體成員、董事會指定委員會、非管理層董事或包括首席董事在內的特定個人成員進行書面溝通，收件人：弗吉尼亞州里士滿市南四街330號的NewMarket Corporation 23219，收件人：首席法務官。所有通信將酌情轉發給董事會、董事會指定委員會或指定的個人董事。出於安全考慮，我們會篩選所有普通郵件。

6

董事會領導結構

目前，我們的首席執行官託馬斯·戈特瓦爾德擔任董事會主席。託馬斯·戈特瓦爾德接替布魯斯·戈特瓦爾德擔任董事長，後者在 2001 年 6 月至 2014 年 7 月期間擔任該職務，並繼續擔任公司的非僱員董事。馬克·甘比爾目前擔任董事會首席董事。

董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的政策。董事會之所以決定合併這兩個職位，任命我們的現任首席執行官為董事長，是因為該公司在2001年之前一直擔任乙基公司（NewMarket的前身）首席執行官布魯斯·戈特瓦爾德擔任董事長，取得了歷史性的成功。託馬斯·戈特瓦爾德自2004年以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官，並從2001年到2004年在乙基公司擔任過同樣的職務。因此，他為主席帶來了對我們整個行業，尤其是公司業務的廣泛瞭解。董事會認為，這種領導結構促進了長期戰略計劃的制定並促進了此類計劃的實施。

根據我們現行的《公司治理準則》，如果董事長職位由公司現任首席執行官擔任，則首席董事將由獨立董事任命。首席董事除其他外，與主席合作制定和批准董事會會議的議程和時間表，充當主席與非僱員董事之間的聯絡人，並主持主席不出席的任何董事會會議，包括獨立董事的執行會議。我們的公司治理準則規定，在每次董事會例會時，獨立董事將在執行會議上舉行會議，管理層不在場，並在認為適當或必要時另外舉行會議。

董事會認為，這種領導結構有助於在強大的公司領導層、獨立首席董事和活躍的獨立董事的監督之間實現運轉良好、有效的平衡。出於上述原因，董事會認為目前的領導結構適合公司。

董事會在風險監督中的作用

公司的管理團隊主要負責公司的風險敞口的日常評估和管理。董事會對這些工作進行監督，特別關注公司面臨的最重大風險。董事會認為，管理團隊與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和有意義的監督都至關重要。為此，董事會定期與高級管理團隊成員會面，討論公司的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。管理層定期向董事會提交公司最重大問題的戰略概述，包括影響公司的風險。董事會還認為，由於託馬斯·戈特瓦爾德對我們業務固有的重大風險的理解和見解，其目前的領導結構增強了其進行風險監督的能力。

為了幫助簡化其風險監督職責，董事會利用其每個委員會來監督與委員會責任領域適當相關的特定風險領域。審計委員會協助董事會履行其在財務報告內部控制、披露控制和程序以及法律和監管合規方面的監督職責。審計委員會與管理層、內部審計小組和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。審計委員會還與管理層討論了公司的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施。薪酬委員會協助董事會履行其監督職責，監督與吸引和留住員工相關的風險，以及與設計適用於執行官和所有員工的薪酬計劃和安排相關的風險。提名和公司治理委員會監督和評估我們的《公司治理準則》的實施情況。雖然董事會委員會負責最初監控某些風險，但通過管理層和委員會關於此類風險以及為降低這些風險而採取的措施的報告，讓整個董事會隨時瞭解公司面臨的重大風險。

7

薪酬政策與實踐的風險評估

薪酬委員會監督管理層對公司的員工薪酬政策和做法是否構成任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險的評估。在進行此次評估時，管理層會審查公司的整體薪酬結構，同時考慮薪酬的總體組合和整體業務風險。管理層定期進行此類審查，並向薪酬委員會報告任何可能存在與公司薪酬結構相關的風險的調查結果，以及任何可能減輕特定薪酬政策或做法構成的風險的因素。該公司已確定，其薪酬政策和做法目前不存在合理可能對公司造成重大不利影響的風險。

我們董事會的委員會

我們的董事會設立了各種委員會，以協助其履行職責。下文介紹了這些委員會及其現任成員。

執行委員會

執行委員會目前由布魯斯·戈特瓦爾德先生（主席）、託馬斯·戈特瓦爾德先生和馬克·甘比爾先生組成。2023年期間，執行委員會沒有開會。在董事會閉會期間，執行委員會行使董事會管理公司日常業務的所有權力。

審計委員會

羅傑斯先生（主席）、哈里斯先生和徐女士目前在審計委員會任職。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站 http://www.newmarket.com 的 “投資者關係、公司治理” 下查閲。2023 年，審計委員會舉行了會議 五次。審計委員會的主要職能是通過監測，協助董事會履行與會計、報告（包括財務報告的內部控制）和財務行為相關的監督職責：

審計委員會還審查並與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險所採取的措施，包括公司在風險評估和風險管理方面的政策。此外，審計委員會批准聘用我們的獨立註冊會計師事務所，但須經股東批准。有關審計委員會具體職責的進一步説明，請參閲審計委員會章程。根據提名和公司治理委員會的建議，我們董事會已確定審計委員會的每位成員都是 “獨立的”，因為該術語的定義是根據1934年《證券交易法》（《交易法》）中審計委員會成員的增強獨立標準及其相關規則，該標準已納入紐約證券交易所上市標準，也符合我們的審計委員會章程。我們的董事會還確定，審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會規則。我們的董事會進一步確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且審計委員會的每位成員都具有會計或相關的財務管理專業知識，因為這些術語由我們的董事會在業務判斷中解釋。

8

薪酬委員會

徐女士（主席）、羅傑斯先生和烏克羅普女士目前在薪酬委員會任職。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站 http://www.newmarket.com 的 “投資者關係、公司治理” 下查閲。我們的董事會已經確定 根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則的普遍獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。2023 年，薪酬委員會舉行了五次會議。該委員會審查和批准我們的董事、管理層員工的薪酬，並與我們的所有獨立董事一起批准首席執行官的薪酬。它還批准了對主要高管的獎金獎勵、某些顧問協議和新管理層人員的初始工資，並根據我們的股權薪酬計劃發放獎勵。該委員會擁有聘用和解僱薪酬顧問或其他顧問以協助其履行職責的唯一權力。委員會擁有批准任何此類顧問或顧問的費用和其他保留條款的唯一權力。委員會可酌情成立小組委員會並將其權力下放給小組委員會。有關我們高管薪酬計劃的目標和理念的討論，請參閲第 15 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會目前由哈里斯先生（主席）、甘比爾和烏克羅普女士組成。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站 http://www.newmarket.com 的 “投資者關係，公司治理” 下方查閲。根據紐約證券交易所上市標準和公司治理準則的普遍獨立標準，我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是 “獨立的”。提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。該委員會制定並向董事會推薦適當的公司治理準則和政策，監督和評估這些準則和政策的實施情況，確定有資格擔任董事的人員，向董事會推薦董事候選人以供董事會提名，並領導董事會對董事會和管理層的業績進行年度審查。

提名和公司治理委員會識別和評估董事候選人的流程。提名和公司治理委員會根據公司治理指南中描述的董事資格標準對所有董事候選人進行評估。提名和公司治理委員會根據個別董事會成員的技能和經驗以及整個董事會的技能和經驗，對任何候選人擔任董事會成員的資格進行評估。此外，提名和公司治理委員會將根據董事會的需求評估候選人的獨立性、技能和經驗。儘管董事會認為建立種族或性別配額不會提高董事會的效率，但提名和公司治理委員會及董事會認為，為了加強董事會的審議和討論，由來自不同背景、技能和經驗的個人組成的董事會既有價值又可取。具體而言，提名和公司治理委員會將種族和性別視為衡量任何新董事搜尋過程中的多元化標準。

董事候選人推薦和股東提名。提名和公司 治理委員會的章程規定，提名和公司治理委員會將考慮股東提出的董事候選人建議。股東應通過上文 “—與董事會溝通” 中描述的方法向提名和公司治理委員會提交任何此類建議。此外，根據我們修訂的章程，任何有權投票選舉董事的股東都可以提名人選為董事會成員，前提是該股東遵守我們修訂後的章程中規定的程序，這些程序摘要見第41頁 “2025年年會事項提交——股東董事提名”。委員會根據股東是否推薦候選人來評估董事候選人的方式沒有區別。提名和公司治理委員會沒有收到任何股東提出的與今年年會有關的任何建議。

9

《行為守則》

我們通過了《行為準則》，該準則可在我們的網站 http://www.newmarket.com 的 “投資者關係、公司治理” 下查閲，該準則概述了旨在指導我們的董事、高級管理人員和員工（包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官）的原則、政策和法律。我們採用多種方法來舉報違反我們行為準則的行為或其他問題，包括免費熱線。我們禁止對善意舉報違反道德行為的員工進行任何形式的報復。

我們打算通過在我們的網站上發佈這些信息，來滿足表格8-K第5.05項下的披露要求，該要求涉及修訂或豁免適用於首席執行官、首席財務官和首席會計官的行為準則的任何條款。

公司治理準則、行為準則和委員會章程的可用性

我們的《公司治理準則》、《行為準則》以及審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程可在我們的網站 http://www.newmarket.com 的 “投資者關係、公司治理” 下查閲，並可應要求印發給任何股東 請聯繫我們位於弗吉尼亞州里士滿市南四街330號紐馬克特公司的公司祕書23219。

董事薪酬

我們的董事會根據薪酬委員會的建議確定非僱員董事的薪酬形式和金額，薪酬委員會對我們的薪酬進行年度審查 非員工導演們。在審查中，薪酬委員會除其他因素外會考慮董事的獨立性是否會受到威脅（1）如果董事薪酬和津貼超過慣常水平，（2）如果我們公司向董事所屬組織提供慈善捐款，或（3）如果我們公司與董事所在的董事或組織簽訂合同或向其提供其他間接形式的薪酬附屬。

下表和相關腳註顯示了截至2023年12月31日的財政年度的非僱員董事薪酬總額的相關信息。我們的總裁兼首席執行官託馬斯·戈特瓦爾德先生沒有因擔任董事長而獲得任何報酬，但下文 “——董事退休金” 中描述的退休金除外，退休金的精算現值變化將在第24頁的薪酬彙總表中披露。

10

非僱員董事費

自2023年10月1日起，我們的年度董事會現金儲備金為10萬美元。我們每季度向每位非僱員董事支付25,000美元的年度董事會現金預付款。除了年度董事會現金預付金外，我們還每季度支付（a）向審計委員會每位成員支付2,500美元，向審計委員會主席支付5,000美元；（b）向薪酬委員會主席支付3,750美元；（c）向提名和公司治理委員會主席支付3,750美元；（d）向首席董事支付7,500美元。每個 非員工根據以下 “—年度股票保留金” 標題下規定的公式，董事有資格獲得約100,000美元的年度股票補助。我們不向董事會員工成員支付預付金或出勤費，因為他們在董事會或其委員會（包括董事長）任職。有關我們在2023年10月1日之前的非僱員董事費用的信息，請參閲我們於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書。

董事退休金

根據我們的董事退休計劃，任何在 1995 年 2 月 23 日當選為董事會成員並從董事會退休的董事在 60 歲以後將終身領取 12,000 美元。這12,000美元按季度分期支付。在某些情況下，可以停止向前董事支付退休金。截至2023年12月31日，布魯斯·戈特瓦爾德先生和託馬斯·戈特瓦爾德先生在60歲後退休後有資格領取這項福利。

年度存貨預付金

每年7月1日，每位非僱員董事將獲得一定數量的普通股，乘以前一個工作日的普通股收盤價，儘可能等於但不超過100,000美元（高於2023年10月1日生效的9萬美元）。股份已全部歸屬，授予後不可沒收。董事可以隨時出售其股票，但須遵守下述股票所有權準則和適用證券法可能規定的轉讓限制。布魯斯·戈特瓦爾德先生選擇拒絕他在2023年獲得的獎項。

股份所有權指南

根據他們對股東的責任，每位非僱員董事都必須持有公司的財務股份。為此，每個 非員工董事必須擁有我們股票的公允市場價值至少為其年度現金董事費的五倍。薪酬委員會每年審查和監督每位董事遵守這些指導方針的情況。在董事符合所有權準則之前，董事必須保留通過年度股票預付金授予的100％的股份。每位現任非僱員董事都遵守這些準則。

某些關係和相關交易

我們公司總裁、首席執行官兼董事會主席託馬斯·戈特瓦爾德是董事布魯斯·戈特瓦爾德之子。Bruce C. Gottwald 的家族成員可能被視為我們公司的控制人。託馬斯·戈特瓦爾德是託馬斯·戈特瓦爾德的兒子，目前擔任公司環境、健康和安全副總裁。2023年，他的年薪總額約為331,879美元。託馬斯·戈特瓦爾德的兒子丹尼爾·戈特瓦爾德目前擔任乙基公司總裁。2023 年，他的年度總計

11

補償金約為348,909美元，包括住房補償和相關總收入。愛德華·戈特瓦爾德是託馬斯·戈特瓦爾德的兒子，目前擔任該公司的美洲副總裁。2023年，他的年薪總額約為417,805美元。威廉·哈澤爾格羅夫是布魯斯·哈澤爾格羅夫三世的兒子，目前擔任該公司的高級全球業務經理。2023年，他的年薪總額約為175,789美元。四歲的布魯斯·哈澤爾格羅夫是布魯斯·哈澤爾格羅夫三世的兒子，目前擔任該公司的高級區域物流經理。2023年，他的年薪總額約為158,202美元。所有五個人還參與了向公司員工提供的一般福利計劃。

2023年，一家養老金資產管理服務提供商也是至少5％的NewMarket普通股的受益所有人。倫敦公司為公司的養老金計劃提供資產管理服務，並在2023年收到了約718,979美元的此類服務費用。投資管理協議是在正常業務過程中公平簽訂的，並由審計委員會審查和批准。

我們的政策是，根據適用的證券交易委員會規則，與關聯人進行的任何交易都必須由獨立董事組成的委員會進行審查。該委員會批准其認定不符合公司和公司股東利益的交易。我們沒有采用審查這些交易的程序或批准標準，而是根據具體情況審查關聯人交易。

12

股票所有權

主要股東

下表列出了截至2024年2月26日我們已發行有表決權股份5％以上的受益所有人的任何人（包括《交易法》第13（d）（3）條中使用的任何 “團體”）。

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董事和執行官

下表列出了截至2024年2月26日我們所有董事、首席執行官和第15頁 “薪酬討論與分析——執行摘要” 中列出的其他執行官以及所有董事和現任執行官對NewMarket普通股的實益所有權。除非另有説明，否則下列每個人對他或她實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。

違法行為第 16 (a) 條報告

2024年1月8日提交了逾期的4號表格，報告了託馬斯·戈特瓦爾德先生於2023年12月12日進行的慈善捐款。

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薪酬討論和分析

執行摘要

薪酬討論與分析描述了我們的薪酬理念和目標，以及薪酬委員會（委員會）在涉及我們的指定執行官（NEO）的決策中遵循的流程。我們 2023 年的 NEO 是：

以下各節重點介紹2023年的業務業績和薪酬決策，這表明我們的NEO的薪酬與績效之間的密切一致。

2023 年業務亮點

2023 年的業務表現：

2023 年薪酬決定

我們 2023 年高管薪酬計劃的亮點包括：

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2023 年董事長兼首席執行官 (CEO) 薪酬

我們的高管薪酬計劃，尤其是首席執行官的薪酬，以基於績效的薪酬的形式將大量薪酬 “置於風險之中”，與我們的業績相比，與同行相比處於有利地位：

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬理念是在薪酬和績效之間建立長期的直接關係。我們的高管薪酬計劃旨在為高管在公司的職業生涯中提供平衡的總薪酬待遇。薪酬計劃的目標是吸引、激勵和留住對我們的持續成功至關重要的合格高管，並協調我們的高管和股東的利益。我們的近地天體的一攬子補償計劃通常包括四個主要要素：

設定高管薪酬的流程

該委員會負責制定、監督和實施我們的高管薪酬計劃。該委員會還監督該計劃的結果，以確保薪酬保持競爭力，並制定適當的激勵措施以提高股東價值。該委員會每年審查和批准首席執行官和其他近地天體的所有報酬。

該委員會有責任批准和監督對我們近地天體的所有補償。我們的首席執行官負責在委員會中評估和審查所有近地天體（他本人除外）的表現，並就這些近地天體的基本工資、年度獎勵、任何股票獎勵或其他特別或補充福利向委員會提出薪酬建議。該委員會為首席執行官履行同樣的職能。委員會審查和批准用於建議提高基本工資、獎金和其他獎勵的程序和因素，並有權根據其認為相關的因素酌情批准最終獎勵。所有獨立董事也批准首席執行官的薪酬。

根據其章程，委員會擁有保留和解僱薪酬顧問或其他顧問以協助其履行職責的唯一權力。2023年，委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（FWC）擔任其薪酬顧問，就我們的高管和董事薪酬計劃向其提供建議，並向其提供市場薪酬數據。FWC不為公司提供任何其他服務。FWC協助委員會選擇公司薪酬同行羣體的成員，向委員會提供有關我們執行官薪酬水平以及同行羣體薪酬做法和計劃的比較市場數據，並就我們的高管薪酬計劃的設計向委員會提供建議。委員會已確定，FWC在2023年為委員會開展的工作沒有引起任何利益衝突。

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2023 年 Say-On-Pay 投票結果

在我們2023年的年會上，我們的股東對我們的高管薪酬計劃（按薪表決）進行了投票，並以99.22％的選票批准了該計劃（在諮詢基礎上）。在考慮了股東對高管薪酬計劃的強烈支持之後，委員會繼續做出支持我們既定高管薪酬理念和目標的薪酬決定，並且沒有針對高管薪酬計劃做出任何具體的修改 say-on-pay投票。

我們的薪酬同行羣體

在FWC的協助下，委員會選擇了規模和業務與我們相似的同行公司進行薪酬。同行羣體用於將高管薪酬水平與高管職位與我們的職責範圍相似、業務與我們競爭高管人才的公司進行比較。委員會審查FWC準備的同行羣體薪酬數據，以確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力。

同行羣體由同一個GICS子行業的14家公司組成，這些公司的收入和市值與我們相當。我們2023年的同行羣體與2022年的同行羣體基本相同。GCP Applied Technologies Inc.因收購而被從該集團中除名，由於缺乏規模可比性，雅寶也被除名。亞什蘭和艾仕得塗料被加入該組，作為被撤職公司的合適替代品。就同行羣體而言，我們幾乎處於收入衡量的中位數，介於中位數和75之間^第四截至2023年6月1日，以營業收入和市值衡量的百分位數。

以下14家公司構成了與評估我們的2023年高管薪酬計劃相關的同行羣體：

2023 財年薪酬決定摘要

2023年，委員會通過了一項激勵計劃，獎勵成功實現預先設定的財務指標的人。總體而言，委員會認為，年度現金獎勵計劃，加上與調整後每股收益掛鈎的績效股票的補助，如下文 “長期激勵獎勵” 部分詳細描述的那樣，提供了平衡的薪酬待遇，為公司和高管的長期業績做出貢獻和獎勵。我們的績效股票獎勵計劃旨在通過調整薪酬來更明確地定義薪酬與績效之間的聯繫，使薪酬與股東回報率高於任何股東回報率的目標 十年時期。

委員會還認為，目前設計的高管獎金計劃為其提供了必要的靈活性，可以酌情考慮和獎勵公司和近地天體的長期業績。正如下文 “年度現金獎勵” 部分所述，根據高管獎金計劃，在確定每個NEO的最終獎金額時，可以根據包括長期指標在內的各種不同指標對個人績效進行評估。執行獎金計劃的自由裁量部分使委員會能夠靈活地決定在評估每個近地天體的績效時選擇和權衡哪些長期指標。

該委員會還監督高管薪酬計劃中年度現金和長期股票部分的餘額，並認為目前的餘額是適當的。

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基本工資

我們的基本薪資結構旨在鼓勵內部增長，吸引和留住新人才，並獎勵能夠維持我們增長和盈利能力的強大領導力。在確定和設定基本工資時，委員會會考慮各種因素，包括我們過去和現在的表現、NEO在整個職業生涯中對我們成功的個人貢獻、內部薪酬公平以及有關同行羣體中可比職位的市場數據。委員會審查並批准了2023年的基本工資增長幅度如下：帕利奧蒂獲準自2023年1月1日起加薪8.9％，以表彰他作為雅富頓總裁的新職位。自2023年8月1日起，Jewett先生獲得了3.2％的加薪；自2023年9月1日起，哈澤爾格羅夫先生和戈特瓦爾德先生分別獲得3.2％的加薪。斯克羅巴奇先生的工資是在他開始被任命為副總裁兼首席財務官時於2023年1月1日生效的，2023年沒有額外增加基本工資。

對於每位NEO，我們會審查同行羣體中可比高管職位的基本工資數據，以確保每位高管的基本工資水平具有競爭力。總的來説，對於我們的大多數高管來説，我們認為基本工資率在同行羣體基本工資數據的第50個百分位（中位數）的20％以內具有適當的競爭力。2023年我們的近地天體基本工資在相應同行羣體中位數的84％至110％之間。

年度現金獎勵

我們針對NEO的年度獎勵計劃（“執行獎勵計劃”）的目標是鼓勵和獎勵NEO的發明、能力、領導力、忠誠度、卓越的服務，並招募其他為我們的持續成功做出貢獻的人。我們在調整高管薪酬與績效方面有着悠久的歷史。我們的高管獎金計劃使用預先制定的公式來確定向我們的NEO支付的最高獎金。委員會可行使否定酌處權，減少最高獎金支付額，以反映其他財務業績指標，以及每個近地天體的個人業績和委員會認為適當的任何其他因素，如下所述。

高管獎金計劃公式

我們的高管獎金計劃使用客觀的、預先設定的公式來確定向我們的NEO支付的初始最高年度獎金。對於每個 NEO，初始最高獎金等於我們年度營業利潤的指定百分比，最高可達 2,000,000 美元。該委員會根據每位高管過去和預期的個人業績、預期的公司業績和預計營業利潤、每個NEO的職位和資歷以及內部薪酬公平考慮因素，確定每位新天地物在年營業利潤中所佔的個人百分比。在設定這些獎金百分比（並按下文所述確定最終獎金支付）時，委員會會考慮上述各種因素，不會將獎金設定在同行羣體數據的特定百分位或百分位範圍內。沒有為任何近地天體設定 “門檻” 或 “目標” 獎金（佔基本工資的百分比或其他形式）。

我們使用營業利潤作為確定應付給NEO的最高獎金的唯一指標，因為委員會認為營業利潤是公司業績的重要指標，管理層對營業利潤的關注是公司成功的關鍵。就高管獎金計劃而言，年度營業利潤是分部營業利潤減去公司、一般和管理費用以及任何特殊的一次性/非經常性項目的總和，2023年約為4.93億美元。¹雖然年度營業利潤是用於確定初始最高獎金的唯一指標，但最終獎金可能基於公司與其他各種財務指標的業績，以及根據各種個人績效指標衡量的每個NEO的個人業績。

2023年，戈特瓦爾德先生的最高年度獎金百分比定為營業利潤的0.35％，帕利奧蒂先生的最高年度獎金百分比為0.20％，其他近地天體的最高年度獎金為0.15％，每種情況下最高年度獎金為200萬美元。根據我們2023年約4.93億美元的營業利潤，這些百分比轉化為戈特瓦爾德先生的初始最高獎金為1725,150美元，帕利奧蒂先生的初始最高獎金為985,800美元，黑澤爾格羅夫、斯克羅巴奇和朱維特先生的初始最高獎金為739,350美元。

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2023 年最終獎金

在年底，在確定了最初的最高獎金後，委員會可根據首席執行官（對他本人以外的近地天體）的建議以及委員會認為適當的任何其他因素，行使否定酌處權，減少每個近地天體的獎勵。

首席執行官根據對我們年度整體財務業績的評估、每個NEO的個人業績、內部薪酬公平比較、可比的同行羣體薪酬數據、每個NEO的職位和資歷以及首席執行官認為相關的任何其他因素向委員會建議了其他近地天體的最終獎金額（不超過最高限額）。對個人業績的評估通常以近地天體責任區的長期和年度運營計劃以及企業的總體舉措為基礎，可以主觀地進行衡量。首席執行官可以自由選擇和評估為獎金建議提供依據的因素，並且通常不依賴任何個人績效衡量標準的預先設定的權重或量化目標或目標來確定最終的獎金。委員會遵循類似的程序來確定首席執行官的年度獎金。影響2023年近地天體最終獎金的各種公司和個人績效因素如下所述。

公司業績

該公司在2023年公佈了強勁的業績。我們全年創造了穩健的現金流，營運資金增加了1.343億美元，我們還為循環信貸額度支付了3.61億美元。我們通過8,500萬美元的股息和4,290萬美元的股票回購（119,075股普通股）向股東返還了1.279億美元。石油添加劑2023年的營業利潤為5.144億美元，而2022年為3.782億美元。該年度的營業利潤增長是銷售價格的結果，包括有利的產品組合，但部分被出貨量的減少以及原材料和運營成本的上漲所抵消。該公司全年持續安全運營，並繼續成為我們行業中表現最好的公司之一，2023年全球創傷/患病率為0.45。

個人表演

先生Gottwald，總裁、首席執行官兼董事長。委員會在評估Gottwald先生的薪酬時考慮到了他的領導能力和良好的經營業績。在戈特瓦爾德先生的領導下，他的團隊繼續專注於管理成本和庫存水平，提高盈利能力，同時繼續投資技術。通過這些努力，該公司在營業利潤方面取得了非常強勁的業績。研發團隊成功地在我們所有的潤滑油添加劑和燃料添加劑產品領域推出了新技術，我們的商業團隊在為我們的長期客户提供服務的同時，開展了新的盈利業務。2023 年的舉措促成了對 AMPAC 的成功收購，該收購於 2024 年 1 月完成。AMPAC是北美領先的關鍵性能添加劑製造商，這些添加劑用於太空發射和軍事防禦應用的固體火箭發動機。2023年又是該業務現金流和投資強勁的一年。

先生帕利奧蒂，雅富頓總裁。帕利奧蒂先生於2023年初從副總裁、首席財務官轉任雅富頓總裁。在他的領導下，雅富頓在2023年取得了非常強勁的經營業績。他領導全球製造和供應組織應對與全球整體經濟疲軟、庫存水平和持續的通貨膨脹環境相關的持續挑戰，繼續安全有效地運營。在他的領導下，研發團隊推出了新技術，商業團隊開展了新的盈利業務。Paliotti 先生是一位深受全球員工關注的領導者，他始終如一地展示了我們的文化和價值觀。委員會在評估帕利奧蒂先生的賠償時考慮了這些因素。

先生哈澤爾格羅夫，CAO。2023 年，Hazelgrove 先生帶領他的團隊幫助我們的員工保持安全、健康，並專注於全年高效運營。人力資源團隊專注於招聘、培訓和留用工作，使年辭職率約為4.6％，低於去年，也低於我們行業分類（勞工統計局）中報告的辭職率。該IT組織繼續支持公司的商業信息技術需求，並在預算不超過的情況下改善了我們的網絡安全。數據運營團隊成功地將SAP轉換為SAP S/4HANA，並實施了關鍵舉措和業務流程改進，以支持研發和供應組織。Hazelgrove先生還成功管理了以控制和降低成本為重點的房地產項目。委員會在評估哈澤爾格羅夫的薪酬時考慮了他在包括人力資源（HR）、信息技術（IT）、數據運營和房地產在內的多個領域的領導能力。

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先生Skrobacz，首席財務官。斯克羅巴奇先生於2023年初過渡到首席財務官一職。在他的領導下，該財務組織合作為我們的業務部門提供了寶貴的解決方案，這些舉措旨在改善支出紀律和降低成本。Skrobacz先生積極參與了支持SAP S4/HANA遷移、資本配置討論和收購活動的舉措並提供了戰略支持。他成功管理了公司的資產負債表，從而以分紅的形式向股東返還了8500萬美元，進一步增加了股東價值。委員會考慮了Skrobacz先生在評估其薪酬時對財務組織的有效領導。

先生Jewett，副總裁，總法律顧問。Jewett先生成功地領導了他的團隊，通過法律建議和戰略意見支持了企業的需求。在他的領導下，該團隊成功地管理了環境事務的成本，減少了遺留負債，並完成了多項訴訟和交易事項。他與其他領導人合作，為戰略舉措提供了寶貴的法律支持，他在併購中發揮了關鍵作用，並將紀律和專業知識帶入了這一過程，最終成功完成了對AMPAC的收購，該收購於2024年1月完成。委員會考慮了Jewett先生在評估其薪酬時對法律部的強有力領導。

向每個 NEO 推薦並經委員會批准的最終獎金低於最初的最高金額，因此，支付給每個 NEO 的獎金將與我們同行羣體中可比職位的現金薪酬總額中位數以及歷史獎金支出保持一致。最終金額從最高獎金金額的34％到69％不等。考慮到公司和個人業績，委員會批准了首席執行官對非本人近地天體的獎金建議。

委員會批准的每個 NEO 的 2023 年最終獎金金額載於第 24 頁的薪酬彙總表。

長期激勵獎勵

我們的長期激勵計劃旨在留住我們的高管，表彰和獎勵我們的高管為我們的長期成功所做的貢獻，並通過將部分薪酬與我們的普通股價值掛鈎來進一步使他們的利益與長期股東的利益保持一致。

對於一般股權獎勵，委員會可酌情批准每個NEO的獎勵規模。獎勵規模通常反映與每個NEO的職位和資歷相關的職責範圍，以及其他相關考慮因素，例如同行羣體薪酬數據、內部薪酬公平、公司業績和高管的個人繳款，對任何因素都沒有特別的權重。同行羣體數據用於將股票補助的競爭力與同行集團公司的股權薪酬做法進行比較，但獎勵不針對同行羣體數據的特定百分位或百分位數範圍。

對於我們的NEO，我們的2023年長期激勵計劃包括績效要素，以更好地使NEO薪酬與公司業績和股東利益保持一致。

績效股

2023年，公司授予基於績效的股票獎勵（績效股票），業績期從2023年1月開始，為期五年。這些績效股票補助金通過在五年內增加每股收益（不包括一次性/非經常性項目）（EPS）來獎勵長期股東價值的增長，旨在反映我們的NEO對我們長期財務業績的直接影響。委員會選擇了五年期的每股收益增長，因為該績效衡量標準符合公司長期為股東提供可觀回報的理念。

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參與者可以獲得獎勵的績效股票的50％至100％。每項績效股票的獎勵只有在滿足某些績效標準後才能歸屬，只有當公司截至2027年12月31日的財年的每股收益至少等於適用的績效目標時，才能實現績效股票。如果在績效期結束時實現目標每股收益，則每個 NEO 將獲得 100% 的績效股票獎勵。如果實現目標每股收益的約80％，則每個NEO將獲得50％的績效股票獎勵。我們認為，門檻目標的確立水平本應相當難以實現，而目標將需要我們的員工，包括我們的近地天體，付出相當大的集體努力才能實現。低於閾值時，0% 的績效股票將歸屬。閾值和目標績效參數之間的實現情況需要進行線性插值，獲得的績效股票獎勵不得超過100％。

委員會批准的每個 NEO 的 2023 年績效股票獎勵列於本代理聲明的基於計劃的獎勵補助金表。

2024年，該公司授予了類似的基於績效的股票獎勵，其五年業績期以業績期末的每股收益為基礎。

退休金

我們提供許多退休計劃，為員工當前和未來的需求提供保障。我們認為，我們的福利計劃進一步推動了我們吸引和留住高素質高管的目標。我們的留用計劃可以提高管理層的穩定性，鞏固NEO與長期股東之間的利益一致。

養老金計劃

我們維持符合税收條件的固定福利養老金計劃（養老金計劃），旨在讓包括NEO在內的員工在65歲時舒適地退休。養老金計劃是最終的平均薪酬計劃，基於參與者連續三年收入最高的年份的平均值 十年退休前的時期和服務年限。補助金根據參與者選擇的支付方式按月支付。

儲蓄計劃

除養老金計劃外，我們還維持一項符合納税條件的儲蓄計劃（儲蓄計劃），旨在為包括NEO在內的員工提供 具有税收效益為舒適的退休生活而儲蓄的方法。我們以普通股的形式繳納參與者向儲蓄計劃繳納的基本工資的前10％中的50％。參與者的繳款在任何時候都是 100% 的歸屬，而公司的繳款則逐步歸屬，直到服務五年後才完全歸屬。

超額福利計劃

由於《美國國税法》限制了高薪員工（例如NEO）可以向養老金計劃和儲蓄計劃繳納或領取的繳款和福利，因此我們還提供超額福利計劃（超額福利計劃），我們會將每位參與者的額外金額記入該計劃，從而使參與者獲得本應獲得但會超過美國國税法限制的福利。參與者沒有資格根據超額福利計劃領取補助金，除非在適當時或由於某一事件導致福利歸屬於養老金計劃或儲蓄計劃（如適用）而終止。超額福利計劃下的所有福利均從我們的一般資產中支付。

與近地天體的協議

我們與任何NEO都沒有僱傭協議、控制權變更協議或其他類似協議。

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其他政策

股份所有權指南

根據他們對股東的責任，每個NEO都必須維護公司的財務股份。為此，每個NEO都必須擁有我們的普通股，其公允市場價值至少為以下年現金工資倍數：

可以使用以下股份來滿足所有權要求：

委員會每年審查和監測每個近地天體遵守準則的情況。新的近地天體有五年時間來遵守這些要求。截至適用的五年成就期，目前的每一個近地天體都遵守了這些指導方針，或者正在合理地着手遵守這些準則。

回扣政策

該公司此前通過了一項正式政策，要求每位現任和前任執行官因公司嚴重違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而在要求公司編制會計重報表之日之前的三年內沒收任何錯誤發放的激勵性薪酬。該政策基於美國證券交易委員會於2015年根據《多德-弗蘭克法案》第954條發佈的擬議規則。

2023年，該公司修訂並重申了其政策，以遵守《多德-弗蘭克法案》第954條下的最終美國證券交易委員會規則和適用的交易所上市標準。具體而言，在觸發會計重報的情況下，薪酬委員會的任務是在合理的時間範圍內收回受保執行官在適用的追回期內收到的所有基於激勵的薪酬，這些薪酬超過了使用重報金額確定薪酬時本應獲得的薪酬。

《守則》第 162 (m) 條規定的高管薪酬可扣除性

《美國國税法》第162（m）條對公司向首席執行官、首席財務官、接下來的三位薪酬最高的執行官以及2016年之後擔任受保高管的任何其他人支付的年度薪酬（某些祖先薪酬除外）的扣除額設定了100萬美元的上限。根據委員會對我們業務需求的評估，我們可能會支付不符合此例外條件且根據第 162 (m) 條不可扣除的補償。

反套期保值政策

我們的董事和執行官受到某些反套期保值限制的約束，包括禁止參與項圈、遠期銷售合同、掉期、鎖倉、交易所基金或其他涉及公司證券的套期保值交易。我們的董事和執行官也被禁止參與與公司證券相關的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書中。

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執行官的薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日的財年中我們的首席執行官、首席財務官和公司其他三位薪酬最高的執行官（我們在本委託書中將他們稱為指定執行官）的總薪酬信息。

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對於帕利奧蒂先生而言，本專欄中的金額還包括他作為服務獎勵獲得的429美元，包括税收總額。

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基於計劃的獎勵的撥款

下表列出了有關我們的高管獎勵計劃下的獎勵以及在截至2023年12月31日的年度中向指定執行官發放的個人績效股票補助的信息。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度末有關指定執行官未歸屬限制性股票和限制性股票單位的數量和價值的信息。截至2023年12月31日的財政年度末，沒有其他未償還的股權獎勵，例如期權、股票增值權（SAR）或類似工具或針對指定執行官的激勵計劃獎勵。

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2023 財年行使期權/股票歸屬

下表顯示了有關截至2023年12月31日的財政年度中授予指定執行官的股票獎勵數量和價值的信息。

養老金福利

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們公司每項固定福利計劃的信息，這些計劃規定在退休時、退休之後或與退休有關時向指定執行官支付款項或其他福利：

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為了計算應付給指定執行官的應計福利的精算現值，我們使用了公認會計原則下用於財務報告的相同假設，包括（a）退休年齡為正常退休年齡（養老金計劃和超額福利計劃為65歲，董事退休計劃為60歲），（b）截至2023年12月31日的計量期為5.375％的折扣率，（c）指定的執行官將一直受僱於我們，直到他達到正常退休年齡，並且（d）補助金將以直接終身月年金為基礎發放。有關我們使用的假設的描述，請參閲合併財務報表附註17以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中的討論，這兩者均包含在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本委託書。

養老金計劃

我們維持養老金計劃，這是一項固定福利計劃，通常涵蓋我們公司和參與子公司的全職受薪美國員工，這些員工不受集體談判協議的保護。我們保留隨時終止或修改養老金計劃的權利，但須遵守養老金計劃中規定的某些限制。

養老金計劃下的福利公式基於參與者的最終平均收入，其定義為在確定之日之前的連續10個日曆年內連續三個日曆年的最高收入（基本工資加上激勵獎金的50％，不包括在任何財政年度支付的任何績效股票獎勵）的平均值。截至2023年12月31日，我們每位指定執行官的養老金福利服務年限為：32歲的託馬斯·戈特瓦爾德；13歲的威廉·斯克羅巴奇；16歲的布萊恩·帕利奧蒂；27歲的布魯斯·哈澤爾格羅夫三世；以及布萊斯·朱維特，三世，3歲。養老金退休計劃下的福利是根據終身年金計算的，有60個月的保障付款。社會保障的補助金不得減少。2000年12月31日，我們終止了針對在美國的有薪僱員的符合納税條件的固定福利計劃，在本次討論中，我們將其稱為先前的計劃，並於2001年1月1日以相同的公式實施了養老金計劃。為了確定養老金計劃下的養老金福利服務，參與者根據先前計劃獲得的養老金福利服務年限將獲得抵免；但是，他們在養老金計劃下的福利被我們在先前計劃下向他們支付的福利所抵消。

在遵守某些限制的前提下，達到正常退休年齡（65歲）的參與者將從其正常退休日期（定義見養老金計劃）開始每月領取終身年金，每月津貼等於以下兩項之間的差額：

在某些限制的前提下，在正常退休日期之前退休且已完成10年歸屬服務並年滿55歲的參與者可以從其提前退休日期（定義見養老金計劃）開始獲得每月年金。提前退休年金以參與者的正常退休金為基礎，但精算上有所減少，以反映65歲之前的開始年金。

精算等值現金價值不超過25,000美元的養老金計劃福利可以一次性支付。

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根據養老金計劃，參與者從擁有自己的養老金計劃的子公司或關聯公司向我們轉賬時，將獲得養老金計劃下的福利，該福利金等於他在養老金計劃下的應計福利，以他在子公司或關聯公司受僱之日起的總服務年限計算的養老金計劃下的累積福利，抵消其在子公司或關聯公司計劃下的福利，或根據其自其服務年限在養老金計劃下應計的福利，以其在養老金計劃下應計的福利中以較大者為準。轉移的款項不抵消該項下的應計福利子公司或關聯公司的計劃。

2022年，我們修訂了養老金計劃，將某些參與者的福利金額增加了本應在下述超額福利計劃的 “養老金計劃” 部分下支付的金額。

超額福利計劃

《美國國税法》限制了公司根據聯邦所得税合格計劃可以支付的養老金福利金額。因此，我們的董事會通過了超額福利計劃，根據該計劃，我們將支付額外款項，使受《美國國税法》限制影響的人獲得的金額與原本在養老金計劃和儲蓄計劃下獲得的金額相同，但受《美國國税法》的限制。我們保留隨時終止或修改超額福利計劃的權利。

我們以不合格養老金計劃的形式維持超額福利計劃，該計劃為符合條件的個人提供他們在我們的養老金計劃和儲蓄計劃下實際累積的福利與他們在這些計劃下本應累積的福利之間的差額，前提是最大補助金、年度增加限額以及《美國國税法》可以確認的薪酬限制。超額福利計劃分為兩個部分，一部分是根據儲蓄計劃公式記入的超額供款，另一部分是根據養老金計劃公式應計的超額補助金。關於超額福利計劃的養老金計劃部分，我們在本委託書中將其稱為養老金計劃組成部分，符合條件的個人將累積根據養老金計劃應計的金額，但不受《美國國税法》確認的限制。關於超額福利計劃的儲蓄計劃部分，我們稱之為儲蓄計劃部分，如果不受《美國國税法》的限制，符合條件的個人將獲得公司本應向儲蓄計劃繳納的相應繳款。假設儲蓄計劃部分是根據存入該金額的月底的公允市場價值投資於我們普通股的幻影股。存入儲蓄計劃部分的金額反映了由於《美國國税法》的限制而無法向儲蓄計劃繳納的款項及其收益。上面的養老金計劃表中僅報告了養老金計劃組成部分；儲蓄計劃組成部分在下面的不合格遞延薪酬計劃表中報告。

根據超額福利計劃的兩個組成部分應計的福利按以下方式分配：（1）養老金計劃部分以現金支付（A）對於在2005年1月1日之前賺取的福利，與根據養老金計劃向符合條件的個人支付福利的同時，以相同的形式支付；（B）對於在2004年12月31日之後獲得的福利，以參與者選擇的年金形式支付；（2）儲蓄計劃部分以現金（現金金額）支付，等於當日我們普通股的公允市場價值工資）在終止僱用後一次性支付。對於那些根據《美國國税法》被視為 “關鍵員工” 的參與者，他們通常不會在2004年12月31日之後在離職後的六個月內開始領取根據超額福利計劃賺取的福利金。如果參與者在2004年12月31日之後獲得的福利金不超過23,000美元，則可以一次性支付該補助金（因為該限額可能會根據美國國税法第402（g）條不時進行調整）。如果參與者在我們公司控制權發生變化（定義見超額福利計劃）後的三年內被解僱（出於欺詐和不誠實的原因除外），則超額福利計劃下的所有福利均歸於該參與者。除了於2020年加入NewMarket的Jewett先生外，我們所有指定的執行官目前均100％歸屬於其超額福利計劃的福利。

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不合格的遞延補償

下表列出了有關我們超額福利計劃中儲蓄計劃部分的信息，該計劃規定延期支付給指定執行官或由指定執行官在不符合納税條件的情況下獲得的薪酬。有關我們的超額福利計劃的討論，請參閲第 30 頁上的 “養老金福利——超額福利計劃”。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們沒有簽訂任何僱傭、遣散費、控制權變更或其他合同、協議、計劃或安排，無論是書面還是非書面的，規定在執行官終止僱傭關係或公司控制權變更時、之後或與之相關的付款，但上述《養老金計劃和非合格遞延薪酬計劃》表格中披露的 (i) 福利和款項除外，均在上述養老金計劃和非合格遞延薪酬計劃表格中披露的福利和付款目前，我們的指定執行官中有 100% 的歸屬，這些是通常在指定執行官的任期終止時支付；（ii）在範圍、條款或運作上不歧視我們的執行官的員工福利計劃和安排，通常適用於我們的所有受薪員工；（iii）長期激勵獎勵，規定因死亡或殘疾而解僱時可加快歸屬；對於績效股票獎勵，取消退休的服務（但不包括績效）歸屬要求，以及，對於 2023 年之後授予但未頒發的獎勵假設與我們公司的控制權變更有關，具體的歸屬標準如下所述。

作為我們長期激勵計劃的一部分授予的限制性股票和績效股票獎勵通常包括基於服務的歸屬要求。有關這些獎勵的討論，請參閲第 20 頁上的 “薪酬討論與分析——長期激勵獎勵”。NEO 在歸屬日期之前退休或以其他方式終止僱傭關係時持有的任何未歸屬限制性股票獎勵都將被沒收，除非是由於死亡或殘疾。但是，此類獎勵將在 NEO 在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止時全額歸屬。NEO 在解僱時持有的任何未歸屬績效股票，除因退休、死亡或殘疾而在歸屬之日之前持有的未歸屬績效股票將被沒收。但是，此類獎勵將在歸屬日期之前因死亡或殘疾而終止近地天體時部分歸屬。歸屬於 NEO 死亡或傷殘的性能股票數量等於績效股票的數量乘以以下比率：(x) 自演出期開始以來和近地天體死亡或殘疾之前的天數，超過 (y) 績效期的總天數。參與人退休後，將根據服務期的剩餘天數沒收一定比例的業績存量。退休時未沒收的剩餘績效股票將不再受基於服務的歸屬要求的約束，但仍應受績效要求的約束，因此除非滿足此類績效要求，否則不會歸屬。為此，“退休” 是指參與者在有權參與我們的退休人員員工福利計劃的情況下終止工作。我們的 2023 年激勵性薪酬和股票計劃針對我們公司控制權的變動（定義見2023 年激勵性薪酬和股票計劃）提供了明確的歸屬標準，適用於在 2023 年之後授予但不假定與控制權變更相關的獎勵。

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下表根據2023年12月29日普通股收盤價545.83美元的股價，量化了與2023財年最後一個工作日發生的此類觸發事件相關的近地天體預計收益。

首席執行官薪酬比率

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項的要求，我們提供以下信息，説明我們員工的年總薪酬中位數與我們的董事長、總裁兼首席執行官（CEO）託馬斯·戈特瓦爾德先生的年總薪酬之間的關係。

我們在2023年12月31日確定了員工人數，當時，我們的員工人數約為2,012人，其中約50％位於美國，50％位於歐洲、亞太地區、印度、拉丁美洲、加拿大和中東的非美國地點。在審議了項目402 (u) (4) (ii) 之後”最低限度” 豁免，我們排除了來自以下 2 個非美國地點的 2 名員工（0.1%）：荷蘭（1 名員工）和南非（1 名員工）。由此產生的員工人數約為2,010人。

根據美國證券交易委員會的要求，為了確定員工中位數，我們使用 “年度應納税薪酬” 作為一致適用的薪酬衡量標準（CACM）。考慮到我們每個地理位置的薪酬要素的多樣性，我們確定該衡量標準將為總薪酬提供最一致、最準確的估計。在截至2023年12月31日的12個月期間，我們獲得並審查了我們的薪資提供商為每個地理位置提供的 “年度應納税補償”。對於工作不到一整年的長期員工，我們根據當年的工作天數對他們的年薪進行計算。我們在人口中包括兼職和臨時員工，但我們沒有按年計算這些員工的工資。然後我們轉換了 非美國使用同一 12 個月期間的平均匯率對美元進行補償。我們沒有申請任何 生活費用在確定員工中位數方面的調整。在確定了員工中位數之後，我們根據薪酬彙總表（SCT）計算了該個人的年薪總額，還包括醫療保健福利的價值（約合7,700美元）。然後將該價值與SCT中提及的首席執行官薪酬價值加上醫療福利的價值（約22,700美元）進行了比較。中位員工和首席執行官有資格參加福利價值相似的類似醫療保健計劃。我們認為該比率是合理的估計，計算方式與第 402 (u) 項一致。

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