目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息附表 14A信息

根據1934年《證券交易法》第14（a）條提交的委託聲明

​

​

​

​

​

​

目錄

​

​

​

目錄

​

埃克塞爾西奧大道 4450 號，100 號套房

明尼蘇達州聖路易斯公園 55416

​

各位股東，

我謹代表Bridgewater Bancshares, Inc.董事會，邀請您加入我們的2024年年度股東大會，該年度股東大會將通過網絡直播虛擬舉行。我們的虛擬會議將於美國東部時間 2024 年 4 月 23 日星期二下午 2:00 舉行。有關該會議的更多詳細信息，請參閲隨附的年度股東大會通知。

回顧2023年，我為布里奇沃特應對非常艱難的銀行環境的方式感到自豪，其中包括幾家銀行倒閉和利率持續前所未有的上升。我們利用才華橫溢的團隊和深厚的客户關係，優化資產負債表，管理支出並保持卓越的資產質量，同時從未忽視使布里奇沃特銀行成為雙城最優秀的創業銀行的文化和核心價值觀。結果，我們在下半年看到了勢頭增強，我們認為這為2024年做好了準備。這包括穩定的淨利率，在強勁的雙城市場中改善貸款需求，以及對降息和更正常化的收益率曲線最終可能即將到來的樂觀情緒。

我們還採取措施進一步加強我們的整體公司治理實踐。其中包括取消我們的機密董事會結構，採用高管薪酬回扣政策，以及在今年的委託書中納入按薪提案，以確保我們的高管薪酬結構符合股東的利益。最後，我們在環境、社會和治理（ESG）計劃方面繼續取得進展，並通過我們的ESG網頁與利益相關者分享了最新進展情況。

最後，我們鼓勵您按照隨附的説明對股票進行投票。感謝您一直以來對布里奇沃特的支持和投資。

​

​

​

​

​

​

​

目錄

2024年年度股東大會通知

公司的主要執行辦公室不會舉行實體會議。您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/BWB2024提交問題。在年會之前，我們不知道還有其他事要做。董事會已將2024年2月26日的營業結束定為確定有權獲得會議通知並在會議上投票的股東的記錄日期。如果會議時沒有足夠的票數來達到法定人數或批准或批准上述任何提案，則會議可以休會或推遲，以允許我們進一步徵集代理人。

​

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，都請行使股東的投票權。

​

​

​

​

目錄

目錄

​

​

​

​

​

目錄

BRIDGEWATER BANCSHARES, INC

委託聲明

年度股東大會

2024 年 4 月 23 日

這些代理材料是與Bridgewater Bancshares, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集代理人時提供的，該代理將在2024年4月23日星期二下午2點虛擬舉行的公司2024年年度股東大會以及此類會議的任何休會或延期中使用。公司的主要執行辦公室不會舉行實體會議。您將能夠在線參加會議，以電子方式對股票進行投票，並在會議期間通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/BWB2024提交問題。有權在2024年年度股東大會上投票的股東的完整名單將在公司首席執行辦公室存檔，該辦公室位於明尼蘇達州聖路易斯公園55416號怡東大道100號套房55416，並將在虛擬會議期間公佈。

該公司是明尼蘇達州的一家公司和一家註冊金融控股公司，擁有明尼蘇達州特許銀行布里奇沃特銀行（“銀行”）的所有已發行和流通股本。

關於將於2024年4月23日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：

我們使用 “通知和訪問” 方法向您提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。我們認為，該流程為您提供了一種便捷的方式來訪問代理材料，包括我們的委託書和截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及授權代理人對您的股票進行投票，同時允許我們保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。

除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，截至記錄之日，《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）已郵寄給我們的股東，以提供有關如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料的説明。該通知還提供了有關如何提交代理投票的説明。如果您想收到我們代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中打印的申請此類材料的説明進行操作。

我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可通過 https://materials.proxyvote.com/108621 在線獲取，也可以按照通知中的説明查閲。

為確保儘可能多的股票有代表，我們強烈建議您在年會之前投票。

​

​

​

​

​

目錄

問題和答案

以下是有關會議和投票過程的信息，以問答形式呈現。

為什麼我沒有收到委託書、代理卡或年度報告的打印副本？

我們正在使用美國證券交易委員會（“SEC”）的 “通知和訪問” 規則，允許我們通過互聯網向您提供代理材料，而不是郵寄印刷副本。這意味着我們的股東只會收到通知，其中包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。我們認為，該流程為您提供了一種便捷的方式來訪問代理材料，包括我們的委託書和截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及授權代理人對您的股票進行投票，同時允許我們保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。除非股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的紙質副本。取而代之的是，截至記錄之日，該通知已郵寄給我們的股東，以提供有關如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料的説明。該通知還讓您知道如何提交代理投票。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，則應按照通知中打印的申請此類材料的説明進行操作。一旦您申請了代理材料的印刷副本，您將在未來幾年繼續收到印刷的代理材料，直到您選擇不提供紙質材料為止。

如何參加虛擬會議？

年會將是一次完全虛擬的股東大會，將僅通過網絡直播進行。僅當您在年會記錄日期（2024年2月26日）營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權參加會議。年會沒有實際地點。您將能夠在線參加年會，對股票進行電子投票，並在會議期間提交問題，方法是訪問www.Virtualshareholdermeeting.com/BWB2024並輸入通知中的16位控制號碼；如果您收到了截至記錄之日分發給每位股東的代理材料的印刷副本，則可以輸入代理卡。如果您不是登記在冊的股東，但作為受益所有人以街道名稱持有股份，則應按照經紀人或其他信託人提供的指示參加年會。

如果您不遵守上述程序，則可能無法獲準參加虛擬年會。在線辦理登機手續將在會議前不久開始，會議將於2024年4月23日中部時間下午 2:00 準時開始。瀏覽器（火狐、Chrome、微軟 Edge 和 Safari）和運行最新版本適用軟件和插件的設備（臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機）完全支持虛擬會議平臺。如果參與者打算參加會議，則應確保他們的互聯網連接良好。參與者還應留出足夠的時間進行登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。對於在參加虛擬年會時遇到技術困難的股東，將在辦理登機手續時在網頁上提供技術支持號碼。點擊屏幕上顯示的指定股東名單鏈接，即可查看有權在年會上投票的股東的完整名單。可以在會議期間隨時訪問股東名單。

如何在虛擬會議上提問？

要在年會上提交問題，你需要登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/bwb2024並輸入通知中的16位控制號碼，如果您收到了分發給每位股東的代理材料的印刷副本，則輸入代理卡。我們只會考慮和回答有關會議和本委託書中概述的提案的問題。如果您想在會議期間提問，可以在屏幕上顯示的 “提問” 文本框中鍵入問題，然後單擊 “提交”。我們鼓勵您在會議期間儘快提交任何問題，以確保收到您的問題。

​

​

目錄

問題和答案

會議將就哪些事項進行表決？

你被要求對以下內容進行投票：

本委託書對這些問題作了更全面的描述。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

我該如何投票？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東（也就是説，如果您的股份是以自己的名義向我們的過户代理人註冊的），則可以按照通知中的説明進行投票；如果您收到代理材料的印刷副本，則可以在代理卡上進行投票。您不能通過填寫和退回通知進行投票。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，並提供了有關如何訪問代理材料和提交投票的説明。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人（即，如果您通過銀行、經紀人或其他登記持有人持有股份），則必須根據您的銀行、經紀人或其他登記持有人提供的投票指示表提供投票指示，然後由他們代表您對您的股票進行投票。電話或互聯網投票的可用性將取決於您的銀行、經紀人或其他登記持有人的投票程序。

如果我不給出具體的投票指示會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，並且您：（i）在互聯網或電話上進行投票時表明您希望按照董事會的建議進行投票；或（ii）簽署並歸還代理卡，但沒有給出具體的投票指示；那麼被指定為代理持有人的人將按照董事會就本委託書中提出的所有事項以及代理持有人在判斷中正確提交的任何其他事項對您的股票進行投票在會議上投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。如果您是以街道名義持有的股份的受益所有人，並且沒有向持有您股份的組織提供具體的投票指示，則根據適用規則，持有您股份的組織通常可以對 “常規” 事項進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果持有您股票的組織沒有收到您的指示，説明如何以非常規方式對您的股票進行投票

​

​

目錄

問題和答案

此事，該組織將告知選舉檢查員，它無權就您的股票就此事進行投票。這通常被稱為 “經紀人不投票”。

在會議上，除批准我們獨立註冊會計師事務所的任命外，所有提案都被視為例行事項，所有提案均被視為例行事項。

在對每項提案進行投票時，我有哪些選擇？

對於每位董事候選人的選舉，您可以投贊成票，也可以不投贊成票。你可以對頻率發言提案投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。您可以對本委託書中描述的每項提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票，也可以對可能適當地提交會議的任何其他提案投贊成票、“反對” 或 “棄權”。

我可以投多少票？

您有權為在記錄日期擁有的每股普通股投一票。

每件事所需的法定人數是多少？

本公司普通股大多數已發行股份的持有人有權就親自或代理人代表的每項事項進行表決，將構成會議上討論該事項的法定人數。虛擬出席年會即構成 “親自出席”，以確定會議法定人數。如果少於多數已發行股份的代表出席會議，則所代表的大多數股份可以隨時休會。

截至2024年2月26日（創紀錄的日期）營業結束時，已發行和流通的普通股為27,710,319股。因此，至少需要有13,855,160股股票才能構成法定人數。

由於例行事項（批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）正在進行代理投票，因此經紀人的無票將計入計算在內，以確定是否達到法定人數。同樣，在確定是否達到法定人數時將考慮棄權票。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

在董事選舉方面，獲得 “贊成” 票數最高的四個人將被選為公司董事，任期至公司下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她提前辭職或被免職。在無競爭的選舉中，所有董事候選人如果獲得至少一票，則將當選。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響選舉結果。

關於在不具約束力的諮詢基礎上批准Say-on-Pay提案，如果大多數選票被 “贊成” 批准該提案，則該提案將獲得批准。

關於投票，在不具約束力的諮詢基礎上，根據Say-on-Frequency提案，獲得最高票數的選擇將被視為股東的選擇。

關於批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，如果在場並有權投票的普通股的大多數投票權被投贊成票，批准該提案，則該提案將獲得批准。

如何對待棄權票和經紀人不投票？

關於（i）董事選舉、（ii）按薪提案，以及（iii）Say-on-Frequency提案，棄權不會影響選舉結果或提案。當經紀人被禁止為未提供投票指示或以其他方式未對提案進行表決的受益所有人行使投票權時，經紀人不投票將不予考慮，對選舉或提案沒有影響。

​

​

目錄

問題和答案

關於批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，棄權將產生對批准該提案投票 “反對” 票的效力。經紀人不投票將不被視為有權對該提案進行投票，因此不會產生任何影響。

為了最大限度地減少經紀人未投票的次數，我們鼓勵您仔細遵循所提供的指示，就每項提案向持有您股份的組織進行投票或提供投票指示。

如果我在退回代理後改變主意怎麼辦？

在會議進行投票之前，您可以隨時撤銷代理並更改投票。在適用的截止時間之前，您可以撤銷代理並更改投票，方法是簽署並歸還日後註明日期的新代理卡，或者參加虛擬會議並在線投票。但是，除非您在虛擬會議上正確投票，或者在會議之前向位於明尼蘇達州聖路易斯公園55416號Excelsior Blvd. 4450 Excelsior Blvd.，100套房，明尼蘇達州聖路易斯公園55416號的公司祕書發出書面撤銷通知，否則您參加虛擬會議不會自動撤銷您的代理權。

如果被提名人無法參加競選會怎樣？

董事會可通過決議指定替代被提名人。代理人代表的股票可以被投票選為替代被提名人。代理人只能投票選出四名以上的被提名人。董事會沒有理由相信任何被提名人都無法參加選舉。

在哪裏可以找到會議的投票結果？

如果有，我們將在會議上公佈投票結果。投票結果還將在表格8-K的最新報告中披露，我們將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰承擔招攬代理的費用？

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，公司或其子公司的高級職員、董事或員工還可以親自或通過電話徵集代理人。這些人不會因招攬代理人而獲得任何特殊或額外補償。我們可能會向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人報銷他們向股東轉發代理和招標材料的合理自付費用。

共享相同地址的多個股東怎麼能要求只收到一套代理材料或一份通知和其他投資者通信？

您可以選擇將來的代理材料，包括通知以及其他投資者通信，按地址一攬子收取。這種被稱為 “住户” 的做法旨在減少我們的紙張使用量以及印刷和郵寄成本。要進行選擇，請在您的代理卡上的 “家庭選舉” 下注明您同意在每個地址的單個包裹中接收此類通信。一旦我們獲得您的同意，我們將向每個家庭發送一個包裹，直到您撤銷您的同意或通過聯繫明尼蘇達州聖路易斯公園4450 Excelsior Blvd.，100套房55416或 (952) 893-6868來索取通知或我們的代理材料的單獨副本。在收到您的撤銷後，我們將開始向您發送個人通知或我們的代理材料和其他投資者通信的副本。

​

​

​

​

​

目錄

​

在公司2023年年會上，股東批准了董事會解密的提案。從今年開始，在年會上，所有參選董事的任期將為一年，而不是三年。在2024年年會上，我們的股東將有權選舉四名董事，其任期將在2025年年度股東大會上屆滿。我們的所有董事的任期將持續到其任期屆滿當年的年度股東大會（如下所示），直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職、免職或取消資格。與任何被提名人之間沒有任何安排或諒解作為被提名人或董事的依據。

如下文所述，參選董事的四名被提名人均為現任董事。如果當選，每位被提名人均同意擔任被提名人並在董事會任職，但是如果任何被提名人無法當選，代理人持有人保留在會議上投票時投票給另一名被提名人的權利。在董事選舉方面，獲得 “贊成” 票數最高的四位被提名人將被選為公司董事，任期至公司2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到其早些時候去世、辭職、免職或取消資格為止。在無競爭的選舉中，所有董事候選人如果獲得至少一票，則將當選。因此，棄權票和經紀人不投票（如果有）不會影響選舉結果。本公司股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

下文列出了有關候選人以及其他董事的信息，這些董事的任期將在會後延續。

​

​

​

目錄

提案 1

每位被提名人和持續董事的業務經驗及其在董事會任職的資格如下所述。除非另有説明，否則董事候選人至少在過去五年中受僱於同一組織從事其主要職業。除下述情況外，根據經修訂的1933年《證券法》（“S-K條例”）頒佈的第S-K條例第401項的定義，任何被提名人、常任董事或執行官均與任何其他董事或我們的任何執行官有任何家庭關係。

董事候選人

​

​

​

目錄

提案 1

​

​

​

​

目錄

提案 1

​

常任董事

​

​

​

目錄

提案 1

​

​

​

​

​

​

目錄

提案 1

​

​

​

​

目錄

提案 1

​

除了同時擔任董事的巴克先生和謝爾伯格先生外，下文列出了我們每位執行官至少在過去五年的商業和銀行背景和經驗。根據第S-K條例第401項的定義，任何執行官都與任何其他執行官或我們的任何現任董事有任何家庭關係。任何官員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選他或她為官員所依據。

​

​

​

目錄

提案 1

​

​

​

​

​

目錄

提案 1

​

​

​

​

​

​

目錄

公司治理和董事會

我們目前有十名董事在董事會任職，我們已確定其中大多數是 “獨立的”，因為該術語由納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則定義。我們的董事會已根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則評估了其成員的獨立性。根據這些標準，根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，董事會肯定地確定，根據適用規則的定義，除巴克先生和謝爾伯格先生外，我們每位現任董事都是獨立董事。董事會認定，巴克先生和謝爾伯格先生沒有資格成為獨立董事，因為他們是公司和銀行的執行官。

通常，董事會監督我們的業務並監控管理層的表現。根據我們的公司治理程序，董事會不參與公司的日常運營，這些運營由我們的執行官和管理層監督。我們的董事通過參加董事會定期會議來履行其職責和責任，並不時舉行額外的特別會議。除定期會議外，我們的董事還會在適當的時候與巴克先生、其他主要高管和我們的首席外部顧問（法律顧問、審計師和其他顧問）討論業務和其他事項。

我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和 ESG 委員會。我們的董事會還可以根據適用的法律法規以及我們的第三次修訂和重述的公司章程（“公司章程”）以及第二修正和重述的章程（“章程”），成立其認為適當的其他委員會。

審計委員會、薪酬委員會以及提名和ESG委員會的現行章程可在公司網站investors.bridgewaterbankmn.com的 “投資者關係——治理文件” 標題下查閲。

董事會在 2023 年舉行了 14 次定期和特別會議。2024 年，董事會全體成員計劃舉行至少 10 次會議，必要時不時通過委員會成員資格舉行特別會議，詳情見下文。2023 年，所有董事出席的會議總數佔董事會會議總數及其任職委員會舉行的會議總數的至少 75%。儘管我們沒有關於董事出席年會的正式政策，但我們鼓勵並期望所有董事都出席。去年，九名董事參加了虛擬年度股東大會，一名董事無法出席。

​

​

目錄

公司治理和董事會

公司治理要點

董事會致力於實行良好的公司治理慣例。除其他外，這包括以下要點：

​

審計委員會

我們的審計委員會目前由道格拉斯·帕裏什（主席）、詹姆斯·約翰遜和託馬斯·特魯特納組成。我們的董事會已經評估了審計委員會成員的獨立性，並肯定地確定：（i）我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義；（ii）每位成員均符合納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會審計委員會服務規則規定的額外獨立標準；（iii）每位成員都有能力閲讀和理解基本財務報表。此外，納斯達克的規則要求審計委員會中至少有一名成員具有一定程度的財務複雜性，我們的董事會已確定，帕里斯先生由於其經驗和背景而具有所需的財務複雜性。我們的董事會已確定，帕里斯先生也有資格成為 “審計委員會財務專家”，因為該術語的定義是根據美國證券交易委員會適用的規則定義的。

我們的董事會通過了一項書面章程，其中規定了審計委員會的職責和責任。 審計委員會目前的章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為 investors.bridgewaterbankmn.com。正如其章程中所述，我們的審計委員會對下列事項負有主要責任。

​

​

目錄

公司治理和董事會

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由大衞·朱蘭（主席）、託德·厄內斯和大衞·沃爾克組成。我們的董事會已經評估了薪酬委員會成員的獨立性，並肯定地確定根據納斯達克規則，我們的薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”，也符合納斯達克薪酬委員會服務規則規定的額外獨立性標準。

我們的董事會通過了一項書面章程，其中規定了薪酬委員會的職責和責任。薪酬委員會的現行章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investors.bridgewaterbankmn.com。如其章程所述，我們的薪酬委員會主要負責下列事項。

我們的薪酬委員會有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力下放給一個或多個小組委員會。非僱員董事薪酬決定由我們的董事會做出，其中包括兩名指定執行官。

​

​

目錄

公司治理和董事會

提名和 ESG 委員會

我們的提名和ESG委員會目前由麗莎·佈雷佐尼克（主席）、詹姆斯·約翰遜、穆罕默德·拉瓦爾、託馬斯·特魯特納和大衞·沃爾克組成。我們的董事會已經評估了提名和ESG委員會成員的獨立性，並肯定地確定根據納斯達克的規定，我們的提名和ESG委員會的每位成員都是 “獨立的”。

我們的董事會通過了一項書面章程，其中規定了提名和 ESG 委員會的職責和責任。提名與ESG委員會的現行章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為investors.bridgewaterbankmn.com。正如其章程中所述，我們的提名和 ESG 委員會主要負責下列事項。

在履行其提名職能時，提名和ESG委員會制定了資格標準，以考慮所有潛在的董事候選人，包括現任董事、董事會提名人和股東提名。提名和ESG委員會將考慮提名符合以下條件的潛在董事候選人：

提名和ESG委員會還對潛在的被提名人進行評估，以確定他們是否存在任何可能幹擾他們擔任有效董事會成員的能力的利益衝突，並根據納斯達克的規則確定他們是否 “獨立”（以確保在任何時候我們至少有大多數董事是獨立的）。

​

​

目錄

公司治理和董事會

在提名現有董事連任董事會之前，提名和ESG委員會還將考慮該董事的出席、參與以及對董事會和委員會活動的貢獻。

提名和ESG委員會將適當考慮由股東適當提名並得到有關候選人資格的充分信息支持的董事會成員候選人，並將以與提名和ESG委員會確定或提交給提名和ESG委員會的其他候選人相同的方式對這些候選人進行評估。本委託書更詳細地規定了股東正確提名董事會成員候選人所需的程序。

對環境、社會和治理的承諾

我們致力於制定和推進有影響力的舉措，以支持公司作為雙城成長中的本地銀行的企業責任，同時定期與利益相關者分享我們的進展。

提名和ESG委員會監督公司的ESG戰略和實踐，管理層的ESG委員會負責制定、實施和發展正式的ESG計劃。我們已經確定了四個 ESG 優先事項來指導我們的 ESG 戰略：

為了加強與利益相關者就我們在ESG方面的進展進行溝通，我們維護了一個ESG網頁，以分享我們為支持ESG優先事項而採取的行動的摘要。該網頁定期更新，重點介紹支持ESG相關舉措的持續努力。有關我們ESG承諾的更多信息，請訪問我們的ESG網頁，網址為www.bwbmn.com/about-bridgewater/ESG。

利益相關者的參與

我們認為，與利益相關者的積極雙向互動不僅是傳達公司故事的重要方式，也是就利益相關者認為最重要的業務方面徵求利益相關者的反饋的重要方式。例如，我們定期與股東會面，討論公司的業務模式、戰略和財務狀況。我們還將ESG納入這些討論，以此來了解股東對ESG的看法和期望，特別是對於像我們這樣的小型銀行。我們估計，2023年，我們與擁有約850萬股公司普通股的機構股東進行了接觸，佔截至2023年12月31日機構所有權總額的50％以上。

​

董事會領導結構

我們的董事會沒有要求將董事會主席和首席執行官職位分開的正式政策。我們的董事認為，董事會在提名和ESG委員會的建議和協助下，在考慮所有相關因素和情況後，將酌情決定這兩個辦公室是否應分開，而不是採取嚴格的政策。自我們成立以來，董事長和首席執行官的職位由巴克先生合併擔任。我們認為，這種董事會領導結構最適合我們公司，因為合併董事長和首席執行官的職位可以提高效率，而且首席執行官對我們的日常運營和業務的詳細瞭解極大地增強了整個董事會的決策流程。

如上所述，根據納斯達克的規則，巴克先生目前不被視為 “獨立人士”。由於董事會主席不是獨立董事，因此董事會已決定任命首席獨立董事（“首席董事”）是適當的。首席董事的職責和責任包含在我們的《公司治理準則》中，如下所述。

​

​

目錄

公司治理和董事會

首席董事

戴維·朱蘭先生目前擔任首席董事。朱蘭先生為這一重要職位帶來了對公司及其業務的深刻理解，以及重要的領導能力。首席董事的主要職責和責任包括：

董事會多元化、組成和更新

我們的董事會由不同任期的董事組成，任職時間較長的董事提供重要的經驗和機構知識，而新任董事則為董事會討論提供新的視角。

提名與ESG委員會定期根據公司的長期戰略評估董事的技能、經驗、任期和多元化組合，並就其有關董事會組成和董事更新的決定向董事會提供建議。我們的現任董事和董事候選人具有多種技能和經驗，我們認為這些技能和經驗與公司的長期戰略和成功有關。

提名和ESG委員會根據需要確定和評估潛在的董事候選人，同時考慮董事會的整體需求、組成和規模。

近年來，我們的董事會更新工作一直很活躍，50% 的非僱員董事在董事會任職不到七年。

以下董事會多元化矩陣列出了截至指定日期的有關我們董事會多元化的信息。以下顯示的信息基於董事會每位成員的自願自我認同。

​

​

​

目錄

公司治理和董事會

​

獨立董事會議

根據納斯達克的上市要求，獨立董事定期在非獨立董事不在場的情況下舉行會議。2023年，獨立董事在沒有非獨立董事出席的情況下舉行了兩次執行會議。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會認為，積極的風險管理和控制流程對於我們的安全和健全、我們預測和管理所面臨挑戰的能力以及最終對我們的長期企業成功至關重要。我們的董事會直接或通過其委員會負責監督我們的風險管理流程，董事會的每個委員會在監督我們面臨的風險管理方面扮演不同的重要角色。

我們的全體董事會監督我們的企業風險管理計劃和框架，該計劃和框架確立了我們的整體風險偏好、風險管理策略，並使我們的管理層能夠識別、量化、管理和報告我們面臨的風險。我們的全體董事會還審查和監督管理層制定的各種政策和做法，以識別、評估、衡量和管理我們面臨的關鍵風險，包括管理層制定的風險偏好關鍵風險指標。董事會審計委員會負責監督與財務事項（尤其是財務報告、會計慣例和政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制）相關的風險。董事會薪酬委員會主要負責與我們的薪酬政策、計劃和做法相關的風險和風險，包括高管薪酬和一般薪酬結構。特別是，我們的薪酬委員會會審查我們的激勵性薪酬安排，以確保這些計劃符合適用的法律法規，包括安全和健全性要求，並且不鼓勵我們的員工輕率或過度冒險。董事會提名和 ESG 委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

我們的管理層企業風險管理委員會（“ERMC”）由我們的戰略領導團隊、首席風險官和來自公司其他關鍵職能領域的成員組成。ERMC負責實施並向董事會或適當的董事會委員會報告風險管理計劃和框架的制定和持續改進，包括確定、評估、量化、監測、報告和管理我們面臨的日常風險，包括戰略、運營、聲譽、資本、流動性、市場、信用和合規風險。我們的ERMC還負責制定風險偏好聲明和關鍵風險指標，並將其推薦給董事會批准，以反映我們在業務運營和實現業務目標方面願意接受的總體風險水平和類型。

董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構一致，ERMC的成員負責評估和管理我們的風險敞口，而我們的董事會及其委員會則對這些工作進行監督。我們認為，這種風險管理責任劃分為我們在整個運營過程中識別、管理和緩解風險提供了一種一致、系統和有效的方法。

​

​

目錄

公司治理和董事會

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，大衞·朱蘭、託德·厄內斯和大衞·沃爾克在我們的薪酬委員會任職。我們薪酬委員會的成員都不會或曾經是公司的高級職員或員工。我們的執行官均未擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何有一名或多名執行官擔任我們的董事或薪酬委員會成員的實體相同。

我們在明尼蘇達州格林伍德的分行大樓由銀行從Bridgewater Properties Greenwood, LLC（“格林伍德”）租用，該公司由薪酬委員會成員朱蘭先生和厄內斯先生部分擁有，他們各自擁有格林伍德12.5％的會員權益。2020年，該銀行行使了續訂期權，將租約期限延長至2026年8月1日。該銀行還有一項為期五年的續約選項，這將允許該銀行將租約延長至2031年8月1日。在本租約的剩餘期限內，銀行向格林伍德支付的租金總額約為100萬美元（包括基本租金、估計的房地產税和估計的運營成本）。該銀行在2022年向格林伍德支付的租金總額約為29.8萬美元，2023年支付的金額約為27.5萬美元（在這兩種情況下，均包括基本租金、房地產税和運營成本）。該公司和銀行認為，該租約的條款與類似房產的租賃條款一致，這些房產可以通過與第三方的公平談判獲得。

在2022年、2023年及之前的幾年，我們從高力抵押貸款有限責任公司（“高力抵押貸款”）購買了貸款參與權益並持有該貸款的權益，並就該貸款進行了修正和延期。朱蘭先生是高力抵押貸款和高力證券有限責任公司（“高力證券”）的母公司高力抵押貸款控股有限責任公司的執行官並擁有其百分之十以上的股份。對於每筆貸款，高力抵押貸款均充當貸款的服務商。根據每筆貸款的還本付息和參與協議，這些貸款的直通利率比貸款的合同利率低15個基點至125個基點，而不是公司直接向高力抵押貸款支付服務費。服務費是逐筆貸款協商的。截至2022年12月31日，我們在標的貸款中的權益未償餘額總額為1,840萬美元，而在2022年，支付給高力抵押貸款的服務費約為42,000美元。截至2023年12月31日，我們在標的貸款中的權益未償餘額總額為1,920萬美元，而在2023年，支付給高力抵押貸款的服務費約為4.4萬美元。此外，我們在2022年購買了240萬美元的證券，在2023年購買了870萬澳元的證券，在這些交易中，高力證券作為公司或證券發行人的經紀人，並在2022年和2023年分別獲得了約18,000美元和4.7萬美元的佣金。

2023年，我們從第三方手中收購了一塊未開發的土地，並簽訂了開發服務協議，聘請北岸開發夥伴有限責任公司（“北岸”）為該地塊的基礎設施改善的開發和協調提供服務。厄內斯先生和朱蘭先生各擁有北岸50％的會員權益。根據協議，我們同意向北岸支付相當於項目總成本百分之五的費用，但總額不超過25萬美元。2023 年沒有向北岸支付開發服務費。

商業行為與道德守則

我們制定了適用於我們所有董事和員工的《商業行為和道德準則》。該守則規定了我們希望所有董事和員工遵循的道德標準，可在我們的網站investors.bridgewaterbankmn.com上查閲。根據美國證券交易委員會的規定，我們打算在需要披露的範圍內在我們網站的 “投資者關係” 部分披露適用於我們執行官的任何守則修正案或對其要求的任何豁免。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策包括明確禁止我們的董事、高級管理人員和員工就公司證券進行套期保值交易的條款。據我們所知，我們的董事、高級管理人員或員工均未違反該禁令進行涉及公司證券的套期保值交易。

​

​

目錄

公司治理和董事會

董事薪酬

下表列出了有關我們每位非僱員董事2023年薪酬的信息。除了從公司獲得的下述報酬外，任何董事都不會因其擔任董事而獲得任何報酬或其他報酬。

​

2023年，公司的非僱員董事獲得了相當於20,000美元的季度預付金。根據公司的非僱員董事薪酬計劃，每位非僱員董事將獲得季度預付金的一半現金和一半的全額既得股票獎勵，前提是允許每位非僱員董事提前舉行年度選舉，以獲得所有此類非僱員董事的全額股票獎勵。對於通過與非僱員董事達成的安排向非僱員董事的關聯公司支付的預付款，所有預付金均以現金支付給該關聯公司，除非非僱員董事選擇讓關聯公司獲得全部預付金作為全額歸屬股票獎勵。公司向擔任審計委員會主席的帕里斯先生額外支付了5,000美元的季度現金預付款。根據與沃爾克先生達成的安排，沃爾克先生的預付金支付給了Castle Creek Advisors IV LLC，預付金以現金支付。該計劃規定向從明尼蘇達州以外或明尼蘇達州毗鄰的州出差參加會議的非僱員董事支付1,000美元的差旅津貼。同時擔任公司執行官的巴克和謝爾伯格先生不因在董事會任職而獲得報酬。

此前，薪酬委員會聘請了一位獨立薪酬顧問Pearl Meyer & Partners, LLC（“Pearl Meyer”），負責提供非僱員董事的市場薪酬和薪酬水平摘要、主要調查結果以及與同行相比非僱員董事薪酬的初步建議。2023年支付給非僱員董事的預付金額沒有變化。

董事持股和保留指南

2020年，董事會通過了非僱員董事的股票所有權和保留準則，以此作為使公司非僱員董事的長期利益與公司股東的長期利益保持一致的另一種方式。我們的董事持股和保留準則規定，董事應在保單生效之日起五年內擁有普通股，其總公允市值等於或大於每位董事每年收到的現金儲備金的四倍，目前為40,000美元，不包括應付的委員會服務費用。未來當選的公司董事將被要求在當選之年後的五個日曆年內遵守股票所有權準則。

​

​

目錄

公司治理和董事會

薪酬委員會每年審查在滿足股票所有權準則方面的進展情況。所有非僱員董事要麼已達到最低股權要求，要麼在要求方面取得了適當的進展，但仍在達到所有權要求的允許期限內。

股東與董事會的溝通

股東可以通過聯繫Bridgewater Bancshares, Inc.董事長、首席執行官兼總裁傑裏·巴克來聯繫我們的董事會，地址為4450 Excelsior Blvd.，100套房，明尼蘇達州聖路易斯公園55416或 (952) 893-6868。

​

​

​

​

​

​

目錄

股東提案

根據我們的章程中規定的程序，應在任何年度或特別股東大會上審議和提交的事項僅限於在該會議之前適當提出的事項。對於由公司股東提出並在年會上進行表決的提案，包括提名董事會提名人以外的董事，股東必須在前一年的年會一週年日前不少於90天或至少120天向公司祕書提交提案的書面通知。但是，如果年會未安排在週年紀念日前30天開始並在該週年紀念日後的60天內結束（該期限在本文中稱為 “其他會議日期期間”，該期限之外的年會日期在此處稱為 “其他會議日期”）內舉行，則股東的通知應在（1）90天營業結束之日中以較晚者為準在該其他會議日期之前或 (2) 該其他會議日期首次公開日期之後的第 10 天宣佈或披露。如果當選為董事會成員的人數增加，並且我們在前一年的年會一週年前至少100天沒有公開宣佈或披露所有董事候選人或擴大後的董事會規模，則股東通知也將被視為及時，但僅適用於因這種增加而產生的任何新職位的被提名人，前提是該通知已送交公司祕書我們的主要行政辦公室不遲於第10天營業結束之日在第一天之後，將公開宣佈或披露所有此類提名人選或擴大後的董事會的規模。任何股東給公司祕書的通知都必須包括美國證券交易委員會第14a-19條所要求的信息，以及我們的章程中規定的其他內容：（a）希望提交會議的提案的簡要説明和案文以及該股東贊成該提案的原因；（b）提出此類業務的股東的姓名和地址；（c）我們的普通股或其他股權的股份數量或在該股東發出通知之日由該股東實益擁有的債務證券；以及 (d) 任何金融證券或該股東在提案中的其他利益。股東應參閲章程第二條第12款中包含的預先通知條款的全文。參考 2023 年 4 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.2，我們的章程副本已納入此處。

根據上述程序在2025年年度股東大會上提出的股東提案的書面通知必須不早於2024年12月24日且不遲於2025年1月23日送交公司祕書，除非2025年年會安排在其他會議日期期間，在這種情況下，通知交付要求將如上所述，關於其他會議日期的會議。

除上述通知程序外，尋求提交提案以納入我們2025年年度股東大會委託書的股東必須遵守程序並滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條中規定的其他要求，並且我們必須在2024年11月11日當天或之前在主要執行辦公室收到此類提案。

任何提案、通知或提名都必須提請位於明尼蘇達州聖路易斯公園4550號怡東大道100號55416號布里奇沃特銀行股份公司的祕書注意。

​

​

​

​

目錄

某些關係和關聯方交易

除了下文 “高管薪酬” 中描述的與董事和執行官的薪酬安排外，以下是我們參與的2022和2023財年中涉及金額超過或將超過120,000美元的交易，其中我們的任何董事、執行官或普通股超過5％的受益持有人或其直系親屬或與之有關聯的實體曾經或將要有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將要擁有直接或將來的股份物質利益。

我們在明尼蘇達州格林伍德的分行大樓由銀行從格林伍德租用，格林伍德由我們的某些執行官和董事擁有。董事會主席、首席執行官兼總裁巴克先生以及我們的執行副總裁、首席信貸官兼董事謝爾伯格先生是格林伍德的成員和理事會成員，謝爾伯格先生還擔任該實體的首席經理。公司和銀行的以下董事也是格林伍德的成員：約翰遜先生、朱蘭先生、特魯特納先生和厄內斯先生。巴克、謝爾伯格、約翰遜、朱蘭、特魯特納和厄內斯先生各擁有格林伍德12.5％的會員權益。2020年，該銀行行使了續訂期權，將租約期限延長至2026年8月1日。該銀行還有一項為期五年的續約選項，這將允許該銀行將租約延長至2031年8月1日。在本租約的剩餘期限內，銀行向格林伍德支付的租金總額約為100萬美元（包括基本租金、估計的房地產税和估計的運營成本）。該銀行在2022年向格林伍德支付的租金總額約為29.8萬美元，2023年支付的金額約為27.5萬美元（在這兩種情況下，均包括基本租金、房地產税和運營成本）。我們的董事會於2020年成立了一個特別委員會來審查該交易，該交易由公司所有在交易中沒有權益的非僱員董事組成，以代替下文所述的關聯方交易批准程序。在批准關聯方交易時，除其他因素外，特別委員會考慮了交易的公平性、關聯方在交易中的利益的直接或間接性質、任何董事或執行官在考慮交易規模和關聯方的財務狀況後是否存在任何不當利益衝突、該交易是否會損害外部董事的獨立性、交易對我們監管機構的接受性等等潛在的違規行為公司政策。該公司和銀行認為，該租約的條款與類似房產的租賃條款一致，這些房產可以通過與第三方的公平談判獲得。

在2022年、2023年及之前的幾年，我們從高力抵押貸款發起的銀團貸款中購買了貸款參與權益並持有該貸款的權益，並就該貸款進行了修正和延期。朱蘭先生是高力抵押貸款有限責任公司和高力證券的母公司高力抵押貸款控股有限責任公司的執行官並擁有其百分之十以上的股份。對於每筆貸款，高力抵押貸款均充當貸款的服務商。根據每筆貸款的還本付息和參與協議，這些貸款的直通利率比貸款的合同利率低15個基點至125個基點，而不是公司直接向高力抵押貸款支付服務費。服務費是逐筆貸款協商的。截至2022年12月31日，我們在標的貸款中的權益未償餘額總額為1,840萬美元，而在2022年，支付給高力抵押貸款的服務費約為42,000美元。截至2023年12月31日，我們在標的貸款中的權益未償餘額總額為1,920萬美元，而在2023年，支付給高力抵押貸款的服務費約為4.4萬美元。此外，我們在2022年購買了240萬美元的證券，在2023年購買了870萬澳元的證券，在這些交易中，高力證券作為公司或證券發行人的經紀人，並在2022年和2023年分別獲得了約18,000美元和4.7萬美元的佣金。

2023年，我們從第三方手中收購了一塊未開發的土地，並簽訂了開發服務協議，聘請北岸為該地塊的基礎設施改善的開發和協調提供服務。厄內斯先生和朱蘭先生各擁有北岸50％的會員權益。根據協議，我們同意向北岸支付相當於項目總成本5％的費用，但總額不超過25萬美元。2023 年沒有向北岸支付開發服務費。

普通銀行關係

我們的董事、高級職員、超過百分之五的普通股的某些受益所有人及其關聯人是我們的客户並過去曾與我們進行過交易，還與他們進行了其他交易

​

​

目錄

某些關係和關聯方交易

預計將來會有人出現。向這些人發放的所有未償貸款和貸款承諾都是在正常業務過程中發放的，其發放條件包括利率和抵押品，與當時向與公司或銀行無關的人提供的同類貸款的現行條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的收款風險或存在其他不利特徵。所有此類貸款均由銀行董事會根據適用的銀行監管要求批准。同樣，與這些人的所有存款證和存託關係都是在正常業務過程中籤發的，所涉及的條款，包括利率，與當時與公司或銀行無關的人建立類似存託關係的通行條款基本相同。

有關關聯方交易的政策和程序

公司或銀行與關聯方的交易受某些監管要求和限制的約束，包括《聯邦儲備法》第23A和23B條（適用於銀行與其關聯公司的某些交易）以及美聯儲的O號條例（該條例管理銀行向其執行官、董事和主要股東提供的某些貸款）。

根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，關聯方交易是指我們參與的交易，所涉金額超過120,000美元，關聯方擁有或將擁有直接或間接的重大利益。公司的關聯方包括董事（包括董事候選人）、執行官、百分之五的股東和這些人的直系親屬。我們的董事會通過了一項書面政策，規定了審查和批准關聯方交易的程序。我們的審計委員會將酌情與管理層和外部法律顧問協商，審查潛在的關聯方交易，以確定它們是否受該政策的約束。如果是，該交易將提交審計委員會批准。在決定是否批准關聯方交易時，審計委員會將考慮擬議交易的公平性、關聯方在交易中利益的直接或間接性質、任何董事或執行官在考慮交易規模和關聯方的財務狀況後是否存在任何不當利益衝突、該交易是否會損害外部董事的獨立性、交易的可接受性致我們的監管機構和可能違反其他公司政策的行為。

​

​

​

​

目錄

某些受益所有人的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月26日有關我們普通股實益所有權的信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常規定，如果某人擁有或共享投票權或指導證券投票、處置或指導證券處置的權力，或者有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的受益所有人。為了計算每個人的所有權百分比，根據目前可在60天內行使或行使的期權發行的普通股被列為該個人或集團的已發行和實益所有權，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。除非在本表腳註中披露並受適用的社區財產法約束，否則我們認為表中列出的每個人對該人姓名對面顯示的所有股票擁有唯一的投票權和投資權。

實益所有權百分比基於截至2024年2月26日我們已發行的27,710,319股普通股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位股東的地址為：c/o Bridgewater Bancshares, Inc.，4450 Excelsior Blvd.，100 套房，明尼蘇達州聖路易斯公園 55416。

​

​

目錄

某些受益所有人的擔保所有權

​

* 表示百分之一或以下。

​

​

目錄

某些受益所有人的擔保所有權

​

​

​

​

​

目錄

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求公司的執行官和董事以及擁有公司某類股權證券10％或以上的個人向美國證券交易委員會提交其對公司證券的所有權的報告以及此類所有權變更聲明。該公司認為，除了一份延遲提交的佈雷佐尼克女士的4號表格外，2023年所需的所有此類申報都是及時提交的。

​

​

​

​

​

​

​

目錄

薪酬討論和分析

我們於2018年3月成為上市公司，並自那時起根據適用於 “新興成長型公司” 的縮減報告規則向美國證券交易委員會提交了申報。截至2023年12月31日，我們不再是一家新興的成長型公司，因此，我們的2023年高管薪酬披露包括前幾年的代理材料中未包含的其他信息。

本薪酬討論與分析（“CD&A”）描述了我們適用於以下2023年指定執行官（“NEO”）的薪酬理念和政策。本CD&A還描述了薪酬委員會做出薪酬決策的流程，以及與截至2023年12月31日的財政年度相關的具體決定的理由。

被任命為執行官

2023年，我們的NEO包括我們的首席執行官、首席財務官和公司其他三位薪酬最高的執行官：

2023 年業務亮點和長期成功定位

我們的薪酬理念和治理實踐

我們通過基本工資、年度獎勵、股權獎勵、遞延激勵計劃記入的收益以及包括津貼在內的其他福利，以及定期發放激勵和非法定股票期權來補償我們的NEO。我們的高管薪酬計劃的目標是通過吸引、激勵和留住具有執行我們戰略目標的背景、領導能力和創業動力的傑出高管，為股東創造長期價值。我們的董事會認為，我們向包括NEO在內的高管提供的高管薪酬待遇應包括現金和股權薪酬，根據既定的公司和個人目標來獎勵績效。我們2023年高管薪酬計劃的每個主要要素的目的和關鍵特徵如下所述。

​

​

​

目錄

薪酬討論和分析

補償要素。

​

薪酬委員會的作用.薪酬委員會監督我們的NEO的高管薪酬計劃。薪酬委員會由董事會的獨立成員組成。薪酬委員會的權力和責任詳見其章程，該章程可在我們的投資者關係網站investors.bridgewaterbankmn.com上查閲。

執行官的作用。應薪酬委員會的要求，一些管理層成員通過為薪酬委員會的審查提供信息來支持薪酬委員會對高管薪酬的審查和審議。首席執行官特別就其他近地天體提出建議。首席執行官的此類建議涉及財務業績和分析、績效評估、向我們的近地天體（首席執行官除外）提供的薪酬、技術和監管方面的考慮以及對計劃設計和可能的修改的意見等內容。

薪酬委員會對有關首席執行官和其他每位NEO的所有薪酬決定擁有最終決定權。薪酬委員會討論首席執行官的建議，並根據其對公司戰略目標、高管責任、內部薪酬公平的評估以及對市場數據的獨立審查來接受或調整這些建議。首席執行官不參與與其自身薪酬有關的討論或決定。

使用獨立顧問。 根據其章程，薪酬委員會擁有選擇、保留或更換薪酬顧問的唯一權力。薪酬委員會歷來聘請薪酬顧問就高管和董事薪酬問題提供獨立、客觀的分析和專業意見。薪酬委員會認為，與獨立薪酬顧問合作可以推動公司實現吸引和留住合格高管的目標，幫助薪酬委員會調整高管的利益與股東的利益，並確保我們的高管薪酬計劃適當地激勵和獎勵戰略目標的持續實現。

2021年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Pearl Meyer, LLC向執行官提供市場薪酬水平摘要、主要調查結果以及與執行官薪酬相比的初步建議。2022年，薪酬委員會聘請Pearl Meyer協助制定2023年短期激勵計劃，如下所述。薪酬委員會考慮了Pearl Meyer提供的分析和其他因素，包括個人NEO在根據2023年短期激勵計劃制定和發放年度現金獎勵方面的經驗和表現，並批准並建議董事會自2022年2月2日起向公司NEO發放限制性股票單位獎勵。薪酬委員會還考慮了Pearl Meyer在確定自2022年1月1日起生效的NEO僱傭協議中的基本工資時提供的分析以及其他因素，下文將對此進行更詳細的討論。

對高管薪酬進行按薪表決。在過去的幾年中，根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，無需對NEO的薪酬實行按薪計酬。從2024年年度股東大會開始，我們將按照本委託書第2號提案中的説明進行首次按薪表決。由於我們重視股東的意見，因此我們的董事會和薪酬委員會在未來為NEO做出薪酬決策時，將考慮本委託聲明第3號提案中描述的相關頻率表決結果，以及全年收到的反饋。

​

​

目錄

薪酬討論和分析

最佳實踐。我們的績效薪酬理念和薪酬實踐提供了適當的風險管理框架，鼓勵我們的高管在業務決策中不冒過大的風險的情況下實現我們的戰略目標。我們在高管薪酬方面遵循多項最佳實踐，包括：

​

2023 同行小組

薪酬委員會每年與Pearl Meyer協商，審查並定義用於確定高管薪酬的同行羣體。2023年同行集團是在對上市商業銀行的分析基礎上制定的，旨在根據資產規模、財務業績、地理位置和整體商業模式等多種因素來識別與布里奇沃特具有相似特徵的同行。

布里奇沃特的2023年同行集團包括以下 16 家銀行：

​

​

2023 年高管薪酬計劃

我們通過基本工資、年度現金激勵獎金、年度和其他定期股權補助以及包括津貼在內的其他福利來補償我們的近地天體。每個要素都旨在實現特定的目的，並有助於形成與競爭我們的近地天體等個人服務的其他機構提供的類似一攬子計劃相比具有競爭力的總體套餐。

基本工資是任何具有市場競爭力的薪酬計劃的重要組成部分。年度激勵措施獎勵短期目標的實現，而具有四年歸屬計劃的長期激勵措施是重要的留存激勵措施，並推動我們的NEO專注於長期可持續的股東價值創造。基於我們的

​

​

目錄

薪酬討論和分析

績效，根據我們計劃的設計，薪酬委員會為2023財年做出了以下高管薪酬決定：

基本工資。正如先前在公司2022年委託書中披露的那樣，NEO目前的基本工資是根據珀爾·邁耶對2022年同行薪酬的評估確定的。

短期激勵。根據2023年的業績，根據公司的短期激勵計劃，我們的NEO的年度激勵金佔目標的45％至53％之間。

長期激勵措施。為了繼續加強與市場的一致性並在績效和留存率之間取得平衡，薪酬委員會決定繼續使用限制性股票單位，作為向NEO發放2023年長期激勵措施的一部分。

基本工資

我們的薪酬委員會審查並批准了我們的NEO的基本工資，並依據了Pearl Meyer的建議、來自行業資源的調查數據以及為每位NEO設定基本工資的個人考量。通常，作為績效評估流程的一部分，以及在晉升或其他工作責任變動時對薪資水平進行審查。薪酬委員會在2023年沒有審查或批准NEO基本工資的任何變動。

短期激勵計劃

公司針對NEO的短期激勵計劃（“STI計劃”）等量基於公司的撥備前税前淨收入（“PPNR”）、非公認會計準則財務指標（更多細節請參閲2023年表格10-K中的 “GAAP對賬和管理層對非公認會計準則財務指標的解釋”）以及每個NEO的個人績效目標，由薪酬委員會自行決定。薪酬委員會認為，PPNR是評估近地天體表現的最佳總體客觀指標，並認為對每個近地天體成就的主觀評估為薪酬委員會提供了根據每個近地天體個人和集體領導團隊的貢獻量身定製薪酬的機會。

薪酬委員會逐年通過選擇可獲得獎金的PPNR目標來構建 STI 計劃的 PPNR 部分。如果公司達到足夠的PPNR績效水平，我們的NEO就有資格獲得目標獎金的一部分。薪酬委員會選擇PPNR績效目標來確定門檻、目標和最高指標成就水平和支出百分比。如果我們未能達到PPNR績效目標的門檻水平，則根據PPNR指標，我們的NEO將不會獲得任何金額的目標獎勵。如果我們實現的PPNR超過門檻金額但低於目標績效目標的100％，則我們的NEO的收入介於門檻支付百分比和受該指標約束的目標獎金金額之間，實際支出根據浮動比例確定。如果我們實現的PPNR超過目標績效目標但低於既定的最高績效水平金額，則我們的NEO將獲得目標獎金的100％和受該指標限制的最大支付百分比，實際支出根據浮動比例確定。

薪酬委員會通過審查和批准個人和公司績效目標，逐年構造STI計劃的主觀組成部分，根據這些目標可以獲得獎金。實際支出是根據薪酬委員會對每個NEO和公司實現批准的績效目標進行的主觀評估來確定的。

2023年，年度激勵機會設定為首席執行官年基本工資的75％和每位非首席執行官NEO年基本工資的60％。每個NEO的年度現金獎勵是根據公司的PPNR指標和個人績效目標等額確定的。

​

​

目錄

薪酬討論和分析

2023年，薪酬委員會制定了以下PPNR績效目標和支出百分比：

​

2023年，該公司沒有達到PPNR績效水平的門檻，根據PPNR指標，NEO沒有獲得任何金額的目標獎金。

2023年，薪酬委員會確定了每個NEO目標支出額的90％至105％之間的主觀支出水平。每個 NEO 的 2023 年 STI 獎勵如下所示：

​

長期激勵計劃

我們的所有NEO都有資格獲得股權獎勵，包括激勵性和非法定股票期權、限制性股票和限制性股票單位，由薪酬委員會或董事會酌情決定。股票期權、限制性股票和限制性股票單位可以根據2023年股權激勵計劃（“2023年股權計劃”）或2019年股權激勵計劃（“2019年股權計劃”）授予，詳情見下文。股票期權也可以從Bridgewater Bancshares, Inc.2017年綜合激勵和非法定股票期權計劃（“2017年股票期權計劃”）中發行，詳情見下文。2023年股權計劃、2019年股權計劃和2017年股票期權計劃允許薪酬委員會或董事會根據計劃條款授予股權獎勵，並制定獎勵條款和條件。此前，董事會還授予了Bridgewater Bancshares, Inc.2012年綜合激勵和非法定股票期權計劃（“2012年股票期權計劃”）中的股票期權，詳情如下。作為長期激勵措施頒發的限制性股票單位獎勵通常在公佈去年第四季度的收益後，每年第一季度發放一次。此外，我們非年度定期向我們的NEO發行激勵性和非法定股票期權。在確定股權獎勵的時間和條款時，我們不考慮重要的非公開信息。2023年，薪酬委員會批准了限制性股票單位的授予，如下文薪酬表所示。

延期激勵計劃

薪酬委員會可根據公司和個人在每個日曆年的業績，向每位NEO授予遞延激勵計劃的全權繳款，詳情見下文。為了鼓勵留用，向遞延激勵計劃繳納的款項將視近地天體是否繼續就業而予以沒收。根據遞延激勵計劃，先前繳納的款項均未支付，2023年也沒有根據遞延激勵計劃向任何NEO繳款。

股權計劃

股權獎勵目前通過公司的2023年股權計劃發放。公司還維持2019年股票計劃、2017年股票期權計劃和2012年股票期權計劃。

Bridgewater Bancshares, Inc. 2023 年股權激勵計劃。 2023年股權計劃於2023年2月28日由我們的董事會通過，並於2023年4月25日經股東批准後生效。2023 年股票計劃是

​

​

目錄

薪酬討論和分析

旨在通過提供一種吸引、留住和獎勵能夠而且確實為成功做出貢獻的個人提供一種手段，從而促進公司的長期財務成功，並進一步使他們的利益與公司的利益保持一致。只要該計劃下的任何獎勵仍未兑現，2023年股票計劃將繼續有效；但是，在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。根據2023年股權計劃可能授予的獎勵類型包括激勵和非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、限制性股票和現金激勵獎勵。公司可以向其董事、高級職員、員工和某些服務提供商授予這些獎勵，金額不超過1,500,000股普通股（所有這些股票均可作為激勵性股票期權授予）。截至2023年12月31日，根據2023年股權計劃，公司共有1,107,752股未發行普通股獲準授予。獎勵歸屬，可行使，幷包含薪酬委員會確定並在與獲得獎勵的個人簽訂的個人協議中規定的其他條款和條件。如果參與者因控制權變化、死亡或完全殘疾而終止僱用，2023年股權計劃允許加速授予和行使補助金特權。如果參與者因故被解僱，則所有既得和未歸屬的獎勵將在終止之日沒收。在一個日曆年內向任何一位董事參與者授予的獎勵的最大股票數量，以及在該日曆年度內支付給該董事的任何現金費用，總額不得超過40萬美元。每種激勵性股票期權和非合格股票期權獎勵的行使價等於公司股票在授予之日的公允市場價值，期權的最長期限為十年。所有未獲獎項的授予期均為四年。

布里奇沃特銀行股份有限公司2019年股權激勵計劃。 2019年股權計劃於2019年1月22日由我們的董事會通過，並在2019年4月23日獲得股東批准後生效。2019年股權計劃旨在通過提供一種吸引、留住和獎勵能夠而且確實為成功做出貢獻的個人來促進公司的長期財務成功，並進一步使他們的利益與公司的利益保持一致。只要該計劃下的任何獎勵仍未兑現，2019年股權計劃將繼續有效；但是，在該計劃生效十週年之後，不得根據該計劃發放任何獎勵。根據2019年股權計劃可能授予的獎勵類型包括激勵和非合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、限制性股票和現金激勵獎勵。公司可以向其董事、高級職員、員工和某些服務提供商授予這些獎勵，金額不超過1,000,000股普通股（所有這些股票均可作為激勵性股票期權發放）。截至2023年12月31日，沒有根據2019年股權計劃獲準授予的未發行的公司普通股。獎勵歸屬，可行使，幷包含薪酬委員會確定並在與獲得獎勵的個人簽訂的個人協議中規定的其他條款和條件。如果參與者因控制權變化、死亡或完全殘疾而終止僱用，則2019年公平計劃允許加速授予和行使補助金特權。如果參與者因故被解僱，則所有既得和未歸屬的獎勵將在終止之日沒收。在一個日曆年內向任何一位董事參與者授予的獎勵的最大股票數量，以及在該日曆年度內支付給該董事的任何現金費用，總額不得超過40萬美元。每種激勵性股票期權和非合格股票期權獎勵的行使價等於公司股票在授予之日的公允市場價值，期權的最長期限為十年。所有未獲獎項的授予期均為四年。

布里奇沃特銀行股份有限公司2017年綜合激勵和非法定股票期權計劃。 2017年股票期權計劃於2017年3月28日由我們的董事會通過，並於2017年4月24日獲得股東的批准。2017年股票期權計劃旨在通過允許公司向顧問、員工、高級管理人員和董事發放期權獎勵來促進公司的增長和總體繁榮，這將有助於公司努力吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，併為這些人員提供額外的激勵，為公司及其附屬公司未來的成功做出貢獻。根據2017年股票期權計劃，董事會可以向符合條件的人授予激勵性股票期權和非法定股票期權，以行使價購買股票。激勵性股票期權的行使價不得低於授予期權之日公司普通股的公允市場價值。授予10％股東的激勵性股票期權的行使價不得低於該期權授予之日股票公允市場價值的110％。每份股票期權必須根據規定個人獎勵條款和條件的獎勵協議授予。激勵性股票期權的獎勵可以在授予之日起不遲於10年內到期（對於10％的股東，則不遲於授予之日起五年）。最初，根據該計劃，最多有150萬股普通股可供發行。截至2023年12月31日，根據該計劃，共有5,000股股票可供發行。2017年股票期權計劃規定，控制權變更後，加速未償還期權獎勵的歸屬和行使特權。

​

​

目錄

薪酬討論和分析

布里奇沃特銀行股份有限公司2012年綜合激勵和非法定股票期權計劃。公司通過了自2012年3月27日起生效的布里奇沃特銀行股份公司2012年綜合激勵和非法定股票期權計劃或2012年股票期權計劃，但須經股東批准。我們的股東於2012年4月24日批准了該計劃。根據2012年的股票期權計劃，我們被允許以激勵和非法定股票期權的形式向符合條件的人發放獎勵。根據該計劃，我們已經預留了多達75萬股普通股供發行。根據該計劃，任何受期權約束的股票在行使前被取消或到期，均可重新發行；但是，在2022年3月27日之後，該計劃不能提供新的補助金。根據本計劃授予的期權將歸屬、可行使，幷包含董事會確定並在與獲得獎勵的員工簽訂的個人協議中規定的其他條款和條件。該計劃規定，在控制權交易發生變更時，加快未平倉期權的授予和行使特權。

福利和其他津貼

NEO有資格參加為我們所有全職員工設計的相同福利計劃，包括醫療、牙科、殘疾、團體和人壽保險、意外死亡和旅行意外事故保險。我們還為包括NEO在內的員工提供各種退休金。我們的退休計劃旨在幫助我們的員工規劃退休並在退休期間確保適當的收入水平。我們的退休計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃相似的福利計劃來吸引和留住高素質的員工。

布里奇沃特銀行401（k）安全港計劃。布里奇沃特銀行401（k）安全港計劃或401（k）計劃旨在為公司和該銀行所有符合條件的全職和兼職員工提供退休金。401（k）計劃為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。所有在2023年都有資格的NEO可以選擇在與所有其他員工相同的基礎上參與401（k）計劃。員工可以將其薪酬的0％至100％推遲到401（k）計劃，但不得超過適用的美國國税侷限額。我們目前將100％的員工繳款與員工薪酬的前4％相匹配。配套供款以現金形式繳納，並根據員工當前的投資分配進行投資。我們還在2023年和2022年每年向401（k）計劃繳納了相當於員工薪酬3％的全權利潤分享繳款。

健康和福利福利。我們的NEO有資格參加我們的標準健康和福利福利計劃，該計劃為所有符合條件的員工提供醫療、牙科、人壽、意外和殘疾保險。除了支付更大部分的健康和牙科保險費、梅奧診所體格檢查計劃和額外的人壽保險福利外，我們不向NEO提供其他員工通常無法獲得的任何健康和福利福利，具體情況如下所述。

銀行擁有的人壽保險保單福利。為了吸引和留住關鍵員工，公司為NEO購買了銀行擁有的人壽保險（“BOLI保單”）。這些保單包括拆分美元功能，根據該政策，應付的死亡撫卹金的一部分將直接支付給NEO的受益人。

額外津貼。我們為NEO提供某些我們認為合理且符合我們整體薪酬計劃的額外津貼，以使我們能夠更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。薪酬委員會定期審查向近地天體提供的津貼和其他個人福利的水平。根據這項定期審查，津貼是根據個人情況發放或調整的。我們的NEO在2023年獲得的津貼包括汽車補貼、健康俱樂部家庭會員報銷計劃以及部分由公司支付的健康和牙科保險費。此外，我們的NEO有資格在明尼蘇達州羅切斯特的梅奧診所接受年度高管體格檢查，費用由NEO選擇，費用由公司承擔。

其他風險緩解功能

回扣政策。 自2023年10月2日起，公司維持一項正式的回扣政策，該政策授權董事會在重報公司向美國證券交易委員會提交的財務報表的適當情況下收回支付給任何NEO的某些獎金或其他激勵性薪酬（無論是現金還是股票），或者NEO從事政策中規定的不當行為。公司回扣政策的副本作為附錄附在公司的10-K表中，可在公司網站investors.bridgewaterbankmn.com的 “投資者關係——治理文件” 標題下查閲。

​

​

目錄

薪酬討論和分析

內幕交易政策。 公司的內幕交易政策允許公司股票的公開市場交易，從公佈季度收益後的第二個完整交易日的第二天開始，直到每個財季結束前兩週。公司內幕交易政策的副本作為附錄附在公司的10-K表格中，可在公司網站investors.bridgewaterbankmn.com的 “投資者關係——治理文件” 標題下查閲。

反套期保值政策。 公司的內幕交易政策禁止所有員工和董事進行任何涉及公司股票的套期保值交易。 公司內幕交易政策的副本可在公司網站investors.bridgewaterbankmn.com的 “投資者關係——治理文件” 標題下查閲。

監管對薪酬的影響。 作為一家上市金融機構，公司在考慮和實施薪酬決策時必須遵守多層法規。儘管這些法規沒有設定薪酬決策必須遵循的具體參數，但它們確實要求公司和薪酬委員會注意與旨在激勵卓越績效的薪酬計劃相關的風險。

根據聯邦存款保險公司2015年《建立安全和健全標準的機構間指導方針》（“安全與健全標準”），禁止過度補償，因為這是一種不安全和不健全的做法。在確定薪酬是否過高時，聯邦存款保險公司已指示金融機構考慮向員工支付的現金總額或非現金福利是否不合理或與員工提供的服務不成比例。安全與健全標準規定了金融機構評估員工薪酬的框架，其中的因素包括薪酬歷史、內部薪酬公平以及同行機構的可比薪酬做法（如果適用）。該框架還要求公司考慮其整體財務狀況。

​

另外，聯邦存款保險公司、美聯儲、貨幣審計長辦公室和節儉監管辦公室於2010年共同發佈了《健全激勵薪酬政策指南》（“聯合指南”）。聯合指南補充了安全和健全性標準，並建立了一個框架，金融機構必須在該框架內評估其激勵性薪酬計劃、計劃和安排的合理性。由於聯合指導僅限於高級執行官和那些單獨或集體可能對金融機構構成重大風險的其他個人，因此其範圍比《安全和健全性標準》要窄一些。對於適用的個人，《聯合指南》旨在確保任何可用的激勵性薪酬安排都能適當地平衡風險和回報，與有效的控制和風險管理相兼容，並得到強有力的公司治理的支持。

除上述內容外，旨在實施進一步風險評估指導方針和程序的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）下的擬議規則最終可能會由金融機構監管機構和美國證券交易委員會最終確定。如果這些進一步的指導方針和程序最終確定並生效，公司很可能會受到這些指導方針和程序的約束。2011年，監管機構發佈了有關多德-弗蘭克法案風險評估指南和程序的初步擬議指導方針，並於2016年修訂並重新提出了該指導方針。在很大程度上，《多德-弗蘭克法案》下的任何指導都可能會重申和編纂目前在《安全和健全性標準》和《聯合指南》中規定的框架。

公司還受美國證券交易委員會風險評估規則的約束，該規則適用於所有上市公司。美國證券交易委員會的規定要求公司確定其現有的任何激勵性薪酬計劃、計劃或安排是否存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。因此，薪酬委員會每年評估與公司薪酬計劃和組成部分相關的風險。薪酬委員會每年審查公司的激勵性薪酬計劃、計劃和安排，以確保它們不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

​

​

目錄

薪酬討論和分析

薪酬委員會認為，其對為公司近地天體制定的薪酬計劃、計劃和安排的定期全面評估包括採取明智、負責任的方法來平衡風險和獎勵合理的目標。委員會每年重新審視安全與健全標準和聯合指南中規定的框架，因為兩者都是委員會對公司薪酬安排中風險與回報平衡的總體評估的有效組成部分。此外，委員會繼續監測《多德-弗蘭克法案》下的擬議指導方針的狀況，並隨時準備將任何必要或適當的新準則和程序納入其風險評估程序。

股票所有權指南。 我們的薪酬委員會定期審查和考慮是否對我們的首席執行官和其他NEO採用股票所有權準則。由於我們的首席執行官和其他NEO擁有公司普通股的大量所有權，以及我們的首席執行官和其他NEO對此類公司普通股的歷史保留率，薪酬委員會已確定目前沒有必要為NEO實施股票所有權準則。

​

​

​

​

​

目錄

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度中向每位NEO支付、發放或獲得的薪酬的信息。