PRE 14A

誠摯邀請您參加特拉華州的一家公司Altenergy Acquisition Corp.（公司、AlteNergy、我們、我們或我們的）股東特別會議（特別會議），該會議將於2024年4月2日在美國東部時間或其他時間其他日期以及會議可能推遲或休會的其他地點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。隨附的委託書日期為2024年，並於2024年左右首次郵寄給公司的股東。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的委託書來立即提交代理投票，以便您的股票在特別會議上有代表。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票能夠派代表參加特別會議。有關如何對股票進行投票的説明載於您在特別會議上收到的代理材料。

舉行特別會議是為了審議和表決以下提案：

(a)

關於以隨附委託書附件A中規定的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（章程）的提案，以延長公司必須 (1) 完成與一家或多家企業（初始業務合併）的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的日期，或 (2) 停止運營，除非出於清盤目的它未能完成此類初始業務合併，也未能兑換所有類別公司面值為每股0.0001美元的普通股（A類普通股或公開股），包括在2021年11月2日 2024年5月2日至2024年11月2日（延期日期）完成的首次公開募股（IPO）中出售的單位的一部分，並允許公司董事會（董事會）在沒有其他股東投票的情況下選擇在延長日期之後進一步延長完成初始業務合併的日期，最多六次，每次延長一個月，兩次在適用截止日期之前提前幾天發出通知，截止日期為 2025 年 5 月 2 日（額外延期日期，以及延期日期和此類提案，即延期提案）；

(b)

作為一項特別決議，根據章程修正案，以隨附的委託書附件 A（贖回限額修正案和此類提案，贖回限額修正提案）中規定的形式對章程進行修訂，以取消章程中關於公司不得在首次公開募股中出售的單位中包含的 A類普通股（包括以交換方式發行的任何股票，即公開股）的限制贖回將導致公司的有形資產淨值變為在此類兑換後，少於 5,000,001 美元（兑換限制）。《兑換限制修正案》將允許

在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後某個或多個日期休會的提案，以便在延期提案（休會提案）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和進行代理人投票，只有在根據表中表決票數不足的情況下，才會在特別會議上提交延期提案（休會提案）特別會議批准延期提案的時間，在這種情況下，休會提案將是唯一的休會提案在特別會議上提出的提案。

隨附的委託書中對每份延期提案、贖回限額修正提案和延期提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閲讀這些委託書。

董事會一致建議對延期提案以及休會提案（如果提出）進行投票。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的與阿拉巴馬州有限責任公司（Car Tech）Car Tech, LLC的業務合併（業務合併）。 2024 年 2 月 21 日，公司與特拉華州有限責任公司和全資子公司 Car Tech Merger Sub, LLC（Merger Sub）和汽車科技簽訂了該特定協議和合並計劃（可能會不時修訂，即合併協議），Car Tech是該公司的倖存實體和全資子公司公司。

該章程規定，公司必須在2024年5月2日之前完成初步的業務合併。儘管公司和合並協議的其他方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會已確定，在2024年5月2日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會已確定，在適用的情況下，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日或額外延期日期，符合公司股東的最大利益。如果延期提案獲得批准，公司計劃在延期日或額外延期日期（如適用）之前再舉行一次股東大會，以尋求股東對業務合併和相關提案的批准。有關業務合併和合並協議的更多信息，請閲讀公司於2024年2月21日向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格8-K的最新報告，包括作為附錄提供的合併協議的完整文本。

贖回限額修正提案的目的是從章程中取消贖回限制。除非贖回限額修正提案獲得批准，否則如果贖回其公開股票會導致公司超過贖回限額，則公司將不會繼續進行延期。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量贖回申請，從而超過了贖回限制，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。由於公開股票不會被視為便士股，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提出《贖回限額修正提案》，以促進業務合併的完成。如果贖回限額修正案提案未獲批准，並且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在業務合併完成時將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將阻止公司完善業務合併。

休會提案的目的是允許公司在必要或方便的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期，前提是公司認為需要更多時間才能允許

與延期有關，公開股票的持有人（公眾股東）可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股份，等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户）的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款）除以當時發行的數量以及A類普通股的已發行股份，無論這些公眾股東如何對A類普通股進行投票延期提案或者他們是否投票。如果延期提案獲得股東必要投票的批准，則在業務合併完成後，其餘公眾股東將保留贖回其A類普通股的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

根據截至2024年2月29日信託賬户中持有的金額，即17,742,606.82美元，以及2024年2月29日之後的預計利息收入和税款，公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年3月7日，A類普通股的收盤價為11.10美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

根據章程，如果延期提案或贖回限額修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公眾股東的全部或部分公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii)

美國東部時間2024年3月29日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理大陸證券轉讓與信託公司提交書面申請，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

在對公開股票行使贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公共股東可以選擇贖回全部或部分公開股票，即使他們投票支持延期提案和/或贖回限額修正提案。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年5月2日之前完成業務合併，我們將 (i) 停止除以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股的價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於通過除法獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息先前向公司發行（減去應付税款），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數向公司發行，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘公眾的批准

股東和董事會進行清算和解散，但每種情況都要遵守公司在《特拉華州通用公司法》（DGCL）下的義務，即規定債權人的索賠和適用法律的其他要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 2023 年 5 月 2 日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

批准延期提案和贖回限額修正案提案需要公司在首次公開募股之前以私募方式向保薦人發行的至少 65% 的A類普通股和B類普通股（面值每股0.0001美元）的持有人投贊成票（B類普通股，以及已發行和流通的A類普通股）作為單一類別共同投票親自或通過代理人進行投票。

董事會已將2024年3月5日的營業結束時間定為特別會議的記錄日期。只有在 2024 年 3 月 5 日登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延期或休會的通知和投票。有關投票權和有待表決事項的更多信息，請參見隨附的代理聲明。

目前不要求您對初始業務合併（包括業務組合）進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日或附加日期之前完成初始業務合併，則您保留將您的公開股票從信託賬户中贖回現金的權利 } 延期日期（視情況而定）。如果初始業務合併未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成，假設延期已實施，並且公司沒有獲得額外的延期，則公司將贖回其公開股票。

誠摯邀請所有公司股東通過互聯網參加特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024。但是，為了確保你派代表出席特別會議，我們敦促你儘快填寫、簽署、註明日期並歸還代理卡。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的賬户中，則必須指示您的經紀人或銀行如何對您的股票進行投票。您可以在特別會議之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你的投票很重要。請儘快簽名、註明日期並歸還您的代理卡。請您仔細閲讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的事項陳述，以供在特別會議上審議。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電喬恩·達內爾 203-299-1400,或者發送電子郵件至 info@altenergyacquisition.com。

我們謹代表董事會感謝您對 AlteNergy 收購公司的支持

, 2024

根據董事會的命令，

羅素·斯蒂道夫

首席執行官

要行使贖回權，您必須 (1) 如果您將A類普通股作為單位的一部分持有，在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分為標的公開股票和公開認股權證，(2) 至少在特別會議投票前兩個工作日向過户代理人提交書面申請，要求將您的公開股票兑換成現金，以及 (3) 交付您的使用存託信託公司的DWAC以實物或電子方式將A類普通股交給過户代理人（在 CUSTODIAN (CUSTODIAN) 系統提取存款，每種情況都要遵循隨附的委託書中描述的程序和截止日期。如果您以 STREET NAME 持有股份，則需要指示銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取股票，以行使您的贖回權。

此代理聲明的日期為 2024

並於2024年左右首次以委託書的形式郵寄給我們的股東。

重要的

無論您是否期望參加特別會議，公司董事會（董事會）都恭敬地要求您簽署、註明日期並立即歸還所附委託書，或者按照代理卡或經紀人提供的投票指示中包含的指示進行操作。如果您授予代理權，則可以在特別會議之前隨時將其撤銷。

特此通知，特拉華州的一家公司Altenergy Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2024年4月2日或其他時間，在會議可能推遲或休會的其他日期和其他地點舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。將舉行特別會議，對以下提案進行審議和表決：

第1號提案延期提案——以隨附的委託書附件A中提出的章程第一修正案的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）的提案，以延長公司必須 (1) 與一家或多家企業（初始業務合併）完成合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併的截止日期，或 (2) 在下列情況下停止運營，除非是為了清盤它未能完成此類初始業務合併，無法贖回公司面值為每股0.0001美元的全部A類普通股（A類普通股或公開股），這些股作為公司於2021年11月2日完成的首次公開募股（IPO）中出售的單位的一部分，即2024年5月2日至2024年11月2日（延期日期），並允許董事會不使用另一位股東投票，選擇在延期日期之後進一步延長完成初始業務合併的日期，最多六次每次延長一個月，在適用的截止日期前兩天發出通知，直至2025年5月2日（額外延期日期以及延期日期和此類提案，即延期提案）；

第 2 號提案：贖回限額修正提案作為一項特別的決議，根據隨附的委託書附件 A（贖回限額修正案和此類提案，贖回限制修正提案）中規定的章程修正案，對《章程》中取消公司不得贖回首次公開募股中出售的股份（包括在首次公開募股中發行的任何股份）中包含的A類普通股的限制將其公開股票）交換在多大程度上，此類贖回將導致公司的有形資產淨額低於5,000,001美元（贖回限制）。贖回限額修正案將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額；以及

第3號提案：休會提案——關於批准延期提案（休會提案），在必要或方便的情況下，允許在延期提案（休會提案）的批准或與批准相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票，根據表格，只有在特別會議上提交該提案，該提案才會在特別會議上提出選票，特別會議時沒有足夠的票數批准延期提案，在這種情況下休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書中對上述事項進行了更全面的描述。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託聲明全文。

延期提案的目的是讓公司有更多時間完成先前宣佈的與阿拉巴馬州有限責任公司Car Tech, LLC的業務合併（業務合併）

責任公司（汽車科技）。2024年2月21日，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Car Tech Merger Sub, LLC和Car Tech簽訂了該特定協議和合並計劃（可能會不時進一步修訂，合併協議）， Car Tech是該公司的倖存實體和全資子公司，根據該協議，Merger Sub將與Car Tech合併並併入Car Tech， Car Tech是該公司的倖存實體和全資子公司公司。延期提案的批准是實施延期的條件。

休會提案的目的是允許公司在必要或方便的情況下將特別會議延期到以後的某個或多個日期休會，前提是的選票不足以批准延期提案和/或贖回限額修正提案，或者如果董事會在特別會議之前確定沒有必要或不再需要這樣做，則需要更多時間來允許進一步徵集和進行代理人投票繼續處理其他提案。

批准延期提案和贖回限額修正提案需要公司在首次公開募股之前以私募方式向保薦人發行的A類普通股和B類普通股的百分之六十五（65％）（65％）（面值每股0.0001美元）（B類普通股，以及已發行和流通的A類普通股，即普通股）的持有人投贊成票，共同投票單一類別，親自或由代理人代表，有權就此進行投票。

在延期方面，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股票，該價格等於當時存入與首次公開募股相關的信託賬户（信託賬户）的總金額，包括信託賬户中持有的但以前未向公司發放的資金所得的利息（減去應付税款），除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論如何這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公眾股東將在我們的初始業務合併提交給股東表決時保留贖回其A類普通股的權利，但須遵守章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，則公眾股東將有權將其股票兑換成現金。

根據章程，如果延期提案或贖回限額修正提案獲得批准，公眾股東可以要求公司將此類公開股東的全部或部分股以現金兑換。只有在您：時，您才有權獲得用於兑換任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理並指示其這樣做。公眾股東可以選擇贖回其全部或部分公開股票，即使他們投票支持延期提案和/或贖回限額修正提案，或者在特別會議上根本沒有投票。

如果延期未獲批准，並且我們未在2024年5月2日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於除以（A）獲得的商數當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，不是先前向公司發行（減去應繳税款），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數向公司發行，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准解決，但每種情況都要遵守DGCL規定的公司義務債權人的債權和適用法律的其他要求.

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司AlteNergy收購贊助商有限責任公司（以下簡稱 “贊助商”）。如果公司未能在2024年5月2日之前完成初始業務合併，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則保薦人和公司的董事和高級管理人員已同意，如果公司未能在2024年5月2日之前完成初始業務合併，則放棄各自從信託賬户中清算其或他們持有的任何B類普通股或私募認股權證（定義見下文）的分配的權利，儘管他們將有權清算分配中的分配如果公司未能這樣做，他們持有的任何 A 類普通股有的信託賬户在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年5月2日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則認股權證將到期毫無價值。

如果公司進行清算，保薦人已同意，如果第三方就向我們提供的服務或我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到，低於 (i) 每股公開股10.20美元，以及 (ii)) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額，如果因信託資產價值減少而導致每股低於10.20美元，則減去應付税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論這種豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於根據我們對本次發行承銷商對某些人的賠償提出的任何索賠負債，包括《證券法》規定的負債。公開股票的每股清算價格預計約為美元（基於截至2024年2月29日信託賬户中的持有金額以及2024年2月29日之後的預計利息收入和税款）。但是，由於潛在債權人不可預見的索賠，公司無法向您保證，如果公司清盤，信託賬户的每股分配不會低於美元。

如果延期提案獲得批准，則此類批准將構成公司同意 (i) 從信託賬户中移除金額（提款金額），該金額等於正確贖回的公開股票數量乘以當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金和先前向公司發放的非的利息（減去應付税款）除以

當時已發行的公開股票的數量，以及 (ii) 向此類已贖回的公開股票的持有人交付其提款金額中的一部分。移除此類提款金額後，信託賬户中剩餘的資金應可供公司在延期日或額外延期日期（如適用）當天或之前完成初始業務合併。如果延期提案獲得批准，現在沒有贖回其公開股票的公開股票持有人將在延期日或額外延期日期（如適用）之前保留其贖回權和對初始業務合併進行投票的能力。

提取提款金額將減少信託賬户中持有的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年2月29日信託賬户中的17,742,606.82美元。在這種情況下，公司可能需要獲得額外資金來完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按雙方可接受的條款提供或根本無法保證。

只有截至2024年3月5日業務結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或任何休會或延期的通知並在會上投票。普通股的每股持有人有權獲得一票。截至創紀錄的日期，共發行和流通了7,327,478股普通股，其中包括7,077,478股A類普通股和25萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

你的投票很重要。代理投票允許無法親自出席特別會議的股東通過代理人對其股票進行投票。通過任命代理人，您的股票將按照您的指示進行代表和投票。您可以通過填寫並歸還代理卡或填寫經紀人提供給您的投票説明表來對股票進行投票。已簽名並歸還但不包含投票説明的代理卡將由代理人按照董事會的建議進行投票。您可以按照本委託聲明和代理卡上的指示，通過隨時更改您的投票指示或撤銷您的代理權。

強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表參加。我們敦促您在決定如何對股票進行投票之前，仔細查看隨附的委託書中包含的信息。如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請致電喬恩·達內爾 203-299-1400或者發送電子郵件至 info@altenergyacquisition.com。

根據董事會的命令，

羅素·斯蒂道夫

首席執行官

本委託書和所附的委託書與董事會（董事會）在特拉華州的一家公司 AlteNergy Acquisition Corp.（公司、Altenergy、我們、我們或我們）的股東特別會議以及任何延期、延期或延期（特別會議）的股東特別會議上提供的。特別會議將於美國東部時間2024年4月2日舉行。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與預期和預測結果存在重大差異。除本委託書中包含的歷史事實陳述，包括但不限於有關公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標外，所有陳述均為前瞻性陳述。期望、相信、預測、打算、估計、尋求和變異等詞語以及類似詞語和表達式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但根據現有信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要因素的信息，請參閲我們於2023年4月11日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素部分，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR欄目上查閲。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含對您可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我為什麼會收到這份代理聲明？

本委託書和隨附的代理卡是在我們的董事會徵集代理人時發送給您的，該代理人將在將於 2024 年 4 月 2 日虛擬舉行的特別會議或任何續會或延期會議上使用。本委託書總結了您在就特別會議上要考慮的提案做出明智決定所需的信息。

AlteNergy是一家空白支票公司，於2021年2月9日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（初始業務合併）。

2021年11月2日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2300萬股的首次公開募股（IPO）。每個單位由公司一股面值每股0.0001美元的A類普通股（A類普通股或公開股）和一份可贖回認股權證的一半組成，用於以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但有待調整。在首次公開募股完成的同時，Altenergy以每份私募認股權證1.00美元的價格完成了向保薦人和B. Riley Securities, Inc.的子公司B. Riley信貸投資有限責任公司共計10,800,000份認股權證（私募認股權證）的私募配售，總收益為10,800,000美元。首次公開募股結束後，其首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益共計234,600,000美元（每單位10.00美元）存入信託賬户（信託賬户），由大陸股票轉讓與信託公司（Continental）擔任受託人。我們的章程規定，如果我們未在2024年5月2日之前完成初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股票持有人。

2023年4月26日和2024年4月27日，公司和保薦人與某些非關聯第三方（各為持有人）簽訂了非贖回協議（非贖回協議）。根據不贖回協議，這些持有人同意，為了公司的利益，(i) 投票贊成修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長允許公司完成初始業務合併的時間；(ii) 不因股東投票修訂公司的經修訂和重述的證書而贖回其A類普通股公司成立。關於持有人的這些承諾，在初始業務合併完成之前，基本上與此同時，(i) 保薦人（或其指定人）將無償向公司交出並沒收保薦人持有的總計25萬股B類普通股，面值每股0.0001美元（沒收的股份）和 (ii) 公司應向持有人發行一定數量的A類普通股，相當於沒收的股份。

2023年4月28日，公司舉行了特別會議，其股東在會上批准了向特拉華州國務卿提交公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案的提案，以延長公司必須 (1) 完成其初始業務合併的截止日期，(2) 停止運營，除非該公司未能完成此類初始業務合併，否則將停止運營，以及 (3) 贖回所有業務合併自5月2日起，作為首次公開募股出售單位一部分的A類普通股股，2023 年至 2024 年 5 月 2 日（第一次延期）。在首次延期中，股東選擇贖回總計 21,422,522股A類普通股。結果，信託賬户共發放了222,365,779美元（約合每股10.38美元），用於向這些股東付款。章程（定義見下文）規定，除非另有延期，否則如果公司未在2024年5月2日之前完成其初始業務合併，則將信託賬户中持有的 IPO收益返還給公開股票持有人（定義見下文）。

同樣在 2023 年 4 月 28 日，贊助商選擇在上進行轉換一對一將保薦人直接持有的550萬股B類普通股定為總共550萬股A類普通股。

2024年2月21日，公司與特拉華州有限責任公司兼公司全資子公司Car Tech Merger Sub, LLC和阿拉巴馬州有限責任公司（Merger Sub）的Car Tech, LLC和阿拉巴馬州有限責任公司（Car Tech）Car Tech, LLC以及阿拉巴馬州有限責任公司（Car Tech）之間簽訂了協議和合並計劃（可能會不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，即合併協議），根據該協議，合併子公司將與Car Tech合併併入Car Tech，Car Tech是倖存的公司，也是該公司的全資子公司（合併）。合併和合並協議中考慮的其他交易在此統稱為 “業務合併”。

儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會已確定，在2024年5月2日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日或延長至額外延期日期（定義見下文）符合公司股東的最大利益。

此外，公司認為不再需要兑換限制（定義見下文）。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。由於公開股票不會被視為便士股，因為此類證券在國家證券交易所上市，公司正在提交贖回限額修正提案（定義見下文），以促進業務合併的完成。

正在對什麼進行表決？

系統要求您對以下提案進行投票：

以隨附委託書附件A中規定的章程擬議修正案的形式修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（章程）的提案，以延長公司必須（1）完成初始業務合併或（2）停止其運營的日期，但未能完成此類初始業務合併並贖回所有A類普通股的目的除外 2024 年 5 月 2 日至 2025 年 11 月 2 日期間作為首次公開募股出售單位的一部分包括在內（延期日期），允許董事會在不另行股東投票的情況下選擇在延期日之後進一步延長完成初始業務合併的日期，最多六次，每次延長一個月，應在適用截止日期前兩天發出通知，直至2025年5月2日（額外延期日期以及延期和此類提案，即延期提案）；

根據章程修正案，以本委託書（贖回限額修正案和此類提案，贖回限額修正提案）中規定的形式修改章程的提案，旨在從章程中取消公司不得在首次公開募股中出售的單位中包含的A類普通股股票（包括以此交換方式發行的任何股票，即公開股票）的限制，以此類贖回會導致公司的淨有形資產將低於5,000,001美元在此類兑換（兑換限制）之後。《贖回限額修正案》將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回限額；

在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後某個或多個日期休會的提案，以便在延期提案（休會提案）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和進行代理人投票，只有在根據表中表決票數不足的情況下，才會在特別會議上提交延期提案（休會提案）特別會議批准延期提案和/或贖回限額修正提案的時間，在在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

此時不要求您對初始業務組合（包括業務組合）進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則當我們的初始業務合併提交給股東時，您將保留對我們的初始業務合併的投票權；如果初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併，則您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。羅素·斯蒂道夫和安德里亞·多比均被我們的董事會指定為代理人。當代理的日期、執行和歸還正確後，此類代理所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果在特別會議上正確介紹了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別會議休會，代理持有人也可以在新的特別會議日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。

我可以參加特別會議嗎？

特別會議將於2024年4月2日在美國東部時間舉行。特別會議將是一次完全的虛擬股東會議，將通過網絡直播進行。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。特別會議將遵守會議行為規則。行為準則將在虛擬會議門户網站上發佈。我們鼓勵您在特別會議開始之前觀看特別會議的網絡直播。在線辦理登機手續將在特別會議開始前十五分鐘開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫地址的已付郵資信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以 street 名稱持有股份，這意味着您的股票由經紀商、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

我為什麼要投票批准延期？

我們的董事會認為，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日或額外延期日期（如適用）。延期將使公司有機會完成其初始業務組合。

該章程目前規定，如果公司未在2024年5月2日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股的價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於通過除法獲得的商數（A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息且此前未向公司發行（減去應納税款），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數向公司發行，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘公眾股東和董事會的批准，清算和解散，但每種情況均受公司根據本公司承擔的義務的約束特拉華州通用公司法（DGCL）規定了債權人的索賠和適用法律的其他要求。

我們認為，納入前一段所述的章程條款是為了保護公司的股東在公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合時，不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認為初始業務合併為股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。

與延期有關的是，公眾股東可以選擇以現金支付的每股價格贖回其股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款），除以當時發行和流通的A類普通股的數量，無論這些公眾股東如何對延期提案進行投票，或者他們是否投票。

清算信託賬户是公司對公眾股東的基本義務，公司沒有提議，也不會提議修改對公眾股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

我為什麼要投票批准《兑換限額修正提案》？

如上所述，董事會認為有機會完成初始業務合併符合公司及其股東的最大利益。在延期方面，公眾股東可以選擇以每股價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未向公司發放的資金所賺取的利息（減去應付税款），除以當時發行和流通的A類普通股的數量，不管這些公眾股東如何對該賬户進行投票延期提案，或者他們是否投票。除非贖回限額修正提案獲得批准，否則如果公司公開股票的贖回會導致公司超過贖回限額，則公司將不會繼續進行延期。通過取消贖回限制，公司更有可能繼續延期並有機會完善業務合併。

如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則這些持有人將保留與公司可能提議的任何未來初始業務合併相關的贖回權。假設延期提案獲得批准，公司必須在2024年11月2日之前完成初始業務合併（在不使董事會選項生效的情況下，無需再次進行股東投票，選擇在2024年11月2日之後完成初始業務合併的日期最多六次，每次再延長一個月，在適用截止日期前提前兩天通知，直到2025年5月2日）。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

保薦人、公司董事、高級管理人員和初始股東及其允許的受讓人（統稱 “初始股東”）應投票支持延期提案、贖回限額修正案提案以及（如果提出）的延期提案。

初始股東無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄的日期，初始股東實益擁有普通股並有權對普通股進行投票，普通股佔公司已發行和流通普通股的百分比。

在遵守適用的證券法（包括重大非公開信息方面）的前提下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票的投資者）購買公開股票，反對在特別會議上提出的任何提案，或者選擇贖回或表示有意贖回的投資者，

公開股票），（ii）與此類投資者和其他人進行交易，激勵他們不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在未來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序的價格購買公開股票（即根據截至2024年2月29日信託賬户中持有的金額，約為每股美元）；(b)）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；而且 (c) 將以書面形式放棄對以這種方式購買的公開股票的任何贖回權。

如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，則公司將在特別會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的公開股票數量，以及此類公開股票的收購價格；(ii) 目的任何的此類購買；(iii) 購買對此類購買可能性的影響（如果有）延期將獲得批准；(iv) 向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自關聯公司任何（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回要約收到贖回請求的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導，特別會議不允許上述人員購買的股票被投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾持股量和證券的受益持有人人數可能會減少，可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則適用購買限制的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其各自關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。

誰是公司的贊助商？

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司AlteNergy收購贊助商有限責任公司。保薦人目前共擁有 550萬股A類普通股、25萬股B類普通股和10,400,000股私募認股權證。公司首席執行官兼董事會成員羅素·斯蒂道夫是贊助商的經理。

批准延期提案和贖回限額修正提案需要什麼投票？

延期提案和贖回限額修正提案的批准將需要在記錄日期至少65％的已發行普通股的持有人投贊成票。

需要什麼表決才能批准休會提案？

延期提案的批准將需要大多數已發行和流通的普通股投贊成票，這些普通股以個人或代理人代表，有權就此進行投票，並且他們親自或通過代理人在特別會議上投票。

2024年1月24日，美國證券交易委員會通過了最終規則（SPAC最終規則），除其他外，涉及特殊目的收購公司（SPAC）在多大程度上可能受1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的監管。SPAC最終規則規定，根據《投資公司法》的第3（a）（1）（A）條，SPAC是否是投資公司，取決於特定事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是在根據《投資公司法》確定SPAC地位時要考慮的長期因素之一。SPAC在其運營的任何階段都可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括對SPAC活動的分析，具體取決於事實和情況，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC最終規則於2024年2月26日在《聯邦公報》上發佈，並將於2024年7月1日生效（在《聯邦公報》上發佈125天后）。

目前，《投資公司法》對於 SPAC（包括像我們這樣的公司）在IPO註冊聲明生效之日起24個月內尚未完成其初始業務合併的適用性尚不確定。可能會有人聲稱我們一直是作為未註冊的投資公司運營。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算棄權票。

你會尋求進一步的延期以清算信託賬户嗎？

除了本代理聲明中所述的延期至延期日期和延期至額外延期日期（如果適用）外，我們預計不會尋求任何進一步延期以完成初始業務合併。

如果延期提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於獲得的商數除以 (A) 然後存入信託賬户的總金額，包括從信託中持有的資金獲得的利息以前未向公司發放的賬户（減去應付税款），按（B）當時發行的總數計算

和已發行的公開股票，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及（iii）在贖回後儘快清算和解散，但須經其餘公眾股東和董事會批准，在每種情況下，公司有義務提供適用於債權人的債權和適用法律的其他要求。

如果公司未能在2024年5月2日之前完成初始業務組合，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務組合，則初始股東已同意，放棄各自從信託賬户中清算其持有的任何 B 類普通股的分配的權利，但如果公司，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何 A 類普通股的分配未能在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在 2024 年 5 月 2 日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果《贖回限額修正提案》未獲批准會怎樣？

如果延期提案獲得批准，但贖回限額修正提案未獲批准，則公司將不會以超過贖回限額的金額贖回公共股票。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且公司收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，則公司和/或保薦人可以採取行動增加公司的淨有形資產，以避免超過贖回限額。如果贖回限額修正提案未獲批准且超過了贖回限額，無論是因為公司沒有采取行動增加其淨有形資產，還是因為其嘗試不成功，那麼公司將不會繼續進行延期，公司也不會贖回與延期提案相關的任何股票，公眾股東將保留其股份和贖回權。

如果延期獲得批准，接下來會發生什麼？

公司正在繼續努力完成其初始業務合併，這將包括完成合並協議的成交條件，包括但不限於反壟斷法要求的任何申報，以及該協議規定的等待期的到期，註冊聲明生效，以及舉行特別股東大會以審議和批准業務合併和相關提案。

該公司正在尋求延期提案的批准，因為在2024年5月2日之前，公司可能無法完成上述所有任務，以及完成業務合併可能需要的其他任務。如果延期提案獲得批准，公司預計將繼續努力完成合並協議的成交條件，並尋求股東批准業務合併和相關提案。如果股東批准業務合併和完成業務合併所需的任何其他提案，則公司希望在獲得股東批准並滿足其他條件後儘快完成業務組合，直至業務合併的完成。

在親自或由代理人代表的至少百分之六十五（65％）普通股的持有人批准延期提案後，公司將以附件A 所附的表格向特拉華州國務卿（特拉華州國務卿）提交章程修正案。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，則移除任何提款金額（定義為等於正確贖回的公開股票數量的金額）乘以然後存入信託的總金額

如果延期獲得批准，根據截至2021年10月28日並於2023年1月28日修訂的管理服務協議，保薦人的關聯公司將繼續向公司支付每月15,000美元的款項，用於向管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務。應計金額應在企業合併完成或公司清算時支付。

我可以在哪裏找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將披露我們將在特別會議結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，在特別會議結束後的四個工作日內提交表格 8-K 的當前報告，我們將在 8-K 表格上提交當前報告以發佈初步結果，並將在該表格 8-K 的當前報告的修正案發佈後立即提供最終結果。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使兑換權嗎？

是的。假設您在對擬議的初始業務合併（例如企業組合）進行投票的記錄日期是股東，則在向股東提交擬議的初始業務合併時，您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併（例如企業合併），則在初始業務合併完成後，您將保留贖回您的公開股票的權利，但須遵守我們的章程中規定的任何限制。

我如何更改我的投票？

股東可以在紐約州新紐約州列剋星敦大道600號9樓9樓向公司發送一份日期稍後簽名的代理卡，收件人：公司祕書，以便在特別會議（定於2024年4月2日舉行）投票之前收到該代理卡。股東還可以通過向公司祕書發送撤銷通知來撤銷其代理權，該通知必須在特別會議表決之前收到，也可以參加特別會議，撤銷其代理人並親自投票。但是，如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他被提名人以街道名義持有，則您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由為會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算每項提案的贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

如果我的股票以街道名稱持有，我的經紀人會自動為我投票嗎？

如果您不向經紀人下達指示，您的經紀人可以根據全權項目對您的股票進行投票，但不能對非全權項目進行投票。我們認為，每項提案都是非自由裁量項目。

只有當您提供有關如何投票的説明時，您的經紀人才能就非全權項目對您的股票進行投票。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您未向經紀人發出指示，則您的股票將被視為經紀人對所有提案的未投票。棄權票和經紀人無票雖然被視為出席以確定法定人數，但不計入特別會議上的投票。

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程和DGCL妥善舉行特別會議所需的最低股份數量。有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果公司或其他非自然人由其正式授權的代表或代理人出席，則構成法定人數。標記為棄權的代理人和退還給我們但經紀人標記為未投票的街道名稱股票的代理人（所謂的經紀人不投票）將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東未向經紀商下達投票指示，則根據適用的自我監管組織規則，其經紀商不得就非全權事務對其股票進行投票。我們認為，每項提案都是非自由裁量事項。

誰可以在特別會議上投票？

截至2024年3月5日（創紀錄的日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權在特別會議上投票。截至記錄日期，有已發行和流通的普通股，包括A類普通股和B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。保薦人擁有550萬股A類普通股和25萬股B類普通股，約佔我們已發行和流通普通股的78.5％。

註冊股東。如果我們的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸集團註冊，則您被視為這些股票的登記股東。作為登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在特別會議上投票。

街道名稱股東。如果我們的股票代表您在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，您的經紀人或被提名人被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為街名股東。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

保薦人和公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作為股東的利益不同，或者除了您的利益外。這些權益包括B類普通股的所有權、未來可能行使的私募認股權證以及未來補償安排的可能性。參見標題為 “第1號提案：延期提案保薦人及公司董事和高級管理人員利益” 的章節。

持異議的股東是否有任何異議者或評估權或類似的權利？

DGCL和我們的章程均未就特別會議上將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期未獲批准，並且我們未在2024年5月2日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但以合法可用資金為前提，按每股價格贖回100％的公開股票，以現金支付，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是先前向公司發行（減去應付税款），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數向公司發行，贖回將完全取消公開股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地清算剩餘公眾股東和董事會的批准，解散，視公司在DGCL下的義務而定對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。我們的認股權證不會有贖回權利或清算分配，如果我們未能在2024年5月2日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期和贖回限額修正提案獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始的業務合併，直至額外延期日期（如適用），並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未償狀態。

信託賬户中的資金目前是如何持有的？

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日為185天或更短的美國政府國庫債券或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。但是，為了降低我們被視為以未註冊投資公司的身份運營的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試），如果我們的公司繼續存在，我們可能會而且很可能會在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明（IPO 註冊聲明）生效之日起24個月週年紀念日當天或之前日期，指示信託賬户的受託人Continental清算美國政府的國庫債務或者在信託賬户中持有的貨幣市場基金，然後以現金形式持有信託賬户中的所有資金，直到完成我們的初始業務合併或清算之前。因此，在此類清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息（如果有的話），這將減少我們公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

如果您是2024年3月5日（特別會議的記錄日期）普通股記錄持有者，則可以通過虛擬出席特別會議或提交特別會議的代理人進行投票。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的説明，或者，如果您想虛擬出席特別會議，請您的經紀人、銀行或被提名人提供有效的代理人。

如何贖回我的普通股？

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii)

美國東部時間2024年3月29日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理人大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過存託信託公司以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公共認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公共股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

根據截至2024年2月29日信託賬户中持有的金額（ 17,742,606.82美元）以及2024年2月29日之後的預計利息收入和税款，公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格將約為美元。2024年3月7日，A類普通股的收盤價為11.10美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票説明卡，以便對您的所有股票進行投票。

誰在為這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將直接由公司承擔。

如果您對特別會議或將在特別會議上提出的提案有疑問，如果您需要委託聲明或隨附的代理卡的額外副本，或者想要公司向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告的副本，則應聯繫：

AlteNergy 收購公司

列剋星敦大道 600 號，9 樓

紐約，紐約 10022

電話：(203) 299-1400

電子郵件：info@altenergyacquisition.com

您還可以按照標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中的説明從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關公司的更多信息。

如果您是公開股票的持有人並打算尋求贖回您的股票，則需要在以下地址將您的公開股票（以實物或電子方式）交付給過户代理人

美國東部時間2024年3月29日下午 5:00（特別會議投票前兩個工作日）。如果您對持倉證明或股票交付有疑問，請發送電子郵件至 spacredemptions@continentalstock.com 聯繫大陸證券轉讓與信託公司。

在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的所有風險。此外，如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響，或者我們可能面臨清算。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成初始的業務組合

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法提供保證，初始業務合併將在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成。我們完善任何業務組合的能力取決於多種因素，其中許多是我們無法控制的。我們必須向股東提供贖回與延期和贖回限額修正提案相關的股票的機會，並且在股東投票批准我們的初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期和/或我們的初始業務合併已獲得股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金以商業上可接受的條件完成此類初始業務合併，甚至根本無法完成。我們在延期和初始業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果延期提案未獲得批准，公司將被要求於2024年5月2日停止所有運營，但清盤目的除外，並將贖回其公開股票和清算，在這種情況下，公司的公眾股東每股股只能獲得美元，在某些情況下可能低於該金額，並將放棄完成初始業務合併所帶來的任何潛在收益，包括潛在的股價上漲和行使公司認股權證的能力。

如果延期提案未獲得批准，公司將 (i) 於 2024 年 5 月 2 日停止所有業務，但以清盤為目的的除外，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股的價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於通過除以 (A) 總額獲得的商數存入信託賬户，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的資金所賺取的利息 (減去應繳税款），按（B）當時發行和已發行的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快進行清算和解散，但須經公司剩餘公眾股東和董事會的批准，前提是在每種情況下，公司在《特拉華州通用公司法》下的義務是對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。在這種情況下，公募股東在贖回股票時每股只能獲得美元（基於截至2024年2月29日信託賬户中持有的金額，假設延期提案未獲批准）。此外，如果延期提案未獲得批准，您將放棄完成初始業務合併從而擁有繼任運營業務股份而可能實現的任何潛在收益，包括此類交易後公司公開股票和認股權證價值的潛在升值，公司的認股權證到期將毫無價值。公司認股權證將沒有贖回權或清算分配。

如果延期提案和/或贖回限額修正提案獲得批准並且公司修訂章程，則納斯達克可能會在股東贖回與該修正案相關的股票後將公司的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者進行公司證券交易的能力，並對公司施加額外的交易限制。

公司的A類普通股股票、公開認股權證和單位在納斯達克全球市場上市。該公司必須遵守納斯達克的持續上市要求，以維持其證券在納斯達克的上市。A類普通股的此類持續上市要求包括：

保持歸屬於A類普通股的市值至少為5000萬美元，上市持有的A類普通股的市值至少為15,000,000美元，不包括公司董事、高級管理人員或其直系親屬持有的A類普通股以及其他百分之十或以上的集中持股，在個案中均衡量連續三十個交易日；

400 名公眾股東；以及

1,100,000股公開持有的A類普通股。

2023年10月9日，公司收到納斯達克股票市場（納斯達克）納斯達克上市資格部門的書面通知（以下簡稱 “通知”），表明公司未遵守納斯達克上市規則5450（a）（2），該規則要求公司保持至少400名持有人才能繼續在納斯達克全球市場（最低持有人總數規則）上市。公司提交了一份計劃，以恢復對《最低持有人總數規則》的遵守，並要求自通知發佈之日起延長最多180個日曆日，以證明遵守了最低持有人總數規則。如果納斯達克不接受公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證小組面前對該決定提出上訴。

該公司預計，如果無法重新遵守《最低持有人總數規則》，或者其A類普通股股票未能滿足納斯達克的持續上市要求，則該公司的各單位也將無法滿足納斯達克對這些證券的持續上市要求。公司無法向您保證，在股東根據延期提案和/或贖回限額修正提案贖回與章程修正案相關的公開股後，其任何A類普通股或單位將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求，其任何A類普通股或單位將能夠滿足納斯達克的任何持續上市要求。如果公司的證券不符合納斯達克的持續上市要求，納斯達克可能會將公司的證券從其交易所退市。如果納斯達克將公司的任何證券從其交易所退市，而公司無法在另一家國家證券交易所上市此類證券，則公司預計這類證券可以在交易所上市非處方藥市場。如果發生這種情況，公司可能面臨重大的重大不利後果，包括：

公司證券的市場報價有限；

公司證券的流動性減少；

確定A類普通股是便士股，這將要求交易A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致公司證券二級交易市場的交易活動減少；

有限的新聞和分析師報道；以及

將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。根據該法規，該公司的A類普通股和單位有資格成為受保證券。儘管

州被排除在監管擔保證券的銷售之外，聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。儘管公司不知道有哪個州利用這些權力來禁止或限制出售由 SPAC 發行的證券，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利看法，並可能使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙本州空白支票公司的證券出售。此外，如果公司不再在納斯達克上市，則該公司的證券將沒有資格成為該法規規定的承保證券，公司將受到其發行證券的每個州的監管。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能會放棄完善業務合併（或其他初始業務合併）和清算公司的努力

如上所述，SPAC最終規則除其他事項外，還涉及諸如公司之類的SPAC可能受《投資公司法》及其相關法規約束的情況。SPAC最終規則規定，根據《投資公司法》的第3（a）（1）（A）條，SPAC是否為投資公司，應基於特定事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC 在其運營的任何階段都可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於 SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。SPAC 最終規則於 2024 年 2 月 26 日在《聯邦公報》上發佈，並將於 2024 年 7 月 1 日（在《聯邦公報》上發佈後的 125 天）生效。

該公司目前正在評估被視為以未註冊投資公司身份運營的相關風險（包括《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條主觀測試下的）。信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，公司被視為未註冊投資公司的風險就越大。我們認為，我們的主要活動不會使我們作為投資公司受到《投資公司法》的監管。但是，如果我們被視為投資公司並受到《投資公司法》的遵守和監管，我們的活動將受到嚴格限制。此外，我們將受到額外的繁瑣監管要求和費用約束，而我們沒有為此分配資金。因此，如果我們被視為《投資公司法》規定的投資公司，我們可能會放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。

如果我們贖回股票，可能會對我們徵收新的1％的美國聯邦消費税

2022年8月16日，《2022年減少通貨膨脹法》（IR 法案）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，在 2022年12月31日之後，對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是對回購股票的股東徵收的。消費税金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度內將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導，以實施和防止濫用或避開消費税。 2022年12月27日，美國國税局發佈了一份通知，表示打算髮布提案

2022年12月31日之後進行的任何與初始業務合併、延期提案和/或贖回限額修正提案或其他有關的股票的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。與延期和初始業務合併有關的我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税，將取決於多種因素，包括 (i) 與初始業務合併、延期提案和/或贖回限額修正提案相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 初始業務合併的結構 (iii) 同一應納税年度內的任何贖回或回購作為初始業務組合，(iv) 如果我們完成初始業務組合業務合併，無論是在本年度還是晚些時候完成，（v）如果我們沒有完成初始業務合併，我們是否在本年度進行清算和解散，以及（vi）財政部任何進一步法規和其他指導的內容。

如果消費税到期，則應由我們支付，而不是由兑換持有人支付。上述情況可能會導致我們可用的現金減少。此外，如果我們無法在本年度完成初始業務合併並最終在晚些時候的應納税年度進行清算，則與延期提案和/或贖回限額修正提案相關的對贖回徵收的消費税可能會減少清算時可供股東使用的現金金額。

如果延期實施，存入信託賬户的收益及其所得利息將不用於支付《投資者關係法》規定的與行使贖回權的持有人贖回公開股票相關的任何應繳消費税，公司將從信託賬户之外的剩餘資金中支付任何此類消費税。如果此類資金不足，美國國税局（我們稱之為國税局）可能會嘗試從我們的信託賬户中收取應付的款項，如果公司解散，則以股東在解散時獲得的分紅為限。

第1號提案延期提案——以隨附委託書附件A中規定的形式修改公司章程的提案，以延長公司必須 (1) 完成合並、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（初始業務合併）或（2）停止運營的日期，除非該公司未能完成此類初始業務合併和贖回，否則以清盤為目的 2024 年 5 月 2 日至 2024 年 11 月 2 日期間的所有 A 類普通股，以及允許董事會在適用截止日期前兩天（即 2025 年 5 月 2 日）提前兩天天發出通知，選擇在 2024 年 11 月 2 日之後完成初始業務合併的日期最多六次，每次再延長一個月，無需另行股東投票。

第2號提案贖回限額修正提案以本委託書附件A規定的形式修改章程的提案，以取消章程中關於公司在贖回會導致公司淨有形資產低於贖回限額的範圍內不得贖回公開股票的限制。《贖回限額修正案》將允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否超過贖回限額；以及

第3號提案休會提案一項提案，即批准在必要或方便的情況下將特別會議延期至一個或多個日期休會，以便在延期提案和/或贖回時限修正提案的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票，只有在表中存在以下情況時，才會在特別會議上提出特別會議召開時沒有足夠的票數批准延期提案和/或兑換限制修正提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

投票權；記錄日期

只有截至2024年3月5日營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或任何休會或延期的通知並在特別會議上投票。普通股的每股持有人有權獲得一票。如果您的股票以街道名義持有或存放在保證金或類似賬户中，您應該聯繫您的經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至創紀錄的日期，共發行和流通了7,327,428股普通股，其中包括7,077,478股A類普通股和 25萬股B類普通股。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的章程和DGCL妥善舉行特別會議所需的最低股份數量。有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席，構成法定人數。標記為棄權的代理人和退還給我們但經紀人標記為未投票（所謂經紀人不投票）的與街道名稱股份相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東不讓經紀人投票

批准延期提案和贖回限額修正提案需要至少六十百分之五（65％）普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在特別會議上這樣做。棄權票和經紀人未投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票。

延期提案的批准需要大多數已發行和流通的普通股投贊成票，這些普通股必須親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並在特別會議上投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票。

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。未通過代理人投票或在特別會議上親自投票的股東將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。棄權票將在確定的有效法定人數時計算棄權票。

投票

我們的董事會正在詢問您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。特別會議之前收到的所有有效代理都將進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理人指定了對任何待採取行動的事項的選擇，則股票將根據如此制定的規格以進行投票。如果委託書上沒有註明任何選擇，則股票將投票支持每項提案，代理持有人可以就可能在特別會議之前妥善處理的任何其他事項酌情決定。

您可以在特別會議上親自或通過代理人對您的股票進行投票。您可以通過網絡直播參加特別會議。在特別會議期間，您可以訪問 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024 在線參加特別會議、投票和提交問題。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的已填寫地址的已付郵資信封中退還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以街道名稱持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人持有記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何投票股票的説明，或者，如果您想參加特別會議並親自投票，請從您的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標記為棄權的代理以及退還給我們但被經紀人標記為未投票（所謂經紀人不投票）的與街道名稱股份相關的代理將被視為在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則根據適用的自律組織規則，其經紀人不得就非自由裁量事項對其股票進行投票。我們認為每項提案都構成非自由裁量事項。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應致電喬恩·達內爾聯繫 203-299-1400或者發送電子郵件至 info@altenergyacquisition.com。

股東可以向位於紐約列剋星敦大道600號9樓的公司發送日期稍後簽名的代理卡，郵編10022，收件人。: 公司祕書，以便在特別會議（定於2024年4月2日舉行）投票之前收到該信息，或者虛擬出席特別會議並進行投票。股東還可以通過向公司公司祕書發送撤銷其代理權的通知來撤銷其代理權，該通知必須在特別會議表決之前收到。但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以街道名義持有，則您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人更改您的投票。

特別會議的出席情況

特別會議將於美國東部時間2024年4月2日上午8點親自或由代理人舉行，屆時將通過網絡直播進行虛擬直播，網址為 https://www.cstproxy.com/altenergyacquisition/2024。您可以通過填寫、簽名、註明日期並在隨附的預先填寫郵資已付郵資的信封中歸還隨附的代理卡來提交代理人。如果您以街道名稱持有股份，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀商、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，或者，如果您想參加特別會議並進行虛擬投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

公司正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。

一些銀行和經紀商的客户以被提名人的名義持有登記在冊的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客户，並將向他們賠償合理的報酬自掏腰包此類招標的費用。

持不同政見者的評估權

DGCL和我們的章程均未就特別會議將要表決的任何提案向持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

股東提案

在任何年度股東大會或特別會議上，不得交易任何業務，除非 (i) 由公司董事發出的或按公司董事的指示在股東大會通知（或其任何補充文件）中規定的業務，或 (ii) 根據章程規定的要求以其他方式在股東大會之前妥善提交的業務。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於列剋星敦大道 600 號 9 樓，紐約 10022。我們的電話號碼是 (203) 299-1400。我們的公司網站地址是 https://www.altenergyacquisition.com/。我們的網站以及網站上包含或可通過本網站訪問的信息不被視為以引用方式納入本委託聲明，也不被視為本委託聲明的一部分。

2021年11月2日，公司以每單位10.00美元的價格完成了2300萬套單位的首次公開募股，在承保折扣和支出之前，公司總收益為2.3億美元。每個單位由一股A類普通股和一半的公開認股權證組成。每份整份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行某些調整。在首次公開募股結束的同時，公司完成了 10,800,000份私募認股權證的私募配售，向保薦人和B. Riley提供的每份私募認股權證的價格為1.00美元，為公司帶來了10,800,000美元的總收益。公司首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益中共有234,600,000美元存入信託賬户，由大陸集團擔任受託人。

2023年4月26日和2024年4月27日，公司和保薦人與持有人簽訂了非贖回協議。根據非贖回協議，這些持有人為了公司的利益，同意 (i) 投票贊成修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長公司完成初始業務合併的時間；(ii) 不贖回與此類股東投票修改公司經修訂和重述的證書有關的A類普通股公司成立。與持有人的這些承諾有關，在初始業務合併完成之前且基本上與此同時，(i) 保薦人（或其指定人）將向公司交出並沒收被沒收的股份，不要對價；(ii) 公司應向持有人發行相當於沒收股份的A類普通股。

2023年4月28日，公司舉行特別會議，其股東在會上批准了首次延期。在首次延期中，股東選擇贖回總額為21,422,522股A類普通股。結果，信託賬户共發放了222,365,779美元（約合每股10.38美元），用於向這些股東付款。章程規定，除非另有延期，否則如果公司未在2024年5月2日之前完成其初始業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給公開股持有人（定義見下文）。

同樣在 2023 年 4 月 28 日，贊助商選擇在上進行轉換一對一將保薦人直接持有的550萬股B類普通股定為總共550萬股A類普通股。

2024年2月21日，公司與Merger Sub和Car Tech簽訂了合併協議。

章程目前規定，如果公司未在2024年5月2日之前完成初始業務合併，公司將 (i) 停止除以外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視合法可用資金而定，以現金支付，以每股的價格贖回 100% 的公開股票，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金獲得的利息此前未向公司發放的信託賬户（減去應付税款），按（B）當時發行和流通的公開股票的總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘公眾股東和董事會的批准，清算和解散，但每種情況都要遵守公司的義務根據DGCL對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定.

公司提議修改本委託書附件A所附表格中規定的章程，延長公司必須（1）完成其初始業務合併的截止日期，或（2）在未能完成此類初始業務合併的情況下停止運營，並從2024年5月2日到2024年11月2日贖回所有A類普通股，可選擇額外延期在 2025 年 5 月 2 日之前，董事會可以選擇增加六次，每次延長一個月。

延期提案的理由

章程目前規定，公司必須在2024年5月2日之前完成初始業務合併。儘管公司和合並協議的其他各方正在努力滿足完成業務合併的條件，但董事會已確定，在2024年5月2日之前可能沒有足夠的時間完成業務合併。因此，董事會認為，為了能夠完成業務合併，應將公司的存在延期直至延期日期或延期日期（視情況而定）。董事會認為，業務合併為公司的股東提供了有吸引力的投資。因此，董事會已確定，將公司必須完成初始業務合併的截止日期延長至延期日並延至額外延期日期（視情況而定）符合公司股東的最大利益。

章程目前規定，如果公司未在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於除法所得商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託中持有的資金賺取的利息先前未向公司發放的賬户（減去應付税款），按（B）當時已發行和流通的公開股票總數，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地儘快獲得剩餘公眾股東和董事會的批准，清算和解散，但每種情況均受公司規定的義務的約束DGCL 將對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

該公司認為，納入前一段所述的章程條款是為了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，該公司還認為，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，簽署了合併協議，而且董事會認為業務合併為公司的股東提供了有吸引力的投資，因此延期是有道理的。

公司目前不要求您對任何擬議的初始業務組合進行投票。如果延期實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在將來向股東提交任何擬議的初始業務合併時，您將保留對任何擬議的初始業務合併的投票權，以及按每股價格贖回您的公開股票的權利，以現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向公司發放的資金所賺的利息 (減去應繳税款），除以當時已發行的公開股票的數量擬議的初始業務合併已獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併。

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2023年5月2日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以現金支付，以每股價格贖回 100% 的公開股票，等於除以 (A) 獲得的商數) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前未向公司發行（減去應繳税款），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數向公司發行，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理的時間進行清算和解散，視公司在 DGCL 下的義務而定對債權人的債權和適用法律的其他要求作出規定。

如果公司未能在2023年5月2日之前完成初始業務合併，或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，初始股東同意放棄其各自清算信託賬户中其持有的任何 B類普通股的分配的權利，儘管他們將有權清算信託賬户中他們持有的任何 A 類普通股的分配未能在該日期之前完成其初始業務合併。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年5月2日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託賬户以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將以本文附件A的形式向特拉華州祕書提交章程修正案，以將其完成初始業務合併的時間延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、A類普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，公司將繼續努力在董事會選擇的延期日期之前或在額外延期日期之前完成其初始業務合併。

目前，不要求您對初始業務合併（包括業務合併）進行投票。如果延期已實施，而您沒有選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日或額外延期日期（如適用）之前完成初始業務合併的情況下，您將保留將您的公開股票贖回現金的權利。

如果延期提案獲得批准並實施延期，則信託賬户中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款來減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託賬户中將保留的金額，信託賬户中的剩餘金額可能大大低於截至2024年2月29日信託賬户中的17,742,606.82美元。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照各方可接受的條款提供或根本無法保證。

如果延期獲得批准，根據截至2021年10月28日並於2023年1月28日修訂的公司與保薦人之間的《行政服務協議》，保薦人的關聯公司將繼續向公司支付每月15,000美元的款項，用於向管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書和行政服務。應計金額應在企業合併完成或公司清算時支付。

贖回權

在批准延期後，每位公眾股東均可尋求贖回其、她或其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要要求兑換，您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處確定的要求，包括向過户代理提交書面的申請，要求將您的股票兑換成現金，並在美國東部時間2024年3月29日下午 5:00 之前將股票交付給過户代理人。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票，您才有權獲得與兑換這些股票相關的現金。

根據章程，如果延期和/或贖回限額修正提案獲得批准，公開股東可以要求公司將全部或部分此類公開股東的公開股票兑換成現金。只有在以下情況下，您才有權獲得兑換任何公開股票的現金：

(i)

(a) 持有公開股票或 (b) 作為單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將此類單位分成標的公開股票和公開認股權證；以及

(ii)

美國東部時間2024年3月29日下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過户代理人大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兑換成現金，以及 (b) 通過存託信託公司 (DTC) 以實物或電子方式將您的公開股票交付給過户代理人。

單位持有人在行使公開股票的贖回權之前，必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的賬户中持有其單位，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過户代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公眾股東也可以選擇贖回其全部或部分股份。

通過託管人存款提款（DWAC）系統，股東可以通過聯繫過户代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票，來完成這一電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以街道名義持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀商、DTC和公司的過户代理將需要共同行動，為這一請求提供便利。上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付股票的行為會產生名義成本。過户代理通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。該公司的理解是，股東通常應至少分配兩週時間從轉讓代理處獲得實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與做出投資決策的股東相比，此類股東做出投資決定的時間將更少

在對延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書將無法兑換信託賬户中持有的現金。如果公眾股東投標其股票並在特別會議投票之前決定不想贖回其股票，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過户代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過户代理人（以物理方式或電子方式）返還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公眾股東投標股票但延期未獲批准，則這些股票將不會被兑換，在確定延期未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，在延期完成後不久將獲得此類股票的贖回價格的公眾股東在延期完成後不久將獲得此類股票的贖回價格。過户代理人將持有作為選擇的公眾股東的證書，直到此類股票被兑換為現金或歸還給此類股東為止。

如果要求得當，公司將以每股股價贖回每股股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的但之前未向公司發放的資金的利息（減去應付税款），除以當時發行和流通的A類普通股的數量。根據截至2024年2月29日信託賬户中持有的金額，即17,742,606.82美元，以及2024年2月29日之後的預計利息收入和税款，公司估計，在特別會議召開時，從信託賬户中持有的現金中贖回公開股票的每股價格約為美元。2024年3月7日，A類普通股的收盤價為11.10美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其A類普通股，因為當這些股東希望出售股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您將把普通股兑換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書（如果有）和其他贖回表格交給公司的過户代理人，您才有資格獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期提案而競標贖回股票的公眾股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

必選投票

延期提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的已發行和流通普通股的持有人投贊成票，他們必須親自或由代理人代表，有權就此和特別會議進行投票。棄權票和經紀人不投票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算作特別會議上的投票。如果延期未獲批准，並且我們未在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始業務組合，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，以每股價格贖回 100% 的公開股票，以現金支付，等於除以獲得的商數 (A) 當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息而不是先前向公司發行（減去應付税款），按（B）當時已發行和已發行的公開股票總數向公司發行，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理的時間進行清算和

預計初始股東將投票支持其擁有的所有普通股。在記錄的日期，初始股東實益擁有總計550萬股A類普通股和25萬股B類普通股並有權進行投票，佔公司已發行和流通普通股的20.00％。有關更多信息，請參見標題為 “證券實益所有權” 的部分。

此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對在特別會議上提出的任何提案，或選擇贖回或表示打算贖回公開股票的人）購買公開股票，（ii) 與這些投資者和其他人進行交易以向他們提供激勵不贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或在將來簽訂非贖回協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則適用的情況下購買公開股票，他們 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開股票（即根據截至2024年2月29日在信託賬户中持有的金額約為每股美元）；(b)）將以書面形式表示此類公開股票不會被投票贊成批准延期；並且 (c) 將以書面形式放棄以這種方式購買的公開股票的任何贖回權。

如果贊助商、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司的任何此類收購是在要約規則對購買的限制適用的情況下進行的，則公司將在特別會議之前的8-K表最新報告中披露以下內容：(i) 在贖回要約之外購買的股公開股票的數量，以及此類公開股票的購買價格；(ii)) 任何此類購買的目的；(iii) 購買對以下可能性的影響（如果有）延期將獲得批准；(iv) 向保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司（如果未在公開市場上購買）的證券持有人的身份，或出售此類公開股票的證券持有人（例如5％的證券持有人）的性質；以及（v）公司根據其贖回提議收到贖回申請的普通股數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加以其他方式限制選擇贖回的公開股票數量的可能性。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在情況下生效，否則無法生效。根據美國證券交易委員會的指導，不允許上述人員購買股票在特別會議上被投票贊成延期，並且可能會減少延期獲得批准的機會。此外，如果進行此類購買，我們證券的公眾持股量和證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以維持或在國家證券交易所獲得報價、上市或交易。

贊助商和公司董事和高級管理人員的利益

當您考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年5月2日之前完成初始業務合併，保薦人（其成員包括我們的某些董事和高管）持有的25萬股B類普通股和5500,000股A類普通股將一文不值（因為保薦人已經放棄了對此類B類普通股的清算權）；

章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行為或不作為而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續有效，如果延期未獲得批准，並且在2024年5月2日之前沒有完成初始業務合併，則公司將不進行清算能夠根據這些條款履行其對高級職員和董事的義務；

除下文所述外，公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務獲得任何現金薪酬，預計所有現任高管和董事將至少在特別會議召開之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，之後獲得薪酬；

公司同意在完成其初始業務合併之前，每月向我們的首席財務官支付15,600美元的服務費。2022年4月1日，與首席財務官的協議進行了修訂，規定他每月將獲得10,400美元的報酬，從2022年4月1日起，通過初始業務合併完成後的每月5,200美元的額外款項將在業務合併成功完成後支付給首席財務官。2023年1月1日對與首席財務官的協議進行了進一步修訂，規定從2023年1月1日起，公司應累積每月15,600美元的諮詢費的100％，用於在業務合併完成時支付首席財務官的福利。如果未成功進行業務合併，則公司無需向首席財務官支付任何額外款項。初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費；以及

保薦人和公司的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司有權獲得的報銷自掏腰包他們產生的與確定、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用，如果延期未獲批准，並且我們沒有在 2024 年 5 月 2 日之前完成初始業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何補償申請，因此公司很可能無法償還這類費用。

《投資公司法》的潛在適用範圍

如前所述，該公司於2021年11月完成了首次公開募股（IPO）。作為一家空白支票公司，自首次公開募股完成以來，公司董事會和管理層的工作重點是尋找目標業務以完成初始業務合併。截至本文發佈之日，公司已與 Car Tech 簽訂了合併協議，專注於完善業務合併。

2024年1月24日， SEC 通過了最終規則（SPAC 最終規則），其中涉及特殊目的收購公司（SPAC）在多大程度上可能受1940年《投資公司法》（《投資公司法》）的監管。SPAC最終規則規定，根據《投資公司法》的第3（a）（1）（A）條，SPAC是否為投資公司，取決於特定事實和情況。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是根據《投資公司法》確定SPAC地位時需要考慮的長期因素之一。SPAC 在其運營的任何階段均可被視為投資公司。確定SPAC作為投資公司的地位包括分析SPAC的活動，具體取決於事實和情況，包括但不限於SPAC 資產和收入的性質，

目前，《投資公司法》對SPAC（包括像我們這樣的公司）的適用性尚不確定。有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法意識到在繼任運營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

自我們首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅存於到期日不超過185天的美國政府國庫債券，或僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。該公司目前正在評估被視為以未註冊投資公司身份運營的相關風險（包括根據對《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀測試）。信託賬户中的資金存放在美國政府的短期國債或專門投資於這些證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要清算公司。因此，我們可以自行決定隨時清算信託賬户中持有的證券，改為以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少我們的公眾股東在公司進行任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

建議

如上所述，仔細考慮所有相關因素後，董事會確定延期提案符合公司及其股東的最大利益。董事會已批准並宣佈宜通過延期提案。

我們的董事會建議你對延期提案投贊成票。我們的董事會對您是否應該兑換公開股票沒有發表任何意見。

如果贖回限額修正提案未獲批准，並且存在大量的次贖回申請，從而超過了贖回限制，則贖回限制將使公司無法完成業務合併。公司認為不需要的兑換限制。這種限制最初的目的是確保公司不受美國證券交易委員會細價股規則的約束。由於公開股票不會被視為便士股，因為此類證券在國家證券交易所上市，因此公司正在提出《贖回限額修正提案》，以促進業務合併的完成。如果贖回限額修正提案未獲批准，且有大量的贖回申請，使公司的淨有形資產在業務合併完成時將低於5,000,001美元，則即使滿足所有其他關閉條件，該章程也將使公司無法完善業務合併。

如果兑換限額修正提案未獲批准

如果贖回限額修正提案未獲批准，則在接受所有正確提交的贖回申請將超過贖回限額的範圍內，公司將不會贖回公開股票。如果贖回限額修正提案未獲批准，並且公司收到贖回接近或超過贖回限額的公開股票的通知，則公司和/或保薦人可以採取行動增加公司的淨有形資產，以避免超過贖回限額。

如果贖回限額修正提案獲得批准

如果贖回限額修正提案獲得批准，公司將以本文件附件A所附的表格向特拉華州國務卿提交關於修訂章程的特別決議的通知，以取消章程中的贖回限制。

批准需要投票

延期提案的批准需要至少百分之六十五（65％）的普通股的持有人投贊成票，他們必須親自或由代理人代表，有權就此和特別會議進行投票。棄權票和經紀人未投票，雖然為確立法定人數的而被視為出席，但不算作特別會議上的投票。

預計初始股東將投票支持其擁有的所有普通股股，以支持延期。在記錄的日期，初始股東實益擁有共計550萬股A類普通股和25萬股B類普通股，佔公司已發行和流通普通股的20.00％，並有權進行投票。有關其他信息，請參閲標題為 “證券實益所有權” 的部分。

如果獲得通過，休會提案將允許我們的董事會將特別會議延期到以後的一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人。只有在延期提案和/或贖回限額修正提案的批准或其他相關選票不足的情況下，休會提案才會提交給我們的股東。在任何情況下，我們的董事會都不會將特別會議延期至 2024 年 5 月 2 日之後。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果延期提案和/或贖回限額修正提案的批准或與批准相關的選票不足，我們的董事會可能無法在將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案的批准需要在特別會議上親自或通過代理人代表的股東所投的多數票投贊成票。因此，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則股東未能在特別會議上通過代理人或在線投票將不會影響對休會提案的任何投票結果。棄權票將在確定是否確立有效的法定人數時計算在內，但是不會對休會提案的結果產生任何影響。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果延期提案和/或贖回限額修正提案的批准票數不足，或與之相關的選票不足，我們的董事會將批准並且宣佈宜採納休會提案。

我們的董事會建議您對休會提案投贊成票

以下討論總結了我們的A類普通股持有人在行使與批准延期提案相關的贖回權方面的某些美國聯邦所得税注意事項。本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）、美國財政部頒佈的最終臨時和擬議法規、美國國税局目前的行政解釋和做法以及司法決定，所有這些都是目前生效的，所有這些決定都有不同的解釋或的更改，可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會斷言，也無法保證法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。本摘要未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者的個人情況很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者（例如，金融機構或金融服務實體、保險公司、共同基金、養老金計劃、S 公司、經紀交易商、選擇的證券交易商或交易商）按市值計價待遇、受監管的投資公司、房地產投資信託、信託和遺產、合夥企業及其合作伙伴以及免税組織（包括私人基金會））以及將持有A類普通股股票作為跨界、對衝、轉換、合成證券、建設性所有權交易、建設性出售或其他用於美國聯邦所得税目的綜合交易的一部分的投資者，受第451條適用的財務報表會計規則約束的投資者 (b)《守則》，個人以補償方式獲得我們的A類普通股股份的人、政府或機構或其工具、特定的外國公司（包括受控外國公司）、被動外國投資公司和為避開美國聯邦所得税税而累積收益的公司、受該守則替代性最低税條款約束的投資者，美國

持有除美元以外的實用貨幣的持有人（定義見下文）、美國僑民或前美國長期居民、實際或建設性地持有公司5％或以上A類普通股的投資者（下文討論的另行除外除外），以及非美國持有人（定義見下文，除非下文另有討論），他們都可能受到與下文概述的税收規則有重大差異的約束。此外，本摘要未討論任何州、地方或非美國的税收考慮、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税税或醫療保險税。此外，本摘要僅限於根據該守則將我們的A類普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）的投資者。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的 A類普通股，則該合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們 A 類普通股的合夥企業的合夥人，我們敦促您就贖回的税收後果諮詢您的税務顧問。

我們敦促正在考慮行使贖回權的A類普通股持有人就美國聯邦、州、地方和國外收入及其其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人的美國聯邦所得税注意事項

本節適用於選擇將公司A類普通股兑換成現金的A類普通股的美國持有人。就本次討論而言，美國持有人是以這種方式贖回公司的A類普通股的受益所有人，並且是：

身為美國公民或居民的個人；

根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

如果美國持有人的公司A類普通股被贖回，則出於美國聯邦所得税目的對該交易的處理將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的A類普通股的出售資格。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於美國持有者被視為持有的股票總數（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股票）與贖回前後所有已發行股票的總數。如果贖回 (i) 與美國持有人不成比例， (ii) 導致美國持有人完全終止對我們的權益或 (iii) 本質上不等於美國持有人的股息， (ii) 導致美國持有人對我們的權益完全終止，或者 (iii) 本質上不等於美國持有人的股息，則 A類普通股的贖回通常將被視為A類普通股的出售（而不是分配）。下文將對這些測試進行更全面的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的股票，還要考慮其建設性持有的我們股票的股票。除了直接擁有的股票外，美國持有人還可以建設性地擁有美國持有人權益的某些關聯個人和實體擁有的股票或在該美國持有人中擁有權益的股票，以及美國持有人有權通過行使期權收購的任何股票，通常包括可根據行使認股權證收購的A類普通股。為了滿足實質性不成比例的測試，除了其他要求外，美國持有人在贖回A類普通股後立即以建設性方式實際擁有的已發行有表決權股票的百分比必須低於贖回前美國持有人實際和建設性擁有的已發行有表決權股票的80％。如果 (i) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的所有股票，或 (ii) 贖回了美國持有人實際持有的全部股份，且美國持有人有資格放棄，並根據特定規則放棄某些家庭成員擁有的股票的歸屬和美國持有人不建設性地擁有任何其他股票。如果美國持有人的轉換導致美國持有人對我們的比例權益大幅減少，則A類普通股的贖回基本上不會等同於股息。贖回是否會導致美國持有人對我們的按比例權益顯著減少將取決於具體的事實和情況。但是，美國國税局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少上市公司中對公司事務沒有控制權的少數股東的比例權益，也可能構成這種有意義的削減。

如果上述測試均未滿足，則贖回將被視為分配，其税收影響將如下文美國持有人分配税的美國聯邦所得税注意事項中所述。

考慮行使贖回權的美國A類普通股持有人應諮詢自己的税務顧問，根據《守則》，贖回公司A類普通股是被視為出售還是分配。

如果贖回符合A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置資格，則美國持有人必須將確認為資本收益或損失的任何收益或損失的金額等於現金金額與美國持有人在A類普通股中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有人以這種方式處置的A類普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將是長期資本收益或虧損。但是，目前尚不清楚此處描述的A類普通股股票的贖回權是否可能為此暫停了適用的持有期限。美國非公司持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。持有不同A類普通股（在不同日期或以不同價格購買或收購的A類普通股）的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則美國持有人將被視為接受分配。一般而言，根據美國聯邦所得税收原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於並減少（但不低於零）我們的A類普通股的美國持有人調整後的納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或以其他方式處置A類普通股時實現的收益，並將按照《美國聯邦所得税注意事項》中的説明對美國HoldersGain的處理，或者贖回被視為出售的A類普通股的損失。如果滿足了必要的持有期，我們向作為應納税公司的美國持有人支付的股息通常有資格獲得所得的股息扣除。除了某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給美國非公司持有人的股息通常將構成合格股息，應按較低的税率納税。目前尚不清楚此處描述的A類普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足與所得股息扣除額或合格股息收入優惠税率有關的適用持有期要求（視情況而定）。

非美國聯邦所得税注意事項持有者

本部分針對非美國國家選擇將公司A類普通股兑換成現金的A類普通股持有人。出於本次討論的目的，非美國持有人是受益所有人（合夥企業除外），因此贖回公司的A類普通股，出於美國聯邦所得税的目的，持有人是：

非居民外國個人，某些前美國公民和居民除外，作為外籍人士須繳納美國税；

外國公司；或

不是美國持有人的遺產或信託。

贖回 A 類普通股

出於美國聯邦所得税的目的，對贖回非美國人的描述持有者A類普通股通常與美國聯邦所得税對贖回美國持有者A類普通股的描述相對應，如美國聯邦所得税美國持有人注意事項中所述。

收益實際上與非美國人開展貿易或業務有關美國境內（根據某些所得税協定）的持有人歸屬於由非美國人維持的美國常設機構或固定基地持有人），在這種情況下，非美國人在贖回方面，持有人通常將受到與美國持有人相同的待遇，而非美國的公司持有人將獲得與美國持有人相同的待遇。持有人可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納分行利得税；

非美國的持有人是指在進行贖回且滿足某些其他條件的應納税年度內在美國逗留183天或更長時間的個人，在這種情況下，非美國人持有人將對個人當年的淨資本收益（包括與贖回相關的任何收益）繳納30％的税；或

在截至處置之日的五年期中較短的一段時間或非美國聯邦所得税期間，我們是或曾經是一家出於美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司持有人持有我們的A類普通股，如果我們的 A類普通股定期在既定證券市場上交易，則持有非美國普通股。持有人在處置前五年中較短的或此類非美國普通股中內的任何時候直接或建設性地擁有我們A類普通股的5％以上。我們A類普通股的持有期限。我們不相信我們是或曾經是美國真正的房地產控股公司。

分配税

如果贖回不符合出售A類普通股的資格，則非美國股票持有者將被視為已收到分配。通常，我們向非美國人發放的任何分配我們的A類普通股的持有人，只要從我們的當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付，將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是此類股息與非美國股息沒有實際關係持有人在美國境內進行貿易或業務，除非此類非美國股息，否則我們將按30％的税率從股息總額中預扣税款根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的預扣税税率，並提供有關其有資格獲得此類降低税率的適當證明（通常在 IRS 表格 W-8BEN 上或 W-8BEN-E)。任何不構成股息的分配都將首先被視為減少非美國股息（但不低於零）持有人調整了其A類普通股的納税基礎，並在此種分配超過非美國普通股的範圍內持有人調整了納税基礎，即出售或以其他方式處置A類普通股所得的收益，該收益將按美國聯邦所得税注意事項中對非美國人的所述進行處理A類普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的HoldersGain 。這可能是因為適用的預扣税義務人可能無法確定非美國贖回的正確特徵。持有我們的A類普通股，預扣税代理人可能會將贖回視為需繳納預扣税的分配。A 非美國持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得預扣的任何超額金額的退款。

我們向非美國人支付的股息與此類非美國持有有效聯繫的持有人持有人在美國境內開展貿易或業務通常不需要繳納美國預扣税，

提供了這樣的非美國人持有人遵守某些認證和披露要求。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司税率繳納美聯航州聯邦所得税，扣除某些扣除額（但適用所得税協定可能提供的免税或減免）。如果是非美國持有人是一家公司，與實際關聯收入的股息也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或適用的所得税協定規定的較低税率）。

信息報告和備用預扣税

我們的A類普通股的股息支付和出售A類普通股的收益可能需要向國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣税並確立此類豁免地位的美國持有人。

備用預扣税不是額外税。作為備用預扣税扣繳的金額可以抵扣持人的美國聯邦所得税負債，持有人通常可以通過及時向國税局提出適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

支付給非美國人的金額被視為股息即使款項免於預扣税，持有人通常也必須在國税局1042-S表格上申報。非美國持有人通常會通過提供其外國身份證明，在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，在正式執行的適用的美國國税局W-8表格上或以其他方式規定豁免，從而取消任何其他信息報告和備用預扣的要求，否則將受到偽證處罰。

FATCA 預扣税

通常被稱為FATCA的條款規定，對我們的A類普通股的股息（包括通過贖回股票獲得的股息被視為股息的金額）的預扣款額為30％。一般而言，不需要對美國持有人或個人非美國持有人進行此類預扣税。及時提供有效的 IRS W-9 或 W-8 表格所要求的認證的持有人。可能需要預扣税的持有人包括外國金融機構（為此目的的定義廣泛，通常包括投資工具）和某些其他非美國實體，除非各種美國信息報告和盡職調查要求（通常與美國個人對這些實體的權益或賬户的所有權有關）已得到滿足，或者適用豁免（通常通過交付正確填寫的國税局表格來證明） W-8BEN-E)。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權獲得通過提交美國聯邦所得税申報表所預扣的任何金額的退款（這可能會帶來沉重的管理負擔）。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同規則的約束。非美國持有人應就FATCA對贖回我們的A類普通股的影響諮詢其税務顧問。

如上所述，上述關於美國聯邦所得税的某些重大後果的討論僅用於一般信息目的，無意也不應解釋為向任何股東提供的法律或税務建議。我們再次敦促您諮詢自己的税務顧問，以確定與延期提案相關的現金換取股票對您的特定税收影響（包括任何美國聯邦、州、地方或外國收入法或其他税法的適用和效力）。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對證券的唯一或共享投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非下文腳註中所述以及受適用的社區財產法和類似法律約束，否則我們認為下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至2024年3月5日已發行和流通的7,327,428股普通股，包括7,077,478股A類普通股和25萬股B類普通股。在所有有待表決的事項上，普通股持有人作為一個類別共同投票。下表不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股，因為此類證券在自2024年3月5日起的60天內不可行使。


受益所有人的姓名和地址 (1) 董事和執行官	股票數量受益人擁有			的大致百分比已發行普通股
AlteNergy 收購贊助商有限責任公司 (2)		5,750,000	(3)		78.5	%
羅素·斯蒂道夫 (2)		5,750,000	(3)		78.5	%
喬納森·達內爾
威廉坎貝爾
金伯利·海默特
邁克爾·薩爾瓦託
丹尼爾·施里布曼
所有高級管理人員和董事作為一個團體（6人）		5,750,000			78.5	%
百分之五的持有者
Harraden Circle Investors，LP (4)		395,724			5.6	%
美國金融集團有限公司 (5)		500,000			7.0	%

(1)	除非另有説明，否則表中列出的每家公司的營業地址均為列剋星敦大道600號，9^第四樓層，紐約，紐約州 10022。

(2)	Altenergy 收購發起人有限責任公司（“贊助商”）是此類股票的記錄保持者。 Stidolph先生是保薦人的經理，因此，他對保薦人記錄在案的普通股擁有投票權和投資自由裁量權，並可能被視為擁有發起人直接持有的普通股的實益所有權。斯蒂道夫先生否認對此類證券的實益所有權，但其金錢權益的範圍除外。

(3)	顯示的權益包括25萬股創始人股票，歸類為B類普通股。此類股票可轉換為 A 類普通股一對一基礎。

(4)

根據2024年1月31日向美國證券交易委員會提交的附表13G，Harraden Circle Investors, LP （哈拉登基金）與哈拉登基金（330,170股）的普通合夥人Harraden Circle Investors GP, LLC的普通合夥人哈拉登環投資有限公司（Harraden GP）共享對公司395,724股A類普通股的投票權和處置權（Harraden LLC），哈拉登集團（330,170股）的普通合夥人、哈拉登環投資有限責任公司（哈拉登顧問）、哈拉登基金（330,170股）的投資顧問，以及弗雷德裏克·福特米勒，Jr.，Harraden LLC和Harraden Advisor各的管理成員（395,724股）每位申報人的主要營業辦公室地址為紐約州紐約市公園大道299號21樓，紐約州10171號。

(5)	根據2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G。舉報人的營業地址是俄亥俄州辛辛那提市東四街301號的大美國保險集團大廈，45202。

如果延期提案獲得批准且延期得到實施，公司打算舉行股東特別會議，以批准擬議的業務合併和相關事宜，包括董事選舉。因此，公司的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，該日期將由後業務合併公司決定。該公司預計，在初始業務合併完成後，它將通知股東提交提案以納入下次年會委託書的最後期限。要考慮將任何提案納入我們的委託書以在公司下次年度股東大會上提交給股東，該提案必須以書面形式提交，並符合《交易法》第14a-8條和我們的章程的要求。

如果延期提案未獲批准且公司清盤，則公司將不再舉行年度會議。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認為股東是同一個家庭的成員，則可以將本委託書的單個份副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個過程被稱為住户，它減少了任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於紐約列剋星敦大道600號9樓 10022或 (203) 299-1400的辦公室，以告知我們其請求；或

如果銀行、經紀商或其他被提名人持有股份，股東應直接聯繫銀行、經紀商或其他被提名人。

2。公司註冊證書於 2021 年 2 月 9 日在特拉華州國務卿辦公室提交。經修訂和重述的公司註冊證書已於 2021 年 10 月 28 日在特拉華州國務卿辦公室提交，並根據 2023 年 3 月 20 日在特拉華州國務卿辦公室提交的更正證書（經修訂和重述的公司註冊證書）進行了進一步更新。

2。對經修訂和重述的公司註冊證書的第三項修正案修訂了經修訂和重述的公司註冊證書。

3.根據經修訂和重述的章程第七條以及不時修訂的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第242條的規定，經修訂和重述的公司註冊證書的第三修正案由至少65％的股票的持有人投贊成票正式通過。

4。特此對第八條第8.1（b）節的案文進行修正，全文如下：

(b) 本次發行後，公司在發行中獲得的一定數量的淨髮行收益（包括行使承銷商超額配股權的收益）以及最初於2021年8月6日向美國證券交易委員會（SEC）提交的公司註冊聲明（“註冊聲明”）中規定的某些其他金額應立即存入信託賬户（信託賬户），為公眾股東的利益而設立（如定義）下文）根據註冊聲明中描述的信託協議。除了提取利息以支付特許經營税和所得税外，在公司無法完成其初始業務合併之前，信託賬户中持有的資金（包括信託賬户中持有的資金的利息）將從信託賬户中解凍，直到 (i) 完成初始業務合併；(ii) 如果公司無法完成其初始業務合併，則贖回 100% 的發行股份（定義見下文）(a) 2024 年 11 月 2 日（初始兑換日期）或 (b) 2025 年 5 月 2 日（延期）之前贖回日期），如果董事通過董事會決議決定，將完成業務合併的時間最多延長六 (6) 次，每次再延長一 (1) 個月；(iii) 贖回與投票尋求修改經修訂和重述的證書中與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何條款（如第8節所述）7)。作為本次發行出售單位（發售股份）的一部分的股普通股的持有人（無論此類發行股份是在發行後在發行中購買的，還是在二級市場上購買的，以及這些持有人是否是公司的保薦人或高級管理人員或董事，或上述任何公司的關聯公司）的持有人在此被稱為公眾股東。

A-1

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應讓所有發售股份的持有人有機會根據本協議第8.2 (b) 和8.2 (c) 節（此類持有人有權根據此類章節的贖回其發行股份，即贖回權），並受其限制），以換取等於現金至根據本協議第 8.2 (b) 節確定的適用每股贖回價格（兑換價格）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何與相反的內容，但根據本次發行發行的任何認股權證不得有贖回權或清算分配。

6。特此修訂第八條第 8.2 (d) 和 8.2 (e) 節的案文，全文如下：

(d) 如果公司在贖回日或延長贖回日（如果適用）之前尚未完成初始業務合併，則公司應（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十（10）個工作日，但以合法可用資金為前提，以每股對價贖回100％的發行股份價格，以現金支付，等於通過除以總金額（A）獲得的商數在信託賬户中存入信託賬户，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，按 (B) 當時已發行的發行股票總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且 (iii) 在贖回後儘快合理地獲得其餘股東的批准和董事會根據適用法律解散和清算，但每種情況都要遵守公司在DGCL下的義務，即為債權人的索賠作出規定以及適用法律的其他要求。

(e) 如果公司提議贖回發行股份，同時股東對初始業務合併進行投票，則只有在為考慮此類初始業務合併而舉行的股東大會上投票通過該初始業務合併的多數普通股持有人贊成票批准的情況下，公司才會完善擬議的初始業務合併。

7。特此完整刪除第八條第 8.7 (f) 節的案文。

8。特此修訂第八條第8.7節的案文，全文如下：

第 8.7 節其他贖回權。如果根據第 8.1 (a) 節，對本經修訂和重述的證書 (a) 進行了任何修改，以修改公司在贖回日期或延長的贖回日期（如果適用）之前完成初始業務合併，或者規定與初始業務合併相關的贖回，則應向公眾股東提供在任何此類股票獲得批准後，有機會贖回其發行股份修正案，以每股價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的發行股票的數量。

A-2


關於前瞻性陳述的警示性説明			1
關於特別會議的問題和答案			1
特別會議			18
第 1 號提案延期提案			21
第 2 號提案《兑換限額修正案》提案			29
第 3號提案休會提案			31
證券的實益所有權			37
股東提議			38
向股東交付文件			38
在這裏你可以找到更多信息			39

目錄

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