美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交換法》（修正案號）

選中相應的複選框：

____________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

Recruiter.com 集團有限公司

第七大道 500 號

紐約，紐約 10018

(855) 931-1500

年度股東大會通知

致Recruiter.com集團的股東：

我們很高興邀請您參加我們內華達州的一家公司Recruiter.com集團公司（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年3月22日上午11點以虛擬方式在 https://www.virtualshareholdermeeting.com/RCRT2024 舉行，目的如下：

公司董事會（“董事會”）已將2023年3月8日的營業結束日期定為確定有權通知年會或其任何續會並在年會或其任何續會中投票的股東的日期（“記錄日期”）。

如果你打算參加

請注意，Recruiter.com集團有限公司（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於美國東部標準時間2024年3月22日上午11點舉行。今年的年會將是一次完全 “虛擬的股東大會”。通過訪問 https://www.virtualshareholdermeeting.com/RCRT2024，您將能夠在年會期間通過網絡直播參加年會、投票和提交問題。無需預先登記；但是，我們鼓勵股東留出足夠的時間登錄。您將無法親自參加年會。

日期：2024 年 3 月 11 日

無論您是否希望親自出席，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保會議達到法定人數。通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還隨附的代理卡及時對您的股票進行投票，將為我們節省額外招標的費用和額外工作。如果您想通過郵寄方式投票，則隨附一個帶地址的信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在會議上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的代理權。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

目錄

Recruiter.com 集團有限公司

第七大道 500 號

紐約，紐約 10018

(855) 931-1500

年度股東大會

委託聲明

本委託聲明（“委託聲明”）將發送給內華達州的一家公司Recruiter.com集團公司（“公司”）的有表決權股票的持有人，該委託書涉及我們的董事會（“董事會”）在將於美國東部時間2024年3月22日上午11點舉行的公司年度股東大會上用於 https://www.virtualshareholdermeeting.com/RCRT2024（“年會”）。

有關年度股東大會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

董事會已將2024年3月8日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權通知年會並在年會上投票的股東。截至記錄日期，該公司共有（i）1,462,570股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

年會將就哪些事項進行表決？

計劃在年會上審議和表決的三（3）項提案如下：

我們為什麼要尋求股東批准這些提案？

第1號提案：經修訂的內華達州修訂法規要求公司每年舉行董事選舉。

第2號提案：公司任命P.A. Salberg & Company為公司2024財年的獨立審計師。公司選擇讓其股東批准此類任命。

第3號提案：如有必要，為公司提供更多獲得批准編號1和4的提案的機會。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投贊成票 “贊成” 董事任命，“贊成” 審計師任命，“贊成” 休會。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

如果您的股票以您的名義在公司的過户代理機構Pacific Stock Transfer（作為費城股票轉讓的繼任者）註冊，則您就是這些股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名義持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股份進行投票。

誰可以參加年會？

記錄持有人和受益所有人可以參加年會。如果您的股票是以街道名稱持有的，則在註冊年會時，您需要經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的 “合法代理人”，證明您在記錄之日的股票所有權。如果您的股票以街道名義持有，請參閲下文，瞭解如何在年會上進行投票。

我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，您可以：

如果您是受益所有人，則必須遵循代理材料中包含的被提名人的投票程序。如果您的股份由被提名人持有，並且您打算在年會上投票，請獲得被提名人的合法代理人，授權您在註冊年會時對您的股票進行投票。

什麼構成法定人數？

要開展年會工作，我們必須達到法定人數。截至記錄日，當公司已發行和流通股本的三分之一的投票權由本人或代理人代表時，即達到法定人數。公司擁有的股份不被視為已發行股份，也不被視為出席年會。為了確定是否存在法定人數，經紀人的無票和棄權票被視為出席。截至記錄日期，總共有1,462,570張選票可以在年會之前就每個問題進行投票。因此，法定人數為487,523張選票。

如果公司無法獲得法定人數會怎樣？

如果在年會上沒有達到處理業務的法定人數，或者我們在年會之日之前沒有獲得足夠的贊成提案的選票，則被指定為代理人的人員可以提議年度會議休會一次或多次，以允許繼續徵集代理人。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果記錄所有者（例如經紀公司或銀行）沒有收到受益所有人的投票指示，並且記錄所有者無權就提案對這些股票進行投票，則經紀人對以 “街道名稱” 持有的股票不進行投票。

適用於經紀商、銀行和其他登記持有人的各種國家和地區證券交易所決定，如果記錄所有者沒有收到受益所有人的投票指示，記錄所有者（例如經紀公司或銀行）是否能夠對提案進行投票。記錄所有者可以對根據這些規則被確定為例行提案進行表決，並且不得對根據這些規則被確定為非例行提案進行表決。如果一項提案被確定為例行提案，則允許您的經紀人、銀行或其他登記持有人對該提案進行表決，而無需收到您的投票指示。批准審計師任命的提案（提案4）和批准延期的提案（提案5）是例行公事，如果沒有得到你的指示，記錄所有者可以對你的股票進行投票。

董事任命提案（提案1）是不例行的，如果沒有得到你的指示，記錄所有者不得對任何這些提案進行投票。如果您不就這些問題提供投票指示，則經紀人將不予投票。經紀人的無票和棄權票均將計入法定人數，但不計入對任何提案的投票數。

每項提案需要多少票才能通過？

什麼構成有權投票的已發行股份？

在記錄日營業結束時，有1,462,570股已發行並有權投票，包括：（i）1,462,570股普通股和（ii）截至記錄日已發行優先股的0張選票。

是否允許經紀商全權投票？經紀人不投票會產生什麼影響？

什麼是棄權？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據內華達州法律，棄權票算作出席年會並有權投票的股份。通常，除非適用法律另有規定，否則我們的章程規定，如果大多數有權就股東的行動（親自或通過代理人）投票贊成此類行動，則股東的行動（董事選舉除外）獲得批准。對提案1標記為 “棄權” 的投票將無效，因為董事是通過多數投票選出的。

投票程序是什麼？

你可以對每項提案投贊成票或反對每項提案，也可以對某些提案投贊成票而反對其他提案，也可以對任何提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票説明表上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

您可以通過向公司公司祕書發出書面通知、交付在代理人之日之後的代理卡或在年會上親自投票，撤銷您的代理人並收回在年會當天（含當天）的投票權。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信應發送至：Recruiter.com Group, Inc.，位於紐約第七大道 500 號，紐約 10018，收件人：公司祕書。

誰來支付準備和郵寄這份委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有費用以及徵集代理的所有費用將由公司支付。除了通過郵寄方式進行招標外，公司的高級職員和正式員工還可以通過電話或親自徵集代理人。除正常工資外，這些人不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人作出安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人，我們可能會向這些人償還他們為此產生的合理的自付費用。我們可能會聘請一家獨立的代理招標公司。

年會還能決定其他事項嗎？

除了董事任命、審計師任命和休會提案外，股東不會在年會上提出其他事項以供採取行動。

我有持不同政見者（評估）的權利嗎？

如果向年會提交任何提案，公司的股東均不享有評估權。

高級管理人員和董事對待採取行動的事項的利益

任何高級管理人員或董事對年會將要採取行動的任何事項均不感興趣。

董事會建議股東對提案1、2和3投贊成票。

提案 1.選舉董事

我們的董事會目前由七 (7) 名成員組成。董事的任期直到下一次年度股東大會，或者直到他們提前去世、辭職或被免職，或者直到其繼任者當選並獲得資格為止。

有關我們董事的信息

我們的公司治理和提名委員會（“提名委員會”）建議埃文·索恩、邁爾斯·詹寧斯、蒂姆·奧羅克、道格拉斯·羅斯、華萊士·魯伊斯、黛博拉·萊夫、羅伯特·希思和史蒂夫·彭伯頓作為2023年年會董事候選人，任期一年，直至2024年舉行的年度股東大會。2024 年 3 月 7 日，董事會接受了羅伯特·希思和蒂姆·奧羅克的辭職，並分別任命格蘭傑·懷特勞和莉蓮·姆貝基填補董事會空缺。

董事候選人已同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事。除非另有指示，否則代理持有人將根據他們收到的代理人投票選出以下七（7）名被提名人。如果公司的任何董事候選人無法或拒絕在年會上擔任董事，則代理人將被投票選出本屆董事會指定的任何候選人來填補空缺。董事會沒有理由相信任何被提名人將無法當選。當選董事的任期將持續到下一次年度股東大會，或者直到他們提前去世、辭職或免職，或者直到他們的繼任者當選並獲得資格。我們的任何董事與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來選擇任何董事擔任我們公司的董事。我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

以下列出了董事會提名參選的人員以及有關這些個人的某些信息：

埃文·索恩——索恩先生自2020年7月起擔任公司首席執行官，自2019年4月起擔任執行主席。2018年4月至2020年6月，他在Veea Inc. 擔任銷售副總裁，該公司為計算、移動支付、銷售點和零售解決方案提供平臺即服務（PaaS）平臺。在加入Veea Inc. 之前，索恩先生於2015年9月至2018年4月在Poynt Inc. 擔任銷售副總裁。Poynt Inc. 是一家開發和營銷下一代支付平臺Poynt的公司。在此之前，索恩先生於2012年4月至2015年9月在VeriFone公司擔任銷售副總裁，該公司設計、營銷和服務電子支付系統。索恩先生還是索恩會議基金會的聯合創始人兼副總裁，該基金會是一家非營利組織，致力於治療和治癒小兒癌症和相關的兒童疾病。他畢業於紐約大學斯特恩商學院，獲得計算機信息系統和管理學位。

邁爾斯·詹寧斯——詹寧斯先生自2020年起擔任公司首席執行官、首席運營官兼總裁，任期至2024年3月。在此之前，詹寧斯先生創立了公司並在2015年至2017年10月期間擔任Recruiter.com公司的首席執行官，然後擔任Truli Technologies, Inc.及其子公司VocaWorks, Inc.的首席執行官，直至2019年3月Truli Technologies與Recruiter.com公司合併。詹寧斯先生在2020年7月1日之前一直擔任合併後的公司Recruiter.com集團公司的首席執行官，當他轉任總裁兼首席運營官時。自2003年以來，詹寧斯先生一直在招聘和在線招聘行業工作，在包括Modis、Adecco分部和Indeed.com在內的僱主工作。他畢業於康涅狄格州哈特福德的三一學院，獲得哲學學位。

格蘭傑·懷特勞—.懷特勞先生自2024年3月起擔任公司首席執行官。在此之前，懷特勞先生被任命為GologiQ, Inc.的董事，自2022年3月15日起生效。Whitelaw先生目前居住在越南，是一位連續創業者，曾在美國和世界各國成功地建立了媒體、航空、賽車、娛樂、軟件、技術、消費品和房地產領域的許多企業併為其提供諮詢服務。懷特勞先生在其職業生涯中為獨立項目籌集了超過34億美元，並完成了許多合併、收購、公開募股和私募股權融資。除了強大的財務和運營背景外，Whitelaw先生的核心優勢還包括戰略、銷售、營銷、併購/收購、治理和企業發展。

莉蓮·姆貝基——姆貝基女士自2024年3月起在董事會任職。姆貝基女士自2013年7月起擔任埃勒姆營銷與傳播有限公司的首席執行官。她於2015年獲得英國赫裏奧特瓦特大學愛丁堡商學院工商管理博士學位，2011年獲得肯尼亞肯雅塔大學衞生系統管理理學碩士學位，2011年獲得英國赫裏奧特瓦特大學愛丁堡商學院戰略與談判專業工商管理碩士學位，2000年獲得肯尼亞內羅畢大學護理學學士學位。

黛博拉·萊夫——萊夫女士自2020年8月起在董事會任職。Leff 女士自 2012 年 10 月起擔任 IBM 全球負責人，最近擔任數據科學和人工智能全球行業首席技術官。萊夫女士之所以被選為董事會成員，是因為她在成功實施人工智能和機器學習項目以推動戰略成果方面積累了豐富的經驗。萊夫女士曾與《財富》1000強公司的高級領導合作，從數據中獲得關鍵見解，以推動客户體驗和優化業務運營。此外，萊夫女士還建立並管理了全球銷售團隊，並帶來了銷售管理和銷售執行方面的經驗和專業知識。萊夫女士還是Girls Who Solve的創始人，Girls Who Solve是一項針對高中女生的STEM教育項目，側重於如何利用數據科學和技術來解決營利和非營利組織中的一系列挑戰。

史蒂夫·彭伯頓——彭伯頓先生自2021年3月起在董事會任職。彭伯頓先生自2017年12月起擔任基於雲的人力資本管理解決方案提供商Workhuman的首席人力資源官。彭伯頓先生以這種身份與全球人力資源主管和高級管理人員合作，幫助建立鼓舞人心的工作場所，讓每位員工都能因為自己的身份和工作而感到認可、尊重和讚賞。他倡導並推動Workhuman運動，以激勵人力資源領導者在工作場所擁抱更多人性並培養目標感。在加入Workhuman之前，彭伯頓先生於2011年至2017年在Walgreens Boots Alliance擔任多元化與包容性副總裁、首席多元化官（及其前身沃爾格林的首席多元化官），並於2005年至2010年在Monster.com擔任副總裁兼首席多元化官。2015年，彭伯頓先生被美國勞工部長託馬斯·佩雷斯任命為殘疾人競爭性綜合就業諮詢委員會成員。彭伯頓先生在波士頓學院獲得本科和研究生學位，並在多個非營利組織董事會任職，包括UCAN和Disability: IN，此外還有他自己的非營利組織A Chance in the World Foundation，這是他創立的非營利組織，旨在幫助年輕人脱離寄養系統。

華萊士·魯伊斯——魯伊斯先生自2018年5月起在董事會任職。魯伊斯首席執行官自2010年6月起擔任總部位於阿肯色州小石城的廣告技術公司Inuvo, Inc.（紐約證券交易所代碼：INUV）的首席財務官。魯伊斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他在上市公司的經驗以及他的會計技能。魯伊斯先生是紐約州的註冊會計師。他畢業於聖約翰大學，獲得計算機科學學位，並畢業於哥倫比亞大學，獲得金融和會計工商管理碩士學位。

家庭關係

我們的董事和/或執行官之間沒有家庭關係。

董事獨立性

我們的董事會已經審查了每位董事與我們的任何直接或間接關係的重要性。根據這次審查，我們的董事會肯定地確定現任董事會成員魯伊斯先生、彭伯頓先生、萊夫女士和姆貝基女士均符合《納斯達克股票市場有限責任公司上市規則》（“納斯達克上市規則”）的獨立性要求。

董事會委員會

董事會目前設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

下表列出了獨立和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事會和委員會會議

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了九次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了兩次會議，提名委員會舉行了零次會議。

在適用期間，沒有董事（當時在職）出席董事會會議和董事所屬董事委員會會議總數的75％以下。

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序，包括內部控制制度負有主要責任。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們對這家獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，無論管理層是否在場，討論其審查結果、內部控制評估以及財務報告的整體質量。

審計委員會財務專家

我們的董事會已確定魯伊斯先生具有審計委員會財務專家的資格，因為該術語是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和《薩班斯-奧克斯利法案》定義的。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們執行官的薪酬。薪酬委員會有權設定績效目標，以確定支付給執行官的年度獎金，並可以審查與薪酬問題相關的股東提案並提出建議。

提名委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的人員、甄選候選人蔘選董事、監督董事會委員會的甄選和組成、制定提名流程程序、監督可能涉及董事會及其成員的利益衝突、制定公司治理原則以及監督董事會和管理層的評估。提名委員會尚未制定關於考慮股東推薦的任何候選人的政策。如果我們收到任何股東推薦的提名，提名委員會將仔細審查這些建議，並認真考慮此類建議。

董事會多元化

儘管我們沒有正式的多元化政策，但我們的董事會認為多元化包括董事會成員的技能、背景、聲譽、業務經驗的類型和長度，以及特定被提名人對該組合的貢獻。我們的董事會認為，多元化促進了各種各樣的想法、判斷和考慮，使我們公司和股東受益。儘管還有許多其他因素，但董事會主要關注上市公司董事會的經驗、招聘行業知識或金融或科技背景以及經營成長型企業的經驗。我們目前的董事會多元化矩陣可以在我們的投資者網站上找到，網址為 https://investors.recruiter.com/board-diversity-matrix。

董事會領導結構

我們的董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席辦公室分離的正式政策。相反，董事會認為，在不同的時間和不同的環境下，不同的領導結構可能適合我們的公司，並且它更傾向於在任何給定時間根據對相關事實的評估靈活地做出這一決定。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理職能。我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並允許董事訪問所有必要的信息，以瞭解和評估這些風險對我們業務的個人或總體影響，以及管理層如何應對這些風險。一旦發現重大風險，我們的執行主席將與董事會密切合作，探討如何最好地應對此類風險。如果已確定的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可以進行評估。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官和首席財務官。儘管不是必需的，但《道德守則》也適用於我們的董事。《道德守則》提供了書面標準，我們認為這些標準經過合理設計，可以遏制不當行為，促進誠實和道德的行為，包括以合乎道德的方式處理個人和專業關係之間的實際或明顯的利益衝突，全面、公平、準確、及時和易於理解的披露以及遵守法律、規章和法規，包括內幕交易、企業機會和舉報或及時舉報非法或不道德行為。我們將應要求免費向位於康涅狄格州布裏斯托爾市法明頓大道123號套房252號的Recruiter.com集團公司提供我們的《道德守則》副本，收件人：公司祕書。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審查，我們的董事、執行官和擁有我們普通股10％以上的個人均未遵守第16（a）條的申報要求，唯一的例外是索恩先生、詹寧斯先生、彭伯頓先生和希思先生以及克蘭德爾女士均未申報的股票期權授予，索恩先生遲交的一次公開市場收購，一次未報告的公開市場收購魯伊斯和希思先生為我們2021年7月承銷的公開募股而設的單位，以及每位先生延遲提交的3號表格。彭伯頓和希思。

套期保值政策

我們目前沒有任何關於對衝或抵消股票證券市值下降的做法或政策。

與董事會的溝通

儘管我們沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過寫信給我們，地址為紐約第七大道500號的Recruiter.com集團公司，紐約10018，收件人：公司祕書，與董事會溝通。希望向董事會成員提交意見的股東可以這樣説明，並將酌情轉發信函。

董事會建議對所有被提名人選為董事投票 “投贊成票”。

提案 2.批准獨立註冊會計師事務所的任命

董事會審計委員會已任命P.A. Salberg & Company（“Salberg”）為截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們無需徵得股東批准即可任命我們的獨立註冊會計師事務所，但是，審計委員會和董事會全體成員認為，尋求這種批准是合理的公司慣例。如果任命未獲批准，審計委員會將調查股東拒絕的原因，並將重新考慮該任命。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合我們和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計薩爾伯格的代表不會出席年會。但是，我們將向任何想與公司聯繫並提出問題的股東提供薩爾伯格的聯繫信息。

在 2023 和 2022 財年向公司收取的費用

下表詳細介紹了賓夕法尼亞州Salberg & Company向我們提供的專業服務的費用。Salberg & Company是我們的獨立註冊會計師事務所，負責提供截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年會計服務。

審計費 -該類別包括對我們年度財務報表的審計，對我們季度報告中包含的財務報表的審查 10-Q表和通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的僱用相關的服務。這一類別還包括就中期財務報表的審計或審查期間或因審計或審查而產生的審計和會計事項提供諮詢意見。

與審計相關的費用 -該類別包括獨立註冊會計師事務所提供的保險和相關服務，這些服務是 與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關，未在上文 “審計費用” 項下報告。該類別下披露的費用服務包括就我們與證券交易委員會的通信進行諮詢、註冊報表審查和其他會計諮詢。

税費 -該類別包括為税務合規和税務建議提供的專業服務。根據本規定披露的費用提供的服務 類別包括納税申報表的準備和技術性税務建議。

所有其他費用 -此類別包括其他雜項的費用。

關於預先批准審計師的審計和允許的非審計服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，我們的董事會負責任命、設定薪酬和監督獨立審計師的工作。為了確認這一責任，我們的董事會制定了一項政策，以預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層將向董事會提交預計在當年為以下四類服務提供的服務總額以供批准。

董事會建議股東對該提案 “投贊成票” 2.

提案 3.批准休會

普通的

如有必要，公司要求股東批准延期年會，以徵集更多代理人，支持董事任命和/或審計師任命。任何以徵集更多代理人為目的的年會休會都將允許已經派出代理人的股東在使用代理人之前的任何時候撤銷代理委託書。

需要投票

休會提案需要得到出席或由代理人代表的多數表決權的贊成票才能獲得批准。棄權代表公司章程規定的投票權，因此與對本提案5的結果投票 “反對” 票具有同等效力。

董事會建議股東對該提案投票 “贊成” 3.

高管和董事薪酬

薪酬摘要表

以下信息與我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度中向所有擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的個人發放、賺取或支付的所有計劃和非計劃薪酬有關，以及我們在2023年12月31日任職、總薪酬超過10萬美元的首席執行官以外薪酬最高的兩位執行官（“指定執行官”））。

指定執行官僱傭協議

2024 年 2 月，董事會與埃文·索恩和邁爾斯·詹寧斯達成協議，取消僱傭協議中的遣散費、某些獎金和目標部分，以換取股權補償

高管激勵計劃

績效獎金

在2023財年，我們的每位指定執行官都有資格根據其各自僱傭協議的條款獲得年度高管現金激勵計劃下的獎勵：（i）索恩先生最高為年基本工資的150％，（ii）詹寧斯先生最高為年度基本工資的75％。績效獎金和遣散費被取消，以代替股權補助。

股權獎勵

根據2017年計劃和我們的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），薪酬委員會有權向我們的執行官授予全權股權獎勵，包括我們的非法定股票期權。

在2022年和2023財年，薪酬委員會批准了對我們的指定執行官的以下補助金，包括2022年8月30日向邁爾斯·詹寧斯提供的12.5萬股期權股，2022年8月30日向埃文·索恩提供的25萬股期權股，2022年8月30日向朱迪·克蘭德爾提供的7.5萬股期權股以及2023年6月8日額外的50,000股期權股。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官的未行使期權、未歸屬股票以及股權激勵計劃獎勵的某些信息：

非僱員董事的薪酬

我們不補償擔任董事會成員的員工。我們的非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得薪酬，包括現金和股權獎勵。2021 年 1 月，我們的薪酬委員會批准向每位非僱員董事支付年度預付金，金額為 20,000 美元現金。2022年1月，董事會還批准向所有委員會主席發放5,000美元的增量津貼，向審計委員會的所有非主席成員提供3500美元的增量津貼，為提名和薪酬委員會的所有非主席成員增加2,500美元。對於我們的非僱員董事，董事會批准了為期一年的股票期權，以2.40美元的行使價在2021年購買我們的15,000股普通股。自生效之日起，期權每季度按等額歸屬，至補助金生效之日一週年結束。此外，董事作為董事會和委員會成員出席會議和履行職責所產生的合理費用可獲得報銷。根據2017年和2021年計劃，我們的非僱員董事獲得股票期權補助，作為其在董事會任職的報酬。

在截至2023年的年度，我們的非僱員董事的薪酬如下表所示：

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

除非特別説明，否則下表列出了截至2024年3月7日我們普通股的受益所有權信息：

表中的計算基於截至2024年3月7日已發行和流通的1,462,570股普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為紐約州第七大道500號10018號Recruiter.com集團公司的地址。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們可能發行股權證券的薪酬計劃的信息。

某些關係和相關交易

以下內容包括自2023年1月1日以來我們參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的12萬美元或總資產平均值的百分之一，其中我們的任何董事、執行官或據我們所知，超過5％的股本的受益所有人或上述任何人員的直系親屬的任何成員曾經或將要擁有直接或間接的重大利益，但股權和其他利益除外薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，詳見 “高管和董事薪酬”。

自2023年1月1日以來，沒有適用的交易。

股東提案將在下次年會上提交

要考慮將股東提案納入我們的2024年年會委託書，公司祕書必須不遲於下述截止日期在主要執行辦公室收到書面提案。此類提案必須符合美國證券交易委員會關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的第14a-8條的規定。提案應發送至：

Recruiter.com 集團有限公司

第七大道 500 號

紐約，紐約 10018

注意：公司祕書

根據第14a-8條，為了及時起見，股東通知必須在我們向股東發佈與上一年度年會有關的委託聲明之日前不少於120個日曆日送達我們的主要執行辦公室。但是，如果我們在上一年沒有舉行年會，或者如果明年年會的日期自上一年的年會之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。因此，我們在2023年年會上提交的股東提案必須不遲於今年會議代理材料發送週年紀念日前120天送達我們的主要執行辦公室，才有資格納入我們的2023年委託書和與該會議（即2023年2月17日）相關的委託書和委託書。就第14a-4條和第14a-5條而言，如果公司在向股東發送代理材料的週年紀念日（2023年5月3日）前45天，沒有收到書面通知，則根據1934年《證券交易法》第14a-8條的程序提交的任何股東提案都將被視為過早提案。在收到任何提案後，我們將根據有關代理人招標的規定決定是否納入此類提案。

您可以提出董事候選人供董事會公司治理和提名委員會考慮。任何此類建議都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格、根據美國證券交易委員會法規提交的委託書中要求包含的有關候選人的信息，以及推薦候選人表示其任職意願的書面聲明，並應在上述期限內將其提交給我們的主要執行辦公室的公司祕書，以提出除美國證券交易委員會第14a-8條規定的事項以外的其他提案。

10-K 表年度報告的可用性

根據要求，我們已向美國證券交易委員會提交了2023年10-K。股東可以通過寫信給我們，紐約第七大道500號，紐約10018，收件人：公司祕書，或訪問我們的網站 https://investors.recruiter.com/，免費獲得2023年10-K的副本。

擁有相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀商將一份委託書交付給共享一個地址的多名股東。一旦您收到經紀人或我們的通知，告知他們是或我們將作為房屋材料發送到您的住所，房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書，或者如果您目前收到多份委託書並希望參與家庭持股，請通知您的經紀人您的股票是否存放在經紀賬户中，如果您持有註冊股票，請通知我們。您可以通過向紐約第七大道 500 號發送書面請求來通知我們，紐約 10018，收件人：公司祕書。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類文件在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網網站www.recruiter.com上公佈。我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託書的一部分，也不得被視為我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人（包括公司）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

根據董事會的命令，

2024年3月11日