公民金融集團股份有限公司0000759944定義14A錯誤00007599442023-01-012023-12-31ISO 4217：美元cfg：pURE00007599442022-01-012022-12-3100007599442021-01-012021-12-3100007599442020-01-012020-12-310000759944ECD：People成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000759944ECD：People成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2023-01-012023-12-310000759944cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值ECD：People成員2023-01-012023-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000759944ECD：People成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000759944ECD：People成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2022-01-012022-12-310000759944cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值ECD：People成員2022-01-012022-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000759944ECD：People成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000759944ECD：People成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2021-01-012021-12-310000759944cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值ECD：People成員2021-01-012021-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000759944ECD：People成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000759944ECD：People成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2020-01-012020-12-310000759944cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值ECD：People成員2020-01-012020-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2023-01-012023-12-310000759944cfg：ExclusionOfaverageReportedChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2023-01-012023-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值2023-01-012023-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2022-01-012022-12-310000759944cfg：ExclusionOfaverageReportedChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2022-01-012022-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值2022-01-012022-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2021-01-012021-12-310000759944cfg：ExclusionOfaverageReportedChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2021-01-012021-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值2021-01-012021-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：報告的ValueOfEquityAwardsMember2020-01-012020-12-310000759944cfg：ExclusionOfaverageReportedChangeInPensionValueMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000759944cfg：YearEndFairValueofEquityAwards授予的適用年度會員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動不公平價值的股權獎勵在前幾年授予，在年底未授予2020-01-012020-12-310000759944ECD：非人民新成員cfg：年復年變動在前幾年授予的股權獎勵的公平價值2020-01-012020-12-310000759944cfg：股息價值或收益已付股票或期權獎勵不合理反映公平價值或總薪酬成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000075994412023-01-012023-12-31000075994422023-01-012023-12-31000075994432023-01-012023-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

(規則第14a-101條)

代理所需信息 陳述

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：
☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

公民金融集團有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒			不需要任何費用
☐			以前與初步材料一起支付的費用
☐			根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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主席兼首席執行官的函件

尊敬的股東，

我謹代表董事會邀請您出席我們將於美國東部時間2024年4月25日星期四上午9：00在我們位於羅德島州普羅維登斯市一公民廣場02903的總部舉行的年度股東大會。 定位良好，持續成功 今年秋天將標誌着我們IPO 10週年，在此期間，我們一直努力將Citizens發展成為一個表現最佳的組織，專注於為我們服務的所有人每天都表現最好。我們的業務模式的彈性、適應能力以及以客為本的理念，使我們能夠成功度過2023年充滿挑戰的一年。我們在業務、技術和人員方面的戰略性投資使我們在今天和長期持續成功方面處於有利地位。我們繼續致力於在客户獨特的財務歷程中為他們提供支持，並以幫助所有利益相關者發揮其潛力為指導。 你的投票很重要 您的投票非常重要，無論您是否計劃參加會議，我們鼓勵您通過互聯網訪問電子投票，或使用您的代理材料互聯網可用通知或代理卡上所述的自動電話投票功能。或者，您可以在所提供的信封中籤名、註明日期並寄回代理卡。如果您打算參加會議，您也可以在會議上投票。 最後，我要感謝Shivan Subramaniam在董事會的服務。Subramaniam先生將在其當前任期屆滿後於年度會議結束時退休。我們感謝彼於董事會期間對本公司所表現出的奉獻精神及作出的廣泛貢獻。 感謝您對Citizens Financial Group，Inc.的支持。 真誠地 布魯斯·範索恩 董事會主席和 首席執行官 2024年3月11日
			“我們在業務、技術和人員方面的戰略投資為我們的持續成功奠定了良好的基礎。 —布魯斯·範·桑

公民金融集團			1

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首席獨立董事的信

尊敬的股東，

2023年是我們在動盪的外部環境中迎接挑戰和機遇的一年。年內，董事會一直專注於公司業務模式的彈性，與管理層緊密合作，並監督我們對策略的調整，以確保我們繼續為我們的客户、同事、社區和股東提供服務。

致力於強有力的公司治理

我們即將進入上市公司的第十個年頭，我們的旅程反映了我們對強大企業管治的堅定承諾。這一承諾包括聽取股東的意見。瞭解您的觀點有助於我們瞭解我們如何監督公司，自成為上市公司以來，我們不斷採取行動，以加強我們的企業管治，符合最佳實踐。這包括加強股東權利、實施額外措施以支持董事會效率、改進我們的薪酬計劃設計和相關披露，以及確保薪酬決策與公司業績保持一致。

清新的紙板組合物

作為首席獨立董事，我為我們建立的董事會感到自豪。為了迎接即將到來的退休，特蕾西·A。阿特金森於2024年3月1日加入董事會，Edward J. Kelly III被任命為我的繼任者，並將在年會後被任命為首席獨立董事，但須經連任。被提名人代表了一個強大、多元化的董事會，其中包括具有機構知識的長期董事和具有新視角的最近當選董事，共同展示了監督公司長期戰略強有力執行所需的技能和經驗。

推動可持續增長

我們繼續專注於對本公司及持份者最為重要的環境、社會及管治事宜。這包括領導強有力的公司治理，推動積極的氣候影響，建設未來的勞動力和培育強大的社區。2023年，我們發佈了一項可持續發展公告，其中包括500億美元獅子可持續金融目標，我們承諾與企業客户就氣候相關的事務進行接觸，以及我們到2035年實現碳中和的意圖。我們致力於支持我們的客户，因為他們過渡到更低的—碳的未來

你的支持很重要

在隨附的委託書中，我們分享了有關董事會在塑造公民信條、價值觀、治理和戰略方面的作用的重要信息。無論您是否能參加年會，我們歡迎您與公民一起參與，並代表董事會感謝您的持續支持。

			真誠地 Shivan Subramaniam 首席獨立董事， 提名和公司治理委員會主席 2024年3月11日

2			2024年委託書

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股東周年大會公告

表決事項
									日期和時間 2024年4月25日東部時間上午9點 位置 羅德島州普羅維登斯市公民廣場一號02903 記錄日期 2024年2月28日截至本日的記錄股東有權收到年度大會的通知並在會上投票。
1			選出十三名提名導演
2			修訂及重列的2014年非僱員董事薪酬計劃
3			關於高管薪酬的諮詢投票
4			修訂及重述的2014年綜合獎勵計劃
5			修訂及重列的2014年員工股票購買計劃
6			批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為公司2024財年獨立註冊會計師事務所
7			在週年大會或任何延期或延期後召開的任何續會上，
錄取 參加會議時，您需要提供截至記錄日期的股票所有權證明和政府頒發的帶照片的身份證明。如果您是股東的法定代表人，您還必須攜帶股東的信件，證明（a）您所代表的實益所有權和（b）您作為法定代表人的身份。我們將自行決定提交入學信是否符合上述要求。會議僅限股東參加，嘉賓不得出席。 告示 對於我們的年度大會，我們選擇使用互聯網作為向股東提供我們的委託書材料的主要途徑。本公司將向股東發送股東周年大會通知（“通知”），並附有查閲委託文件及透過互聯網投票的指示。該通知提供上述有關如何投票、如何親自出席會議及投票的資料，以及股東如何免費取得本公司委託代表材料的紙質副本的資料。 根據董事會的命令 羅賓S.埃爾科維茨 執行副總裁、副總法律顧問兼祕書 康涅狄格州斯坦福德 2024年3月11日
									如何投票 互聯網投票網站的地址可在您的通知或代理卡上找到。 撥打通知或代理卡上列出的號碼。 在您的代理卡上標記，註明日期並簽名，然後用郵資已付信封寄回。 參加會議並投票。
關於將於2024年4月25日召開的股東周年大會委託書材料的可用性的重要通知： 我們將首先於2024年3月11日或前後郵寄通知予股東。在同一天或前後，我們將開始向提出要求的股東郵寄本股東周年大會通知和委託書、我們的2023年10—K表格年報和我們的2023年年報的硬拷貝。這些材料的副本可在 www.edocumentview.com/CFG

公民金融集團			3

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委託書目錄

關於公民						5
我們的業務						5
我們的戰略重點						5
2023年業績						6
推動可持續增長						7
Proxy語句摘要						9
年度會議表決事項						9
我們的董事會和治理						11
我們的高管薪酬計劃						14
企業管治事宜						16
建議1			推選出13位被提名的董事候選人			16
董事提名者						17
董事選拔、提名和更新						25
董事會結構						29
董事會監督責任						33
董事會參與度						39
董事會效力						41
董事薪酬						43
建議2			批准經修訂及重新修訂的2014年非僱員董事薪酬計劃			45
行政人員						50
賠償事宜						54
建議3			關於高管薪酬的諮詢投票			54
薪酬問題的探討與分析						55
高管薪酬表						73
終止僱傭關係及變更控制權						79
風險管理在薪酬中的作用						86
多德-弗蘭克薪酬披露						86
建議4			修訂及重述的2014年綜合獎勵計劃			91
建議5			修訂及重列的2014年員工股票購買計劃			101

審計事項						105
建議6			批准我們獨立註冊會計師事務所的任命			105
其他項目						107
某些受益所有人的擔保所有權和資產管理						107
第16條（a）款						109
年會上的其他事務						110
2025年年會及股東提案						110
2023年度報告						111
年度披露文件的保管						111
關於前瞻性信息的警示性聲明						111
未以引用方式納入的資料						111
關於代理材料和年會的問答						112
附錄A—非公認會計原則財務措施和建議						117
附錄B—經修訂及重列的2014年非僱員董事薪酬計劃						122
附錄C—修訂及重訂2014年綜合獎勵計劃						130
附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃						141
經常要求的信息
推動可持續增長						7
關鍵的公司治理實踐						13
董事會技能，人口統計和多樣性						17
股東參與度和響應能力						39
高管薪酬概述						55
評估績效和確定薪酬						63
2023年薪酬決定						66
關於代理材料和年會的問答						112

4			2024年委託書

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關於公民

我們的業務

公民金融集團是美國曆史最悠久、規模最大的金融機構之一，截至2023年12月31日，資產規模為2220億美元。Citizens總部位於羅德島州普羅維登斯，為個人、小企業、中型市場公司、大型企業和機構提供廣泛的零售和商業銀行產品和服務。Citizens通過傾聽客户的意見和了解他們的需求，幫助他們發揮他們的潛力，以提供量身定製的建議，想法和解決方案。 在消費者銀行方面，Citizens提供了一個綜合的體驗，包括移動和網上銀行，全方位服務的客户聯絡中心，以及在14個州和哥倫比亞特區的約3，200台自動取款機和1，100多家分行的便利。消費者銀行產品和服務包括全方位的銀行、貸款、儲蓄、財富管理和小企業產品。 在商業銀行，Citizens提供廣泛的金融產品和解決方案，包括貸款和租賃，存款和資金管理服務，外匯，利率和商品風險管理解決方案，以及貸款辛迪加，企業融資，合併和收購，以及債務和股權資本市場能力。

220億美元 在資產中

1773億美元 存款

1460億美元 在貸款和租賃方面，

17,570 同等全職同事

1,100 分支機構

3,200 自動取款機

數據截至2023年12月31日。

所有50個州的存款 關於Citizens Access						約600萬零售客户 在全美50個州

我們的戰略重點

• 鞏固和深化客户關係

• 在增長型市場、垂直市場和高機會業務中推動規模化

•提供高質量的集成解決方案和建議

•優化業務組合、提高效率並投資於未來

公民金融集團			5

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關於公民

2023年業績

本公司於2023年取得穩健的財務業績，顯示我們的業務在面對經濟挑戰、銀行倒閉的影響、監管壓力增加及激烈競爭的情況下，具有實力、韌性及適應能力。在這種環境下，我們專注於發揮強大的防禦作用，支持強大的流動性狀況，並將資本水平維持在我們區域銀行同業集團的最高水平。於二零二三年，我們亦在關鍵目標方面取得良好進展，推進策略重點，同時成功支持客户、同事及社區。

2023亮點 *

$222.0B 資產

$146.0B 貸款和 租契

$177.3B 存款

13.5% RoTCE

60.8% 效率 比率

3.09% 淨利息 保證金

10.6% CET1比率

自二零一四年首次公開發售以來，本公司在過去的十年中經歷了重大轉變。我們強大的領導團隊和投資，使我們的技術和運營現代化，使消費者和商業銀行業務成功執行其戰略計劃。消費者銀行業務已開發差異化貸款能力、增強財富服務、投資於數字化及數據分析以加深目標細分市場的關係，並在收購滙豐分行及Investors Bancorp，Inc.的基礎上鞏固我們在東海岸的業務。

2023年，我們具備有利條件，可適時投資並推出公民私人銀行，這是我們加快財富管理增長、提升高淨值細分市場能力及在主要地區擴張的戰略向前邁出的重要一步。

商業銀行通過有機投資和收購擴大了其增加費用的能力，加強了其客户覆蓋模式，同時發展目標行業垂直領域的專業知識和服務私人資本生態系統的能力，並在其向東南部和西部等市場的擴張基礎上。消費銀行及商業銀行業務均顯著提升存款專營權的質素及能力，這反映於二零二三年金融動盪期間，我們在穩定性及成本方面的表現有所改善。

由於這些投資和我們的戰略計劃的成功執行，以及資產負債表優化和挖掘潛力等嚴格的計劃，我們正在奠定堅實的基礎，併為銀行在中期改善業績奠定基礎。

隨附圖表反映了我們在兩個核心財務指標上的長期業績，即稀釋每股收益和ROTCE，這兩個指標是我們戰略計劃的支柱。雖然我們的業績受到融資成本上升、資本市場和按揭銀行活動低迷的影響，但我們全年加強了資產負債表，並推進了策略性舉措，為強勁的中期業績奠定了良好的基礎。此外，自首次公開發行以來，以及最近五年期間，本公司的總股東回報率均超過了同行集團。有關其他詳細信息，請參見 “薪酬問題——薪酬討論與分析”。

核心財務報表
*   如適用，結果以基礎為基礎呈列。有關非GAAP財務指標和財務指標的更多信息，請參見附錄A。除另有説明外，上述資產負債表項目乃按期末基準計算，而任何比較乃按年基準與二零二二年比較。有關我們如何定義稀釋每股收益和ROTCE的信息，請參閲第60頁。

6			2024年委託書

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關於公民

推動可持續增長

戰略

擴展我們的信條，公民綜合的企業範圍內的環境、社會和治理問題戰略 幫助我們統一我們的價值觀和宗旨，為所有我們服務的人建立一個更多元化和可持續的未來。在強有力的公司治理的領導下， 這戰略指導着我們的決策。這意味着為我們的客户和客户服務，參與股東，減少我們對環境的影響，並賦予我們的同事和社區以繁榮發展的權力。

這項工作符合我們利益相關者的需求、利益和期望。我們的四個重點領域，如下所述，反映了我們公司的優勢，與我們的業務重點保持一致，並確定了我們如何推動可持續增長，並對我們的業務，社會和地球產生積極影響。

2023年，公民宣佈了500億美元的可持續金融目標， 並促進環保和社會倡議。這包括負擔得起的住房、支持小企業和社區發展項目。它還包括 50億美元為支持低碳未來的綠色倡議提供資金和便利。該公司還宣佈，將與高排放行業的企業客户就氣候相關的主題進行接觸。首先，該公司將在2024年底前與100%的石油和天然氣客户接觸。此外，Citizens還宣佈打算到2035年實現碳中和。

			以穩健的公司治理引領 強有力的公司治理是我們如何開展業務的基礎。擁有穩健的企業管治架構可加強董事會及管理層的問責性，對確保我們作出穩健的業務決策至關重要。我們的主要企業管治常規在本委託書中有更詳細的描述。
			推動積極的氣候影響 氣候變化的影響及向低碳經濟的過渡為我們的業務及持份者帶來風險及機遇。我們相信，銀行將在引領轉型過程中發揮關鍵作用。在Citizens，我們致力於通過減少我們的運營排放，支持我們的客户，授權社區，並披露我們的進展來推動積極的氣候影響。
			建設未來的勞動力 發展未來的勞動力對於滿足經濟不斷增長的需求至關重要。我們正在擴大多元化人才的渠道，確保增長和領導的機會，並建立歸屬文化。我們通過投資於提供提高技能和再培訓服務的組織來幫助我們服務的社區。
			培養強大的社區 我們致力於通過擴大供應商多樣性、創造創新產品、提供更好的資金獲取渠道以及幫助小企業蓬勃發展來加強社區並促進積極變革。我們的工作有助於解決關鍵的經濟需求，增加住房所有權，並提供財政資源和資本，以減少財富和機會差距。

識別

我們繼續通過新的榮譽為我們的多樣性和包容性努力贏得外部認可，包括：認證的年齡友好僱主，NOD 2023領先的殘疾僱主，和DiversityInc—50強區域公司。為了表彰我們董事會在公司治理方面的知識、領導力和卓越表現，它被全國公司董事協會新英格蘭分會評為2023年度最佳上市公司董事會。

公民金融集團			7

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關於公民

亮點

我們將繼續加快努力，不斷改進我們的方法，以滿足持份者的期望。

以穩健的公司治理引領						推動積極的氣候影響
•我們的企業管治框架符合最佳實踐，支持穩健的監督和合理的決策，從而促進為股東創造長期價值。 •根據紐約證券交易所的要求，13名被提名的董事中有12名是獨立的，董事會有一名獨立的首席董事，其角色和職責有正式界定。 •我們提名的董事會有38%的性別差異，並定期更新。於過去五年，已委任8名新董事。董事會成員多元化，董事經驗及觀點各異，有助討論及支持合理決策。 •我們增強的股東權利支持我們的股東聲音。這包括為股東提供代理訪問權、召開特別會議的權利以及修改公司註冊證書和章程以及選舉董事的簡單多數票標準。透過各種論壇，我們亦為股東提供機會與行政管理層及董事會接觸。						•2023年，我們宣佈了500億美元的可持續融資目標，其中包括50億美元用於支持可再生能源、清潔技術和綠色建築等低碳未來的綠色倡議。 •我們亦加強公司管理氣候風險的方式，包括完成全企業的氣候風險評估、擴大自下而上的客户審核以評估氣候相關風險和機遇、提升融資排放估算能力以及提高組織對氣候風險的認識。 •向日葵風能項目是堪薩斯州馬裏恩縣的一個200兆瓦（MW）風力發電設施。這是公民和電力公司之間的虛擬電力購買協議的結果。Sunflower Wind項目於2023年投入運營。
建設未來的勞動力						培養強大的社區
•我們培養一種文化，讓所有利益相關者都感到尊重、重視和傾聽。我們的業務資源組（“BRG”）對於識別和制定對我們不同客户、同事和社區最重要的問題的解決方案是不可或缺的。截至2023年12月31日，每個BRG均由執行委員會的一名成員贊助，約有3，500名同事屬於至少一個BRG。 •我們繼續擴大發展計劃和學習經驗，支持同事並培養未來的技能。在2023年，82%的同事花時間在公民學習中心（完成超過452，000小時的發展和培訓）和超過5，100名同事參加了我們的學院，其中包括學習經驗，以建立選定的關鍵技能。 •我們讓同事參與組織健康調查，幫助他們優先考慮對他們最重要的領域。2023年，87%的同事參與了調查，這是我們有史以來最高的參與率。 •我們繼續致力於薪酬公平，每年由第三方公司進行薪酬公平分析。我們2023年的分析表明，女性的薪酬是擔任類似角色的男性的99%，有色人種的薪酬是擔任類似角色的白人同事的100%。						•通過我們的旗艦投資組合抵押貸款計劃：Destination Home Mortgage，面向中低收入和少數族裔社區，我們在2023年提供了1.29億美元的貸款，這是我們有史以來最大的貸款額。 •自2019年以來，Citizens為低至中等和少數族裔社區的首次購房者提供了1400萬美元的成交費用援助贈款 •公民們還開發了一種創新的房屋淨值信貸額度GoalBuilder，以服務於中低收入社區，自2020年以來已經籌集了4200萬美元。 •自2012年以來，我們已經提供了近80億美元的債務和股權，以支持近50,000套經濟適用房的建造或修復，估計有565,000人受到影響。 •自2020年以來，通過我們的小企業機會基金，我們已經提供了6500萬美元的資本，並向來自服務不足社區的有抱負的企業家提供了21萬美元的現金贈款。 •我們幫助和裝備我們的同事成為品牌大使，在最需要的領域分享他們的時間、才華和資源。2023年，我們的同事志願工作時間超過23.2萬小時，惠及3000多個非營利組織，在1000多個非營利性董事會或委員會服務，並通過銀行的配對禮物捐贈計劃(由公民慈善基金會資助)向社區組織捐贈了110萬美元。

    

8			2024年委託書

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Proxy語句摘要

年度會議表決事項

建議書 1

選舉以下被提名人為董事：

•布魯斯·範索恩 •李·亞歷山大 •特雷西·A·阿特金森 •克里斯汀·M·卡明 •凱文·卡明斯

•威廉·P·漢考斯基 •愛德華·J·凱利三世 •羅伯特·G·利裏 •特倫斯·J·利利斯 •米歇爾·N.錫凱爾卡

•克里斯托弗·斯威夫特 •温迪A.沃森 •瑪麗塔·阿提蒂斯

理事會表決建議 對所有人來説 董事會相信，獲提名的董事代表了與我們業務規模及性質相關的適當經驗及技能組合。

g參見第16頁

建議書 2			批准經修訂及重新修訂的2014年非僱員董事薪酬計劃 我們正要求股東批准此計劃，以使本公司能夠在本計劃於二零二四年九月（即其生效日期十週年）即將到期後繼續向非僱員董事授出股權補償。
			理事會表決建議 為 董事會相信，繼續以股權獎勵的形式給予非僱員董事薪酬部分可促進本公司的長期增長及成功，並促進股東的最佳利益。			g見第45頁

建議書 3			關於高管薪酬的諮詢投票 我們要求股東在諮詢的基礎上批准2023年薪酬，薪酬彙總表如薪酬討論及分析、薪酬表及隨附敍述所披露。
			理事會表決建議 為 董事會相信，我們的行政人員薪酬與指定行政人員的利益緊密一致，並繼續顯示行政人員薪酬與公司表現之間的密切聯繫。			g見第54頁

公民金融集團			9

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Proxy語句摘要

建議書 4			修訂及重述的2014年綜合獎勵計劃 我們要求股東批准該計劃，以使本公司能夠在本計劃於二零二四年九月（即其生效日期十週年）即將到期後繼續授予僱員股權獎勵。
			理事會表決建議 為 董事會相信，繼續向員工（尤其包括高級行政人員）授出股權獎勵，對於維持行政人員利益與股東利益一致以及本公司吸引、挽留和激勵員工的能力不可或缺。			g見第91頁

建議書 5			修訂及重列的2014年員工股票購買計劃 我們要求股東批准該計劃，以使本公司能夠繼續允許員工在本計劃於2024年9月於其生效日期十週年即將到期後，通過員工購股計劃以折扣價購買我們的普通股股份。
			理事會表決建議 為 我們的董事會認為，為廣泛的員工持股提供機會非常重要，這樣員工就有機會分享我們的長期成功，並進一步激勵員工朝着我們的長期目標努力，長期目標。			g參見第101頁

建議書 6			批准德勤會計師事務所的任命 我們要求股東批准德勤會計師事務所為2024財年的獨立註冊會計師事務所。
			理事會表決建議 為 根據審核委員會的最新評估，董事會認為，於2024財政年度保留德勤會計師事務所（特殊合夥）為我們的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。			g參見第105頁

10			2024年委託書

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Proxy語句摘要

我們的董事會和治理

董事會提名人

根據公民金融集團公司修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程。(the在任何情況下，我們的董事會（“董事會”）將由不少於五名或超過二十五名董事組成，不包括優先股持有人根據僅適用於根據我們優先股條款不支付股息的情況下的條款選出的任何董事。董事的確切人數不時由董事會決議案釐定，董事會目前有14名董事。所有董事的任期於週年大會屆滿，所有現任董事均可膺選連任，惟Subramaniam先生已達75歲的法定退休年齡。 雖然沃森女士也達到了我們的法定退休年齡75歲，但董事會決定在這種情況下給予豁免，進一步信息見第頁。 28.關於導演提名者的更多信息可以在第17頁開始找到。董事提名人如下：

* 椅子			E—行政人員			A—審計			C—薪酬與人力資源
			Q—公平			R-風險			G-提名和公司治理

公民金融集團			11

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Proxy語句摘要

董事會技能和多樣性

董事會重視不同的觀點和經驗，認為這些觀點和經驗對於有力的討論和有效的決策至關重要。在審查董事會及其委員會的組成時，提名和公司治理委員會除了考慮每個人的背景、經驗、獨立性和任期外，還會考慮董事和被提名人的自我認定的不同特徵。

54%的董事會候選人代表不同的羣體--五名女性、一名有色人種和一名退伍軍人。我們提名的董事會的組成包括長期任職的董事，這使得連續性以及帶來新的見解和觀點的新董事。超過一半的董事會提名人的任期都在五年以下。我們相信，董事會候選人作為一個整體，代表了與我們的業務規模和性質以及我們的長期戰略相關的經驗、技能和人口統計的適當和多樣化的組合。

			被提名人的技能和經驗

提名者多樣性

被提名人任期

年齡 66歲 董事提名者的平均年齡 年齡範圍：56-75

獨立 92% 在所有董事提名者中，獨立的

12			2024年委託書

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Proxy語句摘要

關鍵的公司治理實踐

董事會獨立性和監督			•除董事長兼任本公司首席執行官外，所有董事提名人均為獨立人士 •非分類板結構 •具有正式定義的作用和職責的獨立首席董事 •在每次定期會議上舉行的獨立董事執行會議 •主要委員會完全獨立（審計、風險、薪酬和人力資源以及提名和企業治理）
董事會資格和評估			•董事會技能和經驗符合戰略 •董事會定向和繼續教育計劃支持董事的持續發展 •董事會、委員會和個人每年在外部協調人的協助下進行自我評估 •董事會指導計劃和與高級管理層的非正式反饋會議有助於參與和更深入地瞭解組織
董事會更新和多樣性			•董事強制退休年齡75歲促進董事會更新 •董事會中的性別和種族多樣性 •保有權的多樣性提供了歷史知識和新視角的平衡 •年齡的多樣性提供了豐富的經驗和新鮮的觀點的平衡 •董事徵聘和甄選過程優先考慮領導才能、相關經驗和技能、獨立性和多樣性
董事會慣例			•根據我們的《企業管治指引》為其他上市公司董事會提供服務 •董事和行政人員的股權持有準則包括強制性股票保留要求，並使董事和行政人員的利益與股東的利益保持一致 •公司治理準則的年度審查確保與最佳做法保持一致 •全年為首席執行官和高級管理層進行繼任規劃討論
董事會對風險的監督			•風險委員會和審計委員會領導的董事會風險監督 •風險委員會負責審查和批准企業風險管理管治框架，並確保風險得到妥善管理，以滿足為每個重大風險類別設定的風險偏好 •於每次會議上向風險委員會提交有關網絡安全風險的最新資料，並定期向董事會及審核委員會提供額外報告
股東權利和參與			•董事年度選舉，無競爭選舉採用多數票標準 •關於高管薪酬的年度諮詢投票 •每普通股一票的資本結構 •股東有代理權 •股東有權召開特別會議 •無毒丸 •董事會對章程和細則條款的年度審查 •年度股東外聯計劃，與董事會分享和討論的互動反饋 •簡單多數票修訂註冊證書
監督環境、社會和治理事項			•董事會對環境、社會和治理事項的監督 •具有跨職能執行指導委員會的管理結構 •年度自願報告與全球報告倡議組織（“GRI”）和可持續發展會計準則理事會（“SASB”）的報告框架保持一致 •與行業標準保持一致的專門氣候報告（例如，氣候相關財務披露特別工作組（“TCFD”）框架） •薪酬公平年度分析
文化與倫理			•《商業行為和道德守則》確立了道德行為的核心標準 •由審核委員會監督的操守辦公室，向董事會及行政管理層提供有關公司操守風險概況的獨立及客觀意見 •年度組織健康調查 •由薪酬和人力資源委員會監督的強大多樣性、公平和包容性計劃

公民金融集團			13

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Proxy語句摘要

我們的高管薪酬計劃

薪酬及人力資源委員會（“薪酬及人力資源委員會”）負責管理人員薪酬計劃，併為首席執行官及其他行政人員釐定適當薪酬。薪酬及人力資源委員會已設計及管理一項計劃，該計劃具有維持行政人員薪酬與公司表現之間適當一致的歷史，並考慮並回應股東的反饋，並得到有效的企業管治及風險管理的支持。我們的行政人員薪酬計劃得到股東的大力支持，2023年4月，我們的薪酬話語權建議獲得股東超過93%的支持。

薪酬組合

我們指定行政人員（“NEO”）薪酬總額中超過80%為風險可變薪酬，並於2023年表現年度以現金、受限制股票單位（“受限制股票單位”）及表現股票單位（“PSU”）支付的薪酬部分載列如下。至少50%的長期獎勵以績效獎勵的形式頒發，績效獎勵為期三年，這一比例增加到近三分之二，我們的首席執行官、首席財務官以及我們的消費者和商業業務負責人。

首席執行官

其他近地天體平均數

我們如何做出薪酬決定

管理人員薪酬由薪酬和人力資源委員會根據財務、客户、戰略、人力資本和風險等多個角度對公司和個人表現進行全面評估後確定。作為其流程的一部分，薪酬及人力資源委員會特別考慮由首席風險官每年評估的每位行政人員的風險表現。此外，薪酬決策還包括同行數據、薪酬歷史、薪酬和人力資源委員會獨立顧問的意見、CEO和首席人力資源官對自己以外高管的反饋以及股東反饋。

一旦考慮到所有這些因素，薪酬和人力資源委員會將行使結構化的酌處權，從質量和數量兩個角度作出符合業績的行政人員薪酬決定。維持酌情權計劃亦可減低過度關注某些表現元素的風險，並讓薪酬及人力資源委員會在決策時能靈活靈活，以確保行政人員薪酬持續與公司表現及股東利益保持一致。

14			2024年委託書

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Proxy語句摘要

薪酬與績效一致

公司的規模和範圍都在擴大，並在戰略計劃方面取得了長足的進展。鑑於宏觀經濟狀況和銀行倒閉，2023年是極具挑戰性的一年，這導致對區域銀行的嚴格審查。在Van Saun先生的領導下，2023年，高級管理團隊有效地轉向了管理層控制範圍內的項目，包括維持強勁的資本和流動性狀況，執行多項資產負債表優化計劃，以及推出Citizens Private Bank。 因此，本公司自2023年起處於更強的長期增長地位。

儘管在Van Saun先生的領導下，公司的長期戰略計劃在2023年得到了有力的執行，薪酬和人力資源委員會理解將高管薪酬與關鍵財務結果保持一致的重要性。如下文所示，薪酬及人力資源委員會在過去數年作出的首席執行官薪酬決定與我們的主要財務指標，即攤薄每股收益（“攤薄每股收益”）和平均普通股收益率（“ROTCE”）保持一致。

資產規模（十億）

n

CEO總直接補償（百萬）

–

ROTCE *

–

稀釋EPS *

* 如適用，結果以基礎為基礎呈列。有關非GAAP財務指標和財務指標的更多信息，請參見附錄A。除另有説明外，上述資產負債表項目乃按期末基準計算，而任何比較乃按年基準與二零二二年比較。有關我們如何定義稀釋每股收益和ROTCE的信息，請參閲第60頁。

薪酬和人力資源委員會在評估業績和確定薪酬時也意識到股價表現。公司一年總股東回報（“TMR”）下降11%。最終，薪酬和人力資源委員會向Van Saun先生交付了2023年總薪酬，同比下降17%，可變現金薪酬同比下降33%。

CFG1年期TSR			11%
CEO薪酬總額			17%同比
CEO可變現金薪酬			33%同比

公民金融集團			15

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企業管治事宜

建議書 1						選出十三名提名導演
						選舉董事會提名的每名董事提名人，任期至二零二五年年會或直至其各自的繼任人獲正式選出並符合資格為止。
									董事會建議投票表決為每個導演提名。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書或章程，以及經修訂及重訂的章程規定，董事會應由五至二十五名董事組成，但不包括任何由優先股持有人根據只適用於根據我們的優先股條款不支付股息的情況而選出的董事。董事會不時確定董事的確切人數，並將董事人數定為14人，直至年度會議結束，屆時Subramaniam先生將退休，之後董事人數將減少至13人。在每次年度會議上，董事的任期為一年，直至下一次年度會議結束。

董事會已提名現任董事會14名董事中的13名參加年度會議的選舉，任期至2025年年度會議或其各自的繼任者正式當選併合格為止。如果任何被提名人不能擔任董事，董事會可以通過決議減少董事人數或選擇替代被提名人。據我們所知，目前還沒有哪位被提名人不能或不會擔任董事的職務。

多數票與董事辭職政策 我們的附例規定，在無競爭的選舉中，董事的選舉必須以多數票通過。這意味着，被提名參加董事會選舉的13名個人必須獲得“贊成”票多於“反對”票(在會議上以電子或代理方式適當投出的選票中)才能當選。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，對被提名人的選舉沒有任何影響。委託書的投票人數不能超過提名人數。沒有累積投票。如果任何被指定人因任何原因不能任職或不願任職，委託書持有人可以投票選舉其所確定的代名人。如果董事選舉是競爭性選舉，則董事由所投的多數票選出。 我們的附例還規定，無論是否有理由，都可以通過代表當時有權在董事選舉中投票的流通股的多數股份的贊成票，將董事免職。本公司董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由在任的其餘董事的過半數投票填補。 如果被提名人沒有獲得多數贊成票，他或她應通過提名和公司治理委員會主席向董事會提交辭呈。提名及企業管治委員會將考慮該辭呈，並根據我們的企業管治指引所概述的具體要求，在不遲於股東周年大會日期後60天內向董事會建議接納或拒絕呈交的辭呈。

16			2024年委託書

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企業管治事宜

董事提名者

董事會技能，人口統計和多樣性

我們相信，董事會候選人作為一個整體，代表了與我們的業務規模和性質以及我們的長期戰略相關的經驗、技能和人口統計的適當和多樣化的組合。下表列出了每個董事的具體技能和經驗，哪些技能和經驗與其董事會服務最相關，以及提名和公司治理委員會認為哪些技能和經驗是提出提名建議的關鍵。沒有這樣的稱號並不意味着董事不具備這種技能或經驗。

技能和經驗

行政領導力

金融服務業

財務報告/審計/資本市場規劃

風險管理

合規/監管

技術

信息安全/網絡安全

兼併與收購

公司治理

人力資本管理

可持續發展實踐

董事會獨立性和委員會成員

獨立的

N

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

Y

委員會成員

E*

E

A

A

A

A

A

A*

C

C*

C

C

G

G

G

G

R*

R

R

R

R

R

Q

任期(年)

10

3

0

8

2

17

5

4

5

2

3

13

12

董事會人口統計

年齡

66

56

59

71

69

72

70

62

71

59

63

75

63

性別

M

M

F

F

M

M

M

M

M

F

M

F

F

種族

白色

黑/白

白色

白色

白色

白色

白色

白色

白色

白色

白色

白色

白色

老兵

-

-

-

-

-

-

-

-

Y

-

-

-

-

* 委員會主席			E—行政人員			A—審計			C—薪酬和人力資源
			Q—公平			R-風險			G—提名和公司治理

公民金融集團			17

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企業管治事宜

我們的提名人簡介

			布魯斯·範索恩  董事長兼首席執行官
			年齡： 66 加入董事會：2013年10月			董事會委員會： 行政（主席）；股權 其他現任上市公司董事職位： 穆迪公司

職業生涯亮點

2013年至今
公民金融集團公司董事長兼首席執行官
2009至2013
蘇格蘭皇家銀行集團有限公司財務總監和董事會成員
1997至2008
紐約梅隆銀行副董事長兼首席財務官，此前他曾擔任其他高級職務
1997年以前
曾在德意志銀行、Wasserstein Perella Group和Kidder Peabody & Co.擔任高級職務。

進一步資料

Van Saun先生目前擔任穆迪公司董事會成員（自2016年起）。他還擔任銀行政策研究所董事會、票據交換所監事會（自2013年起）、羅德島合夥企業董事會以及我們的主要子公司公民銀行董事會成員。（"CBNA"）。Van Saun先生之前在英國和美國擔任的董事職務包括波士頓聯邦儲備銀行（自2019年起

聯邦諮詢委員會（2016年至2018年）、國家憲法中心（2015年至2019年）、倫敦聯邦銀行（2012年至2016年）、Direct Line Insurance Group plc（2012年至2013年）、Worldpay（Ship Midco Limited）（2011年至2013年）和ConvergEx Inc.。(from 2007年至2013年）。

範·桑先生收到了一個學士學位。1979年畢業於巴克內爾大學工商管理專業，獲得工商管理碩士學位。1983年在北卡羅來納大學獲得財務和綜合管理學位。

relevant skills and experience

			行政領導力						財務報告和資本規劃
			金融服務						兼併與收購

Van Saun先生擁有超過35年的豐富經驗 金融服務業和在其他上市公司董事會任職.

他 金融專業知識 和領導力曾在大型全球銀行擔任首席財務官。

他作為首席執行官的額外角色， 管理層視角為執行局的審議工作提供了寶貴的信息，並提供了有關日常運作狀況的信息。

			李·亞歷山大  獨立董事
			年齡： 56 加入董事會：2021年2月			董事會委員會： 審計 其他現任上市公司董事： 無

職業生涯亮點

2018年至今
The Clearing House執行副總裁兼首席信息官
2015年到2018
紐約聯邦儲備銀行執行副總裁、首席信息官、技術組負責人、管理委員會成員
2012至2015
紐約聯邦儲備銀行高級副總裁、應用開發主管

進一步資料

Alexander先生目前擔任The Clearing House的執行副總裁兼首席信息官，負責指導和協調整個公司的所有技術和運營。Alexander先生也是我們主要子公司CBNA的董事會成員。

亞歷山大先生擁有計算機科學學士學位和工商管理碩士學位。來自蘇格蘭格拉斯哥大學

relevant skills and experience

			技術						金融服務
			信息與網絡安全						法規與合規

亞歷山大先生有廣泛的 技術專長 領導紐約聯邦儲備銀行的應用和開發工作，並有助於銀行和系統的發展-廣泛的建築以及Fedwire現代化項目的開發和完成。

他有超過25年的國際管理經驗在技術和金融服務業扇區。

他也有經驗在網絡安全以及他在結算所擔任首席信息官以及之前擔任紐約聯邦儲備銀行技術組負責人和首席信息官的事件反應。

18			2024年委託書

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企業管治事宜

			特雷西·A·阿特金森  獨立董事
			年齡： 59 加入董事會：2024年3月			董事會委員會： 審計 其他現任上市公司董事： 美國鋼鐵公司 騰訊通公司 附屬經理人集團。

職業生涯亮點

2019至2020年
道富集團常務副董事長總裁兼首席行政官
2017至2019年
執行副總裁總裁，道富銀行首席合規官兼操作風險主管
2010至2017年
總裁，執行副總裁，道富銀行財務兼財務主管(自2016年起)
2008年至2010年
曾任道富銀行執行副總裁總裁和首席合規官(2009年至2010年)，以及道富環球顧問公司執行副總裁總裁和首席合規官(2008年至2009年)
2008年前
曾在MFS投資管理公司擔任多個領導職位，並擔任普華永道會計師事務所合夥人

進一步資料

阿特金森女士在美國鋼鐵公司(自2020年起)、RTX公司(前身為雷神技術公司)(自2014年起)和關聯經理人集團(自2020年起)的董事會任職。她還在我們的主要子公司CBNA的董事會任職。

阿特金森女士是一名註冊會計師，並獲得了馬薩諸塞大學的會計學學士學位。

relevant skills and experience

			金融服務						法規與合規
			財務報告和資本規劃						風險管理

阿特金森女士是一位經驗豐富的金融服務執行官擔任道富公司的各種角色，包括首席行政官， 註冊會計師.

她有廣泛的背景， 財務報告和資本規劃， 在.中法規及合規 曾擔任道富公司首席合規官和財務主管。

			克里斯汀·M·卡明  獨立董事
			年齡： 71 加入董事會：2015年10月			董事會委員會： 風險（主席）；審計 其他現任上市公司董事職位： 無

職業生涯亮點

2004年至2015年（退休）
紐約聯邦儲備銀行聯邦公開市場委員會第一副總裁（第二高級別官員）、首席運營官和候補投票委員
1999至2003
紐約聯邦儲備銀行執行副總裁兼研究和市場分析小組主任
1994年到1999
紐約聯邦儲備銀行銀行監督小組高級副總裁

進一步資料

卡明女士目前在美國家庭保險互助控股公司（自2016年起）和MIO Partners，Inc.的董事會任職。（自2018年以來）。她曾在財務會計基金會董事會任職（2016年至2020年）。卡明女士是哥倫比亞大學的兼職教授，並擔任哥倫比亞—格林社區學院基金會的受託人（自2022年以來）。她也是我們主要子公司CBNA的董事會成員。

卡明女士同時持有學士學位明尼蘇達大學的經濟學博士

relevant skills and experience

			金融服務						法規與合規
			財務報告和資本規劃						風險管理

卡明女士是一個經驗豐富的， 銀行監管行政人員在紐約聯邦儲備銀行工作超過35年，包括擔任第一副總裁兼首席運營官。

她有廣泛的背景， 風險管理、貨幣政策，以及 銀行監管 在紐約聯邦儲備銀行任職期間，曾負責銀行分析、諮詢和技術服務職能。

她有經驗， 危機管理AS跨境危機管理小組主席這是一個國際監督小組，負責為20國集團金融穩定委員會決議指導小組協調大型全球金融機構的復甦和決議規劃。

公民金融集團			19

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企業管治事宜

			凱文·卡明斯  獨立董事
			年齡： 69 加入董事會： 2022年4月			董事會委員會： 風險 其他現任上市公司董事職位： 無

職業生涯亮點

2018年至2022年(退休)
Investors Bancorp，Inc.和Investors Bank董事長兼首席執行官
2008年至2018年
總裁和投資銀行首席執行官
2003至2008年
投資銀行常務副行長總裁兼首席運營官
2003年前
在畢馬威律師事務所工作26年，擔任合夥人14年

進一步資料

卡明斯先生於2022年完成對Investors Bancorp，Inc.的收購後加入我們的董事會，他曾在Bancorp，Inc.擔任董事長兼首席執行官。他是新澤西州銀行家協會董事會的前主席，也是

市中心兒童獎學金基金董事會和聖本尼迪克特預備學校董事會。此外，他還是大特倫頓和新澤西州社區基金會的董事會主席。卡明斯是投資者慈善基金會和公民慈善基金會的受託人。他還在我們的主要子公司CBNA的董事會任職。卡明斯此前曾在紐約聯邦住房貸款銀行董事會任職(2014年至2022年)。

卡明斯是一名註冊會計師，擁有米德爾伯裏學院的經濟學學士學位和羅格斯大學的工商管理碩士學位。

relevant skills and experience

			金融服務						兼併與收購
			財務報告和資本規劃						風險管理

卡明斯先生是一位在 經驗豐富的高管，在金融服務業包括擔任一家地區性銀行的首席執行官。

他也是一位經驗豐富的審計師和註冊會計師.

			威廉·P·漢考斯基  獨立董事
			年齡： 72 加入董事會： 2006年11月			董事會委員會： 薪酬與人力資源；提名與公司治理； 執行人員 其他現任上市公司董事職位： 無

職業生涯亮點

2003至2020年
自由財產信託董事長總裁兼首席執行官
2002至2003年
總裁，自由財產信託
2001至2002年
Liberty Property Trust首席投資官
1990年到2001
費城工業發展公司總裁

進一步資料

Hankowsky先生是Alterra房地產集團的高級顧問和Wayne Avenue Enterprises，LLC的總裁。他目前在High Real Estate Group，LLC的投資委員會任職（自 2023年9月），特拉華河海濱公司，大費城商會，費城會議和遊客局，賓夕法尼亞州

美術學院，費城造船廠開發公司，濕地研究所和費城基金會。他還在我們的主要子公司CBNA的董事會任職。Hankowsky先生曾在Aqua America，Inc.董事會任職。(from 2004年至2019年）。

漢考斯基先生獲得了文學學士學位布朗大學的經濟學專業

relevant skills and experience

			行政領導						兼併與收購
			財務報告和資本規劃						風險管理

漢考斯基先生有一個廣泛的 商業和管理專業知識特別是在 房地產2004年，他從擔任Liberty Property Trust董事長、總裁兼首席執行官以及費城工業發展公司總裁的職位中離職。

他也有任職經驗， 其他上市公司董事會和許多非營利組織。

20			2024年委託書

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企業管治事宜

			愛德華·凱利三世   獨立董事
			年齡： 70 加入董事會： 2019年2月			董事會委員會： 薪酬與人力資源（主席）；提名與公司治理 其他現任上市公司董事職位： 大都會人壽公司 美元樹公司

職業生涯亮點

2011年至2014年（退休）
花旗集團（Citigroup Inc.）董事長機構客户組
2008年至2011年
曾在花旗集團擔任高級職務，包括全球銀行業務主席（2010年至2011年）、首席財務官（2009年）、全球銀行業務主管（2008年至2009年）和花旗另類投資總裁兼首席執行官（2008年）
2007至2008
凱雷集團董事總經理
2001至2007
在PNC於2007年收購Mercantile Bankshares Corporation後，PNC金融服務集團副主席，2001年加入該集團擔任總裁兼首席執行官，2003年被任命為主席。
2001年之前
曾在摩根大通擔任多個職位，包括投資銀行業務的董事總經理、總法律顧問和祕書，在此之前，他是Davis Polk & Wardwell律師事務所的合夥人

進一步資料

凱利先生目前在Dollar Tree，Inc（自2015年起）和Dollar Tree，Inc.的董事會任職。（自2022年以來）。他曾擔任CSX Corporation董事會主席至2019年1月，並擔任XL Catlin董事會主席（2014年至2018年）。他還在我們的主要子公司CBNA的董事會任職。

凱利先生獲得了他的法學博士學位。1981年從弗吉尼亞大學法學院畢業，1975年從普林斯頓大學畢業

relevant skills and experience

			金融服務						公司治理
			財務報告和資本規劃						法規與合規

凱利先生在 金融服務業包括在主要金融機構擔任行政職務，以及 其他上市公司董事會其中包括Dollar Tree和CSX Corporation。

他監管、合規 和治理 他曾擔任過摩根大通的總法律顧問和祕書，以及戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所的合夥人。

			Robert G. Leary   獨立董事
			年齡： 62 加入董事會： 2020年4月			董事會委員會： 審計；風險 其他現任上市公司董事職位： 完整金融公司 Voya金融公司

職業生涯亮點

2017至2019年
Olayan Group首席執行官
2014年到2017
Nuveen首席執行官 TIAA Global Asset Management
2013至2014
TIAA資產管理總裁
2007年到2012
曾在ING擔任行政職務，包括ING投資管理美洲和ING保險美國的首席執行官。
2007年之前
曾在J.P. Morgan & Co.和AIG Financial Products擔任領導職務，此前他曾在White & Case律師事務所擔任律師。

進一步資料

Leary先生目前擔任LeapFrog Investments的高級顧問（自2022年起）。他目前在加拿大上市的主要保險公司Intact Financial Corporation（自2015年起）和Voya Financial，Inc.的董事會任職。（自2024年1月起）。他還擔任Arrow Global Group Ltd.的董事會主席（自2024年1月起），

Wilton Re Ltd.董事會（自2023年1月起），加拿大養老金計劃投資委員會的子公司，以及RMG收購III的顧問委員會成員。 此外，Leary先生還在國家森林基金會、氣候和能源解決方案中心和阿卡迪亞之友（國家公園）的非營利董事會任職。彼曾於2021年至2023年擔任Intact的子公司RSA Group plc董事會成員，並擔任商業諮詢財團The Council Advisors的顧問。Leary先生也是我們主要子公司CBNA的董事會成員。

Leary先生持有聯合學院政治學學士學位和Fordham大學法學學位。

relevant skills and experience

			金融服務						兼併與收購
			財務報告和資本規劃						可持續發展實踐

Leary先生在 金融服務業 他有專業知識， 業務轉型和兼併與收購在TIAA—CREF收購和振興Nuveen方面發揮了重要作用。

Leary先生有經驗， 可持續性通過他在許多非營利董事會的服務， 和AS Nuveen首席執行官，監督TIAA/Nuveen管理的社會責任和ESG資產的擴張。

公民金融集團			21

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企業管治事宜

			Terrance J. Lillis   獨立董事
			年齡： 71 加入董事會： 2019年2月			董事會委員會： 審計、提名和公司治理 其他現任上市公司董事職位： 無

職業生涯亮點

2008年至2017年（退休）
信安金融集團首席財務官
1982年至2008年
加入信安金融集團作為精算專業的學生，擔任過各種高級精算師、風險管理和產品定價職位

進一步資料

Lillis先生目前在American Enterprise Mutual Holding Company的董事會任職（自2020年起）。他還擔任慈善醫療中心董事會和指揮和參謀學院基金會董事會的成員。他在辛普森學院董事會任職，並擔任愛荷華州西南教區的受託人。Lillis先生也是我們主要子公司CBNA的董事會成員。他是美國精算師學會會員和精算師學會會員。

Lillis先生在駐韓美軍服役後，獲得Simpson College學士學位，並獲得理學碩士學位。1982年獲得愛荷華大學精算學學位。

relevant skills and experience

			金融服務						風險管理
			財務報告和資本規劃						法規與合規

Lillis先生是一位經驗豐富的管理人員，在 金融服務業

彼擁有豐富 金融專業知識 包括經驗， 資本配置, 投資組合管理和戰略交易 擔任信安金融集團執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他曾擔任過各種高級精算師、風險管理和產品定價職位。

			米歇爾·N.錫凱爾卡  獨立董事
			年齡： 59 加入董事會： 2022年4月			董事會委員會： 薪酬與人力資源 其他現任上市公司董事職位： 無

職業生涯亮點

2014年至今
新澤西工商協會總裁兼首席執行官
2010年到2014
在擔任新澤西州環境保護部副專員之前，曾擔任助理專員
2004年到2010
Mercer Regional Chamber of Commerce總裁兼首席執行官
2004年之前
擔任的角色包括人力資源副總裁和高級法律顧問，AAA中大西洋，並擔任主席和Robbinsville鎮教育委員會前成員

進一步資料

Siekerka女士於2022年完成收購Investors Bancorp，Inc.後加入我們的董事會，她於2013年在Investors Bancorp完成收購Roma Financial Corporation後加入該公司，並擔任董事長。

Siekerka女士擔任董事會選擇新澤西州，新澤西州創新研究所，新澤西州青年成就，國家，

公司董事協會NJ章，全國製造商協會，和國家制造業協會理事會，她也是執行委員會成員。她也是我們主要子公司CBNA的董事會成員。

Siekerka女士獲得羅格斯大學學士學位和坦普爾大學法學院法學學位。她還持有NACD董事資格認證，並被指定為NACD董事會領導研究員。

relevant skills and experience

			公司治理						兼併與收購
			金融服務						可持續發展實踐

Siekerka女士是一位經驗豐富的商業專業人士，市場知識擔任新澤西工商協會總裁兼首席執行官。 她也有 經驗 可持續發展實踐 擔任新澤西州環境保護局副局長。

她是一名有執照的律師， 法律和政府事務專業知識。

Siekerka女士以前也曾在 區域銀行董事會 羅姆 金融公司和投資者Bancorp，Inc.

22			2024年委託書

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企業管治事宜

			克里斯托弗·斯威夫特  獨立董事
			年齡： 63 加入董事會： 2021年2月			董事會委員會： 風險 其他現任上市公司董事職位： 哈特福德金融服務集團

職業生涯亮點

2014年至今
董事長（自2015年起）兼首席執行官，哈特福德金融服務集團，Inc.
2010年到2014
哈特福德金融服務集團執行副總裁兼首席財務官。
2003年到2010
曾在美國國際集團公司擔任多個高級領導和財務職務。
2003年前
畢馬威會計師事務所全球保險業業務主管，他是一名專注於金融服務的註冊會計師

進一步資料

斯威夫特是美國財產意外傷害保險協會執行委員會和董事會成員。

他是企業目標首席執行官、外交關係委員會和日內瓦協會的成員。他還在我們的主要子公司CBNA的董事會任職。

斯威夫特擁有馬奎特大學會計學學士學位，他也是該校的受託人。

relevant skills and experience

			行政領導力						財務報告和資本規劃
			風險管理						可持續發展實踐

斯威夫特先生是一位經驗豐富的高管，在保險業和風險管理方面的專業知識。

他在以下方面有廣泛的背景財務報告和資本規劃曾擔任過首席財務官和註冊會計師。他還擁有 經驗 全球結構調整和併購.

斯威夫特先生在許多行業協會任職， 經驗 可持續發展實踐 作為企業目的首席執行官的一員。

			温迪A.沃森  獨立董事
			年齡： 75 加入董事會： 2010年10月			董事會委員會： 審計（主席）；薪酬和人力資源；風險 其他現任上市公司董事職位： 無

職業生涯亮點

2005年至2009年（退休）
道富銀行全球服務部執行副總裁 信託公司
2000至2005
State Street Bank & Trust Company投資經理解決方案董事總經理
2000年以前
曾擔任加拿大帝國商業銀行全球銀行和信託業務負責人和金融部首席執行官總裁。在此之前，她曾擔任聯邦人壽保險公司首席信息官和內部審計主管

進一步資料

Watson女士自2013年起擔任福瑞斯特人壽保險公司獨立勛章的董事會員(自2013年起)，並擔任波士頓兒童醫院社區服務委員會成員(自2011年起)、EMPath諮詢委員會成員(自2011年起)及麥吉爾大學管理學院的專家顧問團成員(自2008年起)。她之前曾在DAS加拿大保險公司(2010年至2018年)、MD金融控股公司(2010年至2018年)和MD金融控股公司的子公司MD Private Trust(2015年至2023年10月)擔任董事會成員。Watson女士還在我們的主要子公司CBNA的董事會任職。

沃森女士畢業於蒙特利爾麥吉爾大學，擁有商務學士學位，主修會計和法律。

relevant skills and experience

			金融服務						法規與合規
			財務報告和資本規劃						風險管理

沃森女士是一位經驗豐富的高管在金融服務業 工業具有廣泛的財務背景，包括擔任道富銀行信託公司全球服務執行副總裁總裁。

她擁有全國公司董事協會的 研究員資格，並擁有註冊會計師和註冊會計師：欺詐審查員.

她還有一個 高級專業總監認證 來自美國公司董事學院，一家上市公司董事教育和認證機構。

公民金融集團			23

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企業管治事宜

			瑪麗塔·阿提蒂斯  獨立董事
			年齡： 63 加入董事會： 2011年5月			董事會委員會： 提名與公司治理；風險 其他現任上市公司董事職位： 霍勒斯·曼教育公司

職業生涯亮點

2013年至今
Horace Mann Educators Corporation董事、總裁兼首席執行官
2004年到2013
漢諾威保險集團公司財產保險公司總裁兼行政領導團隊成員。
1998年至2004
總裁和聖保羅旅行者商業公司首席執行官
在1998年前
曾在美國富達和擔保公司以及安泰人壽和意外傷害保險公司擔任承保和現場管理職位

進一步資料

蘇萊蒂斯是美國特許財產和意外傷害保險人協會的董事會成員，自2009年以來一直在該協會的執行和薪酬委員會任職。她是董事會成員。

CoperPoint(自2021年以來)，一家相互保險控股公司。她也是我們的主要子公司CBNA的董事會成員。祖萊蒂斯曾擔任NCCI Holdings，Inc.的董事會主席，該公司是一家工人薪酬數據分析提供商，曾擔任馬薩諸塞州伍斯特市伍斯特學院(Wocester Academy)的董事會成員。

Zuraitis女士獲得了費爾菲爾德大學的學士學位。

relevant skills and experience

			行政領導力						風險管理
			財務報告和資本規劃						兼併與收購

Zuraitis女士是一位經驗豐富的高管，在保險業包括擔任賀拉斯·曼教育者公司的首席執行官。

她有  在風險管理、財務報告和資本規劃方面的專業知識，和併購.

Zuraitis女士也有在其他公司董事會 和學術機構.

董事獨立自主

我們的董事會採用美國證券交易委員會（SEC）和紐約證券交易所（NYSE）的標準來確定董事的獨立性。根據紐交所規則，董事會亦廣泛考慮所有其他對每位董事與本公司關係的重要性有影響的相關事實及情況，包括潛在的利益衝突。此外，董事會考慮本公司或其其中一間附屬公司是否與董事、直系親屬或該董事或該家族成員因擔任董事、高級職員或主要股東而與其有關連的實體存在借貸關係、存款關係或其他銀行或商業關係。任何該等關係必須符合以下標準：（i）該關係必須在正常業務過程中，且條款與當時與非本公司或其子公司的信貸延期：（a）該等信貸延期符合適用法律，包括美聯儲條例O和經修訂的1934年證券交易法第13（k）條（“交易法”），及（b）未發生違約事件，且未超過任何補救期。

提名及企業管治委員會每年使用上述準則及其認為適當的其他因素評估每位未來及現任董事，然後向董事會提出有關各人士之獨立性或非獨立性的建議。我們確定Alexander先生、Atkinson女士、Cummings先生、Cummings先生、Hankowsky先生、Kelly先生、Leary先生、Lillis先生、Siekerka女士、Subramaniam先生、Swift先生、Watson女士和Mr.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S.S我們還確定，每位委員會成員均符合SEC和NYSE適用規則定義的獨立性要求，Watson女士、Atkinson女士、Cumming女士、Leary先生和Lillis先生均為SEC和NYSE適用規則定義的審計委員會財務專家。有關委員會獨立性和專門知識的更多信息，請參閲"—董事會結構—董事會委員會。”

24			2024年委託書

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企業管治事宜

董事選拔、提名和更新

董事會已將甄選及推薦董事提名人選的職責轉授予提名及企業管治委員會。

提名過程

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會每年提名一批董事，並提交股東投票。提名及企業管治委員會亦會在出現空缺或新設職位時評估及推薦董事會候選人。可透過獨立董事或管理層成員、獵頭公司或其他來源及股東之推薦，物色新候選人出任董事會成員。對潛在候選人的評估通常包括審查候選人的背景和資格，與整個委員會、委員會一名或多名成員或董事會一名或多名其他成員進行面談，以及在委員會和董事會全體成員內進行討論。

			評估組成
			委員會評估組成時考慮董事的技能和經驗，以及不同的觀點和特徵（如年齡、性別和種族），以確定潛在董事候選人的資料。 有關董事會組成的更多詳情，請參閲"董事提名—董事會技能，人口和多樣性”.
			確定候選人
			委員會與董事和其他利益相關者合作，並可能與第三方獵頭公司合作，以確定具有所需簡歷和符合董事會成員資格要求的候選人： •表現出的領導能力、經驗或相關知識 •金融知識、風險管理經驗等業務經驗和敏鋭度 •分析和批判性思維技能 •獨立思考和判斷的 •可用時間和承諾 •最高品質、聲譽和正直 •具有團隊合作精神和能力
			評估候選人
			委員會評估候選人名單。評估乃根據所需準則、每位候選人之背景、資歷、獨立性、表現以及董事會之整體組成及多元化而作出。
			推薦
			委員會就董事會及委員會成員人選作出推薦，以提升董事會的專業知識、經驗、組成及整體實力。
			年度回顧
			委員會每年對董事進行評估。在此過程中，會考慮彼等的個人表現、技能、專長、經驗以及整個董事會的組成。 有關更多信息，請參閲“—董事會職責—董事會、委員會和董事評估”.

公民金融集團			25

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企業管治事宜

根據董事會的繼任計劃，Atkinson女士最近被任命為董事會成員，為Subramaniam先生的退休做準備。為協助董事會物色和評估潛在的董事會新成員，董事會聘請了一家備受推崇的領導諮詢公司Spencer Stuart，該公司根據概述的標準提供了一批候選人。在對一系列高素質候選人進行審核後，提名及企業管治委員會提交了其建議，任命阿特金森女士，她於2024年3月1日加入董事會。

任何股東如欲推薦董事會候選人以供提名及公司治理委員會考慮，可將候選人的姓名及資歷以書面形式提交至以下地址：公司祕書，600 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06901。股東須根據本公司章程所載之程序及其他規定，提名及企業管治委員會考慮提名人。 見"其他項目—2025年年度股東大會和股東提案。”

重新提名程序 提名及企業管治委員會明白就向董事會提出重新提名建議時，嚴格評估個別董事及其對董事會的貢獻的重要性。 提名及企業管治委員會於考慮是否建議重新提名董事以於週年大會上選舉時，會考慮以下因素： •導演在多大程度上 判斷,技能,資格和經驗 繼續為董事會及本公司的成功作出貢獻； •執行局年度評價和相關個別討論的反饋每位非僱員董事與我們的首席獨立董事之間的溝通； •出席率和參與at和 製備董事會和委員會會議； •獨立，包括加強某些委員會的獨立性要求； •董事對 多樣性我們的董事會； •股東回饋，包括在2023年股東周年大會上獲得的支持；及 •外部董事會和其他附屬機構，包括過度考慮、時間承諾和任何實際或感知的利益衝突。

董事會資格及多元化

我們會根據我們的企業管治指引所載的要求，物色最合資格的候選人擔任所有公開董事職位。 董事會重視不同的觀點和素質，提名和企業管治委員會在推薦董事會任命候選人、重新提名現任董事以及審查董事會和委員會的組成時，除考慮每個人的背景、經驗、獨立性和任期外，還考慮董事和被提名人自我認定的不同特徵。 為了支持董事會對多樣化代表性的願望，任何從事董事搜尋程序的公司都必須在其潛在候選人名單中列入不同的個人。

提名及企業管治委員會於繼任計劃及董事招聘及評估過程中檢討董事會及委員會的組成時，會考慮個別董事及整體董事會所代表的技能及經驗。 在本公司現行策略的背景下，董事會認為最有價值的特定技能和經驗概述如下。

26			2024年委託書

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企業管治事宜

			行政領導力 在行政領導職位上的操作經驗表明了理解和指導業務運營，分析風險，管理人力資本，監督組織變革的實施和交付戰略計劃所需的能力。
			金融服務業 瞭解我們所提供的產品及服務、我們的競爭環境及我們經營所處的監管架構，使董事有能力挑戰及指導管理層，有效監督我們的業務運作及策略計劃的實施。
			財務報告/審計/基本建設規劃 對財務報告結構和內部控制的瞭解，以確保報告的準確性和透明度，加上理解資本市場交易和戰略資本計劃的能力，可以進行強有力的挑戰和監督。
			風險管理 風險是我們業務營運中固有的。董事會擁有風險管理方面的經驗及專業知識，使董事會可就其獨立監督本公司風險管理框架的設計及實施提供指引及挑戰。
			合規/監管 在一個嚴格監管的行業中運營，我們重視具有法律和/或監管專業知識的董事，因為這有助於董事會了解適用的要求及其與公司的關係。
			技術 技術對我們業務運營的各個方面都至關重要，從向客户交付產品和服務，到進行投資，到最大限度地提高人力資本，以及交付關鍵戰略計劃。
			信息安全/網絡安全 作為一家依賴技術的金融服務公司，我們持續面臨信息安全和網絡安全風險。我們重視擁有技術、信息安全和網絡安全專業知識的董事。
			兼併與收購 併購的經驗對於制定戰略決策和有效執行戰略決策是很有價值的。擁有具有這方面經驗的董事有助於強有力地執行合併和收購。
			公司治理 發展和維護強有力的公司治理框架是公民成功經營的關鍵，這不僅取決於其員工，官員和董事的能力，而且還取決於在商業事務的行為中具有誠實，正直和缺乏偏見的聲譽。
			人力資本管理 董事瞭解公司員工和文化對生產力的影響，以及在人才管理和動員戰略性組織變革方面的經驗，為董事會和管理層提供寶貴的見解。
			可持續發展實踐 董事會擁有可持續發展實踐經驗，可監督本公司的環境、社會及管治事宜，並履行其對業務所在社區的承諾。

公民金融集團			27

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企業管治事宜

董事會更新和繼任規劃

董事會一直保持積極而成功的董事會更新程序，自二零一九年以來委任了八名新董事，增加了董事會的多元化，並提供了豐富的經驗、技能和人口統計資料，以配合我們的業務規模和性質以及我們的長期策略。

董事提名

更新董事會的組成和領導

2019						2020						2021						2022						2024
•愛德華·J·凱利三世 •特倫斯·J·利利斯						•羅伯特·G·利裏						•李·亞歷山大 •克里斯托弗·斯威夫特						•凱文·卡明斯 •米歇爾·N.錫凱爾卡						•特雷西·A·阿特金森

8 過去五年委任的新董事			50% 在過去五年中，			50% 婦女主持的主要委員會			62% 董事的任期為五年或以下

提名及企業管治委員會亦考慮委員會成員的定期輪換，確保各成員在經驗及新觀點方面均取得適當平衡。過去五年，五名新董事加入審核委員會，四名新董事加入薪酬委員會、人力資源委員會以及提名委員會及企業管治委員會，兩名新董事加入風險委員會。

温迪A.沃森強制退休年齡豁免 我們的企業管治指引規定，倘董事於當前任期屆滿時年滿75歲或以上，則不得獲提名連任新任期，除非董事會豁免特定董事的強制退休年齡。 沃森女士在2024年年會上被提名為董事會成員，儘管她已經年滿75歲。根據提名及企業管治委員會的建議，董事會已豁免沃森女士今年的強制退休要求。 聯委會決定提名沃森女士連任董事，是基於她作為聯委會關鍵成員的職位，包括擔任審計委員會主席，以及她在金融服務方面的廣泛專長和經驗。董事會亦相信，鑑於Subramaniam先生退休及董事會大部分成員任期較短，現時維持較短及較長任期董事的平衡符合本公司的最佳利益。如果沃森女士被股東重選為董事會成員，任期從2024年4月25日開始，我們預計她將不會在2025年4月的年會上連任。

28			2024年委託書

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企業管治事宜

董事會結構

以下各節概述董事會的管治架構及程序，以及董事會運作及監督的主要方面，共同提供強大的管治框架，支持董事會履行其職責。

企業管治指引

董事會已採納《企業管治指引》，概述董事會對董事會、轄下各委員會、個別董事及管理層應如何履行其職能的期望。企業管治指引每年檢討一次，並針對：

•董事會在企業戰略、風險管理、繼任規劃、年度評估和董事薪酬方面的角色和責任；

•董事會結構和組成，包括規模、獨立性、領導層和委員會結構及職責；

•董事的資格和遴選；

•關於參與和籌備董事會會議、股份所有權、參與其他董事會、利益衝突、定向和教育、任期限制、董事任期和強制退休年齡的董事會成員要求；以及

•董事會運作包括董事會議程、獨立董事的執行會議以及接觸管理層和獨立董事顧問的機會。

我們的公司治理準則可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為

Https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.aspx.

董事會領導力

董事會認為，允許董事會在特定時間就最合適的董事會領導結構行使其判斷，對公司及其股東來説是最有利的。董事會定期檢討其領導架構，並在檢討時考慮董事會的組成、本公司及其股東的需要、股東反饋、同業公司慣例及其他因素，並保留靈活性及酌情決定權，以任何符合本公司最佳利益的方式分配主席及行政總裁的職責，包括考慮是否應由同一人同時擔任主席及行政總裁，或是否應將兩個角色分開。

董事會已經確定，董事長兼首席執行官的合併職位，加上獨立董事的首席執行官，是本公司最合適的董事會領導結構。兼任董事長和首席執行官：

•為公司提供高效和有效的治理和領導；

•確保董事會及時獲知可能影響公司的當前風險和問題；以及

•向所有公司利益相關者提供單一的領導力。

我們的首席執行官Van Saun先生擔任董事會主席，而董事的獨立董事Subramaniam先生擔任獨立董事的首席執行官. 董事會已任命愛德華·J·凱利三世為薩勃拉曼尼亞姆的繼任者，擔任董事首席獨立董事。凱利先生將在年會和薩勃拉曼尼亞姆先生退休後被任命擔任這一職位，但他將獲得連任。

以下是獨立董事董事長兼首席執行官的主要職責摘要。

公民金融集團			29

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企業管治事宜

布魯斯 範索恩

主席 主持所有董事會會議和年度股東大會 與首席獨立董事一起審查和批准會議議程和時間表，以確保所有議程項目的內容和足夠的討論時間 促進和鼓勵管理層和董事會之間的溝通

首席執行官 在董事會的監督下管理和指導公司的業務和事務 針對短期和長期目標制定和執行公司戰略 建立並監督執行團隊

Shivan Subramaniam

領銜獨立董事

促進者

協作者

主持董事長不在場的董事會和股東大會，包括獨立董事的執行會議 擔任聯絡人，促進獨立董事與主席之間的溝通 就董事會領導力、執行管理和公司戰略事宜向董事長提供建議和指導

*與主席協調，審查和批准董事會會議的議程/議程規劃者和材料，適當地在議程上增加項目 根據需要召開獨立董事會議

獨立辯護律師

通信器

獨立主張在管理層和股東之間出現潛在利益衝突時確保對投資者負責

與首席執行官與薪酬和人力資源委員會主席討論董事會對首席執行官業績的年度評價結果 應要求與大股東和監管機構進行溝通

我們非僱員董事的執行會議

公司的非僱員董事都是獨立的，他們參加管理層不參加的定期執行會議。此外，每個完全由獨立董事組成的董事會委員會定期舉行預定的執行會議。我們的首席獨立董事主持董事會的每一次執行會議。

管理局轄下的委員會

我們的董事會有六個常設委員會。其中四個委員會(審計、薪酬和人力資源、提名和公司治理與風險)定期舉行會議。執行委員會根據需要召開會議，由我們的主席兼首席執行官Van Saun先生組成，他是我們的首席執行官獨立的我們的首席執行官是董事提名和公司治理委員會主席Subramaniam先生，以及提名和公司治理委員會以及薪酬和人力資源委員會成員Hankowsky先生。執行委員會可代表董事會行事，並

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企業管治事宜

向全體董事會報告其行動。股權委員會由我們的主席和首席執行官組成，根據需要在年度贈款週期之間進行股權贈款(受薪酬和人力資源委員會確定的某些限制的限制)，並向薪酬和人力資源委員會報告其行動。請參閲“薪酬問題-薪酬討論和分析-薪酬管理政策和實踐-股權贈款的批准程序。“在執行其職責時，董事會各委員會有權選擇、保留、終止和批准其認為適當的獨立法律顧問或其他顧問的費用和其他保留條款，而無需尋求管理層或全體董事會的批准。

温迪·A·沃森(主席) 成員： 李·亞歷山大 特蕾西·A·艾金森* 克里斯汀·M·卡明 Robert G. Leary 特倫斯·J·利利斯 2023年舉行的會議：12			審計委員會 審核委員會檢討並於其認為適當時向董事會建議本公司的內部會計及財務監控，以及編制及審核本公司財務報表所採用的會計原則及審計常規及程序。審計委員會還直接負責對我們的獨立公共審計師的資格、獨立性和表現進行任命、薪酬、保留和評估。 審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求，並具有財務知識，根據交易所法案規則10A-3，審計委員會的每一名成員都是獨立的董事。此外，沃森女士、阿特金森女士、卡明女士、利裏先生和李利斯先生都是審計委員會的財務專家。 審計委員會章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.aspx.
*自2024年3月1日起生效

愛德華·J·凱利三世 (主席) 成員： 威廉·P·漢考斯基 米歇爾·N.錫凱爾卡 Shivan Subramaniam 温迪A.沃森 2023年舉行的會議： 7			薪酬與人力資源委員會 薪酬和人力資源委員會制定、實施和監督我們的高管薪酬計劃和方案，並確定我們首席執行官和其他高管的薪酬。薪酬和人力資源委員會還監督我們的物質薪酬和福利計劃，就非員工董事薪酬向董事會提出建議，審查人才管理和繼任計劃以及多樣性、公平和包容性計劃。 薪酬和人力資源委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求和交易法規則10C-1，並且是交易法規則16b-3下的“非僱員董事”。薪酬諮詢合夥人有限責任公司(“CAP”)就薪酬相關事宜向薪酬和人力資源委員會提供指導和建議。請參閲“薪酬事宜-我們的薪酬設定流程-薪酬顧問的角色。” 薪酬和人力資源委員會章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.aspx.

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企業管治事宜

Shivan Subramaniam (主席) 成員： 威廉·P·漢考斯基 愛德華·J·凱利三世 特倫斯·J·利利斯 瑪麗塔·阿提蒂斯 2023年舉行的會議： 4			提名和公司治理委員會 提名及企業管治委員會負責檢討及在其認為適當時向董事會建議有關董事及董事會委員會提名及企業管治的政策及程序。它還監督董事會董事方向和繼續教育計劃的制定和實施，包括年度董事會培訓計劃，年度董事會和委員會自我評估過程，以及公司對環境、社會和治理事項和報告的承諾。 提名和公司治理委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。 提名和公司治理委員會章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.aspx.

克里斯汀·M·卡明 (主席) 成員： 凱文·J·卡明斯 羅伯特·G·利裏 克里斯托弗·斯威夫特 温迪·A·沃森 瑪麗塔·阿提蒂斯 2023年舉行的會議： 6			風險委員會 風險委員會審查我們的風險戰略和政策、風險偏好框架以及具體的風險偏好和限制的設計和實施，並在其認為適當的情況下向董事會建議。風險委員會還監督我們的企業風險管理治理框架，並審查任何擬議的戰略交易的盡職調查。此外，風險委員會監督公司的首席風險官和內部風險管理職能。 風險委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所的獨立性要求。卡明女士符合聯邦銀行法規要求的專家資格，在識別、評估和管理大型、複雜金融公司的風險敞口方面擁有經驗，這些風險與公司的特定風險相關，並與公司的結構、風險狀況、複雜性、活動和規模相稱。根據風險委員會章程的要求，委員會主席卡明女士也是董事的非執行董事，她符合美國聯邦儲備委員會的增強型審慎標準(12 CFR 252.33(A)(4)(Ii))所規定的獨立性標準。 風險委員會章程可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.aspx.

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企業管治事宜

董事會監督責任

我們的董事會及其委員會對公司及其業務運營進行集中監督。在對管理層的監督中，董事會監督本公司，以確保其制定了允許實施健全的內部控制系統的政策和程序。這包括企業風險管理的政策和程序；適當的風險偏好和限制；資本和流動性管理以及債務和股權資本市場交易的執行；適當的會計和財務報表；遵守法律和法規的要求和預期；以及對照公司的戰略計劃執行。

風險監督

董事會負責監督公司的內部控制和風險管理框架。這項監督包括評估管理層的內部控制、財務報告和公開披露制度、財務結果的準確性和完整性，以及審查和批准公司的全企業風險管理治理框架(“ERMG框架”)。董事會已將若干風險監督職責委託給風險委員會，並在財務控制方面授權審計委員會，但董事會各委員會均負有風險監督責任，董事會在其會議上收到各主要委員會的獨立報告。此外，首席風險官向風險委員會和全體董事會提供關於整個公司重大風險的獨立觀點。董事會及其委員會負責監督關鍵的風險領域，而管理層則負責利用ERMG框架對風險進行日常管理。公民ERMG框架的一個關鍵要素是在整個公司範圍內建立和維護強大的風險管理文化，為了促進這一點，ERMG框架在公司範圍內得到始終如一的應用，並持續評估其有效性。通過ERMG框架，公司尋求主動強調當前和正在出現的風險，促進問題的及時解決，並消除重複發現。

ERMG框架包括為識別、評估、監測和控制可能影響股東價值、客户、同事或公司安全和穩健的重大風險設定標準的政策、計劃和程序。ERMG框架的基礎是風險偏好框架，它管理着公司的風險處理方法，併為公司在追求戰略和財務目標時的冒險戰略提供更好的信息。公司的風險偏好植根於關鍵的決策過程。

ERMG框架是通過三道防線模式實施的，其中包括(1)負責識別、評估、控制、監測和報告風險的一線單位；(2)獨立的風險管理，對我們的整體風險狀況提供獨立的挑戰和監督；以及(3)評估公司風險框架的設計和有效性的內部審計和信用審查職能。ERMG框架結合了確定和評估風險和事件的定量和定性方法，包括持續的風險和控制自我評估以及頻繁的情景分析。該模型旨在確保對所有風險的有效管理、控制和監督，包括信用風險、利率風險、流動性風險、市場風險、操作風險、安全、欺詐和金融犯罪風險、技術風險、合規風險、模型風險、氣候風險、戰略風險和聲譽風險。

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企業管治事宜

板子 董事的數量

委員會

審計

風險

薪酬和人力資源

提名與公司治理

•監督內部控制、財務報告和公開披露制度的評估 •審核財務結果的準確性和完整性 •監督我們的行為辦公室，該辦公室監控與我們的商業行為和道德準則、銷售實踐和其他關鍵政策考慮因素有關的同事行為

•監督ERMG框架的設計、實施和運作，該框架為確定、評估、監測和控制重大風險及相關治理制定標準 •審查並在其認為適當時建議董事會實施公司的風險戰略、風險偏好框架以及具體的風險偏好和風險限制

•評估高管績效，包括風險績效，並批准薪酬 •建立和監督薪酬計劃，並對薪酬計劃進行年度風險審查 •審查董事的薪酬，並聽取獨立顧問的意見 •監督行政一級和整個組織的人才管理和繼任規劃，以及多樣性、公平和包容性舉措

•監督董事會的管治做法、獨立性和有效性 •監督公司在環境、社會和治理方面的承諾 •監督董事會年度培訓和繼續教育計劃的制定和實施

•監督企業風險和風險管理戰略、政策、程序和緩解措施 •監督網絡安全風險 •監督公用事業運營、戰略和安全 •企業發展和多樣化的企業支出計劃 •監督與環境和氣候倡議有關的資本分配

風險委員會及審核委員會均監督我們的網絡安全風險管理。定期向委員會及董事會彙報網絡安全及網絡威脅的持續發展。

包括來自

•首席財務官 •控制器 •內部審計 •獨立審計師 •首席安全官 •可持續發展負責人

•首席風險官 •首席合規官 •非金融風險管理主管 •司庫 •首席安全官

•首席人力資源官 •獎勵負責人 •開發主管 •首席風險官 •獨立薪酬顧問 •業務和職能執行領導

•公司祕書 •持續發展部門負責人 •首席人力資源官 •政府關係主管

•首席財務官 •首席風險官 •總法律顧問 •首席信息官 •首席安全官 •外部顧問

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企業管治事宜

網絡安全監督

作為一家金融機構，我們的運營依賴於我們網絡中機密信息的安全處理、傳輸和存儲。此外，我們的客户使用個人電腦、智能手機、平板電腦和其他移動設備訪問我們的產品和服務。因此，我們面臨各種網絡安全風險。

網絡安全計劃 •我們在我們的指導下，通過全面的網絡安全計劃（“計劃”）管理我們的網絡安全風險。首席安全官 •該計劃旨在保護我們的員工、客户、資產、場所、系統和信息，防止未經授權的訪問、濫用、更改或破壞，從而可能對我們的客户造成重大傷害或不便，以及損失或聲譽損害。 •該計劃包含了我們所有的安全政策，涵蓋訪問控制、基礎設施安全、網絡安全事件和事件管理、數據保護、第三方供應商網絡風險監督、支付安全以及培訓和意識等核心要素。 •我們定期完成獨立評估和基準測試；我們接受聯邦監管機構的監督和評估 •雖然我們期待着許多框架來確保該計劃符合監管期望和行業最佳實踐，但我們以美國國家標準與技術研究院（NIST）網絡安全框架為基準，

審計委員會 •監督我們的網絡安全風險管理 •根據其與財務控制有關的風險監督職責監督該計劃 •與審計委員會一起，定期收到網絡安全最新情況，作為技術/網絡監督委員會報告的一部分

風險委員會 •根據ERMG框架監督網絡安全風險管理 •收到首席安全官的年度網絡安全簡報，包括對計劃有效性的總體評估和來年的展望 •每年批准該計劃

衝浪板 •與審計委員會一起，定期接收網絡安全更新，作為技術/網絡監督委員會報告的一部分 •每年提供相關網絡安全培訓，以確保其保持適當知識，以提供有效監督，並應要求提供任何額外培訓

技術/網絡監督委員會（管理委員會） •主持 首席執行官 •向董事會和審計委員會報告 •為旨在增強我們的技術穩定性、網絡防禦和風險管理能力的關鍵變革計劃提供行政監督、指導和透明度

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企業管治事宜

公司戰略監督

董事會負責指導及最終批准本公司之策略方向，並監督本公司之策略計劃之執行。董事會每年舉行一次場外會議，專門審查公司的長期戰略。該審查包括與管理層、投資者、證券分析師和行業專家的詳細討論。在每次會議上，董事會都會評估公司的策略、競爭力和財務表現，以確保公司與長期策略持續保持一致。

每年舉行為期兩天的戰略會議，包括外部專家和公司高級管理人員的演講。

持續審查公司的戰略、競爭力和財務表現，以確保與其長期戰略保持一致。

在不同的辦公地點進行現場考察，並召開董事會會議，以提供公司運作的第一手經驗。

定期會見下一代領導層，確保人才管道的可見性。

環境、社會和治理事項監督

我們的環境、社會及管治（“ESG”）活動由董事會及行政領導層監督及指導。董事會提名及企業管治委員會主要負責監督此項工作，包括整體環境、社會及管治策略及報告。 此外，各董事委員會處理與其指示有關的環境、社會及管治事宜。

提名和公司 治理委員會 指引我們對ESG事宜的承諾，包括實施ESG管治框架、完成重要性評估，以及監察ESG常規的演變。

風險委員會 透過監督本公司的企業風險管理管治框架的運作，監督與環境、社會及管治事宜相關的風險。

薪酬和人力資源委員會 監督薪酬計劃和政策，人才管理和繼任，以及多樣性，公平和包容性計劃。薪酬和人力資源委員會還評估管理人員的表現並批准管理人員的薪酬。

審計委員會 監督重大ESG披露的內部控制環境，並批准將其納入相關外部報告。審計委員會還監督行為和道德辦公室，該辦公室負責識別和監督與我們的文化和行為相關的風險。

董事會的監督得到一個管理結構的支持，該結構有助於提供戰略指導和指導，協調與ESG有關的舉措的執行，並確保適當管理與ESG有關的風險。這一結構包括管理監督論壇，具有高管參與和問責。除管理結構外，與ESG相關的工作組推動相關倡議的實施，各種風險論壇確保與ESG相關的風險被納入我們的企業風險管理治理框架。

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企業管治事宜

管理層繼任規劃監督

該公司有一個強有力的人才戰略，其中包括定期評估整個組織各級的人才。作為這一戰略的一部分，薪酬和人力資源委員會定期審查公司的人才管理和繼任計劃。首席執行官的人才管理和繼任計劃，包括對繼任者的評價和相關發展計劃，至少每年向薪酬和人力資源委員會和董事會提供。薪酬和人力資源委員會每年也會對首席執行官管理團隊的人才管理和繼任計劃進行類似詳細的審查。對人才管理的關注也延伸到行政級別以下。為此，薪酬和人力資源委員會定期審查我們主要業務和職能的人才管理和繼任計劃。除了關注潛在的繼任者和團隊實力外，這些深度潛水還側重於識別組織中更深層次的新興人才。董事會成員還將作為我們執行團隊某些成員的正式導師，並在小組會議上與高級-公司全年的潛在領導者。

文化、商業行為和道德監督

商業行為和道德準則

我們的董事會還通過了一項商業行為和道德準則(“行為準則”)，其中規定了關於道德行為的主要指導原則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。除其他事項外，《行為守則》涉及利益衝突、保護機密信息以及遵守法律、規則和條例，並描述了報告任何違規行為的程序。《行為準則》可在我們網站的公司治理部分獲得，網址為Https://investor.citizensbank.com/about-us/investor-relations/corporate-governance.aspx。您也可以寫信給我們的公司祕書，地址是華盛頓大道600號，斯坦福德，康涅狄格州06901，免費獲得一份。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們的網站上披露。

關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

董事會通過了一項關於與相關人士進行交易的書面政策。根據關聯人交易政策，未經提名及公司管治委員會批准，吾等的行政人員、董事、大股東及其直系親屬(各為“關聯人”)不得與本公司進行交易。根據該政策，任何與高管、董事、大股東或任何此等人士的直系親屬達成交易的請求，如涉及金額超過120,000美元，且相關人士在其中有直接或間接的重大利益，均須提交提名及企業管治委員會審核、考慮及批准。

根據該政策，提名及企業管治委員會已預先批准不會造成利益衝突風險的交易，因為該等交易是在正常業務過程中出現的，而即使涉及的金額超過12萬元，有關人士的利益亦不具重大意義。預先批准的交易包括根據S-K法規第404(A)項不要求披露的交易；需要進行其他審批程序的交易，如高管和董事的僱用和薪酬安排，或貸款給高管和董事；與持有本公司5%至20%有投票權證券的任何實益擁有人(非自然人且純粹因持有股份而成為關連人士)的銀行、經紀、投資及金融服務關係，以及與任何實益擁有人之間的其他正常業務關係及交易，只要該等關係屬非優惠條款，且價值不超過本公司或實益擁有人一個財政年度的綜合毛收入的1%。

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企業管治事宜

在批准或否決建議的交易時，吾等的提名及公司管治委員會將考慮其認為適當的其他因素，包括(I)條款的商業合理性、(Ii)對本公司的利益或預期利益或缺乏利益、(Iii)替代交易的機會成本、(Iv)關連人士直接或間接利益的重要性及性質，以及(V)關連人士的實際或預期利益衝突。

與關聯人的交易

我們與部分董事和管理人員保持普通課程銀行關係。 這包括不時向若干董事及行政人員及其直系親屬及其聯屬公司提供信貸融資。該等信貸融資（i）符合我們的規例O政策及程序，（ii）在日常業務過程中作出，（iii）按與貸款人無關人士的可比貸款當時適用的條款（包括利率及抵押品）大致相同，及（iv）不涉及超出正常可收回風險或不呈現對本公司不利的其他特徵。

Cummings先生的女兒Mary Cummings受僱於本公司擔任非執行職務。 Cummings女士的薪酬由本公司根據其適用於具有類似資格和責任並擔任類似職位的員工的薪酬慣例確定，且Cummings先生不參與。她2023年的總薪酬低於 $200,000.董事會在確定Cummings先生的獨立性時考慮了上述關係。

本公司與貝萊德公司進行普通交易，The Vanguard Group，Inc.資本國際投資者、道富公司及其關聯公司，截至2023年12月31日，他們各自為我們超過5%的已發行普通股的實益擁有人，因此根據關聯人交易政策被視為“關聯人”。見"其他項目—某些受益所有人的證券所有權和管理層—持股5%以上的股東的受益所有權“以獲取更多信息。

委員會對政治開支的監督

我們根據我們的行為守則和政治捐款政策，密切監測和監督可能用於政治目的的所有支出。 本公司僅向公民贊助的政治行動委員會（“公民PAC”）的政治候選人或政黨捐款。公民PAC在自願的基礎上向公民的同事籌集資金，以支持有利於公司、客户和我們服務的社區的健全的公共政策。所有公民PAC的捐款都由高級管理層監督，並在定期的州和聯邦文件中提供。我們的宣傳和政治活動聲明，以及我們最新的企業政治活動報告可在我們網站的企業管治部分查閲。

提名和公司治理委員會定期收到與政府宣傳有關的政治捐款和其他支出的報告，包括遊説活動和對行業協會和其他組織的支持。

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企業管治事宜

董事會參與度

會議出席率

董事會於二零二三年舉行了14次會議。

			2023年會議
衝浪板			14												43 2023年董事會及委員會會議總數
審計			12
薪酬與人力資源			7
提名及公司治理			4
風險			6

每名成員均出席其出席的董事會及委員會會議的最少75%。所有董事均應出席本公司的週年大會，而於2023年任職的所有董事均出席了於2023年4月27日舉行的週年大會，惟Swift先生及Subramaniam先生表示歉意。

股東參與度和響應能力

我們與股東保持公開對話，聽取彼等的意見對我們來説非常重要。全年，我們與股東和代理顧問公司在許多論壇上互動和溝通，包括季度收益報告、投資者會議、新聞稿和SEC文件、股東對話、我們的委託聲明和股東年會。

每年，我們主動與最大股東接觸，徵求有關董事會管治、行政人員薪酬、可持續發展常規及人力資本管理的意見，並深入瞭解彼等最關心的任何其他議題。我們所收到的反饋用於改善我們的現行做法，所有反饋均與董事會分享。我們亦應其他股東的要求與彼等進行討論。

我們的2023股東參與團隊

於二零二三年，股東參與包括以下領域的代表： •公司祕書辦公室 •投資者關係 •高管薪酬 •可持續性 •風險管理 我們的首席獨立董事、其他獨立董事及執行管理層成員亦應股東要求參與該等討論。

我們遇見誰

在2023年，我們接觸了超過 30 在我們最大的股東中， 67% 我們的流通股

執行管理層成員最終會見了多個股東， 31% 我們的流通股 此外，我們會見了任何要求聘用的股東。

討論的主題

討論的重點是：

•可持續性，包括氣候行動 •人力資本管理

•高管薪酬 •董事會組成

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企業管治事宜

股東的反饋，加上對市場及同業慣例的持續檢討，繼續促使我們加強管治及薪酬慣例及相關披露。 與我們交談過的股東表示支持我們在董事會多元化、高管薪酬計劃和股東權利方面所做的改進，並認可我們近年來在環境、社會和治理事項的監督和管理以及相關報告方面取得的持續進步。 下表概述了過去幾年針對股東反饋所採取的行動。

我們聽到的是什麼

我們做了什麼

董事會多元化的重要性

董事會性別多元化38%，2024年性別多元化有所增加。

繼續推進公司的氣候議程

2023年，我們宣佈了500億美元的可持續融資目標，並打算到2035年實現碳中和。除了ESG報告和專門的TCFD報告外，我們還發布了環境和社會風險管理聲明以及對我們目標的公開描述，這兩項聲明都強調了我們對公信力和透明度的重視。這建立在我們在氣候方面取得的穩步進展的基礎上，其中包括與碳核算金融夥伴關係（PCAF）和風險管理協會（RMA）氣候風險聯盟的行業參與。

強化股東權利，增加股東話語權

取消了絕對多數投票要求。

加強員工統計數據的披露

我們已更新我們的網站，以包含截至2022年12月31日的完整EEO—1報告的鏈接，這是向EEOC提交的最新報告。每年將更新，以反映最新的EEO—1報告提交給平等就業機會委員會。

加強披露影響薪酬決定的業績結果

從去年開始，我們對CD & A披露作出了重大修改，以展示薪酬和人力資源委員會在作出高管薪酬決定時考慮的具體績效結果。 所考慮和披露的績效結果涉及績效的各個維度（包括財務、客户、戰略、人力資本和風險），幷包括將分類為 ESG—相關指標（例如參與我們的組織健康調查和客户滿意度結果）。

持續發展長期績效獎勵設計

於二零二零年，我們為表現獎勵引入+/—10%總股東回報（“總股東回報”）調整。從2023年的補助金開始，該TSR修改率增加至+/—20%。 如果在適用的業績期間，公司PSR的業績處於同行的倒數四分位數，則支付水平將乘以80%；如果公司PSR的業績處於同行的前四分位數，則支付水平將乘以120%。

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企業管治事宜

與委員會的溝通

我們邀請任何希望聯繫我們的董事會的股東，在公司祕書的轉交下，向公民金融集團，公司，康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道600號06901。通信可發送給首席獨立董事或任何候補董事，並註明為機密或其他。致予董事會、個別董事或董事小組的通訊將由公司祕書辦公室處理。所收到的討論業務或與董事會活動有關的其他事宜的通訊（由公司祕書決定），將以摘要形式或交付通訊副本分發給收件人。就本公司代表一名或多名董事收到的其他函件而言，董事會已要求不向董事分發若干項目（包括以下項目），原因是該等項目一般屬於管理層而非董事會的職權範圍：垃圾郵件和大宗郵件，產品和服務投訴，產品和服務查詢，簡歷和其他形式的職位查詢，慈善募捐、調查、商業招攬及廣告。

董事會效力

董事會教育

我們的每一位董事會成員都參加年度培訓和繼續教育計劃。管理層採納董事的意見，制定董事會培訓年度時間表，涵蓋廣泛的主題，以提升及加強董事個人及集體的技能、知識及能力。2023年的主題包括網絡安全、支付、可持續發展、創新和反洗錢。該計劃包括內部和外部演講者的演講，以及對關鍵地點的現場訪問和與管理層的定期會議。 此外，鼓勵董事利用由公認的獨立供應商提供的教育方案。董事會教育的另一個關鍵因素是現有的指導計劃，董事會成員擔任執行團隊某些成員的導師。 董事會成員還與行政級別以下的高級管理人員舉行小組會議，以協助加深董事會對業務的瞭解。

與股東的互動 治理討論 與董事會分享股東參與的反饋，首席獨立董事應要求參與這些討論 董事教育 年度訓練計劃 年度計劃支持董事繼續教育 董事新定位 為新董事提供全面的培訓方案

與企業的接觸 聯繫管理層 為首席執行官和行政領導層提供與董事會成員實時討論公司運營的機會（視情況而定） 業務和功能深度探索 與業務和職能領導人定期舉行會議，為員工直接互動和更好地理解公司文化提供了機會

業務和戰略審查會議 •主任參加年度戰略會議 •在每次董事會會議上提交的戰略業務更新 公司董事參觀現場 •密蘇裏州普羅維登斯 •新澤西州肖特希爾斯 •康涅狄格州斯坦福德 •Johnston，RI •馬薩諸塞州波士頓 人才和領導力會議 •董事擔任執行團隊某些成員的導師， •主任與行政級別以下的管理人員舉行小組會議

與CEO定期通話

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企業管治事宜

董事會、委員會和主任評價

董事會由提名及企業管治委員會領導，每年進行自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。 根據每個委員會的章程，委員會每年評價和評估其履行義務所需的業績、技能和資源。此外，所有董事都要完成自我評估。 審計委員會還將定期完成同行評價；最近一次是在2023年完成的。根據我們的《企業管治指引》，本集團聘請獨立人士協助二零二三年的評估，該指引要求獨立第三方至少每三年進行一次董事會、委員會、董事及同業評估。

1.審查工藝 提名及企業管治委員會每年檢討自我評估程序，並批准評估形式。

2.自我評價問卷 問卷由外部主持人分發予董事會、各委員會及個別董事，以徵求彼等的意見。

3.個別討論 外部主持人與每位董事進行面談，以擴大問卷調查。

4.結果 結果由外部主持人匿名編制，並由主席、首席獨立董事以及提名及企業管治委員會主席審閲，然後提交董事會及其各委員會。

5.行動 制定和使用行動計劃，為議程規劃提供信息，並加強當前的治理做法和董事會運作。

6.監測 提名及企業管治委員會全年監察行動計劃的執行情況。

類型的評價
董事會和委員會評價（年度） 評價涵蓋的主題： •戰略 •文化 •作用和責任 •與管理層的關係 •成員和結構			主任自我評價（年度） 評價涵蓋的主題： •性能 •投稿 •技能和經驗			同行評價（定期） 評價涵蓋的主題： •主任的參與和參與 •主任判斷 •董事會動態 •整體表現

採取的行動 評價結果用於確定旨在加強董事會及其委員會業務的行動。在進行評價後採取的行動包括增加理事會和委員會議程項目，以確保高度重視最高優先事項，精簡理事會報告和改進理事會的陳述，以及提供有針對性的委員會培訓。

在其他上市公司董事會的服務

董事會重視其董事透過服務於其他董事會而獲得的經驗，但亦注意到服務於其他董事會可能構成利益衝突，並可能需要付出大量時間。根據我們每年檢討的企業管治指引，除非董事會認為同時任職不會損害董事在董事會或董事會轄下委員會有效服務的能力，否則我們的政策是：

•非僱員董事不得在包括我們在內的四個以上的上市公司董事會任職；

•同時兼任其他上市公司首席執行官的非僱員董事不得在包括我們在內的三個上市公司董事會任職；以及

•倘董事在超過兩家其他公眾公司的審核委員會任職，則董事不得擔任審核委員會成員。

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企業管治事宜

董事薪酬

Citizens Financial Group，Inc.非僱員董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）規管非僱員董事的薪酬。董事薪酬政策每年由薪酬及人力資源委員會連同其獨立薪酬顧問CompensationAdvisory Partners（“CAP”）審閲，彼會審閲我們的計劃，以確保與健全的管治常規保持一致，並酌情提出建議。 薪酬和人力資源委員會審查CAP提供的市場數據和建議，並在作出董事薪酬決策時考慮他們對行業最佳實踐的建議。董事薪酬的任何變動除提名和企業管治委員會和全體董事會外，均須經薪酬和人力資源委員會批准。

於二零二三年四月檢討董事薪酬後，作出以下變動：（i）董事年度股權保留金增加10，000元（增至145 000美元）；㈡首席主任現金留用額增加10 000美元（增至50 000美元）；㈢風險委員會主席的主席聘用費增加5 000美元（iv）薪酬及人力資源委員會主席（增至30，000元）及提名及企業管治主席（增至25，000元）的聘用職位增加5，000元。該等變動已獲薪酬及人力資源委員會、提名及企業管治委員會及全體董事會批准，並於2023年4月27日生效。 以下是經修訂的董事薪酬政策要素的摘要。

補償要素			金額
年度保留人（現金）			$	105,000
年度限制性股票單位獎勵（股權）			$	145,000
首席主任留任者（現金）			$	50,000
審計委員會主席保留人（現金）			$	35,000
風險委員會主席（現金）			$	35,000
薪酬和人權事務委員會主席留任者（現金）			$	30,000
提名及公司治理委員會主席（現金）			$	25,000
審計委員會委員聘用費(現金)			$	10,000

於每次股東周年大會舉行之日，每位非僱員董事每年都會收到Citizens Financial Group，Inc.（“Citizens Financial Group，Inc.”）下的受限制股份單位授出。2014年非僱員董事補償計劃作為其服務補償，直至下一屆年會。受限制股份單位於授出日期即時歸屬，惟須受計劃之條款及條件及適用獎勵協議所規限。董事受限制股份單位在董事停止服務之前不會結算。倘股息於授出日期至最終結算日期之間宣派，則股息等值會按與相關獎勵相同的條款及條件重新投資至額外受限制股份單位。

本委託書中的提案2要求股東批准經修訂和重述的公民金融集團，公司。2014年非僱員董事補償計劃（“A & R董事計劃”）。A & R董事計劃包括董事股權獎勵的年度限額。更具體地説，根據A & R董事計劃，於任何歷年授予非僱員董事的股權獎勵的總授出日期價值將不超過400，000美元。 我們亦計劃於二零二四年四月進行董事薪酬政策下一次檢討時採納董事薪酬的年度現金限額。

非僱員董事須遵守股份所有權及保留指引，要求彼等於服務開始日期後五年內持有價值至少等於其年度現金保留金五倍之股份。如上所述，董事受限制股份單位須強制延期，直至董事停止服務為止。符合此要求的獎勵類型與適用於管理人員的獎勵類型一致，如 《薪酬討論與分析—薪酬治理政策與實踐—高管與董事持股與保留準則》。

根據董事遞延補償計劃，董事可遞延最多100%現金補償。本計劃供款按適用之利息貸記率按月計息。利息貸記率是前一個日曆季度美國10年期固定期限國債的年化平均收益率加2%，再除以12，以確定每月利息貸記率。本公司並無向本計劃供款，亦無根據本計劃遞延的高於市價或優惠薪酬收益。

公民金融集團			43

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企業管治事宜

董事亦有資格收取配對慈善捐款，作為我們一般配對慈善捐款計劃的一部分。根據該計劃，在董事選擇向符合資格的慈善組織作出慈善捐款的情況下，本公司將按美元對美元的捐款進行匹配，每年上限為5，000美元。 此外，董事就出席會議所產生之業務開支獲發還。 我們的非僱員董事不參與我們的僱員福利計劃。

2023年董事補償表

下表列示二零二三年非僱員董事的薪酬。如上所述，董事薪酬政策已於二零二三年四月二十七日修訂。在該日期之前，董事根據我們的董事薪酬政策的先前版本獲得薪酬。

名字			賺取的費用或 現金支付(美元)			股票大獎 ($)(2)			其他 補償(美元)(3)			總計 補償(美元)
李·亞歷山大			115,000			169,373			5,000			289,373
克里斯汀·M·卡明			148,333			194,317			—			342,650
凱文·卡明斯			105,000			160,182			5,000			270,182
威廉·P·漢考斯基			105,000			194,317			—			299,317
愛德華·J·凱利三世			133,333			186,584			—			319,917
羅伯特·利裏			115,000			175,985			—			290,985
特倫斯·J·利利斯			115,000			186,584			5,000			306,584
米歇爾·西凱爾卡			105,000			160,182			5,000			270,182
Shivan Subramaniam(1)			175,000			194,317			5,000			374,317
克里斯托弗·斯威夫特			105,000			169,373			—			274,373
温迪A.沃森(1)			150,000			194,317			5,000			349,317
瑪麗塔·阿提蒂斯			105,000			194,317			—			299,317

(1)於2023年，Subramaniam先生及Watson女士各自根據董事遞延薪酬計劃選擇遞延其所有現金費用。有關計劃之重大條款概要，請參閲上文“董事薪酬”。

(2)非僱員董事於二零二三年四月二十七日（二零二三年股東周年大會日期）獲授受限制股份單位，作為彼等服務至二零二四年股東周年大會的補償。 此外，於年內，董事透過根據未償還獎勵條款規定的股息再投資收取額外受限制股份單位。 本欄中所示的金額反映了2023年授予董事的受限制股份單位和股息等值單位的授出日期公允市值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算。（“FASB ASC 718”），使用本公司2023年10—K表格年報附註18所述的估值方法和假設，其在此引入作為參考。於2023年12月31日，董事持有以下數目的先前授出作為董事會服務補償的受限制股份單位。

名字
RSU數量			12,950			35,517			8,895			35,517			25,261			19,723			25,261			8,895			35,517			12,950			35,517			35,517

(3)本欄金額反映本公司於二零二三年代表董事作出的配對慈善捐款。此外，Leary先生、Subramaniam先生和Watson女士的配偶在2023年期間分別陪同他們乘坐公司飛機進行了一次商務旅行。然而，上表並無反映與此用途有關的金額，原因是該用途並無為本公司帶來任何增加成本。

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企業管治事宜

建議書 2						修訂並重列的2014年非僱員董事薪酬計劃
						我們正要求股東批准此計劃，以使本公司能夠在本計劃於二零二四年九月（即其生效日期十週年）即將到期後繼續向非僱員董事授出股權補償。
									董事會建議投票表決為批准經修訂及重列的2014年非僱員董事薪酬計劃。

引言

我們目前擁有公民金融集團公司。2014年非僱員董事補償計劃（最後一次修訂及重列於2019年6月20日，“原董事計劃”），該計劃於2024年9月29日到期。於2024年2月15日，經薪酬及人力資源委員會及提名及企業管治委員會的建議，董事會一致批准經修訂及重述的Citizens Financial Group，Inc.。2014年非僱員董事補償計劃（“A & R董事計劃”），並指示將此建議提交股東批准。A & R董事計劃將使我們能夠在原董事計劃到期後繼續授予非僱員董事以股權為基礎的補償。

根據這項提案，我們要求股東批准A & R董事計劃，包括總計劃股份儲備750，000股我們的普通股，每股面值0.01美元（為本提案2的目的，“股份”），這是0.2%的普通股截至記錄日期。該750，000股股份將為任何受先前授出的尚未行使獎勵的股份以外的股份。A & R董事計劃將於股東批准後生效。

於2023年12月31日，根據原董事計劃，尚有1，217，822股股份可供未來授出，而根據原董事計劃，合共291，522份未行使的全額獎勵。 於股東批准本A & R董事計劃後，超過750，000股所要求但仍可供日後獎勵且不受先前已授出尚未授出獎勵所限的股份，將立即自計劃儲備中移除，並退回至未分配股份。

倘A & R董事計劃未獲股東批准，則吾等將無法於原董事計劃屆滿後向非僱員董事授出股權獎勵，並將被迫全部以現金向非僱員董事作出補償，此舉與股東利益不符。

股份計劃儲備

A & R董事計劃反映750，000股股份的建議股份計劃儲備，佔記錄日期已發行股份約0. 2%。在釐定該數字時，薪酬及人力資源委員會與其獨立薪酬顧問合作，並考慮（其中包括）消耗率、董事會規模、年度董事獎勵限額、未來數年的歷史及預期董事薪酬水平、目前尚未償還的獎勵數目、股東有關稀釋的指引以及我們的股價及波動性。我們普通股在紐約證券交易所的收盤價是30.74美元。

有關與我們所有股權計劃相關的稀釋和燃燒率的詳細資料，請參閲建議4。

經考慮上述所有因素後，吾等估計根據A & R董事計劃要求的股份將足以在計劃年期內提供獎勵。 然而，其持續時間可能會較短，視乎各種因素而定，包括：我們的股價；在董事會任職的非僱員董事人數；有關獎勵薪酬的監管指引；以及根據董事薪酬水平及薪酬組合的市場慣例，預期撥款額的任何變動。

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企業管治事宜

A & R董事計劃摘要

以下為A & R董事計劃的主要特點概要。本摘要並非A & R董事計劃所有條款的完整描述，並由該計劃的完整文本（作為附錄B附於本委託聲明書）整體限定。

目的

A & R董事計劃旨在透過以股權為基礎的獎勵及╱或現金形式向經驗豐富的非僱員董事提供服務補償，以吸引及挽留彼等的服務，從而促進本公司的長期增長及財務成就，並符合股東的最佳利益。

計劃持續時間

A & R董事計劃將於股東批准後生效，並將於生效日期起計十週年屆滿。 倘在十年任期結束前，根據A & R董事計劃可供發行的最高股份數目已獲發行，或董事會終止該計劃，則該計劃將提早到期。

授權股份

可予調整（如下文所述），建議根據A & R董事計劃保留750，000股股份。詳細信息見上文"股份計劃儲備發言人説："建議股份儲備的數額及有關考慮因素。根據A & R董事計劃授出的股份，如受尚未行使獎勵所規限，而該等獎勵已被沒收、屆滿、終止、以其他方式失效或全部或部分以現金結算，而未交付股份，將再次根據該計劃可供發行。用於滿足購股權行使價的股份將不會根據該計劃發行。未經股東批准，董事會不得增加受A & R董事計劃規限的股份數目。

獎勵限額

根據A & R董事計劃向任何個人提供非僱員董事服務，於任何單一歷年內獲授作為補償的所有獎勵總額不得超過400，000元。

計劃管理

董事會將管理A & R董事計劃，並擁有廣泛的權力，包括但不限於指定參與者、釐定將授出的獎勵類型、釐定獎勵的條款及條件以及各獎勵所涉及的股份數目。董事會亦有權解釋A & R董事計劃，制定與A & R董事計劃有關的規則及規例，糾正其中任何缺陷、遺漏或不一致之處，作出任何其他決定，並採取董事會認為管理A & R董事計劃所必需或適宜的任何其他行動，以及在A & R董事計劃所載的任何限制的規限下，修改A & R董事計劃

為清晰起見，根據A & R董事計劃授出的所有獎勵必須經全體董事會批准，而根據本計劃向參與者授出獎勵的決定不得轉授。

合資格參與者

本公司或其任何附屬公司的每名非僱員董事均符合資格根據A & R董事計劃領取獎勵。截至記錄日期，12名非僱員董事將有資格根據A & R董事計劃獲得獎勵。

類型之獎勵

A & R董事計劃規定授出購股權、受限制股份、受限制股份單位、其他以股份為基礎的獎勵及現金留用獎勵。董事會作為計劃管理人，將決定根據A & R董事計劃授出的所有獎勵的條款及條件。

•股票期權.購股權提供於未來日期按指定行使價購買股份的權利，該行使價不得低於股份於授出日期的公平市值（替代獎勵除外）。 根據該計劃授出之購股權將於授出日期起計十年後方可行使。董事會應釐定購股權何時可行使及行使價的支付方法。概不會就購股權發行等值股息。

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企業管治事宜

•限制性股票.受限制股票為不可轉讓的股份獎勵，並可能面臨重大沒收風險，直至符合董事會制定的特定條件為止。 在限制期內，持有限制性股票股份的參與者對該等股份享有表決權。 就受限制股票獎勵應計之股息、股息等值或其他分派（如適用）將僅於獎勵歸屬時按董事會決定之形式支付。

•RSU.受限制股份單位為以股份計值的獎勵，將根據結算時指定數目股份的公平市值以現金、股份或其組合金額結算。受限制股份單位之條款及條件（包括歸屬及交付時間表）由董事會制定。有關受限制股份單位獎勵的應計股息等值將僅於受限制股份單位結算時按董事會釐定的形式支付。

•其他以股份為基礎的獎勵或現金保留人.董事會亦獲授權授出其他以股份為基礎的獎勵及現金保留，獨立或作為任何其他獎勵的一部分或補充。任何該等獎勵之條款及條件將由董事會釐定。

調整

倘出現任何股息或其他分派、資本重組、股份分拆、反向股份分拆、重組、合併、合併、分立、供股、分拆、合併、回購或交換我們的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買我們的股份或其他證券、根據我們的證券的反稀釋條文發行我們的股份，或其他影響本公司股份的類似公司交易或事件，董事會可釐定適當調整，以防止攤薄或擴大根據A & R董事計劃擬提供的利益或潛在利益。 在這種情況下，委員會將在遵守經修訂的1986年《國內税收法》第409A條的情況下，（“守則”），公平調整（包括但不限於以現金支付）任何或全部：（i）其後可能成為獎勵標的的股份或其他證券的數目及類型，包括股份計劃儲備；（ii）受尚未行使獎勵所規限的股份或其他證券的數目及類型；及（iii）任何獎勵的授出、購買、行使價，或（如被認為適當）就向尚未行使獎勵的持有人支付現金作出撥備。

此外，我們的董事會有權調整未償還獎勵的條款和條件以及其中包含的標準，以確認任何影響我們或我們的財務報表的事件，或適用法律、法規或會計原則的變化，當董事會認為這種調整是適當的，以防止削弱或擴大擬根據本協議提供的利益或潛在利益時，the plan.

自動獎勵

董事會可通過決議案自動授予董事會新成員及繼續擔任董事會成員，而授予該等獎勵的數目及類別、該等獎勵的條款及條件，以及授予該等獎勵的準則，均由董事會全權酌情決定。

禁止重新定價

在遵守上文概述的調整條文的規限下，未經股東批准，董事會不得直接或間接透過註銷或重授或任何其他方法減少授出時設立的任何獎勵的行使價，或具有減少該等獎勵的效果。

離職和控制權變更

董事會將確定離職對授標的影響，這將在有關授標協議中予以規定。倘發生“控制權變動”（定義見A & R董事計劃，概述如下），除適用授標協議另有規定外，董事會可作出規定：

•我們（如果我們是尚存的法團）或尚存的法團或其母公司繼續或承擔A & R董事計劃項下的未償獎勵；

•由尚存法團或其母公司取代與A & R董事計劃項下尚未償還的獎勵的條款和價值大致相同的獎勵；

•加速歸屬（包括任何限制失效）或行使緊接控制權變動日期前尚未行使獎勵的權利，以及在董事會指定日期前未能及時行使的獎勵屆滿；或

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企業管治事宜

•就股票期權而言，以現金支付或等於獎勵內在價值的其他對價為代價而取消。 董事會可全權酌情終止行使價等於或超過在控制權變動交易中將支付的代價每股價值的任何購股權，而無需支付任何代價。

根據A & R董事計劃，除參與者獎勵協議另有規定外，“控制權變動”一般指發生以下一項或多項事件：

•收購我們有權在董事選舉中投票的未發行證券超過50%的合併投票權（通過我們維持的僱員福利計劃或信託除外）；

•在任何12個月期間更換我們的大多數董事；

•完成我們與另一個實體的合併或合併（除非在緊接該交易前我們尚未行使的表決權證券繼續代表（無論是通過保留未行使或轉換為尚存實體的表決權證券）該尚存實體或其最終母公司證券的合併表決權和總公平市值的至少50%，在該交易後立即未償還）；或

•在一項交易或一系列相關交易中出售、租賃、交換或以其他方式轉讓我們的資產，其公允市值總額超過緊接該等交易前我們及其附屬公司公允市值的50%，但僅限於與該等轉讓有關或其後合理期間內，我們的股東收到的現金及╱或資產分派的公平市值高於緊接該等交易前我們及其附屬公司公平市值的50%。

修訂及終止

除適用法律禁止或授標協議或A & R董事計劃另有明確規定外，董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止A & R董事計劃，如適用法律或紐交所規則有要求，有關修訂或終止A & R董事計劃可能須經股東批准。 此外，董事會亦可修訂、更改、暫停、終止或終止或放棄任何尚未行使之獎勵項下之任何條件或權利。 然而，須視乎A & R董事計劃之控制權條文之調整及變更而定，（上文所概述），董事會就A & R董事計劃整體或根據該計劃授出的任何獎勵採取的任何行動，如會對未償獎勵持有人的權利造成重大不利影響，未經持有人同意，除非（i）採取該等行動是為了使A & R董事計劃遵守適用法律、股票市場或交易所規則及規例，或會計或税務規則及規例，或（ii）就獎勵施加任何"退還"或補償條款。

在我們解散或清算的情況下，除非董事會另有決定，否則每項裁決將在該等行動完成前立即終止。

取消或取消獎勵

董事會將有全權根據適用法律或我們的任何政策強制執行任何獎勵的退還或收回。

美國聯邦所得税後果

以下是根據A & R董事計劃可能授予的某些獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅供一般信息使用，不考慮根據個人情況可能適用的各種考慮因素，也不考慮根據適用的外國、州和當地税法可能適用於個人的税務後果。

•股票期權。參與者在授予期權時不會確認應納税收入。參與者將在行使不合格股票期權時確認普通收入，其數額等於所購股份的公平市價超出其購買價的差額。

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企業管治事宜

•限制性股票。除非參與者根據守則第83（b）條選擇加速確認收入，否則參與者將不會在授予限制性股票時確認收入。當限制失效時，參與者將確認等於該日普通股公平市價的普通收入。如果參與者在授出日期後30天內根據《守則》第83（b）條提交選擇，則參與者將確認截至授出日期的普通收入，等於該日普通股的公允市值。股份之任何未來升值將按資本利得率向參與者徵税。然而，如果限制性股票獎勵後來被沒收，參與者將無法收回先前根據其第83（b）條選擇支付的税款。

•RSU。參與者在授予受限制單位時不確認收入。 當受限制股份單位歸屬及以現金或股票結算時，參與者一般須確認相等於已收現金金額或股份於結算日期之公平市值之金額為收入。其後出售或交換股票時確認的任何收益或虧損（如以股票結算）均視為資本收益或虧損。

對公司的税務後果

倘參與者在上述情況下確認普通收入，本公司或參與者提供服務的附屬公司一般有權獲得相應的補償扣除。

新計劃的好處

A&R董事計劃下的未來獎勵將取決於我們董事未來薪酬政策的變化、董事人數和我們的股票價格等因素。因此，目前還不可能確定未來將根據A&R董事計劃進行的獎勵。請參閲新計劃福利表的提案4，該表反映了原董事計劃在2023年期間授予的獎勵，作為參考點。

投票標準 要獲得通過，該提案必須獲得年會上所投多數票的贊成票。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票。

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企業管治事宜

行政人員

我們經驗豐富且才華橫溢的高管由董事會指定，並由董事會酌情決定，他們平均擁有近30年的銀行經驗，並提供強大的領導力來實現我們的整體業務目標。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。關於每一名執行幹事的資料，包括他們的背景和經驗如下：

布魯斯·範索恩			董事長兼首席執行官 布魯斯·範索恩的傳記和相關信息可在上面的“企業管治事宜-方案一-選舉十三名董事提名人選”

布蘭登·考夫林			個人銀行業務副董事長兼主管 布蘭登·考夫林現年44歲，於2020年1月被任命為Citizens Financial Group，Inc.和CBNA的消費者銀行業務主管，負責美國各地的業務。這包括零售銀行、存款、信用卡和借記卡、數字渠道、消費貸款、抵押貸款、商業銀行、私人銀行、財富管理、公民接入和公民支付。考夫林先生在Citizens工作了19年多，在消費銀行產品管理和消費金融方面擔任過多個職位。2015年6月，他被任命為消費信貸公司的總裁。此前，他是消費金融營銷部門的負責人。在加入Citizens之前，Coughlin先生曾在美國銀行和FleetBoston Financial從事各種業務領域的工作，包括公司戰略、抵押貸款產品管理和零售分銷/併購。他積極代表銀行在消費者銀行協會董事會擔任當選主席，並擔任該協會政府關係委員會主席。他之前是uAspire的董事會成員，uAspire是一個全國性的非營利組織，旨在增加市中心年輕人接受高等教育的機會。考夫林先生在波士頓學院獲得金融和市場營銷學士學位，在巴布森學院獲得工商管理碩士學位。

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企業管治事宜

伊麗莎白·S·約翰遜			副主席兼首席體驗官 貝絲·約翰遜現年52歲，是Citizens Financial Group，Inc.的首席體驗官。CBNA。 在此職位上，Johnson女士領導的組織專注於建設能力，在快速變化的銀行環境中為客户提供卓越體驗。 她負責數字設計、數據和分析、營銷和通信、企業支付戰略和基礎設施，以及公司範圍內的敏捷轉型以及對所服務社區的整體承諾。 彼曾擔任首席營銷官及虛擬渠道主管（2015年至2020年）。 在2013年加入Citizens擔任企業戰略主管之前，Johnson女士是貝恩公司的高級領導人。 她曾擔任其客户戰略和營銷實踐的合夥人和領導者，專門從事金融服務，並定期與人合著貝恩的年度銀行客户忠誠度研究。 在此之前，她曾在摩根大通和高盛任職，專注於商業銀行客户的固定收益和衍生產品以及風險管理。 Johnson女士在Invesco，LTD（自2023年2月起）和The Home for Little Wanderers（自2018年起）的董事會任職。 她獲得西北大學經濟學和MMSS學士學位，以及工商管理碩士學位。來自斯坦福大學

波利·奈奎斯特·克萊恩			常務副首席法務官兼總法律顧問總裁 波莉N.克萊恩現年54歲，加入本公司擔任Citizens Financial Group，Inc.首席法律官兼總法律顧問。2022年4月，CBNA。 Klane女士負責領導法律部門，包括公司治理、訴訟、客户諮詢服務、監管關係和政府關係。 她在法律界擁有超過25年的經驗，並管理過負責公司交易、公司治理、證券、商業銀行、資本市場、知識產權、財資、網絡安全、技術和數據隱私等領域的法律團隊。 Klane女士從Capital One加入Citizens，最近擔任副總法律顧問（2016年至2022年）。 她曾在私人執業，並在房利美擔任副總法律顧問。 Klane女士畢業於杜克大學和哈佛法學院。

蘇珊·拉莫妮卡			常務副總裁兼首席人力資源官 蘇珊·拉莫妮卡現年62歲，曾任公民金融集團（Citizens Financial Group，Inc.）首席人力資源官。自2011年以來，一直負責制定和推動人力戰略，以支持公民的商業計劃。她負責組織發展和文化，領導力和人才發展，學習，多樣性，公平和包容，薪酬和福利，以及人力資源運營。在2011年加入Citizens之前，LaMonica女士曾在摩根大通擔任高級領導職務。彼曾擔任全球投資銀行及市場部門的人力資源主管，此前曾擔任消費者及商業銀行部門的人力資源主管。她還擔任該銀行的全球發展主管，領導公司圍繞人才、領導力、學習、多樣性、文化和組織變革的努力。在任職期間，她在許多銀行合併中發揮了人力資源的關鍵作用。在進入人力資源部門之前，LaMonica女士在大通曼哈頓銀行開始了她的職業生涯，在運營、風險和零售銀行方面擔任過多個職務。LaMonica女士是Enhabit，Inc.的董事會成員。（自2022年7月起）。 她有個學士學位。波士頓大學金融學碩士學位紐約大學的金融學博士

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企業管治事宜

唐納德·H麥克雷三世			副主席兼商業銀行主管 唐納德·H麥克雷三世現年62歲，自2015年8月起擔任副主席兼商業銀行部門主管。 加入Citizens Financial Group，Inc. McCree先生在J.P. Morgan Chase & Co.及其前身公司任職30多年的時間裏，曾擔任多個高級領導職位。 最近，McCree先生擔任摩根大通公司銀行業務主管兼全球財資服務首席執行官，負責為商業客户提供關係銀行服務，併為全球小企業、跨國公司、金融服務公司和政府實體提供財資和貿易融資解決方案。 在擔任企業銀行業務主管之前，McCree先生在摩根大通的職務包括全球信貸市場主管、北美固定收益聯席主管和批發風險管理主管。 彼亦曾擔任財資及企業發展主管，並於倫敦任職數年，曾擔任歐洲投資銀行聯席主管及歐洲及亞洲銀團融資主管。 麥克雷先生獲得了學士學位來自佛蒙特大學

C.傑克·裏德			總裁常務副總兼主計長 C.傑克·裏德現年55歲，加入公民金融集團公司。2018年7月，CBNA擔任執行副總裁兼財務總監，並於2018年8月擔任首席會計官。 Read先生的職責包括監督SEC和監管報告、公司税務、金融風險和薩班斯·奧克斯利法案。 Read先生於2009年加入本公司，其前身為Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc。彼於2016年至2018年擔任MUFG美洲區董事總經理、運營風險主管，2013年至2015年擔任MUFG美洲區財務運營主管，2010年至2012年擔任公司税務總監。 在加入MUFG之前，Read先生曾在J.P. Morgan Chase和前身Washington Mutual公司税務部擔任董事總經理。 Read先生於1993年開始其職業生涯，當時畢馬威成為税務諮詢部門的合夥人。 裏德先生持有法學博士學位天普大學法學院的畢業生和學士學位來自馬薩諸塞大學阿默斯特分校的伊森伯格管理學院。

邁克爾·拉特利奇			常務副總裁總裁，首席信息官兼企業安全和技術負責人 邁克爾·拉特利奇現年60歲，是公民金融集團和CBNA的首席信息官兼企業安全和技術主管。他監督銀行技術和安全環境的方方面面，從面向客户和麪向客户的應用程序到支持公民日常業務運營的人員、流程和基礎設施。拉特利奇先生領導了我們的下一代技術轉型，使銀行現代化，併為客户提供個性化的數字解決方案。他通過沉浸式工程和建築學院、數字認證以及構建面向未來的關鍵技能(如AI、區塊鏈、現代API和雲)，提供了重大的技能提升計劃和強大的學習文化。在2019年加入公民之前，他曾擔任美國運通單位首席信息官(2013年至2018年)。他在金融服務業的基礎設施和工程職位方面擁有20多年的經驗，包括支付、商業服務、客户服務、風險、欺詐、銀行和金融。他在英國布萊頓大學獲得信息系統研究生學位。

52			2024年委託書

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企業管治事宜

理查德·斯坦			常務副總裁兼首席風險官 理查德·斯坦現年54歲，2023年5月加入公司，擔任執行副總裁總裁和高級風險顧問，2024年1月1日被任命為公民金融集團和CBNA的首席風險官。斯坦先生負責定義和監督我們如何管理公民公司的信貸、市場、運營、監管、合規和模型風險，並領導第二道防禦風險職能。他擁有超過25年的風險、產品和業務線經驗。在加入Citizens之前，Stein先生在2014年至2023年期間在Five Third Bancorp擔任過各種風險和銀行職務，自2018年以來擔任執行副總裁總裁和首席信貸官，負責整個企業的信用風險管理。在他職業生涯的早期，他在美國銀行擔任風險、產品和關係管理職務，從1998年到2014年，他從Comerica加盟美國銀行。斯坦先生擁有德克薩斯A&M大學的金融工商管理學士學位。

約翰·F·伍茲			副董事長兼首席財務官 約翰·F·伍茲現年59歲，2017年2月加入公民金融集團和CBNA。他於2017年3月就任首席財務官，並於2019年2月被任命為副主席。伍茲先生負責我們的財務規劃、財務總監、投資者關係、戰略和企業發展、財務、業務線財務以及房地產和採購部門。伍茲先生從三菱UFJ金融集團(“三菱UFG”)加盟本公司，自2013年起擔任三菱UFG美洲公司首席財務官。在加入三菱UFG之前，伍茲先生曾在摩根大通和其他大型金融機構擔任業務部門首席財務官。他於1986年在華盛頓特區的Arthur Andersen開始了他的金融職業生涯，最後成為這家金融和風險諮詢集團的合夥人。伍茲先生是Proven Identity Inc.的董事會成員(自2021年12月起)，並擁有弗吉尼亞大學夏洛茨維爾分校的商學學士學位。

公民金融集團			53

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賠償事宜

建議書 3						關於高管薪酬的諮詢投票
						對2023年我們的首席執行官和2023年列出的其他被點名的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票薪酬彙總表
									董事會建議投票表決為批准公司高管薪酬

本公司根據《交易所法案》第14A條提供這項投票，並認可我們在2021年的股東投票，建議我們每年就高管薪酬問題進行無約束力的諮詢投票。在那次投票之後，董事會確認了股東的建議，並繼續每年舉行薪酬話語權諮詢投票。

有了這一項目，股東可以就我們的首席執行官和其他被點名的高管的薪酬提交諮詢投票2023薪酬彙總表。我們鼓勵股東審閲本委託書中對我們高管薪酬計劃的完整描述，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和附帶的説明，這些説明描述了我們尋求將高管的利益與股東的利益保持一致的方式。

我們要求我們的股東在年度會議上對以下決議進行表決。

決議，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本公司指定的高級管理人員在2023薪酬彙總表，根據S-K法規第402條披露(該披露包括薪酬討論和分析、薪酬表格和所附説明)。

雖然對這項提議的投票是諮詢的，因此不具約束力，但薪酬和人力資源委員會在未來就高管薪酬和相關披露做出決定時，會仔細考慮這次投票的結果。

投票標準 要獲得通過，該提案必須獲得年會上所投多數票的贊成票。根據適用的法律，這次投票是“諮詢”的，這意味着它將作為對董事會的建議，但不具有約束力。薪酬和人力資源委員會在決定未來的高管薪酬安排時，將仔細考慮這次投票的結果。棄權票和中間人反對票不算作已投的票，也不起作用。

54			2024年委託書

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賠償事宜

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬和人力資源委員會關於我們的近地天體2023年薪酬的決策過程和結果決定。該公司2023年的近地天體如下。

行政人員姓名			職位
布魯斯·範索恩			董事長兼首席執行官
約翰·F·伍茲			副董事長兼首席財務官
唐納德·H麥克雷三世			副主席兼商業銀行主管
布蘭登·考夫林			個人銀行業務副董事長兼主管
馬爾科姆·格里格斯			前執行副總裁兼首席風險官

高管薪酬概述

薪酬及人力資源委員會已設計及管理一項行政人員薪酬計劃，該計劃已證明在行政人員薪酬與公司表現之間保持適當一致，並已考慮股東反饋，並得到有效的企業管治及風險管理的支持。我們的行政人員薪酬計劃得到股東的大力支持，2023年4月，我們的薪酬話語權建議獲得股東超過93%的支持。

薪酬組合

我們的NEO總薪酬中超過80%為風險可變薪酬，如下所示，以及二零二三年表現年度以現金、受限制單位及PSU支付的薪酬部分。至少50%的長期獎勵以績效獎勵的形式頒發，績效獎勵為期三年，這一比例增加到近三分之二，我們的首席執行官、首席財務官以及我們的消費者和商業業務負責人。

首席執行官

其他近地天體平均數

公民金融集團			55

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賠償事宜

薪酬要素			主要特徵
基本工資			基本薪金旨在公平補償行政人員所擔任職位，並於（其中包括）行政人員職責重大變動或市場競爭環境出現變化時，可能會有所變動。
可變薪酬			部分以現金方式授出，以確認實現長期目標的年度進展，部分以受限制單位和受限制單位授出。 受限制股份單位及受限制股份單位旨在透過推動達成長期目標及為行政人員提供挽留獎勵，將行政人員薪酬與股東利益掛鈎。

我們如何做出薪酬決定

管理人員薪酬由薪酬和人力資源委員會根據財務、客户、戰略、人力資本和風險等多個角度對公司和個人表現進行全面評估後確定。作為其流程的一部分，薪酬及人力資源委員會特別考慮由首席風險官每年評估的每位行政人員的風險表現。此外，薪酬決策還包括同行數據、薪酬歷史、薪酬和人力資源委員會獨立顧問的意見、CEO和首席人力資源官對自己以外高管的反饋以及股東反饋。

一旦考慮到所有這些因素，薪酬和人力資源委員會將行使結構化的酌處權，從質量和數量兩個角度作出符合業績的行政人員薪酬決定。維持酌情權計劃亦可減低過度關注某些表現元素的風險，並讓薪酬及人力資源委員會在決策時能靈活靈活，以確保行政人員薪酬持續與公司表現及股東利益保持一致。

NEO 2023年業績年度薪酬

下表反映薪酬及人力資源委員會如何看待我們每名NEO於2023年表現年度賺取的直接薪酬。以下數額與報告所列數額不同 2023 薪酬彙總表由於SEC報告規則的性質。最值得注意的是，下表包括於2024年3月就2023年表現授出的股權獎勵（相對於2023年3月就2022年表現授出的股權獎勵）。 薪酬和人力資源委員會在作出這些薪酬決定時考慮的有關公司和個人表現的詳細情況，請參見"—評估績效和確定薪酬“和”2023年的賠償決定”

						可變薪酬																		全額補償
名字			基座 薪金			現金(1)			受限 股票價格單位			績效股票單位			總可變薪酬			%變更與 2022						總直接薪酬			%變更與 2022
布魯斯·範索恩			$	1,487,000		$	2,097,000		$	2,306,700		$	3,984,300		$	8,388,000		(19.1)		%				$	9,875,000		(16.7)		%
約翰·F·伍茲			$	700,000		$	887,500		$	976,250		$	1,686,250		$	3,550,000		(12.3)		%				$	4,250,000		(10.5)		%
唐納德·H麥克雷三世			$	700,000		$	875,000		$	962,500		$	1,662,500		$	3,500,000		(13.6)		%				$	4,200,000		(11.6)		%
布蘭登·考夫林(2)			$	625,000		$	812,500		$	893,750		$	1,543,750		$	3,250,000		15.0		%				$	3,875,000		12.3		%
馬爾科姆·格里格斯(3)			$	550,000		$	665,000		$	1,235,000		$	—		$	1,900,000		(5.0)		%				$	2,450,000		(3.9)		%

(1)2023年可變薪酬獎勵的現金部分反映在《財務報告》的“獎金”一欄中。 2023薪酬彙總表.

(2)考夫林的基本工資從2024年2月5日起增加到70萬美元，這與他的職責相稱，並使他與高級管理層的其他關鍵成員保持一致。

(3)Griggs先生自2023年12月31日起不再擔任首席風險官，並於2024年2月16日從本公司退休。薪酬及人權事務委員會決定以受限制單位及現金形式判給Griggs先生二零二三年可變補償。Griggs先生的可變補償中原本會以永久股份單位授出的部分已以額外受限制股份單位授出。Griggs先生並無就其於2024年2月16日從本公司退休而收取任何現金付款或其他福利。

56			2024年委託書

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賠償事宜

薪酬與績效一致

公司的規模和範圍都在擴大，並在戰略計劃方面取得了長足的進展。鑑於宏觀經濟狀況和銀行倒閉，2023年是極具挑戰性的一年，這導致對區域銀行的嚴格審查。在Van Saun先生的領導下，2023年，高級管理團隊有效地轉向了管理層控制範圍內的項目，包括維持強勁的資本和流動性狀況，執行多項資產負債表優化計劃，以及推出Citizens Private Bank。因此，本公司自2023年起處於更強的長期增長地位。

儘管在Van Saun先生的領導下，公司的長期戰略計劃在2023年得到了有力的執行，薪酬和人力資源委員會理解將高管薪酬決策與關鍵財務結果保持一致的重要性。如下文所示，薪酬和人力資源委員會在過去幾年中作出的CEO薪酬決定與我們的關鍵財務指標，攤薄每股收益和ROTCE保持一致。

資產規模（十億）

n

CEO總直接補償（百萬）

–

ROTCE *

–

稀釋EPS *

* 如適用，結果以基礎為基礎呈列。 有關非GAAP財務指標和財務指標的更多信息，請參見附錄A。除另有説明外，上述資產負債表項目乃按期末基準計算，而任何比較乃按年基準與二零二二年比較。 有關我們如何定義稀釋每股收益和ROTCE的信息，請參閲第60頁。

薪酬和人力資源委員會在評估業績和確定薪酬時也意識到股價表現。公司一年總股東回報（“TMR”）下降11%。 最終，薪酬和人力資源委員會向Van Saun先生交付了2023年總薪酬，同比下降17%，可變現金薪酬同比下降33%。

CFG1年期TSR			11%
CEO薪酬總額			17%同比
CEO可變現金薪酬			33%同比

公民金融集團			57

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賠償事宜

COM薪酬治理實踐

我們相信，我們的薪酬慣例體現了我們對與股東利益保持一致的承諾，以及我們致力於維持一個由強大企業管治支持的薪酬計劃。 有關以下各項的更多詳情，請參閲"—薪酬治理政策和實踐—概述。”

我們所做的

我們不做的事

將高管薪酬與公司績效掛鈎，跨多個維度 根據風險表現確定的總體可變薪酬供資和個人行政人員薪酬裁定 如有退還及沒收款項 維持穩健的薪酬計劃治理 實施股票所有權和保留準則 舉行年度薪酬投票 保持積極的股東參與計劃 聘請獨立薪酬顧問

股權獎勵或現金支付無單一觸發控制權歸屬變動 沒有税收總額 不得對衝或質押公司證券 不支付未賺取或未歸屬單位的股息等值 無期權重新定價 沒有自由的股份回收

高管薪酬理念

薪酬和人力資源委員會在設計高管薪酬計劃和確定高管薪酬時，遵循的基本原則包括：

•按績效計酬。 鼓勵創造長期價值，並將管理人員獲得的回報與股東回報和長期業務目標以及實現這些目標的短期進展相一致。

•吸引和留住人才。 吸引、留住、激勵和獎勵高素質的高管，以提供長期的業務和業績。

•支持利益相關者。保持一種文化，讓同事認識到為客户、同事和他們的社區提供良好服務的重要性，並因出色的表現而獲得獎勵。

•不鼓勵過度冒險。 通過薪酬設計和相關治理進程以及在評價業績和確定薪酬時考慮風險績效，促進風險管理和問責文化。

我們薪酬計劃的要素

我們的高管薪酬計劃由基本工資、可變薪酬(包括短期和長期獎勵)和其他福利組成。

薪酬要素			客觀化			主要特徵
基本工資			吸引和留住能夠有效領導公司實現戰略目標的有才華的高管。			基本工資的目的是公平地補償高管所擔任的職位。薪酬每年審查一次，如果高管的職責發生重大變化或競爭的市場環境發生變化等原因，薪酬和人力資源委員會可酌情決定是否更改薪酬。

58			2024年委託書

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賠償事宜

可變薪酬			支持這樣一種文化，即員工認識到為客户提供良好服務的重要性，並因他們的個人貢獻和我們的集體成功而獲得獎勵，並使薪酬與股東的個人利益保持一致。			可變薪酬旨在獎勵長期目標的實現和實現這些目標的年度進展。薪酬和人力資源委員會通過使用其結構化裁量權來確定個別NEO可變薪酬獎勵，詳情見“--我們的薪酬設定流程。”
			長期獎勵			長期獎勵以受限制股份單位及受限制股份單位的形式授出，旨在透過推動達成長期目標及為行政人員提供挽留獎勵，將行政人員薪酬與股東利益掛鈎。管理人員實際實現的價值因股價變動而異，在PSU的情況下，還因其他財務業績因素而異。
			短期獎勵			浮動薪酬的剩餘部分以現金支付，旨在獎勵高管在實現公司長期目標方面的年度進展。
其他好處			讓管理人員有機會為他們的退休生活做準備，並滿足其他特定需求。			我們的NEO有資格參加我們公司贊助的福利計劃，包括我們廣泛的401（k）計劃和員工股票購買計劃，其條款和條件適用於所有同事。 我們向近地天體提供某些有限的特權，詳情見 “其他補償和福利——津貼和其他福利。

可變薪酬組合

薪酬及人力資源委員會認為，我們的可變薪酬組合以長期股權獎勵的形式提供了NEO可變薪酬的重要部分（65—75%）。至少50%的長期獎勵以績效獎勵的形式頒發，為期三年，首席執行官、首席財務官以及消費者和商業業務負責人的比例增加到近三分之二，符合監管和股東的期望。

薪酬及人力資源委員會對高級領導人2023年業績年度生效的可變薪酬組合作出變動。對於所有高級領導人（包括新員工及其他執行委員會成員）而言，於二零二三年表現年度以現金支付的可變薪酬金額減少5%；該5%改為平均分配給額外受限制單位及受限制單位。

下文反映了我們可變薪酬計劃的要素（PSU、RSU和現金獎金）以及每個要素的主要設計特點。

首席執行官、首席財務官、業務主管

執行委員會其他成員(1)

(1)與退休有關，Griggs先生於2023年獲得不同的浮動薪酬組合，其中規定額外受限制單位以代替PSU。

公民金融集團			59

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賠償事宜

元素			主要設計特點
績效股票單位			歸屬日期：贈款三週年 表演期：3年 核心性能指標: •累計攤薄每股收益（50%） •普通股平均回報率（50%） 修改器度量: •除核心指標外，獎勵還包括一個TSR修正值，首次引入於2020年授予的獎勵作為+/—10%修正值。自2023年授出的獎勵開始，該TSR修改率增加至+/—20%修改率。 支付範圍: •0%—150%的目標 •相對PSR修改結果不能將支出增加到目標最大值的150%以上
受限 股票單位			歸屬：3年按比例每年
現金紅利			每年支付一次，根據公司的非合格遞延薪酬計劃，高管有權選擇推遲高達80%。

績效庫存單元設計

薪酬和人力資源委員會每年與其薪酬顧問協商審查PSU設計。對於2023年授予的PSU（作為2022年業績年度薪酬的一部分），薪酬和人力資源委員會確定稀釋EPS和ROTCE繼續是公司PSU獎勵的適當核心指標，因為它們仍然是公司戰略計劃的一個組成部分。

•稀釋每股收益每股攤薄收益是投資者用來評估公司盈利能力的一種常用指標，它顯示了我們對每股普通股的盈利（淨收入）。我們將"攤薄每股收益"定義為淨收入除以加權平均攤薄已發行普通股，根據與我們的外部收益報告一致的基礎報告。*

•RoTCE有形普通股平均回報率衡量盈利能力，通過顯示我們用股東的投資創造了多少利潤（淨收入）。我們將“ROTCE”定義為普通股股東可獲得的淨收入除以平均普通股權益（不包括平均商譽（扣除相關遞延税項負債）和平均其他無形資產），按照與我們的外部收益報告一致的基礎報告。2023年的ROTCE獎勵目標考慮調整後的其他全面收益（“OCI”），因為相關調整有助於中和僅與利率曲線相關的變動。

* 有關非GAAP財務指標和支出及其計算或與GAAP財務指標對賬的信息，請參見附錄A。

於2023年授出的PSU有+/—20%的TSC修正值，倘我們的TSC於表現期間位於同業集團的前四分位數，則根據核心指標乘以120%計算，或倘我們的TSC於同業集團的後四分位數，則乘以80%計算，惟最高派息為目標的150%（包括應用該修正值）。 有關我們的同行組的信息在下文中討論， "—我們的薪酬設定程序—薪酬同行小組。

60			2024年委託書

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賠償事宜

薪酬及人力資源委員會與管理層於二零二三年二月訂立二零二三年PSU獎勵之攤薄每股收益及ROTCE目標。在制定目標時，考慮到了以下因素：

•歷史性能

•市況

•競爭格局

•分析師預期

•執行期間的內部目標

•薪酬和人權事務委員會獨立薪酬顧問提供的資料

•校準以符合我們公開宣佈的指導範圍

我們的薪酬設定流程

結構化判斷的重要性

管理人員薪酬由薪酬和人力資源委員會在從財務、客户、戰略、人力資本和風險等多個角度對公司和個人表現進行全面評估後酌情決定。維持一個自由裁量的計劃，而不是應用一個公式，允許從定性和定量的角度考慮各種績效維度。此舉可減低過度關注某些表現元素的風險，並讓薪酬及人力資源委員會在決策時能靈活靈活，以確保行政人員薪酬與本公司表現及股東利益保持一致。

公民金融集團			61

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賠償事宜

流程概述

下圖説明瞭薪酬和人力資源委員會評估高管績效和確定適當薪酬的流程。

評估公司業績

評估個人績效(包括審查CRO分配的風險評級)

查看與市場數據相關的薪酬

回顧薪酬歷史和目標薪酬(僅限CEO目標)

考慮CEO和CHRO的反饋(與他們自己無關)

考慮薪酬顧問的意見

最終決定 一旦審查了所有的投入，薪酬和人力資源委員會根據其成員的判斷做出總體薪酬決定，這些判斷與公司業績一致，並與股東業績保持一致。

同級組的角色

我們尋求為我們的高管保持有競爭力的水平和薪酬組合。作為我們過程的一部分，我們審查支付給我們同行公司類似職位的高管的薪酬水平和組合。儘管薪酬和人力資源委員會參考市場數據作為做出薪酬決定的參考點，並瞭解我們的薪酬做法是否仍然具有競爭力，但我們並沒有為高管薪酬設定一個特定的百分比。

薪酬和人力資源委員會每年與其薪酬顧問協商審查薪酬同級小組，薪酬和人力資源委員會根據管理層及其薪酬顧問的建議對同級小組進行任何調整。同業集團由公司爭奪人才、客户和股東投資的公司組成，這些公司在規模和業務組合上通常相似。

在薪酬和人力資源委員會2023年對我們的同級組進行審查期間，確定與我們的財務同級組保持一致的以下同級組繼續適合本公司，並將繼續有效，直到下一次年度審查。

Comerica公司			KeyCorp			地區金融公司
第五、第三銀行			M&T銀行股份有限公司			誠信金融
亨廷頓銀行股份有限公司			pnc金融服務集團			美國合眾銀行

下圖顯示了截至2023年12月31日，本公司相對於同行集團中公司的資產規模和2023財年總收入的狀況。

62			2024年委託書

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賠償事宜

薪酬顧問的角色t

薪酬及人力資源委員會聘請薪酬顧問合夥人（“薪酬顧問合夥人”）於二零二三年就薪酬相關事宜提供指引及意見。CAP由薪酬和人力資源委員會直接挑選和聘用，為我們的行政人員和董事提供一系列與薪酬相關的服務。薪酬和人力資源委員會不聘用CAP進行行政和董事薪酬諮詢以外的任何額外服務，管理層也不單獨聘用他們進行任何服務。關於CAP的保留，薪酬和人力資源委員會每年都會對潛在的利益衝突進行評估，考慮各種因素，包括紐約證券交易所規則規定的六個因素，沒有發現與其服務有關的利益衝突。 此外，管理層保留AON McLagan提供市場薪酬數據。薪酬和人力資源委員會在作出高管薪酬決策時參考CAP和AON McLagan提供的市場數據。

股東反饋

我們重視股東對薪酬計劃的反饋，並與薪酬和人力資源委員會分享收到的所有反饋。在我們的計劃和相關披露的持續審查期間，收到的任何反饋都給予了重要的權重。 我們的薪酬計劃普遍得到了股東的大力支持。繼二零二二年四月支持率下降（約80%支持率，而過往所有年度支持率為約90%或更高）後，本公司與若干股東進行討論，以瞭解我們如何改善未來的支持率。股東的反饋是，雖然我們的薪酬決定與業績保持一致，他們普遍支持我們的計劃，但他們希望看到額外的披露，將具體的業績結果與我們的薪酬決定聯繫起來。由於這些對話，我們對薪酬披露進行了多項改進，並於2023年4月將薪酬話語權支持恢復至93%以上。這項補充參與是我們每年進行的一般股東外聯計劃的補充。 有關我們的股東外聯計劃和過去幾年為迴應股東反饋而採取的行動的更多細節載於"董事會參與—股東參與和響應."			我們2023年4月的薪酬發言權提案收到 93%支持

評估績效和確定薪酬

2023年公司業績

薪酬及人力資源委員會於2023年12月及2024年1月舉行的會議上檢討了公司2023年的表現，包括財務及其他方面的表現。下文概述薪酬及人力資源委員會在評估公司表現及釐定薪酬時所討論及考慮的主要事項。

財務業績

薪酬和人力資源事務委員會專門審議了以下核心財務指標的結果。我們特別考慮了ROTCE、攤薄每股收益和效率比率，這些指標是薪酬和人力資源委員會自我們首次公開募股以來一直密切監測的指標。與銀行倒閉及其他外部條件有關的宏觀經濟不利因素證明是二零二三年的嚴峻挑戰。該公司錯過了每個核心指標的預算。

公民金融集團			63

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賠償事宜

公制*						2023財年						2022財年			2023財年與 2022財年			2023財年與 預算
RoTCE						13.53%						16.41%			8-288 bps			-412 Gbps
稀釋每股收益						$3.88						$4.84			-20%			-26%
效率比						60.81%						57.51%			+330 bps			5+526 bps
預提淨收入($MMS)						$3,223						$3,422			-6%			-18%

*所有這些結果都是在適用的基礎上列報的。有關非公認會計準則財務計量和調整的更多信息，請參見附錄A。除非另有説明，上述資產負債表項目的參考是以期末為基礎的，任何比較都是在與2022年相比的基礎上進行的。

股價表現

儘管TSR公司在1年和3年的表現遜於同業集團和KBW納斯達克銀行指數，但在過去5年和我們首次公開募股以來，它的表現優於同行和KBW納斯達克銀行指數。公司一年期TSR下降了11%，薪酬和人力資源委員會在評估業績和確定薪酬時，特別是對Van Saun先生的薪酬時，意識到了股價表現。使用最後，薪酬及人力資源委員會向Van Saun先生交付的薪酬總額同比下降17%，這代表着在2023年行政人員薪酬組合發生變動後，可變現金薪酬同比下降33%。 總體而言，不包括Van Saun先生的NEO薪酬總額同比下降5%，可變現金薪酬同比下降21%。

			股東總回報
			一年制			3年制			5年期			自CFG IPO以來
市民			-10.9%			5.7%			39.8%			95.5%
同儕組 *			-0.6%			11.1%			33.5%			78.4%
KBW納斯達克銀行指數			-0.9%			7.8%			31.6%			70.2%

* 截至二零二三年年底的市值加權平均TMR。

其他關鍵成果

除考慮財務和股價表現外，薪酬和人力資源委員會在評估業績和確定薪酬時還考慮了以下業績結果。 以下許多結果將是銀行實現強勁長期增長的關鍵。

•維持穩健的資本及流動資金狀況，截至二零二三年年底，普通股一級資本比率為10. 6%，在九家區域銀行同業中排名第三。

•全年卓越執行廣泛的業務和資產負債表策略。

•成立公民私人銀行，包括僱用150多名私人銀行家。

•實現我們的“挖掘潛能”（“TOP”）8計劃效率承諾，截至2023年年底，該計劃實現了約1. 15億美元的税前運行率效益。

•近期收購的強勁整合以及新市場的強勁表現，紐約市都會區的增長超過內部預期。

•在整個組織範圍內，吸引、留住並繼續培養頂尖人才，聘用了幾名高級管理人員，並持續擴大員工培訓和發展的資源。

•對同事的持續奉獻。在我們的第一年使用新平臺進行的組織健康調查中，員工參與率高達87%，其中關於包容性主題的問題得分最高。此外，本公司於二零二三年並無增加員工醫療費用，併為每位員工提供帶薪“健康日”。

64			2024年委託書

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賠償事宜

薪酬和人權事務委員會還討論了未達到預期的項目。 更具體地説，該銀行在2023年面臨的技術挑戰越來越多，儘管該銀行已被證明具有彈性，但這些導致消費者的客户體驗評分出現了短暫的倒退。

決策

在作出NEO薪酬決定時，薪酬及人力資源委員會非常重視公司表現，特別是二零二三年ROTCE、攤薄每股收益及效率比率的業績，這些均為我們長期策略計劃的主要原則。會議審議了若干其他關鍵成果以及成果低於預期的項目，見上文， “2023年業績評估和確定薪酬—2023年公司業績。 也考慮了公司的TMR業績，儘管它不是決定薪酬的主要因素。

考慮到公司業績，薪酬和人力資源委員會隨後評估每個NEO的個人業績。看到 《2023年薪酬決定—NEO 2023業績年度薪酬》 這反映了薪酬和人力資源委員會審議的每個近地天體的主要成就。首席執行官和CHRO各自就自己以外的高管的表現提供反饋。個人表現的評估包括每個NEO管理的部門的表現及其對公司整體成功的貢獻，包括最近一年的表現以及推動實現長期目標的動力。 此外，還考慮了每個近地天體領導層的有效性。2023年，本集團考慮了帶領本公司通過銀行倒閉導致的嚴格審查所需的卓越領導層。

雖然本公司沒有正式以同業薪酬的指定百分比為基準，但薪酬及人力資源委員會認為，NEO薪酬水平應根據銀行增加的規模和複雜性，並與我們高級領導團隊的實力和經驗相稱，並在適當的水平上留住和激勵他們。薪酬和人力資源委員會還考慮了其獨立薪酬顧問CAP就市場高管薪酬水平的意見。

2021年PSU的表現結果

於2024年2月14日，薪酬及人力資源委員會批准於2021年授出的有關2020年表現年度之專業人員獎勵（“2021年專業人員獎勵”）目標之最終支付百分比為135%。

各2021年PSU獎的一半是根據2021年至2023年的業績期內達成預先設定的攤薄每股收益目標而獲得的，另一半是根據相對於本公司同行羣體的TSR表現而獲得的。這些獎勵的最高支付水平為目標的150%。

根據表現期內的公司ROTCE及每股盈利業績，與於二零二一年二月批准該等獎勵時所訂立的目標相比，該等獎勵在不應用技術回報修正案的情況下將按150%支付。然而，在業績期間，公司的TMR相對於同行羣體是在第22百分位數。 由於這一結果低於我們的同齡人羣體的第25百分位數，因此應用了修改器，最終支出為目標的135%。

下表反映二零二一年PSU獎的ROTCE及攤薄每股收益閾值、目標及業績，以及表現期內的相關ROTCE及每股收益業績。ROTCE及攤薄每股收益目標於2021年2月大流行期間確立，當時存在諸多不確定性，與當時的共識估計一致。

公制			2021 PSU獎目標									2021—2023年 結果(1)			基於核心收入的收入百分比			應用TSR改進劑後獲得的百分比
			閥值			目標			極大值
3年平均ROTCE			8.59%			11.20%			13.23%			15.31%			150%			135% (150% * 0.9%)
3年累計稀釋每股收益			$8.64			$11.77			$14.05			$14.06			150%

(1)PSU在以前的委託書聲明中使用的2020和2021年非GAAP結果與本評估中使用的非GAAP結果不同。有關非公認會計準則財務計量和調整的更多信息，請參見附錄A。

公民金融集團			65

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賠償事宜

2023年薪酬決定

NEO 2023績效年薪酬

以下包括薪酬和人力資源委員會在制定高管薪酬決定時考慮的NEO業績。

布魯斯·範索恩 董事長兼首席執行官
						年			基座 薪金			可變薪酬																		全額補償
												現金 獎金			RSU			PSU			總計			同比增長1% 變化						總計			同比增長1% 變化
						2023			$	1,487,000		$	2,097,000		$	2,306,700		$	3,984,300		$	8,388,000		(19.1%)						$	9,875,000		(16.7%)
						2022			$	1,487,000		$	3,108,900		$	2,590,750		$	4,663,350		$	10,363,000		6.1%						$	11,850,000		5.3%
						2021			$	1,487,000		$	2,928,900		$	2,440,750		$	4,393,350		$	9,763,000		29.1%						$	11,250,000		24.3%

關鍵成果
•成功地帶領公司度過了受銀行倒閉影響的動態外部環境，同時繼續採取措施，一旦宏觀經濟逆風消退，銀行將處於長期增長的有利地位。這些措施包括推出私人銀行、優化資產負債表和費用管理舉措，以及為紐約市地鐵市場的增長奠定成功的基礎。 •旨在為客户開發和啟用能力的高級關鍵舉措，包括對財富的技術投資、加強欺詐檢測和緩解、為消費者建立新的數字工具、推出新的賬户開户和網上銀行平臺以及建立私人資本能力。 •招聘了整個組織的頂尖人才，包括理查德·斯坦(他從2024年1月起被任命為首席風險官)、企業支付主管、首席數據和分析官、私人銀行主管和消費者戰略主管。我們繼續致力於學習和發展，為我們的高級團隊提供量身定做的領導力培訓，併為所有同事增加培訓和發展資源。 •繼續將同事作為關鍵優先事項，我們的組織健康調查結果表明同事們同意這一點，強勁的結果和我們有史以來最高的同事參與率87%證明瞭這一點。在調查中，與包容相關的問題得分最高。 •我們加快了對可持續發展議程的承諾，宣佈了到2030年500億美元的可持續金融目標，其中包括50億美元的綠色融資，以及承諾讓高排放行業的企業客户參與與氣候相關的主題，以及我們到2035年實現碳中性的意圖。 •在銀行倒閉後，成功地管理了監管議程並提高了預期，根據需要重新確定了優先順序並重新分配了資源。

66			2024年委託書

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賠償事宜

約翰·F·伍茲 副董事長兼首席財務官
						年			基座 薪金			可變薪酬																		全額補償
												現金 獎金			RSU			PSU			總計			同比增長1% 變化						總計			同比增長1% 變化
						2023			$	700,000		$	887,500		$	976,250		$	1,686,250		$	3,550,000		(12.3%)						$	4,250,000		(10.5%)
						2022			$	700,000		$	1,215,000		$	1,012,500		$	1,822,500		$	4,050,000		17.4%						$	4,750,000		14.5%
						2021			$	700,000		$	1,105,000		$	837,500		$	1,507,500		$	3,450,000		21.5%						$	4,150,000		17.2%

關鍵成果
•加速專注於資產負債表優化，包括維持接近同業領先的監管資本水平，實現有針對性地增加流動性狀況，以及建立非核心投資組合方法，將資本重新分配至更具戰略性的客户關係機會。 •在2023年充滿挑戰的經濟背景下，加強對費用管理的關注，以支持實現財務績效，截至年底，TOP 8計劃提供了約1.15億美元的税前運行率效益。 此外，本集團亦帶領大幅擴大成本削減措施，以應對二零二三年底前不斷變化的外部環境，這將惠及二零二四年及其後。 •領導了銀行戰略的成功更新，重點是關鍵戰略指標和舉措，旨在定位銀行的創新和長期增長，包括支持在紐約市地鐵市場的持續投資，推出國家數字銀行能力，並在全國推出公民私人銀行等。 •支持與公民宣佈到2035年實現碳中和的意向相關的工作，並繼續擔任公民Awake（我們的殘疾意識業務資源小組）的執行贊助人。

唐納德·H麥克雷三世 副主席兼商業銀行主管
						年			基座 薪金			可變薪酬																		全額補償
												現金 獎金			RSU			PSU			總計			同比增長1% 變化						總計			同比增長1% 變化
						2023			$	700,000		$	875,000		$	962,500		$	1,662,500		$	3,500,000		(13.6%)						$	4,200,000		(11.6%)
						2022			$	700,000		$	1,215,000		$	1,012,500		$	1,822,500		$	4,050,000		14.1%						$	4,750,000		11.8%
						2021			$	700,000		$	1,065,000		$	887,500		$	1,597,500		$	3,550,000		23.3%						$	4,250,000		18.7%

關鍵成果
•繼續有選擇地建立能力以滿足客户需求，包括擴大我們的財務贊助商策略（包括私募資本的股權投資、認購線增長和新的贊助商覆蓋銀行），深化紐約市地鐵市場的人才，並擴大行業企業融資團隊，商業銀行保持其卓越的淨贊助商得分。 •專注於幫助銀行實現長期成功的舉措，包括與消費者銀行合作推出私人銀行、現金管理業務並取得積極成果，以及資產負債表優化活動。 •於2024年，於全球市場取得強勁業績，並完成了成為註冊掉期交易商所需的大部分工作，並加快了支付能力的投資，實現了超過行業收入增長。 •通過在商業內部建立一個可持續金融團隊，擴大氣候準備能力，以支持2023年宣佈的承諾，為高排放行業的企業客户提供氣候相關主題的建議，並擔任我們的領導學院的共同贊助商。

公民金融集團			67

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賠償事宜

布蘭登·考夫林 個人銀行業務副董事長兼主管
						年			基座 薪金			可變薪酬																		全額補償
												現金 獎金			RSU			PSU			總計			同比增長1% 變化						總計			同比增長1% 變化
						2023			$	625,000		$	812,500		$	893,750		$	1,543,750		$	3,250,000		15.0%						$	3,875,000		12.3%
						2022			$	625,000		$	847,500		$	706,250		$	1,271,250		$	2,825,000		32.9%						$	3,450,000		25.5%
						2021			$	625,000		$	637,500		$	531,250		$	956,250		$	2,125,000		49.1%						$	2,750,000		34.1%

關鍵成果
•在充滿挑戰的一年中，消費者銀行成功駕馭了消費者銀行，展示了存款和信貸業務的轉型實力，存款表現在同業中排名前四分之一，這得益於多年轉型的推動，家庭市場份額強勁增長，客户主導地位的提高推動了低成本存款，紐約市地鐵市場的超大存款增長，以及在CitizensPlus私人客户端推出後，錢包的客户份額有所提高。 •通過推出新的私人銀行平臺，我們朝着建立收費能力的長期目標取得了非凡的進展。這將業務引入波士頓、紐約市、佛羅裏達州和舊金山市場，為差異化的長期增長提供了平臺，併為公司加速財富業務奠定了基礎，該業務在2023年創下了創紀錄的費用和新銷售額。 •在消費者貸款的主要戰略重點上執行良好，專注於高回報的關係型貸款，並選擇性地放緩戰略性貸款增長，包括退出間接汽車和批發抵押貸款業務。憑藉我們創新推出的FastLine、卡業務的增長以及與CitizensPay的多個新夥伴關係，保持了HEADO在HEADO市場的最高份額地位。 •成功聘請了150多名私人銀行同事，啟動了分行領導力發展計劃，並擔任我們領導力學院的共同贊助人。

馬爾科姆·格里格斯 前執行副總裁兼首席風險官
						年			基座 薪金			可變薪酬																		全額補償
												現金 獎金			RSU			PSU			總計			同比增長1% 變化						總計			同比增長1% 變化
						2023			$	550,000		$	665,000		$	1,235,000		$	—		$	1,900,000		(5.0%)						$	2,450,000		(3.9%)
						2022			$	550,000		$	800,000		$	600,000		$	600,000		$	2,000,000		7.2%						$	2,550,000		6.3%
						2021			$	535,000		$	746,000		$	652,750		$	466,250		$	1,865,000		25.2%						$	2,400,000		18.5%

關鍵成果
•在多年來最困難的經濟和監管週期之一，監督信貸、運營、市場、合規和模型風險的管理，並根據需要重新分配資源和調整優先事項，以支持我們的控制環境。 •建立風險模型以支持私人銀行，包括持續創建信貸政策、流程、程序和相關報告，並支持全年執行的各種資產負債表優化計劃。 •通過網絡安全和彈性團隊的工作，有效地保護了客户並捍衞了銀行，該團隊還成功地支持了新的業務能力。 •成功完成了三項關鍵風險領導層變動的公告，包括Griggs先生本人退休，內部候選人晉升為首席信貸官和首席合規官，以及組織領導層順利過渡至Richard Stein，後者於2024年1月擔任首席風險官。

68			2024年委託書

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賠償事宜

其他補償和福利

遣散費

我們每名活躍的NEO均訂立僱傭協議，該協議列明彼等各自的薪酬及福利，包括在某些情況下可獲得的遣散費福利。 詳情請參閲"終止僱傭及控制權變更"下面。

不符合條件的延期補償計劃

CFG自願執行人員非合資格遞延補償計劃於二零零九年一月一日採納，並不提供任何配對供款或提供高於市場收益。 2023年，Van Saun先生是唯一一位參與CFO自願非資格遞延薪酬計劃的NEO。 關於這一遞延補償計劃的重要條款的説明，見下文的説明。 2023年非限定延期補償下表。

養老金計劃

CFG養老金計劃(“養老金計劃”)是一項符合税務條件的非繳費固定收益養老金計劃，自2009年1月1日起對新參與者關閉。自2012年12月31日起，所有參與者的福利應計項目被凍結。根據這項計劃，考夫林有一項福利，因為他是在2009年之前受僱的。有關養老金計劃的實質性條款的説明，請參閲以下説明2023年養老金福利下表。

401(K)計劃

我們為所有同事維護合格的固定繳費401(K)計劃。受國內收入法限制，同事最多可以將其合格工資的50%推遲到計劃中。在同事完成一年的服務後，同事繳費將100%匹配，總上限為4%，同事將獲得相當於合格收入1.5%的額外非選擇性公司繳費，但受美國國税局設定的限制。我們的近地天體與我們的同事一般在相同的基礎上參與我們的401(K)計劃。

健康和福利福利計劃

近地天體有資格參加公司贊助的福利計劃，這些計劃向他們提供的條款和條件與一般同事相同，包括醫療、牙科、視力、生命以及短期和長期傷殘保險計劃。

額外津貼和其他福利

如果管理人員願意，我們可以為管理人員提供財務規劃服務。高管還包括搬遷和匹配的慈善捐款計劃，這些計劃通常覆蓋所有同事，但福利水平有所提高。McCree先生在我們波士頓辦事處附近有停車位。Van Saun先生使用一輛公司的汽車，包括在他的家和他的主要辦公室之間旅行，這樣他就可以最有效地將這些時間用於商業目的。

Van Saun先生有100,000美元的年度津貼，與他個人使用公司飛機有關。Van Saun先生個人使用飛機給公司帶來的全部增量費用已反映在2023薪酬彙總表。此外，在2023年期間，Van Saun先生的配偶兩次陪同他乘坐公司飛機出差；然而，這些旅行沒有給公司帶來任何增加的費用。

公民金融集團			69

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賠償事宜

薪酬治理政策和實踐

概述

以下是我們高管薪酬計劃背後的治理政策和實踐的概述。

我們所做的

我們不做的事

按績效付費. 我們管理人員的薪酬中有很大一部分是以獎勵的形式發放的，這些獎勵是根據公司、部門和個人的表現相結合而獲得的。    可變薪酬供資和管理人員薪酬獎勵取決於風險績效指標. 我們的整體可變薪酬資金以及個別行政人員薪酬獎勵乃根據多項關鍵績效指標釐定，包括但不限於風險表現。    須退還的薪酬. 除法律規定的退還款項外，我們有一個基礎廣泛的程序，通過該程序審查對本公司有重大不利影響的事件（包括退還款項或沒收）對賠償的潛在影響，包括基於風險的事件。    健全的薪酬計劃治理. 我們的薪酬計劃受嚴格的治理流程約束，包括風險、法律、人力資源和財務等控制合作伙伴的審核。該等計劃須接受由獨立第三方每三年進行一次年度風險檢討，以確保公平性及符合市場慣例及監管預期。    股票所有權和保留準則. 我們的行政人員和董事須遵守股份所有權和保留準則（CEO—6倍基本工資；執行委員會成員（包括NEO）—3倍基本工資；董事—5倍年薪）。    年度薪酬話語權投票. 我們每年提交高管薪酬表決，以確保股東及時反饋。    股東參與度. 我們積極與主要股東接觸，徵求他們對包括高管薪酬在內的各種議題的反饋。    獨立薪酬顧問. 薪酬及人力資源委員會聘用一名獨立薪酬顧問，管理層並無聘用該顧問。

沒有單一觸發權歸屬股權獎勵或現金支付. 我們並無就控制權變動時的任何單一觸發權歸屬或遣散費作出撥備。 歸屬及付款要求其後無故終止或有充分理由辭職。    沒有税收總額. 我們不提供行政人員福利的税務彙總，但與我們的搬遷計劃有關，該計劃為所有獲得此福利的同事提供了彙總。 此外，我們不就控制權變更時的消費税總額作出規定。    禁止套期保值和質押。我們禁止高管、同事和董事對公司證券進行對衝或質押。    未賺取或未歸屬單位未支付的股息等價物。股息等價物應計，但不支付，直到限制性股票單位和績效股票單位賺取並重新歸屬。    我們的股權計劃禁止期權重新定價和自由股票回收。我們的股權計劃不允許重新定價或買斷水下期權或自由股票回收，通常規定獎勵的最短歸屬期限為12個月。

70			2024年委託書

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賠償事宜

追回和沒收程序

公司維持着一個全公司範圍的流程，通過該流程對事件(稱為“觸發事件”)進行審查，以確定這些事件是否應該對同事前幾年或本年度的薪酬產生影響。這一進程適用於我們的所有同事，包括我們的近地天體。問責審查小組(“ARP”)由直接向我們的首席執行官彙報，我們的首席風險官擔任主席，並定期開會，考慮特定觸發事件是否應導致相關同事的薪酬調整。觸發事件不僅包括財務重述，還包括因某些同事行為(包括未能充分考慮風險)而對公司產生實質性影響的事件。ARP可能採取的行動包括調整本年度薪酬、沒收未授予的賠償金或追回。

自2023年12月1日起，公司採用了公民金融集團股份有限公司的退還政策(以下簡稱“退還政策”)。根據追回政策，如本公司因重大違反證券法的任何財務報告規定而須編制會計重述，本公司須合理地迅速追回錯誤判給的獎勵性賠償金額。追回政策是對上述ARP流程的補充，根據該流程，可以在更廣泛的情況下施加更廣泛的後果集。

高管與董事股票所有權和保留準則

公司維持股權和保留指導方針，以進一步使我們高管和董事的長期利益與我們股東的利益保持一致。我們的股票持股準則要求我們的高管和非僱員董事持有的股票總價值應等於年度基本工資或現金預付金的倍數，如下文所示。

職位			工資的倍數
首席執行官			6倍工資
執行委員會成員(包括近地天體)			3倍工資
其他行政主任			1x薪金
非僱員董事			5x現金預付費

就所有權準則而言，計及的股份包括以下股份：（i）直接和間接擁有的股份（包括在公開市場上購買的股份、通過行使期權或授予或結算受限制股票、受限制股票單位或PSU（如適用）獲得的股份，或以其他方式直接擁有或通過經紀人在個人經紀賬户中持有的股份）；（ii）通過執行人或董事為實益擁有人的信託間接擁有的股份，以及為直系家庭成員在信託中持有的股份，但執行人或董事須保留投資控制權；（iii）延遲收取的股份或獎勵（包括通過本公司維持的401（k）計劃持有的股份，根據員工股票購買計劃購買的股份，未歸屬受限制股份單位及透過本公司維持之遞延補償計劃持有之任何股份或單位）；及（iv）僅可以股份結算且僅受時間歸屬條件所規限之受限制股份單位及未歸屬受限制股份單位。 未行使購股權（不論已歸屬或未歸屬）、表現獎勵（包括以表現為基礎的受限制股票及以表現為基礎的單位）及僅可以現金結算的未歸屬受限制股份單位將不計入符合該等指引的範圍。

管理人員和董事自遵守這些準則之日起有五年的時間達到其所有權要求。 此外，行政人員須持有因償付補償性獎勵而收購股份淨額的50%，直至彼等符合適用所有權規定為止。 就董事而言，其受限制股份單位獎勵須強制延遲結算，直至彼等不再擔任董事會成員為止，因此，於彼等任職期間不得出售。 截至2023年12月31日，我們的每名新董事及董事均遵守適用的所有權要求。

禁止套期保值和質押

我們禁止我們的同事和董事，包括我們的NEO和其他執行官，參與任何對衝交易。（包括涉及期權、看跌期權、看漲期權、預付可變遠期合約、股權互換，領和交易基金或其他衍生工具），旨在對衝或抵消公司股本證券市值的下降，或質押其在本公司證券中的所有權，（包括基於股權的獎勵），這將破壞我們高管薪酬計劃中嵌入的風險一致性。

公民金融集團			71

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賠償事宜

股權授予的審批程序

我們不會在預期發佈重大非公開資料時授出股權獎勵，亦不會根據股權授出日期確定發佈重大非公開資料的時間。 薪酬和人力資源委員會已授權公民金融集團公司進行非週期股權授予。2014年綜合激勵計劃（“2014年綜合激勵計劃”）向董事會股權委員會（由主席及首席執行官組成）的行政人員以外的參與者提供，惟須遵守薪酬及人力資源委員會指定的限額。

補償的税額扣除

根據《國內税收法》第162（m）條（“第162（m）條”），上市公司一般不得扣除支付給其首席執行官和其他受保人的超過100萬美元的補償金。 本公司在釐定行政人員薪酬時並未特別考慮此限制。

薪酬和人權事務委員會的相互聯繫和內部參與

於二零二三年任職的薪酬及人力資源委員會成員概無為本公司或我們任何附屬公司的現任或前任高級職員或僱員。 概無本公司執行人員在另一實體的薪酬委員會任職，該實體僱用了一名執行人員，同時也在董事會任職。 概無本公司執行官擔任實體的董事，該實體僱用一名執行官亦曾在薪酬及人力資源委員會任職。

薪酬和人權事務委員會報告

薪酬及人力資源委員會已與管理層成員審閲及討論本委託書中包含的CD及A，並根據該等審閲及討論，薪酬及人力資源委員會建議董事會將CD及A納入本委託書中。

薪酬和人力資源委員會

Edward J. Kelly III（主席）

威廉·P·漢考斯基

米歇爾·西凱爾卡

Shivan Subramaniam

温迪A.沃森

72			2024年委託書

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賠償事宜

高管薪酬表

2023薪酬彙總表

這2023年薪酬彙總表e反映了我們NEO根據SEC報告規則的薪酬，該規則要求現金獎勵應在獲得年度披露，股權授予應在授予年度披露（無論其是在該年度還是上一年度的業績）。

名稱及主要職務			年			薪金 ($)(1)			獎金 ($)(2)			庫存 獎項 ($)(3)			更改中 養老金 價值和 不合格 延期 補償 收益 ($)(4)			全 其他 補償 ($)(5)			總計 ($)
布魯斯·範·桑 董事長兼 首席執行官			2023			1,487,000			2,097,000			7,345,937			—			145,334			11,075,271
			2022			1,487,000			3,108,900			6,920,896			—			186,992			11,703,788
			2021			1,487,000			2,928,900			7,840,912			—			173,264			12,430,076
John F.伍茲， 副主席和 首席財務官			2023			700,000			887,500			2,870,888			—			49,307			4,507,695
			2022			700,000			1,215,000			2,374,765			—			42,790			4,332,555
			2021			700,000			1,105,000			3,005,551			—			26,015			4,836,566
唐納德·H麥克雷三世， 副主席和 商業銀行主管			2023			700,000			875,000			2,870,888			—			36,670			4,482,558
			2022			700,000			1,215,000			2,516,542			—			29,575			4,461,117
			2021			700,000			1,065,000			3,033,796			—			20,000			4,818,796
布蘭登·考夫林 副主席和 消費者銀行業務主管			2023			625,000			812,500			2,002,526			8,727			18,150			3,466,903
			2022			625,000			847,500			1,506,394			—			16,775			2,995,669
			2021			625,000			637,500			1,181,250			—			—			2,443,750
馬爾科姆·格里格斯 原常務副總裁 兼首席風險官			2023			550,000			665,000			1,211,773			—			18,150			2,444,923
			2022			546,539			800,000			1,128,186			—			41,775			2,516,500
			2021			535,000			746,000			1,199,100			—			25,000			2,505,100

(1)考夫林先生的年薪從2024年2月5日起增加到70萬美元，這與他的職責相稱，並使他與高級管理層的其他關鍵成員保持一致。

(2)本欄中的金額反映了2023、2022和2021績效年度年度可變薪酬獎勵的現金部分。 Van Saun先生根據CFO自願執行非合格遞延薪酬計劃，選擇推遲其2023年可變薪酬（2，097，000美元中的1，048，500美元）的50%現金部分，該計劃在2023年非合格遞延薪酬表後面的敍述中進行了討論。

(3)本欄2023年金額反映於2023年3月授出的受限制股份單位及PSU於授出日期的公平值總額，作為2022年表現年度補償的一部分。 獎勵的公允價值已根據FASB ASC 718計算，使用本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格2023年度報告附註18中所載的估值方法和假設，特此以引用方式併入本公司。 就於二零二三年授出的PSU而言，上述金額乃根據截至服務開始日期的表現條件的可能結果計算，並代表授出的目標單位數目的價值，與根據FASB ASC 718於服務開始日期釐定的服務期內確認的總補償成本估計一致。我們2023年年度PSU的最高派息水平為目標的150%。在最高支付水平上，範·桑先生的這些價值將是7132822美元，伍茲先生的價值將是2787566美元，麥克雷先生的價值將是2787566美元，考夫林先生的價值將是1944397美元，格里格斯先生的價值將是917676美元。有關二零二三年授出的所有獎勵的明細，請參閲二零二三年計劃獎勵的獎勵表。

(4)唯一有資格參加我們的養老金計劃的NEO是Coughlin先生。 在2023年1月1日至2023年12月31日期間，Coughlin先生的養老金價值增加了8，727美元；其中包括由於現值計算的假設發生變化而增加了3，970美元，以及由於Coughlin先生離他的假定退休年齡更近一年的影響而增加了4，757美元。 有關用於確定現值的假設的更多詳情，請參閲2023年退休金福利表後面的註釋。

公民金融集團			73

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賠償事宜

(5)下表反映2023年包括在每個NEO的“所有其他補償”中的金額。對於Van Saun先生，下表中的"其他"一欄包括個人使用公司汽車的價值（16 960美元）和財務規劃服務（24 000美元）。 “其他”一欄中的金額反映了財務規劃服務的價值，而McCree先生則反映了我們波士頓辦事處附近的停車費用。 Van Saun先生個人使用公司汽車的相關成本是根據可變車輛成本（包括維護、燃料和通行費）、可變駕駛員成本（加班費和獎金）以及個人與企業使用的駕駛里程百分比計算的。 與Van Saun先生個人使用公司飛機相關的成本是根據操作飛機的小時可變成本（包括燃料、保修成本、着陸費、機械費用和私人客運碼頭費）以及機組人員差旅費和其他費用計算的，使用2022年平均小時飛機可變成本和機組人員費用率。 此外，Van Saun先生的配偶在2023年兩次陪同他乘坐公司飛機出差；然而，由於公司沒有增加成本，因此下文沒有列出與這些出差有關的金額。

名字			401（k）公司捐款 ($)			慈善事業 匹配 貢獻 ($)			個人使用 飛機 ($)			其他 ($)			總計 ($)
布魯斯·範索恩			18,150			50,000			36,224			40,960			145,334
約翰·F·伍茲			18,150			14,000			—			17,157			49,307
唐納德·H麥克雷三世			4,950			25,000			—			6,720			36,670
布蘭登·考夫林			18,150			—			—			—			18,150
馬爾科姆·格里格斯			18,150			—			—			—			18,150

2023年基於計劃的獎勵撥款

名字			授予日期						預計未來支出 在股權激勵下 計劃大獎									所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量（#）			授出日期股票獎勵的公平值（美元）(1)
									閥值 (#)			目標 (#)			極大值 (#)
布魯斯·範索恩			3/1/2023			(2)			—			—			—			62,262			2,590,722
			3/1/2023			(3)			56,036			112,072			168,108			—			4,755,215
約翰·F·伍茲			3/1/2023			(2)			—			—			—			24,333			1,012,496
			3/1/2023			(3)			21,899			43,799			65,698			—			1,858,392
唐納德·H麥克雷三世			3/1/2023			(2)			—			—			—			24,333			1,012,496
			3/1/2023			(3)			21,899			43,799			65,698			—			1,858,392
布蘭登·考夫林			3/1/2023			(2)			—			—			—			16,973			706,247
			3/1/2023			(3)			15,275			30,551			45,826			—			1,296,279
馬爾科姆·格里格斯			3/1/2023			(2)			—			—			—			14,419			599,975
			3/1/2023			(3)			7,209			14,419			21,628			—			611,798

(1)本欄中的金額反映了根據FASB ASC 718計算的獎勵的授予日期公允價值，使用截至2023年12月31日止年度的公司2023年10—K表格年報附註18中所載的估值方法和假設，特此以引用方式併入。 就PSU而言，上述金額乃根據截至服務開始日期之表現條件可能結果計算，並代表單位目標數目，與根據FASB ASC 718於服務開始日期釐定之服務期內確認之總補償成本估計一致。

(2)代表根據2023年2014年綜合計劃為2022年業績年授予的RSU，可在三年內按比例授予。未歸屬RSU的現金股息在歸屬期間應計，但只有在獎勵歸屬時才支付。

(3)代表根據2022年業績年度2014年綜合計劃授予的PSU，最終支出一半基於ROTCE，一半基於稀釋每股收益，以及+/-20%的相對TSR修改量，在2023-2025年的績效期間，每種情況下的總最高支出為目標的150%。未歸屬PSU的現金股息在歸屬期間應計，但只有在獎勵歸屬時才會支付。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析-我們薪酬計劃的要素-可變薪酬組合.”

74			2024年委託書

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賠償事宜

2023財年年末未償還股權獎

下表顯示了每個近地天體截至2023年12月31日持有的未償還股權獎勵。這些獎項包括2021年、2022年和2023年授予的RSU和PSU。

名字						股票大獎
						股份數量或 指的股票單位 尚未授予 (#)			股票市值 或庫存單位 尚未授予 ($)(1)			股權激勵計劃 獲獎人數： 未賺取股份，單位 或其他權利 尚未授予 (#)			股權激勵計劃獎勵：市值 或支付價值 未發現股份，單位 或其他權利， 尚未授予 ($)(1)
布魯斯·範·桑
小行星2021			(2)			14,226			471,450			—			—
2021個PSU			(3)			103,712			3,437,016			—			—
小行星2022			(4)			33,507			1,110,422			—			—
2022個PSU			(5)			—			—			90,472			2,998,242
小行星2023			(6)			62,262			2,063,363			—			—
2023個PSU			(7)			—			—			84,054			2,785,550
約翰·F·伍茲
小行星2021			(2)			5,342			177,034			—			—
2021個PSU			(3)			38,944			1,290,604			—			—
小行星2022			(4)			11,497			381,011			—			—
2022個PSU			(5)			—			—			31,044			1,028,798
小行星2023			(6)			24,333			806,396			—			—
2023個PSU			(7)			—			—			32,849			1,088,616
唐納德·H麥克雷三世
小行星2021			(2)			5,417			179,519			—			—
2021個PSU			(3)			39,494			1,308,831			—			—
小行星2022			(4)			12,183			403,745			—			—
2022個PSU			(5)			—			—			32,897			1,090,207
小行星2023			(6)			24,333			806,396			—			—
2023個PSU			(7)			—			—			32,849			1,088,616
布蘭登·考夫林
小行星2021			(2)			2,680			88,815			—			—
2021個PSU			(3)			19,540			647,556			—			—
小行星2022			(4)			7,293			241,690			—			—
2022個PSU			(5)			—			—			19,692			652,593
小行星2023			(6)			16,973			562,485			—			—
2023個PSU			(7)			—			—			22,913			759,337
馬爾科姆·格里格斯
小行星2021			(2)			3,923			130,008			—			—
2021個PSU			(3)			11,350			376,139			—			—
小行星2022			(4)			8,961			296,968			—			—
2022個PSU			(5)			—			—			9,601			318,177
小行星2023			(6)			14,419			477,846			—			—
2023個PSU			(7)			—			—			10,814			358,376

公民金融集團			75

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賠償事宜

(1)這些列中的價值是通過將截至2023年12月31日的流通股數量乘以33.14美元計算得出的，即2023年12月29日公司股票在紐約證券交易所的收盤價，這是該年的最後一個交易日。

(2)這些金額反映了2021年3月根據2014年綜合計劃為2020業績年度授予的RSU，該計劃還有一期剩餘的分期付款計劃於2024年3月1日授予。

(3)這些金額反映了2021年3月根據2014年綜合計劃為2020績效年度授予的PSU，這些PSU計劃在2021年1月1日至2023年12月31日的三年績效期限結束後於2024年3月1日授予，一半基於ROTCE，一半基於稀釋每股收益，外加+/-10%的相對TSR修改量。有關更多詳細信息，請參閲薪酬討論和分析--我們薪酬計劃的要素--可變薪酬組合。“薪酬和人力資源委員會於2024年2月批准了對這些賠償金的評估，如上所述“薪酬討論和分析--評估績效並確定2021個PSU的薪酬-績效結果，反映了實際的表現水平。

(4)這些金額反映了2022年3月根據2014年綜合計劃為2021年業績年度批准的RSU，該計劃還有兩個剩餘的等額分期付款，計劃於2024年3月1日和2025年3月1日授予。

(5)這些金額反映了根據2014年綜合計劃於2022年3月為2021年業績年度授予的PSU，計劃在2022年1月1日至2024年12月31日的三年業績期限結束後於2025年3月1日授予，一半基於ROTCE，一半基於稀釋每股收益，外加+/-10%的相對TSR修改量。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析--我們薪酬計劃的要素--可變薪酬組合“基於截至2023年12月31日的業績，此行中的金額反映了總體100%的目標業績水平，其中ROTCE反映了最高業績水平，稀釋每股收益反映了門檻業績水平，並根據情況納入了TSR修改器的影響。

(6)這些金額反映了2023年3月根據2014年綜合計劃為2022年業績年度授予的RSU，計劃於2024年3月1日、2025年和2026年3月1日授予剩餘的三個等額分期付款。

(7)這些金額反映了2023年3月根據2014年綜合計劃為2022年績效年度授予的PSU，這些PSU計劃在2023年1月1日至2025年12月31日的三年績效期限結束後於2026年3月1日授予，一半基於ROTCE，一半基於稀釋每股收益以及+/-20%的相對TSR修改量。有關更多詳細信息，請參閲“薪酬討論和分析--我們薪酬計劃的要素--可變薪酬組合。”基於截至2023年12月31日的業績，此行中的金額反映了目標業績水平的75%，其中ROTCE反映了目標業績水平，稀釋每股業績反映了門檻業績水平，並根據情況納入了TSR修改器的影響。

2023年歸屬的股票

名字			股票大獎
			歸屬時獲得的股份數量 (#)(1)			歸屬實現的價值 ($)(2)
布魯斯·範索恩			232,600			$8,540,585
約翰·F·伍茲			86,972			$3,169,750
唐納德·H麥克雷三世			90,367			$3,307,266
布蘭登·考夫林			21,108			$797,822
馬爾科姆·格里格斯			35,332			$1,330,186

(1)金額反映根據二零一四年綜合計劃就於二零二三年歸屬以權益為基礎的獎勵而發行的本公司股份。

(2)本欄所反映之價值乃按歸屬股份數目乘以本公司股份於二零二三年各適用歸屬日期於紐交所之收市價計算。

76			2024年委託書

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賠償事宜

2023年養老金福利

名字			計劃名稱			年數 記入貸方的服務(2)			現值 累計 收益(美元)(3)
布魯斯·範索恩			—			—			—
約翰·F·伍茲			—			—			—
唐納德·H麥克雷三世			—			—			—
布蘭登·考夫林(1)			CFG養老金計劃			8.3553			91,195
馬爾科姆·格里格斯			—			—			—

(1)考夫林先生是唯一有資格參加養老金計劃的新移民。

(2)2012年12月31日之後，養卹金計劃下沒有進一步的福利應計項目。因此，符合資格的同事的實際服務年限可能超過該同事根據養卹金計劃計入貸方的服務年限。

(3)對於Coughlin先生來説，2023年12月31日的累積收益現值是使用公司在GAAP財務報告中使用的相同精算假設來計算的，除非需要不同的假設。以下是使用的主要假設：(1)貼現率為5.30%；(2)規定的退休年齡為62歲(養卹金計劃規定的最早未降低的退休年齡)；(3)使用MP-2021男性比例表反映世代死亡率改善的死亡率假設；以及(4)根據需要無退休前遞減。

我們是養老金計劃的發起人，這是一項非繳費型固定收益養老金計劃，符合《準則》第401(A)節的規定。養老金計劃自2009年1月1日起對新聘和重新聘用關閉，所有參與者的福利應計自2012年12月31日起凍結。於2009年1月1日前受聘並服務滿一年的本公司正式全職及兼職同事，均有資格領取退休金計劃下的福利。

工作人員養卹金計劃下的福利目前是根據同事的“平均毛薪”(養卹金計劃的定義是參與者在2012年12月31日之前的五年工作期間(不論是否連續工作，產生最高平均數)的符合條件的平均報酬計算的)，但受國税局的限制。符合條件的薪酬通常包括所有應税薪酬，但不包括某些基於股權和非經常性金額。該公式一般規定，養卹金計劃規定的福利是平均薪酬總額的1%乘以參與者的貸記服務年限，福利百分比根據同事的聘用日期和退休日期而變化。養卹金計劃下的福利一般以每月年金的形式支付，儘管養卹金計劃下的福利可以一次性支付。

參加者在服務滿五年或達到正常退休日期較早時，可全額享有養卹金計劃下的養卹金。正常退休日期以年滿65歲或參與人開始參加養卹金計劃之日的五週年為準。參與者可在與正常退休日期同時或緊隨其後的每月第一天開始領取全額退休金，如果在年滿55歲並至少具有五年歸屬服務年限後退休，則有資格領取減少的退休金。參與者在年滿55歲後退休，並至少有20年的歸屬服務，有資格從62歲開始領取不減少的退休福利。考夫林先生於2005年9月1日成為養老金計劃的參與者，根據養老金計劃，他將有資格從62歲開始領取不減少的提前退休福利，前提是他在55歲之前一直活躍在公民公司。

公民金融集團			77

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賠償事宜

2023年非限定延期補償

名字			執行人員 貢獻於 上一財年 ($)			集料 年收益 上一財年 ($)(2)			集料 餘額為 上一財年 ($)
布魯斯·範索恩(1)			1,048,500			3,233,642			22,425,524
約翰·F·伍茲			—			—			—
唐納德·H麥克雷三世			—			—			—
布蘭登·考夫林(1)			—			22,582			136,060
馬爾科姆·格里格斯			—			—			—

(1)CFG自願執行人員非合資格遞延補償計劃（“遞延補償計劃”）的重大條款載於下文。 Van Saun先生在上一個財政年度的行政貢獻包括他在2024年以現金支付的2023年可變薪酬中的遞延部分（1，048，500美元，包括在“獎金”一欄中。 2023薪酬彙總表）. Van Saun先生上一財政年度末的總餘額包括16，080，926美元，這一數額已在往年的賠償彙總表中列為賠償。 Coughlin先生在上一個財政年度沒有供款；Coughlin先生在上一個財政年度結束時的總餘額包括12，500美元，在2021年薪酬彙總表中報告為薪酬。

(2)對於Van Saun和Coughlin，本欄中的金額反映了他們2023年遞延薪酬計劃賬户的收益。

我們贊助遞延補償計劃，該計劃不提供任何匹配的供款或提供高於市場的收入。 在2023年，Van Saun先生是唯一一位為該計劃作出貢獻的NEO，他選擇推遲2023年現金可變薪酬獎勵中現金部分的50%。

計劃資格僅限於在相關計劃年度內總薪酬等於或超過守則第401（a）（17）條限額的同事。 參加者可延期支付其基本工資及/或年度現金花紅的1%至80%。 參與者在計劃下可用的投資指數中選擇其賬户的分配。 董事會有權隨時修訂計劃，惟計劃項下任何賬户截至修訂日期的累計金額不得減少或受其他限制。 此外，在終止僱用後，遞延補償計劃參與人有權領取根據該計劃遞延的款項。

78			2024年委託書

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賠償事宜

終止僱傭及控制權變更

我們與每名NEO訂立僱傭協議，其主要條款概述如下，包括遣散費條款。 此外，於終止僱傭及控制權變動時，我們的新來者持有的股權獎勵的處理概述如下。 請參閲 潛在付款表下文以量化我們的近地天體在各種終止情況下以及在控制權變更後（每種情況下）有權獲得的估計付款和利益，假設有關事件發生於2023年12月31日。

值得注意的是，Griggs先生於2024年2月16日從本公司退休，並沒有收到任何與退休有關的現金付款或其他福利。

股權獎

根據2014年綜合計劃授予我們的NEO的股權獎勵於終止僱傭時享有以下待遇。 有關Bruce Van Saun在僱傭關係終止時（包括在公司控制權變更後）的股權獎勵的處理條款載於下文其僱傭協議的描述中。

終止僱傭關係

RSU獎—如果參與者在公司的僱用被公司無故終止（如授標協議所界定），或因"殘疾"或"退休"原因（如授標協議所界定），授標和結算將按原定計劃繼續進行，但須參與人不從事"有害活動"。（定義見獎勵協議），或（如屬殘疾或退休）在剩餘歸屬期內的“競爭活動”（定義見獎勵協議）。 倘參與者自願辭職或被本公司無故終止，則未歸屬獎勵將被沒收。 如果參與人死亡，所有未歸屬的賠償金將歸屬。

PSU大獎—如果因殘疾或退休而終止工作，則應根據實際工作情況，繼續按照原時間表給予獎勵，不按服務按比例分配獎勵，條件是參與人不從事有害活動或競爭活動。 如果公司無故非自願終止參與者，獎勵將繼續按照原計劃授予，但不得根據服務按比例分配，前提是終止活動不是在履約期開始日期一週年之前發生，且參與者沒有從事有害活動；如合約於表現期開始日期滿一週年前終止，則獎勵將被沒收。 倘參與者自願辭職或因故被終止，未歸屬之獎勵將被沒收。 如果參與者死亡，獎金將歸屬於目標，不受服務比例的限制。

控制權的變更

如果發生"控制權變更"（定義見2014年綜合計劃，概述如下），除適用的授標協議另有規定外，薪酬和人力資源事務委員會可規定：

•本公司（如果我們是尚存法團）或尚存法團或其母公司繼續或承擔2014年綜合計劃項下的未償獎勵；

•由尚存法團或其母公司取代與2014年綜合計劃項下尚未償還獎勵大致相同的獎勵；

•加速歸屬（包括任何限制失效，任何表現標準或條件被視為已達到目標）或行使緊接控制權變更日期之前尚未行使的獎勵的權利，以及在薪酬和人力資源委員會確定的日期之前未及時行使的獎勵到期；或

•如果是未行使的股票期權和股票增值權（“SAR”），則取消以現金支付或等於獎勵內在價值的其他代價。 薪酬及人力資源委員會可全權酌情終止任何購股權或股票優先權，而無須支付任何代價。

公民金融集團			79

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賠償事宜

根據二零一四年綜合計劃，除適用授標協議另有規定外，控制權變動一般指發生以下一項或多項事件：

•收購超過50%的未發行證券合併投票權（不包括通過僱員福利計劃或本公司維持的信託）；

•在任何12個月期間更換我們的大多數董事；

•完成本公司與另一實體的合併或合併（除非本公司在緊接該交易前尚未發行的有投票權證券繼續佔該存續實體或其最終母公司在緊接該交易後尚未發行的證券的合併投票權和總公平市值的至少50%）；或

•轉讓我們的資產，其公允市值總額超過緊接轉讓前本公司及其附屬公司公允市值的50%，但僅限於與轉讓有關或其後合理期間內，我們的股東收到的現金和/或資產的公平市值超過50%，本公司及其附屬公司在緊接有關轉讓前的公平市值。

於控制權變動時，將評估購股權單位，以釐定於控制權變動日期所賺取的實際數目，而賺取的部分將繼續受原按時間基準歸屬條件所規限。

倘於控制權變動後12個月或24個月內（自2024年授出起），本公司無故終止參與者的僱傭，或參與者因“良好理由”（定義見獎勵協議）辭職，受限制股份單位及受限制股份單位將於終止後即時歸屬並結算。

遣散費

我們的NEO在各種情況下有權獲得的現金遣散費受其僱傭協議規管，詳情見下文 “與我們的近地天體簽訂僱傭協議”。我們的近地天體的僱傭協議都沒有規定與控制權變更有關的消費税總額。

此外，根據我們的一般離職做法，如果無故非自願解僱，近地天體還有權在1985年《綜合預算協調法》（"COBRA"）延續期開始之前，根據我們當時的健康和福利計劃按在職同事的費率領取一個月的福利，並將獲得為期12個月的重新安置服務。我們可能隨時修改或終止此做法。

與我們的NEO簽訂的僱傭協議

與我們的近地天體所訂立協議的重要條款概述如下。

與Van Saun先生的僱傭協議

鑑於英國和歐洲的薪酬法規於2015年底不再適用於本公司，我們於2016年5月5日與Van Saun先生簽訂了經修訂的僱傭協議。 薪酬和人力資源委員會的目標是建立一個安排，平衡其先前根據Van Saun先生先前的協議承擔的義務，併為公司取得以下積極成果：（i）激勵和獎勵Van Saun先生實現我們的戰略目標；（ii）提供額外的保留價值；以及（iii）使條款和條件與美國市場慣例更緊密地保持一致。

該修訂後的協議最初為期五年，並自動延長至隨後的兩年任期，定於2023年5月5日到期。 於二零二一年六月，本公司與Van Saun先生訂立協議的簡單附錄，將合約的期限延長至預定於二零二三年五月到期日之後，直至任何一方終止為止。 除延長合同期限外，附錄還規定，如果公司選擇無故終止其僱傭關係，公司須提前六個月通知Van Saun先生，這與Van Saun先生辭職時提前六個月通知的義務相對應。除此之外，協議條款繼續有效，沒有任何變動。

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賠償事宜

根據該協議，Van Saun先生有權獲得1，487，000美元的年基薪，目標總薪酬機會為1，150萬美元，最近一次上調是在2022年6月。 Van Saun先生可變補償的形式和條件每年由補償和人權事務委員會確定。 此外，Van Saun先生有資格參與公司高級管理人員普遍享有的員工福利。

根據他的協議條款，Van Saun先生還有權在各種情況下終止僱傭關係時獲得以下付款和福利，在每種情況下，以我們為受益人的釋放執行和不撤銷為前提：

無故終止或在控制權未發生變化的情況下有充分理由辭職			Van Saun先生將獲得相當於其基本工資兩倍的一次性現金遣散費，以及其離職年度目標現金獎金的按比例部分，在每種情況下，在向其他行政人員支付現金獎金時支付，但須遵守有序的職責移交。此外，其尚未行使的未歸屬股權獎勵將繼續按原計劃歸屬，而PSU則視實際表現而定，且在每種情況下，均須Van Saun先生於終止後12個月內不從事有害活動。
於控制權變更後24個月內無故終止或有充分理由辭職（“合資格控制權變更終止”）			Van Saun先生將獲得一筆一次性現金離職償金，數額相當於其基本工資和解僱當年目標現金獎金之和的三倍，加上其解僱當年目標現金獎金的按比例部分。 控制權變更後，Van Saun先生的PSU將在目標績效水平上獲得，但不會加速。在隨後的合資格終止後，Van Saun先生所有未償還的股權獎勵將立即歸屬並支付。 該協議還包括一個"淨更好的削減"，這樣，如果任何支付或利益，範桑先生，（無論是否根據僱傭協議）將被視為根據法典第280G條的降落傘付款，這些付款和福利將被減少到必要的程度，以避免觸發消費税根據法典第4999條，除非他會更好，（在税後基礎上）如果他收到了所有應付的付款和利益，並支付了所有的消費税和所得税。就業協議沒有規定任何消費税的加税。
無正當理由拘留			Van Saun先生將被要求至少提前六個月通知，並有序地移交職責。 在終止時，如果本公司要求Van Saun先生在通知期內工作，本公司和Van Saun先生將共同商定如何支付終止年度的可變補償（不包括基於表現的獎勵）的比例部分。 因為範·桑先生目前符合公司的退休規定（年齡加服務年數等於或超過65歲，至少服務五年），其尚未行使的未歸屬股權獎勵將繼續按原時間表歸屬，PSU取決於實際表現，在每種情況下，惟Van Saun先生在剩餘的歸屬期內不從事競爭活動或終止後12個月內不從事特定有害活動。 倘Van Saun先生沒有退休並受僱於其不競爭條文中所指明的金融服務公司，則其尚未支付的股權獎勵將被沒收。
死亡			Van Saun先生的遺產將在他去世的當月底收到他的基本工資，以及他目標現金獎金的比例。此外，彼尚未行使之股權獎勵將即時歸屬及支付，而優先認股單位則按目標水平歸屬。
殘疾			Van Saun先生將繼續領取其基本工資，直至根據公司計劃，（目前，自殘疾日期起計六個月），此外，他尚未行使的未歸屬股權獎勵將繼續按原定時間表歸屬，PSU取決於實際表現，在每種情況下，惟Van Saun先生在剩餘的歸屬期內不從事競爭活動或終止後12個月內不從事特定有害活動。

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賠償事宜

Van Saun先生受永久保密契約以及不競爭和不招攬契約的約束。倘無故終止或有充分理由辭職，則不競爭契諾於終止後六個月內適用，並與任何通知期同時適用。 為此目的，競爭對手的定義包括以下公司：摩根大通，美國銀行公司，花旗集團，Wells Fargo & Company，U.S. Bancorp，Regions Financial Corporation，M & T Bank Corporation，PNC Financial Services Group，Fifth Third Bancorp，Inc.，Comerica Corporation，KeyCorp，Truist Financial，Capital One Financial Corp.，TD銀行金融集團。 在無理由終止或有充分理由辭職的情況下，禁止招攬員工及客户及潛在客户在終止後12個月內與任何通知期同時招攬。

該協議包括以下原因和良好理由的定義：

“事業”包括：（i）凡桑先生因犯下以下罪行而提出的任何起訴、定罪、認罪或無異議：（a）任何重罪，（b）《聯邦存款保險法》第19條範圍內的任何刑事犯罪，12 U.S.C.第1829條；或（c）涉及不誠實的輕罪；（ii）凡桑先生故意嚴重違反其僱傭協議項下的責任，或在書面警告後重復或繼續嚴重違反其僱傭協議項下的責任，或董事會認為犯嚴重不當行為，導致其或本公司或其任何聯屬公司名譽受損；（iii）如果Van Saun先生在履行其僱傭協議項下的職責時存在不誠實行為、嚴重不稱職、故意玩忽職守、或因未能遵守公司關於銀行賬户和/或借貸的規則和程序而對財務管理不善；（iv）凡申先生作出任何破產作為或利用任何當其時有效的法規向無力償債的債務人提供濟助；或（v）倘因Van Saun先生的任何失責而被法律禁止擔任本公司或其任何聯屬公司的高級人員。

“好理由”包括本公司嚴重違反僱傭協議，或其職責、權限、權力、職能或職責的性質或範圍或其基本工資的重大減少或其他重大不利變化，但解除本公司主席的職務並不構成充分理由。

與其他近地天體的僱用協議

伍茲先生、麥克雷先生和考夫林先生都與公司簽訂了僱傭協議，格里格斯先生在2024年2月16日退休前也是如此。 這些協議一般規定了每個行政人員的薪酬安排的條款，包括薪金和可變薪酬、休假以及享受其他健康和福利福利的資格。 根據每一位高管的協議，高管的辭職意向都有一個通知期（伍茲先生、麥克雷先生和考夫林先生120天，格里格斯先生90天）。 此外，每份協議都載有關於在以任何理由終止僱用後12個月內不得招攬客户和同事的承諾。

該等協議規定，倘行政人員被裁員或被本公司無“理由”（定義見協議）而終止，則有權獲得最低26周基本工資，惟須簽署及不得撤銷以本公司為受益人的解除。 這一遣散費水平與所有高管可獲得的遣散費一致。 此外，每項協議都規定，在控制權變更後符合條件的終止合同時，可提供強化的雙重觸發離職待遇。 如果公司無故終止或行政人員有“充分理由”辭職，（如協議中的定義）在控制權變更後的24個月內，伍茲先生、麥克雷先生、考夫林先生和格里格斯先生各自將獲得遣散費，包括：（i）現有基薪和前三年平均現金獎金之和的兩倍，加上（ii）解僱發生當年按比例發放的現金獎金，亦以過去三年的平均現金獎金為基礎。

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賠償事宜

這些協議包括以下原因和充分理由的定義：

“事業”包括（i）任何定罪（包括認罪或無異議或進入審前轉移計劃）犯重罪或任何刑事犯罪的任何定罪在聯邦存款保險法第19條範圍內，12 U.S.C.第1829條；（ii）管理人員在履行職責時或在受僱於本公司或其附屬公司的過程中有嚴重不當行為、欺詐、貪污、盜竊或重大不誠實行為；（iii）管理人員在任何重大方面未能履行其僱傭職責，而該管理人員在收到有關不履行其僱傭職責的書面通知後30天內未能糾正至令本公司合理滿意的程度；（iv）管理人員違反其僱傭協議中有關非邀約、保密、材料所有權、返還公司財產或知識產權的義務的規定；或（v）管理人員對公司或任何公司附屬公司，或任何公司或公司附屬公司僱員、高級職員或董事發表任何重大虛假或誹謗性評論，或從事公司認為不符合有序移交管理人員職責的任何此類活動。

“好理由”包括：（i）行政人員的權力、職責或責任重大減少；（ii）行政人員的基薪重大減少，但影響所有處境類似的同事的基薪普遍減少除外；或（iii）將行政人員的主要受僱地點遷往離其現時的主要受僱地點超過50裏，除非新的主要工作地點與行政人員的住址較近。

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賠償事宜

潛在付款表

下表概述了根據我們的NEO的僱傭協議、我們的遣散費慣例以及在各種情況下終止僱傭或控制權變更（假設該等事件發生於2023年12月31日）的未償還獎勵條款，本應向其提供的估計付款及福利。

有關未償還股權獎勵的重要條款、近地天體有權獲得的遣散費，以及我們的近地天體天體僱傭協議的條款和條件的摘要，請參閲 "—股權獎勵"—離職“和"—與我們的近地物體簽訂的僱傭協議"上面。

名字						自願性 終端 ($)(15)						自願性 終端 具有良好 事理 ($)						不是為了這個原因 終端 ($)						出於某種原因 終端 ($)			更改 控制資格終止 ($)						更改 僅控制 (No相關 終止) ($)			死亡 ($)						殘疾 ($)						退休 ($)
布魯斯·範索恩
現金支付						4,403,700			(4)			5,477,250			(5)			5,477,250			(5)			—			14,474,000			(6)			—			2,503,250			(7)			743,500			(8)			2,097,000			(9)
股權獎			(1)			—						13,794,558			(10)			13,794,558			(10)			—			13,794,558			(10)			—			13,794,558			(10)			13,794,558			(10)			20,085,558			(11)
健康益處			(2)			—						1,118						1,118						—			1,118						—			—						—						—
再就業服務			(3)			—						7,284						7,284						—			7,284						—			—						—						—
總計						4,403,700						19,280,210						19,280,210						—			28,276,960						—			16,297,808						14,538,058						22,182,558
約翰·F·伍茲
現金支付						—						—						350,000			(12)			—			4,607,500			(13)			—			—						—						—
股權獎			(1)			—						—						3,683,842			(14)			—			5,135,341			(14)			—			5,135,341			(14)			5,135,341			(14)			5,135,341			(14)
健康益處			(2)			—						—						1,479						—			1,479						—			—						—						—
再就業服務			(3)			—						—						7,284						—			7,284						—			—						—						—
總計						—						—						4,042,605						—			9,751,604						—			5,135,341						5,135,341						5,135,341
唐納德·H麥克雷三世
現金支付						—						—						350,000			(12)			—			4,555,000			(13)			—			—						—						—
股權獎			(1)			—						—						3,788,697			(14)			—			5,240,196			(14)			—			5,240,196			(14)			5,240,196			(14)			5,240,196			(14)
健康益處			(2)			—						—						1,053						—			1,053						—			—						—						—
再就業服務			(3)			—						—						7,284						—			7,284						—			—						—						—
總計						—						—						4,147,034						—			9,803,533						—			5,240,196						5,240,196						5,240,196
布蘭登·考夫林
現金支付						—						—						456,731			(12)			—			3,547,500			(13)			—			—						—						—
股權獎			(1)			—						—						2,193,139			(14)			—			3,205,599			(14)			—			3,205,599			(14)			3,205,599			(14)			3,205,599			(14)
健康益處			(2)			—						—						1,635						—			1,635						—			—						—						—
再就業服務			(3)			—						—						7,284						—			7,284						—			—						—						—
總計						—						—						2,658,789						—			6,762,018						—			3,205,599						3,205,599						3,205,599
馬爾科姆·格里格斯
現金支付						—						—						275,000			(12)			—			3,311,000			(13)			—			—						—						—
股權獎			(1)			—						—						1,599,138			(14)			—			2,076,983			(14)			—			2,076,983			(14)			2,076,983			(14)			2,076,983			(14)
健康益處			(2)			—						—						1,053						—			1,053						—			—						—						—
再就業服務			(3)			—						—						7,284						—			7,284						—			—						—						—
總計						—						—						1,882,475						—			5,396,320						—			2,076,983						2,076,983						2,076,983

(1)該等金額包括預期將歸屬的股權獎勵價值，其價值由未行使獎勵的股份數量乘以33. 14美元（即本公司股份於2023年12月29日（年內最後一個交易日）在紐約證券交易所的收盤價）確定。 在預期歸屬單位的情況下：（i）二零二一年PSU獎勵按薪酬及人力資源委員會於二零二四年二月評估的實際表現水平反映；及（ii）二零二二年及二零二三年PSU獎勵按目標反映。

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賠償事宜

(2)這些數額反映了根據某名行政人員所參加的計劃繼續支付一個月的COBRA福利的費用，減去這些福利的每月在職同事費率。 這是近地天體因接受在職同事費率的保險一個月而獲得的福利，否則它們將被要求選擇COBRA繼續接受保險。

(3)該等金額反映了我們根據我們的再就業政策為行政級別同事提供為期12個月的再就業服務的費用。

(4)該金額包括Van Saun先生2023年可變薪酬的按比例部分，不包括基於績效的獎勵。 由於假設終止日期為2023年12月31日，根據其2023年表現年度的可變薪酬金額及相關組合反映全額獎勵。

(5)該金額反映了（i）Van Saun先生基薪的兩倍和（ii）其2023年目標現金獎金的比例。 由於假設終止日期為2023年12月31日，根據其2023年業績年度的目標可變薪酬金額及相關組合反映全額獎勵。

(6)該金額反映（i）Van Saun先生（a）基本工資和（b）二零二三年目標現金獎金總和的三倍，加上（ii）其二零二三年目標現金獎金的按比例部分。 由於假設終止日期為2023年12月31日，根據其2023年業績年度的目標可變薪酬金額及相關組合反映全額獎勵。

(7)該金額反映了Van Saun先生2023年目標現金獎金的比例。 由於假設終止日期為2023年12月31日，根據其2023年業績年度的目標可變薪酬金額及相關組合反映全額獎勵。雖然Van Saun先生的遺產也將繼續獲得他去世當月的基薪，但由於假定終止日期為2023年12月31日，因此本表沒有包括工資。

(8)這一數額是在Van Saun先生領取長期殘疾津貼之前支付的六個月基薪。

(9)該金額包括Van Saun先生2023年現金獎金的按比例部分。 由於假設終止日期為2023年12月31日，根據其2023年表現年度的可變薪酬金額及相關組合反映全額獎勵。

(10)有關Van Saun先生傑出股權獎勵的處理情況，請參閲 "—終止僱用和變更控制—與我們的近地天體觀測員的僱用協議—與Van Saun先生的僱用協議"。

(11)有關Van Saun先生傑出股權獎勵的處理情況，請參閲 "—終止僱用和變更控制—與我們的近地天體觀測員的僱用協議—與Van Saun先生的僱用協議"。 該金額還包括Van Saun先生2023年股權可變薪酬的比例部分。 由於假設終止日期為2023年12月31日，根據其2023年表現年度的可變薪酬金額及相關組合反映全額獎勵。

(12)這一數額反映了每服務滿一年支付兩個星期的基薪，至少26個星期的基薪。

(13)該金額反映（i）（a）基本薪金及（b）二零二三年、二零二二年及二零二一年支付的平均現金花紅之總和的兩倍，另加（ii）二零二三年、二零二二年及二零二一年支付的平均現金花紅之按比例部分。 由於假設終止日期為2023年12月31日，因此根據每個NEO 2023年業績年度的可變薪酬和相關組合的金額反映了全部獎勵。

(14)有關Van Saun先生以外的NEO持有的未償還股權獎勵的處理情況，請參閲 “終止僱用和控制權股權獎勵的變更。

(15)本表中自願終止與"退休"的不同之處在於，它假定我們的近地天體是自願終止並通過受僱於另一家金融服務公司而參與競爭活動，而不是退休。

公民金融集團			85

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賠償事宜

風險管理在薪酬中的作用

本公司確認行政人員薪酬存在內在風險，並已採取多方面方法管理該等風險，包括以下各項：

降低風險的薪酬治理
•禁止管理人員對衝和質押公司證券。 • 我們的薪酬計劃須接受年度內部風險檢討，由獨立第三方每三年進行一次，以確保公平及符合市場慣例及監管預期。 薪酬和人力資源委員會每年都會審查我們的計劃，包括從風險角度進行審查。 • 股權補償獎勵可能會被沒收或追回，與回撥政策和我們的問責審查小組程序有關，包括由於風險相關事件。
激勵風險管理文化的薪酬設計
• 管理人員以長期股權獎勵的形式獲得其可變薪酬（65%—75%）的相當大一部分。 • 我們的首席執行官、首席財務官以及消費者和商業銀行主管的長期獎項中，近三分之二以PSU的形式頒發，這些獎項在三年績效期後根據預先設定的績效標準以及相對於同業的績效而授予。 我們行政團隊的所有其他成員均獲授長期獎勵的50%。 • 股權補償獎勵不會在退休或控制權變動的情況下加速。
由我們的首席風險官進行的風險表現檢討
• 首席風險官每年檢討行政人員的風險表現。 • 本檢討的輸入包括由首席風險官設計並由第二道防線完成的風險表現問卷（與行政人員密切合作的風險合作伙伴）、審計結果、風險行為指標以及行政人員針對風險目標的自我評估。 • 薪酬和人力資源委員會在確定高管薪酬時會考慮所得風險評分。

根據薪酬和人力資源委員會最近對我們所有同事的薪酬政策和慣例的審查，其結論是，我們的薪酬政策和慣例不可能合理地對公司產生重大不利影響。

多德-弗蘭克薪酬披露

CEO薪酬比率

SEC的規定要求我們披露CEO Bruce Van Saun的年度總薪酬與員工年度總薪酬中位數的比例。截至二零二三年十二月三十一日止年度：

•根據2023年賠償彙總表，Van Saun先生的年度賠償總額為11，075，271美元。

•我們僱員的年度總薪酬中位數為74，287美元。

•由此得出，Van Saun先生的年度總薪酬與我們員工中位數的比例為149比1。

2022年，公民關閉滙豐銀行、Investors Bancorp，Inc.，收購Paladin Advisors、DH Capital和College Raptor，導致約2，150名員工加入公司。 我們已確定，於二零二二年因收購而加入本公司的同事對我們的員工人數有重大影響，以致需要從我們的總員工（包括從收購中加入的同事）中重新確定新的中位員工。

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賠償事宜

為確定我們的僱員中位數，我們審查了截至2023年11月30日的僱員人數，以及2023年1月1日至2023年11月30日期間的薪酬金額，並將在方框1中報告給美國國税局，我們認為合理反映了我們僱員的薪酬。 我們沒有將任何只受僱於一年內部分時間的僱員的補償按年計算。 此外，我們在確定僱員中位數時沒有進行任何生活費調整，因為我們所有的同事都在美國。 該分析包括截至2023年11月30日的所有兼職和全職員工。

一旦我們確定了我們的中位數員工，我們根據法規S—K第402（u）項的要求計算併合並了該員工2023年全年的所有薪酬要素。

薪酬與績效

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S—K條例第402（v）條的要求，以下披露內容涉及高管薪酬與公司在選定財務指標上的表現之間的關係。 有關公司薪酬計劃的完整描述，請參閲我們的“薪酬討論與分析s." 有關2023年業績年度支付予我們行政團隊的直接薪酬總額的資料，請參閲 《2023年薪酬分析與分析》。

年			PEO的彙總薪酬表合計(1)			實際支付給PEO的補償(2)			非PEO任命的高管的平均彙總薪酬表合計(3)			實際支付給非PEO任命的高管的平均薪酬(4)			基於以下因素的100美元初始固定投資價值：						GAAP淨收入(百萬美元)(7)			潛在的 RoTCE(8)
															股東總回報(5)			同業集團股東總回報(6)
2023			$	11,075,271		$	8,577,572		$	3,725,520		$	2,979,734		$	98.6		$	96.7		$	1,608		13.5		%
2022			$	11,703,788		$	10,144,803		$	3,576,460		$	3,105,059		$	110.7		$	97.5		$	2,073		16.4		%
2021			$	12,430,076		$	19,447,714		$	3,651,053		$	5,448,493		$	127.8		$	124.1		$	2,319		16.0		%
2020			$	14,335,323		$	3,575,870		$	4,106,055		$	1,414,681		$	93.3		$	89.7		$	1,057		7.5		%

(1)這些數額反映了報告的#年賠償總額。範桑先生(我們的首席執行官)在薪酬彙總表的“合計”欄中的每個相應年度。

(2)這些數額反映了按照S-K條例第402(V)項計算的“實際支付”給Van Saun先生的賠償金。美元數額並不反映Van Saun先生在適用年度賺取或支付給他的實際賠償額。下表中的調整是根據S-K條例第402(V)項，對範桑先生每年的薪酬彙總表中的總薪酬進行調整，以確定“實際支付的薪酬”。Van Saun先生沒有資格參加養卹金計劃，因此沒有對以下各項進行相關調整。此外，根據美國證券交易委員會合規與披露解釋(“披露與披露解釋”)中提供的關於應計股利等價物處理的額外指導，對前幾年的“實際支付的補償”金額進行了更改。

年			已報告的PEO彙總薪酬表合計			股權獎勵的報告價值不包括在內(a)			股權獎勵調整(b)												實際支付給PEO的補償
									於適用年度授出之權益獎勵之年終公平值			過往年度授出但於年終未歸屬之股權獎勵公平值之年變動			於適用年度歸屬的過往年度授出的股權獎勵自上年度末至歸屬日期的公平值變動			就股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的價值，未在總報酬的公允價值中反映
2023			$	11,075,271		$	(7,345,937)		$	4,763,177		$	(384,923)		$	(368,255)		$	838,239		$	8,577,572
2022			$	11,703,788		$	(6,920,896)		$	5,610,361		$	(2,314,148)		$	1,263,537		$	802,161		$	10,144,803
2021			$	12,430,076		$	(7,840,912)		$	8,047,746		$	4,684,437		$	1,371,299		$	755,068		$	19,447,714
2020			$	14,335,323		$	(10,422,527)		$	6,312,427		$	(5,538,255)		$	(1,469,820)		$	358,722		$	3,575,870

公民金融集團			87

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賠償事宜

(a)指於適用年度之薪酬概要表內“股票獎勵”一欄所呈報之授出日期股權獎勵之公平值。

(b)計算公平值所用之估值假設與授出時所披露者並無重大差異。本表中省略了以下權益調整，原因是並無事項須呈報：（i）就於同一適用年度授出及歸屬的獎勵而言，為於歸屬日期的公平值；及（ii）就過往年度授出但在適用年度內釐定為不符合適用歸屬條件的獎勵而言，扣除相當於上一財政年度末公允價值的金額。

(3)這些數額反映了每個適用年度在賠償彙總表"總計"一欄中報告的公司近地天體作為一個整體（不包括Van Saun先生）的平均賠償總額。為計算每個適用年份的平均數量而列入的每個近地天體（不包括Van Saun先生）的名稱如下：2023年、2022年和2021年，John Woods、Don McCree、Brendan Coughlin和Malcolm Griggs；2020年，John Woods、Don McCree、Malcolm Griggs和Susan LaMonica。

(4)這些數額反映了根據第S—K號條例第402（v）項計算的對作為一個羣體的近地物體（不包括Van Saun先生）的平均"實際支付的賠償額"。美元數額並不反映適用近地天體在適用年份內賺取或支付給其的實際平均賠償額。根據第S—K號條例第402（v）項的要求，下表中的調整是對作為一個整體的近地物體（不包括Van Saun先生）每年的平均賠償總額進行的，以確定"實際支付的賠償額"，所採用的方法與上文腳註2所述的相同。 Coughlin先生是唯一有資格參加養卹金計劃的近地天體。 然而，由於養卹金計劃自2012年12月31日以來一直凍結，2012年之後所有年份的服務費用均為0美元，而且沒有任何計劃修訂會影響過去服務的養卹金數額。 因此，根據條例S—K第402（v）項，沒有在服務費用或先前服務費用的"實際支付的賠償金"中增加任何數額。 此外，對往年“實際支付的薪酬”金額的修改是根據SEC C & DI中關於應計股息等價物處理的額外指導進行的。

年			非PEO近地天體的平均報告薪酬彙總表合計			排除股權獎勵的平均報告價值(a)			排除養卹金價值平均報告變動			股權獎勵調整(b)												實際支付給非近地天體的平均薪酬
												於適用年度授出之股權獎勵之平均年終公平值			過往年度授出但於年終未歸屬之股權獎勵公平值之平均年變動			於適用年度歸屬的過往年度授出的股權獎勵自上年度結算日至歸屬日期的公平值平均變動			就股票或期權獎勵支付的股息或其他收益的平均值，未在總報酬的公允價值中反映
2023			$	3,725,520		$	(2,239,019)		$	(2,182)		$	1,461,663		$	(107,222)		$	(88,188)		$	229,162		$	2,979,734
2022			$	3,576,460		$	(1,881,472)		$	—		$	1,525,208		$	(589,759)		$	265,861		$	208,761		$	3,105,059
2021			$	3,651,053		$	(2,104,924)		$	—		$	2,166,478		$	1,186,338		$	352,886		$	196,662		$	5,448,493
2020			$	4,106,055		$	(2,726,734)		$	—		$	1,721,410		$	(1,418,425)		$	(368,512)		$	100,887		$	1,414,681

(a)指於適用年度之薪酬概要表內“股票獎勵”一欄所呈報之授出日期股權獎勵之公平值。

(b)計算公平值所用之估值假設與授出時所披露者並無重大差異。本表中省略了以下權益調整，原因是並無事項須呈報：（i）就於同一適用年度授出及歸屬的獎勵而言，為於歸屬日期的公平值；及（ii）就過往年度授出但在適用年度內釐定為不符合適用歸屬條件的獎勵而言，扣除相當於上一財政年度末公允價值的金額。

(5)股東總回報乃以（a）計量期間之累計股息金額（假設股息再投資於證券）與本公司於計量期末與期初之股價之差額之總和除以（b）本公司於計量期末之股價計算。

(6)用於此目的的同行羣體是KBW納斯達克銀行指數，而總股東回報是使用與上文腳註5所述相同的方法計算的。

(7)所報告的美元數額代表了公司在適用年度的經審計財務報表中反映的淨收入數額。

(8)如適用，結果以基礎為基礎呈列。有關非GAAP財務指標和財務指標的更多信息，請參見附錄A。 潛在ROTCE定義為普通股股東可獲得的淨收入除以平均普通股權益，不包括平均商譽（扣除相關遞延税項負債）和平均其他無形資產。 當公司使用

88			2024年委託書

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賠償事宜

許多財務和非財務績效措施的目的，為評估的績效為公司的薪酬計劃，公司已確定，基本ROTCE是財務績效措施，在公司的評估，代表了最重要的績效指標，（無須另行在表中披露）該公司用於將最近完成的財政年度的NEO薪酬與公司業績掛鈎。

下圖顯示了過去四年“實際支付的薪酬”對我們的TSC表現的趨勢，以及我們的TSC相對於KBW納斯達克銀行指數（“BKX”）。 這説明就下文呈列的每個年度而言，我們的薪酬變動與我們的TSC表現一致，於二零二一年增加，於二零二二年及二零二三年減少，而我們的TSC表現於所有四個期間均強於BKX。

實際支付的補償與TSR績效

n

PEO Pay

n

近地天體平均薪酬

–

CFGTMR

–

BKX TSR

此外，以下圖表説明了過去四年“實際支付的薪酬”相對於我們的公認會計原則淨收入和基本ROTCE的趨勢。 這表明，就下文所列的每個年度而言，我們的薪酬變動與我們的公認會計準則淨收入和基礎ROTCE保持一致，惟2021年至2022年期間，我們的基礎ROTCE有所改善，而薪酬下降。

公民金融集團			89

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賠償事宜

實際支付的薪酬與公認會計準則淨收益

n

PEO Pay

n

近地天體平均薪酬

–

公認會計準則淨收益

實際支付的薪酬與基礎ROTCE*

n

PEO Pay

n

近地天體平均薪酬

–

基礎ROTCE*

根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，以下是薪酬和人力資源委員會用來將高管薪酬與公司業績聯繫起來的2023年業績年度最重要的財務指標清單。

•潛在ROTCE

•基本每股收益

•潛在效率比

*    有關非GAAP財務計量和調整及其計算或與GAAP財務計量對賬的信息，請參閲附錄A。

90			2024年委託書

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賠償事宜

建議書 4						修訂及重述的2014年綜合獎勵計劃
						我們要求股東批准該計劃，以使本公司能夠在本計劃於二零二四年九月（即其生效日期十週年）即將到期後繼續授予僱員股權獎勵。
									委員會建議進行表決為批准經修訂及重訂的2014年綜合獎勵計劃。

引言

我們目前擁有公民金融集團公司。2014年綜合獎勵計劃（最後一次修訂及重列於2019年6月20日，“原綜合計劃”），計劃於2024年9月29日到期。於2024年2月15日，經薪酬及人力資源委員會的建議，董事會一致批准經修訂及重述的Citizens Financial Group，Inc。2014年綜合激勵計劃（“A & R綜合計劃”），並指示將此建議提交股東批准。A & R綜合計劃將使本公司能夠在原綜合計劃預定到期後繼續授予僱員股權獎勵。

根據本提案，我們要求股東批准A & R綜合計劃，包括總計劃股份儲備為1300萬股普通股，每股面值0.01美元（就本提案4而言，“股份”），佔截至記錄日期已發行普通股的2.8%，. A & R綜合計劃將於股東批准後生效。 於2023年12月31日，根據原綜合計劃，尚有39，532，535股股份可供未來授出。

在股東批准本A & R綜合計劃後，超過13. 0MM要求的股份仍可供未來獎勵，且不受先前授予的未償還獎勵的限制，將立即從計劃儲備中移除，並返回至未分配股份。

向僱員頒發股權獎勵的能力對推動我們的長期成功至關重要。這些獎項為同事提供了關鍵的保留價值，並使獲獎者（最顯著的是包括我們的高級管理人員）的利益與股東回報保持一致。倘A & R綜合計劃未獲股東批准，我們將無法於原綜合計劃屆滿後向僱員授出股權獎勵，這可能會損害我們吸引、挽留及激勵高級行政人員以及使彼等利益與股東利益一致的能力。

股份計劃儲備

A & R綜合計劃反映了1300萬股的建議股份計劃儲備。 在釐定該儲備的規模時，薪酬及人力資源委員會與其獨立薪酬顧問合作，並考慮（其中包括）消耗率、未來數年的過往及預期授出慣例、目前尚未行使的股權獎勵數目、股東有關攤薄的指引以及我們的股價及其波動性。我們普通股在紐約證券交易所的收盤價是30.74美元。

有關A & R綜合計劃股份儲備規模的關鍵事實：

•代表截至記錄日期我們普通股的2.8%。

•於二零二三年十二月三十一日，原綜合計劃項下未來授出之剩餘股份儲備規模減少—67. 1%。

•我們估計，根據A & R綜合計劃要求的股份將足以提供約五年的獎勵，基於多個因素，包括計劃擴大接受股權獎勵的員工人數。參見下文的其他信息。

•當計及所有股本計劃項下的尚未行使獎勵及就A & R綜合計劃、A & R董事計劃及A & R Espp建議的股份儲備時，完全攤薄剩餘及基本攤薄剩餘分別為5. 6%及5. 9%。參見下文的其他信息。

公民金融集團			91

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賠償事宜

如上所述，根據我們過去和預期的未來贈款做法，包括計劃擴大獲得股權獎勵作為薪酬一部分的同事人數，e估計根據A & R綜合計劃要求的股份將足以提供約五年的獎勵。然而，它可能會持續一段更短或更長的時間，這取決於各種因素，包括：我們的股價；獲得股權獎勵的員工人數；薪酬和人力資源委員會每年批准的薪酬組合；關於激勵薪酬的監管指導；以及根據競爭對手薪酬水平、招聘活動和/或必要的保留努力而對預期贈款數額作出的任何必要變化。

潛在稀釋影響

以下為截至2023年12月31日我們所有股權計劃項下尚未行使的股權獎勵概要。這包括根據原始綜合計劃、原始董事計劃以及嚴格管理與某些先前收購有關的獎勵的計劃（JMP Group LLC修訂和重述的股權激勵計劃、Investors Bancorp，Inc. 2006年股權激勵計劃和投資者Bancorp，Inc. 2015年股權激勵計劃（統稱“收購計劃”）。

以下反映所有股權計劃（包括建議2、4及5一部分擬批准的計劃）的總攤薄影響（“剩餘影響”）的計算。懸伸計算如下：

(a)原創綜合計劃—傑出全價值獎			4,276,472
(b)原導演計劃—傑出全價值獎			291,522
(c)採購計劃—未完成的全額價值獎勵			24,172
(d)收購計劃—未行使的股票期權			608,027
- 未行使股票期權的加權平均行使價			$31.68
- 未行使購股權加權平均剩餘年期（年）			1.3
(e)原計劃和收購計劃下的已發行股份總數（a + b + c + d）			5,200,193
(f)A & R綜合計劃—所要求的股份（提案4）			13,000,000
(g)A & R董事計劃—所要求的股份（見提案2）			750,000
(h)A & R ESPP—要求的股份（見提案5）			8,000,000
(i)A & R綜合計劃、A & R董事計劃和A & R ESPP要求的股份總數（f + g + h）			21,750,000
(j)已發行股份和要求的股份總數（e + i）			26,950,193
(k)截至2024年2月28日（記錄日期）			458,429,001
完全稀釋懸伸（j/（j + k））(1)			5.6		%
基本稀釋懸伸（j/k）			5.9		%

(1)在計算（j）加（k）的總和時，（j）和（k）中包含的18，168股限制性股份只計算一次，以防止重複。

92			2024年委託書

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賠償事宜

歷史燃燒率

下表反映了根據原始綜合計劃、原始董事計劃和公民金融集團公司授予的獎勵的消耗率信息。2014年員工股票購買計劃（“原始EPP”）於過去三個歷年。

			2023			2022			2021
(a)原始綜合計劃—基於時間的限制性股票單位			1,998,548			1,633,270			941,850
(b)原始綜合計劃—基於業績的限制性股票單位			505,555			163,646			432,284
(c)原始綜合計劃—授予的全額獎勵總額（a + b）			2,504,103			1,796,916			1,374,134
(d)原董事計劃—授予的全額獎勵總額			71,131			47,436			43,236
(e)原始ESPP—購買的股份總數			912,581			644,365			476,948
(f)贈款總額（c + d + e）			3,487,815			2,488,717			1,894,318
(g)截至適用財政年度末已發行普通股加權平均股			475,089,384			475,959,815			425,669,451
未調整燃燒率（f/g）			0.73%			0.52%			0.45%
3-年平均未調整燃燒率			0.57%

計劃治理特點

我們所做的
由獨立委員會管理			A & R綜合計劃由薪酬和人力資源委員會管理。該委員會的每個成員都是符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求的獨立非僱員董事。
合理股份儲備			建議股份計劃儲備包括13，000萬股股份，經審慎考慮所有相關因素後釐定。這代表 截至我們的記錄日期，2.8%的已發行股份和—67.1%的減少截至2023年12月31日，根據我們的原始綜合計劃，剩餘的新贈款。
要求股東批准額外股份（即，無“長青”條款）			建議股份計劃儲備為固定股份數目（可根據A & R綜合計劃條款作出調整），未經股東批准不得增加。
保守的回收規定			為支付税款而扣留的股份或用於支付股票期權或股票增值税的行使價的股份不能用於未來的獎勵。然而，當根據A & R綜合計劃授出的獎勵屆滿或被沒收、註銷或以現金結算時，為該等獎勵而預留的股份一般會退回至股份計劃儲備，並可供日後獎勵。
最低歸屬條款			A & R綜合計劃規定，任何部分獎勵不得於授出日期一週年前歸屬。這將受到5%的例外，並不限制薪酬和人力資源委員會在有限情況下提供加速歸屬的能力，詳情如下。
追回條款			獎勵須遵守退款政策或其他法律要求，或任何其他公司政策或安排，如公司的問責審查小組程序。

公民金融集團			93

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賠償事宜

我們不做的事
無折扣股票期權或SAR			根據A & R綜合計劃授出的任何購股權或股票優先認股權的行使價一般須等於或高於股份於授出日期的公平市值。
無股票期權或SAR重新定價			A & R綜合計劃禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SAR。此限制適用於直接重新定價（降低股票期權或SAR的行使價）和間接重新定價（取消未行使股票期權或SAR以授予更低行使價的替代獎勵或交換現金）。
未獲獎勵不派發股息			不可就未歸屬的全額獎勵派付股息或股息等價物。 相反，該等金額會累積，然後於獎勵相關股份歸屬時支付。概無就購股權或SAR支付股息或股息等值。
無“自由”控制權變更定義			計劃中“控制權變更”的定義不被視為“自由”；公司控制權變更必須實際發生。

A&R綜合計劃摘要

以下是A&R綜合計劃的主要特點的摘要。本摘要並不是對A&R綜合計劃所有條款的完整描述，而是由該計劃的完整文本所限定，該文本作為附錄C附在本委託書之後。

目的

薪酬和人力資源委員會和董事會認為，維持包括股權獎勵在內的薪酬計劃符合公司及其股東的最佳利益。A&R綜合計劃和根據該計劃授予的獎勵的目的是吸引、留住和激勵員工和其他服務提供商為我們的長期成功做出貢獻，從而促進公司和我們股東的最佳利益。

計劃持續時間

A&R綜合計劃將自股東批准之日起生效，並將在其生效日期的十週年時到期。如果在十年期限結束前，A&R綜合計劃下可供發行的最大股票數量已經發行，或者我們的董事會終止了該計劃，該計劃將較早到期。

授權股份和獎勵限額

經調整(如下所述)及除任何替代獎勵外，建議根據A&R綜合計劃預留13.0百萬股股份。詳細信息在上面的“股票計劃儲備”關於該擬議股份計劃儲備的規模和相關考慮。

被沒收、到期、終止、以其他方式失效或在沒有交付股票的情況下全部或部分以現金結算的受未償還獎勵的股票將再次可根據A&R綜合計劃發行。用於支付預扣税金或滿足股票期權或特別行政區的行使價的股票，以及我們通過行使股票期權的現金收益在公開市場回購的任何股票，將不能根據A&R綜合計劃發行。未經股東批准，薪酬和人力資源委員會不得增加受A&R綜合計劃約束的股票數量。

根據A&R綜合計劃可於任何歷年向任何個別人士授出的最高股份數目如下：(I)與不超過1,000,000股股份有關的購股權及非典型肺炎；(Ii)與不超過1,000,000股股份有關的限制性股票及股份單位；(Iii)與不超過1,000,000股股份有關的基於股份的業績獎勵及其他基於股份的獎勵；(Iv)不超過15,000,000美元的現金獎勵；及(V)以現金為基礎的與不超過15,000,000美元有關的現金表現獎勵。

計劃管理

A&R綜合計劃將由薪酬和人力資源委員會管理，該委員會完全由非根據紐約證券交易所的上市標準獨立的僱員董事。薪酬和人力資源委員會將擁有管理A&R綜合計劃的廣泛權力，包括但不限於指定參與者，

94			2024年委託書

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賠償事宜

決定將授予參與者的獎勵的一種或多種類型以及此類獎勵所涵蓋的股份數量，確定任何獎勵的條款和條件，包括可以圍繞哪些情況進行獎勵結算、以現金或其任何組合行使，以及修改未完成獎勵的條款或條件。薪酬和人力資源委員會還有權解釋A&R綜合計劃和所有授標協議，糾正A&R綜合計劃中的任何缺陷，提供任何遺漏或協調A&R綜合計劃中的任何不一致之處，並作出任何其他決定或採取任何其他被認為必要或適宜的行動來管理A&R綜合計劃。儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情不時授予獎勵及管理A&R綜合計劃，在此情況下，董事會將擁有授予薪酬及人力資源委員會的所有權力及責任。

在不違反適用法律和我們的薪酬和人力資源委員會章程的情況下，我們的薪酬和人力資源委員會可以授權一個由一名或多名董事組成的委員會或我們的一名或多名官員根據A&R綜合計劃授予獎勵的權力。根據這一規定，我們的薪酬和人力資源委員會目前的做法是授權我們的董事會股權委員會(由我們的首席執行官以董事會成員的身份組成)在股權委員會章程規定的某些限制內決定和向不受交易所法案第16條約束的員工發放個人贈款。

符合條件的參與者

向我們或我們任何附屬公司提供服務的僱員、顧問及其他個人均符合資格獲薪酬及人力資源委員會甄選，以獲得A & R綜合計劃項下的獎勵。 非僱員董事將不會根據A & R綜合計劃獲得獎勵，而是根據A & R董事計劃（待股東批准）授予獎勵，該計劃專門為非僱員董事提供獎勵。 截至記錄日期，約有18，000名個人將有資格根據A & R綜合計劃獲得獎勵。

獎項的種類

A & R綜合計劃規定授出購股權、股票優先權、受限制股票、受限制股票單位、表現獎勵或其他現金獎勵或股份獎勵。薪酬和人力資源委員會將決定根據A & R綜合計劃授予的獎勵的條款和條件。

•股票期權.購股權提供於未來日期按指定行使價購買股份的權利，該行使價不得低於股份於授出日期的公平市值（一般為該日在紐約證券交易所的收市價），惟替代獎勵除外。根據該計劃授出之購股權將於授出日期起計十年後方可行使。概不會就購股權發行股息或等同股息。薪酬及人力資源委員會應決定何時可行使購股權及行使價的支付方法。股票期權可以作為激勵股票期權或非合格股票期權授予，但激勵股票期權必須符合《守則》第422條的要求。購股權將不會規定授出與用於支付該等購股權行使價的股份數目或用於支付預扣税的股份數目相同數目的購股權。

•非典. SAR代表收取本公司普通股股份的公平市值（截至行使日期計算）超出獎勵行使價的部分的權利。特別提款權的行使價不得低於股份於授出日期的公平市價（一般為該日紐約證券交易所的收市價），惟替代獎勵的情況除外。根據該計劃授出之股票增值税將於授出日期起計超過十年方可行使。股票獎勵可以是與股票期權有關授予的串聯股票獎勵，或者它們可以獨立於其他獎勵。概不會就特別提款權發行股息或股息等值。薪酬及人力資源委員會應決定SAR何時可行使以及行使價的支付方法。

•限制性股票.限制性股票是一種不可轉讓的股份獎勵，在滿足薪酬和人力資源委員會制定的特定條件之前，可能面臨被沒收的重大風險。在限制期內，持有股份的參與者對該等股份享有表決權。與限制性股票獎勵有關的累計股息將僅在獎勵被授予時以薪酬和人力資源委員會確定的形式分配。

•RSU.受限制股份單位為以股份計值的獎勵，並根據結算時歸屬受限制股份單位數目的公平市值以現金、股份或其組合結算。受限制單位的條款和條件由薪酬和人力資源委員會制定。有關受限制股份單位獎勵的應計股息或等同股息將僅於受限制股份單位結算時按薪酬及人力資源委員會釐定的形式分派。

•表演獎.業績獎勵可以現金、股份或其組合計值，並於相關業績期末後以現金、股份、其他獎勵或其任何組合結算。業績獎勵可在滿足我們的薪酬規定的業績條件後獲得。

公民金融集團			95

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賠償事宜

和HR委員會。委員會和人權事務委員會可制定其認為適當的業務標準和其他業績衡量標準，以確定任何業績條件，其中可包括數量和/或質量條件。性能標準可以根據絕對值（例如，計劃或預算），相對基礎（例如，可以在公司範圍的基礎上或關於一個或多個業務單元、部門、子公司、業務部門或特定個人建立，可以基於比率或任何績效標準的單獨計算，並且可以相對於指數或一個或多個績效目標本身來進行。薪酬和人力資源委員會自行決定，績效計量因獎勵和參與者而異。倘薪酬及人力資源委員會在獎勵協議中指明授予績效獎勵是否使參與者有權收取股息或等同股息，則與績效獎勵有關的任何股息或等同股息將僅於獎勵歸屬或結算時（如適用）分配，並視乎是否達到適用的績效條件而定。

•其他現金或股份獎勵.賠償和人權事務委員會還有權發放其他現金，以股份為基礎的獎勵（獨立或作為任何其他獎勵的元素或補充）以及其他以股份為基礎的獎勵。任何此類裁決的條款和條件將由賠償和人權事務委員會確定。

調整

倘出現任何股息或其他分派、資本重組、股份分拆、反向股份分拆、重組、合併、合併、分立、供股、分拆、合併、回購或交換我們的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買我們的股份或其他證券、根據我們的證券的反稀釋條文發行我們的股份，或其他影響本公司股份的類似公司交易或事件，薪酬及人力資源委員會可決定適當調整，以防止根據A & R綜合計劃擬提供的利益或潛在利益被攤薄或擴大。在此情況下，薪酬及人力資源委員會將在遵守守則的前提下，公平地調整以下任何或全部：（i）其後可能成為獎勵標的的股份或其他證券的數目及類型，包括A & R綜合計劃的總額及個別限額；（ii）須受尚未獎勵的股份或其他證券的數目及類型；及（iii）任何獎勵的授出價、購買價或行使價，或（如認為適當）就現金支付予尚未償還獎勵的持有人的款項作出撥備。

此外，我們的薪酬和人力資源委員會有權調整未償獎勵的條款和條件以及標準，以確認影響我們或我們的財務報表的任何此類事件，或適用法律、法規或會計原則的變更，如果賠償和人權事務委員會認為這種調整是適當的，以防止削弱或擴大福利或潛力，根據A & R綜合計劃提供的福利。

禁止重新定價

在遵守上文概述的調整條文的前提下，未經股東批准，薪酬及人力資源委員會不得直接或間接透過註銷及交換現金或其他獎勵、重授或透過任何其他方法減少授出時設立的任何獎勵的行使價，或具有減少該等獎勵的效果。

最小行權期

根據該計劃授出之獎勵最短歸屬期（如適用）為授出日期起計一年，惟須受適用於股份計劃儲備之5%之剔除所規限。此外，儘管有這一限制，賠償和人權事務委員會可規定，在參與人因死亡或殘疾而被解僱時，或在"控制權變更"（如A & R綜合計劃中所界定）時，提前授予其權利。

服務終止及控制權變更

薪酬及人力資源委員會將決定終止僱傭或服務對未償還獎勵的影響，包括獎勵是否歸屬、可行使、結算或被沒收。在這些情況下，裁決的處理將在相關裁決協議中規定。

如果控制權發生變化，除適用的授標協議另有規定外，我們的薪酬和人力資源委員會可以規定：

•我們（如果我們是尚存的法團）或尚存的法團或其母公司繼續或承擔A & R綜合計劃項下的未償獎勵；

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賠償事宜

•由尚存法團或其母公司以基本相同條款及價值的獎勵取代A & R綜合計劃項下的獎勵；

•加速歸屬（包括任何限制失效，任何表現標準或條件被視為已達到目標），或行使緊接控制權變更日期之前或之後尚未行使的獎勵的權利，以及在我們的薪酬及人力資源委員會確定的日期之前未及時行使的獎勵到期；或

•在股票期權和SAR的情況下，取消以現金支付或等於獎勵內在價值的其他代價。 薪酬及人力資源委員會可全權酌情終止行使價等於或超過在控制權變動交易中將支付的代價的每股價值的任何購股權或股票優先權，而無需支付任何代價。

根據A & R綜合計劃，除參與者授標協議另有規定外，控制權變動一般指發生以下一項或多項事件：

•收購我們有權在董事選舉中投票的未發行證券超過50%的合併投票權（通過我們維持的僱員福利計劃或信託除外）；

•在任何連續的12個月期間更換我們的大部分董事；

•完成與另一個實體的合併或合併（除非我們在緊接該交易之前尚未發行的有投票權證券繼續佔我們或存續實體或其最終母公司在緊接該交易之後尚未發行的證券的合併投票權和總公平市值的至少50%）；或

•出售、租賃、交換或轉讓我們的資產，其公允市值總額超過緊接該交易前我們及其附屬公司公允市值的50%，但僅限於與該交易有關或其後的合理期間內，本公司股東所獲分派之現金及╱或資產，其公平市值高於本公司及附屬公司緊接轉讓前之公平市值之50%。

修訂及終止

董事會可修訂、更改、暫停、終止或終止A & R綜合計劃，惟須經股東批准（如適用法律或紐交所規則有要求）。我們的薪酬和人力資源委員會也可以修改、更改、暫停、終止或放棄任何尚未支付的裁決項下的任何條件或權利。但是，受控制條款的調整和變更，（上文所概述的），未經持有人同意，賠償和人權事務委員會就A & R綜合計劃或根據該計劃授予的任何裁決採取的任何此類行動，對未償裁決持有人的權利產生重大不利影響，除非（i）採取該等行動是為了使A & R綜合計劃符合適用法律、股票市場或交易所規則及規例，或會計或税務規則及規例，或（ii）就獎勵施加任何“退還”或收回條文。

在我們解散或清算的情況下，每個裁決將在該等行動完成之前立即終止，除非薪酬和人力資源委員會另有決定。

取消或取消獎勵

獎勵須受退款政策及任何其他公司政策或安排規限，要求退還或沒收根據A & R綜合計劃授予的獎勵，例如公司的問責審查小組程序，或法律另有規定。

第409A條

A & R綜合計劃旨在遵守守則第409A條。 如果A & R綜合計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件以其他方式挫敗或與此意圖相沖突，該條款、條款或條件將被解釋並視為已修訂。如果裁決受第409A條約束，則付款（包括終止時支付的付款）應根據第409A條進行，並將為第409A條的目的單獨處理。如有必要防止第409A條下的加速或額外徵税，則在計劃參與者終止與公司的僱傭關係後，為不合格遞延補償而交付現金或股份，將在該參與者終止僱傭關係後延遲六個月。

預提税金

吾等將有權從根據A & R綜合計劃作出的任何付款中扣除，或在發行或交付任何股份或支付其項下的任何現金前，以其他方式要求參與者繳付法律規定須預扣的任何聯邦、州或地方税項。 在授予限制性股票獎勵（或其他獎勵）時，

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賠償事宜

參與者必須向我們支付所有規定的預扣税。有關任何參與者的任何法定要求的預扣責任可通過減少可交付股份的數目或交付已擁有的股份來履行。

美國聯邦所得税後果

以下是根據A & R綜合計劃可能授予的某些獎勵的美國聯邦所得税後果摘要。本摘要僅供一般信息使用，不考慮根據個人情況可能適用的各種考慮因素，也不考慮根據適用的外國、州和當地税法可能適用於個人的税務後果。

•股票期權.參與人在授予期權時不確認收入。參與者將在行使不合格股票期權時確認普通收入（並將受所得税預扣税），金額等於所購股份的公平市價超出其行使價的差額。參與人在行使激勵性股票期權時將不確認收入（除為替代最低税率的目的）。 倘因行使激勵性股票期權而獲得的股份自授出之日起至少持有兩年及自行使之日起至少持有一年，則其後出售該等股份所產生的任何收益或虧損將於出售年度作為長期資本收益或虧損納税。然而，倘該等股份於授出購股權日期起計兩年內或行使日期起計一年內出售，則於有關出售年度，參與者將確認普通收入，相等於（i）出售時變現的金額及（ii）該等股份於行使日期的公平市值超出行使價的差額兩者中的較低者。

•非典.參與者在授予SAR時將不確認收入。當行使SAR時，參與者將確認普通收入（並須繳納所得税預扣税），金額相等於任何已收現金總額或股份公平市值（如適用）。

•限制性股票.除非參與者根據《守則》第83（b）條選擇加速確認收入，否則參與者將不會在授予限制性股票時確認收入。當限制失效時，參與者將確認相等於該日股份公平市值的普通收入。倘參與者於授出日期後30日內根據守則第83（b）條提交選擇，則參與者將確認於授出日期相等於該授出日期股份公平市值的普通收入。股份之任何未來升值將按資本利得率向參與者徵税。然而，如果限制性股票獎勵後來被沒收，參與者將無法收回先前根據其第83（b）條選擇支付的税款。

•RSU.參與者在授予受限制單位時不確認收入。當受限制股份單位歸屬並以現金或股票結算時，參與者一般須確認相等於結算日期已收現金或股份公平市值（如適用）的金額為普通收入。 於其後出售或交換股份時確認之任何收益或虧損（如以股份結算）視為資本收益或虧損。

•表演獎.參與者於授出表現獎勵時不會確認收入，不論其以股份或現金計值。 在薪酬和人力資源委員會對業績進行評估後進行結算時，參與者通常需要確認與支付或結算當日收到的現金金額和/或任何股份的公允市場價值相等的普通收入（如適用）。於其後出售或交換股份時確認之任何收益或虧損（如以股份結算）視為資本收益或虧損。

對公司的税務後果

倘參與者在上述情況下確認普通收入，我們或參與者為其提供服務的我們其中一間附屬公司一般有權獲得相應的補償扣除。然而，公司扣除也可能受到法典第162（m）條的限制。根據第162（m）條，公司不得扣除對“受保人”（定義見第162（m）條）的補償，但在該年度支付給受保人的補償超過1，000，000美元的範圍內。因此，根據A & R綜合計劃授予受保人的補償總額如於適用年度支付予該僱員的補償總額超過1，000，000美元，則本公司一般不予扣減。

新計劃的好處

根據A & R綜合計劃作出的未來賠償由薪酬和人力資源委員會酌情決定，因此，目前無法確定根據A & R綜合計劃作出的未來賠償。作為參考點，下表概述了在2002年期間根據原綜合計劃和原董事計劃授予的獎勵，

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賠償事宜

包括最終表現獎勵評估的影響，以及二零二三年根據原特別計劃購買股份。

姓名和職位			原始綜合計劃									原董事計劃									原始EPP
			美元價值(美元)			單位數						美元價值(美元)			單位數						美元價值(美元)			單位數
布魯斯·範索恩			7,658,403			180,649						—			—						—			—
約翰·F·伍茲			2,995,874			70,658						—			—						—			—
唐納德·H麥克雷三世			2,995,874			70,658						—			—						—			—
布蘭登·考夫林			2,024,396			47,966						—			—						6,243			241
馬爾科姆·格里格斯			1,249,229			29,595						—			—						—			—
高管團隊			22,090,829			546,280						—			—						6,243			241
董事集團非執行董事			—			—						2,179,850			71,131						—			—
非執行董事被提名者集團			—			—						1,985,533			64,816						—			—
任何董事的每一位聯繫人、高管或被提名人			—			—						—			—						—			—
每名獲得5%股份的其他人			—			—						—			—						—			—
非執行董事員工-集團			78,417,416			1,957,823						—			—						23,548,488			912,340

投票標準 要獲得通過，該提案必須獲得年會上所投多數票的贊成票。棄權和中間人反對票將不被算作已投的票。

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賠償事宜

股權薪酬計劃信息

關於我們授權發行公司股權證券的薪酬計劃的信息包括在下表中。以下是截至2023年12月31日的信息。

計劃類別			要發行的證券數量 在鍛鍊時發放 在未完成的選項中， 認股權證及權利 (#)(3)			加權平均 行權價格 未完成的選項， 認股權證及權利 ($)(4)			證券數量 保持可用 (不包括證券 反映在第一欄中) (#)(5)
證券持有人批准的股權補償計劃			4,567,994			—			43,741,366
未經證券持有人批准的股權補償計劃			—			—			—
總計(1)(2)			4,567,994			—			43,741,366

(1)不包括受Investors Bancorp，Inc.約束的證券。2006年股權激勵計劃和投資者Bancorp，Inc.二零一五年股權激勵計劃（“投資者計劃”）。儘管根據投資者計劃授出的股權獎勵已轉換為本公司獎勵，並就二零二二年收購投資者而假設，惟吾等不擬根據投資者計劃授出任何獎勵。 截至2023年12月31日，根據投資者計劃，393，426份加權平均行使價為38. 35美元的購股權及18，509股受限制股份尚未行使。

(2)不包括JMP Group LLC修訂和重列股權激勵計劃（"JMP計劃"）所約束的證券。儘管根據JMP計劃授出的股權獎勵已轉換為公司獎勵，並就二零二一年的JMP收購作出假設，但我們不擬根據JMP計劃授出任何獎勵。截至2023年12月31日，根據JMP計劃，214，601份加權平均行使價為19.45美元的股票期權和5，663份受限制單位尚未行使。

(3)代表與未償還RSU和PSU獎勵相關的普通股股份數量。

(4)除與JMP和Investor收購有關的股票期權外，Citizens沒有未行使的股票期權。

(5)指截至2023年12月31日根據原綜合計劃（39，532，535股）、原董事計劃（1，217，822股）及原EPP（2，991，009股）剩餘可供未來發行的股份數目。

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賠償事宜

建議書 5						修訂及重列的2014年員工股票購買計劃
						我們要求股東批准該計劃，以使本公司能夠繼續允許員工在本計劃於2024年9月於其生效日期十週年即將到期後，通過員工購股計劃以折扣價購買我們的普通股股份。
									委員會建議進行表決為批准經修訂及重列的2014年員工股票購買計劃。

引言

我們目前擁有公民金融集團公司。2014年僱員購股計劃（“原購股計劃”），計劃於2024年9月29日到期。2024年2月15日，根據薪酬和人力資源委員會的建議，董事會批准了經修訂和重述的公民金融集團，Inc.。2014年員工股票購買計劃（“A & R ESPP”），並指示將該建議提交股東批准。A & R ESPP將於2024年7月1日生效，惟須待股東批准方可作實。

根據這項建議，我們要求股東批准A & R ESPP，包括總計劃股份儲備800萬美元 我們的普通股股份，每股面值0.01美元（為本提案5的目的“股份”），這是截至記錄日期已發行普通股的1.7%。值得注意的是，於2023年12月31日，根據原特別提款計劃仍有2，991，009股股份可供使用。於A & R EPP生效日期，原EPP項下的任何剩餘可供使用股份將於總計劃儲備8，000萬股股份內結轉至A & R EPP。

如果股東不批准這項建議，原始ESPP的最後一個發售期將在2024年第二季度。如獲批准，A & R ESPP將繼續為合資格同事提供機會，透過扣除工資以折扣價購買我們的股份。我們認為，通過員工股票購買計劃，為廣泛的員工持股提供機會是重要的。當員工成為股東時，他們將進一步激勵為我們的持續成功而努力，他們的長期利益與股東的利益一致。

A & R ESPP旨在成為《守則》第423條所指的“員工股票購買計劃”。

股份計劃儲備

A & R ESPP反映了800萬股的擬議股份計劃儲備，佔截至記錄日期我們已發行普通股的約1.7%。 我們相信，該股份計劃儲備將持續約八年；然而，其持續時間可能會更短或更長，視乎各種因素（包括僱員參與水平和我們的股價）而定。

在釐定A & R ESPP的建議股份計劃儲備時，委員會及人力資源委員會考慮了多項因素，包括根據原ESPP的過往購買、公司股價及股份儲備所佔的已發行股份百分比。

A & R ESPP摘要

以下是A & R ESPPP的主要特點概要。本摘要並非A & R ESPP的完整描述，並由該計劃的完整文本（作為附錄D附於本委託聲明書中）進行了整體限定。

修訂及終止

A & R Espp將於2024年7月1日生效，惟須待股東批准，並將持續有效，直至根據A & R Espp預留予發行的所有股份已發行予參與者為止，除非董事會提前終止。

董事會可隨時以任何理由更改、暫停、中止、終止或修訂A&R ESPP，如果適用法律要求，這可能須經我們的股東批准；但董事會不得

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賠償事宜

在未經股東批准的情況下增加A&R ESPP下的預留股份數量。此外，未經受影響參與者同意，不得更改、暫停、終止、終止或修改A&R ESPP，從而對任何參與者的權利造成不利影響。

計劃管理

A&R ESPP將由薪酬和人力資源委員會管理，該委員會完全由非僱員董事組成，根據紐約證券交易所的上市標準，他們是獨立的。薪酬和人力資源委員會將擁有廣泛的權力，除其他權力外，可以指定參與者，通過A&R ESPP的管理規則和條例，執行A&R ESPP的條款，以及解釋、解釋和應用A&R ESPP的條款。儘管有上述規定，董事會仍可全權酌情不時管理A&R ESPP，在此情況下，董事會將擁有授予薪酬和人力資源委員會的所有權力和責任。

符合條件的參與者

為了推進A&R ESPP的既定目標，有資格的參與者包括我們或我們指定子公司的任何全職或兼職員工，他們的慣常工作是：(1)每週至少20小時；(2)在任何日曆年超過5個月；前提是這些員工還必須滿足薪酬和人力資源委員會可能不時決定的任何額外標準。除非薪酬和人力資源委員會決定更晚的日期，否則符合條件的員工可以在下一個提供期間之前的登記窗口通過我們的股票管理員的在線系統登記，從而成為A&R ESPP的參與者。

一旦員工成為參與者，所有後續產品的參與將以與前一產品相同的方式和程度繼續進行，直到參與者停止工資扣減。參加原始ESPP的員工將繼續根據相同的選舉參加A&R ESPP，直到參與者根據計劃修改他或她的選舉。截至記錄日期，約有18,000名員工有資格參加A&R ESPP，約4,000名員工參與了最初的ESPP。

報價期

每個日曆季度是一個銷售期，購買發生在每個日曆季度的最後一天(也就是“鍛鍊日”)。根據A&R ESPP的首次發行期預計將於2024年7月1日至2024年9月30日。

購進價格

A&R ESPP下的每股收購價將等於行使日每股“公平市值”(A&R ESPP中的定義)的90%。股票的公允市值將等同於該股票上市和交易的主交易所報告的日期的收盤價；如果行權日期發生在非交易日，將使用前一個交易日的收盤價。在創紀錄的日期，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為30.74美元。

根據該計劃購買的我們普通股的股票將發行到股票管理人管理的經紀賬户；參與者不得將根據該計劃購買的股票轉移到不同的經紀賬户。

對計劃的貢獻

參與者在登記時授權對該計劃的繳費，這些繳費是通過定期工資扣減來實現的。參與者可向A&R ESPP繳納基本工資和/或佣金的1%至10%。供款百分比在供款期內不得更改，除非與完全退出計劃有關。但是，參與者可以在下一個提供期間的登記窗口期間更改他或她對未來產品的貢獻百分比。

授予期權

在每個發行期的註冊日期，每位參與者將被授予在適用的行使日期購買一定數量股票的選擇權，但受A&R ESPP中規定的其他限制的限制；前提是，任何參與者在單個發行期內不得購買超過5,000股。參與者購買股票的選擇權將在要約期的行使日自動行使，方法是購買受該選擇權約束的最大數量的股票，該股票可用參與者賬户中的資金以購買價購買，除非該參與者已以其他方式退出。只有參與者可以在參與者的有生之年根據A&R ESPP行使購買股票的選擇權。

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賠償事宜

股票管理人將持有根據期權行使而發行的股票，直到股票分配給參與者。在終止或收到參與者的此類請求後，股票將在合理可行的情況下儘快交付。在行使期權時收到的股票將有權在與其他流通股相同的基礎上獲得股息。

購買限制

根據A&R ESPP和我們、母公司或子公司維持的所有其他員工股票購買計劃，參與者在任何日曆年不得購買價值超過25,000美元的股票(在授予每個期權時的價值)。此外，如果在緊接授予後，參與者將擁有我們所有類別的股票或母公司或子公司的所有類別股票的總投票權或總投票權或總價值的5%或更多，則該參與者不得參與該發售期間的計劃。

如於某一行使日期，行使購股權的股份超過股份計劃儲備下當時可供購買的股份，薪酬及人力資源委員會將以合理可行及公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。在這種情況下，我們將向每位參與者發出通知，説明該參與者被允許購買的股票數量減少。

退出計劃

參與者可以通過股票管理人提供的在線門户網站退出計劃，從而提取在適用的提供期間貸記到其賬户的所有工資扣減。這必須在適用產品期限的行使日期之前至少五天完成。在這次退款後，所有參與者的累積工資扣減將在合理可行的情況下儘快支付給參與者。參與者還可以通過指定他們在下一個提供期間的繳費百分比為0%來退出計劃，在這種情況下，他們將在當前提供期間結束時進行購買後從計劃中撤回。

如果參與者在行使之日或之前終止，他或她將被視為已選擇退出A&R ESPP，參與者(或如果參與者死亡，其受益人)將在退出後合理可行的情況下儘快收到參與者賬户中的任何資金。正在休假的參與者可以在休假開始之前開始的任何招聘期內留在A&R ESPP。如果參與者在隨後的授權期開始時仍在休假，該參與者屆時將被退出A&R ESPP，並需要在休假回來後重新登記。

可轉讓性

除遺囑或繼承法和分配法外，不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置參與者賬户中貸記的金額或與根據A&R ESPP購買股票期權的行使有關的任何權利。任何這種轉讓、轉移、質押或其他處置的嘗試都將是無效的，除非我們將這種行為視為撤回資金的選舉。

調整

如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、派息或分派、股票拆分、反向股票拆分、分拆或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變化，薪酬和人力資源委員會應做出其認為公平或適當的調整和其他替代，包括但不限於根據A&R ESPP可能發行的股份的數量和類型、受未償還期權約束的股份的數量和類型以及關於任何未償還期權的收購價的變化。

此外，如果發生上述任何交易、影響我們的任何異常或非經常性交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的任何變化，薪酬和人力資源委員會有權自行決定規定下列任何事項：(I)替換或終止未償還期權以換取現金；(Ii)由繼承人或倖存公司或其母公司或子公司(如果有)承擔或取代未償還期權，並進行適當調整；(Iii)受未行使購股權及/或未行使購股權及未來可能授出之購股權的條款及條件規限的股份數目及類別的調整；。(Iv)於緊接公司交易前提早終止要約期及設立新的行權日期；或。(V)終止所有未行使購股權。

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賠償事宜

美國聯邦所得税後果

以下是根據A&R ESPP購買的普通股相關的美國聯邦所得税摘要。本摘要僅供一般參考，不考慮可能根據個別情況適用的各種考慮因素，也不考慮根據適用的外國、州和當地税法可能適用於個人的税收後果。此外，管理員工股票購買計劃的規則具有很高的技術性，其適用情況可能會因個別情況而異。

根據守則，我們被視為在每個發售期的第一天授予僱員一項“購股權”，而僱員被視為在發售期的最後一天行使該購股權。參與者將不會於授出購股權時或行使日期確認收入。此外，吾等不得就授出購股權或於行使購股權時發行股份作出扣減。如果參與者出售或以其他方式處置根據該計劃獲得的股份，（"規定持有期"），或在參與人去世的情況下，參與人將在出售或處置該年度確認普通收入，相等於（a）超出部分（如有的話），股份於出售日期或參與者去世日期的公平市值超過參與者就股份支付的金額，或（b）股份於行使日期的公平市值的10%。此外，參與者將確認相等於出售所得款項超出參與者就股份支付的購買價及參與者確認的普通收入金額總和的部分（如有）的資本收益。倘出售股份所得款項少於參與者支付的購買價，參與者將有權享有長期資本虧損。 倘參與者去世或於規定持有期後出售股份，吾等有權扣除。

倘根據A & R ESPPP收購之股份持有期少於規定持有期，則股份於行使日期之公平市值超出參與者就股份所支付之價格之差額將於出售股份時視為參與者之普通收入。此外，參與者將確認相等於出售所得款項超出股份於行使日期公平市價之部分（如有）之資本收益。倘出售股份所得款項低於股份於行使日期的公平市值，則參與者將確認相等於該差額金額的資本虧損。我們有權就聯邦所得税的目的扣除相等於參與者在規定持有期屆滿前出售股份時確認的普通收入金額。

新計劃的好處

參與員工股票購買計劃是自願的，每位合資格員工將自行決定是否參與以及向A & R ESPP供款金額。因此，我們無法確定個別僱員或僱員團體在未來根據A & R特別退休計劃可獲得的福利或金額。有關新計劃利益表，反映2023年根據原特別計劃購買的股份數目，請參閲建議4。

投票標準 會議通過的提案必須獲得年度會議上的多數票的贊成票。 棄權和經紀人棄權將不計算為所投的票。

104			2024年委託書

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審計事項

建議書 6						批准我們獨立註冊會計師事務所的任命
						批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為2024財年獨立註冊會計師事務所
									董事會建議投票表決為德勤

審核委員會已委任獨立註冊會計師事務所德勤為獨立核數師，對本公司截至2023年12月31日止財政年度進行綜合審核。德勤於截至2023年12月31日止財政年度擔任我們的獨立核數師，並自2014年成為上市公司以來一直擔任我們的獨立核數師，此前自2000年起擔任私人控股公司。

審核委員會定期考慮外聘核數師輪值事宜，以確保其獨立性。審核委員會在決定是否聘用德勤時，考慮（其中包括）該公司的獨立性、客觀性、專業懷疑態度、資歷、專業知識及每年評估的本公司審核工作表現。審核委員會監督核數師事務所費用磋商過程，並負責批准核數費用。它還根據SEC的要求監督首席審計合夥人的輪換，並直接參與新的首席審計合夥人的選擇。2020年確定了新的首席審計夥伴，並於2022年2月正式委任該角色。

董事會相信，續聘德勤為二零二四財政年度獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。我們的章程或其他監管文件或法律均不要求股東批准選擇德勤為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會相信，取得股東批准委任乃一項健全的企業管治常規。倘股東不投票贊成德勤，審核委員會將重新考慮有關委任，並於此過程中評估更換核數師的影響及更換核數師的適當時間。審核委員會可聘用德勤或聘用另一間公司，而無須重新提交股東批准。審核委員會保留酌情權隨時委任不同獨立核數師。

德勤的代表將出席年會，回答適當的問題，並有機會在他們願意的情況下發言。

投票標準 會議通過的提案必須獲得年度會議上的多數票的贊成票。棄權將不計算為所投的票。

公民金融集團			105

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審計事項

審計委員會報告

審核委員會旨在協助董事會監督（i）本公司財務報表的完整性；（ii）委任、薪酬、留用及評估本公司獨立外聘核數師的資格、獨立性及表現；（iii）本公司內部審核職能的履行；及（iv）本公司遵守法律及監管規定。

審計委員會按照審計委員會於2023年2月16日最後一次修訂和重申的《憲章》運作。如章程所述，本公司管理層主要負責本公司財務報告程序、內部會計制度及財務控制的充分性及有效性。德勤是公司2023年的獨立審計師，負責就公司經審計的財務報表是否符合公認會計原則以及公司財務報告內部控制的有效性發表意見。

在此背景下，審計委員會審查並與管理層和德勤討論了截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表。

審計委員會與德勤討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)準則適用要求下需要討論的事項，包括年內出現的關鍵審計事項，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的要求。德勤已向審計委員會提供關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB要求的函件，審計委員會已與德勤討論其獨立性，並考慮到提供審計和非審計服務以及向公司支付的費用。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表納入本公司2023年年報10-K表格，以供美國證券交易委員會備案。本報告由以下組成審計委員會的獨立董事提供：

温迪·A·沃森(主席)

李·亞歷山大

克里斯汀·M·卡明

2024年2月14日

羅伯特·利裏

特倫斯·J·利利斯

獨立審計師服務的預先核準

審計委員會事先批准由獨立審計師執行的所有審計、與審計有關的、税務和其他服務。審計委員會預先批准特定類別的服務，最高可達預先設定的收費門檻。除非服務類型以前已預先批准，否則審計委員會必須先批准該特定服務，然後才能由獨立審計師執行。此外，如果任何預付費用的金額-核準的服務類別超過審計委員會確定的收費門檻。審計委員會可向審計委員會主席或審計委員會任何獨立成員授予對許可服務的預先審批權，但成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。下文所述的所有費用均經審計委員會預先批准。

獨立註冊會計師事務所收費

下表列出了本公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，為其獨立註冊會計師事務所德勤及其附屬公司提供的服務支付的費用。

			2023						2022
審計費			$	6,977,000					$	6,823,000
審計相關費用(1)			1,118,279						925,433
税費(2)			562,023						831,840
所有其他費用			—						—
總計			$	8,657,302					$	8,580,273

(1)包括與公司的幾個貸款計劃相關的所需合規服務（例如，Ginnie Mae，住房和城市發展（HUD），統一單一證明計劃（UAP）和家庭教育貸款計劃）和證明工作標準（SSAE）第18號報告公司的現金管理和投資管理客户，以及提供的服務與公司的401k和養老金審計。

(2)包括税務服務的總費用，包括税務合規、規劃和諮詢。

106			2024年委託書

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其他項目

某些受益所有人的擔保所有權和資產管理

下表顯示有關我們普通股實益所有權的信息，通過以下方式：

•我們所知道的每一個受益人擁有5%以上的普通股；

•每名董事、被提名人和被指定的執行人員各自；以及

•所有董事、被提名人和執行官作為一個整體。

根據SEC規則，實益所有權包括對證券的單獨或共享投票權或投資權，包括根據限制性股票單位和業績股票單位可發行的股份，這些單位將在確定日期後60天內歸屬。根據本規則，一個或多個人可被視為同一證券的實益擁有人，而一個人可被視為其沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除另有指明外，本表所列人士或實體就其實益擁有的所有股份擁有唯一投票權及投資權，惟須遵守適用的社區財產法。

除非另有説明，下表中各董事及指定執行官個人、所有董事及執行官作為一個整體，以及我們所知實益擁有本公司普通股5%以上的人士的股份數目及實益擁有權百分比均為截至2024年2月28日。截至2024年2月28日，我們共有458，399，351股普通股流通在外並有權投票。

有關實益所有權的信息已由每位董事、高級職員或實益擁有人提供，而我們的普通股股份超過百分之五。除下文另有説明外，表中所列每個人的地址是公民金融集團公司，康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道600號06901。

董事和指定行政人員的實益擁有權

名字			共計						%
布魯斯·範索恩			1,024,670			(1)			*
布蘭登·考夫林			75,237			(2)			*
馬爾科姆·格里格斯			109,054			(3)			*
唐納德·H麥克雷三世			274,542			(4)			*
約翰·F·伍茲			199,724			(5)			*
李·亞歷山大			13,124			(6)			*
特雷西·A·阿特金森			692			(7)			*
克里斯汀·M·卡明			38,317			(8)			*
凱文·卡明斯			523,331			(9)			*
威廉·P·漢考斯基			66,611			(10)			*
愛德華·J·凱利三世			25,600			(11)			*
羅伯特·G·利裏			19,988			(12)			*
特倫斯·J·利利斯			29,600			(13)			*
米歇爾·N.錫凱爾卡			60,332			(14)			*
Shivan Subramaniam			76,746			(15)			*
克里斯托弗·斯威夫特			13,124			(16)			*
温迪A.沃森			41,446			(17)			*
瑪麗塔·阿提蒂斯			43,446			(18)			*
全體董事及現任行政人員（22人）			2,851,661			(19)			*

公民金融集團			107

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其他項目

*失業率不到1%

(1)包括76，154個受限制股票單位，包括基於表現的受限制股票單位，將在2024年2月28日起60天內以同等數量的普通股股份歸屬和分配。

(2)包括16，898個限制性股票單位，包括基於表現的限制性股票單位，這些單位將在2024年2月28日起的60天內歸屬和分配為同等數量的普通股。 此外，Coughlin先生有權根據截至2024年2月28日我們股票收盤價通過公司的員工股票購買計劃收購的64股股票。 實際收購股份數目將採用二零二四年三月三十一日的收市價釐定。

(3)數據截至2024年2月16日。 包括14，274個限制性股票單位，包括基於表現的限制性股票單位，這些單位將在2024年2月28日起的60天內歸屬和分配為同等數量的普通股。 還包括與配偶共同擁有的94，780股股份。

(4)包括28，935股限制性股票單位，包括基於表現的限制性股票單位，這些股票將在2024年2月28日起60天內以同等數量的普通股股份歸屬並分配，以及由信託為其子女持有的145，588股股份。

(5)包括31，198個受限制股票單位，包括基於表現的受限制股票單位，將在2024年2月28日起60天內以同等數量的普通股股份歸屬和分配。

(6)包括根據董事薪酬政策授予董事的13，124個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(7)包括根據董事薪酬政策授予董事的692個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(8)包括根據董事薪酬政策授予董事的35，901個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(9)包括根據董事薪酬政策授予董事的9，014個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。還包括持有IRA的57916股股份，以及持有401（k）的4254股股份。

(10)包括根據董事薪酬政策授予董事的35，901個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。還包括為其子女的利益而持有的83股股份，他放棄實益擁有權。

(11)包括根據董事薪酬政策授予董事的25，600個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(12)包括根據董事薪酬政策授予董事的19，988個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(13)包括根據董事薪酬政策授予董事的25，600個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。亦包括其配偶以可撤銷信託持有的4，000股股份，其擁有投票權和處置權。

(14)包括根據董事薪酬政策授予董事的9，014個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。還包括她的子女持有的594股股份，在IRA中持有的3，051股股份，她的配偶在IRA中持有的3，051股股份，以及在家族信託中持有的43，703股股份。

(15)包括根據董事薪酬政策授予董事的35，901個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。還包括其子女持有的4，000股股份，他對這些股份享有投票權和處置權。

(16)包括根據董事薪酬政策授予董事的13，124個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(17)包括根據董事薪酬政策授予董事的35，901個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。

(18)包括根據董事薪酬政策授予董事的35，901個受限制股票單位。 該等受限制股票單位已歸屬。然而，以同等數目的普通股結算將延遲至董事停止在董事會任職為止。 還包括與配偶共同擁有的7，545股股份。

(19)包括所有現任執行官和董事作為一個集團持有的509，325股受限制股票單位，這些股票已歸屬，或將歸屬和分配為相同數量的普通股股份，自2024年2月28日起60天。

108			2024年委託書

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其他項目

持股5%以上股東的實益所有權

名字			股份數量			%
貝萊德股份有限公司(1)			55,804,551			12.0
先鋒集團。(2)			54,154,656			11.6
資本國際投資者(3)			36,401,022			7.8
道富集團(4)			28,380,838			6.1

(1)它代表貝萊德公司實益擁有的股份，50 Hudson Yards，New York，NY 10001。貝萊德股份有限公司對51,504,041股股份擁有唯一投票權，對55,804,551股股份擁有唯一處置權。以上信息僅基於貝萊德股份有限公司於2024年1月23日提交給美國證券交易委員會的關於其截至2023年12月31日的持股情況的13G附表。我們的公司養老金計劃使用貝萊德及其附屬公司提供投資管理服務，在2023年期間，我們為此支付了約165,000美元的費用。此外，貝萊德股份有限公司的關聯公司擔任我們401(K)計劃下某些投資選項的投資經理。我們還與貝萊德股份有限公司及其關聯公司保持着其他某些正常的商業關係，包括交易對手交易關係、提供風險管理和諮詢服務以及貝萊德股份有限公司的金融技術。所有此類關係都是以非優惠條款進行的，與貝萊德股份有限公司持有我們股票的S無關，並已根據我們的關聯人交易政策進行審查並被確定為不具實質性。

(2)代表賓夕法尼亞州馬爾文先鋒集團實益擁有的股份，郵編：19355。先鋒集團對任何股份並無唯一投票權，對52,057,511股股份擁有唯一處分權，對622,522股股份擁有共同投票權，對2,097,145股股份擁有共同處分權。上述信息僅基於先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月29日其持股情況的13G附表。先鋒集團的附屬公司在我們的401(K)計劃下擔任某些投資選項的投資經理。我們還與先鋒集團及其附屬公司保持其他某些正常的商業關係，包括交易對手關係。所有此類關係均為非優惠條款，與先鋒集團S持有我們的股票無關，並已根據我們的關聯人交易政策進行審查並被確定為不具實質性。

(3)它代表由凱投國際投資者實益擁有的股份，郵編：90071，地址：洛杉磯55街南希望街333號。Capital International Investors對36,108,680股股份擁有唯一投票權，對36,401,022股股份擁有唯一處分權，對任何股份均無共同投票權或處分權。以上信息僅基於凱投國際投資者於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月29日其持股情況的13G附表。我們與Capital International Investors的關聯公司保持着某些正常的商業關係，包括交易對手關係。所有此類關係均為非優惠條款，與Capital International Investors對我們股票的所有權無關，並已根據我們的關聯人交易政策進行審查並被確定為不具實質性。

(4)道富銀行代表道富銀行實益擁有的股份，道富金融中心位於馬薩諸塞州波士頓國會街1號，郵編：02114。道富集團擁有3,221,181股的投票權和28,366,468股的處分權。上述信息僅基於道富集團於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日其持股情況的附表13G。道富集團的附屬公司在我們的401(K)計劃下擔任某些投資選擇的投資經理。我們還與道富銀行保持着某些正常的商業關係，包括作為交易對手的關係。所有此類關係均以非優惠條款進行，與道富銀行對我們股票的所有權無關，並已根據我們的關聯人交易政策進行審查並被確定為不具實質性。

第16條（a）款

根據交易法第16(A)條，公司的董事和高管以及實益擁有普通股流通股10%以上的個人必須向美國證券交易委員會和紐約證券交易所報告他們對普通股的實益所有權以及該實益所有權的任何變化。僅根據對其收到的該等表格的副本或某些報告人的書面陳述的審核，本公司相信，除Coughlin先生於2023年3月3日提交的不正確的Form 4外，所有董事和高級管理人員以及公司股票10%或以上的實益擁有人在2023年期間都滿足了這些備案要求。Form 4錯誤地報告了另外16,973股由Coughlin先生直接實益擁有的股份。修改後的表格4於2023年7月24日提交，以糾正考夫林先生的實益所有權狀況。

公民金融集團			109

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其他項目

年會上的其他事務

董事會並不知悉將於股東周年大會上呈交的任何其他事項。如在會議上提出任何其他應採取行動的事項，隨附的委託書持有人將根據其最佳判斷就該事項投票表決委託書所代表的股份。如果在會議上提出任何不宜採取行動的事項，委託書持有人將投票反對審議該事項或擬議的訴訟。

2025年年會及股東提案

為了使根據SEC規則14a—8提交的股東提案或董事提名被考慮納入我們預計於2025年4月舉行的年度股東大會的委託書材料中，提案或董事提名必須由我們的公司祕書公民金融集團，Inc.收到，600 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06901，於2024年11月11日或之前，並必須遵守SEC頒佈的規則和法規。該等股東通知亦必須符合本公司章程的規定，否則將無效。

本公司的章程（上一次經修訂及重列，並隨本公司以表格10—K形式提交的2022年年報）對有意提名董事（一般或根據委任代表查閲條款）的股東施加程序要求，建議罷免董事，建議廢除或更改本公司的章程，或建議在股東周年大會或特別大會上提出任何其他事項。根據該等程序規定，為將建議提交股東大會，股東必須及時向公司祕書提交有關適當主題的建議通知，以便在週年大會上提交。

對於SEC規則14a—8以外的提案，為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年前至少120天或150天送達公司祕書，地址為600 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut，06901。因此，如欲於二零二五年舉行的股東周年大會上提呈，有關提案必須於二零二四年十一月二十六日或之後收到，但不遲於二零二四年十二月二十六日。2025年度股東大會召開日期比本年度股東大會週年日提前30日以上或推遲70日以上的，股東必須在2025年召開的年度股東大會前120天收到通知，2025年召開的股東周年大會前幾天，或首次公佈該股東周年大會召開日期之日起10天。 除了滿足本公司章程的預告條款中的截止日期外，有意徵求委託書以支持董事提名人以外的股東還必須遵守《交易法》第14a—19條的附加要求。

根據本公司章程的代理訪問條款提交的董事提名納入本公司的代理材料必須符合本公司章程第2條第2.10（c）節的通知、所有權和其他要求。 對於董事提名和其他事項的建議，根據本公司章程第2條第2.10（a）款，股東向公司祕書發出的通知應列明股東提議提名選舉或連任的每個人，（a）（iii）（A）條所要求的信息。

根據本公司章程第2條第2.10（a）（iii）（C）條，任何股東通知亦須載列有關發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人（如有）所要求的資料。 至於股東擬在會議前提出的任何其他事項，董事會會議召開的股東大會，應當在股東大會上對董事會會議的事項作出簡要説明。提案或事項的案文（包括任何擬供考慮的決議案文，如該等事項包括修訂附例的建議，則包括擬議修訂案文），經營該等業務的原因，以及該股東在該等業務中的任何重大權益，以及該建議所代表的實益擁有人（如有的話）。

110			2024年委託書

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其他項目

2023年度報告

表格10—K的2023財年年度報告將與本委託書一起郵寄給那些在郵件中收到委託書材料副本的股東。收到代理材料互聯網可用性通知的股東可以訪問本代理聲明書，我們的2023財年年度報告表格10—K和我們的2023年度回顧， www.edocumentview.com/CFG.如需索取表格10—K的年度報告副本，亦可向投資者關係部，公民金融集團，公司，康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道600號06901。

年度披露文件的保管

在某些情況下，在經紀公司或銀行賬户持有其股份的股東如姓氏和地址相同，且並無作出相反指示，則只會收到一份我們的年報及委託書。這減少了家庭收到的重複信息的數量，並有助於降低成本和環境影響。如果您希望將這些文件的其他副本郵寄給您，請寫信給投資者關係部，地址：600 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06901。如果您希望收到獨立的委託聲明書、股東年度報告或將來在互聯網上可獲得委託書的通知，或者如果您收到多份委託書，並且希望每個家庭只收到一份委託書，您應聯繫您的銀行、經紀人或其他代名人記錄持有人。

關於前瞻性信息的警示性聲明

根據1995年私人證券訴訟改革法案的“安全港”聲明：本委託書包含“前瞻性聲明”—即與未來而非過去事件有關的聲明。在此背景下，前瞻性陳述通常涉及我們預期的未來業務和財務表現以及財務狀況，並經常包含諸如"相信"、"預期"、"預計"、"估計"、"打算"、"計劃"、"目標"、"目標"、"倡議"、"潛在"、"可能"、"項目"、"展望"、"指導"等詞語，或類似的未來條件動詞表達，如"可能，“會”、“應該”、“會”或“可能”。前瞻性陳述的性質涉及不同程度的不確定事項。但這可能導致我們的實際結果與我們的預期結果有重大差異，期待聲明。這些或其他不確定性可能導致我們的實際未來業績與我們在前瞻性陳述中表達的業績有重大差異。 因此，我們警告您不要依賴任何這些前瞻性陳述。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來業績的保證或保證。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的因素存在重大差異的更多信息，可在我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度10—K表格年度報告中的“風險因素”一節中找到。

未以引用方式納入的資料

本網站所載或可通過本網站訪問的信息， Citizensbank.com本公司不且不應被視為本委託書的一部分，或以其他方式納入我們向SEC提交的任何其他文件中，除非我們以引用方式特別納入此類信息。

根據董事會的命令

羅賓S.埃爾科維茨
常務副總裁，

副總法律顧問兼祕書
康涅狄格州斯坦福德
2024年3月11日

公民金融集團			111

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關於代理材料和年會的問答

本委託書和委託卡是為了徵求委託書將在我們的年度會議上投票，該年度會議將於2024年4月25日上午9點在位於羅德島州普羅維登斯市02903的公司總部舉行。 如果情況需要，我們可能會宣佈年會的其他安排，包括更改會議形式、時間、日期或地點。如果發生此類變更，我們將提前宣佈決定，並通過我們網站上的新聞稿提供有關如何參與的詳細信息，並作為額外的代理材料提交給SEC。

為什麼我會收到這份委託書和委託書？

您已收到這些委託書材料，因為我們的董事會正在徵求您的委託書，以便在年會上投票您的股份。本委託書描述了我們希望您在我們的年度會議上投票的事項。它還向您提供有關這些事項的信息，以便您做出明智的決定。

由於您擁有我們普通股的股份，我們的董事會除了通過郵寄將本委託書和委託書的印刷版發送給某些股東外，還在互聯網上向您提供本委託書和委託書。

當您通過互聯網或（如果您通過郵件收到代理卡）簽署並返回代理卡時，您指定Bruce Van Saun，Polly N. Klane和Robin S. Elkowitz或他們中的任何一個（每個人都有完全的替代權）作為您在年會上的代表。他們將按照您的指示在年度大會上投票您的股份，或者，如果沒有在代理證上的問題來投票，根據他們的最佳判斷。這樣，無論您是否出席年會，您的股份都會被投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網或（如果您通過郵件收到代理卡）簽署並寄回代理卡。如果您使用互聯網投票，則無需交回代理卡。

為什麼我收到的是郵件中的代理材料互聯網可用性通知，而不是一套打印的代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們可以通過郵件發送通知，通過互聯網向股東提供我們的委託書材料。如果您通過郵件收到通知，您將不會收到郵件中的委託書材料的打印副本。相反，本通知指示您如何在互聯網上查閲和審閲委託書和年度報告。本通知還指示您如何以電子方式查閲和審閲本委託書和年度報告中所載的所有重要信息，以及您如何通過互聯網提交委託書。 如果您通過郵件收到通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，您應按照通知中所載的要求索取這些材料的説明進行操作。

收到一套印刷的委託代表材料的股東將不會收到通知，但仍可查閲我們的委託代表材料，並按照其委託代表證上的指示在互聯網上提交其委託代表。

誰有權投票？

在2024年2月28日（記錄日期）營業結束時持有我們普通股的持有人有權投票。根據特拉華州法律，有權在會議上投票的股東名單將在會議前10天在我們的主要營業地點（地址：One Citizens Plaza，Providence，Rhode Island 02903），時間為東部時間上午9：00至下午5：00。

每股普通股有多少票？

普通股持有人每股有一票表決權。 截至2024年2月28日，我們共有458，399，351股普通股流通在外並有權投票。

112			2024年委託書

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關於代理材料和年會的問答

有記錄的股東和“街名”持有者有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他中介人持有股份，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，記錄在案的股份與實益擁有的股份之間存在一些差異。

股東記錄。如果您的股份直接以您的名義在本公司的過户代理（Computershare）登記，則您被視為記錄股東，並且這些委託材料將由本公司直接發送給您。作為記錄在案的股東，您有權將您的投票委託書直接授予公民金融集團公司的某些管理人員。或者在年會上投票。 本公司已附上或寄來一張代理卡供您使用。您也可以使用互聯網或電話投票，詳情如下："我如何投票？"。

受益所有人或“街道名稱”持有人。如果您的股份是在經紀人、銀行或其他中介機構的賬户中持有的，就像我們的許多股東一樣，您被視為以街道名稱持有的股份的實益擁有人，並且這些代理材料是由該組織轉交給您的。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他中介機構如何投票您的股份，您也被邀請出席年會。

如果您不希望在年會上投票，或您將不會出席，您可以委託代表投票。您可以通過填寫、簽署並交回投票指示表格或使用互聯網或電話進行投票，詳情如下："我如何投票？"。如果您決定參加年會，您使用的投票方式不會限制您在年會上的投票權。

我該怎麼投票？

如下文所述，記錄在案的股東可以使用互聯網、電話或（如果您通過郵件收到代理卡）通過郵件投票。股東亦可出席會議及投票。如果您通過銀行或經紀人或其他中介人持有街道名稱的股份，請參閲您的銀行或經紀人發送的代理證、通知或其他資料，以瞭解您可獲得哪些投票選擇權。

•您可以使用互聯網投票。互聯網投票網站的地址可在您的代理卡或通知上找到。互聯網投票全天24小時開放，將持續到東部時間2024年4月24日晚上11點59分。易於遵循的指示允許您投票您的股份，並確認您的指示已被正確記錄。如閣下計劃於大會上投票表決閣下的股份，請參閲下文以瞭解進一步指示。

•你可以通過電話投票。撥打您的代理卡、通知或您的銀行或經紀人轉發的其他信息上列出的號碼。您將需要在您的代理卡、通知或您的銀行或經紀人轉發的其他信息上包含控制號碼。

•你可以通過郵寄投票。如果您通過郵寄方式收到代理卡並選擇郵寄方式投票，只需在代理卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入所提供的郵資已付信封中寄回。

•你可以在會議上投票。股東亦可出席會議及投票。

如果我在退回代理後改變主意怎麼辦？

您可以在年度大會投票結束前隨時撤銷您的委託書和更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：

•通過互聯網、電話或郵寄方式提交後續代理，並註明日期；

•向我們的公司祕書，公民金融集團，公司發送書面撤銷通知，600 Washington Boulevard，Stamford，Connecticut 06901；或

•在年會上投票。

如果您通過銀行、經紀商或其他中介機構持有股份，請參閲您的銀行、經紀商或其他中介機構發送的代理卡、通知或其他信息，以瞭解如何撤銷您的委託和更改您的投票。

出席會議本身不會撤銷委託書。

您需要多少票才能召開年會？

所有有權在週年大會上投票的未發行證券的過半數總投票權持有人親自或委派代表出席會議，將構成法定人數。 如果達到法定人數，我們可以舉行年會並進行業務。

公民金融集團			113

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關於代理材料和年會的問答

我對哪些項目投了票？

請你就六個項目投票：

1.選舉由董事會提名並在委託書中提名的十三名董事提名人，任期至2025年年會或其繼任人獲正式選出並符合資格為止；

2.批准經修訂及重訂的2014年非僱員董事薪酬計劃，以使本公司能夠在本計劃即將到期後繼續向非僱員董事提供基於股權的薪酬；

3.批准公司高管薪酬的諮詢投票，通常稱為“薪酬發言權”投票；

4.批准經修訂及重訂的2014年綜合激勵計劃，以使本公司能夠在本計劃即將到期後繼續授予員工股權獎勵；

5.批准經修訂及重述的2014年員工股票購買計劃，以使公司能夠繼續允許員工在當前計劃即將到期後，通過員工股票購買計劃以折扣價購買我們的普通股股份；以及

6.批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為2024財年獨立註冊會計師事務所。

不授權累積表決權，異議人的權利不適用於這些事項。

董事會建議我如何投票？

委員會建議你投票如下：

1.13名導演提名人；

2.批准經修訂及重訂的2014年非僱員董事薪酬計劃；

3.在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬；

4.批准經修訂及重訂的2014年綜合獎勵計劃；

5.批准經修訂及重訂的2014年員工股票購買計劃；及

6.批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。

我如何在董事選舉中投票，被提名人必須獲得多少票才能當選？

關於董事選舉，你可以：

•為董事的13位提名者投票；

•投票支持董事的任一提名人，對董事的其他提名人投反對票或棄權票；

•投票反對董事的13名提名人；或

•對董事的所有提名人選投棄權票。

我們的附例規定，親身出席或委派代表出席並有權在無競爭選舉中投票的股東，可於股東周年大會上以過半數贊成票選出董事。這意味着，被提名參加董事會選舉的13名個人中，每一人都必須獲得“贊成”票多於“反對”票(在正常投票、電子投票或代理投票中)。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，對被提名人的選舉沒有任何影響。如果董事選舉是競爭性選舉，則董事由所投選票的多數票選出。

如果被提名人沒有獲得多數贊成票，會發生什麼？

如果被提名人沒有獲得多數贊成票，他或她應通過提名和公司治理委員會主席向董事會提交辭呈。提名及企業管治委員會將考慮該辭呈，並根據我們的企業管治指引所概述的具體要求，在不遲於股東周年大會日期後60天內向董事會建議接納或拒絕呈交的辭呈。

如果被提名人無法參選怎麼辦？

如被提名人不能參選，委員會可：

114			2024年委託書

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關於代理材料和年會的問答

•減少董事會的董事人數；或

•指定一名替代被提名人。

如果董事會指定一名替代被提名人，則投票給不能參選的被提名人的委託書所代表的股份將被投票給替代被提名人。

我如何投票支持批准修訂後的2014年非僱員董事薪酬計劃的提案？這項提案必須獲得多少票才能通過？

關於這項建議，您可以：

•投票批准經修訂和重新修訂的2014年非僱員董事薪酬計劃；

•投票反對批准修訂後的2014年非僱員董事薪酬計劃；或

•對該提案投棄權票。

為了獲得通過，該提案必須在年會上獲得過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，將不起作用。

對於批准公司高管薪酬的提案，我應該如何投諮詢票？

關於這項建議，您可以：

•在諮詢的基礎上投票贊成批准公司的高管薪酬；

•在諮詢的基礎上投票反對批准公司高管薪酬；或

•對該提案投棄權票。

為了獲得通過，該提案必須在年會上獲得過半數贊成票。根據適用的法律，這次投票是“諮詢”的，這意味着它將作為對董事會的建議，但不具有約束力。薪酬和人力資源委員會在決定未來的高管薪酬安排時，將仔細考慮這次投票的結果。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，將不起作用。

我如何投票支持批准修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃的提案，該提案必須獲得多少票才能通過？

關於這項建議，您可以：

•投票批准經修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃；

•投票反對批准經修訂和重新修訂的2014年綜合激勵計劃；或

•對該提案投棄權票。

為了獲得通過，該提案必須在年會上獲得過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，將不起作用。

我如何投票支持批准修訂後的2014年員工股票購買計劃的提案？這項提案必須獲得多少票才能通過？

關於這項建議，您可以：

•投票批准修訂後的2014年員工股票購買計劃；

•投票反對批准修訂後的2014年員工股票購買計劃；或

•對該提案投棄權票。

為了獲得通過，該提案必須在年會上獲得過半數贊成票。棄權票和中間人反對票不被視為為上述目的所投的票，將不起作用。

我可以如何投票支持批准委任我們獨立註冊會計師事務所的建議？這項建議必須獲得多少票才能通過？

關於這項建議，您可以：

•表決通過會計師事務所的認可；

•投票反對會計師事務所的批准；或

公民金融集團			115

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關於代理材料和年會的問答

•對該提案投棄權票。

會議通過的提案必須獲得年度會議上的多數票的贊成票。棄權將不計算為所投的票。

如果我簽署並交回我的代理卡，但沒有提供投票指示，會發生什麼？

如果您退回簽名卡但未提供投票指示，您的股份將按以下方式投票：

1.13名導演提名人；

2.批准經修訂及重訂的2014年非僱員董事薪酬計劃；

3.在諮詢的基礎上批准公司高管薪酬；

4.批准經修訂及重訂的2014年綜合獎勵計劃；

5.批准經修訂及重訂的2014年員工股票購買計劃；及

6.批准我們獨立註冊會計師事務所的任命。

如果我不使用互聯網、電話或簽署及交回我的代理卡投票，我的股份是否會被投票？

如果您沒有使用互聯網、電話或（如果您通過郵件收到代理卡）簽署並交回您的代理卡進行投票，那麼您的股份將不會被投票，也不會被計入決定股東在週年大會上審議的事項。

如果您的股份是通過銀行或經紀人或其他中介以街道名稱持有的，並且您在年會前沒有提供投票指示，您的銀行或經紀人可以根據紐約證券交易所管理銀行和經紀人的規則在某些有限的情況下投票您的股份。這些情況包括就“例行事項”投票您的股份，例如批准本委託書中所述的我們獨立註冊會計師的任命。關於批准委任我們獨立註冊會計師事務所的建議，如果您不投票您的股份，您的銀行或經紀人可以代表您投票您的股份或保留您的股份不投票。

董事選舉、批准公司高管薪酬的諮詢投票以及批准經修訂及重列的2014年非僱員董事薪酬計劃、經修訂及重列的2014年綜合激勵計劃和經修訂及重列的2014年僱員股票購買計劃的投票，根據紐約證券交易所有關銀行和經紀商投票的規則，不被視為例行事項。倘建議並非例行事項，而經紀行並無收到股份實益擁有人就該建議發出的表決指示，則經紀行不得就該建議就股份進行表決。這就是所謂的“經紀人無投票權”。出席年度會議的經紀人非投票人將被計算為確定法定人數，但不用於確定投票贊成或反對非常規事項的股份數量。

我們鼓勵您以投票方式向您的銀行或經紀公司提供指示。 此行動確保您的股份將根據您的意願在會議上投票。

代理材料的費用由誰承擔？

本公司支付準備、打印和郵寄本委託書、表格10—K的2023年度報告和2023年度回顧。 公司的管理人員和僱員可以要求代理人返回，但不會獲得額外的補償。 本公司將要求經紀人、銀行、託管人、被指定人和其他受託人向所有實益擁有人發送代理材料，並應要求向他們償還費用。 可以通過郵寄、電話或其他方式進行徵集。

我可以通過電子方式接收未來的委託書材料和年度報告嗎？

是的 您可以選擇以電子方式接收我們未來的年度報告和代理材料，而不是以郵寄方式接收未來的紙質副本。選擇以電子方式接收您的代理材料將節省我們製作和郵寄文件到您家中或企業的成本，並將減少我們年度會議對環境的影響。 如果您是記錄在案的股東，並希望在未來會議上註冊電子代理交付服務，您可以通過訪問代理卡上提供的網站並按照提示進行操作。

116			2024年委託書

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附錄A—非公認會計原則財務措施和建議

本文件包含非GAAP財務指標，稱為“基礎”結果。任何特定報告期間的相關業績不包括管理層認為並不代表我們持續財務表現的若干項目。在該段中，凡提及基本結果，則在適用時，隨後採取的所有措施均基於相同的基礎。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了有用的信息，因為管理層使用這些指標來評估我們的經營業績並做出日常經營決策。此外，我們認為，我們在任何特定報告期的基礎業績反映了我們在該期間的持續財務表現，因此，除了我們的公認會計原則財務業績外，我們還可以考慮。吾等進一步相信，呈列相關業績可增加各期業績之可比性。

以下對賬表提供了計算和更多關於我們非公認會計原則財務指標的計算和與最直接可比的公認會計原則財務指標的對賬的信息。

其他公司可能使用類似標題的非GAAP財務指標，其計算方式可能與我們計算此類指標的方式不同。因此，我們的非GAAP財務指標可能無法與此類公司使用的類似指標進行比較。我們提醒投資者不要過分依賴這些非GAAP財務指標，而應考慮與最直接可比的GAAP指標。非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或作為我們根據GAAP報告的結果的替代品。

非公認會計原則財務措施和對賬
(in百萬美元，除份額、每股和比率數據外）

									全年
																								2023年的變化
						2023						2022						2021						2022
																											美元/bps									%
總收入，基礎：
總收入（公認會計原則）			A						$	8,224					$	8,021					$	6,647					$	203								3		%
減：顯著項目									—						(31)						—						31									100
總收入，基礎（非公認會計原則）			B						8,224						8,052						6,647						172									2		%
非利息收入，基礎：
非利息收入(GAAP)			C						1,983						2,009						2,135						(26)									(1		%)
減：顯著項目									—						(31)						—						31									100		%
非利息收入，基礎（非GAAP）			D						1,983						2,040						2,135						(57)									(3		%)
非利息支出，相關：
非利息支出(GAAP)			E						5,507						4,892						4,081						615									13		%
減：顯著項目									506						262						105						244									93
非利息支出，基礎（非GAAP）			F						5,001						4,630						3,976						371									8		%
撥備前溢利：
總收入（公認會計原則）			A						8,224						8,021						6,647						203									3		%
減：非利息支出（GAAP）			E						5,507						4,892						4,081						615									13
撥備前利潤（GAAP）									2,717						3,129						2,566						(412)									(13		%)
撥備前溢利，相關：
總收入，基礎（非公認會計原則）			B						8,224						8,052						6,647						172									2		%
減：非利息費用，基礎（非GAAP）			F						5,001						4,630						3,976						371									8
撥備前利潤，基礎（非GAAP）									3,223						3,422						2,671						(199)									(6		%)

公民金融集團			117

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附錄A—非公認會計原則財務措施和建議

									全年
																								2023年的變化
						2023						2022						2021						2022
																											美元/bps									%
淨收入，基礎：
淨收益(GAAP)			G						1,608						2,073						2,319						(465)									(22		%)
加：顯著項目，扣除所得税優惠									357						352						78						5									1		%
淨收入，基礎（非公認會計原則）			H						1,965						2,425						2,397						(460)									(19		%)
普通股股東可獲得的淨收入，相關：
普通股股東可獲得的淨收入（GAAP）			I						1,491						1,960						2,206						(469)									(24		%)
加：顯著項目，扣除所得税優惠									357						352						78						5									1		%
普通股股東可獲得的淨收入，基礎（非GAAP）			J						1,848						2,312						2,284						(464)									(20		%)
效率比和效率比，基礎：
效率比			e/a						66.97		%				60.99		%				61.40		%				598			Bps
效率比，基礎（非GAAP）			F/B						60.81		%				57.51		%				59.82		%				330			Bps
運營槓桿：
總收入（公認會計原則）			A						8,224						8,021						6,647						203									2.53		%
減：非利息支出（GAAP）			E						5,507						4,892						4,081						615									12.58		%
經營槓桿																																				(10.05		%)
運營槓桿，基礎：
總收入，基礎（非公認會計原則）			B						8,224						8,052						6,647						172									2.13		%
減：非利息費用，基礎（非GAAP）			F						5,001						4,630						3,976						371									8.00		%
運營槓桿，基礎(非公認會計準則)																																				(5.87		%)
平均有形普通股權益回報率和平均有形普通股權益回報率，基礎：
平均普通股權益(GAAP)			K						21,592						21,724						21,025						(132)									(1		%)
減去：平均商譽(GAAP)									8,184						7,872						7,062						312									4
減去：平均其他無形資產(GAAP)									177						181						54						(4)									(2)
新增：與商譽相關的平均遞延税項負債(GAAP)									422						413						381						9									2
平均有形普通股權益			L						13,653						14,084						14,290						(431)									(3		%)
平均有形普通股權益回報率			我/L						10.92		%				13.91		%				15.44		%				(299)			Bps
基礎有形普通股權益平均回報率(非公認會計準則)			J/L						13.53		%				16.41		%				15.98		%				(288)			Bps

118			2024年委託書

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附錄A—非公認會計原則財務措施和建議

									全年
																								2023年的變化
						2023						2022						2021						2022
																											美元/bps									%
每股普通股淨收入—基本及攤薄及每股普通股淨收入—基本及攤薄，相關：
平均普通股基本表現（GAAP）			M						475,089,384						475,959,815						425,669,451						(870,431)									—		%
平均普通股顯著稀釋（GAAP）			N						476,693,148						477,803,142						427,435,818						(1,109,994)									—
平均普通股淨收入—基本（GAAP）			I/m						3.14						4.12						5.18						(0.98)									(24)
每股普通股平均淨利潤—攤薄（GAAP）			I/n						3.13						4.10						5.16						(0.97)									(24)
每股普通股淨收益—基本、基礎（非GAAP）			J/m						3.89						4.86						5.37						(0.97)									(20)
每股普通股平均淨利潤—稀釋，基礎（非GAAP）			J/N						3.88						4.84						5.34						(0.96)									(20)

公民金融集團			119

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附錄A—非公認會計原則財務措施和建議

非公認會計原則財務措施和對賬
(in百萬美元，除份額、每股和比率數據外）

						全年
						2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017			2016			2015			2014
普通股股東可獲得的淨收入，基礎：
普通股股東可獲得的淨收入（GAAP）			A			$	1,491		$	1,960		$	2,206		950			$	1,718		$	1,692		$	1,638		$	1,031		$	833		$	865
加：顯著項目，扣除所得税支出（福利）						357			352			78			83			17			16			(340)			(19)			—			—
加：重組費用和特別項目，扣除所得税費用（福利）						—			—			—			—			—			—			—			—			(31)			(75)
普通股股東可獲得的淨收入，基礎（非GAAP）			B			1,848			2,312			2,284			1,033			1,735			1,708			1,298			1,012			864			790
有形普通股平均收益率和有形普通股平均收益率，基礎：
平均普通股權益(GAAP)			C			21,592			21,724			21,025			20,438			20,325			19,645			19,618			19,698			19,354			19,399
減去：平均商譽(GAAP)						8,184			7,872			7,062			7,049			7,036			6,912			6,883			6,876			6,876			6,876
減去：平均其他無形資產(GAAP)						177			181			54			64			71			14			2			2			4			7
加：與商譽及其他無形資產相關的平均遞延税項負債（GAAP）						422			413			381			376			371			359			534			502			445			377
平均有形普通股權益			D			13,653			14,084			14,290			13,701			13,589			13,078			13,267			13,322			12,919			12,893
有形普通股平均收益率			a/d			10.92		%	13.91		%	15.44		%	6.93		%	12.64		%	12.94		%	12.35		%	7.74		%	6.45		%	6.71		%
基礎有形普通股權益平均回報率(非公認會計準則)(1)			桶/日			13.53			16.41			15.98			7.53			12.76			13.06			9.79			7.60			6.69			6.13
(1)總數可能因四捨五入而受到影響。

120			2024年委託書

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附錄A—非公認會計原則財務措施和建議

						全年
						2023			2022			2021			2020			2019			2018			2017			2016			2015			2014
每股普通股淨收入—基本及攤薄及每股普通股淨收入—基本及攤薄，相關：
平均普通股基本表現（GAAP）			E			475,089,384			475,959,815			425,669,451			427,062,537			449,731,453			478,822,072			502,157,440			522,093,545			535,599,731			556,674,146
平均普通股顯著稀釋（GAAP）			F			476,693,148			477,803,142			427,435,818			428,157,780			451,213,701			480,430,741			503,685,091			523,930,718			538,220,898			557,724,936
平均普通股淨收入—基本（GAAP）			A/E			3.14			4.12			5.18			2.22			3.82			3.54			3.26			1.97			1.55			1.55
每股普通股平均淨利潤—攤薄（GAAP）			A/F			3.13			4.10			5.16			2.22			3.81			3.52			3.25			1.97			1.55			1.55
每股普通股淨收益—基本、基礎（非GAAP）			B/E			3.89			4.86			5.37			2.42			3.86			3.57			2.59			1.94			1.61			1.42
每股普通股平均淨利潤—稀釋，基礎（非GAAP）(1)			B/F			3.88			4.84			5.34			2.41			3.84			3.56			2.58			1.93			1.61			1.42

(1)合計可能因四捨五入而計算。

公民金融集團			121

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附錄B-修訂和重新修訂2014年非僱員董事薪酬計劃

修訂和重述
公民金融集團，Inc.
2014年非僱員董事薪酬計劃

修訂並重新發布，自2024年4月25日起生效

第一節。目的。公民金融集團2014年非僱員董事薪酬計劃的目的平面圖“)是為公民金融集團公司(及其子公司和任何及所有後續實體)吸引和留住經驗豐富的非僱員董事的服務。”公司”）以股權獎勵及╱或現金形式向彼等提供服務補償，從而促進本公司的長期增長及財務成就，並促進股東的最佳利益。Citizens Financial Group，Inc. 2014年非僱員董事補償計劃最初於2014年9月29日首次公開發行時生效，隨後於2019年6月20日修訂和重述（“重述前計劃"）.本計劃現正作進一步修訂及重列，惟須待本公司股東批准後生效。本計劃自公司股東批准之日起生效，並須經公司股東批准。根據本計劃將保留的股份數量在本計劃第5（a）條中規定。於該計劃生效日期，根據重敍前計劃預留供發行之任何股份超出根據該計劃預留之金額，且毋須授予尚未行使之獎勵，將退回為未分配股份，且將不可供日後根據該計劃授出。於計劃生效日期前發出的任何獎勵將繼續受授出適用獎勵時有效的重敍前計劃條款規管。

第二節。定義. 本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “附屬公司“指（i）本公司的母公司、子公司、關聯公司或其各自的繼承人，（ii）由本公司直接或間接控制的任何實體，及（iii）董事會認為應視為“關聯公司”的任何其他公司。

(b) “適用法律“指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法，包括《交易法》、《守則》、《多德—弗蘭克法案》、美國聯邦和州銀行法、股票上市或報價系統的任何規則，與計劃管理有關或涉及的法律、規則、法規和其他要求；任何銀行法法規，包括聯邦儲備委員會的規則、條例和指導；行政機構或委員會或其他政府機關頒佈的任何其他適用規則、條例或指導；以及參與者提供服務或授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律和法規。the plan.

(c) “授獎"指根據本計劃授予的任何期權、限制性股票、RSU、其他基於股份的獎勵或保留人。

(d) “授標協議"指任何協議、合同或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的任何獎勵，該等文書或文件可以，但不必由參與者執行或確認。

(e) “實益擁有人"具有根據《交易法》第13d—3條賦予該術語的含義。

(f) “受益人"指在參與者死亡的情況下，有權收取付款或其他利益或行使本計劃項下可享有的權利的人士。如果參與者無法指定或指定該等人士，或該等參與者指定的受益人均無資格在參與者去世時接受本計劃項下的付款或其他利益或行使權利，則該等參與者的受益人應為該等參與者的遺產。

(g) “衝浪板“指本公司的董事會。

(h) “控制權的變更“指發生下列任何一項或多項事件，除非參與者的獎勵協議另有規定：

122			2024年委託書

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附錄B-修訂及重訂2014年非僱員董事薪酬計劃

(I)除本公司維持的僱員福利計劃或信託外，任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司已發行證券的總投票權的50%以上，而該等證券一般有權在董事選舉中投票；

(Ii)在一段連續12個月的期間內的任何時間，任何在該期間開始時組成委員會的個人，以及任何在該期間開始時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此獲批准的委員會新成員，因任何理由而不再構成委員會成員；或

(Iii)完成(A)本公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未清償或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用的話)的有表決權證券而繼續代表緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或未清償母公司的證券的合併投票權及總公平市值的至少50%，或(B)向任何人士出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司資產，在一筆或一系列關聯交易中，總公平市值超過本公司及其附屬公司公平市值的50%(公司價值“)於緊接該等交易前(S)，但僅限於與該等交易有關(S)或其後一段合理期間內，本公司股東收到的現金及/或資產的分派，而該等現金及/或資產的公平市值高於緊接該等交易前公司價值的50%(S)。

儘管有前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於任何規定在控制權變更時加速分配構成“遞延補償”的金額(如守則第409a節及其下的規定所定義)的任何獎勵，如果構成該控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，如守則第409a節所定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應在控制權變更之日歸屬，並應在適用的獎勵協議中指定的預定付款日期支付，但如果提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條產生利息或附加税的情況除外。

(i) “代碼“指經不時修訂的1986年《國內税法》及其下的規則、條例和指南。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。

(j) “生效日期指2024年4月25日，有待公司股東批准本計劃。

(k) “員工“指本公司或任何聯營公司僱用的任何個人，包括任何高級人員，或任何已接受本公司或任何聯營公司的聘用要約的任何準僱員或高級人員，其僱用地位是根據董事會(或其委員會，視情況而定)酌情決定的適當因素而釐定，但須受守則或適用法律的任何規定所規限。

(l) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則、條例和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。

(m) “行權價格“指認股權授予當日股份的公平市價，或委員會根據適用法律釐定的其他價值。

(n) “公平市價“指(I)就股份而言，指股份於適用日期(或如於該適用日期並無報告出售，則為任何已報告出售發生的最後一日)在股份報價或買賣的主要股票市場或交易所的收市價，或(如股份並無如此報價或交易)由董事會釐定的股份公平市價；及(Ii)就股份以外的任何財產而言，指按董事會不時釐定的方法或程序釐定的有關物業的公平市價。

(o) “內在價值“就期權而言，獎勵是指(I)在控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格超過(Ii)該獎勵的行使價格乘以(Iii)該獎勵所涵蓋的股份數目。

(p) “非員工董事“指董事會全權酌情決定非本公司或任何聯屬公司的僱員的定期活躍董事或未來的董事。

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(q) “選擇權“指根據第6條授予的代表向本公司購買股份的權利的選擇權。

(r) “其他基於股份的獎勵“指根據第8條授予的裁決。

(s) “參與者“是指根據本計劃授予的獎勵的接受者。

(t) “人“具有《交易法》第3(A)(9)節中賦予此類術語的含義，並在其中第13(D)和14(D)節中使用，包括第13(D)節中定義的”集團“。

(u) “限制性股票“指根據第7條授予的任何股份。

(v) “固位器“指根據第10條須支付以擔任(I)董事會成員或董事會委員會成員或(Ii)董事會主席或董事主席或任何該等委員會主席的年度現金預聘金。

(w) “RSU"指根據第7條授予的以股份計價的合同權利。每個受限制股份單位代表以現金、股份或其組合收取一股股份價值（或該價值的百分比）的權利。授出受限制股份單位可包括收取等同股息之權利。

(x) “股票"指公司普通股股份，每股面值0.01美元。

(y) “替補獎"指授予的獎勵，以承擔或取代先前由公司或公司收購或與公司合併的其他業務授予的獎勵。

第三節。資格.

(a)在適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例允許的範圍內，每位非僱員董事均有資格被選中接受本計劃項下的獎勵。

(b)在本公司上市的任何證券交易所的適用法規允許的範圍內，由本公司收購或與本公司合併的公司授出的購股權及其他類型獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得替代獎勵。

第四節。行政管理.

(a)該計劃應由董事會管理。理事會可頒佈管理本計劃的規則和條例。董事會的所有決定均為最終決定性決定，並對所有各方（包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人）具有約束力。

(b)根據本計劃和適用法律的條款，董事會應擁有充分的權力和權限：（i）指定參與者；（ii）決定獎勵的類型或類型。（包括替代獎勵）將根據本計劃授予每位參與者；（iii）確定所涵蓋的股份數目，（iv）裁定任何裁定的條款和條件；（iii）裁定任何裁定的條款和條件；（v）決定獎勵是否可以以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及獎勵可以結算、行使的方法，（vi）決定是否在何種程度上以及在何種情況下自動或根據其持有人或董事會的選擇而推遲支付現金、股份、其他獎勵、其他財產和與本計劃項下獎勵有關的其他應付款項；（vii）修訂任何尚未行使的獎勵的條款或條件，包括但不限於，加快獎勵被授予、不受限制或可行使的時間；（viii）糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏和協調任何不一致之處，以其認為適宜實施計劃的方式和範圍；（ix）解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議，或根據計劃作出的裁決；（x）訂立、修訂、暫時吊銷或豁免該等規則及規例，並委任該等代理人、受託人、經紀，託管人和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以適當管理本計劃和適當遵守（Xi）作出任何其他決定，並採取董事會認為管理本計劃並適當遵守適用法律、股票市場或交易所規則及條例或會計或税務規則及條例的任何其他行動。為明確起見，根據本計劃授予的所有獎勵必須經全體董事會批准，而根據本計劃授予參與者獎勵的決定不得授權。

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第5款. 可供獎勵的股票.

(a)根據第5（c）節的規定進行調整，除替代獎勵外，根據本計劃可供發行的最大股份數量總計不得超過750，000股。

(b)如果任何獎勵被沒收、到期、終止、以其他方式失效或全部或部分現金結算，而未交付股份，則該等沒收、到期、終止或失效獎勵所涵蓋的股份應再次根據本計劃授予。為免生疑問，以下各項將不再可根據本計劃發行：（i）任何因税務而預扣的股份及（ii）任何為支付購股權行使價而提交或預扣的股份。

(c)倘董事會決定，因任何股息或其他分派，（無論是現金、股份或其他證券形式）、資本重組、股份分拆、反向股份分拆、重組、合併、分立、供股、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他購買本公司股份或其他證券的權利，根據本公司證券的反稀釋條文發行股份，或其他影響股份的類似公司交易或事件，或適用法律、法規或會計原則的變更，為防止稀釋或擴大根據本計劃提供的利益或潛在利益而進行的調整是適當的，則董事會應在遵守《守則》第409A條的情況下，公平地調整（包括但不限於通過支付現金）任何或全部：

(i)此後可能成為獎勵標的的股份（或其他證券）的數量和類型，包括第5（a）條規定的總限額；

(ii)受未償還獎勵的股份（或其他證券）的數量和類型；以及

(iii)有關任何獎勵的授出、購買或行使價，或在認為適當的情況下，為尚未行使獎勵的持有人提供現金支付的準備金。

(d)根據獎勵交付的任何股份可全部或部分包括授權及未發行股份或本公司收購的股份。

(e)根據本計劃，作為補償而授予任何個人作為非服務人員的所有獎勵的總和，任何一個歷年的僱員董事將不超過400，000美元的總授予日期價值。

第六節。選項.董事會獲授權向參與者授出購股權，其條款及條件如下，以及董事會決定的額外條款及條件（在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸）：

(a)購股權項下之每股行使價須由董事會於授出時釐定； 然而，前提是，除替代獎勵外，該行使價不得低於授出該購股權當日股份的公平市值；

(b)各購股權之年期由董事會釐定，惟不得超過授出購股權日期起計10年； 提供董事會可（但無須）在授標協議中規定延長該10年年期，倘購股權於到期日被法律禁止行使；

(c)董事會應決定購股權全部或部分歸屬和可行使的時間，該等歸屬和行使信息應載於股份計劃管理人託管的參與者電子賬户。任何參與者不得獲得與購股權有關的等同股息的權利。

(d)董事會應釐定於行使日期公平市值相等於將行使購股權的股份行使價的方法及形式，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算、經紀協助無現金行使或其任何組合，或被視為已支付行使價。

第7條。限制性股票和RSU.董事會獲授權向參與者授出受限制股票及受限制股份單位獎勵，其條款及條件如下，以及董事會決定的額外條款及條件（在任何情況下均不得與本計劃的規定相牴觸）：

公民金融集團			125

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(a)由股票計劃管理人託管的參與者電子賬户應指明歸屬時間表，就受限制股票單位而言，交付時間表（可能包括遲於歸屬日期的延遲交付），相關獎勵協議應指明受限制股票或受限制股票單位的獎勵是否有權獲得股息或股息等價物、投票權或任何其他權利。董事會應在適用的獎勵協議中指明，參與者享有於歸屬或結算（如適用）前就受限制股票或受限制股票單位累計的任何或所有股息、股息等價物或其他分派（如適用）的權利，以現金或額外股份支付，並須規定該等款項僅會在相關受限制股票或受限制股票單位歸屬或結算（如適用）時方予分派。

(b)受限制股份及受限制股份單位之股份須受董事會可能施加之限制（包括對受限制股份之投票權或收取任何股息、股息等值或其他權利之任何限制），該等限制可於董事會認為適當之有關時間或分期或以其他方式個別或合併失效。

(c)根據本計劃授出的任何受限制股票股份可以董事會認為適當的方式證明，包括記賬登記或發行股票證書。如果就根據本計劃授予的限制性股票的股份發行任何股票證書，該股票應以參與者的名義登記，並應附有有關適用於該限制性股票的條款、條件和限制的適當圖例。

(d)董事會可在獎勵協議中規定，受限制股票的獎勵以參與者根據守則第83（b）條作出或不作出有關獎勵的選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83（b）條就限制性股票獎勵作出選擇，則參與者應被要求迅速向公司和適用的國税局提交該選擇的副本。

(e)董事會可決定支付任何受限制股份單位獎勵時所欠款項的一種或多種形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

第8條。其他基於股份的獎勵.董事會獲授權（在適用法律的限制下）向參與者授出其他獎勵，該等獎勵可能以股份或可能影響股份價值的因素計值或支付、全部或部分估值、或以其他方式基於或與之相關，包括可轉換或可轉換債務證券、可轉換或可轉換為股份的其他權利、股份購買權，獎勵的價值及支付取決於本公司或其業務單位的表現或董事會或董事會轄下委員會指定的任何其他因素。董事會應決定該等獎勵的條款和條件。根據根據本第8條授出的購買權性質的獎勵交付的股份，應按董事會決定的代價、在時間、方式及形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合）購買；惟購買價因此不得低於該等股份於授出該等權利當日的公平市價。

第9條。自動補助金.董事會可通過決議案向董事會新成員及續任成員自動授予獎勵，獎勵的數目及類別、獎勵的條款及條件以及授予獎勵的標準由董事會全權酌情決定。

第10條。固位器.董事會有權在遵守適用法律的限制的情況下向參與者授予保留人員。董事會應確定這些保留人員的條款和條件，包括但不限於（i）應付金額，（ii）支付日期（包括付款是一次性還是分期付款，以及付款是預付還是拖欠），（iii）該等保留人是否可以選擇性地以股份形式接收，及（iv）該等保留人是否可以選擇性地延遲，受其根據《守則》第409A條制定的規則和程序的約束，以及如果是，該等遞延保留人員是否可以以現金和/或股份的形式進行分配。應向選擇接受股份保留人的參與者發行的股份數目應等於在該保留人的付款日本來應支付給該參與者的現金數額除以該付款日股份的公平市值。

第11條。離職或控制權變更對裁決的影響.

(a)董事會可通過規則或規例或任何適用的獎勵協議，或可在任何個別情況下決定，倘參與者在獎勵歸屬、行使或結算前離開董事會服務時，可在何種情況下行使、結算、歸屬、支付或沒收獎勵的程度。

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附錄B-修訂及重訂2014年非僱員董事薪酬計劃

(b)倘控制權變動，除授標協議另有規定外，董事會可規定：（i）本公司繼續或承擔該計劃項下的該等尚未授標獎勵（如屬尚存法團）或由尚存法團或其母公司作出；（ii）由尚存法團或其母公司以基本上相同的條款及價值取代該等尚未支付的獎勵（就期權獎勵而言，該替代獎勵授予的內在價值應等於獎勵的內在價值）；（iii）加速歸屬（包括任何限制失效）或行使緊接控制權變更日期之前或之後尚未行使的獎勵的權利，及該等尚未行使的獎勵於控制權變動當日或董事會指定的其後其他日期屆滿；或（iv）如屬購股權獎勵，以現金或其他代價支付給持有該獎勵的參與者，金額等於該獎勵的內在價值（可等於但不小於零），如超過零，則應於控制權變更生效日期支付。為免生疑問，倘控制權發生變動，董事會可全權酌情終止任何購股權獎勵，倘其行使價或最後價等於或超過控制權變動交易中將支付的代價的每股價值，而無須支付代價。

第12條。適用於裁決的一般規定.

(a)獎勵應以董事會決定的現金或其他代價（如有）予以授予； 提供在任何情況下，裁決的頒發不得低於適用法律可能要求的最低對價。

(b)董事會酌情決定，獎勵可單獨授出或與任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授出的任何獎勵同時授出。除其他獎勵外或與根據本公司任何其他計劃授出的獎勵外或與之同時授出的獎勵，可於授出該等其他獎勵或獎勵的同時或不同時間授出。為清楚起見，如果獎勵是根據本公司的另一項計劃授出的，則所授出的股份或現金應計入第5（e）條規定的最大曆年獎勵限制。

(c)根據本計劃的條款，本公司在授出、行使或結算獎勵時作出的付款或轉讓可以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合的形式進行，由董事會在授出時酌情決定，並可以一次性付款或轉讓、分期付款或延期付款，根據董事會制定的規則和程序。該等規則及程序可包括就分期付款或遞延付款支付或貸記合理利息，或就分期付款或遞延付款授出或貸記股息等值的條文。

(d)除董事會允許或獎勵協議中的具體規定外，（i）參與者不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵項下的任何權利，除非通過遺囑或根據第12（e）和（ii）條的規定，在參與者的有生之年，每個獎勵項下的每項權利，以及任何獎勵項下的每項權利，只能由該參與者行使，或如果適用法律允許，則由參與者的監護人或法定代表人進行。本第12條（d）款的規定不適用於已完全行使或解決的任何裁決，並且不排除根據裁決條款沒收裁決。

(e)參與者僅可在董事會規定的時間內指定受益人或更改先前的受益人指定，且僅可使用董事會為此目的批准或接受的表格和程序。

(f)根據任何獎勵或其行使，根據本計劃交付的所有股份和/或其他證券證書應遵守董事會根據本計劃或SEC的規則、法規和其他要求、該等股份或其他證券隨後報價、交易或上市的任何股票市場或交易所認為可取的停止轉讓令和其他限制，及任何適用的證券法，而董事會可安排在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當提述該等限制。

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附錄B-修訂及重訂2014年非僱員董事薪酬計劃

第13款. 修訂和終止.

(a)除適用法律禁止的範圍外，且授標協議或計劃另有明確規定外，董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止計劃或其任何部分；但是，條件是，沒有這種修改，變更，暫停，（一）終止或終止，股東批准增加受本計劃約束的股份數量，或如果適用法律或股票市場或交易所規則（如有）要求此類批准，（ii）根據第5（c）條和第11條的規定，受影響參與者的同意，如果該行動將對該參與者在任何尚未行使的獎勵下的權利產生重大不利影響，但（x）為使該計劃符合適用法律而作出的任何修改、變更、暫停、終止或終止，股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規或（y）根據適用法律或公司政策的要求強制執行任何獎勵的退還或收回。儘管本計劃中有任何相反規定，董事會可以修改本計劃或創建子計劃，以使本計劃能夠在任何司法管轄區以税收效益的方式並遵守當地規則和法規實現其規定的目的。

(b) 解散或清盤. 在本公司解散或清算的情況下，除非董事會另有決定，否則每項裁決應在緊接該等行動完成前終止。

(c) 獲獎條款. 董事會可放棄任何條件或權利，修訂任何條款，或修訂、更改、暫停、終止或終止任何以預期或追溯方式授出的獎勵，而無須任何相關參與者或獎勵持有人或受益人同意； 然而，前提是根據第5（c）條和第11條的規定，任何此類行動不得對任何受影響的參與者或持有人或受益人在本計劃下授予的任何獎勵下的權利產生重大不利影響，除非（i）任何此類行動是為了使本計劃遵守適用法律、股票市場或交易所規則和條例或會計或税務規則和條例，或（ii）根據適用法律或公司政策的要求強制執行任何獎勵的收回或收回。董事會應有權對獎項的條款和條件以及其中包括的標準作出調整，以表彰事件。（包括第5（c）條所述事件）影響公司，或公司財務報表，或適用法律，法規或會計原則的變更，當董事會認為，此類調整是適當的，以防止削弱或擴大計劃下擬提供的利益或潛在利益。

(d) 沒有重新定價. 儘管有上述規定，除第5（c）條規定外，未經公司股東批准，任何行動均不得直接或間接通過註銷和重新授予或任何其他方法減少或具有減少授予時確立的任何獎勵的行使或最後價格的效果。

第14款. 雜類.

(a)任何參與者或其他人士均不得要求獲得本計劃項下的任何獎勵，且本計劃項下的參與者或獎勵持有者或受益人無統一待遇的義務。獎勵的條款和條件不必與每個獲獎者相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成未來獎勵的承諾。本公司全權酌情保留根據該計劃提供未來補助的權利。

(b)授予獎勵不應解釋為授予參與者保留為董事會或公司或任何關聯公司服務的權利。收到本計劃項下的任何獎勵並不意味着向接受獎勵的參與者授予任何權利，但適用的獎勵協議中規定的除外。

(c)本計劃中的任何內容均不得阻止公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(d)如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，或對於任何人或獎勵而言，或將根據任何適用法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應解釋或視為修訂以符合適用法律，或如果該條款不能如此解釋或視為修訂，則經董事會決定，如果本協議的任何部分或部分，本協議的全部或部分或部分，本協議的全部或部分。

(e)本計劃或任何獎勵均不得在公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或獨立基金，或建立受託關係。在任何人根據裁決獲得從公司收取付款的權利的情況下，該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

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附錄B-修訂及重訂2014年非僱員董事薪酬計劃

(f)儘管本計劃有任何相反的規定，但如果根據本計劃發行了授權但先前未發行的股份，則該等股份的發行代價不得低於適用法律允許的。

第15款. 計劃的生效日期. 該計劃將於2024年4月25日生效，但須待本公司股東批准該計劃後。

第16款. 計劃期限。在(I)生效日期十週年；(Ii)計劃下可供發行的最高股份數目已發行；或(Iii)董事會根據第13(A)條終止計劃後，將不會根據計劃授予獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延展至該日期之後，而董事會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標，或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。

第17條。取消或“追回”裁決。董事會或其允許的其他代理機構應完全有權根據適用法律或公司政策的要求，執行任何裁決的追回或追回。

第18條。《守則》第409A條。儘管本公司不向參與者保證任何獎勵的特殊税收待遇，但本計劃及其下的所有獎勵旨在遵守或豁免本守則第409a節的要求及其下的法規，本計劃和任何獎勵協議的規定應以滿足本守則第409a節的要求的方式解釋，並應據此運作。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使該意圖受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃有任何其他規定，如果董事會或董事會委員會認為一名參與者在“離職”時是守則第409a條下的“特定僱員”(如守則第409a條所定義)，且根據守則第409a條的規定，其金額為“遞延補償”，則因離職而本應就獎金作出的任何分配，應在離職後六個月後方可作出。除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409A條產生利息或額外税款。如果該獎項包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參賽者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利；如果該獎項包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不對參與者因不遵守守則第409A條而產生的任何税項、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

第19條。繼承人和受讓人。本計劃的條款應對本公司和任何後續實體，包括第11條所設想的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。

第20條。治國理政法。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

修訂和重述
公民金融集團，Inc.
2014年綜合激勵計劃

修訂並重新發布，自2024年4月25日起生效

第一節。目的. 修訂和重申公民金融集團公司的宗旨。2014年綜合激勵計劃（“平面圖”）是為了吸引、留住和激勵員工和其他為公司服務的個人，為公民金融集團公司的長期成功作出貢獻。（連同其附屬公司及任何及所有繼承實體，公司”），從而促進本公司及其股東的最佳利益。Citizens Financial Group，Inc. 2014年綜合激勵計劃最初於2014年9月29日首次公開發行時生效，隨後於2016年6月23日和2019年6月20日修訂和重述（“重述前計劃"）.該計劃現正作進一步修訂及重述，惟須經本公司股東批准後生效。根據本計劃將保留的股份數量在本計劃第5（a）條中規定。於該計劃生效日期，根據重敍前計劃預留予發行之任何股份，如超逾該計劃預留金額而毋須獲授尚未行使之獎勵，將退回至未分配股份，且將不可供日後根據該計劃授出。於計劃生效日期前發出的任何獎勵將繼續受授出適用獎勵時有效的重敍前計劃條款規管。

第二節。定義. 本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “附屬公司“指（i）本公司的母公司、子公司、關聯公司或其各自的繼承人，（ii）由本公司直接或間接控制的任何實體，及（iii）董事會認為應視為“關聯公司”的任何其他公司。

(b) “適用法律“指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法，包括《交易法》、《守則》、《多德—弗蘭克法案》、美國聯邦和州銀行法、股票上市或報價系統的任何規則，與計劃管理有關或涉及的法律、規則、法規和其他要求；任何銀行法法規，包括聯邦儲備委員會的規則、條例和指導；行政機構或委員會或其他政府機關頒佈的任何其他適用規則、條例或指導；以及參與者提供服務或授予獎勵的任何外國國家或司法管轄區的適用法律和法規。the plan.

(c) “授獎"指根據本計劃授予的任何期權、SAR、限制性股票、RSU、績效獎勵、其他現金獎勵或其他股份獎勵。

(d) “授標協議"指任何協議、合同或其他文書或文件，證明根據本計劃授予的任何獎勵，該等文書或文件可以，但不必由參與者執行或確認。

(e) “實益擁有人"具有根據《交易法》第13d—3條賦予該術語的含義。

(f) “受益人"指在參與者死亡的情況下，有權收取付款或其他利益或行使本計劃項下可享有的權利的人士。如果參與者無法指定或指定該等人士，或該等參與者指定的受益人均無資格在參與者去世時接受本計劃項下的付款或其他利益或行使權利，則該等參與者的受益人應為該等參與者的遺產。

(g) “衝浪板“指本公司的董事會。

(h) “控制權的變更“指發生下列任何一項或多項事件，除非參與者的獎勵協議另有規定：

(I)除本公司維持的僱員福利計劃或信託外，任何人直接或間接成為本公司證券的實益擁有人，該等證券佔本公司已發行證券的總投票權的50%以上，而該等證券一般有權在董事選舉中投票；

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

(Ii)在一段連續12個月的期間內的任何時間，任何在該期間開始時組成委員會的個人，以及任何在該期間開始時仍在任的董事或其選舉或選舉提名已如此獲批准的委員會新成員，因任何理由而不再構成委員會成員；或

(Iii)完成(A)本公司與任何其他法團或實體的合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該項合併或合併前尚未完成的有表決權證券繼續(藉未清償或轉換為尚存實體或其最終母公司(如適用的話)的有表決權證券而繼續代表緊接該項合併或合併後本公司或該尚存實體或未清償母公司的證券的合併投票權及總公平市值的至少50%，或(B)向任何人士出售、租賃、交換或以其他方式轉讓本公司資產，在一筆或一系列關聯交易中，總公平市值超過本公司及其附屬公司公平市值的50%(公司價值“)於緊接該等交易前(S)，但僅限於與該等交易有關(S)或其後一段合理期間內，本公司股東收到的現金及/或資產的分派，而該等現金及/或資產的公平市值高於緊接該等交易前公司價值的50%(S)。

儘管有前述規定或任何授標協議的任何相反規定，對於任何規定在控制權變更時加速分配構成“遞延補償”的金額(如守則第409a節及其下的規定所定義)的任何獎勵，如果構成該控制權變更的事件並不構成公司所有權或有效控制權的變更，或公司相當一部分資產的所有權的變更(在任何情況下，如守則第409a節所定義)，這筆款項不應在控制權變更時分配，而應在控制權變更之日歸屬，並應在適用的獎勵協議中指定的預定付款日期支付，但如果提前分配不會導致持有該獎勵的參與者根據《守則》第409A條產生利息或附加税的情況除外。

(i) “代碼"是指不時修訂的1986年《國內税收法》及其規定、條例和指導。凡提及《守則》中的某項規定，應包括其任何後續規定。

(j) “委員會"指管理局的賠償委員會，除非管理局指定另一個委員會。如果董事會沒有設立薪酬委員會，且董事會沒有指定另一個委員會，此處所稱“委員會”應指董事會。

(k) “顧問“指為公司或任何子公司提供服務的任何個人，包括顧問，但作為董事的僱員或非僱員，或已接受公司或任何子公司提供的服務或諮詢。

(l) “董事“指本公司董事會的任何成員。

(m) “《多德-弗蘭克法案》“指經不時修訂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的規則、條例和指導。凡提及《多德-弗蘭克法案》中的某一條款，應包括該法案的任何後續條款。

(n) “生效日期指2024年4月25日，有待公司股東批准該計劃。

(o) “員工“指受僱於本公司或任何附屬公司的任何個人，包括任何高級職員，或任何已接受本公司或任何附屬公司的聘用要約的任何準僱員或高級職員，其僱用地位乃根據委員會酌情決定的適當因素而釐定，但須受守則或適用法律的任何規定所規限。

(p) “僱傭協議指公司或任何子公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議(包括任何邀請函)。

(q) “行權價格“指授予特別行政區或期權之日股份的公平市價，或委員會根據適用法律釐定的其他價值。

(r) “《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其下的規則、條例和指導。凡提及《交易法》中的某一條款時，應包括其任何後續條款。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

(s) “公平市價“指(I)就股份而言，指股份在適用日期(或如在該適用日期並無報告出售，則指任何已報告出售發生的最後一日)在股份報價或交易的主要股票市場或交易所的收市價，或如股份沒有如此報價或交易，則指委員會釐定的股份的公平市價；及(Ii)就股份以外的任何財產而言，指按委員會不時釐定的方法或程序釐定的財產的公平市價。

(t) “激勵性股票期權"指代表根據第6條規定授予的、符合《守則》第422條要求的、代表向公司購買股份的權利的期權。

(u) “內在價值"就期權或SAR獎勵而言，指（i）在控制權變更或其他事件中每股價格或隱含價格的超出部分（如有）， 完畢(ii)該獎勵的行使價 乘以（iii）該獎勵所涵蓋的股份數量。

(v) “不合格股票期權"指代表根據第6條授予的從公司購買股份的權利的期權，該期權不屬於激勵性股票期權。

(w) “選擇權"指激勵性股票期權或非合格股票期權。

(x) “其他現金獎勵"指根據第10條授予的現金獎勵，包括作為獎金或在達到特定績效標準或本計劃允許的其他情況下授予的現金。

(y) “其他基於股份的獎勵"係指根據第10條授予的獎勵，該獎勵可以以股份或可能影響股份價值的因素計值或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於或與之相關，包括可轉換或可轉換債務證券、可轉換或可轉換為股份的其他權利、股份購買權，獎勵的價值和支付取決於公司或其業務單位的表現或委員會指定的任何其他因素。

(z) “參與者"是指根據本計劃授予的獎勵的獲得者。

(aa)”表演獎"是指根據第9條授予的裁決。

(bb)”表演期"是指委員會在授予任何績效獎時或其後任何時間確定的期間，在此期間，委員會就該獎勵規定的任何績效目標得到衡量。

(cc)”人"具有《交易法》第3（a）（9）條賦予該術語的含義，並在該法第13（d）條和第14（d）條中使用，包括該法第13（d）條中定義的"集團"。

(dd)”限制性股票"指根據第8條授予的任何股份。

(ee)”RSU"指根據第8條授予的以股份計價的合同權利。每個受限制股份單位代表以現金、股份或其組合收取一股股份價值（或該價值的百分比）的權利。授出受限制股份單位可包括收取等同股息之權利。

(ff)”撒爾"指根據第7條授予的任何權利，該權利在參與者行使或以現金結算時收取（i）行使或結算當日一股股份的公平市值超過（ii）授予日期或（如果授予與期權有關的話）授予日期的權利的行使價的差額。

(gg)”美國證券交易委員會“指證券交易委員會。

(hh)”股票“指公司普通股，每股面值0.01美元。

(Ii)“子公司指(I)由本公司直接或間接控制的任何實體，(Ii)本公司直接或間接擁有重大股權的任何實體，每種情況均由委員會決定，及(Iii)委員會認為應被視為“附屬公司”的任何其他公司。

(JJ)“替補獎"指授予的獎勵，以承擔或取代先前由公司或公司收購或與公司合併的其他業務授予的獎勵。

(KK)“10%的股東“指擁有本公司或其附屬公司所有類別股票總投票權合計超過10%的股份的人士。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

(Ll)“服務終止“指(A)參與者(因軍事或批准的個人休假以外的原因)終止受僱於本公司及其附屬公司；或(B)僱用參與者的實體不再是附屬公司，除非該參與者在該實體不再是附屬公司時受僱於或隨即受僱於本公司或另一附屬公司。如果一名僱員在其僱用終止時成為顧問，除非委員會另有決定，否則在該僱員或顧問不再有資格參加該計劃之前，不得被視為終止服務。儘管有上述規定，委員會可以在授標協議中以其他方式定義終止服務，或者，如果參與者的權利沒有減少，則可以以其他方式定義此後的服務終止。

第三節。資格.

(A)為本公司或任何附屬公司提供服務的任何僱員、顧問或任何其他個人，在適用法律或會計規則和法規允許的範圍內，有資格被選為本計劃下的獲獎者。

(B)持有由本公司收購或與本公司合併的公司授予的期權及其他類型獎勵的持有人，在本公司上市的任何證券交易所的適用法規許可的範圍內，有資格獲得本計劃下的替代獎勵。

第四節。行政管理.

(a) 計劃的管理. 本計劃由委員會管理，委員會由董事會任命。委員會的所有決定均為最終決定性，並對所有各方（包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人）具有約束力。委員會可頒佈管理本計劃的規則和條例。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。

(b) 委員會的組成. 在遵守適用法律及其他適用監管制度所必需或適宜的情況下，委員會的任何行動均須經委員會成員批准，該委員會成員須（i）在股份報價或交易的適用證券市場或交易所的適用規則及詮釋的含義及所要求的範圍內，獨立；（ii）《交易法》第16b—3條所指的非僱員董事；及（iii）《守則》第162（m）條所指的外部董事。董事會可指定一名或多名董事為委員會候補委員，以代替出席委員會任何會議的任何缺席或喪失資格的委員。在適用法律允許的範圍內，包括特拉華州普通公司法第157（c）條，委員會可以授權公司的一名或多名高級管理人員以股權形式授予期權和SAR或其他獎勵，但該授權不適用於當時由交易法第16條涵蓋的人員的任何獎勵，而委員會可根據適用法律授權董事會的一個或多個委員會（可能僅由一名董事組成）授予所有類型獎勵。

(c) 委員會的權力. 根據本計劃和適用法律的條款，委員會（i）指定參與者；（ii）決定獎勵的類型或類型；（包括替代獎勵）將根據本計劃授予每位參與者；（iii）確定所涵蓋的股份數目，（iv）裁定任何裁定的條款和條件；（iii）裁定任何裁定的條款和條件；（v）決定獎勵是否在何種程度及在何種情況下以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及獎勵結算、行使、取消的方法，（vi）決定是否在何種程度上以及在何種情況下自動推遲或由持有人或委員會選擇推遲支付現金、股份、其他獎勵、其他財產和與本計劃項下獎勵有關的其他應付款項；（vii）修訂任何尚未行使的獎勵或其部分的條款或條件，包括但不限於，以加快獎勵被授予、不受限制或可行使的時間；（viii）糾正計劃或任何裁決中的任何缺點，提供任何遺漏，並協調任何不一致之處，以其認為適宜實施計劃的方式和範圍；（ix）解釋及管理本計劃及所有授標協議，包括任何與本計劃有關的文書或協議，或根據本計劃作出的授標；（x）建立、修訂、暫停或放棄該等規則和條例，任命該等代理人、受託人、經紀人、託管人和顧問，並確定其認為適當的聘用條款，以妥善管理本計劃並適當遵守適用法律或會計規則和條例；及（Xi）作出任何其他決定，並採取委員會認為為管理本計劃及適當遵守適用法律或會計規則及條例所必需或適宜的任何其他行動。儘管本協議中有任何相反規定，董事會可自行酌情決定，在任何時間和不時授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應享有本協議授予委員會的所有權力和責任。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

第五節。可供獎勵的股票.

(a)根據第5（c）節的規定進行調整，除替代獎勵外，根據本計劃可供發行的最大股份數量總計不得超過13，000，000股。

(b)如果任何獎勵被沒收、到期、終止、以其他方式失效或以全部或部分現金結算，而未交付股份，則該等沒收、到期、終止或失效獎勵所涵蓋的股份（如有）應再次根據計劃授予。為免生疑問，以下股份將不再可根據本計劃發行：（i）就任何獎勵相關税款而預扣的任何股份；（ii）為支付購股權行使價而提交或預扣的任何股份；（iii）因SAR淨結算而未發行或交付的任何股份；或（iv）本公司以行使購股權所得現金在公開市場購回的股份。

(c)倘委員會決定，由於任何股息或其他分派，（無論是現金、股份或其他證券形式）、資本重組、股份分拆、反向股份分拆、重組、合併、分立、供股、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他購買本公司股份或其他證券的權利，根據本公司證券的反稀釋條文發行股份，或其他影響股份的類似公司交易或事件，為防止削弱或擴大本計劃所提供的利益或潛在利益而進行的調整是適當的，則委員會應，在遵守《守則》第409A條的情況下，公平地調整（包括但不限於通過支付現金）任何或全部：

(i)此後可能成為獎勵標的的股份（或其他證券）的數量和類型，包括第5（a）條規定的總限額和第5（e）條規定的單個限額；

(ii)受未償還獎勵的股份（或其他證券）的數量和類型；以及

(iii)有關任何獎勵的授出、購買或行使價，或在認為適當的情況下，為尚未行使獎勵的持有人提供現金支付的準備金；

然而，前提是以股份計值的任何獎勵所涉及的股份數目應始終為整數。

(d)根據獎勵交付的任何股份可全部或部分包括授權及未發行股份或本公司收購的股份。

(E)下列限額適用於於任何歷年可授予任何參與者的金額，但須按第5(C)節的規定作出調整：(I)與不超過1,000,000股股份有關的期權及特別提款權；(Ii)與不超過1,000,000股股份有關的限制性股票及股份單位；(Iii)與不超過1,000,000股股份有關的以股份為基礎的業績獎勵及其他以股份為基礎的獎勵；(Iv)不超過15,000,000美元的現金獎勵；及(V)不超過15,000,000美元的現金業績獎勵。

第六節。選項。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參加者提供備選方案：

(A)期權項下的每股行使價格應由委員會在授予時確定；然而，前提是除替代獎勵的情況外，並在第6(F)條的規限下，該行使價格不得低於股份於授予該購股權當日的公平市價。

(B)每項選擇權的期限應由委員會確定，但不得超過授予該選擇權之日起10年；提供委員會可以(但不應被要求)在授標協議中規定在期滿時法律禁止行使選擇權的情況下延長10年的期限。

(C)在符合《計劃》條款的情況下，委員會應確定期權全部或部分歸屬並可行使的一個或多個時間，此類歸屬和行使信息應在股票計劃管理人託管的參與者的電子賬户中列出。

(D)委員會須釐定支付或視為已支付購股權行權價的一種或多於一種方式，而該等一種或多種形式可包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨交收、經紀協助的無現金行使或其任何組合，其於行使日的公平市價相等於行使購股權的股份的行使價，據此可支付或被視為已支付有關的行使價。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

(E)授予期權時，不得同時授予股息等價物，也不得規定就期權支付股息、股息等價物或其他分配。

(F)根據本計劃授予的任何激勵性股票期權的條款應在各方面符合守則第(422)節的規定。激勵性股票期權只能授予本公司或母公司或子公司的員工(定義見守則第424(A)節)。儘管有任何獎勵股票期權的名稱，但只要在任何日曆年度內首次可行使的受參與者獎勵股票期權約束的股票的公平市值總額超過100,000美元，該等剩餘期權應被視為非限制性股票期權，參與者、本公司、董事會或委員會不採取或要求採取進一步行動。就上述目的而言，獎勵股票期權應按授予的順序考慮，股票的公平市價應在授予時確定。在(I)董事會通過本計劃之日或(Ii)本公司股東批准本計劃之日之後十年以上，不得發行獎勵股票期權。如果是百分之十的股東，激勵股票期權項下的每股行權價格不得低於該激勵股票期權授予之日公平市值的110%，且該激勵股票期權的期限自該激勵股票期權授予之日起不得超過五年。

(G)股票期權不應規定授予與用於支付期權行使價的股票數量相同的期權數量或用於支付預扣税(即“重新加載”)的股票。

第7條。股票增值權。委員會有權按照下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予SARS：

(A)SARS可根據本計劃單獨授予參與者(“獨立”)，或附加於根據本計劃授予的其他獎勵(“串聯”)，並且可以但不一定與根據第6條授予的特定選擇權有關。

(B)特別行政區的每股行使價格由委員會決定；然而，前提是除替代獎勵外，該等行使價格不得低於股份於授予該特別行政區當日的公平市價。

(C)每個特別行政區的任期由委員會確定，但不得超過自授予該特別行政區之日起計的10年。

(D)除第12(I)條另有規定外，委員會應決定可全部或部分行使或解決特別行政區的一個或多個時間。

(E)於行使特別行政區時，本公司須向參與者支付一筆金額，相等於受特別行政區管轄的股份數目乘以行使日一股的公平市價較該特別行政區行使價多出的部分(如有)。本公司應以現金、按公平市價估值的股票或其任何組合的形式支付委員會確定的超出部分。

(F)授予特別提款權時，不得同時給予股息等價物，也不得規定就該等特別提款權支付股息、股息等價物或其他分派。

第8條。限制性股票和RSU。委員會有權以下列條款和條件以及委員會決定的附加條款和條件，在不與計劃規定相牴觸的情況下，向參與者授予限制性股票和RSU獎勵：

(A)在第12(I)條的約束下，股票計劃管理人託管的參與者的電子賬户應指定歸屬時間表，並就RSU而言，指定交付時間表(可包括延遲交付，遲於歸屬日期)。限制性股票和RSU的股份應遵守委員會可能認為適當的適用授予協議中規定的權利和限制。

(B)委員會應在適用的獎勵協議中明確規定，在歸屬或結算之前，根據限制性股票或RSU的獎勵支付的任何或所有股息、股息等價物或其他分配，如適用，以現金或額外股份的形式支付，並應規定，此類金額僅在相關限制性股票或RSU歸屬或結算(視情況而定)時才予以分配；前提是，進一步由於業績條件的實現而失效的限制性股票和RSU獎勵的股息、股息等價物或其他分配(如適用)應推遲到業績條件達到時支付，並視適用的業績條件的實現而支付。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

(C)根據本計劃授予的任何限制性股票可以委員會認為適當的方式證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的受限制股票發行股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應帶有適當的圖例，説明適用於該等受限制股票的條款、條件和限制。

(D)委員會可在授獎協議中規定，限制性股票的授獎以參與者根據《守則》第83(B)節作出或不作出選擇為條件。如果參與者根據《守則》第83(B)節就限制性股票獎勵做出選擇，參與者應被要求立即向公司和適用的國税局辦公室提交該選擇的副本。

(e)委員會可決定支付任何受限制單位獎勵後所欠金額的形式（包括現金、股份、其他獎勵、其他財產或其任何組合）。

第9條。表演獎. 委員會有權根據下列條款和條件以及委員會應確定的其他條款和條件向參加者頒發績效獎，無論哪種情況都不得與本計劃的規定相牴觸：

(a)績效獎勵可按現金金額、股份數目或其組合計值，併為在達成或符合委員會指定的績效條件後可賺取的獎勵。此外，委員會可規定，任何其他獎勵應構成績效獎勵，但須以達到或滿足委員會可能規定的績效條件為條件，對參與者行使獎勵或確定獎勵的權利以及獎勵的時間作出條件限制。委員會可使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準，以確定任何績效條件，其中可包括委員會酌情確定的量化績效條件和/或定性績效條件。根據本計劃的條款，在任何績效期內要實現的績效目標、績效期的長度以及授予的績效獎勵的金額應由委員會確定。

(b)性能標準可以根據絕對值（例如，計劃或預算）或相對的基礎上，可以在整個公司的基礎上或針對一個或多個業務單位、部門、子公司、業務分部或特定個人建立，可以基於比率或任何績效標準的單獨計算，並且可以相對於指數或一個或多個績效目標本身而制定。相對業績可根據一組同行公司、金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化指數進行衡量，但須遵守適用法律。如委員會認為本公司業務、營運、公司架構或資本結構的變動，或本公司經營業務的方式，或其他事件或情況導致業績目標不合適，則委員會可在其認為適當及公平的情況下，全部或部分修改業績目標或相關的最低可接受成就水平。績效衡量標準可能因績效獎勵和參與者而異，並可能建立在一個看臺上—單獨的基礎上，串聯或替代。委員會應有權對獎勵施加其認為必要或適當的其他限制，以確保獎勵符合任何適用法律或會計規則和法規的所有要求。

(c)績效獎勵的結算方式應採用現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算方式或其任何組合方式，由委員會酌情決定。委員會應規定在參與者終止服務的情況下支付或沒收績效獎勵的情況和程度。

(d)委員會應在適用的獎勵協議中明確説明績效獎勵是否允許參與者獲得股息、股息等價物或其他分配。如有，委員會應在適用的獎勵協議中指明，任何或所有股息、股息等價物或其他分派（如適用）以現金或額外股份支付，且必須規定該等股息或股息等價物只會在相關表現獎勵歸屬或清償（如適用）的情況下分派； 前提是，進一步，任何股息、股息等價物或其他分派（如適用）應遞延至及視乎適用表現條件達成而定。

(e)業績獎勵應在相關業績期結束後結算。委員會可酌情增加或減少與績效獎勵有關的和解金額。

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第10條。其他現金獎勵和其他股票獎勵. 在本計劃和適用法律的限制下，委員會有權向參與者授予其他現金獎勵（獨立或作為本計劃項下任何其他獎勵的要素或補充）和其他股份獎勵。委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據本第10條授予的購買權性質的獎勵交付的股份，應按委員會決定的代價、時間、方法和形式購買，包括現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨結算、經紀人協助的無現金行使或其任何組合； 提供因此，在每種情況下，購買價不得低於該等股份於授出該等權利當日的公平市價。

第11條。服務終止或控制權變更對獎勵的影響.

(a)委員會可通過規則或法規或任何適用的獎勵協議提供，或可在任何個別情況下決定，如果參與者在履約期結束前終止服務，或授予、行使或支付獎勵或沒收獎勵的情況和程度。

(b)在控制權變動的情況下，除獎勵協議另有規定外，委員會可規定：（i）公司繼續或承擔該計劃項下的獎勵。（如屬尚存法團）或由尚存法團或其母公司作出；（ii）由尚存法團或其母公司以基本上相同的條款及價值取代該等尚未支付的獎勵（如屬期權或SAR獎勵，授予該替代獎勵的內在價值應等於獎勵的內在價值）；（iii）加速歸屬（包括任何限制的失效，任何性能標準或其他性能條件被視為達到目標）或在控制權變更日期之前或之後行使該等未償獎勵的權利，在控制權變更之日或其後指定的其他日期之前，委員會；或（iv）如屬購股權或SAR獎勵，則取消以現金或其他代價支付予持有該獎勵的參與者，其金額等於該獎勵的內在價值（可等於但不少於零），倘超過零，則須於該控制權變動生效日期支付。

(c)為免生疑問，倘控制權發生變動，委員會可全權酌情終止行使價等於或超過在控制權變動交易中將支付的代價的每股價值的任何購股權或特別提款權獎勵，而無須支付代價。

第12款. 適用於裁決的一般規定.

(a)賠償金應以委員會確定的現金或其他對價給予； 提供在任何情況下，裁決的頒發不得低於適用法律可能要求的最低對價。

(b)在遵守本協議條款的前提下，委員會可酌情決定授予獎勵，或授予任何其他獎勵或根據本公司任何其他計劃授予的任何獎勵。除其他獎勵外或與根據本公司任何其他計劃授出的獎勵外或與之同時授出的獎勵，可於授出該等其他獎勵或獎勵的同時或不同時間授出。

(c)根據本計劃的條款，本公司在授予、行使或結算獎勵時作出的付款或轉讓可以現金、股份、其他獎勵、其他財產、淨額結算或其任何組合的形式進行，由委員會在授予時酌情決定，並且可以一次性付款或轉讓、分期付款或延期付款，根據委員會制定的規則和程序以及適用法律。該等規則及程序可包括就分期付款或遞延付款支付或貸記合理利息，或就分期付款或遞延付款授出或貸記股息等值的條文。

(d)除非委員會允許，（除獎勵股票期權外）或獎勵協議中的具體規定，（i）參與者不得轉讓、轉讓、出售或轉讓任何獎勵和任何獎勵項下的任何權利，但通過意願或根據第12（e）和（ii）條的規定除外，在參與者的有生之年，每個獎勵和任何獎勵項下的每項權利，只有該參與者方可行使，或者，如果適用法律允許，則由該參與者的監護人或法定代表人行使。本第12條（d）款的規定不適用於已完全行使或解決的任何裁決，並且不排除根據裁決條款沒收裁決。

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

(e)參與者僅可在委員會規定的時間內指定受益人或更改先前的受益人指定，且僅可使用委員會為此目的批准或接受的表格和程序。

(f)根據本計劃根據任何獎勵或其行使而交付的所有股份和/或其他證券證書，應遵守委員會根據本計劃或適用法律認為可取的停止轉讓令和其他限制，（包括SEC、該等股份或其他證券隨後報價、交易或上市的任何股票市場或交易所的規則、法規和其他要求，及任何適用的證券法），委員會可安排在任何該等證書上加上一個或多個圖例，以適當提及該等限制。

(g)委員會可全權酌情決定對任何獎項施加有關非競爭、非徵集、保密和其他限制性條款的限制。

(h)董事會應有權就任何獎勵施加其認為必要或適當的額外條款、規定和限制，以確保該等獎勵符合本計劃和任何適用法律的所有要求。

(i)除本協議另有規定外，每項獎勵的最短歸屬期為自授出日期起一年（如適用）； 然而，前提是，委員會可規定在參與者因死亡或殘疾或控制權變更（定義見第2（h）條）而終止服務時，提前歸屬。儘管本協議有任何相反的規定，根據本計劃可供發行的最高股份數的5%不受上句所述的最短歸屬期的限制。

第13款. 修訂和終止.

(a) 圖則的修訂或終止. 除適用法律禁止的範圍外，且除本計劃另有明確規定外，董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分； 然而，前提是，未經（i）股東批准，如適用法律要求，（包括股份主要報價或交易的證券市場或交易所（如有）的規則）或（ii）在第5（c）條及第11條的規限下，受影響參與者的同意，如果該行為將對該參與者在任何未決裁決下的權利產生重大不利影響，但（x）在任何此類修改、變更、暫停，終止或終止是為了使計劃符合適用法律或會計規則和條例，或（y）施加任何“退還”，或根據第17條的任何獎勵的補償條款。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會可以修改本計劃或創建子計劃，以使本計劃能夠在任何司法管轄區以税收效益的方式並遵守當地規則和法規實現其規定的目的。

(b) 解散或清盤. 在公司解散或清算的情況下，除非委員會另有決定，否則每個裁決應在該行動完成之前立即終止。

(c) 獲獎條款. 儘管本計劃的任何其他條款中有任何相反的規定，委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、終止或終止任何根據本計劃授予的獎勵，無論是在沒有任何相關參與者或獎勵持有人或受益人的同意下，都可以放棄任何條件或權利；但前提是，在第5（c）條和第11條的規定下，任何此類行動不得對任何受影響的參與者或持有人或受益人在本計劃下授予的任何獎勵項下的權利產生重大不利影響，除非（i）採取任何此類行動以使本計劃遵守適用法律或會計規則和條例，或（ii）根據第17條對任何獎勵施加任何"退還"或補償條款。委員會應有權對獎項的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以表彰活動。（包括第5（c）條所述事件）影響公司，或公司財務報表，或適用法律或會計原則的變更，當委員會確定這種調整是適當的，以防止削弱或擴大計劃下打算提供的利益或潛在利益時。

(d) 沒有重新定價. 儘管有上述規定，除第5（c）條另有規定外，未經本公司股東批准，任何行動均不得直接或間接通過註銷和交換現金或其他獎勵、再授予或任何其他方法減少或具有減少授予時設立的任何獎勵的行使價的效果。

138			2024年委託書

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

第14款. 雜類.

(a)任何僱員、顧問、參與者或其他人士均不得要求獲得本計劃項下的任何獎勵，且沒有義務統一對待僱員、參與者或本計劃項下獎勵的持有人或受益人。獎勵的條款和條件不必與每個獲獎者相同。根據本計劃授予的任何獎勵均為一次性獎勵，並不構成未來獎勵的承諾。本公司全權酌情保留根據該計劃提供未來補助的權利。

(b)授予獎勵並不且不應解釋為授予參與者保留受僱於本公司或任何附屬公司或繼續向本公司或任何附屬公司提供服務的權利。收到本計劃項下的任何獎勵並不意味着向接受獎勵的參與者授予任何權利，但適用的獎勵協議中規定的除外。

(c)本計劃中的任何內容均不得阻止公司採納或繼續實施其他或額外的補償安排，該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(d)公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣除，或在發行或交付任何股份或支付任何現金之前，以其他方式要求參與者支付的法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税款。在受限制股票（或在歸屬時應課税的其他獎勵）歸屬時，或在根據守則第83（b）條作出選擇時，參與者應向公司支付所有要求的預扣税。有關任何參與者的任何法定要求的預扣責任可通過減少可交付股份的數量或交付已擁有的股份來履行。本公司可將所需股份整，以滿足所需預扣責任，在此情況下，代表預扣價值的零碎股份價值應以現金支付給參與者。

(e)如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，或對任何人或獎勵而言，或將根據任何適用法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款應解釋或視為修訂以符合適用法律，或如果不能解釋或視為修訂，（c）在委員會單獨決定的情況下，實質性地改變本計劃或授標協議的意圖，該等規定應在該等司法管轄權、人員或授標方面被取消，且本計劃的其餘部分和任何該等授標協議應保持完全有效。

(f)本計劃或任何獎勵均不得在本公司與參與者或任何其他人之間建立或解釋為建立任何種類的信託或獨立基金，或建立受託關係。在任何人根據裁決獲得從公司收取付款的權利的情況下，該權利不得大於公司任何無擔保普通債權人的權利。

(g)不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付零碎股份，委員會應決定是否支付或轉讓現金或其他證券以代替零碎股份，或是否取消、終止或以其他方式消除零碎股份或其任何權利。

(h)儘管本計劃有任何相反的規定，如果根據本計劃發行了授權但先前未發行的股份，則該等股份的發行代價不得低於適用法律允許的。

第15款. 計劃的生效日期. 該計劃將於2024年4月25日生效，惟須經本公司股東批准。

第16款. 計劃期限. 在（i）生效日期的十週年；（ii）根據計劃可供發行的最高股份數目已發行；或（iii）董事會根據第13（a）條終止計劃（以最早者為準）之後，不得根據計劃授出獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明確規定，否則根據該計劃授予的任何授標可延續至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授標，或放棄任何該等授標項下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂本計劃的權力，均應延續至該日期之後。

第17條。取消或“追回”裁決. 委員會，或其代表，有充分的權力執行公民金融集團，公司。退單政策（The "退還政策"）就退回政策適用的任何獎勵，以及執行要求退回或沒收根據本計劃授予的獎勵的任何額外公司政策或安排，包括因問責審查小組程序或適用法律另有規定。為清楚起見，該等強制執行可能要求沒收未歸屬獎勵，或在收回的情況下，取消或償還授予參與者的任何獎勵，或在歸屬、行使或結算任何該等獎勵或出售該等獎勵相關股份時所發行的任何股份或收取的現金。

公民金融集團			139

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附錄C--經修訂和重新修訂的2014年綜合獎勵計劃

第18條。《守則》第409A節。儘管本公司不向參與者保證任何獎勵的特殊税收待遇，但本計劃及其下的所有獎勵旨在遵守或豁免本守則第409a節的要求及其下的法規，本計劃和任何獎勵協議的規定應以滿足本守則第409a節的要求的方式解釋，並應據此運作。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他情況下會使該意圖受挫或與之衝突，則應對該條款、條款或條件進行解釋並將其視為已修改，以避免這種衝突。儘管本計劃有任何其他規定，如果董事會或委員會認為一名參與者在“離職”時是守則第409a條下的“特定僱員”(如守則第409a條所定義)，且根據守則第409a條的規定，其金額為“遞延補償”，則因該“離職”而本應就獎勵作出的任何分配，應在該“離職”後六個月後方可作出。“除非提前分配不會導致該參與者根據《守則》第409a條產生利息或附加税。如果該獎項包括“一系列分期付款”(符合“財政條例”第1.409A-2(B)(2)(Iii)節的含義)，參賽者獲得該系列分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，而不是獲得一次付款的權利；如果該獎項包括“股息等價物”(符合財政部條例第1.409A-3(E)節的含義)，參賽者獲得股息等價物的權利應與獲得獎勵項下其他金額的權利分開處理。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司均不對參與者因不遵守守則第409A條而產生的任何税項、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

第19條。繼承人和受讓人。本計劃的條款應對本公司和任何後續實體，包括第11條所設想的任何後續實體的利益具有約束力並符合其利益。

第20條。治國理政法。該計劃和每項授標協議應受特拉華州法律管轄，不適用其衝突法律原則，除非特拉華州法律被聯邦法律優先考慮。

第21條。爭議解決.

(A)除本段最後一句規定外，在法律允許的最大範圍內，本公司和每一參與者同意放棄在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團進行審判的權利。各參與者在此不可撤銷地放棄就因本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何索賠向本公司或其任何附屬公司提出或參與任何集體或集體訴訟的權利。本公司和各參與方同意，由本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何爭議，或它們和/或其關聯方之間的任何爭議，將按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(A)第一步：不具約束力的調解；和(B)第二步：根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)進行的有約束力的仲裁。序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA級“)根據其當時現行的AAA就業仲裁規則。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。調解會議(S)和仲裁聽證會(如有必要)應在公司自行選擇的城市/地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)將由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由公司自行決定。仲裁員作出的任何裁決，包括關於AAA費用(包括調解人和仲裁員的費用)的責任，將是最終的和具有約束力的，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。在AAA拒絕接受爭議管轄權的情況下，本公司和每個受讓人同意接受JAMS的調解和仲裁，適用相當於AAA僱傭仲裁規則的JAMS。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。

(b)如果本公司得出結論，如果沒有本條款，多個單一原告仲裁索賠可以作為集體和/或集體訴訟提交州或聯邦法院，並且AAA在這些案件中的合併行政費用超過50，000美元，則本公司應有權放棄AAA的使用。在這種情況下，當事人應舉行會議並協商，以選定雙方同意的仲裁員。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則各方應選擇五（5）名仲裁員列入名單。被列入名單的仲裁人必須持有在任何州從事法律工作的執照（或以前曾持有執照，並一直保持良好的信譽），並且以前至少曾擔任過一宗涉及就業問題的爭議的中立仲裁員。每一方應輪流從名單中選出一名仲裁員，最後選出一名仲裁員對該事項作出裁決。雙方應相互商定或拋硬幣決定哪一方先罷工。如果被選定的仲裁員有衝突或其他原因拒絕或不能擔任，則由前一位被選定的仲裁員擔任仲裁員。仲裁規則應在最大可能的範圍內繼續適用。

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

修訂和重述
公民金融集團有限公司
2014年度員工購股計劃

修訂及重列自2024年7月1日起生效

第一節。目的. 本計劃（定義見下文）旨在通過向員工提供購買公司股份的機會，促進員工參與公司及其子公司的所有權和經濟發展。公司的意圖是使該計劃符合“員工購股計劃”第423條。因此，本計劃的規定應按照符合《守則》該節要求的方式進行管理、解釋和解釋，以擴大和限制參與。

第二節。定義. 本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：

(a) “AAA級“應具有第34條規定的含義。

(b) “受益人"應指在參與者死亡的情況下有權接受付款或其他利益或行使本計劃項下可獲得的權利的個人或實體。如果參與者沒有指定該等個人或實體，或者如果該參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時接受付款或其他利益或行使本計劃項下可獲得的權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。

(c) “衝浪板“指本公司的董事會。

(d) “代碼“應指經修訂的1986年國內税法。

(e) “委員會“指管理局的賠償委員會，或由賠償委員會組成的委員會，以擔任本條例下的委員會。

(f) “公司"指公民金融集團公司，以及所有後續實體。

(g) “作為僱員的連續身份“應指沒有中斷或終止作為僱員的服務。

(h) “指定子公司“指董事會或委員會不時指定的由本公司及其附屬公司組成的集團內的每間附屬公司，包括在生效日期後成為附屬公司的公司。

(i) “生效日期應指2024年7月1日，前提是該計劃已獲得公司主要股東的批准。

(j) “符合條件的補償“在要約期內，是指(1)有資格的僱員在該要約期內因向僱主提供服務而獲得的基本工資和(2)有資格的僱員在該要約期內收到的佣金或佣金收入。為免生疑問，合資格的補償不應包括加班費、遣散費、僱用和搬遷獎金、代假、病假、任何其他獎金、獎勵或其他特別付款(上文第(Ii)款所述的佣金除外)或僱主可能不時支付給僱員的任何其他形式的補償。

(k) “符合條件的員工“應具有第3(A)節規定的含義。

(l) “員工“指僱主的任何高級職員或其他僱員(根據守則第3401(C)節的定義)。

(m) “僱主

(n) “註冊日期“應指每一要約期的第一天。

(o) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

(p) “演練日期“指每個發售期的最後一天。

(q) “行權價格"應具有第7（b）條所指明的含義。

(r) “公平市價“指股份於有關日期（或，如於有關日期並無報告出售，則於報告有關價格的最後一個日期）於股份報價或交易的主要證券市場或交易所的收市價，或如股份並非如此報價或交易，則指委員會釐定的股份公平市值。

(s) “報價期"指第4節所述期間。

(t) “父級“本公司”應指構成本公司“母公司”的任何公司，在本公司第424（e）條的含義內。

(u) “參與者"指選擇參與本計劃的合資格僱員。

(v) “參與者帳户"指根據本計劃設立的獨立賬户，用以記錄參與者在發售期內向本計劃供款的金額。

(w) “平面圖"應指經修訂和重述的公民金融集團公司。2014年員工股票購買計劃。

(x) “分享“指公司普通股，面值為0.01美元。

(y) “股票管理員"指公司聘用管理該計劃的經紀行。

(z) “子公司"指在根據第7條授予期權時，公司或子公司持有不少於所有類別股票總投票權的50%的國內或國外公司，無論該公司是否存在或今後由公司或子公司組織或收購。

第三節。資格.

(a) 一般規則. 任何全職或兼職僱員（i）其習慣性工作每週至少20小時，（ii）其習慣性工作在任何日曆年中超過5個月，以及（iii）符合委員會隨時自行決定確定的任何額外標準，均有資格作為"符合條件的員工在自該登記日期開始的發售期內，受《守則》第5條的要求和第423（b）條的限制；但受《守則》第423條的約束，指定子公司的僱員如為外國司法管轄區的公民或居民，不得成為符合條件的員工"如果根據該外國司法管轄區的法律禁止向該僱員授予本計劃項下的期權，或根據該外國司法管轄區的法律向該僱員授予期權將導致本計劃違反《守則》第423條的要求，由委員會自行斟酌決定。

(b) 平等權利和特權. 儘管本計劃有任何相反的規定，並根據本守則第423條，所有根據本計劃獲授購股權的合資格僱員應享有相同的權利和特權。

(c) 例外情況. 儘管本計劃有任何相反的規定，在下列情況下，不得授予僱員購買本計劃下股份的選擇權：

(i)撥款後，該僱員（或根據《守則》第424（d）條，其股票將歸屬於該僱員的任何其他人）將擁有股票（包括為本第3條第（b）款的目的，他或她持有未行使的購買權的任何股票）擁有5%公司或任何母公司或子公司的所有類別股票的總投票權或價值的總和或以上，根據本守則第423（b）（3）條計算，或

(ii)該選擇權將允許該僱員根據所有僱員股票購買計劃購買股票（如守則第423條所述）本公司、其母公司及子公司按超過該等股票公平市值25，000美元的比率累計。（於授出該購股權時釐定）就該購股權於任何時間尚未行使的每個公曆年，第423（b）（8）條。倘授出購股權會導致該結果，則25，000元與計入僱員參與者賬户的金額之間的差額須於行使日期後合理切實可行範圍內儘快以現金一次過退還僱員，而不計利息。

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

第四節。產品供應期. 每個日曆季度應為發售期。該計劃的首次發售期為2024年7月1日至9月30日。為免生疑問，2024年4月1日至2024年6月30日的發售期將受生效日期前生效的計劃條款管轄。在任何情況下，發售期不得超過自授出購股權日期起計27個月。

第5款. 參與. 合格員工應在適用發售期的登記日期前直接從股票管理人收到的指示中登記本計劃，成為參與者，除非委員會為所有合格員工設定了有關發售期的較晚登記時間。

第六節。支付股份款項.

(a)參與者在登記本計劃時，應指定其在適用發售期內選擇扣留的合資格補償部分。應在發售期內的每個支付日按整體百分比扣除工資，不得超過發售期內參與者在每個支付日收到的合資格補償的10%。

(b)在發售期內，從參與者合資格補償中扣除的所有款項，應按税後基準計入其在本計劃下的參與者賬户。參與者不得向其參與者賬户單獨支付現金。

(c)參與者可根據第11條的規定終止參與本計劃，但在發售期內不得進行其他更改，為免生疑問，參與者不得更改該發售期內的合格補償扣除額。

(d)除非參與者在任何後續發售期的登記日期前通過完成委員會指定的程序另有規定，否則參與者應被視為已選擇以與上一個發售期相同的程度和方式參與每個後續發售期，但須遵守本計劃的條款和條件。

第7條。授予期權.

(a)在每個發售期的認購日期，每位參與者應獲授予一項在適用行使日期購買最多5，000股股份的選擇權；然而，前提是，如有必要，受該選擇權約束的股份數目應減少至不超過本協議第3（b）條和第13（a）條所述限制的股份數目。

(b)在特定發售期內發售的每股行使價（“行權價格”）為該發售期行使日股份公平市值的90%。

第8條。行使選擇權. 參與者購買股份的選擇權將在該發售期的行使日自動行使，方式是購買受該選擇權約束的最大數量的股份，這些股份可以使用其參與者賬户中的資金以行使價購買，除非在該行使日之前，參與者已根據第11條退出發售期。在參與者的生命週期內，參與者購買本協議項下股份的選擇權只能由該參與者行使。

第9條。送貨. 除非本公司另有規定，股份管理人應持有根據行使購股權而發行的股份，直至任何該等股份根據本公司或股份管理人不時制定的程序分配給參與者或出售。在遵守所有適用法律的前提下，應在終止參與者作為僱員的連續地位或收到參與者要求交付所有股份後，在合理可行的情況下儘快交付股份。

第10條。分紅. 因行使購股權而收取的股份有權按與其他已發行股份相同的基準收取股息。參與者將無權就根據本計劃購買股份的購股權獲得任何股息。

第11條。離職、離職、缺勤.

(a)參與者可通過股票管理人提供的在線門户網站，在適用的發售期內撤回所有但不少於所有計入其參與者賬户的工資扣除，方法是：（i）退出本計劃或（ii）指定參與者合格報酬的0%在適用的發售期內被扣留，股份管理人指定的行使日期前若干日（必須在行使日期前至少五日）。

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

如果退出，則參與者在該發售期內計入其參與者賬户的所有工資扣除將在收到其退出通知後儘快支付給該參與者。該退出將永久終止參與者在退出發生的發售期間的參與， 但前提是則在一個發售期內的退出將不會對參與者參與不同發售期或本公司日後可能採納的任何類似計劃的資格產生任何影響。

(b)如果參與者作為僱員的連續身份在行使日期或之前因任何原因終止，則其將被視為已選擇退出本計劃，並且參與者或其受益人（在該參與者死亡的情況下）應在退出日期後合理可行的情況下儘快從其參與者賬户中收到任何資金； 然而，前提是則休假的參與者應獲準在該休假開始前開始的發售期內繼續留在本計劃。休假的參與者在返回工作崗位時，將按照休假前的相同比率恢復合格的補償扣除，前提是休假期間開始和結束於同一個發售期間。 然而，如果參與者在下一個後續發售期開始時仍在休假，則參與者應在那時退出本計劃，並且在休假結束後返回工作並重新參加本計劃之前，不得重新參加本計劃。為清楚起見，參與者必須在特定的發售期的登記日期與僱主一起工作，以便參與發售期。

第12款. 利息. 參與者的合格補償扣除或其參與者賬户中的任何其他金額不應產生利息。

第13款. 股票.

(a)根據本計劃可供出售的股份的最大數量為8，000，000股，但根據第20條的規定，公司資本化的變化可進行調整。董事會或委員會全權決定，公司迄今或以後重新獲得的授權和未發行股份或已發行股份可根據本計劃購買。此外，如因任何原因根據計劃項下的購股權購買股份未完成，則股份可根據計劃項下的新認購協議出售。

(b)如果在特定的行使日期，將行使的購股權所涉及的股份超過了當時根據計劃可獲得的股份，委員會應按合理可行並確定公平的統一方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。在此情況下，本公司應向各參與者發出通知，説明該參與者應獲準購買的股份數目的減少。儘管本協議有任何相反的規定，如果本公司認為該等發行將構成違反聯邦或州證券法律或法規、任何證券交易所或其他證券市場的法規或任何國家的法律，本公司沒有義務根據本協議發行股份。

第14款. 沒有作為股東的權利. 參與者或其受益人在其選擇權所涵蓋的股份中不享有任何權益或其他權利、股息或投票權，直至該選擇權被行使且相關股份已根據本計劃購買。

第15款. 行政管理.

(a)本計劃由委員會管理，委員會由董事會任命；但董事會成員如屬合資格僱員，不得就任何影響本計劃管理或根據本計劃授予任何選擇權的事項投票。委員會的所有決定均為最終決定性決定，並對所有各方（包括本公司、其股東及參與者及其任何受益人）具有約束力。委員會可頒佈管理本計劃的規則和條例。委員會應在其決定的時間和地點舉行會議。

(b)根據本計劃的條款和適用法律，委員會（或其代表）應擁有充分的權力和權限：（i）在遵守本守則第423條的情況下，指定參與者；（ii）根據本協議規定，指導股票管理人對本計劃的管理；（iii）通過管理本計劃所需的程序規則和條例， 提供（iv）全權決定有關僱員及參與者在本計劃下的權利的所有問題，包括但不限於僱員參與本計劃的資格，以及合資格僱員可能指定的扣除合格補償的允許百分比範圍和最高金額；（v）執行計劃的條款及其通過的規則和規章；（vi）指示或促使股票管理人指示股票管理人

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

（vii）向僱主提供或促使股票管理人向僱主提供僱主可能需要的税務或其他目的的信息；（viii）聘請律師服務（如適當，可擔任僱主的律師）和僱主認為適宜協助其履行職責的代理人；（ix）規定合資格僱員在選擇參與本計劃時應遵循的程序；（x）從各僱主和合資格僱員處收到適當管理本計劃所需的資料；（Xi）以每個參與者的名義維持或促使股票管理人維持獨立賬户，以反映其在本計劃下的參與者賬户；（xii）全權酌情解釋和批准本計劃；（xiii）以其認為適宜實施該計劃的方式及範圍，糾正該計劃的任何欠妥之處，提供任何遺漏，並協調該計劃的任何不一致之處；及（xiv）作出所需的更改或修改，以在任何外國儘可能最大程度地管理和實施該計劃的條文。儘管本協議中有任何相反規定，董事會可自行酌情決定隨時管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應享有本協議授予委員會的所有權力和責任。

第16款. 可轉讓性. 參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置任何貸記參與者的參與者賬户的款項或行使購買本計劃下股份的選擇權的任何權利（通過遺囑或繼承和分配法除外）。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均無效，但公司應將此類行為視為根據第11條提取資金的選擇。

第17條。資金的使用。本公司根據本計劃收到或持有的所有符合條件的補償扣減可由本公司用於任何公司目的，本公司沒有義務將該等資金分開。

第18條。報告。股票管理員將為每個參與者維護個人參與者帳户，參與者可以在行使日期後立即登錄該帳户查看購買信息。

第19條。受益人的指定。參與者可以在股票管理人提供的在線門户中指定受益人，在參與者死亡的情況下，從參與者的股票計劃下的參與者賬户中獲得任何股票和現金(如果有的話)。

第20條。資本化和某些交易發生變化時的調整。除非會導致本計劃不能滿足《守則》第423條的要求：(A)如果發生任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配(無論是現金、股票或其他財產，定期現金股息除外)、股票拆分(包括以股票股息形式進行的股票拆分)、反向股票拆分、剝離或類似交易或影響股份或其價值的其他公司結構變化，則委員會應自行決定對計劃和未償還期權進行此類調整和其他替代，考慮到任何適用的會計和税務後果，包括在第7(A)節和第13節中的限制以及關於該計劃下未償還期權的股份類別和數量以及行使價格方面的調整，認為公平或適當；及(B)如發生上文(A)項所述的任何交易或事件，或影響本公司的任何不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律、法規或會計原則的任何改變，委員會在此獲授權以其認為適當的條款及條件：(I)規定(X)終止任何未償還期權以換取一定數額的現金(如有的話)，相當於行使這種選擇權時本應獲得的數額，如果這種選擇權目前是可以行使的，或者(Y)用委員會自行選擇的其他權利或財產取代這種尚未行使的選擇權；(Ii)規定該計劃下的未償還認購權應由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或由涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股份的類似權利取代，並就股份的數目和種類及行使價格作出適當調整；。(Iii)調整受該計劃項下未償還認購權及/或日後可能授予的未償還認購權及認股權的條款及條件所規限的股份(或其他證券或財產)的數目及類型；。(Iv)縮短當時正在進行的要約期，並設定一個新的行使日期，該日期應為緊接上文(A)項所述任何交易或事件的日期之前的日期，並規定執行該等行動的任何其他必要程序；及/或(V)規定所有未行使的期權均須終止而不行使。

除本計劃明文規定外，任何參與者不得因任何類別股份的拆分或合併、任何股息的支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盤、合併或合併而享有任何權利。除本計劃明文規定或根據委員會的行動外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受購股權規限的股份數目或任何購股權的授予或行使價格，亦不得因此而作出任何調整。

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

第21條。修訂或終止。董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停、終止或終止該計劃或其任何部分；惟董事會(I)未經本公司股東批准不得增加根據該計劃可發行的最高股份數目(根據第20條除外)或(Ii)如適用法律規定及在適用法律規定的範圍內，任何修訂、更改、暫停、終止或終止計劃均須徵得股東批准。除非《計劃》特別規定，遵守《守則》第423條的要求，或獲得美國國税局的有利裁決，否則未經參與者同意，根據第21條對《計劃》的修改、變更、暫停、終止或終止不得對任何參與者的權利產生不利影響的任何變更。

第22條。通告.

(A)合資格僱員或參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，於本公司於本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知或通訊的人士以指定格式收到時，應被視為已妥為發出。

(B)僱主、本公司、董事會或委員會根據該計劃或與該計劃相關而發出的所有通知或其他通訊，在以下情況下應被視為已正式發出：(I)當面交付，包括按董事會或委員會指示的格式進行電子傳輸；或(Ii)以信封形式寄往發件人所在國家的郵寄地址，收信人最後為人所知的收件人地址。

第23條。發行股份的條件.

(A)不得就購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於經修訂的一九三三年證券法、根據兩套法律頒佈的規則及規例，以及股份隨後可在其上上市的任何證券交易所的規定，並須就該等遵守事項進一步獲得本公司代表律師的批准。作為行使購股權的一項條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表明該等股份僅為投資而購買，且目前並無出售或分派該等股份的意向，前提是本公司的法律代表認為上述任何適用法律條文均規定須作出該陳述。

(B)儘管有第23(A)條的規定，除非股份將由股票管理人管理的經紀賬户持有，且不得轉移至另一經紀賬户，否則不得就購股權發行股份。

第24條。扣留；取消處分資格。儘管本計劃有任何其他規定，但在參與者全部或部分行使本計劃下的選擇權時，或在參與者處置根據本計劃發行的部分或全部股票時，參與者必須為其僱主在行使選擇權或處置股票時產生的聯邦、州或其他預扣税款義務(如果有)做好充足的撥備。在任何時候，本公司可以，但沒有義務，從參與者的補償中扣留本公司履行適用的預扣税款義務所需的金額，包括向本公司提供可歸因於本公司出售或提早出售股份的任何減税或利益所需的任何預扣税款。

第25條。計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，前提是該計劃在生效日期前已獲得公司股東的批准。在生效日期之前，本計劃的條款應與修訂和重述前的條款相同。

第26條。終止計劃。該計劃將繼續有效，直至下列情況出現時最早：(A)已發行該計劃下可供發行的最高股份數目；或(B)董事會根據第21條終止該計劃。在第(A)項的情況下，終止應發生在參與者有權購買數量超過第13條規定可購買數量的股票的行使日期。

第27條。未暗示任何權利。本計劃中包含的任何內容、對本計劃的任何修改或修訂、任何參與者賬户的創建、在本計劃中的登記或任何股票的發行，都不應賦予任何員工或參與者任何繼續受僱的權利、針對僱主或公司、僱主或公司的任何高級管理人員、董事或員工的任何法律或衡平法權利，或以任何方式幹擾僱主或公司隨時終止或以其他方式修改員工僱用的權利，除非計劃有明確規定。

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附錄D—修訂和重述的2014年員工股票購買計劃

第28條。可分割性。如果本計劃的任何條款在任何司法管轄區、或對任何個人或實體無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消本計劃的資格，則該條款應被解釋或被視為符合適用法律，或者，如果在委員會確定不對計劃的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人或實體進行打擊，而計劃的其餘部分應保持完全有效。

第29條。放棄發出通知。根據本計劃有權獲得通知的任何人均可放棄該通知。

第30條。繼承人和受讓人。本計劃對根據本計劃有權購買股份的所有人、他們各自的繼承人、受遺贈人和法定代表人，包括但不限於此人的財產和遺囑執行人、此人的任何接管人、破產受託人或債權人代表，以及僱主、其繼承人和受讓人具有約束力。

第31條。標題。各節的標題和標題僅供參考，在本條款的解釋中不作考慮。

第32條。治國理政法。該計劃應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則，除非特拉華州法律被聯邦法律先發制人。僱主根據本計劃出售和交付股份的義務取決於適用的法律，以及與授權、發行、出售或交付此類股份有關的任何政府當局的批准。

第33條。爭議解決.

(A)除本段最後一句規定外，在法律允許的最大範圍內，本公司和每一參與者同意放棄在法庭上尋求補救的權利，包括但不限於由陪審團進行審判的權利。各參與者在此不可撤銷地放棄就因本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何索賠向本公司或其任何附屬公司提出或參與任何集體或集體訴訟的權利。本公司和各參與方同意，由本計劃引起、與本計劃有關或與本計劃相關的任何爭議，或它們和/或其關聯方之間的任何爭議，將按照保密的兩步爭議解決程序解決，該程序包括：(A)第一步：不具約束力的調解；和(B)第二步：根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節等)進行的有約束力的仲裁。序列號或州法律，以適用者為準。本協議項下的任何此類調解或仲裁應由美國仲裁協會(“AAA級“)根據其當時現行的AAA就業仲裁規則。如果作為第一步調解的結果，當事各方已成功地達成了雙方都同意的爭端解決辦法，則不得就某一爭端啟動或進行仲裁。調解會議(S)和仲裁聽證會(如有必要)應在公司自行選擇的城市/地點舉行。仲裁(如果爭議不是通過調解解決的)將由一名AAA仲裁員進行，該仲裁員由公司自行決定。仲裁員作出的任何裁決，包括關於AAA費用(包括調解人和仲裁員的費用)的責任，將是最終的和具有約束力的，可在任何有管轄權的法院對其作出判決。在AAA拒絕接受爭議管轄權的情況下，本公司和每個受讓人同意接受JAMS的調解和仲裁，適用相當於AAA僱傭仲裁規則的JAMS。如果AAA和JAMS拒絕接受管轄權，雙方可以向有管轄權的法院提起訴訟。

(b)如果本公司得出結論，如果沒有本條款，多個單一原告仲裁索賠可以作為集體和/或集體訴訟提交州或聯邦法院，並且AAA在這些案件中的合併行政費用超過50，000美元，則本公司應有權放棄AAA的使用。在這種情況下，當事人應舉行會議並協商，以選定雙方同意的仲裁員。如果雙方無法就仲裁員達成協議，則各方應選擇五（5）名仲裁員列入名單。被列入名單的仲裁人必須持有在任何州從事法律工作的執照（或以前曾持有執照，並一直保持良好的信譽），並且以前至少曾擔任過一宗涉及就業問題的爭議的中立仲裁員。每一方應輪流從名單中選出一名仲裁員，最後選出一名仲裁員對該事項作出裁決。雙方應相互商定或拋硬幣決定哪一方先罷工。如果被選定的仲裁員有衝突或其他原因拒絕或不能擔任，則由前一位被選定的仲裁員擔任仲裁員。仲裁規則應在最大可能的範圍內繼續適用。

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