政策和程序

偵查和防止內幕交易

1.GENERAL

經修訂的1934年《證券交易法》禁止濫用材料，

非公開信息。為避免出現不當行為，SFL Corporation Ltd.（“本公司”）已制定程序，防止濫用非公開信息。

雖然《證券法》沒有界定"內幕交易"，但一般認為，內幕交易是指個人或代表他人根據重大非公開信息進行交易，或違反法律向他人傳達重大非公開信息。

本政策（“政策”）將由公司首席財務官（“首席財務官”）管理和監督。請特別注意本備忘錄中討論的"停電"和"交易窗口"政策。

2.政策涵蓋誰？

該政策涵蓋公司所有的管理人員、董事和僱員（“內部人士”），以及由內部人士直接或間接控制的家族成員、信託或公司參與的任何證券交易。此外，本政策適用於內幕人士為高級管理人員、董事或10%或以上股東的公司以及內幕人士為合夥人的合夥企業所從事的交易，除非內幕人士對合夥企業沒有直接或間接控制權。

本公司禁止任何內部人士以個人賬户或代表他人進行交易，同時持有重大非公開信息，或違反法律向他人傳播重大非公開信息。這種被禁止的行為通常被稱為"內幕交易"。

本政策適用於每個內部人士在公司職責範圍內和以外的活動。每個內部人士都必須閲讀並保留本聲明。

不遵守本政策可能會導致員工受到紀律處分。

3.什麼是內幕交易？

“內幕交易”一詞通常用於指在擁有重大非公開信息的情況下進行交易（無論是否為“內幕人士”）和/或向他人傳遞重大非公開信息。這方面的法律通常被理解為禁止，除其他外：

·內幕人士在擁有重要非公開信息的情況下進行交易；

·非內幕人士在擁有重大非公開信息的情況下進行交易，其中該信息在以下情況下被披露給非內幕人士：

違反知情人保密義務或者被盜用的；

·在擁有有關要約收購的重要非公開信息的情況下進行交易；以及

·錯誤地向他人傳達或“泄露”重要的非公開信息。

4.內部概念

作為董事、高級職員和僱員的一般指南，“內幕交易”的構成如下：

誰是內幕？

“內部人”的概念很寬泛。它包括公司的高級管理人員、董事、受託人和員工。此外，如果一個人在公司事務的處理中建立了一種特殊的保密關係，並因此被允許僅為公司的目的訪問信息，則他或她可能是“臨時內部人”。臨時內部人士可能包括公司的律師、會計師、顧問、銀行信貸員和這些組織的員工。

什麼信息是實質性的？

禁止利用“實質性”信息進行交易。在下列情況下，信息通常被視為“重要信息”：

·理性的投資者很有可能認為這些信息對作出投資決策很重要，或者

·這些信息肯定會對一家公司的證券價格產生重大影響。

應被視為重大信息的信息包括：股息變化、以前未公佈的收益估計、先前公佈的收益估計的重大變化、重大合併或收購或處置提議或協議、重大訴訟、流動性問題以及非常管理髮展。

哪些信息是非公開的？

·信息在被有效地傳達給市場之前是非公開的。例如，在提交給美國證券交易委員會的報告中，或出現在道瓊斯、路透社、華爾街日報、彭博社或其他一般發行的出版物中的信息將被視為公開。此外，在某些情況下，向投資界某些部門傳播的信息可被視為“公開的”，例如，通過First Call等機構信息傳播服務傳播的研究。(然而，研究通過以下方式傳播

這樣的服務並不自動意味着它是公共的。)記住，信息公之於眾需要時間。信息首次正常傳播後的時間長短是決定信息是否被視為“公共”的一個因素。

1.對內幕交易的處罰

對內幕交易的懲罰無論是對涉案個人還是對其僱主都是嚴厲的。一個人可能會受到以下列出的部分或全部處罰，即使他或她本人並未從違規行為中受益。

·處罰可包括：

·監禁判決；

·民事禁令；

·民事賠償三倍(3倍)；

·上繳利潤;

·對獲得的利潤或避免的損失處以最高三倍的刑事罰款，無論此人是否實際受益；以及

·對僱主或其他控制人處以100萬美元或所獲利潤或避免損失金額三倍以下的罰款。

顯然，公司制定程序，防止內部人士進行不正當交易，符合公司和您的最佳利益。

2.防止內幕交易的程序

現已設立以下程序，以協助防止內幕交易。所有內部人士都必須遵循這些程序，否則將面臨被制裁的風險，包括：解僱、承擔重大個人責任和刑事處罰。

要問的問題

在交易公司股票之前，如果你認為你可能有重要的非公開信息，問你自己以下問題：

·這些信息是材料嗎？投資者會認為這些信息在做出投資決策時很重要嗎？在決定是買還是賣時，你會把它考慮進去嗎？如果普遍披露，這些信息是否會影響證券的市場價格？

·這些信息是否是非公開的？這些信息被提供給了誰？它是否被有效地傳達給了市場？過去的時間夠了嗎？

需要採取的行動

如果你根本不確定你所掌握的任何信息是否屬於“內幕消息”，你必須：

·立即向首席財務官報告此事，或在首席財務官不在時向公司首席執行官(“首席執行官”)報告；

·避免購買或出售股票；以及

·不得在公司內部或外部交流信息。

在內部人士和首席財務官或首席執行官審查了問題並在適當的範圍內諮詢了外部法律顧問後，內部人士將被指示是否可以交易和/或傳達該信息。

套期保值政策和交易窗口

為確保遵守政策及適用的證券法律，本公司要求所有內部人士不得進行涉及買賣本公司股份的交易，但自本公司公佈盈利後的第二個營業日開始至向財務總監呈交本公司下一財政季度的季度管理報告草稿(“交易窗口”)為止的期間除外。CFO將通過電子郵件通知內部人士季度管理報告的提交日期，如果季度管理報告提前提交，CFO將通知內部人士。

此外，有關本公司的重大非公開資料可能不時懸而未決，例如當本公司即將進行重大收購或處置，或進行將改變其資本結構的融資或再融資時。在此類信息懸而未決期間，公司可能會實施一段特殊的“封鎖期”，在此期間，同樣的禁令和建議也將適用。

記住：即使在交易窗口期間，任何擁有有關公司的重大非公開信息的人，在這些信息被市場公開和吸收之前，都不應從事任何公司股票交易。

行業預先通知

所有內部人士必須首先遵守公司的“預先通知”程序，否則不得交易公司股票，即使在交易窗口期間也是如此。該等人士須於預期交易開始前至少一個營業日，向財務總監或在財務總監不在的情況下，向行政總裁提供有關本公司股份擬進行的任何交易的書面通知。首席財務官或首席執行官在收到通知後，可在其認為必要或適當的情況下諮詢高級管理層和/或公司法律顧問，如果確定不允許該擬議交易，或如果需要更多時間來確定是否允許該交易，則應不遲於下一個工作日通知該人。

覆蓋範圍

本政策不僅適用於公司股份，也適用於公司發行的任何其他證券。

3.問題或疑慮

任何有關公司偵測及防止內幕交易的政策及程序的問題或疑慮，應直接向首席財務官提出，或，如該等問題或疑慮涉及首席財務官，則向首席執行官提出。首席財務官的個人交易活動將由首席執行官審查。

附錄A

內部交易政策及程序證明表格

我最近閲讀了公司的政策和程序，以發現和防止內幕交易。我瞭解這些政策和程序，並認識到我必須遵守這些政策和程序，並瞭解違規行為的處罰。本人證明本人完全遵守偵測及防止內幕交易之政策及程序。

認證人：

產品名稱： （打印）簽名：

日期：第一天，第二天，第二天。

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