奧克塔維奧·馬爾克斯

總裁兼首席執行官

日期：

2024年4月25日

時間：

美國東部時間上午 8:00

地點：

虛擬股東會議

www.proxydocs.com/DBD

要討論的項目：

1.

2.

3.

2023 年重組與崛起

會議信息

供您投票的提案和董事會建議

我們的董事會候選人概述

參加 2024 年年度股東大會

概述

我們的董事候選人

需要投票

董事會建議

概述

審計和非審計費用

關於審計委員會對我們獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

需要投票

審計委員會的建議

概述

需要投票

審計委員會的建議

2023 年治理概述

董事會領導結構

董事會和董事評估

董事會會議和執行會議

董事會風險監督

董事會委員會和組成

 目錄 

公司治理材料可在我們的網站上找到

董事獨立性

關聯人交易政策

與董事的溝通

商業道德守則

人事與薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

董事入職培訓和教育

環境、社會和治理

股份的實益所有權

董事和管理層的安全所有權

違法行為第 16 (A) 條舉報

董事持股指南

2023 年董事薪酬

股東候選人

人事和薪酬委員會報告

薪酬討論與分析

高管薪酬表

不合格的遞延薪酬計劃

終止或控制權變更時可能支付的款項

解僱時支付的款項——馬克斯先生、巴納先生、邁爾斯先生和坎塔杜魯庫先生以及拉迪根女士

解僱後付款表

2023 年薪酬與績效

時間和日期

美國東部時間上午 8:00，2024 年 4 月 25 日

地方

虛擬會議

註冊參加

www.proxydocs.com/DBD

記錄日期

營業結束

於 2024 年 2 月 27 日

 代理摘要 

頁面參考文獻 

（對於更多詳情） 

 1。選舉八名董事

對於每個

董事會提名人

 2。批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所

 3.在諮詢基礎上批准指定執行官薪酬

     委員會成員資格     

亞瑟·安東

世偉洛克公司退休董事長兼首席執行官

瑪喬麗·鮑恩

Houlihan Lokey 前董事總經理

帕特里克·J·伯恩

非執行通用電氣董事會主席、運營轉型高級副總裁

馬修·埃斯佩

阿姆斯特朗世界工業公司前首席執行官

馬克·格羅斯

東南雜貨商執行主席

奧克塔維奧·馬爾克斯

Diebold Nixdorf, Incorporated 總裁兼首席執行官

大衞·H·苗村

Neogen Corp. 首席財務官

伊曼紐爾·R·珀爾曼

解放投資集團創始人、董事長兼首席執行官

 代理摘要 

 代理摘要 

2024 年年度股東大會將對哪些項目進行表決，董事會建議我如何投票？

您將被要求對上面第 2 頁的代理摘要中概述的提案進行投票。董事會建議對每位董事候選人進行投票，對提案 2 和 3 的每位候選人進行投票。

如果在2024年年度股東大會上正確提出其他問題會怎樣？

如果在2024年年度股東大會上提交了除本委託書中確定的提案以外的允許提案，則您的代理人授權代理人根據其最佳判斷對任何此類提案對您的普通股進行投票。例如，如果本委託書中包含的董事候選人之一無法或不願擔任公司董事，則可能會發生這種情況，在這種情況下，委託書中提名的個人可能會使用您的代理人來投票選出董事會推薦的替代候選人（即使競爭性替代提名是正確的）。截至本委託書發佈之日，我們尚未收到關於可能在2024年年度股東大會上正確提出的任何其他事項的通知。

誰有權在2024年年度股東大會上投票？

我們2024年年度股東大會的記錄日期是2024年2月27日。截至2024年2月27日營業結束時，持有我們普通股登記在冊的每位股東都有權對持有的每股普通股投一票。截至創紀錄的日期，共有37,566,678股普通股已發行並有權在2024年年度股東大會上投票。

我該如何投票？

如果您在記錄日期是股東並且以自己的名義持有股票，則有三種方式可以在2024年年度股東大會之前投票和提交代理人：

郵寄——如果您收到了代理材料的印刷副本，請填寫、簽署、註明日期並郵寄到隨附的預付郵資的信封中；

通過互聯網——如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作；或

通過電話——如果您收到了代理材料的印刷副本，請按照代理卡上的説明進行操作。

如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人（即以街道名稱）持有股份，您將收到經紀人、銀行或被提名人的指示，您必須遵循這些指示，才能提交投票指示，讓您的普通股在2024年年度股東大會上進行投票。

如果您想在2024年年度股東大會上進行虛擬投票，則必須提前在以下地址登記 www.proxydocs.com/DBD。您可能會被指示從經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人，並在會議之前提交一份副本。作為註冊過程的一部分，將向您提供進一步的説明。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

在您的代理人在 2024 年年度股東大會上投票之前，您可以隨時通過以下方式更改您的投票：

在2024年年度股東大會之前，通過向公司上述地址向我們的公司祕書發送書面通知或向我們的公司祕書提交一份日期稍後簽名的代理卡，以撤銷您的委託書；

在2024年年度股東大會開始之前提交一份日期稍後簽名的代理卡；

如果您通過互聯網或電話投票，則可以在美國東部夏令時間2024年4月25日上午 8:00 之前通過互聯網或電話再次投票；或

通過互聯網參加2024年年度股東大會，撤回先前的代理並通過互聯網在2024年年度股東大會上投票。

 投票信息 

我可以累積董事選舉的選票嗎？

不，我們的公司註冊證書（“章程”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）未規定與董事選舉相關的累積投票。

每項提案需要多少票才能通過？

關於提案1，“支持” 董事候選人當選的票數必須超過 “反對” 其當選的票數。對於提案2和3中的每一項提案，需要獲得多數票的持有者的贊成票，無論是親自還是由代理人投贊成票，才能獲得批准。會議投票結果將由為2024年年度股東大會任命的選舉檢查員製表。

什麼是多數投票政策？

我們的董事會通過了一項政策，即每位董事應在任何達到法定人數的董事選舉會議上由多數選票（即被提名人投票 “支持” 的普通股數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的普通股數量）選出，前提是董事應以多數票（而不是贊成票或反對票）選出在任何涉及競選一名或多名董事（即已有更多董事）的會議上，被提名人被提名參選，而不是董事職位空缺）。

什麼是 “經紀人” 不投票”又將如何計算它們？

如果您的普通股是以經紀公司的名義持有的，那麼即使您沒有向經紀公司提供投票指示，也可以對普通股進行投票。根據紐約證券交易所（NYSE）的規定，經紀公司有權對客户未就某些 “常規” 事項提供投票指示的普通股進行投票。如果根據紐約證券交易所的規定，提案不是例行公事，並且經紀公司沒有收到股票受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司不能對該提案的普通股進行投票。這被稱為 “經紀人” 不投票。”

提案2被視為例行公事，您的經紀公司將在沒有您的指示的情況下對其進行投票。因此，不應有經紀人 不投票關於提案 2。經紀人 不投票預計不會被視為對提案1和3的投票，因此預計不會對其結果產生任何影響。

必須有多少普通股才能構成法定人數並舉行2024年年度股東大會？

舉行2024年年度股東大會必須達到法定人數。公司通常有權在股東大會上投票的所有已發行股本的總投票權的大多數構成在2024年年度股東大會上通過提案的法定人數。如果您出席2024年年度股東大會並投票，或者通過電話或提交正確執行的代理卡在互聯網上投票，則您將被視為法定人數的一部分。經紀人 不投票將不是出席的表決權的一部分，但將計算在內，以確定是否達到法定人數。

如果我棄權會怎樣？

對於所有提案，投了 “棄權” 票的普通股被視為出席並有權對提案進行表決，但不被視為對該提案的投票。因此，棄權票對提案1即董事選舉沒有影響，也不會計入決定提案2和3的結果。

我為什麼收到 一頁郵件中關於代理材料而不是全套代理材料在互聯網上的可用性的通知？

根據美國證券交易委員會（SEC）通過的規則，我們選擇在互聯網上提供對代理材料的訪問權限。因此，我們將向您發送一份代理材料的互聯網可用性通知。通知中的説明解釋説，所有股東都將能夠訪問以下代理材料 www.proxydocs.com/DBD 或要求收到代理材料的印刷副本。您也可以要求通過郵寄或電子郵件以電子形式持續接收印刷形式的代理材料。我們鼓勵您利用互聯網上代理材料的可用性，幫助減少我們 2024 年年度股東大會材料對環境的影響。

 投票信息 

我的代理卡或《代理材料互聯網可用性通知》中包含哪些普通股？

印在代理卡上的股票數量代表您在特定持股或賬户下的所有股份。收到多張代理卡或代理材料互聯網可用性通知意味着您的某些股票可能以不同的方式註冊和/或存放在多個賬户中。如果您收到多張代理卡，請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有普通股都經過投票。如果您收到多份通知，則在通過互聯網進行投票時，應確保進入投票站點，每份通知上都有不同的控制號，以確保對所有普通股進行投票。

 提案 1：選舉董事 

 亞瑟·安東

 年齡: 66

 導演從那時起： 2019

 委員會:

•  審計委員會（主席）

•  董事會提名和治理委員會

主要職業、專業和董事會經驗：

安東先生從2017年起擔任位於俄亥俄州索倫的世偉洛克公司（一家流體系統技術公司）的董事會主席兼首席執行官，直至2019年12月31日退休。安東先生曾於2004-2017年擔任總裁兼首席執行官，2001-2004年擔任總裁兼首席運營官，2000-2001年擔任執行副總裁，1998-2000年擔任首席財務官。在 1998 年加入世偉洛克之前，安東先生是安永會計師事務所（一家專業服務組織）的合夥人。

安東先生目前是位於俄亥俄州克利夫蘭的宣威-威廉姆斯公司（紐約證券交易所代碼：SHW）（一家油漆塗料製造商）的董事，自 2006 年起在那裏任職。安東先生還是俄亥俄州貝德福德高地奧林匹克鋼鐵公司（納斯達克股票代碼：ZEUS）（一家鋼鐵加工和分銷公司）的首席董事，他自 2009 年以來一直在那裏任職。2020 年 3 月，安東先生還被任命為位於伊利諾伊州萊爾的 SunCoke Energy（紐約證券交易所代碼：SXC）（一家為鋼鐵、煤炭和電力行業提供服務的原材料加工和處理公司）的董事，他曾擔任該公司的董事 非執行自 2020 年 12 月起擔任主席。他還於2018年被任命為俄亥俄州克利夫蘭搖滾名人堂（搖滾音樂博物館）的董事，並曾任俄亥俄州克利夫蘭森林城市房地產信託基金（一家多元化房地產投資信託基金）的董事，他在2010-2018年任職，並於2005-2023年任職於俄亥俄州克利夫蘭的大學醫院衞生系統（一個大型學術醫療中心）。

董事資格：

安東先生為我們的董事會帶來了豐富的國內和國際製造和分銷經驗以及財務專業知識。此外，作為安永會計師事務所的前合夥人和世偉洛克的前首席財務官，安東先生擁有公司治理專業知識和豐富的財務經驗，這為他提供了對我們的業務和運營的獨特見解，以及作為審計委員會主席和董事會提名和治理委員會成員的寶貴見解。此外，安東先生作為迪博爾德·尼克斯多夫的前首席獨立董事，獲得了寶貴的公司經驗和知識。

 提案 1：選舉董事 

 瑪喬麗·鮑恩

 年齡: 58

 導演從那時起： 2023

 委員會:

•  審計委員會

•  財務委員會（主席）

主要職業、專業和董事會經驗：

鮑恩女士是 Houlihan Lokey（紐約證券交易所代碼：HLI）的前董事總經理，最初於 1989 年加入 Houlihan Lokey 後，於 2000 年至 2007 年擔任該職務。在Houlihan Lokey任職期間，鮑恩女士就交易、戰略和其他股東事務向上市公司董事會提供諮詢，領導公司行業領先的公平意見業務，並作為公司最資深的女性擔任領導職務。自2007年以來，鮑恩女士在多個公共和私人董事會任職。

鮑恩女士於2021年加入CBL Properties（紐約證券交易所代碼：CBL）（一家專門從事零售中心的物業管理公司）的董事會，目前擔任審計委員會主席和提名/治理委員會成員。

鮑恩女士曾在十幾個私營和上市公司的董事會任職，此後將近 20 年從事投資銀行業務，在正在轉型的公司中擁有豐富的董事會經驗。在擔任董事期間，鮑恩女士曾擔任審計和獨立、特別交易和重組委員會主席，並曾是提名和治理、審計和薪酬委員會的成員。近年來，她之前的董事會職位包括Bed Bath and Beyond（紐約證券交易所代碼：BBBY）（一家零售公司）、Sequential Brands Group, Inc.（納斯達克股票代碼：SQBG）（一家擁有、推廣、營銷和許可消費品牌投資組合的公司）、CWT（一家差旅管理公司）、Centric Brands, Inc.（納斯達克股票代碼：CTRC）（一家服裝和配飾公司）、V Global Holdings（dba Vertellus）。，一家化工公司）、Genesco, Inc.（紐約證券交易所代碼：GCO）（鞋類、服裝和配飾的零售商和批發商）和Navient公司（紐約證券交易所代碼：NAVI）（學生貸款服務商）。

董事資格：

鮑恩女士是一位活躍的上市公司董事和前投資銀行家。她曾在十幾個私營和上市公司的董事會任職，此後將近 20 年從事投資銀行業務，在經歷轉型的公司中擁有豐富的董事會經驗。鮑恩女士擁有豐富的上市公司董事經驗，在公司、證券、業務/運營/分部和資產估值方法方面擁有專業知識，因此在健康和重組情況下都考慮了各種利益相關者的價值問題和替代方案。

 提案 1：選舉董事 

 帕特里克·伯恩

 年齡: 63

 導演從那時起： 2023

 委員會:

•  人事與薪酬委員會

主要職業、專業和董事會經驗：

伯恩先生自2022年8月起在通用電氣公司（紐約證券交易所代碼：GE）（一家跨國企業集團）擔任運營轉型高級副總裁。在這個職位上，他負責推動通用電氣在安全、質量、交付和成本方面的優先事項。從2019年到2022年，伯恩先生擔任通用電氣數字（通用電氣的子公司）的首席執行官，領導該公司專注於數字化轉型的軟件業務。在加入通用電氣之前，伯恩先生於2016年至2019年在Fortive Corporation（紐約證券交易所代碼：FTV）（一家工業科技集團）擔任高級副總裁，並於2014年至2019年在丹納赫公司（紐約證券交易所代碼：DHR）（一家全球多元化企業集團）擔任泰克總裁，領導多項科技業務。他曾擔任多家上市公司的董事會成員，包括自2022年起擔任Verra Mobility（納斯達克股票代碼：VRRM）主席，此前曾於2011年至2020年在美光科技（納斯達克股票代碼：MU）擔任獨立董事。

董事資格：

伯恩先生為我們的董事會帶來了豐富而獨特的技術和運營經驗。伯恩先生通過在上市公司的各種高管和董事職位專注於創新和工業技術，這為公司提供了寶貴的見解。在擔任Verra Mobility董事長期間，伯恩先生提供獨立監督，並擔任管理層與公司董事會之間的聯絡人。伯恩先生豐富的執行領導經驗使他非常適合擔任我們的董事會主席。

 馬修·埃斯佩

 年齡: 65

 導演從那時起： 2023

 委員會:

•  董事會提名和治理委員會

•  人事與薪酬委員會（主席）

主要職業、專業和董事會經驗：

埃斯佩先生擔任上市公司、私募股權公司的董事會成員和顧問，以及 非營利組織。2017年1月，他被Sterling Partners（一家投資管理公司）聘請來領導Radial Inc.（一家投資管理公司）的轉型 電子商務公司）並監督了公司的成功出售，在2017年11月之前一直擔任總裁兼首席執行官。他曾於2010年至2016年擔任阿姆斯特朗世界工業公司（紐約證券交易所代碼：AWI）（牆壁和天花板建築材料的設計師和製造商）的首席執行官，在2002年至2008年期間擔任IKON辦公解決方案（文件管理系統、複印機和服務提供商）的董事長兼首席執行官，並在通用電氣擔任過各種職務，包括1980年至2002年擔任通用電氣照明（一家燈泡和電器公司）的總裁兼首席執行官。2017年11月至今，他一直擔任Advent International（一傢俬募股權公司）的運營合夥人，並於2018年10月至今在英國高級副總裁（一傢俬募股權公司）擔任運營合夥人。此外，他自2016年起在威斯科國際（紐約證券交易所代碼：WCC）擔任獨立董事，自2016年起在Anywhere Real Estate, Inc.（紐約證券交易所代碼：HOUS）擔任獨立董事，自2023年起在光輝國際（紐約證券交易所代碼：KFY）擔任獨立董事。

董事資格：

埃斯佩先生為我們的董事會帶來了寶貴的資格和領導經驗。埃斯佩先生曾在多家公司擔任首席執行官，擁有豐富的經驗，通過在上市公司董事會任職，擁有豐富的公司治理經驗。埃斯佩先生在財務、會計、國際商務、風險監督、技術、零售行業和網絡安全等領域擁有專業知識。埃斯佩先生精通戰略願景和實施組織積極變革。

 提案 1：選舉董事 

 馬克·格羅斯

 年齡: 60

 導演從那時起： 2023

 委員會:

•  審計委員會

•  董事會提名和治理委員會（主席）

主要職業、專業和董事會經驗：

格羅斯先生是一位高管，擁有超過25年的關鍵領導經驗、財務專業知識和對領導業務轉型的深刻見解。他目前擔任東南雜貨商的執行主席， 聯席主席東北雜貨公司，並擔任Acosta, Inc.（一家為消費品行業提供全方位服務的銷售和營銷機構）的董事會成員兼審計委員會主席。格羅斯先生在2006年至2016年1月期間擔任薩裏投資顧問有限責任公司（一家食品零售諮詢公司）的創始人兼總裁，並於2018年重新加入薩裏，目前擔任該公司的經理。此外，格羅斯先生曾在2016年2月至2018年10月期間擔任Supervalu, Inc.（雜貨產品的批發商和零售商）的總裁兼首席執行官，並擔任過多個職位，包括 聯席總裁從1997年到2006年，C&S Wholesale Grocers, Inc.（一家批發雜貨供應公司）。2020年11月至2022年12月，格羅斯先生擔任Kernel Group Holdings（納斯達克股票代碼：KRNL、KRNLU、KRNLW）（一家空白支票公司）的首席執行官。

董事資格：

格羅斯先生擁有豐富的業務管理專業知識和經驗，曾擔任過多家上市和私營公司的領導和董事，對零售行業有着深刻的瞭解。在上市和私營公司任職之前，格羅斯先生曾在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP擔任律師。格羅斯先生以優異成績畢業於賓夕法尼亞大學法學院，擁有達特茅斯學院學士學位，並以最高榮譽畢業於該學院。

 奧克塔維奧·馬爾克斯

 年齡: 56

 導演從那時起： 2022

•  總裁兼首席執行官
執行官員

主要職業、專業和董事會經驗：

馬克斯先生是迪博爾德·尼克斯多夫公司的總裁兼首席執行官，自2022年3月起擔任該職務。馬克斯先生還於2023年2月當選為董事會主席，並一直擔任該職務至2023年9月。自2020年11月起，他曾擔任公司全球銀行業務執行副總裁，負責領導公司全球銀行業務團隊，直接與客户合作，幫助實現人們的銀行業務自動化、數字化和轉型。在擔任銀行業職位之前，他在2016-2020年期間擔任公司美洲地區高級副總裁，並領導拉丁美洲地區。Marquez先生的領導層成功地對業務進行了重新定位，尤其是在巴西和墨西哥，以更好地適應經濟環境並推動增長。在 2014 年 1 月加入公司之前，Marquez 先生曾在其他公司擔任過各種職務，包括 2012-2014 年期間在德州朗德羅克（一家 IT 管理和雲計算公司）的 Dell EMC、2001-2012 年的惠普企業（紐約證券交易所代碼：HPE）、德州斯普林（一家信息技術公司）（1997-2000 年）和 NCR 公司（紐約證券交易所代碼：NCR），佐治亞州亞特蘭大（一家軟件和技術公司），1995-1997年。

董事資格：

作為我們公司的總裁兼首席執行官，Marquez 先生的 日常領導力使他對我們的運營有了深入的瞭解，這為董事會提供了有關我們業務的寶貴見解和信息。

 提案 1：選舉董事 

 大衞·苗村

 年齡: 54

 導演從那時起： 2023

 委員會:

•  審計委員會

•  人事與薪酬委員會

•  財務委員會

主要職業、專業和董事會經驗：

苗村先生自2022年起擔任Neogen公司（納斯達克股票代碼：NEOG）（一家國際食品安全公司）的首席財務官。在此之前，他在2020年至2022年期間擔任馮蒂爾公司（紐約證券交易所代碼：VNT）（一家工業技術公司）的首席財務官，此前曾於2015年至2022年擔任蓋茨工業公司（紐約證券交易所代碼：GTES）（一家全球工業製造公司）的首席財務官，並於2012年至2015年擔任丹納赫公司的集團首席財務官。他的職業生涯始於專業服務公司德勤會計師事務所的審計師。

董事資格：

苗村先生從擔任首席財務官的經歷中對財務問題有着深刻的瞭解。他在業務轉型和應對變革時期方面有着久經考驗的成功經驗。苗村先生的戰略洞察力和財務專業知識對董事會非常寶貴。

 提案 1：選舉董事 

 伊曼紐爾·R·珀爾曼

 年齡: 63

 導演從那時起： 2023

 委員會:

•  人事與薪酬委員會

•  財務委員會

主要職業、專業和董事會經驗：

珀爾曼先生目前擔任解放投資集團的董事長兼首席執行官。解放投資集團是一家總部位於紐約的投資管理和財務諮詢公司，他於2003年1月創立了該集團。

2023年3月，珀爾曼先生成為中型股金融投資公司（納斯達克股票代碼：MFIC）的董事會成員，他在審計委員會、提名和公司治理委員會以及薪酬委員會任職。此外，2023年3月，他成為QualTek Services, Inc.（納斯達克股票代碼：QTEK）的董事會成員，他是為審查和批准戰略和財務替代方案而設立的特別委員會的成員。2023年7月，QualTek Services, Inc.私有化後，珀爾曼先生成為董事會主席。他曾是董事會成員 網絡 1科技公司（紐約證券交易所市場代碼：NTIP）自2012年1月起擔任審計委員會主席和提名與公司治理委員會成員。

從2022年3月到2022年4月，珀爾曼先生是紅盒娛樂公司（納斯達克股票代碼：RDBX）的董事會成員兼戰略審查委員會主席。從 2020 年 10 月到 2021 年 9 月，他是阿特拉斯·克雷斯特投資公司（紐約證券交易所代碼：ACIC）的董事會成員。珀爾曼先生曾擔任審計委員會主席以及薪酬委員會和提名與治理委員會成員，直至其ACIC董事會任期於2021年9月結束。他於 2021 年 2 月至 2022 年 6 月在阿特拉斯·克雷斯特投資公司二期（紐約證券交易所代碼：ACII）的董事會任職。在2022年6月之前，珀爾曼先生一直擔任ACII審計委員會主席以及薪酬委員會和提名與治理委員會成員。珀爾曼先生於 2016 年 6 月至 2019 年 11 月擔任帝國度假村有限公司（納斯達克股票代碼：NYNY）的執行主席，並於 2010 年 5 月至 2019 年 11 月在董事會任職。珀爾曼先生於 2018 年 5 月至 2019 年 10 月擔任 CEVA Logistics, AG (SIX: CEVA) 的董事會成員，並於 2018 年 5 月至 2019 年 10 月在審計委員會任職，並於 2018 年 5 月至 2019 年 5 月在提名和治理委員會任職。

董事資格：

Pearlman 先生在上市公司和私營公司的投資、高管財務、運營和諮詢職位方面擁有 30 多年的領導經驗。他曾在多個行業工作，包括博彩、酒店、休閒、零售、批發和分銷，為公司的需求、前景和成功創造價值的潛力帶來了獨特的行業視角，對公司的需求、前景和成功創造價值的潛力有着清晰而現實的看法。

 ✓ 

用於選舉我們的每位董事候選人

2023

2022

審計費¹

與審計相關的費用²

税費³

所有其他費用⁴

總計

審計費用包括為審計我們的年度財務報表和審查季度報告中包含的中期財務報表以及通常由畢馬威會計師事務所提供的與法定和監管申報相關的服務而開具或將要計費的費用。

審計相關費用包括為提供鑑證服務的專業服務而收取的費用，這些服務與法定和監管文件以外的其他要求有關。

税費包括為國內和國際税務合規、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的費用。這些服務包括有關聯邦、州和國際税收合規、收購和國際税收籌劃的援助。

所有其他費用包括為審計、審計相關和税收類別中未包含的服務收取的費用。2022年沒有其他費用。

 提案2：批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 

 ✓ 

對於提案 2

 ✓ 

對於提案 3

 公司治理 

 公司治理 

會員:

亞瑟·安東（主席）、瑪喬麗·鮑恩、馬克·格羅斯和大衞·內村

獨立:

該委員會的所有成員都有獨立資格。

會議:

該委員會在2023年舉行了12次面對面會議或通過視頻會議舉行會議，並在年內其他不同時間與管理層以及我們的獨立審計師進行了非正式溝通。

聯繫我們:

auditchair@dieboldnixdorf.com

委員會報告:參見第 67 頁。

主要職責和責任:

•  監督我們的財務報告流程和財務、會計、道德與合規方面的內部控制系統的充分性。

•  監督我們獨立審計師的獨立性和績效以及內部審計部門的績效和控制。

•  為獨立審計師、管理層、內部審計部門和董事會之間提供溝通渠道。

金融專家:

董事會已確定，安東先生、格羅斯先生和苗村先生以及鮑恩女士均為該法規第407 (d) (5) 項所指的審計委員會財務專家 S-K。

該委員會是根據1934年《證券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（A）條設立的單獨指定的常設審計委員會。

會員:

馬克·格羅斯（主席）、亞瑟·安東和馬修·埃斯佩

獨立:

該委員會的所有成員都有獨立資格。

會議:

該委員會在2023年舉行了6次面對面會議或通過視頻會議舉行會議，並在年內其他不同時間與管理層進行了非正式溝通。

聯繫我們:

bdgovchair@dieboldnixdorf.com

主要職責和責任:

•  根據董事會批准的標準確定潛在的董事候選人。

•  向董事會提出填補空缺或考慮董事會適當規模的建議。

•  就公司治理原則、董事會領導結構和董事會委員會組成提出建議。

•  領導董事會和委員會的評估。

•  監督董事的入職培訓和教育，如”董事入職培訓和教育” 下面。

•  確保董事會監督我們的企業風險管理流程、證券政策和程序，包括網絡安全，以及我們的環境、社會和治理計劃。

 公司治理 

會員:

馬修·埃斯佩（主席）、帕特里克·伯恩、大衞·內村和伊曼紐爾·珀爾曼

獨立:

該委員會的所有成員都有獨立資格。

會議:

該委員會在2023年舉行了9次面對面會議或通過視頻會議舉行會議，並在年內的其他不同時間與管理層以及委員會的獨立薪酬顧問進行了非正式溝通。

聯繫我們:

compchair@dieboldnixdorf.com

委員會報告:參見第 34 頁。

主要職責和責任:

•  監督和評估公司的總體薪酬理念。

•  管理我們的高管薪酬計劃以及所有員工的福利計劃，目標是確保 (a) 公司的福利和薪酬做法具有競爭力，足以吸引、激勵和留住高素質的專業員工；(b) 公司的薪酬計劃堅持 “按績效付酬” 的理念。

•  監督我們的股權計劃（包括審查和批准對執行官的股權補助）。

•  每年審查和批准與執行官有關的所有薪酬決定。

•  確定和衡量我們的執行官在短期（年度）和長期激勵計劃下實現的公司和個人目標（如適用），並向董事會提出批准此類成就的建議。

•  監督高管繼任計劃和人才管理政策與計劃的制定，並審查員工敬業度指標以及與員工敬業度和多元化計劃相關的計劃。

•  審查我們對任何福利計劃的擬議變更，例如退休計劃、遞延薪酬計劃和401（k）計劃。

•  有關委員會在高管薪酬方面的作用、流程和程序的更多討論，請參閲”薪酬討論與分析——人員和薪酬委員會的作用” 下面。

會員:

瑪喬麗·鮑恩（主席）、大衞·內村和伊曼紐爾·珀爾曼

獨立:

該委員會的所有成員都有獨立資格。

會議:

該委員會在2023年舉行了15次面對面會議或通過視頻會議舉行會議，並在年內其他不同時間與管理層進行了非正式溝通。

主要職責和責任:

•  就重大交易或其他重大交易向董事會提出建議。

•  監督公司的借貸結構和信貸額度。

•  為我們的現金、短期證券和退休計劃資產製定投資政策，包括資產配置，並監督這些資產的管理。

•  審查我們的財務風險和負債，包括衍生品和其他風險管理技術的使用。

•  就客户融資活動和我們公司的融資計劃向董事會提出建議。

 公司治理 

我們的審計、董事會提名和治理、人事、薪酬和財務委員會的現行章程；

我們的董事絕對獨立性標準；

我們的公司治理準則；以及

我們的《商業道德守則》

格林菲爾德先生曾在唐納利金融解決方案公司的董事會任職，該公司在2023年和之前的幾年中提供與我們的委託聲明相關的美國證券交易委員會申報和印刷服務。

科斯特洛女士曾在花旗集團董事會任職，花旗集團是我們的客户，也是我們貸款集團的一部分。科斯特洛女士此前回避了董事會和委員會關於花旗集團的所有討論，同樣也迴避了花旗集團會議期間可能出現的任何有關該公司的討論。

States女士曾在韋伯斯特金融公司的董事會任職，該公司是我們的客户。States女士此前回避了董事會和委員會關於韋伯斯特金融公司的所有討論，同樣也迴避了韋伯斯特金融公司會議期間可能出現的任何有關該公司的討論。

格林菲爾德先生擁有 ACTV8, Inc. 的股權（低於1％），該公司已從該公司獲得用於我們某些產品的軟件許可。

比什先生曾是科法克斯有限公司的首席執行官。該公司於2023年從科法克斯有限公司的子公司Kofax Deutschland AG購買了某些產品。

格林菲爾德先生的女兒布列塔尼·格林菲爾德是Wabbi Inc. 的創始人兼首席執行官，我們從該公司獲得與合規計劃相關的某些軟件的許可。

博登先生曾任微軟公司全球金融服務公司副總裁。我們已經從微軟公司購買了某些產品和服務。

 公司治理 

戈德法布先生曾在2023年1月之前擔任GAMCO Investors, Inc.的子公司LICT公司董事長的特別顧問。GAMCO Investors, Inc. 等的實體此前報告稱，其對我們普通股的實益所有權超過5％，但他們於2022年12月8日提交了附表13D修正案，報告稱GAMCO Investors, Inc.的實體不再是普通股的5％所有者。戈德法布先生迴避了董事會和委員會關於GAMCO Investors, Inc.及其附屬公司的所有討論，同樣也迴避了在LICT公司會議期間就公司進行的任何討論。

 公司治理 

標題 課堂上的

姓名和地址 受益所有人的權益

金額和自然的
實益所有權

的百分比

階級¹

普通股

資本世界投資者

南希望街 333 號，55 樓

加利福尼亞州洛杉磯 90071

普通股

Millstreet Capital Management LLC 等

博伊爾斯頓街 545 號，8 樓

馬薩諸塞州波士頓 02116

普通股

Hein Park Capital Management LP 等

第七大道 888 號，41 樓

紐約州紐約 10019

普通股

Beach Point Capital Management LP 等

第 26 街 1620 號，6000n 套房

加利福尼亞州聖莫尼卡 90404

本專欄中報告的公司普通股超過5％的每位持有人的百分比基於公司2024年2月27日的37,566,678股已發行普通股。

僅基於資本世界投資者（“CWI”）於2024年2月23日提交的表格4中包含的信息。CWI是資本研究與管理公司及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group 私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司的一個分支機構。上述每個投資管理實體的CWI部門以 “Capital World Investors” 的名義共同提供投資管理服務。CWI報告稱，截至2024年2月23日，它是持有343,098股普通股的某些投資諮詢客户或全權委託賬户的投資顧問。CWI還對其他CWI投資諮詢客户持有的另外12,172,758股普通股擁有投票權和投資控制權，但對此類普通股沒有金錢權益。

僅基於Millstreet Capital Management LLC等人於2023年8月21日共同提交的附表13D中包含的信息。Millstreet Capital Management LLC除了布萊恩·康諾利和克雷格·凱勒赫外，也在附表13D中列出了申報人。該公司報告稱，截至2023年8月11日，他們對6,935,076股普通股共享投票權和共享處置權。康諾利先生和凱勒赫先生是米爾斯特里特資本管理有限責任公司的管理成員。康諾利和凱勒赫先生報告的股票代表上述與米爾斯特里特資本管理有限責任公司相關的參考股票。康諾利和凱勒赫先生否認對所報告股票的實益所有權，但其金錢權益除外。

僅基於海因公園資本管理有限責任公司等人於2023年8月21日共同提交的附表13D中包含的信息。海因公園資本有限責任公司（“海因公園”）以及海因公園資本管理有限責任公司（“海因公園GP”）和考特尼·卡森（也被列為附表13D的申報人）報告稱，截至2023年8月11日，各對3,470,687股普通股共享投票權和共享處置權。海因公園是持有申報股票的某些投資基金（統稱為 “海因公園基金”）的投資經理，作為海因公園基金的投資經理，海因公園基金對海因公園基金持有的股票擁有投票權和處置權。Hein Park GP是海因公園的普通合夥人，在此類產能控制方面，海因公園和海因公園GP由卡森管理和控制。

僅基於Beach Point Capital Management等人於2024年2月22日共同提交的附表13D/A中包含的信息。Beach Point Capital Management和Beach Point GP LLC也是附表13D/A的指定申報人，他們報告説，截至2024年2月20日，雙方對2,949,427股普通股共享投票權和共享處置權。

 實益所有權 

亞瑟·安東

10,000

瑪喬麗·鮑恩

2,290

帕特里克·J·伯恩

—

馬修·埃斯佩

—

馬克·格羅斯

—

大衞·H·苗村

—

伊曼紐爾·R·珀爾曼

2,000

指定執行官：

奧克塔維奧·馬爾克斯， 董事、總裁兼首席執行官

2,150

詹姆斯·巴納， 執行副總裁兼首席財務官

—

喬納森邁爾斯， 全球銀行執行副總裁

—

伊麗莎白·拉迪根， 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

—

伊爾哈米·坎塔杜魯庫， 全球零售執行副總裁

—

傑弗裏·盧瑟福， 前執行副總裁兼首席財務官²

—

赫爾曼·威默， 前全球零售執行副總裁³

—

奧拉夫·海登， 前執行副總裁、首席運營官⁴

—

所有現任董事和現任執行官作為一個整體 (13)

16,440

實益所有權不包括自2024年2月27日起60天內不會歸屬的未歸屬限制性股票單位。當前持有的未歸屬限制性股票單位的數量為40,000個 非員工董事；以及每個近地天體的以下金額（視情況而定）：馬克斯先生，50,088人；巴納先生，8,139人；邁爾斯先生，12,522人；拉迪根女士，8,139人；坎塔杜魯庫先生，8,139人。

盧瑟福先生於2023年2月28日離開公司。盧瑟福先生的受益所有權是截至崛起之日報告的，當時公司的所有已發行普通股均被取消和消滅，當時公司普通股的任何持有人的權利（包括通過限制性股票單位、績效股份或其他普通股獎勵持有的普通股的權利）被取消、解除，並且沒有進一步的效力。

Wimmer 先生於 2023 年 9 月 30 日離開公司。據報告，威默先生的實益所有權截至2023年9月30日。

海登先生於 2023 年 10 月 31 日離開公司。海登先生的實益所有權報告截至 2023 年 10 月 31 日。

 實益所有權 

會員

椅子

審計委員會

$

12,500

$

25,000

人事和薪酬委員會

$

10,000

$

20,000

董事會提名和治理委員會

$

 7,500

$

25,000

財務委員會

$

 7,500

* 

$

15,000

我們在2023年上半年在財務委員會任職的董事也獲得了 一次性的鑑於該委員會在重組方面需要開展大量工作，2023年第二季度將收取50,000美元的補充費用。

 董事的薪酬 

 董事的薪酬 

費用 贏得了
或者已付款
現金¹

($)

股票
選項³

($)

總計

($)

亞瑟·安東

301,563

1,160,000

1,162,400

2,623,963

布魯斯·H·貝桑科

33,125

—

—

33,125

雷諾茲 C. Bish

30,625

—

—

30,625

威廉·A·博登

145,000

—

—

145,000

瑪喬麗·鮑恩

292,814

1,160,000

1,162,400

2,615,214

帕特里克·J·伯恩

50,000

1,160,000

1,453,000

2,663,000

艾倫 M. 科斯特洛

5,077

—

—

5,077

菲利普·R·考克斯

31,250

—

—

31,250

亞歷山大·迪貝利烏斯博士

31,605

—

—

31,605

馬修·埃斯佩

25,000

1,160,000

1,162,400

1,185,000

馬修·戈德法布

196,875

—

—

196,875

加里 G. 格林菲爾德

51,875

—

—

51,875

馬克·格羅斯

25,000

1,160,000

1,162,400

2,347,400

大衞·H·苗村

25,000

1,160,000

1,162,400

2,347,400

伊曼紐爾·R·珀爾曼

288,230

1,160,000

1,162,400

2,610,630

肯特·斯塔爾

145,000

—

—

145,000

勞倫 C. States

28,750

—

—

28,750

本專欄報告了 2023 年賺取或支付的現金薪酬金額，包括董事會預付金和委員會費用。下表反映了每位董事在 2023 年收到的董事會預付金和委員會費。

 董事的薪酬 

董事會
家僕

($)

審計
委員會

($)

人和
補償。

($)

提名和
治理

($)

技術

($)

金融

($)

亞瑟·安東

220,625

18,750

3,750

938

—

57,500

布魯斯·貝桑科

25,000

6,250

—

—

1,875

—

雷諾茲·比什

25,000

—

—

1,875

3,750

—

威廉·博登

131,250

6,250

5,000

625

1,875

—

瑪喬麗·鮑文

228,438

4,688

1,250

938

—

57,500

帕特里克·伯恩

50,000

—

—

—

—

—

艾倫·科斯特洛

5,077

—

—

—

—

—

菲利普·考克斯

25,000

—

2,500

3,750

—

—

亞歷山大·迪貝利烏斯

31,605

—

—

—

—

—

馬修·埃斯佩

25,000

—