美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 

由註冊人以外的一方提交 

選中相應的複選框：

致我們的股東：

2023年，儘管運營環境充滿挑戰，漢考克·惠特尼團隊仍繼續取得顯著成績。我們的實力、穩定和對服務的承諾再次贏得了讚譽，證實了我們躋身美國頂級機構之列。2024 年，我們將慶祝我們的 125第四根據我們的創始人於1899年制定的章程，幫助人們和社區實現其財務夢想的週年紀念日。憑藉雄厚的資本、充足的流動性、經驗豐富的多元化存款基礎以及充足的信貸損失準備金，我們相信我們在2023年的努力幫助我們成為區域金融服務領導者繼續取得成功。我們期待再有 125 年的機會，為我們的客户、股東、員工和我們所服務的社區建設更光明的未來。

財務要聞
2023年底，我們報告的攤薄後每股收益（EPS）為4.50美元，而2022年為5.98美元。2023年的業績包括以下補充項目的淨支出7,540萬美元（税前），合每股0.68美元：證券投資組合重組虧損6,540萬美元和聯邦存款保險公司特別評估費用，部分被出售停車設施的1,610萬美元收益所抵消。2022年沒有補充物品。2023 年，調整後的撥備前淨收入 (PPNR) *總額為6.357億美元，而2022年為6.411億美元。

2023年，經補充項目調整後的費用收入在四個季度均有所增加。儘管當前的利率環境不利，但我們的員工努力增加多個類別的費用收入，這使我們受益匪淺；我們仍然專注於尋找機會繼續增加費用收入。2023年支出增加，主要是由於退休後支出和監管成本的影響，但我們努力控制成本，同時仍對公司進行再投資。

自2022年起，貸款增長8.08億美元，增長3％，這反映了貸款需求的疲軟，以及我們對發展更精細的信貸關係的關注。我們的貸款增長主要由存款增長提供資金，與2022年相比，存款增長了6.2億美元，增長了2％，其餘部分由證券投資組合的現金流提供資金。2023年第四季度，我們完成了證券投資組合重組，這使我們能夠去槓桿化資產負債表並對收益更高的證券進行再投資。2023年的淨利率為3.34％，比2022年增長8個基點，這主要是由於2023年利率上升的環境以及更有利的盈利資產組合。我們的信貸指標在整個2023年保持強勁，備受批評的商業貸款和非應計貸款處於或接近歷史最低水平。截至年底，我們的信貸損失準備金覆蓋率為1.41％，我們認為這使我們在當今的經濟環境中處於有利地位。

2023年底，我們的資本狀況良好，所有資本指標均實現增長，到2023年底，有形普通股（TCE）比率為8.37％，普通股1級（CET1）比率為12.33％，而2022年底的TCE為7.09％，CET1比率為11.41％。2023年1月，漢考克·惠特尼公司董事會批准將季度股息支付增加每股0.03美元，漲幅11％， 這使股東持有的每股普通股的支付額達到0.30美元。自1967年以來，我們一直不間斷地支付季度股息，我們感到非常自豪，也很高興能夠增加向股東支付的款項。我們將繼續以公司和股東的最大利益為出發點管理資本。

多元化、公平和包容性
多元化、公平和包容性 (DEI) 是我們宗旨的基礎，對執行我們的使命至關重要。我們承諾為客户和社區提供卓越的服務，並相信我們對DEI的承諾進一步增強了我們滿足員工、社區、客户和股東需求的能力。不同的視角、背景和經驗可以產生更強大的團隊和創新能力，從而提高整體組織績效。

我們對 DEI 的承諾始於我們組織的最高層。我們的董事會監督我們的整體企業戰略，為我們的文化、價值觀和高道德標準定下基調；董事會通過其委員會要求管理層對業績負責。我們將繼續通過我們的 DEI 委員會和加強多元化的招聘工作，促進公開對話和包容性的工作場所文化。今年，我們看到了多個助理資源小組（ARG）的發展：由員工主導的自願團體，旨在促進工作場所的聯繫、社區和包容性。該公司根據員工的反饋組建了ARG，以提供建立人際關係、職業發展和提高對相關問題的認識的機會。進一步支持、培養和表彰現有員工隊伍，為員工提供多元化教育、經驗和資源，以幫助激勵員工 這些行為有助於營造一種包容、高績效的文化，使所有員工都能在其中茁壯成長。

我們的董事會、高管團隊和同事感謝您一直以來對漢考克·惠特尼的信心。

* 非公認會計準則衡量標準。對賬包含在以下代理聲明中。

2024年3月12日

年度股東大會通知

_______________________________

致我們的股東：

漢考克·惠特尼公司（以下簡稱 “公司”）將於中部時間2024年4月24日星期三上午11點通過網絡音頻直播以虛擬形式舉行年度股東大會。要參加年會，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/並使用代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼登錄。年會將出於以下目的舉行：

只有在2024年2月29日營業結束時持有我們普通股的登記持有人才有權獲得會議或任何續會的通知和投票。我們提請您注意所附的委託聲明，以獲取有關年會將要採取行動的事項的更完整信息。

無論你是否期望參加會議，你的投票都很重要。如果通過郵寄方式投票，請標記、註明日期、簽名並立即將隨附的代理人放入隨附的信封中退回。如果在美國郵寄，則無需郵費。您稍後可以撤銷代理並在會議期間投票。

根據董事會的命令，

目錄

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的某些信息。本摘要不包含您在投票前應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。

我為什麼會收到這些代理材料？

您之所以收到這些材料，是因為您在2024年2月29日（會議記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，並且有權在會議上對這些股票進行投票。您可以在線獲得2024年年會的所有材料，網址為 https://materials.proxyvote.com/410120 從 2024 年 3 月 12 日開始，在某些情況下，我們已經向您交付了印刷的代理材料。本委託書概述了您應考慮的與年會表決事項相關的信息。您無需參加年會即可對股票進行投票。

年會何時何地舉行？

我們將於 2024 年 4 月 24 日星期三上午 11:00（中部時間）通過網絡音頻直播以僅限虛擬的形式舉行年會。股東將能夠通過訪問來參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/。不會有面對面的實體會議。請參閲 “如何參加年會？”以下是關於如何參加會議的信息。

我怎樣才能參加年會？

如果您是2024年2月29日（記錄日期）普通股的登記股東或持有普通股的受益所有人，則可以通過訪問以下方式參加會議 www.virtualShareoldermeeting.com/並通過輸入代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼（如適用）進行登錄。

找不到控制號碼且（i）記錄在案（直接向我們的過户代理人）或（ii）存入漢考克·惠特尼公司401（k）儲蓄計劃中的關聯賬户的股東可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係團隊 InvestorRelations@hancockwhitney.com接收重複的控制號碼。無法找到控制號碼且其股份以街道名稱（通過經紀人、銀行或其他被提名人）持股的股東應聯繫其經紀人或被提名人，以獲得重複的控制號碼。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，我們被允許通過在線訪問這些文件而不是郵寄印刷副本來向股東提供代理材料，包括本委託聲明和我們的2023年年度報告。除非要求，否則大多數股東不會收到代理材料的印刷副本。相反，大多數股東只會收到一份通知，説明如何在線訪問和查看我們的代理材料。我們選擇以電子方式訪問我們的代理材料，以節省公司製作和郵寄這些文件的成本。我們認為，這可以加快股東收到代理材料，降低我們產生的成本並保護自然資源。該通知還提供了有關如何提交代理和在線或通過電話進行投票的説明。如果您想免費獲得我們代理材料的印刷副本或通過電子郵件發送的副本，請按照通知中的説明索取材料。

誰在徵集我的代理人？

無論您是否參加會議，我們的董事會都在徵集代理人，對您在2024年年會上有權投票的股票進行投票。通過填寫、簽署、註明日期和歸還代理卡或投票説明卡，或者在線或通過電話提交代理人並附上投票説明，即表示您授權代理持有人根據您的指示在我們的年會上對您的股票進行投票。

誰可以在年會上投票？

如果您在2024年2月29日（會議記錄日期）營業結束時擁有公司普通股，則可以在年會上投票。對於您在記錄日期持有的每股普通股，您有權獲得一票投票，包括：

必須有多少股票才能舉行年會？

截至記錄日期，我們普通股的大多數已發行股票必須出席年會才能召開會議和開展業務。這稱為法定人數。在創紀錄的日期，我們的普通股有86,918,354股已發行並有權投票。因此，我們的普通股的43,459,178股構成法定人數。如果您是街道名稱持有者，並且沒有指示您的經紀人或被提名人如何就任何提案對您的股票進行投票，並且您的經紀人或被提名人就允許全權投票的事項提交了與您的股票相關的委託書，則您的股票將被視為出席年會的股份，以確定是否存在法定人數。此外，虛擬出席年會（有關如何虛擬出席年會的信息，請參閲上文 “如何參加年會”）或通過代理人出席年會的登記股東將被視為出席年會，以確定是否存在法定人數，該持有人是否對任何或所有提案投棄權票。

計劃在年會上投票表決哪些提案？

有三項提案計劃在年會上進行股東投票：

如何在年會期間對我的股票進行投票和提問？

股東可以在年會期間按照虛擬會議網站上提供的説明進行投票和提交問題。將為與會者提供技術援助。請參閲 “如何參加年會？”上面是關於如何參加會議的。

股東也可以在會議之前向以下地址提交問題 www.proxyvote.com輸入其代理卡、投票説明表或通知上的控制號碼（如適用），然後按照該網站上的説明進行操作。我們鼓勵希望提交問題的股東閲讀我們在代理投票和虛擬股東大會網站上發佈的年會舉行規則和程序。

即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您通過電話或郵件（如下所述）在線、通過電話或郵件（如下所述）提交投票説明和代理人，這樣，如果您以後決定不參加，您的股票將被視為出席並投票。

我如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票？

無論您是以自己的名義、街道名稱還是通過漢考克·惠特尼401（k）計劃持有股票，都可以在不參加年會的情況下對股票進行投票。

通過漢考克·惠特尼401（k）計劃登記在冊的股東和股東： 您可以通過以下任何一種方式提交代理人對您的股票進行投票：

街道名稱股東：對於以街道名義持有的股票，您應遵循經紀人或被提名人提供的投票指示。您可以填寫投票説明卡並將其郵寄給您的經紀人或被提名人，或者在經紀人或被提名人允許的情況下，在線提交投票指示。如果您提供具體的投票指示，您的經紀人或被提名人將按照您的指示對您的股票進行投票。

如果我在沒有完整説明的情況下提交代理人，或者我根本不投票，會發生什麼？可以就哪些提案提案 在沒有收到我的投票指示的情況下對我的股票進行投票？

如果您正確填寫、簽署、註明日期並歸還代理或投票説明卡，或者在線提交委託書，您的股票將按照您的指定進行投票。

如果您沒有提交代理或投票説明卡，或者如果您提交了執行得當且投票指示不完整的委託書，則您的股票能否被投票取決於兩個因素——無論您是登記股東還是街名股東；如果您是街道名稱股東，則根據適用於證券中介機構（例如經紀商、銀行和其他被提名人）的紐約證券交易所規則，該提案是例行還是非例行提案。

通過漢考克·惠特尼401（k）計劃登記在冊的股東和股東： 如果您沒有就任何事項提供投票指示（不退還代理卡，或者不進行在線投票，或者由於投票説明不完整），並且您在會議期間沒有投票，則您的股票將不會就未收到指示的事項進行投票。如果您根本沒有提交委託書，也沒有在年會期間投票，則您的股票將不會在任何問題上進行投票。但是，如果您提交了正確執行的代理卡，但沒有提供投票指示，則您的代理人將按照董事會的建議進行投票，在 2024 年年會上，將按如下方式進行投票： 為了提案1下的所有四名被提名人 為了提案 2, 為了提案3，以及代理人就適當提交會議的任何事項作出決定。

街道名稱股東：如果您以街道名義持有股票，但沒有向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人只有自由裁量權就常規事項對您的股票進行投票。批准董事會選擇獨立註冊會計師事務所的提議被視為例行公事。但是，選舉董事的提案和薪酬議案都被視為非常規事項，如果你不對這些非常規提案提供投票指示，你的股票將不會被對這些提案進行投票。

當經紀人以街道名義為您持有股票的經紀人提交代理人，該代理人就一個或多個事項對您的股票進行投票，但不對您未發出投票指示的非常規事項進行投票（經紀人不投票）時，即發生經紀人不投票。

我對每項提案的投票選項有哪些？董事會如何建議我投票？怎麼樣 批准每項提案需要很多票？選票是如何計算的？

下圖説明瞭您對本委託書中提出的每項事項的投票選擇，董事會如何建議您對每項提案進行投票，每項提案需要什麼投票才能獲得批准，以及棄權、扣留選票和經紀人不投票將如何影響每項提案的結果。

* 多數票意味着在董事選舉中獲得最多四張選票的四名被提名人將被選為董事，即使少於多數。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多張通知、代理卡或投票説明卡，則表示您持有以多個名稱或通過多個街道名稱賬户註冊的股票。為確保您的所有股票都有代表出席會議並投票、填寫、簽署、註明日期並歸還每張代理卡或投票説明卡，或者如果您在線或通過電話提交代理和投票指示，請對收到的每份通知、代理卡和投票指示卡進行投票。如果您計劃在年會期間投票，請參閲 “如何在年會期間對我的股票進行投票和提問？”如需更多信息，請參見上文。

我可以更改我的投票嗎？

是的。您的代理可以在投票之前隨時被撤銷或更改，方法是向我們的公司祕書提供書面撤銷通知、我們及時收到稍後日期的另一份代理人、以後進行在線投票，或者在年會期間進行投票。應在年會期間或之前向我們的公司祕書喬伊·蘭伯特·菲利普斯提供書面通知。菲利普斯女士的辦公室位於漢考克·惠特尼廣場，2510 14第四密西西比州格爾夫波特街 610 號套房 39501。通知必須在行使代理權之前收到。您僅出席年會不足以撤銷您的代理人。

如果您以街道名稱持有股票，則必須按照經紀人的指示更改投票。

誰為招攬代理付費？

公司支付招攬代理的所有費用。此外，公司及其銀行子公司漢考克·惠特尼銀行（以下簡稱 “本行”）的董事、高級管理人員和正式合夥人可以通過郵件、電話、電子郵件或個人面試來徵集代理人，但不會因此類請求獲得額外報酬。

年度會議能否審議和表決其他事項？

我們的董事會預計不會在年會之前提出任何其他事項，也不知道年會有任何其他問題可以考慮。此外，根據我們的章程，任何股東在年會之前正確提出事項的最後期限已經到期。但是，如果在年會之前確實有任何其他問題，則每位代理持有人將酌情就此類問題進行投票。

如果年會被推遲或休會怎麼樣？

除非確定了新的記錄日期，否則您的代理仍然有效，並且可以在推遲或休會的年會上進行投票。在使用代理人對您的普通股進行投票之前，您仍然可以更改或撤銷您的代理人。

如何獲得美國證券交易委員會文件的更多副本？

通過點擊我們的投資者關係網站上的 “美國證券交易委員會申報”，可以免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的所有文件的副本，網址為 投資者.hancockwhitney.com.

如果您想收到我們向美國證券交易委員會提交的10-K和10-Q表報告的印刷副本，您可以聯繫漢考克·惠特尼公司投資者關係經理凱瑟琳·施勞特·米斯蒂奇，郵寄至密西西比州格爾夫波特市4019號郵政信箱 39502；或致電 (504) 539-7836 或免費電話 (800) 522-6542，或致電 (800) 522-6542；或通過以下方式索取：向以下地址發送電子郵件: InvestorRelations@hancockwhitney.com。我們將免費向您提供10-K和10-Q表格的印刷副本（包括任何財務報表和財務報表附表），但是交付這些申報文件中的任何其他證物都需要預先支付費用。

我們的公司章程授權董事會決定公司將有多少董事，前提是公司必須始終有至少九名董事，分為三類。截至創紀錄的日期，我們有15位董事，其中14位是獨立董事，其中4位的任期將在年會上屆滿。

董事選舉要求

董事由多數票當選，這意味着獲得最高股份數的四名被選為 “贊成” 其當選的董事候選人將當選為董事會成員。我們的董事會通過了董事辭職政策，該政策規定，如果參選董事獲得的 “拒絕” 票數多於 “贊成” 票，則該董事將立即提出辭職。公司治理和提名委員會（公司治理委員會）將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，並以其他方式解決任何明顯的股東問題。董事會將在年會後的90天內根據公司治理委員會的建議採取行動，公司將在向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露董事會的決定和任何其他重要信息。

如果在年會之前，任何被提名人不願或無法任職，意外情況下，代理持有人將投票選舉董事會推薦的任何替代候選人。

董事會選舉提名可按照本委託書第 29 頁 “董事會和公司治理——公司治理和提名委員會” 標題下的規定提名。

董事選舉提名人

下述四位董事的任期將在年會上屆滿，並已被提名連任。

公司治理委員會於 2024 年 2 月舉行會議，對競選連任董事會的每位被提名人進行評估。根據公司治理委員會的評估和一致建議，董事會已提名每位董事當選為董事，任期三年，將在公司2027年年會上屆滿。

作文亮點

總體而言，我們的董事會擁有廣泛的技能和專長，包括以下董事傳記中列出的技能和專長，由五名女性和十名男性組成，一名自認是非裔美國人的個人和一名自認是拉丁裔的人。今年的提名者展示了以下領域的技能和專業知識等1.

這些技能和專業領域是我們在所有董事中尋求的資格、素質和技能的補充，如本委託書第29頁的 “董事會和公司治理——公司治理和提名委員會” 標題所述，所有這些將在下文被提名人各自的簡歷中得到更全面的描述。

公司治理委員會定期評估董事會的組成以及每位董事的資格和技能。在推薦候選人提名時，公司治理委員會會考慮許多因素，包括上述專長、資格、素質和技能。公司治理委員會和董事會認為，每位被提名人都完全有資格成為漢考克·惠特尼的董事。

董事會建議股東對所有四位董事候選人投票 “支持”。

_______________________

[1] 以自我報告為基礎。

董事會多元化

下表列出了截至2024年2月29日我們的董事自行報告的某些多元化信息。有關董事會多元化注意事項的更多信息載於本委託書第30頁的 “董事會和公司治理——公司治理和提名委員會” 標題下。

以下列出了我們從董事候選人和續任董事那裏獲得的自我報告的傳記信息，包括每位董事在記錄日期的年齡、任期、業務經驗以及在其他上市公司的現任董事職位。下文還列出了董事的特定經驗、資格、特質或技能，綜合考慮這些經驗、資格、特質或技能，董事會得出該人應擔任公司董事的結論。

年會選舉候選人，任期將於2027年屆滿

任期將於2025年到期的現任董事

任期將於2026年屆滿的現任董事

下表顯示了截至2023年12月31日，我們已知實益擁有普通股流通股5％以上的人實益持有的普通股數量。如上所示，表中的信息基於我們對向美國證券交易委員會提交的文件的審查，並根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13d-1條確定。除非另有説明，否則下列每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表顯示了截至2024年2月29日，（i）我們的董事，（ii）我們的指定執行官（定義見下文 “薪酬討論與分析”），以及（iii）我們所有董事和執行官作為一個整體實益擁有的普通股數量。表中的信息基於我們對向美國證券交易委員會提交的文件和個人提供的信息的審查。除非另有説明，否則下列每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

* 不到已發行普通股的1％。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權的初步報告以及所有權變更報告。僅根據對錶格3、4和5的審查、對這些表格的任何修正以及執行官和董事向公司提出的書面陳述，這些人員的所有必要申報均在2023年及時提交，但由於管理錯誤，一份延遲提交的4號表格是代表H. Merritt Lane提交的。

董事會 導演

董事會目前由15名董事組成。董事會有權隨時擴大或縮小其規模，前提是我們的公司章程和章程中要求公司至少有九名董事。2024 年 2 月，董事會投票決定從年會起將其規模縮減至 14 名董事，因為根據我們的《公司治理準則》，其任期將在年會上屆滿的霍恩先生沒有資格競選連任。

董事會目前有一名員工董事，即約翰·海爾斯頓。董事會已確定，所有非僱員董事——弗蘭克·貝圖奇、哈迪·福勒、蘭德爾·漢納、詹姆斯·霍恩、蘇澤特·肯特、H. 梅里特·萊恩三世、傑裏·萊文斯、康斯坦丁·利利奧、索尼婭·利特爾、託馬斯·奧林德、索尼婭·佩雷斯、克里斯汀·皮克林、瓊·特奧菲洛和理查德·C·威爾金斯—— 根據我們的普通股交易的納斯達克股票市場有限責任公司（NASDAQ）的適用規則，是獨立的。

根據我們的公司治理準則，我們的獨立董事每年必須至少舉行兩次執行會議。2023 年，公司獨立董事延續了長期以來的做法，即在他們認為必要時在董事會定期會議之後召集執行會議，召開了七次此類會議

在 2023 年期間。首席執行官和公司任何其他同事均未出席這些執行會議。

董事會在 2023 年舉行了九次會議。2023 年，每位現任董事出席的董事會及其任職的董事會委員會會議總數的至少 75%。董事會通過了公司治理準則，鼓勵其董事參加每次年會。我們所有的董事都參加了公司2023年年會，該年會以虛擬方式舉行。

董事會和管理層 領導結構

在選舉董事會主席方面，董事會徵求其成員的意見和提名，並選舉其一名成員為主席。公司的董事長或總裁主持每一次董事會會議，並履行辦公室可能附帶的其他職責。儘管我們的《章程》和《公司治理準則》為董事會提供了靈活的任命，可以任命一人擔任首席執行官和董事會主席，但董事會目前的政策是將這些辦公室分開。我們認為，這種分離使主席能夠在管理監督中保持獨立的作用。

董事會通信連指手套

董事會設立的委員會包括執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、公司治理和提名委員會以及董事會風險委員會。董事會和每個委員會有權在各自認為必要和適當的情況下諮詢和聘請獨立的法律、財務或其他外部顧問，無需徵得管理層的批准。

下表列出了每個董事會委員會的現任成員，該表還列出了每個委員會在 2023 財年舉行的會議次數。

董事會主席

執行委員會

執行委員會目前由萊文斯先生（主席）、貝圖奇先生、福勒先生、海爾斯頓先生、漢娜先生、霍恩先生、利奧利奧先生和皮克林女士組成。執行委員會的目的是提供一種在董事會全體預定會議之間的間隔時間內考慮可能需要董事會注意的事項的手段。執行委員會有權行使董事會的所有權力和權限，但受公司公司章程或章程或適用法律的限制除外。執行委員會的所有行動均被視為在董事會的授權下進行，其效力和效力與董事會全體成員的行動相同。執行委員會受書面章程的約束，該章程的副本位於公司的投資者關係網站上 投資者.hancockwhitney.com在 “公司概覽-委員會圖表” 下。

審計委員會

審計委員會目前由皮克林女士（主席）和利特爾女士（副主席）以及福勒和萊文斯先生組成。董事會已確定，審計委員會成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克在審計委員會任職的額外獨立性標準，董事會還進一步確定，根據納斯達克的規定，每位成員都有資格成為財務複雜的審計委員會成員。此外，董事會還對女士進行了分類。

根據美國證券交易委員會適用的法規的定義，皮克林、利特爾女士以及福勒和萊文斯先生是 “審計委員會財務專家”。

審計委員會受書面章程的約束，該章程的副本位於公司的投資者關係網站上 投資者.hancockwhitney.com在 “公司概述” 下 委員會圖表。有關審計委員會職能的信息載於本委託書第62頁的 “審計委員會報告”。

薪酬委員會

薪酬委員會目前由福勒先生（主席）、霍恩先生、萊文斯先生、利奧利奧先生（副主席）和奧林德先生組成。董事會已確定薪酬委員會成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會在薪酬委員會任職的額外獨立性標準。

薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行《交易法》第16條所指的與公司董事、首席執行官和任何執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會全面負責制定、評估和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃，並監督公司與人力資本管理相關的戰略。薪酬委員會還監督和批准有關高管薪酬的年度報告、公司薪酬政策和做法風險評估的敍述性披露以納入公司委託書以及10-K表年度報告中對公司人力資本資源的敍述性披露。

我們的長期激勵計劃允許薪酬委員會將其在計劃下的全部或任何職責和權力下放給公司或子公司的個別高管或員工，但其在向受《交易法》第16條約束的人員提供獎勵方面的權力和責任除外。薪酬委員會已授權公司首席執行官在年度長期激勵計劃之外發放補助金，例如向新員工提供補助金和個人價值超過10萬美元的特別留用相關補助金，並授權公司首席人力資源官發放個人價值不超過10萬美元的此類補助金。任何官員均不得向受《交易法》第16條約束的人發放獎勵。

薪酬委員會受書面章程管轄，該章程進一步規定了薪酬委員會的責任和職責，其副本出現在公司的投資者關係網站上，網址為 投資者.hancockwhitney.com在 “公司概覽 — 委員會圖表” 下。薪酬委員會每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性。有關薪酬委員會職能和作用的更多信息，包括其考慮和確定高管薪酬的流程和程序，見第37頁的 “薪酬討論與分析——薪酬委員會的作用”。

公司治理和提名委員會

公司治理和提名委員會（公司治理委員會）目前由霍恩先生（主席）、貝圖奇先生、奧林德先生（副主席）、威爾金斯先生、利特爾女士和皮克林女士組成。董事會已確定，根據適用的納斯達克規則，伯圖奇先生、霍恩先生、奧林德先生、威爾金斯先生、利特爾女士和皮克林女士都是獨立的。公司治理委員會負責監督與董事會及其委員會的組成和運作有關的廣泛問題，包括監督公司有關環境、社會和治理事項的戰略和舉措。公司治理委員會的章程可在公司的投資者關係網站上查閲，網址為 投資者.hancockwhitney.com在 “公司概覽 — 委員會圖表” 下。

董事資格、素質和技能。公司治理委員會採用了推薦提名個人參加董事會選舉時使用的標準。首先，潛在候選人必須滿足任何公司、董事會或委員會管理文件中規定的任何資格和資格要求（如適用）。此外，公司治理委員會認為，董事必須表現出各種個人特質、領導素質和個人能力。公司治理委員會在評估被提名人時考慮以下標準：誠信、誠實和聲譽；財務、監管和商業經驗；對銀行服務的一個或多個社區的熟悉程度和參與程度；對公司及其股東的奉獻精神；以及獨立性。對於考慮擔任董事會領導職位的個人，還需要以下技能：溝通技巧、促進技能、危機管理技能以及建立關係和人際關係的技能。在考慮董事候選人時，公司治理委員會根據現任董事會及其各委員會的組成和需求審查這些標準和技能。

多元化注意事項。公司致力於組建一個背景、視角、業務技能、經驗、種族和民族、性別和地域多樣化的董事會，因此，公司治理委員會在其甄選董事候選人的人選中包括女性和少數族裔候選人，並且其聘用的任何搜索公司都包括女性和少數族裔候選人。《公司治理準則》並未具體定義多元化。實際上，公司治理委員會將多元化視為所有被提名人將帶給董事會的一系列經驗、技能、才能、觀點和文化。此外，公司治理委員會還會考慮整個董事會是否反映了我們市場的不同地區和業務範圍以及我們所服務的客户。

確定新董事。公司治理委員會可以通過多種方式確定潛在的董事。公司治理委員會可以考慮現任或前任董事和執行管理層成員提出的建議，在適當的情況下，公司可以聘請一家搜索公司來尋找候選人。此外，公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。委員會將以與委員會確定或他人推薦的候選人相同的方式對股東推薦的候選人進行評估。如果董事會不存在空缺且公司治理委員會認為沒有必要擴大董事會規模，則公司治理委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。

為了使公司治理委員會考慮股東提交的董事候選人提名，股東必須將書面建議提交給我們主要執行辦公室的公司祕書。每份提交的文件必須包含與我們章程中規定的由股東直接提名的董事所要求的相同信息。請參閲第 64 頁上的 “2025 年年會股東提案”。就2025年年會而言，公司祕書必須在2024年11月12日之前收到股東的任何董事推薦。

董事會風險委員會

董事會風險委員會目前由貝圖奇先生（主席）、漢娜先生、萊恩先生、威爾金斯先生、肯特女士、利特爾女士、佩雷斯女士、皮克林女士和特奧菲洛女士（副主席）組成。董事會風險委員會審查公司識別、評估、監控和管理信用風險、流動性風險、市場風險、法律風險、運營風險（包括網絡安全風險）、聲譽風險和戰略風險的流程。董事會風險委員會評估與公司潛在風險相關的運營流程，包括與業務恢復、合規、公司保險和法律相關的運營流程。董事會風險委員會可酌情向其他委員會索取和接收信息，以履行其全企業風險管理監督職能。董事會風險委員會根據書面章程行事，該章程的副本可在公司的投資者關係網站上查閲 投資者.hancockwhitney.com在 “公司概覽 — 委員會圖表” 下。

董事會在中的作用風險監督

我們的董事會負責監督公司的業務和事務，包括風險管理。審計委員會認識到，風險管理是一項全組織的責任。董事會主要通過其委員會監督公司的公司風險治理流程。董事會（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則為相應委員會）接收公司內部相應風險主管的報告，以使其能夠了解公司的風險識別、風險管理和風險緩解程序。董事會風險委員會及其小組委員會信用風險管理小組委員會協助董事會評估和管理公司與信用風險、流動性風險、市場風險、法律風險、運營風險（包括網絡安全風險）、聲譽風險和戰略風險相關的政策、程序和慣例。有關董事會監督網絡安全風險的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “網絡安全——網絡安全治理”。審計委員會審查公司的控制系統，與管理層和內部審計小組一起管理和監控財務風險。薪酬委員會評估和管理薪酬計劃帶來的任何風險。此外，董事會和執行管理層還任命了一名首席信貸官，他是管理層成員，負責關注信用風險，並任命了一名首席風險官，他是管理層成員，以支持董事會及其委員會的風險監督責任，並通過設立負責監督公司面臨的許多風險的委員會，讓有關人員參與風險管理。首席風險官每季度向董事會風險委員會報告公司全企業風險管理系統，首席信貸官向信用風險管理小組委員會報告信用風險管理小組委員會。

導演 Compen電臺節目

薪酬委員會負責監督和管理董事薪酬計劃。薪酬委員會每年審查董事薪酬計劃，以確保董事的薪酬與其作為公司顧問的職位相稱，並在同行中具有競爭力，從而使我們能夠吸引和留住合格的董事。薪酬委員會每年聘請怡安集團（“怡安”）（也稱為McLagan）下屬的人力資本解決方案業務部門作為其獨立薪酬顧問，對我們的董事薪酬計劃進行審查，包括將我們的計劃與薪酬同行小組中銀行和銀行控股公司的計劃（見薪酬討論與分析中對該小組的描述）以及其他市場慣例進行比較。

現金補償感覺

根據其2023年董事薪酬計劃，公司每年向非僱員董事支付50,000美元的董事會現金預付款。此外：

該銀行的董事會由擔任公司董事會成員的相同人員組成。公司董事不會因在銀行董事會任職而獲得任何額外費用。

年度現金儲備金服務期為日曆年，董事會成員每季度為其在董事會任職的報酬。所有年度現金儲備金按比例分配，以支付在董事會或委員會任職的部分年份（視情況而定）。

每位非僱員董事可以選擇以現金或根據2020年長期激勵計劃授予的公司普通股的形式獲得年度現金預付款（每年不超過100,000美元的公司普通股，其餘部分以現金支付）；或者他們可以選擇推遲根據公司不合格遞延薪酬計劃支付的全部或部分費用。

股權公司懲罰

非僱員董事每年獲得價值約為75,000美元的股權補助，旨在創建公司的股票所有權，並使董事專注於公司的長期業績。該補助金以限制性股票的形式發行，其歸屬條件為一年。年度股權補助是在年度股東大會當天或其前後發放的。根據每項獎勵授予的股票數量以授予日前最後一個交易日公司普通股的收盤價為基礎，四捨五入至最接近的整股。在被任命為董事會成員後，將一次性向每位新董事授予100股公司全權普通股，以確保遵守要求銀行控股公司董事擁有股票所有權的密西西比州法規。

根據公司的非合格遞延薪酬計劃，每位非僱員董事均可選擇推遲其全部或部分股權獎勵。

董事持股指南

根據我們最近修訂的股票所有權準則，自2022年1月1日起生效，預計董事將累積和維持公司股票，價值為年度董事會現金儲備金的五倍。 截至每年1月1日，董事持股的價值和對所有權指導方針的滿意度是參照前一個日曆年最後一個交易日的公司普通股收盤價來衡量的。預計董事將在修訂後的指導方針生效之日後的五年內或董事根據最初被任命為董事會成員的日期受準則約束的較晚日期，在各自的所有權要求方面取得持續進展，並滿足適用的所有權準則。在董事滿足持股準則之前，董事必須保留從公司收購的所有股份的一半。一旦準則得到滿足，則只有在董事在出售後立即繼續符合指導方針的情況下，才允許將來出售股票。

下表列出了我們在2023年為非僱員董事的服務支付的現金和其他薪酬。

薪酬委員會目前由福勒先生（主席）、霍恩先生、萊文斯先生、利奧利奧先生（副主席）和奧林德先生組成。根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項的任何段落，我們的薪酬委員會（i）成員均未曾是我們公司或任何子公司的高級管理人員或合夥人，或（ii）在上一個完成的財政年度中，沒有任何關係需要公司披露。此外，在上一財年中，本公司沒有執行官擔任執行官在我們董事會或薪酬委員會任職的另一實體的董事會薪酬委員會（或同等職務）的董事或成員。

以下薪酬討論與分析（“CD&A”）描述並分析了我們在2023財年向首席執行官、首席財務官和在本財年末擔任執行官的另外三位薪酬最高的執行官（此處稱為我們的指定執行官或NEO）支付的薪酬背景下的高管薪酬理念和計劃。我們的 2023 財年 NEO 是：

(1) Exnicios先生自2024年3月1日起從公司退休。洛珀先生被任命為漢考克·惠特尼銀行行長

2024 年 3 月 2 日生效。

在這份標題為 “高管薪酬” 的代理聲明的稍後部分中，我們列出了包含有關我們的NEO在2023年獲得或支付給我們的NEO的薪酬的具體信息的表格。以下討論旨在總結和解釋這些表格中提供的詳細信息，並將這些信息納入我們的整體薪酬計劃的背景下。

我們在本委託書中引用了非公認會計準則財務指標 “調整後收入”、“調整後撥備前淨收入” 和 “調整後每股收益（調整後每股收益）”，因為我們的年度現金激勵和長期激勵下的支出基於與這些關鍵財務指標相關的業績目標的實現情況。在上一年的委託書中，我們將這些非公認會計準則財務指標稱為營業收入、營業準備金前淨收入和每股營業收益（運營每股收益）。術語變更旨在反映出對GAAP業績的調整是為了排除某些不屬於我們主要業務和/或不代表前瞻趨勢的重大項目的影響，並更好地與財務報表和相關披露的列報保持一致。術語的變化對預先批准的績效目標、績效目標的實現水平或我們的短期或長期激勵措施下的支出沒有影響。有關這些非公認會計準則指標與公認會計準則指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。有關我們業務的更多信息，請參閲截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的 “業務” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

行政管理人員摘要

2023 財年公司業績概覽

2023年報告的攤薄普通股每股收益為4.50美元，而2022年攤薄普通股每股收益為5.98美元。2023年的業績包括7,540萬美元（税前）的淨費用，合每股税後0.68美元，其中包括以下補充披露項目：6,540萬美元的證券投資組合重組虧損、2610萬美元的聯邦存款保險公司特別評估費用和1,610萬美元的停車設施出售收益。2022年沒有補充披露項目。2023年，調整後的撥備前淨收入（PPNR）*為6.357億美元，較2022年下降540萬美元。

與2022年相比，貸款增長了8.079億美元，增長了3％。在整個2023年，我們將1.41％的信貸損失和商業批評貸款和非應計貸款總額維持在歷史低點附近。我們在2023年完成了證券投資組合重組，出售了10.4億美元的可供出售證券，收益為9.771億美元。我們利用所得款項對高收益證券進行再投資，並通過償還短期借款來去槓桿化資產負債表。

淨利率增長了8個基點至3.34％，這得益於更高的利率和更有利的盈利資產組合。費用收入，不包括證券投資組合重組虧損和出售停車設施的收益，增長了620萬美元，增長了2％。不包括聯邦存款保險公司特別評估費用的非利息支出比2022年增加了6,000萬美元，增長了8％，這反映了退休費用、監管費、數據處理費用和其他雜項開支的增加。2023年，我們的效率比*為55.25％，而2022年為52.93％。

2023 年財務業績摘要

截至2023年12月31日止年度的淨收益為3.926億美元，攤薄每股收益為4.50美元，而2022年為5.241億美元，攤薄每股收益為5.98美元。

我們為漢考克·惠特尼團隊以及公司在這個充滿挑戰的運營環境中的整體表現感到非常自豪。憑藉雄厚的資本、充足的流動性、經驗豐富的多元化存款基礎以及充足的信用損失準備金，我們相信，我們在2023年的努力幫助我們在任何經濟體中展現出力量、穩定和為客户和社區服務的承諾，為持續取得成功做好了準備。

*欲瞭解更多信息以及本財務指標和其他非公認會計準則財務指標的對賬，請參閲本委託書的附錄A。

我們的薪酬計劃概述

我們的薪酬計劃旨在為高管提供具有競爭力的固定基本工資以及與公司短期和長期業績相一致的可變激勵薪酬機會之間的平衡，並納入促進健全公司治理的薪酬最佳實踐。薪酬委員會認為，高管基本工資和薪酬目標通常應與中位數（50）保持一致第四薪酬同行羣體的百分位數）（如下所述），可變薪酬的支付取決於實際表現。如下文所述，除了基本工資和基於時間的限制性股票獎勵（佔我們年度股票獎勵的少數）外，所有直接薪酬均基於業績。高管還受股票所有權指導方針以及股權獎勵的投資後持有期的約束，這進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。

我們的年度現金激勵計劃對實現公司短期績效目標的高管進行獎勵，下文 “年度現金激勵” 中將進一步討論這些目標。我們的長期激勵計劃通過由基於績效的限制性股票單位（PSU）組成的 “績效股票獎勵” 來獎勵實現多年期長期目標的高管，並通過由基於時間的限制性股票單位（RSU）和基於時間的限制性股票（RSA）組成的 “限制性股票獎勵” 來提供留存價值。在所得範圍內，績效股票獎勵根據業績期的實際業績獲得認證並滿足服務期後的績效期內的業績進行歸屬，然後在投資後有兩年的持有期。RSU和RSA在授予之日的前三個週年紀念日的每個月的第一天每年分期付款，投資後還有兩年的持有期。長期激勵獎勵的價值隨着我們股價的上漲或下降而增加或減少，從而使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。我們2023財年長期激勵計劃下的獎勵將在下文 “長期激勵” 下進一步討論。

這些計劃共同支持我們的運營戰略，即為客户提供區域銀行的複雜財務和一系列產品，同時成功地保持社區銀行的商業吸引力和服務水平。公司的規模、規模以及相關的薪酬計劃使我們能夠吸引、激勵和留住專注於執行該戰略的高素質高管。

績效對 2023 年薪酬的影響

薪酬委員會的以下結果和關鍵決定支持了我們的績效薪酬理念，也凸顯了薪酬委員會對保護股東利益的關注。

我們認為，2023年向每位NEO提供的薪酬是公平、合理的，符合我們的業績和戰略目標。

公司薪酬計劃的目標

我們的薪酬計劃旨在實現以下目標：

聲音補償離子和治理實踐

我們的高管薪酬計劃旨在在高管薪酬、公司業績和股東投資回報率之間建立適當的聯繫。薪酬委員會與其獨立人士合作

薪酬顧問將評估該計劃並與股東利益保持一致，並將強有力的治理標準納入我們的薪酬計劃，如下文所述，並在本CD&A中進一步討論。

2023 年諮詢股東對高管薪酬的投票結果

薪酬審查流程

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責每年評估我們的NEO的績效，並確定他們的年薪和激勵措施（短期和長期）薪酬機會。根據美國證券交易委員會和納斯達克上市標準的定義，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的。委員會可在必要或適當時組建薪酬委員會小組委員會並將其職責下放給小組委員會。薪酬委員會不時聘請獨立的薪酬顧問，以協助評估公司的薪酬做法，並就符合我們的業務目標和薪酬理念的高管薪酬做法提供建議和持續建議。

薪酬顧問的角色

2022年，薪酬委員會聘請怡安為薪酬委員會提供諮詢服務，該委員會在制定2023年高管薪酬時考慮了該服務。怡安的高管薪酬諮詢任務範圍包括將我們目前的基本工資、年度現金激勵機會和股票型薪酬與薪酬同行集團中銀行和銀行控股公司支付的薪酬水平進行比較（如下所列）。薪酬委員會在評估高管薪酬待遇的每個要素是否具有市場競爭力以及確定任何調整是否適當時考慮了怡安制定的數據。這一信息還被用來確定給予近地天體的長期激勵的參數。

薪酬委員會根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則評估了怡安的獨立性，並得出結論，怡安的參與不存在利益衝突。

高管在薪酬委員會審議中的作用

薪酬委員會與首席人力資源官、Total Rewards董事和公司人力資源團隊的其他成員密切合作，他們應要求為薪酬委員會提供行政支持。高管可以參加薪酬委員會會議，討論公司和個人的業績，或提供相關的財務、税務、會計或運營信息。與會的管理人員可以提供見解和建議，但只有獨立的薪酬委員會成員才有權對有關高管薪酬的決定進行投票。

對於除他本人以外的每位執行官，首席執行官向薪酬委員會提出薪酬建議。薪酬委員會在確定薪酬水平和計劃設計時審查首席執行官提出的建議以及怡安高管薪酬審查中的信息。薪酬委員會對包括首席執行官在內的所有高管的決定基於多種因素，包括公司的短期和長期業績、高管的責任水平、對個人業績的評估和競爭性市場數據。在就其薪酬做出決定之前，首席執行官可以不參加會議。

競爭市場數據回顧

薪酬委員會定期審查和分析怡安提供的市場數據，以確保我們的執行官薪酬具有競爭力。這樣的審查是在2022年進行的，為委員會制定2023年高管薪酬水平提供了指導。作為本次審查的一部分，薪酬委員會將支付給我們執行官的薪酬與支付給在規模相似的銀行（我們稱之為薪酬同行小組）擔任類似職位的指定執行官的薪酬進行了比較。薪酬委員會使用匯編的市場信息以及有關銀行業高管薪酬持續變動的其他信息來測試我們在2023年做出的薪酬決定的合理性。怡安於2023年10月對高管薪酬進行了另一次審查，該審查用於制定2024年的薪酬決定。

與2023年薪酬決策相關的2022年薪酬同行組由25家銀行和銀行控股公司組成的同行小組組成，這些銀行和銀行控股公司與公司的業務概況和外部環境一致，使公司在資產規模方面接近同行羣體中位數。2022年薪酬同行集團由同行組成，在選擇時，總資產分別在250億美元至1000億美元之間。2022年薪酬同行集團的總資產中位數為380億美元，這使公司在選擇時處於同行羣體的第41個百分位。我們在制定2023年的薪酬水平和計劃設計功能時參考了2022年薪酬同行小組。

該公司的2022年同行銀行集團由以下25家銀行和銀行控股公司組成。

因此，薪酬同行集團可能不再被視為同行公司。

高管薪酬的評估和確定

我們認為，我們的高管可獲得的總薪酬待遇應為實現更高的績效水平提供提高財務報酬水平的機會，認可和獎勵短期和長期業績，並與同行保持競爭力，以吸引、激勵和留住有才華和技能的高管。在仔細考慮和分析了薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的市場調查數據之後，執行官的薪酬設定在我們認為與公司薪酬同行集團相比具有競爭力的水平，並且符合我們的內部業務計劃。儘管薪酬委員會在設定高管薪酬時考慮了許多因素，但假設公司的業績與集團一致，薪酬委員會通常會努力使高管的總薪酬的市場地位約為同行集團薪酬的中位數。

我們公司的元素補償計劃

2023年，我們的執行官薪酬計劃包括以下要素：基本工資、年度現金激勵、長期股權激勵、退休金、控制權變更保護以及包括有限津貼在內的其他福利。

基本工資

我們向執行官支付基本工資，作為他們履行日常職責的補償。基本工資是根據多種因素設定的，包括工作範圍、經驗、市場可比職位、內部薪酬公平和一致性以及對公司和個人績效的總體評估。我們在很大程度上依賴薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的行業和薪酬同行集團薪酬數據來評估我們高管的基本工資是否為

在市場上具有競爭力，還評估每位高管的實際業績，以確定是否有理由增加基本工資。

薪酬委員會認為，高管的基本工資通常應與市場保持一致 50第四同級薪酬組的百分位數。但是，如果薪酬委員會確定特定的績效、需求或其他情況證明有必要將基本工資提高到較高水平，則可以將高管的工資設定為高管薪酬高於同行羣體薪酬中位數。

薪酬委員會在審查了其獨立薪酬顧問提供的2022年薪酬同行集團薪酬研究後，確定我們的NEO的基本工資低於同行高管的競爭範圍。2023年初，薪酬委員會與其獨立薪酬顧問協商，批准了我們的每位NEO的以下基本工資上調，自2023年4月1日起生效，以表彰個人和公司的表現，將NEO的基本工資定為同行羣體薪酬中位數的約5％。

年度現金激勵

公司使用年度現金激勵措施將注意力集中在當前的戰略優先事項上，並推動短期企業戰略目標的實現。每個NEO都有目標年度激勵機會，根據企業業績，該機會的收入可能在0％至200％之間。

出於年度現金激勵的目的，薪酬委員會根據實際業績與預先設定的績效目標作為基本完成百分比來衡量公司業績。薪酬委員會還可以將公司的業績與某些地區和前四分位同行的業績進行比較，以及公司在某些企業戰略目標方面的進展，以進一步評估公司的整體業績。薪酬委員會有權根據這些因素酌情增加或減少年度現金激勵金額。

2023年，年度現金激勵計劃使用了四個關鍵的績效衡量指標：調整後的每股收益、調整後的撥備前淨收入和兩個信貸質量指標。信貸質量指標比較了截至2023年9月30日被歸類為批評的商業貸款總額的百分比和截至2023年9月30日被歸類為不良貸款總額的百分比。薪酬委員會還可以根據其對公司業績對區域和前四分位同行的業績的總體評估以及對其他公司戰略目標的考慮，批准其認為適當的調整，如下所述。

年度現金激勵的財務績效目標和2023年的實際業績如下：

(1) 期末

2023年，將實際企業績效與2023年企業績效目標進行比較，由此產生的完成百分比是由四個企業績效目標指標中兩個指標超過最高績效推動的，但被閾值和目標績效之間的其餘兩個指標略微抵消。在考慮了這些業績並審查了我們與地區和前四分之一同行相比的整體財務業績以及與同行相比對年度計劃的相對影響之後，薪酬委員會確定，執行官的年度現金激勵獎勵是根據92.31％的實際總完成百分比獲得的。薪酬委員會沒有使用任何修改或自由裁量權。

除了根據我們的年度現金激勵計劃為企業績效發放的獎勵外，該計劃還允許薪酬委員會（針對所有高管）和首席執行官（針對他本人以外的高級管理人員）提出調整建議

基於與一次性舉措、具體發展工作或短期項目相關的近期業績結果。對於2023年，不建議進行此類調整。在截至2023年12月31日的年度中，發放了以下現金獎勵：

長期激勵措施

我們的長期激勵計劃的目的是確保我們的高管不僅關注短期回報，還要關注實現公司的長期目標、增長和股東價值的創造。我們還認為，我們的執行官的股權所有權使高管的利益與股東的利益一致。2023年，薪酬委員會使用基於績效的股票單位獎勵（PSU）和基於時間的限制性股票單位獎勵（RSU）作為長期激勵性薪酬，以PSU的形式向我們的NEO提供的總獎勵價值的比例更高。獎勵價值的相對權重加強了高管和股東利益的一致性。PSU僅在達到閾值時才為高管提供價值，如下所述。我們使用限制性股票作為長期獎勵的一部分，因為我們認為它們為高管提供了有效的留用激勵，並使我們的高管的利益與股東的利益保持一致。

薪酬委員會將授予的股權獎勵的目標值設定為每位高管基本工資的百分比，目標百分比基於高管的職位。我們認為，相對於每年授予的股票獎勵的價值，使用基本工資的百分比作為目標可以增強我們的控制權和一致性。2023年，近地天體的長期激勵分配如下：

2023年批准和授予的RSU以持續服務為基礎，獎勵在三年內按年遞增歸屬。基於公司在歸屬期內為其普通股支付的任何股息金額的現金股息等價物在每份限制性股票單位中應計和累積免息，並且僅在標的單位歸屬時支付。

對於2023年批准和批准的PSU，公司將補助金分為兩個權重相等的績效指標，一個使用三年相對股東總收入績效指標，另一個使用兩年每股收益指標，這兩個指標均根據實際認證結果在三年服務期後歸屬。我們認為，這些績效指標可以直接協調高管和股東的利益。

對於所有獲得批准的PSU，介於適用績效標準的 “最大”、“目標” 和 “閾值” 水平之間的業績將按浮動比例支付。

2023年授予NEO的所有獎勵均包括兩年的投資後持有期，適用於授予獎勵和繳納預扣税時發行的淨股份。

NEO 在 2023 財年獲得了以下長期激勵獎勵：

在薪酬委員會於2024年1月24日對績效結果進行認證後，於2021年批准的PSU的三年服務歸屬期將於2024年2月1日生效。這些PSU的一半可以根據公司在三年業績期內相對於同行羣體的股東總回報率來獲得。與適用同行羣體相比，該公司的相對股東總回報率高於75％第四百分位數，這導致我們的執行官將目標獎勵的200％歸屬。這些PSU的另一半可以根據實現相對於兩年績效目標的集體每股收益來獲得。該公司的集體每股收益超過了最佳業績，這導致我們的執行官將目標獎勵的200％歸屬。總體而言，我們的NEO將目標股票的200％歸屬，相當於197,248股股票，價值8,897,857美元，是根據歸屬前一天2024年1月31日普通股的收盤價計算得出的。授予獎勵和繳納預扣税時發行的淨股票在歸屬後的持有期將延長兩年。

退休金

退休金在我們的整體高管薪酬戰略中也起着重要作用，因為為我們的高管提供退休時的財務保障意味着他們有動力繼續留在我們公司的長期員工。根據薪酬委員會顧問提供的信息，我們認為我們的退休計劃，包括基於服務獲得的福利，與薪酬同行小組中公司提供的計劃相當。我們的退休計劃仍然是確保我們的高管薪酬計劃保持競爭力的重要組成部分。

2023年期間，公司維持了向所有符合條件的員工提供的以下兩項退休計劃：

漢考克·惠特尼公司不合格遞延薪酬計劃也適用於我們的NEO，根據惠特尼控股公司退休恢復計劃，Exnicios先生仍然有資格獲得先前累積的福利。本文的 “高管薪酬——養老金福利” 和 “高管薪酬——非合格遞延薪酬” 中有更詳細的描述。

額外津貼和其他福利

在向執行官提供的福利方面，我們力求保持注重成本的文化，這符合我們的目標，即將高管薪酬的很大一部分與公司業績掛鈎。我們的NEO獲得有限的津貼，例如俱樂部會費、專業組織會費、公司付費停車費、公司為某些並非永久居住在洛杉磯新奧爾良地區但在市場上承擔大量業務相關工作職責的高管提供汽車津貼、高管體檢和住房補貼。我們還為執行官提供長期傷殘保險，提供免税福利。根據薪酬委員會顧問提供的信息，我們認為，從行業慣例和薪酬同行集團中公司執行官可獲得的津貼來看，向我們的NEO提供的津貼是合理的。我們會定期審查向執行官提供的津貼，以確保我們的福利符合我們為執行官提供有競爭力的薪酬的總體薪酬目標。

僱傭合同和控制協議變更

我們沒有與近地天體簽訂僱傭合同。但是，每個NEO都有控制權變更協議，該協議在公司控制權變更後的兩年內保護高管的就業。控制權變更的發生或可能發生將給是否繼續僱用我們認為是關鍵員工的執行官帶來不確定性。薪酬委員會認為，提供這些控制權變更保護可以更好地使執行官專注於公司的業務併為股東的利益服務，尤其是在銀行業的合併或併購活動期間。

根據協議，如果公司在控制權變更後的兩年內無故終止了高管的聘用，則高管有權獲得相當於高管基本工資兩到三倍的遣散費，外加解僱前三個財政年度向高管支付的平均獎金，以及24或36個月的持續醫療保險，視高管的職位而定。如果高管在保護期內因殘疾或由於高管基本工資或職責大幅減少而辭職，或者高管在收到通知並向公司提供補救機會後在保護期內搬遷，則高管也有權獲得這筆遣散費。根據這些協議，近地物體負責支付任何應繳的消費税。這些協議還約束高管遵守某些不招標、不貶低和保密承諾。本文的 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 中有更詳細的描述了這些協議。

税務和會計注意事項

薪酬委員會在設計薪酬計劃時會考慮税收和會計影響。例如，在選擇長期激勵工具時，薪酬委員會審查與替代類型獎勵相關的預計支出金額和支出時間。以股票結算的股票獎勵（例如RSA、RSU和PSU）的授予日公允價值在補助金的服務期或歸屬期內計費。對於那些有兩年投資後持有要求的補助金，授予日的公允價值將減去流動性折扣，以反映持有期要求。

股票所有權p 指導方針

我們認為，我們公司的執行官應維護公司的股權，以確保他們在公司擁有有意義的經濟利益，並確保我們的高管和股東的利益保持一致。自2009年1月1日起生效，最近經過修訂，自2022年1月1日起，我們通過了股票所有權準則，要求我們的執行官直接或間接擁有最低水平的公司普通股，具體取決於高管的職位。高管可以直接持有的普通股；由配偶和/或未成年子女在信託中實益持有；在IRA或401（k）中持有；在自動股息再投資和直接股票購買計劃中持有；或在不合格遞延薪酬計劃中持有；以及限時限制性股票和限制性股票單位，以滿足其所有權準則。

根據指導方針，我們的首席執行官必須保留公司普通股的所有權，其價值為其基本工資的五倍。我們的其他每位執行官都必須保留公司普通股的所有權，其價值是其基本工資的三倍。每年1月1日，高管持股的價值和對所有權指導方針的滿意度是參照前一個日曆年最後一個交易日公司普通股的收盤價來衡量的。預計高管將在修訂後的指導方針生效之日後的五年內，或在董事會最初指定為執行官的日期受指導方針約束的較晚日期內，在實現各自所有權要求方面取得持續進展，並滿足適用的所有權準則。直到

執行官已滿足股票所有權準則，執行官必須保留從公司收購的所有股份的一半（扣除任何預扣税）。一旦指導方針得到滿足，則只有在出售後立即繼續符合指導方針的情況下，才允許將來出售股票。

Compensa 的風險評估tion 政策與實踐

在薪酬委員會評估和審查公司薪酬包括高管和非執行員工（包括高管和非執行員工）的政策和做法時，薪酬委員會已確定其薪酬計劃和做法不太可能對公司產生重大不利影響。

薪酬委員會目前由福勒先生（主席）、霍恩先生、萊文斯先生、利奧利奧先生（副主席）和奧林德先生組成。薪酬委員會已與執行管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析（CD&A）。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將2023年CD&A納入本委託書及其該財年10-K表年度報告。

董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

哈迪·福勒（主席）

詹姆斯·H·霍恩

傑裏·L·萊文斯

康斯坦丁·利奧利奧（副主席）

託馬斯·H·奧林德

下表列出了我們在2023年、2022年和2021年期間向近地天體支付的現金和其他補償，或者我們的近地天體因各種能力的服務而獲得的現金和其他補償。

關於PSU，表中所列金額是根據當年業績條件的可能結果計算的，假設業績條件達到 “目標” 水平。假設達到最高水平的績效條件，PSU的授予日期值將如下所示：