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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549​
附表14A
(規則14A-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書
由註冊人☒提交
由註冊人 ☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
​
☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
​
☒
最終委託書
​
☐
權威的附加材料
​
☐
根據第240.14a-12條徵求材料
​
ASTEC公司
​
(在其章程中指明的註冊人姓名)
​
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用
​
☐
以前與初步材料一起支付的費用
​
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
​
目錄
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目錄
​
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 ​ ​
雅科灣van der Merwe
總裁兼首席執行官
​ ​
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 ​ ​
William D.蓋爾
董事會主席
​
尊敬的股東們：
代表Astec Industries，Inc.董事會。感謝您的投資和對Astec的持續信心。我們誠摯邀請您參加Astec Industries，Inc. 2024年股東周年大會。（“Astec”或“公司”）將於美國東部時間2024年4月25日星期四上午10：00在互聯網上通過www.example.com舉行。我們決定以虛擬會議的形式舉行2024年年會，因為我們相信這將為可能無法出席的股東提供更多機會。
於2024年年會上，我們將要求您重選隨附委任書中所列之四名董事提名人。正如整個委託書中所討論的，我們的董事會仍然致力於強有力的治理實踐和我們的核心價值觀：（i）安全，（ii）奉獻，（iii）誠信，（iv）尊重和（v）創新。在董事會的指引下，我們繼續致力於投資於員工，公平及道德地與供應商及合作伙伴打交道，支持我們所在的社區，同時在業務中採納可持續發展的實踐，從而為股東帶來長期財務回報。您將在第18頁開始找到詳細信息，介紹我們的董事提名人的資格，以及為什麼我們認為他們是代表您利益的合適人選。
除了選舉董事外，我們還尋求您批准“薪酬發言權”諮詢投票，並批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，任期截至2024年12月31日。
重要的是，無論您持有的股份數量，以及您是否計劃出席會議，您的股份必須出席年會。因此，請按照有關代理材料可用性的通知所載的投票指示行使您的投票權，或您為會議收到的我們的代理材料的紙張或電子副本。
真誠地
​
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 ​ ​
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 ​
​ 雅科灣van der Merwe
總裁兼首席執行官 		​ ​ William D.蓋爾
董事會主席 		​
目錄
Astec
2024年公告
年會
股東
尊敬的股東們：
​
什麼：
 ​ ​
Astec Industries，Inc. 2024年度股東大會
​
​
在以下情況下：
 ​ ​
2024年4月25日，星期四上午10點，東部夏令時（EDT）
​
​
其中：
 ​ ​
我們的會議將是一個虛擬股東會議，通過現場音頻網絡直播進行，這種形式旨在增加股東對會議的訪問。除了在線出席，這種格式為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會，在會議期間提交書面問題，並在會議的公開投票部分在線投票。歡迎您參加我們會議的現場網絡直播，投票您的股份，並在www.example.com提交問題。要參加會議，您將需要打印在您關於代理材料可用性的通知（"通知"）上的16位數字控制號碼。當訪問我們的2024年年會時，請留出充足的時間進行在線登記入住，這將於上午9：45左右開始，美國東部時間，2024年4月25日，星期四。如果銀行、經紀公司或其他代名人持有您的股份，您應聯繫該組織以獲取更多信息。
​
​
為什麼：
 ​ ​
我們舉行2024年年會的目的如下，詳情請參閲我們的委託書：
​
​ ​ ​ ​
1.
重選本協議所列的四名董事提名人進入本公司董事會，任期三年，或直至其繼任者經正式選出並符合資格為止（第1號提案）；
​
 ​
​ ​ ​ ​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定的行政人員的薪酬（提案2）；
​
 ​
​ ​ ​ ​
3.
批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為2024年曆年獨立註冊會計師事務所（提案3）；以及
​
 ​
​ ​ ​ ​
4.
處理於2024年週年大會或其任何延期或延期會議上適當提出的其他事項。
​
 ​
​
記錄日期：
 ​ ​
於二零二四年二月二十八日（“記錄日期”）營業時間結束時記錄在案的股東有權收到本通告，並於二零二四年週年大會或任何延期或延期舉行的會議上投票。
​
​
代理投票：
 ​ ​
於2024年3月12日或前後，我們將向截至記錄日期記錄在案的股東（先前要求持續以電子方式或紙質方式交付的股東除外）郵寄一份通知，其中載有有關通過互聯網、電話或郵寄查閲我們的委託代理材料及投票指示的指示。吾等預期吾等之委任代表聲明書及其他委任代表材料將於同日提供予股東。
​
感謝您的持續支持，我們希望您能參加我們的2024年年會。
根據董事會的命令，
Stephen C.安德森
高級副總裁，行政和投資者關係，公司祕書
2024年3月12日
請儘快投票您的代理，即使您希望出席年會現場。您可以按照互聯網可用性通知或代理卡上的指示，通過互聯網或電話投票您的代理，或者如果您通過郵件收到這些代理材料的紙質副本，您可以通過郵寄方式投票，填寫並寄回隨附的代理卡在隨附的回郵信封中。如果在美國境內郵寄代理，則無需郵費。
目錄​
目錄
​ ​ ​ ​
頁面
 ​
​ Proxy語句摘要 ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ 2024年4月25日召開的股東周年大會委託書 ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ 關於代理材料和年會的問答 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ 承諾環境和社會責任 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
ESG監督和領導
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
新產品開發與環境影響
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
人力資本管理與企業文化
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​
監督員工道德標準和遵守情況
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
供應商行為準則
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ 股東參與度 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股東參與流程
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
股東參與週期
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
與審計委員會的通信
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 董事會 ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​
董事資歷及經驗彙總表
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事會評估、多元化和更新
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
第二類董事選舉提名人
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
不參選連任董事
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​
不參選連任的卸任董事
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ 企業管治、董事會及其委員會 ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
公司治理原則
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
獨立董事
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事會領導結構與風險監督
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
董事會在繼任規劃中的作用
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會會議和出席情況
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事會委員會
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
董事提名流程
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
反套期保值政策
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
關聯方交易
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
董事薪酬
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
非僱員董事補償計劃的重要條款
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ 建議1：選舉董事 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ 行政人員 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ 高級軍官 ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 薪酬問題的探討與分析 ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
我們的薪酬計劃的目標
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
如何確定和評估高管薪酬
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
目錄​
​ ​ ​ ​
頁面
 ​
​
考慮去年股東對高管薪酬的諮詢性投票
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
我們的薪酬計劃的要素
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
執行官離職協議及控制權變更離職計劃
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
影響賠償的其他因素
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
其他高管薪酬政策
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​ 高管薪酬 ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬彙總表
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
2023年曆年計劃獎勵計劃
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
2023年12月31日的未償還股權獎
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
2023年期權行權和股票歸屬
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
截至2023年12月31日止年度的不合格遞延補償
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
終止、恢復或控制權變更時的潛在付款
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
​ 薪酬委員會報告 ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​ 薪酬與績效披露 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​ 股權薪酬計劃-信息 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
未獲證券持有人批准的股權補償計劃
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 建議2：行政人員薪酬諮詢投票 ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​ 提案3：批准委任獨立註冊會計師事務所 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 審計委員會報告書 ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ 審計事項 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
審核費用批准
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
審核委員會預批准政策
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
會之審閲
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 若干實益擁有人和管理層的股權所有權 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ 違法者組第16(A)段報告 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 有關委託書材料及年度報告的若干事項 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 其他事項 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ 年報 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
目錄​
1* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
委託書
摘要
我們提供這些材料是與ASTEC Industries，Inc.的2024年股東年會(“2024年年會”或“年會”)有關的。本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書，因為它包含有關您被要求投票的事項的重要信息。
2024年股東周年大會
​
​
日期和時間
 ​ ​
記錄日期
 ​ ​
位置
 ​
​
2024年4月25日上午10：00EDT
​ ​
2024年2月28日
​ ​
今年的會議將是一次虛擬的年度會議，時間為
https://www.viewproxy.com/astec/2024/htype.asp
​
議程和表決建議
​
​
建議書
 ​ ​
衝浪板
推薦
 ​
​
1
再次選舉在此提名的四名董事候選人進入我們的董事會，任期三年或直到他們的繼任者被正式選舉並具有資格為止。
​
 ​ ​
對於每個
被提名人
 ​
​
2
就一項不具約束力的決議案進行表決，以批准公司指定執行人員的薪酬。
​
 ​ ​
為
 ​
​
3
批准委任德勤會計師事務所（特殊合夥）為本公司2024年日曆年度的獨立註冊會計師事務所。
​
 ​ ​
為
 ​
董事會提名人
​
下表提供各獲提名董事的概要資料。每名董事提名人的任期為三年，或直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止。所有獲提名的董事均為現任董事。
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​ 董事
自.以來		 ​ ​
主要職業
​ ​
委員會
 ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​
63
​ ​
2022
​ ​ 前董事長兼首席執行官，
Regal Beloit Corporation 		​ ​ 審計委員會
薪酬委員會 		​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​
58
​ ​
2023
​ ​
Prairie Contractors，LLC
​ ​ 提名和企業
治理委員會 		​
​ 傑弗裏·T·傑克遜 ​ ​
58
​ ​
2024
​ ​ 總裁和首席執行官，
PGT創新公司 		​ ​ 薪酬委員會 ​
​ 帕特里克·S·香農 ​ ​
61
​ ​
2024
​ ​ 前首席財務官，
Alcion，PLC。 		​ ​ 審計委員會 ​
公司治理亮點
​
強大的企業領導層具有最高的道德和誠信，長期以來一直是公司董事會和管理層的主要關注點。根據納斯達克規則和我們的公司治理準則，除首席執行官範德默威先生外，我們所有董事都是獨立董事。這些獨立董事還在每次季度董事會會議後每年至少四次在執行會議上開會。
關於我們的公司治理方法的更多細節將從第23頁開始描述。
目錄
2* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
環境和社會責任要點
​
多年來，我們創造了產品，並以一種對社會負責的方式行事。我們的產品開發流程還包括在每個項目的早期階段對能源效率和環境影響進行檢查。2023年，作為我們實現長期可持續增長努力的一部分，我們發佈了第一份企業可持續發展報告。關於我們對環境和社會責任的承諾的更多細節將從第9頁開始描述。
股東參與度亮點
​
該公司監督嚴格、深思熟慮和全面的股東參與過程，在投資者和管理層之間建立更好的溝通渠道。在2023年，我們參加了五次投資者會議，並與投資者和研究分析師進行了108次一對一會議。
關於我們的股東參與流程和全年參與週期的更多細節將從第12頁開始描述。
目錄​
3* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
代理聲明
為年會
屆股東
2024年4月25日舉行
一般信息
​
作為Astec Industries，Inc.董事會（“董事會”）的一部分，我們向您提供本委託聲明，一家田納西州公司，將在我們的2024年股東年度大會上以及在會議休會或延期後的任何重新召開的會議上投票的代理人。我們將於2024年4月25日星期四上午10：00（美國東部時間）舉行2024年年會。除非上下文另有要求，本委託聲明中所有提及的“Astec”、“公司”、“我們”和“我們的”均指Astec Industries，Inc.。及其子公司。我們的郵寄地址和主要執行辦公室是1725牧羊人路，查塔努加，田納西州37421。我們的網站位於www.example.com。我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不屬於本委託書的一部分。
關於代理材料在互聯網上可用性的重要注意事項
​
美國證券交易委員會（SEC）的規則允許公司在互聯網上向股東提供代理材料。我們很高興利用這些規則，並相信這些規則使我們能夠為您提供所需的信息，同時使交付更高效、更環保。我們根據SEC規則通過互聯網向您提供代理材料，節省了大量的郵寄和打印成本。根據這些規則，我們預計於2024年3月12日或前後向股東郵寄通知，提供如何在互聯網上查閲我們的委託書材料和2024年曆年年報的指示。本通知本身不能用於投票閣下的股份，本通知亦提供有關如何在線、電話或填寫及郵寄代理卡投票的指示，幷包括有關如何要求一份代理材料的紙質副本（如閣下有此要求）的指示。該通知包括一個控制號碼，該控制號碼必須在通知提供的網站上輸入，以便查看委託書材料。無論閣下已收到通知書或我們的委託書材料的紙質副本，閣下均可於www.example.com查閲2023歷年的委託書及年報。
年度會議審議的事項
​
在年會上，您將考慮並投票：
●
建議1：重選本委託書中指定的四名董事提名人；
​
●
建議2：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬；
​
●
提案三：批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為我們2024年曆年的獨立註冊會計師事務所；以及
​
●
在週年大會或其任何延期或延期之前適當處理的任何其他事務的處理。
​
​
目錄​
4* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
問答
有關代理
材料和
年會
什麼是代理？
​
董事會要求你的委託書。這意味着您授權本公司選定的人員按照您指示的方式在年度大會上投票您的股份。所有由有效代理人代表的股份在週年大會前收到但未被撤銷，將根據股東的具體投票指示在週年大會上投票。
為什麼我會收到這些材料？
​
您收到這些材料是因為在2024年2月28日營業結束時，您擁有公司普通股，每股面值0.20美元（“普通股”）。
誰有權在年會上投票？
​
所有於2024年2月28日登記在冊的股東均有權出席年度大會並於會上投票。我們的每一股普通股都有權就提交在年度會議上表決的每一事項投票。截至2024年2月28日，我們有22，743，379股普通股流通在外。
如果我收到多個互聯網可用性通知或代理卡，該怎麼辦？
​
如果您以不同方式持有股份，您將收到多份通知書或代理卡（例如，共同租賃、信託、保管帳户等）或多個賬户。街道名稱持有人將從其經紀人處收到通知書或代理卡或其他投票信息，以及投票指示。請就您收到的每份通知或委託卡所代表的股份進行投票，以確保您的所有股份均獲得投票。
為什麼年會只在線？如何參加年會？
​
我們的年會將通過現場音頻網絡直播進行。我們的虛擬會議形式為股東提供了聽取正式會議所有部分的機會，提交書面問題，
會議期間，並在會議的公開投票部分進行網上投票。您可以訪問www.example.com參加會議。您將需要打印在通知書上的16位數字控制號碼。作為登記持有人，您可以先在www.example.com登記，然後使用您出席年度會議的通知上打印的虛擬控制號碼，在股東周年大會上投票您的股份。您的登記必須在晚上11點59分之前收到，美國東部時間，2024年4月23日。請留出充足的時間進行在線登記入住，該登記將於上午9：45左右開始，美國東部時間，2024年4月25日，星期四。如果銀行、經紀公司或其他代名人持有您的股份，您應聯繫該組織，以獲取關於如何出席年會的更多信息。​
我怎樣才能通過互聯網訪問代理材料？
​
代理材料的電子副本可在www.example.com查閲。您也可以在www.example.com上訪問這些材料。
我如何申請委託書材料的紙質或電子郵件副本？
​
如果您希望收到代理材料的紙質或電子郵件副本，您必須要求一個。索取副本不收費。但是，請於2024年4月18日或之前提交您的申請，以便於及時交付。您可以選擇以下方法之一索取副本：
●
通過互聯網： http://www.viewproxy.com/astec/2024
​
●
電話： 1（877）777—2857
​
●
電子郵件： 按照通知上的指示
​
​
目錄
5* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
我對什麼事項進行投票，我可以如何對每一事項進行投票，以及董事會建議我如何對每一事項進行投票？
​
下表列出了您被要求投票的每項提案、您如何對每項提案進行投票以及董事會建議您如何對每項提案進行投票：
​ ​ ​ ​
建議書
 ​ ​
我可以怎麼投票？
 ​ ​
董事會建議我如何投票？
​
​ 1. ​ ​
重選本公司董事會提名的四名董事，任期屆滿，或直至其繼任者經正式選出並符合資格為止。
​ ​
為所有董事提名人的連任， 扣留有權投票選舉所有該等董事提名人；或 為所有該等董事被提名人的重選，但投票具體涉及的任何被提名人除外， 扣留通過在代理上提供的空間中指示。
​ ​
為每個提名人。
​
​ 2. ​ ​
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬。
​ ​
為或反對或者你可以 棄權就此事投票。
​ ​
為
 ​
​ 3. ​ ​
批准委任德勤會計師事務所為2024年曆年獨立註冊會計師事務所。
​ ​
為或反對或者你可以 棄權就此事投票。
​ ​
為
 ​
批准每一項提案的投票要求是什麼？
​
下表列出了每項提案的表決要求：
​
建議書
 ​ ​
投票要求
​
​
1.
重選本公司董事會提名的四名董事，任期三年，或直至其繼任者經正式選出並符合資格為止。
​
 ​ ​
為當選，被提名人必須獲得親自出席或由代理人出席並有權就本提案投票的多數票的贊成票，這意味着股東“贊成”被提名人的選舉所投的票必須超過被提名人的選舉所投的票數。
​
​
2.
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定的執行人員的薪酬。
​
 ​ ​
為獲得通過，該無約束力的投票必須獲得對該提案的多數票通過，即股東“贊成”通過該提案的票必須超過“反對”通過該提案的票數。
​
​
3.
批准委任德勤會計師事務所為2024年曆年獨立註冊會計師事務所。
​
 ​ ​
為獲得批准，該票必須獲得對該提案的多數票通過，即股東“贊成”通過該提案的票必須超過“反對”通過該提案的票數。
​
目錄
6* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
召開年會需要多少票？
​
在年度會議上，有權就任何提案進行表決的普通股的多數流通股，無論是出席還是由代理人代表，構成年度會議的法定人數。在年會上進行事務所需的法定人數。股東代表有權對特定提案投下多數票的普通股持有人親自出席或委派代表出席，以在年度會議上審議該提案。即使為年度會議確定了法定人數，也可能無法為年度會議上提出的特定提案確定法定人數。如果您出席年會現場，通過免費電話號碼投票，通過互聯網投票或通過代理投票，您將被視為法定人數的一部分。董事被提名人的棄權和被扣留的投票被計算為出席週年大會的“出席股份”，以確定週年大會的法定人數，但經紀人不投票不計算為出席週年大會的“出席股份”，以確定任何提案（包括選舉董事）的法定人數。
我該怎麼投票？
​
如果您在記錄日期是“記錄股東”，那麼您可以出席年度大會，並通過電話、互聯網或使用您可能要求的代理卡提交您的投票或通過代理投票。如欲在年度大會上投票，請參閲“我如何在年會期間投票我的股票？"下面。如欲在不出席會議的情況下投票您的股份，請參閲“我如何投票我的股份不參加年會？”下面的指示或您的通知。
如果您在記錄日期是“實益擁有人”，您有權指示您的銀行、經紀公司或其他代名人如何投票您的賬户中的股份。為了使您的股份以您希望的方式進行投票，您必須在您從該機構收到的代理材料中規定的截止日期之前向您的銀行、經紀公司或其他代名人提供投票指示。
你的投票非常重要。無論您是否計劃出席週年大會，您應在週年大會前提交委託書或投票指示，以確保您的投票得到代表。
作為登記在冊的股東持有股份和作為實益所有者持有股份有什麼區別？
​
如果您的股份直接以您的名義在本公司的過户代理處登記，則您被視為該等股份的“記錄股東”。通知書或全套委託文件（包括委託聲明書、2023歷年年報及委託書連同郵資已付信封）（如適用）將於2024年3月12日或前後發送予記錄在案的股東。
如果您的股份由經紀人或銀行賬户持有，則您被視為該等股份的“實益擁有人”。這些股份有時被稱為"街頭"，
名字。"通知或整套委託材料（如適用）將由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人（被視為該等股份的記錄股東）轉交給您。作為實益擁有人，閣下有權指示閣下的經紀人、銀行或其他代名人如何使用委任代表材料中所載的投票指示卡，或按照隨附的委任代表卡上的指示進行網上或電話投票。除非您從您的經紀人、銀行或其他代名人處獲得授權投票權，否則您將無法直接投票這些股份。
我如何在年會期間投票我的股票？
​
如果您持有我們的普通股股份作為記錄股東，您有權在年度會議上投票這些股份。如果您是實益擁有人，並以街道名稱持有我們普通股的股份，您可以根據您的銀行、經紀公司或其他代理人的法定代理人對您實益擁有的股份進行投票；請聯繫此類組織以獲取代理人的指示。
請按照www.example.com上的指示，以便在會議期間對您的股份進行投票，無論您持有的股份是記錄在案的還是街道名稱。您將需要打印在您的通知上的16位數字控制號碼出席年會。作為登記持有人，您可以先在www.example.com登記，然後使用您出席年度會議的通知上打印的虛擬控制號碼，在股東周年大會上投票您的股份。您的登記必須在晚上11點59分之前收到，美國東部時間，2024年4月23日。請留出充足的時間進行在線辦理入住，辦理入住手續將於上午9：45左右開始，美國東部時間，2024年4月25日。
我如何投票我的股份不參加年會？
​
●
在晚上11點59分之前的任何時候通過互聯網投票，美國東部時間，2024年4月24日。當您訪問本網站時，請攜帶您的通知或代理卡，然後按照指示操作。
​
●
在晚上11點59分之前的任何時間，請撥打1—866—402—3905進行電話投票，美國東部時間，2024年4月24日。請在您致電時攜帶您的通知或代理卡，然後按照指示操作。
​
●
如果您要求並收到代理卡，請郵寄投票。請在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後用我們提供的郵資已付信封寄回，或寄回郵政信箱3672 PONTE BEACH FL 32004—9911。
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​
目錄
7* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
我可以改變主意並撤銷我的委託書嗎？
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股東一般有權在股東周年大會上投票前撤銷其委任代表或投票指示，惟須遵守上述投票截止日期。
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記錄股東：如果您是記錄股東，您可以通過以下方式撤銷委託書：
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◦
填寫並交回日期較晚的代理卡；
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◦
通過互聯網或電話授予後續代理；
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◦
向我們的主要行政辦公室的公司祕書發送書面通知，註明委託書已被撤銷；或
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◦
在年會上在線投票你的股票
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●
受益人：如果您是股份的受益人，但不是記錄股東：
​
◦
您可以通過聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人提交新的投票指示；或
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◦
如果您獲得問題的答案中所述的法定代理人，您可以在週年大會上投票。我如何在年會期間投票我的股票？“上圖。
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所有已收到及未被撤銷的有效委託書所代表的股份，將根據股東的具體投票指示在股東周年大會上表決。
如果我退回我的代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有具體説明我想如何投票，該怎麼辦？
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如果您是登記在冊的股東，並簽署並退還您的代理卡或完成在線或電話投票程序，但沒有具體説明您希望如何投票您的股票，我們將根據我們董事會的建議進行投票，如下所示：
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連任本委託書中確定的四名董事提名人；
​
●
在諮詢的基礎上，批准我們被任命的執行官員的薪酬；以及
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批准德勤會計師事務所成為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。
​
選票是如何計算的？
​
在董事提名人的連任選舉中，您的投票可能會投給所有提名人，也可能會對一個或多個提名人投下您的票。如果您對任何被提名人拒絕投票，您的股票將被視為對被提名人投了反對票。對於所有其他提案，您可以投“贊成”或“反對”的一票，也可以投“棄權票”。如果你“棄權”，將不會對其他提案的結果產生影響。
經紀人無票的影響是什麼？
​
根據納斯達克市場規則(“納斯達克規則”)第2251條，如果你是實益擁有人，你的經紀、銀行或其他被提名人在沒有你的投票指示的情況下，只有權就某些“例行公事”的事項投票。然而，這些規則還規定，當一項提案不是“例行”事項，而您的經紀人、銀行或其他代名人沒有收到您對該提案的投票指示時，您的經紀人、銀行或其他代名人不能就該提案投票表決您的股票。當經紀人、銀行或其他被提名人沒有投票支持非常規事項時，這被稱為“經紀人不投票”。在沒有您具體指示如何投票的情況下，您的經紀人、銀行或其他被指定人不得就除批准Deloitte&Touche LLP的任命以外的任何提案投票您的股票，因為根據此類規則，這些事項不被視為“常規”事項。經紀人的非投票將不會對董事選舉或我們指定的高管薪酬的諮詢投票產生影響。批准Deloitte&Touche LLP的任命被認為是例行公事，因此不會有經紀人對這項提議投反對票。
誰來計票？
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聯盟顧問公司的一名代表將擔任選舉檢查人員並清點選票。
我在哪裏可以找到投票結果？
​
我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年度會議後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格中公佈投票結果。如於本表格8-K表格提交日期，週年大會選舉督察仍未證明投票結果為最終結果，我們會在表格8-K表格中註明投票結果為初步結果，並在最終投票結果公佈後四個工作日內，在隨後的表格8-K表格文件中公佈最終結果。
誰將支付招攬這些代理的費用？
​
我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝、打印和郵寄通知或全套委託書材料(包括委託書、2023年年報和已付郵資信封的代理卡)，以及向股東提供的任何額外信息。本公司已聘請第三方服務提供商協助我們分發代理材料，並將為年會提供投票和製表服務。我們可以補償銀行、經紀人、託管人和代名人將代理材料轉發給受益所有人的合理費用。委託書的原始徵集可以通過電子方式、郵寄、傳真、電話或由我們的董事、高級職員或其他員工個人徵集來補充。我們不會為此類服務向我們的董事、高級管理人員或其他員工支付任何額外的補償。
​
目錄
8* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
股東提出行動供2025年度股東大會審議的截止日期是什麼時候？​
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2024年11月12日是股東提交提案的最後期限，根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)，根據規則14a-8，我們的委託書將包括在我們的2025年度股東大會上。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括規則14a-8，並郵寄給我們的公司祕書，地址為田納西州查塔努加牧羊路1725號，郵編37421。對於任何不符合規則14a-8和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
股東如欲提名人選進入本公司董事會或提出其他將於本公司2025年股東周年大會上審議的事項，必須在不遲於2024年12月26日至不遲於2025年1月25日，就董事提名或股東建議以及本公司章程中指定的資料向本公司發出預先通知。建議股東閲讀我們的章程，其中包含對董事提名和股東提案提前通知的要求。董事提名和股東提案通知必須郵寄到
我們的公司祕書，地址：田納西州查塔努加牧羊路1725號，郵編：37421。根據我們的章程，提前通知股東提案的要求不適用於根據交易法規則第14a-8條適當提交的提案，因為這些股東提案受規則第14a-8條的約束。對於任何不符合我們的章程和其他適用要求的董事提名或股東提議，我們保留拒絕、排除違規或採取其他適當行動的權利。
為遵守通用委託書規則，股東如欲徵集委託書以支持根據這些預告條款提交的被提名人，除須遵守本附例中預先通知條款的最後期限外，還必須在不遲於2025年2月24日向公司祕書提供規則第14a-19條所規定的通知。
如果我有任何問題，我應該打電話給誰？
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如果您對年會有任何疑問，請通過以下方式與我們聯繫：ASTEC Industries，Inc.，Attn：公司祕書辦公室，1725Shepherd Road，Chattanooga，TN 37421，電話：(423)8995898，或給我們發電子郵件：General Counsel@astecIndustrial es.com.
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目錄​​​
9* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
致力於
環境和
社會責任
該公司致力於不斷加強全球的可持續性，因為我們引領着我們所做的一切創新，從巖石到道路。因此，在我們對可持續發展的長期承諾感到自豪的同時，我們也致力於做出明智的選擇，以改善我們的公司治理、財務實力、運營效率、環境管理、社區參與和資源管理，並致力於擴大我們與可持續發展相關的努力，並將其整合到我們的業務戰略和運營中。
與“安全、奉獻、誠信、尊重和創新”的核心價值觀一致，我們的目標是被客户認可為首選供應商，被我們的員工認可為安全、多樣化和包容性的工作場所，被行業認可為創新的前沿，並被我們的利益相關者認可為一家道德的公司。2020年，我們開始實施一項計劃，以擴大我們的環境、社會和治理(“ESG”)披露、指標和治理監督。在與我們的利益相關者進行了廣泛的對話之後，在我們董事會的大力支持和合作下，這段旅程開始了。2023年，我們繼續這一旅程，建立了識別和跟蹤關鍵指標的流程，併發布了我們的第一份企業可持續發展報告。
以下是我們的一些努力的摘要。
ESG監督和領導
​
公司ESG指導委員會由行政和投資者關係部首席執行官高級副總裁、公司祕書兼全球副總裁總裁和人力資源部負責人組成。
董事會直接監督公司的ESG工作，ESG指導委員會向提名和公司治理委員會報告。
此外，該公司的業務保持着正式的計劃，致力於建立目標並衡量實現這些目標的進展情況，這些目標涉及減少和處置危險物質、回收和最大限度減少電力消耗等努力。為了在全公司範圍內跟蹤我們的環境指標，我們正在與經過認證的第三方驗證公司合作，以確保這些指標得到適當的測量。本公司認識到減少其對全球環境的影響的價值和重要性，並遵守所有適用的環境法律和法規，保持許多減少其對環境影響的舉措和做法。這類舉措和做法的一些例子包括用節能取代較舊、效率較低的照明。
基於運動的LED照明、主動廢物回收、水和紙張消耗減少計劃以及戰略合作伙伴關係。
新產品開發與環境影響
​
ASTEC在推出促進可持續發展的產品和服務方面已有數十年的歷史。在不斷變化的監管格局中，我們的客户對減少他們自己的温室氣體排放的影響較小的解決方案越來越感興趣。在提供滿足客户不斷變化的需求的產品和服務方面，我們致力於走在創新的前沿，無論是通過設計對我們的產品進行脱碳，還是通過擴展技術來適應低碳經濟轉型。ASTEC的一些歷史性創新包括：
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雙桶裝®滾筒攪拌機(我們的滾筒內部發明)，允許生產高達70%的再生材料的瀝青混合料。瀝青路面的回收不僅減少了新原材料的消耗，還防止了材料進入垃圾填埋場。瀝青是美國回收最多的產品之一，ASTEC的產品提供了繼續提高回收材料利用率的技術。
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●
雙桶裝®與傳統的高温瀝青混合料相比，綠色系統在液體瀝青進入瀝青廠攪拌區時產生泡沫，允許在低得多的温度下生產瀝青混合料，從而最大限度地減少煙霧和氣味，並減少燃料消耗和碳足跡。
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●
冷刨牀將舊瀝青路面碾磨並移走，作為新瀝青混合料中的再生材料。
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●
就地冷回收機和穩定器，回收材料和修復道路的能源比標準技術低得多。
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●
高效處理再生瀝青的粉碎設備，從而增加可用於瀝青混合料的再生材料的數量，並顯著減少原材料的消耗，包括初榨石油產品。
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●
可減少客户對化石燃料為我們的機械提供動力的電動和混合動力設備，即許多卧式磨牀型號、便攜式篩分和粉碎設備，以及混合移動履帶設備。
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軌道安裝的木材削片和回收設備，用於從廢木中生產覆蓋物和堆肥。這一過程不僅回收了纖維，還從填滿我們垃圾填埋場的廢流中去除了材料，從而延長了現有垃圾填埋場的壽命。
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目錄​
10* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
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ASTEC移動設備採用Tier 4最終排放技術，可減少顆粒物和NOx排放。
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低排放燃燒器，可滿足聚合乾燥器燃燒器、熱流體加熱器和其他工業燃燒器和加熱器的最嚴格排放要求。
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適用於各種監測排放的最佳可用控制技術，包括除塵器、木炭煙霧器和藍煙系統。
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我們的產品開發流程還包括在每個項目的早期階段對能源效率和環境影響進行檢查。ASTEC致力於以創新的、可持續的解決方案引領行業，其可持續發展專職產品經理和專注於減少瀝青廠碳足跡的新產品開發計劃突顯了這一承諾。該計劃中的活躍項目包括：
●
創建了一個計算器來量化瀝青廠的運營碳足跡。
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●
研究和開發用於集合式乾燥器燃燒器、熱流體加熱器和其他工業燃燒器和加熱器的替代燃料。ASTEC的燃燒器可以使用可再生天然氣、氫氣混合天然氣和生物質轉化為液體(BTL)燃料等替代燃料。
​
●
開發繼續降低瀝青混合料生產温度的技術，包括改進ASTEC綠色系統和開發冷中央設備回收技術。
​
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開發儀器和遠程信息技術，以更好地瞭解瀝青廠的能源消耗，包括實時測量原始集料的水分含量的系統。
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2022年，Astec加入了由美國瀝青路面協會發起的“前進之路”，目標是到2050年生產淨零碳排放瀝青路面。此外，我們參與了美國能源部的“更好的工廠”計劃，反映了Astec通過技術諮詢、節能培訓和數據分析降低能耗的承諾。
我們相信，這些支持我們的員工、客户和社區的可持續發展計劃將更好地定位我們的業務，為股東創造長期價值。
人力資本管理與企業文化
​
2023年，我們制定並推出了新的公司願景，並更新了我們的全球行為和道德準則，以構建改變行業的解決方案，創造改變生活的機會。我們的員工受我們的願景、價值觀和商業行為準則的指引。在日常工作中，我們的員工體現了我們的核心價值觀，即安全、敬業、誠信、尊重和創新，從而直接為我們的聲譽做出貢獻。員工為自己的工作感到自豪，並重視相互學習。雖然我們的員工持有我們的共同價值觀，但他們尊重不同的觀點，
感謝有機會與不同背景的人一起工作。我們鼓勵員工參與社區，許多員工為社區工作貢獻時間和才能。我們的員工緻力於為所有人提供安全健康的工作場所。
薪酬和福利
在努力成為首選僱主的同時，我們提供穩健的薪酬和福利。我們通過定期進行市場評估並根據需要調整薪酬計劃來實現這一目標。除工資外，我們還提供區域計劃，包括年度獎金、基於股份的薪酬獎勵、401（k）計劃與員工匹配機會、醫療和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪休假、育兒假、家庭假、家庭護理資源、靈活工作時間表、員工援助計劃，學費援助和現場服務在我們的幾個網站，如健康中心和健身中心，以及許多其他。
健康與安全
員工的福祉及安全對我們來説至關重要，這與我們的核心價值觀一致。我們在最高級別（以及從最高級別）管理安全，使用與衡量和改善業務績效的其他方面相同的工具，例如持續改進、關鍵績效指標、記分卡和績效管理。更具體地説，我們採取以下行動：
●
每月在我們的生產設施提供強制性安全培訓，旨在幫助我們的員工掌握所需的知識和工具，以作出安全選擇並降低風險；
​
●
跟蹤安全領先和落後指標，包括重點關注未遂事故，急救，不安全工作觀察和安全培訓後24小時內消除；
​
●
當地管理層在整個組織內級聯安全實踐，包括每個班次的日常"安全會議"；
​
●
除傳統的安全培訓外，在整個設施中使用安全記分卡、標準化標識和視覺管理；
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每月舉行安全電話會議，與當地安全經理討論和分享最佳實踐；
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每週與領導一起進行安全事故審查；
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提供按需獲取福祉資源的途徑，以支持身體、心理和經濟健康；以及
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分發每月員工通訊和行政人員主導的市政廳會議。
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我們相信採取積極主動的方法來識別和緩解安全問題。因此，我們的重點是通過我們的不安全工作觀察計劃監控、評估和降低領先的安全指標，從而在事故發生前預防事故，或在事故發生時減少影響。及時消除安全問題，
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目錄​​
11* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
時尚是通過我們的年度激勵計劃來激勵的，該計劃部分專注於這一領先的安全指標。
我們公司渴望每年減少損失的時間和可記錄的傷害。
2023年，我們五個製造基地的可記錄傷害為零。2023年，我們的可記錄事故率下降了35%，從2022年的1.96降至1.27。我們勤奮工作，不斷評估安全風險，並在事故發生之前解決問題。此外，我們努力簡化我們的溝通方式和方法，儘可能專注於基於圖片的溝通，並使許多安全主題的消息在30秒或更短的時間內可被理解。這些努力，加上我們對問責、安全政策標準化和繼續教育的持續關注，有助於降低我們的總體傷害率。
人才發展、多元化、公平和包容性
我們的關鍵人才理念是從內部培養人才，並輔之以外部招聘。這種方法使我們的員工羣對我們的業務、產品和客户有了深刻的瞭解，同時增加了新的員工和想法，以支持我們的持續改進思維。我們的人才獲取團隊利用內部和外部資源招聘高技能和有才華的員工，我們鼓勵員工推薦空缺職位。
2023年，我們進一步增強了我們稱為職業之旅的框架，該框架為員工提供共同的工作概況和職業道路，以引導他們的成長和發展。
我們為所有員工提供廣泛的職業發展經驗，包括正式和非正式的，在他們職業生涯的所有階段。此外，關鍵職位的人才發展和繼任規劃是我們人才計劃的基石。為關鍵角色制定和監測發展計劃，以確保按照既定的時間表取得進展。2023年，我們在全球範圍內向主管和管理人員推出了領導力發展培訓。
 - 尊重 - 是我們的核心價值觀之一，反映了我們努力將行為納入我們經營業務的方方面面。我們認識到，當我們的團隊多樣化和包容性時，我們的最佳表現才會出現。我們繼續確定我們的多樣性、公平性和包容性戰略。這些努力涉及到公司的各個層面，包括我們的董事會。
我們繼續通過OneASTEC之聲調查聽取員工的意見。在這一年中，我們專注於Opportunity 的三個主要領域-- 溝通、績效管理和變更管理。
監督員工的道德標準和遵守情況
​
由於它關係到客户、投資者、供應商和合作夥伴，公司致力於以誠信和責任的方式開展業務，以實現更大的利益。我們提倡誠實和道德的行為，遵守適用的政府法規，並由我們的所有董事、官員和員工承擔責任。在考慮收購或合作時，該公司在其盡職調查方法中嵌入了特定於人力資本管理的問題。這些問題涉及文化、平等就業機會、遵守理事機構、道德和員工福利等領域。我們問這些問題是為了確保收購或合作伙伴候選人是積極的文化契合度，並在評估收購或合作伙伴候選人時將風險降至最低。此外，我們在這方面作出了以下努力：
●
ASTEC全球行為和道德準則(“道德準則”)可在https://astecindustries.com/legal/corporate-code-of-conduct.html上查閲，它闡述了我們對我們的員工、高級管理人員、董事和其他利益相關者的期望，即公平和誠實地對待我們的利益相關者：股東、客户、供應商、競爭對手和員工。我們所有人都應該以道德的方式行事，不能通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平的交易做法來不公平地利用任何人。我們的首席執行官、首席財務官和其他高級財務官，包括現場控制員，應遵守道德準則中題為“首席執行官和其他高級財務官的補充標準”一節中列出的其他行為標準。​
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●
舉報可能違反道德準則的匿名員工熱線由外部供應商管理。該合規熱線的電話操作員已接受培訓，以便接聽電話並生成報告，然後發送給公司的首席合規官。
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所有員工在受僱時和每年都必須對《道德守則》進行強制性認證。
​
供應商行為準則
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只有符合我們的核心價值觀、全球商業行為和道德準則、衝突礦產政策、加州供應鏈透明度法案和合同條款和條件中詳細説明的期望的供應商才能向ASTEC供應材料或服務。ASTEC通過供應商入職和簽約流程以及我們的Conflicent Minerals計劃驗證其供應鏈。作為這些計劃的一部分，我們的供應商應該尊重所有個人，並在他們的運營中弘揚尊嚴和榮譽的核心價值觀。這包括對供應鏈中的人口販運和非法勞工行為零容忍。那些不遵守我們嚴格標準的組織將不被允許與我們做生意。我們的供應商行為準則可在https://www.astecindustries.com/esg/.上查閲
​
目錄​​
12* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
股東
參與度
我們重視股東的意見及見解，並對我們於二零二三歷年頻繁及積極的股東參與感到特別自豪。透過此項目收到的股東反饋是我們企業管治常規不可或缺的一部分。於2023歷年，我們參與了面對面及虛擬投資者會議及投資者會議。特別是，在2023年，我們：
●
參加了五次投資者會議；
​
●
與投資者和研究分析師進行了108次一對一會議。
​
​
股東參與流程
​
本公司監督嚴格、審慎和全面的股東參與程序，為投資者和管理層之間建立更好的溝通渠道。在過去數年，我們的管理團隊與大量最大股東接觸，聽取他們對整體及本公司重要問題的看法。這有助於我們與股東建立知情和富有成效的關係。該計劃補充了我們的股東與首席執行官、首席財務官和高級副總裁之間全年持續的對話，
行政及投資者關係總裁、公司祕書，負責本公司的財務及策略表現。於二零二三歷年，我們專注於繼續向股東通報策略目標的最新進展。
我們相信，此股東參與程序可提高董事會與股東之間的透明度，並建立知情及富有成效的關係。
​
[MISSING IMAGE: fc_shareholder-pn.jpg]
目錄​​
13* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
股東參與週期
​
我們與投資者的全年互動週期反映如下：
[MISSING IMAGE: fc_reflected-pn.jpg]
請隨時繼續分享您的想法或擔憂。董事會已建立一套程序，以促進股東與董事會溝通，詳情如下。
與委員會的溝通
​
董事會已一致採納一項程序，以便利股東向董事會進行書面溝通。希望致函董事會、獨立董事或指定董事的股東
或董事會委員會應將信函發送至：董事會，由Astec Industries，Inc.公司祕書轉交，田納西州查塔努加市牧羊人路1725號37421公司祕書將迅速將該等通訊的副本轉交給該通訊所針對的董事會成員，或如該通訊並非針對董事會任何特定成員或委員會，則轉交給董事會全體成員。
​
目錄​
14* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
會
董事
董事會的職責是代表股東監督本公司的業務，向首席執行官及高級管理層提供意見及建議，保護本公司的最佳利益，並促進為股東創造長期價值。我們的董事會目前由11名董事組成，其中包括James Baker先生，他即將退任且不會於週年大會上膺選連任。在年度會議上和貝克先生退休後，董事會的規模將減少到10名董事。
董事會已提名董事Gliebe、Winford、Jackson和Shannon為II類董事。四名第二類董事如當選，任期為三年，或直至其繼任者經正式選出並符合資格為止。
我們的董事會分為三個班，交錯三年任期。
​
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
班級
 ​ ​
董事
自.以來
 ​ ​
當前
術語
到期
​ ​
職位
 ​ ​
委員會成員
 ​
​
交流電
 ​ ​
抄送
 ​ ​
NCGC
​
​ 威廉·蓋爾 ​ ​
77
​ ​
I
​ ​
1999
​ ​
2026
​ ​ 前董事長兼首席執行官
格爾公司 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ Jain，Nalin ​ ​
54
​ ​
I
​ ​
2022
​ ​
2026
​ ​ 集團總裁，數字
Wabtec電子
公司 		​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ 範德默威，Jaco和G. ​ ​
51
​ ​
I
​ ​
2023
​ ​
2026
​ ​ 總裁和ASTEC首席執行官
工業公司 		​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·B·貝克* ​ ​
78
​ ​
第二部分：
​ ​
2010
​ ​
2027
​ ​ River的管理合夥人
聯合投資有限責任公司 		​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 作者：Mark J. ​ ​
63
​ ​
II**
​ ​
2022
​ ​
2027
​ ​ 前董事長兼首席執行官，
Regal Beloit Corporation 		​ ​
•
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 傑弗裏·T·傑克遜 ​ ​
58
​ ​
II**
​ ​
2024
​ ​
2027
​ ​ 總裁和PGT首席執行官
創新公司 		​ ​ ​ ​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ 作者：Peter S. ​ ​
61
​ ​
II**
​ ​
2024
​ ​
2027
​ ​ 前CFO，Alcion，PLC ​ ​
•
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 温福德，詹姆斯 ​ ​
58
​ ​
II**
​ ​
2023
​ ​
2027
​ ​
Prairie Contractors，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
​
​ Cook，Tracey H ​ ​
56
​ ​
(三)
​ ​
2018
​ ​
2025
​ ​ Fluor Corporation副總裁，
AMECO總裁 		​ ​
椅子
​ ​
•
​ ​ ​ ​
​ Howell，Mary L ​ ​
71
​ ​
(三)
​ ​
2019
​ ​
2025
​ ​ Howell Strategy Group首席執行官 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​
​ 琳達·諾爾 ​ ​
63
​ ​
(三)
​ ​
2022
​ ​
2025
​ ​ 菲亞特克萊斯勒汽車公司和CNH工業公司前CHRO ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​
•
​
AC：審計委員會
抄送：薪酬委員會
NCGC：提名和公司治理委員會
*
貝克先生即將退休，不會在年度大會上競選連任。
​
**
假設股東在2024年股東周年大會上選舉Gliebe先生、Jackson和Shannon先生以及Winford博士為II類董事。
​
目錄​
15* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
[MISSING IMAGE: pc_board-pn.jpg]
*以上圖表假設董事被提名人格里貝先生、傑克遜和香農先生以及温福德博士已在2024年年會上由股東選舉產生，貝克先生退休。
董事資質和體驗矩陣摘要
​
我們的董事會在性別、背景、年齡、技能、商業經驗、在我們董事會和其他組織的董事會中的服務以及觀點方面都具有多樣性。每個董事都有資格做出獨特而實質性的貢獻。總體而言，我們董事的不同觀點和獨立思維提高了董事會審議和決策的質量和效率。資歷、屬性和任期的結合造就了高效的領導力。
下表彙總了對我們來説最重要的技能、資格和屬性，我們提名的董事會成員的組成如何滿足這些需求將在下表中説明。
​
​
資格和屬性
 ​
​ 會計/審計：我們在複雜的金融和監管環境中運營，具有披露要求、詳細的業務流程和內部控制。 ​
​ 金融：我們的業務涉及複雜的金融交易和報告要求。我們希望有一批有資格成為審計委員會財務專家的董事(根據《交易法》的定義)，我們希望我們所有的董事都具有金融知識。作為這一資格的一部分，我們還尋求具有相關風險管理經驗的董事。 ​
​ 政府/監管機構：作為一家上市公司和負責任的企業公民，我們期待有效的監督和透明度，我們的股東也要求如此。此外，我們尋找有與政府機構互動經驗的董事，因為我們的業務直接受到政府行為和社會經濟趨勢的影響。 ​
​ 人力資源/薪酬：吸引和留住積極進取的人是成功的關鍵。我們逐步評估和加強人力資本計劃以及多樣性和包容性倡議。我們的薪酬計劃是公平的，符合股東利益。 ​
​ 行業經驗：工業品行業的經驗使我們對業務、戰略和市場動態有了相關的瞭解。因此，我們尋求擁有高管或董事經驗的董事，或在我們參與的行業中擔任其他領導職位的董事。 ​
​ 國際：在多個國家開展全球業務，並有進一步擴張的前景，國際經驗幫助我們瞭解機遇和挑戰。 ​
目錄​
16* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
​
資格和屬性
 ​
​ 製造/運營卓越：我們的核心競爭力包括重型設備的設計、工程和製造。我們採用最佳實踐來最大限度地提高運營效率。 ​
​ 兼併與收購：合併和收購提供了在國內和國際上增長的機會。 ​
​ 上市公司高管經驗領導一個大型、廣泛擁有的組織的經驗提供了關於透明度、問責制和廉正的必要性的實際見解，這是對組織、流程、戰略和風險管理以及推動變革和增長的專門知識的實際理解所驅動的。 ​
​ 戰略作為一個公開交易的企業，戰略規劃和發展是取得成功的基礎。 ​
​ 技術：我們採用技術向市場提供產品和服務，管理利益相關者數據並改善客户體驗。因此，我們尋求具有技術背景的董事，因為我們的成功取決於開發和投資於新技術和獲得新想法。 ​
​ 資質及
屬性 		​ ​
貝克
 ​ ​
庫克
​ ​
Gehl
​ ​
格利貝
​ ​
豪厄爾
​ ​
傑克遜
 ​ ​
齋戒會
 ​ ​
Knoll
​ ​
香農
​ ​ 小貨車
DER
Merwe 		​ ​
温福德
​
​ 會計/審計 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 金融 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 政府/監管 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 人力資源/​補償 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 行業經驗 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 國際 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 製造/運營卓越 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ Mergers & Acquisitions ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 上市公司高管經驗 ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 戰略 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ 技術 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
董事會評估、多元化和更新
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我們會定期評估董事會的組成，並致力於在董事會長期服務所產生的對業務的瞭解和理解，以及增加新成員所帶來的新想法和觀點之間取得平衡。因此，董事會尋求由長期、中期和短期董事組成，以確保意見和見解的平衡。為此，董事會在過去十二個月內增加了三名新的獨立董事。
我們亦致力於為董事會及委員會評估過程提供透明度。提名和公司治理委員會主席領導董事會的自我評估過程。每位董事均須填寫一份全面問卷，以評估董事會整體及董事所任職委員會之表現。這些問題還涉及董事本身的表現，以及董事在董事會中的每一位同事的表現。董事的迴應會彙總，並可匿名化，以鼓勵董事坦誠迴應，並保持其迴應的機密性（如彼等選擇）。主席總結董事對董事會整體及各委員會表現的迴應，並與董事會分享其研究結果。年度評價程序為審計委員會提供寶貴的見解，瞭解審計委員會認為其運作有效的領域，更重要的是，審計委員會認為其可以改進的領域。例如，董事會成員近年來提出的意見集中於（其中包括）董事會的組成，這對我們最近的董事會更新工作起到了鼓勵作用。
自2018年以來，我們已在董事會增加九名高素質獨立董事，包括三名女性及一名不同族裔及種族的董事。此外，董事會的法定退休年齡為七十五（75）歲。但是，在七十五（75）歲之前當選為董事會成員的董事可以在該董事的剩餘任期內繼續擔任董事會成員，但在該董事任期結束時不得被重新提名參選，除非董事會放棄。
目錄
17* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
[MISSING IMAGE: org_boardrefresh-pn.jpg]
​
董事會成員多元化矩陣（截至二零二四年週年大會日期）
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董事總人數
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10
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
 ​ ​
男性
 ​ ​
非二進制
 ​ ​
沒有透露
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​ 第一部分：性別認同 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 第二部分：人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 非裔美國人或黑人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 阿拉斯加本地人或本地人 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 美國亞洲 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 西班牙裔或拉丁裔 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 夏威夷原住民或太平洋島民 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 白色 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 兩個或兩個以上種族或民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ LGBTQ+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 沒有透露人口統計背景 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
注：以上圖表假設董事提名人Gliebe先生、Jackson先生及Shannon先生及Winford博士均已於二零二四年週年大會上獲股東選出，而Baker先生已退任。
目錄​
18* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
第二類董事選舉提名人
​
董事會已提名下列董事重選連任為第二類董事，任期三年，於二零二七年股東周年大會屆滿：
​ ​ ​ ​
Mark J. Gliebe
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​
[MISSING IMAGE: ph_markjgliebe-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：63歲 ​
​
Gliebe先生是一位經驗豐富的前上市公司董事長兼首席執行官，在擁有高度工程化產品的工業公司的全球製造業務方面擁有豐富的經驗。在2019年退休之前，他曾擔任Regal Beloit Corporation（現為Regal Rexnord（NYSE：RRX）的董事長兼首席執行官，該公司是一家全球電動機和控制器、發電產品和動力傳輸組件製造商。在擔任Regal Beloit首席執行官的八年裏，Gliebe先生通過將激勵措施與績效和問責制相結合，推動了工廠的卓越運營。在擔任首席執行官之前，Gliebe先生曾於2005年至2011年擔任Regal Beloit的總裁兼首席運營官。在加入Regal Beloit之前，彼曾於General Electric工作22年，擔任多個職位，責任日增。他以前有公共和私人治理經驗。他曾是Spring Window Fashions的董事會成員，該公司是AEA Investors的投資組合超過10億美元，以及Joy Global，Inc.的董事會成員。和國家電氣製造協會。Gliebe先生在Bowling Green州立大學獲得計算機科學學士學位，在克利夫蘭州立大學獲得MBA學位。
Gliebe先生豐富的上市公司領導經驗，包括他的運營專長和對複雜的、數十億美元的全球製造業務的知識，前上市公司首席執行官的經驗，併購（包括整合），投資銀行和資本市場的專業知識，以及公司治理知識，為公司的董事會和管理層提供了重要價值。
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傑弗裏·T·傑克遜
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jeffreyjackson-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：58歲 ​
​
傑克遜先生是PGT Innovations Inc.的總裁兼首席執行官。(NYSE：PGTI（PGTI），一家門窗和車庫門的製造商和供應商，年收入超過15億美元。他自2005年以來一直在PGT工作，曾擔任首席財務官、首席運營官和財務主管。在加入PGT之前，傑克遜先生曾在食品和飲料公司擔任多個職務，包括好時（NYSE：HSY）和可口可樂（NYSE：KO）。在此之前，他曾擔任畢馬威會計師事務所的審計經理。
傑克遜先生是一位富有遠見的領導者，在推動銷售和利潤方面有着令人印象深刻的記錄。他是一位久經考驗的業務主管，擁有領導運營和財務戰略、發展組織能力和改善業務績效的豐富經驗。他在上市公司的廣泛背景表明了他在領導大型組織和成功推動股東價值方面的經驗豐富的能力。傑克遜先生目前擔任PGT和Smith Douglas Homes Corp.（NYSE：SDHC）的董事。
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​ ​ ​ ​
帕特里克·S·香農
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[MISSING IMAGE: ph_patrickshannon-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：61歲 ​
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Shannon先生曾擔任Allegion plc（紐約證券交易所代碼：ALLE）的首席財務官，該公司是一家全球領先的安全產品和解決方案供應商，年收入超過30億美元，此前該公司於2013年從Ingersoll Rand（紐約證券交易所代碼：IR）分拆，直至2022年退休。在擔任Allegion首席財務官之前，Shannon先生在Ingersoll Rand擔任過11年的各種財務職務。他還曾擔任全球農業設備製造商AGCO Corporation（NYSE：AGCO）的首席財務官兩年，此前他在會計、控制和國際金融領域擔任了幾年的進步角色。在加入AGCO之前，Shannon先生是Arthur Andersen LLC的高級審計師。
陳香農先生曾兩次擔任上市公司CFO，擁有深厚的製造經驗。他在併購交易、資本市場、戰略規劃和運營執行方面擁有豐富的經驗。在他的職業生涯中，他領導了金融轉型計劃，改進了數字工具、數據分析、人才培養和員工參與度。香農先生贏得了運營財務領導者的聲譽，他對業務增長進行了戰略性思考。
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目錄​
19* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
詹姆斯·温福德
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[MISSING IMAGE: ph_jameswinford-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：58歲 ​
​
温福德博士於2023年7月加入ASTEC Industries，Inc.董事會。他目前是總部位於路易斯安那州的私人瀝青生產商和駭維金屬加工承包商Prairie Conducts，LLC的總裁。該公司專門從事熱拌瀝青路面的生產和施工，並在路易斯安那州南部、中部和西南部運營固定基層瀝青廠和集料分銷設施。温福德博士擁有杜蘭大學土木工程理學碩士學位和工商管理碩士學位。他擁有奧本大學土木工程博士學位，主修材料和路面。温福德博士在國家瀝青路面協會和國家瀝青技術中心委員會任職，並曾擔任這兩個委員會的主席。
​
​
温福德博士為董事會帶來了寶貴的直接行業經驗，他在瀝青行業工作了30多年，並擔任過瀝青行業多個行業小組的主席。
​
留任董事不再競選連任
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以下第I類董事任期將持續至2026年股東周年大會：
​ ​ ​ ​
威廉·D·蓋爾
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[MISSING IMAGE: ph_williamgehlnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：77歲 ​
​
William D.Gehl現任ASTEC Industries董事會主席，1987年和1992年分別擔任緊湊型建築設備製造公司Gehl Company的董事會成員和首席執行官，直至2009年退休。蓋爾先生從1996年起一直擔任蓋爾公司董事會主席，直至退休。自2011年6月以來，格爾先生一直是威斯康星州東南部的IBD的所有者和董事長，該公司是威斯康星州東南部的州際電池獨家經銷商。蓋爾先生還擔任從事鐵路貨車製造的上市公司FreightCar America的董事會主席和董事董事。Gehl先生畢業於聖母大學經濟學學士學位、威斯康星大學法學院法學博士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA(金融)學位。約翰·蓋爾是威斯康星州和佛羅裏達州州酒吧的成員。蓋爾先生自1999年起擔任本公司董事董事。
蓋爾先生在一家公有建築設備製造公司擔任了17年的首席執行官，在戰略規劃和管理方面都帶來了廣泛的經驗。蓋爾先生的製造、營銷和融資知識對公司非常有價值。
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​ ​ ​ ​
納林·賈恩
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[MISSING IMAGE: ph_nalinjain-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：54歲 ​
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賈恩先生目前在Wabtec Corporation擔任數字電子部門的總裁，他自2020年以來一直擔任這一職務。Wabtec Corporation是全球領先的設備、系統、數字解決方案和增值服務供應商，為貨運和軌道交通行業以及採礦、海運和工業市場提供設備、系統、數字解決方案和增值服務。在此之前，他曾擔任瓦布泰克全球設備業務的總裁集團，領導瓦布泰克全面的全球機車、採礦、船舶、文具和鑽機業務組合。Jain先生還負責通用電氣運輸在亞太地區、中國、澳大利亞、歐洲和非洲等關鍵市場的國際業務活動。他負責在這些地區擴大業務足跡和全球能力。他之前曾擔任通用電氣航空公司和通用電氣運輸公司南亞地區的首席執行官。在加入通用電氣之前，他是龐巴迪公司全球合作伙伴關係的董事主管。他的職業生涯始於法國工程材料公司聖戈班，承擔着越來越多的責任。Jain先生擁有印度蘇拉特國家理工學院的工程學士學位和印度海得拉巴印度商學院的MBA學位。
Jain先生在工業製造、航空航天和基礎設施領域擁有30多年的全球行政領導經驗，包括國際運營、產品管理和商業專業知識。在實現營收和利潤增長的同時，他在實現業務轉型方面有着良好的業績記錄。
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目錄
20* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
加科·G·範德默韋
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​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：51歲 ​
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自2023年1月至今，Jaco van der Merwe一直擔任我們的總裁&首席執行官。在此之前，範德默威先生自2016年8月以來一直擔任基礎設施解決方案集團的總裁集團，此前他曾擔任總裁 - 能源集團。從1998年到2016年，他在Epiroc(前阿特拉斯·科普柯的一部分)擔任過各種領導職務，其中包括：深孔鑽探集團市場營銷副總裁總裁(2013年至2016年)和採礦和巖石開採客户中心總裁/總經理(2010年至2013年)。範德默威先生在Atlas Copco的職業生涯始於1998年的質量經理，然後在接下來的12年裏過渡到卓越的運營和製造。在加入阿特拉斯·科普科之前，他在德內爾航空公司擔任過各種職位。
範德默韋先生是一名入籍的美國公民，來自南非，他在茨瓦內理工大學完成了冶金工程專業的學習，並在比勒陀利亞大學獲得了工商管理碩士學位。
範德默威先生在質量、銷售、營銷、國際業務、全球製造運營和併購(包括整合)方面擁有近25年的經驗。範德默威先生熱衷於人、客户服務和創新。憑藉這一背景、成熟的領導力以及對我們業務的瞭解，範德默威先生是唯一有資格帶領我們走上財務成功之路和建立連接之旅的人。
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以下三類董事任期將持續到2025年股東周年大會：
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特蕾西·H·庫克
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[MISSING IMAGE: ph_traceyhcook-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：56歲 ​
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特蕾西·H·庫克是福陸公司副總裁總裁，負責所有業務部門的戰略人才規劃。在此之前，她在人力資源部擔任職務，自2014年起擔任安美科的總裁。福陸是一家財富500強的工程和建築公司，Ameco提供的產品包括建築設備、工具和腳手架解決方案。
庫克女士於1989年加入福陸公司，從2001年開始擔任AMECO首席財務官、北美/加勒比海地區運營副總裁和全球首席運營官，2014年成為該公司的總裁。庫克女士領導了對Ameco全球業務的剝離，在2023年完成了最後一個剩餘區域的剝離，同時還支持福陸公司的併購。
在2001年前，除了福陸的新業務和電子商務計劃外，她還在多個行業團體的金融領域工作過。然後，她轉到了AMECO，在那裏她在2001年幫助剝離了北美的五家商業設備經銷商。
她擁有南卡羅來納大學的會計學學士學位，並完成了多個高管管理和領導力課程，包括沃頓商學院和雷鳥商學院。庫克女士自2018年以來一直是公司的董事會員。
庫克女士在工程、建築和設備行業的優化運營、財務、戰略、資產剝離和收購以及國際業務方面擁有30多年的經驗。作為一家財富500強工程和建築公司的領導者，庫克女士是唯一有資格提供對公司執行戰略非常有價值的相關專業知識的人。庫克女士擔任財務專家之一，並擔任公司審計委員會主席和薪酬委員會成員。
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目錄
21* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
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瑪麗·L·豪厄爾
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[MISSING IMAGE: ph_marylhowellnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：71歲 ​
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瑪麗·L·豪厄爾是V2X公司的董事會主席，該公司是一家行業領先的設施管理、物流和網絡通信服務公司。在此之前，豪厄爾女士於1980年至2009年在德事隆公司工作，包括1995年至2009年擔任執行副總裁總裁。她還在德事隆管理委員會任職超過15年，該委員會由德事隆負責公司管理的五名高管組成。豪厄爾女士在2018年之前一直擔任航空航天和防務公司Esterline Corporation董事會的首席董事。她曾於1996年至2011年在FM Global的董事會任職，並在其審計和薪酬委員會任職。2008年，豪厄爾女士獲得了Charles Ruch Semper Fidelis獎，並於2010年成為榮譽海軍陸戰隊隊員，以表彰她對美國海軍陸戰隊的長期承諾以及她在支持海軍陸戰隊任務的各種項目中的領導能力。她畢業於馬薩諸塞大學阿默斯特分校，獲得理學學士學位。豪厄爾女士自2019年起擔任本公司董事董事，現任提名及企業管治委員會主席。
豪厄爾女士在全球運營、營銷、銷售、業務發展和併購交易方面擁有豐富的經驗，這些經驗加強了董事會對公司戰略計劃和企業風險的監督。豪厄爾女士還擁有豐富的董事會經驗，這使她對複雜的風險管理做法有了洞察力，這些做法有助於董事會監督公司複雜的全球業務。
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琳達·I·諾爾
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[MISSING IMAGE: ph_lindaiknollnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：63歲 ​
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琳達島Knoll曾長期擔任菲亞特克萊斯勒汽車公司（FCA）和CNH工業公司（CNHi）的高級管理人員，後者是一家全球農業和建築設備製造商。她於1994年加入CNHi，此前她在通用動力公司擔任了十多年的供應鏈和項目管理職位，並於1999年成為其全球作物生產業務的副總裁兼總經理。    從2003年到2007年，Knoll女士領導了北美地區的製造業重組/合併整合，擔任工業運營副總裁，隨後領導了全球農業工業運營和產品開發的進展（作為WW製造執行副總裁和WW產品開發執行副總裁）。她於2007年底被任命為CHRO。Knoll女士在CNHi工作的25年中，有15年是集團執行委員會的成員，該委員會是負責公司管理的高級領導委員會。  她還在FCA的同等領導團隊中擔任了10年的CHRO。
Knoll女士自2014年起擔任施耐德電氣SE董事。她目前擔任人力資本及薪酬委員會主席，併為管治及可持續發展委員會成員。於二零二二年，彼獲委任為依維柯集團董事會成員，擔任人力資本及薪酬委員會主席，併為環境、社會及管治委員會成員。彼畢業於中密歇根大學，獲理學士學位。Knoll女士自二零二二年起擔任本公司董事。
Knoll女士豐富的上市公司領導經驗、管理複雜製造業務的專業知識、數十億美元全球企業的運營知識以及併購（包括整合），對董事會和管理團隊尤為寶貴。
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目錄​
22* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
不參選連任的卸任董事
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下文載列有關將於二零二四年週年大會上退任且不膺選連任之董事的資料：
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James B.貝克
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[MISSING IMAGE: ph_jamesbbakernew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：78歲 ​
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James Baker一直是River Associates Investments，LLC及其前身實體的管理合夥人，該公司是一傢俬募股權投資基金，自2001年以來與管理團隊合作，對中低層市場公司進行收購、剝離和資本重組。從1993年到2001年，他是River Associates，LLC的合夥人。貝克先生曾擔任CONSTAR International，Inc.的總裁兼首席運營官（1991—1992年）和高級副總裁（1987—1991年），塑料容器製造商。貝克先生亦曾擔任Wellman，Inc.的董事。美國Xpress。貝克先生收到了B. S。和工商管理碩士來自田納西大學諾克斯維爾分校貝克先生自2010年起擔任本公司董事。
貝克先生在美國和國際上執行收購的所有方面都擁有深厚的背景，對公司來説都是寶貴的。彼亦擁有超過31年的策略規劃及營運決策經驗，為多個行業的中間市場公司提供策略規劃及營運決策經驗。貝克先生是公司審計委員會的財務專家之一，具有財務背景，並在上市公司的財務報告方面擁有廣泛的經驗。彼曾於兩家上市公司的審計委員會擔任獨立董事，主要負責一家上市公司的財務報告，並於其任職於Arthur Andersen & Co.期間曾與多家上市公司合作。
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目錄​​​​
23* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
民主政府，
董事會及其
委員會
公司治理原則
​
公司領導層的最高道德和誠信一直是公司董事會和管理層的主要重點。因此，我們致力於推行強有力的企業管治常規。我們的企業管治常規要點包括以下各項：
●
目前，一名獨立董事擔任董事會主席。董事會有責任不時按其認為對本公司及其股東最有利的情況填補董事會主席及首席執行官的職位。董事會主席被指定主持董事會會議和執行會議，只要他或她是獨立董事。主席缺席時，董事會將指定另一名獨立董事主持這些會議。
​
●
除van der Merwe先生外，本公司所有董事均為獨立人士，審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會的所有成員均為獨立人士。
​
●
獨立董事在每次季度董事會會議的情況下舉行執行會議，管理層不在場。
​
●
年屆75歲的董事可繼續任職於其餘下任期，惟將於餘下任期屆滿時退任且不得重新提名，除非獲董事會豁免。
​
●
倘董事的主要專業責任發生重大變動，包括從任何有關主要專業責任退休，該董事應通知董事會主席有關變動，並提出辭職以供董事會考慮，董事會可選擇不接受。
​
●
董事獲持續提供與履行董事職責有關的入職及持續進修機會。
​
●
董事會各常設委員會之宗旨、組成、架構、職責及職責載於董事會不時批准之書面章程內。
​
●
董事會及各董事委員會均有權委聘獨立於管理層之外聘顧問（包括獨立薪酬顧問及外聘法律顧問）向董事提供專家或法律意見。
​
●
提名及企業管治委員會不時檢討本公司的管治架構及程序，並向全體董事會提出改善建議，倘獲全體董事會採納，則會納入我們的企業管治指引。我們
​
於2024年2月更新了我們的企業管治指引。
●
每名董事必須獲得出席年會的股東多數票，無論是親自或委派代表出席。
​
●
我們沒有“毒丸”計劃。
​
●
我們的內幕交易政策禁止我們的董事、管理人員和員工購買金融工具，或以其他方式從事對衝或抵消，或旨在對衝或抵消公司普通股市值的任何下跌的交易。
​
●
我們的非僱員董事、首席執行官及其他高級管理人員須遵守股權指引，以進一步使彼等的利益與股東的利益一致。
​
獨立董事
​
該公司的普通股在納斯達克全國市場交易，代碼為“ASTE”。納斯達克要求大多數董事為“獨立董事”，如納斯達克規則第5605（a）（2）條所定義。一般而言，如果董事（或在某些情況下，董事的直系親屬）與本公司、其外部或內部核數師或與本公司有業務往來的其他公司有或在過去三年有若干重大關係或聯繫，則董事不符合獨立董事資格。董事會根據對每位董事的所有具體事實的分析，確認所有現任董事（和董事提名人）（除公司首席執行官van der Merwe先生外）符合納斯達克規則和我們的企業管治準則下的獨立董事資格。
董事會領導結構與風險監督
​
William D. Gehl先生目前擔任董事會主席，主持董事會會議並制定議程。我們相信，董事會目前的領導架構有利於董事會對公司風險管理的監督。本公司董事會將定期檢討其領導架構，以確保其仍然是本公司及其股東的最佳架構。
董事會全體成員主要負責評估戰略和運營風險管理以及繼任規劃。管理層向董事會通報本公司面臨的營運及財務風險，而董事會則檢討管理層為應對及減輕該等風險而採取的步驟。審核委員會負責監察我們所承擔的主要財務及會計風險，以及管理層已採取的措施，
​
目錄​​​
24* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
監測和控制這些風險，包括評估和管理風險的政策和程序，以及監督與法律和監管風險和網絡安全相關的合規性。薪酬委員會評估我們的薪酬政策及常規所產生的風險，詳情如下。審核委員會及薪酬委員會就該等及其他事宜向全體董事會提交報告。
董事會在繼任規劃中的作用
​
正如我們的企業管治指引所反映，董事會負責規劃首席執行官及高級管理層的有效繼任，董事會期望管理層有持續的高級領導層發展及繼任計劃。我們的慣例是讓首席執行官每年與全體董事會檢討主要高級管理人員及其可能繼任者的能力。此外，董事會監督管理層發展和保留的持續計劃，以及行政人員繼任，包括首席執行官繼任。
董事會會議和出席情況
​
本公司期望所有董事出席董事會和他們所任職的委員會的所有會議以及股東周年大會。於二零二三年曆年，董事會親自或以電話方式舉行六次會議，董事會轄下委員會舉行了下文所述的會議。於二零二三年曆年，各現任董事出席下列各項總數的最少75%：（1）董事任期內舉行的董事會會議總數及（2）董事所任職的董事會轄下所有委員會舉行的會議總數。當時以該身份任職的本公司所有董事均出席本公司二零二三年股東周年大會。獨立董事每年在每季度董事會會議後至少舉行四次執行會議。
董事會委員會
​
公司董事會設有審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。有關董事會各委員會的某些資料載於下文。目前的章程的副本，為達到委員會可以找到該公司的網站www.example.com。
審計委員會
根據《交易法》第3（a）（58）（A）條設立的審計委員會，每年審查並向董事會推薦下一年度聘請為獨立註冊會計師事務所的事務所，與獨立註冊會計師事務所一起審查審計業務的計劃和結果，審查公司內部審計程序的範圍和結果，並詢問公司對財務報告的內部控制是否足夠。審計委員會目前由董事庫克（主席）組成，
貝克，格利比，傑恩，和香農。貝克先生、庫克女士和香農先生被聯委會指定為審計委員會財務專家。審核委員會於二零二三歷年舉行七次會議。審核委員會的所有成員均為獨立人士（獨立性定義見納斯達克規則）。董事會已採納審核委員會的書面章程。
薪酬委員會
薪酬委員會有權評估、決定和批准我們執行人員的薪酬，包括我們的指定執行人員，但我們的首席執行官除外。薪酬委員會亦獲授權審議及向全體董事會建議首席執行官的薪酬，審閲及批准本公司的行政人員薪酬計劃及政策，以及管理本公司的股票激勵計劃。薪酬委員會亦負責審閲非僱員董事薪酬計劃之任何變動，並向董事會提出建議以供批准。
薪酬委員會目前由Knoll（主席）、Cook、Gliebe和Jackson組成。薪酬委員會於2023歷年舉行了四次會議。薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性定義在納斯達克規則中）。董事會已通過薪酬委員會的書面章程。根據其章程，賠償委員會可成立一個或多個小組委員會，並將其任何職責下放給由委員會一名或多名成員組成的一個或多個小組委員會。
公司首席執行官通常出席薪酬委員會會議，但不出席執行會議或任何關於首席執行官自己薪酬的討論。該公司的首席執行官曆來向薪酬委員會提出績效評估和薪酬建議，以供其他每位指定的執行官。這些建議隨後由賠償委員會在核準執行幹事薪酬時加以審議。薪酬委員會制定和監督高管薪酬的主要流程和程序可在本委託書第32頁開始的薪酬討論和分析部分找到。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
於二零二三歷年，薪酬委員會成員概無與本公司有任何關係，須根據規例S—K第404項披露。此外，於2023年曆年，本公司的行政人員概無在其他實體的董事會或董事會薪酬委員會（或同等機構）任職，而該實體的行政人員曾在本公司的董事會或薪酬委員會任職。於二零二三歷年或過往任何時間，薪酬委員會成員概無為本公司之高級職員或僱員。
​
目錄​​​
25* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
提名和公司治理委員會
提名及企業管治委員會面談、評估、提名及推薦個人成為本公司董事會及其委員會的成員，並負責制定及定期檢討及修訂本公司的企業管治政策及原則。提名和公司治理委員會目前由Howell董事(主席)、Gehl、Knoll、Jain和Winford組成。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四次會議，批准了本委託書中提交的董事提名。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的(正如納斯達克規則中對獨立性的定義)。提名和公司治理委員會根據董事會通過的書面章程行事。
董事提名流程
​
提名和公司治理委員會將審議股東向董事會提交的公司提名者的書面推薦。希望推薦董事候選人的股東可以通過提交候選人的姓名、簡歷、傳記信息和資格來實現這一目的，提請田納西州37421田納西州謝潑德路1725號的ASTEC工業公司祕書注意。公司祕書收到的所有建議都將提交提名和公司治理委員會審議。提名及公司管治委員會將考慮符合下述標準的候選人，而提名及公司管治委員會將向董事會推薦最符合董事會需要的被提名人。
為了讓股東提名(而非推薦)董事候選人在即將舉行的年度股東大會上當選，該股東的提名必須符合本公司提前通知章程條款中規定的要求。有關更多信息，請參閲下面的標題“股東提案”。
提名及公司管治委員會根據多項資格推薦董事會提名人選，這些資格包括但不限於獨立性、品格及誠信、多元化、金融知識、教育及商業經驗、有足夠時間投入董事會，以及致力代表公司股東的長遠利益。提名及公司管治委員會評估由股東推薦為本公司董事會成員提名人選的方式並無不同。
提名和公司治理委員會通過各種商業聯繫，包括現任高管、董事、社區領袖和股東，確定董事的潛在公司提名人選。委員會還可在其認為適當的範圍內聘請專業獵頭公司和其他顧問，以確定董事的潛在提名人。
提名和公司治理委員會通過審查候選人的個人信息和資歷來評估董事會候選人。如果提名和公司治理委員會確定候選人有資格在董事會任職，該候選人將接受提名和公司治理委員會成員的面試，通常還有其他董事，包括我們的首席執行官。董事會成員也有機會面試合格的候選人。如上所述，委員會還將考慮股東推薦的候選人。提名及公司管治委員會隨後根據背景資料及面談所得資料，決定是否向董事會推薦本公司提名一名候選人以填補董事職位，供股東批准。對於提名和公司治理委員會正在考慮作為連任潛在被提名人的現任董事，委員會審查和考慮現任董事在其任期內為本公司提供的服務，包括出席會議的次數、參與程度和對公司的總體貢獻，以及該人的個人資料和資歷。提名和公司治理委員會在評估董事會候選人和現任董事時，在實踐中會大力考慮各種不同的因素。
在評估董事會候選人時，提名和公司治理委員會還考慮到平衡和補充其他候選人和董事會成員的技能所需的技能，以及候選人的技能和專業知識，以促進公司遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規則。
董事會將提名格里貝、傑克遜和香農以及温福德博士在年會上當選為II類董事，目前他們每人都是董事的一員。提名和公司治理委員會向董事會推薦了四名被提名者。
反套期保值政策
​
根據我們的內幕交易政策，我們的董事、高級管理人員和員工被禁止購買對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司普通股市值下降的金融工具，或以其他方式從事交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金。
關聯方交易
​
本公司承認，本公司與其任何關連人士之間的交易(該詞的定義見交易所法令S-K規例第404(A)項)可能會造成潛在或實際的利益衝突，或造成本公司的決定是基於本公司及其股東最佳利益以外的考慮因素的外觀。因此，作為一般事項，本公司傾向於避免此類交易。然而，本公司承認，在某些情況下，該等交易可能符合或不符合本公司的最佳利益。因此，公司採取了一種
​
目錄​
26* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
有關相關人士交易的書面政策，要求公司的審核委員會或公司的薪酬委員會審查並（如適用）批准或批准任何該等交易。根據本公司的審核委員會章程，任何本公司參與或將參與且涉及金額超過120，000美元的交易，且本公司的任何相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接重大利益，均須經審核委員會審閲，並在適當情況下批准或批准。
Winford博士是我們的董事會成員，是我們的一個客户Prairie Contractors，LLC的執行官和所有者。於二零二三年向Prairie Contractors的銷售額約為1，300，000元，佔二零二三年淨銷售額約0. 1%。該等銷售已由審核委員會根據本公司的關聯方交易政策批准。
​
董事薪酬
​
下表載列本公司於二零二三年就非僱員董事的服務支付的現金及其他補償。
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名字(1)
​ ​ 賺取的費用
以現金支付
($)(2) 		​ ​ 庫存
獎項
($)(3) 		​ ​ 總計
($) 		​
​ James B.貝克 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
​ 特蕾西·H·庫克 ​ ​ ​ ​ 102,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​
​ William G.多雷(4) ​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 37,540 ​ ​ ​ ​ ​ 47,540 ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 275,000 ​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 81,896 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 191,896 ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​ ​ ​ 97,500 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 207,500 ​ ​
​ 納林·賈恩 ​ ​ ​ ​ 81,896 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 191,896 ​ ​
​ 琳達·I·諾爾 ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​ Charles F.波茨(4) ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ 37,540 ​ ​ ​ ​ ​ 45,040 ​ ​
​ 威廉·布拉德利·索南(5) ​ ​ ​ ​ 90,000 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​
​
格倫E.泰洛克(6)​
​ ​ ​ ​ 73,750 ​ ​ ​ ​ ​ 110,000 ​ ​ ​ ​ ​ 183,750 ​ ​
​
詹姆斯·温福德(7)​
​ ​ ​ ​ 18,750 ​ ​ ​ ​ ​ 86,493 ​ ​ ​ ​ ​ 105,243 ​ ​
​
(1)
截至2023年1月6日止的首席執行官Ruffalo先生和自2023年1月6日起的首席執行官van der Merwe先生各自在2023年曆年的一部分時間內擔任本公司的董事，但由於他們沒有因擔任董事而獲得任何報酬，因此不包括在本節中。
​
(2)
反映了根據公司的非僱員董事補償計劃獲得的年度保留費和補充年度保留費，並以現金支付，如下所述。
​
(3)
反映了授予日期的公允價值：（i）作為支付每位董事年度股票獎勵而授予的限制性股票單位，（ii）作為支付董事年度聘用費而授予的普通股獎勵，就Dorey先生而言，以及（iii）作為支付董事年度聘用費而授予的遞延股票獎勵，就Potts先生而言，在每種情況下，根據公司的非僱員董事補償計劃，如下所述。受限制股票單位之公平值乃參考相關股份於授出日期前一日之收市價，並根據FASB ASC主題718釐定。
​
(4)
Dorey先生及Potts先生並無於二零二三年週年大會上膺選連任本公司董事，並於二零二三年四月二十五日退任。
​
(5)
南先生自2024年1月起退任本公司董事。
​
(6)
Tellock先生於2023年7月27日退任本公司董事。
​
(7)
Winford博士自2023年7月27日起獲選為本公司董事。
​
目錄​
27* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
下表列示於2023年12月31日，每位在職董事持有的未歸屬受限制股票單位及遞延股票獎勵總數：
​
董事
 ​ ​ 受限
股票單位		 ​ ​ 延期
股票大獎		 ​
​ James B.貝克 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 特蕾西·H·庫克 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ 18,545 ​ ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 納林·賈恩 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 琳達·I·諾爾 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 威廉·布拉德利·索南 ​ ​ ​ ​ 2,744 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​ ​ ​ 1,659 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非僱員董事補償計劃的重要條款
​
我們的董事薪酬計劃為非僱員董事提供現金和股權薪酬。
年度保留者所有非僱員董事每年都會收到75，000美元的董事會聘用費，他們個人選擇以現金、股票或遞延股票的形式收取。
補充年度保留者。任何擔任董事會非執行主席或首席董事或在任何董事會委員會任職的非僱員董事，可獲得額外年度聘用費如下：
​
服務描述
​ ​
金額
 ​
​ 非執行主席 ​ ​ ​ $ 75,000 ​ ​
​ 首席主任（如獲任命） ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 審計委員會主席 ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​
​ 薪酬委員會主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 提名及企業管治委員會主席 ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​ 審計委員會非主席成員 ​ ​ ​ $ 10,000 ​ ​
​ 賠償委員會非主席成員 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​ 提名及企業管治委員會非主席委員 ​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
非僱員董事可選擇推遲收到作為年度聘用費的普通股，或在轉換作為其年度股票獎勵發行的限制性股票單位時，延遲至（i）其終止作為董事的服務，或（ii）另一個指定日期（較早者），延遲選擇日期後至少三年。倘在非僱員董事收到其遞延股份前向股東分派任何股息或其他權利或任何種類的分派，則相等於該分派現金值的金額計入非僱員董事的遞延股息賬。遞延股息賬户
規定非僱員董事有權收取額外的普通股，該普通股具有截至股息分配日期的公平市價等於分派現金價值。
年度股票獎。每名非僱員董事在每年股東周年大會的次日收到價值相等於110，000美元的限制性股票單位的授予。股東大會召開之日起，股東大會召開之日止。
​
董事持股準則
​
我們要求我們的非僱員董事持有價值至少為支付給非僱員董事的定期年度聘用費五倍的公司普通股股份。在非僱員董事滿足股權準則之前，該董事必須保留從我們收到的普通股“淨股份”的百分之七十五（75%）作為非僱員董事薪酬。此外，一旦非僱員董事已符合股份所有權指引，該董事的任何未來出售股份，應只在該董事應繼續符合緊接出售後的指引的範圍內方可獲準。除Gliebe先生、Jain先生、Jackson先生和Shannon先生、Winford博士和Knoll女士均於2022年或之後獲委任為董事外，截至2024年1月1日，所有非僱員董事均已達到目標持股水平。
目錄​
28* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
提案1：選舉董事
本公司董事會分為三個級別，每一級別的任期連續三年結束。第二類董事的任期在本次年會上屆滿。第一類及第三類董事將分別留任至二零二六年及二零二五年股東周年大會。第一類董事有三名，第二類董事有四名，
三名第三類董事（假設四名董事提名人各自當選，貝克先生在年度會議上退休）。請股東投票支持重選下列四名董事提名人擔任第二類董事。
​
​
名字
 ​ ​
班級
 ​
​ Mark J. Gliebe ​ ​
第二部分：
​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​
第二部分：
​
​ 傑弗裏·T·傑克遜 ​ ​
第二部分：
​
​ 帕特里克·S·香農 ​ ​
第二部分：
​
董事會推薦彼等為董事提名人之各獲提名人之相關經驗、資歷、特質及技能載於上文第18頁開始之“董事會—選舉第二類董事之獲提名人”一節。
獲委任為代理人的人士將以代理人委任所代表的股份投票，以選舉Gliebe、Winford、Jackson及Shannon每一位董事進入董事會，除非任何或所有被提名人的投票權被扣留或該委任先前已被撤銷。每個
第二類董事將被選舉產生，任期至2027年股東周年大會，其後直至正式選出並符合資格的繼任者為止。如有任何獲提名人不能任職（這是預料不到的），獲委任為代表的人將投票給其餘獲提名人和他們可能選擇的其他人。
董事會建議股東投票“贊成”選舉各提名人。
​
目錄​
29* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
行政人員
本公司之行政人員及其年齡如下：
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
 ​
​ 加科·G·範德默韋 ​ ​
51
​ ​ 總裁與首席執行官 ​
​ 邁克爾·P·諾裏斯 ​ ​
55
​ ​ 總裁集團 ​
​ 巴倫德·斯奈德 ​ ​
51
​ ​ 總裁集團 ​
​ 海因裏希·容克 ​ ​
43
​ ​ 臨時首席財務官 ​
​ ​ ​ ​
加科·G·範德默韋
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_jacovandermerwe-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：51歲 ​
​
雅科灣van der Merwe自2023年1月起擔任我們的總裁兼首席執行官。在此之前，van der Merwe先生自2016年8月起擔任集團總裁—能源。  從1998年到2016年，他曾在安百拓（前身為阿特拉斯·科普柯的一部分）擔任多個領導職務，其中包括深孔鑽探集團市場營銷副總裁（2013年到2016年）和採礦和巖石挖掘客户中心總裁/總經理（2010年到2013年）。van der Merwe先生在阿特拉斯·科普柯的職業生涯始於1998年，擔任質量經理。在加入阿特拉斯·科普柯之前，他曾在Denel Aviation擔任多個職位。van der Merwe先生是一名歸化的美國公民，原籍南非，他在Tshwane University of Technology完成了冶金工程專業，並在比勒陀利亞大學獲得了工商管理碩士學位。
​
​ ​ ​ ​
邁克爾·諾裏斯
​
​
[MISSING IMAGE: ph_michaelnorris-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：55歲 ​
​
邁克爾·諾裏斯於2023年11月被任命為材料解決方案集團總裁。在此之前，他從2021年1月開始擔任國際和售後市場銷售部的高級副總裁。諾裏斯先生於2018年1月加入本公司，此前於2019年10月至2019年10月擔任國際副總裁總裁。在此之前，諾裏斯先生曾擔任Filtec Ltd.全球售後市場副總裁兩年。在加入Filtec Ltd.之前，Norris先生在採礦和建築行業工作了18年，在山特維克礦業和建築公司以及Boart LongYear擔任過各種領導職務。
諾裏斯先生擁有奧本大學機械工程理學學士學位和肯納索州立大學工商管理碩士學位。諾裏斯先生還作為總部設在田納西州查塔努加的非營利性組織伯利恆中心的董事會成員活躍在社區中。
​
​ ​ ​ ​
巴倫德·斯奈德
​
​
[MISSING IMAGE: ph_barendsnyman-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：51歲 ​
​
本·斯奈曼於2023年7月加入雅詩達工業，擔任總裁基礎設施集團。本在資本設備採礦業擁有超過2500年的經驗，他的職業生涯始於南非地下采煤的自動化工程師。他於2010年隨小松礦業移居美國，在那裏他在產品管理、服務和供應鏈方面擔任過各種高級領導和高管職務。他最近在Cleaver-Brooks擔任戰略主管，支持18個不同的行業。他擁有比勒陀利亞大學的工程學學位。
​
目錄
30* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
​ ​ ​ ​
海因裏希·容克
 ​
​
[MISSING IMAGE: ph_heinrichjonker-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：43歲 ​
​
海因裏希·容克於2024年3月被任命為臨時首席財務官。此前，他自2021年7月起擔任副總裁金融 - 基礎設施解決方案公司。在加入本公司之前，容克先生於2005年至2021年在全球採礦和基礎設施行業設備製造商Epiroc(前身為Atlas Copco的一部分)擔任過多個領導職務，其中包括：2019年至2021年6月擔任財務與金融公司副董事長總裁，2011年至2019年擔任業務總監，2010年至2011年擔任助理財務總監。容克在Atlas Copco的職業生涯始於2005年，當時他是一名財務總監。在加入阿特拉斯·科普柯之前，容克先生是瑞典上市軟件公司Intania(現為Lawson的一部分)的財務顧問。容克先生在南非約翰內斯堡大學獲得金融管理商業學士學位，在斯德哥爾摩經濟學院獲得商業績效文憑，在德克薩斯A&M大學Corpus Christi獲得工商管理碩士學位。
​
目錄​
31* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
高級軍官
該公司若干其他高級人員及其年齡如下：
​
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
 ​
​ Stephen C.安德森 ​ ​
60
​ ​
高級副總裁，行政和投資者關係，公司祕書
​
​ 傑米·E·帕爾姆 ​ ​
46
​ ​ 總裁副首席財務官兼公司主計長 ​
​ 亞歷西婭·D·西爾科特 ​ ​
41
​ ​ 全球副總裁總裁兼人力資源部負責人 ​
​ ​ ​ ​
Stephen C.安德森
​
​
[MISSING IMAGE: ph_stephencandersonnew-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：60歲 ​
​
史蒂芬·C·安德森自2011年和2003年分別擔任行政和投資者關係部高級副總裁。他於2007年1月至2020年12月擔任公司祕書，並於2012年至2020年擔任合規官。安德森先生於2023年再次被任命為公司祕書。2007年起任雅詩達保險公司董事董事，2012年至2020年任總裁。1999年至2002年任雅詩達金融服務有限公司副董事長總裁。在受僱於本公司之前，安德森先生在SunTrust和AmSouth銀行的商業銀行業務中總共工作了14年。Anderson先生在田納西大學查塔努加分校獲得工商管理碩士和管理學學士學位，畢業於斯通尼爾銀行研究生院。
​
​ ​ ​ ​
傑米·E·帕爾姆
 ​
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[MISSING IMAGE: ph_jamieepalmnew-4c.jpg]
 ​ ​ 年齡：46歲 ​
​
傑米·E·帕爾姆自2020年11月起擔任總裁副首席會計官兼公司財務總監。在受僱於本公司之前，巴姆女士受僱於ConnectWise，LLC，自2020年6月起擔任副主計長總裁。2019年3月至2020年6月，帕爾姆女士擔任韋爾比爾特公司(紐約證券交易所股票代碼：WBT)公司副財務總監兼首席會計官總裁；2017年9月至2019年3月，擔任公司副財務總監總裁。在加入Welbilt，Inc.之前，Palm女士在2017年2月至2017年9月期間擔任Quality Distribution，Inc.的助理財務總監。2012年至2017年，她在布魯明品牌公司(納斯達克：BLMN)擔任財務報告和財務職務，承擔越來越多的責任；2009年至2012年，她擔任Syniverse Technologies LLC的財務董事。帕爾姆女士在安永會計師事務所開始了她的公共會計生涯，2002年至2009年在那裏工作。*Palm女士擁有南佛羅裏達大學會計學碩士學位和會計學學士學位，是一名註冊會計師。
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​ ​ ​ ​
亞歷西婭·D·西爾科特
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[MISSING IMAGE: ph_aletheiadsilcott-4clr.jpg]
 ​ ​ 年齡：41歲 ​
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亞歷西亞·D·西爾科特自2023年2月以來一直擔任總裁全球副總裁兼人力資源主管。在此之前，她曾在華碩工業公司擔任人力資源部副總裁和財務副總裁。在受僱於本公司之前，米歇爾·西爾科特女士受僱於安永律師事務所，於2016年至2020年擔任安永律師事務所的組織有效性和變革管理顧問。在加入安永律師事務所之前，米歇爾·西爾科特女士在AGCO Corporation(紐約證券交易所股票代碼：AGCO)擔任過各種職務，並在2013年至2015年擔任全球人力資源和變革管理高級經理，於2011年至2013年擔任首席執行官辦公室主任，於2010年至2012年擔任瑞士以外的歐洲、非洲和中東商務總監。米歇爾·西爾科特女士在佐治亞州立大學攻讀國際商務專業，並在伊薩卡學院獲得金融學學士學位，獲得工商管理碩士學位。
​
目錄​​​
32* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
薪酬問題探討與分析
概述
​
在接下來的段落中，我們將概述和分析我們的薪酬計劃和政策，我們在這些計劃和政策下做出的重大薪酬決定，以及我們在做出這些決定時考慮的重大因素。這一部分包括對我們薪酬計劃的總體目標、旨在獎勵什麼以及我們提供的薪酬的每個要素的説明。在這份委託書後面的“高管薪酬”標題下，您將看到一系列表格，其中包含有關在2023年日曆年賺取或支付給以下個人的薪酬的具體信息，我們將這些個人稱為我們指定的高管：
●
Jaco G.van der Merwe、總裁和首席執行官(“首席執行官”)；
​
●
Rebecca A.Weyenberg，前首席財務官(CFO)，從2024年3月7日起卸任CFO；
​
●
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--文摘內容
​
●
Barend Snyman，集團總裁，於2023年7月3日加入本公司；
​
●
巴里A. Ruffalo，前總裁兼首席執行官，於2023年1月6日終止與公司的僱傭關係；
​
●
Timothy a. Averkamp，前集團總裁，於2023年11月24日終止與本公司的僱傭關係；以及
​
●
Anshu Pasricha，前總法律顧問、公司祕書兼首席合規官，於2023年5月8日終止與本公司的僱傭關係。
​
下面的討論旨在幫助您理解本文中包含的各個表格中提供的詳細信息，並將這些信息納入我們整體薪酬計劃的背景中。
我們的薪酬計劃的目標
​
我們在公司高管薪酬計劃方面的目標是：
●
吸引和留住對公司的長期成功和創造股東價值至關重要的合格人才；
​
●
在高管薪酬與公司年度和長期財務和股價表現之間建立強有力的聯繫；以及
​
●
通過採用年度現金獎勵和股票獎勵相結合的基於績效的激勵結構，鼓勵公司實現績效目標。
​
為有效，我們相信，我們的行政人員薪酬計劃應有效地將公司表現與行政人員薪酬掛鈎，從而使行政人員與股東的利益一致。我們尋求提供在市場上具有競爭力的目標總直接薪酬，並相信每位高管的總薪酬機會中有很大一部分應基於業績，並以年度現金獎勵和長期股權獎勵的形式提供。
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目錄​
33* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
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我們做的工作：
 ​ ​
我們不做的事情：
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聘請一名直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問
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 ​ ​
提供顯著的額外津貼
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維持高比例的高管薪酬作為"風險"薪酬
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提供有保障的獎金或長期激勵獎勵
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使績效薪酬目標與股東利益相一致
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允許從事涉及公司普通股的短期、套期保值或投機交易
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對執行官和董事保持有意義的股權要求
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提供控制功能的單觸發更改
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每年管理和評估薪酬計劃中的風險
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 ​ ​
提供總額支付，以支付與控制權變更有關的支付的個人所得税或消費税
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通過對基於業績的薪酬制定返還政策來減輕不當風險
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 ​ ​
定期，至少每年，徵求股東對我們高管薪酬的反饋意見
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
如何確定和評估高管薪酬
​
我們的董事會薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責審核、決定和批准執行人員的基本工資、年度現金獎勵、長期獎勵和其他薪酬，包括我們的指定執行人員（首席執行官除外）。薪酬委員會對首席執行官的薪酬執行相同的審查程序，但建議對首席執行官薪酬的任何更改，以供全體董事會最終批准（首席執行官不參與任何有關其薪酬的審議）。我們的薪酬委員會亦負責就公司的行政人員薪酬政策及採納股票及福利計劃向董事會提出建議。
我們的薪酬委員會的政策是將高級管理人員的薪酬設置在足夠有競爭力的水平，以吸引、留住和激勵高才乾的人才，為我們的目標、目標和整體財務成功作出貢獻。提名行政人員的薪酬決定由薪酬委員會根據本公司的財務表現及對多項因素的主觀評估，審閲及批准，這些因素分為三類：
●
公司業績因素，包括我們業務的財務和運營表現。一般而言，年度現金獎勵是基於實現與調整後的利息、税項、折舊及攤銷前利潤（調整後EBITDA）、營運資本週轉率（WCT）相關的績效目標，以及與成功實現企業資源規劃實施項目里程碑相關的戰略執行目標。以業績為基礎的長期激勵補償乃根據三年業績期內實現與經調整投資資本回報率（經調整ROIC）及股東總回報（PSR）有關的業績目標而賺取。
​
●
個人績效因素，包括管理層、領導層、員工發展、對公司增長的貢獻、職責範圍和經驗，以及對該人員未來表現潛力的評估。
​
●
競爭性的市場做法，包括外部薪酬顧問提供的資料，如下所述。
​
​
獨立薪酬顧問和同行小組
薪酬委員會在其決策過程中定期保留獨立薪酬顧問，並徵求其意見。自2020年5月起，委員會保留了Frederic W。庫克公司，Inc.（“FW Cook”）擔任其獨立薪酬顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會擁有保留或解僱顧問的唯一權力，並獲得顧問的意見，費用由公司承擔。於2023年曆年，薪酬委員會與FW Cook合作：檢討與短期激勵計劃及長期股權激勵計劃設計相關的考慮因素及市場慣例；檢討公司的高管薪酬基準同行小組；收集我們每個執行官職位的比較薪酬水平，其中包括評估執行官的基本工資，本公司的薪酬政策包括短期年度激勵目標和長期股權薪酬水平；檢討我們的總股權授予做法；檢討公司的非僱員董事薪酬計劃；進行薪酬風險評估；檢討與確定CEO目標薪酬水平相關的各種考慮因素；以及檢討其他高管薪酬趨勢和監管發展。FW Cook提供的市場環境和其他信息
目錄​
34* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
是薪酬委員會在作出決定時考慮的諸多因素之一。FW Cook還協助公司準備有關高管薪酬的公開文件。
在FW Cook的協助下，薪酬委員會審查並分析了競爭性市場數據，作為與設定2023歷年薪酬水平有關的背景資料，並對當前薪酬做法有了大致瞭解。數據來源包括已公佈的行業具體和規模調整的調查數據。此外，薪酬委員會將我們行政人員的薪酬機會與類似公司（“我們的同行集團”）相若職位的行政人員可獲得的薪酬機會進行比較。我們的同行集團被用作制定2023年行政人員目標薪酬的一般參考點，由以下20家工業製造業相當規模的公司組成（該公司的12個月過往收入和12個月平均市值約為同行集團的中位數）：
​ 阿拉莫集團公司 ​ ​ 海斯特—耶魯材料 ​
​ Altra Industrial Motion Corporation ​ ​ 約翰·比恩技術公司 ​
​ Chart Industries ​ ​ 林賽公司 ​
​ Circor International Inc. ​ ​ 馬尼託沃克公司 ​
​ 哥倫布麥金農公司 ​ ​ 穆勒水產品 ​
​ 商用車集團 ​ ​ spx公司 ​
​ Enerpac工具集團（f/k/a Actuant Corporation） ​ ​ 國際標準協會 ​
​ Enpro工業公司 ​ ​ Shyft Group，Inc. ​
​ 聯邦信號公司 ​ ​ 巴恩斯集團 ​
​ Greenbrier Companies，Inc. ​ ​ 瓦巴什國家公司 ​
薪酬委員會根據SEC和納斯達克規則評估了FW Cook的獨立性。在這樣做時，委員會考慮了SEC和納斯達克提出的關於薪酬顧問獨立性的每一個因素。委員會還審議了FW Cook所做工作的性質和數量以及為這些服務支付的費用與公司總收入的關係。FW Cook未為管理人員提供任何單獨的額外服務。根據對上述和其他相關因素的審議，賠償委員會得出結論認為FW Cook是獨立的，不存在利益衝突。
獨立諮詢人將繼續定期就行政人員薪酬趨勢向賠償委員會提供諮詢意見，並應要求就行政人員薪酬問題提供專門研究或專家諮詢意見，以便協助賠償委員會並代表其處理與賠償委員會章程規定的賠償委員會宗旨和職責有關的事項，可在我們網站www.astecindustries.com的投資者關係部分查閲。FW Cook將與薪酬委員會會面，並根據要求親自或通過電話出席薪酬委員會的定期會議。
考慮去年股東對高管薪酬的諮詢性投票
​
在2023年4月25日舉行的股東周年大會上，約97.3%的投票股份被投以批准公司指定行政人員的薪酬，詳情載於2023年委託書中。董事會及薪酬委員會了解及重視股東的意見。本次關於高管薪酬的諮詢投票結果顯示，支付給我們指定高管的薪酬和公司的整體薪酬做法得到了絕大多數投票股份的支持。本諮詢投票結果並無對支付予我們行政人員的薪酬作出具體變動。
目前，我們的政策是每年對高管薪酬進行諮詢投票。此乃根據二零二三年四月二十五日股東周年大會上的股東投票結果而定。每六年就建議諮詢股東就高管薪酬的投票頻率進行一次投票，而下一次建議此類投票頻率的投票將在2029年年會上進行。
​
​
目錄​
35* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
我們薪酬計劃的要素
​
於2023年曆年，我們的行政人員薪酬計劃的主要內容及各內容的用途如下：
​
組件
 ​ ​
目標
 ​ ​
主要特點
 ​
​
基本工資
 ​ ​ 確認市場薪酬信息，以及個人經驗、業績和責任水平 ​ ​ 旨在吸引和留住人才的合理固定薪酬水平 ​
​
年度現金獎勵
 ​ ​
激勵並在薪酬和績效之間建立強有力的聯繫
​ ​
可變風險補償與財務和戰略年度目標的實現情況直接相關
​
​
長期股權
激勵
 ​ ​ 使管理層薪酬與創造長期股東價值相一致，並通過多年的授權保留人才；促進員工持股 ​ ​ 基於時間的限制性股票單位（RSU）和基於業績的限制性股票單位（PSU），這些單位基於持續僱用和滿足業績目標而歸屬 ​
除了上述關鍵組成部分，公司的行政人員薪酬計劃還包括某些有限的津貼和行政人員福利，包括對公司的補充行政人員退休計劃（“SERP”）的貢獻，（SERP對新參與者關閉），不合格的遞延補償計劃（“遞延補償計劃”），允許參與者遞延部分基本工資和/或年度獎金，以及本公司所有僱員普遍享有的其他福利，包括醫療和401（k）計劃。
基本工資
基薪是我們指定的行政人員目標直接薪酬總額的固定組成部分。薪酬委員會每年審查基薪，而指定執行幹事的基薪增加，在歷史上是為了反映市場薪酬的變化，
薪酬委員會根據上文討論的多項因素的主觀評估，批准進一步增加薪酬。首席執行官的基本工資變動由公司全體董事會批准。
薪酬委員會在每年確定指定執行官的基本工資時，會考慮公司首席執行官提供的關於是否有必要調整其他指定執行官（每個人直接向首席執行官報告）的基本薪酬的評估和建議、委員會自己的觀察結果以及委員會獨立顧問提供的信息。薪酬委員會在向全體董事會提出更改首席執行官基本薪金的建議以供批准時，會考慮其對個人表現、首席執行官對公司的領導作用以及顧問提供的資料的意見和評估。
​
在考慮了這些因素，並與首席執行官討論了其他指定執行官的擬議薪酬後，薪酬委員會批准了指定執行官的年薪（按所示百分比增加），自2023年4月1日起（或2023年晚些時候，如所示）：
​
執行主任
 ​ ​ 基本工資
截至22年12月31日 		​ ​ 百分比
變化		 ​ ​ 基本工資
截至23年12月31日(1) 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 81.3% ​ ​ ​ ​ $ 725,000(2) ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ $ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0% ​ ​ ​ ​ $ 492,800 ​ ​
​ 諾裏斯先生 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18.6% ​ ​ ​ ​ $ 415,000(3) ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ 436,000(4) ​ ​
​ 魯法洛先生(5) ​ ​ ​ $ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ $ 392,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0% ​ ​ ​ ​ $ 411,600 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ $ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ $ 405,600 ​ ​
​
(1)
指定行政人員的基本薪金增加一般是為了使彼等的薪酬與本行業處境相似的行政人員及收入責任水平相若，部分基於FW Cook於2022年秋季完成的薪酬研究及市場分析。
​
(2)
van der Merwe的基薪增長反映了他晉升為首席執行官，自2023年1月6日起生效。
​
(3)
諾裏斯先生的基本工資自2023年4月1日起從350，000美元增加至364，000美元，並因其晉升為集團總裁而增加至415，000美元，自2023年12月1日起生效。
​
(4)
Snyman先生於2023年7月3日加入本公司，他的基本工資最初定為425，000美元，以與我們行業中類似處境的高管競爭，並於2023年12月1日起增加至436，000美元，以增加他的職責和責任。
​
(5)
Ruffalo先生與公司的僱傭關係於2023年1月6日終止，此前薪酬委員會批准了高管的2023年基本工資。
​
目錄
36* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
其他指定行政人員之薪酬變動符合市況，亦反映個別表現之變動。
年度現金激勵薪酬
我們每年提供現金獎勵機會，以激勵及獎勵指定行政人員，以實現財務業績及主要業務目標。於二零二三歷年，薪酬委員會繼續推行年度獎勵計劃，其方式與二零二二歷年的年度獎勵計劃大致一致。下文將討論該方案的主要組成部分。
本集團根據對市場競爭慣例及內部股權考慮的檢討，為每位指定行政人員設定目標花紅機會，按基本薪金的百分比計算，百分比視乎其職位而定。2023年，指定行政人員的AIP目標金額如下：
​
執行主任
 ​ ​ 2022年目標獎勵
(基本工資的百分比)		 ​ ​ 2023年目標獎勵
(基本工資的百分比)		 ​ ​ 2023年目標
獎勵（美元） 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 725,000 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ $ 344,960 ​ ​
​ 諾裏斯先生 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 60%(1) ​ ​ ​ ​ $ 187,690 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60%(2) ​ ​ ​ ​ $ 127,500 ​ ​
​ 魯法洛先生(3) ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 246,960 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ $ 243,360 ​ ​
​
(1)
Norris先生的2023年目標AIP（其基本工資的百分比）最初定為50%，並於2023年12月1日晉升為集團總裁後提高至60%。諾裏斯先生2023年的AIP支出每月按比例在這些金額之間分配。
​
(2)
Snyman先生於2023年7月3日加入本公司，其AIP目標按比例分配，以反映其受僱於本公司的年度部分。
​
(3)
Ruffalo先生與公司的僱傭關係於2023年1月6日終止，此前薪酬委員會批准了高管人員的2023年目標獎金機會。
​
為了獲得調整後EBITDA和營運資本週轉率指標的任何年度獎勵性薪酬，必須達到計劃觸發目標。對於2023年曆年，計劃觸發目標是實現調整後EBITDA目標的至少65%，或5850萬美元。假設計劃觸發目標已經實現，指定執行官在2023年可以獲得的實際獎勵金額範圍為50%，（對於閾值水平的性能）最高為200%（就超過目標水平的表現而言）其各自的目標獎金金額，根據與三個關鍵指標有關的表現目標的達成程度：調整後的EBITDA（加權50%）、營運資本週轉率（加權25%）以及與成功實現企業資源規劃實施項目里程碑相關的非財務指標（加權25%）。首席執行官、首席財務官、集團總裁和其他公司管理人員的績效目標100%與公司總體績效相關。我們保留經調整EBITDA（定義見下文）作為二零二三年曆年的AIP表現指標，因為我們繼續相信其是經營表現、盈利能力和現金流的有效短期衡量指標。我們亦保留營運資金週轉率（定義見下文）作為二零二三年曆年的AIP表現指標，因為營運資金週轉率是衡量我們如何有效運用營運資金支持銷售的重要指標，我們相信這對我們的成功至關重要。我們納入了非財務指標—戰略執行——與成功按時實現與我們的企業資源規劃實施項目相關的項目里程碑有關，因為這是一項戰略舉措，對公司的轉型至關重要。
​
公司業績目標和2023年業績
​
​ ​ ​ ​
加權
 ​ ​
閥值
 ​ ​
目標
 ​ ​
極大值
 ​ ​ 2023年實際數
結果		 ​ ​ 實際支出
作為百分比
目標		 ​
​
調整後的EBITDA(1)
 ​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ $ 72M ​ ​ ​ ​ $ 90M ​ ​ ​ ​ $ 108M ​ ​ ​ ​ $ 110M ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
​
流動資金週轉(2)
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
3.4
​ ​
4.3
​ ​
5.2
​ ​
3.8
​ ​ ​ ​ 68% ​ ​
​
戰略執行(3)
 ​ ​ ​ ​ 25% ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
200%
​ ​
150%
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
​
支出百分比（目標百分比）
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
50%
​ ​
100%
​ ​
200%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155% ​ ​
​
(1)
調整後EBITDA是一種非公認會計準則財務指標，其定義為未計利息、所得税、折舊和攤銷前淨收入，均不包括年內完成收購的影響，進一步調整超出我們日常活動正常範圍的收益或虧損，包括但不限於轉型計劃成本、重組和其他相關費用、資產減值、出售資產的收益或虧損，交易成本指收購和整合相關成本以及其他收入支出、收益或虧損項目，在上述每一項情況下，在公開提交的報告中予以確認。
​
(2)
營運資本週轉率是一個計算公司如何有效利用營運資本來支持銷售和增長的公式。營運資金是流動資產減去流動負債。營運資金週轉率計算如下：年度銷售淨額除以同年平均營運資金金額。
​
目錄
37* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
(3)
戰略執行是一項非財務指標，涉及成功按時實現與我們的企業資源規劃實施項目相關的項目里程碑，因為這是一項戰略舉措，對公司的轉型至關重要。
​
根據2023年曆年業績目標的實現情況，薪酬委員會批准了以下2023年AIP獎金支付給指定的執行官：範德梅爾先生，1，120，170美元；魏恩伯格女士，532，985美元；諾裏斯先生，289，993美元；和斯尼曼先生，196，995美元。如上所述，Ruffalo先生、Averkamp先生和Pasricha先生的僱用在2023歷年結束前終止，因此，這些前執行幹事沒有獲得AIP獎勵。有關因終止僱傭而支付予該等個人的遣散費及福利的討論，請參閲下文“終止、解僱或控制權變更時的潛在付款”一節。
長期激勵性薪酬
基於股權的薪酬的授予旨在在高管薪酬和股東回報之間建立強有力和直接的聯繫，並使高管能夠發展和保持公司普通股的長期地位。於二零二三歷年，委員會批准向主要僱員（包括指定行政人員）授出股權獎勵，包括以時間為基礎的限制性股票單位（RSU）及以表現為基礎的限制性股票單位（PSU）。受限制股份單位佔二零二三年年度長期獎勵（“長期獎勵”）授出價值的50%，並將於授出日期首三個週年以等額分期歸屬，惟須待參與者繼續受僱於本公司。購股權單位包括於二零二三年授出的年度長期股權授出價值的剩餘50%，可賺取金額為所授出股份目標數目的0%至200%。在2023年授予的PSU有一個單一的，三年，
於授出日期起計三週年時歸屬及賺取。所賺取的PSU金額將基於與兩個指標相關的績效目標的實現水平：
●
調整後的ROIC佔PSU總獎勵價值的50%。調整後的ROIC歷史上與股東價值創造密切相關，並支持嚴格的資本管理方法。調整後ROIC是一種非GAAP財務指標，定義為經營收入或虧損減去所得税，並進一步調整超出我們日常活動正常範圍的收益或虧損，包括但不限於轉型計劃成本，重組和其他相關費用，資產減值，出售資產的收益或虧損，交易成本指收購及整合相關成本及其他收入開支、收益或虧損項目，除税後併除以平均投資資本。
​
●
相對於同行羣體的總股東回報（TSR）佔剩餘的50% PSU獎勵價值。自2016年以來，該指標一直被用作PSU獎勵的績效指標，並衡量我們相對於自定義TSC同行羣體的股價表現。根據我們的PSR相對於我們的PSR同行羣體，可以賺取0%至200%的PSU，如下所示：如果我們的PSR在第75百分位數及以上，則賺取200%的目標獎勵；如果我們的PSR在第50百分位數，則賺取100%的目標獎勵；如果我們的TSR處於第25百分位數，則獲得50%的目標獎勵；如果我們的TSR低於第25百分位數，則獲得0%的目標獎勵。線性插值適用於這些性能級別。
​
​
委員會批准授予各指定行政人員的受限制股份單位及永久股份單位，其擬定目標授出值及授予各指定行政人員的受限制股份單位及永久股份單位數目如下：
​ ​ ​ ​
基於時間的RSU
 ​ ​
PSU—調整後ROIC  
​ ​
PSU—TSC  
​
​ ​ ​ ​ 目標
授獎
價值(美元)		 ​ ​ 獎項
授與		 ​ ​ 目標
授獎
價值(美元)		 ​ ​ 獎項
授與
(at目標） 		​ ​ 目標
授獎
價值(美元)		 ​ ​ 獎項
授與
(at目標） 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​ ​ ​ ​ 325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ 330,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705 ​ ​ ​ ​ ​ 165,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704 ​ ​
​ 諾裏斯先生 ​ ​ ​ ​ 175,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​ ​ ​ ​ 87,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ 375,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194 ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193 ​ ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 240,800 ​ ​ ​ ​ ​ 5,407 ​ ​ ​ ​ ​ 120,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​ ​ ​ ​ 120,400 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 230,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582 ​ ​
遞延薪酬計劃
遞延薪酬計劃是公司自2021年1月1日起採用的一項無保留遞延薪酬計劃，旨在為包括高管在內的特定員工提供機會，自願推遲領取部分基本工資和/或年度現金獎勵。薪酬委員會認為，提供推遲應税收入的機會是招聘和留住合格管理人員所必需的有吸引力的獎勵方案的重要組成部分。
額外津貼和其他高管福利
高管有資格享受某些福利和額外福利，這些福利並不是所有員工都可以享受的(但許多管理層員工都可以享受)，例如我們的SERP(SERP不對新參與者開放)。SERP為退休福利受公司401(K)計劃下的最高補償金額限制影響的個人提供額外福利，併為401(K)計劃未承認的年度利潤分享分配提供額外福利。有關提供給我們指定的高管的額外福利和其他福利的其他詳細信息
​
目錄​​​
38* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
軍官在薪酬彙總表中披露，並在所附説明中説明。​
我們相信，根據行業慣例，向我們指定的高管提供的額外福利和額外福利是合理的，與我們同行中向高管提供的額外福利相比，具有競爭力。我們每年審查向我們的高管提供的額外福利，以確保我們提供的福利與我們的整體薪酬目標保持一致，即向我們的高管提供具有競爭力的薪酬，以最大化我們股東的利益。
執行幹事離職協議和控制權離職計劃的變更
​
除諾裏斯先生及斯奈曼先生外，本公司每名獲提名的行政人員現為或曾經是與本公司訂立的遣散費協議的一方，而每名獲提名的行政人員均參與執行控制權變更計劃，該計劃規定在某些終止及控制權變更的情況下支付遣散費補償及福利。薪酬委員會認為：(I)遣散費協議是招聘和留住人才的重要工具，在競爭激烈的市場上，人才是必需的；(Ii)參與高管控制權變更計劃對於鼓勵公司高管在控制權可能變更的情況下繼續為公司及其股東的最佳利益工作以及評估任何可能的交易是重要的
具有最大程度的獨立性和客觀性，消除了對失業和其他可能因潛在的、傳言的或實際的公司控制權變化而引起的幹擾的恐懼。我們的控制權變更計劃下的所有福利都是“雙觸發”福利，這意味着不會僅在控制權變更發生時向參與者支付補償，以免造成意外的激勵。我們認為，這種結構適用於在這種交易中實際上被終止工作的員工，而不會為交易後繼續受僱的員工提供意外之財。有關這些協議的説明，請參閲下面的“終止或控制變更時的潛在付款”部分。
影響薪酬的其他因素
​
會計方面的考慮
該公司考慮其高管薪酬計劃的所有方面的會計影響。由於FASB ASC主題718的規定，我們預計不同形式的股權獎勵的會計處理不會有重大差異，因此，會計處理預計不會對我們選擇股權補償形式產生實質性影響。此外，會計處理只是影響計劃設計和薪酬決定的眾多因素之一。我們的高管薪酬計劃旨在儘可能實現最有利的會計和税收待遇，只要這樣做不與預期的計劃設計或計劃目標相沖突。
​
其他高管薪酬政策
​
持股準則
本公司要求本公司行政人員積累並持有本公司普通股股份，其價值至少為以下：
​ 首席執行官 ​ ​ 5x年基薪 ​
​ 執行幹事（見第29頁） ​ ​ 3x年基薪 ​
​ 其他高級幹事（見第31頁） ​ ​ 1.5x至2x年基薪 ​
為了滿足這一股權所有權要求，執行官可以計算（i）直接擁有的股份，（ii）間接擁有的股份（例如，（iii）受限制股票、受限制股票單位及遞延股份，但不包括任何基於實現業績目標而歸屬的未歸屬限制股票單位（例如PSU）。
在執行人員滿足上述股權所有權準則之前，該執行人員必須保留從公司收到的普通股“淨股份”的百分之五十（50%）作為2016年7月28日之後發行的補償。此外，一旦管理人員滿足了股票所有權準則，該管理人員今後的任何股票出售應只在該管理人員應繼續滿足該出售後的準則的範圍內被允許。
退還政策
自2023年10月2日起，本公司採納了一項新的補償補償政策（“退款政策”），旨在遵守《交易法》第10D—1條及相關納斯達克上市標準。根據回補政策，倘因不遵守證券法項下的財務報告規定而重報本公司財務報表，本公司將尋求向本公司現任及前任行政人員追討任何獎勵性補償，而該等補償是根據重報財務報表計算的。根據回補政策，倘任何行政人員有不當行為（定義見回補政策並由委員會釐定），本公司亦可酌情尋求收回（i）服務性股權獎勵及（ii）獎勵性或服務性補償。
​
目錄​​
39* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
執行
補償
薪酬彙總表
下表提供有關截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年支付予2023年指定行政人員或彼等賺取的薪酬的資料。
​
​ 名稱和
主體地位		 ​ ​
年
 ​ ​ 薪金
($) 		​ ​ 獎金
($) 		​ ​ 庫存
獎項
($)(6) 		​ ​ 非股權
激勵計劃
補償
($)(7) 		​ ​ 所有其他
補償
($)(8) 		​ ​ 總計
($)		 ​
​
雅科灣範德梅爾，
首席執行官
 ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 720,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,329,805 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,170 ​ ​ ​ ​ ​ 147,404 ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,763 ​ ​ ​ ​ ​ 268,500 ​ ​ ​ ​ ​ 77,802 ​ ​ ​ ​ ​ 1,212,065 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538,064 ​ ​ ​ ​ ​ 123,120 ​ ​ ​ ​ ​ 81,239 ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,423 ​ ​
​
麗貝卡A. Weyenberg
前首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 481,753 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 675,151 ​ ​ ​ ​ ​ 532,985 ​ ​ ​ ​ ​ 127,869 ​ ​ ​ ​ ​ 1,187,758 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 448,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 607,500 ​ ​ ​ ​ ​ 266,560 ​ ​ ​ ​ ​ 78,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,156 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 405,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 864,229 ​ ​ ​ ​ ​ 81,861 ​ ​ ​ ​ ​ 80,380 ​ ​ ​ ​ ​ 1,431,470 ​ ​
​ Michael P. Norris
集團總裁 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 364,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 359,057 ​ ​ ​ ​ ​ 289,993 ​ ​ ​ ​ ​ 91,532 ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,462 ​ ​
​ 巴倫德·斯尼曼，
集團總裁(1) 		​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 212,852 ​ ​ ​ ​ ​ 178,500(5) ​ ​ ​ ​ ​ 511,183 ​ ​ ​ ​ ​ 196,995 ​ ​ ​ ​ ​ 19,006 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118,536 ​ ​
​
巴里·A·魯法洛，
前首席執行官(2)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 62,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,465,336 ​ ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 840,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,551,341 ​ ​ ​ ​ ​ 714,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,144 ​ ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 815,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,252,455 ​ ​ ​ ​ ​ 235,331 ​ ​ ​ ​ ​ 166,939 ​ ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​
​
蒂莫西·A·阿弗坎普，
原集團總裁(3)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 382,457 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 492,639 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,106 ​ ​ ​ ​ ​ 961,202 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 392,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 435,364 ​ ​ ​ ​ ​ 196,613 ​ ​ ​ ​ ​ 72,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1,096,602 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 538,064 ​ ​ ​ ​ ​ 82,793 ​ ​ ​ ​ ​ 71,527 ​ ​ ​ ​ ​ 1,072,384 ​ ​
​
Anshu Pasricha，
公司前總法律顧問
祕書兼首席合規官(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 169,591 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470,544 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,188,586 ​ ​ ​ ​ ​ 1,828,720 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 390,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 465,763 ​ ​ ​ ​ ​ 198,900 ​ ​ ​ ​ ​ 83,047 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,710 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 350,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 500,590 ​ ​ ​ ​ ​ 50,531 ​ ​ ​ ​ ​ 114,592 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,713 ​ ​
​
(1)
斯奈曼先生於2023年7月3日加入本公司。
​
(2)
魯法洛先生於2023年1月6日終止受僱於本公司。魯法洛先生2023年的工資數額包括應計帶薪休假的支出。
​
(3)
Averkamp先生自2023年11月24日起辭任本公司職務。Averkamp先生2023年的工資數額包括應計帶薪休假的支出。
​
(4)
先生於2023年5月8日終止受僱於本公司。帕斯里查先生2023年的工資數額包括應計帶薪假期的支出。
​
(5)
反映因先生於2023年7月3日加入本公司而向他支付的簽約獎金，其中127,500美元是就他從前僱主那裏沒收的補償而支付的。
​
(6)
金額反映在報告年度授予的RSU的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718股票補償(“FASB ASC主題718”)確定。授予日基於時間的RSU的公允價值是根據授予日前一天公司普通股的收盤價乘以授予的RSU數量得出的。授予日基於業績的RSU的公允價值是根據授予日前一天公司普通股的收盤價和授予時基於業績條件的可能結果確定的。使用蒙特卡羅模擬模型確定具有TSR性能條件的基於性能的RSU的授予日期公允價值。有關根據我們的長期激勵計劃的RSU年度撥款的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。
​
(7)
反映基於實現預先設定的績效目標而獲得的年度獎勵，本委託書的薪酬討論和分析部分對此進行了更全面的描述。
​
目錄
40* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
(8)
本欄目中包含的2023年數額如下：
​
​ ​ ​ ​
範德默威
 ​ ​
韋恩伯格
 ​ ​
諾裏斯
 ​ ​
斯尼曼
​ ​
魯法洛
​ ​
阿弗坎普
​ ​
Pasricha
​
​ 僱主向
401（k）計劃 		​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​ ​ ​ $ 7,525 ​ ​ ​ ​ $ 974 ​ ​ ​ ​ $ 6,681 ​ ​ ​ ​ $ 9,900 ​ ​
​ 僱主對SERP的繳款 ​ ​ ​ $ 109,043 ​ ​ ​ ​ $ 86,793 ​ ​ ​ ​ $ 57,273 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 22,615 ​ ​ ​ ​ $ 62,416 ​ ​ ​ ​ $ 45,102 ​ ​
​ 汽車 ​ ​ ​ $ 27,237 ​ ​ ​ ​ $ 28,449 ​ ​ ​ ​ $ 23,510 ​ ​ ​ ​ $ 11,004 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 16,121 ​ ​ ​ ​ $ 30,951 ​ ​
​ 團體定期人壽 ​ ​ ​ $ 1,224 ​ ​ ​ ​ $ 2,727 ​ ​ ​ ​ $ 849 ​ ​ ​ ​ $ 478 ​ ​ ​ ​ $ 41 ​ ​ ​ ​ $ 887 ​ ​ ​ ​ $ 150 ​ ​
​ 遣散費和福利 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 3,441,707 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,102,482 ​ ​
​ 共計 ​ ​ ​ $ 147,404 ​ ​ ​ ​ $ 127,869 ​ ​ ​ ​ $ 91,532 ​ ​ ​ ​ $ 19,006 ​ ​ ​ ​ $ 3,465,336 ​ ​ ​ ​ $ 86,106 ​ ​ ​ ​ $ 1,188,586 ​ ​
目錄​
41* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
2023年曆年計劃獎勵計劃
下表載列於二零二三年曆年內向每位指定執行官頒發的個別獎項。
​
​
名字
 ​ ​
格蘭特
日期
 ​ ​
預計未來支出
在非股權激勵下
計劃大獎(1)
​ ​
預計未來支出
在股權激勵下
計劃大獎
 ​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量
的股份
庫存或
單位(4)
(#)
​ ​
格蘭特
約會集市
的價值
股票和
選擇權
獎項(6)
($)
 ​
​ 閥值
($) 		​ ​ 目標
($) 		​ ​ 極大值
($) 		​ ​ 閥值
(#) 		​ ​ 目標
(#) 		​ ​ 極大值
(#)		 ​
​
van der merwe先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362,500 ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,450,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ 650,017 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297(2) ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 325,008 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,649 ​ ​ ​ ​ ​ 7,297(3) ​ ​ ​ ​ ​ 14,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 354,780 ​ ​
​
Weyenberg女士
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 172,480 ​ ​ ​ ​ ​ 344,960 ​ ​ ​ ​ ​ 689,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ 330,041 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,705(2) ​ ​ ​ ​ ​ 7,410 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 165,021 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ 3,704(3) ​ ​ ​ ​ ​ 7,408 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180,088 ​ ​
​
諾裏斯先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 93,845 ​ ​ ​ ​ ​ 187,690 ​ ​ ​ ​ ​ 375,381 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 175,532 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 87,744 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,970(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 95,781 ​ ​
​
斯尼曼先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,750 ​ ​ ​ ​ ​ 127,500 ​ ​ ​ ​ ​ 255,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,774 ​ ​ ​ ​ ​ 250,014 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,387(5) ​ ​ ​ ​ ​ 125,007 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,388 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,530 ​ ​
​ ​ ​ 8/15/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 597 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,386 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 73,632 ​ ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
阿弗坎普先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 123,480 ​ ​ ​ ​ ​ 246,960 ​ ​ ​ ​ ​ 493,920 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,407 ​ ​ ​ ​ ​ 240,828 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,392 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,352 ​ ​ ​ ​ ​ 2,703(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,406 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,420 ​ ​
​
帕斯里查先生
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 121,680 ​ ​ ​ ​ ​ 243,360 ​ ​ ​ ​ ​ 486,720 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ 230,005 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 115,002 ​ ​
​ ​ ​ 2/27/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,291 ​ ​ ​ ​ ​ 2,582(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5,164 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125,537 ​ ​
​
(1)
代表年度現金獎勵計劃下二零二三歷年財務表現的潛在門檻、目標及最高派息機會。
​
(2)
反映以表現為基礎的限制性股票單位，一般於授出日期三週年歸屬，根據與投資資本平均回報率有關的表現目標的實現水平，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休，或在控制權發生變動而繼承公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時的早期歸屬。
​
(3)
反映以表現為基礎的限制性股票單位，一般於授出日期的第三週年歸屬，根據與相對總股東回報有關的表現目標的實現水平，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休，或在控制權發生變動而繼承公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，更早地歸屬。
​
(4)
反映以時間為基礎的限制性股票單位，一般於授出日期的前三個週年，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，以等額分期歸屬。
​
(5)
反映於2024年2月27日、2025年和2026年，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化時，繼任公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，以等額分期歸屬的時間限制股票單位。
​
目錄​
42* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
(6)
反映根據FASB ASC主題718確定的授出日期獎勵的總公允價值。授出日期時限受限制股票單位的公允價值乃根據授出日期前一日本公司普通股的收市市價計算。授出日期基於投資資本表現指標的平均回報率歸屬的基於表現的受限制股票單位的公允價值是基於本公司普通股於授出日期前一天的收市價以及授出時基於表現的條件的可能結果。具有TSC表現條件的以表現為基礎的受限制股票單位的授出日期公平值乃使用Monte—Carlo模擬模型釐定。
​
2023年12月31日的未償還股權獎
此表披露截至2023年12月31日的指定執行人員尚未行使的股票獎勵。
​
​ ​ ​ ​
股票大獎
 ​
​
名字
 ​ ​ 股份數量或
指的股票單位
尚未授予
(#) 		​ ​ 的市場價值
股份或單位
尚未購買的股票
既得利益(美元)(11) 		​ ​ 股權激勵
計劃大獎：
數量
未賺取的股份，
單位或其他
擁有的權利
未歸屬
(#) 		​ ​ 股權激勵
計劃大獎：
市場或派息
非勞所得的價值
股份、單位或
其他權利
尚未授予
($)(11)		 ​
​
van der merwe先生
​ ​ ​ ​ 1,109(1) ​ ​ ​ ​ ​ 41,255 ​ ​ ​ ​ ​ 6,522(5) ​ ​ ​ ​ ​ 242,618 ​ ​
​ ​ ​ 3,104(3) ​ ​ ​ ​ ​ 115,469 ​ ​ ​ ​ ​ 9,264(6) ​ ​ ​ ​ ​ 344,621 ​ ​
​ ​ ​ 14,787(4) ​ ​ ​ ​ ​ 550,076 ​ ​ ​ ​ ​ 29,576(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,227 ​ ​
​
Weyenberg女士
​ ​ ​ ​ 1,547(1) ​ ​ ​ ​ ​ 57,548 ​ ​ ​ ​ ​ 9,102(5) ​ ​ ​ ​ ​ 338,594 ​ ​
​ ​ ​ 516(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19,195 ​ ​ ​ ​ ​ 12,082(6) ​ ​ ​ ​ ​ 449,450 ​ ​
​ ​ ​ 4,049(3) ​ ​ ​ ​ ​ 150,623 ​ ​ ​ ​ ​ 15,014(7) ​ ​ ​ ​ ​ 558,521 ​ ​
​ ​ ​ 7,508(4) ​ ​ ​ ​ ​ 279,298 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
諾裏斯先生
​ ​ ​ ​ 580(1) ​ ​ ​ ​ ​ 21,576 ​ ​ ​ ​ ​ 3,412(5) ​ ​ ​ ​ ​ 126,926 ​ ​
​ ​ ​ 2,025(3) ​ ​ ​ ​ ​ 75,330 ​ ​ ​ ​ ​ 6,044(6) ​ ​ ​ ​ ​ 224,837 ​ ​
​ ​ ​ 3,993(4) ​ ​ ​ ​ ​ 148,540 ​ ​ ​ ​ ​ 7,984(7) ​ ​ ​ ​ ​ 297,005 ​ ​
​
斯尼曼先生
​ ​ ​ ​ 4,794(8) ​ ​ ​ ​ ​ 178,337 ​ ​ ​ ​ ​ 4,794(10) ​ ​ ​ ​ ​ 178,337 ​ ​
​ ​ ​ 2,397(9) ​ ​ ​ ​ ​ 89,168 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
反映於2021年4月30日授出，並於授出日期首三個週年、或於行政人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時或於控制權發生變動而繼任公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時以等額分期歸屬的受限制股票單位。
​
(2)
反映於2021年4月30日授予Weyenberg女士的限制性股票單位，並在授予日期的前三個週年，或在管理人員年滿65歲後去世，殘疾或退休時，或在控制權發生變化而繼承公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，以等額分期方式歸屬。
​
(3)
反映於2022年2月28日授出的受限制股票單位，並於授出日期的前三個週年、或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休、或在控制權發生變動而繼任公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時以等額分期歸屬。
​
(4)
反映於2023年2月27日授出的受限制股票單位，並於授出日期的前三個週年，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化而繼任公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，以等額分期方式歸屬。
​
(5)
反映於2021年4月30日授出並於授出日期第三週年歸屬的基於表現的限制性股票單位，該單位基於與投資資本平均回報率和股東總回報相關的表現目標的實現水平，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時的較早時間，或在控制權發生變化而繼承公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵的情況下。此處報告的金額反映了實現績效目標的最大水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
(6)
反映於2022年2月28日授出的基於表現的限制性股票單位，並於授出日期三週年時根據與投資資本的平均回報率和股東總回報率相關的表現目標達成水平歸屬，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時的較早時間歸屬，或在控制權發生變化時，繼承公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。此處報告的金額反映了實現績效目標的最大水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
目錄​​
43* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
(7)
反映於2023年2月27日授出的基於表現的限制性股票單位，並於授出日期三週年時根據與投資資本的平均回報率和股東總回報率相關的表現目標達成水平歸屬，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時的較早時間歸屬，或在控制權發生變化時，繼承公司不承擔或以其他方式公平地轉換獎勵。此處報告的金額反映了實現績效目標的最大水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
(8)
反映於2023年8月15日授出的限制性股票單位，並於授出日期的前三個週年，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化而繼承公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，以等額分期方式歸屬。
​
(9)
反映於2023年8月15日授出，並於2024年2月27日、2025年及2026年，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變動而繼任公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵時，以等額分期歸屬的受限制股票單位。
​
(10)
反映於2023年8月15日授予並於2026年2月27日歸屬的基於表現的限制性股票單位,根據與投資資本的平均回報率和股東總回報率有關的業績目標的實現水平，或在管理人員年滿65歲後去世、殘疾或退休時，或在控制權發生變化而繼承公司不承擔或以其他方式公平轉換獎勵的情況下。此處報告的金額反映了實現績效目標的最大水平，這將導致獲得目標獎勵的200%。
​
(11)
反映了將限制性股票單位數量乘以37.20美元計算的價值，這是我們普通股2023年12月29日的收盤價。
​
2023年期權行權和股票歸屬
此表提供有關於二零二三歷年內獲指定行政人員持有的受限制股票單位歸屬的資料。
​
​ ​ ​ ​
股票獎勵（RSU）
​
​
名字
 ​ ​ 數量
取得的股份
歸屬時		 ​ ​ 已實現的價值
論歸屬(1) 		​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ 7,895 ​ ​ ​ ​ $ 333,239 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ 8,140 ​ ​ ​ ​ $ 336,508 ​ ​
​ 諾裏斯先生 ​ ​ ​ ​ 4,377 ​ ​ ​ ​ $ 186,950 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ 40,655 ​ ​ ​ ​ $ 1,698,566 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ 5,502 ​ ​ ​ ​ $ 227,432 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ 10,117 ​ ​ ​ ​ $ 431,350 ​ ​
​
(1)
已變現價值指股份於歸屬日期的公平市價。
​
截至2023年12月31日止年度的不合格遞延補償
​
​
名字
 ​ ​
計劃名稱
 ​ ​ 執行人員
投稿
在上一財年
($) 		​ ​ 註冊人
投稿
在上一財年
($)(1) 		​ ​ 集料
收益
(虧損)
上一財年
($)(2) 		​ ​ 集料
提款/​
分配
($) 		​ ​ 集料
天平
終於到了
僅供參考
($)(3) 		​
​ van der merwe先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 109,043 ​ ​ ​ ​ ​ 44,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 431,982 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 86,793 ​ ​ ​ ​ ​ (9,543) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,640 ​ ​
​ 諾裏斯先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 57,273 ​ ​ ​ ​ ​ 33,049 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 261,532 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​
—
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,615 ​ ​ ​ ​ ​ 50,123 ​ ​ ​ ​ ​ 441,634 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62,416 ​ ​ ​ ​ ​ 34,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 221,644 ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​
SERP
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,102 ​ ​ ​ ​ ​ (26,304) ​ ​ ​ ​ ​ 86,594 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​ ​ ​ ​
遞延薪酬計劃
​ ​ ​ ​ 49,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,044 ​ ​ ​ ​ ​ 234,307 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
(1)
反映公司每年向指定高管人員的補充高管退休計劃（SERP）賬户繳納的繳款，金額等於該計劃中定義的高管現金薪酬總額的10%。這些金額反映在2023年賠償彙總表中的“所有其他賠償”一欄。
​
目錄​
44* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
(2)
反映了2023日曆年計入高管賬户的總收益（損失），其中包括基於高管投資選擇的利息和其他收益。所有的投資選擇都提供市場回報，沒有任何優惠或高於市場收益需要列入報酬彙總表"養卹金價值變動和非限定遞延報酬收益"一欄。
​
(3)
截至2023年12月31日的總結餘中包括的以下金額先前在2023年之前的薪酬摘要表中報告為對指定執行人員的薪酬：van der Merwe先生，227，677美元；Weyenberg女士，136，871美元；和Averkamp先生，123，028美元。
​
Astec Industries，Inc補充行政人員退休計劃（SERP）為我們的指定行政人員在終止與本公司的僱傭關係時提供全額退休福利。
在參與者受僱期間，除非董事會另有規定，否則本公司會向每位指定的行政人員的SERP賬户供款（包括基本薪金及年度現金獎勵獎勵，但不包括若干金額，例如授出或歸屬受限制股票單位而變現的金額）的10%。該金額根據參與者的投資選擇的回報率計入收益或虧損，其中包括貨幣市場基金、共同基金和公司普通股，通常與我們的401（k）計劃下可用的投資選擇相同。
離職後，本公司將向參與者支付一筆現金，金額相等於其SERP賬户中的金額，或參與者可選擇每年分期付款，但不超過10年。如參加者在收到一筆過付款前去世，或如屬每年分期付款選擇，則在收到所有分期付款前去世，則在該參加者去世後，在切實可行的範圍內儘快以一筆過的方式將其户口結餘分配給其遺屬。除計劃中規定的某些有限情況外，不允許加速撤離。本公司可隨時終止SERP，但必須向參與者支付SERP規定的賬户價值。
Astec Industries，Inc遞延薪酬計劃為一項不符合資格的遞延薪酬計劃，據此，指定行政人員及其他合資格參與者可選擇遞延其基本薪酬的10%至75%及其年度獎勵花紅的10%至100%。在一個日曆年的12月31日之前支付的補償的延期選擇是不可撤銷的。這些
延期選擇是就該年度賺取的基本薪酬和花紅而作出的，即使有關數額實際上是在下一年度支付的。不允許延遲股權補償或遣散，每年須單獨選擇。該計劃不提供任何形式的公司供款，參與者在任何時候都完全歸屬於其賬户結餘。每個參與者的延期金都存放在一個不可撤銷的拉比信託的單獨賬户中。遞延金額根據行政人員選定的投資基金回報率計入收益或虧損，行政人員可隨時更改該回報率。參加者可以為每年的延期選擇一個分發活動，可以是（一）參加者年滿65歲的日期，（二）參加者離職後第七個月的第一天，或（三）參加者選擇的特定日期，該日期必須在延期的年份結束後至少滿兩年。參加者也可選擇付款方式，付款方式可以是一次總付，也可以是每年2至10次的任何整數分期付款。雖然關於付款時間和形式的選擇通常是不可撤銷的，但參與人可以更改這些選擇，條件是更改至少在付款事件發生前一年作出，而且養卹金的開始至少推遲五年。如果參與人在收到遞延賬户餘額的全部價值之前死亡，則參與人的受益人最遲在參與人死亡年份的下一個歷年的最後一天一次總付收到參與人賬户的全部價值。該計劃不提供困難提取，但允許有限的加速支付在某些情況下的國內税收法允許，包括滿足聯邦，州或地方道德要求，支付某些税收義務，並滿足有限的債務義務的法律允許的公司。該計劃並未明確考慮對公司控制權的變更支付款項，但適用法律通常允許公司在控制權變更前30天或後12個月內全部終止並分發該計劃。
​
終止、解除或控制權變更時的潛在付款
​
本節描述並載列有關我們指定的行政人員在各種情況下如其聘用於2023年12月31日終止而有權獲得的付款及福利的量化披露。
離職協議及控制計劃的行政變更
除Norris先生和Snyman先生外的每一位指定的執行官都是或曾經是離職協議的一方（各自，“離職協議”），並且每一位指定的執行官都是或曾經是公司的管理層控制權變更離職計劃（“控制權變更計劃”）的參與者，如下所述。
根據離職協議，指定行政人員於若干情況下終止僱傭時合資格享有若干離職福利。離職協議規定，如果執行官在公司的僱傭關係（i）由公司終止，但原因除外，（定義見《離職協議》）、死亡或殘疾（定義見《離職協議》），或（ii）由執行官出於充分理由（如《分割協議》所界定），則除若干累算補償及利益外，公司將支付若干遣散費，並向指定執行官提供若干福利，一般如下：
●
一筆過現金金額，相等於執行主任根據《
​
​
目錄
45* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
公司在終止合同當年的年度獎勵計劃（基於該年度的僱用天數）；
●
一次總付現金數額等於1.5（或Ruffalo先生為2.0）乘以（1）執行幹事的年基薪加上（2）執行幹事的目標年度現金獎勵之和；
​
●
醫療保險的現金支付，等於提供由公司贊助並由執行官維持的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的每月費用乘以18（Ruffalo先生為24）；
​
●
合理和慣常的就業服務，為期18個月，最高10，000美元；以及
​
●
股權賠償金的處理如下：
​
◦
即時按比例歸屬未歸屬的以時間為基礎的獎勵（基於歸屬期內受僱的歷日數）；及
​
◦
未歸屬的績效獎勵按比例歸屬於目標（基於績效期間內的工作天數）。
​
於終止事件發生後，作為根據遣散協議收取遣散費福利的條件，執行人員須及時簽署且不得撤銷以本公司為受益人的慣常索償免除。該等離職協議亦對執行官施加慣常的保密、知識產權及相互不貶損限制性契約，以及在終止後延長18個月的不競爭及不招攬義務。
控制權變更計劃規定，在本公司行政人員（包括指定行政人員）因本公司控制權變更而非自願終止僱用時，應向其支付遣散費和福利。
根據《控制權變更計劃》，參與人按薪酬委員會選定和指定的三個福利等級劃分。Ruffalo先生和van der Mewe先生各自被指定為控制權變更計劃的第一級參與者，而其他被指定的執行官均被指定為第II級參與者。如果參與管理人員的僱傭被公司無故終止，或被參與者終止，
好的理由（如控制權變更計劃中的定義），終止發生在公司控制權變更後的24個月內（或如果終止發生在控制權變更之前，並且可以合理地證明終止與控制權變更有關），參與者將有權獲得某些遣散費和福利（“控制權變更遣散費福利”）。控制權變動離職福利包括以下金額的一次性現金支付：（1）終止年度按比例提供的目標年度獎金，（2）遣散費，如屬第一級參與者，則相當於該參與者的基本工資和目標年度獎金的3.0倍，如屬第二級參與者，則相當於該參與者的基本工資和目標年度獎金的2.0倍，及（3）相當於向參與者提供團體健康福利的全部費用（如屬第一層參與者，則為24個月）或（如屬第二層參與者，則為26個月）（根據本公司贊助並於終止日期由參與者維持的團體健康福利計算）。此外，參與者所有尚未行使的股票期權、限制性股票單位和其他有時間歸屬限制的股票獎勵將完全歸屬和行使，參與者所有尚未行使的基於表現的股票獎勵將被視為已在終止日期根據假設實現所有相關的“目標”水平的績效目標，並將在終止日期後的60天內支付。參加者還將有資格在終止日期後的12個月內獲得由本公司支付的最高$25，000的再就業服務。作為根據控制權變更計劃獲得付款和福利的條件，參與者必須與公司簽訂離職協議，其中將包含一般免除索賠和某些限制性契約，包括不競爭、不招攬客户和不招聘員工，這些契約將適用12個月（對於一級參與者而言）或8個月，如果是第二層參與者，則在參與者終止僱傭關係後。
控制權變更計劃並無規定任何税務總額。如果參與者將根據《國內税收法》第4999條繳納20%的消費税，（對因控制權變更超過某些特定限額而獲得補償的個人施加），向參與者支付的款項和福利將減少到不觸發消費税的最高數額，除非參與者保留更大的價值，（在税後基礎上）通過接受所有付款和利益，並支付所有消費税和所得税。
​
目錄
46* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
下表載列於截至二零二三年十二月三十一日，倘各指定行政人員與本公司的僱傭關係在不同情況下終止，則向彼等支付的估計款項及福利。對於Ruffalo先生和Pasricha先生，在控制權不發生變化的情況下，非自願終止項下的金額反映了他們根據各自於2023年1月6日和2023年5月8日終止與公司的僱傭關係的離職協議條款收到的實際付款。Averkamp先生於2023年11月24日辭去本公司職務，且沒有收到與終止僱傭有關的任何付款或福利。Weyenberg女士辭去公司首席財務官一職，自2024年3月7日起生效，並將繼續擔任員工至2024年4月30日。Weyenberg女士將不會收到與終止其僱用有關的任何付款或福利。
​ 被任命為高管
軍官		 ​ ​ 非自願終止，
無控制權變更（$） 		​ ​ 非自願終止
與
控制權變動（美元） 		​ ​ 終止到期日
退休，
死亡或殘疾（S）		 ​
​ van der merwe先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 2,175,000(1) ​ ​ ​ ​ ​ 4,350,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 36,869(3) ​ ​ ​ ​ ​ 73,739(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 651,679(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,539(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,550,539(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​
​
2.873,548
 ​ ​ ​ ​
​
5,999,278
 ​ ​ ​ ​
​
1,550,539
 ​ ​
​ Weyenberg女士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 1,256,640(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,520(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 26,220(3) ​ ​ ​ ​ ​ 34,960(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 607,413(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,986(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,986(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 1,900,273 ​ ​ ​ ​ ​ 2,915,466 ​ ​ ​ ​ ​ 1,179,986 ​ ​
​ 諾裏斯先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,205,380(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,159(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 569,836(5) ​ ​ ​ ​ ​ 569,836(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
1,849,375
 ​ ​ ​ ​
​
569,836
 ​ ​
​ 斯尼曼先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,159(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 356,671(5) ​ ​ ​ ​ ​ 356,671(5) ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
總計
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
1,812,830
 ​ ​ ​ ​
​
356,671
 ​ ​
​ 魯法洛先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 3,373,808(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 57,899(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 1,682,648(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 5,124,355 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 阿弗坎普先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 帕斯里查先生 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
現金流
​ ​ ​ ​ 1,058,724(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
目錄
47* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
​ 被任命為高管
軍官		 ​ ​
非自願終止，
無控制權變更（$）
​ ​
非自願終止
與
控制權變動（美元）
​ ​ 終止到期日
退休，
死亡或殘疾（S）		 ​
​
健康福利的支付
​ ​ ​ ​ 33,758(3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
股權加速的價值
​ ​ ​ ​ 277,824(7) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
再就業服務
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 1,380,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
一次總付現金數額等於1.5（Ruffalo先生為2.0）乘以（1）指定執行幹事的年基薪加上（2）指定執行幹事的目標年度現金獎勵之和。由於指定行政人員於二零二三歷年賺取的實際年度獎勵反映在薪酬概要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄，故並無計入二零二三歷年的按比例獎金。
​
(2)
在van der Merwe先生的情況下，離職金相當於該主管的基本工資和目標年度獎金的3.0倍，在其他指定的執行人員的情況下，離職金相當於該主管的基本工資和目標年度獎金的2.0倍。由於指定行政人員於二零二三歷年賺取的實際年度獎勵反映在薪酬概要表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄，故並無計入二零二三歷年的按比例獎金。
​
(3)
反映醫療保險的支付，相當於提供由公司贊助並由指定執行官維持的團體醫療、牙科、視力和/或處方藥計劃福利的每月費用乘以18（Ruffalo先生為24）。
​
(4)
現金支付相當於van der Merwe先生36個月的醫療保險費用，其他執行幹事24個月的醫療保險費用。
​
(5)
反映於指定事件後歸屬的未歸屬受限制單位的價值（基於2023年12月31日公司普通股的公平市值）。
​
(6)
一次總付現金數額為Pasricha先生1.5，Ruffalo先生2.0，乘以（1）執行幹事的年基薪加上（2）執行幹事的目標年度現金獎勵之和。還包括根據2023日曆年僱用天數按比例的目標年度獎勵。
​
(7)
反映已歸屬受限制股份單位和PSU的價值（基於終止日期公司普通股的公平市值）。
​
上表所示金額不包括一般於終止僱傭時以非歧視性基礎向受薪僱員提供的付款及福利，包括應計薪金、假期薪酬、定期退休金福利、福利福利及401（k）及不合格遞延補償分配。根據我們的SERP將為退休合格高管分配的金額見上表的非合格遞延薪酬計劃。
2023年首席執行官與僱員薪酬中位數比率
以下首席執行官薪酬比率數字是一個合理的估計，其計算方式符合《交易法》S—K條例第402（u）項。
為釐定員工薪酬中位數，我們考慮了截至2023年12月31日的本公司及其綜合附屬公司的所有員工。我們選擇了實際的年至今總薪酬（其中包括基本工資、佣金、加班費、獎金、年內的股票激勵獎勵），
補償措施用於確定。我們並無就2023年內開始工作的僱員的薪酬按年計算。
使用這種方法，我們確定了中間僱員，然後根據薪酬彙總表中適用於指定高管的規則確定中間僱員的年度薪酬總額。我們僱員的年薪總額中位數為64，961美元。我們首席執行官的年薪總額為3，317，927美元。因此，首席執行官薪酬與僱員薪酬中位數的比率為51：1。
​
目錄​
48* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
薪酬委員會報告
公司薪酬委員會已與管理層審閲並討論了第S—K條第402（b）項要求的薪酬討論和分析，並根據該等審閲和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至12月31日止年度的10—K表格年度報告中，2023年，在這份委託書中。
薪酬委員會
琳達島Knoll，Chair
特蕾西·H.庫克
馬克·J·格里布
傑弗裏·T·傑克遜
賠償委員會的本報告不應被視為通過任何一般性聲明以引用方式納入根據《1933年證券法》（經修訂）或《1934年證券交易法》（經修訂）提交的任何文件中，並且不應被視為根據該等法案提交。
目錄​
49* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
薪酬與績效信息披露
以下是根據《交易法》頒佈的S—K條例第402（v）項要求的公司“薪酬與績效”披露。根據第402（v）項的要求，我們包括：
●
我們的薪酬委員會在2023年使用的最重要措施清單，將根據第402（v）項計算的薪酬措施（稱為“實際支付的薪酬”或CAP）與公司業績掛鈎。
​
●
一個表格，將薪酬彙總表（“SCT”）中列出的我們指定行政人員（“NEO”）的薪酬總額與CAP進行比較，並將CAP與特定績效指標進行比較；以及
​
●
圖表描述：
​
◦
CAP與我們的累計股東總回報（“TSR”）、公認會計原則淨收入和我們公司選擇的衡量標準，調整後的利息、税項、折舊和攤銷前利潤（EBITDA）之間的關係。
​
◦
本公司的TSC與標準普爾600指數工業部門的TSC（“同行集團TSC”）之間的關係。
​
​
薪金、花紅、非股權激勵計劃補償、非合資格遞延補償盈利及所有其他補償均按相同方式計算。下表顯示計算CAP和SCT總補償之間的主要差異：
​ ​ ​ ​
SCT總計
 ​ ​
帽子
 ​
​
股票大獎
 ​ ​
授出日期年內授出的股票獎勵的公平值
​ ​
於年末未歸屬或年內歸屬或被沒收的股票獎勵公平值的年內變動(1)
​
​
(1)
包括於歸屬日期前財政年度就股權獎勵支付但並無其他反映於該獎勵公平值之任何股息。
​
本披露是根據第402（v）項準備的，並不一定反映管理人員實際實現的價值，也不一定反映我們的委員會如何根據公司或個人的表現評估薪酬決定。特別是，我們的委員會沒有使用CAP作為作出薪酬決定的基礎，也沒有使用GAAP淨收入或同行集團的PSR來確定激勵薪酬。請參閲第32頁至第47頁的薪酬討論及分析，以瞭解我們的行政人員薪酬計劃目標以及我們將行政人員薪酬與表現掛鈎的方式。
我們最重要的指標用於鏈接薪酬和績效。根據第402（v）項的要求，以下是我們委員會用來將高管薪酬與
2023年的業績。我們的股價表現，如我們的絕對TMR所反映，直接影響我們授予行政人員的股權薪酬獎勵的價值。以下各項其他指標均用於確定年度高管現金獎勵計劃或高管長期獎勵計劃下的支出。
●
調整後的EBITDA
​
●
與同行相比的相對TSC
​
●
調整後的ROIC
​
經調整的EBITDA被認為與股東回報密切相關。因此，調整後EBITDA是公司選擇的措施包括在下面的表格和圖表。
​
目錄
50* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
薪酬與績效對比表
​
根據第402（v）項，我們提供以下表格披露公司總裁及首席執行官（“首席執行官”）及二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年除首席執行官外的NEO平均數。薪酬委員會在作出所示任何年份的薪酬決定時，均未考慮下文薪酬與業績披露。
​
年
(a)
​ ​
摘要
補償
表合計
作首讀
聚氧乙烯(1)
($)
(b)
​ ​
摘要
補償
表合計
以便二
聚氧乙烯(1)
($)
(b)
​ ​
補償
實際支付
到第一個
聚氧乙烯(1)(2)(3)
($)
(c)
​ ​
補償
實際支付
倒數第二
聚氧乙烯(1)(2)(3)
($)”
(c)
​ ​
平均值
摘要
補償
表合計
非PEO
近地天體(1)
($)
(d)
​ ​
平均值
補償
實際支付
至非PEO
近地天體(1)(2)(3)
($)
(e)
​ ​
初始值
固定$100
投資
基於：(4)
​ ​
網絡
收入
(百萬美元)(5)
(h)
​ ​
調整後的
EBITDA(6)
(百萬美元)
(i)
​
​ TSR
($)
(f) 		​ ​ 同級
集團化
TSR
($)
(g) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,031 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,225 ​ ​ ​ ​ ​ 1,366,336 ​ ​ ​ ​ ​ 983,680 ​ ​ ​ ​ ​ 92.31 ​ ​ ​ ​ ​ 168.39 ​ ​ ​ ​ ​ 33.7 ​ ​ ​ ​ ​ 110.0 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ 4,245,485 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,177 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,211,633 ​ ​ ​ ​ ​ 394,458 ​ ​ ​ ​ ​ 99.59 ​ ​ ​ ​ ​ 127.72 ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ 70.8 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ 3,469,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,281,031 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,160,498 ​ ​ ​ ​ ​ 1,377,772 ​ ​ ​ ​ ​ 167.78 ​ ​ ​ ​ ​ 140.98 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ 65.1 ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ ​ 2,678,565 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,741,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,315 ​ ​ ​ ​ ​ 1,390,604 ​ ​ ​ ​ ​ 139.28 ​ ​ ​ ​ ​ 111.97 ​ ​ ​ ​ ​ 46.0 ​ ​ ​ ​ ​ 81.7 ​ ​
​
(1)
巴里·A·魯法洛是我們2020年、2021年和2022年唯一的首席執行官，並擔任我們的首席執行官至2023年1月6日（“第一個首席執行官”）。 雅科·範德·梅爾韋截至2023年1月6日，是我們的PEO（“第二個PEO”）。下文列出了每年非PEO近地天體組成的個人。
​
​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2023
​
​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​
麗貝卡·A·韋恩伯格
​
​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ Timothy a.阿弗坎普 ​
​ 加科·G·範德默韋 ​ ​ 加科·G·範德默韋 ​ ​ 加科·G·範德默韋 ​ ​ 巴倫德·斯奈曼 ​
​ 史蒂芬·C·安德森 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ 安舒·帕斯里查 ​
​ 傑弗裏·施瓦茨 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 邁克爾·諾裏斯 ​
​
(2)
實際支付的賠償金額是根據第S—K條第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的賠償。這些數額反映了賠償總表共計，並作了下文腳註3所述的某些調整。
​
(3)
實際支付的賠償金反映瞭如下所述的對近地天體和非近地天體的某些數額的排除和列入。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。“不包括股票獎勵”列中的金額是“薪酬彙總表”中“股票獎勵”列的合計。
​
​
年
 ​ ​ 摘要
補償表
第一次合計
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 不包括股票
第一名獲獎
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 納入股權
First的值
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 補償
實際支付給
第一個PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,527,606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,450,575) ​ ​ ​ ​ ​ 2,077,031 ​ ​
​
年
 ​ ​ 摘要
補償表
第二名總計
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 不包括股票
第二名獲獎
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 納入股權
秒的值
聚氧乙烯
($) 		​ ​ 補償
實際支付給
第二個PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 3,317,927 ​ ​ ​ ​ ​ (1,329,805) ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,103 ​ ​ ​ ​ ​ 3,166,225 ​ ​
​
年
 ​ ​ 平均摘要
補償表
非PEO合計
近地天體
($) 		​ ​ 平均排除
股票獎勵
非近地軌道近地天體
($) 		​ ​ 平均包含
的權益價值
非近地軌道近地天體
($) 		​ ​ 平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 1,366,336 ​ ​ ​ ​ ​ (501,715) ​ ​ ​ ​ ​ 119,059 ​ ​ ​ ​ ​ 983,680 ​ ​
目錄
51* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：
​
年
 ​ ​ 年終交易會
股權的價值
授予的獎項
年度內
剩下
未歸屬日期為
的最後一天
年份為
第一個PEO
($) 		​ ​ 公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
最後一天
年的
未既得權益
獲獎項目
第一個PEO
($) 		​ ​ 授予日期交易會
股權的價值
授予的獎項
年度內
既有的
年內
第一個PEO
($) 		​ ​ 公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
的歸屬日期
未既得權益
獲獎項目
在此期間歸屬
年份為
第一個PEO
($) 		​ ​ 公允價值在
上架的最後一天
公平的一年
被沒收的賠償
年內
第一個PEO
($) 		​ ​ 共計—納入  
公平價值觀
第一個PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 186,678 ​ ​ ​ ​ ​ (1,637,253) ​ ​ ​ ​ ​ (1,450,575) ​ ​
​
年
 ​ ​ 年終交易會
股權的價值
授予的獎項
年度內
剩下
未歸屬日期為
的最後一天
年份為
第二個PEO
($) 		​ ​ 公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
最後一天
年的
未既得權益
獲獎項目
第二個PEO
($) 		​ ​ 授予日期交易會
股權的價值
授予的獎項
年度內
既有的
年內
對於第二個PEO
($) 		​ ​ 公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
的歸屬日期
未既得權益
獲獎項目
在此期間歸屬
年份為
第二個PEO
($) 		​ ​ 公允價值在
上架的最後一天
公平的一年
被沒收的賠償
年內
第二個PEO
($) 		​ ​ 共計—納入  
公平價值觀
對於第二個PEO
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 1,314,863 ​ ​ ​ ​ ​ (150,055) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,295 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,178,103 ​ ​
​
年
 ​ ​ 平均值
年終交易會
股權的價值
授予的獎項
年內
剩下
未歸屬日期為
的最後一天
年份為
非PEO
近地天體
($) 		​ ​ 平均值
公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
最後一天
年的
未既得權益
獲獎項目
非PEO
近地天體
($) 		​ ​ 平均值
授予日期交易會
股權的價值
授予的獎項
年度內
既有的
年度內
適用於非PEO
近地天體
($) 		​ ​ 平均值
公平中的變化
價值來源
的最後一天
前一年至
的歸屬日期
未既得權益
獲獎項目
在此期間歸屬
年份為
非PEO
近地天體
($) 		​ ​ 平均值
公允價值
最後一天
之前的
年份
股權獎
沒收期間
年份為
非PEO
近地天體
($) 		​ ​ 共計—平均數  
包括以下內容
的權益價值
非PEO
近地天體
($) 		​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ 282,908 ​ ​ ​ ​ ​ (58,552) ​ ​ ​ ​ ​ 7,527 ​ ​ ​ ​ ​ 16,995 ​ ​ ​ ​ ​ (129,819) ​ ​ ​ ​ ​ 119,059 ​ ​
​
(4)
本表所載的同業集團TMR採用標準普爾600小型股工業指數，我們亦在截至2023年12月31日止年度的年報中所載S—K條例第201（e）項要求的股票表現圖中使用該指數。該比較假設100美元分別投資於2019年12月31日開始的期間，至上市年底，分別投資於公司和標準普爾600小型股工業指數。歷史股票表現並不一定代表未來股票表現.
​
(5)
本表中的淨收入值反映了對我們在截至2022年3月31日的財政季度10—Q表格中提交的先前發佈的合併財務報表的非重大修訂。
​
(6)
我們確定經調整EBITDA為最重要的財務表現指標，用於將公司表現與二零二三年實際支付給我們的PEO及非PEO NEO的薪酬掛鈎。調整後EBITDA是一個非GAAP衡量標準，並披露如何從我們的審計財務報表中計算它是在上文標題“薪酬討論和分析—我們的薪酬計劃的要素—年度現金激勵薪酬”。此表現計量可能並非二零二一年及二零二零年最重要的財務表現計量，我們可能會釐定不同的財務表現計量為最重要的財務表現計量。在未來幾年。
​
目錄
52* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
實際支付的薪酬與公司及同行集團股東總回報的關係
下表列出了在最近四個會計年度內，實際支付給我們的PEO的薪酬、實際支付給我們的非PEO NEO的平均薪酬以及公司和同行集團的累計PSR之間的關係。
PEO和平均非PEO NEO實際支付的補償與TSR
[MISSING IMAGE: bc_tsr-pn.jpg]
實際支付的薪酬與淨收入的關係
下表列出了最近四個財政年度內，實際支付予我們的PEO的補償、實際支付予我們的非PEO NEO的平均補償與我們的淨收入之間的關係。
實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與淨收入
[MISSING IMAGE: bc_netincome-pn.jpg]
目錄
53* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
實際支付補償與調整後EBITDA的關係
下表列出了最近四個財政年度內，實際支付給我們的PEO的補償、實際支付給我們的非PEO NEO的平均補償以及我們的調整後EBITDA之間的關係。
實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬與調整後EBITDA
[MISSING IMAGE: bc_ebitda-pn.jpg]
最重要的財務業績指標清單
以下為本公司認為將二零二三年向本公司首席執行官及其他新企業實際支付的薪酬與本公司表現掛鈎最重要的財務表現計量。
調整後的EBITDA
調整後的ROIC
相對TSR
流動資金週轉
# # #
目錄​​
54* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
股權薪酬計劃-信息
​
下表提供有關我們於2023年12月31日的股權補償計劃的資料（以千計，加權平均股價除外）：
​ ​ ​ ​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​
​
計劃和類別
 ​ ​ 要發行的證券數量
在鍛鍊時發放
傑出的選項中，
認股權證和權利(3) 		​ ​ 加權平均
行使價格：
未完成的選項，
認股權證和權利(4) 		​ ​ 證券數量
保持可用時間
根據以下條款未來發行
股權補償
圖則(不包括
反映在中的證券
(A)欄)		 ​
​ 證券持有人批准的股權補償計劃(1) ​ ​ ​ ​ 344 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 989 ​ ​
​ 未經證券持有人批准的股權補償計劃(2) ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,045 ​ ​
​
(1)
我們的2021年股權激勵計劃和2011年股權激勵計劃
​
(2)
我們的修訂和重述非僱員董事股票激勵計劃
​
(3)
僅包括股權補償計劃下尚未行使的受限制股票單位、表現股票單位和遞延股票單位，因為截至2023年12月31日，沒有期權、股票認股權證或其他權利尚未行使
​
(4)
受限制股票單位、表現股票單位及遞延股票單位並無相關行使價。因此，這些賠償額未列入（b）欄。
​
未經證券持有人批准的股權補償計劃
​
我們的經修訂及重列非僱員董事補償計劃規定，應付予非僱員董事的年度保留費將以現金形式支付，除非董事選擇以普通股形式收取年度保留費，董事可選擇遞延收取該年度保留費。如果董事選擇接收普通股，無論是以即期或遞延的基礎，將收到的股份數量通過每年保留費的美元價值除以支付保留費當日普通股的公平市場價值來確定。如果董事選擇推遲普通股獎勵的發行，他們有權獲得等同股息，這些股息將受到與其相關獎勵相同的沒收、轉讓限制和延期條款的限制。
目錄​
55* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
建議2：諮詢
表決行政人員
補償
根據《交易法》第14A條的要求，該提案為我們的股東提供了對公司指定高管人員薪酬進行諮詢性投票的機會（通常稱為“薪酬發言權”提案）。董事會已決定每年舉行這種"薪酬發言權"諮詢投票。
如第32頁開始的薪酬討論及分析所述，我們已設計行政人員薪酬計劃，以吸引及挽留對我們未來成功及創造股東價值至關重要的主要行政人員。我們相信，向行政人員提供的短期和長期激勵薪酬機會與我們的業績直接相關，而我們的薪酬計劃的結構旨在確保行政人員的薪酬機會中有很大一部分與實現財務和運營目標以及影響股東價值的其他因素直接相關。
董事會請您仔細審閲薪酬討論和分析以及表格和其他披露，
從第39頁開始，通過以下決議投票批准公司的高管薪酬計劃：
決議，股東批准公司指定的行政人員的薪酬，包括公司的薪酬理念，實踐和原則，討論和披露的薪酬討論和分析，行政人員薪酬表和任何敍述性薪酬披露在本委託書中。
雖然投票對董事會並無任何特定行動的約束力，但董事會重視股東的意見，並將在考慮未來的薪酬決定時考慮投票結果。
董事會建議股東投票“贊成”批准公司指定執行人員的薪酬。
​
目錄​
56* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
提案3：批准
委任
獨立註冊
會計師事務所
審核委員會已委任德勤會計師事務所（特殊合夥）（“德勤”）為我們的獨立註冊會計師事務所，審核我們截至2024年12月31日止年度的財務報表。董事會建議批准審計委員會對德勤的任命。
選擇德勤為我們的獨立註冊會計師事務所無需提交股東投票批准；然而，作為良好企業慣例，我們將德勤的任命提交公司股東批准，並提供股東可向審核委員會傳達意見的方法。2002年《薩班斯—奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。倘股東未能在諮詢基礎上投票贊成選擇，審核委員會將重新考慮是否保留德勤，並可保留該公司或其他公司，而無需重新向股東提交有關事宜。即使我們的股東批准委任，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所（倘審核委員會認為有關變動符合我們及股東的最佳利益）。
德勤的一名代表預計將出席年會。如有需要，該代表將有機會發言，並可回答股東的問題。
2023年3月2日，審核委員會批准聘請德勤為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，取代本公司先前的會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）。
畢馬威會計師事務所對本公司截至2022年及2021年12月31日止財政年度的綜合財務報表的審計報告不包含不利意見或不聲明意見，且在不確定性、審計範圍或會計原則方面並無保留或修改。
於截至2022年及2021年12月31日止財政年度及其後截至2023年3月2日止中期期間，概無（i）“分歧”。（定義見S—K法規第304（a）（1）（iv）項及相關指示）本公司與畢馬威就會計原則或慣例、財務報表披露、或審計範圍或程序，其中任何一個，如果解決得不到畢馬威滿意，則畢馬威會在其報告中提及，以及（ii）沒有“可報告事件”（第S—K條第304（a）（1）（v）項的含義）。
該公司此前向畢馬威提供了一份上述披露的副本，該副本包含在我們於2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的當前8—K表報告中，並要求畢馬威向該公司提供一封致美國證券交易委員會的信函，説明其是否同意上述披露。畢馬威（KPMG）2023年3月8日的信函副本作為表格8—K當前報告的附件16.1提交，並通過引用併入本文。
於截至2022年及2021年12月31日止財政年度及其後至2023年3月2日止中期期間，本公司或任何代表本公司的人士均未就下列事項諮詢德勤：
●
會計原則對特定交易的應用，無論是已完成的還是擬議的，或可能對公司財務報表提供的審計意見的類型，並且沒有向公司提供德勤認為是公司在作出任何會計、審計或財務報告問題的決定時考慮的一個重要因素的書面報告或口頭意見；
​
●
在法規S—K第304（a）（1）（iv）項和相關指示所指範圍內的爭議的任何事項；或
​
●
法規S—K第304（a）（1）（v）項所指的任何可報告事件。
​
​
目錄​
57* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
報告
審計委員會
關於公司財務報告程序的決定和建議由董事會審計委員會作出，該委員會由（a）2023年1月至2023年4月期間的董事庫克、貝克、多利、格利貝、賈恩和泰勒克組成，（b）截至2023年7月期間的董事庫克、貝克、格利貝、賈恩和泰勒克組成，以及（c）董事庫克、貝克、格利貝、賈恩和泰勒克組成，和傑恩一起度過年底以下報告不受本公司根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法向SEC提交的任何文件的引用。
我們作為董事會的一個委員會，代表董事會監督公司的財務報告過程。我們根據董事會通過的書面章程運作。本報告回顧了我們就公司2023年曆年財務報告過程採取的行動，以及截至2023年12月31日止年度的公司經審計綜合財務報表，該財務報表包括在公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中。
2004年3月，董事會還指定我們作為公司的合格法律合規委員會（QLCC），根據SEC的規則和條例。作為QLCC，我們負責處理有關公司、其管理人員、董事、僱員或代理人嚴重違反證券法或違反信託責任的報告。作為QLCC，我們有權力和責任通知公司首席執行官任何違規行為。我們可以確定是否有必要進行調查，並可以採取適當行動來處理這些報告。如果我們認為有必要或適當的調查，我們有權通知董事會，啟動調查並聘請外部專家。
我們完全由獨立董事組成，正如納斯達克規則第5605（a）（2）條所定義的那樣，審計委員會成員的獨立性也在納斯達克規則中定義。委員會成員概無現時或曾為本公司或其任何附屬公司之高級職員或僱員，亦無與本公司或其任何附屬公司或聯屬公司進行任何商業交易或有任何業務或家族關係。Baker先生、Cook女士和Shannon先生已被董事會指定為我們的財務專家，Tellock先生在2023年7月從董事會退休前也被指定為財務專家。
本公司管理層對本公司的綜合財務報表和報告程序，包括內部控制系統負有主要責任。公司的外部審計師負責執行獨立的綜合審計，
根據上市公司會計監督委員會的標準對公司的合併財務報表進行審計，並就此發佈報告。我們的責任是監督和監督這些程序，並每年向董事會推薦獨立審計師，以擔任公司來年的獨立註冊會計師事務所。
我們已實施程序，以確保在每年的過程中，我們都投入我們認為必要或適當的注意力，以履行我們的章程規定的監督責任。為履行職責，我們於二零二三年曆年內舉行了七次會議。
在履行我們的監督職責時，我們與管理層審閲並討論了將包含在公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中的經審計綜合財務報表，包括對質量的討論。（而不僅僅是會計原則的可接受性），重大判斷的合理性及綜合財務報表披露的清晰性。
我們於2023年與本公司的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP(“Deloitte”)就其對本公司會計原則質量(而不僅僅是可接受性)的判斷進行了審查。我們與德勤討論了根據上市公司會計監督委員會AS第1301號(與審計委員會的溝通)需要討論的事項和適用的美國證券交易委員會要求。此外，我們與德勤討論了他們與管理層和公司的獨立性，我們收到並與德勤討論了上市公司會計監督委員會要求德勤就其獨立性與我們進行溝通的書面披露和信函。我們還考慮了德勤在2023日曆年提供的與其對上述綜合財務報表的審計和對公司2023日曆年中期綜合財務報表的審查無關的服務是否符合保持德勤在為公司提供服務時間方面的獨立性。
此外，我們還與公司的內部審計師和獨立註冊會計師事務所討論了各自審計的總體範圍和計劃。我們會見了該公司的獨立註冊會計師事務所，討論了他們的審計結果、他們對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
​
目錄
58* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
根據上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的綜合財務報表包括在公司截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會
特蕾西·H·庫克，主席
詹姆斯·B·貝克
Mark J. Gliebe
納林·賈恩
帕特里克·S·香農
2024年3月12日
目錄​​​​​
59* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
審計事項
德勤於2023年3月2日被任命為公司2023年財務報表的獨立註冊會計師事務所。該公司的前任審計師是畢馬威。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
​
下表彙總了德勤在截至2023年12月31日的年度和畢馬威提供的服務在截至2022年12月31日的年度的服務費用。
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 審計費(1) ​ ​ ​ $ 2,666,667 ​ ​ ​ ​ $ 3,296,333 ​ ​
​ 審計相關費用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​ 税費(2) ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,717 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
總計
​ ​ ​ $ 2,671,667 ​ ​ ​ ​ $ 3,497,050 ​ ​
​
(1)
審計費用包括為審計公司的綜合財務報表、管理層對財務報告內部控制的評估以及包括在其10—K表格文件中的這些控制的有效性而提供的專業服務的總費用，審閲該公司表格10所載的季度簡明綜合財務報表—Q備案和一般由獨立註冊會計師事務所提供的與相關年度監管備案相關的服務，在每種情況下，適用年度。
​
(2)
税務費用主要包括與日常税務合規及諮詢服務有關的費用。
​
   
審核費用批准
​
審核委員會參與有關向獨立註冊會計師事務所支付費用的磋商，而德勤於2023年及畢馬威於2022年向本公司提供服務的所有與會計師事務所相關的税務及其他費用，並於上表披露，均已由審核委員會根據其章程進行審閲及預先批准。
審計委員會預批政策
​
自2002年10月24日以來，公司審計委員會已批准公司獨立註冊會計師事務所在聘用前的審計和非審計服務的所有費用。根據審核委員會章程，審核委員會的政策是在適用法律規定的範圍內，預先批准其獨立註冊會計師事務所向本公司提供的所有審核及非審核服務。根據適用法律，審核委員會可授權審核委員會一名或多名指定成員授予所需預先批准，惟獲授權以預先批准某項活動的任何成員的決定須於其下一次定期舉行的審核委員會全體成員會議上提呈。審核委員會已授權審核委員會主席就不超過10萬美元（100，000美元）的任何聘用事項授予所需的預先批准。
會之審閲
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本公司審核委員會已審閲德勤截至2023年12月31日止年度及畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日止年度提供的服務及收取的費用。審核委員會已確定，與審核本公司綜合財務報表無關的每年所提供的服務及收取的費用符合德勤或畢馬威（如適用）作為本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。
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目錄​
60* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
持股情況
某些有益
業主及管理
下表列出了我們所知的關於截至2024年2月28日由以下個人或團體實益擁有公司普通股的某些信息：
●
我們的每一位現任董事、董事提名人和指定的執行官；
​
●
我們的所有董事和執行人員作為一個整體；以及
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●
我們所知的每個人（或關聯人團體）實益擁有我們流通普通股的5%以上。
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普通股實益擁有權的百分比是基於截至2月28日被視為已發行在外的22，743，379股股份，
2024.在準備下表時，我們依賴於根據《交易法》第13（d）或13（g）條規定持有我們普通股5%以上流通股的實益所有人向SEC提交的聲明，除非我們知道或有理由相信這些聲明中包含的信息不完整或不準確，在這種情況下，我們依賴我們認為準確和完整的信息。我們已根據SEC的規則確定實益所有權。除另有説明外，根據向我們提供的信息，我們相信，以下普通股的實益擁有人對他們實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。
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​ 名稱和
地址(l) 		​ ​ 股票
有益的
擁有(2) 		​ ​ 百分比
屬於班級		 ​
​ 董事、被提名人和被任命的高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 雅科·範德·梅爾韋 ​ ​ ​ ​ 26,454(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 麗貝卡·A·韋恩伯格 ​ ​ ​ ​ 32,036(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 邁克爾·P·諾裏斯 ​ ​ ​ ​ 5,721(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 巴倫德·斯奈曼 ​ ​ ​ ​ 791(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 巴里A.魯法洛 ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Timothy a.阿弗坎普 ​ ​ ​ ​ 15,973 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 安舒·帕斯里查 ​ ​ ​ ​ 9,709 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ James B.貝克 ​ ​ ​ ​ 20,619(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 特蕾西·H·庫克 ​ ​ ​ ​ 11,292(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 威廉·D·蓋爾 ​ ​ ​ ​ 33,505(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Mark L.格利貝 ​ ​ ​ ​ 3,979(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 瑪麗·L·豪厄爾 ​ ​ ​ ​ 11,292(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 傑弗裏·T·傑克遜 ​ ​ ​ ​ 839(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 納林·賈恩 ​ ​ ​ ​ 3,979(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 琳達·I·諾爾 ​ ​ ​ ​ 5,556(7) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 帕特里克·S·香農 ​ ​ ​ ​ 839(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 詹姆斯·温福德 ​ ​ ​ ​ 1,659(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 全體董事、被提名人和執行人員作為一個團體（14人） ​ ​ ​ ​ 158,561 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70% ​ ​
​ *低於1% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 5%股東 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 貝萊德股份有限公司 ​ ​ ​ ​ 4,246,186(11) ​ ​ ​ ​ ​ 18.67% ​ ​
​ 先鋒集團 ​ ​ ​ ​ 2,601,190(12) ​ ​ ​ ​ ​ 11.44% ​ ​
​ 勝利資本管理公司 ​ ​ ​ ​ 1,934,970(13) ​ ​ ​ ​ ​ 8.51% ​ ​
​ Gabelli Funds，Inc ​ ​ ​ ​ 1,837,571(14) ​ ​ ​ ​ ​ 8.08% ​ ​
​ Dimensional Fund Advisors ​ ​ ​ ​ 1,531,823(15) ​ ​ ​ ​ ​ 6.74% ​ ​
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(1)
除另有説明外，表中所列各實益擁有人的地址為Astec Industries，Inc.。地址是田納西州查塔努加市謝潑德路1725號郵編37421
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(2)
本公司實益擁有的普通股的數額根據證券交易委員會的規定進行報告，
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目錄​
61* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
規管證券實益擁有權的確定。受益所有人對普通股的股份擁有表決權和處置權，除非另有説明。如所示，若干股份由持有人實益擁有根據遞延股權及受限制股份單位收購該等股份之權利。除非表中註明，否則表中包括的董事、被提名人或高級職員實益擁有的股份數量不超過2023年2月24日本公司已發行普通股的百分之一。
(3)
包括在2024年2月24日起60天內轉換為普通股的6，408個RSU。
​
(4)
包括在2024年2月24日起的60天內轉換為普通股的4，471個RSU。
​
(5)
包括2,313個在2024年2月24日起60天內轉換為普通股的RSU。
​
(6)
包括791個在2024年2月24日起60天內轉換為普通股的RSU。
​
(7)
包括2,744個在2024年2月24日起60天內轉換為普通股的RSU。
​
(8)
包括18,545個遞延股票單位，每個單位代表有權在董事服務終止後30天內獲得一股普通股。
​
(9)
包括839個在2024年2月24日起60天內轉換為普通股的RSU。
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(10)
包括1,659個在2024年2月24日起60天內轉換為普通股的RSU。
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(11)
本附註中報告的股份數量和信息來源於貝萊德股份有限公司2024年1月19日提交給美國證券交易委員會的13G/A表。根據13G/A表，貝萊德實益擁有4,246,186股，對所有該等股份擁有唯一處分權，對4,183,050股擁有唯一投票權。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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(12)
報告的股份數量和本腳註包含的信息來自先鋒集團2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。根據13G/A的附表，先鋒集團實益擁有2,601,190股股份，對0股擁有唯一投票權，對14,153股擁有共享投票權，對2,563,589股擁有唯一處分權，對37,601股擁有共享處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
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(13)
報告的股份數量和本腳註中包含的信息來自勝利資本管理公司(以下簡稱勝利資本)2024年2月6日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。根據附表13G/A，註冊投資顧問勝利可被視為擁有1,934,970股股份的實益擁有權，該等股份由勝利擔任投資經理、顧問或分顧問的若干投資公司、信託及賬户持有。勝利對所有此類股份擁有唯一處置權，對1,934,749股擁有唯一投票權。勝利的地址是俄亥俄州布魯克林蒂德曼路4900號，郵編：44144。
​
(14)
報告的股票數量和本腳註中包含的信息來自Gabelli Funds LLC(以下簡稱Gabelli)和Teton Advisors，Inc.(以下簡稱Teton)於2024年2月13日和GAMCO Investors，Inc.(簡稱GAMCO)分別於2024年2月13日和2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的13F-HR表格。根據13F-HR提交的時間表，Gabelli實益擁有541,300股，對所有該等股份擁有唯一投票權和處分權；GAMCO實益擁有1,131,271股，對所有該等股份擁有唯一處分權和唯一投票權；Teton實益擁有165,000股，對所有該等股份擁有唯一投票權和處分權。加貝利和蒂頓各自的地址是One Business Center，Rye，New York 10580，GAMCO的地址是191Mason Street，Greenwich，Connecticut 06830。
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(15)
報告的股份數量和本腳註中包含的信息來自Dimensional Fund Advisors LP(以下簡稱維基)於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表。根據附表13G/A，註冊投資顧問Dimensional可被視為擁有1,531,823股股份的實益擁有權，該等股份由若干投資公司、信託及賬户持有，而Dimensional擔任其投資經理、顧問或分顧問。Dimension對所有該等股份擁有唯一處置權，並對1,504,650股股份擁有唯一投票權。Dimension否認對所有此類股票的實益所有權。Dimension的地址是德克薩斯州奧斯汀蜜蜂洞路6300號一號樓，郵編：78746。
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違法者
第16(A)條
報告
經修訂的《交易法》第16(A)節規定，公司董事、高管和實益持有公司普通股10%以上的人士須向美國證券交易委員會提交有關該等股票的所有權和所有權變更的報告。此外，S-K條例第405條要求本公司在本委託書中識別任何可能未及時提交第16(A)條表格的人員。僅根據每個這樣的人向美國證券交易委員會提交的報告，
公司認為，其董事、高管和超過10%的股東在2023年及時遵守了所有適用的第16(A)條備案要求，但Rebecca Weyenberg提交了一份遲交的Form 4報告了一筆交易。延遲提交申請是由於行政監督，與公司與温伯格女士之間的補償性交易有關；晚些時候沒有報告公司股票的市場交易。
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目錄​​​
62* ASTEC Industries，Inc.** |* 2024年年會通知及委託書
某些與以下有關的事宜
代理材質和
年度報告
SEC的規則允許我們將通知的一份副本或全套代理材料（包括代理聲明、2023日曆年度的年度報告和附有郵資已付信封的代理卡）遞送至兩名或多名股東共享的地址（如適用）。這種交付方式被稱為“家庭託管”，可以顯著降低我們的印刷和郵寄成本。它還減少了你收到的郵件數量。除非我們收到一名或多名股東的相反指示，否則我們將只向共用同一地址的多名登記股東發送一份通知書或全套委託委託材料（包括委託聲明書、二零二三年曆年年報及委託委託書連同郵資已付信封）（如適用）。如要求提供委託書材料的打印副本，我們仍會向每位股東發送一張委託書。
如閣下未收到通知書的個別副本或全套委託材料（包括委託聲明書、2023歷年年報及委託書連同郵資已付信封），如閣下致電Astec Industries，Inc.，我們將向閣下發送副本。地址：1725 Shepherd Road，Chattanooga，Tennessee 37421或致電（423）553—5980我們的投資者關係部。股東通過經紀人、交易商、銀行或其他實體持有普通股，共享一個地址並正在接收多份年度報告或委託書或可用性通知，並且希望現在或將來接收一份此類材料的副本，可以根據要求交付一份委託書、年度報告和/或可用性通知，通過聯繫此類經紀人、經銷商、銀行或其他實體。
​
其他事項
除上述事項外，管理層並不知悉有任何其他事項須提交大會。如有任何未在委任代表的形式及本委任代表聲明書中明確列明的事項在大會召開前，獲委任為委任代表的人士將根據其最佳判斷就該事項進行投票。
年報
本公司截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表和其他財務信息可在本公司2023年曆年年報中找到，該年報已提供給所有股東。2023歷年年報並不構成徵集代表權的材料的任何部分。我們的年度報告和委託聲明也將在我們的年度會議之前在網上公佈。發佈後，您將能夠在www.example.com上訪問、查看和下載本代理聲明和2023日曆年度的年度報告。
任何股東如未收到本公司最新年度報告的副本，包括提交給SEC的合併財務報表，應在書面要求下免費向其提供副本。請將您的書面請求直接發送給ASTEC公司的行政祕書。地址：田納西州查塔努加市謝潑德路1725號，郵編：37421。
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目錄
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy2pg01-bw.jpg]
ASTEC公司關於股東年會代理材料可用性的重要通知將於2024年4月25日實際舉行您收到本通信，因為您持有上述公司的股份。這不是投票。您不能使用本通知投票這些股份。本通信僅概述了您在互聯網上可獲得的更完整的代理材料。我們鼓勵您在投票前查閲和審閲委託書材料中包含的所有重要信息。通知書和委託書可在www.example.com上查閲，如果您想收到這些文件的書面或電子郵件副本，您必須要求。複印件不收費。請於2024年4月18日或之前按以下指示提出要求，以便及時交付。有關公司代理材料的互聯網可用性的重要信息，訪問您的代理材料和在線投票的説明，以及請求紙張或電子郵件的説明，您的委託書材料的郵寄副本載於本通知的背面。熱烈邀請股東出席年度會議。致Astec Industries的股東，2024年Astec Industries，Inc.將
將於2024年4月25日上午10：00舉行。東部夏令時。作為登記持有人，您可以通過電話、互聯網、郵寄或在股東年會上投票，方法是首先在https://viewproxy.com/astec/2024preview/htype.asp註冊，然後使用下面的虛擬控制號碼。您的註冊必須在美國東部夏令時2024年4月23日晚上11：59之前收到。在股東周年大會當天，如果您已正確註冊，您將使用您在註冊確認書中通過電子郵件收到的密碼登錄，並按照説明投票您的股票。請在會議期間隨身攜帶您的虛擬控制號碼以進行投票。關於如何出席股東年會和如何在年會上投票的進一步説明包含在委託書中題為“關於委託書材料和年會的問答”的部分--“我如何參加年會？”和“我如何在年會上投票我的股份”投票項目1。重新選舉董事會成員如下：提名人數：01人。馬克·J·格里貝02。詹姆斯·温福德03。傑弗裏·T·傑克森04。帕特里克·S·香農2.在諮詢的基礎上批准公司被任命的高管的薪酬。3.批准委任德勤會計師事務所為本公司2024歷年的獨立註冊會計師事務所。委託書將投票給提案1中列出的所有被提名人以及提案2和3。美國證券交易委員會的規則允許我們通過互聯網向我們的股東提供我們的委託書材料。本次年會和未來會議的材料可以通過以下方法之一申請：INTERNETTELEPHONEE-MAIL要在線查看您的委託書材料，請訪問您的11位虛擬控制號碼(位於下面)，當您訪問網站並按照説明操作時，請訪問http://www.viewproxy.com/astec/2024Have。請發送一封空白電子郵件，在主題行中包含公司名稱和您的11位虛擬控制編號(位於下面)。您的電子郵件請求材料中不應包含任何其他請求、説明或其他詢問。您必須使用下面框中的11位虛擬控制編號。VIRTUAL控制編號​
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目錄
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy2pg02-bw.jpg]
目錄
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy1pg01-bw.jpg]
ASTEC工業公司。SHAREHOLDERSTHIS的年度代表大會是應董事董事會的邀請召開的。簽署人在此指定威廉·D·蓋爾和斯蒂芬·C·安德森作為個人代理人，對以下籤署人可能有權在https://viewproxy.舉行的公司年度股東大會上表決的所有ASTEC工業公司(以下簡稱公司)的普通股股份投票於美國東部時間2024年4月25日上午10：00透過互聯網網絡直播本公司經修訂及重述的401(K)退休計劃(下稱“計劃”)的任何延期或延期，本卡亦向本計劃下的受託人提供投票指示，指示以下籤署人可持有的本公司普通股股份總數(如有)按本卡背面所示的計劃持有。該等投票指示為徵求意見，並將根據本計劃的適用條文進行。委託書經適當執行後，將按股東(S)的指示投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將被投票支持重新選舉為背面列出的所有被提名人的董事，以供提議
2和3，並根據委託書持有人就可能在年度大會或任何延期或延期會議上適當提出的任何其他事項酌情決定。請使用隨附的回覆信封迅速標記、簽署、註明日期並寄回這張委託書。(續並在背面簽名)請沿着穿孔線分開，並在信封中郵寄。有關2024年4月25日召開的股東年會代理材料的重要通知可在以下網址查閲：http://www.viewproxy.com/astec/2024
​
目錄
[MISSING IMAGE: px_24astecproxy1pg02-bw.jpg]
表決提案1：董事會建議您投票支持下列提案的所有被提名人：1.重選下列被提名人為董事：提名人：01. Mark J. Gliebe02. James Winford03. Jeffrey T. 04.Patrick S.董事會建議您投票“贊成”以下提案：2.在諮詢的基礎上批准公司指定行政人員的薪酬。反對AB斯坦董事會建議您投票“贊成”以下提案：3.批准德勤會計師事務所2024年日曆年度獨立註冊會計師事務所。如欲拒絕投票給任何個別被提名人，請在以下一行註明「For All Except」，並寫下被提名人的人數。請説明你是否打算參加這次會議。是否日期：地址更改/評論：（如果您注意到上面的任何地址更改和/或評論，請在方框中標記。）控制編號簽名_簽名（如果共同簽名）請按照此處所示姓名簽名。當以代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽署時，請給予其全部所有權。共有人
每個人都應該親自簽名。所有持有人必須簽字。如屬法團或合夥，請由獲授權人員簽署法團或合夥的全名。請沿穿孔線及郵寄於所提供的信封內。控制號碼代理投票須知在網上或電話投票時請準備好您的11位數字虛擬控制號碼
​
定義14A錯誤000079298700007929872023-01-012023-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2022-01-012022-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2022-01-012022-12-3100007929872022-01-012022-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2021-01-012021-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2021-01-012021-12-3100007929872021-01-012021-12-310000792987姓名：BarryARufaloMember2020-01-012020-12-310000792987姓名：XIANVANDerMerweMember2020-01-012020-12-3100007929872020-01-012020-12-3100007929872023-01-012023-01-0600007929872023-01-072023-12-310000792987aste：EquityAwardsValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwards調整成員姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwardsValueInCompensationTable For TheAppliableYearMember姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwards調整成員姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwardsValueInCompensationTable For TheAppliableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000792987aste：EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000792987aste：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987日期：FairValueAtLastDayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedMember姓名：BarryARufaloMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987日期：FairValueAtLastDayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedMember姓名：XIANVANDerMerweMember2023-01-012023-12-310000792987aste：股票獎勵調整年度獎勵公平價值授予當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值隨着年終未完成和未完成的獎勵授予前幾年成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期當前獎勵授予期間當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000792987aste：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000792987日期：FairValueAtLastDayOfPriorYeOfEquityAwards ForfeitedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000079298712023-01-012023-12-31000079298722023-01-012023-12-31000079298732023-01-012023-12-31000079298742023-01-012023-12-31ISO 4217：美元