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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》(修正號)
由註冊人提交☒
由註冊人以外的一方提交☐
選中相應的複選框:
☐ 初步委託書
☐ 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
☒ 最終委託書
☐ 權威附加材料
☐ 根據 §240.14a-12 徵集材料
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
☒ 無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和第 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用按附件中的表格計算
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首席執行官信 |
尊敬的股東:
韋斯特在 2023 年慶祝了一個重要的里程碑——我們的 100第四經營年限——這是隻有少數精選公司取得的成就。這一里程碑使我們公司有機會反思我們的悠久歷史以及我們通過不懈地追求通過包裝和交付注射療法改善患者生活的目標所產生的影響。展望下個世紀,隨着我們繼續站在客户一邊,為依賴我們產品和服務的患者提供服務,West處於有利地位,不僅可以維持而且可以增強我們在醫療保健中的關鍵作用。
我們實現了強勁的2023年基本有機銷售增長,其中不包括由高價值產品組件、設備和合同製造帶動的與大流行相關的銷售下降帶來的不利因素。我們 2023 年的總淨銷售額為 29.5 億美元,這得益於 1.6% 的有機淨銷售增長。我們繼續對整個製造網絡進行資本投資,2023年在資本支出上花費了3.62億美元,推動了我們的產能能力並幫助滿足客户不斷增長的需求。我們的持續成功可以歸功於我們久經考驗的增長戰略和One West團隊的力量,我要感謝他們對我們使命的奉獻和承諾。
展望未來,我們正在對本已強大的全球運營業務進行大量資本投資,以增加產能,滿足不斷增長的客户需求。2月,我們在賓夕法尼亞州的拉德諾開設了一個新的研發實驗室,我們的研究重點將擴大到包括先進療法和生物材料的密封和系統,以及彈性體玻璃系統、密封和包裝選項的開發和測試。這些投資,加上強大且不斷增長的產品和服務組合,將推動有機銷售增長和利潤擴大,使韋斯特能夠接觸到更多的患者併為股東帶來價值。
我們對負責任商業行為的承諾仍然堅定不移,我很自豪地向大家報告,韋斯特的環境、社會和治理(“ESG”)商業行為再次獲得認可,並獲得了來自以下方面的讚譽 《今日美國》, 將韋斯特列為美國氣候領袖之一, 新聞週刊,將韋斯特列為美國最負責任的公司之一。我們與客户和供應商合作,在共同解決ESG挑戰的同時,繼續發展我們的環境目標。我們將在今年晚些時候的年度ESG報告中概述我們的進展和新設定的六個戰略優先事項。
與往年一樣,管理團隊與董事會合作,繼續履行我們對調整團隊績效與薪酬和獎勵的承諾。正如本委託書所詳述的那樣,我們為高管制定的透明的績效薪酬計劃繼續獲得您(我們的股東)超過95%的支持。
在我們經營的100年中,我們已經從製造橡膠和塑料解決方案發展到設計和生產智能醫療系統,這對於提供當今最先進的注射療法至關重要。作為全球市場領導者,韋斯特正在定義一個行業的演變,這個行業將繼續為我們服務的患者帶來一個更健康的世界。我們仍然感謝所有一路支持韋斯特的股東,也感謝那些和我們一起展望韋斯特未來的股東。
埃裏克·格林總裁、首席執行官兼董事會主席
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西部製藥服務有限公司 |
530 Herman O. West Drive
賓夕法尼亞州埃克斯頓 19341
2024年3月13日
西部製藥服務公司2024年年度股東大會將通過網絡直播在以下地址舉行:
2024 年 4 月 23 日,星期二
上午 9:30,東部夏令時間
要參加虛擬年會或在該會議上投票,股東必須在會議特定網站上輸入其個性化代理卡上的16位數字控制號碼
www.virtualShareoldermeeting.com/4
在會議當天。網絡直播的在線訪問將在會議開始前15分鐘開放。我們鼓勵您儘早登錄。此外,通過網絡直播參加年會的股東可以按照本委託書和網站上描述的指示,通過虛擬會議平臺提交問題。
預定業務項目是:
1. | 選舉委託書中提名的被提名人為董事,每人任期一年,或直到其繼任者被任命或選出為止 |
2. | 考慮進行諮詢投票以批准指定執行官薪酬 |
3. | 修改並重申我們經修訂和重述的公司章程(“章程”),以取消絕大多數投票要求 |
4. | 修改並重述我們的條款以取消絕大多數投票要求 |
5. | 批准任命普華永道會計師事務所(“普華永道”)為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
6. | 題為 “簡單多數投票” 的股東提案 |
請注意,提案6受不採取行動信的約束,如果美國證券交易委員會作出有利於我們的裁決,則不會在股東大會上提出。我們還將處理在會議及其任何休會或延期之前適當處理其他事項。
在2024年2月28日營業結束時持有西方普通股的登記股東有權獲得會議及其任何延期或續會的通知並在會上投票。
金伯利 B. 麥凱高級副總裁、總法律顧問 |
關於2024年4月23日股東大會代理材料互聯網可用性的重要通知
本年會通知和委託書(“通知”)和2023年10-K表年度報告(“2023年年度報告”)可在我們的網站上查閲,網址為: westpharma.com/投資者
你的投票很重要
請儘快通過互聯網進行電子投票,或者填寫、簽名、註明日期並歸還代理卡或投票説明卡。
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目錄 |
代理摘要 | 1 |
董事選舉 | 7 |
董事提名、技能和標準 | 7 |
董事會對多元化和包容性的承諾 | 9 |
董事會更新和退休年齡 | 9 |
董事會評估流程 | 10 |
提案 1—選舉董事 | 11 |
董事提名人傳記 | 12 |
董事會和董事信息與政策 | 23 |
董事會領導結構 | 23 |
董事會主席 | 24 |
首席獨立董事 | 24 |
委員會 | 25 |
董事會在風險監督中的作用 | 28 |
執行官繼任計劃 | 29 |
首席執行官評估流程 | 30 |
環境、社會和治理責任 | 31 |
人力資本管理 | 33 |
2023 年股東參與度 | 33 |
與董事會溝通 | 34 |
董事教育和入職培訓 | 34 |
公司治理文件和政策 | 35 |
公司治理原則 | 35 |
道德與行為準則 | 36 |
董事獨立性 | 36 |
關聯人交易和程序 | 36 |
政治捐款和遊説 | 37 |
反套期保值和質押政策 | 37 |
共享所有權目標 | 37 |
股票所有權 | 38 |
董事薪酬 | 40 |
2023 年非僱員董事薪酬 | 40 |
董事遞延薪酬計劃 | 41 |
薪酬委員會報告 | 43 |
薪酬討論與分析 | 44 |
執行摘要:2023 年業績一覽 | 44 |
治理與薪酬 | 45 |
Say-on-Pay | 46 |
高管薪酬計劃設計 | 47 |
薪酬過程中使用的因素 | 49 |
業務板塊組 | 51 |
業務業績對我們 2023 年激勵計劃的影響 | 56 |
激勵薪酬:關於我們激勵目標的重要事實 | 52 |
我們的年度激勵薪酬 | 53 |
財務措施和調整 | 54 |
2023 年合併業績 | 55 |
我們的長期股權激勵薪酬 | 56 |
2023 年薪酬決定 | 57 |
其他補償慣例 | 59 |
補償表 | 62 |
2023 年薪酬摘要 | 62 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 64 |
2023 年年底的傑出股票獎勵 | 65 |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 66 |
2023年養老金福利 | 67 |
2023 年不合格遞延薪酬 | 67 |
殘疾補助金 | 68 |
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死亡補助金 | 68 |
終止後的預計付款 | 69 |
預計額外遣散費 | 69 |
因控制權變更而解僱時的付款 | 70 |
首席執行官薪酬比率 | 73 |
薪酬與績效 | 73 |
提案 2——通過諮詢投票批准指定執行官薪酬 | 77 |
獨立審計師和費用 | 78 |
審計委員會報告 | 79 |
提案3——修改和重述我們經修訂和重述的公司章程,以取消絕大多數交易要求 | 80 |
提案 4 — 修改和重述我們經修訂和重述的公司章程,以取消絕大多數修正要求 | 81 |
提案5——批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | 82 |
提案6——題為 “簡單多數投票” 的股東提案 | 83 |
投票和其他信息 | 85 |
附錄 1-對經修訂和重述的公司章程的擬議修改 | A-1 |
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代理摘要
代理摘要 |
以下是您將在本委託書中找到的重要信息摘要。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀整份委託書。
股東投票事項摘要
我們的董事會正在徵求您對將在我們 2024 年年度股東大會及其任何續會或延期中提交的事項進行投票。本委託書包含幫助您對股票進行投票的信息。
該通知、隨附的代理卡或投票指導卡以及我們的2023年年度報告,包括我們的年度報告總結,將從2024年3月13日左右開始郵寄。
推薦的 | |||||
提案 1:選舉董事 | 第 11 頁 | ✔ | 為了 | ||
Mark A. ButhmanWilliam F. Feehery 莫莉·約瑟夫 | 黛博拉 ·L.V. 凱勒 道格拉斯·米歇爾斯 | 每位提名人 | |||
提案 2:通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 第 77 頁 | ✔ | 為了 | ||
提案 3:修改並重申我們經修訂和重述的公司章程,以取消絕大多數交易要求 | 第 80 頁 | ✔ | 為了 | ||
提案 4:修改並重申我們經修訂和重述的公司章程,以取消絕大多數修正要求 | 第 81 頁 | ✔ | 為了 | ||
提案 5:批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | 第 82 頁 | ✔ | 為了 | ||
提案 6: 股東提案 標題為 “簡單多數投票” | 第 83 頁 | X | 反對 |
2023 年商業亮點*
我們公司以市場為導向的方法、全球運營和One West理念的支柱是我們在2023年淨銷售增長和運營現金流方面取得成功的基礎。我們繼續看到製藥和生物技術行業的有利趨勢,這使公司能夠推行其長期增長戰略並實現我們的未來願景,包括:
● | 生物技術仍然是患者護理療法和產品的前景來源,由於這些大分子的敏感性,需要專門的包裝和交付解決方案。我們在為經批准的新分子實體,尤其是大分子可注射藥物提供主要密封組件方面保持較高的參與率。 |
* | 本委託書中包含某些前瞻性陳述。他們使用諸如 “將”、“繼續”、“估計”、“期望”、“展望未來” 等詞語以及其他類似的術語。這些陳述反映了管理層當前對未來事件和經營業績的預期,僅代表截至本文件發佈之日。這些陳述基於管理層的信念和假設、當前的預期、估計和預測。有許多因素可以影響公司的未來業績,這些因素超出了公司的控制或預測能力。由於這些已知或未知的風險或不確定性,實際結果可能與過去的業績以及任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。有關可能導致公司未來業績與任何此類前瞻性陳述中表達的業績不同的因素的描述,請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 的第1A項,以及我們10-Q表或8-K表季度報告的修訂或補充。除非法律或法規要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。 |
2024 年年會和委託書 |1
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代理摘要
● | 監管格局正在發生變化,全球監管機構更新了有關較新、自行管理的組合產品的審查和批准協議的指導方針,並越來越關注質量和文件。 |
● | 在成本效益和患者依從性的提高的推動下,正在進行的皮下給藥作為靜脈注射替代方案的研究,為開發自我給藥技術提供了更多機會,這種技術將易於使用的輸送系統交到患者手中。 |
每年,我們對我們的高價值產品、交付設備平臺和服務的興趣和需求都與日俱增。客户向西方尋求我們的科學專業知識和對管理我們行業的監管格局的見解。這種專業知識有助於我們與客户建立積極的關係。2023 年,我們報告了:
● | 2023年全年淨銷售額為29.50億美元,增長2.2%;有機淨銷售額增長1.6%;貨幣折算使淨銷售額增長了100個基點 |
● | 2023年全年報告的攤薄每股收益為7.88美元,增長1.9%,2023年全年調整後的攤薄每股收益為8.08美元,下降5.8% |
● | 2023年全年營業利潤率為22.9%,下降250個基點,2023年全年調整後的營業利潤率為23.4%,下降300個基點 |
● | 2023年全年運營現金流為7.765億美元,增長7.3%;資本支出為3.620億美元,而去年同期為2.846億美元,佔2023年全年淨銷售額的12.3%;自由現金流(運營現金流減去資本支出)為4.145億美元,下降5.7% |
長期股東回報
回顧過去五年的業績,West一直實現其目標,實現了長期銷售增長和每股收益的改善。同期,該公司的股東總回報率(“TSR”)均超過了標準普爾500指數和標準普爾500指數醫療保健指數。
2| 2024 年年會和委託書
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代理摘要
(1) | 請參閲我們的2023年10-K表格、2024年2月15日關於8-K表的收益報告和上年發佈的非美國對賬收益報告。GAAP 財務指標。 |
(2) | 來源:IR Insight |
(3) | 非專有產品 |
2024 年年會和委託書 |3
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代理摘要
我們的董事候選人
你被要求對第 11 頁提名的董事進行投票。
所有董事每年由多數票選出,但競選中被提名人數超過空缺職位數量的情況除外,在這種情況下,使用多元投票。下圖總結了我們董事會成員的一些關鍵特徵。所有數據均截至2024年3月13日。有關每位董事的背景和專業領域的詳細信息可從第11頁開始。
4| 2024 年年會和委託書
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代理摘要
公司治理要點
公司治理特色 |
年度董事選舉,在無爭議的選舉中以多數票選出 |
有關公司治理和薪酬事宜的積極股東參與計劃 |
代理訪問章程允許達到所需門檻和持有期限的股東最多提名兩名(如果更長,則為 20%)董事參加董事會選舉 |
董事會及其委員會進行重大風險管理監督 |
靈活的董事會領導結構,允許董事擔任非執行主席或任命首席獨立董事 |
董事會對環境、社會和治理(“ESG”)問題的承諾,包括解決氣候和廢物減少戰略的環境可持續性、人才吸引、留住和參與(包括多元化、公平和包容性)以及負責任的供應鏈 |
強大的合規與道德、慈善、健康與安全和質量文化已融入我們的使命、願景和價值觀 |
在過去四年內任命了三名新董事 |
有效的自我評估和評估程序,包括對董事會成員的個人訪談 |
對所有董事進行年度評估,確保經驗的正確組合,以及意見和背景的多樣性 |
強有力的執行官和董事會繼任計劃 |
定期向董事會提供全面的主題課程,以幫助他們瞭解我們的業務、我們經營的市場以及董事會對所有利益相關者的責任 |
有效的高管和董事會股票所有權指南 |
禁止董事會成員和執行官質押或套期保值證券 |
2023 年董事會治理活動和成就 |
批准並監督管理層的企業業務戰略 |
根據預先設定的目標和戰略審查了首席執行官的業績 |
監控了我們的企業風險管理、業務連續性和網絡風險管理流程的改進 |
監督管理層的人力資源戰略,以建立人才管道,確保一流團隊的延續性;監督進一步推動公司多元化和包容性文化的努力 |
審查了公司的資本配置策略、增加年度股息和持續的戰略股票回購計劃 |
對董事會繼任規劃、委員會成員和領導層輪換時間表進行廣泛評估和更新,以確保意見的多樣性、經驗的廣度和想法的更新 |
我們的ESG和慈善事業獲得了多個獎項、更高的排名以及國際認可 |
繼續制定與氣候相關財務披露工作組和其他最佳實踐相一致的ESG戰略和關鍵行動 |
董事們出席了 2023 年分配的董事會和委員會會議總數的 100% |
2023 年,董事平均獲得股東98.9%的支持 |
2024 年年會和委託書 |5
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代理摘要
2023 年高管薪酬亮點
高管薪酬計劃的特點 |
薪酬與績效之間的緊密聯繫以及股東對我們的業績指標、目標和目標的支持,我們的高管薪酬計劃的股東按薪批准率為95.5%就證明瞭這一點 |
有競爭力的直接薪酬總額(“TDC”),即官員的基本工資、短期激勵目標和長期激勵目標的總和,目標為中位數,由我們的薪酬委員會根據個人表現、技能和經驗進行適當調整 |
基於每股收益、淨銷售額和運營現金流(“OCF”)的公式年度激勵計劃(“AIP”)旨在鼓勵管理層在日常決策中提高股東價值 |
具有挑戰性的長期激勵(“LTI”)計劃,利用基於投資資本回報率(“ROIC”)和銷售合併年增長率(“CAGR”)的股票期權和績效股票單位,以確保長期盈利增長並與股東利益保持一致 |
使用兩個比較組來衡量有競爭力的薪酬標準,以確保公司能夠吸引和留住最優秀的人才 |
適用於所有高級管理人員和董事的強有力的股份所有權準則 |
針對我們現任高管的標準控制權變更(“CIC”)協議包含雙重觸發條款,要求在付款之前根據CIC解僱高管;如果超過消費税門檻,則減少付款 |
強勁的激勵補償回收(回扣),超出法律要求、反套期保值和反質押政策 |
嚴格使用可實現的薪酬分析、績效指標難度分析和類似工具,確保我們的薪酬計劃與績效掛鈎並與董事會的預期保持一致 |
全年就高管薪酬和公司績效問題與股東積極接觸 |
高管薪酬行動和結果 |
任命了新的薪酬委員會主席,與輪換董事會成員的最佳做法保持一致,以提供新的見解和領導力 |
根據多德-弗蘭克法案規定的美國證券交易委員會規則,審查並批准了經修訂的執行官和非高級管理人員激勵薪酬追回政策,同時還重申和加強了超出法律要求的全權追回政策 |
加強了第10b5-1條交易計劃的規則、政策和程序,並向高管提供了有關內幕交易的教育 |
重申了韋斯特對績效薪酬理念的承諾,即在短期和長期基礎上使高管的激勵性薪酬與公司業績和利益相關者的利益保持一致,同時降低過度風險 |
確認繼續使用兩比較組方法來制定高管和董事薪酬以及績效薪酬基準;對業務板塊比較組進行了全面審查,最終於2024年取消了CONMED |
根據2023年AIP業績支出水平,每股收益為114.0%,淨銷售額為84.6%,OCF為180.7%,按目標金額的121.5%向公司高管支付薪酬 |
根據複合年增長率績效支出水平為56.81%,投資回報率為50.83%,向2021-23年期間的LTI計劃PSU授予了目標金額的107.64% |
6| 2024 年年會和委託書
目錄
董事選舉
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董事選舉 |
董事提名、技能和標準
提名和公司治理委員會(“NCGC”)根據NCGC的章程、我們的條款、我們的章程和我們的公司治理原則,推薦董事會提名的候選人。所有推薦提名進入董事會的人員,無論建議的來源如何,都將由本委員會進行評估,由董事會決定最終的被提名人名單。
董事會和 NCGC 在推薦潛在的新董事會成員或現有成員的繼續任職時至少考慮以下因素:
● | 董事是根據其專業經驗提名的。董事的特質、專業知識和經驗增強了整個董事會的技能,並在董事會有效運作所需的領域提供了價值。 |
● | 董事必須具有高標準的誠信和承諾,表現出獨立的判斷力、向管理層提出棘手問題的意願以及與他人合作的能力。 |
● | 董事應該願意並能夠將足夠的時間投入到公司事務上,並且不存在任何不利的衝突。 |
● | 正如我們的獨立性決定標準(“獨立性標準”)所述,所有非僱員董事都應是 “獨立的”。 |
● | 董事應積極參與決策過程,表現出表達想法和與其他董事會成員、管理層和相關人員進行建設性討論的意願,願意做出艱難的決定,在參加董事會和委員會會議時表現出勤奮和忠誠的態度。 |
● | 董事會通常尋找上市公司的現任或前任高級管理人員,尤其是具有國際運營、醫療保健或公共衞生領域背景、科學或技術背景的人員,以及具有財務專業知識的個人。 |
在審查被提名人時,NCGC會考慮候選人是否具備其認為適合董事會整體組成和需求的資格、經驗和技能。我們還力求董事會組成能夠反映背景、經驗、專業知識、技能、觀點和觀點的多樣性。因此,我們的董事提名流程會尋找具有不同專業經驗和個人背景的候選人,其中包括酌情考慮候選人的年齡、性別、種族和民族。
NCGC每年還與董事會一起審查董事會及其委員會的規模和組成,以確定進一步加強董事會組成所需的資格和專業領域。在決定是否增加新董事時,我們每年都會審查我們的技能矩陣,以確定我們認為最能顯著增強董事會經驗和專業知識多樣性的目標技能。鑑於當前技能組合對公司的相對重要性,我們在當前技能組合和所需的最佳技能組合之間取得平衡。
董事會使用技能矩陣來評估所需的技能,該矩陣在2022年進行了大量更新和驗證,以確保我們擁有必要的技能組合。2023 年,我們將技能矩陣納入繼任計劃,以確保我們取代可能因董事退休或以其他方式離開董事會而流失的技能。董事會認為,以下特定技能對於幫助董事提供價值和領導力以幫助推動韋斯特的成功至關重要。
2024 年年會和委託書 |7
目錄
董事選舉
技能定義 | |
企業發展 | 在分析、識別和執行重大企業發展機會(包括兼併和收購、資產剝離、合資企業和大型複雜的戰略業務夥伴關係)方面的豐富經驗 |
行政領導 | 在負責多種重要業務職能的大型、複雜的上市公司或私營公司或組織中任職的高級管理人員或高級經驗 |
金融專業知識 | 會計學位、認證或需要財務知識和分析的重要經驗,包括會計、資金和財務風險管理的所有權 |
全球供應鏈與運營 | 在管理全球商業銷售產品的運營、供應鏈和物流方面擁有豐富的經驗,可最大限度地提高利潤並最大限度地減少浪費 |
醫療行業 | 醫療保健、生命科學、醫療產品、設備或服務方面的管理經驗 |
國際經驗 | 在具有重要國際影響力的公司中擔任領導職務,包括擁有重要公司職能或大量海外任務 |
營銷策略 | 戰略管理經驗,涉及產品或服務的銷售、營銷和品牌推廣 |
監管/藥物開發 | 在監管嚴格的行業中有實質性工作經驗,包括處理政府和客户申報和審計的答覆和/或在藥品藥物遞送或診斷過程和方法方面的重要工作 |
科學與技術 | 用於提供服務或認證以及重大監督或參與科學、技術或研發工作的科學學位 |
董事會成員必須精通我們的使命、願景和價值觀以及我們的企業戰略。West的使命是控制和提供可改善患者生活的可注射療法,並立志成為注射藥物綜合封閉和交付領域的全球領導者,這兩者都依賴於公司的核心價值觀:
● | 對客户的熱情—我們不斷創新,不斷改進我們的產品和服務,以滿足未來客户和患者的需求. |
● | 質量領導力—我們在質量上從不妥協。每劑量,每次。100% 承諾. |
● | 一支西部隊—我們的多元化團隊遍佈全球,但我們的誠信和相互尊重、工作環境的安全和我們運營所在的社區將我們團結在一起。 |
預計董事會成員將監督和支持管理層通過關注以下五個戰略要務來推動業務取得成功,同時要求該組織信守其對ESG原則、文化價值觀和道德的承諾:
● | 繼續執行我們以市場為主導的戰略,提高商業效率 |
● | 創新新產品並擴展到新興市場 |
● | 優化全球運營和供應鏈網絡,包括自動化支持 |
● | 加速數字化以提高績效 |
● | 建立和支持我們的全球團隊,包括加強在多元化、公平和包容性方面的努力 |
在 “董事被提名人簡歷” 標題下,我們概述了每位被提名人在上市公司的主要職業、業務經驗和其他董事職位,以及NCGC和董事會認為最符合公司和股東利益的資格、經驗、關鍵屬性和技能。
8| 2024 年年會和委託書
目錄
董事選舉
希望推薦或提名候選董事的股東必須提供有關自己及其候選人的信息,並遵守我們章程中規定的程序和時間表。本委託書中的 “股東提案或提名” 中描述了這些程序。
董事會對多元化、公平和包容性的承諾
董事會多元化對公司的成功至關重要。我們的公司治理原則反映了董事會對擁有不同經驗、技能和個人特徵的多元化成員的承諾,以支持公司的長期成功。按照目前的構成,董事會由對我們的業務有深刻了解的成員以及具有不同技能和觀點的成員組成。因此,NCGC對董事候選人的評估包括考慮候選人的專業經驗和個人背景,包括年齡、性別、種族和族裔等特徵。在未來的董事搜尋中,董事會將繼續積極尋找具有不同種族、性別和/或族裔背景的候選人。
韋斯特長期致力於多元化、公平和包容性(“DEI”),這是我們One West Team的核心價值觀所固有的。我們致力於幫助客户提供新藥和新療法,改善代表多元化各個層面的患者的生活。我們的目標是一個重要的提醒,我們必須繼續在安全和包容的環境中相互傾聽和學習,以開闢通往更美好未來的道路。
董事會監督並鼓勵管理層在整個公司開展的 DEI 工作。例如,韋斯特的首席執行官和執行領導團隊全年都會審查DEI目標,以確保持續關注和改進。如今,韋斯特當選的官員中有33%是女性,67%是女性和/或有色人種。在過去的幾年中,韋斯特在尋找來自不同背景的團隊成員擔任整個組織的領導職位方面取得了長足的進步。截至2023年12月31日,在全公司範圍內,我們的高級領導中有43%是女性和/或有色人種。
董事會承認其在監督公司文化和追究管理層對創建和管理重視 DEI 的文化負責方面的作用。建立一支多元化和包容性的員工隊伍,讓團隊成員受到尊重,有信心將自己的獨特想法付諸實踐,這是我們的重中之重,也是我們的六個 ESG 優先事項之一。公司明白,為了吸引和留住有才華的團隊成員,我們必須繼續為所有團隊成員提供卓越的員工體驗,包括在新團隊成員入職期間、招聘材料、管理培訓、繼任計劃、平權行動計劃、全球指導和員工參與度調查中。為了提高該領域的透明度和持續增長,該公司在其網站上發佈了其年度合併 EEO-1 報告,www.westpharma.com/about-west/企業責任.
董事會更新和退休年齡
我們致力於更新董事會,並在過去四年中增加了三名新董事。這些新增是經過深思熟慮的過程的結果,該流程旨在確保在歷史視角和以新的觀點和見解對業務演變的理解之間取得有效平衡。2023年,我們認真審查了我們的更新做法,並納入了一項審查,該審查還研究了董事的潛在退休期限和董事技能矩陣。我們正在利用這些信息,通過職位輪換和教育繼續培養我們的現任董事,並發展更強大的人才渠道。
董事會認為,長期任職和新任董事會成員的多樣化組合為提高股東價值提供了良好而適當的經驗平衡。董事會認為,任何年齡的董事都會提供有意義的獨立監督和建議。我們的公司治理原則包括75歲的退休年齡。這意味着非僱員董事通常必須在其75歲生日後的年度股東大會之日立即退休;但是,前提是董事會在決定已年滿75歲的成員是否必須退休時可以審查個人繳款、連續性和任期。
員工董事必須在停止擔任公司執行官之日向董事會提交辭呈。
2024 年年會和委託書 |9
目錄
董事選舉
董事會評估流程
每年,董事會及其每個委員會都會在執行會議期間審查其業績。該審查的重點是向董事詢問有關其個人績效和董事會/委員會績效的問題。這些問題包括對董事會審議的貢獻、成員之間的關係、所提供材料的質量、與管理層的關係、對董事會關鍵職能/職責的貢獻以及他們希望在會議議程中增加或刪除的主題等主題。
此外,NCGC每年對評估程序進行評估,並在確定需要的改進時調整評估流程。NCGC成員單獨與每位董事聯繫,討論績效和任何疑慮,並使用NCGC批准的訪談模板將其轉達給董事會。這一流程有助於董事會全體成員獲得不同的視角,鼓勵收集坦率的信息,並確保高度的參與度。
2023 年,NCGC 更新了其評估問題,以確保董事獲得更多個性化的反饋。此外,該過程還包括對董事會繼任和發展問題的更深入的討論。國家協調委員會審查了若干事項,包括評估中應重點關注的問題以及評估的形式和方式。
董事會認為,這種評估體系,加上我們強大的董事會主席和促進所有董事分享想法的開放政策,構成了一個確保董事會有效性的強有力的流程。
10| 2024 年年會和委託書
目錄
導演提名人傳記
提案 1 — 選舉董事 |
我們的股東被要求考慮十一名候選人蔘加董事會選舉,任期一年,直至2025年年度股東大會,或者直到他們的繼任者(如果有)當選或任命,或者他們提前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。以下簡歷中列出了董事候選人的姓名、他們目前的職位和職位、公司董事的任期、他們的資格和其他特徵。下表還列出了每位被提名人目前的董事會委員會。
所有被提名人均為現任公司董事,所有非僱員董事已由我們的董事會確定為獨立董事。我們的NCGC審查了每位被提名人的資格,發現每位被提名人都具備所需的素質,所有被提名人共同在知識、年齡、技能、專業知識、性別和種族的多樣性之間取得了適當的平衡,並建議董事會將每位被提名人提交年度會議上的股東投票。董事會在 2024 年 2 月 19 日的會議上批准了委員會的建議。
每位被提名人都同意提名和任職,我們希望每位被提名人當選後都能任職。如果任何被提名人無法任職,NCGC將向我們的董事會推薦替代候選人。然後,董事會可以指定替代候選人蔘加選舉。如果您為缺席的候選人投票,則將投票選出他或她的替代者。
2024 年年會和委託書 |11
目錄
導演提名人傳記
董事提名人傳記
Mark A. Buthman,63 歲 獨立 | |||
標題 退休的執行副總裁兼首席財務官 金伯利-克拉克公司, 一家為消費者、專業和醫療保健市場生產品牌產品的全球生產商 (2003-2015) | 董事 2011 | 委員會 財務(主席) 創新與科技 | |
以前的相關專業經驗 • 金伯利-克拉克 (1982-2015),在財務、戰略和運營領域擔任過廣泛的領導職務 | |||
董事資格 | |||
• 在擁有大量國際業務的財富150強公司金伯利-克拉克獲得的全球金融專業知識 | |||
• 擁有金融學學位,曾領導全球金融專業人士 | |||
• 一家上市公司的全球金融、投資者關係、房地產、全球採購、共享服務和信息技術服務團隊的執行領導 | |||
• 在他的職業生涯中領導或參與了 50 次收購 | |||
在韋斯特董事會中的角色 自從 Kimberly-Clark 任職以來,Buthman 先生擁有深厚的財務和會計管理專業知識以及管理房地產、投資者關係、信息技術、共享服務和全球採購方面的經驗。他豐富的企業洞察力和財務背景指導他擔任財務委員會主席和創新與技術委員會成員。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 IDEX 公司 | 前 (在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 Buthman 先生擁有愛荷華大學金融學文學學士學位。他是Pavillon International的董事會成員,Pavillon International是一家為藥物濫用障礙患者提供服務的非營利性治療中心。 |
12| 2024 年年會和委託書
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導演提名人傳記
William F. Feehery,博士,53 歲 獨立 | |||
標題 首席執行官 Certara, Inc., 提供服務和軟件以協助藥物研發生命週期的上市公司 2019 年至今 | 董事 2012 | 委員會 審計 補償 財務 | |
以前的相關專業經驗 • 杜邦(前身為 E.I. du Pont de Nemours & Company) (2002-2019),擔任多個業務部門領導職務 | |||
董事資格 | |||
• 通過在 Certara 擔任首席執行官積累了豐富的醫療行業經驗 | |||
• 擁有化學工程博士學位,在管理研發和尖端技術商業化方面擁有豐富的經驗 | |||
• 深入的國際供應鏈知識,包括對全球製造業的直接責任 | |||
• 通過在 Certara 和杜邦任職,在向客户進行營銷以及推廣商品和服務方面擁有豐富的經驗 | |||
• 積極參與業務發展,包括多項併購、戰略業務夥伴關係和資產剝離 | |||
• 高管領導背景包括擔任上市公司的首席執行官和跨國公司的高級職位 | |||
在韋斯特董事會中的角色 費赫裏博士是我們董事會中唯一一位目前擔任上市公司首席執行官的獨立成員,我們認為這種經歷極大地增強了我們的董事會能力。他深厚的企業洞察力、科學專業知識和在醫療保健行業的豐富經驗為他在所任職的委員會中任職做出了貢獻。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 Certara, Inc. | 前 (在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 在加入杜邦之前,Feehery博士從事風險投資,曾是波士頓諮詢集團的管理顧問。Feehery 博士擁有麻省理工學院化學工程博士學位和工商管理碩士學位,曾是劍橋大學丘吉爾學者,並獲得賓夕法尼亞大學化學工程學士學位。他目前擔任温斯頓·丘吉爾基金會的受託人。 |
2024 年年會和委託書 |13
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導演提名人傳記
羅伯特 F. 弗裏爾,68 歲 獨立 | |||
標題 退休主席、總裁兼首席執行官 PerkinElmer, Inc.(現為 Revvity, Inc.), 一家致力於為診斷、生命科學、食品和應用市場提供服務的全球企業 2009-2019 | 董事 2020 | 委員會 薪酬(主席) 創新與科技 提名與公司治理 | |
以前的相關專業經驗 • 珀金·埃爾默 (1999-2019),擔任首席運營官、首席財務官和其他高級領導職務 | |||
董事資格 | |||
• 通過他對 Perkin Elmer 的領導以及在 NuvaSive 的董事會任職積累了豐富的醫療保健行業經驗 | |||
• 擁有經濟學本科和研究生税務學位 | |||
• 擁有深厚的財務和税務專業知識以及金融方面的培訓和學位 | |||
• 在制定增長戰略和監督運營和財務風險方面的國際領導經驗 | |||
• 多次併購、戰略業務夥伴關係和資產剝離方面的業務發展經驗 | |||
• 在擔任 PerkinElmer 董事長、首席執行官、首席運營官和首席財務官期間獲得的高管領導經驗 | |||
在韋斯特董事會中的角色 弗裏爾先生擔任一家專注於改善人類健康的全球企業的董事長兼首席執行官的經歷與韋斯特的使命以及我們服務的製藥和醫療器械客户非常吻合。他在一家成功的上市公司的終身領導和在董事會任職,加上他深入的財務和税務專業知識、培訓和教育,使他成為董事會和新任薪酬委員會主席的有力貢獻者。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 賽萊默公司 | 前 (在過去 5 年內) PerkinElmer, Inc.(截至 2019 年) NuVasive, Inc.(截至 2023 年) | ||
其他相關信息 弗裏爾先生擁有費爾利·狄金森大學的税收理學碩士學位和拉斐特學院的經濟學文學學士學位。除了上面列出的公開董事會成員外,弗裏爾先生還是紐約人壽保險公司的董事,該公司是世界上最大的人壽保險公司之一。 |
14| 2024 年年會和委託書
目錄
導演提名人傳記
埃裏克·格林,54 歲 椅子 非獨立 | |||
標題 總裁兼首席執行官 西部製藥服務有限公司 創新、高質量注射解決方案和服務的領先提供商 2015 年至今 | 董事 2015 | 委員會 董事會主席 | |
以前的相關專業經驗 • Sigma-Aldrich 公司 (1993-2015),一家專注於人類健康和安全的領先生命科學和技術公司的各種職責越來越大 | |||
董事資格 | |||
• 通過他在West擔任首席執行官和曾在Sigma-Aldrich擔任高級管理職務,積累了豐富的醫療保健行業經驗 | |||
• 擁有化學學位,曾專門在生命科學公司工作 | |||
• 監管 50 個地點和 26 個製造基地的複雜國際供應鏈和業務運營 | |||
• 在 30 多年的職業生涯中積累了國際高管領導經驗 | |||
• 曾擔任 Sigma-Aldrich 全球營銷副總裁,擁有豐富的營銷經驗 | |||
• 通過多次合併和收購、戰略合作伙伴關係和資產剝離獲得的業務發展經驗 | |||
在韋斯特董事會中的角色 格林先生擁有豐富的上市公司經驗,在加入West之前,曾擔任Sigma-Aldrich的公司高管和高級管理團隊成員。作為韋斯特的總裁兼首席執行官,格林先生是我們唯一的非獨立董事,同時兼任主席。除了上述經驗外,他還以公司執行領導人的身份為董事會帶來了見解。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 Ecolab Inc. | 前 (在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 格林先生擁有聖路易斯華盛頓大學奧林商學院的工商管理碩士學位和伯特利大學的化學學士學位。 |
2024 年年會和委託書 |15
目錄
導演提名人傳記
託馬斯·霍夫曼,72 歲 獨立 | |||
標題 退休的首席財務官兼高級副總裁 Sunoco, Inc. 一家多元化的能源公司 2002-2008 | 董事 2007 | 委員會 審計(主席) 補償 | |
以前的相關專業經驗 • Sunoco, Inc. (1977-2008),曾擔任過多個高級管理層和董事會職務,並最終以首席財務官的身份領導Sunoco的財務職能 | |||
董事資格 | |||
• 隨着時間的推移,在管理會計、審計、投資者關係、戰略規劃、税務和財務職能方面積累了深厚的財務專業知識 | |||
• 擁有會計學學位、税務碩士學位,並且是註冊會計師 | |||
• 他在Sunoco的整個職業生涯中通過多次併購、戰略業務合作伙伴關係和資產剝離獲得了業務發展經驗 | |||
• 曾擔任上市公司首席財務官的執行主管 | |||
在韋斯特董事會中的角色 霍夫曼先生在一家全球上市公司擁有豐富的財務、公司治理和管理經驗。他精通戰略規劃、風險管理和資本市場問題,包括收購和資產剝離。他長期擔任西部董事會成員,這使他在董事會、審計委員會主席和薪酬委員會成員的職位上除了全面的財務背景外,還能從強烈的歷史視角出發。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 沒有 | 前(在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 霍夫曼先生擁有特拉華大學會計學學位和維拉諾瓦大學税務碩士學位。他現在在特拉華大學校長領導委員會任職。他是福克斯·蔡斯癌症中心和島嶼學校基金會的董事會成員,此前曾在天普大學衞生系統董事會任職。在他的職業生涯中,霍夫曼先生曾在其他五家上市公司的董事會任職,包括擔任其中四家董事會的審計委員會主席。 |
16| 2024 年年會和委託書
目錄
導演提名人傳記
Molly E. Joseph,50 歲 獨立 | |||
標題 創始人兼董事總經理 賽普拉斯通行證風險投資公司, 一家專注於健康現代化的投資和諮詢公司,2001年至今 | 董事 2021 | 委員會 補償 財務 創新與科技 | |
以前的相關專業經驗 • 聯合健康集團 (2005-2021),在這家醫療保健和福祉公司擔任越來越多的行政領導職務,其使命是幫助人們過上更健康的生活,並幫助使衞生系統更好地為所有人服務 | |||
董事資格 | |||
• 她在UnitedHealth Group任職,積累了豐富的國際醫療保健行業經驗,該集團是美國以外最大的健康福利和醫療服務公司之一 | |||
• 擁有法律學位,她利用該學位擔任過各種企業發展職務 | |||
• 對醫療保健生態系統和運營中複雜的採購網絡進行國際供應鏈監督 | |||
• 通過管理55家醫院和數百個門診中心獲得行政領導地位,在高度監管的保險和醫療保健提供行業擁有超過900萬名患者和700萬保險會員 | |||
• 在UnitedHealth Group的職業生涯中,她在財務管理、衞生系統交付/資金和全球衞生系統知識方面積累了技能 | |||
• 通過在UnitedHealth Group任職,她在為企業客户和消費者提供營銷服務方面擁有豐富的經驗 | |||
• 在企業發展、投資銀行和公司法領域積累了二十多年的併購經驗 | |||
在韋斯特董事會中的角色 約瑟夫女士擁有豐富的醫療保健和國際業務專業知識和知識,長期擔任一家跨國醫療保健公司的首席執行官。她瞭解不同的商業環境和經濟狀況,以及組織、流程、戰略規劃和風險管理。她將自己的企業管理、交易專業知識和批判性法律思維帶到董事會和她所任職的每個委員會中。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 First Solar, Inc | 前 (在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 約瑟夫女士畢業於聖塔克拉拉大學,獲得理學學士學位,並獲得喬治敦法律中心法學博士學位。在加入UnitedHealth Group之前,她以投資銀行家和公司律師的身份專注於商業交易。她是First Solar、美國放射學專家、AMSURG和Bend Health的董事會成員,也是聖塔克拉拉大學董事會副主席。 |
2024 年年會和委託書 |17
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導演提名人傳記
黛博拉 ·L.V. Keller,61 歲 獨立 | |||
標題 創始人兼校長 黑框顧問有限責任公司, 一家全球醫療保健諮詢公司 2017 年至今 | 董事 2017 | 委員會 審計 補償 提名與公司治理(主席) | |
以前的相關專業經驗 • 科文斯藥物開發(1987-2017),在美國實驗室控股公司該業務領域擔任過各種行政領導職務後退休 | |||
董事資格 | |||
• 豐富的國際醫療保健行業經驗,包括領導全球最大的研究和臨牀實驗室服務提供商 | |||
• 擁有化學和會計雙學位;領導研發和技術團隊 | |||
• 監管 200 多個國家的複雜國際業務和供應鏈 | |||
• 她在Covance藥物開發部門任職,包括領導全球營銷職能,在向客户進行營銷以及推廣商品和服務方面擁有豐富的經驗 | |||
• 擔任上市跨國公司首席執行官和其他高級職位的國際高管領導經驗 | |||
• 美國、歐盟、中國和日本在藥物開發和製造方面的監管和質量保證經驗 | |||
在韋斯特董事會中的角色 自從在科文斯任職以來,凱勒女士擁有豐富的全球上市公司管理經驗。她將自己在嚴格監管的生命科學行業的藥物研發和企業管理專業知識帶到了董事會中,在審計和薪酬委員會任職。作為我們的新任提名和公司治理委員會主席,應對這些環境中的複雜性以及她採取批判性、前瞻性的問題解決方法至關重要。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 沒有 | 前(在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 凱勒女士擁有威斯康星大學的工商管理碩士學位以及拿撒勒學院的化學理學學士學位和會計學工商管理學士學位。她是威斯康星校友研究基金會的受託人、Avalere Healthcare的主席、WiCell的主席和摩格里奇研究所的董事。 |
18| 2024 年年會和委託書
目錄
導演提名人傳記
Myla P. Lai-Goldman,醫學博士,66 歲 獨立 | |||
標題 主席、前首席執行官兼總裁 GeneCentric Therapeutics, Inc. 一家精準醫療公司 2011 年至今 | 董事 2014 | 委員會 財務 創新與科技(主席) | |
以前的相關專業經驗 • 個性化科學有限責任公司。 (2009 年至今),這家臨牀診斷諮詢公司的管理合夥人兼創始人 | |||
董事資格 | |||
• 她曾在 GeneCentric Therapeutics、Labcorp 和 Roche Biomedical 任職,擁有豐富的醫療保健行業經驗 | |||
• 擁有醫學學位並獲得解剖學和臨牀病理學委員會認證 | |||
• 強大的科學背景領導尖端精準醫療和臨牀診斷公司,此外還曾在Labcorp擔任高級醫療/科學職務 | |||
• 作為Labcorp的首席醫療官,熟練地駕馭了醫療保健行業的監管格局 | |||
• 通過在大型跨國公司擔任高級職務獲得高管領導經驗 | |||
在韋斯特董事會中的角色 Lai-Goldman博士是臨牀診斷領域公認的作者和演講者,在我們公司所服務的公司擁有豐富的領導經驗。作為創新與技術委員會主席,她將自己作為醫生、研究員和企業高管的獨特視角帶到了董事會。她還為財務委員會提供了重要的科學和市場背景。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 Akoya 生物科學有限公司 | 前 (在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 Lai-Goldman博士在哥倫比亞大學獲得醫學學位,並在賓夕法尼亞大學獲得生物學學士學位。她獲得瞭解剖學和臨牀病理學的董事會認證。自2011年8月以來,她還曾在哈特拉斯風險投資合夥人擔任風險合夥人。 |
2024 年年會和委託書 |19
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導演提名人傳記
斯蒂芬·洛克哈特,醫學博士,65 歲 獨立 | |||
標題 前首席醫療官 薩特健康, 一個由北加州醫院、醫生組織和研究機構組成的非營利系統 2015-2021 | 董事 2022 | 委員會 財務 創新與科技 | |
以前的相關專業經驗 • 薩特健康 (2009-2021),在擔任北加州這個由醫院、醫生組織和研究機構組成的非營利系統的首席營銷官之前,他首先擔任區域首席醫療官 | |||
董事資格 | |||
• 作為主要醫療保健提供商系統的前首席營銷官,擁有豐富的醫療保健行業經驗 | |||
• 擁有醫學博士和博士學位,是董事會認證的麻醉師 | |||
• 為精準醫療的藥物測試和藥物開發制定了監管框架,並在加州州長精準醫療諮詢委員會任職,包括擔任法律和監管小組委員會主席 | |||
• 他在美國最大的醫療網絡之一擔任首席營銷官,管理各種醫院系統的合併,積累了業務開發經驗 | |||
• 作為大型醫院護理系統的首席營銷官和其他高級管理職位,積累了高管領導經驗 | |||
在韋斯特董事會中的角色 作為一名資深的醫生和管理人員,洛克哈特博士豐富的領導能力、經驗和知識增強了韋斯特每天為數百萬患者提供醫療服務的作用的影響力。洛克哈特博士豐富的董事會專業知識、醫療保健背景以及對改善我們社區福祉和多樣性的熱情使他成為他所任職的每個委員會中獨一無二的寶貴成員。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 莫利納醫療保健 國家研究公司健康 | 前(在過去 5 年內) 沒有 | ||
其他相關信息 洛克哈特博士的非營利董事會服務包括ECRI研究所、REI、戴維和露西爾·帕卡德基金會、首席執行官威爾遜生物多樣性基金會和致力於支持加州公園和公共土地的全州非營利組織加州公園。作為羅德學者,洛克哈特博士在牛津大學獲得經濟學碩士學位,在康奈爾大學獲得醫學博士和博士學位。 |
20| 2024 年年會和委託書
目錄
導演提名人傳記
道格拉斯·米歇爾斯,67 歲 獨立 | |||
標題 退休總裁兼首席執行官 OraSure 科技公司, 開發、製造和分銷口服液診斷和收集設備及其他檢測技術的領導者 2004-2018 | 董事 2011 | 委員會 審計 提名與公司治理 | |
以前的相關專業經驗 • 強生公司 (1985-2004),曾在全球最大、基礎最廣泛的醫療保健公司之一擔任過各種領導職務 | |||
董事資格 | |||
• 他曾在OraSure Technologies, Inc.擔任首席執行官並曾在骨科臨牀診斷公司任職(國際骨科臨牀診斷總裁、骨科臨牀診斷全球營銷集團副總裁、強生醫療系統公司總裁),帶來了全面的醫療保健行業經驗 | |||
• 擁有工商管理研究生學位 | |||
• 通過擔任 OraSure Technologies, Inc. 首席執行官和國際骨科臨牀診斷總裁,積累了國際供應鏈經驗 | |||
• 曾任Ortho-Clinical Diagnostics全球營銷副總裁,在向客户進行營銷和推廣商品和服務方面經驗豐富 | |||
• 通過監督美國第一個經美國食品藥品管理局批准的非處方家用艾滋病毒快速自檢以及第一個也是唯一一個經美國食品藥品管理局批准的丙型肝炎快速檢測的開發,積累了監管經驗 | |||
• 在他的整個職業生涯中參與了多次併購、戰略業務合作伙伴關係和資產剝離 | |||
• 通過各種職位發展了他的高管領導技能,包括在上市公司擔任首席執行官一職 | |||
在韋斯特董事會中的角色 米歇爾斯先生在製藥、醫療器械和診斷行業擁有豐富的專業知識和高管領導技能,他在強生公司工作了19年,在OraSure Technologies, Inc.擔任首席執行官13年。米歇爾斯先生將他深入的企業領導視角和財務頭腦融入到他所任職的委員會的工作中。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 沒有 | 前 (在過去 5 年內) 泰姆科技公司(至2022年) | ||
其他相關信息 2010年2月,米歇爾斯先生被任命為總統艾滋病毒/艾滋病問題諮詢委員會成員。他曾在國家血液基金會董事會、全國優質醫療保健委員會董事會和保護美國醫療保健聯盟任職。他最近在泰姆科技公司的董事會任職。他獲得了伊利諾伊大學的學士學位和羅格斯大學的工商管理碩士學位。 |
2024 年年會和委託書 |21
目錄
導演提名人傳記
保羅·普奇,62 歲 首席獨立董事 | |||
標題 退休的首席執行官 arQule, Inc. 一家從事靶向療法研發的生物製藥公司 2008-2020 | 董事 2016 | 委員會 審計 提名與公司治理 | |
以前的相關專業經驗 • 拜耳 A.G. (2001-2008),曾擔任該全球企業的行政領導職務,在醫療保健和營養等生命科學領域擁有核心能力 | |||
董事資格 | |||
• 通過在ArQule擔任首席執行官和在之前的跨國公司擔任高級管理職務,他擁有豐富的醫療保健行業經驗 | |||
• 擁有會計和金融專業的本科和研究生學位 | |||
• 在兩家大型跨國公司工作的國際工作經驗 | |||
• 在多家大型製藥公司的運營監督方面經驗豐富,包括管理與每家公司產品組合相關的監管事務 | |||
• 在他的職業生涯中向客户進行營銷以及推廣商品和服務的豐富經驗 | |||
• 在ArQule的職業生涯中,他積極參與了多次併購、戰略業務合作和資產剝離,包括默沙東公司的收購。 | |||
• 作為上市公司的首席執行官和大型跨國公司的各種高級職位,培養了高管領導能力 | |||
在韋斯特董事會中的角色 Pucci先生最近擔任上市公司首席執行官以及他作為幾家新興生物技術公司的董事會成員所提供的服務所帶來的經驗我們認為這些經驗對董事會多元化非常重要。他的國際背景也豐富了我們董事會的知識基礎。Pucci先生在新藥開發方面的專長、在大型跨國公司工作的管理經驗以及他在美國和非美國的培訓是我們董事會的寶貴補充,在他擔任首席獨立董事期間尤其如此。 | |||
其他上市公司董事職位 | |||
當前 Merus N.V. Replimune 集團公司 | 前 (在過去 5 年內) arQule Inc.(直到 2020 年) Trillium Therapeutics Inc.(截至 2021 年) | ||
其他相關信息 普奇先生曾在Dyax, Inc.、Algeta ASA、New Link Genetics Inc.、Arqule, Inc.的董事會任職,並在Trillium Therapeutics於2021年11月被輝瑞公司收購之前擔任首席獨立董事。他現在是上市生命科學公司Merus N.V. 和Replimune Group Inc.的成員。普奇先生擁有那不勒斯費德里科二世大學的經濟學和會計學本科學位和芝加哥大學布斯分校的工商管理碩士學位。 |
董事會一致建議投票選舉每位被提名人為董事。 |
22| 2024 年年會和委託書
目錄
董事會和董事的信息和政策
董事會和董事信息與政策 |
我們的董事會結構反映了我們的公司治理原則和對良好治理的承諾。董事會認為,我們在董事會、其委員會、董事會主席、首席獨立董事、首席執行官和管理層之間建立的治理結構正在支持公司的持續增長。
2023 年,我們的全體董事會舉行了五次會議。所有 11 位董事都出席了 2023 年的所有董事會會議及其分配的委員會會議。我們的董事會致力於確保董事出席會議,並確保董事會及其委員會投入足夠的時間來有效監督公司及其管理層。此外,在年度績效評估過程中,董事會根據每位成員外部職位的時間承諾來評估董事會的時間承諾,以確保每位董事都有足夠的時間來履行其作為西方董事的職責。
我們的董事會還定期舉行僅由獨立董事參加的執行會議,審查公司的戰略和管理層的運營計劃、衡量首席執行官和其他高級管理人員的標準、管理層對照這些標準的業績和其他相關問題,並對其業績進行自我評估。去年,我們的獨立董事舉行了五次執行會議。
所有當時在職的董事都出席了2023年年會,所有在職董事預計都將參加2024年年會。
董事會領導結構
董事會目前的治理結構如下:
● | 董事長和首席執行官辦公室合併 |
● | 我們有一位強大的首席獨立董事 |
● | 董事會制定並遵循了強有力的公司治理原則 |
● | 除格林先生以外的所有董事會成員都是獨立的 |
● | 所有董事委員會均由獨立董事組成 |
● | 我們的獨立董事定期舉行董事會和委員會級別的執行會議 |
● | 我們的董事作為一個整體擁有廣泛的技能和經驗,足以提供公司尋求提高股東長期價值所需的領導和戰略方向 |
董事會認識到,其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構,以確保對高級管理層進行獨立監督,並確保董事會高度參與和高效運作。董事會沒有關於主席應為獨立董事、附屬董事還是管理層成員的政策。根據我們的《章程和公司治理原則》,如果董事會認為在任何給定時間這樣做符合韋斯特及其股東的最大利益,則可以而且將會改變其領導結構。獨立董事不認為任何特定的董事會領導結構是首選,並至少每年考慮董事會的領導結構。該考慮因素包括根據公司當前的運營和治理環境評估替代領導結構,審查同行公司的領導結構和投資者反饋,目標是實現董事會領導力的最佳模式以及董事會對高級領導人的有效監督。
2024 年年會和委託書 |23
目錄
董事會和董事的信息和政策
獨立董事每年任命董事會主席。為確保董事會中強有力的獨立領導,如果被任命為主席的個人不是獨立董事,或者當獨立董事認為這符合公司的最大利益時,獨立董事還將每年任命首席獨立董事。董事會認識到,在董事長和首席執行官職位合併或主席不獨立的情況下,董事會必須選出一位具有明確職責和職責的強有力的首席獨立董事。我們的公司治理原則與董事會的目標一致,即實現董事會領導層和投資者偏好的最佳模式。見下文 “首席獨立董事”。
此外,維持由首席獨立董事組成的獨立董事會允許對公司管理這些風險的能力進行公開討論和評估,並在戰略制定和對管理層的獨立監督之間取得適當的平衡。
董事會主席
主席的職責包括:
● | 主持所有股東大會 |
● | 董事會主席會議 |
● | 就每次董事會會議的議程和時間表與首席獨立董事進行磋商;每位獨立董事都可以在議程中增加項目 |
● | 向董事會和股東提交報告,並確保董事會或其委員會的所有命令和決議都得到執行 |
我們的現任主席格林先生自2022年5月24日起擔任主席。每年,董事會都會考慮主席的角色以及誰擔任該職務。鑑於公司在擔任首席執行官期間的強勁財務和運營增長,以及由於他每天都參與我們的業務、行業和管理團隊並對我們的業務、行業和管理團隊有着深入的瞭解,董事會認為格林先生仍然最適合擔任董事長。
首席獨立董事
我們的公司治理原則規定,如果董事長不獨立,我們的獨立董事應每年選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事,主持公司獨立董事的執行會議,促進獨立董事與董事會主席之間的信息流通和溝通,並履行董事會可能不時規定的其他職責。首席獨立董事的職責將包括:
● | 主持獨立董事的所有會議,或在主席不在時主持會議 |
● | 在獨立董事認為適當時召集會議併為其制定議程 |
● | 與主席協商,批准每一次董事會會議的議程和時間表,確保 (1) 董事會議程包含獨立董事認為對理解和評估公司及其事務至關重要的項目;(2) 向董事會提供的信息和所作陳述以及其他溝通符合董事會的需求和願望 |
● | 批准和審查董事會會議記錄 |
● | 領導董事會甄選首席執行官的流程 |
● | 監督獨立董事對董事長兼首席執行官的年度績效評估 |
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董事會和董事的信息和政策
● | 與 NCGC 主席和主席一起開展年度董事會評估流程 |
● | 在首席獨立董事認為首席執行官不是主持此類討論的合適人選的情況下,擔任董事會討論的主導人 |
● | 擔任首席執行官與獨立董事之間的主要聯絡人 |
● | 履行董事會可能不時委派的其他職責,以協助董事會履行其職責 |
首席獨立董事通過就主席和管理層提出的關鍵戰略構想和建議提供意見,為主席提供重要建議。這有助於在獨立董事和管理層之間展開激烈的雙向討論。
保羅·普奇自2022年5月24日起擔任首席獨立董事。普奇先生是一位獨立董事,憑藉其擔任多家大型生物製藥公司的執行領導的經驗,他擁有豐富的生物製藥市場知識。普奇先生鼓勵與其他董事會成員和管理層(包括格林先生)進行坦率和公開的對話。Pucci先生最近擔任上市公司首席執行官以及他作為幾家新興生物技術公司的董事會成員所提供的服務帶來了我們認為重要的經驗。他的國際背景也增加了我們董事會的多元化知識基礎。Pucci先生在新藥開發方面的專業知識、在大型跨國公司工作的管理經驗以及他在美國以外的培訓是我們董事會的寶貴補充。
委員會
董事會下設五個常設委員會:
● | 審計委員會 |
● | 薪酬委員會 |
● | 財務委員會 |
● | 創新與技術委員會 |
● | 提名和公司治理委員會 |
董事會可不時成立特設委員會,以處理出現的具體情況。每個委員會僅由獨立董事組成。所有董事均可參加任何委員會會議,即使他或她不是該委員會的成員。除非日程安排發生衝突,否則我們的董事會主席出席所有董事會會議,幾乎出席所有委員會會議。每個常設委員會都有書面章程,該章程發佈在“投資者—公司治理”我們網站的部分位於www.westpharma.com。您也可以向我們的公司祕書索取每個委員會章程的副本。下面我們列出了每個委員會的現任成員(截至本委託書發佈之日)及其核心職能。
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董事會和董事的信息和政策
審計委員會 | ||
託馬斯·霍夫曼(主席)威廉·費赫裏 保羅·普奇 |
| 審計委員會協助董事會監督:(1)我們財務報表的完整性;(2)我們獨立審計師的獨立性和資格;(3)我們的內部審計職能和獨立審計師的表現;(4)我們對法律和監管要求的遵守情況,以及(5)公司的財務報告披露控制和程序體系。在履行這些職責時,審計委員會除其他外: ● 與管理層和獨立審計師審查和討論我們的年度和季度財務報表 ● 管理我們與獨立審計師的關係,包括對他們的任命、留用和薪酬擁有專屬權限;審查其工作範圍;批准非審計和審計服務;確認他們的獨立性 ● 監督管理層對披露控制和程序的實施和維護,以及對財務報告的內部控制 ● 定期與我們的首席財務官、內部審計師、公司財務總監、首席技術官會面, 首席信息官,網絡安全和基礎設施支持副總裁和首席合規官負責評估財務和網絡風險 董事會已確定霍夫曼先生是美國證券交易委員會法規所定義的 “審計委員會財務專家”。過去的審計委員會成員布斯曼先生和弗裏爾先生仍然是審計委員會財務專家。2023年,審計委員會舉行了六次會議。根據紐約證券交易所(“NYSE”)的上市標準和公司治理原則的規定,審計委員會的所有成員都是獨立的。 |
薪酬委員會 | ||
羅伯特·弗裏爾(主席)威廉·費赫裏 莫莉·約瑟夫 | 薪酬委員會與管理層共同制定我們的總體薪酬理念,確定和批准我們的高管薪酬計劃,做出有關執行官薪酬的所有決定,審查我們的關鍵職位的人才管理和繼任計劃,並監督我們的基於現金和股票的激勵薪酬計劃。 有關薪酬委員會角色和職責的更多信息,可在 “薪酬討論與分析” 標題下找到。2023 年,薪酬委員會舉行了五次會議。根據紐約證券交易所上市標準和公司治理原則的定義,薪酬委員會的所有成員都是獨立的。 |
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董事會和董事的信息和政策
財務委員會 | ||
馬克·布斯曼(主席)威廉·費赫裏 莫莉·約瑟夫 斯蒂芬·H·洛克哈特 |
| 財務委員會通過監督已批准的重大資本投資的進展、監督公司的重大財務事項、監督戰略交易整合和過渡計劃的執行以及審查和提供有關公司資本結構(包括債務水平、股息政策和股票回購計劃)的反饋來協助董事會。2023年,財務委員會舉行了五次會議。 |
創新與技術委員會 | ||
Myla P. Lai-Goldman(主席)馬克·A·布斯曼 羅伯特·弗裏爾 | 創新與技術委員會就公司的產品、服務和技術組合及其對公司增長、業績和競爭地位的影響向董事會提供指導。該委員會還審查、評估和提出與公司研發計劃和計劃及其與公司總體戰略的一致性相關的建議,包括評估管理層發現的新出現的差距或機會,並協助公司審查新興的科學和技術趨勢,幫助董事會就新技術投資做出明智的選擇。重要的是,該委員會還審查質量和監管格局的變化,這些變化可能會影響我們現有的產品組合和未來的開發項目。最後,該委員會審查公司的知識產權組合和戰略。2023 年,創新和技術委員會舉行了五次會議。 | |
提名和公司治理委員會 | ||
黛博拉·L·V·凱勒(主席)羅伯特·弗裏爾 | 提名和公司治理委員會確定合格人員擔任董事會成員,推薦董事和高管職位的提名人,審查我們對DEI的承諾,確定董事會及其委員會的適當規模和組成,監督評估董事會效力的流程,審查關聯方交易並考慮公司治理問題。該委員會進一步監督和監督公司與ESG事宜相關的工作。委員會還就非僱員董事的薪酬進行審查並向董事會提出建議,並管理基於董事股權的薪酬計劃。2023 年,提名和公司治理委員會舉行了五次會議。 |
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董事會和董事的信息和政策
董事會在風險監督中的作用
董事會及其委員會在監督管理層評估和管理風險敞口的日常責任方面發揮積極作用。
董事會定期審查和監控與我們的企業戰略、財務狀況和運營相關的風險,特別審查與我們的五年計劃相關的企業風險。特別是,董事會審查我們的風險投資組合,確認管理層已經建立了有效和高效運作且符合公司戰略的風險管理流程,審查了最重大的風險,並確定管理層是否對這些風險作出了適當的迴應。
董事會通過使用多個不同級別的審查來履行其風險監督職責。每一次董事會會議首先由首席執行官概述,描述最重要的問題,包括影響公司的風險,以及每個應報告的細分市場的最新業務情況。此外,董事會每季度詳細審查每個應報告的業務板塊的業務和運營,包括與該細分市場相關的部門級風險。
我們的企業風險管理(“ERM”)計劃使我們能夠對業務固有的風險進行投資組合視圖,以確認這些風險已得到適當的衡量、管理和解決。ERM 計劃的原則允許採用自上而下和自下而上的混合方法來識別最有可能影響我們實現業務目標和實現戰略計劃能力的威脅和機會。這種綜合風險管理方法確保公司達到或超過包括投資者和監管機構在內的所有利益相關者的期望。
自2022年以來,我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)ERM框架量身定製了ERM方法,該框架是上市公司的最高基準。COSO ERM 框架概述了組織通過治理和文化、融入戰略、風險評估、審查能力和實踐、監測和報告等方式查看任何風險的流程。該框架包括五個相互關聯的組成部分,側重於:(1) 發展強大的治理和風險意識文化;(2) 將機構風險管理概念嵌入戰略規劃;(3) 確定企業風險管理風險、評分和優先次序;(4) 審查和修訂關鍵應對計劃;(5) 在整個網絡中持續識別和共享信息。
基於我們行業內風險的持續演變和複雜性,West的ERM職能部門與內部審計與合規部門合作,以增強其風險情報並提高知名度、問責制和溝通。這種統一的風險管理方法可確保董事會獲得必要的信息,以保持對公司整體風險狀況的瞭解和監督。
2023 年,ERM 成為董事會和委員會會議的常設議程項目,進一步提高了董事對公司當前和不斷變化的戰略以及相關企業風險的認識。總體而言,董事會關注影響公司的企業風險。每個董事會委員會都被授權負責監督其職責範圍內的特定風險,這些風險通過RIM流程進行了分類,包括:
● | 審計委員會監督我們的企業風險管理計劃中使用的流程,還監督財務報告、合規、訴訟和網絡安全風險的管理,以及管理層為監控和控制此類風險而採取的措施 |
● | 薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬政策、計劃和安排相關的風險管理,以及這些政策或做法在多大程度上增加或減少公司風險 |
● | 財務委員會評估與我們的資本配置、潛在收購、資產剝離和主要業務夥伴關係相關的風險 |
● | 創新與技術委員會審查與新出現的、可能具有顛覆性的科學和技術趨勢、質量和監管格局變化、知識產權以及我們的創新、研發和技術戰略相關的風險 |
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董事會和董事的信息和政策
● | 提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性、潛在利益衝突、與股東溝通、ESG和董事會有效性相關的風險 |
儘管每個委員會負責評估某些風險並監督這些風險的管理,但通過委員會的定期報告,定期向董事會全體成員通報這些風險。
網絡安全
風險管理和策略。與其他企業風險一樣,公司將COSO ERM框架應用於網絡安全風險。我們遵循美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架,制定分層安全控制措施,以幫助識別、防禦、檢測、應對網絡攻擊並從中恢復。為了保護我們的信息資產,我們制定了各種程序和技術。例如,網絡安全事件響應計劃明確定義了調查和應對信息安全事件的角色和責任,以最大限度地減少對關鍵計算服務和運營的幹擾,並防止敏感或關鍵任務信息的丟失或被盜。該計劃涵蓋各種網絡事件,例如勒索軟件攻擊、網絡入侵、數據丟失、拒絕服務、內部威脅、惡意軟件攻擊等。在重大網絡安全事件中,我們的數字化與轉型(“D&T”)團隊,包括我們的首席信息官兼網絡安全與基礎設施支持副總裁,通過既定的升級程序、角色、職責和溝通來應對威脅。任何被宣佈為危機的網絡安全事件都將遵循我們的全球事件和危機應對與管理程序,其中包括在事件嚴重性之前認為必要時上報給西方領導團隊和董事會。我們沒有遇到對我們的運營或財務狀況產生重大影響的網絡安全挑戰。此外,我們還聘請了一名外部網絡安全顧問,以根據需要協助應對網絡安全事件,並維持適當的網絡安全責任保險。
該公司還在全球範圍內與其員工進行教育和分享最佳實踐,以提高對網絡安全威脅的認識。作為入職流程的一部分,我們對所有新員工進行網絡安全培訓,並每年對所有員工進行網絡安全標準再培訓。培訓還包括如何識別、報告和正確應對網絡釣魚和社會工程計劃。全年都會進行多次網絡釣魚模擬演習,以提高網絡安全意識。我們的網絡安全防禦還利用下一代防火牆、零信任架構、入侵檢測和防禦措施、反惡意軟件軟件、高級威脅防護、多因素身份驗證、網絡分段和加密等技術,確保西方知識產權、客户和供應商數據的安全。此外,我們還有一個專門的 24 x 7 安全運營中心,以促進對公司的網絡安全狀況和相關應用程序的監控。
治理。我們的網絡安全方法始於我們對強有力的治理和控制的責任。安全始於我們組織的頂層,公司領導層不斷地在整個組織中傳達警惕和合規要求,然後以身作則。我們的盡職調查和評估範圍不侷限於西方,因為當第三方供應商和服務提供商加入時,公司會進行網絡安全評估。我們全年監控第三方供應商和服務提供商控制環境的有效性,評估對我們公司的任何影響。網絡安全計劃由我們的首席信息官兼網絡安全和基礎設施支持副總裁領導,他們向董事會審計委員會提供季度最新情況,向董事會提供年度最新情況,並定期向西方領導團隊報告有關該計劃的內容,包括有關網絡風險管理治理的信息以及為加強網絡安全效率所做的持續努力的現狀。此外,我們的 ERM 職能部門監控網絡安全風險,向董事會審計委員會提供季度最新情況,向董事會提供年度最新情況,並定期向西方領導團隊報告風險緩解和應對工作。制定和維護安全控制和流程是為了保護敏感和機密信息,同時確保可用性和完整性。
執行官繼任計劃
董事會的主要責任是確保韋斯特擁有正確的領導層來執行我們的長期戰略。根據我們的公司治理原則,董事會負責首席執行官繼任計劃,並監督管理層對其他關鍵高管職位的繼任計劃。在履行這一職責時,董事會與首席執行官兼首席人力資源官(“CHRO”)一起對高級管理人才的發展和留用計劃進行年度審查,包括首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃。
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董事會和董事的信息和政策
在這些審查中,董事會討論了:
● | 管理業績 |
● | 優勢和發展機會,讓高層領導做好承擔更大責任的準備 |
● | 潛在的內部工作變動以促進職業發展 |
● | 繼任計劃包括領導力管道、發展計劃和時間表 |
● | 領導層和候選人候選人的多元化 |
● | 對可能接替首席執行官的執行領導團隊成員進行詳細評估,並討論未來繼任的個人發展計劃 |
此外,我們的首席執行官將培養高級領導人和維持公司內部關鍵職位的全球繼任計劃作為年度目標。首席執行官因任何原因無法任職時的詳細繼任和應急計劃已經制定完畢,並由NCGC每年與董事會進行討論後進行審查。最後,董事會成員全年通過管理層演講、圓桌討論和非正式會議與領導力候選人互動,以評估我們的領導力渠道的深度。
首席執行官評估流程
在評估我們首席執行官的業績時,獨立董事會參與嚴格的評估流程,該流程全年管理,最終進行正式的年度績效評估。評估包括以下內容:
● | 獨立董事批准首席執行官的年度業務目標,包括針對我們企業戰略支柱的定性和定量進展,包括:客户體驗、運營效率、產品和服務擴展、企業能力、人員和文化以及財務目標 |
● | 薪酬委員會的獨立顧問對韋斯特的財務目標進行了全面分析,比較了我們業務板塊中同行公司的業績(更多細節可以在本委託書後面的 “外部基準” 標題下的 “薪酬討論與分析” 部分中找到) |
● | 每季度,獨立董事通過首席執行官記分卡審查實現每個目標的進展情況,首席執行官根據批准的年度目標對業績進行自我評估 |
● | 獨立董事每年對首席執行官的個人業績進行匿名評估,涵蓋多種因素,例如領導力、繼任規劃、戰略規劃、財務業績、團隊成員發展和參與、外部和內部關係以及與董事會的互動 |
● | 向獨立董事提交了對韋斯特多年期總體業績的分析、競爭基準分析和其他相關信息 |
薪酬委員會與薪酬委員會的獨立薪酬顧問合作,在制定薪酬建議時會考慮所有這些信息,如下文的 “薪酬討論與分析” 中所述。
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董事會和董事的信息和政策
環境、社會和治理責任
作為行業的領導者,我們認識到我們有責任以可持續的方式開展業務,努力成為一名優秀的企業公民。我們的董事會在制定和監督有關影響我們業務的物質可持續發展因素的管理戰略方面發揮着作用。在過去的十年中,我們的ESG工作包括幾個關鍵的重點領域:環境可持續性、員工健康與安全、質量、合規與道德、多元化、公平與包容以及慈善事業。最近,我們成立了一個跨職能的ESG指導委員會,該委員會由各個業務職能部門的領導者組成,負責幫助制定我們的ESG戰略,並確保其與我們的整體業務戰略息息相關。我們採用了利益相關者方法,考慮了我們的股東、團隊成員、客户、患者、供應商、董事會、監管機構、我們的社區以及我們為更大利益服務的義務。ESG指導委員會和ESG團隊促進了韋斯特與這些利益相關者之間的雙向溝通。West的管理層定期審查我們的股東和主要客户發佈的材料,並就關鍵的ESG主題直接與這些利益相關者進行接觸。管理層向NCGC更新我們的ESG戰略和溝通,並定期直接向董事會報告進展情況。就與其職責相關的重要 ESG 問題徵詢了其他董事會委員會的意見。
通過採用差距分析、成本效益分析、風險和機會分析等方法,並與主題專家合作,ESG指導委員會在我們成立一百週年之際確定了六個優先領域。我們的目標是到2030年在這些優先領域內實現具體目標。這些優先領域是:
1. | 氣候、温室氣體(“GHG”)和可再生能源 |
2. | 以環境為中心的研究和開發 |
3. | 減少運營浪費和用水 |
4. | 可持續、多元和負責任的供應鏈 |
5. | 以人事經理、多元化、公平和包容為重點的人才吸引 |
6. | 以人事經理和 DEI 為重點的團隊成員留存率和參與度 |
隨着我們進一步完善和制定ESG行動,我們預計這些行動將與最佳實踐保持一致,我們將在今年晚些時候開始的未來ESG報告中描述我們增強的戰略。該戰略包括大約十二項用於衡量我們進展的具體行動和指標,這些行動和指標將定期向董事會報告,並至少每年向其他利益相關者通報一次。我們即將發佈的 ESG 報告中將對這些行動進行擴展。此外,我們為公司所有級別的員工制定了強有力的繼續教育計劃。我們不斷與客户合作,支持他們的ESG計劃並加強我們自己的ESG計劃。
2023 年,我們在企業責任方面的努力獲得了多個獎項,包括在《巴倫週刊》作為美國最具可持續性公司的前50名錶現者,我們的排名顯著提高 新聞週刊“最負責任的公司” 排名第118位,被摩根士丹利資本國際(“MSCI”)評為AA(前5%),ISS Corporate Solutions的環境和社會質量分數位居前十分之一。
以下是我們進展的簡要概述,該概述通常會在春末在我們的網站上公佈,網址為 www.westpharma.com/about-west/企業責任。如上所述,本委託書中包含的信息僅供參考,但不被視為已歸檔。我們的目標是在達到並超過先前的目標後於2019年重新制定的,符合我們公司的戰略和聯合國可持續發展目標。作為持續改進的衡量標準,韋斯特在過去幾年中增加了有關ESG問題的披露,並希望繼續擴大我們在該領域的公開報告和透明度。
健康與安全。為我們的團隊成員提供健康安全的環境是管理層的基本責任。我們通過創建、實施和執行領先的指標計劃,繼續改善我們的安全績效,這些項目推動滯後指標性能的改善。2023 年,我們的重點是預防嚴重的事件和事件,這些事件被定義為可能造成改變人生的傷害或重大業務影響的事件/事件。通過對所有事件和事件進行風險評估,加強團隊成員的參與,包括我們的See/Do/Say計劃,供團隊成員在全球範圍內主動識別,
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董事會和董事的信息和政策
在不安全的行為和條件導致事故之前緩解和溝通,韋斯特繼續為我們的團隊創造積極和可持續的安全工作環境。
質量。 在西部,我們致力於保護使用我們產品和服務的患者的健康和安全。我們提供旨在安全有效地用於預期用途的高質量產品。產品質量和產品及系統控制旨在確保符合我們的高標準和適用的 FDA 現行良好生產規範、國際標準化組織標準和其他適用的全球衞生部監管要求。West 利用客户反饋以及製造和設計數據來改善流程和產品性能。我們已經制定了雄心勃勃且可衡量的目標,目標是到2024年實現這些目標,這些目標是減少製造缺陷、不合規格的客户投訴和質量不佳的成本,同時提高客户投訴響應的及時性。
業務合規與誠信。 我們的合規計劃旨在使我們遵守本委託書後面描述的《行為準則》中概述的最高質量、誠信和尊重標準。該計劃得到了由我們的首席合規與隱私官領導的關於韋斯特行為準則和其他企業道德商業行為政策的教育和培訓,以及我們的年度合規周宣傳活動的支持。韋斯特還大大加強了其數據隱私工作,並強調了大聲疾呼的重要性,這是我們開放文化的固有組成部分。
多元化、公平和包容性。 DEI 是我們組織精神不可分割的組成部分。我們致力於培育和維持一個在多元人才、想法和背景下蓬勃發展的工作場所,營造一個讓每位團隊成員都能蓬勃發展的包容性環境。為了實現這一目標,我們提高了認識,實施了平權行動計劃以找出潛在差距,並強化了我們的政策,尤其是全面的全球反歧視和反騷擾政策。此外,我們還通過團隊成員全球資源小組倡導尊重和包容的文化:西部殘疾人網絡、支持包容性文化的跨國組織、領導組織成果的退伍軍人和盟友以及女性倡議網絡。
為了兑現我們對包容性的承諾,我們修改了人才發展計劃,更加重視包容性。2022年,我們推出了全球領導力 @ West 能力框架,其中包容性是一項基本原則。隨後,我們在2023年推出了基於該框架的學習體驗,將其覆蓋範圍擴大到組織內的所有人事經理。
展望未來,我們在未來五年的DEI目標將繼續包括旨在增強我們在所有組織層面吸引、培養和留住代表性不足的人才的能力的舉措。同時,我們致力於為所有團隊成員營造卓越的員工體驗,認可和慶祝多元化。此外,我們致力於深化我們的文化能力,以促進工作場所的包容性。
慈善事業。 韋斯特長期致力於支持慈善機構,特別關注兒童、殘疾人、醫療保健和科學技術工程與數學(“STEM”)教育。這一承諾符合我們的企業和ESG使命,我們將繼續擴大慈善捐助,涵蓋可持續發展、社會正義、獲得醫療保健和教育的機會。我們對所有慈善機構的捐款,包括來自公司、我們的團隊成員和赫爾曼·韋斯特基金會的捐款,總額約為430萬美元。這包括為解決以色列和烏克蘭持續戰爭而提供的非營利性支持。我們的團隊成員在全球各地記錄了將近 4,700 小時的志願者時間,在我們年度食物募捐活動的第八年,我們提供了超過 750,000 份餐食。此外,還為癌症研究/支持、製造業準備/STEM教育、DEI和獎學金提供了超過100萬美元的鉅額捐款。基金會和我們的團隊成員都慷慨捐贈了他們的資源和時間,以幫助我們生活和工作的社區中的有需要的人。我們為這一承諾感到自豪,希望對世界產生更大的積極影響。
環境可持續性。 通過將環境考慮因素納入原材料、生產過程和分銷方法的決策,我們努力成為可持續未來的管理者。2023 年,我們將ESG考慮因素納入了許多決策過程,並努力尋求更可持續的解決方案。如上所述,我們將在今年制定更多積極的目標,並將目標延長至2030年。在過去的5年中,我們顯著增加了廢物的回收利用,同時逐年減少了能源和水的消耗。我們目前的目標是到2023年提高能源效率(提高15%),減少絕對排放(10%),減少水消耗(10%),同時努力在同期將垃圾填埋場廢物減少90%。我們的目標是實現或超過這些目標,我們將在今年晚些時候的2023年ESG報告中提供更多信息。 對於
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董事會和董事的信息和政策
在延續到2030年的這段時間內,我們已經確定了12個新的行動領域,其中許多領域都以氣候為重點,這符合我們的客户、股東和團隊成員的期望。這些行動領域包括致力於尋求可再生電力、能源效率、減少排放、遵守科學目標、減少用水、減少運營浪費、以範圍三排放為重點的負責任供應鏈實踐、在整個產品生命週期中增強可持續性以及對二次包裝進行價值驅動的可持續性改進。
人力資本管理
在West,我們致力於營造一種包容性和協作性的文化,認可每個人的獨特貢獻,促進整個團隊的創新、學習和成長。包括首席執行官和執行團隊在內的領導層不斷審查多元化和包容性目標,以確保在實現我們的雄心勃勃的目標方面取得穩步進展。值得注意的是,韋斯特的九名民選官員中有六名是女性和/或有色人種,這體現了我們對多元化的堅定承諾。我們的承諾延伸到人才招聘、績效管理、資源規劃和領導力發展方面的戰略調整,這凸顯了我們對DEI原則的承諾。董事會每半年評估關鍵的人力資本指標,包括招聘、裁員、晉升和多元化數據,為我們的年度人才審查流程提供指導。
我們文化不可或缺的是對安全的堅定承諾,全球各級管理層和每位團隊成員都倡導這一承諾。West的全球健康、安全和環境(“HSE”)團隊是我們安全工作的重中之重,他們在領導和監督我們工廠的安全舉措方面發揮了關鍵作用。指導這些工作的是健康、安全和環境執行委員會,該委員會負責監督全球舉措,分享最佳實踐,以制定和加強我們的HSE流程。
West致力於提供公平和有競爭力的薪酬和福利計劃,旨在吸引、留住和獎勵各級績效卓越的團隊成員。我們全面的總薪酬計劃不僅限於薪酬,還滿足我們團隊的整體需求——無論是健康、財務狀況還是工作與生活的平衡。該計劃反映了向我們的團隊成員提供的薪酬和福利的價值,證明瞭工作角色和個人貢獻的重要性。績效與業務和個人結果之間的這種聯繫是我們方法的基石。根據就業國家的不同,韋斯特提供一系列福利,包括醫療保健、退休儲蓄、帶薪休假、靈活的工作時間表和參與全球員工援助計劃的機會。
股東參與
我們的董事會認為,定期和建設性地與股東互動對於有效的公司治理至關重要。為確保董事會考慮股東對薪酬、公司治理、ESG、財務和運營戰略以及其他重大事項的看法,我們維持了積極的股東參與計劃。管理層全年都會與我們積極管理的機構股東會面,這些股東擁有我們的大部分股份。參與是一個凝聚力的過程,涉及西方的許多職能領導者,持續一整年。我們出席正式活動,還會迴應與股東共同選擇的主題的更非正式的一對一會議。在每一次董事會會議上,管理層都會討論股東提供的反饋並徵求董事會的意見,這些意見進一步為我們的公司治理和相關工作提供信息和支持。
我們和股東關注的領域之一是以提高股東價值的方式調整薪酬和績效。我們的股東歷來表示支持我們的業績目標和指標。此外,管理層繼續聽到我們的股東表示支持我們的公司治理框架和董事會政策,包括我們的任期政策。2023年,我們積極與股東就股東權利、治理最佳實踐、領導結構和任期、董事會和員工多元化、氣候和廢物問題以及ESG計劃即將發生的變化進行互動。
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董事會和董事的信息和政策
與董事會溝通
您可以寫信給董事會主席或獨立董事作為一個整體進行溝通,信中包括西部製藥服務公司祕書,公司祕書,賓夕法尼亞州埃克斯頓市赫爾曼奧西大道530號,19341。與特定董事的通信應通過相同的地址發送給該董事。我們的公司祕書會記錄通過此流程收到的所有通信。與特定董事的通信將轉發給這些董事。所有其他通信將直接發送給董事會主席,由董事會主席決定是否應將其轉交給董事會委員會或管理層進行進一步處理。
董事教育和入職培訓
董事會認為,精通公司治理原則和其他與董事會服務相關的主題事項的董事會成員為股東提供最佳服務。董事會在其日曆上安排一系列年度教育演講。2023年,我們舉辦了多次教育會議,包括關於內幕交易、繼任規劃和生命科學行業的演講,以及有關韋斯特產品的教育,包括參觀韋斯特的菲尼克斯和斯科茨代爾設施,以及韋斯特在拉德諾的新研發基地。此外,為了鼓勵繼續接受董事教育,所有董事均可參加他們認為適當的任何董事教育計劃,以隨時瞭解公司治理和我們所服務的市場的發展。公司向董事報銷參加董事教育計劃的合理費用。
董事會還與管理層合作,確保新董事通過穩健的流程入職。入職流程包括與所有高級管理人員和其他重要管理層成員舉行的教育會議,他們深入瞭解公司的業務、戰略和文化;董事會及其委員會;公司政策;信託和法律義務。所有董事都可以訪問公司維護的在線資源,包括關鍵章程、政策、程序、原則、公司治理文件和類似信息。此外,所有董事都可以訪問分析師報告、新聞稿和投資者演示文稿。
34| 2024 年年會和委託書
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公司治理文件和政策
公司治理文件和政策 |
我們的主要治理文件是公司治理原則、董事委員會章程、董事資格標準,包括我們的獨立標準和行為準則。我們治理文件的各個方面概述如下。我們鼓勵股東閲讀我們的治理文件,因為這些文件全面介紹了董事會如何履行其治理職責,以確保我們的活力和成功。這些文件可在” 中找到投資者—公司治理” 我們網站的部分位於www.westpharma.com而這些文件的副本可以寫信給賓夕法尼亞州埃克斯頓市赫爾曼西大道530號西部製藥服務公司的公司祕書,索取這些文件的副本。
公司治理原則
董事會採用了公司治理原則,就董事會及其委員會各自的職責、董事資格和職責、董事會和委員會的組成、組織和領導層向董事會及其委員會提供指導。我們的NCGC每年都會審查我們的公司治理原則,以確保它們符合公司治理的最佳實踐。我們的公司治理原則強調首席獨立董事與領導董事會主席之間的緊密聯繫。除其他外,我們的公司治理原則涉及:
● | 董事會承諾遵守高道德標準和公平交易原則的聲明 |
● | 要求獨立董事單獨舉行執行會議 |
● | 強有力的高管繼任計劃的重要性以及董事在繼任計劃中的作用 |
● | 董事會關於制定董事薪酬和董事持股準則的政策 |
● | 董事會組織和領導準則,包括委員會的數量和結構以及委員會成員的資格 |
● | DEI 和多元背景組合對公司長期業務需求的重要性 |
● | 確保制定相關流程,以維護我們的團隊成員和業務合作伙伴傳達和接受的道德企業文化 |
● | 監控和監督ESG舉措的工作 |
● | 外部董事會成員資格準則 |
● | 慈善捐款和禁止政治捐款的政策 |
● | 管理訪問權限政策 |
● | 委員會和董事輪換和繼任規劃,確保經驗和觀點的深度和多樣性 |
● | 關於我們的高管薪酬理念和獨立審計師標準的聲明 |
● | 董事入職培訓和教育 |
● | 評估董事會和委員會的業績以確定其有效性 |
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目錄
公司治理文件和政策
韋斯特的行為準則
所有西部團隊成員、高級職員和董事都必須遵守我們的行為準則(“COC”),以此作為僱用或服務的條件。COC就基本的道德和合規相關原則和實踐提供指導,例如:準確的會計記錄和財務報告;避免利益衝突;工作場所的多樣性、機會均等、尊重和人權;環境、健康和安全;保護和正確使用財產和信息;遵守法律和監管要求。董事會每年審查行為守則以確保其有效性,並批准了2022年修訂的內容,以加強以商業道德行為關鍵原則為重點的內容結構。董事會通過了一項全面的業務合規與誠信計劃,該計劃定期更新,以符合主要政府機構的指導方針,包括但不限於美國司法部2023年3月的企業合規計劃評估指南和美國衞生與公共服務部監察長辦公室2023年11月的總體合規計劃指南。
此外,董事會還根據英國法律的要求通過了一份供應鏈政策聲明,該聲明與加利福尼亞州的法律類似。本供應鏈聲明表明韋斯特遵守了各種法案,並重申了我們對藥品供應鏈倡議(“PSCI”)的承諾。PSCI支持藥品供應商努力滿足行業在道德、勞動、健康和安全、環境和管理體系方面的期望,包括禁止使用強迫、抵押或契約勞動。這些承諾也反映在我們的《業務合作伙伴行為準則》中。這兩個代碼都可以在這裏找到:www.westpharma.com/about-west/企業責任/合規與道德。傑西卡·科隆是我們的首席合規與隱私官,直接向董事會審計委員會報告所有合規事宜。科隆女士就合規事宜對董事會進行培訓,並定期向審計委員會提交有關計劃發展和舉措的報告,不少於每年向董事會全體成員提交報告。
董事獨立性
我們的董事會通過了一套正式的絕對獨立性標準。獨立標準達到或超過紐約證券交易所公司治理上市標準的獨立性要求。根據獨立標準,董事除了作為董事外,不得與我們有任何實質性關係。獨立性標準規定了確定董事獨立性的標準,包括對董事及其直系親屬就我們、高級管理層成員或其附屬機構的僱用或隸屬關係提供嚴格的指導方針。獨立標準的全文可在” 下找到投資者—公司治理” 我們網站上的欄目www.westpharma.com.
NCGC於2023年2月對董事獨立性進行了年度審查。審查結果是,NCGC建議無需修訂獨立性標準,董事會全體成員也同意。隨後,董事會考慮了公司與每位董事之間是否存在獨立標準中描述的任何關係。董事會明確決定,根據獨立性標準的定義,其每位非僱員董事都獨立於公司和管理層。
關聯人交易和程序
董事會通過了與NCGC審查和批准與關聯人進行的交易有關的書面政策和程序,根據美國證券交易委員會的規定,這些交易必須在委託書中披露。“關聯人” 包括我們的董事、高級職員、5% 的股東及其直系親屬。
根據這些政策,NCGC審查所有關聯人交易的重大事實,確定關聯人是否在交易中擁有重大利益,並可以批准、批准、撤銷或採取其他行動。
在批准交易時,除其他因素外,委員會將考慮該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方普遍提供的條件,以及相關人員在交易中的利益範圍。
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公司治理文件和政策
委員會審查並預先批准某些類型的關聯人交易,包括與關聯人僅為僱員的公司的某些交易,以及不會取消董事獨立地位資格的慈善捐款。政策和程序可以在” 中找到投資者—公司治理” 我們網站的部分,www.westpharma.com.
根據適用的美國證券交易委員會規則,我們無需報告關聯人交易。
政治捐款和遊説
雖然我們鼓勵董事、高管和團隊成員以個人身份參與政治進程,包括個人對政治競選活動的貢獻,但任何西方團隊成員或董事都不得利用公司時間開展個人政治活動,也不得將公司資金、財產或設備用於政治活動。我們禁止使用公司資金和資產來支持政治候選人、政黨或投票措施。作為一家公司,我們酌情遵守與直接或間接向政治組織和政府官員捐款有關的法律。根據我們的公司治理原則,董事會負責監督公司使用的流程,以確保公司禁止政治捐款的政策得到有效實施。
該公司在2023年沒有提供任何政治捐款,但確實擁有可能開展遊説活動的知名和信譽良好的行業團體的成員。韋斯特支持行業協會推進合作方法,以解決與我們所處行業相同的公司所面臨的問題,但我們的支持不包括使用我們的資金來支持任何候選人、政黨或投票措施。我們還監督這些協會採取的主要政策立場,確保它們與我們的立場一致。
反套期保值和質押政策
我們禁止董事、高級管理人員和團隊成員參與套期保值或貨幣化交易,例如零成本抵押和遠期銷售合同,這將允許他們繼續擁有我們的普通股,但沒有所有權的全部風險和回報。我們還禁止董事、執行官和其他高級團隊成員在未向總法律顧問證明董事或高級管理人員具有償還貸款的財務能力的情況下將我們的證券作為貸款抵押品進行質押或抵押。預計只有在極少數情況下才允許這種例外情況。我們從未對這些政策給予例外或豁免。不允許質押來彌補保證金債務。此外,董事或高級管理人員不得在保證金賬户中持有任何西方證券,因為存在未經同意出售股票的風險。董事和高級管理人員也被禁止參與西方證券的賣空或其他空頭頭寸交易。
共享所有權目標
導演。 為了鼓勵我們的董事擁有大量股份,並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致,預計董事將在任命後的三年內收購我們的普通股,並在董事會任期內保留價值至少相當於其年度保留金五倍的普通股。2022年之前當選的董事符合這一要求。洛克哈特博士於2022年7月被任命,他尚未實現所有權目標,但預計將在規定的期限內實現所有權目標。
軍官。 股份所有權目標旨在使高管的利益與股東的利益保持一致,並鼓勵他們長期關注。在就職後的五年內,所有執行官都必須收購價值等於其基本工資指定倍數的普通股。薪酬委員會設定的目標是首席執行官基本工資的六倍,所有其他指定執行官基本工資的兩倍。有關批准的變更和高級管理人員股份所有權要求的完整描述,請參見我們的”薪酬討論與分析。”
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股票所有權
股票所有權 |
下表顯示了截至2024年2月28日,我們的每位董事、每位指定執行官以及所有現任董事和執行官作為一個整體實益持有的普通股數量。對於執行官而言,除直接持有的股票外,股票數量還包括:(1)根據我們的401(k)計劃、指定員工非合格遞延薪酬計劃(“員工遞延薪酬計劃”)和員工股票購買計劃在參與者賬户中持有的既得股票;(2)在各種激勵計劃賬户中持有的定期歸屬限制性股票和限制性股票單位(“RSU”),除非這些股票已延期收到。對於非僱員董事,除了直接擁有的股票外,普通股一欄還包括根據非僱員董事非合格遞延薪酬計劃(“董事遞延薪酬計劃”)授予的既得遞延股票和股票結算股票單位。
| 常見 |
| 可行使期權 |
| 百分比 | |
姓名 | 股票 | 60 天內 | 一流的 | |||
西爾吉亞伯拉罕 |
| 4,663 |
| 7,098 |
| * |
伯納德·伯克特 |
| 6,892 |
| 35,779 |
| * |
埃裏克·格林 |
| 153,453 |
| 481,883 |
| * |
金伯利 B. 麥凱 |
| 1,359 |
| 7,344 |
| * |
辛西婭·雷斯-克拉克 |
| 4,888 |
| 12,043 |
| * |
馬克·A·布斯曼 |
| 40,990 |
| 0 |
| * |
威廉·費赫裏 |
| 29,269 |
| 0 |
| * |
羅伯特·弗裏爾 |
| 2,443 |
| 0 |
| * |
託馬斯·霍夫曼 |
| 41,741 |
| 0 |
| * |
莫莉·約瑟夫 |
| 1,337 |
| 0 |
| * |
黛博拉 ·L.V. 凱勒 |
| 8,450 |
| 0 |
| * |
邁拉 P. Lai-Goldman |
| 17,265 |
| 0 |
| * |
斯蒂芬·H·洛克哈特 | 475 | 0 | * | |||
道格拉斯·米歇爾斯 |
| 43,152 |
| 0 |
| * |
保羅·普奇 |
| 8,742 |
| 0 |
| * |
全體董事和執行官為一組(19 人) |
| 388,988 |
| 544,147 |
* | 不到已發行股票的百分之一 |
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股票所有權
根據對向美國證券交易委員會提交的文件的審查,我們確定以下所列人員持有我們普通股已發行股票的5%以上。除非另有説明,否則每位持有人對上市股票擁有唯一的投票權和處置權。基於截至2023年12月31日的公開申報的課堂信息百分比。
受益所有人的姓名和地址 |
| 股份 |
| 班級百分比 |
Vanguard Group, Inc |
| 9,002,632(1) |
| 12.17% |
先鋒大道 100 號 | ||||
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | ||||
貝萊德公司 |
| 7,778,203(2) |
| 10.5% |
東 52 街 55 號 | ||||
紐約州紐約 10022 |
(1) | 包括對無股的唯一投票權和對97,902股股票的共享投票權,對8,685,103股股票的唯一處置權和對317,529股股票的共享處置權。 |
(2) | 包括對7,219,051股的唯一投票權和對7,778,203股股票的唯一處置權。 |
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董事薪酬
董事薪酬 |
2023 年非僱員董事薪酬
我們的董事薪酬結構每年由董事會與我們的獨立薪酬顧問Pay Governance LLC(“薪酬治理”)進行磋商,進行審查。2023年生效的薪酬結構如下:
補償項目 |
| 金額 | |
年度預付金和椅子費 |
|
| |
董事會成員 | $ | 100,000 | |
董事會主席 | — | ||
首席獨立董事 | 40,000 | ||
審計委員會主席 | 25,000 | ||
薪酬委員會主席 | 20,000 | ||
所有其他委員會主席 | 15,000 | ||
RSU | 220,000 |
由於我們的現任主席格林先生是公司高管,因此沒有為該職位提供額外薪酬。費赫裏博士和凱勒女士2023年的預聘金按各自擔任NCGC委員會主席的時間長短按比例分配。弗裏爾先生和米歇爾斯先生2023年的預付金按各自擔任薪酬委員會主席的時間長短按比例分配。
下表顯示了2023年我們非僱員董事的總薪酬。
2023 年非僱員董事薪酬
| 賺取或支付的費用 |
|
| 所有其他 |
| |||
姓名 | 現金 ($) | 股票獎勵 ($) | 補償(美元) | 總計 ($) | ||||
馬克·A·布斯曼 |
| 115,000 | 220,000 | 43,227 |
| 378,227 | ||
威廉·費赫裏 |
| 108,750 | 220,000 | 34,082 |
| 362,832 | ||
羅伯特·弗裏爾 |
| 108,333 | 220,000 | 2,329 |
| 330,662 | ||
託馬斯·霍夫曼 |
| 125,000 | 220,000 | 45,349 |
| 390,349 | ||
莫莉·約瑟夫 |
| 100,000 | 220,000 | 1,433 |
| 321,433 | ||
黛博拉 ·L.V. 凱勒 |
| 106,250 | 220,000 | 7,201 |
| 333,451 | ||
邁拉 P. Lai-Goldman |
| 115,000 | 220,000 | 24,348 |
| 359,348 | ||
斯蒂芬·H·洛克哈特 |
| 100,000 | 220,000 | 11,460 |
| 331,460 | ||
道格拉斯·米歇爾斯 | 111,667 | 220,000 | 45,338 | 377,005 | ||||
保羅·普奇 |
| 140,000 | 220,000 | 7,437 |
| 367,437 |
以現金賺取或支付的費用
“以現金賺取或支付的費用” 列中的金額是因在董事會及其委員會任職以及擔任委員會主席和首席獨立董事(如適用)而獲得的預付金。所有年度預付金按季度支付。減少金額並不是為了反映根據董事遞延薪酬計劃選擇的延期費用。
股票獎勵
“股票獎勵” 列中的金額反映了2023年股票結算的RSU獎勵的授予日公允價值以及根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題718確定的授予日公允價值。2023年4月25日,每位非僱員董事獲得616個限制性股票單位,授予日的公允市值為每股357.00美元,根據我們在授予之日的普通股收盤價。
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董事薪酬
這些獎項的授予日公允價值約為22萬美元。有關RSU授予日公允價值的討論,請參閲我們的2023年年度報告中的合併財務報表附註14。
限制性股票在年會之日授予,並且只要董事在下屆年會之日仍在董事會任職,則在下次年會之日全部歸屬。通常,所有未歸屬的股權贈款將在終止時沒收。但是,如果董事在他或她達到我們強制退休年齡的日曆年內退休,則該獎勵將在退休期間按月發放。
股票結算的限制性股票單位在歸屬時分配,除非董事選擇延遲根據董事遞延薪酬計劃發放獎勵。2023年,除布斯曼先生、霍夫曼先生和洛克哈特博士外,所有董事都選擇推遲授獎。所有獎勵均以普通股的形式分配,如下所述。當支付普通股股息時,額外的股票將記入每位董事的遞延股票賬户,就好像這些股息用於購買額外股票一樣。
下表顯示了每位董事在年底持有的未償還股票獎勵的數量。沒有董事有任何懸而未決的選擇。
2023 年年底傑出董事股票獎
| 年度既得歸屬 |
| 未歸還的年度延期 |
| 未繳總額 | |
股票 | 股票和股票結算的 RSU | 股票 | ||||
董事會成員 | 獎項 (#) | (#) | 獎項 (#) | |||
馬克·A·布斯曼 |
| 40,357 |
| 617 |
| 40,974 |
威廉·費赫裏 |
| 29,269 |
| 617 |
| 29,886 |
羅伯特·弗裏爾 |
| 2,443 |
| 617 |
| 3,060 |
託馬斯·霍夫曼 |
| 41,740 |
| 617 |
| 42,357 |
莫莉·約瑟夫 |
| 1,337 |
| 617 |
| 1,954 |
黛博拉 ·L.V. 凱勒 |
| 8,450 |
| 617 |
| 9,067 |
邁拉 P. Lai-Goldman |
| 17,265 |
| 617 |
| 17,882 |
斯蒂芬·H·洛克哈特 | — | 617 | 617 | |||
道格拉斯·米歇爾斯 |
| 43,152 |
| 617 |
| 43,769 |
保羅·普奇 | 8,742 | 617 | 9,359 |
所有其他補償
“所有其他薪酬” 列中的金額包括記入董事遞延薪酬計劃賬户的股息等值單位(“DEU”)。這些金額還包括公司應布斯曼先生、費赫裏博士、霍夫曼先生、萊-戈德曼博士、洛克哈特博士和米歇爾斯先生的要求提供的1萬美元的慈善捐款。該公司的基金會還匹配了霍夫曼先生和洛克哈特博士每人1,000美元的慈善捐款;這些金額也包含在本專欄中。
董事遞延薪酬計劃
所有非僱員董事均可參與董事遞延薪酬計劃,該計劃允許參與者將其年度現金薪酬的全部或部分推遲到其董事會任期終止為止。遞延費用可以存入被視為投資於我們普通股的 “股票單位” 賬户,也可以存入按我們主要商業銀行最優惠利率賺取利息的賬户。根據股息記錄日記入的股票單位數量,將股票單位賬户記入DEU。
董事賬户餘額的價值在董事會服務終止時分配。董事股票單位賬户的價值通過將存入該賬户的單位數乘以終止之日普通股的公允市場價值來確定。
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董事薪酬
董事選擇延期的限制性股票單位(以及所有遞延股票)以股票形式分配。如果董事在2013年當選,則2014年之前的股票單位可以以現金代替股票進行分配。2013年後的所有庫存單位只能以庫存形式分配。部分股份以現金分配。
董事可以一次性獲得分配,也可以每年最多分十次分期付款。如果董事選擇分期付款期權,則分配期內的現金餘額將按我們主要商業銀行的最優惠利率賺取利息,遞延股票和股票結算單位將記入DEU,直到付清為止。
下表彙總了截至2023年12月31日存入每個董事遞延薪酬計劃賬户的金額。下表中的所有價值均通過將股票單位數或遞延股票數量(如適用)乘以352.12美元(即2023年12月29日股票的公允市場價值)來確定。下文報告的部分股票單位可能與遞延薪酬有關,該遞延薪酬曾在董事獲得基礎薪酬當年的 “已賺取或以現金支付的費用” 欄中報告。
2023 年底的董事遞延薪酬計劃
|
| 既得股票結算單位 |
|
| ||||
現金結算股票 | 和遞延股票價值 | 未歸還的遞延股票 | 賬户總數 | |||||
董事會成員 | 單位價值 ($) | ($) | 和 RSU 價值 ($) | 餘額 (美元) | ||||
馬克·A·布斯曼 |
| — |
| 14,210,381 |
| 217,255 |
| 14,427,636 |
威廉·費赫裏 |
| — |
| 10,306,345 |
| 217,255 |
| 10,523,600 |
羅伯特·弗裏爾 |
| — |
| 860,251 |
| 217,255 |
| 1,077,506 |
託馬斯·霍夫曼 |
| — |
| 14,697,442 |
| 217,255 |
| 14,914,697 |
莫莉·約瑟夫 |
| — | 470,860 |
| 217,255 |
| 688,115 | |
黛博拉 ·L.V. 凱勒 |
| — |
| 2,975,523 |
| 217,255 |
| 3,192,778 |
邁拉 P. Lai-Goldman |
| — |
| 6,079,436 |
| 217,255 |
| 6,296,691 |
斯蒂芬·H·洛克哈特 | — | — | 217,255 | 217,255 | ||||
道格拉斯·米歇爾斯 |
| 2,971,484 |
| 12,223,363 |
| 217,255 |
| 15,412,102 |
保羅·普奇 | — | 3,078,277 | 217,255 | 3,295,532 |
42| 2024 年年會和委託書
目錄
薪酬委員會報告
薪酬委員會報告 |
以下是薪酬討論與分析,其中概述了韋斯特的高管薪酬計劃和政策,以及如何使用此類政策使高管薪酬與業務績效和股東回報保持一致。本節描述了我們2023年的高管薪酬計劃,詳細介紹了根據這些計劃做出的薪酬決定以及委員會在做出這些決定時考慮的因素。
在履行其治理職能時,薪酬委員會審查並與管理層討論了 “薪酬討論與分析”。在與管理層進行全面審查和討論後,薪酬委員會向董事會建議在本委託書和公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中納入 “薪酬討論與分析”,董事會隨後批准了這項建議。
薪酬委員會 | |
羅伯特·弗裏爾,主席 | |
威廉·費赫裏 | |
託馬斯·霍夫曼 | |
莫莉·約瑟夫 | |
黛博拉 ·L.V. 凱勒 |
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目錄
薪酬討論和分析
薪酬討論與分析 |
2023年薪酬討論與分析全面概述並披露了構成我們高管薪酬計劃基礎的目標和政策。它詳細介紹了我們每位指定執行官(“NEO”)的薪酬結構以及委員會在做出薪酬決定時考慮的關鍵因素。2023 年的近地天體如下:
● | 埃裏克·格林,總裁兼首席執行官(“首席執行官”) |
● | 伯納德·伯克特,高級副總裁兼首席財務與運營官 |
● | Silji Abraham,高級副總裁、首席技術官 |
● | 金伯利·麥凱,高級副總裁、總法律顧問兼祕書 |
● | 辛迪·雷斯-克拉克,高級副總裁兼首席商務官 |
執行摘要:2023 年業績一覽
West的長期業務戰略包括持續增長和擴展我們的產品和服務,以滿足我們多樣化客户羣體的獨特需求,確保有效利用我們的全球製造足跡,並增強我們團隊滿足當前和未來業務需求的能力。該戰略構成了我們長期財務結構的基礎,目標是每年實現高個位數的有機銷售增長和盈利能力的持續改善。這種方法旨在營造一個不僅能滿足而且超過我們行業不斷變化的需求的商業環境,為我們的持續成功奠定堅實的基礎,滿足我們的客户、患者、股東和團隊成員的需求。
每年,我們對我們的高價值產品、交付設備平臺和服務的興趣和需求都與日俱增。客户來到西方也是為了獲得我們的科學專業知識和對管理我們行業的監管格局的見解。這種專業知識有助於我們與客户建立積極的關係。在 2023 年全年,我們報告了:
● | 淨銷售額為29.50億美元,增長2.2%;有機淨銷售額增長1.6%;貨幣折算使淨銷售額增長了100個基點 |
● | 報告的攤薄後每股收益為7.88美元,增長1.9%,2023年全年調整後的攤薄每股收益為8.08美元,下降5.8% |
● | 營業利潤率為22.9%,下降250個基點,2023年全年調整後的營業利潤率為23.4%,下降300個基點 |
● | 運營現金流為7.765億美元,增長7.3%;資本支出為3.62億美元,而去年同期為2.846億美元,佔2023年全年淨銷售額的12.3%;自由現金流(運營現金流減去資本支出)為4.145億美元,下降5.7% |
上述討論受我們的2023年年度報告業績圖表、本委託書第54頁開頭的 “財務措施和調整” 部分以及我們的非美國境外信息的限制。在 2024 年 2 月 15 日提交的 8-K 表格中列出了公認會計原則對賬。
44| 2024 年年會和委託書
目錄
薪酬討論和分析
2023 年委員會的行動和理由
高管薪酬行動和結果 |
重申了韋斯特對績效薪酬理念的承諾,該理念使高管的激勵性薪酬在短期和長期範圍內與公司業績和利益相關者的利益保持一致,同時降低過度風險 |
重申繼續採用兩個比較組的方法來評估高管和董事的薪酬,強調績效薪酬基準,從而確保我們的薪酬做法與行業標準和利益相關者的更廣泛利益保持一致 |
任命了新的薪酬委員會主席,這與輪換董事會成員的最佳做法保持一致,以提供新的見解和領導力 |
根據多德-弗蘭克法案規定的美國證券交易委員會規則,審查並批准了經修訂的執行官和非高級管理人員激勵薪酬追回政策,同時還重申和加強了超出法律要求的全權追回政策 |
審查並確認了美國證券交易委員會第10b5-1條交易計劃的合規性,並通過了改進後的程序 |
審查並批准了 2023 年 AIP 和 LTI 的設計、指標和目標,以確保這些計劃能有效激勵我們的團隊成員並提供適當的挑戰水平 |
將獲得股權補助的資格擴大到組織內部的較低級別,這與通常作為總直接薪酬一部分獲得股權薪酬的職位的外部基準做法保持一致。股權以限制性股票單位的形式授予,在四年內平等歸屬 |
治理與薪酬
高管薪酬理念
我們的薪酬理念側重於提供與短期和長期成功相關的有競爭力的高管薪酬機會。我們採用 “市場中位數” 目標薪酬方法,根據市場中位數評估每個薪酬組成部分(基本工資、目標AIP和LTI獎勵)。但是,我們將重點放在市場中位數的總直接薪酬上,這樣可以根據個人表現、關鍵技能以及對當前和預期未來貢獻的認可,靈活地將各個組成部分和高於或低於中位數的總薪酬機會作為目標。總體績效薪酬方法使我們能夠吸引、激勵和留住對實現戰略目標和提高股東價值至關重要的執行領導層。為了實現這些目標,我們採用了以下方案目標:
● | 獎勵在經營業績和戰略目標方面取得的成就 |
● | 通過根據短期和長期業務業績調整薪酬,並提供西方股票總薪酬機會的很大一部分,使西方領導人的利益與投資者的利益保持一致。所有NEO的風險薪酬中至少有66%的與業務績效掛鈎 |
● | 根據業績與業務目標進行差異化薪酬,以推動績效薪酬文化,其中高管薪酬的很大一部分取決於財務績效目標的實現 |
● | 提倡平衡的激勵重點,不鼓勵不必要或不合理的冒險行為 |
● | 確保市場競爭力,以吸引和留住高素質的高級領導者,這對於推動和發展全球企業至關重要 |
支持我們高管薪酬理念的最佳實踐
薪酬委員會監督我們高管薪酬計劃的治理、設計和管理,並根據競爭慣例、法律和監管發展以及公司治理趨勢對這些計劃進行評估。我們將繼續將領先的設計和治理實踐納入我們的薪酬計劃。
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薪酬討論和分析
我們做什麼 |
| 我們不做什麼 | |
✔ 將直接薪酬總額定為比較集團公司的第 50 個百分位數 ✔ 通過基於績效的激勵措施提供大部分薪酬 ✔ 對我們的首席執行官薪酬進行可實現的績效薪酬分析,並使用統計表提供有關高管薪酬適當性和功能的更多信息 ✔ 在我們的 CIC 協議中納入 “雙重觸發” 功能,要求終止僱用才能獲得福利 ✔ 要求執行官在5年內滿足西方股票所有權準則;如果不滿足,則持續實施合規要求,直到所有權準則得到滿足 ✔ 根據具體財務業績的實現情況,取消或追回激勵性薪酬,這些業績隨後需要重報,或者經修訂的強有力政策所述,被確定為因欺詐、不當行為或重大過失而被不當收到的金額 ✔ 聘請獨立顧問審查薪酬計劃和決定 | ✘ 不得對我們的普通股進行套期保值、質押或參與任何衍生品交易 ✘ 未經股東批准,不得重新定價或交換獎勵 ✘ 除首席執行官外,沒有其他執行官的個人遣散費協議 ✘ 税收總額沒有增加 ✘ 沒有保證的激勵支出 ✘ 不加速向執行官授予股權獎勵 ✘ 遞延薪酬計劃沒有高於市場回報率 |
Say-on-Pay
每年,我們都會舉行股東 “按工資” 諮詢投票,以評估我們的委託書中披露的對NEO薪酬的支持。2023年,我們的工資待遇提案獲得了95%以上的支持,與前三年的每一年都一致。
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薪酬討論和分析
高管薪酬計劃設計
韋斯特高管薪酬計劃的具體內容是:
元素 | 目標 | 類型 | 主要特點 |
---|---|---|---|
基本工資 | 公平和有競爭力的薪酬,通過提供與市場相關的經驗、技能和能力的固定現金薪酬,吸引、留住和獎勵執行官 | 現金 | ● 無風險的年度現金補償 ● 每年對照我們的薪酬比較羣體進行審查,並根據薪酬水平相對於市場、個人和公司業績進行調整 |
短期年度激勵 | 通過對實現關鍵預算財務目標的高管進行獎勵,使他們專注於年度業績 通過促進盈利增長,將高管的激勵措施與股東的激勵措施聯繫起來 通過提供具有市場競爭力的薪酬來幫助留住高管 | 現金 | ● 年度現金激勵基於關鍵業務指標的實現情況:淨銷售額、每股收益、OCF和毛利 ● 根據成就,年度激勵獎勵支出可能在目標獎勵的0%至200%之間變化 ● 實現付款所需的績效門檻為目標績效目標的85% |
長期激勵薪酬(100% 股權) | 通過將薪酬與有利於我們的團隊成員和股東的長期公司和股價表現掛鈎,使高管的利益與股東的利益保持一致 通過多年績效股票單位(“PSU”)和股票期權,既是高管的激勵工具,也是留住高管的工具 促進長期風險和回報的平衡,不鼓勵不必要或不合理的冒險行為 通常以 50% 的 PSU 和 50% 的股票期權的形式授予 | 年度PSU補助金(長期激勵薪酬獎勵公允市場價值(“FMV”)的50%) | ● PSU根據三年業績期內的業務業績自授予之日起三年結算 ● PSU(包括DEU)在歸屬時以公司普通股的形式支付 ● 業績期內可能賺取的股票數量(包括應計的DEU)基於兩個相同加權衡量標準——銷售複合年增長率和投資回報率——實現目標獎勵的0%至200%不等 ● 對於每個目標績效指標,實現付款所需的績效門檻為70% |
年度非合格股票期權補助金(長期激勵薪酬獎勵FMV的50%) | ● 年度獎勵每年分四次發放,自發放之日起10年後到期 ● 期權行使價格必須等於(或超過)授予日的收盤價 ● 期權中未提供 DEU |
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薪酬討論和分析
元素 | 目標 | 類型 | 主要特點 |
---|---|---|---|
時間歸屬限制性股票單位和保留期權 | ● 用於股權薪酬是直接薪酬總額的典型組成部分的董事級職位 ● 用於吸引放棄前僱主薪酬的有才華的高管 ● 為擁有公司直接所有權的新高管提供留住工具,並通過激勵增加股票價值來與股東保持一致 | ||
退休 | 通過以節税方式提供一定水平的退休收入和退休儲蓄,吸引和留住高管 | 401 (k) Plan | ● 符合條件的401(k)計劃,為參與者提供延期對部分收入徵税的機會,但不得超過法規限制,前3%可獲得100%的配額,接下來的2%獲得50%的配額。此外,每位團隊成員都將獲得相當於合格收入3%的年度非選舉性公司繳款,包括高管。 |
員工遞延薪酬計劃 | ● 在無條件的基礎上延長401(k)計劃的延期,延期時間超過了守則的限制,並允許AIP延期 ● 高管可以選擇推遲高達75%的年度現金薪酬 | ||
其他補償 | 額外津貼和其他福利 | ● 沒有 |
48| 2024 年年會和委託書
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薪酬討論和分析
有針對性的薪酬組合
下圖説明瞭每個薪酬要素的權重百分比,其中包括2023年首席執行官的目標直接薪酬總額和其他NEO的平均值。
薪酬過程中使用的因素
薪酬委員會
薪酬委員會,在委託書的這一部分中被稱為 “委員會”,負責監督和批准我們每位執行官的薪酬要素和目標。委員會就與我們的執行官相關的AIP做出決定,包括批准年度績效目標和評估全年業績。它管理公司LTI計劃的各個方面,並批准向執行官提供的福利。首席執行官的薪酬決定要經過董事會全體成員的審查和批准。
在確定我們的近地天體的薪酬時,委員會在就個人補償要素和近地天體總薪酬做出決定時行使判斷力。該判斷以競爭性市場數據為依據,但主要側重於每個近地天體對照其個人績效目標的表現,以及公司的整體財務業績和每個近地天體職能或運營責任領域的財務業績。
在做出決策時,在我們的獨立薪酬顧問薪酬治理的指導下,委員會使用了多種資源和工具,包括競爭激烈的市場信息、比較羣體內部的薪酬趨勢(如果有)以及可實現的薪酬與績效分析。
委員會定期審查每位執行官的 “統計表”,以此作為評估NEO薪酬與我們的績效和薪酬理念相一致性的工具。這些表包括工資、股權和非股權激勵
2024 年年會和委託書 |49
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薪酬討論和分析
薪酬和各種解僱情景下的薪酬價值可以深入瞭解我們薪酬計劃各個組成部分的規模和相互作用。
最後,委員會對公司的薪酬計劃進行年度評估,以確保它們不會誘發或鼓勵參與者過度冒險。
管理
每年,首席執行官和首席人力資源官都會審查每位執行官的業績,向委員會(不包括首席執行官)建議基於績效的薪資調整以及年度或長期激勵機會或薪酬的任何變化。委員會考慮了管理層的建議以及薪酬治理的數據和建議。
CHRO充當委員會與薪酬治理之間的聯絡人,為委員會提供比較分析所需的內部數據。此外,公司的人力資源、財務和法律部門通過提供信息、回答問題和按要求迴應委員會成員的各種要求來支持委員會。
獨立薪酬顧問
薪酬治理作為委員會的獨立顧問,僅就高管薪酬問題(包括CIC事務)和董事薪酬向我們的NCGC提供建議。2023 年,委員會重申了薪酬治理在適用的紐約證券交易所和美國證券交易委員會法規下的獨立性。
2023 年,薪酬治理為委員會執行了以下任務:
✔ | 為執行官羣體的薪酬提供了有競爭力的市場數據,並就高管薪酬建議(包括首席執行官)向委員會提供了意見 |
✔ | 評估了激勵計劃的績效難度,並提供了有關績效指標選擇的相關背景信息 |
✔ | 向委員會通報了高管薪酬趨勢和監管發展的最新情況 |
✔ | 為首席執行官准備了可實現的薪酬分析 |
✔ | 對公司的比較羣體進行了深入審查 |
✔ | 就薪酬計劃設計和理念提供了意見 |
✔ | 監控高管和股權薪酬的趨勢和分析 |
外部基準測試
為了支持我們的薪酬理念,我們參考了兩個薪酬比較組的薪酬中位數,我們將其稱為 “業務板塊組” 和 “廣泛的人才市場組”。來自業務板塊集團(通常適用於首席執行官和首席財務官)和博德人才市場集團(適用於所有執行官)的數據都被全面用於確定我們的首席執行官和執行官具有競爭力的薪酬做法。
業務板塊集團由運營和客户特徵與我們自己的業務運營相似的上市公司組成。這些公司最初由薪酬治理確定,隨後由委員會根據管理層的意見予以批准:(1)規模(大約是我們年銷售額的一半到兩倍);(2)行業(醫療設備/用品、工業製造和生命科學工具/服務);以及(3)運營結構,例如:
● | 足跡遍佈全球,具有多工廠製造能力 |
50| 2024 年年會和委託書
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薪酬討論和分析
● | 類似的原材料和產品(彈性體、塑料、金屬)以及類似的知識產權概況 |
● | 相似的客户特徵(複雜的銷售週期、質量要求、監管要求) |
Broad Talent Market Group是參與WTW(前身為Willis Towers Watson)年度高管薪酬數據庫的規模相適應的公司的規模越來越大、範圍更廣。與業務板塊集團不同,該委員會不選出博德人才市場集團的個人成員。Broad Talent Market Group旗下的公司經營的行業與我們自己的行業相似,但不完全相同。包括的行業包括:化學品和氣體;電氣和科學設備及組件;醫療用品和設備;以及製藥和生物技術。
鑑於我們的規模和業務組合,很難找到符合傳統標準的適當市場薪酬同行的大量樣本。因此,我們認為,平衡使用業務和人才市場參考資料來反映我們與之競爭的業務和資本的公司,更廣泛地説,反映我們與之競爭人才的公司,可以為委員會提供決策質量的數據和背景,併合理地代表我們的高管人才勞動力市場。
委員會認為,定期審查我們的兩個薪酬比較組方法和比較器,以確保它們是適當的,並根據以下方面進行調整:(1)我們不斷變化的企業戰略;(2)我們競爭業務的市場,包括新興或技術性更強的市場;(3)我們爭奪人才、業務和資本的領域;(4)我們不斷變化的規模和複雜性。我們的比較器組的最後一次重大更新發生在2022年。
下圖列出了2023年業務板塊中包含的每家公司,以及委員會在選擇入選時考慮的一些關鍵數據。以下銷售數據通常來自最近提交的每家公司的公開年度報告。所有金額均以百萬美元為單位。委員會確定,CONMED和West的業務隨着時間的推移而發展,因此CONMED的屬性不再符合先前定義的標準,並決定從2024年開始將其刪除。
2023 年業務板塊組
數字 | ||||||||
公司 |
| 工業 | 收入 |
| 員工 |
| 標準普爾 500 | |
安捷倫科技公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 | $ | 6,848 | 18,100 |
| • | |
AptarGroup, Inc. |
| 包裝和容器 |
| 3,322 | 13,500 |
|
| |
Bio-Rad 實驗室有限公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 2,802 | 8,200 |
| • | |
Catalent, Inc. |
| 醫療保健-全部;藥品 |
| 4,263 | 17,800 |
| • | |
CONMED 公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 1,045 | 4,100 |
|
| |
庫珀公司有限公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 3,308 | 14,000 |
| • | |
DENTSPLY SIRONA Inc. |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 3,922 | 15,000 |
| • | |
愛德華茲生命科學公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 5,382 | 17,300 |
| • | |
Haemonetics 公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 1,169 | 3,034 |
|
| |
Hologic, Inc. |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 4,030 | 6,990 |
| • | |
IDEXX 實驗室有限公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 3,367 | 10,780 |
| • | |
Integer 控股公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 1,376 | 10,000 |
|
| |
Integra LifeSciences |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 1,558 | 3,722 |
|
| |
瑞思邁公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 4,223 | 10,140 |
| • | |
Revvity, Inc. |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 3,312 | 16,000 |
| • | |
STERIS plc |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 4,958 | 17,100 |
| • | |
泰利福公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 |
| 2,791 | 15,500 |
| • | |
西部製藥服務有限公司 |
| 醫療保健-全部;醫療設備和設備 | $ | 2,950 | 10,600 |
| • |
2024 年年會和委託書 |51
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薪酬討論和分析
執行官持股指南
在任命後的五年內(“實現期”),預計近地天體將收購併持有價值等於以下價值的西方普通股:
首席執行官 |
|
| 其他近地天體 |
基本工資的 6 倍 | 基本工資的 2 倍 |
以下説明瞭計入股票所有權要求的股票持有類型:
什麼很重要 |
|
| 什麼不算在內 |
✔ 100% 的西方股份由個人或同住同一個家庭的直系親屬擁有 ✔ 在合格或不合格的遞延薪酬計劃中持有的西方股票的100%的既得股份 ✔ 60% 的未歸屬限制性股票單位 | ✘ 未歸屬的股票期權和PSU ✘ 未行使的既得股票期權 ✘ 限制性紅股須遵守相應的供款持有要求 |
在任命後的五年內未達到所需股份所有權的高級管理人員必須保留因任何股權獎勵歸屬或行使股票期權而產生的淨股份的100%,並將年度獎金的50%以股票形式支付。
截至本委託書發佈之日,首席執行官和其他近地天體要麼已達到所需的持有份額,要麼在任命後的五年之內。預計所有人都將在實現期內達到所需的持有量。
激勵薪酬:關於我們激勵目標的重要事實
與往年一樣,委員會評估並確定在確定薪酬支付時應考慮的適當財務指標。以下原則指導這一過程。
● | 與我們的增長戰略保持一致:支持盈利增長,同時從運營中產生大量現金,為我們的客户、團隊成員、投資者和股東創造長期價值 |
● | 目標協調的清晰度:為公司的既定目標提供清晰的視野,以便清晰地理解目標,並可能受到高管和團隊成員績效的影響 |
● | 使用 “延伸” 實現的目標:制定具有戰略挑戰性的可實現目標,以支持增長 |
● | 與市場慣例保持一致:在設定激勵目標時遵守行業標準 |
● | 貨幣中立:衡量不受貨幣波動影響的基礎業務業績,鼓勵推動可持續長期增長的決策 |
● | 有限的指標調整:對指標進行最低限度的調整,偶爾會考慮財務會計報告法規的變化或與公司交易相關的意外成本波動 |
我們會考慮以下因素,不斷測試激勵目標和績效支出曲線的穩健性:
● | 實現我們的長期目標和提供卓越的股東回報所必需的績效水平 |
52| 2024 年年會和委託書
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薪酬討論和分析
● | 難以根據歷史和預期的未來業績達到各種績效水平 |
● | 根據行業標準、我們的指標、計劃設計和業務部門集團內各公司的業務業績進行基準測試,並預測行業趨勢 |
委員會每年審查目標設定過程,以確保我們的原則得到遵守。該分析得到了與競爭對手比較的回顧性績效評估的支持,由董事會的獨立薪酬顧問薪酬治理每年進行一次。
2023年,我們衡量了以下關鍵財務指標:
計劃 | 財務指標 | 理由 |
AIP | 每股收益 | 全面的收入衡量標準,強調盈利增長和費用控制 |
合併淨銷售額 | 執行領導團隊的目標明確,專注於通過銷售增長創造價值 | |
運營現金流 | 強調短期現金創造,為運營、研究和資本項目提供資金 | |
合併毛利 | 專注於更高價值的產品增長和運營效率的提高 | |
LTI | 銷售額複合年增長率 | 淨銷售增長的客觀衡量標準 |
投資資本回報率 | 推動資本的高效、有規律的部署 |
注意:所有指標均以實際外幣匯率(“FX”)衡量,但合併淨銷售額除外,合併淨銷售額是以預算外匯匯率衡量的,以便進行穩定的逐年比較,從而消除了貨幣波動的影響。
我們的年度激勵薪酬
目標設定
每年年初,委員會和董事會都會審查和批准韋斯特的年度業務目標,併為AIP設定指標和權重,以反映當前的業務優先事項。這些目標轉化為西方和每個業務部門的目標,目的是確定AIP的目標資金。與業務目標相比的績效決定了該年度的實際資金總額,該資金池佔所有高管目標激勵總額的0%至200%不等。
與管理層無法控制的異常事件(包括會計準則的變化、税收法規和貨幣貶值)的AIP目標進行比較時,我們報告的業績可能會進行調整。我們還可能排除某些交易,例如材料收購或處置成本,包括重組費用,特別是如果這些項目未包含在績效目標中。委員會在2023年審查和做出的具體調整列於“財務措施和調整”本委託書的一部分,包括外幣兑換(僅限收入)、股票補償税收優惠、重組費用和收購無形資產攤銷的調整。
目標獎勵
我們的NEO的目標年度激勵獎勵以基本工資的百分比設定。Target 獎勵每年都會進行審查,以確保與我們的薪酬理念保持一致,即將每個薪酬要素和目標直接薪酬設定在市場中位數。與該目標的差異是基於對競爭市場的評估
2024 年年會和委託書 |53
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薪酬討論和分析
數據、內部股權考慮因素和個人業績。我們的支出曲線的結構反映了我們的理念,即管理層應因達到或超過目標而獲得獎勵,如果未實現目標,則應減少或扣留支出。
確定每個 NEO 的 AIP 潛在支付總額的公式如下:
支付係數是預先設定的乘數,按滑動比例對應於AIP目標目標的實現百分比,因此,如果實際績效低於目標,則乘數將根據成就百分比並基於下圖的浮動比例降低:
成就百分比 |
| 支付係數 |
0.00% | ||
85% | 50.00% | |
95% | 83.35% | |
100% | 100.00% | |
105% | 133.33% | |
110% | 166.67% | |
≥115% | 200.00% |
介於任意兩個成就百分比之間的成就採用直線插值。委員會有權酌情對支出進行正面或負面調整,以考慮特殊情況。
委員會審查AIP的評分、所做的調整並批准AIP的資金水平。
2024年針對我們的NEO的每個指標的2023年業績支付的獎勵金額如下所示,他們均參與了企業指標AIP:
% 目標 | % | 贏了 | ||||||||||||||
計劃 |
| 指標 |
| 重量 |
| 目標 |
| 性能 |
| 已實現 |
| 支付 |
| 激勵 | ||
企業 |
| 合併收入 |
| 20% | $ | 2,912.00 | $ | 2,777.90 |
| 95.4% | 84.6% |
| 121.5% | |||
| EPS |
| 60% | $ | 7.50 | $ | 7.66 |
| 102.1% | 114.0% |
| |||||
| 運營現金流 |
| 20% | $ | 693.00 |
| $ | 777.30 |
| 112.1% |
| 180.7% |
|
|
我們的年度激勵計劃依賴於經調整的非公認會計準則財務目標,這些目標將管理層的重點放在更適合他們控制的績效方面,併為年復一年的連續性提供基礎。目標是根據董事會批准的年度預算流程來設定的,而不僅僅是同比業績,該流程考慮並平衡了上一年的業績與預期的基本業務增長、預期的COVID業務衰退、宏觀經濟狀況以及外匯匯率的發展和波動等因素。由於這種強大而全面的方法,我們的2023年AIP收入、每股收益和OCF目標設定為低於2022年的業績。
財務措施和調整
以AIP為目的的每股收益增長與我們在根據美國公認會計原則(“GAAP”)發佈的收益報告中報告的每股收益不同,最好的解釋方法是將計算AIP對美國公認會計原則付款的結果與收益報告進行核對。某些用於 AIP 目的的項目不包括在內,因為它們不代表正在進行的業務。出於AIP目的,調整後的淨銷售額不包括收購和/或剝離的影響,而是折算本位幣不是預算的子公司的當期報告的銷售額
54| 2024 年年會和委託書
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薪酬討論和分析
外幣匯率。用於AIP目的的調整後攤薄後每股收益不包括未分配項目的影響,這些項目通常包括重組和相關費用、某些資產減值以及其他特定收入或支出項目。重新衡量的業績不包括貨幣折算的影響、收購和/或剝離的影響,以及不包括未分配項目的影響,不符合美國公認會計原則,不應用作可比的美國公認會計原則財務指標的替代品。將用於AIP的財務指標與我們的財報財務指標進行對賬可以進行有意義的比較。下表包含2023年美國公認會計準則合併淨銷售額、OCF和報告的攤薄每股收益與調整後淨銷售額、調整後OCF和調整後攤薄後每股收益的未經審計的對賬,用於AIP的2023年AIP業績指標和成就表。沒有其他調整。
2023 年合併業績
報告的攤薄後每股收益(1) |
| $ | 7.88 |
成本投資活動 |
| 0.06 | |
重組及相關費用 |
| (0.02) | |
與收購相關的無形資產的攤銷 |
| 0.04 | |
法律和解 |
| (0.04) | |
處置工廠造成的損失 |
| 0.16 | |
每份收益報告調整後的攤薄後每股收益 | $ | 8.08 | |
税收優惠股票補償(2) |
| (0.42) | |
調整後的攤薄後每股收益,用於AIP | $ | 7.66 | |
運營現金流(單位:百萬美元) | $ | 776.5 | |
重組及相關費用 |
| 4.5 | |
法律和解收益 | (3.7) | ||
針對 AIP 目的調整了 OCF | $ | 777.3 | |
合併淨銷售額(以百萬計) | $ | 2,949.8 | |
外匯影響與預算 |
| (171.9) | |
以AIP為目的的調整後淨銷售額 | $ | 2,777.9 |
(1) | 我們於2024年2月15日以8-K表格向美國證券交易委員會提交的第四季度和2023年全年收益新聞稿中全面討論了調整後的攤薄後每股收益的組成部分。 |
(2) | 該項目未包含在預算的每股收益目標中,扣除該項目是為了將實際業績與我們的AIP績效目標進行比較。 |
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薪酬討論和分析
業務業績對我們 2023 年激勵計劃的影響
我們設計的薪酬計劃旨在使高級管理人員的薪酬與短期和長期財務業績以及股票表現保持一致。因此,我們的首席執行官和其他NEO的大部分薪酬是基於績效的,受我們的財務業績和股價表現的影響。2023年,格林先生的直接薪酬總額(“TDC”)中有15%根據短期業務表現而變化,72%基於長期目標。對於我們的其他高管來説,他們的TDC中約有18%是基於短期業務績效的可變的,54%是基於長期目標的。
2023年財務指標的目標實現使我們的短期激勵和長期激勵計劃的支出超過100%。我們的AIP支付了企業計劃目標的121.5%。我們的2021-2023年業績期LTI計劃同樣以實現銷售複合年增長率和投資回報率目標為基礎。業績期的支出為107.64%。該期間的銷售複合年增長率達到12.07%,目標為11.30%,派息係數為113.63%(佔支出56.81%),而我們同期的投資回報率達到21.78%,目標為21.60%,派息係數為101.67%(佔支出係數的50.83%)。
我們的長期股權激勵薪酬
目標設定
通常,考慮到韋斯特的財務指導和董事會批准的年度預算,韋斯特的PSU的目標是在每個三年業績期的開始時設定的。在三年期結束時,分數是根據預定的、加權相等的目標的結果計算得出的。我們使用複合年增長率和投資回報率作為績效衡量標準來確定PSU的支出。每個指標的權重相等,因為我們認為銷售複合年增長率和投資回報率對於長期創造股東價值同樣重要。
業績週期的指標、目標和權重為:
2023—25 年 PSU 績效期目標
指標 |
| 閾值 |
| 目標 |
| 最大值 |
CAGR |
| 6.10% | 8.72% | 13.08% | ||
ROIC |
| 12.75% | 18.21% | 27.32% |
目標獎勵
我們的高管(包括NEO)的LTI薪酬機會完全基於股權。每個NEO的年度目標獎勵分為兩個相等的金額,決定股票期權和PSU的分配。股票期權的估值遵循Black-Scholes估值法,而每個PSU的價值取決於我們在授予日的股票價格。這些獎項在未來幾年中的實際或已實現價值將根據股價、投資回報率和銷售複合年增長率表現隨時間推移而波動。
股票期權的使用旨在使我們的高管的長期利益與股東的長期利益保持一致,因為只有當股價超過期權的行使價時,期權才會產生收益。這在股東價值和高管薪酬之間建立了基於績效的牢固聯繫。
PSU授予接受者獲得普通股的權利,前提是實現三年銷售複合增長率和投資回報率目標。成功實現這些目標將為我們的股東帶來豐厚的回報。
每個NEO的長期補助金的價值由委員會根據其對同行羣體市場數據、高管的角色和責任、對業績的影響、晉升潛力、留用考慮因素的審查來確定,原則上以鎖定市場中位數為重點。
2023年,向包括NEO在內的所有高管發放的目標PSU數量的計算方法是將年度目標獎勵價值中的PSU部分除以306.68美元,即目標獎勵當天我們股票的收盤價
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薪酬討論和分析
委員會於 2023 年 2 月 20 日批准。有關股票薪酬的完整討論,請參閲我們的10-K表年度報告的附註14。
績效共享單位
在PSU下賺取的股票數量取決於銷售複合年增長率和投資回報率目標的實現。每份PSU獎勵協議都包含對接收者的目標補助金。高管在業績期末獲得的股票數量的計算方法是將期初授予的PSU的目標數量乘以根據績效指標加權的每個績效指標的適用的 “派息係數”。
| ||
績效成就(佔目標的百分比) | 支付係數 | |
| 0 | |
70% |
| 50% |
85% |
| 75% |
100% |
| 100% |
110% |
| 120% |
125% |
| 150% |
≥150% |
| 200% |
委員會批准根據預先設定的目標確定實際成績,並根據批准的實際成就將PSU的數量從0%向上或向下調整至200%。委員會保留在特殊情況下對支出進行負面或正面調整的權利。
股權獎勵補助金實踐
根據委員會的股權獎勵政策和程序,對近地物體的股權獎勵通常每年發放一次。公司的股權補助政策包含關於確定(1)股權獎勵授予日期(在我們發佈上一財年年度業績後至少兩個工作日)和(2)委員會授予的股票期權的行使價(必須至少等於授予日我們股票的收盤價)的規則。
此外,所有股權薪酬均受嚴格的激勵性薪酬追回(clawback)政策的約束,該政策包括適用法律的所有要求,以及在公司發生不利或重大有害事件時的全權追償。2023年,委員會審查了該政策,並將其擴大到涵蓋向高管發放的所有形式的激勵性薪酬,並進一步擴大了觸發復甦的事件和適用程序,因為委員會認為這些措施是維護股東價值和要求激勵性薪酬接受者對其行為負責的重要機制。
2023 年薪酬決定
在每年的第一季度,委員會舉行會議,以確定首席執行官和執行官對基本工資、AIP和LTI獎勵補助金的薪酬決定,這既反映了去年的業績,也反映了與代表性同行羣體相比的適當定位。
我們的薪酬策略支持韋斯特的業務當務之急。它旨在確保:
● | 高管在短期目標和長期優先事項之間取得平衡 |
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薪酬討論和分析
● | 與股東利益保持一致 |
● | 公司可以吸引和留住取得強勁業績所需的領導力 |
委員會主席直接與委員會的薪酬顧問合作,提供決策框架,供委員會在確定激勵計劃支出和為首席執行官設定目標薪酬機會時使用。除其他外,該框架考慮了:
● | 根據上一年度的目標評估首席執行官的業績,包括定性和定量 |
● | 實現戰略目標的進展 |
● | 韋斯特多年來的總體表現 |
● | 競爭基準分析和其他相關信息 |
2023 年業績亮點
格林先生的總體薪酬決策是在公司相對於批准目標的財務業績、他作為首席執行官的持續進展以及同行集團市場數據的背景下做出的。以下是格林先生在2023年取得的成就的簡要介紹:
● | 領導強勁的管理和業務交付,2023年全年報告淨銷售額為29.50億美元,比上年增長2.2%,有機淨銷售額增長1.6%;2023年全年報告的攤薄後每股收益為7.88美元,與上年相比增長1.9% |
● | 將運營現金流擴大至7.765億美元,比上年增長7.3% |
● | 繼續推進資本擴張計劃,進行了3.62億美元的資本投資,而2022年為2.846億美元。這包括擴大用於組件和設備的高價值產品製造的場地佔地面積和設備,以及注射設備製造的合同製造能力 |
● | 在賓夕法尼亞州拉德諾開設了新的研發實驗室,以支持能力增強以滿足不斷增長的客户需求 |
● | 2023 年,我們的 Leading the One West West Way 領導力計劃將吸引超過 70% 的經理人蔘與,繼續在西部培養領導者並建立下一代領導力 |
● | 制定了新的2030年ESG優先事項、行動項目和目標;被《今日美國報》和《新聞週刊》認可為行業領先的舉措 |
● | 紀念 West 創業一個世紀,慶祝我們的醫療創新的目標和傳統 |
2023 年首席執行官薪酬決定 | |||||||
支付元素 | 2022 | 2023 | 與上年相比的百分比變化 | 支付百分比 | 風險支付百分比 | ||
基本工資 | $ | 1,110,000 | $ | 1,143,000 | 3.0% | ||
AIP 目標百分比 | 120% | 120% | — | ||||
AIP 目標值 | $ | 1,332,000 | $ | 1,371,600 | 3.0% | ||
LTI(50/50 PSU 和股票期權) | $ | 6,000,000 | $ | 6,500,000 | 8.3% | ||
直接補償總額 (TDC) | $ | 8,442,000 | $ | 9,014,600 | 6.8% | ||
按風險價值付款 | $ | 7,332,000 | $ | 7,871,600 | 87.3% | ||
2023 年 AIP 支出 | $ | 1,666,494 | 121.5% |
對於近地天體,我們會審查他們負有主要責任的職能或羣體的表現,並根據類似職位的市場薪酬來決定他們的總體薪酬。委員會還做了
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薪酬討論和分析
根據公司整體業績作出以下指定執行官的決定,概述如下:
2023 年薪酬決定 | |||||||||||||
工資 | AIP | ||||||||||||
2022 | 與上年相比的百分比變化 | 2023 | 目標% | 與上年相比的百分比變化 | 2023 年目標金額 | 支付百分比 | 2023 年支付金額 | LTI 撥款價值* | TDC | 風險支付百分比 | |||
伯納德·伯克特 | 665,000 | 5.3% | 700,000 | 75% | — | 525,000 | 121.5% | 637,875 | 2,250,000 | 3,475,000 | 80% | ||
西爾吉亞伯拉罕 | 500,000 | 5.0% | 525,000 | 65% | — | 341,250 | 121.5% | 414,619 | 700,000 | 1,566,250 | 66% | ||
金伯利·麥凱 | 455,000 | 4.0% | 473,000 | 60% | — | 283,800 | 121.5% | 344,817 | 650,000 | 1,406,800 | 66% | ||
辛迪·雷斯-克拉克 | 450,000 | 5.6% | 475,000 | 65% | 5% | 308,750 | 121.5% | 375,131 | 650,000 | 1,433,750 | 67% |
* 以50%的PSU和50%的股票期權的形式授予。
其他補償慣例
離職後補償安排
2023年,所有NEO都有資格參加我們的固定繳款退休計劃,該計劃提供與所有團隊成員相同的福利。除了向所有符合條件的團隊成員提供的標準福利外,我們還維持不合格的退休計劃,這些高管有資格以與符合條件的受薪團隊成員相同的身份參與其中。
所有符合税收條件的固定福利計劃都有最高薪酬限額和最高年度補助金,這限制了薪酬超過這些限額的參與者的福利。公司提供的非合格退休計劃使用與符合納税條件的計劃相同的福利公式向包括每個NEO在內的參與者提供福利,但不考慮符合納税條件的計劃的薪酬限額和最大應計福利。
遣散費計劃安排
West還在各種情況下為我們的NEO提供終止時的福利,如以下 “終止後的預計付款” 和 “與控制權變更相關的終止補助金” 部分所述。
2020年,自2021年1月1日起,該委員會批准將官員納入總部位於美國的遣散費計劃,以符合市場慣例。格林先生不受該條款約束,因為他在聘用時有單獨的協議安排。這些條款與所有美國受薪團隊成員的條款一致,遣散費的長短取決於服務年限和工作水平。該計劃規定向無故離職的高級管理人員支付遣散費。對於官員來説,遣散費等於按活躍參與者費率延續一年的工資和福利,前提是該官員至少服務一年。此外,所有團隊成員都有資格獲得工作過渡援助。要獲得該計劃下的福利,團隊成員必須同意某些限制性契約和對韋斯特的所有索賠的豁免。
行政人員控制權變更遣散費計劃提供與加速事件相關的薪酬。控制薪酬計劃的高管變更適用於除格林先生以外的所有近地天體。格林先生的遣散費條款包含在他的僱傭協議中。該計劃的條款是專門為解決某些控制權變更事件發生後高級管理人員無法影響公司未來業績的問題而設計的。我們認為,我們現有的安排有助於高管在發生控制權變更威脅或發生控制權變更時繼續專注於我們的業務,並鼓勵他們在評估和實施交易時以股東的最大利益為出發點。該公司的CIC協議不包括消費税總額和不終止僱用即可支付福利金的單一觸發因素。此外,我們的CIC協議包括在NEO處於更有利的税後狀況時削減付款和福利,不包括非出於 “正當理由” 自願辭職時的福利。
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薪酬討論和分析
關於格林先生的遣散費安排,我們認為遣散費是吸引和留住高素質的首席執行官候選人的必要條件,而且確保格林先生在非自願解僱時發放索賠、合作和不貶低條款的好處是巨大的。格林先生有一份單獨的僱傭協議,其中包含許多與CIC協議形式中針對其他官員的條款相似的條款,但也包括與薪酬和解僱有關的談判產生的其他條款和條件。
本委託書的 “薪酬表” 部分對所有這些協議的條款和條件進行了更詳細的描述。
個人福利
向我們的NEO提供的福利通常與我們向其他受薪團隊成員提供的福利相同或一致。2023年,沒有NEO獲得任何個人或輔助福利。但是,愛爾蘭公民伯克特先生在受聘時獲得了每年高達15,000美元的税收籌劃和準備補償(不計入總額)。這是由於他從前僱主的外籍人員一攬子計劃轉變為西部當地僱員時遇到了獨特的挑戰,以及由於非美國公民的搬遷而導致的複雜情況。這項福利於2022年結束,伯克特先生將在2023年獲得最終補償。
留存現金
現金簽約和留用獎金有時會得到委員會的批准,旨在取代新官員在加入西部時沒收的股權或現金付款。這些獎金可能有還款義務。
可實現的薪酬分析
該委員會與薪酬治理合作,審查首席執行官授予和可實現的薪酬,回顧薪酬與韋斯特的業績。可實現的薪酬是根據所獲得的實際獎金、期末股票價值和當年授予的股票期權的價內價值計算得出的。該分析證實,首席執行官的可實現薪酬與公司績效之間存在很高的相關性,其衡量標準是股東總回報率、銷售複合年增長率、投資回報率和類似財務指標,並與我們的績效薪酬理念保持一致。
我們薪酬計劃中的風險注意事項
委員會與我們的內部審計師和獨立薪酬顧問協商,審查了我們對高管和團隊成員的薪酬政策和做法,得出的結論是,這些政策和計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。委員會認為,我們的薪酬計劃要素的組合和設計是適當的,並鼓勵執行官和關鍵團隊成員努力實現長期有利於公司和股東的目標。
我們的薪酬政策和程序統一適用於所有符合條件的參與者。通過在年度獎金計劃和長期薪酬中同時設定全公司和業務部門的績效目標,我們認為我們在基本工資和短期和長期目標機會之間分配了薪酬,從而遏制了過度冒險行為。
套期保值和質押政策
禁止董事、高級管理人員和團隊成員參與對衝或貨幣化交易,例如零成本抵押和遠期銷售合同,這將允許他們繼續擁有我們的普通股,但沒有所有權的全部風險和回報。我們還禁止董事、NEO和其他高級團隊成員參與普通股的質押、賣空或其他空頭頭寸交易。
税收和會計處理的影響
委員會選擇強調薪酬與績效之間聯繫的薪酬工具。總體而言,高管薪酬的會計和税收處理並不是委員會決定的重要因素
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薪酬討論和分析
關於支付的賠償金額或類型。我們的計劃旨在根據適用的税法最大限度地提高可扣除性,除非它與我們的補償目標相沖突。委員會在審查薪酬要素,包括股權和其他基於績效的獎勵時,還會考慮會計法規和税法變更的影響。
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補償表
補償表 |
下表、敍述和腳註討論了2023年近地天體的補償。
2023 年薪酬摘要
|
|
|
|
|
|
|
| 養老金的變化 |
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
| 價值與不合格 |
|
| ||||||||
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|
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|
| 非股權 |
| 已推遲 |
|
| |||||||
|
|
|
|
|
|
| 激勵計劃 |
| 補償 |
| 所有其他 |
| ||||||
姓名和主要職位 |
| 年 |
| 工資 ($) |
| 獎金 ($) |
| 股票獎勵 ($) |
| 選項 獎項 ($) |
| 補償(美元) |
| 收益(美元) |
| 補償 |
| 總計 |
埃裏克·格林 |
| 2023 | 1,136,654 | 0 | 3,250,195 | 3,250,074 | 1,666,494 | — | 92,479 | 9,395,896 | ||||||||
總裁兼首席執行官 |
| 2022 | 1,098,462 | 0 | 3,000,289 | 2,999,992 | 675,324 | — | 130,994 | 7,905,061 | ||||||||
警官 |
| 2021 |
| 1,040,385 |
| 0 |
| 3,307,377 |
| 2,750,076 |
| 2,230,253 |
| — |
| 144,666 | 9,472,757 | |
伯納德·伯克特 |
| 2023 |
| 693,269 |
| 0 |
| 1,125,209 |
| 1,124,992 |
| 637,875 |
|
|
| 55,696 |
| 3,637,041 |
高級副總裁、首席財務官 |
| 2022 |
| 652,692 |
| 0 |
| 1,075,420 |
| 1,074,884 |
| 249,908 |
| — |
| 70,217 |
| 3,123,121 |
運營幹事 |
| 2021 |
| 620,192 |
| 0 |
| 842,184 |
| 700,056 |
| 808,063 |
| — |
| 72,723 |
| 3,043,218 |
西爾吉亞伯拉罕 |
| 2023 | 520,192 | 0 | 350,229 | 349,901 | 414,619 | — | 37,281 | 1,672,222 | ||||||||
高級副總裁兼首席技術官 |
| 2022 | 495,192 | 0 | 300,103 | 299,922 | 164,775 | — | 47,126 | 1,307,118 | ||||||||
警官 |
| 2021 |
| 469,231 |
| 0 |
| 330,870 |
| 274,932 |
| 570,261 |
| — |
| 68,917 | 1,714,211 | |
金伯利 B. 麥凱 |
| 2023 |
| 462,262 |
| 0 |
| 325,081 |
| 325,094 |
| 344,817 |
| — |
| 34,442 |
| 1,491,696 |
高級副總裁、總法律顧問 |
| 2022 |
| 450,192 |
| 0 |
| 300,103 |
| 299,922 |
| 138,411 |
| — |
| 256,627 |
| 1,445,255 |
兼公司祕書 |
| 2021 |
| 430,000 |
| 0 |
| 330,870 |
| 274,932 |
| 476,526 |
| — |
| 39,908 |
| 1,552,236 |
辛迪·雷斯-克拉克(1) | 2023 | 470,192 | 0 | 325,081 | 325,094 | 375,131 | — | 34,155 | 1,529,653 | |||||||||
高級副總裁兼首席商務官 | 2022 | 438,461 | 0 | 300,103 | 299,922 | 136,890 | — | 38,746 | 1,214,122 |
(1) | Reiss-Clark 女士於 2022 年 4 月被任命為 NEO。 |
股票獎勵
股票獎勵授予日期公允價值(目標)2021-2023
|
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
| PSU 獎項 |
| PSU 獎項 |
| PSU 獎項 |
|
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
|
埃裏克·格林 |
| 3,250,195 | 3,000,289 | 3,307,377 |
| ||
伯納德·伯克特 |
| 1,125,209 |
| 1,075,420 |
| 842,184 |
|
西爾吉亞伯拉罕 |
| 350,229 | 300,103 | 330,870 |
| ||
金伯利 B. 麥凱 |
| 325,081 |
| 300,103 |
| 330,870 |
|
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 325,081 | 300,103 | — |
|
本委託書的 “薪酬討論和分析” 部分描述了PSU和激勵份額的條款和條件。下表顯示了2023年、2022年和2021年PSU獎勵的最高支付額。
62| 2024 年年會和委託書
目錄
補償表
股票獎勵 PSU 授予日期最大價值 2021-2023
姓名 |
| 2023 ($) |
| 2022 ($) |
| 2021 ($) |
|
埃裏克·格林 |
| 6,500,389 | 6,000,577 | 6,614,754 |
| ||
伯納德·伯克特 |
| 2,250,418 |
| 2,150,840 |
| 1,684,367 |
|
西爾吉亞伯拉罕 |
| 700,457 | 600,205 | 661,739 |
| ||
金伯利 B. 麥凱 |
| 650,162 |
| 600,205 |
| 661,739 |
|
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 650,162 | 600,205 | — |
|
期權獎勵
“期權獎勵” 列中的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的每年的授予日公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型根據指定接收者的以下假設計算授予日期的公允價值:
期權獎勵 FASB ASC 主題 718
|
| 2023 年 2 月 21 日 | 2022年5月23日 | 2022年2月22日 |
| 2021 年 2 月 23 日 | ||
預期壽命(年) |
| 5.7 | 5.6 | 5.6 |
| 5.6 | ||
無風險利率 |
| 4.13% | 2.89% |
| 1.75% |
| 0.74% | |
股息收益率 |
| 0.27% | 0.27% | 0.22% | 0.28% | |||
預期波動率 |
| 29.81% | 27.33% |
| 24.89% |
| 23.94% | |
布萊克·斯科爾斯的價值 | $ 108.80 | $ 92.96 | $ 96.50 | $ 63.00 | ||||
收件人 |
| 所有近地天體 | 伯克特 |
| 所有近地天體 |
| 所有 NEOS |
有關計算期權授予日公允價值的假設的更詳細討論,請參閲我們2023年年度報告中包含的合併財務報表附註14。
非股權激勵計劃薪酬
“非股權激勵計劃薪酬” 列中的金額是針對2023年業績發放的AIP獎勵。AIP獎勵以現金支付,除非參與者可以選擇在税前或税後基礎上以公司普通股支付高達100%。
所有其他補償
“所有其他薪酬” 列中的金額包括:(1)對於所有NEO,公司在2023年通過現金延期向員工遞延薪酬計劃和401(k)計劃繳納的相應繳款總額以及代表參與團隊成員繳納的任何非選擇性繳款(如果這些金額超過適用的守則限額,也反映在2023年不合格遞延薪酬計劃表中);(2)公司支付的壽險保險費;(3) 2023 年將未賺取的 PSU 存入的 DEU(假設績效水平為 100%)以及未歸屬的限時股票或限制性股票單位,無論這些獎勵是否已延期;以及(4)伯克特的就業機會中包含的税收援助服務的報銷(該金額不計入税款)。
2024 年年會和委託書 |63
目錄
補償表
所有其他薪酬的組成部分—2023
| 固定捐款 |
| 生活 |
| 分紅和 |
|
| |||
計劃公司 | 保險 | 分紅 | ||||||||
姓名 | 捐款 ($) | ($) | 等價物 ($) | 其他 | 總計 ($) | |||||
埃裏克·格林 |
| 67,559 |
| 546 |
| 24,014 |
| 360 |
| 92,479 |
伯納德·伯克特 |
| 41,495 |
| 546 |
| 7,325 |
| 6,330 |
| 55,696 |
西爾吉亞伯拉罕 |
| 33,749 |
| 546 |
| 2,986 |
| 0 |
| 37,281 |
金伯利 B. 麥凱 |
| 31,438 |
| 497 |
| 2,147 |
| 360 |
| 34,442 |
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 31,412 | 491 | 2,072 | 180 |
| 34,155 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了2023年向我們的NEO發放的基於計劃的股權和非股權激勵獎勵的信息。
|
|
| 所有其他 |
|
| 格蘭特 | ||||||||||||||||
所有其他 | 選項 | 日期 | ||||||||||||||||||||
股票 | 獎項: | 運動 | 公平 | |||||||||||||||||||
預計的未來支出 | 預計的未來支出 | 獎項: | 的數量 | 或基地 | 的價值 | |||||||||||||||||
根據非股權激勵計劃 | 在股權激勵下 | 的數量 | 證券 | 的價格 | 股票和 | |||||||||||||||||
獎項 (AIP)(1) | 計劃獎勵(2) |
| 股票或 |
| 標的 |
| 選項 |
| 選項 | |||||||||||||
格蘭特 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 單位 |
| 選項 | 獎項 |
| 獎項 | |||||||||
姓名 | 日期 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| (#) |
| (#) |
| (#) | (#) |
| (#) | ($/sh) |
| ($)(3) | |||
埃裏克·格林 |
| 2/21/2023 |
| 685,800 |
| 1,371,600 |
| 2,743,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 | 5,299 |
| 10,598 |
| 21,196 |
| 3,250,195 | ||||||||||||||
| 2/21/2023 |
|
| 29,872 |
| 108.80 |
| 3,250,074 | ||||||||||||||
伯納德·伯克特 |
| 2/21/2023 |
| 262,500 |
| 525,000 |
| 1,050,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 |
| 1,835 |
| 3,669 |
| 7,338 |
| 1,125,209 | |||||||||||||
| 2/21/2023 |
| 10,340 |
| 108.80 |
| 1,124,992 | |||||||||||||||
西爾吉亞伯拉罕 |
| 2/21/2023 |
| 170,625 |
| 341,250 |
| 682,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 |
| 571 |
| 1,142 |
| 2,284 |
| 350,229 | |||||||||||||
| 2/21/2023 |
| 3,216 |
| 108.80 |
| 349,901 | |||||||||||||||
金伯利 B. 麥凱 | 2/21/2023 | 141,900 |
| 283,800 |
| 567,600 | ||||||||||||||||
2/21/2023 | 530 | 1,060 | 2,120 | 325,081 | ||||||||||||||||||
2/21/2023 | 2,988 | 108.80 | 325,094 | |||||||||||||||||||
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 2/21/2023 |
| 154,375 |
| 308,750 |
| 617,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/21/2023 |
| 530 |
| 1,060 |
| 2,120 |
| 325,081 | |||||||||||||
| 2/21/2023 |
| 2,988 |
| 108.80 |
| 325,094 |
(1) | 這些金額代表AIP下的最低、目標和最高獎勵。減少金額不會反映根據任何遞延薪酬計劃推遲領取高管現金獎勵或紅股的選擇。 |
(2) | 這些金額代表根據三年績效期內績效目標的實現情況可能歸屬的PSU。減少本列中的金額並未反映根據任何遞延薪酬計劃推遲接收高管PSU的選擇。 |
(3) | 本欄包含2023年授予的期權和股票獎勵的公允價值。2023年2月21日授予的所有期權的每期權授予日公允價值(根據FASB ASC主題718)為108.80美元。2023年2月21日授予的PSU的撥款日公允價值為306.68美元。有關在確定授予日公允價值時做出的假設,請參閲我們的2023年年度報告中包含的合併財務報表附註14。 |
64| 2024 年年會和委託書
目錄
補償表
2023 年年底的傑出股票獎勵
下表包含有關我們的NEO在2023年12月31日持有的股票期權、未賺取的PSU、RSU和限制性股票的當前持有量的信息。
| 期權獎勵(1) | 股票獎勵 | ||||||||||||||||
限制性股票/ | PSU(3)—股權激勵計劃 | |||||||||||||||||
RSU(2) | 獎項 | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市場 | |||||||||
價值或 | ||||||||||||||||||
支付 | ||||||||||||||||||
的數量 | 市場 | 的數量 | 的價值 | |||||||||||||||
的數量 | 的數量 | 股票或 | 的價值 | 股票或 | 沒掙來的 | |||||||||||||
證券 | 證券 | 的單位 | 股票或 | 的單位 | 股票或 | |||||||||||||
標的 | 標的 | 股票 | 的單位 | 股票 | 單位或 | |||||||||||||
未鍛鍊 | 未鍛鍊 | 那個 | 存放那個 | 那個 | 其他權利 | |||||||||||||
選項 | 選項 | 選項 | 選項 | 還沒有 | 還沒有 | 還沒有 | 那有 | |||||||||||
可鍛鍊 | 不可行使 | 運動 | 到期 | 既得 | 既得 | 既得 | 不是既得 | |||||||||||
姓名 | 授予日期 | (#) | (#) | 價格 ($) | 日期 | (#) | ($) | (#) |
| ($) | ||||||||
埃裏克·格林(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 57,726 |
| 20,326,408 |
僱用補助金 1 |
| 4/24/2015 |
| 18,316 |
|
|
| 57.38 |
| 4/24/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
僱傭補助金 2 |
| 4/24/2015 |
| 79,816 |
|
|
| 57.38 |
| 4/24/2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/23/2016 |
| 86,732 |
| 59.64 |
| 2/23/2026 | |||||||||||
| 2/21/2017 |
| 83,616 |
| 83.47 |
| 2/21/2027 | |||||||||||
| 2/20/2018 |
| 87,720 |
|
| 89.64 |
| 2/20/2028 | ||||||||||
| 2/19/2019 |
| 85,680 |
|
| 102.51 |
| 2/19/2029 | ||||||||||
| 2/18/2020 |
| 43,038 |
| 14,346 |
| 173.22 |
| 2/18/2030 | |||||||||
| 2/23/2021 | 21,826 |
| 21,826 |
| 274.29 |
| 2/23/2031 | ||||||||||
2/22/2022 | 7,772 | 23,316 | 369.13 | 2/22/2032 | ||||||||||||||
2/21/2023 | — | 29,872 | 306.68 | 2/21/2033 | ||||||||||||||
伯納德·伯克特 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,485 | 6,508,874 | |||
| 2/19/2019 |
| 6,850 |
| — |
| 102.51 |
| 2/19/2029 | |||||||||
| 2/18/2020 |
| 9,564 |
| 3,188 |
| 173.22 |
| 2/18/2030 | |||||||||
| 2/23/2021 | 5,556 |
| 5,556 |
| 274.29 |
| 2/23/2021 | ||||||||||
| 2/22/2022 | 2,461 | 7,383 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
5/23/2022 | 336 | 1,008 | 303.34 | 5/23/2032 | ||||||||||||||
2/21/2023 | — | 10,340 | 306.68 | 2/21/2033 | ||||||||||||||
西爾吉亞伯拉罕 (5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 457 |
| 161,005 |
| 5,938 | 2,091,047 | |
| 2/18/2020 |
| 5,259 |
| 1,753 |
| 173.22 |
| 2/18/2030 | |||||||||
| 10/29/2020 |
| 1,467 |
| 489 |
| 275.23 |
| 10/29/2030 | |||||||||
| 2/23/2021 | 2,182 |
| 2,182 |
| 274.29 |
| 2/23/2031 | ||||||||||
| 2/22/2022 | 777 | 2,331 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
| 2/21/2023 | — | 3,216 | 306.68 |
| 2/21/2033 | ||||||||||||
金伯利 B. 麥凱(6) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,774 |
| 2,033,206 |
僱用補助金 |
| 12/2/2020 |
| 1,770 |
| 590 |
| 275.39 |
| 12/2/2030 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2/23/2021 | 2,182 |
| 2,182 |
| 274.29 |
| 2/23/2031 | ||||||||||
| 2/22/2022 | 777 | 2,331 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
| 2/21/2023 | — | 2,988 | 306.68 |
| 2/21/2033 | ||||||||||||
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 5,225 | 1,839,803 | |||||||||||||||
10/30/2018 | 4,909 | — | 104.69 | 10/30/2028 | ||||||||||||||
2/19/2019 | 3,060 | — | 102.51 | 2/19/2029 | ||||||||||||||
2/18/2020 | 800 | 956 | 173.22 | 2/18/2030 | ||||||||||||||
2/23/2021 | — | 1,588 | 274.29 | 2/23/2031 | ||||||||||||||
| 2/22/2022 | — | 2,331 | 369.13 | 2/22/2032 | |||||||||||||
| 2/21/2023 | — | 2,988 | 306.68 |
| 2/21/2033 |
(1) | 自授予之日起,所有期權均可按每年 25% 的增量行使,Green先生的腳註4中另有説明的除外。 |
(2) | 2020年10月29日,亞伯拉罕先生被授予RSU作為表彰獎。腳註5討論了授予亞伯拉罕先生的獎勵。所有授予的RSU還將獲得DEU,其歸屬時間表與標的RSU相同。股息是為所有未歸屬的限制性股票支付的,並作為額外股票進行再投資,其歸屬要求與標的股票相同。所有限制性股票和限制性股票單位的市值基於2023年12月31日我們普通股的收盤價352.12美元。 |
(3) | 這些 PSU 於 2021 年 2 月 23 日、2022 年 2 月 22 日和 2023 年 2 月 21 日授予,每個 PSU 的績效期均為三年。該表將2024年2月分配的2021-23年PSU獎項列為傑出獎項,因為該績效要到2024年第一季度才由委員會實際確定和認證。2022年和2023年獎勵將分別在2024年12月31日和2025年12月31日獲得(如果有的話),前提是符合適用的績效標準,並且通常取決於領取者在此期間的持續工作。根據美國證券交易委員會披露規則的要求,由於最近結束的財年的業績超過100%,因此顯示的PSU數量假設所有三個獎項的最高支付額均為200%。未賺取的PSU的公允市場價值基於2023年12月31日我們普通股的收盤價352.12美元。減少金額不會反映員工遞延薪酬計劃下任何推遲收款的選擇。 |
2024 年年會和委託書 |65
目錄
補償表
(4) | 格林先生被標記為僱傭補助金1的期權在授予之日歸屬了25%,其餘期權在次年的2月24日以25%的增量歸屬。格林先生名為 “僱傭補助金 2” 的期權在獲得補助金後的每年2月23日以25%的增量分配。所有其他期權授予均受上文腳註1中規定的歸屬時間表的約束。 |
(5) | 亞伯拉罕先生於2020年10月29日收到了454個保留的限制性股票單位,這筆資金將在授予日四週年之際歸還100%。RSU將歸屬,前提是他仍在公司工作,或者去世或殘疾。作為留存獎勵的一部分於2020年10月29日授予的期權將在撥款週年紀念日以25%的增量歸屬。 |
(6) | 麥凱女士於2020年12月2日被聘用後,她獲得了2360份股票期權。麥凱女士在2021年2月23日獲得了與2021-2023年業績期相關的年度獎勵的一部分,獲得了1,003套PSU。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表提供了有關我們的NEO在2023年通過股票獎勵和單位歸屬實現的價值的信息。
2023 年期權行使和股票歸屬
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | ||||||
股票數量 |
| 實現的價值 |
| 股票數量 |
| 實現的價值 | ||
收購於 | 運動時 | 收購於 | 關於歸屬 | |||||
姓名 | 練習 (#) | ($)(1) | 解鎖 (#)(2) | ($)(3) | ||||
埃裏克·格林 |
| 150,000 |
| 45,404,218 |
| 26,160 |
| 8,022,807 |
伯納德·伯克特 |
| 22,334 |
| 6,004,832 |
| 5,892 |
| 1,807,838 |
西爾吉亞伯拉罕 |
| 16,180 |
| 4,644,962 |
| 3,584 |
| 1,103,737 |
金伯利 B. 麥凱 | — | — | 547 | 167,657 | ||||
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 3,477 |
| 452,636 |
| 1,744 |
| 534,854 |
(1) | 已實現的價值等於期權行使價與行使之日普通股的公允市場價值之間的差額乘以行使的期權數量。 |
(2) | 本專欄包括2020年發放、2022年獲得並在2023年支付給所有NEO的PSU,無論這兩個獎勵是否根據員工遞延薪酬計劃延期。本專欄還包括伯克特先生和亞伯拉罕先生自2019年起的獎金激勵限制性股票單位的歸屬。對於限制性股票單位和PSU,總額包括根據DEU授予的額外股份,這些股份將在三年歸屬期內記入未歸屬的PSU,利率假設參與者將獲得目標獎勵。對於PSU,在支付時,貸記的DEU將根據適用的三年業績期內獲得的支付係數增加或減少。由於2020-22年業績期內獲得的支付係數為200%,因此該期間應計的DEU數量乘以200%。下表顯示了歸屬的PSU派息以及由於DEU而分配的額外股票的數量。 |
(3) | PSU的價值是通過將既得單位數量乘以306.68美元(即2023年2月21日支付日我們普通股的公允市場價值)來確定的。伯克特先生和亞伯拉罕先生的限制性股票單位的價值是通過將既得單位的數量乘以2023年3月1日我們普通股的公允市場價值來確定的。 |
2021-2023 年 PSU 和 2023 年 RSU 歸屬
|
| 股息等價物 |
|
| 分紅 | |||
姓名 | 獲得的 PSU | 按PSU支出付款 | 賺取的限制性股票單位 | 賺取的等價物 | ||||
埃裏克·格林 |
| 10,792 | 70 | — | — | |||
伯納德·伯克特 |
| 2,748 | 18 | 77 | 1 | |||
西爾吉亞伯拉罕 |
| 1,080 | 7 | 382 | 4 | |||
金伯利 B. 麥凱 |
| 1,080 | 7 | — | — | |||
辛迪·雷斯-克拉克 | 786 | 5 | — | — |
66| 2024 年年會和委託書
目錄
補償表
2023年養老金福利
合格退休計劃
該公司從2021年開始終止其美國合格的固定福利合格退休計劃,該計劃於2022年獲得監管部門的批准。根據該終止協議,該計劃下的資產和負債被轉移到一家保險公司。該計劃沒有其他應計或應付的福利。
行政人員補充退休計劃
2022年國税局的要求將合格退休計劃下可用於計算參與者福利的薪酬限制為29萬美元,年度補助金限制為23萬美元。SERP福利基本等於退休計劃下應計的總補助金與退休計劃在法定福利和收入限額下允許提供的補助金之間的差額。這些福利沒有資金,從我們的一般資產中支付。SERP福利(應計利息抵免除外)的凍結方式與2019年1月凍結退休計劃類似。
SERP規定,在2005年1月1日當天或之後累積的補助金應在終止僱用後的六個月之日一次性支付。在該日期之前累積的福利應以與退休計劃相同的形式同時支付。SERP的補助金可能會減少,以反映在65歲之前提前開始領取補助金。自2017年1月1日起,SERP不對新進入者開放。SERP尚未終止,福利金將繼續根據SERP的條款支付。
2023年養老金福利
下表顯示了格林先生根據SERP有資格領取的累計養老金福利的現值。如上所述,退休計劃已終止。所有其他近地天體都沒有資格獲得這兩個計劃下的福利,也沒有累積福利。實際福利現值將與這些估計值有所不同,具體取決於許多因素,包括高管的實際退休年齡、未來貸記的服務年限、付款方式選擇、適用的利率和監管變化。
|
| 年數 |
| 的現值 |
| 付款 | ||
已記入 | 累積的 | 最後一段時間 | ||||||
姓名 | 計劃名稱 | 服務 (#)(1) | 福利 ($)(2) | 財政年度 ($) | ||||
埃裏克·格林 |
| SERP |
| 9 |
| 268,467 |
| — |
|
| 268,467 |
| — |
(1) | 等於截至 2023 年 12 月 31 日的貸記服務年限。積分服務通常從參與者的聘用日期開始,以終止僱用日期結束。 |
(2) | 就SERP而言,現值假設格林先生在65歲退休。在SERP中,假設的現金餘額貸記利率為4.0%。 |
2023 年不合格遞延薪酬
員工遞延薪酬計劃允許高薪團隊成員推遲高達100%的工資和現金獎勵。遞延現金繳款可以投資於一系列投資選擇,這些選擇反映了我們的401(k)計劃下的可用資金。
對於2019年之前繳納的團隊成員繳款,我們按前3%的延期工資的100%以及接下來的2%的50%的比率進行匹配,僱主的配套繳款將100%歸屬。配套捐款自2019年1月1日起停止。還代表超過適用《守則》限額的參與者進行非選擇性捐款。在2019年之前,參與者有資格推遲支付年度紅股。我們為每遞延四股紅股繳納一股限制性激勵股份。PSU 仍然有資格延期。
2024 年年會和委託書 |67
目錄
補償表
激勵股份將在繳款之日起四週年之日歸屬,如果更早,將按比例歸屬於退休、死亡或殘疾。在這些獎勵延期期間,它們被視為投資於我們的普通股,並獲得額外的DEU積分。所有遞延股票獎勵均以普通股形式分配。
除現金繳款的對等繳款外,任何一年的遞延金額將在延期之年起五年後自動一次性分配。參與者可以選擇將這些金額推遲到其他日期或直到終止。配套捐款僅在終止時分配。參與者可以選擇在終止時一次性獲得現金或股票的分配,也可以選擇每年最多十次分期付款。
有關員工遞延薪酬計劃中NEO賬户餘額的信息如下。
2023 年不合格遞延薪酬
|
| 註冊人 |
|
| ||||
捐款 | 聚合 | 聚合 | ||||||
高管捐款 | 在 | 最後的收益 | 終於平衡 | |||||
姓名 | 上個財年(美元)(1) | 上一財年(美元)(2) | 財年 ($)(3) | 嘿 ($)(4) | ||||
埃裏克·格林 |
| 0 |
| 44,459 |
| 8,794 |
| 513,473 |
伯納德·伯克特 |
| 0 |
| 18,395 |
| 6,104 |
| 197,818 |
西爾吉亞伯拉罕 |
| 0 |
| 10,649 |
| 6,467 |
| 201,860 |
金伯利 B. 麥凱 |
| 0 |
| 8,338 |
| 872 |
| 33,782 |
辛迪·雷斯-克拉克 |
| 0 |
| 8,312 |
| 3,981 |
| 124,023 |
(1) | 此列中報告的金額反映在薪酬彙總表(“SCT”)今年的薪金列中。 |
(2) | 這些金額反映了代表超過員工遞延薪酬計劃中適用守則限額的參與者繳納的非選擇性繳款。 |
(3) | 這些金額反映了高管選擇投資的投資基金以及向員工遞延薪酬計劃繳納的遞延股票的淨收益,扣除任何分配或轉賬後的淨收益。 |
(4) | 總餘額包括前幾年的繳款金額,這些金額以前都已在延期當年的SCT中報告。 |
殘疾補助金
目前的每個 NEO 都有長期殘疾保險,所有符合條件的美國團隊成員均可享受該保險。該保險提供六個月的全額工資延續,此後最高可達工資的60%,每月限額為25,000美元。符合條件的美國團隊成員將在2019年之前獲得現金餘額工資積分。加入我們退休計劃的團隊成員在殘障期間也可繼續獲得醫療保險。遞延薪酬根據行政長官的選舉支付。根據我們的LTI計劃每年授予的未歸屬股票期權將被沒收,未償還的既得股票期權將在期權期限內行使。當團隊成員殘疾時,未償還的PSU和未歸屬的激勵份額將被沒收。最後,Birkett先生和Abraham先生的新僱員和認可的RSU和選擇權將歸於殘疾。
死亡補助金
目前位於美國的每位NEO都有團體人壽保險福利,所有符合條件的美國團隊成員均可享受這些福利。該福利等於一年的工資,最高限額為500,000美元,外加NEO選擇和支付的任何補充人壽保險。遞延薪酬根據存檔的高管選舉支付。根據我們的LTI計劃每年授予的未歸屬股票期權、PSU和激勵股票將被沒收,未償還的既得股票期權將在期權期限內被行使。
授予伯克特先生和亞伯拉罕先生的任何未歸屬的新員工和認可股票、限制性股票單位和/或期權也將在死亡時歸屬。
68| 2024 年年會和委託書
目錄
補償表
終止後的預計付款
我們與格林先生簽訂了協議,允許他在某些與CIC無關的終止僱事宜時獲得遣散費。所有其他NEO均不受僱傭協議的保護,但有資格參加公司在美國的遣散費計劃,該計劃與所有美國受薪團隊成員的遣散費計劃一致,遣散費取決於服務年限和工作水平。對於官員來説,遣散費等於按活躍參與者費率延續一年的工資和福利,前提是該官員至少服務一年。此外,所有團隊成員都有資格獲得工作過渡援助。要獲得該計劃下的福利,團隊成員必須同意某些限制性契約和對韋斯特的所有索賠的豁免。
格林先生
格林先生的僱傭協議規定,如果他被非自願解僱,而不是因 “原因” 而被解僱,或者公司通知格林先生不會根據協議延長其工作期限,則他有權在12個月內按活躍的團隊成員的工資標準繼續享受工資和福利福利。如果格林先生因故或因死亡或殘疾(上述情況除外)而終止工作,則格林先生的僱傭協議並未賦予他獲得遣散費或持續補助金的權利。
“原因” 是指格林先生故意不履行其職責或不遵守董事會任何有效的法律指令;欺詐行為;挪用公款;格林先生盜竊或挪用公司資金;或格林先生承認或定罪重罪或任何涉及道德敗壞、欺詐、貪污、盜竊或虛假陳述的罪行;格林先生從事不誠實、非法對公司造成重大損害的行為或不當行為;格林先生違反任何書面規定的任何實質性義務與公司的協議;或嚴重違反公司或監管機構制定的規則、政策、法規或指導方針。
支付遣散費的義務取決於格林先生對釋放和其他習慣條款的執行,包括遵守協議中規定的不競爭、不招攬和保密義務。
其他近地天體
Birkett先生作為新員工獎勵獲得的RSU將:(1)在非因故解僱的情況下;或(2)由於正當理由而被解僱。所有三個獎項的 “原因” 和 “正當理由” 的定義基本相同。亞伯拉罕先生獲得的限制性股票僅在死亡或殘疾後儘早歸屬。
“原因” 是指 (1) 近地天體採取的一種或多項不誠實行為;(2) 近地天體一再不履行其職責和義務,這些行為顯然是近地天體故意和故意的,在收到公司的書面通知後沒有得到補救;(3) 該近地天體被判重罪;或 (4) 該近地天體故意違反行為守則,嚴重違反《行為守則》而且顯然對公司造成了損害。
“正當理由” 是指未經近地天體同意發生以下任何情況:(1)近地天體基本工資的實質性減少;(2)大幅削減前剛生效的近地天體與其職責、權力和責任相關的職責、權力和責任;或(3)以延長五十(50)英里或更多英里的方式搬遷近地天體的主要工作地點 NEO 到 NEO 工作地點的單程通勤距離;前提是隻有有正當理由才能終止如果:(a)在正當理由最初存在後的四十五(45)個日曆日內,NEO向公司提供書面正當理由通知;(b)公司在收到此類通知後的三十(30)個日曆日內沒有對上述正當理由進行補救;以及(c)NEO在該30天補救期到期後的六十(60)個日曆日內終止僱用。
預計額外遣散費
下表反映了符合條件的高管因某些原因解僱時將獲得的金額,但遵循CIC除外。任何 NEO 都不會因為因故解僱而獲得任何增強福利。這些金額不包括通過通常適用於所有受薪團隊成員的計劃或安排支付的金額,包括適用於所有LTI計劃參與者的股權加速值。根據遣散費計劃
2024 年年會和委託書 |69
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補償表
自2022年1月1日起,除格林先生以外的所有近地天體的遣散費等於按活躍參與者費率延續的一年工資和福利,前提是該官員至少服務一年。
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| 現金 |
| 延續 |
| 的歸屬 |
| |||
姓名 |
| 事件 |
| 遣散費 |
| 福利待遇(1) |
| 未歸股權 |
| 總計 |
埃裏克·格林 | 非自願(無原因)或正當理由 | 1,143,000 | 55,076 | 0 | 1,198,076 | |||||
伯納德·伯克特 |
| 非自願(無原因)或正當理由 |
| 700,000 | 0 | 0 | 700,000 | |||
西爾吉亞伯拉罕 |
| 非自願(無原因)或正當理由 |
| 525,000 | 0 | 0 | 525,000 | |||
金伯利 B. 麥凱 | 非自願(無原因)或正當理由 | 473,000 | 0 | 0 | 473,000 | |||||
辛迪·雷斯-克拉克 | 非自願(無原因)或正當理由 | 475,000 | 0 | 0 | 475,000 |
(1) | 該金額反映了我們當前在格林先生協議要求的範圍內繼續享受民選福利所需的保費增量成本。 |
因控制權變更而解僱時的付款
我們已經與駐美國的每位NEO以及我們的某些其他官員簽訂了協議,這些協議為與CIC有關或在CIC之後的兩年內符合條件的終止僱傭關係提供下述福利。
除格林先生外,所有目前僱用的近地天體都簽訂了基本相似的CIC協議,包括以下內容:
● | 現金遣散費等於高管在解僱當年有效的最高年基本工資及其在CIC之前的目標獎金之和的兩倍 |
● | 自高管離職之日起,立即根據我們的401(k)計劃和員工遞延薪酬計劃授予任何未歸屬的福利和相應繳款 |
● | 在解僱期間按目標水平支付短期激勵性薪酬,按當年工作天數按比例分配 |
● | 立即將所有未歸屬的股票期權、股票增值權(“SAR”)、股票、股票單位和其他股票獎勵按目標水平歸屬 |
● | 在高管離職後的24個月內,或者直到他或她退休或有資格獲得新僱主的類似福利,繼續享受醫療、牙科、人壽和其他福利 |
● | 如果NEO的税後狀況比適用《守則》第4999條規定的消費税時要好,則付款將減少到該守則中適用的門檻以下 |
● | 高達 50,000 美元的就業補助 |
遣散費按月分期支付,如果高管在解僱時是關鍵員工,則在適用税法要求的範圍內,遣散費將延遲六個月。
使這些高管有權根據CIC獲得遣散費的解僱包括:(1)推定性終止其僱用後辭職;或(2)除以下情況之外的解僱
70| 2024 年年會和委託書
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補償表
由於死亡、殘疾、持續故意不當行為或正常退休所致。這些終止必須在CIC之後的兩年內發生。
要獲得協議規定的遣散費,高管必須同意在因任何原因解僱後的兩年內,不被公司的任何競爭對手僱用,也不得在美國任何地方與公司競爭,並執行有利於公司的索賠聲明。
格林先生有一份單獨的僱傭協議,其中CIC的條款與其他NEO協議中的條款基本相似,但以下內容除外:
● | 他的工資是其年基本工資加上前三年平均獎金總額的兩倍 |
● | 補助金延續 36 個月,而不是 24 個月 |
● | 如果格林先生退休,他的福利金可能會減少 |
● | 他的協議中沒有關於激勵性薪酬績效目標的實現情況或解僱當年的短期激勵薪酬支付的具體措辭 |
● | 下文列出的 CIC 的定義要求更改三分之二的董事會成員,而不是四分之三 |
● | “原因” 和 “推定性解僱”(被稱為 “正當理由”)的定義略有不同,詳見他的僱傭協議,該協議見第頁的離職後補償安排69 |
CIC 協議中使用的定義
以下定義適用於所有協議,除非上文針對格林先生特別註明的協議。
“控制權變更” 的定義。對於每份協議,CIC 包括以下任何一項:
● | 除我們以外的任何個人或實體,我們的任何現任董事或高級管理人員或持有我們證券的受託人或信託人,成為我們已發行證券總投票權50%以上的受益所有人 |
● | 導致我們股票合併投票權50%以上所有權變更的收購、出售、合併或其他交易 |
● | 我們董事會多數成員在兩年內發生的變動,但未得到期初擔任董事的至少三分之二的在職董事的批准 |
● | 根據美國證券交易委員會表格8-K的規定需要向CIC報告的任何事件 |
● | 執行與我們簽訂的協議,該協議如果達成,將導致上述任何事件 |
“原因” 的定義。原因通常包括:
● | 不誠實的行為 |
● | 一再不履行明顯的蓄意職責,在接到通知後沒有得到補救的職責 |
● | 被判重罪 |
● | 故意違反我們的 COC,這對公司造成了實質性和明顯的損害 |
2024 年年會和委託書 |71
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補償表
“推定性終止” 的定義。“推定性解僱” 通常包括公司在未經高管書面同意的情況下根據CIC採取的以下任何行動:
● | 大幅縮小或縮小行政部門權限或職責的性質或範圍,包括向權力範圍縮小的人報告 |
● | 大幅減少高管的年薪或激勵性薪酬機會 |
● | 繼任者未能接受協議 |
● | 將高管的主要辦公地點變更超過 50 英里 |
● | 未能提供基本相似的附帶福利,或與協議簽訂之日提供的福利基本相似的替代福利 |
● | 未能從我們的任何繼任者那裏獲得令人滿意的協議來承擔和同意履行協議規定的義務 |
控制權變更後解僱時的預計收益
下表顯示了根據現有合同、協議、計劃或安排,如果我們的NEO根據CIC終止僱用,他們可能獲得的報酬。這些金額假設終止日期為2023年12月31日,並使用截至該日我們普通股的收盤價352.12美元。表中的所有值均以美元為單位。根據目前的假設,無需修改與黃金降落傘消費税相關的付款。
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| 的歸屬 |
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| ||||||||
聚合 | 受限 | 的歸屬 | 的歸屬 | 福利 | ||||||||||||
遣散費 | PSU | 股票 | 股票 | 匹配 | 好處 | 再就業 |
| |||||||||
付款(1) | 加速(2) | RSU(3) | 選項(4) | 捐款(5) | 延續(6) | 援助(7) | 總計 | |||||||||
姓名 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||
埃裏克·格林 | 5,543,951 | 10,163,204 | — | 5,622,601 | — | 55,076 | 50,000 | 21,434,832 | ||||||||
伯納德·伯克特 | 2,450,000 | 3,254,437 | — | 1,521,777 | — | 50,597 | 50,000 | 7,326,811 | ||||||||
西爾吉亞伯拉罕 | 1,732,500 | 1,045,524 | 161,005 | 667,171 | — | 2,414 | 50,000 | 3,658,614 | ||||||||
金伯利 B. 麥凱 | 1,513,600 | 1,016,603 | — | 350,870 | — | 55,912 | 50,000 | 2,986,985 | ||||||||
辛迪·雷斯-克拉克 | 1,567,500 | 919,902 | — | 430,397 | — | 39,285 | 50,000 | 3,007,084 |
(1) | 對於格林先生而言,遣散費總額是該高管(a)解僱當年有效的最高年基本工資和(b)他在CIC之前三年的平均獎金支出(“離職基準”)之和的兩倍。對於所有其他近地天體,遣散費基準的獎金部分等於其在解僱當年的目標獎金,遣散費總額是遣散費基數的兩倍。 |
(2) | 該金額表示控制權變更後所有未付的PSU獎勵按目標支付額。 |
(3) | 該金額代表所有未歸屬的限制性獎勵的價值,這些獎勵將歸因於控制權的變更(無論授予是否延期)。 |
(4) | 該金額是內在價值,等於2023年12月31日每股股票的公允市場價值減去每位高管所有未歸屬股票期權的每股行使價乘以截至2023年12月31日的未歸屬期權數量。 |
(5) | 該金額代表截至2023年12月31日我們的401(k)計劃和員工遞延薪酬計劃下所有未歸屬福利和相應繳款的歸屬。 |
(6) | 該金額代表24個月的醫療、牙科和人壽保險保費中的僱主部分。 |
(7) | 這一數額估計了提供新職援助的費用。 |
72| 2024 年年會和委託書
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補償表
首席執行官薪酬比率
適用的美國證券交易委員會規則要求披露我們的團隊成員的薪酬中位數以及該薪酬與首席執行官薪酬的比率。我們的首席執行官薪酬比率以及基礎薪酬和團隊成員人數數據是合理的估計值,其計算方法符合美國證券交易委員會關於使用美國證券交易委員會允許的估計、調整和統計抽樣的適用指導方針。
團隊成員的身份中位數是在 2023 年 12 月確定的,我們使用 “基本工資” 作為薪酬定義,然後根據對小時工在 2023 年工作時間的合理估計,以及其餘團隊成員的工資水平,將其計算為年度基本工資。我們沒有使用生活費用調整。我們為2023年開始工作的人按年付款。我們使用有效的統計抽樣方法來確定中位數工人的基本工資。此外,在選擇適用的美國證券交易委員會法規允許的員工中位數時,我們使用了截至2023年11月30日的全球就業名單,但排除了以下國家/地區的所有團隊成員(括號中不包括團隊成員人數):阿根廷(6)、澳大利亞(5)、意大利(7)、塞爾維亞(461)和西班牙(2)。根據適用的美國證券交易委員會規則,這些例外情況佔總人口的不到5%。截至2023年11月30日,團隊成員總數為10,308人,美國團隊成員總數為4,768人,外國團隊成員總數為5,540人。
如我們的2023年薪酬彙總表所示,格林先生2023年的薪酬為9,395,896美元,以相同方式計算的團隊成員的工資中位數為65,395美元。因此,根據適用的美國證券交易委員會規則,格林先生的工資與我們的員工工資中位數之比為 144:1。
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會第S-K號法規(“第401(v)項”)第402(v)項的要求,下表、腳註和討論提供了我們的首席執行官(“PEO”)和其他被禁NEO在過去四個財政年度的 “薪酬與績效” 信息。薪酬委員會在制定或確定我們的近地天體薪酬時未考慮以下提供的信息。有關我們的高管薪酬計劃的更多信息,請參閲本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分(第 44 頁)。
平均值 | ||||||||||||||||
摘要 | ||||||||||||||||
摘要 | 補償 | 平均值 | 初始固定金額為100美元 | |||||||||||||
補償 | 桌子 | 補償 | 投資基於: | |||||||||||||
桌子 | 補償 | 總計 | 實際上付給了 | 西部道達爾 | 對等組合計 | |||||||||||
總計 | 實際上付給了 | 非 PEO | 非 PEO | 股東 | 股東 | 淨收入 | ||||||||||
年 |
| PEO ($)(1) |
| PEO ($)(1,2,3) |
| 近地天體 ($)(1) |
| 近地天體 ($)(1,2,3) |
| 回報 ($) |
| 回報 ($)(4) |
| (GAAP)(百萬美元) |
| (百萬美元)(5) |
2023 | | | | | | | | | ||||||||
2022 | | ( | | ( | | | | | ||||||||
2021 | | | | | | | | | ||||||||
2020 | | | | | | | | |
(1) | 在所代表的每一年中,我們的 PEO 和 NEO 如下: |
警官 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
PEO | 埃裏克·格林 | 埃裏克·格林 | 埃裏克·格林 | |
NEO | 伯納德·伯克特 | 伯納德·伯克特 | 伯納德·伯克特 | 伯納德·伯克特 |
NEO | 西爾吉亞伯拉罕 | 西爾吉亞伯拉罕 | 西爾吉亞伯拉罕 | 西爾吉亞伯拉罕 |
NEO | 金伯利 B. 麥凱 | 金伯利 B. 麥凱 | 大衞·蒙特卡爾沃 | 大衞·蒙特卡爾沃 |
NEO | 辛迪·雷斯-克拉克 | 辛迪·雷斯-克拉克 | 金伯利 B. 麥凱 | 喬治·米勒 |
2024 年年會和委託書 |73
目錄
補償表
(2) | 顯示的 “實際支付” 補償金額是根據第402(v)項計算的,並不反映NEO在適用年度內獲得或支付給NEO的實際補償金額。這些金額反映了薪酬彙總表中報告的薪酬總額,並進行了某些調整,如以下腳註 (3) 所述。 |
(3) | “實際支付” 的薪酬反映了PEO和其他NEO的股權獎勵的排除和包含範圍,如下所述,並根據FASB ASC主題718計算。用於計算 “實際支付” 薪酬的估值方法和假設基於我們授予這些獎勵的公允價值,該公允價值在公司經審計的年度財務報表中披露,如下表所示。 |
薪酬彙總表 “實際支付” 薪酬總額
PEO 和非 PEO NEO 的對賬
PEO 的計算 | 計算非 PEO NEO 的平均值 | |||||||||||||||
計算(1)“實際支付” 的補償 |
| 2020 ($) |
| 2021 ($) |
| 2022 ($) |
| 2023 ($) |
| 2020 ($) |
| 2021 ($) |
| 2022 ($) |
| 2023 ($) |
SCT 總薪酬 | | | | | | | | | ||||||||
減去:所涵蓋年度的SCT中報告的股票和期權獎勵價值 | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ( | ||||||||
另外:所涉年度授予的股票和期權獎勵的公允價值 | | | | | | | | | ||||||||
未歸還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化 | | | ( | | | ( | | |||||||||
與所涉年度歸屬的往年份相比,股票和期權獎勵的公允價值的變化 | | ( | ( | | | | ( | | ||||||||
減去:養老金福利精算現值的總變化 | | ( | ( | — | — | — | — | — | ||||||||
“實際支付” 的補償 | | | ( | | | | ( | |
(1) | 對於專業僱主組織和其他NEO,在每個承保年度,養老金福利的服務成本和先前服務成本等於 $ |
股票估值:股票期權授予日的公允價值是根據授予之日的Black-Scholes期權定價模型計算得出的。調整是使用截至每個計量日的股票期權公允價值進行的,使用截至衡量日的股票價格和截至計量日的最新假設(即期限、波動率、股息收益率、無風險利率)。基於績效的限制性股票單位授予日的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算的,假設目標業績。已使用截至年底和歸屬之日的股票價格和業績應計修改量進行了調整。基於時間的限制性股票單位授予日期的公允價值是使用授予之日的股票價格計算的。根據第402(v)項,已使用截至年底和每個歸屬日的股票價格進行了調整。養老金計劃下累計養卹金精算現值的總變化反映了SCT中有關年度的報告金額。
74| 2024 年年會和委託書
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補償表
(4) | 反映了西部指數為每股100美元的股東總回報率和標普500指數醫療保健指數(“同行集團”),後者是我們在2023年10-K表中報告的行業同行羣體。對於每個報告年度,股東總回報率的衡量標準如下: |
報告年度 | 開始 | 結束 | 年數 |
2023 | 1/2/2020 | 12/31/2023 | 4 |
2022 | 1/2/2020 | 12/31/2022 | 3 |
2021 | 1/2/2020 | 12/31/2021 | 2 |
2020 | 1/2/2020 | 12/31/2020 | 1 |
(5) | 根據第402(v)項,我們確定韋斯特的收入是將公司業績與向我們的專業僱主組織和其他NEO “實際支付” 的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標,這被指定為我們的2023年公司精選衡量標準。該績效指標可能不是2020年至2022年最重要的財務業績指標,我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的此類衡量標準。 |
2023 年最重要的財務和非財務績效指標的表格清單
下面列出了財務和非財務績效指標,在我們的評估中,這些指標代表了我們在2023年期間使用的最重要的績效指標,將 “實際支付” 的薪酬與我們的專業僱主組織聯繫起來,將其他NEO與公司業績聯繫起來。
最重要的績效衡量標準 |
薪酬與績效的關係
上面的薪酬討論與分析中討論了我們的標準選擇的完整描述、有關我們高管薪酬設計要素的更多細節以及薪酬委員會審查的薪酬與績效的聯繫。我們認為,我們的分析表明了我們的績效薪酬理念,該理念創造了長期價值並使我們的股東受益。第402(v)項在很大程度上依賴於特定日期的股票定價,隨着這些價值的顯著變化,可能會根據這些波動而導致不同的結果。根據第402(v)項的要求,下圖列出了向我們的專業僱主組織支付的 “實際支付” 薪酬、“實際支付” 給其他NEO的平均薪酬與公司在2020年至2023年四年期間的累計股東總股東總收入、標準普爾500指數和淨收入之間的關係,均載於
2024 年年會和委託書 |75
目錄
補償表
上面的表格。如上面的薪酬與績效表所示,2023年PEO和平均NEO的上限值為負數。出於以下圖形比較的目的,我們將2023年的上限反映為0美元。
76| 2024 年年會和委託書
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提案 2 |
提案 2 — 通過諮詢投票批准命名 執行官薪酬 |
在我們的2023年年會上,我們對高管薪酬的諮詢投票獲得了95.5%的選票的批准。董事會及其薪酬委員會認為,這證實了我們的高管薪酬準確、適當地獎勵了績效。此前,我們的大多數股東批准每年就高管薪酬舉行諮詢投票。因此,我們正在尋求諮詢投票,今年再次批准高管薪酬。
正如 “薪酬討論與分析” 部分中更全面地描述的那樣,我們的高管薪酬計劃旨在提供與我們的短期和長期成功相關的有競爭力的高管薪酬機會,吸引、激勵和留住有助於我們實現戰略目標的高管領導層。薪酬委員會不斷審查我們的NEO的薪酬計劃,以確保他們實現使我們的高管薪酬結構與股東利益和當前市場慣例保持一致的預期目標。
本次投票是諮詢性的,對公司、董事會和薪酬委員會沒有約束力。但是,董事會和薪酬委員會對我們的股東就該提案表達的意見感興趣,並將在未來為NEO做出薪酬決定時考慮投票結果。我們鼓勵股東查看本委託書的薪酬討論和分析部分,瞭解有關我們的高管薪酬計劃的詳細信息。
因此,將在2024年年會上提交以下決議供股東表決:
“決定,根據美國證券交易委員會第S-K號條例第402項,包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性披露,西部製藥服務公司(“公司”)的股東在諮詢基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准公司的指定執行官薪酬,如上述決議所述。 |
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獨立審計師和費用 |
獨立審計師和費用 |
支付給普華永道會計師事務所的費用
下表列出了普華永道在2023年和2022年提供的審計和其他服務的費用。以下費用表中描述的所有服務均根據審計委員會的預批准程序獲得批准,最低限度例外情況將在下文討論。
費用類型 |
| 2023 |
| 2022 | ||
審計費 | $ | 4,125,000 | $ | 3,900,000 | ||
與審計相關的費用 |
| 16,000 |
| 13,200 | ||
税費 |
| 69,500 |
| 59,500 | ||
所有其他費用 |
| 19,000 |
| 57,200 | ||
總計 | $ | 4,229,500 | $ | 4,029,900 |
審計委員會關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策
我們的審計委員會負責任命、設定薪酬和監督公司獨立註冊會計師事務所的工作。經審計委員會主席批准,審計委員會已授權伯克特先生和我們的首席會計官查德·温特斯聘請普華永道提供低於1萬美元的服務,前提是這些服務的提供不會影響普華永道的獨立性。此外,委員會要求伯克特先生和温特斯先生在每次會議上報告我們保留的任何此類服務的性質和金額。修訂後的流程保持了我們註冊會計師事務所的獨立性,同時允許管理層靈活地使用該會計師事務所支付非審計費用和服務。除美國證券交易委員會適用規則中規定的非審計服務的最低限度例外情況外,獨立註冊會計師事務所提供的所有其他服務及相關費用都將提前提交審計委員會批准。這些服務必須屬於下文討論的四個類別之一。
審計費包括對財務報表進行審計工作的費用和對財務報告的內部控制,以及通常只有獨立註冊會計師事務所才能合理預期提供的工作,包括對我們的子公司或關聯公司的法定審計或財務審計;與美國證券交易委員會註冊報表相關的服務;向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件或與證券發行相關的其他文件(例如安慰信、同意書);以及協助迴應美國證券交易委員會的評論信件。
與審計相關的費用是與我們的財務報表的審計或審查表現合理相關的保證和相關服務的費用,傳統上由獨立的註冊會計師事務所承擔,包括與潛在業務收購/剝離相關的盡職調查、對員工福利計劃的財務報表審計以及滿足某些監管要求所需的特殊程序。
税費包括所有服務的費用,但與財務報表審計特別相關的服務除外,這些服務由獨立註冊會計師事務所的税務人員執行,可能包括税務諮詢、税務分析和合規以及對收入和其他納税申報表的審查。
所有其他費用是上述三個類別中未包含的這些服務的費用。根據最低限度例外情況,審計委員會批准的此類費用佔2023年總費用的百分比不到1%。
78| 2024 年年會和委託書
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審計委員會報告 |
審計委員會報告 |
審計委員會代表董事會審查了公司的財務報告流程。管理層對財務報表和報告程序,包括內部控制制度負有主要責任。普華永道是公司的獨立註冊會計師事務所,負責就公司經審計的財務報表是否符合公認的會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。
審計委員會已與管理層和普華永道審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表、管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估以及普華永道對公司財務報告內部控制的評估。
審計委員會已與普華永道討論了根據上市公司會計監督委員會第131號審計準則——與審計委員會的溝通需要討論的事項。普華永道已向委員會提供了上市公司會計監督委員會關於普華永道與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函,委員會還與普華永道討論了該公司獨立於公司的問題。
審計委員會還考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。審計委員會得出結論,獨立的註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層。基於上述考慮和討論,審計委員會現任成員建議董事會將截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表納入公司2023年10-K表年度報告。
審計委員會 | |
託馬斯·霍夫曼,主席威廉·費赫裏 保羅·普奇 |
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提案 3 |
提案3 — 修改並重述我們的條款以取消絕大多數交易要求 |
目前,我們的第6條 文章 對於與關聯人(定義見公司章程)或其關聯公司的某些重大交易,包括公司或子公司與關聯人或其關聯公司的任何合併或合併;以1,000,000美元或以上為交換向任何關聯人或與任何關聯人處置資產的任何處置,要求至少獲得公司有表決權的80%的已發行股票的投票權的批准(“絕大多數交易要求”);本公司或子公司發行任何股票向任何關聯人或其關聯公司提供證券以換取100萬美元或以上;公司或任何子公司購買任何使持有人有權在董事選舉中進行一般投票的已發行公司股本,以換取100萬美元或以上;通過由關聯人或其關聯公司提出或代表關聯公司提出的清算或解散公司的計劃或提案;或對證券進行任何重新分類或資本重組將增加任何類別的已發行股份的比例份額任何關聯人或其關聯公司擁有的股票或可轉換證券。
NCGC定期考慮廣泛的公司治理問題,並致力於採用有利於公司及其股東的治理慣例和管理文件變更。作為對我們公司治理標準和做法的持續評估的一部分,根據投資者的知情反饋,NCGC審查了公司的優缺點 絕大多數交易要求。除非公司的股東壓倒性地支持該交易,並促進我們的董事對少數股東擔憂的迴應,否則絕大多數交易要求可以通過限制與關聯人及其關聯公司的某些重大交易來使股東受益。但是,一些投資者認為,此類條款也可能被視為繁瑣的條款,並阻礙了本來可能符合公司及其股東最大利益的交易。
在考慮了絕大多數交易要求的優缺點之後,NCGC向董事會建議公司在2024年年會上提出公司章程修正案,並建議我們的股東批准對公司章程的修訂,以取消絕大多數交易要求。經過2023年秋季的考慮和審議,我們的董事會在2024年年會上批准並提交股東批准,並建議我們的股東批准我們的公司章程修正案,該修正案如果獲得批准,將取消第6條的絕大多數交易要求。我們的董事會認為,修改本提案3中描述的條款符合公司和股東的最大利益,並堅決支持該提案。
如果我們對章程的擬議修正案獲得股東的批准,則上述與關聯人或其關聯公司的重大交易將不受絕大多數交易要求的約束,而是受適用法律、公司章程和章程中任何其他規定的約束。我們對條款的擬議修正案將在賓夕法尼亞州聯邦國務院提交文件後生效,公司打算在2024年年會之後立即這樣做。
本委託書附錄1中列出了經修訂和重述的West Pharmaceutical Services, Inc.公司章程的一種形式,如果提案3和4獲得批准(儘管兩者都不以另一方的批准為條件或以其他方式要求批准),則將予以通過。刪除第6條和第7條的內容以刪除線的案文表示。本提案3的全部內容受附錄中提交的經修訂和重述的公司章程文本的限制。如果提案3未獲通過,則條款的第6條將不變。
董事會一致建議對修改和重申我們的條款的提案進行投票 |
80| 2024 年年會和委託書
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提案 4
提案 4 — 修改並重述我們的條款以取消絕大多數修正要求 |
目前,我們的章程第10條要求至少80%的已發行股本的持有人批准,有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的持有人(“絕大多數修正要求”),以修改、修改、補充或廢除公司章程或章程中與以下條款不一致的任何條款,或通過公司章程或章程中與以下條款不一致的任何條款:
● | 某些重大交易(第6條,如上文提案3所進一步描述) |
● | 董事會對某些提案的評估(第 7 條) |
● | 董事(第8條) |
● | 修正案(第10條) |
NCGC定期考慮廣泛的公司治理問題,並致力於採用有利於公司及其股東的治理慣例和管理文件變更。作為持續評估的一部分,根據我們投資者的知情反饋,NCGC審查了絕大多數修正案要求的優缺點。絕大多數修正要求要求某些根本性變革需要公司股東的壓倒性支持,從而為公司提供連續性和穩定性,從而使股東受益。但是,一些投資者認為,此類條款也可能阻礙董事問責和對股東的迴應,並限制股東的權利。取消公司治理文件中的絕大多數修正要求越來越被視為良好公司治理的重要方面,也是我們許多投資者關注的問題。
在考慮了絕大多數修正要求的優缺點之後,NCGC向董事會建議公司在2024年年會上提出公司章程修正案,並建議我們的股東批准我們的公司章程修正案,以取消絕大多數修正要求。經過2023年秋季的考慮和審議,我們的董事會批准了我們的公司章程修正案並將其提交給股東批准,並建議我們的股東批准該修正案,如果獲得批准,將取消第10條的絕大多數修正要求。我們的董事會認為,修改本提案4中描述的條款符合公司和股東的最大利益,並堅決支持該提案。
如果我們對章程的擬議修正案獲得股東的批准,則未來對章程的修訂,包括上述條款,將不受絕大多數修正要求的約束,而是需要所有有權就此進行表決的股東的多數票的批准,如果任何類別或系列的股份有權作為一個類別進行表決,則根據適用法律的規定,在每種情況下,每種類別的多數票都需要獲得每種此類類別投票的多數票的批准。我們對條款的擬議修正案將在賓夕法尼亞州聯邦國務院提交文件後生效,公司打算在2024年年會之後立即這樣做。
本委託書附錄1中列出了經修正的條款的一種形式,如果提案3和4獲得批准,則將予以通過(儘管兩者都不以另一方的批准為條件或以其他方式要求批准)。如刪除線案文所示,第10條的全部內容將被刪除。本提案4的全部內容受附錄中提交的經修訂和重述的公司章程中所載的案文的限制。如果提案4未獲通過,則條款第10條將保持不變。
董事會一致建議對修改和重申我們的條款的提案進行投票 |
2024 年年會和委託書 |81
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提案 5 |
提案 5 — 批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 |
審計委員會負責公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、評估和監督。該委員會每年評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性,並評估是繼續保留該事務所還是選擇其他公司。
作為審查的一部分,審計委員會審查普華永道的能力和成本,包括對非審計費用和服務的考慮。根據這次審查,審計委員會確定,普華永道表現良好,具有成本效益,擁有長期的機構記憶,獨立於管理層行事,並向審計委員會提供了重要意見。在評估是否保留現任審計師時,委員會還會考慮更換審計師的影響。因此,審計委員會已任命普華永道為2024年的獨立註冊會計師事務所。儘管不需要股東批准這項任命,但審計委員會和我們的董事會正在將普華永道的選擇提交批准,以徵求股東的意見,並以此作為良好的公司治理的考慮。如果該任命未獲批准,審計委員會將重新考慮是否保留普華永道。普華永道的代表將出席2024年年會回答問題,如果他們願意,將有機會發表聲明。
董事會一致建議投票批准以下任命 |
82| 2024 年年會和委託書
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提案 6
提案 6 — 題為 “簡單多數投票” 的股東提案 |
我們收到了位於加利福尼亞州雷東多海灘納爾遜大道2215號 #205 號的約翰·切維登(“支持者”)提出的以下股東提案(“提案”),他是我們20股普通股的受益所有人。該公司已就該提案向美國證券交易委員會工作人員提交了不採取任何行動的請求。如果工作人員不反對我們在這些材料中省略本提案,則公司不打算在會議上提交該提案。
支持者已要求我們將該提案納入本委託書中,如果提交得當(根據美國證券交易委員會不採取行動信函不予排除),該提案將在2024年年會上進行表決。下文逐字引述了切維登先生提交的這項提案。我們和董事會對提案的內容不承擔任何責任。
董事會反對通過該提案,並要求股東審查董事會的迴應,該回應遵循了提案人的提案。
為了股東權利 |
注意:上圖是作為股東提案的一部分提交的。
提案 6 — 簡單多數投票
股東要求我們的董事會採取一切必要措施,將我們的章程和章程(由於違反州法律而明示或隱含的)中要求超過簡單多數票的每項投票要求改為對適用提案的贊成和反對的多數票的要求,或者根據適用法律的簡單多數。如有必要,這意味着最接近支持和反對此類提案的多數票的標準,符合適用法律。這包括用通俗的英語進行必要的更改。
股東願意為具有良好公司治理的公司的股票支付溢價。根據哈佛法學院的露西安·貝布丘克、阿爾瑪·科恩和艾倫·費雷爾的《公司治理中的重要性》,絕大多數投票要求被發現是與公司業績呈負面關係的6種根深蒂固機制之一。絕大多數要求被用來阻止大多數股東支持但遭到現狀管理層反對的舉措。
該提案主題贏得了Weyerhaeuser、美鋁、廢物管理、高盛、FirstEnergy、麥格勞-希爾和梅西百貨74%至88%的支持。如果更多的股東能夠獲得獨立的代理投票建議,這些選票將高於74%至88%。在美國航空(AAL)和凱雷集團(CG)的2023年年會上,該提案主題也分別獲得了98%的壓倒性支持。
這項簡單多數票的提案將促進西方製藥服務公司治理的其他改進措施的採用。
請投贊成票:
簡單多數投票 — 提案 6
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提案 6 |
董事會反對聲明
我們的董事會已仔細審查並考慮了本提案,並建議對其投反對票,因為提案3和4與本提案基本相同,並且更準確地反映了對公司章程的必要修改,並將每個項目分別提交股東單獨考慮。我們的章程不包含絕大多數條款。如果提案3和4獲得必要的股東批准,則公司的管理文件將不包含任何適用於公司股東的絕大多數投票要求,從而實質性地實施了該提案。這也是我們請求不採取行動信的依據。
董事會一致建議對名為 “簡單多數投票” 的股東提案投反對票。 |
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投票和其他信息
投票和其他信息 |
有權投票的股東
截至2024年2月28日營業結束時,我們所有普通股(面值每股0.25美元)的登記股東都有權收到通知並在會議上對其股票進行投票。截至當日,我們的普通股已發行73,205,367股。每股股份有權就正確提交會議的每項事項進行一票表決。
如何投票和參與虛擬股東大會
如果您在記錄日期是註冊股東,則可以通過以下任何一種方式在年會上投票:
● | 登錄到www.proxyvote.com |
● | 將您簽名的代理卡或投票指示卡郵寄到提供的地址 |
● | 從美國、美國領土和加拿大撥打免費電話 1-800-690-6903 |
此外,在虛擬年會期間,您可以通過在會議專用網站上輸入代理卡上找到的16位數字控制號碼進行投票www.virtualShareoldermeeting.com/。網絡直播的在線訪問將在會議開始前 15 分鐘開放,時間為 2024 年 4 月 23 日美國東部夏令時間上午 9:30。我們鼓勵所有股東測試他們的連接並儘早登錄該網站。
如果您以 “街道名稱” 持有公司股份,請遵循您開立賬户持有公司股份的金融機構的投票指示。
投票截止日期。 必須在會議之前收到郵寄的代理卡和投票説明卡。如果您是註冊股東並虛擬出席會議,則可以按上述方式投票。希望在會議上投票的 “街道名稱” 股東可能需要遵循持有其股份的機構的投票程序。通過電話或www.proxyvote.com對直接持有的股票進行投票的截止日期為美國東部時間2024年4月22日晚上11點59分,計劃中持有的股份的截止日期為2024年4月20日晚上11點59分。
問問題。 公司選擇的門户網站允許通過聊天功能或通過公司提供的運營商提交問題和答案,這與我們的季度財報發佈投資者電話會議所使用的流程類似。問題必須與年度股東大會期間的議程項目有關,符合適用的法律和會議前公佈的有序會議規則。與議程項目無關或正式會議結束後提出的問題將經過審查併發布在公司網站上,www.westpharma.com,視情況而定。如果您在訪問虛擬會議時遇到困難,請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話www.virtualShareoldermeeting.com/.
您的股票將如何被投票
在每種情況下,對於註冊股東,您的股份都將按照您的指示進行投票。如果您退回已簽名的代理卡,但未提供投票指示,則您的股票將被投票支持提案1、2、3、4和5,反對提案6。在行使代理權之前,您可以隨時撤銷或更改您的投票,方法是向我們的公司祕書提交撤銷通知或正式簽署的以後日期的委託書。出席會議本身不會撤銷先前授予的代理人。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他登記持有人持有,則您被視為 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。請參閲下面的 “經紀人投票和所需投票”,以確定如何計算每份提案中的這些股票。
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投票和其他信息
計劃參與者。 您在西部製藥服務公司401(k)計劃或西部合同製造儲蓄和退休計劃中可能持有的任何股票均已添加到代理卡上的其他持股中。
您填寫完畢的代理卡可作為這些計劃的受託人的投票指示。您可以通過互聯網、電話或郵件提交對計劃股票以及其餘股份的代理投票,指導受託人如何對計劃股票進行投票,所有這些都如隨附的代理卡中所述。
如果您不指示受託人如何投票,則受託人將按照受託人對及時收到投票指示的其他計劃賬户中的股票進行投票的比例對您的計劃份額進行投票。
所需投票、經紀人投票和棄權票的處理以及經紀人無票的處理
對於 “街道名稱” 持有人,該通知將由您的經紀人、銀行或其他被視為這些股票登記股東的登記持有人提供給您。作為受益所有人,您可以使用提供給您的材料中包含的代理卡或按照他們的指示在互聯網上進行投票,指導您的經紀人、銀行或其他登記持有人如何對您的股票進行投票。當為他人持有股票的經紀人或其他被提名人因為被提名人對該項目沒有自由投票權且沒有收到股票所有者的指示而沒有對該項目進行投票時,即發生經紀人不投票。經紀人對某些事項沒有自由裁量權。下表概述了我們對棄權票、經紀人無票的處理以及是否允許經紀商對每項提案進行全權投票:
提案 |
| 需要投票 |
| 棄權票的處理和 |
| 經紀人自由裁量的投票 |
提案 1 — 選舉董事 | 由於這是一次無爭議的選舉,董事的選票數必須超過反對董事的票數 | 在決定提案結果時,將不考慮棄權票和經紀人的不投票 | 沒有 | |||
提案 2 — 通過顧問投票批准指定執行官薪酬 | 出席並有權親自或由代理人代表對提案進行表決的大多數股份 | 棄權票將產生反對票的效力,在決定提案結果時不考慮經紀人的不投票 | 沒有 | |||
提案3 —修改和重申我們經修訂和重述的公司章程,以取消絕大多數交易要求 | 當時已發行的有表決權股票的至少 80% 的投票權,作為單一類別共同投票 | 棄權票和經紀人無票都將產生反對票和經紀人無票的效果 | 沒有 | |||
提案 4 — 修改和重述我們經修訂和重述的公司章程,以取消絕大多數修正要求 | 當時已發行的有表決權股票的至少 80% 的投票權,作為單一類別共同投票 | 棄權票和經紀人無票都將產生反對票和經紀人無票的效果 | 沒有 | |||
提案5——批准任命普華永道會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 | 出席並有權親自或由代理人代表對提案進行表決的大多數股份 | 棄權票將產生反對票的效果,預計經紀商不投票,因為根據適用的紐約證券交易所規則,這是例行公事 | 是的 |
86| 2024 年年會和委託書
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投票和其他信息
提案6 — 題為 “簡單多數投票” 的股東提案 | 出席並有權親自或由代理人代表對提案進行表決的大多數股份 | 棄權票將產生反對票的效力,在決定提案結果時不考慮經紀人的不投票 | 沒有 |
代理申請。我們預計在2024年不會通過任何第三方公司產生任何代理招標費用。
法定人數
我們必須有法定人數才能在2024年年會上開展業務。法定人數包括親自出席會議或由有權投票的普通股大多數已發行股份的持有人代表出席會議。為了確定法定人數,棄權票,包括持有客户登記在冊的股份的經紀人導致棄權票記錄在會議上,以及經紀人未投票,均被視為出席並有權投票的股東,並計入法定人數。
委託書和年度報告的電子可用性
我們很高興根據美國證券交易委員會規則允許的 “通知和訪問” 方式,通過互聯網向某些股東分發我們的代理材料。這種方法保護了自然資源,降低了我們的印刷和郵寄成本,同時為股東提供了審查我們的材料和對其股份進行投票的便捷方式。
2024年3月13日,我們向參與的股東郵寄了 “互聯網可用性通知”,其中包含有關如何在互聯網上訪問代理材料的説明。
如果您想收到我們的代理材料的印刷副本,我們將免費向您發送一份。本通知中包含索取此類材料的説明。
本委託書和我們的2023年年度報告可在以下網址查閲:
www.westpharma.com/投資者/金融
郵寄給同一地址的多位股東
我們採用了一種名為 “住户” 的程序來提供委託書和2023年年度報告。Householding是指姓氏和地址相同的股東將僅收到一份材料副本,除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到更多副本。
我們將繼續向每位登記在冊的股東提供代理卡。如果您希望在同一地址收到代理材料的多份副本,請以書面形式或電話聯繫我們:西部製藥服務公司公司祕書,賓夕法尼亞州埃克斯頓市赫爾曼·西大道530號,19341,(610)594-3319。
2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們截至2023年12月31日的年度財務報表包含在我們的2023年年度報告中,我們將與本委託書同時向股東提供該報告。我們的 2023 年年度報告和本委託書可從美國證券交易委員會的網站上獲得,網址為www.sec.gov併發布在我們的網站上www.westpharma.com/投資者/金融。如果您無法訪問互聯網或沒有收到我們的2023年年度報告的副本,您可以寫信給我們在賓夕法尼亞州埃克斯頓市赫爾曼西大道530號19341的西部製藥服務公司的公司祕書,免費索取該報告或其任何附錄的副本。
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投票和其他信息
違法行為第 16 (a) 條報告
僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述,我們認為除下文所述外,每個人都遵守了2023年的所有報告要求。
由於管理錯誤,以下延遲提交的表格 4 申報發生在 2023 年:
姓名 | 申報日期 | 交易日期 | 交易類型 |
西爾吉亞伯拉罕 | 3 月 22 日 | 3 月 1 日 | 獎項 |
西爾吉亞伯拉罕 | 3 月 22 日 | 3 月 9 日 | 出售 |
伯納德·伯克特 | 3 月 22 日 | 3 月 1 日 | 獎項 |
伯納德·伯克特 | 8 月 8 日 | 8 月 2 日 | 運動與銷售 |
乍得·温特斯* | 12 月 21 日 | 12 月 4 日 | 運動與銷售 |
*由於交易執行經紀人報告的交易日期更正,温特斯先生的交易被重新提交。
股東提案或提名
根據美國證券交易委員會的規定,如果股東希望我們在委託書和2025年年會上提交的委託書中納入提案,則我們必須在2024年11月13日之前在主要執行辦公室收到該提案,並遵守1934年《證券交易法》第14a-8條的程序。
該提案應以書面形式提請公司祕書注意,並應通過掛號信郵寄回執至:西部製藥服務公司,賓夕法尼亞州埃克斯頓市赫爾曼西大道530號,19341。
我們的章程規定了股東在不尋求訪問我們的代理材料的情況下提名候選人當選董事或在年度股東大會上介紹業務項目時必須遵循的程序。董事候選人提名或在不尋求獲取我們代理材料的情況下開展的業務項目的提名必須以書面形式提交給賓夕法尼亞州埃克斯頓市西部大道530號西部製藥服務公司的公司祕書,並應通過掛號信郵寄回執單。我們必須在公司開始郵寄今年年會代理材料之日的週年紀念日之前不少於120天或至少150天收到您打算在我們的2024年年會上提出提名或提出業務項目的通知。但是,如果我們未能至少提前 21 天披露明年會議的日期,我們必須在會議宣佈後的七天內收到您的通知(但在任何情況下,都不得晚於會議日期前四天)。
此外,根據我們修訂和重述的章程中的代理訪問條款,持有我們至少3%的已發行普通股的持有人(或不超過20名持有人的團體)有權提名並在我們的代理材料中包括最多兩名個人或董事會20%的被提名人,前提是提名持有人和被提名人滿意我們的章程中規定的要求,包括提前通知公司祕書提名不少於公司開始郵寄今年年會代理材料之日的週年紀念日前120天或至少150天。
在每種情況下,無論是否尋求訪問我們的代理材料,提名都必須包含我們章程中規定的有關被提名人的信息,並且通知必須包含我們的章程中規定的信息,包括但不限於與被提名人或提案有關的信息(視情況而定),以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。
通用代理規則. 為了遵守通用代理規則,打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年2月23日之前提供通知,列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。這意味着美國證券交易委員會的要求
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投票和其他信息
如果股東打算徵集代理人以支持公司以外的被提名人,則除了我們章程的要求外,還必須滿足通用代理規則。此類通知可通過上述地址郵寄給公司祕書。根據美國證券交易委員會第14a-19條(通用代理),僅出於將股東提名人納入代理卡的目的,董事會的職責是根據公司章程、公司治理原則和章程中規定的要求確保股東提名人符合資格。
除非法律另有規定,否則會議主席可以拒絕允許任何不符合我們章程的業務交易,或承認任何人的提名。您可以聯繫我們在賓夕法尼亞州埃克斯頓市赫爾曼西大道530號西部製藥服務公司的公司祕書獲取我們的章程副本。
其他事項
董事會不知道將在 2024 年年會上提出的任何其他事項,而且我們的章程不允許在會議上提交提案,除非提案在 2023 年 12 月 22 日之前正確提交給我們。但是,如果任何其他需要表決的事項正確地在會議上提出,則代理持有人將按照董事會的建議進行投票,如果沒有提出建議,則自行決定。
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附錄 1 對經修訂和重述的公司章程的擬議修改
經修訂和重述的公司章程
西部製藥服務公司的
(自起生效 2020年5月5日2024 年 4 月 __ 日)
1. 該公司的名稱是西部製藥服務有限公司。
2. 該公司在賓夕法尼亞州的註冊辦事處的位置和郵局地址為c/o Corporation Service Company,州際大道2595號,103套房,賓夕法尼亞州哈里斯堡17110。
3. 公司根據《賓夕法尼亞州商業公司法》註冊成立,擁有無限的權力從事和採取與任何或所有合法業務有關的任何或所有合法業務,包括製造、加工、研究和開發,根據賓夕法尼亞州商業公司法,公司可以註冊成立。
4. 公司存在的期限是永久的。
5. 資本存量。公司有權發行的股本總數為2.03億股,包括(i)3,000,000股優先股,面值每股0.25美元(“優先股”)和(ii)2億股普通股,面值每股0.25美元(“普通股”)。
以下是對每個此類類別股票的名稱、優先權、資格、限制、限制以及授予或施加的特殊或相對權利的聲明:
優先股
(a) 系列發行。優先股可以不時地分成一個或多個系列發行,每個優先股的發行條款均應遵循此處和董事會決議中規定的條款。任何一個系列優先股的所有股份均應相同,但除非法律或本協議另有規定,否則不同系列優先股的股票不必排名相同或相同。
(b) 系列的創作。在發行該決議所涉系列的任何股票之前,董事會應有權通過決議促成創建一個或多個優先股系列,並就每個系列進行確定和修訂:
(i) 該系列的明確名稱和構成該系列的股票數量,董事會可不時增加或減少(但不低於當時已發行的股票數量);
(ii) 該系列股票的股息率和股息支付時間,股息是否應累計,如果是,從什麼日期開始;
(iii) 公司可以選擇贖回該系列股票的一個或多個價格以及其條款和條件;
(iv) 該系列的股份是否有權獲得退休基金或償債基金的受益,以適用於購買或贖回此類股票,如果有權利,則該基金的年度金額以及與其運作有關的條款和條款;
(v) 該系列的股份是否可以轉換成或交換為公司相同或任何其他類別的股票系列的股份,如果可以兑換或交換,則轉換價格或匯率,進行此類轉換或交換時的任何調整(如果有),以及此類轉換或交換的任何其他條款和條件;
(六) 在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下,該系列股份的權利;
(七) 該系列的股票在任何方面是否應優先於或等同於任何其他系列或類別的股份,或者是否有權享受限制發行優先於或與該系列股票持平的任何其他系列或類別的股份的限制
目錄
就股息或資產而言,尊重或限制對任何其他系列或類別的股票進行分紅,或就其進行其他分配,或限制購買或贖回任何此類初級系列或類別的股份,以及任何此類限制的條款;
(八) 除了法律規定的表決權外,該系列是否應具有表決權,如果是,則此類表決權的條款;以及
(ix) 該系列的任何其他偏好、資格、特權和其他相關或特殊權利和限制。
(c) 分紅。優先股持有人有權在董事會宣佈並按照董事會的聲明從合法可用於支付優先股的資金中獲得按董事會為相應系列確定的利率獲得股息,但不得再申報和支付同一個股息期的普通股股息,或分開支付。
(d) 優先考慮清算。如果公司自願或非自願清算、解散或清盤,則每個系列優先股的持有人有權獲得該系列的固定金額,如果任何系列的股息已由董事會確定為累計股息,則該金額等於截至最終分配之日累積和未支付的所有股息,無論是否已獲得或申報。如果公司的資產不足以全額支付此類款項,則所有優先股的持有人應按其應得的全部金額按比例或按照規定發行該系列優先股的決議中規定的順序或優先權(如果有)按比例參與資產的分配。根據本段的定義,公司與任何其他公司的合併或合併,或其全部或部分資產的出售、轉讓或租賃,均不應被視為公司的清算。
(e)兑換。經董事會選擇,公司可以按照該系列固定的條款和條件贖回任何系列優先股的全部或部分股份。如果贖回的股票少於任何系列優先股的所有已發行股份,則應通過抽籤或以董事會決定的其他方式選擇要贖回的股份。
(f) 投票權。除非法律另有要求或任何創建任何系列優先股的證書中另有規定,否則該系列優先股的持有人(如果有),根據創建任何系列優先股的任何證書被授予的權力,應與普通股持有人一起,在董事選舉和所有其他目的中完全擁有投票權,而其他系列優先股的持有人沒有投票權,也不得是有權獲得任何會議的任何通知股東們。
A 系列初級參與優先股
(a) 名稱和金額。應有一系列優先股被指定為 “A系列初級參與優先股”,構成該系列的股票總數應為50,000股。
(b) 股息和分配。
(i) 在股息方面排名在A系列初級參與優先股股票之前和之上的任何系列優先股持有人的優先權和優先權的前提下,A系列初級參與優先股的持有人有權在3月31日、6月30日、9月30日、9月30日和12月31日獲得以現金支付的季度股息,如果董事會宣佈該用途的合法資金已用完,則A系列初級參與優先股的股票持有人有權獲得以現金支付的季度股息年(此處將每個這樣的日期稱為”季度股息支付日”),從首次發行A系列初級參與優先股股份或部分股份之後的第一個季度股息支付日開始,每股金額(四捨五入至最接近的美分)等於(a)10美元或(b)中較大值,但須遵守下文規定的調整條款,所有現金分紅的每股總金額的1,000倍,以及每股總金額(以實物支付)的1,000倍) 除應付股息以外的所有非現金股息或其他分配自前一個季度股息支付日起在普通股上申報的普通股或已發行普通股的細分(通過重新分類或其他方式),或就第一個季度股息支付日而言,自首次發行A系列初級參與優先股的任何股份或一部分股份以來在普通股上申報的普通股或已發行普通股的細分。在這種情況下,公司應在1990年1月16日(“權利申報日”)之後的任何時候宣佈派息
A-2| 2024 年年會和委託書
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以普通股形式支付的普通股,(ii)細分已發行普通股,或(iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,則在每種情況下,A系列初級參與優先股的持有人根據前一句第(b)條在該事件發生前夕有權獲得的金額應通過將該金額乘以分子是已發行普通股數量的分數來進行調整在這樣的事件發生後立即發生,其分母是在此事件發生前夕已發行的普通股數量。
(ii) 公司應在宣佈普通股(普通股應付股息除外)的股息或分配後,立即按照上文第(I)段的規定宣佈對A系列初級參與優先股進行分紅或分配;前提是,如果在任何季度股息支付日與隨後的下一個季度股息支付日之間沒有宣佈普通股的股息或分配,則A系列的股息為每股10美元青少年參賽但是,優先股應在隨後的季度股息支付日支付。
(iii) A系列初級參與優先股的已發行股票的股息應從A系列初級參與優先股發行之日起開始累積和累積,除非此類股票的發行日期早於第一個季度股息支付日的記錄日期,在這種情況下,此類股票的股息應從此類股票發行之日起開始累積,或者除非發行日期為季度股息付款日期或是記錄之後的日期確定金額低於此類股票應計和支付時此類股息總額的A系列初級參與優先股持有人的日期,應在所有已發行股份中按比例分配。董事會可以設定一個記錄日期,以確定A系列初級參與優先股股票的持有人有權獲得已申報的股息或分配,該記錄日期應不超過固定支付日期的30天。
(c) 投票權。A系列初級參與優先股的持有人應擁有以下投票權:
(i) 在遵守下文規定的調整條款的前提下,A系列初級參與優先股的每股股東應有權就提交公司股東表決的所有事項獲得1,000張選票。如果公司應在權利申報日之後的任何時候(a)宣佈以普通股形式支付的普通股股息,(b)將已發行普通股細分,或(c)將已發行普通股合併為較少數量的股份,則在每種情況下,A系列初級參與優先股持有人在該事件發生前有權獲得的每股選票數應通過乘以該數字進行調整按分數計算,其分子是普通股的數量此類事件發生後立即發行的股票,其分母是該事件發生前已發行的普通股數量。
(ii) 除非本文或法律另有規定,否則A系列初級參與優先股的持有人和普通股的持有人應就提交公司股東表決的所有事項作為一個類別共同進行投票。
(iii)(A) 如果在任何時候,任何A系列初級參與優先股的股息拖欠金額等於六(6)個季度股息,則此類意外情況的發生應標誌着一個期限(以下稱為 “默認期”)的開始,該期限應延長至先前所有季度股息期和當前季度股息期內所有已發行的A系列初級參與優先股的所有應計和未付股息已宣佈之時,已付款或分開付款。在每個違約期內,所有拖欠分紅金額等於六(6)個季度分紅的優先股持有人(包括A系列初級參與優先股的持有人),無論是哪個系列,均有權選舉兩(2)名董事。
(B) 在任何違約期內,A系列初級參與優先股持有人的此類投票權可以先在根據本款 (c) (iii) 項召集的特別會議或任何年度股東大會上行使,然後在年度股東大會上行使,前提是這種投票權和任何其他系列優先股(如果有)的持有人在某些情況下增加授權董事人數的權利行使,除非持有人數量百分之十 (10)%已發行優先股應親自或通過代理人出席。普通股持有人未達到法定人數不應影響優先股持有人行使此類投票權。在任何會議上
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優先股持有人最初應在現有違約期內行使這種投票權,他們有權集體投票選舉董事以填補董事會中可能存在的空缺(如果有),最多兩(2)名董事,或者,如果在年會上行使該權利,則選舉兩(2)名董事。如果在任何特別會議上可能選出的董事人數未達到所需人數,則優先股的持有人有權根據需要增加董事人數,以允許他們選擇所需的人數。優先股持有人應在任何違約期內行使選舉董事的權利之後,除非根據本文規定的優先股持有人的投票或根據排名高於或與A系列初級參與優先股同等的任何股票證券的權利,否則不得增加或減少董事人數。
(C) 除非優先股的持有人在現有違約期內曾行使過選舉董事的權利,否則董事會可以下令,或者任何持有總額不少於已發行優先股總數百分之十(10%)的股東可以要求召開優先股持有人特別會議,然後由總統、副總統或副總統召集該會議公司祕書。此類會議以及優先股持有人有權根據本(C)項進行投票的任何年會的通知應通過將此類通知的副本郵寄給每位優先股記錄持有人,將該通知的副本郵寄給他的最後地址,該通知的副本出現在公司賬簿上。此類會議的召集時間不得早於該命令或請求後的20天且不遲於60天,或者如果沒有在該命令或要求後60天內召開,則任何持有總額不少於已發行優先股總數百分之十(10%)的股東或股東均可在發出類似通知後召開此類會議。儘管有本 (C) 項的規定,但在緊接下次年度股東大會日期之前的60天內,不得召開此類特別會議。
(D) 在任何違約期內,普通股和公司其他類別股票(如果適用)的持有人應繼續有權選舉全部董事,直到優先股持有人行使選舉權,選舉兩(2)名董事作為一個類別進行投票的權利,行使該權利(x)優先股持有人選出的董事應繼續任職,直到這些持有人選出繼任者或直至到期默認期限,以及 (y) 董事會的任何空缺董事可以(除本(c)(iii)款(B)項另有規定外)由迄今為止剩餘董事的多數投票選出,由選出職位空缺的董事的股票類別的持有人選出。本(D)項中提及的特定類別股票的持有人選出的董事應包括此類董事根據前一句話(y)條的規定為填補空缺而選出的董事。
(E) 違約期到期後,(x) 優先股作為一個類別的持有人選舉董事的權利應立即終止,(y) 優先股持有人當選為一類董事的任何董事的任期將終止,(z) 無論根據本款 (c) 款 (B) 項的規定進行何種增加,董事人數均應按公司章程或章程中規定的數目 (iii)(但是,此後該號碼可能會以法律規定的任何方式或按照公司章程或章程)。根據前一句中 (y) 和 (z) 條款的規定產生的董事會的任何空缺可由其餘董事的多數填補。
(iv) 除本文另有規定外,參與A系列初級優先股的持有人沒有特殊的投票權,也無需他們的同意(除非他們有權向普通股持有人進行投票,但在此期間他們有權向普通股持有人投票)即可採取任何公司行動。
(d) 某些限制
(i) 每當 (b) 段規定的A系列初級參與優先股的季度股息或其他應付股息或分配款拖欠時,此後以及直到A系列未償還未償還的A系列初級參與優先股股票的所有應計和未付股息和分配(無論是否申報)均應全額支付,公司均不得全額支付
(A) 申報或支付股息、進行任何其他分配、贖回或購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的任何股票(無論是分紅還是在清算、解散或清盤時),進行任何其他分配,或者贖回或購買或以其他方式收購作為對價;
(B) 向一方申報或支付股息,或對A系列Junior的任何股票進行任何其他分配(無論是分紅還是在清算、解散或清盤時)
A-4| 2024 年年會和委託書
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參與優先股,A系列初級參與優先股以及按比例支付或拖欠股息的所有此類平價股票除外,股息與所有此類股票持有人當時有權獲得的總金額成比例;
(C) 贖回、購買或以其他方式以與A系列初級參與優先股平價(股息或清算、解散或清盤時)收購任何此類平價股票的股份,前提是公司可以隨時贖回、購買或以其他方式收購任何此類平價股票的股份,以換取公司在A系列初級參與優先股中的任何股票(無論是股息還是在解散、清算或清盤時);或
(D) 在考慮了相應系列和類別的年度股息率以及其他相關權利和優惠後,購買或以其他方式收購A系列初級參與優先股的任何股份以供對價,或以書面形式或通過公佈(由董事會決定)以書面形式或通過公佈(由董事會決定)以董事會等條款向所有此類股票持有人提出的收購要約,真誠地決定將導致相應系列或類別之間得到公平和公平的待遇。
(ii)公司不得允許公司的任何子公司購買或以其他方式收購公司的任何股份作為對價,除非公司能夠根據第 (d) (i) 段在此時以這種方式購買或以其他方式收購此類股份。
(e) 重新收購的股份。公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列初級參與優先股的股份應在收購後立即報廢並取消。所有此類股票在取消後應成為經授權但未發行的優先股,並可作為根據董事會決議或決議設立的新優先股系列的一部分重新發行,但須遵守本文規定的發行條件和限制。
(f) 清算、解散或清盤。
(i) 在公司進行任何清算(自願或以其他方式)、解散或清盤時,不得向A系列初級參與優先股的初級股票(分紅或清算、解散或清盤)的持有人進行分配,除非在此之前,A系列初級參與優先股的持有人應獲得每股10美元,外加等於應計和未付股息的金額,無論是否分配申報截至此類付款之日(“系列”清算優先權”)。在全額支付A系列清算優先權後,不得向A系列初級參與優先股的持有人進行額外分配,除非在此之前,普通股持有人獲得的每股金額(“共同調整”)等於通過將 (a) A系列清算優先權除以 (b) 1,000(根據下文第 (iii) 段的規定進行了適當調整,以反映出來例如股票拆分、股票分紅和資本重組等事件關於普通股)(第(b)條中的此類數字,“調整編號”)。在分別全額支付A系列初級參與優先股和普通股所有已發行股份的A系列清算優先股和普通股的共同調整後,A系列初級參與優先股的持有人和普通股持有人將獲得剩餘資產的應分攤比例和比例份額,按此類優先股和普通股的調整數與I的比例分別按每股分配。
(ii)但是,如果沒有足夠的資產可供全額支付A系列清算優先股和所有其他系列優先股(如果有)的清算優惠,這些優先股與A系列初級參與優先股平價,則此類剩餘資產應按比例按比例分配給此類平價股的持有者各自的清算優先權。但是,如果沒有足夠的資產可供全額支付共同調整費用,則此類剩餘資產應按比例分配給普通股持有人。
(iii) 如果公司應在權利申報日之後的任何時候(a)宣佈以普通股形式支付的普通股股息,(b)將已發行普通股細分,或(c)將已發行普通股合併為較少數量的股份,則在每種情況下,應通過將該調整數乘以分子是普通股數量的分數來調整在該事件發生前夕生效的調整數此類事件發生後立即流通的股票以及
2024 年年會和委託書 | A-5
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其分母是此類事件發生前不久已發行的普通股數量。
(g) 合併、合併等。如果公司進行任何合併、合併、合併或其他交易,將普通股交換或轉換為其他股票或證券、現金和/或任何其他財產,則在任何此類情況下,A系列初級參與優先股的股份應同時進行類似的交換或變動,每股金額(受下文規定的調整條款約束)等於股票總額的1,000倍、證券、現金和/或任何其他每股普通股變更或交換成或交換的財產(視情況而定)(以實物支付)。如果公司應在權利申報日之後的任何時候宣佈以普通股形式支付的普通股股息,(ii)細分已發行普通股,或(iii)將已發行普通股合併為較少數量的股份,則在每種情況下,前一句中與A系列初級參與優先股的交換或變更有關的金額應通過將該金額乘以a來調整分數,其分子是普通股的數量此類事件發生後立即流通,其分母是該事件發生前不久已發行的普通股數量。
(h) 不可兑換。A系列青少年參與優先股的股份不可兑換。
(i) 排名。除非任何此類系列的條款另有規定,否則A系列初級參與優先股在股息支付和資產分配方面的排名應優先於所有其他系列的優先股。
(j) 修正案。如果沒有A系列初級參與優先股多數或更多已發行股份的持有人作為一個類別單獨投票的贊成票,不得以任何可能實質性改變或改變A系列初級參與優先股的權力、優惠或特殊權利的方式進一步修訂公司章程,從而對其產生不利影響。
(k) 零碎股票。A系列青少年參與優先股可以按股份的部分發行,這將使持有人有權按持有者的部分股份比例行使投票權,獲得股息,參與分配,並受益於A系列初級參與優先股持有人的所有其他權利。
普通股
(a) 分紅。普通股持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息,但如果在採取此類行動時公司拖欠任何到期和應付的股息,則公司不會申報、支付或分期支付任何普通股股息(普通股應付的股息除外),也不會直接或間接分配、兑換、購買或以其他方式收購任何此類股票,與任何股份相關的任何償債或購買資金要求優先股。
(b) 資產分配。如果公司自願或非自願清算、解散或清盤,在優先股持有人有權獲得的所有款項已支付或預留現金付款後,普通股持有人有權按比例獲得公司所有剩餘資產可供股東分配。
(c) 投票權。除非法律另有要求或在創建任何系列優先股的任何證書中另有規定,否則普通股持有人在董事選舉和所有其他目的中擁有專屬投票權,每位此類持有人有權就其持有的每股股份獲得一票。
6. [省略]某些重大交易需要投票
(a) 對某些重大交易投更高的票。除了法律或本公司章程所要求的任何贊成票外,除非本第 6 條 (b) 款另有明確規定:
A-6| 2024 年年會和委託書
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(i) 公司或任何子公司(定義見下文)與 (a) 任何關聯人(定義見下文)或 (b) 任何其他公司(無論其本身是否為關聯人)的任何合併或合併,或者在此類合併或合併之後將成為關聯人的關聯公司(定義見下文);或
(ii) 向或與任何關聯人或任何關聯人出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置(在一筆交易或一系列交易中)公司或任何子公司的總公允市場價值(見下文定義)為1,000,000美元或以上的任何資產;或
(iii) 公司或任何子公司(在一筆或一系列交易中)向任何關聯人或任何關聯人的任何關聯公司發行或轉讓公司或任何子公司的任何證券,以換取公允市場總價值為1,000,000美元或以上的現金、證券或其他財產(或其組合);或
(iv) 公司或任何子公司(通過一項交易或兩年內的一系列交易)購買公司任何已發行的股本,這使公司股本的持有人有權在董事選舉(“有表決權的股票”)中進行一般投票,以換取公允市場總價值在1,000,000美元或以上的現金、證券或其他財產(或其組合);或
(v) 採納由關聯人或任何關聯人或任何關聯公司提出或代表其提出的公司清算或解散計劃或提案;或
(六) 對證券的任何重新分類(包括任何反向股票拆分),或對公司進行資本重組,或公司與其任何子公司的合併或合併,或任何其他交易(無論是否與關聯人或合併為關聯人或以其他方式涉及關聯人),直接或間接地會增加公司或任何關聯公司直接或間接擁有的任何子公司任何類別的股權或可轉換證券的已發行股份的比例份額個人或任何關聯公司關聯人;
應要求持有當時已發行有表決權的股票至少80%的表決權的持有人投贊成票,並作為一個類別共同投票。(就本第6條而言,每股有表決權的股票應具有根據本公司章程第5條授予的選票數)。儘管法律或與任何國家證券交易所簽訂的任何協議或其他方面可能不要求投票,或者可以規定較低的百分比,但這種贊成票仍是必須的。
本第6條中使用的 “重大交易” 一詞是指本第6條 (a) 款第 (i) 至 (vi) 項任何一項或多項中提及的任何交易。
(b) 當不需要更高的選票時。本第 6 條 (a) 款的規定不適用於任何特定的重大交易,如果滿足以下任一款第 (i) 和 (ii) 款中規定的所有條件,則此類重大交易僅要求採取法律、公司章程和本公司章程的任何其他條款所要求的行動:
(i) 重大交易應獲得大多數常任董事(定義見下文)的批准,或
(ii) 應滿足以下所有條件:
(A) 截至重大交易完成之日,普通股持有人在該重大交易中每股收到的現金以外的現金和公允市場價值的總額應至少等於以下最高值:
(1) 關聯人為其收購的任何普通股支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)(a)在首次公開宣佈重大交易提案之前的兩年內(“公告日”),或(b)其成為關聯人的交易中,以較高者為準;以及
2024 年年會和委託書 | A-7
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(2) 公告日或關聯人成為關聯人之日普通股每股公允市場價值,以較高者為準;以及
(3) 在公司公佈財務業績的公告日之前的連續四個完整財政季度的普通股每股收益,乘以金融界通常計算和報告的該關聯人或其任何關聯公司當時最高的市盈倍數(如果有);以及
(4) 每股價格等於根據本款 (b) (ii) 第 (A) (2) 段確定的普通股每股公允市場價值,乘以分數,其分子是關聯人在公告日前兩年內為其收購的任何普通股支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税和招攬交易商費用)和分母其中是普通股在這兩年中第一天的每股公允市場價值關聯人收購任何普通股的時期。
(B) 普通股持有人在此類重大交易中獲得的對價應為現金,或關聯人在首次公開發布擬議的重大交易之前收購其持有的大部分普通股時使用的相同類型的對價。
(C) 在該關聯人成為關聯人之後以及此類重大交易完成之前:(1) 除非這種不支付或減少的行為得到大多數持續董事的批准,否則不應出現未能支付或減少普通股股息的年利率(因為該利率可能會不時調整以反映公司資本的變化);(2) 該關聯人不得成為任何額外有表決權股票的受益所有人,但作為有表決權股票的一部分除外導致該關聯人成為關聯人的交易。
(D) 該關聯人成為關聯人後,該關聯人不得直接或間接獲得公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財政援助或任何税收抵免或其他税收優惠的利益,無論是預期的還是與此類重大交易或其他有關的。
(E) 描述擬議重大交易並遵守1934年《證券交易法》及其相關規章制度(或取代該法、規則或條例的任何後續條款)要求的委託書或信息聲明應在該重大交易完成前至少30天郵寄給公司的公眾股東(無論根據該法或後續條款是否需要郵寄此類委託書或信息聲明)。
(c) 某些定義。為了本第6條的目的:
(i) “個人” 是指任何個人、公司、公司或其他實體。
(ii) “關聯人” 是指符合以下條件的任何人(公司或任何子公司除外):
(A) 是未發行有表決權股票投票權10%以上的直接或間接受益所有人;或
(B) 是公司的關聯公司,在有關日期之前的兩年內,任何時候都是當時尚未發行的有表決權股票10%或以上的投票權的受益所有人;或
(C) 是該日期前兩年內任何時候由任何關聯人實益擁有的任何有表決權股票的受讓人或以其他方式繼承了該股票,前提是此類轉讓或繼承發生在不涉及1933年《證券法》所指公開發行的交易或一系列交易過程中。
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如果在任何時候有兩個或更多的人是 “關聯人”,則每位參與交易導致該交易成為重大交易的關聯人應被視為:(a) 就本第 6 條 (b) 款的要求適用於此類交易而言,應視為 “關聯人”;(b) “相關關聯人”,以確定某人是否為該交易的 “持續董事”。
(iii) 個人應是任何有表決權股票的 “受益所有人”:
(A) 該人或其任何關聯公司或關聯公司(定義見下文)直接或間接實益擁有哪些;或
(B) 該人或其任何關聯公司或關聯公司擁有 (1) 根據任何協議、安排或諒解或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下獲得(無論該權利可立即行使還是隻能在一段時間之後行使),或 (2) 根據任何協議、安排或諒解獲得投票權;或
(C) 為收購、持有、投票或處置任何有表決權股票的目的,與該人或其任何關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解的任何其他人直接或間接受益所有權。
(iv) 為了根據第 (c) (ii) 段確定某人是否為關聯人,被視為已發行的有表決權股票的數量應包括通過適用第 (c) (iii) 段被視為擁有的股份,但不得包括根據任何協議、安排或諒解,或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可以發行的任何其他有表決權的股票。
(v) “關聯公司” 或 “關聯公司” 應具有1983年5月5日生效的1934年《證券交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中規定的相應含義。
(六) “子公司” 是指公司直接或間接擁有任何類別股權證券大部分的任何公司;但是,就第 (c) (ii) 段規定的關聯人定義而言,“子公司” 一詞僅指公司直接或間接擁有每類股權證券大部分的公司。
(七) “持續董事” 是指公司(“董事會”)董事會中任何成員,即 (a) 自 1983 年 5 月 5 日起擔任董事會成員,或 (b) 與關聯人無關且在關聯人成為關聯人之前曾是董事會成員的任何成員,或 (c) 是與關聯人無關的持續董事的繼任者當時在董事會任職的多數持續董事建議接替持續董事。
(八) “公允市場價值” 是指:(a)就股票而言,是指紐約證券交易所上市股票的複合膠帶上該股票在緊接日期之前的30天內的最高收盤銷售價格;如果此類股票未在複合膠帶上市,則在紐約證券交易所上市;如果此類股票未在該交易所上市,則在證券交易所註冊的美國主要證券交易所上市此類股票上市的1934年法案,或者,如果此類股票未在任何此類交易所上市,全國證券交易協會自動報價系統或當時使用的任何系統在有關日期之前的30天內此類股票的最高收盤報價,如果沒有此類報價,則為董事會善意確定的該股票當日的公允市場價值;(b) 對於現金或股票以外的財產,則為公平市場此類財產在有關日期的價值由委員會真誠確定。
(ix) 如果公司在任何重大交易中倖存下來,則本第6條(b)(ii)款(A)項中使用的 “除現金以外的對價” 一詞應包括普通股和/或此類股份持有人保留的任何其他類別的已發行有表決權股票的股份。
(x) 就本第6條而言,公司的常任董事有權力和義務根據他們在合理調查後所知的信息確定(a)某人是否為關聯人,(b)任何人實益擁有的有表決權股票的數量,(c)
2024 年年會和委託書 | A-9
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某人是否是他人的關聯公司或關聯公司,以及(d)任何重大交易的標的資產的總公允市場價值是否在1,000,000美元或以上,或公司或任何子公司發行或轉讓證券所獲得的對價。
(d) 對關聯人的信託義務沒有影響。本第 6 條中的任何內容均不得解釋為免除任何關聯人法律規定的任何信託義務。
7. 董事會對某些提案的評估。公司董事會在評估另一方提出的任何提議時,以 (a) 對公司的證券提出要約,(b) 將公司與另一家公司合併或合併,(c) 購買或以其他方式收購公司的幾乎所有財產或資產,或 (d) 參與本公司章程第 6 條 (a) 款規定的任何交易,或 (e)參與對公司財產、運營或控制具有類似影響的任何其他交易,在行使判斷以確定公司及其股東的最大利益時,應適當考慮以下事項:
(i) 交易另一方或多方的品格、誠信、經營理念和財務狀況;
(ii) 公司或其股東將收到的與此類交易相關的對價,與:(a)公司財產或證券的當前市場價格或價值;(b)公司、其財產或證券的估計未來價值;以及(c)董事認為適當的衡量公司、其財產或證券價值的其他衡量標準。
(iii)擬議行動或交易對公司、其員工、供應商和客户以及公司開展業務的社區的預計社會、法律和經濟影響;
(iv) 公司繼續作為獨立實體的普遍可取性;以及
(v) 董事會可能認為相關的其他因素。
8. 導演
(a) 人數、選舉和任期。除非本協議第5條或根據本協議第5條另有規定,否則公司董事人數應根據公司章程不時確定,否則在股息方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利,或者在違約期內選舉董事的權利。在2012年舉行的年度股東大會上,以及在隨後的每一次公司股東年會上,不得對董事進行分類,除在分紅方面優先於普通股的任何類別或系列股票的持有人可能選出的董事外,應當選,任期至下次年度股東大會以及各自繼任者當選為止合格或者直到他或她去世的較早者辭職、退休、取消資格或免職。在不違反本第8條 (c) 款的前提下,在每一次董事選舉股東大會上,在達到法定人數的情況下獲得多數選票的人應當選;但是,在公司祕書認定董事候選人人數超過待選董事人數的任何股東會議上,董事應以多數票當選親自代表或由代理人代表出席該會議並有權獲得的股份的選票對董事的選舉進行投票。就本 (a) 段而言,多數票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過 “反對” 該董事的票數。所投的選票應包括 “贊成” 和 “反對” 被提名人,但應排除與該被提名人當選有關的 “棄權” 和 “經紀人不投票”。如果董事未當選,則董事應向董事會提出辭呈。董事會將在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露其關於接受還是拒絕辭職的決定,或者是否應採取其他行動及其背後的理由。董事會應有權通過和修改相應的章程以實施本 (a) 款。
(b) 空缺。董事會的空缺,包括因董事人數增加而產生的空缺,只能由當時在職的多數董事填補,儘管少於法定人數,以及
A-10| 2024 年年會和委託書
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每位以這種方式當選的人均應為董事, 任期為未滿任期的剩餘部分, 直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。
(c) 某些情況下的累積投票
(i) 除非本款 (c) 另有規定,否則公司的股東無權在公司任何董事選舉中獲得累積表決權。
(ii) 在以下兩個事件發生之日或之後,公司的任何董事選舉均應進行累積投票:
(A) 公告(就本定義而言,應包括但不限於公司或40%的股東根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13(d)條提交的關於40%股東已成為該股東的報告。
和
(B) 該40%的股東以任何方式直接或間接參與任何 “代理人” 的 “招標”(此類術語在《交易法》第14A條中定義或使用),或成為與公司有關的任何 “競選”(如《交易法》第14a-11條的定義或使用的)的 “參與者”;旨在為任何人提供建議或影響(根據第13(d)條的定義)(3)《交易法》)關於公司任何證券的投票:或執行任何書面同意以代替公司會議有表決權的股票持有者。
“40%股東” 是指任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司應成為40%或以上有表決權股票的受益所有人,但不得包括(i)公司,(ii)任何全資子公司,(iii)公司或任何子公司的任何員工福利計劃,或(iv)為任何此類計劃或根據任何此類計劃的條款持有公司證券的任何個人。
儘管如此,任何人均不得因公司收購普通股而成為 “40%的股東”,通過減少已發行股票的數量,將該人實益擁有的股份的比例增加到有表決權股票的40%或以上;但是,如果沒有本句的規定,本來會成為40%股東的人在公司購買此類股票後成為的受益所有人任何其他有表決權的股票,則該人應為被視為 “40% 的股東”。
(iii) 某些定義。為了本第8條的目的:
“關聯公司” 和 “關聯公司” 應分別具有1990年5月3日生效的《交易法》下的《一般規則和條例》第12b-2條中規定的這些術語的含義。
個人應被視為任何證券的 “受益所有人”,並應被視為 “實益擁有”:
(A) 該人或任何此類人員的關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有哪些:
(B) 根據任何協議、安排或諒解(無論是否以書面形式),或者在行使轉換權、交換權、權利(根據公司與美國股票轉讓和信託公司之間的翻轉權利協議和翻轉權協議授予的權利除外),該人或其任何關聯公司或關聯公司有權(A)有權(無論該權利可以立即行使還是隻能在一段時間之後行使)的權利,日期為 1990 年 1 月 16 日)、認股權證或期權,或其他方式,或(B) 根據任何協議、安排或諒解享有投票權;但是,在接受購買或交換此類投標證券之前,不得將某人視為根據該人或其任何關聯公司或關聯公司或其代表提出的投標或交換要約投標的證券的受益所有人或受益所有人;或
2024 年年會和委託書 | A-11
目錄
(C) 為收購、持有、投票或處置公司任何證券,與該人或其任何關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解,直接或間接由任何其他人實益擁有。
“個人” 是指任何個人、公司、公司或其他實體,並應包括該實體的任何繼任者(通過合併或其他方式)。
“子公司” 是指公司直接或間接擁有有表決權證券或股權的大部分表決權的任何公司或其他實體。
“有表決權的股票” 是指普通股和有權普遍投票選舉董事的公司的任何其他證券,或可轉換為普通股或其他有權投票選舉董事的公司普通股或其他證券或任何可兑換或可行使的證券。
9.無證股票。除非適用法律要求,否則在董事會確定的範圍內,公司任何類別或系列的股本或其任何部分均可由無證股票代表,包括在向公司交出證書之前,由已發行和流通的證書所代表的股份應繼續由無證股票代表。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內,公司應向其註冊所有者發送一份書面通知,其中包含適用法律要求在證書上列出或陳述的信息。除非法律另有明確規定,否則證書所代表的股份持有人的權利和義務以及同一類別和系列的無憑證股票持有人的權利和義務應相同。
10.修正第6、7、8或10條需要投票。儘管本公司章程或公司章程中有任何相反的規定,但公司股東不得修改、修改、補充或廢除本章程第6、7、8或10條的任何規定,公司股東不得通過章程或本公司章程中與此類規定不一致的任何條款,除非持有至少 80% 已發行股份的持有人投贊成票有權投票的公司股本通常在董事選舉中,為此目的將其視為一類。
A-12| 2024 年年會和委託書
簽名 [請在方框內簽名]簽名日期(共同所有者)投票日期 ,在下方用藍色或黑色墨水標記方塊,如下所示: 保留這部分作為記錄 分離並僅退還此部分此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。 V31443-P04951 支持反對棄權 代表反對棄權 代表反對棄權 !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! !!! 西部製藥服務有限公司 C/O BROADRIDGE 企業發行人解決方案 郵政信箱 1342 紐約州布倫特伍德 11717 1.選舉董事; 1b。William F. Feehery 1a。Mark A. Buthman 1c。羅伯特 F. 弗裏爾 1d。Eric M. Green 1e。託馬斯·霍夫曼 1f。Molly E. Joseph 1g。Deborah L.V. Keller 1i。Stephen H. Lockhart 1h。Myla P. Lai-Goldman 1j。道格拉斯·A·米歇爾斯 1k。保羅·普奇 被提名人: 3.修改並重述我們經修訂和重述的公司章程 條款,以取消絕大多數交易 要求; 注意:在 會議或其任何休會之前可能適當處理的其他事項。 2。通過諮詢投票批准指定執行官 薪酬; 6.題為 “簡單多數投票” 的股東提案 5.批准任命普華永道 LLP(“普華永道”)為2024年我們的獨立註冊公共 會計師事務所;以及 4.修改並重申我們經修訂和重述的公司章程 條款,取消絕大多數修正案 要求; 董事會建議您投票支持 提案 2、3、4 和 5。 請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時,請提供完整的職稱。聯合 所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。 西部製藥服務有限公司 董事會建議您投票支持 以下內容: 董事會建議您投票反對 提案 6。 !!! !!! !!! !!! !!! 在會議之前通過互聯網投票 ——前往 www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼 使用互聯網傳送您的投票指令,並以電子方式傳送信息。 在美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票,在 美國東部時間2024年4月20日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。訪問網站時,請將代理卡交給 ,按照説明獲取記錄和 創建電子投票説明表。 會議期間——前往 www.virtualSharealdermeeting.com/wst2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息 ,然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前 對直接持有的股票進行投票,在美國東部時間2024年4月20日晚上 11:59 之前 對計劃中持有的股份進行投票。致電 時請準備好代理卡,然後按照説明進行操作。 通過郵件投票 在代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們 提供的已付郵資信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。 掃描到 查看材料並投票 |
V31444-P04951 關於年會代理材料可用性的重要通知: 通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 西部製藥服務有限公司 www.VirtualShareholdermeeting.com/wst2024 該代理由董事會徵集 下列簽署人特此任命金伯利·麥凱和瑞安·梅斯為代理人,他們有權任命 替補人,特此授權他們代表西方製藥服務公司持有的所有 普通股並進行投票以下籤署人於2024年2月28日記錄在案, 在定於2024年4月23日舉行的年度股東大會或其任何延期或續會上。 年度股東大會將於美國東部時間2024年4月23日上午9點30分虛擬在 www.virtualShareholdermeeting.com/WST2024舉行。 該委託書在正確執行後,將由下列簽署人的 股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出指示,該代理將被投票支持提案 1、2、3、4 和 5,反對 提案 6。 繼續並在反面簽名 |