rst—202403130000715072定義14A假象00007150722023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00007150722022-01-012022-12-3100007150722021-01-012021-12-310000715072rnst：WaycasterMember2020-01-012020-12-3100007150722020-01-012020-12-310000715072rst：McGrawMember2020-01-012020-12-3100007150722020-05-012020-12-3100007150722020-01-012020-04-300000715072rnst：WaycasterMember2023-01-012023-12-310000715072rnst：WaycasterMember2022-01-012022-12-310000715072rnst：WaycasterMember2021-01-012021-12-310000715072rnst：股票獎勵報告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000715072rnst：股票獎勵報告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000715072rnst：股票獎勵報告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000715072rnst：股票獎勵報告InSCTFor TheCoveredYearMemberrnst：WaycasterMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000715072rnst：股票獎勵報告InSCTFor 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美國 |
美國證券交易委員會 |
華盛頓特區，20549 |
| | | | | | |
附表14A資料 |
| | | | | | |
根據1934年《證券交易法》第14（a）條的委託書 |
| | | | | | |
| 由註冊人提交 | [ x ] | | | | |
| 由登記人以外的另一方提交 | [] | | |
| | | | | | |
| 選中相應的框： | | | |
| | | | | | |
| [] | 初步委託書 |
| [] | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| [ x ] | 最終委託書 |
| [] | 權威的附加材料 |
| [] | 根據規則第14a-12條徵求材料 |
| | | | | | |
RENASANT CORPORATION |
| | | | | | |
(在其章程中指明的註冊人姓名) |
| | | | | | |
| (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外) |
| | | | | | |
| 支付申請費(勾選適當的方框)： |
| | | | | | |
| [ x ] | 不需要任何費用。 |
| | | | | | |
| [] | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| | | | | | |
| [] | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
特洛伊街209號
密西西比州圖珀洛38804—4827
2024年3月13日
尊敬的股東：
我們謹代表董事會，誠摯邀請您出席綠蟻公司2024年度股東大會。年會將於下午1時30分開始舉行，中部時間，2024年4月23日，星期二，在密西西比州圖珀洛特洛伊街209號，Renasant Bank的主要辦公室38804—4827。年會的正式通知見下一頁。
在年度會議上，您將被要求（1）選舉四名第一類董事，如果股東採納解密修正案，每人任期一年，將於2025年到期。（定義見下文第（2）段）（如果股東不採納《解密修正案》，任期3年，至2027年屆滿），（2）批准《解密修正案》，"這意味着對Renasant公司章程的修訂，以逐步取消董事會的分類結構，並規定年度董事選舉，（3）批准對Renasant公司2020年長期激勵補償計劃的修訂，以增加可供授予的普通股股份的數量，根據該計劃授予或發行，（4）以非約束力的諮詢投票通過一項決議，批准授權委託書中所述的我們指定的行政人員的薪酬，（5）批准任命HONE LLP為我們2024年獨立註冊會計師，及（6）處理在週年大會或週年大會的任何延期或延期之前適當處理的其他事務。
隨附之委任代表聲明提供有關將於週年大會上採取行動之事項之詳細資料。我們促請閣下仔細審閲本委託書及每項建議。無論您擁有多少股份或您是否能夠出席週年大會，您的意見必須在週年大會上得到代表。
2024年3月13日，我們在我們的互聯網網站www.example.com上發佈， 一份我們的2024年股東周年大會的委託書和委託卡，以及我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告(作為我們提交給股東的年度報告)。同日，我們向股東郵寄了一份通知，其中包含如何通過互聯網獲取我們的委託書材料以及如何在線投票的説明(除了那些肯定地選擇接收我們的委託書紙質副本的股東被郵寄了全套我們的委託書材料)。
您可以通過免費電話號碼或互聯網投票您的股票。如果您收到代理卡的紙質副本，您可以在提供的信封中籤署、註明日期並郵寄隨附的代理卡進行投票。從第66頁開始，可以找到更多投票説明 委託書的。一如既往，如果您是我們股票的創紀錄擁有者，您可以親自出席年會投票。年會將不會有網絡直播或其他虛擬組件。
我謹代表我們的董事會對您對雷納森公司的持續關注表示感謝。
*
E.羅賓遜·麥格勞
董事會主席和
執行主席
RENASANT CORPORATION
特洛伊街209號
密西西比州圖珀洛，38804-4827
週年大會的通知
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| 時間和地點 | 2024年4月23日，星期二，中部時間下午1：30
瑞納森銀行
特洛伊街209號
密西西比州圖珀洛，38804-4827 |
| 業務事項 | 1.選舉四名一級董事，任期一年，如果解密修正案(定義見下文提案2)獲得批准，將於2025年屆滿(如果解密修正案未獲批准，任期三年，至2027年屆滿) 2.批准Renasant Corporation公司章程修正案，以逐步取消董事會的分類結構並規定每年舉行董事選舉(《解密修正案》) 3.批准對Renasant Corporation 2020年長期激勵補償計劃的修正案，以增加該計劃下可供授予、獎勵或發行的普通股股份數量 4.在不具約束力的諮詢性投票中，通過一項決議，批准我們指定的執行人員的薪酬 5.批准任命HONE LLP為Renasant 2024年獨立註冊會計師 6.處理在週年大會或其任何延期或延期之前適當處理的其他事務 |
| 記錄日期 | 如果您是截至2024年2月16日營業結束時的記錄股東，您可以投票。 |
| 年度報告；材料的互聯網可用性 | 截至2023年12月31日止年度的代表委任書、代表委任證及表格10—K年報（作為我們致股東的年報，但並非我們的徵集材料的一部分）已刊載於我們的互聯網網站www.proxyvote. com。 如閣下已收到委託書及委託書之紙質副本，亦隨函附上本公司之年報。 |
| 代理投票 | 重要的是，您的股份必須在年度會議上得到代表和投票。 您可以通過免費電話號碼或互聯網投票您的股份。 如閣下收到委託書的紙質副本，閣下可在所提供的信封內簽署、註明日期及郵寄隨附的委託書以投票方式投票。 有關三種投票方式的説明載於委託書內。 任何委任代表可於股東周年大會上獲行使前隨時撤銷。 |
根據董事會的命令，
C.米切爾·韋卡斯特
首席執行官
密西西比州圖珀洛
2024年3月13日
關於代理材料的可用性的重要通知
將於2024年4月23日召開的股東大會：
Renasant的2024年委託書和委託書及其年度10—K表格年度報告
截至2023年12月31日止，可在www.proxyvote.com查閲。
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| 頁面 |
代理摘要......................................................................................................................................... | 1 |
| 表決........... | 1 |
2023年財務及薪酬亮點....... | 2 |
| 2023年環境、社會及管治要點....... | 4 |
公司治理與董事會.................................................... | 6 |
| 管轄文件及慣例... | 6 |
| 董事會....... | 9 |
| 董事獨立性...... | 11 |
| 董事會領導架構....... | 12 |
| 董事會委員會.. | 13 |
| 董事會在風險監督方面的角色......... | 15 |
| 董事遴選及多元化.... | 18 |
| 有關連人士交易.. | 20 |
| 涉及董事或行政人員與本公司或本行的法律程序..... | 20 |
| 股東通訊...... | 20 |
董事會成員及補償............................................................................................. | 23 |
| 董事會成員....... | 23 |
| 董事補償... | 29 |
行政人員................................................................................................................................ | 31 |
薪酬問題探討與分析.................................................................................... | 33 |
| 簡介... | 33 |
| 我們的薪酬計劃目標...... | 33 |
| 即付即付及股東約定... | 34 |
| 2023年薪酬方案亮點..... | 35 |
| 2023年決策流程.... | 36 |
| 2023年賠償決定.......... | 37 |
| 補償委員會常規.. | 44 |
薪酬委員會報告............................................................................................. | 48 |
薪酬委員會的連鎖和內部人士參與...................... | 48 |
補償表......................................................................................................................... | 49 |
| 2023年補償彙總表... | 49 |
| 以計劃為基礎的獎勵金... | 51 |
| 截至2023年12月31日的傑出股權獎... | 52 |
| 既得限制股票....... | 53 |
| 退休金利益........ | 53 |
| 不合格遞延補償... | 54 |
| 終止或控制權變更時的付款及權利... | 55 |
其他與賠償有關的披露。....................................................................... | 60 |
| 首席執行官薪酬比率.... | 60 |
| 薪酬與績效.... | 61 |
| | | | | |
| 頁面 |
審計委員會報告.................................................................................................... | 64 |
獨立註冊會計師..................................................................... | 65 |
投票表決你的股票............................................................................................................................... | 66 |
| 出席週年大會........ | 66 |
| 記錄日期；發行在外股份... | 66 |
| 表決........... | 66 |
| 法定人數........ | 66 |
| 如何點算選票.... | 66 |
| 每項建議所需投票..... | 67 |
| Renasant 401（k）Plan持有的股份........ | 67 |
| 代理人的徵集及撤銷..... | 67 |
建議書..................................................................................................................................................... | 69 |
| 建議1—選舉四名第一類董事... | 69 |
| 提案2—修訂公司章程，以逐步取消董事會的分類結構，並規定每年舉行董事選舉.... | 69 |
| 提案3—修訂2020年長—定期獎勵計劃將增加可用性股份.................. | 70 |
| 建議4—行政人員薪酬的諮詢投票.... | 76 |
| 建議5—批准任命HONE LLP為獨立註冊會計師，2024.................................................................................................................................... | 76 |
| 其他事宜...... | 76 |
股權..................................................................................................................................... | 77 |
| 普通股所有權大於5%...... | 77 |
| 董事和執行人員對普通股的實益所有權...... | 78 |
| 第16（a）條報告.... | 79 |
表格10—K年度報告的可用性........................................................................ | 80 |
附錄A—非公認會計準則財務指標............................................................................. | A-1 |
附錄B—RENASANT公司法團章程的修訂.......................................................................................................................................... | B-1 |
附錄C—RENASANT CORPORATION 2020年長期激勵補償計劃................................................................................................................................ | C-1 |
在本委託書中，Renasant Corporation被稱為“Renasant”、“我們的”、“我們的”或“公司”，Renasant Bank被稱為“銀行”。
我們向Renasant Corporation的股東提供此委託聲明，以供其董事會在將於下午1時30分舉行的Renasant Corporation 2024年股東周年大會上使用，中央時間，2024年4月23日星期二，包括會議的任何休會或延期。
根據美國證券交易委員會（SEC）規則的允許，我們正在以電子方式向股東提供本委託書，我們的代理卡和截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告，作為我們的股東年度報告。於2024年3月13日，我們在互聯網網站www.example.com上張貼該等材料，並向股東郵寄一份通知（“通知”），其中載有如何查閲我們的委託代理材料及在線投票的指示（惟於2024年3月13日，我們已向其郵寄本委託聲明書、委託證及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報的股東除外）。
我們的委任代表聲明書的這一部分簡要介紹將於2024年股東周年大會上表決的議案以及我們的表決程序。本節亦提供2023年財務概要及薪酬資料，以及我們於2023年推行的若干環境、社會及管治措施的討論。有關股東周年大會及我們2023年行政人員薪酬計劃的更多信息載於本委託書的其餘部分，有關我們2023年財務業績的詳細討論可參閲我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報（作為我們致股東的年度報告）。我們鼓勵您在投票前審閲整個委託書和年度報告。
投票
提案將被投票通過。 年會將對五項提案進行表決：
| | | | | | | | |
| 更多信息 | 董事會推薦 |
建議1 選舉第一類董事（四名提名人） | 第69頁 | 每名被提名人 |
建議2 批准對Renasant Corporation公司章程的修正案，以逐步取消董事會的分類結構，並規定每年選舉董事。 | 第69頁 | 為 |
建議3 批准對Renasant Corporation 2020年長期激勵補償計劃的修正案，以增加該計劃下可供授予、獎勵或發行的普通股股份數量 | 第70頁 | 為 |
建議4 通過一項不具約束力的諮詢性決議，批准我們指定的執行人員的薪酬 | 第76頁 | 為 |
建議5 批准任命HONE LLP為我們2024年獨立註冊會計師 | 第76頁 | 為 |
投票程序。投票可以下列任何一種方式進行：
| | | | | | | | |
| 網際網路 | 電話 | 郵件 |
| 訪問www.proxyvote.com。您將需要您的通知或郵寄給您的代理卡上的控制號碼（如適用）。 | 撥打免費電話（800）690—6903。 您將需要通知上的控制號碼或您的代理卡（如適用）。 | 如閣下收到委託書、委託書及致股東年度報告的紙質副本，請填妥委託書並郵寄至委託書上的地址。 |
重要的是，您的股份必須在我們的年度會議上得到代表和投票。有關我們的投票程序、出席週年大會及撤銷先前已獲委任代表的詳情，請參閲 投票表決你的股票在本委託書的後面部分。
2023年財務和薪酬亮點
財務業績。 誠如下表及下表的討論所示，我們於二零二三年取得穩健業績。
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 稀釋每股收益(GAAP) | $2.56 | | $2.95 | | $3.12 | | $1.48 | | $2.88 |
調整後稀釋每股收益（非GAAP）(1) | $3.15 | | $3.00 | | $2.98 | | $1.93 | | $3.03 |
| 平均股東權益回報率（GAAP） | 6.50 | % | | 7.60 | % | | 7.96 | % | | 3.96 | % | | 7.95 | % |
調整後平均股東權益回報率（non—GAAP）(1) | 15.02 | % | | 14.20 | % | | 13.89 | % | | 10.06 | % | | 16.15 | % |
| 平均資產回報率（GAAP） | 0.84 | % | | 1.00 | % | | 1.11 | % | | 0.58 | % | | 1.30 | % |
調整後平均資產回報率（non—GAAP）(1) | 1.12 | % | | 1.10 | % | | 1.16 | % | | 0.85 | % | | 1.54 | % |
| 能效比(GAAP) | 68.33 | % | | 61.88 | % | | 65.35 | % | | 70.53 | % | | 62.03 | % |
調整後的能效比(非GAAP)(1) | 63.48 | % | | 60.77 | % | | 65.32 | % | | 64.00 | % | | 60.48 | % |
(1)經調整的攤薄每股收益、經調整的平均有形股東權益回報率、經調整的平均有形資產回報率和經調整的效率比率均為非GAAP財務指標。這些非GAAP財務措施調整了GAAP財務措施，以排除無形資產和/或某些費用(如2023年的證券銷售損失)，因為公司無法準確預測這些費用將在何時發生或發生時的金額。關於這些計量與其在美利堅合眾國公認會計原則(“GAAP”)下最具可比性的計量的對賬情況，請參閲附錄A，非公認會計準則財務計量.
2023年，我們經受住了2023年3月銀行倒閉帶來的流動性危機，仍然享受着有意義的有機貸款增長。在充滿挑戰的利率環境中，我們利用了利率迅速上升的機會，同時改變了資金來源的構成，以緩解融資成本上升的影響。我們還繼續努力在通脹環境下管理非利息支出。我們的一些值得注意的結果總結如下：
•2023年10月，我們將Renasant普通股轉移到紐約證券交易所上市。我們相信，此次轉讓為Renasant及其股東提供了更大的知名度。
•2023年的淨收入為1.447億美元。2023年的淨收益比2022年有所下降，主要是由於我們重新定位證券投資組合時出售證券的淨虧損(包括減值)。2023年，我們出售了大約5.114億美元的證券，税前虧損2240萬美元，此外，由於公司打算在2023年12月31日出售更多證券，我們還確認了1940萬美元的非信貸相關減值虧損。儘管我們的證券銷售對2023年的淨收入產生了負面影響，但這些交易改善了我們資產負債表的長期收益潛力。
•截至2023年12月31日，用於投資的貸款總額為124億美元，高於2022年12月31日的116億美元。儘管利率上升到多年來未曾見過的水平，但我們利用了不斷上升的利率環境，2023年持有的投資貸款增長了約6.7%，此類貸款的平均收益率提高了1.5%。
•反映出利率上升環境下對流動性的需求，我們的平均存款成本比2022年的平均成本上升了141個基點。儘管存在這種不利因素，我們仍能夠保持強大的核心存款基礎，並在2023年期間減少對經紀存款和借款的依賴，這應有助於我們在當前利率環境下管理存款成本。儘管存款利率上升，特別是在2023年3月銀行倒閉後，導致無息存款同比下降9.751億美元，但我們仍然擁有堅實的低成本存款基礎。截至2023年12月31日，無息存款佔總存款的25.5%，低於2022年12月31日的33.8%。
•與2022年相比，2023年的非利息支出增加了4430萬美元，反映了通脹對美國經濟的持續影響，以及我們為保持員工薪酬的競爭力所做的努力。這些較高的非利息支出，加上存款定價的壓力，對我們的運營效率產生了負面影響，因為我們2023年的效率比率為68.3%，高於2022年的61.9%；同樣，我們調整後的效率比率(非公認會計準則)從2022年的60.77%上升到2023年的63.48%。(效率比率除以非利息支出除以在全額税收等值基礎上的淨利息收入和非利息收入之和。它衡量的是我們必須花費一美元才能產生一美元收入的百分比。)
•資產質量指標保持穩定，突顯了我們對審慎承保和持續信用監測的重視。2023年的淨貸款沖銷為平均貸款的0.06%，比2022年下降了3個基點。2023年不良貸款佔總貸款的百分比為0.56%，僅比2022年上升7個基點，而我們的覆蓋率(信貸損失撥備佔總不良貸款的百分比)在2023年12月31日保持強勁，為286%，而2022年12月31日為338%。
補償。 2023年，我們的高管薪酬實踐繼續反映了我們的觀點，即薪酬應與公司業績相關，支付僅限於確保薪酬保持在適當的水平。對任何一年的公司業績的預期都受到內部和外部因素的影響。內部因素涉及我們的高管預計將在年內實施的計劃，其中包括增加我們的收入、控制我們的費用、將我們的流動性保持在足夠的水平、提高我們的運營效率和增加我們的資本。一些計劃可能會對收益或其他業績指標產生短期負面影響，但會為公司的長期增長或盈利做好準備。在外部方面，對本年度總體經濟環境的預測，特別是對利率變化的預測，也納入了對公司業績的預期。我們使用每股收益和股東總回報來評估股東價值和薪酬之間的相關性，原因如下表所述。
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相關性度量 | 比較補償措施 |
相關性 |
| 稀釋後每股收益(EPS) | 現金薪酬總額，包括基本工資和年度績效現金獎勵 | •每股收益是衡量收入的年度指標。 •現金薪酬是指以年度為重點的付款 |
| 股東總回報（TMR） | 已實現薪酬總額，其中包括基薪和年度現金獎勵（以業績為基礎），以及股權薪酬價值（其中一部分以業績為基礎） | •TMR衡量股東價值在較長時期內的交付 •薪酬總額，包括股權薪酬，包括在較長時期內提供價值的付款
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下表顯示了截至2023年12月31日止五年期間高管薪酬與我們業績之間的關係。下表補充了我們根據SEC規則要求的薪酬與業績披露。 SEC要求的披露信息見下文 其他與賠償有關的披露“薪酬與績效”標題下的一節。
向Waycaster先生和我們其他指定的執行官提供的薪酬與我們在收益和盈利能力方面的預算目標相關。在制定年度預算時，董事會及執行管理層根據彼等的判斷及獨立投資分析師的預測，考慮上述內部及外部因素預期對我們盈利及盈利能力的影響。在任何一年，由於這些因素，我們的預算收入或利潤指標可能低於上一年的業績，但達到或超過，這些預算金額仍然代表公司的成功表現—甚至比上一年更成功—鑑於內部因素和當前的經濟狀況。因此，高管薪酬可能會逐年增加，即使公司的盈利或盈利能力指標可能會逐年下降。
就二零二三年而言，我們對整體經濟環境的預期已納入我們在銀行倒閉及二零二三年三月導致的全行業流動性危機之前的盈利及盈利能力預算目標。2023年3月銀行倒閉及該等倒閉對其他金融機構的影響，尤其是其流動資金及融資成本，對我們2023年餘下數月的業績造成重大不利影響，致使本公司未能實現其2023年盈利及盈利能力的預算目標。因此，儘管我們的表現（經上文討論的證券組合重新定位調整後）超過二零二二年的業績，但我們的行政人員於二零二三年的獎勵薪酬仍有所減少。關於我們的高管薪酬計劃以及Waycaster先生和我們其他指定的高管薪酬的全面討論，包括我們用來計算他們的年度現金獎勵的績效指標，以及我們就股權薪酬（其中一部分是基於績效的）做出的決定，見下文 薪酬問題的探討與分析一節。
2023年環境、社會和治理要點
我們的願景是成為我們服務的每個社區的首選金融服務顧問和提供者，我們的使命是通過為員工創造安全和機會、瞭解並滿足客户的需求、成為社區的好公民以及為股東提供有吸引力的回報，提供優質的金融服務和建議。於2023年，我們致力於利用針對每個主要選區的商業慣例來履行公司的使命。
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| 我們的客户 | •Renasant為所有客户推出了全新的數字銀行體驗，從網上到手機銀行，其中包括推送通知、外部轉賬、實時聊天等多項新優勢。新的數字體驗以提高簡單性和效率為目標，為客户提供了更大的便利性、功能性和對財務的控制。 •我們的IDM計劃持續大幅增長，截至2023年底，我們的足跡總數為51臺機器。我們經歷了創紀錄的使用率，超過3.28億美元的存款和剛剛超過87，000筆虛擬銀行家交易。ICT在數字銀行和人性化之間取得了平衡，使我們的客户能夠同時享受現代化和個性化的體驗。 •我們繼續看到更多的參與，並通過我們的客户之聲計劃RNSTX獲得有意義的反饋，讓Renasant深入瞭解我們的客户如何，何時和何地更喜歡與我們銀行。於2023年，我們的客户完成了超過20，200項對我們零售分支機構、客户體驗中心、財資解決方案團隊和數字渠道的評估。在完成的評估中，69%的人獲得了完美的滿意度分數。 •培養及激發整個公司的銷售及服務文化是我們於二零二三年的重點之一，確保所有交付渠道的協作、一致性及承諾。我們堅信，優先考慮客户關係和提供個性化體驗，使我們能夠更好地瞭解客户的需求，並量身定製滿足客户需求的金融解決方案。 •為員工提供與客户互動相關的學習和發展經驗，不僅支持職業發展，而且對客户體驗產生積極影響。於2023年，超過1，000名員工接受了客户參與培訓，包括我們的客户體驗中心、零售分行和貸款團隊，相當於超過4，100小時的學習和發展。 |
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| 我們的社區 | •Renasant Roots是我們的社區和金融賦權計劃，旨在提供信貸和住房所有權教育，小企業技術援助，青年指導，減少盜竊和慈善捐款。 •我們提供了6.1億美元的社區發展貸款，包括社區發展金融機構的信貸額度。 •我們通過政府資助的項目發放了超過5.48億美元的貸款，這些項目對中低收入借款人具有吸引力。 •我們提供了246個社區購房者抵押貸款，總額為6100萬美元。這些貸款旨在吸引低收入和中等收入人口普查地區的借款人，幷包含條款和功能，以支持那些可能沒有資格獲得我們傳統抵押貸款產品的申請人。作為特殊用途信貸計劃的一部分，大多數少數人口普查區也可以獲得這些貸款。 •2023年，我們繼續推行首期付款援助計劃，為公司服務區的中低收入借款人提供首期付款和/或關閉成本援助，以支持成功和改善社區再投資法案貸款工作。向160名借款人提供了超過100萬美元的資金。 |
| 我們的員工 | •為了支持我們的社會責任，多樣性和包容性戰略計劃，Renasant主辦了我們的第二屆年度Rise with Renasant Women's Summit，彙集了70多位女性領導人，信徒和組織各個領域和級別的成就者，以激發積極的業務成果和社區影響力，同時倡導個人和專業發展。 •作為公司員工體驗戰略的一部分，我們每年進行兩次的員工滿意度調查，以直接聽取我們最大的資產——員工的意見。2023年，我們很高興看到91%的參與率和員工滿意度的整體提升。這些詳細的見解使我們能夠繼續尋求提高員工滿意度和敬業度的方法。 •繼推出帶薪育兒假計劃及享受帶薪社區服務時數後，瑞生於2023年為新父母提供近8，000個帶薪時數，而員工則在我們服務的社區投入超過250個小時的志願服務，以及瑞生根計劃推動的社區外展工作。2024年，我們將繼續努力提高員工對該等計劃的認識，以推動進一步參與。 •Renasant於2023年繼續致力於投資培養當代及下一代領導人，共有172名來自不同羣體及公司所有領域的領導人蔘與了我們的領導力發展計劃。該計劃，連同2023年提供的其他管理和監督學習機會，總計近5，300小時的發展，跨越400名領導人。我們通過我們的內部網站上的“成為領導者：領導社區”計劃為所有Renasant員工提供了額外的領導力發展機會。在這裏，員工接觸到微觀學習模塊，視頻，文章和工具，以幫助他們的個人和專業發展。 •整體而言，我們的員工透過學習及發展計劃完成超過55，200小時（每名員工約23小時）的培訓，包括個人及專業發展、系統、監管及角色培訓、體驗式學習、指導及維持行業資格。 |
管理文件和慣例
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| 企業管治指引 | Renasant Corporation企業管治指引（“管治指引”）載列原則，連同我們的公司章程及經修訂及重訂的章程細則（各自經修訂）（我們分別稱為“公司章程細則”及“章程細則”）、委員會章程及其他政策（例如我們的商業行為及道德守則），指引Renasant董事會的管治。《管治指引》涉及董事資格、董事會領導架構、董事會職責及運作、董事教育及其他事項等議題。 我們的管治準則可在www.example.com上點擊"企業管治"，然後點擊"文件、憲章和選定政策"，然後選擇"企業管治準則"。
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| 道德守則 | 我們期望我們的董事、高級職員和員工誠信行事，作出符合我們最佳利益的決定，並阻止出現我們利益與他們個人利益之間存在衝突的情況。根據我們的商業行為及道德守則（“道德守則”），未經董事、董事會或（就高級職員及僱員而言）其主管事先批准，董事、高級職員及僱員不得從事任何會導致實際或潛在利益衝突的業務或行為，或訂立任何合約或安排。我們要求我們的董事、管理人員和員工每年證明他們已閲讀並理解他們在道德準則下的義務。 我們的道德守則副本可在www.example.com上點擊"公司治理"，然後點擊"文件、章程和選定政策"，並選擇"商業行為和道德守則"。
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| 委員會章程 | 董事會設有五個常設委員會：一個執行委員會、一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個企業風險管理委員會（“機構風險管理委員會”）以及一個提名和公司治理委員會（“提名委員會”）。每個委員會由書面章程管理，該章程每年審查和更新（必要時）。 我們的委員會章程的副本可在www.example.com上點擊“公司治理”，然後點擊“文件、章程和選定政策”並選擇所需的文件。
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多數投票政策 | 董事會已就選舉董事採納“多數票”政策。根據此政策，該政策僅適用於無競爭性選舉，任何董事提名人如獲得的“保留”票多於“贊成”票，儘管仍當選為董事會成員，則必須立即遞交其董事辭職。該辭職將於董事會接納後生效。如在此情況下提出辭職，提名委員會將考慮辭職，並向董事會建議是否接受或拒絕董事的辭職。董事會必須在股東大會召開後的90天內考慮提名委員會的建議，並就董事辭職採取行動。 提名委員會的建議和董事會關於提交辭職的決定都可能包括一系列備選方案，包括接受辭職，拒絕辭職或拒絕辭職，並承諾解決和糾正據信導致“保留”投票的原因。提名委員會和董事會在評估是否接受或拒絕董事辭職時，可考慮所有相關因素。這些因素可能包括股東給出的“保留”投票的理由（如已知），以及如果董事不再在董事會及其所任職的委員會任職，對我們遵守SEC法規和紐約證券交易所（“紐交所”）上市標準的影響。被爭議的董事不得參與委員會和董事會的審議。董事會的決定將在董事會就是否接受或拒絕董事辭職作出決定後立即提交給SEC的一份8—K表格的當前報告中披露（如適用，應説明拒絕辭職的原因）。
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| 持股準則 | 董事會已採納適用於董事及行政人員的書面股權持有指引，最近一次更新於2024年1月。有關對我們的行政人員應用指引的更多詳情，請參閲 薪酬問題的探討與分析下面的部分。股權所有權指引要求每位董事及執行官對Renasant普通股進行有意義的投資，我們相信這體現了對增加股票長期價值的承諾，並使董事及執行官的財務利益與股東的財務利益保持一致。 根據該指導方針，非僱員董事必須在成為董事的第一年內擁有至少500股普通股；在成為董事的五年內，每位非僱員董事必須擁有價值等於年度現金留存數的股票。 截至2024年1月1日，該倍數為年度保留金的三倍；自2024年1月中旬起，董事會將所有權要求提高至價值等於年度現金保留金的五倍的股票。董事的Renasant股票的價值是根據每年1月1日的平均收盤價確定的，使用截至上一年最後一天的20個交易日期間我們股票的平均收盤價。董事已質押的股份不計入董事要求的最低持股水平。 截至2024年1月1日，該指導方針要求服務至少五年的董事擁有價值至少21萬美元的Renasant普通股（基於該日期生效的7萬美元年度現金保留金）。截至2023年12月31日的20個交易日，我們股票的平均收盤價為32.26美元，基於該價格，我們所有董事都擁有總價值超過25萬美元的普通股（大多數人擁有更多），除了Flamendl女士。Flamedl女士於2023年4月加入董事會，因此仍有四年的時間來滿足持股準則。
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| 內幕交易政策 | 董事會已採納合理設計的政策及程序，以防止我們的證券內幕交易，並促進遵守內幕交易法律法規及紐交所上市標準。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和僱員、他們的直系親屬和他們控制的實體在持有重大非公開信息的情況下購買或出售我們的證券，以及禁止向第三方披露重大非公開信息。“重大非公開信息”包括我們的盈利業績、高級管理層變動以及併購活動等事項。重大網絡安全事件和我們的信息技術基礎設施的重大中斷等事件也被視為重大非公開信息。 另外兩項交易限制適用於我們的董事、高級行政人員及若干其他人士，例如高級會計人員（我們稱之為“受保人士”）： •被保險人只能在“交易窗口”期間交易我們的證券(前提是他或她沒有以其他方式持有重要的非公開信息)。這一窗口在我們發佈季度收益後的兩個交易日開始，並在每個季度的最後一個月初關閉。 •承保人員不得交易我們的證券，即使在開放的交易窗口，除非由我們的首席會計官總裁和我們的總法律顧問組成的委員會提前批准或預先清算交易。預先審批提供了評估擬議交易的機會，並獨立決定承保人是否擁有重要的非公開信息。如果該委員會的一名成員是希望交易我們證券的承保人員，他或她必須放棄結算前的決定。 我們的董事、高級管理人員和員工必須每年證明他們已經審查了我們的內幕交易政策，並瞭解他們在該政策下的義務。 |
| 套期保值和質押政策 | Renasant對公司股票進行套期保值或質押(我們的“套期保值政策”)。我們薪酬計劃和股權要求的一個主要目標是使我們董事和高管的經濟利益與我們股東的經濟利益保持一致。我們認為，允許董事或員工對衝持有我們股票的經濟風險，會破壞預期的經濟結盟。套期保值政策禁止我們的董事、高級管理人員、員工和他們各自的“指定人”(解釋如下)進行具有對衝與我們普通股所有權相關的經濟風險的交易。具體而言，我們的董事、高級管理人員和員工及其指定人員不得從事下列任何活動： •購買任何金融工具(包括預付的可變遠期合約、股權互換、套匯、外匯基金、看跌期權、看跌期權和類似的衍生工具)，或以其他方式從事任何交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消作為補償授予董事的證券或由其直接或間接持有的瑞納森證券市值的任何下降；或 •從事Renasant證券的賣空交易。 就對衝政策而言，如果在事實和情況下，某個人已被任命作出該董事、高級職員或僱員應合理相信會導致對衝政策禁止的對衝/抵銷的決定，則該人為該董事、高級職員或僱員的“指定人”。 雖然對衝政策並不禁止質押我們的普通股，但董事或執行官已質押的股票在評估是否遵守我們的股票所有權準則時不計算在內。 我們的董事、高級管理人員和僱員必須每年證明他們已審閲我們的對衝政策並瞭解政策下的限制。有關我們的董事和指定的執行人員誰已質押的Renasant股票的更多信息，請參閲下面的股份所有權部分標題“董事和執行人員的普通股的實益所有權”。
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| 審查和批准關聯人交易 | 董事會負責審閲及批准或批准我們或我們的附屬公司與我們的任何董事（包括被提名參選董事）或行政人員、彼等的直系親屬及與彼等有聯繫的業務，以及擁有我們超過10%已發行股份的股東（統稱為“關連人士”）之間的所有重大交易。 雖然我們沒有書面的關聯方交易政策，但我們的道德守則和員工手冊包括處理董事、高級職員或員工利益與公司或本行利益之間存在衝突的交易的指引。本行亦已採納書面政策，以遵守適用於本行的監管要求及限制，包括《聯邦儲備法》第23A及23B條及據此頒佈的《W條例》（規管本行與其附屬公司的若干交易）及《聯邦儲備法》O條例（規管本行向其行政人員、董事及主要股東發放貸款及其他信貸）。 有關董事會用以識別關聯人士交易的程序以及董事會已審閲及批准的交易的其他資料，可參閲下文“關聯人士交易”一節。
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董事會
數量和期限。 我們的董事會目前有13名成員，分為三類：
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| 第1類 | 第2類 | 第3級 |
| 唐納德·克拉克 | John M.克里克莫爾 | Gary D.管家 |
| 阿爾伯特·戴爾三世 | 吉爾·V·迪爾 | 羅斯·J·弗拉迪 |
| 康妮湖恩格爾 | 尼爾·A.小荷蘭 | John T.福伊 |
| C.米切爾·韋卡斯特 | E.羅賓遜·麥格勞 | Richard L.小海耶 |
| Sean M.薩格斯 | |
我們的第1類董事的當前任期於2024年年會屆滿；我們的第2類董事的當前任期於2025年年會屆滿；我們的第3類董事的當前任期於2026年年會屆滿。解密修正案將對三個董事類別及其各自的任期產生的影響載於下文 建議書2009年12月20日，本公司於2009年12月20日在“提案2—修訂公司章程以逐步取消董事會分類架構並規定每年選舉董事”一節中提出。
在我們的年度會議之後，假設我們所有的提名人都當選，董事會將有13名成員，分為三個級別，第一級4名董事，第二級5名董事，第三級4名董事。董事會已決定，鑑於我們目前及預期的規模以及我們的業務性質，13名成員是履行其職責的適當人數。
任職 董事會致力確保董事的任期適當組合，因為董事會重視董事會長期經驗所帶來的洞察力，以及新董事會成員的新視角。董事會的結論是，董事會服務的任意期限，如任期限制或強制退休年齡，並不能促進其實現預期的短期和長期董事組合的目標。因此，我們並無規管董事會成員任期的正式政策，亦無董事強制退休年齡。下表列示截至二零二四年週年大會及之前四次週年大會日期，非僱員董事的平均任期。董事會認為，在更新董事會成員和保持短期和長期董事之間的適當平衡方面，總的來説，董事會的獨立董事的平均任期在過去五年中只增加了一年多一點就證明瞭這一點。
•截至本公司2020年、2021年及2023年年會，董事會共有12名非僱員董事；截至2022年及2024年年會，共有11名非僱員董事。在計算平均任期時，新當選董事的任期為零年。
在2024年年會後將繼續擔任董事會成員的11名非僱員董事中，4名將在董事會任職6年或以下，2名將任職6至15年，5名將任職超過15年。
我們的提名委員會監察董事會的組成及董事對彼等繼續擔任董事會服務的意向，以確保倘董事擬退任或以其他方式辭去董事會職務，可及時物色合適的接替人選。此外，如下文所述，提名委員會每年評估董事的表現。如果董事的表現被發現需要改進或有其他不足，提名委員會可以就需要改進的問題向董事提出建議和/或決定在董事任期屆滿時不再重新提名其參選。
開會。我們的董事會於2023年舉行了七次會議，其中一次是董事會每年為期三天的戰略規劃務虛會的一部分。全體董事出席董事會會議及委員會會議總數最少75%。符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節規定的紐約證券交易所獨立董事標準的董事會成員於2023年舉行了六次執行會議（即僅由獨立董事參加的董事參加的會議）。
我們並無要求董事出席年度會議的政策。除Suggs先生（因工作職責未能出席）外，我們所有董事均出席了2023年年會，我們預計整個董事會將出席今年的年會。
董事會、董事和委員會績效評估。 為確保本公司擁有一個高效能的董事會，具備指導Renasant等金融機構所需的集體經驗、資歷及技能，我們的提名委員會每年監督董事會評估及董事同業評估，董事會轄下各委員會進行自我評估。
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| 董事會評估 | 同行評估 | 委員會自我評估 |
董事會評估由一個獨立的第三方制定並管理，要求每個董事匿名提供他或她對各種話題的看法。這些主題包括： ·董事會和管理層之間的互動 ·理事會的組織，包括其委員會結構 ·董事會和委員會會議的召開 ·每個董事人履行自己作為董事人的責任 ·董事薪酬 在分析結果後，提名委員會提出建議，以改進董事會的運作，並解決在評估過程中發現的任何缺陷。 | 同行評估旨在獲取每個董事對每個董事(包括他或她自己)對董事會的貢獻以及他們參與董事會和委員會會議及其他董事會活動的看法。同行評估還有助於提名委員會確定董事可以改進其表現的領域，以增強董事對董事會及其委員會整體運作的貢獻。 對於每一個任期在下一屆年會上屆滿的董事，提名委員會也會與該董事會面，討論同行評估的結果，包括其中發現的任何問題或董事自評與同行評估之間的差異，以及董事繼續在董事會任職的意願。 提名委員會利用這些信息作為決定任期即將屆滿的董事是否應該被提名連任的一個因素。
| 委員會每年進行自我評估，並徵求委員會成員對委員會履行其章程所規定或董事會以其他方式委託給它的職責的意見。 委員會的評估還尋求關於委員會運作效率、每個委員會成員對委員會運作的貢獻以及委員會如何更好地實現其目的的反饋。 |
董事獨立自主
董事會已確定，除麥格勞先生和韋卡斯特先生不是獨立董事，因為他們是Renasant的員工而不是獨立董事外，我們的每一位董事都符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節中規定的被視為“獨立董事”的測試。此外，在2023年股東周年大會上退休之前，Michael D.Shmerling是獨立的董事公司(根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則，Renasant受制於該上市規則，而Shmerling先生是董事的上市公司)。在確定每一位非員工董事作為“獨立董事”的地位時，董事會評估了涉及租户或董事的以下關係：
•涉及董事、其直系親屬及其關聯企業以及本公司或本銀行的交易。關於這些交易的更多信息可以在下面的“關聯人交易”標題下找到。
•銀行與董事直系親屬之間的僱傭關係。本銀行聘請克里克莫爾先生的兒子擔任本銀行企業銀行部的投資組合經理；他不是本公司的“執行官員”。2023年支付給克里克莫爾之子的賠償金與支付給處境相似的該行員工的賠償金是一致的，低於根據美國證券交易委員會規則符合關聯人交易資格所需的金額。世行還聘請海耶博士的兒子擔任世行的財務顧問子公司Park Place Capital Corp.的高級管理人員董事。儘管海耶爾博士的兒子不是“高管”，但考慮到他在2023年獲得的補償金額，他的僱傭被認為是一項關聯交易。關於我們僱用海耶博士的兒子的更多細節，可以在下面標題為“關聯人交易”的這一節中找到。
克里克莫爾先生和海耶博士都不參與有關他兒子薪酬的任何審議或決定，每個董事都對與他兒子在公司的職位或他的薪酬有關的任何投票投棄權票。
董事會領導結構
我們的執行主席擔任董事會主席，董事會已任命一名首席董事。
董事長 e.本公司執行主席Robinson McGraw先生擔任本公司董事會主席及本行董事會主席。我們相信，麥格勞先生擔任董事會主席將加強董事會的運作，因為他是我們非僱員董事與管理層之間的有效橋樑。作為執行董事長，麥格勞先生與Waycaster先生、查普曼先生和Renasant的其他高級管理人員一起，繼續參與制定Renasant的戰略計劃，並實施實現戰略計劃中規定的目標所需的步驟。然而，彼亦能更客觀地看待我們的策略及管理決策，因為彼並不負責監督我們的日常營運。此外，麥格勞先生提供了關於我們整體運營現狀、未來前景以及公司和銀行面臨的風險的見解。麥格勞先生對公司和銀行有着深厚的瞭解，非常適合領導董事會的討論。
首席主任。 John M.克里克莫爾擔任我們董事會的“首席董事”，也是董事會執行委員會的成員。根據紐約證券交易所上市公司手冊，符合“獨立董事”標準的董事會成員選擇我們的首席董事；如果董事長符合“獨立董事”資格，則無需首席董事。
首席董事作為董事會主席的獨立制衡，基本上是一個平等的人。克里克莫爾先生自1997年以來一直擔任董事，早於我們的董事長在董事會任職，我們認為這增加了他在董事會中的獨立發言權。首席董事的職責載於我們的章程，包括以下各項：
•與董事長安排董事會會議的日程安排和議程；
•安排董事會"獨立董事"的所有執行會議的日程安排、制定議程並主持會議；
•確定所有會議應送交董事的適當材料；
•擔任董事會與首席執行官及其他執行官之間的聯絡人；
•協助薪酬委員會評估首席執行官的工作表現；
•協助提名委員會每年評估董事會委員會架構及各委員會的表現；及
•監督董事會與股東的溝通。
此外，首席董事可召集董事會進入執行會議，討論主席及其他非獨立董事出席的事項。首席董事亦預期熟悉本公司、本行及整體銀行業。他亦應瞭解良好企業管治原則的最新發展。
董事會委員會
截至本委託聲明日期，我們各執行、審計、提名、薪酬及企業風險管理委員會的成員，以及各委員會職能的簡要説明如下。
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| 執行委員會 |
John M. Creekmore，椅子
尼爾·A.小荷蘭，副主席
阿爾伯特·戴爾三世
John T.福伊
E.羅賓遜·麥格勞
C.米切爾·韋卡斯特 | 執行委員會行使董事會全體會議的權力及授權。其中，執行委員會在監督年度預算的編制及高級管理層繼任計劃方面發揮主導作用。執行委員會的行動能力受到密西西比州法律和委員會章程規定的限制。 執行委員會由董事會主席、首席董事、首席執行官及另外三名符合紐約證券交易所上市公司手冊所載“獨立董事”標準的董事組成。執行委員會於2023年舉行了15次會議。
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| 審計委員會 |
John T. Foy，主席
Jill V. Deer，副主席
Gary D.管家
唐納德·克拉克
康妮湖恩格爾
Sean M.薩格斯 | 審計委員會的職責包括： •任命、批准和監督我們的獨立註冊會計師的薪酬； •監控我們的財務報告流程和內部控制系統的完整性； •監控我們的獨立註冊會計師和內部審計部門的獨立性和表現； •預先批准由我們的獨立註冊會計師提供的所有審計和允許的非審計服務； •促進我們的獨立註冊會計師、管理層、內部審計部門和董事會之間的溝通；以及 •建立程序（1）接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴；（2）我們的員工保密、匿名提交關於可疑會計或審計事項的關注。 這個審計委員會報告書和獨立註冊會計師 以下各節介紹委員會在2023年所採取的行動及工作流程。2023年，委員會舉行了 12 開會。 我們的審計委員會的每一位成員均符合紐約證券交易所上市公司手冊中規定的“獨立董事”的標準，符合紐約證券交易所上市公司手冊中對審計委員會成員資格的其他要求，並符合SEC規定的所有獨立性要求。董事會已確定Foy先生和Suggs先生各自有資格根據適用的SEC法規作為“審計委員會財務專家”，並滿足紐約證券交易所上市公司手冊的財務知識要求。
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| 提名和公司治理委員會 |
尼爾·A.小荷蘭，椅子
John M. Creekmore，副主席
Gary D.管家
唐納德·克拉克
John T.福伊
Richard L.小海耶
| 提名委員會評估、提名和推薦個人成為我們的董事會和董事會委員會的成員。有關董事甄選程序的具體資料載於下文“董事甄選及多元化”標題。 此外，該委員會監督我們的管治政策的制定和實施，包括我們的管治指引和股權指引，並監督年度董事會和董事表現評估。委員會亦在董事會監督我們在環境、社會及管治以及公平、多元化及包容事宜方面的努力方面發揮主導作用。有關我們的管治指引、股權指引及該等評估的更多資料，請參閲上文“管治文件及常規”及“董事會”標題。 提名委員會的每一位成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊中被視為“獨立董事”的標準。委員會在2023年召開了五次會議。
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| 薪酬委員會 |
Albert J. Dale，III，主席
Richard L.小海耶，副主席
唐納德·克拉克
John M.克里克莫爾
吉爾·V·迪爾
尼爾·A.小荷蘭 | 薪酬委員會的主要職能是制定我們的整體薪酬戰略，並管理我們指定的高管和其他高級高管的薪酬。除其他職責外，該委員會還負責管理我們的追回政策。薪酬委員會章程不允許該委員會授權其職能。這個薪酬問題的探討與分析以下部分解釋了薪酬委員會與我們的高管薪酬計劃有關的流程和程序，並討論了關於我們任命的高管2023年薪酬的具體決定。該委員會在2023年舉行了12次會議。 委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市公司手冊中規定的被視為“獨立董事”的測試，並且是美國證券交易委員會規則中所定義的“非僱員董事”。在確定獨立性時，董事會考慮了每位成員與我們和董事的關係，包括從我們或本行或任何其他來源獲得的可能有損董事的獨立判斷的任何補償(例如諮詢、諮詢或其他補償性付款)，包括他或她是否是我們的附屬公司以及其他相關因素，例如，本行僱用他們兒子的情況。
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| 企業風險管理委員會 |
理查德·L·海耶，Jr.主席
約翰·T·福伊，副主席
Gary D.管家
John M.克里克莫爾
阿爾伯特·戴爾三世
歐倫納德·多米尼*
尼爾·A.小荷蘭
Sean M.薩格斯
| 機構風險管理委員會全面負責整個企業的風險評估、管理和監督過程。為了確保委員會對我們的整體業務有深入的瞭解，我們的執行、審計、薪酬和提名委員會以及銀行的信用審查和技術委員會的主席都是ERM委員會的成員。有關公司的風險評估和管理基礎設施以及機構風險管理委員會在其中的作用的更多信息，可在下面的標題“董事會在風險監督中的作用”下找到。 根據紐約證券交易所上市公司手冊，企業風險管理委員會的每一名成員都符合被視為“獨立董事”的測試標準。2023年，該委員會召開了五次會議。
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*多明尼先生是世行成員’僅限S董事會。
該等委員會成員可能會變動。變動一般於每年的週年大會上生效。我們不時更新公司網站，以反映該等委員會成員的任何變動。您可以訪問www.example.com，點擊“公司治理”，然後點擊“委員會組成”找到這些信息。
董事會在風險監督中的作用
疏忽。我們的全體董事會最終負責監督和管理我們的風險管理和緩解職能。以下是本公司面臨的一些最重大的風險（儘管此列表並非唯一）：
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•信用風險 | •財務報告/業務風險 |
•利率/流動性風險 | •人力資本管理風險 |
•合規/法律風險 | •賠付風險 |
•網絡安全/信息安全風險 | |
為識別及減輕上述風險及其他已識別風險，董事會主要透過其委員會架構行事。董事會的機構風險管理委員會負責：識別全企業的風險，包括即時風險和長期風險；評估每個類別的風險如何影響該類別和其他風險類別的其他風險；以及在管理層每年確定並經董事會批准的風險容忍水平內促進我們的業務。機構風險管理委員會：
•監督和協助管理層進行風險評估過程以及全面風險管理過程和程序的實施，
•每年審查和批准我們在管理層建議的每個已識別風險類別內的總體風險偏好和風險承受能力水平，以及
•持續檢討及採納旨在識別、管理及減低風險之政策、程序及監控措施。
企業風險管理委員會的工作得到我們的管理企業風險管理委員會（“管理企業風險管理委員會”）的支持，該委員會是由我們的首席風險官領導的管理委員會，其成員包括我們的總裁（同時也是我們的首席運營官）以及我們主要業務線和後臺職能的領導人。管理層企業風險管理委員會審查將向企業風險管理委員會報告的信息，併為Renasant的高級行政管理層提供論壇，以審查和討論現有風險、相關趨勢和風險緩解措施的狀況，並提請注意本公司可能需要解決的新興風險。該管理委員會的活動使管理層能夠更知情和更有針對性地向企業風險管理委員會和董事會報告風險問題。
以下討論更詳細描述本公司所面臨的上述風險，以及企業風險管理委員會及董事會（或本行董事會）其他委員會與向該等委員會彙報的管理委員會合作，在識別及減輕該等風險方面所扮演的角色：
•信用風險。本行的信貸審核委員會主要負責信貸管理及我們貸款活動所產生的其他風險，例如我們從事的各類貸款所帶來的風險，以及過度集中於任何特定類別貸款所帶來的風險。除其他事項外，該委員會批准銀行的貸款政策手冊和對我們貸款政策的任何修改。信貸審查委員會的工作得到多個管理委員會的補充，這些委員會向其彙報我們貸款活動的各個方面，例如問題資產審查委員會和抵押貸款風險委員會。
•利率和流動性風險。 我們的目標是以以下方式構建我們的資產負債構成：(1)最大限度地增加我們的淨利息收入，同時將利率變化對利息收入和資本的不利影響降至最低，以及(2)在當前利率環境和各種假設利率情景下提供充足的短期和長期流動性來源。ERM委員會負責監督這一風險，並由我們的管理資產/負債委員會提供協助。這個管理委員會監控我們的利率敏感度，並做出與此過程相關的決策，向ERM管理委員會報告。資產/負債委員會還監測存款集中度和我們未投保的存款水平。
•合規和法律風險。ERM委員會監督我們遵守適用的銀行和證券法律和法規的努力，包括公平貸款、消費者保護、反洗錢/打擊資助恐怖主義、社區再投資和隱私法律和法規。我們的首席風險官報告了與我們已確定的合規和法律風險相關的問題，以及管理層已經或將實施的步驟，以防止任何已確定的風險的發生，或在無法完全預防的情況下，減輕任何此類風險發生對Renasant的影響。Renasant擁有一個常設的管理合規委員會，由我們的首席合規官(向我們的首席風險官報告)擔任主席，其活動向
管理機構風險管理委員會，進一步向董事會機構風險管理委員會報告。該委員會一般負責監督Renasant的合規管理系統、計劃、政策和程序，並確保它們旨在識別、管理和緩解Renasant面臨的各種合規和監管風險。
審計委員會協助機構風險管理委員會監督合規和法律風險。除下文討論的財務報告和操作風險外，審計委員會在每次會議上都會收到我們的總法律顧問關於未決訴訟的報告，包括與僱傭有關的索賠。本報告的目的不僅是瞭解未決訴訟構成的直接風險，而且還確定此類訴訟提出的任何趨勢或主題，這些趨勢或主題表明政策、程序或運營實踐可能正在給Renasant帶來管理層可以補救或緩解的法律風險。審計委員會還討論在我們的匿名舉報人熱線上報告的事項，以及管理層對任何此類報告的迴應。
•網絡安全和信息安全風險。ERM委員會和世行技術委員會監督與我們的技術基礎設施、信息安全、網絡安全、業務連續性和災難恢復計劃相關的風險。這些委員會每季度開會一次，他們的活動向董事會全體成員報告。技術委員會負責監督我們在信息技術方面的戰略和運作。雖然技術委員會的重點不限於信息安全和網絡安全風險，但在每次會議上，委員會都會收到我們的首席信息安全官提交的一份報告，內容包括旨在增強公司網絡安全的任何網絡安全和網絡安全計劃的現狀、現有風險衡量標準(在下一段討論)可能無法解決的新出現的網絡安全風險以及管理層緩解此類風險的計劃，以及關於網絡安全和相關問題的員工培訓。技術委員會的主席是機構風險管理委員會的一名成員，使主席能夠向機構風險管理委員會傳達關於首席信息安全官報告的討論細節，以及與我們的技術基礎設施有關的其他事項及其對機構風險管理委員會重點事項的影響。
ERM委員會將評估、監測和緩解網絡安全風險納入其對公司更廣泛的企業風險管理職能的監測。我們跟蹤許多與網絡安全相關的風險指標，在每次會議上，ERM委員會都會收到我們的首席風險官關於每個風險指標在既定容差範圍內的狀態的報告，以及管理層對指標增加或降低風險趨勢的評估。這些指標報告使ERM委員會對我們在任何特定時間面臨的總體網絡安全風險有了廣泛的瞭解，對任何特定的風險領域有了深入的瞭解，並使委員會有機會與管理層討論已採取或將採取的步驟，以應對超出容忍度或朝着該方向趨勢的風險。除本報告外，首席信息安全官向上述技術委員會提交的報告也包括在機構風險管理委員會會議的材料中。此外，在每次會議上，我們的首席技術官都會與機構風險管理委員會討論各種信息技術問題。近年來，一個頻繁的話題是新冠肺炎疫情及其後果對網絡安全的影響，例如與員工遠程工作相關的網絡安全風險。
有關Renasant的網絡安全政策、程序和治理的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中1C項網絡安全中的信息。
•財務報告和操作風險。審核委員會負責此類風險之事項。該委員會定期與管理層、獨立註冊會計師及內部核數師（管理層不在場）舉行會議，討論財務報告程序及內部監控的完整性，以及為監察及控制相關風險而採取的步驟；如上所述，委員會亦監察向我們的匿名舉報人熱線舉報的情況。此外，審核委員會幾乎每次會議都會收到管理層報告，旨在讓委員會更好地瞭解我們的營運，以及報告主題如何影響我們的整體營運風險。有關審計委員會的更多資料，可在上文"董事會委員會"標題下和下文審計委員會報告書和註冊會計師招聘橫斷面。
審核委員會亦監督我們的內部核數師。我們的內部審核部門提供獨立、客觀的保證職能，評估並提出建議，以改善整個公司的風險管理、監控及管治程序的有效性。內部核數師亦協助管理層評估財務報告內部監控的有效性。於每次審核委員會會議上，內部審核主任向委員會彙報自上次審核委員會會議以來核數師的審閲工作，以及管理層就處理內部審核結果所作的努力。
•人力資本管理風險。人力資本管理風險，廣義而言，是指Renasant無法維持一個工作環境，以吸引和保留具有實現公司戰略目標所需的背景和技能的勞動力。董事會透過定期接收管理層就（其中包括）與人力資本有關的事宜、僱員招聘、挽留及發展工作、僱員晉升及更替以及Renasant薪酬及福利的競爭力等報告，監察此風險。董事會亦監察管理層對影響Renasant員工隊伍的重大事件的反應，例如在COVID—19疫情期間實施並在疫情消退後繼續實施的在家工作安排。
我們的管理層社會責任、多元化和包容委員會，包括公司的高級行政管理層成員（包括首席執行官）和首席企業社會責任官，已組織起來，以監督和推進我們在培育、培育和維護Renasant多元化和包容文化方面的努力。為此，該委員會制定了一項多樣性和包容性戰略計劃，旨在推進Renasant現有的多樣性和包容性方案。該戰略計劃有五個主要重點領域：（1）教育、溝通和發展；（2）工作場所多樣性；（3）工作場所包容性；（4）業務發展和供應商多樣性；（5）衡量和評估計劃的成功和進展。我們的首席社區發展及企業社會責任官定期向董事會提供有關我們社會責任、多元化及共融努力的最新資料，包括策略計劃各方面的實施情況、成功及參與情況。
•補償風險。 薪酬委員會評估與我們的高管薪酬計劃相關的風險。賠償委員會在這方面的活動詳見報告。 薪酬問題的探討與分析下面的部分。薪酬委員會由獎勵薪酬委員會協助，獎勵薪酬委員會由高級管理人員組成，直接向薪酬委員會報告。獎勵薪酬委員會檢討我們的現金及股權獎勵薪酬安排（包括行政及非行政僱員），以確保該等安排適當平衡風險及財務回報，不會鼓勵或令本行或本公司承受財務、信貸、監管或其他方面的不審慎風險。管理層每年向獎勵薪酬委員會提交一份風險評估報告，説明獎勵薪酬安排帶來的風險，以及為減輕已識別風險而制定的程序。獎勵薪酬委員會隨後將此風險評估提交薪酬委員會審查。作為審核過程的一部分，該等委員會可能會建議更改獎勵計劃或採納額外程序，以進一步降低我們的獎勵薪酬安排所帶來的風險。
我們為應對與高管薪酬計劃相關的風險而採取的政策和程序，載於 薪酬問題的探討與分析下面的部分。其他與薪酬相關的風險緩解慣例適用於特定僱員羣體。例如，我們的貸款人可能有資格根據其貸款產量獲得獎勵。這就產生了一種風險，即貸款人可能會試圖發放風險更高的貸款，以提高他或她的動機。我們通過（其中包括）要求貸款人滿足與我們貸款組合表現整體目標一致的貸款質量閾值，作為其獲得獎勵金資格的條件。另一個例子是，抵押貸款發放人根據發放貸款的數量得到佣金補償。這就造成了一種風險，即員工可能會把重點放在高收入地區，而忽視低收入和中等收入地區，從而使我們面臨從公平貸款角度等角度提出的批評。我們通過採用低收入和少數族裔貸款目標來應對這一風險。獎勵薪酬委員會持續監察我們的獎勵薪酬安排，以決定是否需要額外的風險緩解措施。
於每次董事會會議上，董事會均收到有關委員會自上次董事會會議以來活動的報告及其他資料。如果向董事會全體報告的任何風險需要在管理層不在場的情況下加以解決，董事會可召開執行會議討論該問題。
除了我們的董事會和委員會結構，Waycaster先生作為首席執行官最終負責管理層實施我們的風險管理流程，通過提供報告和信息的訪問、員工的訪問以及我們委員會建議執行的最新情況，支持董事會對風險的監督。Creekmore先生作為首席董事，領導對管理層制定的風險評估進行獨立審查，並向委員會報告。最後，如上文所述，我們有（1）一名首席風險官，他領導我們的風險管理部門，並在此職位上監督管理層對我們面臨的風險的評估、風險承受程度的確定以及有效的風險管理流程和程序的實施；以及（2）一名內部審計總監，他領導我們的內部審計部門，並對管理層的風險識別和緩解措施進行另一層測試。
教育部主任董事會明白，為履行其風險監督職責及履行其其他職責，每名董事均須隨時瞭解金融服務業的發展、與我們類似的金融機構所面臨的風險以及上市公司的企業管治最佳常規。董事會利用內部和外部資源，以獲得必要的教育和培訓。每年，Renasant的管理層或我們的外部顧問會多次就管理我們運營各個方面的政策、程序和控制進行董事會報告，包括我們在識別、評估和緩解我們面臨的各種風險方面的做法。這些介紹不僅有助於董事履行其對各委員會的風險監督職責，而且有助於對他們不任職的委員會的工作進行知情審查。每個委員會還定期收到管理層關於與委員會工作有關的專題的介紹。於二零二三年，董事會培訓包括以下主題（其中包括）：
•企業風險管理和法規遵從性.我們的首席風險官及首席合規官向董事會彙報我們的企業風險管理框架以及我們與監管合規相關的政策及程序。該報告回顧了（其中包括）我們的典型風險管理計劃和我們為遵守《銀行保密法》下各項義務而實施的步驟，以及我們為遵守眾多消費者保護和我們所遵守的其他法規（例如法規O和有關公平和負責任貸款的各項法規）而實施的基礎設施。
•信用.我們的首席信貸官向董事會提供有關信貸風險管理流程和基礎設施的培訓。除其他事項外，培訓涉及信貸風險的當前和新出現的趨勢（例如，2023年，考慮到經濟不確定性的商業房地產信貸前景），以及這些趨勢目前以及未來可能對銀行貸款組合產生的影響，貸款審批流程和信貸審批權限的各個層次以及信貸風險指標和報告基礎設施管理，實施以識別和跟蹤信貸風險的新趨勢。
•網絡安全.我們的首席信息安全官向董事會提供信息安全方面的培訓。他涵蓋了當前的威脅形勢和趨勢、網絡攻擊對銀行的潛在影響以及Renasant的各種網絡安全防禦和威脅監控資源，包括升級我們的信息安全基礎設施的計劃，以及為Renasant員工提供的各種培訓，以提高他們的信息安全意識。
此外，外部顧問向董事會簡要介紹了併購方面的機遇和挑戰、當前監管環境和趨勢，以及短期和長期影響我們股票價值的市場基本面。預期董事會成員亦會利用外部教育機會，以加強彼等對本公司及銀行業所面對之企業管治及營運風險的認識，並提高彼等監督管理層識別及減低該等風險的能力。本公司承擔董事外部教育費用。
董事選擇和多樣性
資質提名委員會根據董事會和Renasant的需要評估和推薦潛在的新董事。此外，如上文“董事會”標題下有關董事會、委員會及個別董事評估程序的討論所述，提名委員會有助於董事會對每名董事進行評估，以確定每名董事是否對董事會作出預期貢獻，使其應繼續擔任董事會成員。提名委員會的目標是組建一個由具有不同背景和經驗的個人組成的董事會，並作為一個整體擁有指導像Renasant這樣的上市金融機構所需的經驗、資格和技能。
雖然沒有正式的政策，但如我們的治理準則所述，Renasant認為，董事會成員應反映最廣泛意義上的多樣性，以促進不同觀點和想法的包容。提名委員會在評估候選人是否有資格進入董事會時，會考慮候選人的性別、年齡、族裔、經驗、教育程度、地理位置（重點是Renasant經營的地區）和觀點差異。
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百分比
種族/性別多樣董事截至： |
| 2014年年會 | 2024年年會 |
| 5% | 30% |
下表列示截至本委託書日期董事會的種族及性別特徵。如下文所述，在2024年年會之後，董事會將有3名女性董事和10名男性董事，其中2名非洲裔美國人成員和11名白人成員。如上表所示，董事會對過去十年來為加強董事會成員的種族和性別多元化所取得的成果感到自豪。董事會不會就此自滿，並將繼續努力物色合資格在董事會任職的人士，以加強董事會的廣泛多元化。
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董事會成員多元化矩陣（截至2024年3月13日） |
| 董事總數 | 13 |
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 3
(Jill V. Deer，Connie L.恩格爾，羅斯·J·弗拉格爾） | 10 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 1
(Rose J. Flamel） | 1
(Sean M.建議） | 0 | 不適用 |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 不適用 |
| 亞洲人 | 0 | 0 | 0 | 不適用 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 不適用 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 不適用 |
| 白色 | 2 | 9 | 0 | 不適用 |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 不適用 |
| LGBTQ+ | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
除本公司章程所載的資格要求外，提名委員會在評估擬提名參選董事會的候選人時，會研究以下資格及品質（其中包括）：
•根據紐約證券交易所對董事的獨立性要求和SEC規則和條例，"獨立性"；
•在銀行、金融服務或其他業務，或在市場營銷、金融、法律、會計、信息技術或其他專業領域有豐富的業務經驗；
•多樣性，如上所述；
•熟悉並參與我們運營所在的社區；
•在他或她的專業中有突出的地位和高度尊重的聲譽；
•誠實和道德操守、個人正直和獨立判斷力的證明記錄；
•有能力代表我們的股東和其他利益相關者(例如，包括我們的員工和客户以及我們所服務的社區)的利益；以及
•能夠投入時間履行董事的職責，並增強其對銀行和金融服務業，特別是對本公司的瞭解。
選舉候選人的身份證明。通常，董事會選舉的提名人是由現任董事會成員或執行管理層提出的。Renasant還設有地區和社區諮詢委員會，由諮詢委員會所在地區或社區的傑出人士組成；這些委員會旨在幫助我們的領導層更好地瞭解我們主要市場的動態，從而確定在這些市場建立銀行和其他金融服務關係的機會。這些諮詢委員會的一個附帶好處是確定可能被提名為董事會成員的候選人。董事加里·巴特勒和羅斯·弗萊諾爾在當選為董事會成員之前，分別是Renasant的密西西比州和西田納西州地區董事會的成員。他們在這些董事會上的服務表明，除了他們出色的資歷外，他們還擁有另一種資歷
提名委員會確定Renasant董事會成員必須具備的素質和技能。
提名委員會還將考慮股東和其他人推薦的候選人，委員會在評估此類候選人時使用的標準與委員會、另一名董事會成員或執行管理層提出的候選人的標準相同。有關股東推薦程序的更多信息，請參見下文“董事被提名人的股東推薦程序”中“股東溝通”的標題。
關聯人交易
審查和批准關聯人交易。董事會審閲及批准(或批准)涉及關連人士的重大交易，以確定該等條款與與本行或本行無關的人士或實體進行交易時所預期的條款大致相同。為了識別關聯人交易，我們的董事和高管每年都會填寫一份O規則問卷(在夏季)和一份董事和高管問卷(在12月)。這兩份問卷都要求我們的董事和高管披露他們的關聯人以及他們或關聯人與我們進行的任何交易。此外，我們還審查貸款和存款餘額以及應付給供應商的賬款，以進一步確定關聯方可能擁有權益的交易。
必須由董事會審查和批准或批准的交易類型包括信貸延期、不動產租賃和其他商業關係。當董事會審查和批准或批准交易時，與此事有關的董事或高管(如果有)在進行討論和審議時不在現場，如果交易涉及董事，董事必須放棄對此事的投票。
董事和高級管理人員的負債。我們的某些董事和高管、他們的直系親屬以及與他們有聯繫的企業都是本行的客户，並已與本行進行了貸款交易。這些交易是在本行的正常業務過程中進行的，其條款(包括利率和抵押品)與當時與本公司或本行無關的人士的可比貸款條款基本相同，並不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。世行董事會根據美聯儲的《O號條例》和其他銀行監管要求批准了所有此類貸款。
其他普通課程交易。除上述貸款交易外，在本行的日常業務過程中，本行與董事及行政人員、其直系親屬及與其有關聯的企業有存款及其他與金融服務有關的關係。我們預計未來將與這些人進行類似的交易。所有與該等人士有關的存管及其他金融服務關係均於本行的正常業務過程中訂立，所涉及的條款(包括利率及費用(視乎適用而定)與當時與本公司或本行無關人士的可比關係大致相同。
僱傭關係。正如上文在“董事的獨立性”一文中所討論的那樣，世行聘請海耶博士的兒子擔任世行投資顧問子公司Park Place Capital Corp.的董事高級管理人員。2023年，他的總現金薪酬，包括他的年度現金激勵，約為396,000美元，他獲得了900股基於時間的限制性股票。這一補償與支付給公司和銀行類似處境的員工的補償一致。海耶博士的兒子不是美國證券交易委員會規則中定義的公司“高管”。
涉及董事或高管與公司或銀行的法律訴訟
吾等並不知悉任何現行法律訴訟，吾等任何董事、行政人員或其他聯屬人士、持有吾等普通股5%以上之任何持有人或彼等各自之任何聯繫人為吾等、吾等或吾等任何其他附屬公司之不利一方或擁有重大不利利益。
股東通信
代理材料的接收。 如果您收到本委託書的紙質副本，您可以選擇通過互聯網接收未來的委託書材料。請參閲您的代理卡，以瞭解要求以電子方式交付我們的代理材料的説明。如果您收到了描述我們代理材料電子可用性的通知，您可以獲得材料的紙質或電子郵件副本。有關訂購紙質或電子郵件代理材料副本以及選擇未來交付偏好的説明，請參閲通知。
股東提問。 雖然我們沒有正式的政策，股東可以通過聯繫James C.我們的首席財務官Mabry IV以以下方式之一：
•寫信給Renasant公司，209特洛伊街，圖珀洛，密西西比州38804—4827，收件人：首席財務官；
•電郵至Jim. Mabry @ www.example.com；或
•電話：（662）680—1281。
Mabry先生將向審計委員會轉交任何有關員工欺詐或會計事宜的通信，並將向全體董事會轉交任何有關公司治理或要求董事會採取行動的通信。Mabry先生將直接回應管理層可能最有效地處理的溝通。
股東推薦董事提名程序。 股東可推薦候選人蔘加董事會選舉，最多可於有關股東大會上選出的董事人數。建議應發送給Renasant公司，209特洛伊街，圖珀洛，密西西比州38804—4827，收件人：祕書。建議必須不早於2024年12月24日，不遲於2025年1月23日提交給我們，以供考慮作為在我們2025年年會上選舉董事會的可能提名人。
適用於股東推薦董事候選人的事先通知和資格規定載於本公司的章程第三條第9節，其副本可應要求提供。除其他事項外，股東通知必須包括關於每名被提名人的下列資料：
•在過去三年內，代名人與推薦股東之間的所有直接及間接補償及其他重大安排或諒解。（以及任何與推薦股東一致行動的關聯公司、聯營公司或其他人士），以及該等各方之間的任何其他重大關係，包括根據第S—K條第404條必須披露的信息，如果推薦股東和代表其作出推薦的任何實益擁有人（如有）或任何關聯公司，註冊人或其他與他們一致行動的人；
•根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，在有競爭性的選舉中，為選舉董事而徵求代理人時要求披露的與被提名人有關的所有信息；以及
•被提名人書面同意被指定為該股東的被提名人（以及，如果適用，被列入Renasant的代理卡），並擔任董事（如果當選）。
此外，股東通知還必須包括某些其他信息，如我們的章程中更詳細地描述的，包括以下內容：
•提名股東的名稱和地址，
•股東同意親自或委派代表出席會議以提出提名，並表示至少選舉該提名人所需股東百分比將獲得委任代表書或以其他方式徵求其委任代表以支持提名（該陳述必須説明是否徵求持有公司發行在外股份至少67%的股東），以及
•（1）所有直接和間接所有權權益（包括對衝，空頭頭寸及衍生工具）及我們股票的經濟利益（如股息權）和所有代理人和其他安排，以表決提名股東持有的我們的股份，以及（2）根據《交易法》第14條，股東必須披露的與股東在有競爭性的選舉中徵求委託書有關的所有其他信息。
如股東擬代表該推薦股東為記錄擁有人的股份的實益擁有人推薦一名被提名人蔘選董事，則該推薦股東亦須提供上述有關實益擁有人的資料。最後，提名股東必須提供有關任何關聯公司、聯營公司和其他與股東及（如適用）該實益擁有人一致行動的人的資料。
股東亦必須更新所提供的任何資料，以確保股東通知中提供的資料於有關股東大會的記錄日期及會議日期前十天的日期均為真實及正確，並提供我們可能合理要求的任何額外資料。
股東被提名人須另行徵求委託書。美國證券交易委員會的"普遍代理"規則允許股東在Renasant的代理卡上包括他們自己的被提名人，以滿足《交易法》第14a—19條規定的條件，包括股東向我們提供通知，説明該等股東有意招攬持有至少67%股權的Renasant股東，我們的流通股投票支持除了Renasant的提名人之外的董事提名人。股東如希望根據第14a—19條將股東推薦的董事會候選人列入Renasant的代理卡上，必須在公司章程規定的時限內向我們發送通知，（以及上文"股東推薦董事被提名人的程序"標題下所述），這不僅包括第三條第9節所要求的信息，同時也符合規則14a—19（b）的要求。
此外，至少在適用會議召開前七天，股東還必須向我們提供證據，證明已經滿足規則14a—19的要求。如果股東未能提供該等證據，（或以其他方式提供任何必要的更新或補充先前提供的資料），則股東的代名人將被視為無資格在即將舉行的大會上參選，而該等代名人的任何投票或委任將被視為棄權；此外，如我們尚未向股東提供代理證，則獲提名人將不會列入我們的代理證。
2025年股東周年大會的提案。 在每年的年度大會上，董事會向股東提交其提名人供選舉為董事、一份關於我們行政人員薪酬的非約束性諮詢決議，以及一份批准審計委員會任命我們該財政年度獨立註冊會計師的提案。此外，董事會可向股東提交其他事項，以供股東於週年大會上採取行動。股東亦可於週年大會上提交建議以供採取行動。
有興趣提交提案以納入我們2025年股東年度大會的委託書材料的股東可以按照交易法第14a—8條所述的程序提交。如果2025年年會在2025年4月23日起的30天內舉行，股東提案必須在2024年11月14日營業結束前由我們在Renasant Corporation，209 Troy Street，Tupelo，Mississippi 38804—4827的祕書收到，否則滿足規則14a—8的要求。以使該等建議被考慮納入有關該會議的委任代表聲明書及委任代表表格內。
有興趣在二零二五年股東周年大會上提交提案但未列入我們的委託代理材料的股東，包括任何有關提名候選人進入董事會的提案，必須按照我們的章程所載的事先通知及資格要求，及時以書面形式向祕書發出有關通知。為了及時，股東通知必須在上一年年會一週年前不少於90天但不超過120天送達Renasant Corporation，209 Troy Street，Tupelo，Mississippi 38804—4827的祕書。因此，根據二零二四年股東周年大會的會議日期二零二四年四月二十三日，合資格股東如欲於二零二五年股東周年大會上提出建議或提名董事，但未將建議或提名納入我們的會議委託書材料，必須在不早於下列時間的營業時間結束前向我們的祕書發出書面通知：2024年12月24日，且不遲於2025年1月23日營業結束前。然而，如果週年大會的日期從週年日起提前超過30天或延遲超過90天，股東必須及時通知必須不早於週年大會召開前120天，且不遲於週年大會召開前90天的營業時間結束，或，會議召開日期提前120日公告的，為第一次公告召開日期之日後第十日。該通知必須包含我們的章程規定的有關每名被提名人或建議業務以及作出提名或建議的股東的資料。
本公司章程中的事先通知條文亦規定，倘為選舉一名或多名董事而召開股東特別大會，股東可提名一名或多名人士（視屬何情況而定），如股東，主席的通知書須不早於特別會議舉行前120天，亦不遲於會議日期較遲的會議結束，按上述地址送交祕書。董事會應當在董事會會議召開前第90天起，或者在董事會會議召開前120天內公告召開的，應當在董事會會議上提出的提名人的第一次公告之日起第10天起。
我們的預先通知和資格條款的具體要求載於我們的章程第三條第9節，該副本可應要求提供。申請應送交密西西比州圖珀洛特洛伊街209號雷森特公司的祕書，地址38804—4827。
董事會成員
以下信息討論了2024年年會後將繼續留任的每一位董事會成員(截至會議年齡)，假設我們所有的董事會提名人選都已當選。下面的信息突出了導致我們得出結論的具體經驗、資格、屬性和技能，這些經驗、資格、屬性和技能使我們得出結論，每一家董事都應該是並繼續是我們董事會的成員。我們相信，我們的董事會由不同的個人組成，他們擁有有效監督我們的業務和代表所有股東利益所必需的正直、教育、職業道德和與他人合作的能力，包括公司治理與董事會在上文“董事的選擇和多樣性”的標題下。
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名字 | 年齡 | 班級 | 背景、經驗、資格和技能 |
唐納德·克拉克 自2017年以來的董事 | 74 | 1 | 背景：克拉克先生是密西西比州最大的律師事務所Butler Snow，LLP的高級法律顧問。他擔任該公司董事長長達14年，至2019年12月結束。作為該公司公共財政和激勵部門的成員，克拉克先生在市政債券、經濟發展激勵和政府關係方面擁有豐富的經驗。於2017年7月完成對大都會銀行集團的收購後，克拉克先生被任命為本公司董事的董事。 經驗/資格/技能：克拉克先生在法律界享有很高的聲譽。作為Butler Snow的董事長，他監督了一家擁有350多名律師的公司的運營，該公司在美國各地設有26個辦事處(以及兩個國際辦事處)，其中許多辦事處位於世行總部。他的經驗為董事會提供了對我們許多市場客户需求的洞察力。作為一家律師事務所的前負責人，克拉克還可以就企業範圍的風險管理實踐向董事會提供寶貴的意見。最後，克拉克在公共財政、經濟發展激勵和政府關係方面的經驗使他成為董事會在這些領域的資源。
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阿爾伯特·戴爾三世 自2007年以來的董事 | 73 | 1 | 背景：戴爾先生為戴爾股份有限公司董事會主席，並於1985年至2018年12月擔任本公司總裁。戴爾公司位於田納西州納什維爾，是一家專業承包商，是田納西州、肯塔基州和阿拉巴馬州的Marvin車窗和門、Kolbe車窗和門以及塞拉利昂太平洋車窗和門的經銷商。在我們於2007年7月完成對Capital Bancorp，Inc.的收購後，他被任命為公司董事的一員。 經驗/資格/技能：作為企業和消費者的供應商，戴爾先生的專業經驗使董事會能夠從客户的角度洞察與業務發展相關的需求和風險。此外，作為在一家公司工作了30多年的總裁，戴爾先生對管理一家大型跨國企業所需的流程和程序有着深刻的洞察力。最後，戴爾先生向董事會介紹了田納西州納什維爾的情況，這是我們的增長市場之一。我們依賴戴爾先生就在哪裏以及如何為納什維爾大都市區提供服務提供建議。
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名字 | 年齡 | 班級 | 背景、經驗、資格和技能 |
康妮·L·恩格爾 2018年以來的董事 | 71 | 1 | 背景：恩格爾女士是佐治亞州亞特蘭大Strada High Living Development and Brokerage的負責人。在此之前，她在奇爾德里斯·克萊恩公司工作，這是一家商業房地產公司，在美國東南部從事商業房地產的開發、管理和租賃。自2005年以來，恩格爾女士一直在佐治亞州肯納索的肯納索州立大學基金會董事會擔任主席和理事。她是坎伯蘭社區改善區的副主席，目前是科布·瑪麗埃塔會議和展覽館管理局的董事會成員。 經驗/資格/技能：商業房地產貸款是我們業務的一個重要方面。Engel女士在商業房地產開發方面的豐富經驗使她能夠就我們整個業務範圍內的商業房地產業務提供寶貴的見解，特別是在亞特蘭大大都市區，這是我們最重要的增長市場之一。此外，在我們於2018年9月收購Brand Group Holdings，Inc.之前，Engel女士曾在該公司的審計委員會任職。我們相信，這一經歷使她成為我們審計委員會的寶貴成員。
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C.米切爾·韋卡斯特 2018年以來的董事 | 65 | 1 | 背景：Waycaster先生自2018年5月起擔任本行和本行首席執行官，自2023年5月起擔任執行副主席。Waycaster先生於2016年1月至2023年5月期間擔任本公司及銀行總裁，並於2016年1月至2018年5月期間擔任首席運營官。在擔任這些職務之前，Waycaster先生在銀行的漫長職業生涯中曾擔任多個職位，包括首席行政官（2007年4月至2016年1月）、密西西比分部總裁（2005年1月至2007年4月）和零售銀行業務總監（2000年至2004年12月）等。 經驗/資格/技能：Waycaster先生在銀行工作超過40年。在此期間，他幾乎在世行所有業務領域工作。這些經驗使Waycaster先生對我們的運營以及我們面臨的機遇和挑戰有了詳細的瞭解。不太可能有任何其他Renasant員工比Waycaster先生更瞭解我們目前的運營和我們的未來戰略。他的見解對協助董事會制定和實施我們的戰略計劃至關重要。
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John M.克里克莫爾 自1997年起擔任主任 | 68 | 2 | 背景：克里克莫爾先生退休了。退休前，Creekmore先生擔任聯合傢俱工業公司的總法律顧問。從2017年7月到2021年7月。在加入聯合傢俱工業公司之前，Creekmore先生是Creekmore律師事務所PLLC的所有者。 經驗/資格/技能：作為一家大型製造企業的前總法律顧問，Creekmore先生從法律角度看待我們面臨的風險和挑戰。Creekmore先生自1997年以來一直在我們的董事會和世行董事會任職，就我們的計劃和戰略以及內部運營事項的法律影響提供見解。最後，Creekmore先生居住在密西西比州的Amory，他幫助制定我們對較小市場的政策。
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名字 | 年齡 | 班級 | 背景、經驗、資格和技能 |
吉爾·V·迪爾 自2010年以來的董事 | 61 | 2 | 背景：Deer女士是Brasfield & Gorrie，L.L.C.的首席行政官，他是美國最大的私人控股建築公司之一（“B & G”），也是該公司執行團隊的成員。在擔任首席行政官期間，Deer女士領導B & G的法律、保險和風險部門。 Deer女士還在B & G的多樣性和包容性執行指導團隊及其IT治理小組任職。在2014年加入B & G之前，Deer女士曾擔任拜耳地產有限公司（Bayer Properties，L.L.C.）的負責人，一家總部位於阿拉巴馬州伯明翰的全方位服務房地產公司，擁有、開發和管理商業房地產。Deer女士於1999年加入拜耳地產，擔任公司執行官和總法律顧問。在此之前，她是伯明翰一家大型區域律師事務所的合夥人，從事商業房地產融資領域的業務。 經驗/資格/技能：Deer女士在B & G的角色使她有能力協助董事會監督我們的風險管理、人力資本管理和其他業務。她還對房地產和建築行業有着深刻的瞭解，這為董事會提供了更多的資源來了解與商業房地產相關的風險和趨勢，特別是因為B & G在Renasant所在的許多相同市場開展業務。此外，伯明翰都會區是阿拉巴馬州最大的都會區，也是我們的主要增長市場之一。Deer女士在這個市場的知識和經驗幫助我們制定戰略，以進一步擴大我們在伯明翰的業務。最後，她在戰略規劃方面的經驗幫助董事會監督我們的戰略計劃的制定和實施，包括我們的企業社會責任努力。
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尼爾·A.小荷蘭 自2005年以來的董事 | 68 | 2 | 背景：霍蘭德先生一直擔任霍蘭德公司的總裁，自1980年以來，阿拉巴馬州迪凱特市的一家多元化的砂石和卡車運輸公司。他也是Alliance Sand and Aggregates，LLC的主席兼首席執行官，以及Miracle Mountain Ranch LLC的擁有者。Holland先生於二零零五年完成收購Heritage Financial Holding Corporation後獲委任為本公司董事。 經驗/資格/技能：除了Holland先生可以從他作為企業主的長期經驗中為董事會提供指導外，Holland先生還為我們在阿拉巴馬州市場制定政策和戰略提供了寶貴的建議。Holland先生在我們於2005年收購的Heritage Financial Holding Corporation的董事會和執行委員會任職，使他對在上市金融機構董事會任職的風險有了更多的經驗和洞察力。作為多個企業的所有者，他還能夠在董事會的討論中加入客户的觀點。
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名字 | 年齡 | 班級 | 背景、經驗、資格和技能 |
E.羅賓遜·麥格勞 2000年以來的董事
| 77 | 2 | 背景：自2018年5月1日起，麥格勞先生一直擔任本公司和本行的執行主席。在擔任該職位之前，他自2000年以來一直擔任本行和本行的首席執行官，並於2000年至2016年1月擔任本行和本行的行長。自2005年6月以來，麥格勞先生一直擔任本行和本行董事會主席。McGraw先生在擔任首席執行官之前曾擔任本行執行副總裁兼總法律顧問。 經驗/資格/技能：不太可能有任何人比麥格勞先生更瞭解我們的歷史，他對我們當前運營和未來計劃的理解可能只有Waycaster先生超過。他的洞察力是制定我們計劃和戰略的重要組成部分。McGraw先生的法律背景和多年的公司經驗為董事會提供了關於法律影響和特別屬於銀行業和金融機構的監管要求的額外資源。 |
Sean M.薩格斯 2018年以來的董事 | 58 | 2 | 背景：薩格斯是北卡羅來納州豐田電池製造公司的總裁，目前負責監督豐田在北美最新工廠投資139億美元的建設和投產。在擔任目前職位之前，Suggs先生曾擔任豐田汽車北美公司社會創新副總裁。在這一職位上，Suggs先生負責豐田汽車北美公司的慈善事業、多樣性和包容性戰略以及整個北美的環境可持續性職能。於二零二一年一月出任此職位之前，Suggs先生曾擔任豐田汽車製造公司密西西比州公司總裁，從2018年1月開始。在這個職位上，他負責豐田公司密西西比州藍泉工廠的所有制造和所有會計、財務報告和其他行政職能，該工廠生產豐田花冠。在2008年加入汽車行業之前，Suggs先生在美國陸軍服役8年。 經驗/資格/技能：在他目前（以及之前）與豐田的職務中，薩格斯先生負責監督複雜的製造業務的運營。成功管理此類業務需要在製造技術、生產質量和企業領導等方面的專業知識。薩格斯先生在監督豐田製造業務方面獲得的技能加強了董事會對世行業務的監督。此外，鑑於他以前的職位是監督一個橫跨整個北美的實體的多樣性、包容性和可持續發展的努力，Suggs先生為董事會提供了關於我們自身努力促進本公司的多樣性和包容性以及增強我們運營的可持續性的重要見解。 |
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名字 | 年齡 | 班級 | 背景、經驗、資格和技能 |
Gary D.巴特勒博士 自2020年以來的董事 | 53 | 3 | 背景：Butler博士是Camgian Microsystems公司的創始人、董事長兼首席執行官，該公司是開發先進信息技術的公認領導者，利用信號處理、數據分析和人工智能領域的創新。巴特勒博士還在範德比爾特大學工程學院的訪客委員會任職。 經驗/資格/技能：巴特勒博士領導一家公司在開發先進的信息處理技術的前沿，提供國家安全和金融部門的決策支持能力。他在算法和人工智能方面的背景對我們來説是無價的，因為我們制定策略來利用日常運營中收集的數據。此外，巴特勒博士在互聯網和無線通信相關事務方面的專業知識增強了我們董事會的能力，以監督我們的戰略，網絡安全和業務連續性規劃。最後，除了有機增長外，Camgian的增長還得到了收購的支持。我們相信，巴特勒博士在這方面的經驗使他能夠就我們的併購活動相關的機會和風險提供寶貴的見解。 |
羅斯·J·弗拉迪 自2023年以來的董事 | 66 | 3 | 背景：Flagel女士擔任FedEx Corporation全球公民事務經理。在她的角色中，Flamicl女士負責監督公司的社會影響戰略、夥伴關係、活動和多樣性、公平性和包容性領域的溝通。她曾在人道主義救援、環境可持續性和全球創業方面管理聯邦快遞全球公民工作。她是一個積極的社區領袖，在密西西比大學基金會，孟菲斯旅遊局的董事會席位，並自2016年以來一直在西田納西州銀行諮詢委員會任職。她還代表聯邦快遞參加了企業社會責任委員會和國家民權博物館董事會。在加入聯邦快遞之前，Flamendl女士是國際紙業公司的社區關係經理，負責制定和評估社區影響計劃。 經驗/資格/技能：Flamedl女士在市場營銷、溝通和企業社會責任方面擁有40多年的經驗，加上她與美國和世界各地有影響力的社區和非營利組織領導人的深厚關係，為我們的董事會帶來了巨大的價值。她作為一個有洞察力的戰略家和領導者，能夠為公司和他們運營的社區創造共同價值，幫助我們有效地評估業務決策，並考慮到所有相關利益相關者。弗拉格爾女士在私營部門和公共部門如何在多樣性、公平和包容性、可持續性和經濟發展等問題上有效交叉方面的專業知識有助於指導我們的總體戰略並確定關鍵的機會領域。
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名字 | 年齡 | 班級 | 背景、經驗、資格和技能 |
John T.福伊 自2004年起擔任董事 | 76 | 3 | 背景：福伊先生退休了。2004年2月至2008年2月，彼擔任Furniture Brands International，Inc.的總裁兼首席運營官。在此期間，他也是Furniture Brands International的董事會成員。在2004年之前，Foy先生曾擔任Lane Furniture Industries的總裁兼首席執行官。Furniture Brands International和Lane Furniture Industries從事製造軟墊和木製傢俱。 經驗/資格/技能：福伊先生擔任傢俱品牌國際公司總裁兼首席運營官和董事的經驗，在Foy先生任職期間，該公司是一家上市公司，為他提供了對一家經營多樣化業務的公司的運作以及財務報告和公司治理的見解。此外，傢俱製造業是我們北密西西比市場經濟的一個主要部分。我們相信Foy先生在傢俱製造行業的豐富經驗使我們在吸引這類客户以及一般製造行業的客户方面具有優勢。
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Richard L.小海耶 自2002年起擔任主任 | 67 | 3 | 背景：Heyer醫生退休了。退休前，彼為P.A. Tupelo Anesthesia Group的醫生及僱員。1989年他曾是合夥人此外，Heyer博士還是TAG Billing，LLC的總裁和共同所有者，該公司是醫療行業的醫療賬單服務提供商。 經驗/資格/技能：Heyer博士在醫療行業的經驗為董事會面臨的挑戰和機遇帶來了獨特的視角。海耶博士的背景和經驗對制定董事會政策至關重要。Heyer博士也是一名企業主，這為董事會討論增加了一個獨特的視角。
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董事薪酬
以下是我們向非僱員董事支付的薪酬以及我們用於釐定薪酬的程序的描述。同時也是我們員工的董事McGraw先生和Waycaster先生不會因作為董事提供的服務而獲得額外報酬。
每年，當董事會決定2023年非僱員董事薪酬方案時，我們的獨立薪酬顧問（即Pearl Meyer & Partners，LLC，或“Pearl Meyer”）都會向薪酬委員會提供有關同行羣體薪酬做法的信息，併為非僱員董事提供建議（ 薪酬問題的探討與分析“薪酬委員會常規—獨立意見”一節討論我們於2023年從Pearl Meyer過渡至新的獨立薪酬顧問）。薪酬委員會審查顧問的信息，並向全體董事會建議來年非僱員董事的薪酬水平。在12月的會議上，董事會審查賠償委員會的建議，通常批准建議的賠償額。任何修改通常在我們的年度會議後實施。
非僱員董事的薪酬水平為或接近支付予同級集團董事的薪酬中位數，乃採用從獨立薪酬顧問獲得的有關集團內公司常規的資料。有關我們的同行團體的更多信息，請參閲 薪酬問題的探討與分析下文"薪酬委員會的做法—同行小組"一節。根據政策，我們的每位非僱員董事每年都會獲得相同價值的股票獎勵。每年的現金保留費是相同的，除了我們向首席董事、公司和銀行委員會主席以及銀行信貸審查委員會的所有成員支付額外的保留費（由於該委員會開會的頻率）。我們不支付出席董事會或董事委員會會議的會議費用，也不支付特殊或戰略性薪酬（例如完成合並）、支付“一次性”薪酬、提供税收總額、就個別董事協商額外費用或付款或向同行羣體提供“基準”薪酬。
下表載列有關於截至2023年12月31日止財政年度內就非僱員董事提供服務而支付予彼等的所有補償的資料。
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| 2023年董事補償 |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用 | | 股票大獎 | | 更改中
養老金價值和非合格遞延補償收入 | | 所有其他補償 | | 總計 |
| A | | B | | C | | D | | E | | F |
| Gary D.管家 | | $ | 68,875 | | | $ | 66,174 | | | $ | — | | | $ | 1,772 | | | $ | 136,821 | |
| 唐納德·克拉克 | | 60,000 | | | 66,174 | | | — | | | 1,772 | | | 127,946 | |
| John M.克里克莫爾 | | 90,000 | | | 66,174 | | | — | | | 14,051 | | | 170,225 | |
| 阿爾伯特·戴爾三世 | | 94,000 | | | 66,174 | | | 51 | | | 13,300 | | | 173,525 | |
| 吉爾·V·迪爾 | | 63,000 | | | 66,174 | | | — | | | 2,303 | | | 131,477 | |
| 康妮湖恩格爾 | | 72,000 | | | 66,174 | | | — | | | 1,772 | | | 139,946 | |
| 羅斯·J·弗拉迪 | | 42,625 | | | 66,174 | | | — | | | 1,054 | | | 109,853 | |
| John T.福伊 | | 80,000 | | | 66,174 | | | — | | | 2,557 | | | 148,731 | |
| Richard L.小海耶 | | 80,000 | | | 66,174 | | | — | | | 1,772 | | | 147,946 | |
| 尼爾·A.小荷蘭 | | 95,750 | | | 66,174 | | | — | | | 18,223 | | | 180,147 | |
| Michael D. shmerling | | 25,500 | | | — | | | — | | | 4,401 | | | 29,901 | |
| Sean M.薩格斯 | | 66,000 | | | 66,174 | | | 471 | | | 1,772 | | | 134,417 | |
上表所列報酬包括現金支付和股票贈款價值以及其他形式的付款和福利如下：
•B欄，以現金賺取或支付的費用— 本欄金額反映我們於二零二三年向非僱員董事支付的區域顧問委員會會議費用及酬金。根據我們的遞延股票單位計劃或遞延收入計劃，金額可自願遞延，詳情如下。
•我們支付了下列保留費，按比例按月支付：
•所有董事均獲得年度聘用費；自2023年年會起，聘用費金額為70，000美元，較2022年支付的金額增加了10，000美元；
•我們的首席董事額外獲得了30，000美元的聘用費；以及
•審計委員會、薪酬委員會和提名委員會主席收到了20，000美元的額外聘用費，機構風險管理委員會主席收到了15，000美元的額外聘用費，（比2022年的12，000美元增加），世行信託和技術委員會主席額外獲得了6，000美元的聘用費，銀行信貸審查委員會的每名成員額外獲得12，000美元的聘用費。
•我們的每名非僱員董事誰服務於我們的一個區域諮詢委員會每季度或董事會會議時支付500美元的費用，每月支付125美元的費用，期間沒有舉行會議，並支付200美元的費用出席區域諮詢委員會會議。
•C欄，股票獎勵— 於2023年4月25日，每位董事均收到了2，360股普通股的基於時間的限制性股票獎勵，該獎勵將於2024年年會上歸屬。C欄報告了這些獎勵的總公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，"補償—股票補償"計算，截至獎勵日期。受限制股票獎勵應付股息不包括在我們的公平值釐定內。請參閲我們截至2023年12月31日止年度的表格10—K年報第8項“財務報表及補充數據”綜合財務報表附註附註12“僱員福利及遞延補償計劃”，以瞭解計算我們受限制股票公允價值所用假設的討論。
•D欄，退休金價值變動及不符合條件的遞延補償收入— 本欄中的金額反映根據遞延收入計劃遞延金額的高於市場收益。只有當利率超過適用聯邦長期利率的120%時，遞延金額所賺取的利息才被視為高於市場水平，並按美國國税局的規定計算。非僱員董事並無參與退休金計劃或類似安排。
•E欄，所有其他補償— 受限制股票獎勵支付的現金股利包括在本欄內。本欄的剩餘金額反映我們向非僱員董事提供的其他福利的價值，包括以下各項：
•非僱員董事及其合資格家屬可選擇參加我們的醫療和牙科計劃，並支付全額保險費。根據過往慣例，我們從支付予當選董事的現金中扣除部分保費（見B欄），部分保費被視為估算收入，並應用於保費成本並呈報為應課税收入。E欄內的金額代表保險費中我們視為推算收入的部分。Creekmore先生、Dale先生和Holland先生的這一數額分別為11 494美元、11 527美元和15 666美元。
•我們為每位董事提供定期人壽保險和意外死亡和傷殘保險，票面金額為10，000美元，費用為25美元。
本行設有兩個非僱員董事可參與的遞延薪酬計劃：遞延股票單位計劃、“DSU計劃”及遞延收入計劃。根據DSU計劃，遞延金額計入記賬賬户，該記賬賬户被視為投資於代表我們普通股股份的單位，並於我們支付現金股息時計入股息等值單位。單位的分配是基於我們普通股的季度平均市價。根據遞延收益計劃，遞延金額名義上投資於與我們的401（k）計劃所提供的投資選擇大致相似的投資，或投資於穆迪的經年公司債券綜合收益率（二零二三年為5. 86%）。當董事不再擔任董事會成員時，任何一項計劃下的利益均須支付，並可一次過或分期支付。根據DSU計劃，福利以普通股股份的形式支付；根據遞延收入計劃，福利以現金支付。
除McGraw先生及Waycaster先生外，本公司主要行政人員之姓名、年齡（截至週年大會）、職位及業務經驗載列如下。因為他們也是我們董事會的成員，有關麥格勞和Waycaster的信息出現在上面， 董事會成員及薪酬董事會的董事會成員。我們的“指定執行官”是McGraw先生、Waycaster先生、Mabry先生、Chapman先生和Perry先生，以及Cochran先生和Jeanfreeau先生，他們是僱傭協議的一方；我們的其餘執行官每年由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定任職。
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名字 | 年齡 | 職位 |
凱文·D查普曼 | 48 | 自2023年5月起擔任本行總裁，自2018年5月起擔任首席運營官。查普曼先生自2011年1月起擔任本行執行副總裁和高級執行副總裁，直至被任命為行長，並於2011年10月至2020年8月擔任本行首席財務官。 查普曼先生於2006年5月至2011年10月期間擔任我們的公司控制人。自二零一八年五月起，彼亦擔任本行董事。 |
斯科特·科克倫 | 60 | 自2007年4月起擔任本行執行副總裁；自2020年8月起擔任首席核心銀行業務官；在此之前，Cochran先生自2017年7月起擔任首席社區及商業銀行業務官，自2012年10月起擔任本行西部地區總裁。Cochran先生於2007年4月至2012年10月擔任世行密西西比分部總裁。 |
凱利W.哈奇森 | 41 | 自2017年3月起擔任本行及本行首席會計官。在此之前，她自2011年起擔任本行高級會計經理。在2011年加入Renasant之前，Hutcheson女士是畢馬威會計師事務所（KPMG，LLP）的註冊會計師，為美國東南部各個行業的客户提供服務。 |
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名字 | 年齡 | 職位 |
Mark W.讓夫羅 | 49 | 自2020年1月起擔任本行及本行總法律顧問，自2017年9月起擔任本行執行副行長；自2017年9月起擔任本行高級執行副行長，自2021年7月起擔任本行首席治理官。在擔任總法律顧問之前，Jeanfreau先生自2017年9月起擔任世行治理顧問。在加入本行和本行之前，Jeanfreau先生是Phelps Dunbar LLP律師事務所的合夥人，專門從事公司治理、證券法和併購業務。 |
詹姆斯·C·馬布裏四世 | 66 | 自2020年8月起擔任我行首席財務官，同期擔任我行常務副行長總裁和本行高級執行副總裁總裁。在加入Renasant之前，Mabry先生從2015年8月開始擔任南方國營公司投資者關係和併購業務執行副總裁總裁。在此之前，Mabry先生曾擔任斯蒂費爾公司旗下Keefe，Bruyette and Wood公司的董事董事總經理，領導為金融機構提供的併購、戰略諮詢和資本市場服務。 |
David·L·梅雷迪斯 | 57 | 我行常務副行長總裁自2018年1月以來一直擔任本行首席信貸官。2015年8月至2018年1月，梅雷迪思先生擔任中國銀行高級執行副總裁總裁兼聯席首席信貸官。2013年10月至2015年8月，任中國銀行東部事業部常務副行長總裁兼首席信貸官。梅雷迪思先生於2010年1月至2013年10月擔任總裁執行副總裁兼高級信貸官。 |
柯蒂斯·J·佩裏 | 61 | 我行常務副行長總裁自2019年6月起擔任本行企業銀行部首席執行官。在加入Renasant之前，Perry先生自2009年以來一直在Synovus Bank擔任類似職務。 |
引言
這薪酬問題的探討與分析部分，或CD&A，描述了我們2023年的高管薪酬計劃，該計劃由我們的薪酬委員會管理。正如本節更詳細地解釋的那樣，我們的計劃由四個部分組成：基本工資、年度績效現金獎勵(2023年，以酌情獎金代替績效現金獎勵)、績效股權獎勵和時間股權獎勵。
被任命為執行官員。2023年，根據我們的計劃確定薪酬的公司被點名高管(可互換稱為我們的“被點名高管”或我們的“近地天體”)如下：
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| 被任命為高管 | 標題 |
| E.羅賓遜·麥格勞 | 執行主席 |
| C.米切爾·韋卡斯特 | 首席執行官兼執行副主席 |
| 詹姆斯·C·馬布裏四世 | 首席財務官 |
| 凱文·D查普曼 | 總裁和首席運營官 |
| 柯蒂斯·J·佩裏 | 總裁常務副總經理 |
我們的薪酬計劃的目標
薪酬委員會設計了我們的薪酬方案，以實現三個目標：
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•使我們的薪酬實踐與股東價值的交付保持一致 | •通過基於績效的重大獎勵，推動積極的運營和績效成果 | •提供足以作為保留裝置的總補償 |
我們的薪酬計劃提供大量可變薪酬機會，並提供足夠水平的固定薪酬（“可變薪酬”指與本公司業績或Renasant股票價值直接相關的機會）。我們使用可變薪酬來滿足股東一致性並推動我們的財務業績；固定薪酬則用於滿足高管人員可預測和經常性的財務需求。下表提供了有關我們計劃結構的更多信息。
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| 表格 | 特徵 | 基本原理 |
| 固定薪酬 | 基本工資 | •每年釐定 •基於個人表現（受公司更廣泛的目標限制）、內部薪酬公平和處於或接近中位數的同行羣體實踐 | •提供可預測的收入來源 |
| 可變薪酬 | 基於績效的現金獎勵 | •年度現金獎金，數額取決於是否達到絕對業績計量 | •使薪酬與短期業績保持一致 |
| 以業績為基礎的股票獎勵 | •股票在三年業績週期開始時以"目標"數額發行，並指定相關業績衡量標準，最終支出取決於週期內的實際業績， | •使薪酬與長期公司業績保持一致 |
| 以時間為基礎的股票獎 | •股份於服務歸屬期開始時發行，歸屬期內須持續受僱， | •用作保持裝置 |
按績效付費。我們的可變薪酬主要基於績效，並提供一些基於時間的機會，旨在具有戰略意義並解決保留問題。薪酬與業績的關係在 代理摘要“2023年財務和薪酬要點—薪酬”標題下的一節，以及SEC規則要求的薪酬與績效的披露，請參見下面的 其他與賠償有關的披露“薪酬與績效”標題下的一節。下圖顯示2023年首席執行官的薪酬組成部分以及其他新來者的平均薪酬，假設表現達到目標水平。
可變薪酬總額： 73.4% 可變薪酬總額： 66.9%
績效薪酬總額 績效薪酬總額
（短期和長期）： 50.3% （短期和長期）： 39.8%
n 固定—基薪 n 可變—基於時間的股權
n 可變—基於績效的現金 n 可變—基於績效的股權
除首席執行官外，我們NEO的總績效薪酬百分比低於首席執行官的百分比，因為McGraw先生在2023年沒有獲得基於績效的股權獎勵。有關我們向近地天體支付的補償性質及金額以及按表現支付的補償的更詳細資料載於下文“2023年補償決定”一節。
薪酬話語權和股東參與度
薪酬委員會在制定薪酬政策及架構新上任董事及其他高級行政人員的薪酬時，會徵詢股東及其他持份者的意見，並重視他們的意見。在我們的2023年年會上，我們的薪酬決定權獲得了股東約79. 5%的支持。為迴應這一水平的支持，董事會得出結論，為更好地瞭解股東關注的問題，有必要作出額外努力以獲取股東的反饋。這些有針對性的股東參與努力補充了公司投資者關係團隊全年進行的許多電話、會議和其他股東外聯活動。
於2023年，董事會、行政管理層及投資者關係團隊的成員與我們的部分頂級機構及其他大股東會面，徵詢他們對我們的薪酬計劃及其他常規的意見。在此參與過程中，我們聯繫了佔我們流通股67%的前25名股東。六位股東（佔我們流通股的29%）與我們會面。會議由薪酬委員會主席Dale先生主持，他邀請與會者討論高管薪酬、治理、ESG以及股東提出的任何其他問題。會議結束後，薪酬委員會審查了股東的見解，並向全體董事會提供了一份摘要。
由於我們2023年年會的薪酬決定結果及本公司專注於改善業績，薪酬委員會重新審視我們的薪酬慣例，特別關注我們在額外努力獲取股東反饋時所收到的意見及意見。為解決任何反覆出現的問題，並確保我們繼續採取適當及有益的薪酬措施，委員會已迴應我們的顧問、股東及其他持份者的意見及意見。
以下是我們從股東收到的有關薪酬的反饋，以及我們如何迴應該反饋。
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| 我們所聽到的 | 我們是如何迴應的 |
| 改善指標和目標的披露 | 我們已經擴大了我們在短期和長期計劃下的指標和目標的披露， |
| 提供酌情裁定賠償的理由 | 我們已包括薪酬委員會解釋酌情現金獎金和酌情一年期限制性股票獎勵的原因，這些獎勵構成了我們2023年高管薪酬計劃的一部分，以及委員會達成其決定的過程。誠如下文“2023年補償決定”一節所詳述，委員會授予酌情現金花紅，以解決2023年3月銀行倒閉及由此引發的流動資金危機對我們表現的影響，同時授予適度限制性股票獎勵，以解決與適用於2022年底歸屬的以表現為基礎的股權獎勵的指標有關的特定關注。
該委員會並未作出任何酌情獎勵，作為我們2024年高管薪酬計劃的一部分。
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| 評估新指標 | 薪酬委員會評估了我們當前的績效指標，並提供了關於當前指標如何繼續與我們的長期戰略保持一致的額外信息 |
除有關行政人員薪酬的反饋外，我們亦收到股東有關企業管治事宜的反饋。 有關這些股東關注的描述載於 建議書下文“建議2--修訂公司章程，逐步取消董事會的分類結構，並就年度董事選舉作出規定。”
如下面更詳細地討論的建議書在“提案4-關於高管薪酬的諮詢投票”一節中，我們要求股東在一項不具約束力的諮詢投票中通過一項決議，批准我們提名的高管在2023年支付的薪酬。
2023年薪酬計劃要點
在2022年底和2023年初，薪酬委員會開會審議了我們2023年的高管薪酬計劃。到那時，美聯儲已積極提高聯邦基金利率，以努力遏制通脹，到12月中旬，聯邦基金利率設定在4.25%至4.50%的範圍內。隨着2022年的臨近，許多分析人士認為，儘管貨幣政策可能會進一步收緊，但美聯儲激進的加息舉措已接近尾聲。當薪酬委員會在2022年底和2023年初開會審議2023年高管薪酬計劃時，它認識到，在通脹上升的利率環境下，增加淨利息收入和降低效率比率將是一個挑戰，但委員會原本預計2023年將是金融機構的正常運營環境。2023年3月的銀行倒閉和隨之而來的流動性危機還需要幾個月的時間。因此，薪酬委員會繼續構建我們的高管薪酬計劃，以關注穩定、長期增長、與股東利益保持一致以及留住關鍵人才。管理我們的業務效率仍然是2023年的一個戰略目標，即使經濟中仍然普遍存在的通脹環境不利於大幅降低效率比率。
2023年3月，硅谷銀行和簽名銀行意外倒閉，銀門銀行經歷了有序的清算。包括Renasant在內的許多銀行對這些事件的迴應是，立即增加資產負債表內的流動性，以解決客户、股東和銀行業監管機構對無保險存款和客户逃往“大到不能倒”金融機構的安全的擔憂。我們的迴應，儘管在這種情況下是必要的，但對Renasant的收益和盈利能力產生了實質性的負面影響。
Renasant的薪酬委員會早在2023年4月的會議上就開始監測和討論2023年3月銀行倒閉和其他宏觀經濟因素對績效獎勵計劃(PBRP)績效指標的影響。該委員會選擇不改變任何指標或採取任何其他立即行動，而是更願意觀察2023年剩餘時間的發展情況(以及其他哪些宏觀經濟發展可能對我們的
績效)，然後獨立評估公司在這種環境下的績效，並在相同條件下相對於同行的績效進行評估。薪酬委員會在2023年3月之後召開了五次會議，討論了我們高級管理人員的業績和公司的整體業績(還有其他會議)。在這些會議上，薪酬委員會定期收到管理層關於公司業績的最新情況，以及有關行業和其他宏觀經濟趨勢的最新情況。在2024年初討論公司2023年業績的會議上，很明顯，儘管管理層努力減輕2023年3月銀行倒閉和隨之而來的流動性危機的負面影響，但這些事件使達到PBRP規定的最低業績水平實際上是無法實現的。
薪酬委員會進一步注意到，在我們的近地天體的領導下，管理層做出了非凡的努力，不僅帶領公司渡過了危機，而且保持了公司的穩定。因此，委員會向我們的近地天體發放了可自由支配的獎金，詳見下文“2023年補償決定”一節。
我們提名的高管2023年薪酬的另一個方面是在2023年初確定的。正如在“2023年薪酬決定”部分的“股權獎勵”標題下更詳細地討論的那樣，薪酬委員會考慮了管理層在2021年和2022年的戰略的影響，該戰略旨在通過維持對2022年12月31日授予的基於業績的股權獎勵結果的頂級信貸損失撥備來加強我們的資產負債表。為了解決我們以股東為中心的戰略對這些獎勵的影響，2023年3月，薪酬委員會向獲得受影響的基於業績的股權獎勵的高管發放了為期一年的基於時間的限制性股票獎勵。
2023年的決策進程
管理層參與薪酬決策。我們的首席執行官將定期評估和建議我們的高管調整基本工資，而不是他自己。此外，在管理層的協助下，他定期提供有關公司和個人業績的數據和分析，供薪酬委員會使用。首席執行官還應監督我們的額外福利和福利，以確保它們保持競爭力，並與我們薪酬計劃的目標保持一致。儘管我們的近地天體經常應薪酬委員會的要求出席會議，但委員會為確定2023年薪酬水平而舉行的每一次會議都有一部分是在沒有管理層出席的情況下舉行的執行會議。
高管薪酬顧問。關於薪酬委員會2023年的薪酬決定，Pearl Meyer（1）就我們同行羣體的組成向委員會提供了建議；（2）提供了有關我們同行高管可獲得的薪酬水平和薪酬組成部分的調查數據，以及（3）就我們基於績效的現金和股權激勵提供了建議，包括2023年一年期股權獎勵的結構和金額。Meridian Compensation Advisors，LLC（“Meridian”）於2023年年中接替Pearl Meyer擔任薪酬委員會獨立薪酬顧問，就支付酌情現金花紅以代替薪酬計劃項下的獎勵提供意見。Pearl Meyer和Meridian向委員會提供的信息是委員會用於做出賠償決定的一個因素；其他因素在本CD & A的其他地方有所描述。
有關從Pearl Meyer過渡至Meridian的討論載於下文“獨立意見”標題下的“薪酬委員會常規”一節，而有關二零二三年同業集團的詳情則載於同一節“同業集團”一節。
設置績效指標。 於各財政年度初（或上一年度十二月），薪酬委員會釐定根據薪酬獎勵計劃作出的現金獎勵及根據二零二零年長期獎勵計劃（“長期獎勵計劃”）授出的股權獎勵的表現計量。就我們的NEO而言，績效指標是公司範圍的指標，因為我們的NEO直接影響公司整體績效。委員會在財政年度結束時評估業績並證明業績。
支出取決於達到門檻、目標或更高的績效水平。目標業績水平是根據我們在盈利和盈利能力方面的預算目標得出的，這些目標得到了全體董事會的批准。在通過年度預算之前，董事會和執行管理層會考慮內部因素和外部因素預計對我們的收益和盈利能力的影響。內部因素包括我們的高管預計將在年內實施的舉措，其中一些舉措可能會對收益或其他業績指標產生短期負面影響，但會為公司的長期增長或盈利做好準備。外部因素包括對本年度總體經濟氣候的預測，特別是對利率變化的預測。定期跟蹤我們業績的獨立投資分析師的指導和預測被用來檢驗董事會和管理層的判斷。如有必要，預算將作適當調整。
雖然與2022年相比，2023年不是這樣，但在某些年份，我們的預算收益、盈利能力或運營效率可能會低於前一年的結果。然而，薪酬委員會和董事會可能會得出結論，
由於未來一年的經營環境(根據上述內部和外部因素)預計將比上一年更具挑戰性，因此，實現這樣的預算金額將代表我們的執行管理層和公司的成功業績，甚至可能比前一年的業績更成功。因此，從一年到下一年，一個或多個PBRP績效指標下的目標績效水平可能保持不變，甚至下降，或者實現績效目標的結果可能保持不變，甚至增加，儘管公司的收益或盈利指標與前一年相比有所下降。
2023年，我們的收益和盈利水平比2022年的結果高出約15%，2023年的預算運營效率比2022年的水平有所提高。下面詳細討論薪酬委員會關於PBRP和LTIP獎勵具體業績衡量的決定。
2023年薪酬決定
CD&A的這一部分描述了薪酬委員會就2023年近地天體薪酬作出的具體決定，包括對薪金調整、2023年底授予的現金和股權獎勵的績效支出以及2023年作出的將在以後幾年授予或結算的股權獎勵的説明。正如下面更詳細地解釋的那樣，委員會繼續強調我們被點名的高管的利益與我們股東的利益相一致，以及我們計劃的長期性質及其與實際業績的關係。
基本工資
與2022年一樣，公司2023年的主要目標之一是控制所有層面的非利息支出。在考慮是否調整自2020年以來沒有調整過的2023年近地天體基本工資時，薪酬委員會確定，管理層2022年的業績證明有理由增加基本工資。在其他因素中，委員會認為公司2022年的非利息支出比2021年下降了約3430萬美元，公司的效率比率在2022年期間顯著提高。
委員會認為，這些結果表明，該公司朝着控制非利息支出的目標取得了實質性進展。該委員會還指出，在2022年至2023年期間保持基本工資不變，可能會對近地天體基本工資相對於我們同行的競爭力產生負面影響。基於這些考慮，薪酬委員會批准增加近地天體基本工資，如下表所示。
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| 基本工資
(2023) | 基本工資
(2022) | | |
| 韋卡斯特先生 | $ | 765,000 | | $ | 717,500 | | | |
| 馬布裏先生 | 560,000 | | 525,000 | | | |
| 麥格勞先生 | 600,000 | | 563,750 | | | |
| 查普曼先生 | 600,000(1) | 563,750 | | | |
| 佩裏先生 | 490,000 | | 461,250 | | | |
(1) 2023年5月1日，關於他被任命為中央銀行行長總裁一事
在該公司任職期間，查普曼先生的基本工資增至630,000美元。
年度績效現金獎；酌情現金獎金
2023年PBRP大獎
年度績效現金獎勵是根據PBRP發放的，並取決於公司在門檻、目標和上級水平上的績效，以每位高管基本工資的百分比表示。根據PBRP，對於低於閾值的績效沒有支付；無論績效如何，最高支出都有上限。2023年，門檻、目標及上級的潛在支出（佔基薪的百分比）與上一年度保持相同水平，惟查普曼先生在目標水平的潛在支出增加至其基薪的85%，門檻及上級的潛在支出亦相應變動。查普曼的潛在支出有所增加，以反映他將在2023年承擔的額外責任。對於我們餘下的NEO，薪酬委員會認為這些水平仍然足以提供機會，因為我們的表現而不是通過調整基本工資來增加年度現金薪酬。下表列出了以基薪百分比表示的潛在支付額。
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| 2023年PBRP潛在支出佔基本工資的百分比 |
| 閥值 | 目標 | 蘇必利爾 |
| 韋卡斯特先生 | 52.5 | % | 105 | % | 210 | % |
| 馬布裏先生 | 37.5 | % | 75 | % | 150 | % |
| 麥格勞先生 | 42.5 | % | 85 | % | 170 | % |
| 查普曼先生 | 42.5 | % | 85 | % | 170 | % |
| 佩裏先生 | 32.5 | % | 65 | % | 130 | % |
下表列出了薪酬委員會為2023年基於績效的現金獎勵而選擇的績效計量，以及委員會選擇每項計量的理由。委員會認為，這些措施中的每一項都可以在一年期間適當衡量。
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| PBRP績效指標 | 為什麼我們選擇這個方法 |
每股攤薄盈利（“每股盈利”）。 | 盈利與股東價值直接相關 |
| 效率比 | 加強公司對提高運營效率的重視 |
普通股平均回報率（“ROTCE”）（非GAAP） | 反映了我們資本的盈利性使用以及我們的資本配置的有效性 |
於二零二三年，所有三項表現指標均為絕對指標，僅衡量本公司的表現（而非比較本公司的表現與同業集團的表現）。與以往的慣例一致，委員會決定，以絕對基準（而不是相對於薪酬同行羣體）來評判我們的年度業績是適當的。委員會認為，為了確定一年期間的業績目標水平，絕對業績衡量標準比相對衡量標準更可取，因為在任何一年中，有許多變量可以對公司的盈利、盈利能力或效率比率產生重大影響。薪酬委員會不可能在確定業績目標水平的任何年初預測這些變量將如何影響公司或任何同行集團成員在這一年中的業績。例如，在一年期間出售資產以獲得重大收益或虧損（如出售投資證券或抵押服務權），重大債務預付或其他不頻繁或不尋常的交易，無論是公司或同行集團成員，可能顯著扭曲，積極或消極，公司的業績相對於同行，導致PBRP結果並不能真正反映我們指定高管在一年中的表現。
二零二三年每股收益、效率比率及ROTCE表現指標的具體表現水平已於二零二三年二月釐定。對於每個指標，目標水平均設定在我們為相關指標的預算水平，該預算水平與分析師當時的共識估計相關。誠如上文“二零二三年決策過程”一節更詳細討論，我們在預算過程中使用分析師的共識估計，以驗證我們在預算過程中所作出的表現假設與密切關注本公司及其他金融機構的分析師的意見大致一致。閾值和卓越性能水平分別設定為目標水平的95%和105%。就各項表現指標而言，目標表現水平已設定為顯著超過截至二零二二年十二月三十一日止年度的實際業績水平，如下表所示。
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| 績效衡量標準 | 終了年度實際結果
2022年12月31日 | 2023年目標業績 |
| | 目標性能水平 | 提高情況一覽表
2022年成果 |
| 稀釋後每股收益 | $2.95 | $3.40 | 15% |
| 效率比 | 61.88% | 60.97% | 15% |
| 平均有形普通股權益回報率(非公認會計準則) | 13.97% | 16.02% | 15% |
ROTCE（有時被稱為“有形股東平均權益回報率”）是一種非GAAP財務指標。請參閲 附錄A，非公認會計準則財務計量，以瞭解有關這一措施的更多信息，以及ROTCE與公認會計原則下最可比的措施的對賬。
2023 PBRP結果
下表提供了各項表現指標的權重、各項指標的特定門檻、目標及卓越表現水平，以及經薪酬委員會認證的二零二三年業績。
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| 2023年全公司績效指標 | |
| 績效衡量標準 | 重量 | 閾值性能 | 目標性能 | 性能優越 | 2023年業績 |
| 稀釋後每股收益(EPS) | 50 | % | $3.23 | | $3.40 | | $3.57 | | $2.56 | |
| 效率比 | 30 | % | 62.34 | % | 60.97 | % | 59.62 | % | 68.33 | % |
平均有形普通股權益回報率
(非公認會計準則) | 20 | % | 15.22 | % | 16.02 | % | 16.82 | % | 12.29 | % |
如上表所示，在項目建設和預算方案業績計量下的業績成果均未超過業績閾值水平。因此，沒有根據《方案》向近地天體支付任何款項。
酌情現金獎金
薪酬委員會在審閲本公司根據PBRP表現指標的2023年業績時認識到，2023年3月銀行倒閉及由此帶來的流動性挑戰屬特殊情況，對該等業績有重大影響，即使該等影響的程度難以量化。委員會認為，這些事件決定了委員會考慮上述方案成果是否準確反映了管理層在這些非常條件下的業績。
首先，賠償委員會審議了若干備選辦法，以確定如何適當獎勵近地物體在2023年作出的貢獻，其中包括：
•不向NEO或其他高級管理人員發放2023年的獎金；
•調整方案下的業績結果；
•於2024年授予額外股權機會，以取代2023年的任何現金支付；及
•根據委員會的質量考慮，支付二零二三年的花紅。
如前所述，薪酬委員會監察二零二三年三月銀行倒閉的影響及由此對本公司帶來的流動資金挑戰。薪酬委員會在決定是否授予酌情現金花紅時考慮以下因素：
•本公司增加資產負債表內流動性，向客户、股東及監管機構證明，本公司將在客户需要時擁有資金。這些資金的成本——由於美聯儲通過提高聯邦基金利率來對抗通脹的努力已經上升——在對存款和其他流動性來源的競爭下，這些資金的成本進一步上升。
•2023年貸款收益率上升，但增長率未能跟上融資成本的增長。受此等因素影響，我們的季度淨息差由2022年12月31日至2023年12月31日下降45個基點，同時2023年各季度淨利息收入均有所下降。利潤率壓縮和淨利息收入下降對我們的盈利、盈利能力和效率比率造成不利影響。
•與此同時，由於長期利率上升和住房供應受限，本公司的抵押貸款部門在一個非常具有挑戰性的環境中運作。由於連續多年的困難，按揭銀行收入由二零二一年的1. 096億元減少至二零二二年的3，580萬元，再減少至二零二三年的3，240萬元。非利息收入的下降給公司的盈利、盈利能力和效率比率增加了額外的壓力。
由此，委員會得出結論，管理層無法控制的經濟因素在很大程度上導致公司甚至無法達到PBRP下的最低績效水平，因此，新的企業和其他高級管理人員不獲得年度現金獎金是不適當的。因此，委員會決定向新來者和其他高級管理層成員發放酌情現金獎金。
薪酬委員會接着考慮該等酌情現金花紅的金額。 在這一分析中，委員會考慮了以下幾點：
•委員會認識到，首先，公司同行集團中的其他金融機構面臨着與公司大致相似的經濟因素。基於此，再加上其先前確定2023年的非常事件使絕對措施成為衡量管理層表現的不適當工具，委員會選擇將公司的年比業績與同行的業績進行比較。
•該委員會隨後收集了詳細的信息，該公司的三個PBRP績效指標—每股收益，效率比和ROTCE—為公司和公司的同行集團的每個成員年比去年的變化。
•接下來，委員會決定在“核心”的基礎上比較這些措施，這意味着不頻繁或非經常性項目的影響消除了公司及其同行。例如，於2023年，本公司透過出售合共4.89億美元的可供出售證券，重新定位其投資證券組合，並於2024年1月進行額外出售。雖然這些交易增強了公司資產負債表的長期盈利潛力，但2023年，公司從這些銷售中產生了3390萬美元的税後總虧損（包括與2024年1月證券銷售有關的減值），這對公司2023年的每股收益和效率比分別產生了負面影響，每股收益和496個基點。
下表顯示了公司2022年至2023年調整後EPS和調整後ROTCE的增長以及同期公司調整後效率比的變化情況。
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| 2022 | 2023 | 百分比增長 | 同儕百分比 * |
| 調整後稀釋每股收益（非GAAP） | $3.00 | $3.15 | 5.0% | 第73位 |
| 調整後的效率比（非公認會計原則） | 60.8% | 63.5% | (4.4)% | 第50位 |
| 調整後ROTCE（非GAAP） | 14.2% | 15.0% | 5.6% | 第77位 |
* 根據從S & P Capital IQ Pro獲得的信息分析估算。
調整後的每股收益（或“核心每股收益”），調整後的效率比率和調整後的ROTCE是非公認會計準則財務指標。請參閲 附錄A，非公認會計準則財務計量，以獲取有關這些措施的更多信息，以及這些措施與公認會計原則下最可比的措施的對賬。
薪酬委員會在審閲該等業績後得出結論，認為我們的新來者及其他高級管理人員在非常困難的宏觀經濟環境下的表現足以證明支付現金花紅是合理的。該委員會於二零二三年授出相等於各行政人員於PBRP下目標獎金金額75%的現金獎金，詳情載於下表。
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| 2023年自由現金獎金 |
| 金額 | PBRP目標獎的百分比 |
| 韋卡斯特先生 | $ | 602,438 | | 75% |
| 馬布裏先生 | 315,000 | |
| 麥格勞先生 | 382,500 | |
| 查普曼先生 | 401,625 | |
| 佩裏先生 | 238,875 | |
股權獎。
2023年股權獎勵
於2023年，薪酬委員會根據長期獎勵計劃作出基於時間及基於表現的限制性股票獎勵。這兩種類型的獎勵被認為是可變的，這意味着獎勵的價值與我們的股票價值直接相關。基於時間的獎勵也被認為是戰略性的，因為它們是我們用來促進保留近地天體的主要手段之一。
三年制表現獎.薪酬委員會作出基於績效的股權獎勵，為期三年的績效週期從2023年1月1日開始，至2025年12月31日結束，但麥格勞先生沒有獲得基於績效的股權獎勵。獎勵金額將使用以下三個公司範圍內的績效指標確定，所有指標均以相對基準計量，並將我們的績效與我們的同行羣體的績效進行比較。
相對措施確保我們的NEO只有在我們的表現達到或超過我們的同行羣體的表現時才能得到獎勵，無論這些措施是否在絕對基礎上有所改善。
•平均有形普通股權益回報率以撥備前淨收入（“PPNR”）為基準，或ROTCE（PPNR）—ROTCE（PPNR）衡量我們資本的盈利使用和部署，不包括所得税和有關信貸損失撥備（或先前撥備逆轉）的決定對回報計算的影響。雖然薪酬委員會亦使用ROTCE作為年度業績現金獎勵的衡量標準，但年度現金獎勵的ROTCE乃按一年期間的絕對基準計量，而業績股權獎勵的ROTCE則按（1）撥備前淨收入基準及（2）三年業績週期計算，並按與我們同行集團的相對基準計算。委員會認為，基於業績的股權獎勵的相對基礎上計算ROTCE（PPNR）是適當的，因為Renasant及其同行之間因意外或非經常性項目而導致ROTCE（PPNR）的波動性在三年內大幅降低。委員會認為，這些差異與適用於年度現金獎勵的ROTCE績效衡量標準產生了有意義的區別，並適當地激勵我們的資本在短期基礎上的有益部署，並評估我們的資本的長期使用和分配，以確保每年作出的決策產生一致的結果，與更長的時間內創造股東價值保持一致。
•平均有形資產回報率以PPNR為基礎，或ROTA（PPNR）—ROTA（PPNR）衡量我們的管理人員如何有效地從我們的有形資產中產生利潤，不包括所得税和信貸損失準備決定的影響，類似於上述ROTCE（PPNR）。
•股東總回報（“TMR”）—TMR衡量我們股票價格變動帶來的財務收益加上我們已支付的股息。委員會採用此措施是因為它表明為股東創造了絕對的長期價值。
ROTCE（PPNR）和ROTA（PPNR）是非GAAP財務指標。請參閲 附錄A，非公認會計準則財務計量，以獲取有關這些措施的更多信息，以及這些措施與公認會計原則下最可比的措施的對賬。
薪酬委員會認為，ROTCE（PPNR）和ROTA（PPNR）同樣衡量整體績效，因此它對這些衡量標準進行了同等的加權。TSC的權重較低，因為這項措施可能受到我們近地天體控制範圍以外的因素的影響，例如利率等宏觀經濟因素或市場因素，而這些因素並不統一適用於我們同行羣體中的機構。下表列出了給予每項措施的權重，以及薪酬委員會指定的具體門檻值、目標和優異業績水平：
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| 2023年績效指標—三年績效週期至2025年12月31日止 |
| 績效衡量標準 | 重量 | 閾值性能 | 目標績效 | 性能優越 |
| | 對等百分位數 |
| ROTCE（PPNR）（非公認會計原則） | 40 | % | 第25次 | 第50位 | 第75位 |
| ROTA（PPNR）（非公認會計原則） | 40 | % | 第25次 | 第50位 | 第75位 |
| TSR | 20 | % | 第25次 | 第50位 | 第75位 |
下表反映了門檻值、目標值和優異業績的潛在支出（以股份計），低於門檻值的業績沒有支出。按美元價值計算，二零二三年的表現限制性股票獎勵較二零二二年的表現限制性股票獎勵增加5. 0%。
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| 2023潛在LTIP支出—三年績效週期截至2025年12月31日 |
| 閥值 | 目標 | 蘇必利爾 |
| 韋卡斯特先生 | 11,901 | | 17,581 | | 26,777 | |
| 馬布裏先生 | 4,634 | | 6,951 | | 10,427 | |
| 查普曼先生 | 7,758 | | 11,637 | | 17,456 | |
| 佩裏先生 | 4,633 | | 6,949 | | 10,424 | |
三年時間獎勵.不包括下文討論的一年期的基於時間的留用獎勵，2023年作出的基於時間的股權獎勵在三年服務期結束時歸屬，但麥格勞先生的獎勵在一年後歸屬除外（鑑於麥格勞先生目前的僱員身份接近退休，薪酬委員會認為這創造了留用價值）。就價值而言，委員會於2023年授予了限制性股票獎勵，委員會認為其價值適合於解決獎勵的保留目的。
下表載列於二零二三年向我們的新來者授出的三年時間獎勵及適用歸屬日期，惟麥格勞先生的獎勵於一年後歸屬除外。
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| 2023年基於時間的獎項 |
| 執行人員 | 股份數量 | 獎勵日期 | 歸屬日期 |
| 韋卡斯特先生 | 13,051 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
| 馬布裏先生 | 6,951 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
| 麥格勞先生 | 26,451 | | 2023年1月1日 | 2024年1月1日 |
| 查普曼先生 | 9,189 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
| 佩裏先生 | 4,973 | | 2023年1月1日 | 2026年1月1日 |
一年時間獎勵. Renasant基於績效的獎勵的目的是激勵我們的指定管理人員和其他高級管理人員以為股東創造長期價值的方式管理Renasant，但薪酬仍保持在合理和有競爭力的水平。於二零二零年根據長期獎勵計劃作出的以表現為基礎的股權獎勵須遵守截至二零二二年十二月三十一日止的三年表現週期。適用於該等獎項的績效計量標準為ROTCE、ROTA和TSC，均按相對基準（即與我們的同行羣體相比）計量。
正如Renasant於2023年3月13日向SEC提交的2023年年度股東大會委託書中所討論的那樣，適用於基於業績的股權獎勵的兩個業績指標，其三年業績期截至2022年12月31日—ROTCE和ROTA—低於閾值業績水平。因此，我們的NEO賺取的股份相當於目標績效水平的績效支出約22.8%（Mabry先生除外，他因當時並非僱員而未獲得相關績效股權獎勵）。於審閲該等業績時，薪酬委員會考慮了我們資產負債表管理策略於業績期間的影響。具體而言，瑞豐於二零二一年及二零二二年維持穩健的信貸虧損撥備，而其許多同業於二零二一年有大量撥備及準備金釋放，而於二零二二年則有相對較低的信貸虧損撥備水平。因此，截至2022年12月31日，Renasant的信貸損失備抵與貸款總額的比率排名為89，這是他的同齡人中的百分之一。我們的行政管理層認為，無論同業慣例如何，將Renasant的信貸損失撥備維持在高水平，符合我們股東的長期最佳利益，在銀行業經歷信貸質量顯著惡化的情況下，保護公司的盈利。然而，管理層決定不降低與貸款組合有關的信貸損失備抵，直接和不利地影響了公司的ROTCE和ROTA。
委員會認為，管理層將股東利益置於自身利益之上，採取了明知會對自身薪酬產生不利影響的行動。無論對業績獎勵的結果有任何潛在的負面影響，新來者決定維護長期股東價值，這與委員會最初獎勵的基本意圖是一致的。為解決此脱節問題，薪酬委員會於2023年3月向我們的指定行政人員（Mabry先生除外）及其他於2020年獲得績效獎勵的高級行政人員頒發了為期一年的服務期股權獎勵。
為確定構成該獎勵的股份數量，薪酬委員會根據PPNR的基礎計算了Renasant和同行羣體的ROTCE。如下表所示，Renasant的ROTCE表現相對於其同行集團有意義地改善時，按PPNR計算，因為PPNR計算將所得税和信貸損失撥備加回淨收入。(The委員會還以PPNR為基礎計算我們和同行的ROTA，但即使以PPNR為基礎計算，我們的ROTA仍然低於門檻績效水平，並且沒有用於計算一年獎勵。）
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| 2022年結果 |
| 績效衡量標準 | 淨收入基礎 | PPNR基數 |
| RoTCE(非GAAP) | 第24個百分位數 | 第35個百分位數 |
然後，委員會計算了如果ROTCE(PPNR)是業績衡量標準，那麼根據2022年底授予的基於業績的股權獎勵，每個NEO將獲得多少股票。然後，委員會授予這一數量的股票作為一年的基於時間的獎勵。薪酬委員會認為，這些獎勵與其目前關於三年期績效股權獎勵的做法是一致的，因為ROTCE(PPNR)是適用於2023年作出的績效股權獎勵的業績衡量標準。
下表列出了向韋卡斯特、麥格勞、查普曼和佩裏先生發放的基於時間的獎勵所代表的股票數量，以及這些獎勵佔每一位高管(1)2023年授予的股權薪酬總額(基於業績和時間)和(2)2023年薪酬總額的百分比。如果將這些獎勵添加到授予股權獎勵時授予的股票，而股權獎勵的三年業績期限截至2022年12月31日，則股票總數約相當於目標業績水平業績支出的54.8%。
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| 2023年一年期大獎 |
| 執行人員 | 股份數量 | 頒獎日期 | 歸屬日期 | 2023年的百分比
股權補償 | 2023年補償的百分比 |
| 韋卡斯特先生 | 4,800 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 13.14% | 6.10% |
| 麥格勞先生 | 3,389 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 10.85% | 5.04% |
| 查普曼先生 | 2,448 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 10.22% | 4.47% |
| 佩裏先生 | 1,976 | 2023年3月6日 | 2024年3月6日 | 13.92% | 5.40% |
該等獎勵於授出日期的價值載於下文， 補償表“基於計劃的獎勵”表中的部分。
於2023年初，在該等一年獎勵作出後不久，薪酬委員會經獎勵接受者同意，修訂了上文討論的部分三年時間獎勵，使獎勵須符合適用於我們其他2023年以表現為基礎的股權獎勵的相同表現指標（麥格勞先生除外，他沒有獲得基於業績的股權獎勵）。薪酬委員會認為，修訂該等獎勵是適當的，以反映委員會的意圖，即於二零二三年向新來者及其他高級行政人員作出的50%股權獎勵（不論適用歸屬期為何）須待達到表現條件。下表載列於二零二三年授予我們的新來者以表現為基礎的股份數目（包括加入表現計量的時間獎勵）及以時間為基礎的股份數目。
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| 2023年股權獎 | |
| | 基於時間的 |
| 基於性能的 | 1-年歸屬 | 3-年歸屬 | 總計 |
| 韋卡斯特先生 | 17,851 | | 4,800 | | 13,051 | | 17,851 | |
| 馬布裏先生 | 6,951 | | — | | 6,951 | | 6,951 | |
| 麥格勞先生 | — | | 29,840 | | — | | 29,840 | |
| 查普曼先生 | 11,637 | | 2,448 | | 9,189 | | 11,637 | |
| 佩裏先生 | 6,949 | | 1,976 | | 4,973 | | 6,949 | |
2023年歸屬—基於業績的股權獎勵。 於二零二一年初根據長期獎勵計劃作出的以表現為基礎的股權獎勵須遵守截至二零二三年十二月三十一日止的三年表現週期。適用於該等獎項的績效計量標準為ROTA、ROTCE和TSC，均按相對基準（即與我們的同行羣體相比）計量。有關這些獎項的完整描述可在我們2022年股東年會的委託書中找到，該委託書於2022年3月14日向SEC提交。
在適用於這些賠償金的三年業績期結束後，薪酬委員會審查了每個業績指標的結果。該公司的ROTA在業績期間下降到閾值績效水平以下，而我們的ROTCE和TSR下降到閾值和目標績效水平之間。薪酬委員會並無對截至2023年12月31日止三年週期的業績業績作出任何調整。
下表提供了截至2023年12月31日止三年業績週期內，各新來者的業績表現與同業集團相關的業績表現及股份派款的具體資料：
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| LTIP支付—三年績效週期，截至2023年12月31日 | |
| 結果 | 支出 |
| 績效衡量標準 | 獎額百分比 | 2023年結果（百分位數） | 獎勵級別 | 韋卡斯特先生 | 馬布裏先生 | 麥格勞先生 | 查普曼先生 | 先生。
佩裏 |
| RoTCE(非GAAP) | 40 | % | 45次 | 90%的目標 | 6,171 | | 2,874 | | 4,354 | | 3,146 | | 2,537 | |
| ROTA（非公認會計原則） | 40 | % | 23號 | 46%目標 | — | | — | | — | | — | | — | |
| TSR | 20 | % | 第36位 | 72%目標 | 2,689 | | 1,252 | | 1,897 | | 1,371 | | 1,106 | |
| 總計 | 100 | % | | | 8,860 | | 4,126 | | 6,251 | | 4,517 | | 3,643 | |
請參閲附錄A，非公認會計準則財務計量有關ROTCE和ROTA的更多信息，以及這些措施與公認會計原則下最可比的措施的核對。
薪酬委員會慣例
薪酬委員會已採取多項措施，旨在支持與股東保持一致，降低薪酬風險，確保委員會獲得獨立意見，並以其他方式推進公司的財務和戰略目標。CD & A的這一部分介紹了這些做法中最重要的。
股東一致。我們的薪酬機會旨在促進管理人員的利益一致，併為股東創造長期價值，即使在歸屬發生或業績週期結束後也是如此。支持此設計的可變薪酬的關鍵特性如下所述。
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| 長期股權激勵的結構 | 我們的長期股權激勵具有以下特點，可促進股東一致性： •績效週期為三年，使長期績效能夠充分反映在我們的薪酬決策中 •使用了相對績效度量，這樣薪酬決策反映了相對於我們同行羣體的績效 •股權激勵績效衡量標準不同於適用於年度現金激勵的衡量標準，其目標是薪酬決策反映更廣泛的結果 |
| 持股準則 | 股票所有權準則適用於我們的NEO和其他執行人員。截至2024年1月1日，我們每個NEO的股票所有權都超過了適用的指導方針。 |
| 近地天體 | 所有權準則 | Renasant股票 擁有(1) |
| 韋卡斯特先生 | 基薪的500% | 743% |
| 馬布裏先生 | 基薪的250% | 470% |
| 麥格勞先生 | 基薪的250% | 1,531% |
| 查普曼先生 | 基薪的250% | 560% |
| 佩裏先生 | 基薪的250% | 389% |
(1) 我們包括直接和間接擁有的股份，包括受時間限制的股份、直系親屬擁有的股份以及通過我們的401（k）和DSU計劃擁有的股份。我們不包括已抵押股份及須遵守表現措施的股份。 |
| 股權保留 | 我們的NEO必須在歸屬或業績週期結束後持有Renasant股票兩年。該要求適用於歸屬或最終授予的全部股份，扣除為繳納税款而扣留的股份。於此持有期間內，股份不得出售、質押、抵押或以其他方式出售。只有在死亡、殘疾、退休或控制權發生變化的情況下，才免除這項要求。 |
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| 反套期保值和質押 | 我們的NEO受本公司的對衝政策約束，該政策禁止我們的董事、高級職員和僱員（包括我們的NEO）從事具有對衝與Renasant股票所有權相關的經濟風險效果的交易。雖然該政策並不禁止質押，但任何質押的股票都不能用於滿足我們的股票所有權準則。您可以在上面找到有關我們對衝政策的更多信息 公司治理與董事會在標題為"管理文件和慣例"的一節。 |
風險緩解實踐。 我們的薪酬計劃包括以下概述的保障措施，旨在降低薪酬風險，並避免不安全和不健全的薪酬做法。的 公司治理與董事會上文"董事會在風險監督方面的作用"一節提供了關於薪酬委員會為識別、評估和減輕薪酬安排所構成的風險而採取的行動的補充資料。
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| 追回政策 | 董事會已採納及薪酬委員會管理一項退回政策，倘我們須重列財務業績，且補償金額會因重列而減少，則允許我們減少或收回以表現為基礎的薪酬。該政策涉及現金獎勵和股權獎勵。董事會最近於2023年第四季度更新了我們的回撥政策，以應對SEC和NYSE的新規定，要求上市公司採用適用於重述的回撥政策。 |
| 控制權利益變更的雙重觸發 | 控制權變更福利的支付取決於兩個觸發因素：如果公司控制權變更完成（第一觸發因素），則必須在完成後兩年內終止管理人員的僱用，要麼是無原因的非自願的，要麼是由於推定的終止（第二觸發因素）。"原因"和"推定終止"這兩個術語的定義見下文"終止或控制權變更時的付款和權利"標題下的賠償表一節。 |
| 無税收總額增加 | 委員會不批准或簽訂直接或間接導致税收總額增加的協議，但McGraw先生的汽車津貼和我們NEO殘疾保險費總額的遺留合同義務除外。2023年，所有毛額上升的總額為14，126美元；個別金額反映在下文中， 補償表2023年薪酬彙總表中“所有其他薪酬”一欄。 |
| 股權獎勵的時間安排 | 高級行政人員的股權獎勵是在薪酬委員會及董事會會議上作出的，而不論我們最近是否已公佈或有意向公眾公佈重大資料。我們這樣做是為了避免我們“計時”了一個獎項或操縱了市場的推斷。獎勵可於全體董事會批准後生效，或可於指定日期預期生效。自2013年以來，我們並無授出任何購股權。 |
| 基於績效的支出限額 | 為確保薪酬總額保持在適當水平，且基於績效的薪酬不會過高，委員會設定了適用的最高薪酬，而不論績效水平如何。 |
| 行使酌情權 | 委員會有權酌情調整任何基於業績的支出（無論是現金還是股權）的金額，以反映與公司整體業績無關的因素，例如宏觀經濟因素（就像市場對2023年3月銀行倒閉的反應），內部薪酬公平，個人績效，個人責任的範圍或性質或其他，以確保薪酬水平與我們高管薪酬計劃的目的保持一致。 |
獨立的建議。如前所述，兩名薪酬顧問就我們2023年的高管薪酬計劃向Renasant提供了協助。2023年年中，薪酬委員會選擇將其獨立薪酬顧問從珍珠邁耶改為子午線薪酬合夥人有限責任公司。與珀爾·邁耶沒有分歧；相反，委員會認為2023年是考慮其他顧問的合適時機。在進行了徵求建議書的過程後，委員會選擇子午線公司作為其新的獨立薪酬顧問。因此，關於我們2023年的高管薪酬計劃，珀爾·邁耶向委員會提供了關於我們同行羣體的組成以及何時
它在2022年末和2023年初設定了基本工資，並確定了短期和長期激勵的金額和績效指標。Meridian在2023年底和2024年初就PBRP項下的年度現金激勵和相關的可自由支配現金獎金的結果向委員會提供決策諮詢。
薪酬委員會的章程要求該委員會考慮其顧問是否獨立。雖然本公司的普通股現已在紐約證券交易所上市，但當珀爾·邁耶擔任委員會顧問時，委員會當時聘請了子午線資本，因此適用納斯達克股票市場有限責任公司的上市規則。基於納斯達克有限責任公司上市規則中列出的因素，委員會決定珍珠美和子午線在2023年期間都是獨立的。獨立的薪酬顧問在薪酬委員會的指導下工作，委員會有權決定是否終止與珀爾·邁耶和Engage Meridian的關係。珀爾·邁耶和子午線公司提供的服務在上文“2023年決策進程”標題和董事會成員及薪酬標題為“董事賠償”的部分。2023年，珍珠美爾和子午線都沒有向委員會或本公司提供任何額外服務。
同齡人小組。與制定2023年高管薪酬有關的同齡人羣體由位於南部和東南部地區的金融機構組成，這些機構為與我們開展業務的社區規模相似的社區提供服務。這些參數旨在避免偏向於通常在金融中心和更大的大都市地區佔主導地位的更高的薪酬水平(也就是説，我們的參數減輕了對更高總薪酬的影響)。薪酬委員會在2022年秋季批准了這個同齡人小組，當時它開始了確定2023年薪酬水平的過程。該小組所包括的22個機構具有以下特點：
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| 特性 | 射程 | 中位數 | Renasant |
| 總資產(截至2022年6月30日) | 106億-346億美元 | 168億美元 | 166億美元 |
| 總收入(2021年實際) | 3.2億-18億美元 | 6.319億美元 | 6.51億美元 |
| 全職員工(2021年實際) | 502 - 4,925 | 2,399 | 2,409 |
| 辦公室(2021年實際) | 23 - 221 | 121 | 150 |
對於2023年，珀爾·邁耶建議，為了創建一個資產中值與我們類似的薪酬同行組，我們應該刪除Old National Bancorp，因為由於合併，它的資產超過了建議的資產範圍。珀爾·邁耶還建議增加四家新的同行，因為它們的資產規模和其他因素隨着推薦範圍的下降而下降：Enterprise Financial Services Corp.、First Bancorp和First Financial Bancorp。薪酬委員會漢考克·惠特尼公司也同意這些建議。我們2023年薪酬同級組中的金融機構包括：
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| Ameris Bancorp | Home BancShares，Inc.(阿肯色州康威) |
| 大西洋聯合銀行股份有限公司 | 獨立銀行集團 |
| 第一銀行股份有限公司 | 佛羅裏達海岸銀行公司 |
| 銀行OZK | ServisFirst銀行股份有限公司 |
| 企業金融服務公司 | 西蒙斯第一國家公司 |
| FB金融公司 | TowneBank |
| 第一銀行 | Trustmark公司 |
| 第一金融銀行。 | 聯合銀行股份有限公司 |
| 第一金融銀行股份有限公司 | 聯合社區銀行公司 |
| 漢考克·惠特尼公司 | Veritex控股公司 |
| Hilltop Holdings Inc. | WesBanco公司 |
標杆管理。基準是指參照其他金融機構的薪酬做法，確定薪酬總額或薪酬的一個或多個組成部分。薪酬委員會認為，無論是薪酬總額還是薪酬的任何部分，都不適當。相反，該委員會會評估整個同行羣體的做法，認為當績效以目標水平衡量時，我們的高管通常應獲得等於或接近該羣體的中位數的總薪酬。委員會認為，這一數額足以作為留用辦法，同時確保報酬數額不會過高。
僱傭協議。我們已與我們的近地物體簽訂了僱傭協議。該等協議主要旨在促進保留，實施標準限制性契約以保護我們的專有信息和業務，併為我們的每個NEO提供相對一致的補償機會。有關這些僱傭協議條款的更多信息，請參閲以下 補償表“終止或控制權變更時的付款和權利”一節。
税務考慮。 根據經修訂的1986年《國內税收法典》（“國內税收法典”）第162（m）條，我們不得扣除支付給我們的近地天體超過100萬美元的賠償，無論賠償形式如何。由於薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃的結構應廣泛推進公司的目標，第162（m）條限制（以及潛在的減税損失）只是委員會在作出決定時考慮的因素之一。
福利和特權。 我們的行政人員薪酬計劃側重於提供適當水平的直接薪酬，認為我們的新來者應獲得基本的津貼和福利，並有機會自願為退休及其他財務需要在遞延税項基礎上儲蓄。根據這一重點，我們的近地天體在2023年獲得了以下好處和特權：
•本公司所有僱員一般享有的保險類團體福利，包括健康及牙科保險以及人壽及傷殘福利。我們還通過團體保單為近地天體提供額外的人壽和殘疾保險。
•一個基礎廣泛的401（k）計劃，包括公司的匹配捐款。與我們控制開支的努力相一致，我們的NEO和其他高級執行官不會從其401（k）計劃賬户中獲得利潤分享捐款。
•兩個自願遞延計劃，我們的DSU計劃和我們的遞延收入計劃。除了為麥格勞先生提供的捐助外，我們不對這些安排作出捐助。
•專業和民間組織會員費、鄉村俱樂部會費和汽車津貼。
有關我們的福利計劃的更多信息，包括不再產生福利的遺留安排，請參閲以下 補償表“養卹金利益”和“非限定遞延補償”標題下的章節；關於向我們的近地天體提供的津貼的類型和價值的信息，可在“2023年補償表摘要”中找到。所有其他補償“欄目。
本節中提供的信息不應被視為“徵集材料”或將成為“已歸檔”與美國證券交易委員會或受其委託書條例或交易所法案第18條規定的責任。本節中提供的信息不應被視為通過引用被納入根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。
薪酬委員會與管理層審查並討論了上述薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
薪酬委員會：
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阿爾伯特·J·戴爾，III，主席 | John M.克里克莫爾 |
理查德·L·海耶，副董事長 | 吉爾·V·迪爾 |
唐納德·克拉克 | 尼爾·A.小荷蘭 |
2023年薪酬委員會的成員包括小唐納德·克拉克、約翰·M·克里克莫爾、阿爾伯特·J·戴爾三世、吉爾·V·迪爾、理查德·L·海耶。和小尼爾·A·霍蘭德。於2023年期間，薪酬委員會並無任何成員為Renasant或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或曾為Renasant的高級職員，亦除吾等僱用Heyer博士的兒子外，並無任何成員與本行有任何關係，除與本行的貸款、存款及金融服務關係外，並無根據適用的美國證券交易委員會規定須披露為關連人士交易。有關此類貸款、存款和金融服務關係以及我們與Heyer博士兒子的僱傭關係的討論，請參閲公司治理與董事會在“關聯人交易”的標題下。此外，於二零二三年，概無我們的行政人員擔任任何其他實體的薪酬委員會（或履行類似職能的委員會，或在沒有任何該等委員會的情況下，整個董事會）的成員，或擔任另一實體的董事，其中一名行政人員於二零二三年在我們的薪酬委員會任職，或其中一名行政人員擔任我們的董事。
2023薪酬彙總表
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名稱和
主體地位 | 年 | 薪金 | 獎金 | 股票獎勵 | 非股權激勵
計劃補償 | 養老金價值和非合格遞延補償收入的變化 | 全部其它補償 | 總計 |
| A | B | C | D | E | F | G | H | I |
C.米切爾·韋卡斯特 首席行政主任 | 2023 | $ | 765,000 | | $ | 602,438 | | $ | 1,304,934 | | $ | — | | $ | 14,356 | | $ | 122,016 | | $ | 2,808,744 | |
| 2022 | 717,500 | | — | | 1,186,635 | | 1,506,750 | | — | | 116,505 | | 3,527,390 | |
| 2021 | 717,500 | | — | | 1,113,326 | | 1,235,535 | | 756 | | 123,646 | | 3,190,763 | |
詹姆斯·C·馬布裏四世 首席財務官 | 2023 | $ | 560,000 | | $ | 315,000 | | $ | 522,576 | | $ | — | | $ | — | | $ | 87,609 | | $ | 1,485,185 | |
| 2022 | 525,000 | | — | | 534,229 | | 787,500 | | — | | 79,800 | | 1,926,529 | |
| 2021 | 525,000 | | — | | 518,470 | | 645,750 | | — | | 70,229 | | 1,759,449 | |
E.羅賓遜·麥格勞 執行主席 | 2023 | $ | 600,000 | | $ | 382,500 | | $ | 1,115,348 | | $ | — | | $ | 201,591 | | $ | 100,897 | | 2,400,336 | |
| 2022 | 563,750 | | — | | 1,016,375 | | 958,375 | | — | | 104,323 | | 2,642,823 | |
| 2021 | 563,750 | | — | | 960,452 | | 785,868 | | 102,347 | | 118,306 | | 2,530,723 | |
凱文·D查普曼 總裁兼首席運營官 | 2023 | $ | 620,000 | | $ | 401,625 | | $ | 855,947 | | $ | — | | $ | — | | $ | 80,319 | | $ | 1,957,891 | |
| 2022 | 563,750 | | — | | 610,979 | | 845,625 | | — | | 75,156 | | 2,095,510 | |
| 2021 | 563,750 | | — | | 567,642 | | 693,413 | | — | | 91,287 | | 1,916,092 | |
柯蒂斯·J·佩裏 總裁常務副總經理 | 2023 | $ | 490,000 | | $ | 238,875 | | $ | 507,151 | | $ | — | | $ | — | | $ | 71,744 | | 1,307,770 | |
| 2022 | 461,250 | | — | | 472,360 | | 599,625 | | 183 | | 55,581 | | 1,588,999 | |
| 2021 | 461,250 | | — | | 538,843 | | 491,272 | | 3,506 | | 69,744 | | 1,564,615 | |
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將軍。上述2023年薪酬概要表包括本公司主要行政人員、主要財務人員及其他三名薪酬最高的行政人員於2023年就截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度提供的服務而賺取的薪酬資料。表中所列的賠償額既包括現金支付額，也包括其他形式的賠償額，具體如下：
•C欄，薪金— 本欄所列金額指我們指定行政人員賺取的基本薪金，其中部分可能已根據我們的401（k）計劃或我們的非合資格遞延薪酬計劃、遞延收入計劃及DSU計劃自願遞延。請參閲下文“不符合條件的遞延薪酬”標題下的表格，以瞭解我們指定的行政人員將二零二三年薪金延遲至我們的遞延收入計劃及DSU計劃的資料。
•D欄，獎金—本欄中的金額反映酌情或合同基礎上支付的現金獎金。其中一些金額可能已根據我們的401（k）計劃、遞延收入計劃或DSU計劃自願遞延。的 薪酬問題的探討與分析第一節描述了我們的薪酬委員會就2023年支付酌情花紅的理據，以及委員會在釐定該等花紅金額時的考慮因素；2022年或2021年，酌情花紅並不是我們的行政人員薪酬計劃的一部分。
•E欄，股票獎— 本欄中的金額代表根據長期獎勵計劃授予或判給的非現金補償的價值，該金額可能基於表現或時間。行政人員可能會獲得業績獎勵，也可能不會獲得業績獎勵，取決於業績計量的實現情況；時間獎勵取決於指定服務期的完成情況。期權不是我們薪酬計劃的一部分。
•F欄，非股權激勵計劃薪酬 – 此欄中的金額代表根據績效指標的實現而根據我們的PBRP賺取的現金獎金。其中一些金額可能已根據我們的401（k）計劃、遞延收入計劃或DSU計劃自願遞延。
•G欄，養卹金價值變動和不合格遞延補償收入 – 本欄中的金額代表根據我們的税務合格退休金計劃應計福利的精算現值的變化，以及根據我們的遞延收入計劃計入的任何高於市場的收益（
根據SEC的規定，養老金福利不包括在此欄中）。有關本欄所涉具體數額的詳情，請參閲下文"養卹金價值變動和非限定遞延補償收入"標題下的資料。
•H欄，所有其他薪酬 – 本欄中的金額代表我們支付或提供給指定高管的其他薪酬的價值，如汽車津貼、保險費、會費和限制性股票獎勵的股息。
現金獎金。 D欄報告的數額，標示為“獎金和F欄，標記為非股權激勵計劃薪酬，反映2023年支付的可自由支配的現金紅利，以及2022年和2021年根據《預算外方案》賺取和支付的年度現金紅利。根據項目管理方案支付的所有現金獎金都必須達到業績衡量標準。關於支付年度現金獎金的原因、年度現金獎金與其他薪酬組成部分的關係、薪酬委員會指定的具體業績衡量標準、門檻、目標和優異業績的潛在應付金額，以及薪酬委員會支付2023年可自由支配現金獎金的理由及其在確定金額時的考慮，更多信息可在CD&A上面標題為“2023年薪酬決定”的“年度基於業績的現金獎勵；可自由支配現金獎金”的段落中找到。
限制性股票獎。E欄中報告的數額，標明“股票大獎，代表根據我們的LTIP獎勵的限制性股票的價值，包括基於業績和時間的獎勵。美元金額反映了獎勵的總公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718“補償-股票補償”(簡稱“ASC 718”)計算得出。限制性股票獎勵的股息產生和支付的比率與非限制性股票獎勵的流通股股息的比率相同。股息不包括在我們的公允價值確定中。對於基於績效的獎勵，E欄中的金額反映了目標獎勵，我們認為這是截至獎勵之日確定的績效條件的可能結果，與我們對截至ASC 718獎勵日期的適用服務期內應確認的總補償成本的估計一致。在ASC 718準則允許的情況下，本公司已選擇在發生沒收補償成本時對其進行核算。2023年業績獎勵的公允價值為：韋卡斯特先生、馬布裏先生、查普曼先生和佩裏先生分別為964,337美元、391,932美元、634,634美元和374,450美元(麥格勞先生在2023年沒有獲得業績獎勵)。有關我們用來確定限制性股票獎勵公允價值的假設的討論，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中合併財務報表附註第8項財務報表和補充數據中的附註12“員工福利和遞延補償計劃”。
與上述E欄所包括的基於業績的限制性股票獎勵的價值相對應的目標股票數量也列於下面的基於計劃的獎勵授予表中。有關作出股權激勵獎勵的原因、這些獎勵與其他薪酬組成部分的關係、基於業績和基於時間的獎勵以及基於績效的獎勵之間的區別、薪酬委員會指定的具體業績衡量標準和業績週期以及潛在的應收股票門檻、目標和優異業績的更多信息，可在CD&A上文“2023年薪酬決定”標題下“股權獎勵”一段中找到。下表列出了2023年期間歸屬的限制性股票的實際數量。
養老金價值和非合格遞延補償收入的變化。在G欄報告的數額，標示為“養老金價值和非限定遞延補償收入的變化反映了計入我們的遞延收入計劃的遞延收益高於市場的收益，對於Waycaster先生和McGraw先生，反映了我們養老金計劃下累積福利的精算現值的同比變化，達到了該年內此類現值增加的程度。只有當計入的利率超過適用的聯邦長期利率的120%時，收益才被認為是高於市場的，按照美國國税局的規定，加上覆利。2023年，高於市場的收益總額和養卹金計劃福利的變化情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 高於市場的收益 | 養老金計劃更改 | 總計 |
| 韋卡斯特先生 | $ | 1,202 | | $ | 13,154 | | $ | 14,356 | |
| 麥格勞先生 | 15,988 | | 185,603 | | 201,591 | |
| | | |
所有其他補償。除上述金額外，我們還為我們指定的管理人員的利益提供或支付某些額外金額，其價值包含在H欄，標有“所有其他補償."這些金額包括對我們的401（k）計劃的供款、團體定期人壽保險費、限制性股票獎勵的股息、汽車津貼、專業和民間組織的會員會費以及鄉村俱樂部會費。我們的執行主席麥格勞先生亦收到我們的遞延收入計劃供款及汽車免税額的税款總額，兩者均為合約付款。我們所有的近地天體都收到殘疾保險費的税收總額。以下是支付給我們每位指定高管的其他薪酬的具體信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023年“所有其他補償”的組成部分 |
名字 |
401（k）計劃捐款 |
長期護理和人壽保險費 | 限制性股票股息 |
汽車免税額 | 專業和民間組織/鄉村俱樂部費用 | 遞延收入繳款 |
Gross Up |
總計 |
| 韋卡斯特先生 | $ | 13,200 | | $ | 2,206 | | $ | 90,131 | | $ | 12,000 | | $ | 4,440 | | $ | — | | $ | 39 | | $ | 122,016 | |
| 馬布裏先生 | 13,200 | | 1,231 | | 50,628 | | 12,000 | | 10,500 | | — | | 50 | | 87,609 | |
| 麥格勞先生 | 13,200 | | 407 | | 44,595 | | 15,600 | | 7,769 | | 5,458 | | 13,868 | | 100,897 | |
| 查普曼先生 | 13,200 | | 1,282 | | 49,377 | | 12,000 | | 4,440 | | — | | 20 | | 80,319 | |
| 佩裏先生 | 13,200 | | 1,231 | | 38,025 | | 12,000 | | 7,139 | | — | | 149 | | 71,744 | |
| | | | | | | | |
基於計劃的獎勵的授予
下表提供有關二零二三年向指定行政人員提供的按表現獎勵及按時間計股權獎勵的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年計劃獎 |
| | | 非股權激勵計劃（PBRP）下的估計可能支出 | 股權激勵計劃下的估計可能支出 （LTIP） | |
| 名字 | 授予日期 | 賠償委員會行動日期 | 門檻(美元) | 目標 （$） | 高級（美元） | 閾值(#) | 目標
(#) | | 高級（#） | 授出日期股票獎勵的公平值（美元） |
| A | B | C | D | E | F | G | H | | I | J |
| 韋卡斯特先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 401,625 | | 803,250 | | 1,606,500 | | | 13,051 | (1) | | 490,587 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 10,301 | | 15,451 | (2) | 23,177 | | 580,803 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 4,800 | (3) | | 171,456 | |
| 5/22/2023 | 4/12/2023 | | | | 1,600 | | 2,400 | | (2) | 3,600 | | 62,088 | |
| 馬布裏先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 210,000 | | 420,000 | | 840,000 | | | 6,951 | | (1) | | 261,288 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 4,634 | | 6,951 | | (2) | 10,427 | | 261,288 | |
| 麥格勞先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 255,000 | | 510,000 | | 1,020,000 | | | 26,451 | | (1) | | 994,293 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 3,389 | | (3) | | 121,055 | |
| 查普曼先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 267,750 | | 535,500 | | 1,071,000 | | | 9,189 | | (1) | | 345,415 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 6,942 | | 10,413 | | (2) | 15,620 | | 391,425 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 2,448 | | (3) | | 87,443 | |
| 5/22/2023 | 4/12/2023 | | | | 816 | | 1,224 | | (2) | 1,836 | | 31,665 | |
| 佩裏先生 | 1/1/2023 | 12/14/2022 | 159,250 | | 318,000 | | 637,000 | | | 4,973 | | (1) | | 186,935 | |
| 1/1/2023 | 12/14/2022 | | | | 3,974 | | 5,961 | | (2) | 8,942 | | 224,074 | |
| 3/6/2023 | 1/13/2023 | | | | | 1,976 | | (3) | | 70,583 | |
| 5/22/2023 | 4/12/2023 | | | | 659 | | 988 | | (2) | 1,482 | | 25,560 | |
(1)指根據長期獎勵計劃授出的按時間歸屬的股份。麥格勞先生’其獎勵須受一年服務歸屬期所規限，而其餘以時間為基礎的獎勵須受三年服務歸屬期所規限。
(2)代表根據長期投資計劃授予的受業績計量和三年業績週期（在上文CD & A中有更詳細的描述）約束的股份。
(3)指根據長期獎勵計劃授出並於2024年3月6日歸屬之按時歸屬之股份。
我們維持兩個基於績效的獎勵計劃：PBRP（我們的年度現金獎金計劃）和LTIP。對於根據薪酬計劃及長期獎勵計劃而擬以表現為基礎的薪酬及獎勵，我們的薪酬委員會設定目標薪酬水平，反映達到門檻、目標及卓越表現水平。在上表中，D、E和F列代表了本財政年度第一天PBRP下每個級別的潛在現金支出（業績週期的第一天）；G、H和I列代表長期投資計劃下每個級別的潛在支出，以我們普通股的股份的形式表示；J列反映授標日期在目標水平的公允價值，我們考慮根據ASC 718確定的表現條件的可能結果。薪酬委員會用以設定門檻值、目標及卓越績效水平的因素、一年期薪酬獎勵的原因，以及對部分三年期薪酬的修訂，以使經修訂的薪酬符合績效指標，詳情載於《CD & A》。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傑出股票獎 |
| 名字 | 未歸屬的股份數（#） | 服務期結束 | 未歸屬股份的市值（$） | 股權激勵計劃獎勵：未授予的未行使股份數量（#） | 性能週期結束 | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未歸屬股份的市值（美元） |
| A | B | | C | D | | E |
| 韋卡斯特先生 | 16,528 | 1/1/2024 | 556,663 | 14,991 | 12/31/2024 | 504,897 |
| 4,800 | 3/6/2024 | 161,664 | 15,451 | 12/31/2025 | 520,390 |
| 14,991 | 1/1/2025 | 504,897 | 2,400 | 12/31/2025 | 80,832 |
| 13,051 | 1/1/2026 | 439,558 | | | |
| 馬布裏先生 | 7,697 | 1/1/2024 | 259,235 | 6,977 | 12/31/2024 | 234,985 |
| 6,977 | 1/1/2025 | 234,985 | 6,951 | 12/31/2025 | 234,110 |
| 12,915 | 8/1/2025 | 434,977 | | | |
| 6,951 | 1/1/2026 | 234,110 | | | |
| 麥格勞先生 | 26,451 | 1/1/2024 | 890,870 | | | |
| 3,389 | 3/6/2024 | 114,142 | | | |
| 查普曼先生 | 8,427 | 1/1/2024 | 283,821 | 7,650 | 12/31/2024 | 257,652 |
| 2,448 | 3/6/2024 | 82,449 | 10,413 | 12/31/2025 | 350,710 |
| 7,650 | 1/1/2025 | 257,652 | 1,224 | 12/31/2025 | 41,224 |
| 9,189 | 1/1/2026 | 309,486 | | | |
| 佩裏先生 | 6,795 | 1/1/2024 | 228,856 | 6,169 | 12/31/2024 | 207,772 |
| 1,976 | 3/6/2024 | 66,552 | 5,961 | 12/31/2025 | 200,766 |
| 1,875 | 3/10/2024 | 63,150 | 988 | 12/31/2025 | 33,276 |
| 6,169 | 1/1/2025 | 207,772 | | | |
| 4,973 | 1/1/2026 | 167,491 | | | |
股票獎勵。 B欄和C欄反映了三年的時間獎勵，但2024年3月6日授予Waycaster，McGraw，Chapman和Perry的一年時間獎勵除外，McGraw的一年時間獎勵和Mabry的五年時間獎勵。這些獎勵的價值是基於2023年12月31日我們普通股的每股市值，即每股33.68美元。上表中的D欄和E欄包括有關我們的績效獎勵的信息，績效週期將於2023年12月31日或之後結束。我們基於業績的獎勵的價值是使用2023年12月31日我們普通股的每股市值，每股33.68美元，以及等於目標獎勵的股票數量確定的。有關我們基於時間和表現的限制性股票獎勵的更多信息，包括其各自的歸屬日期和表現週期，請參閲上文CD & A中“2023年補償決定”標題下“股權獎勵”一段。
未行使的期權。O截至2023年年底，該名高管並無持有任何股票期權。
既得限制股票
| | | | | | | | | | |
|
| | 限制性股票獎 |
| 名字 | | | 歸屬時獲得的股份數量
(#) | 歸屬實現的價值
($) |
| A | | | B | C |
| 韋卡斯特先生 | | | 24,864 | 899,995 |
| 馬布裏先生 | | | 10,583 | 338,743 |
| 麥格勞先生 | | | 33,017 | 1,216,668 |
| 查普曼先生 | | | 12,820 | 464,242 |
| 佩裏先生 | | | 9,818 | 354,814 |
上表載列有關於二零二三財政年度歸屬的受限制股票獎勵的資料，包括於二零二三年歸屬的時間獎勵及業績週期於二零二三年十二月三十一日結束的業績獎勵。以下是計算每位行政人員獎勵價值的其他信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的限制性股票獎勵 | 基於業績的限制性股票獎勵 |
| 名字 | 股票 | 歸屬日期 | 每股價值(1) | 股票 | Performance Cycle已經結束left | 每股價值(1) |
| 韋卡斯特先生 | 16,004 | 2023年1月1日 | $37.59 | 8,860 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 馬布裏先生 | 6,457 | 2023年8月1日 | $30.94 | 4,126 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 麥格勞先生 | 26,766 | 2023年1月1日 | $37.59 | 6,251 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 查普曼先生 | 8,303 | 2023年1月1日 | $37.59 | 4,517 | 2023年12月31日 | $33.68 |
| 佩裏先生 | 6,175 | 2023年1月1日 | $37.59 | 3,643 | 2023年12月31日 | $33.68 |
(1)於緊接歸屬日期或表現週期結束前的交易日期。
養老金福利
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年養老金福利 |
| 名字 | 圖則類型 | 信用服務年數 | 累計收益現值 | 2023年付款 |
| A | B | C | D | E |
| 韋卡斯特先生 | 固定收益養老金計劃 | 18 | $ | 276,550 | | $ | — | |
| 麥格勞先生 | 固定收益養老金計劃 | 23 | 1,674,455 | | — | |
該銀行維持Renasant Bank修正和重述養老金計劃，這是一項符合税務條件的界定福利養老金計劃，自1996年12月31日以來，該計劃沒有增加參與者，沒有賺取額外福利，也沒有計入額外服務。在我們指定的高管中，只有Waycaster先生和McGraw先生參與並根據養老金計劃累積福利。上表C欄中的貸記服務年數反映了截至1996年12月31日確定的服務；上表D欄中的累計養卹金反映了截至1996年12月31日賺取的養卹金在2023年12月31日的現值。Waycaster先生和McGraw先生的福利已全部歸屬，他們已滿足退休所需的年齡和服務條件。
有關我們用以釐定上表D欄反映的退休金計劃所包含的累計福利的估值方法及假設的資料，可在截至12月31日止年度的10—K表格年報第8項財務報表及補充數據中的綜合財務報表附註附註12“僱員福利及遞延補償計劃”中找到，2023.
非限定延期補償
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| 遞延收入計劃 |
名字 | 2023年執行人員捐款 | 2023年公司貢獻 | 合計收益 | 合計分佈 | 截至2023年12月31日的餘額 |
| A | B | C | D | E | F |
| 韋卡斯特先生 | $ | 2,400 | | $ | — | | $ | 6,154 | | $ | — | | $ | 109,326 | |
| 麥格勞先生 | 10,400 | | 5,458 | | 64,432 | | — | | 1,069,974 | |
| 佩裏先生 | 159,131 | | — | | 9,526 | | — | | 525,313 | |
上表包括我們被點名的高管參與我們的遞延收入計劃的信息，該計劃是一項自願的非限制性遞延計劃，根據該計劃，只有Waycaster、McGraw和Perry在2023年期間進行了延期。 上表B欄包括每名參與執行人員自願延期的情況；這些數額也包括在“薪金《2023年薪酬彙總表》一欄。根據麥格勞先生的僱傭協議的要求，我們向他的賬户繳了款，反映在上表的C欄，其價值也報告在所有其他補償《2023年薪酬彙總表》一欄。上表中的D欄包括計劃餘額的收益。韋卡斯特和麥格勞2023年的收入分別為1,202美元和15,988美元，其中包括“高於市場的收入”。高於市場的收益也包括在“養老金價值和非限定遞延補償收入的變化《2023年薪酬彙總表》一欄。上表F欄是每位高管截至2023年12月31日在遞延收入計劃中的餘額，由遞延總額和參與期內的總收入組成，對於麥格勞先生，是我們對其賬户的年度繳款，所有這些都已在2023年及之前幾年的薪酬彙總表中報告。我們的遞延收入計劃的更完整的描述在上面的董事會成員和薪酬標題為“董事賠償”的部分。
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| 遞延庫存單位計劃 |
名字 | 2023年執行人員捐款 | 2023年公司貢獻 | 合計收益 | 合計分佈 | 截至2023年12月31日的餘額 |
| A | B | C | D | E | F |
| 韋卡斯特先生 | $ | — | | $ | — | | $ | 121 | | $ | — | | $ | 2,930 | |
| 麥格勞先生 | 7,800 | | — | | 8,004 | | — | | 236,112 | |
| 佩裏先生 | — | | — | | 1,166 | | — | | 48,383 | |
上表包括有關我們的指定行政人員參與我們的DSU計劃的資料，該計劃是一項自願的不合格延期計劃，根據該計劃，只有McGraw先生於2023年作出延期。根據DSU計劃遞延的金額投資於單位，每個單位代表我們的普通股的份額。股息等價物在我們支付現金股息時計入，然後名義上再投資於額外單位。上表B欄包括McGraw先生在2023年期間自願延期支付的款項；該數額也包括在"薪金"列或"非股權激勵計劃薪酬”2023年薪酬彙總表。上表D欄包括二零二三年計入的股息等值價值。上表F列為截至2023年12月31日的每位參與指定行政人員計劃結餘，其代表累計遞延股息結餘及任何尚未名義上再投資於單位的股息等值物，所有這些均已在2023年及過往年度的薪酬概要表中報告為薪酬。我們的DSU計劃的更完整描述見上文， 董事會成員及薪酬在標題下的“董事薪酬”。
終止或控制權變更時的付款及權利
將軍。我們指定的管理人員可能會在終止僱傭關係的情況下獲得補償。該補償乃根據我們與每位指定行政人員訂立的僱傭協議條款以及根據我們的PBRP及LTIP作出的個別獎勵支付。賠償的數額、性質和可獲得性通常取決於終止合同的情況，其中可能包括：
•公司因原因終止；
•退休或其他自願終止；
•死亡或殘疾；
•公司無故終止或指定管理人員推定終止；
•與控制權變更有關的終止；或
•僱傭協議的到期。
有關我們指定的管理人員在每種情況下可能獲得的薪酬的更多信息如下所述。下表所列賠償額是根據所述假設計算的；重要的是要注意的是，行政人員所獲得的實際補償將取決於許多目前無法確定的因素，例如終止日期、導致終止的情況、終止時的基本工資、終止當年公司的表現，終止時有效的任何僱傭協議的具體條款，以及根據我們的PBRP或LTIP作出的任何個人補助金或獎勵的具體條款。以下描述基於我們於2023年12月31日生效的協議，在高管離職時可能有所不同。
僱傭協議。本公司與McGraw先生簽訂了一份僱傭協議，自2008年1月1日起生效，該協議在過去五年中已多次修訂，以反映我們的繼任計劃，以及反映董事會希望McGraw先生繼續擔任執行主席和董事，而不設任意退休日期。這些修正案減少了他的基薪，導致某些福利和其他數額相應減少，但也規定了應付給McGraw先生的最低賠償額（但須作出統一適用於所有官員的任何削減）。2023年的修正案還延長了麥格勞先生的協議期限，該協議將於2026年5月1日到期，並使協議自動續期，除非任何一方選擇終止協議，並調整他在PBRP和LTIP中的參與，因為他繼續過渡到公司僱員退休。
自2016年1月1日起，本公司與Waycaster先生和Chapman先生訂立了基本相同的僱傭協議，並經修訂，自2018年1月1日起生效，以增加在控制權發生變化或其他符合條件的離職情況下應付的金額。就彼等各自的僱傭而言，我們與Perry先生訂立僱傭協議，自2019年5月3日起生效，並與Mabry先生訂立僱傭協議，自2020年8月1日起生效。下文提供了有關這些協議的更多信息。
無條件付款。 無論其被終止的情況如何，我們的每位指定行政人員將獲得若干無條件付款，包括已賺取的基本工資和我們的401（k）計劃和退休金計劃以及不合格遞延補償計劃（如適用）中保持的已歸屬賬户結餘。有關這些計劃的更多信息可在CD & A和2023年薪酬彙總表後面的描述中找到。我們沒有在下文對這些數額作其他説明或量化。
限制性契約。作為下文所述付款的代價，我們的每位指定行政人員已同意若干限制性契約，限制其離職後的活動，一般如下：
•每位高管在離職後的兩年內不得招攬客户、儲户或員工。
•每名行政人員均須遵守自離職時開始的不競爭限制。麥格勞先生的限制期為兩年。對我們的其他近地物體的限制期限為控制權變更後分離兩年，其他類型分離後分離一年。
•每位高管都必須無限期地保護我們的機密信息和商業機密。
由本公司因故終止。根據與我們的指定行政人員訂立的僱傭協議，倘我們無故終止該行政人員，則不會歸屬或應付任何福利或付款，惟上文所述或法律可能規定的無條件付款除外。倘本公司無故終止僱傭關係，某些既得利益可能會被沒收。一般而言，“原因”包括管理人員（1）故意犯下對我們造成重大損害的不當行為，包括不當披露我們的機密信息，（2）犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行，（3）故意不履行其在我們的職務職責，（4）違反適用的行為準則、道德準則或我們採納的類似規則，（5）嚴重違反適用的證券法，包括2002年《薩班斯—奧克斯利法案》，或（6）故意違反僱傭協議，但在通知後仍未得到糾正。
退休或其他自願終止。指定的行政人員在下列情況下被視為"退休"：（1）他在55歲或之後並且在Renasant服務至少10年之後自願無故離職；（2）他在65歲或之後自願無故離職。截至2023年12月31日，Waycaster先生和McGraw先生已年滿55歲，並完成10年服務，可以退休。除下文所述者及上述無條件付款外，我們不會向行政人員提供任何特定退休金或福利：
•對於截至2004年12月31日由本公司僱用的符合條件的員工，包括其符合條件的家屬，我們提供退休人員醫療福利，直到65歲，我們支付一部分保費；只有Waycaster先生的配偶在該計劃的覆蓋範圍內。如果Waycaster先生已於2023年12月31日退休，他將收到約15，099美元的退休保險金，代表他的配偶的貢獻。
•關於獎勵獎勵，當指定的管理人員退休時，他將根據PBRP獲得其年度現金獎金，在達到適用的績效指標的範圍內，按比例分配以反映退休前的服務和任何未支付的前一財政年度的獎金，他的基於績效的限制性股票獎勵將在適用的績效週期結束時結算，在實現適用業績計量的情況下，按比例計算，以反映退休前的服務情況。
•基於時間的限制性股票獎勵將根據退休和歸屬前的實際服務按比例分配。
倘指定行政人員於退休前自願終止其僱傭關係，則除上述無條件付款及法律規定的任何福利外，他不會獲得任何特定付款或福利。
死亡或殘疾。如果一名指定的高管在受僱於我們時死亡或殘疾，他將獲得上述無條件付款以及以下一項或多項：
•對於我們所有的官員，包括我們被點名的高管，我們提供的人壽保險金額相當於每位官員基本工資的250%，但受醫療保險的限制。
•除麥格勞先生外，我們每個被點名的高管都將根據PBRP獲得現金獎金，前提是業績衡量是在其死亡或殘疾發生的適用業績週期內實現的，按比例反映服務期限，以及上一財年尚未支付的任何獎金。根據修訂後的僱傭協議，麥格勞在2024年之後將沒有資格根據PBRP獲得現金獎金；2024年，麥格勞將獲得他的目標獎金金額，按比例計算，就像他的服務期在2024年5月1日結束一樣，如果更早的話，就是他去世或殘疾的日期。
•對於除麥格勞先生以外的被點名的高管，每位高管的基於業績的限制性股票獎勵將在適用的業績週期結束時授予，前提是實現了業績衡量，並按比例反映了適用週期內的服務期限。麥格勞不再獲得基於業績的限制性股票獎勵。
•每一位高管的基於時間的限制性股票獎勵將按比例分配給他在去世或殘疾和背心之前提供的服務，但根據他修訂的僱傭協議，麥格勞先生的2024年基於時間的限制性股票獎勵將授予，如果他的死亡或殘疾發生在2024年5月1日之後，他的服務期限將截至2024年5月1日。
•由於Waycaster先生和McGraw先生根據祖輩遞延計劃遞延收入，如果他們中的任何一人在受僱於我們期間死亡，他們將從遞延收入計劃中獲得退休前死亡福利。
無故終止或推定終止的非自願終止。根據我們與麥格勞先生以外的指定高管簽訂的僱傭協議，如果我們無故或在建設性終止的情況下非自願解僱指定高管，他將獲得上述無條件付款，並且：
•現金支付，相當於協議剩餘期限的年化基本工資，但不得少於12個月；
•他的目標獎金按比例分攤，以反映業績週期內的服務以及上一財年尚未支付的任何獎金；
•他的基於業績的限制性股票獎勵將在適用的業績週期結束時根據實際業績確定，並按比例反映適用週期內的服務情況；
•他以時間為基礎的限制性股票獎勵，將按比例計算，以反映他在離職和背心之前的服務；以及
•根據《國税法》第4980B條，他和他的合格受撫養人可獲得的續保保費，通常稱為“眼鏡蛇”，最長可達18個月。
根據我們與麥格勞先生的修訂僱傭協議，如果他被我們非自願無故解僱，或在他被建設性解僱的情況下，他將獲得上述無條件付款，並(假設他沒有未完成的績效獎勵)：
•現金支付，相當於其年化基本工資和目標獎金金額的兩倍；
•對於他於2025年1月1日授予的基於時間的限制性股票，獎勵將按比例分配，以反映他在被解僱之前或2024年5月1日和背心之前的服務；對於其他基於時間的限制性股票獎勵，獎勵將按比例分配，以反映他在被解僱和背心之前的服務；
•眼鏡蛇續保保費為他和他的合格受撫養人提供的續保期間的保險費；以及
•上一會計年度尚未支付的任何獎金。
我們每一位被點名的高管的僱傭協議對構成“建設性終止”的事件的定義基本相同：(1)高管基本工資或其權力、職責或責任的大幅減少，(2)我們對僱傭協議條款的實質性違反，(3)試圖要求高管從事非法行為(或非法不採取行動)，或(4)高管搬遷到距離他目前工作地點30英里以上的地方(馬布裏先生的協議指的是“重大”地點變更)。一旦發生構成推定終止的事件，行政人員必須立即通知我們，我們有權有合理的機會“治癒”推定終止事件。如果我們不能合理地解決這一事件，高管必須在此後立即離職。
控制權的變化。根據我們的就業協議，所有控制權付款的變化都取決於"雙重觸發"，即要求在控制權變化後的24個月內完成控制權的變化，並隨後終止僱用。終止僱用必須由我們無理由或由行政人員提出的推定終止。“控制權變更”一詞一般指（1）非關聯人士收購不少於50%的本公司普通股；（2）出售本公司全部或幾乎全部資產；（3）本公司並非存續實體的合併；或（4）本公司董事會多數成員在特定期限內發生變動。我們的僱傭協議規定在控制權發生變化時支付以下現金：
| | | | | | | | | | | |
| Waycaster和McGraw先生 | Mabry和Chapman先生 | 佩裏先生 |
現金支付 | 2.99 X（1）基薪及（2）在控制權變動前兩年支付的平均花紅的總和 | 2.5 X（1）基薪及（2）在控制權變動前兩年支付的平均花紅的總和 | 2.0 X（1）基薪及（2）在控制權變動前兩年內支付的平均花紅的總和 |
COBRA延續保險費 | 每名行政人員及其合資格家屬最多18個月 |
税收總額 | 沒有税收毛額可供使用 |
由於控制權的變更而支付的額外賠償金可能構成《國內税收法典》第280G條含義內的“降落傘付款”，簡稱“第280G條”。 降落傘付款使收件人繳納20%的消費税，並導致我們的聯邦所得税扣除損失。我們指定的高管都受到削減條款的約束，削減任何補償，由於控制權的變化，以避免徵收消費税和損失我們的扣除。
除上述現金支付外，我們的長期獎勵計劃就限制性股票獎勵規定：（1）績效指標將被視為達到目標水平；（2）所有獎勵將如期歸屬，加速歸屬僅適用於無原因非自願終止或推定終止（無論是在控制權變動後24個月期間內發生）。
《就業協議》。我們與每位指定行政人員的僱傭協議將於任何一方及時通知另一方不會續簽時失效。如下所述，與我們指定的管理人員簽訂的協議可能會規定在到期時支付補償金。
•對於Mabry先生和Perry先生，如果我們在其僱傭協議生效日期（分別為2025年8月1日和2024年5月3日）五週年前提供不續約通知，並且他的僱傭隨後終止，他將獲得在推定終止的情況下應支付的補償和福利，如上所述。如果我們在五週年後提供不續約的通知，或者如果Mabry或Perry先生在任何時候提供不續約的通知，則根據協議，不需要支付額外金額。
•如果McGraw先生的僱傭協議到期且其僱傭終止，他將獲得其到期年度的目標獎金（如有），其限制性股票獎勵將按其退休的方式結算（如上所述）。
•至於Waycaster先生和Chapman先生，在協議到期後，無論我們或執行人員是否提供不續約通知，均無額外款項到期。
終止或控制權變更時的潛在付款。 下表列出了截至2023年12月31日確定的並非所有僱員或所有高級職員普遍享有的離職後付款的價值。該表亦包括根據僱傭協議應付的金額以及我們的長期所得税，包括死亡、傷殘或退休、無故終止╱推定終止、與控制權變動有關的終止以及協議到期時應付的付款。該表並不包括任何無條件付款的價值，包括我們的非合資格遞延補償計劃和401（k）計劃的賬户結餘以及根據我們的退休金計劃賺取的福利（就McGraw先生和Waycaster先生而言）。除另有説明外，下表所列數額基於以下各項：
•就PBRP項下的支出而言，我們並無計入任何金額，原因是PBRP項下的2023年實際支出。由於現金紅利的酌情性質，我們並未包括二零二三年已付現金紅利的金額。
•對於三年期基於時間的限制性股票獎勵和Mabry先生的五年期基於時間的限制性股票獎勵，我們已包括按比例分配的獎勵價值，除非控制權發生變化。倘控制權發生變動，吾等已假設雙重觸發已於二零二三年十二月三十一日達成，且吾等已計入獎勵的全部價值。對於麥格勞先生的一年期基於時間的限制性股票獎勵，我們已包括獎勵的全部價值，無論支付的原因。
•就我們基於表現的限制性股票獎勵而言，我們假設按目標支付，並按比例分配獎勵，除非控制權發生變動。倘控制權發生變動，吾等已假設雙重觸發已於二零二三年十二月三十一日達成。
•2023年12月31日，我們的股票價值為每股33.68美元。
•"控制權的變化如果適用的指定行政人員的總付款超過根據第280G條確定的門檻，則下表中"一欄的總付款額將有所減少。
•除非另有説明，否則在殘疾或退休的情況下支付的數額基本相同。只有Waycaster先生和McGraw先生符合年齡和服務條件，有資格退休。
Waycaster先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
殘疾/退休 |
死亡 | 無原因終止/推定終止 |
更改中
控制 |
協議的執行情況 |
| 現金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,568,250 | | $ | 5,440,586 | | $ | — | |
| 基於業績的限制性股票的授予 | 652,191 | | 652,191 | | 652,191 | | 1,662,782 | | — | |
| 基於時間的限制性股票的授予 | 1,172,733 | | 1,172,733 | | 1,172,733 | | 1,662,782 | | — | |
| COBRA保費（18個月） | — | | — | | 29,517 | | 29,517 | | — | |
退休人員醫療福利(1) | 15,099 | | — | | — | | — | | — | |
| 死亡撫卹金 | — | | 337,725 | | — | | — | | — | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 1,840,023 | | $ | 2,162,649 | | $ | 3,422,691 | | $ | 8,795,667 | | $ | — | |
(1)只有當Waycaster先生退休時，這筆錢才能支付。
馬布裏先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 殘疾/退休 |
死亡 | 無原因終止/推定終止 |
更改中
控制 |
協議的執行情況 |
| 現金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 980,000 | | $ | 2,778,125 | | $ | 980,000 | |
| 基於業績的限制性股票的授予 | 234,693 | | 234,693 | | 234,693 | | 728,330 | | 234,693 | |
| 基於時間的限制性股票的授予 | 585,088 | | 585,088 | | 585,088 | | 1,163,307 | | 585,088 | |
| COBRA保費（18個月） | — | | — | | 29,517 | | 29,517 | | 29,517 | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 819,781 | | $ | 819,781 | | $ | 1,829,298 | | $ | 4,699,279 | | $ | 1,829,298 | |
麥格勞先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 殘疾/退休 |
死亡 | 無原因終止/推定終止 |
更改中
控制 |
協議的執行情況 |
| 現金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,710,000 | | $ | 3,798,608 | | $ | — | |
| 基於業績的限制性股票的授予 | 81,337 | | 81,337 | | 81,337 | | 392,776 | | 81,337 | |
| 基於時間的限制性股票的授予 | 1,005,011 | | 1,005,011 | | 1,005,011 | | 1,005,011 | | 1,005,011 | |
| COBRA保費（18個月） | — | | — | | 29,191 | | 29,191 | | — | |
| 死亡撫卹金 | — | | 1,001,936 | | — | | — | | — | |
| 總計 | $ | 1,086,348 | | $ | 2,088,284 | | $ | 2,825,539 | | $ | 5,225,586 | | $ | 1,086,348 | |
查普曼先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 殘疾/退休 |
死亡 | 無原因終止/推定終止 |
更改中
控制 |
協議的執行情況 |
| 現金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 1,165,500 | | $ | 3,134,063 | | $ | — | |
| 基於業績的限制性股票的授予 | 361,184 | | 361,184 | | 361,184 | | 933,408 | | — | |
| 基於時間的限制性股票的授予 | 626,557 | | 626,557 | | 626,557 | | 933,408 | | — | |
| COBRA保費（18個月） | — | | — | | 38,901 | | 38,901 | | — | |
| 總計 | $ | 987,741 | | $ | 987,741 | | $ | 2,192,142 | | $ | 5,039,780 | | $ | — | |
佩裏先生
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 殘疾/退休 |
死亡 | 無原因終止/推定終止 |
更改中
控制 |
協議的執行情況 |
| 現金支付 | $ | — | | $ | — | | $ | 808,500 | | $ | 1,818,500 | | $ | 808,500 | |
| 基於業績的限制性股票的授予 | 263,950 | | 263,950 | | 263,950 | | 670,670 | | 263,950 | |
| 基於時間的限制性股票的授予 | 537,050 | | 537,050 | | 537,050 | | 733,820 | | 537,050 | |
| COBRA保費（18個月） | — | | — | | 39,427 | | 39,427 | | 39,427 | |
| 總計 | $ | 801,000 | | $ | 801,000 | | $ | 1,648,927 | | $ | 3,262,417 | | $ | 1,648,927 | |
CEO薪酬比率
將軍。根據《多德—弗蘭克法案》第953（b）條的要求，我們提供有關“CEO薪酬比率”的信息，該比率指的是我們主要執行官Waycaster先生的年度薪酬總額與我們除Waycaster先生以外的員工的年度薪酬中位數之間的關係。比較是基於我們支付給我們的“中位數員工”的薪酬，即獲得的薪酬超過我們員工的一半，薪酬低於一半，不包括Waycaster先生為此目的。該比較以比率表示，表明Waycaster先生的年度總薪酬超過我們中位員工年度總薪酬的次數。2023年：
•Waycaster先生的年度賠償總額（包括健康保險費）為2，821，056美元。
•我們僱員的年度總薪酬中位數為58，699元；及
•Waycaster先生的年度薪酬總額與我們員工的年度薪酬總額之比為48.1：1（此比例為“CEO薪酬比率”）。
確定我們的中間員工。 如上所述，我們的中位數員工是指薪酬高於員工一半且低於一半的員工，不包括Waycaster先生。我們只需要每三年確定一次員工中位數，除非公司的員工人數或薪酬安排發生重大變化，從而顯著改變薪酬比率披露。我們最後一次確定與二零二一年首席執行官薪酬比率計算有關的僱員中位數。於二零二三年，我們的僱員人數並無重大變動，亦無對薪酬安排作出任何重大變動。因此，我們已確定二零二三年的變動與去年的披露相比，均不會對二零二三年的薪酬比率披露造成重大影響，而我們已使用就二零二一年首席執行官薪酬比率而識別的僱員中位數計算本年度薪酬比率。
在識別我們認為與二零二一年首席執行官薪酬比率計算有關的僱員中位數的特定人士時：
•我們於2021年12月31日首次確定員工。包括全職、兼職、季節性和臨時僱員，但不包括獨立承包人、租賃僱員和類似的工人。於2021年12月31日，我們的僱員總人數為2，453人，獨立承包商、租賃僱員及類似工人的人數並不重大。
•然後，我們根據一貫適用的、有代表性的補償措施，即在財政年度支付給每位員工的現金補償總額，對員工進行“訂購”。我們通過將於2021年12月31日受僱且全年沒有工作的全職及兼職人士的薪酬按年化調整該等金額。沒有對兼職人員進行全職等值調整，我們也沒有將臨時或季節性僱員的薪酬按年計算。
我們確定為中位數員工的員工是我們佛羅裏達州一個地點的全能銀行員工。
計算CEO薪酬比率。首席執行官薪酬比率將Waycaster先生的年度總薪酬與我們中位員工的年度總薪酬進行比較。為了進行這種比較，我們需要計算Waycaster先生的"年度總賠償額"，即我們在"總計”“2023年賠償彙總表的一欄，我們選擇增加我們為醫療和牙科計劃支付的保險費價值12，312美元。
我們計算僱員每年的薪酬總額中位數，猶如有關金額會在「總計”2023年薪酬彙總表。該金額本應按我們就醫療及牙科計劃支付的保險費價值而增加，但該僱員於二零二三年並無參與我們的計劃。我們員工的年度總薪酬中位數不同於（大於）員工的現金薪酬中位數，因為它包括一些非現金項目，例如我們對401（k）計劃的供款價值、延遲401（k）計劃的工資扣除額以及保險費和我們的保險費支付。我們在此基礎上計算了員工的年度總薪酬，因為這使我們能夠更準確地比較該員工獲得的總薪酬與Waycaster先生獲得的總薪酬。
Pay VS。性能
一般信息.下表和圖表提供了過去四年中SEC“薪酬與績效”規則所要求的信息。下圖顯示2020年、2021年、2022年及2023年“實際支付的薪酬”與我們主要行政總裁的關係（其中2020年有兩名）及其他被點名的高管（1）該公司的TMR和標準普爾美國BMI銀行—東南地區指數的TMR（見下表附註4有關該指數的信息），（2）公司的淨利潤和（3）公司的攤薄每股收益，並將公司的TMR與標準普爾美國BMI銀行—東南地區指數的TMR進行比較。根據SEC規則的要求，“實際支付的薪酬”反映了表格中適用年度內基於年終股價和會計估值假設對已歸屬和未歸屬股權獎勵的調整；它不反映適用年度內我們的首席執行官或我們的其他NEO所賺取或支付的薪酬的實際金額或實際平均金額（如適用）。有關我們的行政人員薪酬計劃的全面討論，包括其目標和設計，以及薪酬委員會於2023年就我們指定行政人員薪酬作出的決定，請參閲 薪酬問題的探討與分析科.有關下表所載2022年、2021年及2020年賠償的討論，請參閲 薪酬問題的探討與分析報告本公司NEO在適用財政年度的薪酬的委託書部分。
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| Pay VS。性能 |
| 年 | 薪酬摘要表首席執行官（“首席執行官”）合計(1)(2) | 實際支付給PEO的補償(3) | 非PEO近地天體合計(2) | 實際支付給非PEO近地天體的平均報酬(3) | 初始固定投資100美元的價值基於： | 淨收入
(單位：千) | 稀釋後每股收益 |
| 股東總回報（“股東回報”） | 對等組TSR(4) |
| 2023 | $ | 2,808,744 | | $ | 2,446,621 | | $ | 1,787,796 | | $ | 1,550,381 | | $ | 106.47 | | $ | 107.45 | | $ | 144,678 | | $ | 2.56 | |
| 2022 | 3,527,390 | | 3,047,526 | | 2,063,465 | | 1,847,105 | | 115.35 | | 104.16 | | 166,068 | | 2.95 | |
| 2021 | 3,190,763 | | 3,483,712 | | 1,942,720 | | 2,086,277 | | 113.42 | | 128.06 | | 175,892 | | 3.12 | |
| 2020 | 2,831,065 | | 2,635,989 | | 1,342,327 | | 1,339,723 | | 98.38 | | 89.66 | | 83,651 | | 1.48 | |
| (Mr. Waycaster） | (Mr. Waycaster） | | | | | | |
| 2020 | 2,446,155 | | 2,066,855 | | | | | | | |
| (Mr.麥格勞） | (Mr.麥格勞） | | | | | | |
(1)2023年、2022年和2021年，C.米切爾·韋卡斯特我們的首席執行官是我們的首席執行官。2020年， E.羅賓遜·麥格勞於二零二零年五月退休，由Waycaster先生接任；退休前，McGraw先生為我們的首席執行官。
(2)於二零二三年、二零二二年及二零二一年，除首席執行官外，我們的指定執行官為James C。Mabry IV，E. Robinson McGraw，Kevin D.查普曼和柯蒂斯·J·佩裏誠如上文附註1所述，於二零二零年，McGraw先生擔任首席執行官及首席執行官，直至二零二零年五月。根據SEC規則的要求，我們在2020年增加了一名指定執行官，他是J. Scott Cochran。
(3)"實際支付的賠償金"反映了"薪酬總表“和”非PEO近地天體合計"上表各列，每列均根據SEC規則進行調整。 為計算每個財政年度實際支付的賠償額而逐項增減的數額見下表。
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| 2023
（Waycaster） | 2022
（Waycaster） | 2021
（Waycaster） | 2020
（Waycaster） | 2020
（麥格勞） |
| SCT薪酬合計 | $ | 2,808,744 | | $ | 3,527,390 | | $ | 3,190,763 | | $ | 2,831,065 | | $ | 2,446,155 | |
| 減：涵蓋年度以SCT報告的股票獎勵價值 | (1,304,934) | | (1,186,635) | | (1,113,326) | | (1,062,600) | | (916,847) | |
| 加：於涵蓋年度授出之股票獎勵之公平值 | 1,202,443 | | 1,164,763 | | 1,254,475 | | 1,010,400 | | 871,807 | |
| 過往年度未歸屬股票獎勵之公平值變動 | (181,854) | | (17,300) | | 178,336 | | (53,992) | | (18,427) | |
| 於涵蓋年度歸屬的過往年度股票獎勵公平值變動 | (64,624) | | (5,400) | | 50,237 | | (13,050) | | (15,660) | |
| 減：涵蓋年度內沒收的股票獎勵的公平值 | — | | (435,292) | | (76,773) | | (24,250) | | (29,099) | |
| 減：養卹金計劃累計養卹金精算現值總變動 | (13,154) | | — | | — | | (51,584) | | (271,074) | |
| 加：養老金計劃的合計服務成本和前期服務成本 | — | | — | | — | | — | | — | |
| 實際支付的賠償金 | $ | 2,446,621 | | $ | 3,047,526 | | $ | 3,483,712 | | $ | 2,635,989 | | $ | 2,066,855 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2023
(非近地天體) | 2022
(非近地天體) | 2021
(非近地天體) | 2020
(非近地天體) |
| SCT薪酬合計 | $ | 1,787,796 | | $ | 2,063,465 | | $ | 1,942,720 | | $ | 1,342,327 | |
| 減：涵蓋年度以SCT報告的股票獎勵價值 | (750,256) | | (658,486) | | (646,352) | | (541,701) | |
| 加：於涵蓋年度授出之股票獎勵之公平值 | 714,299 | | 748,477 | | 750,699 | | 642,035 | |
| 過往年度未歸屬股票獎勵之公平值變動 | (108,362) | | (9,615) | | 86,005 | | (30,364) | |
| 於涵蓋年度歸屬的過往年度股票獎勵公平值變動 | (46,695) | | (24,189) | | 38,249 | | (57,226) | |
| 減：涵蓋年度內沒收的股票獎勵的公平值 | — | | (272,547) | | (61,765) | | (15,348) | |
| 減：養卹金計劃累計養卹金精算現值總變動 | (46,401) | | — | | (23,279) | | — | |
| 加：養老金計劃的合計服務成本和前期服務成本 | — | | — | | — | | — | |
| 實際支付的賠償金 | $ | 1,550,381 | | $ | 1,847,105 | | $ | 2,086,277 | | $ | 1,339,723 | |
(4)S美國東南地區銀行指數是由52家地區性銀行控股公司組成的同業集團，其普通股在紐約證券交易所、紐約證券交易所或納斯達克交易，總部設在阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、密西西比州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、田納西州、弗吉尼亞州和西弗吉尼亞州。
最重要的財務業績衡量標準。以下是我們的薪酬委員會認為最重要的財務指標，用於將2023年實際支付給我們的首席執行官和其他指定高管的薪酬與Renasant的業績掛鈎。薪酬委員會為什麼選擇這些業績衡量標準中的每一個，可以在薪酬問題的探討與分析上一節標題為“2023年賠償決定”。
| | | | | |
•稀釋後每股收益 | •效率比 |
•平均有形普通股權益回報率(非公認會計準則) | •平均資產收益率（PPNR）（非GAAP） |
•股東總回報 | |
本節中提供的信息不應被視為“徵集材料”或將成為“已歸檔”與美國證券交易委員會或受其委託書條例或交易所法案第18條規定的責任。本節中提供的信息不應被視為通過引用被納入根據修訂的1933年證券法或交易法提交的任何文件中。
審核委員會代表董事會監督我們的財務報告程序。管理層對財務報表的編制、一致性及公允列報、會計及財務報告程序、內部監控制度以及旨在確保遵守會計準則、適用法律及法規的程序負有主要責任。管理層亦負責評估財務報告內部監控的設計及有效性。我們的獨立註冊會計師負責根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準進行審計，以合理保證我們的綜合財務報表不存在重大錯誤陳述，並就公司的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。內部核數師向審核委員會及董事會負責測試財務會計及報告監控系統的完整性，以及審核委員會及董事會決定的其他事項。
為履行其監督職責，審核委員會審閲及與管理層討論了本公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的經審核財務報表，以及管理層對截至二零二三年十二月三十一日財務報告內部監控設計及有效性的評估。討論涉及會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性和財務報表披露的明確性。
委員會審閲並與獨立註冊會計師討論彼等對本公司會計原則質量的判斷，以及根據公認審計準則須與委員會討論的其他事項，包括但不限於根據PCAOB及證券交易委員會的適用規定須討論的事項。此外，委員會已收到獨立註冊會計師就獨立性與審核委員會就獨立性進行溝通的書面披露及獨立註冊會計師函件，與獨立註冊會計師討論其獨立性與管理層及本公司的獨立性，並考慮非審計服務與該等獨立性的兼容性。
委員會與我們的內部核數師及獨立註冊會計師討論其各自審計的整體範圍及計劃。委員會與內部核數師及獨立註冊會計師會面，討論其審核結果、彼等對我們內部監控的評估，以及我們財務報告的整體質量。委員會於二零二三年舉行了12次會議。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議，（且董事會已批准）將本公司經審核財務報表及管理層對財務報告內部控制的評估報告納入本公司截至12月31日止年度的表格10—K年度報告，2023年向美國證券交易委員會備案。
審計委員會：
| | | | | |
John T. Foy，主席 | Jill V. Deer，副主席 |
Gary D.管家 | 唐納德·克拉克 |
康妮湖恩格爾 | Sean M.薩格斯 |
審核委員會已委任HONE LLP為我們2024財政年度的獨立註冊會計師。HONE LLP的一名代表預計將出席年會。如果出席，代表將有機會發言，並回答適當問題。HONE LLP自2005年起擔任我們的獨立註冊會計師，並審計了我們的財務報表。
有關HONE LLP於二零二三年及二零二二財政年度為我們提供服務的費用如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
審計費(1) | $ | 797,531 | | | $ | 780,537 | |
審計相關費用(2) | 85,000 | | | 36,413 | |
| 税費 | — | | | — | |
| 所有其他費用 | — | | | — | |
| 總計 | $ | 882,531 | | | $ | 816,950 | |
(1)審計費用包括與審計年度財務報表、審閲10—Q表格季度報告中的財務報表以及監管和法定文件有關的費用和開支。
(2)與審計有關的費用主要包括與審計若干僱員福利計劃的財務報表和其他必要程序有關的費用和開支。
根據其章程規定的程序，審計委員會在聘用獨立註冊會計師之前，預先批准所有審計服務和允許的非審計服務（包括這些服務的費用和條款），但須遵守 極小的《交易法》允許的非審計服務的例外情況，這些例外情況在審計完成之前由審計委員會批准。2023及2022財政年度，審計相關費用項下所列費用均不包括在 極小的例外.審核委員會已授權其主席在整個委員會無法事先批准聘用獨立註冊會計師時，事先批准該等會計師。主席必須於下次委員會會議上向全體審核委員會報告所有該等事先批准。
出席年會
任何希望參加年會的股東都可以親自到密西西比州圖珀洛特洛伊街209號雷森特銀行參加年會，地址38804—4827。年度會議將不會有網絡廣播或其他虛擬組件，因此您將無法通過互聯網出席會議。提醒您，如果您已委託代理投票，您無需出席2024年年會，但我們歡迎您出席。
如果您想親自參加年會，並需要行車路線，請聯繫Mark W。我們的祕書Jeanfreeau，通過電子郵件至mark. jeanfreeau @ www.example.com或電話（662）680—1445。
記錄日期；發行股份
董事會將2024年2月16日（星期五）的營業時間定為年度會議的記錄日期。只有在該日記錄在案的股東才有權收到週年大會通知並在會上投票。截至記錄日期（2024年2月16日），我們唯一的未發行的有表決權證券類別是普通股，每股面值5.00美元。於該日，150，000，000股獲授權，其中56，216，702股為流通股，約4，040股持有記錄 股東們。
投票
每股股份有權就大會上審議的每項事項投一票。股東可以委託代表投票，無論股東是否出席週年大會。您可以通過代理投票：
•使用互聯網，網址是www.proxyvote.com。若要通過互聯網投票，您需要郵寄給您的通知或代理卡上包含的控制號碼（如適用）。
•使用免費電話號碼（800）690—6903。您將需要郵寄給您的通知或代理卡上包含的控制號（如適用）。
•如果您收到委託書和委託書的紙質副本，請填寫並郵寄到委託書上的地址。
股東也可以在會議上親自投票，但前提是股東是本公司股票的記錄持有人或從銀行、經紀商或股東股票的其他記錄持有人處獲得經紀人代表函。股東還必須攜帶身份證明出席會議。
法定人數
召開年度會議必須有法定人數。股東大會的法定人數為法定人數。一旦股份就任何目的出席週年大會，則就決定是否有法定人數出席大會餘下時間及任何續會而言，股份即被視為出席，除非續會已設定新記錄日期。
計票方式
代理人。由代表投票表決的股份將按照週年大會上的指示進行表決，包括任何延期或延期。倘已簽署的委任代表卡被退回而並無投票指示，則委任代表持有人將行使其酌情權，按以下方式就委任代表所代表的股份進行投票：
•“For”提名人唐納德·克拉克的選舉Albert J. Dale，III，Connie L.恩格爾和C. Mitchell Waycaster飾演Class 1導演
•“For”批准對Renasant Corporation公司章程的修正案，以逐步取消董事會的分類結構，並規定每年進行董事選舉（“解密修正案”）；
•“For”批准對Renasant Corporation 2020長期激勵補償計劃的修正案，以增加該計劃下可供授予、獎勵或發行的股票數量；
•“For”通過不具約束力的諮詢決議，批准我們被任命的執行幹事的薪酬；以及
•“For”批准任命Horne LLP為我們2024年的獨立註冊公共會計師。
街名。對於以經紀人名義(有時稱為“街道名稱”或“代名人名稱”)持有的股票，您必須向您的經紀人提供投票指示。如果您不提供投票指示，股票將不會對經紀人沒有酌情投票權的任何事項進行投票(這些通常是非常規事項)。因為沒有提供指示而沒有投票的投票被稱為“經紀人不投票”。為了確定是否有法定人數，我們將把經紀人無票視為出席的股份，但我們不會為了計算對特定事項的投票而考慮經紀人無票，也不會將其視為對某一事項的贊成票或反對票或對該事項的棄權。批准我們對獨立註冊會計師的任命通常被認為是經紀人投票的例行公事，但將在年會上投票的其他建議都不被認為是例行公事。
棄權。根據密西西比州的法律，無論是親自出席年度會議的股東還是由代表代表出席的股東的棄權，都不是“投票”，也不算“贊成”或“反對”投棄權票的事項。
每項提案所需的投票
將在2024年年會上表決的每項提案所需的投票情況如下：
•董事由多數票選舉產生。在每一選舉班級中，獲得最高票數的候選人當選，最高票數不得超過該班級將當選的董事人數。
董事會採取了“多數投票”政策，適用於無競爭的董事選舉。根據這項政策，任何董事提名人，如果在他或她的選舉中獲得的“扣留”票多於“選舉”票，儘管仍然作為董事當選，必須立即提交辭呈。然後董事會將決定是否接受辭職，董事會的決定將公開披露。這項政策不適用於競爭激烈的選舉。有關我們的多數票政策的更多信息，請參閲公司治理與董事會在標題為"管理文件和慣例"的一節。
•解密修正案要求有權投票的公司普通股流通股80%的贊成票(而不僅僅是親自或委派代表出席年會的普通股)。如果您沒有投票，或者您投了棄權票，您的委託書將與投票反對批准解密修正案具有相同的效果。
•在適用的情況下，批准或批准(1)批准Renasant Corporation 2020長期激勵薪酬計劃修正案，以增加該計劃下可供授予、獎勵或發行的股票數量，(2)在非約束性諮詢基礎上批准我們的2023年高管薪酬計劃，以及(3)批准我們任命Horne LLP為2024年獨立註冊公共會計師的建議，需要獲得多數投票的贊成票。如果您沒有投票或投棄權票，您的委託書將不會計入“支持”或“反對”相關提案。
Renasant 401(K)計劃持有的股份
在創紀錄的日期，Renasant 401(K)計劃總共持有649,834股，佔我們普通股的1.16%。如果Renasant 401(K)計劃中的一個帳户投資於我們的普通股，帳户的所有者通過向計劃的受託人Renasant銀行提供指示來投票這些股票，Renasant銀行充當代理並投票股票。如果沒有及時提供投票指示，世行的投票方式將“反映”其收到指示的股票的投票方式。
委託書的徵求和撤銷
引誘。我們的董事會正在徵集您的委託書，我們的委託書徵集可以通過電話、郵件、傳真、互聯網或隔夜遞送服務進行。我們已聘請Okapi Partners，LLC(“Okapi”)和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(“Broadbridge”)協助我們徵集代理人。我們不會為布羅德里奇的服務支付額外的補償。我們將向Okapi支付15,000美元的費用，作為我們的徵集工作的一部分，外加在徵集過程中可能產生的某些附帶費用，以及如果我們的所有提議都獲得股東在年度大會上至少90%的贊成票，還將支付30,000美元的成功費用。根據我們與Okapi的合同，它已經
就股東將在2024年年會上投票的提案和我們在本委託書中的披露提供了建議；Okapi還將代表我們徵集機構投資者、銀行和經紀人。
我們的董事、高級管理人員和員工也可以徵集代理人。Renasant承擔委託書徵集的費用；擔任董事、高級管理人員和員工的個人不會因其服務獲得單獨的補償。除了我們向Okapi支付的款項外，我們還向銀行、經紀公司和代表我們普通股實益所有人的其他人償還將代理材料轉發給我們的實益所有人所產生的合理費用。
撤銷。委託書可以在投票前隨時撤銷。要撤消代理，請執行以下操作：
•在年會前向我們的祕書提交書面撤銷通知；
•通過電話或互聯網提供日期晚於您之前的委託書的委託書；
•交付一張簽署的代理卡，日期晚於您之前的委託書；或
•如果您是我們股票的記錄擁有人，或者您從您的銀行、經紀人或我們普通股的其他記錄持有人那裏獲得了經紀人代表函，請參加年會並在會議上投票。
撤銷委託書的書面通知應送達以下地址：
瑞納森公司
收件人：祕書
特洛伊街209號
密西西比州圖珀洛，38804-4827
之前提供給我們401(K)計劃受託人的投票指示的任何更改必須在年度會議生效前至少一個工作日收到。
提案1--選舉四名一級董事
第一類提名者.董事會提名小唐納德·克拉克，Albert J. Dale，III，Connie L.恩格爾和C. Mitchell Waycaster當選為第一級董事。如股東以所需投票方式批准議案2，即解密修正案，則在股東周年大會上選舉產生的四名第一類董事任期一年，或至2025年年會為止；如股東不批准解密修正案，則四名第一類董事任期三年，或至2027年年會為止。每名候選人的履歷資料可在 董事會成員及薪酬董事會的董事會成員。 倘因任何原因，獲提名人無法作為董事候選人，則代表持有人將酌情投票選舉董事會提名的另一名候選人。
要求投票。 董事以多數票選舉產生；第一類董事選舉提名人獲得最高票數，最多可選舉董事人數。
| | |
| 我們的董事會一致建議投票"支持"選舉小唐納德·斯布魯克，ALBERT J. DALE，III，J.恩格爾和C.董事會第1類董事。 |
提案2—修訂公司章程以逐步取消董事會的分類結構並規定每年選舉董事
將軍。董事會根據提名委員會的建議，建議股東批准對公司公司章程的修訂，以逐步取消董事會的分類結構，並規定年度董事選舉。我們稱之為"解密修正案"的修正案全文載於附件， 附錄B這份委託書目前，公司章程細則規定董事會分為三個類別，類別的人數應儘量相等，而每一類董事的成員任期為三年（或直至其繼任人獲正式選出並符合資格為止）。董事會的分類導致交錯選舉，每三年選舉每一類別董事。倘解密建議獲批准並生效，則所有董事每年均須參選。
提名委員會和董事會的審議。董事會及提名委員會每年檢討本公司的企業管治政策及慣例。在2023年底和2024年初，提名委員會考慮了董事會解密的可能性。審核委員會審閲其認為分類董事會架構之利弊、股東、企業管治評論員及其他人士對分類董事會架構之意見，以及本公司視為同業之金融機構之慣例。
分類董事會可以促進董事會的連續性和穩定性，鼓勵董事們採取長遠的眼光。分類董事會結構歷史上也被視為一種保護措施，防止特殊利益集團未經談判的收購努力，這些集團可能不一定是為了促進Renasant所有股東的長期最佳利益。雖然提名委員會繼續欣賞這些優點，但亦認為給予本公司股東每年表達其對董事會表現的滿意或不滿的機會，將增加董事會對股東的問責，進而可能促進更強的企業管治。委員會還認識到，分類董事會結構不再被普遍認為是最佳做法，公司的同行金融機構中很少有仍然保持分類董事會。我們於2023年會見的多名股東，作為股東參與工作的一部分（詳見《股東與股東報告》），他們對我們的分類董事會架構未能反映企業管治的最佳常規表示關注。
根據此檢討及其結論，提名委員會確定年度董事選舉符合本公司及股東的最佳利益，並因此建議董事會批准解密修訂。於2024年1月會議上，經審閲提名委員會的考慮及其認為相關的其他因素後，董事會一致批准解密修訂，指示將解密修訂提交股東於2024年週年大會上表決，並決議建議股東於2024年週年大會上批准解密修訂。
執行解密修正案。 如果股東批准《解密修正案》，董事會的分類結構將從2024年年會開始逐步取消，但不會縮短董事的任期。相反，每年的董事選舉將在三年內分階段進行。董事的任期
於2024年週年大會上參選的董事任期為一年（如股東不批准解密修正案，則該等董事任期為三年）。於二零二五年股東周年大會上，該等董事及任期於該週年大會上屆滿並於該大會上參選的董事（以及任何其他於該大會上參選董事的提名人）將獲選舉，任期一年。最後，於二零二六年股東周年大會上，我們所有獲提名的董事將參選，任期一年。因此，董事會將於二零二六年股東周年大會開始全面解密（所有董事會成員均須進行年度選舉）。
下表概述了根據擬議的解密修正案對委員會解密的實施情況：
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| 年會年份 | 當選董事的任期 | 任期屆滿的年份 |
| 2024—1級董事 | 一年 | 2025 |
| 2025—1級和2級董事 | 一年 | 2026 |
| 2026—1級、2級和3級董事 | 一年 | 2027 |
上述《解密修正案》摘要通過參考修正案的文本而整體有保留，修正案的副本附於附件， 附錄B這份委託書請你閲讀該修正案全文。
解密修正案不會改變目前董事人數或董事會改變該人數或填補任何空缺或新設立董事職位的權力。如果在董事會完全解密之前出現空缺，將任命新的董事會成員填補離開董事會的個人剩餘任期。
倘解密修訂案獲股東於二零二四年年會上批准，本公司將於會後立即向密西西比州務卿提交反映該批准案的修訂案，而解密修訂案將於提交後生效。倘《解密修正案》未獲股東所需投票通過，則不會生效，於2024年年會上選舉產生的第一類董事任期為三年，董事會仍分為三個類別，每一類董事的任期交錯三年，每一類董事的任期於每次年會屆滿。
要求投票。 解密修正案要求有權投票的本公司普通股80%已發行股份（而不僅僅是親自出席或委派代表出席年度大會的普通股股份）的贊成票。如果您未能投票或您以“棄權”票迴應，您的委託書將具有與投票“反對”批准解密修正案相同的效力。
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| 本公司董事會一致建議投票“贊成”修訂本公司的公司章程，以逐步取消董事會的分類結構，並規定每年進行董事選舉。 |
議案3—修訂2020年長期激勵薪酬方案增加可供股
Renasant Corporation 2020年長期激勵薪酬計劃（簡稱“LTIP”）已於2020年2月10日獲董事會採納，並於2020年股東周年大會上獲股東批准。根據該計劃，共有1，800，000股普通股最初預留予授出、獎勵或發行；在2024財年的常規獎勵後，截至2024年2月16日，共有387，469股股份剩餘。LTIP是我們在高管薪酬計劃下用於風險或績效薪酬的主要工具之一。增加保留股份的數量是必要的，以繼續我們的高管薪酬計劃的這方面。有關LTIP在我們的高管薪酬計劃中的作用的更多信息，可以在CD & A中找到。
於2024年2月26日，本公司董事會批准長期獎勵計劃之修訂，以增加根據長期獎勵計劃可發行之股份數目915，000股普通股，惟須待股東批准。您被要求批准該修正案，以增加我們保留髮行的普通股的股份數量，增加915，000股。如果提案獲得批准， 根據該計劃，總計1，302，469股股份將於2024年4月23日（年度大會日期），我們在此稱之為“修訂生效日期”。如有關修訂未獲批准，則在用盡剩餘的資助金及獎勵金後，
387，469股普通股股份（加上取消或沒收當前尚未行使的授予和獎勵後可用的股份，或為支付期權的行使價或在歸屬時支付税款而投標的股份）。
傑出大獎
以下信息總結了截至2024年2月16日， 根據長期投資計劃尚未行使的股權獎勵。目前沒有任何備選方案。
限制性股票
•非歸屬限制性股票數量：1，154，468股（其中260，712股需達到業績計量）
•加權平均剩餘歸屬期：2.19年
長期投資計劃下剩餘可供使用的股份: 387,469
賠償委員會作出的所有未償賠償均根據長期投資計劃作出。截至本委託書日期，概無根據經股東批准的計劃及未經股東批准的計劃或安排尚未行使的購股權、認股權證或權利。我們的股權薪酬計劃及安排如下：
•股東批准計劃：根據本節所述，唯一獲股東批准且尚未支付獎勵的股權補償計劃是長期投資計劃。
•非股東批准的計劃和安排：目前有效但未獲得股東批准的唯一股權補償計劃或安排是我們的DSU計劃。共有132，246股公司普通股被保留供發行；截至本委託書之日，共有335，254股普通股的單位已分配到賬户，其中一些已以普通股的形式分配。本公司不時在未經股東批准的情況下訂立僱傭協議，其中可能包括本公司承諾根據本公司的長期激勵補償計劃作出股權獎勵，以固定股份數或僱員基本補償的一定百分比表示。
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| 股權薪酬計劃信息
(at 2023年12月31日） |
| 計劃類別 | (A)在行使尚未行使的期權、認股權證和權利時鬚髮行的證券數目 | (B)未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(1) | (c)根據股權補償計劃可供今後發行的證券數目（不包括（a）欄中的證券） |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | — | | 690,598 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | — | | 132,246 | |
| 總計 | — | | — | | 822,844 | |
(1)不考慮根據DSU計劃分配的單位。
計劃治理
LTIP包括多項旨在通過解決股東價值交付來推進我們的高管薪酬計劃的條款：
•沒有重新定價- 長期投資計劃不允許重新定價股票期權。
•沒有折扣- 購股權的行使價必須不低於本公司普通股於授出日期的市值。
•無“長青”條款- LTIP保留特定數量的普通股股份，並且沒有規定在未經股東批准的情況下增加保留股份數量。
•不能轉賬- 未償還的補助金及獎勵不得轉讓、質押或抵押。
•克拉克— 倘吾等須重列財務報表或其他財務業績，薪酬委員會有權減少、沒收或收回根據該計劃作出的任何補助金或獎勵（不論當時是否歸屬）在重列業績下會較少的部分。
2020年長期激勵薪酬計劃説明
以下為現有長期獎勵計劃之重大條款之描述，包括有關增加股份數目之修訂。本説明書經參考長期投資意向書及其修訂的條款，其副本隨附於本委託書， 附錄C.
目的。 高管薪酬計劃的目標之一是提供薪酬機會，這些薪酬機會的結構是為股東帶來價值。我們利用長期獎勵計劃，通過授出及獎勵股權補償來實現此目標，其金額通常視乎績效指標的滿足而定。
行政部門。 LTIP由薪酬委員會管理，除非我們的全體董事會代替委員會行事。根據《長期禁止酷刑公約》的條款，委員會有權酌情：
•指定將獲得贈款和獎勵的官員和僱員；
•提供個人贈款和獎勵，並確定其具體條款和條件，這些條款和條件在個人協議中予以規定；
•起草和解釋計劃條款及相關表格和文件，解決計劃下產生的爭議；
•授權公司的管理人員和僱員就該計劃採取行政和其他部門行動的權力；以及
•採取任何其他行動或作出任何其他決定，以管理該計劃所必需或適當。
參與。 本公司及本行之高級職員及僱員以及本公司董事會之非僱員成員，於獲薪酬委員會指定時，不論個別或按職銜或類別，均合資格根據長期獎勵計劃收取補助金及獎勵。截至本委託書之日，本公司和本行董事會共有15名成員，我們、本行和其他關聯公司僱用了大約2，300名高級職員和其他僱員。根據目前的做法，我們預計大約230 高級職員和其他僱員將在任何一年根據長期投資計劃獲得補助金和獎勵。
補助金和獎勵的類型. 如上文在CD & A中所述，委員會主要使用LTIP進行限制性股票獎勵，這些獎勵受績效指標的實現或用作保留手段。雖然委員會目前無意改變其做法，但《長期就業機會法》允許以下類型的贈款和獎勵：
•股票期權- 期權是以指定的行使價購買固定數量的我們普通股股份的權利，LTIP禁止低於我們普通股在授出日期的市場價值。購股權的最長期限不得超過十年。購股權可根據薪酬委員會於授出時施加的條款行使，其中可能包括按時間基準歸屬、達到表現計量或兩者兼有。期權的行使價可以現金支付，通過投標我們以前收購的普通股股份，進行經紀人協助的無現金行使或通過“淨額”，根據該“淨額”，本公司從普通股中扣除或“淨額”，否則行使股份的公平市值等於行使價。薪酬委員會可以授予最多400，000個期權的形式，激勵股票期權，或“ISO”，這符合第422（b）節的要求。
•限制性股票 - 限制性股票是在授予時發行的普通股，但在指定期間內受限制。這些限制通常禁止在指定期間內出售、質押、抵押或其他處置。除要求在期內履行服務（“以時間為基礎”的受限制股票）外，歸屬可能受達到表現計量的影響。
參與者無須就授予或獎勵其本身的股票期權或限制性股票向我們支付任何代價。
補助金和獎勵的個人限額.於任何歷年內，可授予個人之最多購股權數目不得超過150，000份。在任何歷年內，可授予個人的限制性股票的最高數量不得超過75，000股。
資本化的變化.倘本公司與非相關實體合併、合併或重組，受長期投資意向約束的股份數目及類型將由本公司普通股持有人在交易中獲得的股份或其他股本證券數目及類型取代。如果本公司普通股的股份數目因股份拆股、反向股份拆股、資本重組或類似交易而有所改變，而本公司沒有收到代價，則根據長期獎勵計劃可供授出或獎勵的股份數目將按比例調整，以防止稀釋或擴大。在上述情況下，賠償委員會可調整個別補助金或裁定金的條款，以防止其被削弱或擴大。
股份清點.根據長期獎勵計劃預留供發行之股份數目於授出購股權或授出受限制股份或以其他方式發行普通股股份時減少。可供未來發行的股份數量可能會隨着授予和獎勵的取消或沒收以及為支付期權行使價或納税而投標的普通股股份而增加。
績效衡量標準.根據長期獎勵計劃作出的補助金及獎勵可受薪酬委員會從計劃所列清單中指定的績效指標規限，其中包括以下績效指標：
•Renasant的每股收益，無論是否按完全攤薄基準計算；
•扣除利息、税項或其他調整前的利潤；
•（a）企業的股本回報率、投資回報率、投資資本回報率或資產回報率；
•股東總回報或其他基於Renasant普通股價格升值的措施；
•效率比率或其他衡量公司或銀行（視情況而定）的全部或某些支出與收入的比較；
•平均有形股本或有形資產回報率；
•信貸質量、核銷淨額、不良資產與總資產的比率或貸款損失準備金佔不良資產的百分比，或貸款或存款的增長或資本比率的變動。
業績計量可以絕對或相對業績，包括與指定的同行羣體或指數或薪酬委員會可能指定的其他比較者相比的業績。業績計量可適用於一組僱員或一名僱員。委員會可調整任何績效目標的結果，以處理被視為非常或不尋常的性質或不經常出現的項目、會計原則或税法的變化；並反映收購或剝離以及其他公司交易的影響。
有關長期投資計劃中包括的績效衡量標準以及薪酬委員會使用這些衡量標準的更多信息，可在CD & A中找到。
更改管制條文.除非薪酬委員會在個別協議中另有規定，否則倘控制權（定義見長期獎勵計劃）發生變動，尚未行使的購股權將歸屬並繼續可行使，直至根據其條款到期為止。任何績效措施均視為達到目標水平，而服務期不受影響。
修訂及終止.除非提前終止，否則在股東採納長期獎勵計劃的十週年（即二零三零年四月）後，不得作出獎勵。在終止前，董事會可酌情修訂、修改或暫停長期投資意向，除非根據適用法律或證券交易所規則的要求，任何修訂或修改必須獲得股東批准。賠償委員會可酌情修改任何證明個人補助金或獎勵金的協議的條款，但如修改對補助金或獎勵金有重大影響，則須徵得同意。
根據長期獎勵計劃釐定可供獎勵的股份數目
倘本建議3獲股東批准，則根據長期獎勵計劃可予發行的股份總數上限將為2，715，000股。此外，於修訂生效日期根據長期獎勵計劃尚未行使之授出及獎勵所規限之任何股份，如於修訂生效日期或之後被沒收或註銷，或在各情況下尚未行使或歸屬，則可就長期獎勵計劃項下之獎勵發行。
於釐定根據長期獎勵計劃可供發行之股份數目增加時，董事會考慮多項因素，包括我們過往股份使用（稱為“消耗率”）、預計未來獎勵所需之股份數目、攤薄分析以及與我們股權獎勵慣例有關的當前及未來會計開支。截至2024年2月16日，根據長期獎勵計劃，仍有387，469股股份可供獎勵，董事會在批准將可發行股份數目增加915，000股時已考慮該等股份，惟須待股東批准。
稀釋分析
截至2024年2月16日，Renasant擁有56，216，702股普通股流通在外。建議3是要求於修訂生效日期根據修訂增加合共915，000股新股份。下表顯示了我們的潛在攤薄水平，基於截至2024年2月16日的已發行普通股、我們的新股份要求和我們截至2024年2月16日的未發行股權獎勵總額。董事會相信，如果股東批准建議3，根據長期獎勵計劃可能發行的股份數量的增加代表了一個合理的潛在股權攤薄，並將允許Renasant繼續以與我們的同行保持競爭力的方式授予股權獎勵，並與Renasant的過往慣例一致。股權獎勵是Renasant股權補償計劃的重要組成部分。
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| 915，000股額外股份的潛在懸置 | |
| 股票 |
截至2024年2月16日，在LTIP下傑出的總股權獎勵(1) | 1,154,468 | |
截至2024年2月16日，根據LTIP可供授出的股份(2) | 387,469 | |
| 根據修正案要求的額外股份 | 915,000 | |
總潛在懸伸(3) | 2,456,937 | |
| 截至2024年2月16日發行的普通股股份 | 56,216,702 | |
完全稀釋的股份(4) | 58,673,639 | |
| 潛在攤薄915，000股額外股份佔完全攤薄股份的百分比 | 1.56 | % |
(1) “總股權獎勵”指截至2024年2月16日，受時間限制性股票獎勵的893，756股股份及受業績獎勵的260，712股股份（假設達到目標業績）。
(2) 假設基於業績表現的限制性股票獎勵將根據目標業績水平的實現情況進行結算。
(3) “總潛在剩餘金額”反映（1）於2024年2月16日根據長期獎勵計劃須獲授尚未行使股權獎勵的股份，（2）於2024年2月16日根據長期獎勵計劃可予授出的股份，及（3）根據長期獎勵計劃修訂要求的股份總數。
(4) “完全攤薄股份”反映（1）截至2024年2月16日的已發行股份總數，（2）截至2024年2月16日根據長期獎勵計劃須支付尚未行使股權獎勵的股份數目，（3）截至2024年2月16日根據長期獎勵計劃可供授出的股份數目，及（4）根據修訂要求增加的股份數目。
根據本公司過往及預測未來使用模式，董事會估計，倘修訂獲股東批准，根據長期獎勵計劃要求的股份將足以提供長期獎勵計劃項下約3. 36年的獎勵。股票儲備可以更快或更慢地使用，這取決於我們的普通股價格的增減，獎勵金額，招聘活動，和在未來幾年的促銷活動。
燒傷率
下表載列了根據《長期預防犯罪法》授予的賠償金的以下資料：（1）過去三個歷年每年的消耗率，以及（2）過去三個歷年的平均消耗率。一年的燃燒率計算如下：
1. 在適用年度授予的所有基於時間的限制性股票獎勵，以及在適用年度授予的所有基於表現的限制性股票獎勵（假設目標表現），除以
*2.*適用年度的加權平均流通股數目。
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| 燒傷率 | | | | |
| 元素 | 2023 | 2022 | 2021 | 3年平均 |
| 授予基於時間的限制性股票獎勵 | 336,118 | | 324,633 | | 253,733 | | 304,828 | |
授予基於業績的限制性股票獎勵(1) | 90,067 | | 81,308 | | 78,230 | | 83,202 | |
| 授權額合計 | 426,185 | | 405,941 | | 331,963 | | 388,030 | |
| 截至適用財政年度末的普通股加權平均流通股 | 56,099,689 | | 55,904,579 | | 56,114,666 | | 56,039,645 | |
| 未調整的燒傷率(%) | 0.76 | % | 0.73 | % | 0.59 | % | 0.69 | % |
(1)員工假設達到目標業績。
燒失率意味着Renasant在過去三年授予或賺取的獎勵中平均使用了加權平均流通股的0.69%。
聯邦所得税
以下是LTIP下贈與和獎勵的美國聯邦所得税後果摘要；它不涉及任何其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法律)或任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律。摘要基於截至本委託書日期的有效權威，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力，這可能會改變下文所述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要是一般性的，不應作為對贈款或獎勵金徵税的全面討論。
備選方案的税務後果(ISO除外)。如果期權在授予時不具有容易確定的公平市場價值，則期權持有人在授予時不會確認任何收入。當這種期權被行使時，持有者確認普通收入的金額等於行使日我們普通股的公平市場價值與行使價格之間的差額。出售因行使這一期權而獲得的普通股產生長期或短期資本收益，這取決於普通股的出售是否發生在行使期權之日起一年以上。
國際標準化組織的税收後果。ISO持有者在授予時不承認任何收入。當ISO由符合資格的員工行使時，持有人不會確認任何收入，除非我們普通股在行使日的公平市值與行使價之間的差額是替代最低税的優先項目(這可能會導致持有人繳納額外所得税)。當持有者出售因行使ISO而獲得的普通股時，只要出售發生在授予日期後兩年以上和期權行使日期後一年，收益或損失將被視為資本收益或損失。如果持有期未得到滿足，股票在出售之日的行使價與公平市價之間的差額按普通收入處理。
限制性股票的税收後果. 在授予限制性股票時，不確認任何收入。當股票被授予並可轉讓時，持有者確認普通收入的金額等於股票的公平市場價值。持有者可以根據《國內税法》第83(B)條選擇加快股票的徵税速度。如果選擇及時，持有者將確認相當於授予日股票公平市場價值的普通收入。出售股票後實現的任何收益或損失將是短期或長期資本收益或損失，具體取決於股票在出售時的持有期是否大於一年。
對公司的税務後果.當持有人確認有關期權或限制性股票的普通收入時，我們有權獲得相應的扣除，但我們僅有權在持有人未滿足適用的持有期時就獨立發行股票進行扣除。
所需票數
於股東周年大會上以過半數票贊成票批准增加長期獎勵計劃項下可供發行股份數目的建議。棄權和中間人棄權將不算作贊成或反對該提案的票。
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| 董事會一致建議投票“贊成”修訂二零二零年長期激勵補償計劃，以增加根據該計劃可予授出、獎勵或發行的股份數目。 |
建議4—行政人員薪酬諮詢投票
諮詢投票。我們的董事會正在尋求不具約束力的諮詢股東批准我們支付給我們指定的執行官的薪酬。這項投票被稱為“支付話語權”，是多德—弗蘭克法案和交易法第14A條要求的。我們每年都會舉行薪酬投票。2023年，我們要求股東就以下決議案進行投票：
已解決根據美國證券交易委員會（SEC）的高管薪酬披露規則（披露內容包括薪酬討論和分析、薪酬表和任何相關敍述性討論），Renasant Corporation的股東特此批准本委託聲明中披露的向Renasant Corporation指定高管支付的薪酬。
我們的薪酬計劃基於一項設計，即獎勵達到使行政人員與股東利益一致的績效指標，並提供具競爭力的固定薪酬，旨在提高員工留任率和實現戰略目標。我們的薪酬委員會就二零二三年作出的具體決定，詳情載於 薪酬問題的探討與分析上文第一節和第二節中的補償表和相關披露 補償表科.我們敦促股東在決定如何投票之前仔細審閲這些章節。
要求投票。 本公司之股東周年大會上之過半數票贊成方可批准上述決議案。作為諮詢性投票，這項提案不具約束力，但我們的董事會和薪酬委員會將審查結果，因為他們繼續評估和修改我們的薪酬計劃。
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| 我們的董事會一致建議投票“贊成”批准關於批准對我們指定的執行人員進行補償的不具約束力的諮詢決議。 |
建議5—批准委任HONE LLP為2024年獨立註冊會計師
批准。我們要求股東批准審核委員會選擇HONE LLP作為我們2024年獨立註冊會計師。雖然現行法律、規則及規例以及審計委員會章程要求審計委員會聘用、聘用及監督我們的獨立註冊會計師，但我們認為選擇獨立註冊會計師是股東關注的重要事項，因此，將選擇HONE LLP作為良好企業慣例提交股東批准。
所需的投票。批准委任HONE LLP為二零二四年獨立註冊會計師，須於週年大會上以過半數票贊成。倘股東未能批准此項委任，審核委員會將重新考慮是否保留HONE LLP，並可保留該公司或另一家公司，而無需向股東重新提交有關事宜。即使該委任獲批准，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一名獨立註冊會計師，倘審核委員會認為有關變動符合我們及股東的最佳利益。
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| 董事會一致建議投票“贊成”批准Horne LLP為2024年獨立註冊會計師。 |
其他事項
截至本委託書日期，管理層並不知悉除本委託書所述者外，將於週年大會上提呈的任何其他事項。然而，如任何其他事宜在週年大會上適當地提出，本公司代表證上的人士將有權根據其最佳判斷就該等事宜向所有代表投票。
普通股所有權大於5%
下表列出了截至2024年3月7日，每個人或實體，包括我們已知的5%或以上的已發行普通股的實益擁有人的任何集團（該術語在交易法第13（d）（3）節中使用）對我們普通股的實益擁有人的信息。受益所有權已根據交易法的規則13d—3確定，並基於截至2024年3月7日的已發行普通股股份數量， 56216955股。
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姓名和地址 | 實益擁有的股份數目 | 班級百分比 |
貝萊德股份有限公司 哈德遜庭院50號 紐約州紐約市10001 | 8,203,505(1) | 14.59 | % |
先鋒集團有限公司 先鋒大道100號 Malvern，Pennsylvania | 6,416,896(2) | 11.41 | % |
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維基基金顧問有限公司 蜜蜂洞路6300號一棟 德克薩斯州奧斯汀78746 | 3,913,034(3) | 6.96 | % |
勝利資本管理公司 鐵德曼路4900號4樓 俄亥俄州布魯克林44144 | 3,282,940(4) | 5.84 | % |
(1)表中所示的金額和以下信息基於BlackRock，Inc.於2024年1月23日向SEC提交的附表13G（第16號修正案）。（“貝萊德”）於二零二三年十二月三十一日報告實益擁有權。在附表13G所涵蓋的8，203，505股股份中，BlackRock對8，097，252股股份擁有唯一投票權、無分享投票權及對所有股份擁有唯一處置權。貝萊德的附表13G披露，iShares Core S & P小盤股ETF擁有我們5%以上的普通股，貝萊德基金顧問實益擁有我們5%或以上的普通股。
(2)表中所示的金額和以下信息基於Vanguard Group Inc.於2024年2月13日向SEC提交的附表13G（第2號修正案）。（“Vanguard”）於2023年12月31日報告實益擁有權。在附表13G所涵蓋的6，416，896股股份中，Vanguard對該等股份並無唯一投票權、就49，095股股份擁有共同投票權、就6，306，943股股份擁有唯一處置權及就109，953股股份擁有共同處置權。根據Vanguard的附表13G，任何客户均無權收取或有權指示收取超過5%的該等股份的股息或出售所得款項。
(3)表中所示的金額和以下信息基於Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2024年2月9日向SEC提交的附表13G（第14號修正案），該公司報告了截至2023年12月31日的實益所有權。在附表13G涵蓋的3，913，034股股份中，Dimensional對3，857，413股股份擁有唯一投票權，並無分享投票權及對所有股份擁有唯一處置權。Dimensional是一家註冊投資顧問，直接或間接向四家註冊投資公司提供投資建議，並擔任若干其他混合基金、集團信託和獨立賬户（該等公司、信託和賬户稱為“基金”）的投資經理或次級顧問。基金是附表13G所涵蓋的股份的所有者；據Dimensional所知，沒有一個基金擁有超過5%的普通股。維度否認基金擁有的我們普通股股份的實益所有權。
(4)表中所示的金額和以下信息基於Victory Capital Management Inc.於2024年2月7日向SEC提交的附表13G。（“Victory”）於二零二三年十二月三十一日呈報實益擁有權。在附表13G涵蓋的3，282，940股股份中，Victory對3，266，105股股份擁有唯一投票權，並無分享投票權，及就所有股份擁有唯一處置權。根據Victory的附表13G，任何客户均無權收取或有權指示收取超過5%的該等股份的股息或出售所得款項。
董事和高管對普通股的實益所有權
下表包括截至2024年3月7日由（1）我們的董事和被提名人，（2）我們的指定執行官和（3）我們的董事和執行官作為一個集團實益擁有的普通股（根據交易法第13d—3條確定）的信息。下表“董事及被提名人”所列各人士現時均為本公司董事。除另有説明外，以下人士對上市股份擁有唯一投票權及投資權（受任何適用的共同體財產法規限）。下文所列各董事及執行人員的辦公地址為209 Troy Street，Tupelo，Mississippi 38804—4827。表中列出的所有權百分比是基於截至2024年3月7日我們的普通股流通股股份加上每名董事和執行官有權在該日期後60天內收購的普通股股份數量。
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| | 實益所有權的數額和性質 | | | | |
| | 直接 | | 可在60天內行使的期權 | | 其他 | | 總計 | | 班級百分比 |
董事及被提名人:(1) | | | | | | | | | | | | |
Gary D.管家 | | 7,777 | | | | — | | | — | | | | 7,777 | | | * |
唐納德·克拉克 | | 13,823 | | | | — | | | 18,197 | | (2) | | 32,020 | | | * |
John M.克里克莫爾 | | 24,701 | | | | — | | | — | | | | 24,701 | | | * |
阿爾伯特·戴爾三世 | | 34,727 | | | | — | | | 203 | | (3) | | 34,930 | | | * |
吉爾·V·迪爾 | | 18,004 | | | | — | | | — | | | | 18,004 | | | * |
康妮湖恩格爾 | | 8,925 | | | | — | | | — | | | | 8,925 | | | * |
| 羅斯·J·弗拉迪 | | 2,360 | | | | — | | | — | | | | 2,360 | | | * |
John T.福伊 | | 34,793 | | | | — | | | — | | | | 34,793 | | | * |
Richard L.小海耶 | | 44,805 | | | | — | | | — | | | | 44,805 | | | * |
尼爾·A.小荷蘭 | | 71,002 | | (4) | | — | | | 162,847 | | (4) | | 233,849 | | | * |
Sean M.薩格斯 | | 8,929 | | | | — | | | — | | | | 8,929 | | | * |
獲任命的行政人員： | | | | | | | | | | | | |
E.羅賓遜·麥格勞 | | 286,825 | | (5) | | — | | | — | | | | 286,825 | | | * |
C.米切爾·韋卡斯特 | | 243,866 | | (6) | | — | | | — | | | | 243,866 | | | * |
詹姆斯·C·馬布裏四世 | | 111,479 | | (7) | | — | | | — | | | | 111,479 | | | * |
凱文·D查普曼 | | 159,171 | | (8) | | — | | | — | | | | 159,171 | | | * |
| 柯蒂斯·J·佩裏 | | 84,777 | | (9) | | — | | | — | | | | 84,777 | | | * |
全體董事、被提名人及執行官為一組（共20人） | | 1,405,735 | | | | — | | | 181,547 | | | | 1,587,282 | | | 2.82% |
* 低於普通股的1%。
(1)就每位非僱員董事而言，直接擁有權包括2，360股股份，即長期獎勵計劃項下的以時間為基礎的受限制股票獎勵，該股份將於2024年週年大會上歸屬。各董事擁有有關該等股份的投票權及股息權。
(2)包括克拉克先生配偶擁有的兩個個人退休賬户中持有的9，098股股份和克拉克先生擔任受託人的家族信託中持有的9，099股股份。
(3)這些股份由戴爾先生的孫子持有。
(4)的 被列為直接和間接擁有的股票，106,893股被質押為從銀行獲得貸款的抵押品。其他所有權包括由霍蘭德先生的配偶擁有的個人退休賬户持有的1,303股，霍蘭德先生是受益人，家族有限合夥企業持有的7,248股，荷蘭有限合夥企業持有的152,146股，荷蘭控股有限公司持有的2,000股，霍蘭德先生作為受託人的生前信託基金持有的2,000股，以及他子女信託基金持有的150股。
(5)麥格勞先生也是我們的董事會主席。他的直接持股包括61,334股股份及11,662股股份，其中61,334股為本公司長期投資協議下的限時限制性股票獎勵，11,662股為本公司長期投資協議下的業績限制股票目標獎勵。
(6)韋卡斯特先生也是我們的董事會成員。直接所有權包括根據我們的401(K)計劃分配給Waycaster先生的賬户的總計18,038股，他對此擁有投票權；根據我們的LTIP，67,767股代表基於時間的限制性股票獎勵，以及67,767股代表我們的LTIP基於業績的限制性股票的目標獎勵。
(7)直接所有權包括42,816股股份，代表我們長期投資協議下的定期限制性股票獎勵，以及29,901股股份，代表我們長期投資協議下的業績限制股票的目標獎勵。
(8)在被列為直接擁有的股票中，9,661股被質押為貸款抵押品。直接所有權包括根據我們的401(K)計劃分配給Chapman先生的賬户的總計6480股，他對該計劃擁有投票權，根據我們的LTIP，40,113股代表基於時間的限制性股票獎勵，以及40,113股代表我們的LTIP基於業績的限制性股票的目標獎勵。
(9)直接所有權包括28,886股股份，代表我們長期投資協議下的定期限制性股票獎勵，以及27,011股股份，代表我們長期投資協議下的業績限制股票的目標獎勵。
上文附註5-9所述，我們LTIP項下以業績為基礎的限制性股票獎勵規定，在適用的業績週期結束前，每名收受人對其目標股份擁有投票權和股息權。根據每個業績獎勵的條款，目標股票數量將根據適用的業績衡量結果而增加或減少。每個接受者還擁有關於附註5-9所述的基於時間的限制性股票獎勵的投票權和分紅權。
上表不包括根據DSU計劃記入貸方的股票單位，這些單位將在退休時以普通股支付。在衡量是否遵守我們的股權指導方針時，特斯拉計劃中的單位被包括在每個董事和高管的股權中。下表列出了截至2024年1月1日，即最近一次分配日期，根據特別服務單位計劃分配給每個參與該計劃的董事和高管的庫存單位：
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| 根據DSU計劃分配的庫存單位 |
董事: | |
John M.克里克莫爾 | 4,408 | |
阿爾伯特·戴爾三世 | 4,540 | |
吉爾·V·迪爾 | 7,217 | |
康妮湖恩格爾 | 551 | |
John T.福伊 | 9,133 | |
Richard L.小海耶 | 10,424 | |
尼爾·A.小荷蘭 | 3,836 | |
Sean M.薩格斯 | 8,588 | |
獲任命的行政人員： | |
E.羅賓遜·麥格勞 | 9,567 | |
柯蒂斯·J·佩裏 | 1,360 | |
C.米切爾·韋卡斯特 | 141 | |
拖欠款項第16(A)條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事、執行官和擁有我們註冊類別股票超過10%的人，必須在表格3、4和5上向SEC提交我們證券所有權及其所有權變動的報告。於2023年，我們的董事、執行官及超過10%的業主及時提交了根據第16（a）條規定須提交的所有報告，惟凱利W。Hutcheson，其中一份表格4涵蓋於二零二三年第一季度授予限制性股票獎勵，已逾期提交。
在作出上述決定時，我們僅依賴於對2023年以電子方式向SEC提交的表格3和表格4及其修訂的審閲，以及就2023年以電子方式向SEC提交的表格5及其修訂的審閲，以及我們從報告人收到的任何書面陳述，即無需提交表格5。
應任何記錄持有人或有權在週年大會上投票的股份實益擁有人的書面要求，我們將免費提供截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報。請發送給John S。牛津，高級副總裁兼首席營銷官，204S。百老匯，圖珀洛，密西西比州38804。您也可以在我們的互聯網網站www.renasant.com上查閲我們的表格10—K年度報告。
根據董事會的命令，
E.羅賓遜·麥格勞
董事會主席和
執行主席
附錄A—非GAAP財務指標
調整每股攤薄盈利（又稱“核心每股收益”），平均有形股東權益回報率（也稱為“有形普通股平均收益率”）和有形資產平均收益率（就平均有形股東權益回報率和平均有形資產回報率而言，包括按調整後的基礎和撥備前淨收入基礎計算）和調整後的效率比率均為非公認會計準則財務指標。這些非公認會計準則財務措施調整公認會計準則財務措施，以排除無形資產，某些收益或費用，有關公司無法準確預測這些費用何時將發生或發生，其金額，以及，關於計算平均有形股東權益回報率和平均有形資產回報率在撥備前淨收入的基礎上，信貸虧損及所得税費用的撥備。於二零二三年，該等收益及支出包括清償債務收益、出售按揭服務權收益及證券銷售虧損（包括減值）。就過往年度而言，該等費用及收益除部分二零二三年費用、重組費用、合併及轉換相關費用外，包括與二零二二年收購有關的初步撥備費用、我們自願償還若干重新呈列NSF費用、COVID—19相關費用、資產估值調整、債務預付罰款，與戰略僱用和交換終止收益/費用相關的費用。特別是關於COVID—19相關費用，管理層在計算非公認會計原則財務指標時將該等費用作為一項不包括的費用添加，原因是該項目中包括的費用易於量化，並且與計算非公認會計原則財務指標時排除的其他費用具有相同的特點，即管理層無法準確預測時間或金額。
我們的管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估資本利用率和充足性。此外，我們相信該等指標有助於進行期間比較，是我們經營表現的有意義的指標，特別是在不包括無形資產的情況下，行業分析師廣泛使用該等指標進行併購活動的公司。此外，由於商譽及核心存款等無形資產，撥備前淨收入及收益╱支出，如債務清償收益、出售按揭服務權收益及證券銷售虧損，（包括減值），除其他外，因公司而異，至於無形資產，由於我們不包括在金融機構監管資本的計算中，我們相信，非GAAP財務信息的呈現可以讓讀者更容易地將我們的結果與其他監管報告和其他公司的結果中提供的信息進行比較。此外，我們的薪酬委員會可以使用一個或多個非GAAP財務指標，以確定我們的PBRP和LTIP下的基於績效的支出，當非GAAP指標的使用與我們的薪酬計劃的目的和目標更加一致時（例如為作出薪酬決定提供更一致的基礎）。
這些非GAAP財務指標與其最可比的GAAP指標的對賬如下。以下非公認會計原則財務信息均不打算單獨考慮或替代根據公認會計原則編制的任何措施。您應該注意，由於計算和結果沒有標準化的定義，我們的計算可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較，也無法與我們為其他目的提供的非GAAP財務指標進行比較，例如季度收益發布。這些措施的有用性可能有侷限性，我們鼓勵讀者全面考慮公司的綜合財務報表，不要依賴任何單一的財務措施。
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| GAAP與非GAAP的調節 |
| (千美元，每股數據除外) | Year ended December 31, |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| 淨收益(GAAP) | $ | 144,758 | | $ | 166,068 | | $ | 175,892 | | $ | 83,651 | | $ | 167,596 | | |
| 免徵所得税 | 32,429 | | 45,240 | | 46,935 | | 19,840 | | 48,091 | | |
| （收回）信貸損失準備金（包括無準備金承付款） | 15,593 | | 23,871 | | (2,168) | | 96,050 | | 7,050 | | |
| 撥備前淨收入(非公認會計準則) | $ | 192,780 | | $ | 235,179 | | $ | 220,659 | | $ | 199,541 | | $ | 222,737 | | |
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| 淨收益(GAAP) | $ | 144,678 | | $ | 166,068 | | $ | 175,892 | | $ | 83,651 | | $ | 167,596 | | |
| 無形資產攤銷 | 5,380 | | 5,122 | | 6,042 | | 7,121 | | 8,105 | | |
| 調整的税務影響 | (1,012) | | (1,119) | | (1,354) | | (1,382) | | (1,808) | | |
| 淨收入（非公認會計原則） | $ | 149,046 | | $ | 170,071 | | $ | 180,580 | | $ | 89,390 | | $ | 173,893 | | |
| | | | | | |
| 淨收益(GAAP) | $ | 144,678 | | $ | 166,068 | | $ | 175,892 | | $ | 83,651 | | $ | 167,596 | | |
| 新冠肺炎相關費用 | — | | — | | 1,511 | | 10,343 | | — | | |
| 重組費用 | — | | 732 | | 368 | | 7,365 | | — | | |
| MSR估值調整 | — | | — | | (13,561) | | 11,726 | | 1,836 | | |
| 債務預付罰款 | — | | — | | 6,123 | | 121 | | 54 | | |
| 債務清償收益 | (620) | | — | | — | | — | | — | | |
| 與戰略徵聘工作有關的 | — | | — | | — | | — | | 9,196 | | |
| 合併和轉換相關費用 | — | | 1,787 | | — | | — | | 279 | | |
| 出售MSR的收益 | (547) | | (2,960) | | — | | — | | — | | |
| 掉期終止（收益）費用 | — | | — | | (4,676) | | 2,040 | | — | | |
| 出售證券損失（包括減值） | 41,790 | | — | | — | | — | | — | | |
| 購置的初步準備金 | — | | 2,820 | | — | | — | | — | | |
| 自願償還某些提交NSF費用 | — | | 1,255 | | — | | — | | — | | |
| 對上述調整的税務影響 | (7,644) | | (816) | | 2,294 | | (6,131) | | (2,534) | | |
| 調整後淨收益(非公認會計準則) | $ | 177,657 | | $ | 168,886 | | $ | 167,951 | | $ | 109,115 | | $ | 176,427 | | |
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平均股東權益(GAAP) | $ | 2,224,507 | | $ | 2,184,603 | | $ | 2,209,409 | | $ | 2,114,590 | | $ | 2,107,832 | | |
| 平均無形資產 | 1,012,239 | | 967,018 | | 966,733 | | 973,287 | | 976,065 | | |
平均有形股東權益(非公認會計準則) | $ | 1,212,268 | | $ | 1,217,585 | | $ | 1,242,676 | | $ | 1,141,303 | | $ | 1,131,767 | | |
| | | | | | |
| 平均總資產（公認會計原則） | $ | 17,231,856 | | $ | 16,637,852 | | $ | 15,905,986 | | $ | 14,503,449 | | $ | 12,875,986 | | |
| 平均無形資產 | 1,012,239 | | 967,018 | | 966,733 | | 973,287 | | 976,065 | | |
| 平均有形資產（非GAAP） | $ | 16,219,617 | | $ | 15,670,834 | | $ | 14,939,253 | | $ | 13,530,162 | | $ | 11,899,921 | | |
| | | | | | |
| 平均已發行普通股--稀釋後 | 56,448,163 | | 56,214,230 | | 56,424,484 | | 56,468,165 | | 58,226,686 | | |
| | | | | | |
| 調整每股攤薄盈利 | | | | | | |
| 稀釋每股收益(GAAP) | $2.56 | $2.95 | $3.12 | $1.48 | $2.88 | |
| 從淨收入中剔除的影響 | 0.59 | 0.05 | -0.14 | 0.45 | 0.15 | |
| 調整後稀釋每股收益（非GAAP） | $3.15 | $3.00 | $2.98 | $1.93 | $3.03 | |
| | | | | | |
| 調整後的平均總資產回報率 | | | | | | |
（平均）股東權益回報率（GAAP） | 6.50 | % | 7.60 | % | 7.96 | % | 3.96 | % | 7.95 | % | |
| 無形資產調整的影響 | 5.79 | % | 6.37 | % | 6.57 | % | 3.87 | % | 7.41 | % | |
平均有形股東權益回報率（非GAAP） | 12.29 | % | 13.97 | % | 14.53 | % | 7.83 | % | 15.36 | % | |
| | | | | | |
| （平均）股東權益回報率（GAAP） | 6.50 | % | 7.60 | % | 7.96 | % | 3.96 | % | 7.95 | % | |
| 從淨收入中剔除的影響 | 1.49 | % | 0.13 | % | (0.36) | % | 1.20 | % | 0.42 | % | |
調整後股東權益（平均）回報率（非GAAP） | 7.99 | % | 7.73 | % | 7.60 | % | 5.16 | % | 8.37 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GAAP與非GAAP的調節 |
| (千美元，每股數據除外) | Year ended December 31, |
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | |
| 無形資產調整的影響 | 7.03 | % | 6.47 | % | 6.29 | % | 4.90 | % | 7.78 | % | |
調整後平均有形股東權益回報率（非GAAP） | 15.02 | % | 14.20 | % | 13.89 | % | 10.06 | % | 16.15 | % | |
| | | | | | |
| 普通股平均回報率—PPNR | | | | | | |
（平均）股東權益回報率（GAAP） | 6.50 | % | 7.60 | % | 7.96 | % | 3.96 | % | 7.95 | % | |
| 無形資產調整的影響 | 5.79 | % | 6.37 | % | 6.57 | % | 3.87 | % | 7.41 | % | |
| 所得税調整和信貸損失準備的影響 | 3.61 | % | 5.35 | % | 3.23 | % | 9.65 | % | 4.32 | % | |
有形普通股平均回報率—PPNR（非GAAP） | 15.90 | % | 19.32 | % | 17.76 | % | 17.48 | % | 19.68 | % | |
| | | | | | |
| 調整後的平均資產回報率 | | | | | | |
| （平均）資產回報率（GAAP） | 0.84 | % | 1.00 | % | 1.11 | % | 0.58 | % | 1.30 | % | |
| 無形資產調整的影響 | 0.08 | % | 0.09 | % | 0.10 | % | 0.08 | % | 0.16 | % | |
| 平均有形資產回報率(非公認會計準則) | 0.92 | % | 1.09 | % | 1.21 | % | 0.66 | % | 1.46 | % | |
| | | | | | |
| （平均）資產回報率（GAAP） | 0.84 | % | 1.00 | % | 1.11 | % | 0.58 | % | 1.30 | % | |
| 從淨收入中剔除的影響 | 0.19 | % | 0.02 | % | (0.05) | % | 0.17 | % | 0.07 | % | |
| 調整後的（平均）資產回報率（非GAAP） | 1.03 | % | 1.02 | % | 1.06 | % | 0.75 | % | 1.37 | % | |
| 無形資產調整的影響 | 0.09 | % | 0.08 | % | 0.10 | % | 0.10 | % | 0.17 | % | |
| 調整後平均有形資產回報率(非公認會計準則) | 1.12 | % | 1.10 | % | 1.16 | % | 0.85 | % | 1.54 | % | |
| | | | | | |
| 平均資產回報率—PPNR | | | | | | |
（平均）資產回報率（GAAP） | 0.84 | % | 1.00 | % | 1.11 | % | 0.58 | % | 1.30 | % | |
| 無形資產調整的影響 | 0.08 | % | 0.09 | % | 0.10 | % | 0.08 | % | 0.16 | % | |
| 所得税調整和信貸損失準備的影響 | 0.27 | % | 0.41 | % | 0.27 | % | 0.81 | % | 0.41 | % | |
平均有形資產回報率—PPNR（非公認會計原則） | 1.19 | % | 1.50 | % | 1.48 | % | 1.47 | % | 1.87 | % | |
| | | | | | |
| 調整後的效率比 | | | | | | |
| 淨利息收入（FTE）（公認會計原則） | 530,340 | | 489,704 | | 430,720 | | 433,682 | | 449,986 | | |
| | | | | | |
| 非利息收入總額（公認會計原則） | 113,075 | | 149,253 | | 226,984 | | 235,532 | | 153,254 | | |
| 不包括非利息收入的影響 | (40,623) | | 2,960 | | 20,407 | | (11,680) | | (1,488) | | |
| 調整後非利息收入總額（非GAAP） | 153,698 | | 146,293 | | 206,577 | | 247,212 | | 154,742 | | |
| | | | | | |
| 非利息支出總額（GAAP） | 439,622 | | 395,372 | | 429,826 | | 471,988 | | 374,174 | | |
| 不包括非利息費用的影響 | 5,380 | | 8,896 | | 13,544 | | 36,190 | | 8,438 | | |
| 調整後的非利息支出總額（非GAAP） | 434,242 | | 386,476 | | 416,282 | | 435,798 | | 365,736 | | |
| | | | | | |
| 效率比（公認會計原則） | 68.33 | % | 61.88 | % | 65.35 | % | 70.53 | % | 62.03 | % | |
| 調整後的效率比（非公認會計原則） | 63.48 | % | 60.77 | % | 65.32 | % | 64.00 | % | 60.48 | % | |
附錄B—修訂Renasant Corporation的公司章程
修訂章程細則
至
公司章程
的
RENASANT CORPORATION
根據密西西比商業公司法第79—4—10.06節的規定，Renasant Corporation特此通過以下經修訂的公司章程修正案條款（如先前修訂，法團章程細則”):
第一：公司的名稱是雷納森公司。
二：對公司章程的以下修正(“修正案“)於2024年4月23日獲Renasant Corporation股東批准：
(1)決議，將《復興股份有限公司公司章程》第九條全文修改重述如下：
第九條：公司下一年度的董事人數由公司全體董事會以過半數贊成通過的決議確定，但最低董事人數不得少於(7)人，最高董事人數不得超過二十人。於2024年股東周年大會前，董事分為三個類別，且每一類別或系列股票的數目儘可能相等，但根據本章程第四條的條款或董事會通過的設立該類別或系列股票的任何一項或多項決議，有權純粹由該類別或系列股票的持有人投票選出董事的董事除外。在2024年股東周年大會前當選的每一位董事的任期應與該董事當選的完整任期相同。在2024年股東周年大會上，任期在該次股東大會上屆滿的董事被提名人的任期將被選舉至2025年股東周年大會；在2025年股東周年大會上，任期在該次股東大會上屆滿的董事被提名人的任期將被選舉至2026年年度股東大會；在2026年年度股東大會及其後的每一次年度股東大會上，所有董事的任期將於下一次股東周年大會上屆滿，直至選出繼任者並符合條件或董事之前去世、辭職或罷免為止。在不違反任何類別或系列股票的持有人有權僅通過該類別或系列股票的持有人的投票選出董事的權利的情況下，(I)從2024年開始的每次年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的董事的繼任者應各自選出，任期一年，以及(Ii)在2026年年度股東大會之前，如果董事人數發生變化，董事人數的增加或減少應在各級之間分配，以使每個類別的董事人數儘可能保持在董事總數的三分之一(1/3)，但董事人數的減少在任何情況下都不會縮短任何現任董事的任期。
第三：該修正案是由股東按照《密西西比州商業公司法》和《公司章程》要求的方式正式批准的。
由以下籤署的Renasant公司首席執行官於2024年4月_日在密西西比州圖珀洛籤立。
姓名：C·米切爾·韋卡斯特
頭銜：首席執行官
附錄C-Renasant Corporation 2020長期激勵薪酬計劃
RENASANT CORPORATION
2020長期激勵性薪酬計劃
RENASANT CORPORATION
2020長期激勵性薪酬計劃
目錄表S
| | | | | |
| 頁面 |
2011年計劃...................................................................................................................................... | C-4 |
定義.................................................................................................................................. | C-4 |
領養；股份保留；其他限制............................................. | C-7 |
| 採用和有效的Date........................................................................................................ | C-7 |
| Duration........................................................................................................................ | C-7 |
| Shares........................................................................................................的數量和類型 | C-7 |
| 可用Shares...................................................................................................的計算 | C-7 |
| Adjustment................................................................................................................................... | C-8 |
| 其他Limitations................................................................................................................... | C-8 |
行政管理.......................................................................................................................... | C-8 |
| Committee....................................................................................................的組成 | C-8 |
| Committee........................................................................................的權力和權威 | C-8 |
| Delegation................................................................................................................................... | C-9 |
參與............................................................................................................................. | C-9 |
一般適用的規定。.................................................................................. | C-9 |
| 條件Precedent.................................................................................................................. | C-9 |
| 某些Restrictions...................................................................................................的持續時間 | C-9 |
| Incentives.........................................................................................................的可轉移性 | C-9 |
| Control........................................................................................................................的變化 | C-9 |
| Recovery........................................................................................................................ | C-11 |
| 進一步持有Period................................................................................................................ | C-11 |
選項......................................................................................................................................... | C-11 |
| 授予Options.......................................................................................................................... | C-11 |
| 激勵股票Options............................................................................................................... | C-12 |
| 行使方式；發佈共同Stock....................................................................... | C-12 |
| 股東Rights...................................................................................................................... | C-12 |
| 與Service....................................................................................................的早期分離 | C-12 |
股票增值權.................................................................................................. | C-13 |
| 授予SARs............................................................................................................................. | C-13 |
| Exercise......................................................................................................................的方式 | C-13 |
| 與Service....................................................................................................的早期分離 | C-13 |
| 股東Rights...................................................................................................................... | C-13 |
限制性股票.................................................................................................................... | C-14 |
| 通用Provisions...................................................................................................................... | C-14 |
| Restrictions.................................................................................................................................. | C-14 |
| 股東Rights...................................................................................................................... | C-14 |
| 與Service....................................................................................................的早期分離 | C-14 |
限制性股票單位......................................................................................................... | C-15 |
| 通用Provisions...................................................................................................................... | C-15 |
| 股東Rights...................................................................................................................... | C-15 |
| | | | | |
| Settlement................................................................................................................................... | C-15 |
| 與Service....................................................................................................的早期分離 | C-15 |
績效目標..................................................................................................... | C-15 |
| 確定績效目標和績效Cycle............................................ | C-15 |
| Performance Objectives.............................................................................................................. | C-15 |
| 對Performance Objectives.......................................................................................的滿意度 | C-16 |
| 與Service....................................................................................................的早期分離 | C-16 |
董事.................................................................................................................................... | C-17 |
| 公司Directors...................................................................................................................... | C-17 |
| Bank Directors............................................................................................................................. | C-17 |
| 其他贈款和Awards............................................................................................................ | C-17 |
| 代替Retainer...............................................................................................................的股票 | C-17 |
| Limitation........................................................................................................................ | C-18 |
附加行政規定............................................................................ | C-18 |
| 發行通用Stock......................................................................................................... | C-18 |
| 公共Stock..........................................................................................................的交付 | C-18 |
| Withholding.................................................................................................................................. | C-18 |
| Amendment................................................................................................................................. | C-18 |
| 管理Law............................................................................................................................. | C-19 |
| 其他Benefits.............................................................................................................................. | C-19 |
| Headings........................................................................................................................ | C-19 |
| Construction................................................................................................................................ | C-19 |
| 未撥款計劃..... | C-19 |
| 不得繼續僱用... | C-19 |
RENASANT CORPORATION
2020長期激勵性薪酬計劃
Renasant Corporation，一家根據密西西比州法律組織和存在的公司（“公司”），特此設立本2020年長期激勵性薪酬計劃，旨在通過提供通過授予或獎勵股權薪酬獲得所有權權益的機會，促進公司的長期成功（“平面圖”).
1. 2011年：
本計劃旨在繼承並取代公司2011年長期激勵薪酬計劃（“2011年計劃”），否則將於2021年4月19日到期。於本計劃生效日期（定義見下文），二零一一年計劃將屆滿，且不得根據該計劃作出進一步的補助金或獎勵。於生效日期前根據二零一一年計劃作出之補助金及獎勵將一直未獲行使及有效，直至根據其條款行使、歸屬、到期、屆滿或以其他方式沒收為止。
2. 定義：
2.1 關聯公司 指本公司直接或間接擁有該實體未發行表決權證券的合併表決權的至少50%的實體，包括Renasant Bank（“銀行”).
2.2 板 或董事會公司董事會成員。 公司董事 指公司非僱員董事； 銀行董事指本行非僱員董事，但並非公司董事。
2.3 原因除非參與者與本公司或關聯公司之間的僱傭、遣散或類似協議另有規定，否則，是指作為僱員的參與者：
a. 在僱傭過程中故意欺詐、貪污或盜竊行為，或以其他方式從事任何故意不當行為，對公司或關聯公司的財務狀況或商業聲譽造成重大損害；
B. 故意損害公司或關聯公司的財產，或故意錯誤地披露機密信息，對公司或關聯公司的財務狀況造成重大損害；
C. 因犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行而被起訴；
D. 故意和實質性地拒絕履行該參與者的基本職責，並且在公司書面通知後30天內仍未得到糾正；
e. 故意、魯莽或疏忽地違反任何適用的重大道德準則、行為準則或本公司或其關聯公司適用於他或她的等同準則或政策；或
F. 故意、魯莽或疏忽違反了2002年《薩班斯—奧克斯利法案》、2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或美國證券交易委員會通過的任何規則的任何適用的實質性條款（“美國證券交易委員會”）或其他執行或執行任何此類規定的機構。
委員會應酌情決定離職是否是由於原因； 但前提是如果參與者的任何作為或不作為主要是由於判斷錯誤導致的，則參與者的任何作為或不作為將被視為“故意”，但只有當參與者不出於善意且沒有合理地相信其作為或不作為符合公司或關聯公司的最佳利益時，才被視為“故意”。
2.4 控制權的變化， 除非公司或關聯公司與參與者之間的僱傭、離職或類似協議另有規定，否則指並應視為發生於股權所有權變更、有效控制權變更、資產所有權變更或合併變更時。 為此目的：
a. “股權所有權變更”是指個人或團體根據《守則》第318條直接或間接收購超過50%的總公平市值或本公司股本投票權，包括為此目的由該個人或團體先前收購的股本； 然而，前提是如在任何該等收購時，該人士或集團擁有本公司股本的總公平市價或投票權超過50%，則根據本協議，股權所有權的變更不應被視為發生。
B.“有效控制變更”是指(I)個人或集團在緊接其最近一次收購之日止的12個月內，根據守則第318條，直接或間接取得或已經取得擁有公司總投票權35%或以上的公司股本所有權，或(Ii)在任何12個月期間，以委任或選舉的方式更換公司董事會的多數成員，在上述任命或選舉之日之前，未經董事會過半數成員認可。
C.“資產所有權的變更”是指任何個人或集團在截至最近一次收購之日之前的12個月期間，在一系列交易中收購或已經收購了本公司的全部或基本上所有資產。
D.“合併變更”是指本公司應完成與另一家公司或實體的合併或合併或類似交易，除非該等交易的結果是，尚存或所產生的公司或實體當時未償還的有表決權證券的50%以上將由本公司的前股東擁有，而尚存或所產生的公司或實體的有表決權證券的擁有比例與交易前實益擁有本公司普通股的比例大致相同。
2.5%版本代碼指經修訂的1986年《國內税法》，包括根據該法規頒佈的任何條例、解釋或其他指導意見。
2.6%歐洲委員會指根據本計劃第4.1節的規定被指定管理本計劃的人員。
27%普通股指公司面值5.00美元的普通股。
2.8%的殘疾人指參與者為僱員，其身體或精神損害可由醫學上確定，並預期會導致死亡或持續不少於12個月：(A)根據本公司或聯屬公司維持的另一項長期傷殘計劃或政策，已領取收入替代福利不少於三個月；或(B)如該計劃或政策不包括在內，則不能從事委員會釐定的任何有報酬的工作。根據董事會適用的治理文件和程序，作為董事公司或董事銀行的參與者應被視為殘疾。
2.9%股息等值指以美元計價的簿記分錄，其金額相當於普通股支付的現金股利。股息等價物通常應保持美元面值的形式等待分配，但委員會可酌情指示，根據適用股息支付或其他轉換日期的普通股公平市場價值，將此類等價物轉換為受限股票單位。如果以美元計價，股息等價物應以現金形式結算，不計利息。
2.10%的員工。指公司和/或其關聯公司的普通法僱員，包括高級管理人員和董事，根據公司的標準人事政策和做法確定，但不包括被公司歸類為第三方租賃或以其他方式僱用的個人、獨立承包商或間歇性或臨時員工，即使任何此類歸類因審計、行政訴訟、訴訟或其他原因而被修改。
2.11年後的《國際交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》，包括根據該法案頒佈的任何規則、規章或解釋。
2.12%：行權價格指可行使期權的每股價格，如每項獎勵協議所述。底價就股票增值權而言，指用於衡量普通股價值增值的每股價格，如每項激勵協議所規定的。
2.13%：公平市價指普通股在納斯達克股票市場上公佈的截至緊接該日期前一天的收盤價，其價值根據下文確定，如果在該日期沒有發生銷售，則指截至緊接該銷售發生的前一日的收盤價。如果普通股應停止報告或以其他方式在既定市場上活躍交易，委員會應指定一種與普遍接受的估值原則和方法相一致的確定價值的替代方法。
2.14開始授予日期指根據本協議授予期權或特別行政區的日期。獎勵日期 指根據本協議授予限制性股票或限制性股票單位計入簿記賬户的日期。
2.15%的激勵措施指根據本計劃條款購買或接受普通股或現金的權利。獎勵可以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或適用法律和證券交易所規則允許的其他形式授予或獎勵，包括它們的任意組合。
2.16%中國企業激勵協議指證明授予或獎勵本合同項下獎勵的書面協議。獎勵協議的形式可以是：(A)經委員會批准並由公司授權人員簽署的書面協議；或(B)經委員會批准並由公司(或其指定人)記錄在電子記錄系統中的格式的電子通知。在每一種情況下，獎勵協議都可以以委員會認為適當的形式以人工或電子方式接受(或委員會可確定不需要肯定接受)。
2.17%可供選擇指依照本辦法第七節授予的購買普通股的權利。激勵性股票期權或ISO指符合規範第422節的要求並根據本協議第7.2節授予的選擇權。
2.18%的中國參與者指根據本計劃獲得獎勵的僱員或公司董事或銀行董事。
2.19 業績週期指的是, 不少於一年，由委員會指定，在此期間（a）應達到績效目標，（b）應連續僱用一名僱員的參與者。
2.20 性能目標 指委員會指定的在指定的績效週期內應達到的標準，詳見本協議第11節。
2.21 計劃 指本2020年長期激勵薪酬計劃，該計劃可能不時修改、修訂或重述。
2.22 限制性股票 指根據本協議第9條規定的轉讓或沒收限制所作出的普通股裁決。
2.23 受限股票單位 或RSU指以單位形式作出的獎勵，每個單位代表一股普通股，如本協議第10節更詳細地描述。
2.24 退休 或退休 除獎勵協議另有規定外，是指參與者因非原因離職，無論是在年滿55歲並完成10年服務之時或之後，還是在年滿65歲之時或之後。
2.25 離職日期或離職 或類似含義的詞語 指（a）參與者終止與公司及其關聯公司的僱傭關係，或（b）公司和該參與者合理預期他或她將不再為公司及其關聯公司提供進一步服務的日期，無論是作為普通法僱員還是獨立承包商。 儘管有上述規定，如果參與者在離職事件或其他狀態變化後繼續向公司或關聯公司提供服務，無論是作為僱員還是獨立承包商，條件是此類持續服務不超過該參與者在36—36—30期間所提供服務的平均水平的20%—在離職事件或變動之前的一個月。
2.26 股票增值權 或撒爾指收購普通股或現金的權利，其價值基於普通股股票公平市場價值的增值，並根據本協議第9條授予。
2.27 時間歸屬 指在時間歸屬期內視服務的表現而定的歸屬。 基於時間的歸屬期指授予獎勵所需的連續服務期。
3. 採納；保留股份；其他限制：
3.1 通過和生效日期。 本計劃應根據適用法律（"生效日期”).
3.2 持續時間 本計劃應自生效日期起生效，並應保持有效，直至所有獎勵已通過發行普通股股份或以現金形式結算，或已到期或以其他方式終止或沒收本公司，以及所有對普通股股份施加的限制或績效目標已滿足或失效。 在任何情況下，獎勵不得在生效日期後超過十年後授予或授予。
3.3 股份的數量和類型。 根據本計劃的規定進行調整，根據本計劃可供發行的普通股股份總數不得超過1，800，000股，其中包括本計劃項下新保留的1，627，712股，最多172，288股 先前根據2011年計劃預留供發行但於生效日期尚未授出、授出或發行的股份。 與獎勵的授予或獎勵有關而發行的普通股可以是授權和未發行的股份、作為庫存股持有的已發行股份或在公開市場或通過私人購買獲得的股份。
3.4 計算可用份額。本計劃項下可供授出、授出、貸記、轉讓或發行的股份數量，應減去本計劃項下實際授出、授出、貸記、轉讓或發行的股份、權利或單位數量； 但前提是可供使用的股份數量應增加：
a. 獎勵計劃所涵蓋的普通股股份的數量到期，被沒收，失效或以其他方式註銷；
B. 公司為滿足期權的行使價或履行預扣税義務而提交或扣留的普通股股份數量；以及
C. 按現金結算的SAR或RSU的數量。
3.5 加強結構性改革 在公司與另一實體完成合並、合併或重組時，應根據本計劃，以普通股持有人在該交易中有權獲得的股票或其他證券的股份數量和種類取代每股普通股股份。 如果發生任何資本重組、股票分紅、股票分割或反向股票分割、股份合併或當時流通的普通股股份數量的其他變化，而公司沒有收到對價，則當時受本計劃約束的普通股股份數量應根據該重組、分紅或分割導致的流通的普通股股份的變化比例進行調整。 在任何此類替代或調整的情況下，任何期權的行使價、適用於任何獎勵的績效目標以及根據任何獎勵可發行的普通股股份數量，應由委員會調整至必要的程度，以防止其被稀釋或擴大。
3.6 其他限制。 儘管《計劃》有任何相反的規定：
a. 以ISOs形式授出的期權可能涵蓋的普通股股份總數應為600，000股，可根據本協議第3.5節的規定進行調整；
B. 在任何日曆年度授予僱員的期權或SAR所涵蓋的普通股股份的最大數量不得超過150，000股，但根據本協議第3.5條的規定進行調整；以及
C. 在任何日曆年度內，以限制性股票或受限制股票形式授予僱員的普通股最大數量不得超過75，000股，但根據本協議第3.5條的規定進行調整。
4. 管理：
4.1 委員會的組成。 本計劃應由董事會任命的委員會管理，該委員會由不少於兩人組成，任期至辭職或免職為止，通常為董事會的薪酬委員會； 然而，前提是，除非適用法律或證券交易所規則另有允許：
a. 如果本協議項下的授權或獎勵是根據《交易法》頒佈的第16b—3條規定的豁免交易，委員會的每一位代理成員應是該規則所指的“非僱員董事”；以及
B.除非根據本條例授予本公司一名“被點名的執行董事”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第402項)，有關授予或獎勵應僅由被視為“納斯達克證券市場規則”(或其任何後續規則)第5605(A)(2)節所指的“獨立董事”的委員會成員作出。
董事會可以在本合同項下的任何事項上代替委員會行事，委員會的任何贈款或獎勵均須經董事會批准或批准。當董事會如此行事時，董事會將以委員會的身份行使職能，並擁有根據本協議授予委員會的所有權力和授權。
4.2授權委員會的權力和權力。除本計劃其他部分規定的權力和權力外，委員會還擁有自由裁量權和權力：(A)指定僱員為本計劃的參與者；(B)授予或獎勵獎勵，包括確定其具體條款和條件；(C)批准一種或多種形式的獎勵協議及其實質性修訂或修改；(D)解釋和解釋本計劃的規定、任何獎勵協議或與之相關的其他形式或協議；(E)制定、通過和解釋與計劃有關的規則、條例和程序；(F)延長適用於任何期權或特別行政區的行使期限(例如，在參與者去世、殘疾或退休後)，但不遲於《獎勵協議》規定的期權或特別行政區的到期日；。(G)授權適當的
本公司的高級管理人員和僱員有權採取本協議項下必要或適當的行政或部長級行動；及(H)作出其認為對計劃的適當管理所必需或適宜的任何其他決定。儘管有上述規定，委員會不得加速授予任何獎勵，除非計劃條款另有允許。
委員會關於本計劃相關事項的決定、解釋和行動對本公司、其關聯公司和參與者及其受益人或繼承人具有最終和決定性的影響。委員會可有選擇地在非統一的基礎上在參與者之間作出贈款、獎勵或其他決定，而不論這些參與者是否處於類似的位置。
4.3會見了中國代表團。委員會可酌情將授予或獎勵本合同項下獎勵的權力不時授予公司或銀行的適當高級管理人員；但前提是任何這種授權：(A)應具體説明可以授予或獎勵的普通股股票的最高數量；(B)應具體説明可獲得這種獎勵的僱員類別或羣體，這種獎勵應限於特定部門或業務部門；(C)應核準獎勵的形式及其一般條款和條件；(D)應具體説明可授予或獎勵這種獎勵的期限，在此之後，委員會的授權應視為期滿且沒有效力和效力；(E)可載有委員會認為必要或適當的其他條款、條件或限制；及(F)須符合適用法律及證券交易所規則。
5、各國參與情況：
在委員會指定的情況下，公司及其附屬公司的員工有資格根據本計劃獲得獎勵。委員會可酌情個別或按團體或類別指定僱員。
公司和銀行董事有資格根據本計劃獲得本計劃第12節規定的獎勵。
6.以下是普遍適用的規定：
6.1%違反了這些條件的先例。作為授予、獎勵或授予本協議項下任何獎勵的條件，委員會可酌情要求作為僱員的參與者簽署並向本公司交付旨在保護本公司的機密信息和其他財產的契諾，禁止向本公司的員工、供應商、客户、借款人和儲户徵求意見，並禁止在脱離服務後與本公司或銀行進行競爭。該等契諾應以委員會合理可接受的形式訂立，並在委員會合理接受的時間交付。
6.2延長了某些限制的持續時間。在任何情況下，適用於授予或獎勵給作為僱員的參與者的獎勵的業績週期或基於時間的授權期不得少於一年。
6.3%提高了激勵的可轉移性。根據本協議授予或授予的獎勵，其持有人不得轉讓、質押、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或出售，無論是自願或非自願的(除非持有人根據遺囑或繼承法和分配法去世)，委員會和本公司均不需要承認任何參與者試圖轉讓該等權利。在參與者的有生之年，激勵只能由該參與者或其監護人或法定代表人行使。
6.4 控制的變化。如果控制權變更在授予或授予僱員的獎勵完全歸屬、結算和/或可行使之前完成，且該獎勵與該交易有關：
a. 倘該等獎勵為受限制股票或受限制股票單位，則該等股份或單位應於以下兩者中較早者歸屬及交付或結算：（i）任何時間歸屬期及╱或表現週期屆滿；或（ii）準許離職（定義見下文）發生之日。
B. 倘該獎勵為購股權或特別提款權，則該購股權或特別提款權應於以下日期（以較早者為準）歸屬及行使：（i）根據適用獎勵協議釐定的日期；或（ii）準許離職日期。 根據本協議授予的期權和股票期權應繼續按照其條款行使， 但前提是在任何情況下，行使期不得少於六個月（除非該等購股權或股票優先權將根據其條款於該六個月期間屆滿，在此情況下，該等購股權或股票優先權將根據其條款屆滿）。
C. 如果任何該等獎勵受業績目標的約束，則該等目標應被視為在目標水平上達到；任何額外股份或權利應被視為沒收並被本公司註銷。
D. 根據本協議第6.6條規定的任何進一步的持有期應被視為滿足並失效。
(For為免生疑問，本協議的任何內容均不應被視為修改本協議第7.5、8.3、9.4或10.4節中適用於死亡、殘疾、退休或離職的規定。
如果控制權變更在授予或授予員工的獎勵完全歸屬、結算和/或可行使之前完成，且該獎勵未被假定為與該交易相關，則在該控制權變更完成之前，委員會可指示支付現金，以換取取消和結算在控制權變更完成時仍未到期的獎勵，無論當時是否已歸屬，只要現金支付的金額幾乎等於在控制權變更中支付給普通股持有人的對價的美元價值，（考慮到（如適用）該等獎勵的行使價或基準價），並在與普通股持有人一般被支付與控制權變動有關的普通股應付代價的同時支付。
如果控制權變更在授予或授予公司董事或銀行董事的獎勵完全歸屬、結算或可行使之前完成，則該獎勵應被視為完全歸屬且自該交易完成之日起不可沒收，且任何進一步持有期應被視為已滿並失效。
第6.4節：
a. 術語"允許分離"是指作為僱員的參與者，在控制權變更完成後的24個月內（"CIC期間”），非自願地離開服務，但由於原因或由於良好的理由。
B. 術語"充分的理由"應具有公司與參與者之間控制權、僱傭、遣散或類似協議中賦予其（或類似含義的詞語）的含義。 如果沒有此類單獨協議，則該條款應指在CIC期間，該參與者應因正當理由事件而離職。
C. 術語"好理由事件"指並指：（i）在控制權變更之前有效的該參與者基薪的大幅削減；（ii）在控制權變更之前有效的該參與者的權力、職責或責任的大幅削減（名稱變更除外）；（iii）在控制權變更之前，該參與者的主要業務地點轉移至距該地點超過30英里的主要地點；或（iv）在控制權變更後，存續實體試圖要求參與者履行（或不履行）任何行為或從事（或不從事）任何行為，構成非法行為或不作為，
參與者的一部分。任何事件或條件均不構成本協議項下的正當理由事件，除非：（i）該參與者在該事件首次發生之日起30天內向公司通知其反對該事件或條件。（或該參與者應首先知道該事件的日期，如較晚）；（ii）該等事件或狀況未由公司及時糾正，但無論如何不得遲於收到該通知後30天；及（iii）參與者在本協議第（ii）款所述的30天期限屆滿後不超過60天辭職。
6.5 復甦如果公司被要求重述其財務報表或其他財務業績，則任何獎勵（無論是否當時授予），其金額全部或部分基於該等報表或業績，均應減少、沒收或收回以公司為受益人，無論該獎勵將減少的參與者，被沒收或追回的參與或以其他方式促成了要求本公司重列其財務報表的事件。 委員會應採取其認為必要或可取的行動，以實現此種減少、沒收或追回； 但前提是，(a)（b）任何該等減少、沒收或收回的金額可限於獎勵超過根據該等重報業績而應歸屬或以其他方式變為不可沒收的金額的部分。 本協議項下授予或授予的任何獎勵應進一步受公司可能不時採用的任何單獨回收或類似政策的約束。
6.6 進一步的持有期。 除非獎勵協議另有規定，否則根據本協議結算和交付的淨股份（定義見下文），無論是由於行使購股權或SAR，還是基於時間的歸屬期或履約週期的流逝，均應再過兩年持有期，在此期間，該等股份不得出售、轉讓、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置（a進一步保存期”), 但前提是:
a. 在死亡或殘疾或控制權變更完成的情況下，上述期限應提前到期；以及
B. 該限制僅適用於在交付或結算淨股份時受《交易法》第16條約束的參與者。
如本文所用，術語"淨份額"指並指在行使期權或SAR或基於時間的歸屬期或業績週期結束時交付的普通股股份，扣除以下原因而扣留的股份數量：（a）支付行使價，包括根據經紀人協助或類似交易支付的該價格，如本協議第7.3條所述；及（b）本協議第12.3條規定的税款支付。
7. 備選方案：
7.1 授予期權。 在遵守本計劃其他地方規定的適用條款和條件的前提下，委員會可根據以下規定不時向其指定的參與者授予期權：
A.根據本協議授予的任何期權的每股行權價不得低於授予日普通股的公平市值；
B.關於期權涵蓋的普通股股份數量，應由委員會在授予日指定；
C.每項選擇的期限應由委員會決定，但不得超過十年，自授予之日起計算；
D.允許期權的行使可能受基於時間的授權期、在業績週期內實現業績目標和(或)委員會認為適當的其他條件的制約；以及
E.其他備選方案可能受到委員會施加的此類附加條款和條件的約束，與《計劃》的條款不相牴觸。
根據本協議授予的任何期權應以激勵協議的形式作出，並受激勵協議的約束。
7.2%為激勵性股票期權。在符合本計劃其他部分規定的適用條款和條件的情況下，委員會可指定一種期權作為獎勵股票期權，該期權除本計劃第7.1節的規定外，還應遵守下列條件：
A.除非參與者是員工，否則不得向該參與者授予任何ISO；
B.根據本計劃或本公司及其附屬公司的任何其他計劃，如果參與者在任何日曆年度內首次可行使ISO的普通股公平市場總值超過100,000美元，則不得向參與者授予任何ISO；
C.任何直接或間接擁有根據守則第424節確定的公司所有類別股票總投票權10%以上的參與者，不得被授予ISO，除非行使價格不低於授予日期確定的公平市場價值的110%，並且該期權的到期日是從授予日期起計算的五年；以及
D.根據本協議授予的ISO應遵守委員會認為必要或適宜的附加條款和條件，與規範第422節的規定一致。
根據本協議授予的ISO應自動轉換為期權(ISO除外)，只要不滿足本協議或守則第422節規定的要求，無論是授予或行使該期權，還是在行使該期權後獲得的普通股的處置方面。
7.3.行使方式；發行普通股。認購權於歸屬及可行使時，須向本公司發出通知，列明擬購買的普通股股份數目，並附上該等股份的全部行使價，以行使全部或部分認購權。行使價應以現金形式支付，支付方式為：交付參與者先前獲得的普通股股票，不論參與者的持有期如何；扣留在行使時可發行的股票；合併或以委員會不時授權的其他方式支付。為支付行權價格而投標的普通股或因支付行權價格而扣留的普通股，應按行權之日的公平市價估值。
除非激勵協議另有規定，並受公司內幕交易政策的約束，參與者可根據經紀或類似安排行使期權並同時出售由此獲得的普通股股份。但前提是所得款項將用於支付股份的行使價。
委員會在收到行使及全數支付行使價的書面通知後，應儘快安排本公司向每名參與者發行以參與者名義登記的適當數額的普通股。
7.4%為股東權利。在行使期權後發行普通股股份之前，參與者作為股東對該期權所涵蓋的股份沒有表決權、股息或其他權利。
7.5 提前離職。 除非激勵協議另有規定，否則本協議項下授予僱員的期權應僅在僱員離職時方可行使；此後，在僱員離職日已歸屬並可行使的範圍內，期權應可行使，直至任何該等期權到期之日（以較早者為準），或：
a. 僱員死亡或殘疾之日起的一年期間，但由僱員的遺產或繼承人或其他代表；
B. 三年期間 退休後；或
C. 因任何其他原因離職後的30天期間，原因除外。
如果員工離職是出於原因，則儘管本計劃或任何形式或協議有任何相反的規定，本計劃項下授予的期權（無論當時是否歸屬）應被視為在該參與者離職日被公司取消並沒收，無需通知或支付賠償金。
8. 股票認可權：
8.1 給予SAR。在遵守本計劃其他地方規定的適用條款和條件的前提下，委員會可根據以下規定不時向其指定的參與者授予SAR：
a. 每個SAR應與截至授予日委員會指定的普通股股份數量相關；
B. 每個SAR的基本價格不得低於授予日確定的普通股股票的公平市場價值；
C. 每個特區的任期由委員會決定，但不得超過10年，自授予日期起計算；
D. SAR的行使可能受基於時間的歸屬期、在績效週期內實現績效目標和/或委員會認為適當的其他條件的限制；以及
e. SAR可能受委員會施加的此類附加條款和條件的約束，但不得與《計劃》的條款相牴觸。
本協議項下授予的任何SAR應以激勵協議的形式進行並受激勵協議的約束。
8.2 鍛鍊的方式。 特別行政區在歸屬及可根據其條款行使時，可向委員會發出書面通知，指明將行使的特別行政區數目，全部或部分行使。支付給參與者的金額應通過以下方式確定：（a）行使SAR所涉及的普通股股份的數量；（b）行使日普通股股份的公平市場價值超過基準價格的差額。委員會應酌情決定，通過發行和交付普通股股份（按行使日期的公平市場價值估值），有或沒有圖例，或限制性股票或現金或其組合，迅速解決該行使。
8.3 提前離職。 除非激勵協議另有規定，本協議項下授予僱員的SAR僅可在僱員離職時行使；此後，根據本協議第7.5條的規定，在僱員離職日已歸屬和可行使的範圍內，SAR可行使。
8.4 股東權利。 在行使特別行政區而發行普通股之前，參與者作為股東對該權利所涵蓋的股份沒有表決權、股息或其他權利。
9. 受限制庫存：
9.1 一般規定。 在遵守本計劃其他地方規定的適用條款和條件的前提下，委員會可根據以下規定不時向其指定的參與者授予限制性股票：
a. 限制性股票的股份數量應由委員會在授出日期確定；
B. 委員會應確定在授出日期就該等股票（如有）支付的代價；及
C. 委員會可自授出日期起施加以時間為基礎的歸屬期及╱或表現目標，以及委員會酌情認為必要或適當的額外條款、條件及限制。
限制性股票應以激勵協議的形式授予，並受激勵協議的約束，並應在授予時就該獎勵發行普通股。
9.2 限制. 在任何基於時間的歸屬期或履約週期內，本協議授予的限制性股票股份不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或抵押，無論是自願還是非自願。 股份，無論是憑證式的或以簿記形式，均應予以登記，以反映該等限制。委員會可酌情進一步要求將以參與者名義登記的任何受限制股票證書股份連同空白背書的股票授權書存放於本公司，直至該期間或週期屆滿。
9.3 股東權利。 除激勵協議另有規定外，每個參與者對限制性股票的股份享有股東的全部投票權，並且：
a. 如果股息以普通股的形式支付，則該等股份應目前交付給參與者，但須遵守適用於相關限制性股票的限制和限制；或
B. 倘股息以現金形式支付，則該等股息：（i）倘按時歸屬期或表現週期不超過一年，或倘獎勵協議明確規定現時支付股息，則該等股息應即時支付予參與者；或（ii）倘該等期間或週期超過一年，則該等股息應以股息等值形式累計。
9.4 提前離職。 除非獎勵協議另有規定，如果參與者離職：
a. 如果限制性股票僅受時間歸屬的約束，並且這種分離是由於退休、死亡、殘疾或非自願終止，而非由於原因，則應在參與者的分離日期無限制地交付按比例分配的股份數量和（如適用）股息等值（按比例分配的方式基於參與者在適用的時間歸屬期內的服務期）。任何剩餘股份及同等股份將被視為被本公司註銷及沒收。
B. 如果限制性股票僅受時間歸屬的約束，且該分離並非出於本協議a款規定的原因，則自該參與者的分離日期起，所有限制性股票的股份和（如適用）股息等值應視為被公司註銷並沒收，而無需任何代價。
C. 如果限制性股票受業績目標的約束，第11.4節的規定應適用。
10. 限制庫存單位：
10.1 一般規定。 在遵守本計劃其他地方規定的適用條款和條件的前提下，委員會可根據以下規定不時向其指定的參與者授予受限制單位：
a. 單位數量應由委員會在授標時確定；
B. 在授標時，委員會應確定一個基於時間的歸屬期和/或一個績效週期，在此期間，RSU應記入並保持記入每個參與者的簿記賬户；以及
C. 委員會可施加其認為必要和適當的額外條款、條件和限制。
受限制單位應以獎勵協議的形式授予並受其約束，並應在授予時計入簿記賬户。
10.2 股東權利。參與者對於記入簿記賬户的受限制股份單位沒有投票權、股息或其他權利； 但前提是除非獎勵協議另有規定：
a. 股息等價物應記入簿記賬户，當公司宣佈和支付普通股現金股息時；和
B. 如果普通股股息以股票形式支付，則應根據截至適用股息支付日期計入該賬户的單位數量，將額外的受限制單位計入各參與者的簿記賬户。
在任何一種情況下，所有該等貸方均須遵守一般適用於記入該賬户的受限制股份單位的條款及條件。
10.3 結算 於任何時間歸屬期或表現週期結束時（如適用），但無論如何不得遲於該期間或週期結束後兩個半月，受限制股份單位（包括任何相關股息等值）應予以結算及分派。分配應以委員會決定的形式進行（其中可能包括普通股股份，有或沒有圖例、限制性股票、現金或其組合）。
10.4 提前離職。 除非激勵協議另有規定，如果參與者離職，並且：（a）如果RSU僅受基於時間的歸屬，則第9.4節a和b小節（如適用）的規定應適用；或者（b）如果RSU受績效目標的約束，則第11.4節的規定應適用。
11. 性能指標：
11.1 績效目標和績效週期的確定。 除本計劃另有規定外，委員會可酌情將績效目標作為授予或授予本協議項下任何獎勵的條件，該等目標應在委員會確定的績效週期內實現。委員會應建立該等績效目標並指定自授予日期或授標日期起的績效週期，並應在每份受影響的激勵協議中包括對該等目標的描述。
11.2 績效目標。 績效目標可能涉及以下一項或多項：
a. 公司的每股收益，無論是否按完全攤薄的基準計算；
B. 公司的利息、税項或其他調整前的收益；
C. 公司的股本回報率、投資回報率、投資資本回報率或資產回報率；
D. 普通股價格的升值，無論是否考慮再投資股息，包括股東總回報；
e. 效率比率或其他衡量銀行或公司（視情況而定）的全部或某些支出與收入的比較；
F. 對公司而言，有形股權或有形資產的回報率；
G. 作為本公司或本行，淨利潤率或收入增加，無論是淨收入、淨利息收入或其他；
H. 對於本公司、關聯公司、或本公司或關聯公司的任何地區、單位、部門或利潤中心，收入或收入（無論是淨額還是毛額）的增長或市場份額的增長；
I. 本行或其所在地區、單位、事業部或利潤中心的信貸質量、淨核銷、不良資產佔總資產的比率或貸款損失準備佔不良資產的比例、貸款或存款的增長或資本金率的變化；
J. 合併、收購、出售關聯公司或業務單位的資產，或發展業務單位或業務線，或實施本公司或本行戰略目標中的其他項目；及
K. 委員會指定的任何其他客觀或主觀措施或尺度。
業績目標可涉及絕對或相對業績，包括與指定的同行羣體或指數相比的業績、與上一期間業績相比的業績或委員會在確定業績目標時指定的其他比較者。這些目標還可根據委員會的確定，針對單個參與者或一組參與者提出。
11.3 績效目標的滿足。委員會可對任何績效目標作出客觀可確定的調整或修改，包括但不限於：（a）對被視為非常或不尋常的項目或不經常重複的項目進行調整；（b）對會計原則或税法的變化進行調整；以及（c）對收購或剝離以及公司交易的影響進行調整。
在每個績效週期結束時，委員會應證明適用於該週期的績效目標是否達到以及達到了何種程度，以及應在何種程度上解決符合該目標的獎勵措施。 對於與本公司或本行（視情況而定）的業績目標，委員會應有權依賴由委員會合理認為可靠的第三方服務發佈的信息（為免生疑問，在這些情況下，為了一致性，可依賴有關本公司業績的第三方信息）。
11.4 提前離職。 除非委員會在激勵協議中另有規定，如果參與者在任何績效週期結束前離職，並且：
a. 如果離職是由於退休、死亡、殘疾或非自願終止，而非原因，則績效週期結束時確定的獎勵數量應被視為滿足績效目標，按比例分配以反映參與者在該週期內的服務期。
B. 如果離職原因不在本協議a款中另有規定，則自該參與者離職之日起，受績效目標約束的獎勵應視為被公司取消並沒收，且不作任何補償。
12. 董事：
12.1 公司董事。除非董事會另有決定，並受本計劃其他部分規定的適用條款和條件的約束，每個公司董事應獲得年度限制性股票獎勵，但須遵守以下條款和條件：
a. 根據本協議授予的限制性股票的股份數量應等於（i）董事會每年確定的數額（受計劃限制）除以（ii）董事股權授予日期（定義見下文）發生的歷年1月1日的每股普通股公平市值的商數。
B. 本協議項下的獎勵應每年頒發，自公司股東周年大會起； 但前提是如果公司董事在該會議之後開始任職，該董事應在任職開始之日收到限制性股票獎勵，但股份數量應按比例分配，以反映適用的限制期（定義見下文）（任何一種獎勵的日期，董事權益 頒獎日期”).
C. 在董事股權授予日起至該日滿一年的一年期間內，或在緊接上一次年度股東大會後至少50周的下一次年度股東大會（如在此之前，則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置本公司授予的限制性股票，無論是自願還是非自願的； 但前提是按照b款作出的按比例分配的裁決應受12個月的限制（無論是該期間，限制期”).
D. 在限制期結束時，在該期間授予公司董事的限制性股票應不受本協議c款所施加的限制（但不受本協議第6.6款所施加的限制）， 但前提是該董事則為董事會成員。 如果公司董事在限制期內去世、喪失能力或從董事會退任（根據董事會的慣例治理文件確定），則在限制期結束時，應無限制地向該董事交付受限制股票，但如此交付的股票數量應按比例反映在限制期內服務的天數。 在所有其他情況下，如果公司董事在限制期的最後一天停止任職，則根據本公司授予的限制性股票應被公司註銷並沒收。
12.2 銀行董事。 除非董事會另有規定，否則每家董事銀行應有權在符合本協議第12.1節所述條款和條件的情況下獲得年度限制性股票獎勵，但前提是如此授予的限制性股票的股份數目須減半(或按董事會釐定的其他適當數額作出)。
12.3%用於其他贈款和獎項。董事會可每年或不時向一名或多名公司或銀行董事授予或獎勵獎勵，但須符合本計劃的適用條款和條件，以及董事會認為適當的其他條款或其他限制。除了那個：(A)除非及直至董事會明確決定任何該等授予符合本公司及其股東的最佳利益，否則不得授予購股權及特別提款權；及(B)該等獎勵不得以達致業績目標為前提。
12.4%的人以股票代替聘任。如果董事會允許，董事公司有權選擇以普通股的形式收取全部或部分年度聘用金，而不是現金。就該項選舉而發行的股份數目須相等於下列各項的商數：
A.減去以普通股形式收取的現金預留金金額；除以
B.根據普通股的公平市場價值，在支付或支付該預約金的日期確定。
普通股應在該預約金以現金形式支付或支付的日期根據本協議發行。根據第12.4節發行的普通股不應被視為本條款下的獎勵，因此不受轉讓限制、進一步持有期以及本條款下適用於獎勵的其他限制和約束的約束。
12.5.取消限制。就任何年度而言(即自本公司股東周年大會日期起至週年日止的期間)，董事公司或董事銀行在本協議項下所獲授予或授予的所有激勵措施(僅就董事服務而言)的總價值不得超過董事年度現金預留額的兩倍。(為免生疑問，根據本協議第12.4節發行的普通股不在考慮之列。)
13.補充行政規定：
131%為普通股發行。根據本協議發行或以其他方式交付的普通股可以是證書或賬簿記賬形式，由委員會決定。不得發行或交付零碎股份。委員會應決定是否應支付或轉讓現金、證券或其他財產以代替零碎股份，或是否應取消、終止或以其他方式取消這種零碎股份，包括與其有關的任何權利。
13.2%為普通股交割。根據本協議發行的所有普通股股票的股票或賬簿分錄應遵守委員會認為適用於執行本計劃條款、任何適用的證券交易規則或法規或任何適用的聯邦或州法律的停止轉讓令和其他限制。本公司或其任何聯屬公司向本協議項下任何參與者交付普通股或不受限制地交付該等股票的義務，須受委員會或本公司認為必要或適當的所有適用法律、法規、規則及批准所規限，而根據本協議發行的普通股股票可按委員會或本公司認為適當的情況以圖例標明。
13.3%的人拒絕預提。作為授予、交付或其他結算項下獎勵的條件，公司應根據法律要求預扣和匯出聯邦、州或地方税收或繳款，這應使用最高適用州所得税率、適用就業税繳款率和適用聯邦所得税率的總和來確定，不得高於適用的最高邊際税率或低於適用的補充工資率。
以美元計價的股息等值應首先用於支付每位參與者的預扣税款。 除非參與者以其他方式履行了任何剩餘的預扣義務，以使公司合理滿意，否則公司應在交付本協議項下的普通股時，扣留公平市價等於剩餘金額的股票。
13.4 修訂內容董事會可隨時修改、修改或暫停本計劃。 任何該等行動可在未經本公司股東批准的情況下采取，但僅限於適用法律或任何上市機構或守則第422條不需要股東批准的情況下。 未經各受影響參與者同意，任何此類修訂、修改或暫停均不得實質性損害本協議項下授予或授予的任何獎勵的經濟價值。
委員會或董事會（視情況而定）應有權修訂本協議項下任何獎勵協議的條款； 但前提是未經各受影響參與者同意，任何此類修訂均不得實質性損害任何獎勵的經濟價值。
儘管本計劃有任何相反的規定，未經公司股東批准，公司、委員會或董事會不得：（a）修改任何尚未行使的購股權或SAR，以降低其行使價或基準價（如適用）；或（b）取消尚未行使的購股權或SAR，並將其兑換為現金、其他獎勵或行使價或基本價較低的其他購股權或SAR，如適用， 但前提是上述限制不適用於本協議第3.5條規定的任何行動。
13.5 適用法律。 本計劃及根據本計劃授予的任何獎勵應受密西西比州內部法律的管轄，而不考慮其中的法律衝突條款。
13.6 其他福利。 本協議項下給予參與者的獎勵不得損害或以其他方式減少該參與者的補償、人壽保險或公司或其關聯公司提供的其他利益； 然而，前提是，在計算任何該等利益的價值或數額時，獎勵的價值不得視為補償。
13.7 headings.本計劃的各章節和分節標題僅為方便參考。 這些標題不得被視為與本計劃或其任何條款的構建或解釋具有任何實質性或相關性。
13.8 建設 在適用的範圍內，本計劃以及本計劃項下授予或授予的任何獎勵應按照《守則》第409A條的適用條款進行解釋和解釋。 為此目的：（a）每筆付款或和解應視為單獨的付款或和解；（b）短期延期付款的除外條款和因非自願終止僱用而支付的款項應在最大適用範圍內適用；及（c）如參與者為守則第409A條所指的“指定僱員”，根據《法典》第409A條的要求，因離職而支付或結算應延遲六個月，並應在首次允許時支付，不承擔利息或投資機會損失的責任。
13.9 無資金計劃。 本協議項下的獎勵應以普通股股份或現金的形式結算；不得為任何此類結算而保留任何特別或單獨的儲備金或賬户。本協議項下授予或授予的任何獎勵不得被視為構成財產或在任何參與者與公司、任何關聯公司或委員會之間建立信託或受信關係。如果任何參與者或任何其他人獲得了本協議項下任何獎勵的結算權，則該參與者的地位應為公司的一般無擔保債權人。
13.10 沒有繼續就業。 任何僱員參與者均無權繼續受僱於本公司或關聯公司任何時間，也無權因獎勵或獎勵或發行普通股或其他形式的支付而繼續其目前或任何其他報酬率。
本次2020年長期激勵性補償計劃 已於2020年2月10日由Renasant Corporation董事會批准，按本協議規定生效。
RENASANT CORPORATION
RENASANT CORPORATION
2020長期激勵性薪酬計劃
第1號修正案
（發行額外股份）
鑑於，Renasant Corporation，一家根據密西西比州法律組建和存在的公司，其主要營業地點在密西西比州圖珀洛，（“本公司”），發起並維持Renasant Corporation 2020年長期激勵補償計劃，該計劃規定授予或獎勵與本公司普通股股份有關的激勵，每股面值5.00美元（“普通股”；“計劃”）；
鑑於公司董事會已授權修改本計劃，以增加根據該計劃保留的普通股股份數量；
現在，因此本計劃應被視為修改如下：
1.本計劃第3.3節應修訂並全文重述如下：
“3.3 股份的數量和類型。根據本協議的規定進行調整，根據本計劃可供授予、獎勵或發行的普通股股份總數不得超過2，715，000股，其中包括1，627，712股先前授權在本計劃首次採納時，172，288股先前保留在2011年計劃下發行，但尚未授予，本公司於2016年1月19日授權授予或發行的915，000股額外股份；但授予、授予、發行或其他用途該等額外股份須經本公司股東事先批准，見本公司第13.4條。與獎勵的授予或獎勵有關而發行的普通股可以是授權和未發行的股份、作為庫存股持有的已發行股份或在公開市場或通過私人購買獲得的股份。
1.除本協議另有明確規定外，本計劃應根據其條款保持完全有效，並特此批准和確認。
本修訂1於2024年2月26日獲Renasant Corporation董事會採納，待本公司股東批准後生效。
瑞納森公司
發信人：/s/C.米切爾·韋卡斯特
產品名稱： C.米切爾·韋卡斯特
頭銜：蘋果首席執行官
日期：2024年2月27日
