Utz 的 Power Brands 產品組合提供種類繁多的零食，這些零食因其口味和精心製作的品質而備受喜愛。來自同名的 Utz^®該品牌自 1921 年以來一直因其家族風味而備受喜愛，再到受餐廳啟發的 On The Border ^®Tortilla Chips、Salsas 和 Dips，再到 Zapp's 大膽而獨特的口味^®新奧爾良水壺脆片 — Utz 品牌以消費者喜愛的精心和激情製成。

2024年3月14日   親愛的同伴 股東，

我邀請您參加我們將在美國東部時間2024年4月25日星期四上午9點以虛擬會議形式舉行的2024年年度股東大會。

回顧 2023 年：

在Utz的第一年，我為我們在動態環境中取得的成就和取得的進展感到自豪。2023年，我們的團隊圍繞一系列明確的優先事項聚集在一起，以擴大利潤率，我們成功實現了收益目標，同時我們的銷售業績低於我們在2023年初設定的預期。在2023財年，總淨銷售額增長了2.1％，達到14.382億美元，GAAP淨虧損從1,400萬美元（4,000萬美元）增至（4000萬美元），調整後的息税折舊攤銷前利潤增長9.8％，至1.872億美元，⁽¹⁾我們以第 3 名結束了這一年^第三方美國最大的零食平臺 12 周和 26 周期限於 2023 年 12 月 31 日結束。⁽²⁾

對於Utz來説，2023年是繼續利用我們的增長潛力的一年，同時我們採取了積極行動來優化我們的供應鏈和產品組合。此外，我們還投資了支持我們增長所必需的人才和能力。這些集體行動將使Utz更好地為未來做好準備，並有助於發揮我們的全部潛力。

我們的Utz員工在這一年中取得了多項顯著成就，包括：

我們在Utz的使命是通過建立廣受消費者喜愛的品牌組合，成為美國規模上增長最快的純零食公司 從海岸到海岸；培養世界一流的人才和能力；並交付 頂級財務業績。我相信，我們在2023年的進展使我們完全有能力實現我們的使命。

我們代表Utz董事會和領導團隊，感謝您成為Utz的股東。你的投票很重要。

真誠地，

霍華德·弗裏德曼

首席執行官

Utz Brands, Inc.

*參見描述 非公認會計準則財務措施和對賬 非公認會計準則財務指標與附件A所列表格中最具可比性的GAAP指標相比較 A-1.

⁽¹⁾請參閲的描述 非公認會計準則財務措施和對賬 非公認會計準則財務指標與附件A所列表格中最具可比性的GAAP指標相比較 A-1.

⁽²⁾Circana Total 美國 MULO-C 12 周和 26 周23 年 12 月 31 日結束。

⁽³⁾ Circana Total 美國 MULO-C 52 周23 年 12 月 31 日結束。

關於將於2024年4月25日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：委託書和年度報告表格 10-K可在以下網址查看和下載 HTTP://WWW.ASTPROXYPORTAL.COM/AST/UTZ.

代理摘要 ∎ 2024 年年度股東大會

代理摘要

我們代表特拉華州的一家公司Utz Brands, Inc. 的董事會提交本委託聲明，供我們的年會使用，目的如下，並附在隨附的年度股東大會通知中。年會將於美國東部時間2024年4月25日星期四上午9點以虛擬方式舉行。

2024 年年度股東大會

日期和時間   2024 年 4 月 25 日上午 9:00 東部時間

地方   虛擬年會：   請提前在以下地址註冊 register.proxypush.com/utz   會議詳細信息將發送給您 會議開始前 1 小時

記錄日期   2024年3月5日

投票   我們的A類普通股和V類普通股的持有人有權作為一個類別共同對所有事項進行投票。每股都有權投一票。

會議議程和投票事項

代理摘要 ∎ 董事會成員

董事會成員

截至 2024 年 3 月 5 日，即年會的記錄日期，我們的董事會由以下成員組成：

姓名、年齡和等級				術語 到期		導演 以來1		主要職業		審計 委員會		補償 委員會		提名 和企業 治理 委員會
		約翰·阿爾特邁耶* 65 I		2024		2020		首席執行官， GAF 材料有限責任公司						椅子
		蒂莫西·布朗* 61 III		2026		2020		Sageworth 創始人兼首席執行官
		克里斯蒂娜·蔡* 46 III		2026		2020		高級副總裁， 市場營銷，帝亞吉歐
		羅傑·德羅梅迪* 70 III		2026		2018		首席獨立董事， Utz Brands, Inc.
		安東尼奧·費爾南德斯* 64 II		2025		2018		AFF 顧問有限責任公司總裁
		霍華德·弗裏德曼 54 I		2024		2022		首席執行官， Utz Brands, Inc.
		傑森·佐丹諾* 45 I		2024		2018		高級董事總經理， CC資本				椅子
		B. 約翰·林德曼* 54 I		2024		2020		首席財務官， 水電農場控股集團有限公司
		迪倫·利塞特 52 III		2026		2020		Utz Brands, Inc. 董事長 Utz Brands, Inc. 前首席執行官
		邁克爾·W·賴斯 81 II		2025		2020		名譽主席， Utz Brands, Inc.
		克雷格·斯蒂內克* 66 II		2025		2018		前首席財務官， Pinnacle Foods		椅子
		帕梅拉·斯圖爾特* 48 II		2025		2022		首席客户官， 北美零售， 可口可樂公司

*表示根據紐約證券交易所上市規則設立的獨立董事。

¹日期是指在業務合併（定義見下文）之前被任命為Collier Creek Holdings的董事，在業務合併後被任命為Utz Brands, Inc.的董事。

我們的董事的經驗、獨立性和多元化

代理摘要 ∎ 治理亮點

2023 年財務亮點*

*某些對賬情況見附錄A 非公認會計準則措施。

代理摘要 ∎ 高管薪酬原則

高管薪酬原則

我們的高管薪酬計劃的核心原則是使執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致，並提供全面的薪酬機會，使我們能夠吸引和留住有才華的執行官並激勵他們取得卓越的業務成果。我們的薪酬計劃旨在解決某些核心原則：

我們的高管薪酬計劃的主要特點

我們在第28頁開頭的 “薪酬討論與分析” 中提供了有關高管薪酬的更多信息。

我們的董事會仍然認為，我們的高管薪酬計劃和政策可以有效地獎勵我們的高管的業績，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

代理摘要 ∎ 企業可持續發展

環境、社會和治理

2023年，Utz根據可持續發展會計準則委員會（SASB）的標準發佈了擴展而全面的環境、社會和治理（“ESG”）報告，補充了我們2022年ESG報告中的基準數據。該報告強調了Utz對透明度和問責制的承諾，同時概述了在應對關鍵ESG挑戰方面取得的重大進展。這些挑戰和舉措側重於公司的四大支柱：

可持續商業實踐：

Utz 在 ESG 方面取得了長足的進步，使公司的優先事項與利益相關者的期望和監管要求保持一致。公司的提名和治理委員會監督這些工作，確保透明度和問責制。從董事會討論到製造車間，公司的跨職能ESG團隊積極地將ESG整合到公司的業務流程中。

社區夥伴關係：

作為當地社區的驕傲成員，Utz 將創造積極的工作環境、提供有競爭力的工資和支持當地組織列為優先事項。與當地社區的持續合作在內部和外部都有許多好處。

道德行為和公司治理：

誠信在 Utz 的運營中至關重要。我們遵守嚴格的道德守則，該守則在員工入職時分發給員工，之後每年分發一次。Utz 設有匿名舉報熱線，及時調查任何違規行為或疑慮。董事會監督對Utz的ESG計劃至關重要。

多元化、公平和包容性（“DEI”）承諾：

促進多元化和包容性促進了協作和創新的文化。Utz 致力於實現就業機會均等，通過研討會、教育活動和員工資源小組營造包容性環境。我們多元化的領導團隊體現了我們對DEI的承諾。

員工健康、安全和產品質量：

員工的健康和安全至關重要。質量仍然是重中之重，每年都會重新評估食品安全計劃和認證。公司的薪酬理念強調績效，努力實現性別薪酬平等，確保員工隊伍才華橫溢、多元化。

環境管理：

通過公司對環境管理的承諾，Utz將繼續評估和減少用水量、温室氣體排放和能源消耗。在賓夕法尼亞州漢諾威建造一座新的大型倉庫進一步突顯了這一承諾，該倉庫的設計考慮了可持續性。該公司的目標是積極最大限度地減少對環境的影響，為地球的福祉做出貢獻。

在Utz，我們對這些實踐的奉獻精神是我們業務戰略不可或缺的一部分，符合公司的核心價值觀，為公司的長期成功做出了貢獻。

2025年年度股東大會的重要日期

關於股東提名董事會候選人或任何其他業務的通知，供我們 2025 年年度股東大會在規則之外考慮 14a-8公司必須在 2024 年 12 月 26 日至 2025 年 1 月 25 日期間收到框架。提交給公司的任何董事提名通知都必須包含以下要求的信息 規則 14a-19 (b)根據《交易法》。

目錄

目錄

一般信息

我們代表特拉華州的一家公司Utz Brands, Inc. 的董事會（“董事會”）提交本委託聲明，供我們在美國東部時間2024年4月25日星期四上午9點舉行的虛擬2024年年度股東大會，或會議的任何休會或延期（“年會”）上使用，其目的見下文和隨附的年度會議通知股東。

關於業務合併的完成，我們與以下各方簽訂了日期為2020年8月28日的投資者權利協議（經2021年修訂的 “投資者權利協議”）：

我們在本委託書中引用了《投資者權利協議》。除其他外，根據投資者權利協議，董事會由12名成員組成。在遵守某些下臺條款的前提下，創始人持有人和繼續成員將採取所有必要的行動（前提是此類行動未被適用法律禁止且在該方控制範圍內，如果採取任何行動需要董事會表決或其他行動，前提是此類行動符合公司董事以此類身份可能承擔的信託責任）（此類行動，即 “必要行動”），包括在董事會每年推薦的董事候選人名單，或股東特別會議，屆時將選出五名由常任成員（“持續成員候選人”）推薦的董事為董事會成員，在保薦人解散後，保薦代表（“保薦人提名人”）推薦的五名董事為董事會成員。有關投資者權利協議條款的更多詳細信息，請參閲 “關聯方交易—業務合併後協議—投資者權利協議”。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本委託書中使用的術語中，“我們”、“Utz” 和 “公司” 等術語及類似提法是指（1）業務合併之前的UBH及其合併子公司，（2）業務合併後指Utz Brands, Inc.及其合併子公司。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則在本節中，“CCH” 或 “Collier Creek” 是指業務合併完成之前的Collier Creek控股公司。“董事會” 一詞是指業務合併後的董事會。

2024年3月14日左右，我們將開始向所有有權在年會上投票的股東郵寄本委託書和隨附的代理材料。儘管不是本委託書的一部分，但我們還將隨本委託書一起郵寄我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的財政年度，包含我們截至2023年12月31日的財政年度的財務報表。

我們的董事會分為三個類別，每班交錯任期，任期三年：

將在年會上採取行動，選舉四名第一類董事，即約翰·阿爾特邁耶、霍華德·弗裏德曼、傑森·佐丹奴和約翰·林德曼。每位被提名人目前都是公司的董事。在年會上當選的每位董事的任期將持續到2027年年會或直到其繼任者當選並獲得資格為止。

董事會沒有理由相信任何董事候選人將無法競選董事。但是，如果某些意外情況需要董事會用其他人替換任何一名或多名被提名人，則可以根據指定代理人 “替代” 此類替代被提名人的自由裁量權對代理人進行投票。

根據投資者權利協議，在遵守某些罷免條款的前提下，公司、創始人持有人和持續成員將採取一切必要行動，在董事會推薦的每屆年度或特別股東大會上選舉董事的候選人名單中包括五名持續成員提名人和保薦代表推薦的五名保薦人提名人。此外，根據投資者權利協議，當我們董事會選出非持續成員或保薦人關聯公司的首席執行官（“外部首席執行官”）時，該外部首席執行官將被選入我們的董事會，但須遵守投資者權利協議的條款。阿爾特邁爾先生和林德曼先生是持續提名會員，佐丹奴先生是提名贊助商，弗裏德曼先生是外部首席執行官。有關投資者權利協議和其他股東協議的更多信息，請參閲第57頁的關聯方交易。

需要投票

關於本第1號提案（董事選舉），可以對被提名人投票，也可以不投票。每位董事候選人均由董事會提名和公司治理委員會推薦，所有被提名人均為現任董事。董事的選舉需要多數票，因此，獲得最多選票的四名被提名人將當選。代理人只能投票選出四名被提名人。被扣留的選票和經紀人 不投票不被視為 “已投票”，因此不會對第1號提案的結果產生任何影響。

董事會建議

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

UTZ BRANDS, INC. 的董事

下文列出了每位被提名人當選董事和繼續任職董事的姓名、截至記錄日期的年齡、過去五年的主要職業、選定的傳記資料和服務年限。

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

第 1 號提案：選舉董事 ∎ UTZ BRANDS, INC. 的董事

UTZ BRANDS, INC. 的執行官

UTZ BRANDS, INC. 的執行官

我們的執行官每年選舉一次，按董事會的意願任職。以下列出了執行官的姓名、截至記錄日期的年齡、在我們任職的職位以及精選的傳記信息。弗裏德曼先生的傳記載於上文 “第1號提案：董事選舉” 下。

UTZ BRANDS, INC. 的執行官

UTZ BRANDS, INC. 的執行官

UTZ BRANDS, INC. 的執行官

公司治理 ∎ 董事會的委員會和會議

公司治理

我們已經建立了公司治理慣例，旨在為Utz和我們的股東的最大利益服務。我們遵守美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度和紐約證券交易所（“NYSE”）的上市標準規定的當前公司治理要求。我們當前的《商業行為與道德準則》、《供應商行為準則》和《公司治理指導方針和董事會常設委員會章程》可在我們的投資者網站 https://investors.utzsnacks.com/investors 上查閲，標題為 “治理——治理文件”。

以下是有關2023財年董事會會議的信息、對董事會常設委員會的描述以及有關我們公司治理政策和程序的更多信息。

董事會委員會和會議

董事會組成。我們的業務事務在董事會的指導下管理。我們的董事會由十二名成員組成，分為三類，交錯的三年任期。

根據投資者權利協議、協議，在遵守某些罷免條款的前提下，公司、創始人持有人和持續成員將採取一切必要行動，將董事會在每次年度或特別股東大會上推薦的董事候選人名單中包括五位持續成員推薦的持續成員候選人和保薦代表推薦的五位保薦人提名人。此外，在我們董事會選舉外部首席執行官時，該外部首席執行官將被選舉為董事會成員，但須遵守投資者權利協議的條款。

在每次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事，具體如下：

每位董事的任期將持續到其繼任者當選和獲得資格，或者他或她早些時候去世、辭職或被免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別包括 三分之一董事總數的百分比。

我們的每位官員的任期均由董事會酌情決定，其任期將持續到其繼任者獲得正式任命並獲得資格為止，或者直到他或她提前辭職或被免職。除了賴斯先生和利塞特先生，他們的傳記中所述的親屬關係（見 “第1號提案：董事選舉”）外，我們的任何董事或高級管理人員之間都沒有家庭關係。

董事會會議。 我們的公司治理準則規定，董事應盡一切努力參加董事會的所有會議、其所屬委員會的會議以及年度股東大會，並做好參與所提出問題的討論的準備。2023 年，董事會舉行了六次會議，當時在董事會任職的每位現任董事都出席了董事會以及該董事在董事會任職期間任職的每個委員會舉行的會議總數的至少 75%。

董事會委員會。我們的董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會，由以下董事組成：

根據紐約證券交易所的上市標準，所有委員會成員都是 “獨立的”。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或直到我們的董事會另有決定。

審計委員會。克雷格·斯蒂內克、羅傑·德羅梅迪、安東尼奧·費爾南德斯和約翰·林德曼是我們的審計委員會成員。根據紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須

公司治理 ∎ 董事會的委員會和會議

獨立；我們的董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，斯蒂內克、德羅梅迪、費爾南德斯和林德曼先生都是獨立的。斯蒂內克先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定Steeneck先生符合美國證券交易委員會適用規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

除其他外，我們的審計委員會負責：

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者網站 http://investors.utzsnacks.com/investors 上查閲，標題為 “治理——治理文件”。

在2023財年，審計委員會舉行了六次會議。

薪酬委員會。 傑森·佐丹奴、約翰·阿爾特邁耶、克雷格·斯蒂內克和帕梅拉·斯圖爾特是我們的薪酬委員會成員。根據紐約證券交易所的上市標準，我們需要一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；我們董事會已確定佐丹奴、阿爾特邁爾和斯蒂內克先生以及斯圖爾特女士均為獨立董事。佐丹奴先生擔任薪酬委員會主席。

我們的薪酬委員會負責，除其他外：

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者網站 http://investors.utzsnacks.com/investors 上查閲，標題為 “治理——治理文件”。

在 2023 財年，薪酬委員會舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。 約翰·阿爾特邁爾、克里斯蒂娜·崔和傑森·佐丹奴是我們的提名和公司治理委員會的成員。根據紐約證券交易所的上市標準，我們需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；我們董事會已確定阿爾特邁爾先生、佐丹奴先生和崔女士均為獨立董事。阿爾特邁爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。

公司治理 ∎ 董事會的委員會和會議

除其他外，提名和公司治理委員會負責：

我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的投資者網站 http://investors.utzsnacks.com/investors 上查閲，標題為 “治理——治理文件”。

我們的公司治理準則規定，提名和公司治理委員會負責對每位潛在董事候選人的背景和資格進行所有必要和適當的調查，並向董事會推薦提名候選人蔘加董事會選舉，但須遵守《投資者權利協議》或任何其他規定董事會董事提名程序或要求的股東協議。在確定、評估和決定最終是否推薦某人作為董事候選人時，提名和公司治理委員會會評估其認為適當的所有因素，包括投資者權利協議（或不時適用於我們的任何其他股東協議）的條款，以及我們公司治理指南中規定的資格。它還考慮了具體的特徵和專長，它認為這些特徵和專長將增強董事會的經驗、技術技能、行業知識和經驗、財務專長以及當地或社區關係的多樣性。每位董事都應是品格高尚、判斷力成熟的人，熟悉公司的業務和行業，思想獨立，具有合議能力。

在決定是否推薦董事時 連任，提名和公司治理委員會還審議與成員退休有關的事項，包括任何任期限制或年齡限制，以及這些董事的業績以及委員會章程中規定的任何其他資格和特徵。

提名和公司治理委員會可以保留任何顧問並徵求其建議，以進行或協助進行此項評估。最終，提名和公司治理委員會力求向董事會推薦那些具有特定經驗、資格、特質、多元化和技能的候選人，這將確保整個董事會擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構以及公司的運營環境有效履行其監督職能。特別是，提名和公司治理委員會將尋找符合以下條件的被提名人：（i）投入足夠的時間、精力和精力來確保董事會職責的辛勤履行；（ii）遵守我們的公司治理指南和章程中規定的職責和責任；（iii）遵守特拉華州上市公司董事所適用的所有謹慎、忠誠和保密義務；以及（iv）遵守我們的守則商業行為與道德。

提名和公司治理委員會還將在與其他被提名人基本相似的基礎上考慮股東提出的合格提名人的建議。如果任何股東希望直接向我們的提名和公司治理委員會推薦候選人，則該股東可以通過及時向公司祕書發送通知或按照我們的章程的條款以其他方式進行推薦。為了及時起見，股東通知應在週年紀念日前不少於90天或不超過120天送達公司祕書

公司治理 ∎ 董事會的委員會和會議

前一年的年會。此類股東通知應列出有關發出通知的股東和被提名人以及我們章程中規定的其他陳述和認證的某些信息。提交給公司的任何董事提名通知都必須包含規則所要求的信息 14a-19 (b)根據《交易法》。

此外，董事會已將對公司ESG計劃的監督委託給提名和公司治理委員會。有關更多詳細信息，請參閲第7頁的 “代理摘要——環境、社會和治理”。

在2023財年，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的規定，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但具體例外情況除外。根據紐約證券交易所的規定，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷權的情況下，該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足規則中規定的其他獨立性標準 10A-3根據《交易法》和紐約證券交易所的規定。薪酬委員會成員還必須滿足規則中規定的額外獨立性標準 10C-1根據《交易法》和紐約證券交易所的規定。

為了被視為規則的獨立性 10A-3根據《交易法》和紐約證券交易所的規定，上市公司審計委員會成員除以委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費用；或 (2) 成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。

就規則而言，應被視為獨立人士 10C-1根據《交易法》和紐約證券交易所的規定，董事會必須肯定地確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否與公司有關係的所有具體因素，這對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(i) 此類人員的薪酬來源董事，包括任何諮詢、諮詢或公司向該董事支付的其他補償費用；以及 (ii) 該董事是否隸屬於本公司、公司的附屬公司或公司的附屬公司。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據紐約證券交易所的上市要求和規則以及《交易法》的適用規則，本次審查的結果是，我們的九名董事被視為 “獨立董事”。

公司治理政策

除了本委託書中描述的公司治理事項外，有關我們公司治理政策和程序的一些其他信息載於下文：

道德守則.我們的董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括董事長、首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《商業行為與道德準則》的全文可在我們的投資者網站上查閲，網址為 http://investors.utzsnacks.com/investors，標題為 “治理——治理文件”。我們打算在同一網站上發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正案或對該條款的任何豁免。

公司治理準則。我們的董事會通過了公司治理準則，該準則涉及董事和候選董事的資格和責任以及適用於董事會的公司治理政策和標準等項目。公司治理準則反映了董事會對Utz進行有效公司治理的承諾，以期提高長期股東價值。《公司治理指南》中涉及的主題包括但不限於：

公司治理 ∎ 公司治理政策

《公司治理指南》的副本可在我們的投資者網站上查閲，網址為 http://investors.utzsnacks.com/investors，標題為 “治理——治理文件”。

風險管理。Utz 的管理層負責 日常公司的風險管理，受董事會及其委員會對我們業務固有的重大風險的監督，包括戰略、監管、合規、運營、財務、聲譽和網絡安全風險，以及管理層為應對和減輕此類風險所做的努力。

董事會定期收到審計委員會關於我們的風險評估和風險管理的報告，該委員會定期與我們的獨立審計師、我們的法律顧問和管理層會面，討論公司的重大風險敞口以及管理層為監督和控制此類風險所採取的措施。除了接收審計委員會與財務風險相關的定期報告外，董事會還通過其他委員會的定期報告審查有關其他風險（包括但不限於網絡安全風險）的信息，包括薪酬委員會提供的有關薪酬相關風險的信息以及來自提名和公司治理委員會的治理相關風險的信息。2020年，董事會通過了一項補償和沒收政策，該政策經修訂後於2023年10月生效（“回扣政策”），除其他外，該政策使董事會能夠通過薪酬委員會加強公司的風險管理，規定在高管的財務錯誤陳述或其他嚴重不當行為對公司造成不利影響的情況下，補償或沒收某些基於激勵的薪酬。

我們認為，上述風險管理責任分工是應對我們所面臨風險的有效方法。

的執行會議 非管理層導演。根據我們的公司治理準則，我們的 非-如果我們的董事會或主席要求公司祕書出席，則管理董事會在大多數董事會會議的一部分中舉行執行會議，只有公司祕書在場。主席（如果與首席執行官分開）或首席獨立董事（如果有），或董事會指定的董事 非管理層董事，主持董事會的執行會議。董事會認為，執行會議促進了各方之間的自由和公開溝通 非管理層董事們，這最終將提高整個董事會的效率。

考慮和確定高管和董事薪酬。薪酬委員會擁有制定和審查我們的整體薪酬理念以及確定執行官薪酬的主要權力，前提是董事會根據薪酬委員會的意見採取進一步行動。董事會為我們的首席執行官確定並審查適當的薪酬。在確定執行官薪酬時，薪酬委員會使用其對高管績效和責任的評估、我們的整體業績以及首席執行官對其他執行官的建議進行評估。此外，薪酬委員會還聘請了一位獨立薪酬顧問，就Utz執行官和董事薪酬相對於同類公司的薪酬狀況提供建議。

管理層在高管薪酬設定過程中起着重要作用。管理層角色最重要的方面是：

公司治理 ∎ 公司治理政策

薪酬委員會可不時邀請任何董事、管理層成員及其認為適當的其他人員參加其會議，以履行其職責。通常，公司的首席執行官會審查高級管理層的業績，並就薪酬水平提出建議。此外，我們的執行官和其他受邀與會者回答薪酬委員會提出的問題。

根據我們的《公司治理準則》，薪酬 非員工董事由董事會根據薪酬委員會的建議決定。指導方針還規定 非員工預計董事將以股權形式獲得年度預付金的一部分。員工董事不因其作為董事的服務而獲得額外報酬。

內幕交易政策。 董事會於2023年9月13日通過了一項更新的內幕交易政策，該政策除其他外，禁止某些知道有關公司的重大非公開信息的人：（i）交易該公司的證券；或（ii）向可能基於該信息進行交易的其他人提供有關該公司的重大非公開信息。內幕交易政策旨在促進遵守聯邦、州和外國證券法、紐約證券交易所上市標準以及我們作為 “控制人” 根據1988年《內幕交易和證券欺詐執法法》和《交易法》第20（a）條及其相關法規承擔的義務，包括本着誠意行事，避免直接或間接誘發某些內幕交易法的違規行為或訴訟原因。

所有董事和聯營公司對賣空或投機交易的限制。 董事會認為，我們的董事、高級管理人員和合夥人不宜進行套期保值或投機性交易，因為這些交易可能使內部人士的個人利益與公司和證券持有人的最大利益相沖突或以其他方式顯得不當行為。因此，我們的董事、高級職員和同事（及其關聯公司），無論是否擁有材料 非公開信息，通常禁止：（i）在購買後的六個月內出售我們的同類證券（反之亦然），（ii）賣出 “空頭” 證券（即賣出非所有股票並借入股票進行交割），（iii）在交易所或任何其他有組織的市場上交易看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，（iv）從事對衝或貨幣化交易，例如使用金融工具，例如預付可變遠期、股權互換、項圈和交換資金，以及（v）我們的內幕交易政策中規定的某些其他交易。

委員會保留獨立顧問的權力。 審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會的章程規定，每個此類委員會都有權聘請獨立顧問、法律顧問、專家和顧問，所有費用和開支由公司支付。

董事會領導結構。我們目前的董事會領導結構將首席執行官、董事會主席和董事會首席獨立董事的職位分開。董事會認為，這種結構適合公司，因為它允許具有不同觀點的個人之間進行責任分工和分享想法。我們的首席執行官也是我們的董事會成員，主要負責我們的運營和戰略方向。我們的主席是 非獨立董事會董事，他和首席獨立董事主要關注與公司治理有關的事項，包括戰略指導。我們的公司治理準則規定，當董事會主席是沒有其他獨立董事資格的董事時，在提名和公司治理委員會提名後，應每年通過獨立董事的多數票通過無記名投票選出首席獨立董事。2022年12月15日，德羅梅迪先生被任命為首席獨立董事，利塞特先生被任命為執行主席。2023年5月，利塞特先生轉任董事長。首席獨立董事幫助協調獨立人士的工作和 非管理層董事們的利益是為了確保對涉及公司管理和高級管理層績效的敏感問題作出客觀的判斷。

董事出席年會的政策。 根據我們的《公司治理準則》，強烈鼓勵每位董事參加每屆年度股東大會。當時所有現任董事都參加了2023年年度股東大會。

利益相關方向董事會發送信函的流程。 我們的公司治理準則規定，任何利益相關方，包括我們的股東，如果希望直接與任何委員會的主席溝通或以其他方式表達自己的擔憂，或向任何委員會主席或委員會表達自己的擔憂 非管理層或獨立董事作為一個整體，可以通過向位於賓夕法尼亞州漢諾威高街900號17331的公司祕書或tshea@utzsnacks.com 發送此類通信或疑慮來實現這一點。此類通信可以保密和/或匿名進行。收到的來文直接轉發給理事會成員。如果通信是非法的、過度的敵意或威脅性的，或者類似的不恰當，公司祕書可以將其排除在外。

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高管和董事薪酬

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執行摘要

我們的高管薪酬計劃的核心原則是使執行官的薪酬與股東的長期利益保持一致，並提供全面的薪酬機會，使我們能夠吸引和留住有才華的執行官並激勵他們取得卓越的業務成果。

我們通過提供總薪酬計劃來實現這些目標，該計劃包括固定部分（以基本薪酬和福利的形式）和旨在獎勵績效的可變薪酬（以短期和長期激勵的形式）。我們執行官的總目標薪酬更多地側重於激勵性薪酬，其形式為年度獎勵計劃、限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）。我們的薪酬計劃旨在實現短期和長期激勵措施的適當平衡，以確保執行官在保持穩定的年度績效需求和多年期內保持穩定績效的需求之間取得適當的平衡。這種薪酬平衡旨在確保我們的執行官根據我們的業績分擔下行風險和上行機會。

以下討論描述並分析了我們為指定執行官提供的薪酬計劃。我們的指定執行官是擔任首席首席執行官的首席執行官、擔任首席財務官的首席財務和會計官以及截至2023年12月31日的最近一個財年最後一天擔任執行官的另外三位薪酬最高的人員（“指定執行官”），這些人是：

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我們的薪酬委員會在 2023 年聘請了薪酬顧問 F.W. Cook 提供薪酬建議。薪酬顧問由我們的薪酬委員會直接聘用，不為我們或我們的管理層成員提供任何諮詢或其他服務。我們的薪酬委員會是獨立的，與 F.W. Cook 的工作沒有利益衝突。

2023 年重要財務亮點

儘管2023財年通貨膨脹帶來了挑戰，但公司繼續取得持續進展，淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤顯著增長：

薪酬計劃的目標和設計

根據我們的績效薪酬理念，我們建立全面薪酬計劃的主要目標是能夠成功招聘、留住和適當激勵高層次人才為我們的業務工作，並最終為我們的業務增加價值，造福股東。

我們的薪酬計劃旨在獎勵業績，這反過來又為我們的股東創造價值。每年對我們的高管個人和整個業務的績效進行審查。當公司或個人年度績效目標未實現時，薪酬計劃的某些內容（包括年度獎金和某些股權補助）將不支付或不歸屬。

該薪酬計劃不僅旨在推動短期業績（年度業績），還旨在建立長期內在價值。因此，下文將詳細討論的員工股權計劃是薪酬計劃的關鍵要素。

總體綜合薪酬計劃的每個要素都旨在與其他人提供的類似要素相比具有競爭力 大小相似公司和競爭對手。

我們通過徵求首席執行官領導的執行領導團隊的意見，以及董事會主席、執行副總裁兼首席人事官、首席獨立董事、薪酬委員會主席和其他成員、F.W. Cook代表和董事會其他成員的意見，來設計綜合薪酬計劃的大部分重要內容。這些各方每年都會審查重要的薪酬內容。

在收到所提出的意見並制定了擬議計劃後，此類計劃已提交給薪酬委員會，該委員會決定了我們的薪酬計劃的條款並最終通過了我們的薪酬計劃。我們的執行官均未參與涉及自身薪酬的討論。薪酬委員會審查和批准獎金計劃結構等年度薪酬要素，我們的董事會根據公司目標審查全年銷售額、收益和管理績效。

我們的股東強烈贊成我們的薪酬做法

去年，我們的股東以壓倒性多數批准了我們的 “按薪付款”決議，超過90％的選票由普通股持有人投票，超過99％的A類普通股和V類普通股持有人投了贊成票。我們的薪酬委員會相信去年的結果 “按薪付款”投票確認了我們的股東對我們公司高管薪酬計劃的支持。因此，我們在2023年的高管薪酬方法與股東在2022年批准的方法基本相同。

同行小組

薪酬委員會經與庫克協商，確定了由11家上市公司組成的同行小組，用作確定包括指定執行官在內的執行領導團隊的總薪酬待遇的競爭參考點。我們的同行羣體包括消費品公司，其中大多數專注於北美的食品和飲料，這些公司的收入與我們相似（截至2023年12月31日，同行集團收入中位數為17億美元）以及

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市值（截至2023年12月31日，同行集團市值中位數為30億美元）。同行羣體選擇包括《全球行業分類標準》中的公司 子行業包裝食品和肉類、個人用品、軟飲料和藥品的類別。對其他公司進行了評估，以確定在規模、業務和地域契合度方面與我們最相似的公司。截至2023年12月31日，我們的收入約為14.382億美元，市值約為23億美元。

補償要素

我們的執行領導團隊的四個主要薪酬要素包括（i）基本工資，（ii）年度現金短期激勵獎勵計劃，（iii）長期激勵獎勵以及（iv）遣散費。下表列出了我們執行領導團隊2023年薪酬計劃的關鍵要素，並概述了這些要素的目標和關鍵特徵，以及我們的執行領導團隊薪酬待遇中每個要素的百分比範圍。我們在制定該計劃時通常會考慮同齡羣體的薪酬待遇中位數。

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補償組件

基本工資

基本工資旨在補償執行官和所有其他受薪員工每年為我們提供的服務。在設定基本工資時，我們會考慮員工的經驗、工作的職能和責任、同行羣體中類似職位的薪水以及食品行業一般競爭性職位的薪水以及與該特定工作相關的任何其他因素。通常，我們會盡量按同行羣體的中位數支付每個職位的工資，但如果其他因素（例如經驗）保證較低或更高的基本工資，則不會侷限於這種做法。基本工資可以根據業績每年進行調整，在某些情況下，全年調整以應對競爭壓力或工作職責的變化。我們的首席執行官向薪酬委員會建議執行領導團隊官員的基本工資。首席執行官的基本工資和年度績效調整由薪酬委員會批准，但須採取董事會決定的進一步行動。

基本工資調整

2024年1月，弗裏德曼、德沃爾、卡塔裏亞和施雷伯以及謝伊女士均有資格根據其前一年的表現獲得基本工資的績效增長。根據個人表現和同行羣體比較，我們的績效增長幅度從基本工資的0％到8.8％不等。績效增長符合我們努力將薪酬維持在同行羣體的中位數水平的努力，這些調整考慮了某些因素，這些因素可能會影響我們按大約50％支付基本工資的標準做法^第四同行中的百分位數。

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下表反映了為2023財年規定的基準金額，而不是收到的實際基本工資。

年度現金短期激勵獎勵計劃（“年度獎勵計劃” 或 “ABP”）

2023 ABP 設計

我們的2023年ABP規定，在公司和參與者實現特定績效里程碑後，我們的管理團隊（包括我們的指定執行官）將獲得現金獎勵。我們使用ABP來獎勵實現年度財務績效目標，並制定適當的公司績效預期，以確保我們的高管對我們的持續增長和財務業績，特別是對實現年度銷售目標、年度利潤目標和公司目標負責。

ABP下的獎勵的計算方法是將參與者的2023財年基本工資乘以個人的目標獎勵百分比，然後將結果乘以調整後的息税折舊攤銷前利潤分數的50％、淨銷售額的30％和目標、目標、戰略和指標（“OGSM”）分數的20％（我們統稱為 “公司評級”）的總和，再乘以個人績效因子（“IPF”），如下所示：

年度獎金 =

基本工資 X 目標百分比

X 公司評級 X IPF

對於每項績效衡量標準，如果實現目標績效，則將根據該指標支付100％的獎勵機會，對於此類績效衡量標準，在閾值和最大結果下，將支付50％至200％的獎金。如果未達到最低門檻結果，則不會向績效衡量標準分配任何獎金。2023財年的公式具有上行潛力，因此，如果我們超過公司業績和個人目標業績，則年度獎金可能大於目標年度獎金的100％，但不能超過獎金目標的200％。

作為我們年度預算的一部分，董事會批准ABP的資金池，薪酬委員會批准根據ABP實際支付的獎金以及支付給指定執行官或代表其累積的獎金。如果未滿足適用的績效因素，薪酬委員會無權根據ABP發放獎金。

年度獎金計劃的公司績效指標：調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨銷售額和OGSM

對於2023財年，薪酬委員會確認，ABP的因素將是調整後的息税折舊攤銷前利潤、淨銷售額和通過OGSM系統確定的年度目標。這些績效指標最直接地符合我們的運營戰略，通常與股東價值的相關性最好。

2023財年調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售目標如下：

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調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨銷售目標及業績是為ABP的目的計算得出的 預先建立的我們的薪酬委員會制定的規則。

淨銷售額是我們的GAAP銷售額，不包括GAAP變動的影響以及業務合併和資產剝離的影響 預先建立的標準和閾值。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，進一步調整後不包括某些收入 非現金項目，例如股票薪酬、套期保值和購買承諾調整以及資產減值；收購和整合成本；業務轉型計劃；以及融資相關成本。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括公認會計原則變動以及業務合併和資產剝離的影響 預先建立的標準和閾值（如果適用）。

2023年，我們在OGSM系統中設定了以下四個主要目標。OGSM 是部門目標、目標、戰略和指標，用於推動組織中特定的職能優先事項。然後，這些OGSM將通過支持大型OGSM的次級目標和策略深入組織中。管理層在薪酬委員會的監督下，

通過個別項目實現了這些目標:

我們在ABP中OGSM部分的業績是由薪酬委員會根據其績效評估的意見確定的，使用了以下方法：

個人績效係數 (IPF)

每位執行幹事在每年年初都有各自的目標，如下所示，這些目標反映了他或她根據其角色承擔的責任。薪酬委員會根據對首席執行官在本財政年度的業績的審查來確定其IPF。對於其他執行官，首席執行官根據個人目標的實現情況，建議在業績年底設立IPF，薪酬委員會對IPF進行審查和批准。

2023 年 ABP 業績

ABP的實際淨銷售業績為14.382億美元，這使ABP的這一部分的支出為74％。調整後息税折舊攤銷前利潤的實際表現為1.872億美元，這使ABP的這一部分的支出為78％。

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根據對公司整體業績對OGSM目標的審查，我們由董事會授予的實際OGSM百分比使ABP的這一部分的支出為110％。董事會根據執行情況分配了這筆支出部分 年內製定的新戰略，已在2023年12月的公司投資者日上傳達給投資者；在提高生產率和管理定價/組合以提高調整後息税折舊攤銷前利潤率方面取得的出色進展；以及提高我們的ESG能力。

薪酬委員會評估了我們的首席執行官、首席財務和會計官的個人貢獻，以及我們剩餘指定執行官的貢獻，以及他們在實現總體業績和運營目標方面的努力。在評估我們指定執行官的個人績效時，以下分數是根據個人目標的表現確定的：

根據公司分數和個人分數，2023 年 ABP 獎項的計算方式如下：

薪酬委員會於2024年1月批准了2023年的年度獎金，並將於2024年3月向參與者支付款項。

長期激勵措施

2020年綜合股權激勵計劃

在業務合併的完善方面，經股東批准，我們採用了2020年綜合股權激勵計劃（經修訂的 “2020年綜合股權激勵計劃”），以便我們可以為指定執行官和其他關鍵員工提供基於股權的長期激勵措施。股權獎勵還受服務條件的約束，下文將對這些條件進行更全面的描述，這些服務條件旨在作為留存工具。

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有關根據2020年綜合股權激勵計劃向我們的指定執行官發放的2023財年獎勵的討論，請參閲 “基於計劃的獎勵的授予——2023財年”。

績效共享單位

如果我們在股東相對總回報率方面達到一定的門檻，我們的PSU為參與者提供了賺取A類普通股的機會。每三年業績期結束時歸屬和結算的受PSU約束的股票數量是基於公司的累計股東總回報率相對於業績同行集團成員的總股東回報率。

在PSU獎勵方面，薪酬委員會批准績效同行羣體作為制定此類獎勵績效目標的一種手段。在業績期結束時，我們的總股東回報率將根據業績同行組中每個成員的總股東回報率進行排名。我們的業績是根據績效分成單位獎勵協議的條款來衡量的，這些公司在整個業績期內均處於業績同行組別之內。公司和業績同行羣體中每個其他成員的總股東回報率的計算方法是：(i) 從成交量加權平均收盤價格中減去相關公司普通股在截至適用業績期第一個交易日前一個交易日的連續十天內在主要交易所交易的相關公司普通股的交易量加權平均收盤價（“開盤價”）所得的差額之和相關公司的普通股在截至適用業績期最後一個交易日的前一個交易日的連續十天內交易此類股票的主要交易所，加上（B）在適用業績期內按（ii）適用的起始價格對相應股票進行的所有股息和其他分配。

歸屬的PSU總數基於我們的股東總回報率相對於每家同行公司的總股東回報率的排名，範圍從排名第90個百分位的200％到排名第50個百分位的100％支付，排名第30個百分位數的50％支付，以及排名低於第30個百分位的0％的派息，其中插值百分位數的百分位數為0％ 支出。

歸屬的PSU還使持有人有權獲得現金等值的股息支付，此類股息等價物在PSU結算時和範圍內支付（或在PSU被沒收的情況下，此類應計股息等價物將被沒收）。

在截至2023年12月31日的業績期內，根據業績回報率在2020年8月31日發放的補助金中獲得的PSU數量為83％，處於第43個百分位數。

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限制性股票單位

我們的限制性股票單位代表在歸屬時獲得一股A類普通股的權利，前提是收款人在歸屬之日之前仍在我們工作，並受某些沒收條件的約束。我們的限制性股票單位通常受三分之一的限制 按比例計算在三年內授權。此類沒收條件包括：(a) 任何試圖轉讓、轉讓、質押、扣押、出售或以其他方式轉讓或抵押限制性股票單位時予以沒收；(b) 薪酬委員會認定參與者違反或威脅違反限制性股權協議中規定的契約後，沒收任何未歸屬或既得但尚未結算的限制性股票單位，以及 (c) 沒收以參與者的就業結束時參與者的RSU尚未歸屬為限。RSU 通常根據 RSU 獎勵協議中規定的特定時間歸屬條件進行歸屬。

歸屬的限制性股票單位還使持有人有權獲得現金等值的股息支付，此類股息等價物在限制性股票單位結算時和範圍內支付（或在限制性股票單位被沒收的程度上，此類應計股息等價物將被沒收）。

股票期權

我們之前曾向我們的指定執行官和執行領導團隊的其他成員授予股票期權，因為我們認為他們為高管提供了專注於創造長期股東價值的重點。期權持有人獲得的最終價值與我們的股價上漲直接相關，股票期權用於將管理層和股東的利益聯繫起來，並激勵高管做出決定，增加股東的長期總回報。授予每位高管的期權數量基於授予之日固定的獎勵價值。根據對同行羣體和競爭對手做法的審查，薪酬委員會決定從2023財年開始將年度長期激勵獎勵中向執行領導團隊提供的股票期權補助金改為限制性股票單位獎勵。我們認為，這是一種更強大的留存工具，在競爭中與同行和競爭對手的做法保持一致。

2021 年員工股票購買計劃

在2021財年，經股東批准，我們通過了2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），以便我們可以為Utz的合格員工提供購買A類普通股的機會。在2023財年，我們繼續為Utz的合格員工提供通過ESPP購買A類普通股的機會。

通過ESPP，我們力求保留包括高級職員在內的員工的服務，並激勵這些人員為我們的成功盡最大努力。ESP通過允許符合條件的員工以低於市場價格的折扣價向我們購買A類普通股並通過工資扣除來支付此類股票來實現這一目的。

我們的A類普通股中有1,500,000股最初是根據ESPP預留髮行的，其中99,788股在2023財年出售給了符合條件的員工，截至2023財年的最後一天，有1,133,522股仍可供發行。ESPP允許我們的指定子公司（我們稱其為 “參與公司”）的合格員工和員工以不低於（i）收購期第一天股票 “公允市場價值”（四捨五入至最接近的每股整數百分比）中較低者的85％購買我們的A類普通股，以及（ii）此類購買之日股票的 “公允市場價值” 中較低者期限，四捨五入至最接近的每股整數美分，但須遵守經修訂的1986年《美國國税法》規定的限額（“代碼”）和 ESPP。有關ESPP下可供發行的股票的更多信息，請參閲 “股權補償計劃信息”。在遵守上述限制的前提下，管理員確定折扣購買價格的實際金額，該金額在2022年設定為92.5％，在2023年設定為95％。ESPP下的股票銷售通常是根據旨在滿足《守則》第423條要求的發行進行的。

契約和回扣

每位被授予期權、限制性股票單位或績效股票單位的高管都必須遵守與以下內容相關的限制性契約 非競爭和 不招攬他人在任何僱傭關係終止後的六個月內（或者，如果更長，則為高管領取遣散費的期限）和無限期保密的保密承諾和 不貶低。根據獎勵協議，如果薪酬委員會確定參與者違反或威脅要違反任何限制性協議，則參與者將被要求向我們支付一筆金額，金額等於出售或處置股權獎勵及其發行的任何股票時獲得的收益。

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就業安排

除下文所述外，我們尚未與指定執行官簽訂就業邀請書或僱傭協議。除下文和 “遣散費、控制權變更和其他計劃——控制權變更、遣散費和退休金” 中所述外，每位指定的執行官都受僱於 隨意基礎。以下摘要根據適用錄用信的實際文本進行了全面限定，這些錄取通知書作為我們的年度報告附錄提交 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

霍華德·弗裏德曼錄取通知書

根據經2023年11月8日該信函修訂的2022年9月30日聘用信，弗裏德曼接受了擔任首席執行官的提議（“弗裏德曼聘用信”）。弗裏德曼的錄取通知書列出了他的主要僱用條款和條件，弗裏德曼先生的年基本工資最初為85萬美元，需接受薪酬委員會的年度增幅審查，外加一次性10萬美元的年度津貼，用於補償弗裏德曼先生的差旅費。弗裏德曼先生也有資格參加我們的ABP，但須遵守薪酬委員會批准的條款和條件。目標獎金為弗裏德曼先生年度基本工資的110％，最高獎金等於其年度基本工資的200％。弗裏德曼先生也有資格參與2020年綜合股權計劃。請參閲 “長期激勵措施——2020年綜合股權激勵計劃”。此外，弗裏德曼先生有資格參加Utz Brands, Inc.控制權變更離職福利計劃，該計劃規定了與某些符合條件的解僱有關的遣散費，包括與控制權變更相關的合格解僱，如 “遣散費、控制權變更和其他與解僱相關的計劃——控制權變更、遣散費和退休金” 中有更詳細的描述。弗裏德曼先生還可以與其他同事一樣參與其他Utz福利計劃。

Ajay Kataria 錄取通知書

根據2017年6月27日的錄用信，卡塔裏亞先生加入Utz Quality Foods擔任財務高級副總裁。卡塔裏亞先生於2019年7月出任財務與會計執行副總裁，並於2021年10月被任命為執行副總裁兼首席財務官。卡塔裏亞先生的錄用信列出了他的主要僱用條款和條件，包括他從聘用之日起的26萬美元初始年基本工資。卡塔裏亞先生的錄取通知書還規定 一次性的12.5萬美元的簽約獎金，並有資格獲得最高相當於其年基本工資20％的年度獎金。卡塔裏亞先生的錄取通知書還規定，他有資格參與當時生效的Utz Quality Foods, LLC2018年長期激勵計劃（“2018年LTIP”）。在某些情況下，卡塔裏亞先生也有資格獲得遣散費。請參閲 “遣散費、控制權變更和其他計劃——控制權變更、遣散費和退休金”。我們還允許卡塔裏亞先生參與Utz Quality Foods, LLC的利潤分享/401（k）計劃——見 “遣散、控制權變更和其他計劃——利潤共享/401（k）計劃” ——根據該計劃，我們將Kataria先生的20％的工資延期金額與其工資的6％相匹配，並可以全權支付利潤分享繳款。

馬克·施雷伯錄取通知書

根據自2017年4月12日起生效的錄取通知書，施雷伯先生加入Utz Quality Foods擔任首席客户官。施雷伯先生於2020年10月出任銷售和營銷執行副總裁兼首席客户官，並於2021年6月出任執行副總裁、銷售和首席客户官。施雷伯先生的錄用信列出了他的主要僱用條款和條件，包括他從聘用之日起的37.5萬美元的初始年基本工資。施雷伯先生的錄取通知書還規定 一次性的25萬美元的簽約獎金，高達13萬美元的合理搬遷費用報銷，以及參與我們的年度獎金計劃的資格。施雷伯先生的錄取通知書還規定，他有資格參與當時有效的2018年LTIP。在某些情況下，施雷伯先生也有資格獲得遣散費。請參閲 “遣散費、控制權變更和其他計劃——控制權變更、遣散費和退休金”。我們還允許施雷伯先生參與Utz Quality Foods, LLC的利潤分享/401（k）計劃——見 “遣散、控制權變更和其他計劃——利潤分享/401（k）計劃”，根據該計劃，我們將施雷伯的20％的工資延期金額相匹配，最高限額為其工資的6％，並可以全權支付利潤分享繳款。

特蕾莎·謝伊錄取通知書

根據自2021年5月11日起生效的錄取通知書，謝伊女士加入Utz Quality Foods擔任執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書。謝伊女士的錄用信列出了她的主要僱用條款和條件，包括從她受僱之日起的年薪38萬美元，以及10萬加元的簽約獎金。謝伊女士的錄取信表明，她將有資格獲得基本工資的60％的年度獎金目標，並且她有資格參與公司的2020年綜合股權激勵計劃，2020年綜合股權激勵計劃下的每筆補助金將在股票期權和PSU之間平均分配。請參閲 “長期激勵措施——2020年綜合股權激勵

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計劃”，討論2020年綜合股權激勵計劃。根據謝伊女士的錄取通知書，根據公司目前的薪酬結構並經公司薪酬委員會批准，從2022年1月開始及隨後的幾年中，謝伊女士將有資格獲得PSU、股票期權或限制性股票單位（視情況而定）的補助，平均分配金額不超過其年基本工資的60％。在某些情況下，謝伊女士也有資格獲得遣散費。請參閲 “遣散費、控制權變更和其他計劃——控制權變更、遣散費和退休金”。我們還允許謝伊女士參與Utz Quality Foods, LLC的利潤分享/401（k）計劃——見 “遣散、控制權變更和其他計劃——利潤分享/401（k）計劃” ——根據該計劃，我們將對謝伊女士工資的20％延期繳款進行配對，最高限額為其工資的6％，並可以全權支付利潤分享繳款。

遞延補償計劃

我們維持一項不合格的遞延薪酬計劃，即Utz Quality Foods, Inc.不合格遞延薪酬計劃，該計劃於2008年1月1日生效，並修訂和重申了先前的計劃，該計劃於1998年3月24日生效。該計劃允許我們選定的每位員工參與該計劃，將基本工資推遲到999,999美元或參與者基本工資的50％中較低的金額，以及支付給該員工的全額年度獎金（如果有）。參與者向計劃繳納的款項在繳款時已全部歸還。出資金額由我們在設保人信託中持有，並根據參與者的指示進行投資。除非與不可預見的緊急情況、死亡、殘疾有關，或者如果我們決定分配與控制權變更相關的所有存入參與者賬户的款項，否則記入該參與者賬户的款項要等到參與者指定的日期或參與者從我們公司離職後才會分配。參與者賬户的分配可以一次性支付，也可以按月支付，期限可能在一年到五年之間。

遣散、控制權變更和其他計劃

利潤分享/401 (k) 計劃

我們維持401（k）繳費型退休計劃，即Utz Quality Foods, LLC利潤分享/401（k）計劃，該計劃已於2021年12月31日進行了修訂和重述。該計劃涵蓋我們的大多數員工，包括我們的指定執行官。符合條件的員工最多可以向該計劃繳納其工資的50％，但須遵守適用的聯邦税法的限制。在2023財年，該計劃規定對等繳款額為大多數參與者延期繳款的20％，不超過參與者工資的6％。匹配的繳款公式應用於 工資到工資單基礎。此外，我們可能會對該計劃進行全權或利潤分成。2023年，配套繳款和全權捐款總額為764萬美元，其中202萬美元為對等捐款，562萬美元為全權捐款。

控制權、遣散費和退休金的變動

如果執行官非自願離職，我們的遣散費計劃以臨時收入來源的形式提供福利。我們認為，我們的遣散費與同行公司基本一致，為幫助離職的高管尋找未來工作提供了薪酬和福利的橋樑。下述計劃摘要參照計劃的實際案文進行了全面限定，這些計劃作為我們的年度報告附錄提交 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

Utz Brands, Inc. 高管遣散費福利計劃

業務合併完成後，我們實施了Utz Brands, Inc.高管遣散費福利計劃。根據該計劃，我們向我們的執行領導團隊（通常由我們的每位執行官組成，在本例中為 “Utz Brands, Inc.的執行官”，但不包括首席執行官）和執行官團隊中具有高級副總裁頭銜的每位成員提供遣散費。視處決而定 不可撤銷發佈的版本和 非競爭符合條件的員工達成的協議，在符合條件的解僱並滿足計劃中規定的所有其他條件後，(x) 作為執行領導團隊成員的符合條件的員工將以工資延續的形式分期獲得其年度基本工資的100％，從離職日期和發放之日之後的工資期的第一天開始 非競爭協議生效並且 不可撤銷（“付款開始日期”）並於 一年付款開始日週年紀念日，以及 (y) 作為執行官團隊成員、擁有高級副總裁頭銜的符合條件的員工將以工資延續的形式分期獲得其年基本工資的50％，從付款開始之日開始，到付款日結束 六個月付款開始日期或終止日期的週年紀念日。

高管和董事薪酬 ∎ 薪酬討論和分析

此外，如果符合條件的員工經歷了符合計劃資格的解僱，並且在解僱之日有資格獲得與解僱日期所在財政年度的績效相關的年度現金獎勵，則符合條件的員工將獲得相當於年度獎金的補助金，該補助金是根據適用績效期內的實際表現計算得出的，就好像符合條件的員工繼續在我們工作一樣。此類補助金將根據符合條件的員工在適用的績效期內受僱的天數按比例分配，並在向我們的在職員工支付年度獎金時支付。符合條件的員工還將在遣散期內獲得就業服務，並允許根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）在解僱之日起的18個月內繼續享受某些健康和福利福利。

除非我們或我們的任何關聯公司為符合條件的員工提供了類似的工作機會，否則只有我們的執行領導團隊中有正當理由終止工作的成員或我們或我們的關聯公司解僱的任何符合條件的員工（出於原因和符合條件的員工殘疾期間除外），才能根據該計劃獲得遣散費。

如果符合條件的員工有權根據本計劃或與我們達成的任何其他計劃、協議或安排，或者與其行為導致該人的控制權或關聯公司發生變更的任何款項、期權、獎勵或福利，這些款項可能單獨或總體構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，經確定，除非計劃條款有效，根據該法第4999條，任何款項都將繳納消費税，我們將支付給符合條件的員工 (i) 全額補助金或 (ii) 等於補助金減去防止任何部分款項成為 “超額降落傘補助金” 所需的最低金額的金額，無論上述金額中的哪一金額導致符合條件的員工收到 税後儘管所有或部分付款可能需要繳納消費税，但仍以最大付款額為基礎。

Utz Brands, Inc. 控制權變更遣散補助金計劃

業務合併完成後，我們實施了Utz Brands, Inc.控制權變更遣散計劃。根據該計劃，我們將向首席執行官和執行領導團隊的其他成員以及其他個人選出的高管提供遣散費。視處決而定 不可撤銷發佈的版本和 非競爭符合條件的員工在終止僱用符合條件的員工時達成的協議（a）由我們（出於原因和符合條件的員工殘疾期間除外），（ii）此類符合條件的員工出於正當理由，在控制權變更前或兩年內達成，或（b）應收購方或潛在收購方的要求，與控制權變更有關或之前 a “控制權變更終止”），前提是此類符合條件的員工的任何終止僱用均不被考慮a. 控制權變更如果我們或我們的任何關聯公司為符合條件的員工提供了類似的工作機會，並且滿足了計劃中規定的所有其他條件，則控制權變更終止，(x) 首席執行官將從付款開始之日起等額分期獲得其年度基本工資總額的200％和目標年度現金獎勵，以工資延續補助金的形式進行，該補助金自付款開始之日起至截止日期 兩年付款開始日週年紀念日，以及 (y) 身為執行領導團隊成員的符合條件的員工將分期等額獲得其年度基本工資和目標年度現金獎勵總額的150％，以工資延續付款的形式發放自付款開始之日開始，截止日期為 18 個月付款開始日期的週年紀念日。其他參與者（如果有）將獲得薪酬委員會確定的金額。此外，如果首席執行官因正當理由被解僱或遭到我們解僱，而非因故或在首席執行官殘疾期間解僱，則不屬於控制權變更解僱（“首席執行官”）。 不變在 “控制權終止” 中），然後從付款開始日期開始，到付款的最後一天結束 18 個月在付款開始日週年之際，首席執行官將有權以工資延續付款的形式分期等額獲得其年度基本工資的150％。

此外，如果符合條件的員工遇到控制權變動、解僱或首席執行官的情況 不變在 Control Termination 中，在解僱之日有資格獲得基於績效的年度現金獎勵，符合條件的員工將獲得相當於年度目標獎金的報酬，該獎金是根據適用績效期內的實際表現計算得出的，就好像符合條件的員工繼續在我們工作一樣。此類補助金將根據符合條件的員工在適用的績效期內受僱的天數按比例分配，並在向我們的在職員工支付年度獎金時支付。控制權變更後解僱或首席執行官 不變在 “控制性終止” 中，符合條件的員工還將在遣散期內獲得就業服務，並在解僱之日起的18個月內繼續獲得COBRA規定的福利福利。

高管和董事薪酬 ∎ 薪酬討論和分析

如果符合條件的員工有權根據本計劃或與我們達成的任何其他計劃、協議或安排，或者與其行為導致該人的控制權或關聯公司發生變更的任何款項、期權、獎勵或福利，這些款項可能單獨或總體構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，經確定，除非計劃條款有效，根據該法第4999條，任何款項都將繳納消費税，我們將支付給符合條件的員工 (i) 全額補助金或 (ii) 等於補助金減去防止任何部分款項成為 “超額降落傘補助金” 所需的最低金額的金額，無論上述金額中的哪一金額導致符合條件的員工收到 税後儘管所有或部分付款可能需要繳納消費税，但仍以最大付款額為基礎。

終止或控制權變更時可能支付的款項

下表、腳註和敍述反映了這樣的假設，即假設的解僱和/或控制權變更發生在我們 2023 財年的最後一個工作日。