通知 2024年股東周年大會

2024年3月14日

致我們的股東：

股票代碼Bancorp公司股東年會肯塔基州的一家公司，將於2024年4月25日星期四上午10點舉行，東部時間，僅通過虛擬格式的遠程通信。會議將在因特網上查閲， www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024.將在年會上提出的事項包括以下建議：

確定有權在大會或其任何續會上投票的股東的記錄日期為2024年3月1日收盤。

於記錄日期登記在冊並有權於股東周年大會上投票的股東名單，將於股東周年大會(I)於股東大會日期前五個營業日起於Stock Yards Bancorp的主要執行辦事處備查及(Ii)於股東大會日期於虛擬股東大會網站上登載，以供股東查閲。

為了降低成本和減輕年會對環境的影響，我們正在通過互聯網向股東提供代理材料。我們正在向我們的許多股東郵寄代理材料的互聯網可獲得性通知，而不是這些材料的紙質副本。該通知包含如何在互聯網上獲取代理材料、如何投票以及股東如何要求這些文件的紙質副本的説明，包括委託書、我們的2023年年度報告和代理卡，如果他們願意的話。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加股東周年大會，我們都希望您儘快投票。您可以使用計算機、電話或移動設備以電子方式投票您的股票。如果您收到了我們的代理材料的紙質副本，您也可以通過填寫、簽名、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵寄信封中來投票。有關這些投票方法的説明包含在隨附的委託書中。

感謝您對Stock Yards Bancorp的支持。如果你的時間表允許，我希望你能通過網絡直播加入我們。

代理對賬單 2024年年度股東大會

代理亮點

本摘要重點介紹了本委託書中包含的有關年度會議的其他信息，並不完整。我們鼓勵您在會議上投票之前閲讀完整的委託書。*有關本公司2023年業績和財務業績的完整信息，請查看本委託書隨附的Form 10-K年度報告。

年會信息

投票事項和董事會建議

如何投票選出你的股票

您可以使用以下方法之一對您的股票進行投票：

Www.proxyvote.com	免費電話：1-800-690-6903	掃描二維碼 您的代理卡 （以上二維碼未激活）	完成、簽名、日期 隨附之 代理卡	在線參加並投票： www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024

你們的投票很重要！

請立即投票

參加虛擬年會

我們的2024年年會將通過網絡直播以純虛擬形式舉行。您將能夠在線出席會議，以電子方式投票您的股份，並在會議前或會議期間按照本委託聲明中提供的信息和指示提交問題。要在線參加年會，只需訪問虛擬會議網站， www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024.如欲獲準參加會議，閣下須輸入閣下的《代理材料互聯網可獲性通知》或電郵通知上的16位數字控制號碼，或如閣下收到一份代理材料的紙質副本，則須輸入閣下的代理證或投票指示表格。 有關加入在線會議的詳細信息，請轉到第6頁。

目錄表

年度會議概況

關於此代理聲明

本委託書是向Stock Yards Bancorp，Inc.的股東提供的，與其董事會徵集將在2024年股東年會上使用的委託書有關。本委託書包括有關2024年年會將採取行動的事項的信息，以及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和納斯達克股票市場規則(納斯達克)要求的某些其他信息。這份委託書將於2024年3月14日左右首次發送或提供給股東。

在本代理聲明中，除非上下文另有要求，否則條款“存貨場Bancorp”, “Bancorp”, “《公司》”, “我們”, “我們”或“我們的”所有指的是Stock Yards Bancorp，Inc.及其直接和間接全資子公司，包括Stock Yards Bank&Trust Company，我們在本委託書中將其稱為“《世界銀行》”。由於Stock Yards Bancorp本身沒有重大業務，它的業務與Stock Yards銀行和信託公司的業務本質上是相同的。

代理材質

為什麼我會收到這些材料？

我們已通過互聯網向您提供這些代理材料，或與我們將於2024年4月25日(星期四)東部時間上午10：00舉行的2024年股東年會相關的打印副本郵寄給您。作為股東，我們邀請您通過網絡直播參與會議，並就本委託書中描述的事項進行投票。

代理材料中包括哪些內容？

這些代理材料包括：

如果您通過郵件收到這些材料的紙質副本，代理材料還包括代理證或年度會議的投票指示表。 如果您收到代理材料的互聯網可用性通知，我們稱之為“通知”，而不是代理材料的紙質副本，請參閲“我如何查閲委託書材料和投票我的股份” 下面是關於你如何投票你的股票的信息。

什麼是代理？

我們正在徵求您的代理人在年度會議上對您擁有的公司普通股進行表決。代理是你指定另一個人投票你擁有的股票。這個人被稱為代理人。如果你在書面文件中指定某人作為你的代理人，該文件也稱為代理人或代理卡。當您指定代理人時，您也可以指示代理人如何投票您的股份。James a.該公司董事長兼首席執行官Hillebrand和Philip S.本公司總裁Poindexter已被指定為股東在年度大會上投票的代理人。代理人將根據您在代理卡上提供的指示或通過電話、移動終端或互聯網投票您的股份。

關於代理材料交付的信息

為什麼我在郵件中收到了關於代理材料可在網上獲得的通知，而不是全套代理材料的紙質副本？

今年，我們使用了SEC的規則，允許公司通過互聯網提供代理材料。 通過這樣做，我們降低了成本，並減少了我們的委託書徵集對環境的影響。 因此，我們將通知書郵寄予許多股東，而非委託書材料的紙質副本。 所有收到通知書的股東將能夠在互聯網上查閲委託書材料，並要求以郵寄方式收取委託書材料的紙質副本（如有此意願）。 有關如何在互聯網上查閲代理材料或索取紙質副本的説明可在通知中找到。 此外，本通知還包含有關您如何通過郵寄或電子方式要求訪問印刷形式的代理材料的説明。 本通知並非代理卡，不能用於投票您的股份。

我們的其他股東（包括先前要求收取委託書材料紙質副本的股東及透過我們的福利計劃持有股份的人士）收到的委託書材料紙質副本而非通知。 如果您收到通知或代理材料的紙質副本，我們鼓勵您註冊以電子方式接收您未來的所有代理材料，如“今後如何通過電子郵件接收我的代理材料？” 下面。

我如何查閲委託書材料和投票我的股份？

訪問代理材料和投票的説明可以在您通過郵件或電子郵件收到的信息中找到。 根據您收到代理材料的方式，您可以通過互聯網、電話或郵件進行投票。 我們鼓勵您通過互聯網投票。

如果我收到超過一份關於在互聯網上提供代理材料的通知、代理卡、投票指示表格或附有如何查閲代理材料的指示的電子郵件，這意味着什麼？

如果您收到多個關於在互聯網上提供代理材料、代理卡、投票指示表格或附有如何訪問代理材料的指示的電子郵件，則表示您在多個賬户中持有股份。 為確保您的所有股份都已投票，請就您收到的每一份有關代理材料、代理證、投票指示表格和電子郵件的互聯網可用性的通知單獨投票。

今後如何通過電子郵件接收我的代理材料？

您可以選擇通過互聯網接收包含這些文件鏈接、您的控制號碼和投票説明的電子郵件，而不是通過郵件接收通知或我們的代理材料的紙質副本。 選擇通過電子郵件接收您的代理材料將節省製作和郵寄文件給您的成本，也將有助於保護環境資源。

如果我們向您郵寄通知書或我們的委託聲明書和年度報告的打印副本，並且您希望在將來通過電子郵件註冊接收這些材料，您可以通過以下方式選擇此選項：

您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將繼續有效，直到您撤銷它。

投票信息

我要投票表決什麼？

我在哪裏可以找到有關這些投票事項的更多信息？

誰有權在年會上投票？

截至2024年3月1日營業結束時，Stock Yards Bancorp普通股（“普通股”）記錄持有人將有權在年度大會上投票。2024年3月1日，共有29，366，737股普通股流通在外，有權就年度會議上提交表決的所有事項投票。

我如何投票我的股份而不參加年會？

如果您是普通股的“記錄”股東（即，如果您在我們的轉讓代理人保存的Stock Yards Bancorp股票記錄中以您自己的名義持有普通股），您可以使用以下四種選擇之一在不參加年會的情況下投票您的股票：

	去 Www.proxyvote.com 使用互聯網傳送您的投票指示。晚上11點59分投票，東部時間，2024年4月24日，直接持有的股份，晚上11點59分，東部時間，於2024年4月22日就一個計劃中持有的股份。當您訪問網站時，請手持通知書或代理卡，並按照相應的指示製作電子投票指示表格。
	電話：1—800—690—6903 使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。晚上11點59分投票，東部時間，2024年4月24日，直接持有的股份，晚上11點59分，東部時間，於2024年4月22日就一個計劃中持有的股份。當您致電時，請將通知書或代理卡拿在手中，然後按照相應的指示操作。
	二維碼 使用移動終端（手機或平板電腦）掃描您的通知或代理卡上的二維碼進行投票。
	郵件 如果您收到代理材料的打印副本，請在代理卡或投票指示表上標記、簽名和日期，然後將其裝入我們提供的郵資已付信封中，或將其退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Brentwood，NY 11717。

我可以在會議期間投票嗎？

您可以登錄虛擬會議網站，使用您的通知或電子郵件通知上的16位數字控制號碼，或（如果您收到代理材料的紙質副本）您的代理卡或投票指示表，並按照屏幕上的指示進行在線投票。您亦可繼續按照您的委託代理材料中包含的投票説明，在虛擬會議前通過郵件、電話、移動終端或互聯網對您的股份進行投票。如果您已使用上述其中一種方法進行投票，則無需在會議上再次投票，除非您希望更改您的投票或撤銷先前的委託書。

如果我的股票由我的經紀人持有，我的經紀人會投票給我嗎？

如果您的股份由股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有（即“街道名稱”），則您被視為該等股份的實益擁有人。本週年大會通知書和委託書以及任何隨附文件已由您的經紀人、銀行或其他記錄持有人轉交給您。作為實益擁有人，閣下有權指示閣下的經紀人、銀行或其他記錄持有人如何使用其提供的投票指示卡，或按照其指示通過電話、移動終端或互聯網投票。有意在年度會議期間以電子方式投票其股份的受益所有人可以按照其經紀人隨附其代理材料的指示這樣做。

誰對我的股票代碼KSOP賬户中持有的股票進行投票？

如果您是股票代碼銀行和信託公司401（k）和員工持股計劃（“KSOP”）的參與者，您可以選擇以電子方式或普通郵寄方式接收您的投票信息。選擇以電子方式接收其表決信息的計劃參與方應遵循電子通信中的指示。如果您沒有以電子方式確定地選擇接收您的KSOP股份的投票信息，您將通過郵寄方式收到一張代理卡的紙質版本，其中包括您通過KSOP賬户擁有的股份。該代理卡將作為該計劃受託人的投票指示卡。如果您通過該計劃持有股份，且不以電子方式或郵寄方式投票，則該計劃的管理委員會將指示該計劃受託人按照董事會的建議投票該計劃股份。

如果我退回了代理卡，但沒有提供投票指示，該怎麼辦？

如果您以代理卡投票，您的股份將按照您的指示進行投票。如果您退回代理卡，但沒有在簽名卡上註明投票指示，James A。主席兼首席執行官Hillebrand和Philip S. Poindexter總裁，作為代理人卡上的代理人，將投票您的股份，以選舉12名董事被提名人，批准FOVIS，LLP，批准薪酬發言權建議，以及批准修訂和重述我們的2015年綜合股權補償計劃。

我投票後可以更改我的投票嗎？

是的您可以在年度會議投票結束前隨時更改您的投票。您可以通過以下方式做到這一點：

除非閣下於投票結束前以書面通知我們的公司祕書，表示閣下希望撤銷先前提交的委任代表，否則閣下參與週年大會不會產生撤銷委任代表的效力。

什麼是經紀人無投票權？

如果您是受益所有人，其股份由經紀人持有，您必須指示經紀人如何投票您的股份。如閣下沒有提供投票指示，閣下的股份將不會就任何經紀人沒有酌情投票權的建議進行投票。這就是所謂的“經紀人無投票權”。在這些情況下，經紀人可以登記您的股份出席年度大會，以確定法定人數，但將不能就根據紐約證券交易所（"NYSE"）管理經紀人的規則需要特別授權的事項進行表決。

如閣下為實益擁有人，其股份由經紀商持有，則即使經紀商未收到閣下的投票指示，閣下的經紀商仍有酌情投票權，可就FORVIS，LLP的批准投票您的股份（提案2）。然而，在沒有閣下指示的情況下，閣下的經紀人並無酌情權就董事選舉（建議1）、薪酬發言權建議（建議3）或批准2015年綜合股權補償計劃的修訂及重述（建議4）投票，在此情況下，經紀人將無投票權，閣下的股份將不會就該等事項投票。

多少構成年度會議的法定人數？

在年度會議上有權投票的普通股多數流通股持有人必須出席年度會議或由代理人代表進行業務交易。這叫做法定人數。就股東將採取行動的任何事項而言，被標記為棄權的代理人（包括載有經紀人無投票權的代理人）將被視為出席大會，以釐定法定人數，但不會被計算為就該等事項所投的票。倘出席會議的人數不足法定人數，吾等可建議押後會議以徵求額外代表委任，並於稍後日期重新召開會議。

每項提案需要多少票才能通過？

下表描述了年度會議上將審議的提案、選舉董事和批准其他提案所需的投票以及計票方式。

如果年會延期或延期，會發生什麼？

您的委託書將仍然有效，並將在重新安排的會議上以與在原定會議上投票相同的方式投票。您仍然可以更改或撤銷您的委託書，直到它被投票。

誰來計算選票？

Broadbridge Financial Solutions將統計代表在年會上投出的選票。他們還將核實投票結果，並確定出席會議的人數是否達到法定人數。年會期間的任何電子投票都將計入最終計票。

如何對待棄權票和中間人無票票？

您可以對董事的一個或多個提名者投棄權票。您也可以對任何或所有其他提案投棄權票。棄權將被視為出席並有權投票以確定法定人數的股份，但不計入對任何被提名人或任何其他事項投贊成票或反對票的票數。若經紀商未收到股份實益擁有人就某一事項作出的投票指示，並在委託書上表明其並無酌情權力就該事項投票，吾等將視該等股份出席會議以決定法定人數，但該等股份將不計為就該事項所投的票數。棄權和中間人反對票不會影響年會上表決的任何事項的結果。

董事會如何建議我投票我的股票？

董事會建議對本委託書所載董事的每一名被提名人、批准獨立註冊會計師事務所的選擇、批准薪酬話語權建議以及批准修訂和重述2015年綜合股權薪酬計劃進行表決。

至於任何其他適當提交股東周年大會的事項，代表委任持有人將按董事會的建議投票，或如無推薦，則為Stock Yards Bancorp的最佳利益而自行酌情投票。在本委託書付印之日，董事會並不知道除本文所述業務外，其他任何業務將在年度會議上提交審議。

我的投票是保密的嗎？

為保護您的投票隱私，我們對個別股東的委託書、選票和投票表保密。我們不會披露個人股東的委託書或投票表，除非法律要求披露或在某些有限的情況下披露。如果您在委託卡上寫下意見，委託卡可能會轉發給我們的管理層和董事會，以審查您的意見。

誰將承擔徵集代理的費用？

庫場Bancorp將承擔所附表格中徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，委託書還可由我們的員工親自或通過電話、傳真或電子傳輸徵集。我們補償以其名義或以其被指定人的名義持有普通股的經紀人向該等普通股的受益者發送代理材料的費用。該公司聘請了專業委託書徵集公司Laurel Hill Consulting Group，LLC的服務，協助從某些經紀商、銀行代理人和其他機構所有者徵集委託書。該公司提供這類服務的費用為8,500元，另加合理的自付費用。

我怎樣才能找到年會的投票結果？

初步結果將在年會上公佈。最終結果將在8-K表格中公佈，我們將在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

虛擬會議信息

為什麼要召開虛擬會議，而不是實體會議？

年會將以在線、僅虛擬的形式進行。這種形式使我們能夠利用技術更有效地與我們的股東溝通。我們可以為所有股東提供一致的體驗，無論地理位置如何，並允許所有可以上網的股東參加會議，而不需要差旅費用。我們設計了虛擬會議形式，提供與過去面對面會議相同的參與機會，包括在會議期間投票和提問的能力。

我如何參加會議？

要參與虛擬會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024並輸入位於您的通知或電子郵件通知上的16位控制號碼，或者，如果您收到代理材料的紙質副本，則輸入您的代理卡或投票指示表格。您可以從美國東部時間2024年4月25日上午9點45分開始登錄會議平臺。音頻網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵股東在會議開始前訪問虛擬會議網站，並留出足夠的時間完成在線註冊過程。

訪問在線會議網站有哪些技術要求？

虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Microsoft Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的互聯網連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。

我是否有機會提交問題？

是的，如果股東願意，他們將有機會提交問題。如果你想提交問題，你可以通過兩種方式提交。如果您想在會議前提出問題，您可以登錄Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。接下來，點擊“管理問題”，輸入你的問題，然後點擊“提交”。或者，如果您想在會議期間提交問題，請登錄到虛擬會議平臺www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024，在會議屏幕上標題為“Ask a Problem”的框中鍵入您的問題，然後單擊“Submit”。股東可以從可選問題主題列表中進行選擇，也可以在提供的框中輸入他們自己的實時問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並一起回答。

與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。股東應參考將在虛擬會議網站上張貼的會議行為規則和程序，以獲得有關提交問題的指導方針，包括我們認為不適合會議目的的某些主題和主題。任何與會議事項有關的問題，由於時間限制而無法在會議期間回答，將在網上發佈並在以下位置回答Www.syb.com。問題和答案將在會議結束後儘快提供，並將一直保留到張貼後一週。

如果我丟失或放錯了16位控制號碼怎麼辦？

如果您在2024年3月1日不再擁有控制號碼或不是股東，您仍可以在只聽模式下以嘉賓身份進入會議。要以來賓身份訪問會議，請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024並在歡迎屏幕上輸入所請求的信息。但是，如果你以嘉賓身份出席會議，你將沒有投票或提交問題的能力。

如果我在訪問會議時遇到技術困難，該怎麼辦？

如果您在虛擬會議平臺上遇到任何技術困難，請在會議開始前使用會議網站上列出的電話號碼，技術人員將為您提供幫助。

如果我們在會議網絡直播期間遇到技術問題，會發生什麼情況？

如果年會出現技術困難或中斷，我們預計將在會議網站上發佈公告，www.virtualshareholdermeeting.com/SYBT2024. 如有必要，本公告將提供有關年度會議的日期、時間和地點的最新信息。任何有關年會的最新信息也將張貼在我們網站上的投資者關係頁面， Www.syb.com.

股東提案和董事提名

我可以提交一份提案（董事提名除外）供2025年年會審議嗎？

任何有意在2025年股東年會上提交提案的股東必須不遲於2024年11月14日在下面提供的地址將提案提交給公司祕書，如果該提案根據1934年《證券交易法》的規則14a—8被提交以納入我們的委託書材料中。對於直接在2025年週年大會上提交的股東提案，但不打算根據《規則》第14a—8條納入我們的委託代理材料中，股東必須及時通知我們的公司祕書，否則遵守我們的章程的適用要求。 我們的附例要求公司祕書不遲於2025年1月24日收到股東建議通知，並載有附例所規定的資料，其副本可向公司祕書索取。

如何提名個人在2025年年會上擔任董事？

我們的章程允許股東提名董事在週年大會上審議。 有意於週年大會上直接提呈董事提名的股東必須提供公司章程規定的資料，並根據公司章程及時向公司祕書發出提名通知。 為提名一名董事以供2025年股東周年大會考慮，通知必須不遲於2025年1月24日由公司祕書按以下提供的地址收取，並載有公司章程規定的資料。

此外，根據SEC的通用代理規則第14a—19條，向公司提供通知的截止日期是2025年2月24日，股東打算在公司的代理卡上徵求代理人，以支持根據我們的章程的提前通知條款提交的董事被提名人。 第14a—19條規定的最後期限並不取代本公司章程規定的任何提前通知的時間要求。 根據細則14a—19要求的補充通知和信息是我們章程的預先通知要求的補充，並不延長章程中規定的截止日期。

所有股東提案、董事提名和索取公司章程副本的請求應按以下方式處理：

Stock Yards Bancorp，Inc.

行政辦公室

1040 E. Main Street

路易斯維爾，肯塔基州40206

收件人：企業祕書

公司治理

公司治理亮點

我們的董事會和管理層致力於強有力的企業管治常規，我們相信這支持我們以負責任和道德的方式管理本公司業務，並促進長期股東價值。 我們的管治架構及實踐重點包括以下各項：

董事會獨立性

董事會問責制

董事會效力

股東聯盟

股東反饋和參與

我們的董事會重視並尊重我們通過年度股東大會上的投票結果或其他形式的參與從股東那裏收到的意見和反饋。作為我們2023年年會的董事提名人之一，David·P·海因茨曼獲得了大量反對其當選的選票。海因茨曼先生是本公司和董事的退休董事長兼首席執行官，自1992年以來一直擔任這兩個實體的董事會成員。他於2018年從本公司和本銀行的高管職位退休。

董事會提名及企業管治委員會每年舉行一次會議，以審閲最近一次股東周年大會的投票結果，並考慮投票總數提出的任何與管治有關的問題。 在2023年7月的會議上，委員會注意到Heintzman先生的最終投票結果，並討論了大量選票反對他當選的明顯原因。 根據我們部分較大的機構股東的反饋意見以及其中一家主要的委託顧問公司公佈的投票建議，我們認為Heintzman先生的最終業績受到其在董事會審計委員會的服務以及他們認為其作為非獨立董事的身份的重大影響。 納斯達克上市標準認為前CEO在三年“冷靜”期後是獨立的，而這些投資者和代理公司認為前CEO是非獨立的。 Heintzman先生於2022年4月開始在審核委員會任職。 我們瞭解他們的政策是投票或建議投票反對選舉非獨立董事，這些非獨立董事在關鍵董事會委員會（如審核委員會）任職。

提名和公司治理委員會討論了Heintzman先生的投票結果以及這些結果背後的明顯原因，並得出結論認為，最好將其從審計委員會調任至信託委員會，立即生效。 Heintzman先生於審核委員會之服務已於二零二三年七月屆滿。

董事會的角色

Stock Yards Bancorp的董事會代表股東利益，使成功的業務得以延續，包括優化股東回報。董事須負責釐定本公司之管理以確保此業績。這是一項積極的責任，董事會監督政策和決策的有效性，包括執行本公司的業務策略。強有力的企業管治指引構成董事會常規的基礎。作為這一基礎的一部分，董事會認為，在所有公司事務中，高道德標準對於贏得投資者、客户、員工和供應商的信心至關重要。因此，Stock Yards Bancorp已建立一個框架，在本公司各級實施適當的監督措施，並明確傳達董事會期望所有行動符合其商業道德的基本原則和其他企業管治準則。

企業管治指引

董事會已採納企業管治指引，為董事會如何開展業務及履行職責及責任提供框架。 《企業治理準則》涉及董事會責任、董事獨立性、首席獨立董事的作用、董事資格、股權要求以及旨在提高董事會效率的其他董事會結構和慣例。 在提名及企業管治委員會的領導及監督下，企業管治指引每年根據近期管治趨勢及發展、最佳常規及適用法律及法規的變動進行檢討。 《企業管治指引》載於本公司網站的投資者關係網頁， www.syb.com.

董事會領導結構

董事會相信，目前本公司最有效的領導架構是將董事會主席及首席執行官的角色合併。我們現任首席執行官James A。Hillebrand先生於二零二一年一月一日獲委任為董事會主席。 Hillebrand先生在銀行的各種管理職位上有着悠久的服務歷史，非常熟悉銀行業務、客户和銀行業，特別是社區銀行模式。董事會認為，他非常有資格領導討論影響世行和Bancorp的重要戰略和運營問題。將首席執行官及主席職位合併，在管理層與董事會之間建立穩固的聯繫，並促進企業策略的發展及實施。董事會亦相信，Hillebrand先生擔任首席執行官，連同我們強大的首席獨立董事Stephen M. Priebe及我們經驗豐富的委員會主席及其他董事，將使本公司能夠繼續滿足股東的期望，並提供董事強有力的獨立監督。

董事會對董事會主席和行政總裁的角色應分開還是合併沒有固定的政策。*公司的企業治理文件涉及董事會的領導結構以及董事會主席和首席執行官各自的角色。董事會將每年選舉一名成員擔任董事會主席。董事長將主持所有股東會議和董事會會議，並就與公司業務和事務有關的事項與董事會進行一般磋商。這兩個職位可以由同一個人擔任，但不一定是同一個人。董事會將不時酌情決定是否合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。董事會將於其業務判斷及考慮當時所有相關因素及情況下作出決定，包括本公司業務的具體需要、擔任該等職位的一名或多名人士的強項及董事會目前的組成。我們將迅速通知股東董事會決定將董事會主席及行政總裁的角色分開。

如果當選為董事會主席的個人兼任首席執行官，或者如果董事會主席不是獨立的董事，董事會將選舉一名獨立的董事牽頭，以幫助確保董事會強大的獨立領導力。

除了董事的獨立負責人外，董事會的五個委員會對管理層進行獨立監督--審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會、信用和風險委員會以及信託委員會。每一家公司都完全由獨立董事組成。

領銜獨立董事

如果公司的治理文件要求設立獨立的首席董事，提名和公司治理委員會主席將履行這一職責。斯蒂芬·M·普利貝目前擔任董事的首席執行官，因為根據董事會的獨立性標準，作為公司現任首席執行官的希勒布蘭德先生不具備獨立董事的資格。董事首席執行官的角色和職責包括：

管理局轄下的委員會

Stock Yards Bancorp擁有董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及信用和風險委員會。世行設有董事會信託委員會。每個委員會根據董事會批准的書面章程運作，並由委員會每年審查。每個委員會的主席在每次定期安排的董事會會議上向董事會全體報告其活動、討論、建議和批准。委員會的領導層和成員每年由提名和公司治理委員會審查，並根據其建議由董事會批准。這些章程可以在我們網站的投資者關係頁面上找到，Www.syb.com這些委員會的現任成員如下所述。

⁽¹⁾   審計委員會財務專家

⁽²⁾   領銜獨立董事

⁽³⁾   希勒布蘭德和波因德克斯特是管理總監，不在任何董事會委員會任職。

審計委員會

Stock Yards Bancorp董事會設有一個審計委員會，由非Stock Yards Bancorp管理人員的董事組成。審核委員會的每名成員均須符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及納斯達克的獨立性要求，才可成為審核委員會的成員，並具備納斯達克上市規則所指的財務知識。

審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。委員會在履行其監督責任時，除其他事項外，

審計委員會至少每季度與我們的管理層會面，以考慮我們內部控制的充分性和我們財務報告的客觀性。本委員會還就這些事項與外聘審計員和我們的內部審計員舉行會議。獨立審計員和內部審計員都定期私下會見本委員會，並可不受限制地接觸本委員會。

審計委員會在2023年期間舉行了五次會議。

董事會已確定Herde先生和Lechleiter先生是Stock Yards Bancorp審計委員會的財務專家，並如上文所述是獨立的。請參閲本委託書第73頁“審計委員會報告”一節，以瞭解審計委員會在公司財務報告過程中的角色和責任的更多信息。

提名和公司治理委員會

Stock Yards Bancorp董事會設有提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的每名成員都符合納斯達克的獨立性要求，才能成為提名和治理委員會的成員。委員會的職責在一份書面章程中規定，該章程符合納斯達克的公司治理標準、聯邦證券法的要求並納入了其他最佳實踐。

委員會的主要職責和職責包括：

提名及企業管治委員會於二零二三年舉行了三次會議。

薪酬委員會

Stock Yards Bancorp董事會設有薪酬委員會。薪酬委員會的每一位成員均符合納斯達克對薪酬委員會成員資格的獨立性要求。該委員會的職責包括監督行政人員和董事會薪酬以及相關方案。有關薪酬委員會於二零二三年行政人員薪酬計劃中的角色及職責及其活動的更多資料，請參閲本委託聲明第40頁開始的標題為“行政人員薪酬報告”一節。

薪酬委員會於二零二三年舉行了八次會議。

信貸和風險委員會

Stock Yards Bancorp的董事會設有一個信貸和風險委員會。該委員會負責監督和監測管理層在整個組織執行和執行世行風險管理框架的情況。 委員會的主要職責和職責包括：

委員會審閲及與管理層討論其對資產質量及資產質量趨勢的評估、信貸質量管理及承保標準，以及組合風險管理系統的有效性。委員會亦負責審閲及批准重大貸款及信貸政策及遵守該等政策。此外，該委員會還負責監督世行內部各種與企業有關的風險，包括合規、信息安全、網絡安全、欺詐、保險和實物安全。

信貸及風險委員會於二零二三年舉行六次定期會議。

信託委員會

股票代碼銀行董事會設有一個信託委員會。信託委員會負責監督本行財富管理及信託部門的運作，以確保其運作符合良好的信託原則，並遵守相關法律法規。 委員會的主要職責和職責包括：

信託委員會於2023年舉行了四次會議。

非管理層執行會議

董事會非管理層成員於定期召開的董事會會議後每年至少舉行兩次執行會議，如有需要或適當，可舉行更頻繁的會議。 首席獨立董事主持這些執行會議。 行政會議為董事提供機會討論業務業績及表現、行政領導及繼任、關鍵策略事宜及管理層不在場的其他事宜等議題。 董事會委員會也有機會在沒有管理層參加的情況下舉行執行會議。

董事會評估流程

董事會每年進行自我評估，以提高其成效。董事會通過定期評估其政策、慣例及程序，找出有待進一步考慮及改進之領域。評估過程由提名和公司治理委員會領導。該委員會每年都討論並決定來年應遵循的進程。可要求每位董事填寫一份調查表，並就一系列問題提供反饋，包括其對董事會總體成效和業績的評估；董事會委員會結構；董事會今後討論和關注的優先事項；董事會的組成及其成員的背景和技能；管理層提供的資料的質量、時間和相關性；議程項目的性質和範圍；以及他或她個人對理事會的貢獻。首席董事隨後與每位董事單獨會面，討論其問卷答覆，或（如董事未被要求填寫問卷）討論董事對董事會整體效能或特定董事會常規或政策的想法和建議。首席董事編制問卷答覆及董事訪談所得結果摘要，以提交全體董事會。每個委員會還在各自委員會主席的領導下進行自我評估。 根據董事會成員於2023年評估過程中的意見，董事會加強其持續進行的董事教育計劃，以包括更多主要市場及業務線經理的演講等事項。

入職和繼續教育主任

我們為新任董事提供全面的入職培訓及入職計劃，併為所有董事會成員提供有關本公司及銀行業的關鍵事項的持續教育及培訓，旨在提升董事會的整體知識及效率。 新董事的入職過程包括書面材料、管理層簡報以及與董事會成員（包括首席董事）及高級管理層會面。 在定向期間通常涵蓋的主題包括公司歷史，公司治理，財務和投資者關係事宜，風險管理和合規，公司戰略和關鍵業務線。

我們全年為所有董事提供定期教育及培訓課程。 這些課程涉及的主題可能包括所需的培訓和與銀行有關的合規事項的最新情況，如向內部人員提供信貸（條例O）、公平貸款責任和《銀行保密法》/反洗錢問題。 其他主題可能包括管理層就關鍵產品、服務或業務線、戰略規劃舉措和市場概況所作的深入介紹，以及外部顧問就影響銀行和金融服務業的新興趨勢和發展所作的介紹，包括當前監管、經濟、戰略、投資者和資本市場問題的最新情況。

行為準則和道德規範

我們要求所有高級職員及僱員以及（如適用）董事接受及遵守我們的商業行為及道德準則或“行為準則”。 該行為準則加強了本公司對最高標準的商業道德規範和遵守所有適用法律要求的承諾，並提出了對使用和保護專有業務和客户信息以及與員工、客户、供應商和公眾的關係等方面的期望。 我們的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、財務總監及其他財務人員亦須遵守道德守則，該守則補充了我們的一般行為守則。 我們將根據SEC和納斯達克的適用規則及時披露有關金融道德準則的任何修訂或放棄。

我們所有董事、高級職員及僱員均須每年書面確認彼等持續理解及遵守我們的行為準則。 員工每季度都會收到我們“做正確的事”政策的提醒，以及他們有責任舉報可能違反法律或違反我們的行為準則的可疑商業慣例。鼓勵僱員在保密的基礎上直接向指定的公司僱員或獨立第三方公司的代表報告他們的關注。

風險管理的董事會監督

董事會在監督風險管理方面發揮重要作用。董事會收到有關本公司面臨的風險、其相對程度以及管理層減輕該等風險的計劃的資料。本公司面臨的主要風險為信貸、運營、網絡安全和信息安全、利率、流動性、合規/法律、戰略和聲譽風險。經管理層評估後，會向董事會轄下委員會作出報告。信貸風險由Bancorp風險委員會負責處理。營運及合規╱法律風險由Bancorp之審核委員會及風險委員會處理。網絡安全和信息安全風險由Bancorp風險委員會負責處理。利率及流動資金風險由銀行管理層組成的資產/負債委員會處理，並於每次定期會議上向董事會提交報告。戰略和聲譽風險由上述委員會以及Bancorp的薪酬委員會以及其他高管薪酬事宜處理。銀行信託委員會負責對信託部門的監督。公司治理事宜由Bancorp的提名和公司治理委員會負責處理。董事會全體成員於緊接委員會會議後的董事會會議上收到各該等委員會的報告。世行內部審計主任直接向董事會審計委員會報告。首席風險官、資訊安全官及合規官定期向審核及風險委員會及董事會全體成員（如適用）作出報告。

董事會會議和出席情況

於二零二三年，StockYards Bancorp董事會舉行八次定期會議。Stock Yards Bancorp之所有董事亦為本行董事。2023年，本行董事會還舉行了8次定期會議。

全體董事出席其擔任董事期間舉行的董事會會議及董事會轄下委員會會議數目的至少75%。鼓勵所有董事出席股東周年大會，除Arvin女士外，所有董事均出席了2023年週年大會。

股東與董事會的溝通

股東可透過致函董事會直接書面通知董事會：Stock Yards Bancorp Board of Directors，P.O.郵編：40232—2890。董事會主席將收到並由提名及企業管治委員會處理的通訊，如通訊涉及董事會職責及職責相關事宜。

企業責任

Stock Yards Bank是一家社區銀行，建立在信任、品格、誠信、合理判斷、個人責任和尊重他人等強大核心價值觀之上。 我們致力於滿足客户的需求，並幫助他們實現財務目標。 同樣，我們致力於成為一個好鄰居，投資於我們生活和工作的社區，並通過培養健康的工作環境來支持我們的團隊成員，讓他們能夠共同和個人成長和成功。 這意味着提供必要的產品和服務，以幫助我們的個人客户及其家庭實現他們的財務目標，幫助我們的企業客户發展和擴大他們的業務，並擴大銀行和金融資源的訪問範圍到我們社區的所有部門，包括欠銀行的人。 我們明白環境、社會及管治（“ESG”）原則對履行該等承諾及維持我們的核心價值觀至關重要。

2022年，我們發佈了首份企業責任報告，並於2023年發佈了第二份報告。 該報告確定了我們在環境風險和影響管理、社會責任（包括多樣性、公平和包容性）以及治理等領域的持續做法和近期成就。 本報告強調了本行內部及社區為促進不同利益相關者（客户、團隊成員、社區及股東）利益而採取的多項舉措。 我們鼓勵您閲讀整個報告，該報告可在我們的網站上查閲， www.syb.com.  我們的企業責任報告或我們網站上出現的任何其他內容均不被視為本委託聲明的一部分或以引用方式納入本委託聲明。

我們的環境、社會及管治工作重點概述如下：

治理和問責

對客户的責任

對員工的責任

對社區的責任

獎項和表彰

為證明我們致力為員工提供強大的文化、包容的環境和眾多福利，我們於2023年再次獲美國銀行家雜誌評為“最佳工作銀行”之一，該雜誌評估員工滿意度以及每家機構的政策和員工福利。 我們很榮幸成為全國僅有的90家機構之一，進入2023年的榜單。

董事會對ESG事宜的監督

提名及企業管治委員會負責監察及監督我們的環境、社會及管治政策、常規及策略。 提名及企業管治委員會與管理層就我們的環境、社會及管治策略及措施進行溝通，並定期聽取有關環境、社會及管治事宜的最新發展。

提案1：選舉董事

董事會人數及任期

公司章程規定，董事會由不少於九名或多於二十名董事組成。在此範圍內，每次股東周年大會選舉產生的董事人數可不時由董事會在發出會議通知前通過的決議或股東在週年大會上通過的決議確定。董事會已將2024年年會選舉產生的董事人數定為12人。

董事任期一年，任期至其當選年度後的年度大會為止，直至其繼任者當選並符合資格為止，但其去世、辭職、退休、免職或取消資格。

本公司所有董事目前亦擔任本行董事。 如果當選，所有參加年會選舉的被提名人預計將在年會後繼續擔任世行董事。

參選候選人名單

董事會提名及企業管治委員會已提名12名候選人於二零二四年年會上參選董事。倘獲推選，我們預期所有獲提名人將擔任董事，任期至二零二五年股東周年大會，直至彼等各自的繼任人獲選出並符合資格為止。董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議召開，董事會應當在會議上對董事會會議進行表決。董事會並無理由相信任何獲提名人如當選，將不能或不願擔任董事。

董事會目前由12名成員組成。所有被提名人目前均為董事會成員，並於二零二三年股東周年大會上獲股東推選為董事會成員。

除了Mses。Arvin和Wells以及Saunier先生，在任何被提名人、董事或執行官與任何其他人士之間沒有任何安排或諒解，我們的任何被提名人、董事或執行官被選為各自的職位。 吾等請閣下參閲本委託書第22頁“Commonwealth Bancshares投資者協議”一節，以討論吾等與Commonwealth Bancshares主要股東的協議，以考慮及（如獲證券場接納）提名一名由主要股東指定的合資格人士參選吾等董事會。

我們的任何董事或執行人員與任何其他董事或執行人員之間概無家庭關係。

除非另有指示，否則由適當提交的代表委任代表所代表的股份將被投票選出每名被提名人。在年度大會上，代理人的投票人數不得超過本委託書中所列的12名被提名人。

為在無競爭選舉中當選，董事被提名人必須獲得其選舉所投總票數的過半數。 由於我們沒有在公司章程規定的截止日期前收到任何股東提名董事的事先通知，因此本次董事選舉為無競爭性選舉。

下表載列有關2024年年會選舉的12名提名人的資料。 每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後擔任董事。

董事會組成

我們的董事提名人代表了技能，經驗和觀點的平衡，提供了有效的領導和監督公司的業務，並符合我們的業務和戰略，特別是我們的社區銀行定位。 以下圖表介紹了我們董事會的組成情況。 多元化數據乃基於本公司各代名人自我識別之資料。

董事會多元化因素

下圖提供了12名導演提名人的某些人口統計信息。多元化特徵乃基於本公司各代名人自我識別之資料。

導演技能矩陣

下面的矩陣確定了董事會認為與我們的業務以及我們長期目標和戰略的實現相關的某些技能、資歷和經驗。個別董事可能擁有矩陣中沒有説明的其他技能、資歷和經驗，這些技能、資歷和經驗可能也與他們在董事會的服務相關和有價值。

行政領導力

在執行領導職位上的經驗，提供技能和視角，以瞭解和指導業務運營，管理人力資本，分析風險，管理組織變革，制定和實施戰略計劃。

會計/財務報告

會計、財務報告或審計程序方面的知識或經驗，以協助董事會監督財務狀況、財務管理制度及內部監控的有效性，並確保財務報告及披露的準確性及透明度。

商業地產

作為投資者、業主及開發商於本集團市場地區商業房地產項目的開發營運及融資方面的經驗，協助董事會監督及評估本集團商業房地產貸款組合的風險。

法律和監管

在法律及監管事宜（尤其是受監管業務）方面的知識及經驗，協助董事會了解及分析法律監管及合規要求及相關風險，並就與監管機構的關係向管理層提供意見。

銷售和市場營銷

管理銷售及市場推廣活動的經驗，尤其是新產品及市場的經驗，以及採納及使用數碼市場推廣策略，以協助董事會制定策略，以吸引及挽留客户及增加各市場的市場份額。

社區參與

在公民、慈善或社區服務組織或政府或公共政策角色的領導經驗，這些角色對我們公司在當地社區的聲譽、形象和公眾形象有積極影響。

銀行和金融服務業

於銀行或金融服務業的經驗，有助董事會了解核心業務的主要成功因素，包括開發創新金融產品及服務，以滿足客户不斷轉變的銀行需求。

兼併與收購

擁有規劃、分析及執行併購交易的領導經驗，以及整合人員、運營及系統，協助董事會評估業務發展機會，以配合我們的有機增長核心策略。

戰略規劃

在制定和實施運營計劃和業務戰略方面的經驗。

風險管理

對監督企業風險及風險管理職能的知識或經驗，以協助董事會識別及評估本公司內的主要風險範疇，並建立適當的管理及控制風險框架。

公司治理

瞭解上市公司的管治慣例和政策，協助董事會考慮和採納健全的管治慣例，遵守高標準或道德商業行為，並瞭解這些政策和慣例對我們業務的影響。

小企業

在中小型企業擁有權及╱或管理職位的經驗，有助董事會了解我們這部分客户羣的銀行及信貸需求，以及本行如何與其商業及商業客户互動。

客户體驗

於以消費者為中心之業務經驗，協助董事會制定策略，以加強品牌知名度及客户忠誠度、建立客户關係、吸引新客户及提升整體客户體驗。

有關獲提名董事的背景及資歷的其他資料

提名及企業管治委員會考慮每名獲提名人之特定經驗、資歷、特質及專業知識，以供選舉加入董事會。擁有不同觀點、專業經驗、教育和技能的董事，為董事履行領導角色提供了更廣闊的視野和更多樣化的考慮。董事會候選人會根據不同的標準進行評估，包括：

董事必須有時間致力於董事會活動，並加強其對Stock Yards Bancorp和銀行業的瞭解。

以下是委員會對每位董事提名人的審議和評估摘要。

Arvin女士目前擔任Keeneland協會的第八任總裁兼首席執行官。在此之前，Arvin女士是肯塔基州列剋星敦Stoll Keenon Ogden律師事務所的成員，並在該事務所的董事會和執行委員會任職。自2008年以來，Arvin女士還擔任Keeneland的公司法律顧問，並自2015年以來擔任Keeneland董事會祕書和成員。此外，Arvin女士目前擔任以下職務：列剋星敦學校和純種馬擁有者和育種者協會的受託人，賽馬會成員，Gluck馬基金會的董事會和執行委員會成員，純種賽馬協會/純種賽馬保護局和國家純種賽馬協會。關於我們收購Kentucky Bancshares，Inc.於二零二一年五月，我們同意擴大董事會的規模，增加兩名董事，並以兩名Kentucky Bancshares董事填補空缺。我們確認Arvin女士是收購完成後加入董事會的兩名前肯塔基銀行董事之一。Arvin女士在Bancorp的提名和公司治理委員會任職，並擔任世行信託委員會主席。

Bickel先生是商業建築供應公司U.S. Specialties的創始人兼總裁。在過去的30年裏，他曾擔任肯塔基州路易斯維爾地區幾個房地產開發組織的管理成員。在商業活動之外，Bickel先生在路易斯維爾社區非常活躍，在許多地區的非營利董事會擔任領導職務。Bickel先生是Bancorp審計委員會和銀行信託委員會的成員。

Donovan女士是Stoll Keenon Ogden PLLC肯塔基州列剋星敦辦事處的成員，該事務所在肯塔基州和印第安納州的五個城市開展業務。Donovan女士自2006年以來一直在該公司工作，主要專注於公司、證券、併購和銀行事務。她最近擔任肯塔基州律師基金會的董事和主席，還曾在其他社區非營利委員會任職，包括美國心臟協會和約翰W。羅基金會多諾萬女士曾參加過肯塔基州中央領導和法律多樣性研究員計劃領導委員會。她在銀行及公司法方面的豐富經驗，以及她之前擔任另一家位於肯塔基州的銀行機構董事的經驗，為董事會提供額外的專業知識，並將在我們繼續制定及執行長期策略時補充我們其他董事的貢獻。Donovan女士在Bancorp的信貸和風險委員會以及提名和公司治理委員會任職。

Heintzman先生於2018年9月30日退休，擔任Bancorp和銀行首席執行官。自2018年10月1日至2018年12月31日，他擔任執行主席一職，並繼續擔任Bancorp和本行董事會的非執行主席，直至2021年1月1日。Heintzman先生持有會計學位，在加入本行之前，曾在一家國際會計師事務所擔任註冊會計師。彼於一九八五年加入本行，於獲委任為首席執行官前，曾擔任多項行政職務，包括首席財務官、執行副總裁及總裁。2005年1月，彼出任主席兼首席執行官。Heintzman先生在世行的增長戰略和盈利執行方面發揮了重要作用。彼對道德標準的承諾為本行及其僱員樹立了榜樣，彼在各業務領域的任期和經驗為本公司的業務和策略方向提供了獨特的視角。Heintzman先生是Bancorp信貸和風險委員會主席，並在銀行信託委員會任職。

Herde先生持有會計學位，是一名註冊會計師，並加入Baptist Healthcare System，Inc.，肯塔基州最大的非營利醫療保健系統之一，1984年擔任控制人。彼自1993年起擔任首席財務官，直至2016年9月從浸信會退休。他現在擔任肯塔基州醫院協會的副總裁/財務政策。彼於財務報告及企業融資方面擁有豐富經驗。Herde先生擔任Bancorp審計委員會主席，並被董事會指定為審計委員會財務專家。他還在Bancorp的提名和公司治理委員會任職。

Hillebrand先生自2018年10月1日起被任命為Bancorp和銀行的首席執行官，並自2021年1月1日起擔任各公司董事會主席的額外職務。他於1996年加入Stock Yards Bank，擔任私人銀行集團的董事和開發人員。在加入本行之前，他曾在一家區域銀行和一家社區銀行任職，專門從事私人銀行業務。他領導了銀行向印第安納波利斯和辛辛那提市場的擴張，並於2008年被任命為行長。

Lechleiter先生是路易斯維爾天主教教育基金會主席。自2002年2月至2014年1月退休，他擔任Kindred Healthcare，Inc.的執行副總裁兼首席財務官，一家位於路易斯維爾的財富500強醫療服務公司。Lechleiter先生還曾在Humana Inc.等其他大型上市醫療服務公司擔任高級財務職位。和HCA，Inc.在他長達35年的專業金融生涯中，彼於業務領導、財務報告、企業融資、投資者關係、併購及企業管治方面之豐富經驗，對董事會而言屬寶貴。Lechleiter先生在Bancorp的審計委員會任職，並被董事會指定為審計委員會的財務專家。他還擔任Bancorp薪酬委員會主席。

Poindexter先生於2018年10月被任命為Bancorp和銀行總裁。彼曾於2008年至2018年10月擔任本行首席貸款官，並於2008年至2018年10月擔任本行執行副行長兼商業銀行總監。Poindexter先生於2004年加入世行。 在他擔任首席貸款官的領導下，本行實現了創紀錄的貸款有機增長。 Poindexter先生還在促進世行所有部門積極的銷售和服務文化方面發揮了重要作用，重點是增加轉介活動，使世行的非利息收入達到創紀錄的水平。

Priebe先生是肯塔基州Hall Contracting公司的總裁，該公司在重型建築、瀝青、民用、管道、公路和橋樑建設領域提供建築服務。作為一名註冊專業土木工程師，他於1986年在霍爾開始了他的職業生涯。Priebe先生在其職業生涯中廣泛參與了許多民間組織。他曾與肯塔基州運輸內閣Disrupt Business Enterprise培訓計劃合作，並積極指導當地的電力承包商。Priebe先生的商業智慧及對本地及區域經濟環境的熟悉，為董事會帶來寶貴的視角。Priebe先生是我們的首席獨立董事，擔任Bancorp提名和公司治理委員會主席，並擔任Bancorp薪酬委員會成員。

索尼耶先生目前擔任索尼耶北美公司總裁，一家搬運和倉儲公司Saunier先生是肯塔基州温徹斯特市温徹斯特克拉克縣商會的前任主席，領導力温徹斯特的創始人和美國純種俱樂部的前任主席。關於我們收購Kentucky Bancshares，Inc. 2021年，我們同意擴大董事會的規模，增加兩名董事，並以兩名Kentucky Bancshares董事填補空缺。我們確認Saunier先生是收購完成後加入董事會的兩名前Kentucky Bancshares董事之一。Saunier先生在Bancorp的信貸和風險委員會和薪酬委員會任職。

舒特先生是GeriMed，Inc.的首席執行官，這是一家全國性的團購組織，專門為獨立藥房提供長期護理藥房服務，這些藥房為長期護理提供者提供服務，如療養院、輔助生活設施、臨終關懷中心以及監獄人口。2017年2月，他創立了MainPointe PharmPharmticals，這是一家營銷和分銷藥品以及非處方藥和補充劑的全國性公司。他之前還擔任過VistaPharm的董事會主席，他是該公司的最大股東，直到2015年12月該公司被出售。舒特先生還參與了路易斯維爾地區和其他地方的許多商業房地產開發項目。他的創業技能和洞察力以及在路易斯維爾商界的良好聲譽對董事會有利。他是Bancorp薪酬委員會和世行信託委員會的成員。

自2009年9月以來，威爾斯一直擔任多家美國和國際媒體報道近東和中東地區的自由撰稿人。她之前曾在美林公司從事機構研究和銷售工作。此外，在2010年12月至2012年2月期間，威爾斯是一家國際在線初創公司土耳其辦事處的聯合創始人兼首席執行官。2016年至2022年，她曾擔任英聯邦銀行股份有限公司和英聯邦銀行與信託公司的董事董事。2022年5月，在我們根據我們與英聯邦銀行股份主要股東之間的投資者協議條款收購英聯邦銀行股份後，她於2022年5月加入我們的董事會。Wells女士在Bancorp的信貸和風險委員會以及銀行的信託委員會任職。

英聯邦銀行股份投資者協議

2022年3月7日，我們完成了對英聯邦銀行股份有限公司的收購。在此次收購中，我們與英聯邦銀行股份有限公司的主要股東達雷爾·R·威爾斯、瑪格麗特·C·威爾斯和達雷爾·R·威爾斯信託基金簽訂了一項投資者協議，其中包括賦予主要股東指定一名合格個人進入我們董事會的權利。經堆場同意。“我們將此人稱為”雙方都能接受的董事“。”被主要股東指定為雙方都能接受的董事的個人將接受適用於我們所有董事會成員的年度審查和提名程序。根據投資者協議的條款，勞拉·L·威爾斯是董事的指定被指定為雙方可接受的董事的被提名人。

董事提名流程

我們的提名和公司治理委員會負責遴選和推薦董事候選人到我們的董事會提名。董事會還與提名和公司治理委員會協調，考慮董事會領導層繼任計劃和委員會成員。

在考慮董事會成員候選人時，提名及企業管治委員會會比較董事會認為重要的資歷、技能及經驗，以評估候選人的獨立性、資歷、技能及經驗。提名和公司治理委員會還評估與公司相關的資歷、技能和經驗對有效監督的集體貢獻。就現任董事而言，委員會還考慮董事出席和參與其任職的董事會和委員會會議的情況。

儘管提名和公司治理委員會沒有關於多元化的具體政策，但在確定董事的被提名人時，它會考慮被提名人的專業經驗、教育程度、資歷和技能，以期在董事會中代表最廣泛意義上的多元化觀點。這些考慮因素包括但不限於個人對堆場的興趣、獨立性、正直、聲譽、商業經驗、教育、會計和金融專業知識、年齡、種族、民族、性別、公民和社區關係以及對金融機構有影響的事務的知識和經驗。

提名和公司治理委員會定期討論董事會和董事的繼任事宜，包括計劃尋找潛在候選人來填補退休董事空缺的職位。我們現有的幾位董事將在未來幾年內達到我們的強制退休年齡。隨着委員會尋求尋找合格的個人來填補這些空缺並考慮董事會的整體組成，委員會致力於擴大董事會的多樣性，並期待在評估其潛在的董事候選人時積極考慮種族和族裔作為額外因素。在2022年期間，我們通過從代表性不足的社區增加一名董事來擴大董事會的多樣性，艾莉森·J·多諾萬。

對於考慮連任的現任董事，提名和公司治理委員會還會評估每個董事的表現、貢獻、參與度和出席率記錄。此外，提名和公司治理委員會決定被提名人是否能夠投入足夠的時間有效履行董事職責。

股東提名

提名及企業管治委員會將考慮股東提名為董事候選人。委員會根據上文討論的相同標準，並根據本公司的章程和下文所述的程序，評估股東推薦提名為董事的個人，股東提案和董事提名"在本委託書的第7頁。

董事獨立自主

我們的企業管治準則規定，董事會絕大多數成員應是獨立的。 指引進一步規定，董事會在作出獨立性決定時，應應用指引所載的標準及納斯達克上市準則所載的獨立性標準。 為根據納斯達克規則被視為獨立，董事會必須肯定地確定董事與本公司並無董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷的關係。 納斯達克上市標準和我們的公司治理準則包括各種明確的測試，這些測試排除了獨立性的確定，包括公司與董事或其直系親屬之間是否存在某些僱傭、補償或業務關係。

董事會通過提名及企業管治委員會管理的程序，每年對董事獨立性進行檢討。於檢討期間，提名及企業管治委員會考慮各董事或其任何直系親屬與本公司之間的交易及關係。該審閲包括考慮本委託書中“與管理層及其他人的交易”標題下披露的交易，自第74頁開始。 提名及企業管治委員會亦考慮本公司於過去一年向董事有聯繫關係的組織作出的慈善捐款。 此審閲旨在釐定任何該等關係或交易是否與董事為獨立人士的釐定不一致。

根據本次審查的結果，並根據提名和公司治理委員會的意見和建議，董事會已肯定地確定Bickel先生、Heintzman先生、Herde先生、Lechleiter先生、Priebe先生、Saunier先生和Schutte先生和Mses先生。Arvin、Donovan和Wells滿足納斯達克股票市場和我們的公司治理準則的獨立性要求。Hillebrand先生和Poindexter先生作為銀行的現任僱員不符合這些要求。

在進行獨立性審查時，提名和公司治理委員會注意到，本行已向路易斯維爾天主教教育基金會（Lechleiter先生擔任總裁）提供慈善捐款，定期聘請Stoll Keenon Ogden PLLC（Donovan女士為成員）提供法律服務，並從Heintzman先生的嫂子擁有的一家公司購買雜項用品和雜物。然而，委員會確定，這些關係對主任或其附屬組織都不重要。

董事選舉標準

我們的公司章程和章程要求在無競爭性選舉中選舉董事須獲得多數票。這意味着，在無競爭的董事選舉中，被提名的董事必須獲得“贊成”其選舉的票數超過“反對”的票數。本公司之企業管治指引進一步規定，任何現任董事如在無競逐選舉中未能獲得多數票“贊成”票，須於選舉結果獲核證後五日內，向董事會主席遞交其辭去董事會職務之辭。辭職將指明其在董事會接受辭職後生效。董事會將通過提名及企業管治委員會管理的程序，並排除有關被提名人，在股東投票證明後90天內接受或拒絕辭職。董事會將及時通報就辭職採取的任何行動。

董事持股

所有非管理層董事必須在加入董事會後的五年內擁有價值至少等於其年度現金聘用費五倍的普通股，並在其剩餘的董事服務期間保持這一最低持股水平。當普通股的積累受到Bancorp股票價格或董事薪酬變動的影響時，提名和公司治理委員會可以行使其自由裁量權執行這些指導方針。管理董事也有所有權目標在本委託書其他地方描述。

董事退休政策

我們的董事會沒有任期限制政策。我們的企業管治指引規定所有董事的強制退休年齡為70歲。我們的退休年齡政策旨在肯定我們任期較長的董事所提供的寶貴觀點、知識及經驗，同時亦促進董事會招聘具備適當背景及技能的新董事，併為董事會及其委員會的領導層提供有序過渡。董事會過去從未，也預期將來不會給予退休年齡政策的豁免或豁免。

董事薪酬

薪酬委員會負責審核並向董事會建議支付給非僱員董事的薪酬。薪酬委員會在其獨立顧問怡安的建議和協助下，至少每兩年審查一次非僱員董事的薪酬。他們對董事薪酬的審查包括對其他機構的同行數據的調查，以及董事薪酬方式的相關形式和實質，包括公司董事薪酬計劃與同行羣體的比較分析。我們非僱員董事的薪酬計劃包括現金和股權相結合。身為本銀行僱員的本公司董事不會因擔任本公司或本銀行董事而獲得額外報酬。

2022年11月，薪酬委員會審查了怡安準備的一份報告，該報告關於2022年公司平均董事薪酬與麥克拉根選擇並經薪酬委員會批准的薪酬同行組2021年平均薪酬方案的比較。怡安的報告指出，自2020年進行上一次董事薪酬審查以來，公司最近的收購和有機增長導致同行組收入中值顯著增長，董事薪酬市場中值也遵循了這一趨勢。考慮到公司在過去兩年的顯著增長，以及董事薪酬的歷史相對較小的增長，我們董事的平均薪酬已大幅低於市場中值。薪酬委員會在考慮了怡安報告中包含的信息後，決定向董事會建議修改自2023年1月1日開始的兩年期非僱員董事的薪酬金額，以恢復我們董事薪酬計劃相對於我們同行的定位。根據薪酬委員會的建議，董事會批准了以下董事薪酬計劃，自2023年1月1日起生效：

董事可根據董事不符合資格遞延薪酬計劃（“董事不符合資格遞延薪酬計劃”）遞延其全部或部分費用，遞延金額隨後根據董事選擇將賬户分配至本行提供的各種投資選擇權而增減價值。 投資選擇權目前與執行NQ計劃下可用的選擇權相同，但董事也可以指示將其費用投資於公司股票，然後實際購買並在銀行託管。於2023年12月31日，根據董事新Q計劃欠我們現任董事的總金額約91%投資於本公司的股票。

2023年董事補償

下表載列有關二零二三年非僱員董事薪酬的資料。Hillebrand先生和Poindexter先生擔任本公司的董事，但他們的董事服務沒有獲得任何報酬。

董事會建議您投票支持這些提名人的選舉

提案2：批准遴選獨立人 註冊會計師事務所

審核委員會已選定FORVIS，LLP為本公司截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，並已指示管理層將獨立註冊會計師事務所的選擇提交股東周年大會批准。FORVIS，LLP自2018年6月7日起擔任本公司的審計師。FOVIS，LLP的代表預計將出席會議，如果他們願意，將有機會發言，並將回答適當的問題。

本公司章程或其他規定不要求選擇FORVIS，LLP作為本公司獨立註冊會計師事務所的股東批准。然而，我們正將FORVIS，LLP的選擇提交股東批准，作為良好的企業慣例。倘股東未能批准該選擇，審核委員會將重新考慮是否保留FORVIS，LLP。即使該選擇獲批准，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同獨立核數師行，惟倘該變動符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會建議您投票支持Forvis，LLP的選擇

提案3：關於行政人員補償的諮詢表決

我們要求股東就本委託書“行政人員補償報告”一節所披露的指定行政人員的補償提供諮詢投票。我們在本委託書中將此項目稱為“支付即付”建議。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，我們已將該提案列入年度會議審議的項目。雖然本次投票對本公司及董事會不具約束力，但它將向薪酬委員會提供有關投資者對本公司高管薪酬理念、政策及慣例的看法的信息，委員會在決定未來高管薪酬安排時將能夠考慮這些信息。我們目前的政策是每年就高管薪酬進行諮詢投票。

薪酬委員會的績效薪酬理念支持Stock Yards Bancorp為股東創造價值的主要目標。該委員會致力於確保Stock Yards Bancorp執行人員的薪酬具有市場競爭力，以吸引和留住有才能的人才，帶領Stock Yards Bancorp和銀行實現增長和更高的盈利能力，同時保持穩定和資本實力。我們的高管薪酬計劃旨在使管理層的利益與股東的利益保持一致。此外，該方案還力求減少與賠償有關的風險。在設計2023年薪酬計劃時，薪酬委員會在審閲同業及市場數據以及本公司2023年的業務預期後，採用了關鍵績效衡量標準，以激勵我們的行政人員實現短期及長期業務目標。

我們相信，本委託書中提供的有關行政人員薪酬的信息表明，我們的行政人員薪酬計劃設計得當，並致力於最大化股東回報，同時降低風險，並使管理層的利益與股東保持一致。因此，董事會建議股東批准以下諮詢決議案：

決議：Stock Yards Bancorp，Inc.在諮詢的基礎上，批准支付給公司指定的執行人員的補償金，如股票代碼Bancorp，Inc. 2024年委託書根據SEC的高管薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬摘要表及其他高管薪酬表及相關敍述。

董事會建議您投票通過按薪支付方案

提案4：核準經修訂和恢復的股權補償計劃

我們要求股東批准對Stock Yards Bancorp，Inc.的修訂和重述。2015年綜合股權補償計劃（“該計劃”或“2015年計劃”），主要是增加根據該計劃保留和可供發行的普通股股份數量1，000，000股。 2015年計劃，如建議修訂和重列，將更名為“Stock Yards Bancorp，Inc.修訂和重申的綜合股權補償計劃”。 在討論建議4時，吾等將建議修訂及重列的二零一五年計劃稱為“修訂及重列”。 於2024年2月20日，董事會根據薪酬委員會的建議，採納該修訂及重述，惟須經股東批准，並指示將其提交股東於週年大會上批准。

股東在公司2015年年度大會上批准了2015年計劃，包括初始股份授權，等於根據前身股權計劃、2005年股票激勵計劃（“2005年計劃”）剩餘可供發行的普通股股份數量，加上2005年計劃下的未償獎勵普通股股份數量。 除2005年計劃項下可獲得的股份外，於2015年計劃首次批准時，並無要求增加新股份。 在二零一八年年會上，我們要求並獲得股東批准額外500，000股股份。 二零一五年計劃是目前唯一可能向我們的高級職員、其他僱員及非僱員董事授予以權益為基礎的薪酬的計劃。 根據2005年計劃和2015年計劃，目前尚未頒發的獎項將按照其條款繼續頒發。

該修訂和重述將增加根據該計劃保留和可供發行的普通股股份數量1，000，000股。 該修訂還將修改計劃的各項條款和特點，以澄清現有條文，使計劃更符合現行市場慣例，並增加旨在使股東受益的若干特點。 這些修改包括下列新訂或經修訂的圖則條文：

董事會認為，增加1，000，000股普通股可供發行將確保我們繼續有足夠數量的股份，以實現我們目前的薪酬戰略。 截至2023年12月31日，根據2015年計劃，共有151，306股股份可供授出新股權獎勵。 董事會相信，倘我們能繼續向僱員（尤其是高級管理層）提供收購或增加彼等於本公司之所有權權益的機會，股東之利益將得到提升。股權薪酬使我們能夠吸引、留住和激勵員工，並進一步使獲獎者與股東的利益保持一致。

如果獲得批准，修訂和重述將於2024年4月25日生效，截至2023年12月31日，根據該計劃可供授予的公司普通股總數將從151,306股增加到1,151,306股。如果修訂和重述未獲批准，包括增加計劃預留的股份數量，而我們未來無法授予股權補償，我們可能需要考慮替代補償形式，例如增加現金補償。

選中的計劃數據

下表列出了截至2023年12月31日關於2015年計劃的某些信息，除非另有説明：

* 金額包括98,413股限制性股票，7,878股限制性股票單位和110,907股績效股票單位，按其截至2023年12月31日的預期派息計算。

共享使用情況信息

下表提供了我們在2015財年計劃下過去三個財年的年度股份使用率的信息。年度股份使用率是指每年以股權獎勵形式授予的股份數量相對於已發行普通股總數的比例，方法是將該年度授予的股份數量除以該年度已發行基本股票的加權平均數量。

*金額代表基於公司每年可發行的目標股票數量’S在每次授予時確定的某些績效目標的實現情況。

治理亮點

董事會相信，我們的股權獎勵授出常規及二零一五年計劃的條文符合股東利益及良好的企業管治常規。 我們請閣下參閲本委託書第40頁開始的標題為“薪酬討論及分析”的一節，以瞭解有關我們股權獎勵慣例的更多信息。

該修訂及重述採納多項旨在保護股東利益的最佳管治常規，包括：

平面的材料特徵

以下討論為修訂及重述之重大條款之概要，並經參考計劃之完整文本而作整體保留。 修訂及重述的副本載於本委託書的附錄A。

目的. 本計劃旨在為本公司指定僱員及董事會非僱員成員提供機會，以獲得授出的股票期權、股票單位、股票獎勵、股票增值權及其他股票獎勵。 我們相信，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長作出重大貢獻，從而使公司股東受益，並將參與者的經濟利益與股東的經濟利益一致。 根據該計劃獲授獎勵的僱員人數每年有所不同；於二零二三年，獲授獎勵的僱員為213名。

一般信息.該計劃規定，贈款可以以下列任何形式提供，所有這些形式都以我們的普通股股份表示：

2024年3月8日，我們的普通股在納斯達克股票市場的收盤價為每股46.34美元。

授權股份。  《修正和重述》授權發行的普通股數量等於以下各項的總和：根據2005年計劃和2015年計劃未予授予的普通股數量(其中一些可能到期、將來被取消或沒收，並再次可供授予，如下所述)，加上根據2015年計劃可供發行但不受未完成獎勵限制的普通股數量。在每一種情況下，自2024年修訂和重述的股東批准之日起。修訂和重述將規定，授權發行的股份總數將等於這兩個數額加1,000,000股的總和。根據2015年計劃，這些預留股份中不得超過1,000,000股用於激勵性股票期權。修訂和重述可供發行的股份數量可能會受到如下所述的股票拆分等的調整。

獎勵限額。  在任何日曆年，根據本計劃可授予任何非僱員董事的普通股總價值最高為100,000美元。授予任何其他計劃參與者將沒有任何限制。在擬議的修正案之前，該計劃規定了對計劃參與者可授予的普通股最高總股數的以下年度限制：

股份來源； 分享點數。與本計劃下的獎勵相關而發行的普通股可以是授權但未發行的股份，也可以是重新獲得的以前發行的股份，或兩者兼而有之。如果根據2005或2015計劃授予的期權和SARS終止、到期或在未行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果這些計劃下的任何股票獎勵、股票單位或其他基於股票的獎勵被沒收、終止或以其他方式全額支付，則受該等授予的股份將重新可用於本計劃的目的。根據本計劃可發行的股份如為支付期權的行使價而被扣留或交出，而扣繳或交回繳税的股份將不再可供根據本計劃發行或轉讓。如果任何授予以現金支付，而非普通股股份，則與該等授予有關的任何普通股也將可供未來授予。當特區行使時，則在計算根據本計劃可供發行的普通股股數和根據特區可行使的普通股股數時，此類股份的數量將減去行使特區的股份淨額，而不考慮特區的任何現金結算。

行政部門。  本計劃由薪酬委員會(以下簡稱委員會)管理和解釋。部長職能可由委員會任命的公司員工管理委員會履行。委員會有權(I)確定根據本計劃將獲得贈款的個人，(Ii)確定贈款的類型、規模、條款和條件，(Iii)決定何時發放贈款以及任何適用的行使或限制期的持續時間，包括行使和加速行使的標準，(Iv)修改以前發放的任何贈款的條款和條件，但須受下述限制：以及(V)處理本計劃下出現的任何其他事項。

參加資格本公司及其附屬公司的指定僱員及非僱員董事均有資格獲得該計劃下的贈款。*委員會獲授權從符合資格的人士中挑選接受贈款的人士，並將決定每次授予的普通股股份數目。截至2023年12月31日，有226名僱員及10名非僱員董事有資格參與2015年計劃。

歸屬*委員會決定根據該計劃授予獎勵的歸屬，條件是根據該計劃授權發行的所有股票中，至少有95%必須具有自授予之日起一年的最短歸屬期限。只有在死亡、殘疾、退休或控制權發生變化的情況下，才可加速獎勵。

獎項的類型。

股票期權

委員會可授予擬作為《守則》第422節所指的激勵性股票期權(“ISO”)的期權，或不打算如此符合條件的非合格股票期權(“NQSO”)，或ISO和NQSO的任何組合。任何有資格參加該計劃的人都可以獲得NQSO的獎勵。只有員工才能獲得ISO的贈款。

委員會將在授予日確定期權的每股行權價。根據該計劃授予的期權的行權價將不低於授予日普通股的公允市值。然而，如果ISO的受讓人持有所有類別已發行股票總投票權的10%以上，則授予該人的ISO每股行權價必須至少為授予日普通股公允市值的110%。

委員會將確定每項期權的期限，自授予之日起不超過10年。儘管有上述規定，如果ISO的受讓人持有所有類別流通股合計投票權的10%以上，則ISO的期限不得自授予之日起超過5年。受贈人在任何日曆年度內首次可行使的普通股股票的公允市值總額不得超過100,000美元。此類ISO將被視為NQSO。根據本計劃，可授予ISO的普通股最高總股數為1,000,000股，可根據本計劃的條款進行調整。

委員會將決定期權的條款及條件，包括何時可行使。委員會可加快任何期權的行使速度，但須受計劃一年的最低歸屬要求所規限。*除非授予文書另有規定或委員會另有決定，否則只有在承授人受僱於董事或提供非僱員服務的情況下，才可行使期權。

承授人可通過向公司交付行使通知來行使期權。承授人將以現金支付行使價和任何預扣税，如果委員會允許，則通過在行使期權之日交出已擁有的普通股股份(總公平市值等於行使價)，按照聯邦儲備委員會T規則允許的程序通過經紀付款，或在委員會允許的情況下，通過交出或扣留在行使期權時本應以等於行使價的公平市值發行的股份，或通過委員會批准的另一種方法，包括通過經紀人協助的“無現金操作”。委員會可以接受的扣繳税款安排也必須在行使NQSO時作出。

股票單位

委員會可將股票單位授予任何有資格參與該計劃的人。每個股票單位向受讓人提供在未來某一日期獲得普通股或基於普通股價值的金額的權利。委員會將決定將授予的股票單位的數量，是否將根據業績目標的實現或其他條件支付股票單位，以及適用於股票單位的其他條款和條件。

股票單位可以在規定的期間結束時支付，也可以推遲到委員會授權的日期支付。如果股票單位變為應付，將由委員會決定以現金、普通股或現金和普通股的組合支付給受讓人。如果受讓人的僱用或服務因任何原因終止，則所有未授予的股票單位將被沒收，除非委員會另有決定。

委員會可就根據本計劃授予的股票單位授予股息等價物。股息等價物使受贈人有權在授予尚未完成時獲得等同於授予標的股票支付的普通股息的金額。與未歸屬股票單位授予的股息等價物將在股票單位授予時累積和支付，在標的股票單位被沒收的情況下將被沒收。所有股息等價物將作為美元金額或以額外股票單位的形式記入簿記賬户，然後僅在相關股票單位歸屬時支付。股息等價物的條款和條件將由委員會決定。

股票大獎

委員會可向有資格參與計劃的任何人授予股票獎勵。委員會可要求受贈人為股票獎勵支付對價，並可對股票獎勵施加限制。如果對股票獎勵施加限制，委員會將確定這些限制是在一段時間後失效，還是根據委員會確定的其他標準，包括實現特定業績目標。

委員會將決定授予股票獎勵的普通股數量和授予的其他條款和條件，包括受讓人是否有權在限制期內對普通股股票進行投票並獲得就這些股票支付的股息；然而，除非相關股票獎勵被歸屬，否則不會支付與未歸屬股票獎勵有關的股息，包括符合業績目標的股票獎勵。與未歸屬股票獎勵有關的股息將在股票獎勵歸屬時累積和支付，並在相關股票獎勵被沒收的情況下被沒收。除非委員會另有決定，否則如果受贈人因任何原因終止僱用或服務，所有未歸屬股票獎勵均被沒收。

股票增值權

委員會可將SARS授予任何有資格參與該計劃的人。SARS可與根據該計劃授予的任何期權一起授予，或獨立於根據該計劃授予的任何期權而授予。在行使特別行政區時，受讓人將獲得相當於行使之日普通股公允市值超過特別行政區基本金額的金額，該基本金額將不低於特別行政區授予特別行政區當日普通股的公允市值。受贈人的支付將以現金、普通股股票或普通股現金和股票的組合形式支付。各特別行政區的任期由委員會決定，自授予之日起不超過10年。.

每個特別行政區的基本金額將由委員會決定，並將等於相關期權的每股行使價格，如果沒有相關期權，則等於或大於特別行政區被授予特別行政區之日普通股的公平市值。*委員會將決定特別行政區的條款和條件，包括它們何時可以行使。委員會可以加快任何特別行政區的行使。

其他以股票為基礎的獎勵

委員會可授予其他股票獎勵，即期權、SARS、股票單位和股票獎勵以外的獎勵。委員會可向任何有資格參加該計劃的人授予其他股票獎勵。這些授予將以普通股股份為基礎或以普通股股份衡量，並將以現金、普通股股份或現金和普通股股份的組合支付。其他基於股票的獎勵的條款和條件將由委員會決定。其他基於股票的獎勵可能會應計股息和股息等價物，但不會支付或發行，直到其他基於股票的獎勵完全歸屬、股票發行給受讓人，並且股票不再受任何歸屬要求、持有期或代表公司回購權利的約束。

基於表現的獎項。  委員會可決定根據《計劃》發放符合《計劃》規定的基於業績的客觀標準的獎勵。當按業績發放獎勵時，委員會將以書面形式確定必須達到的業績標準、衡量業績的期間、如果達到業績標準可支付的最高金額以及委員會認為適當的任何其他條件。任何基於業績的獎勵的支付取決於委員會對適用業績期間的業績結果的認證，以及根據業績目標的實現情況支付的獎勵金額(如有)。

延期。  委員會可允許或要求受贈人推遲收到現金或普通股股票的交付，否則應由受贈人支付與本計劃下的任何股票單位或其他基於股票的獎勵有關的現金或普通股股票。委員會將制定適用於任何此類延遲的規則和程序，並可規定此類延遲應支付的利息或其他收益。

調整條款關於股票拆分、股票分紅、資本重組和某些影響普通股的其他事件，委員會將在其認為公平和適當的情況下對作為贈與保留供發行的普通股的最高數量、未償還贈與所涵蓋的普通股的數量和種類、根據本計劃可能發行或轉讓的股份的數量和種類以及任何未償還贈與的每股價格或市值進行調整。此外，如果控制權發生變化，適用於控制變更的規定將適用。*在適用的範圍內，對未償還贈款的任何調整將與《守則》第409a或422條一致。

控制權的變更*在控制權變更時，除非授予協議另有規定，否則在此後24個月內終止工作的人持有的所有未償還期權和SARS(委員會在授予協議中定義的因由除外)將加速並完全可行使，對已發行股票獎勵、股票單位或股息等價物的任何限制或條件將失效，獎勵將完全歸屬(所謂的“雙觸發”歸屬)。在這種情況下，獎勵將以其目標值或截至僱傭終止日期的實際成就水平中較大的一者支付。該計劃規定，股票獎勵將支付給在其目標值的控制權變更後24個月內終止僱用的人。

儘管如上所述，如果控制權發生變化，委員會也可對該計劃下的任何或所有未付贈款採取下列任何行動。

總體而言，該計劃下的控制發生了變化：

對於受409A（下文討論）約束的任何獎勵授予，其支付時間是在控制權變更時觸發的，構成控制權變更的交易也必須構成第409A條的目的的控制權變更。

贈款的轉讓。  只有承授人可在承授人的有生之年行使授授出權項下的權利。 受讓人不得轉讓這些權利，除非根據遺囑或血統和分配法或根據家庭關係命令。委員會還可以在贈款協議中規定，受讓人可以按照委員會可能確定的條款，按照適用的證券法，將NQSO轉讓給他或她的家庭成員，或一個或多個信託或為這些家庭成員的利益或由這些家庭成員擁有的其他實體。

不重新定價期權. 除涉及影響我們普通股並觸發獎勵公平調整的公司交易外，董事會或委員會均不得修改或修改該計劃項下尚未行使的購股權或SAR以降低行使價或取消該等購股權或SAR以換取現金或行使價低於原購股權或SAR的行使價的其他購股權或SAR獎勵，未經股東事先批准。

退還政策. 根據本計劃作出的所有補助均受我們根據1934年《證券交易法》第10D條和納斯達克股票市場上市規則採納的補償補償政策，以及可能適用於本公司員工的任何其他補償、退還、沒收或補償政策的約束，因為該政策可能不時生效，無論是否在計劃生效日期之前或之後獲得批准。

圖則的修訂及終止. 董事會可隨時修訂或終止該計劃，惟須經股東批准（如任何適用法律或證券交易所規定須予批准）。

聯邦所得税計劃的後果

根據該計劃，補助金的聯邦所得税後果將取決於補助金的類型。 以下描述僅對聯邦所得税法適用於該計劃之下的贈款的一般性描述。 此討論旨在供股東考慮如何在年度大會上投票，而不是作為對承授人的税務指引，因為後果可能因所作的授出類型、承授人身份以及支付或結算方式而異。 該摘要不涉及其他聯邦税（包括可能的“黃金降落傘”消費税）或根據州、地方或外國税法徵收的税的影響。

從受讓人的角度來看，一般而言，普通收入將在交付普通股股份或根據本計劃支付現金時予以確認。 在普通收入確認事件之後持有的普通股股份的未來增值將在出售普通股股份時作為資本收益徵税。 適用於資本收益之税率將視乎承授人持有股份之時間而定。 作為一般規則，本公司將有權就所有獎勵（ISOs除外）獲得在時間和金額上與承授人確認的普通收入相對應的税項減免，而本公司將無權就承授人確認的資本利得收入獲得任何税項減免。

在下列情況下，出現不遵守這些一般規則的情況：

(i)如果普通股股票在交付時由於任何僱傭或業績相關條件而面臨被沒收的重大風險，則普通所得税和税款扣除將被推遲至被沒收風險消失，除非受讓人根據《守則》第83（b）條作出特別選擇加速徵税。

(ii)如果僱員行使符合ISO資格的股票期權，則不承認普通收入，並且如果行使股票期權所獲得的普通股股份持有至行使之日起一年和授予之日起兩年（以較晚者為準），公司將無權享受任何税收減免。 然而，如果僱員在滿足兩個持有期要求之前處置在行使ISO時獲得的股份，則僱員將在處置時確認普通收入，等於行使當日股份的公平市場價值之間的差額（或出售時變現的金額，如少於）和行使價，公司將有權獲得該金額的税款減免。 超過確認為普通收入金額的收益（如有）將為長期或短期資本收益，視乎僱員於出售前持有股份的時間長短而定。

(3)如果贈款構成《守則》第409A條規定的遞延補償，而《守則》第409A條的規定未得到滿足，則在贈款歸屬時，除徵收普通所得税外，還可繳納20%的税和利息。

公司有權要求受贈人支付必要的金額，以履行與授予或行使獎勵有關的聯邦、州或地方税預扣義務。公司可以從應付給受贈人的其他金額中扣繳履行這些義務所需的金額。委員會可以允許受贈人通過扣繳普通股股份來履行預扣義務，條件是在贈與成為應税股票時，扣繳的股份數量不超過個人適用的聯邦、州和地方税義務的最低適用預扣税率。

為指定的高管和其他人員制定福利計劃

2015年計劃下的授予金額和時間由補償委員會全權酌情決定。因此，目前無法預測年度會議後將授予的普通股數量或誰將根據2015計劃獲得授予。下表列出了截至2023年12月31日的信息，涉及自2015年計劃開始以來根據該計劃向我們的董事、高級管理人員和員工提供的所有贈款，包括本委託書第60頁上的摘要薪酬表中被點名的高管。

*湯普森女士自2024年1月2日起從公司的所有管理職位退休。

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日我們可以向董事、高級管理人員和員工發行普通股的股權薪酬計劃的信息。這些計劃包括2015年計劃和之前的計劃，即2005年股票激勵計劃。2005年的股票激勵計劃於2015年到期。有關我們股權薪酬計劃下基於股票的獎勵的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告10-K表中的合併財務報表附註19。

* 金額包括7，878股受限制股份單位和110，907股表現股份單位，按截至2023年12月31日的預期派息計量。

董事會建議您投票贊成修改和重列2015年股權補償計劃的提案。

股權信息

下表列出了截至2023年12月31日我們普通股的實益所有權，除另有説明外，我們所知道的實益擁有我們普通股5%以上已發行股份的每個個人或實體以及我們的所有董事和執行官作為一個整體。“執行官”是指董事會指定的董事長、總裁、負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁，或履行決策職能的其他官員，或履行類似決策職能的任何其他人員。有關StockYards Bancorp及本行現任董事、獲提名董事及指定行政人員實益擁有之股份之投票權及投資權之描述，請參閲下表。

下表顯示了截至2023年12月31日，每一位現任董事公司對股票場銀行有限公司S普通股的實益所有權，每一位被提名為董事的候選人，以及每一位在本委託書第60頁上作為高管被點名的薪酬表中的個人。

*佔普通股流通股的不到1%

拖欠款項第16(A)條報告

修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)條要求我們的高管、我們的董事以及擁有超過10%登記類別股票的人士向美國證券交易委員會和納斯達克提交所有權和所有權變更的初步報告。僅根據對2023年以電子方式向美國證券交易委員會提交的所有權報告的審查以及適用的高管和董事的書面陳述，所有符合第16(A)條報告要求的人員都應及時提交截至2023年12月31日的年度所需報告，MSE除外。Arvin、Donovan和Schutte先生，他們每人都提交了一份與2023年完成的一筆交易有關的遲交的Form 4報告。Arvin和Donovan的交易對象涉及通過各自證券經紀公司執行的公開市場購買。Arvin女士的購買於2023年1月30日執行，交易於2023年2月7日報告。Donovan女士的購買於2023年11月29日執行，並於2023年12月5日報告。由於多諾萬女士經紀公司的行政錯誤，多諾萬女士要求的Form 4報告未及時提交。Schutte於2023年11月27日將股票轉讓給一名前家庭成員，並於2024年1月26日報告了轉移。

高管薪酬和其他信息

關於高管薪酬的報告

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論和分析(CD&A)描述了我們2023年高管薪酬計劃的理念、目標、流程、組成部分和其他方面。本CD&A旨在與緊隨本節之後的表格和相關敍述性披露一起閲讀，這些表格和披露提供了下列被點名的執行幹事(“近地天體”)的進一步歷史薪酬信息：

* Thompson女士於2024年1月2日辭去財富管理及信託總監的職務。

CD & A參考指南

I. 執行摘要

儘管利率環境極具挑戰性，並對區內銀行業及主要市場（包括商業房地產及按揭貸款）造成影響，二零二三年仍是我們歷史上表現最強勁的一年。截至2023年12月31日止年度的主要事項如下：

董事會認識到公司的持續增長、為客户提供的優質服務以及謹慎的管理，因此採取了多項措施，確保主要管理人員的薪酬反映公司的擴張、責任水平的增加以及近期的業績。工資增長了4%至27%，而目標年度獎勵略有增加。然而，董事會及薪酬委員會遵循嚴格的績效薪酬理念，由於年度攤薄每股收益表現低於支付門檻水平，故不會就二零二三年的表現向新來者發放年度獎勵。此外，薪酬委員會維持其承諾，透過每年的股權授出，將行政人員的經驗與股東的經驗聯繫起來。就每名行政人員而言，年度授出的75%與三年表現，並與兩項關鍵指標（累計每股盈利（“每股盈利”）及平均資產回報率（“ROAA”）掛鈎，而其餘25%授出的授出形式為股票增值權（“SAR”），其僅在我們普通股股票價格上漲至股票增值權授出日期的價格時才提供價值。

2023年精選業務業績

我們在主要盈利能力指標（如ROAA及平均股本回報率（“ROAE”）等方面，長期表現在同業集團中名列前茅，該等指標為銀行業的常用指標，使我們能夠直接與規模相近、位置相近的烘焙機構進行比較。於2023年，我們的盈利能力業績受到淨息差較去年大幅壓縮以及與獨立的C & I信貸有關的大額貸款撇銷的負面影響。於2022年，我們的盈利能力業績受到1850萬美元税務影響的一次性收購成本的負面影響，導致我們的業績指標相對於薪酬同行羣體有所下降。然而，短期和長期業績指標的計算方法不包括一次性購置成本。

我們於二零二三年的ROAA總額為1. 39%，較二零二二年的1. 25%有所增加。與薪酬同行組相比，我們在76位，^這是2023年的百分位。

2023年，我們的ROAE為13.44%，排名85^這是薪酬同級組的百分比，比2022年的12.58%有所增加。

財務業績

2023年報告的淨收入增長了15%，達到1.077億美元，或每股稀釋後收益3.67美元，而上一年為9300萬美元，或每股稀釋後收益3.21美元。剔除影響一次性收購的税收成本和2022年產生的與處置收購物業相關的收益後，淨收益同比下降110萬美元，降幅為1%。除了反映與收購英聯邦有關的全年支出外，2023年的盈利業績還受到與前一年相比顯著的淨息差壓縮以及與孤立的C&I信貸狀況有關的大量貸款沖銷的負面影響。我們報告的年度稀釋每股收益在過去五年中的趨勢如下。

經營業績：

2024年1月，斯托克庭院被任命為斯蒂芬的 2024年銀行業及熱門榜單作為最具上漲潛力的小盤股我們也被任命為斯蒂芬的 2024最佳創意排行榜作為中西部銀行類別中的頂級公司。11月，我們再次被《美國銀行家雜誌》評為 2023年最好的銀行工作.“最佳銀行為之工作”計劃旨在表彰和表彰美國銀行的傑出員工滿意度。此外，在5月，我們被評為 2022年雷蒙德·詹姆斯社區銀行家杯該獎項根據各種盈利能力、運營效率和資產負債表指標，認可資產在5億美元至100億美元之間的前10%社區銀行，標誌着我們第八次入選雷蒙德·詹姆斯社區銀行家杯。

2023年薪酬業績導向

董事長/首席執行官薪酬主要基於業績（股權和總數）.董事會之薪酬委員會（“委員會”）負責設計及管理我們的行政人員薪酬計劃。該委員會的理念是將高管薪酬總額的很大一部分置於風險之中，使其取決於公司的表現，同時保持與我們的風險管理政策一致。因此，委員會已將主席/首席執行官的大部分薪酬結構定為可變、有風險且須視乎業績目標的實現而定。主席/首席執行官授出日期目標直接薪酬總額約60%，包括基本薪金、短期獎勵機會及長期獎勵機會，為可變、風險及基於表現。75%的長期激勵股權授出以業績為基礎，並以業績份額單位（“業績份額單位”）形式進行。該等私營股須遵守與我們主要經營目標掛鈎的三年表現指標，並將於三年表現期結束時歸屬，惟須遵守強制性一年的歸屬後持有期。另外25%的股票以五年以上的股票形式發行。

長期激勵：75% PSU，25% SAR；三年績效期；高目標績效水平.對於向行政人員提供的長期獎勵股權，委員會利用了特別股激勵業務業績並將薪酬與業績掛鈎，利用特別股激勵股票長期升值，因為只有在股票價格上漲時，它們才能產生價值。至於以特別行政單位形式提供的補助金，委員會在執行期開始時維持了三年的目標，以取得相對的成果（85^這是百分位數是指目標表現，代表嚴格而具挑戰性的成就水平）和累積每股收益，其目標反映穩健的增長率。

2023年主要高管薪酬決策和結果

在釐定2023年高管薪酬方面，委員會審查了其標準，部分原因是將近期收購納入公司，同時也應對2023年初出現的利率風險環境以及對中型區域銀行業的相應影響。作為這次審查的一部分，委員會決定維持其關鍵標準，但改變一些規模範圍，這導致刪除了6家同行公司，增加了1家公司。因此，公司的年收入和資產接近中位數。2023年，我們的基本面表現強勁，表現優於同行，並採取審慎的補償行動，以平衡股東經驗、公認會計原則表現、核心表現、未來預期和行政人員利益。

基本工資。委員會審查了我們近地天體的基本工資，並確定，由於我們的增長和區域足跡的擴大，這些薪金落後於管理人員的責任水平。此外，委員會試圖縮小與我們同行的差距，指出我們的同行羣體隨着我們的成長而發生了變化。然而，在從2021年增加到2022年之後，委員會確定2023年的加薪幅度較小，並核準了基薪增加，詳情見第51頁。

年度現金獎勵。考慮到前一年的業績目標、實際成果和不斷變化的信用風險環境，委員會開展了一項嚴格的進程，以確定2023年的業績目標。我們的三個近地天體Hillebrand、Poindexter和Stinnett先生的年度現金激勵機會完全與公司的盈利能力掛鈎，這是以每股收益衡量的。湯普森和雷姆的短期激勵計劃包含了與他們的業務職責相關的目標，以及全公司的盈利能力。

希爾布蘭德先生、波因德克斯特先生和斯廷內特先生

希爾布蘭德、波因德克斯特和斯廷內特使用的主要業績指標是稀釋後的每股收益。2023年的目標業績目標比2022年的每股收益目標高出約12%。

EPS指標的性能閾值為目標的96.4%，最大性能為目標的104.4%。委員會使用每股收益是因為它相信每股收益可以推動股東的長期回報，因為它代表了高管們在盈利能力、收入增長、費用控制、風險狀況和其他因素方面所做努力的成果。

Hillebrand、Poindexter和Stinnett先生各自的目標年度激勵計劃機會以基本工資的百分比計價，從基本工資的45%到65%不等。支出上限為目標支出的200%。

希勒布蘭德、波因德克斯特和斯廷內特的年度激勵計劃機會中，全公司業績佔100%；沒有分配給個人業績目標。我們所有符合條件的近地天體都以相同的條件參加年度獎勵計劃，而不是基本工資的目標百分比。湯普森女士和雷姆先生還有與各自職責領域有關的其他構成部分。

由於第四季度末與一個客户的個別事件有關的大量(420萬美元)貸款沖銷，我們3.67美元的每股收益低於獎勵付款的最低門檻(3.71美元)。這既影響了只與每股收益捆綁在一起的高管，也影響了同時具有每股收益/運營目標的高管。由於每股收益降至3.71美元以下，將不會支付與運營相關的支出，無論個人實際業績如何。

湯普森女士

湯普森的短期激勵措施包括三個部分。其中兩個組成部分，即扣除管理費用分配和税前收入以及淨新業務，與她的具體業務直接相關。第三個組成部分，公司的綜合每股收益，與公司的整體業績直接相關。湯普森女士的激勵對她的業務線和公司整體業績分別為75%和25%，委員會認為她的業務線目標的實現具有適當的挑戰性。

雷姆先生

雷姆先生的短期激勵包括兩個部分：生產(和其他)目標和公司的綜合每股收益。雷姆先生的激勵權衡了75%的業務線和25%的公司整體業績，委員會認為他的業務線目標的實現具有適當的挑戰性。

長期激勵股權。截至2022年，公司2023年的長期激勵包括75%的PSU(按授予日期價值計算)，根據三年考核期的業績授予，以及25%的SARS，授予五年。我們在2022年或之前幾年授予的長期激勵獎沒有實施與流行病相關的變化。

PSU的性能指標(每個權重為50%)是三年相對ROAA，目標設置為85%^這是百分位數和設置為80%的閾值^這是該公司的業績表現包括：同業集團的百分位數，這是一個非常具有挑戰性的相對業績水平；以及三年累計每股收益，這是一個真正的長期業績時期，使用被視為對增加長期股東價值至關重要的指標。

於二零二一年授出的PSU於二零二三年十二月三十一日歸屬，並將於二零二四年三月三十一日前核證及分派。根據二零二一年至二零二三年三年業績期的總每股收益，以及初步數據顯示，我們三年業績期的平均經調整ROAA為1. 52%*，^這是在比較組別的百分位數下，我們預期受助人可獲發津貼的每項津貼額為最高表現水平，而享有居留權的津貼額為最高表現水平。

* 按一次性購置費用調整。這是一個非GAAP財務指標。關於GAAP和非GAAP財務指標的對賬，請參見附錄B。

薪酬與績效的聯繫

我們的長期財務表現持續較高的記錄反過來又推動了我們的長期股東回報和關鍵財務指標相對於同行而言達到令人印象深刻的水平。與我們按業績計薪的理念一致，年度目標總直接薪酬的很大一部分是可變的風險薪酬。我們認為，如果薪酬取決於經營業績或其價值取決於股價升值，則薪酬是“有風險”的，並以業績為基礎。

以下圖表顯示了過去五年中，我們的ROAA和ROAE與第48頁所述的同行羣體的定位。如下圖所示，我們的ROAE和ROAA一直排名前25%，但2021年和2022年除外，在此期間，我們的盈利能力業績受到與收購Kentucky Bancshares（2，070萬美元税後）和Commonwealth Bancshares（1，850萬美元税後）有關的一次性費用的負面影響。2023年，我們的盈利能力恢復至在同業集團中排名前25%的歷史位置。即使兩年來由於收購而對盈利能力產生負面影響，我們在五年期間的平均ROAA仍為92，^發送我們的同齡人羣體的百分位數，在此期間，我們的平均ROAE是97^這是我們同齡人羣體中的百分位數。

下圖比較了我們五年的總股東回報率（TSR）與薪酬同行羣體和其他行業同行羣體的中位TMR。

數據來源：S & P Global Market Intelligence。截至2023年12月31日的市場定價數據。

委員會認為，股價與長期盈利增長密切相關，管理層應在與本公司營運相關的表現計量方面受到激勵。從短期來看，股價並不受管理層控制，不應成為判斷管理層業績的工具。我們相信，我們的每股收益增長使管理層與股東的利益保持一致，因此，將每股收益作為公司年度和長期激勵計劃的共同重點，符合股東的最佳利益。雖然年度和長期激勵計劃使用不同的EPS目標，但隨着時間的推移，這些計劃共同推動股東價值創造。

此外，該委員會認為，在制定短期和長期激勵目標時，它使用了適當的挑戰性目標，公司的財務業績必須大大超過同行業績中位數，以實現目標級別的獎勵。我們的短期獎勵計劃下的每股收益部分的支出要求最低限度的攤薄每股收益門檻，以賺取獎金。根據公司的業績份額目標，除非我們的ROAA超過85，^這是我們的比較組（包括所有擁有60億至160億美元資產的上市銀行）的百分位，如果我們的ROAA不超過80，^這是我們比較組的百分位數。

支付結果

在2023年股東年會上，97%的選票支持諮詢投票，批准高管薪酬，俗稱"薪酬説"。這次投票與最近的投票結果一致。委員會認為，其薪酬做法與股東利益適當一致，而股東對2023年薪酬發言權提案的高度支持，表明大多數股東同意委員會的觀點。

薪酬方案治理

委員會不斷檢討其政策及程序，以確保其符合強有力的企業管治指引。這還包括圍繞治理最佳實踐及其對公司及其高管薪酬計劃的影響進行教育。

二.薪酬理念和目標

我們的薪酬理念指導我們薪酬計劃的設計和決策，以實現以下目標：

委員會認為，公司的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

三.薪酬確定程序

薪酬委員會的角色

委員會協助董事會確立薪酬理念及釐定行政人員的薪酬。委員會還負責確定我們計劃的結構和組成部分，以及審查和批准近地天體的薪酬，或建議董事會批准。該委員會負責每年評估包括近地天體在內的執行幹事的業績，並確定他們的年薪、獎勵（短期和長期）報酬目標和支出/補助金水平。根據納斯達克上市標準，我們的四名委員都是獨立的。

委員會於2023年舉行了8次會議，其行動包括最後確定2023年行政人員薪酬的所有方面。2023年委員會，除其他項目外：

歸根結底，委員會的決定是基於各種因素，包括公司的短期和長期業績、官員的責任水平、對個人業績的評估以及競爭性市場數據。

高管在薪酬委員會審議中的作用

委員會與首席執行官密切合作，首席執行官出席委員會會議，討論公司的薪酬和業績問題，特別是與其他高管有關的問題。對於除他本人以外的每一名執行幹事，首席執行官都會提交對這些幹事的年度評價，並就他們的薪酬問題向委員會提出建議。這項評估考慮了與公司、部門、職能和個人績效相關的目標的實現情況等因素。我們的首席執行官在任何影響他自己薪酬的問題上不扮演任何角色，在委員會討論和制定對首席執行官的薪酬建議時也不在場。委員會審查其首席執行官提出的建議和高管薪酬顧問審查提供的資料。委員會在每年第一季度的會議上確定我們首席執行官和我們每個近地天體的薪酬，並隨後向董事會全體成員報告其薪酬決定。

公司總法律顧問與委員會主席合作提供行政支持，並與其他高管一起提供相關的財務、税務、會計或運營信息。其他高管，如人力資源部或財務部的高管，可能會不時出席會議，就相關主題提供他們的見解和建議。只有委員會成員才能對有關高管薪酬的決定進行投票。委員會定期在執行會議期間處理一部分事務。

薪酬顧問的角色

委員會認為，在履行職責時獲得客觀、獨立的專門知識和諮詢意見十分重要，並有權保留一名獨立的賠償顧問，協助其履行職責和責任。委員會聘請了一名獨立的高管薪酬顧問，以協助評估公司的薪酬實踐，並就符合我們的業務目標和薪酬理念的高管薪酬提供建議和持續建議。

2023年，委員會繼續聘請怡安公司(“怡安”)旗下的怡安人力資本解決方案公司，就我們的薪酬計劃和薪酬水平提供高管薪酬諮詢服務。怡安高管薪酬諮詢任務的範圍包括持續評估同業銀行集團的適當性，以及將管理層基本工資、年度現金獎勵和股權薪酬與同行銀行集團銀行支付的薪酬進行比較。委員會在決定執行幹事薪酬的各種因素中使用了怡安開發的數據。雖然委員會在就我們的高管薪酬計劃做出決定時會考慮怡安的審查和建議，但最終，委員會會就薪酬問題做出自己的獨立決定。

怡安直接向委員會報告，並僅代表委員會提供服務，與本公司或其管理層並無其他關係。委員會評估怡安的獨立性符合美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，並得出結論認為怡安的工作不涉及任何利益衝突。

對等體選擇過程

委員會每年在諮詢人的指導下重新評估和更新同行小組，以確保其持續的相關性。委員會利用這些信息作出薪酬決定，例如改變基薪、年度現金獎勵獎勵和長期股權獎勵。

就2023年的薪酬而言，委員會於2022年底與顧問合作，於2022年3月31日使用以下標準選擇同業銀行。所選擇的標準與上一年基本一致，並考慮到公司的規模，考慮到未來收購的可能性和某些標準的增長：

根據這些標準以及收購，委員會將6家公司從此前用於2022年薪酬決定的同行羣體中刪除：首都城市銀行集團公司，獨立銀行公司，國際銀行股份公司，中西部金融集團公司，Nicolet Bankshares，Inc. The First Bancshares有一家新公司符合標準，被列入同行組。

下表列出了薪酬委員會批准的2023年度薪酬決定的同業銀行，新增同業公司為 斜體:

我們的總收入、資產規模、淨收入及市值以及為2023年薪酬決定而設立的同行集團的總收入、資產規模、淨收入及市值，使用委員會在設立同行集團時考慮的2022年6月30日的數據，載於下表：

在確定2023年薪酬時參考競爭市場

委員會在為我們的近地天體確定適當的薪酬水平和計劃設計時考慮了幾個因素。這些因素包括來自同行公司和整體銀行市場的競爭性薪酬數據。委員會不會一成不變地看待競爭激烈的市場，也不會將我們高管的薪酬水平與特定的市場百分位數掛鈎。相反，委員會在確定目標薪酬水平時運用判斷和酌處權，不僅考慮競爭性市場數據，而且考慮公司、業務單位和個人業績、責任範圍、內部薪酬公平、技能組合、領導潛力和繼任規劃等因素。

薪酬組合

我們認為，我們的高管薪酬計劃在固定薪酬和浮動薪酬以及短期薪酬和長期薪酬之間取得了適當的平衡。以下圖表顯示了我們的首席執行官和其他近地天體在2023年初確定的目標薪酬，包括基本工資、年度激勵獎勵和2023年授予的長期股權薪酬。

如上所述，CEO的目標可變薪酬佔直接薪酬的60%。然而，當公司表現達到最高水平時，浮動薪酬的支出會大幅增加，與業績的優異程度相稱。

各薪酬元素於下文作更詳細討論，並於本委託書第60頁及第61頁所載二零二三年薪酬概要表及二零二三年計劃授出獎勵表作更詳細概述。

四.我們的薪酬計劃的組成部分

基本工資

我們提供基本工資作為高管薪酬的基本要素。此外，薪金是產生獎勵和其他特定福利的基礎。

為支持我們專注於吸引和留住頂尖人才，我們的理念是支付在市場慣例競爭範圍內的基本工資。個人薪酬將根據每位高管的職位、業績、經驗和貢獻而有所不同。經檢討本公司規模增長、競爭激烈的市場、目前的經濟狀況及個人薪酬因素後，委員會決定本公司行政人員的基本薪酬低於市場水平，部分原因是委員會決定於2021年不增加任何NEO的基本薪酬。因此，委員會決定，為使我們行政人員的基本薪金更接近彼等職務的市場中位數範圍，我們新來者的基本薪金將於二零二三年增加如下。在2022年的表現之後，薪酬委員會決定將他的基本工資與他在組織內的責任級別以及可比職位的市場工資更緊密地掛鈎。

短期現金獎勵

年度現金獎勵薪酬的目的是提供可變薪酬，以達到本公司的若干財務、部門及╱或經營業績為條件。因此，該委員會根據實現每股收益目標以及適用於特定人員職責的業務目標，制定了獎勵計劃，並採用嚴格的程序制定績效目標。

於二零二三年，釐定是否向Hillebrand先生、Poindexter先生及Stinnett先生支付現金獎勵純粹基於實現攤薄每股收益目標，而攤薄每股收益佔Thompson女士及Mr.J. M先生權重的25%。然而，攤薄後的每股收益是一個障礙，因此，如果沒有達到攤薄後的每股收益的最低門檻，年度獎勵金將被全額沒收。攤薄每股收益目標表現水平載列如下。

委員會於2023年採用攤薄每股收益，一如2022年所採用。委員會將目標設定在其認為嚴格和具有挑戰性的水平，並考慮了相關風險和機遇。更具體地説，行預諮委會審查了詳細預算編制過程中確立的相關財務目標，並評估了與這些預算目標是否可實現有關的各種因素，包括與各種宏觀經濟因素有關的風險，以及實現這些目標所依據的具體行動的風險以及與往年相比的預期業績。考慮到這些因素，委員會將攤薄每股收益目標的2023年目標表現水平設定為3.85美元，與2022年實際調整後每股收益3.86美元 * 相似。2023年的目標比2022年的目標3.44美元高出12%。委員會認為，將二零二三年目標設定為高於二零二二年實際業績並不切實際，原因是二零二二年實際經調整每股收益受一次性因素（包括收購Commonwealth Bancshares）重大影響。最終，該公司確認了與第四季度末與一個客户的孤立事件有關的大筆貸款沖銷，我們的年度攤薄每股收益為3.67美元，低於所有指定執行官的最低支付門檻。根據委員會對按業績計薪理念的承諾，沒有向幹事發放年度獎勵。

每年的現金獎勵公式包括越來越高的支付百分比，以對應較高的攤薄每股收益水平，進一步加強了委員會的績效薪酬理念。二零二三年的每股盈利目標及相應的獎金百分比如下：

* 按一次性購置費用調整。這是一個非GAAP財務指標。關於GAAP和非GAAP財務指標的對賬，請參見附錄B。

* 由於攤薄每股收益未達致最低門檻表現水平，故不論業務組成部分為何，概無支付任何獎勵。

Hillebrand、Poindexter和Stinnett先生

委員會強烈支持在沒有具體業務監督的情況下，專門使用EPS來確定某些行政人員的短期現金獎勵。委員會認為，EPS，從長遠來看，推動TSC，因為它代表了行政人員在盈利能力，收入增長，開支控制，風險狀況和其他因素方面的努力的頂點。通常情況下，董事會使用多個目標來將管理重點放在特定的運營目標上，同時平衡信貸質量和其他風險。由於公司幾乎所有領域都在高績效水平和高運營率水平，每股收益的增長應該是，而且是管理團隊的首要關注點。建立收入增長、費用控制措施、風險狀況和其他策略的適當組合是管理層可以控制的領域，隨着時間的推移，這些領域應該會帶來更高的每股收益。因此，委員會認為，將薪酬與每股收益的表現相一致，可以給予管理層適當的激勵，以做出最佳決策。

湯普森女士

湯普森女士的短期激勵包括三個組成部分：淨新業務、未計間接費用分配和税金的收入以及公司的合併每股收益。委員會認為，湯普森女士的短期激勵計劃必須包括業務線和整體銀行業績的組成部分，因為部門盈利能力的增長直接影響公司的盈利能力，並顯著提高股東價值。因此，委員會認為，湯普森女士應部分地根據公司的整體成功來衡量。湯普森女士的獎勵在她的業務範圍內佔75%，在公司整體業績方面佔25%，薪酬委員會認為她的業務範圍內的目標具有適當的挑戰性。下文所示的用於計算獎勵獎勵的矩陣的結構是，在所有類別中實現目標績效，可獲得相當於基薪35%的現金獎勵。

業務線組件

*由於稀釋後的每股收益未達到最低門檻業績水平，因此不會向任何業務線組件支付任何獎勵。 

EPS組件

*由於稀釋後的每股收益未達到最低門檻業績水平，因此不會向任何業務線組件支付任何獎勵。 

雷姆先生

Mr. Jolim的短期激勵包括兩個部分：一個業務線部分和本公司的合併每股收益。委員會認為，對於Mr.J.而言，其短期激勵計劃必須同時考慮業務線和銀行整體表現，因為部門盈利能力的增長直接影響公司的盈利能力，並顯著提升股東價值。因此，委員會認為，應部分地根據本公司的整體成功來衡量Mr.Mr. Mr.J. Mr. J.下文所示的用於計算獎勵獎勵的矩陣的結構是，在所有類別中實現目標績效，可獲得相當於基薪35%的現金獎勵。

業務線組件  

Mr. Jolm先生的業務領域獎金包括他所負責的所有領域的矩陣，包括：商業銀行、私人銀行、企業現金管理、國際和代理銀行。 商業銀行領域是貸款和存款顯著增長的來源。 淨利息收入約佔公司合併收入的三分之二。 該等領域的增長對本公司的盈利產生重大影響。 馬德姆的矩陣為幾個類別分配了不同的權重，包括：淨貸款和存款增長、相關費用收入、信貸質量和整體管理。 該計劃要求累計達到最少20分方可支付任何獎勵獎金。 此外，若干點數扣減被認為是為了提高資產質量，包括扣除高於預期的貸款撥備和不遵守既定客户服務標準。 相反，信貸質量好於預期提供額外積分。 用於計算獎勵獎勵的矩陣（見下文）的結構是：在所有類別中實現目標績效，其業務範圍的現金獎勵相當於基本工資的26. 25%。 目標被認為具有相當的挑戰性和難以實現。

以下是Mr.J.在業務項目部分下的業績摘要。

業務線組件