凱旋金融有限公司

公園中央大道 12700 號，1700 號套房

得克薩斯州達拉斯 75251

(214) 365-6900

2024 年 3 月 14 日

尊敬的凱旋金融公司股東，

誠摯邀請您參加凱旋金融有限公司（“公司”）的年度股東大會。會議將於2024年4月23日星期二舉行。年會將於當地時間上午8點30分準時在中央公園3號15號中央公園大道12700號開幕^第四樓層，德克薩斯州達拉斯 75251。

隨函附上年度股東大會通知和該會議的委託書。為確保您在年會上有代表，我們敦促您按照隨附的代理卡中提供的説明通過互聯網或電話通過代理人進行投票；或填寫、註明日期、簽署並歸還隨附的代理卡。

以下頁面上的年會通知和委託聲明包含有關年會正式事務的信息。無論您是否期望參加，請立即對您的股票進行投票。當然，如果您決定參加年會，您將有機會撤銷您的代理並親自對您的股票進行投票。本委託書也可在www.proxydocs.com/TFIN上查閲。

真誠地，

Aaron P. Graft

總裁兼首席執行官

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 23 日舉行

會議信息

投票項目

根據美國證券交易委員會通過的規則，我們今年主要通過互聯網向股東提供2023年年度報告和代理材料。登記在冊的股東已於2024年3月14日左右收到一份關於代理材料互聯網可用性的通知，該通知為他們提供瞭如何投票以及如何在互聯網上訪問2023年年度報告和代理材料的説明。它還提供了有關如何索取這些材料的紙質副本的説明。

之前註冊接收2023年年度報告和代理材料電子版計劃的登記股東將收到一封電子郵件通知，其中包含有關如何訪問這些材料和如何投票的詳細信息。

		2024 年委託聲明

如何投票

登記在冊的股東可以投票：

•				通過互聯網：前往 www.proxypush.com/TFIN
•				通過電話：打電話 866-206-5381
•				郵寄：填寫隨附的代理卡並將其放入提供的預付郵資信封中退回。

如果您的股票是以經紀商、銀行或其他登記在冊的股東的名義持有的，請遵循經紀商、銀行或其他有權對您的股票進行投票的登記股東發出的投票指示。

董事會已將2024年2月26日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 4 月 23 日舉行。

2024年年會委託書、2024年年會通知、委託書和公司2023年年度報告可在www.proxydocs.com/TFIN上查閲。

2024 年委託聲明

目錄

		2024 年委託聲明

代理摘要

本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在對股票進行投票時應考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀完整的委託書和我們的年度報告。

你的投票很重要。您可以通過互聯網、電話、郵件或在年度股東大會上親自對股票進行投票。有關詳細的投票説明，請參閲第 1 頁上的 “有關徵集和投票的信息” 部分。如果您通過互聯網、電話或在年度股東大會上親自投票，則無需郵寄代理卡。

		2024 年委託聲明

凱旋金融有限公司

公園中央大道 12700 號，1700 號套房

得克薩斯州達拉斯 75251

(214) 365-6900

委託聲明

用於年度股東大會

待續

2024 年 4 月 23 日

有關招標和投票的信息

導言

我們代表德克薩斯州公司凱旋金融有限公司（“Triumph”）的董事會（“Triumph”）提供本委託書，供我們在2024年年度股東大會或任何會議休會或延期（“年會”）上使用，目的見下文和隨附的年會通知。年會將於當地時間2024年4月23日上午8點30分在德克薩斯州達拉斯市中央大道12700號15樓的中央公園3號舉行。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東，而是在互聯網上向股東提供代理材料。除非特別要求，否則您不會收到代理材料的印刷副本。《代理材料互聯網可用性通知》將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。《代理材料互聯網可用性通知》還指導您如何在互聯網上提交代理。

本委託書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “凱旋” 等術語是指凱旋金融有限公司，並在適當情況下指凱旋金融公司及其子公司。“普通股” 一詞是指我們的普通股，面值，每股0.01美元。

有權通知和投票的股東；法定人數

只有在2024年2月26日營業結束時（董事會將該日定為記錄日期）普通股的登記持有人才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。截至2024年2月26日，我們已發行並有權在年會上投票的普通股為23,334,997股，我們的普通股由大約229名登記在冊的股東持有。在記錄日期登記在冊的每位普通股股東將有權就年會表決的所有事項對持有的每股進行一票。董事選舉沒有累積投票權。

有權在年會上表決的事項上親自或通過代理人出席的多數選票構成就該事項採取行動的法定人數。以正確執行的代理卡或通過互聯網或電話以電子方式記錄的經過適當驗證的投票指令所代表的普通股將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數。棄權票和經紀人 不投票將計入法定人數要求的滿足。一個經紀人 不投票當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該提案沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行表決時，就會發生這種情況。

		2024 年委託聲明 1

作為登記股東和作為受益所有人持有股份的區別

我們的一些股東通過經紀人、受託人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份和實益持有的股份之間存在一些區別。

如果您不是登記在冊的股東，請理解我們不知道您是股東，也不知道您擁有多少股票。

投票截止日期

如果您在記錄日期是登記在冊的股東，則必須在2024年4月22日中部時間晚上 11:59 之前收到您的代理才能計算在內。如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股份的受益所有人，請按照經紀人、受託人或其他被提名人的指示確定提交代理的截止日期。

不參加年會就投票

無論您是直接以登記股東的身份持有股票，還是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有股票，您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。您可以通過互聯網、電話或郵件發出投票指示。説明在代理卡上。根據您的指示，代理持有人將對所有根據本次招標交付的正確執行的代理進行投票，這些代理在以後不會被撤銷。

親自投票

在記錄日期以您作為登記股東的名義持有的股票可以在年會上親自投票。只有當您獲得經紀人、受託人或其他持有股份的被提名人的合法代理人（賦予您對股票進行投票的權利）時，您才可以在年會上親自投票選出您是受益所有人但不是登記在冊的股東。即使您計劃參加年會，我們也建議您按照下述方式通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。

您親自投的投票將取代您之前可能通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票。

所需投票

在年會上，股東將考慮（1）選舉11名董事進入董事會並採取行動，任期至下一次年度股東大會或其各自的繼任者為止

2 2024 年委託聲明

已當選並獲得資格，（2）薪酬發言權提案，（3）批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命，以及（4）可能在年會之前處理的其他業務。

棄權票和經紀人 非投票

在某些情況下，包括董事選舉、涉及高管薪酬的事項以及其他考慮的事項 非常規的，禁止銀行和經紀人對未向銀行或經紀人提供投票指示的受益所有人行使自由裁量權。這通常被稱為 “經紀人” 不投票。”在這些情況下，只要還對例行事項進行表決，如果股東沒有就此類例行事項進行表決，則將計算這些股份以確定是否達到法定人數，但不會計入對這些事項的投票。銀行或經紀商是否有權就未經指示的事項對其股票進行投票由證券交易所的規則決定。我們預計，對於沒有就批准選擇Crowe LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的提案提供投票指示的受益所有人，經紀人將被允許行使自由裁量權，不允許對將在年會上進行表決的任何其他提案提供投票指示。

棄權票和經紀人 不投票將不被視為對年度會議上任何提案的投票，也不會對此類提案的結果產生任何影響。

投票指令的處理

如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行投票。

如果您以登記股東的身份持有股份，在沒有給出具體的投票指示的情況下通過互聯網或電話簽署並退還代理卡或投票，那麼您的股票將根據我們董事會的建議進行投票。我們的董事會建議 (1) 對選舉每位董事候選人進行投票，(2) 對選舉每位董事會進行投票，以獲得批准 不具約束力諮詢依據、本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬，以及（3）投票批准任命Crowe LLP為我們的獨立註冊會計師事務所。

您可能已向您的經紀人、受託人或其他被提名人授予對您的賬户的全權投票權。根據您與經紀人、受託人或其他被提名人達成的協議條款，您的經紀人、受託人或其他被提名人可能能夠對您的股票進行投票。

被認定有權對代理卡授予的代理人進行投票的人員也將有自由裁量權，在適用法律允許的範圍內，就年會和任何延期或休會之前可能適當處理的其他事務進行投票。董事會不知道年會之前可能提出的任何其他事項。如果有任何其他事項已適當地提交年度會議以供採取行動，包括提案

		2024 年委託聲明 3

延期或推遲年會，以允許我們徵集更多支持任何提案的代理人，代理卡中提名的人員將自行決定對此類問題進行投票。

代理的可撤銷性

獲得委託權的登記股東可以在年會行使代理權之前的任何時候通過以下方式將其撤銷：（i）向我們的公司祕書發出書面撤銷通知，（ii）正確提交正式簽發的帶有稍後日期的委託書，或（iii）親自出席年會並親自投票。

如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，則必須遵循經紀人、受託人或其他被提名人向您提供的具體指示，更改或撤銷您已經向經紀人、受託人或其他被提名人提供的任何指示。

代理招標費用

將通過郵件和互聯網向我們的股東索取代理人。我們將支付與招標有關的所有費用，包括郵費、印刷和手續費，以及經紀人、託管人、代理人和信託人在向受益所有人轉發代理材料時產生的費用。我們的董事、高級管理人員和其他員工可能會親自或通過電話、傳真或郵件提出進一步的要求。我們的董事、高級管理人員和其他員工不會因任何此類進一步的要求而獲得額外報酬。

4 2024 年委託聲明

提案 1：選舉董事

導言

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名下述每位董事（我們稱之為 “被提名人”）參選，任期一（1）年，將在2025年年度股東大會上屆滿，或者直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。每位董事候選人必須獲得多數選票的贊成票才能當選（即，被提名董事投票 “支持” 的股份數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。除非給出相反的指示，否則您的代理人所代表的股份將投票選出所有董事候選人。

上面列出的所有被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。但是，如果任何被提名人無法任職，代理持有人將有自由裁量權和權力投票選出董事會提出的另一名被提名人。或者，我們的董事會可能會減少在年會上選出的董事人數。

		董事會一致建議投票 為了每位被提名人的選舉。

		2024 年委託聲明 5

有關被提名人和董事的信息

每位董事和被提名人的傳記信息如下所示。該信息完全基於各自的董事和被提名人提供的信息。

我們認為，我們的董事會代表了廣泛的任期、性別、種族和文化多樣性，具有很強的獨立性。我們的提名和公司治理委員會根據上述特徵對未來董事職位的候選人進行評估。特別是，董事會和提名與公司治理委員會認為，通過考慮性別、種族以及為董事會不同觀點提供信息的一系列其他特徵，對董事多元化進行全面評估是恰當的。我們的董事會無法設法為特定類型的多元化設定特定的百分比或配額。2023年，戴維斯·戴德曼被提名並當選為公司董事，這是公司及其附屬銀行董事會董事職位合併的一部分。董事戴德曼之所以被提名並當選為公司董事會成員，是因為他以前在公司及其子銀行任職，尤其是由於他獨特的信貸專業知識和對企業的監督。2023 年當選董事 Deadman 後，提名和公司治理委員會決定不建議對董事會的組成進行任何進一步調整（除了選舉董事 Deadman 和相應擴大董事會規模），因為它認為董事會的整體多元化（包括 重新提名每位現任董事保留了董事會中所有現有的不同觀點（儘管董事會規模的擴大導致代表比例逐漸減少）反映了當時和現在對董事會不同屬性和觀點的承諾。委員會和董事會已確定這種構成在2024年仍然合適，並指出，在填補未來的董事會空缺時，多元化仍將是關鍵考慮因素。

董事任期		多樣性		獨立

6 2024 年委託聲明

董事資格和屬性

我們努力組建一個在與董事會監督公司活動有關並有助於董事會監督公司活動的領域具有廣泛素質、技能和經驗深度的董事會。除其他外，董事會在評估董事會組成和考慮新董事候選人時考慮了這些關鍵經驗、資格、技能和特質。

		2024 年委託聲明 7

下表總結了董事會每位成員的主要經驗、資格和特質，並重點介紹了整個董事會經驗、資格和屬性的平衡組合。本概要並非詳盡地列出每位董事的技能或對董事會的貢獻。

自2024年3月14日起，我們遵守了納斯達克關於董事會多元化的第5605（f）條，在年會賦予參加會議選舉的董事生效之後，我們將繼續遵守該規則。以下多元化統計數據是根據該規則中規定的標準披露矩陣列報的：

8 2024 委託聲明

參加 2024 年年會選舉的董事

		2024 年委託聲明 9

有關執行官的信息

我們的執行官如下：

下文簡要介紹了我們每位非董事的執行官的背景。

W. 布拉德利·沃斯 自 2021 年起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。他還擔任TBK銀行SSB的執行副總裁兼首席財務官。沃斯先生於2011年加入本公司，從事諮詢工作，自2012年全職加入公司以來，他曾擔任過各種財務職務。他於2021年被任命為首席財務官。在擔任現任職務之前，他在2015年至2019年期間擔任公司高級副總裁兼財務主管，領導資產負債表戰略、資本發行、投資、流動性和融資，並於2019年至2021年擔任執行副總裁兼財務主管。沃斯先生從CSG Investments（比爾銀行的子公司）加入凱旋，擔任高級副總裁兼投資組合經理，領導不良證券投資的尋找、分析和執行。在加入CSG投資之前，沃斯先生曾在Highland Capital Management, L.P擔任投資組合經理。在他職業生涯的早期，他曾在唐納森、Lufkin & Jenrette以及貝爾斯登從事機構股票銷售和研究工作。Voss 先生擁有德克薩斯基督教大學會計和金融工商管理學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理碩士學位。他是特許金融分析師（CFA）的持有人。

埃德·施雷耶自2022年起擔任執行副總裁兼首席運營官。他還擔任TBK銀行SSB的執行副總裁兼首席運營官。施雷爾先生於2021年加入公司，擔任TriumphPay的總裁兼首席運營官。施雷爾先生在世邦魏理仕集團公司（紐約證券交易所代碼：CBRE）工作了30年後加入公司，最近擔任美洲諮詢業務首席運營官。在世邦魏理仕任職期間，他領導工業和物流業務，為頂級貨運承運人和第三方物流提供商，並對安全和危機管理團隊進行行政監督。Schreyer 先生擁有印第安納大學布盧明頓分校城市研究/事務理學學士學位。

蓋爾·萊曼自 2010 年起擔任我們的執行副總裁兼祕書。她還擔任首席監管和治理官以及TBK銀行SSB的祕書。萊曼女士還在2010-2022年期間擔任公司和TBK銀行SSB的首席運營官。此前，萊曼女士曾擔任公司合規官兼風險管理高級副總裁

		2024 年委託聲明 13

Bluebonnet Savings Bank，FSB，一家價值30億美元的批發儲蓄銀行。萊曼女士在銀行業工作了30多年，在銀行業務的各個方面都有經驗，特別側重於監管合規、風險管理、信息技術和風險投資環境。她還擁有房地產和子公司管理領域的專業知識。Lehmann 女士擁有伊利諾伊大學理學學士學位，主修公共管理/政治學，輔修刑事司法。

託德·裏特布什 自2022年起擔任SSB的TBK銀行行長。裏特佈施先生還曾在2019-2022年期間擔任SSBTK銀行的執行副總裁兼首席貸款官。在2002年至2019年4月加入公司之前，裏特佈施先生曾在摩根大通銀行擔任過各種職務，包括擔任商業銀行的董事總經理兼市場主管，負責Ft。沃思和西德克薩斯州市場。在摩根大通銀行任職期間，裏特佈施先生領導一支商業銀行團隊，為其所在市場收入在2000萬至5億美元之間的企業提供服務。Ritterbusch 先生擁有普渡大學的工程學理學學士學位、凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和西北大學麥考密克工程學院的工程管理碩士學位。他曾在庫克兒童醫療基金會、庫克兒童健康計劃和ISD領導層的董事會任職。

亞當·納爾遜自 2013 年起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問和助理祕書。他還擔任SSBTK銀行的執行副總裁、總法律顧問和助理祕書。尼爾森先生曾擔任註冊投資顧問三一資本管理有限責任公司的副總裁兼首席合規官。此外，尼爾森先生曾擔任金融服務零售商ACE Cash Express, Inc. 的副總裁兼副總法律顧問。在此之前，尼爾森先生曾在Weil Gotshal & Manges, LLP律師事務所擔任律師，專注於併購、管理層主導的收購和私募股權交易。尼爾森先生獲得了經濟學文學學士學位， 以優異的成績獲得好評，來自貝勒大學並獲得法學博士學位， 以優異的成績獲得，來自哈佛法學院。

梅麗莎·福爾曼-巴倫布利特自 2022 年起擔任 TriumphPay 總裁。她於2019年加入TriumphPay，擔任高級副總裁兼首席運營官。Forman-Barenblit女士在多家貨運技術公司擁有超過25年的經驗。在加入TriumphPay之前，她曾在領先的運輸公司eCapital, LLC領導銷售和戰略合作伙伴關係近十年。Forman-Barenblit 女士擁有加利福尼亞州立大學多米尼克斯希爾斯分校的工商管理碩士學位和鳳凰城大學的商業管理理學學士學位。

14 2024 年委託聲明

公司治理

董事會會議

2023 年，董事會舉行了 4 次會議，董事會委員會共舉行了 21 次會議。我們的每位董事都出席了他或她在 2023 年任職的董事會和委員會會議總數的至少 75%。

董事獨立性

董事會決定，除Aaron P. Graft和Davis Deadman外，根據美國證券交易委員會（“SEC”）規則和納斯達克股票市場（“Nasdaq”）的上市標準，我們每位現任董事都是獨立董事。為了使董事被視為獨立董事，董事會必須確定該董事與公司的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這一決定時，董事會將考慮所有相關事實和情況，包括董事與公司或其子公司之間的任何交易或關係。

董事會委員會

我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及風險與合規委員會。根據適用的法律法規和公司治理文件，我們的董事會還可以設立其認為適當的其他委員會。

審計委員會。我們的審計委員會由邁克爾·拉弗蒂（主席）、瑪麗貝斯·米勒、黛布拉·布拉德福德和託德·斯帕克斯組成。審計委員會協助董事會履行其職責，對財務報表的完整性、法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及內部審計職能和獨立審計師的業績進行全面監督。除其他外，審計委員會：

審計委員會與管理層以及我們的獨立審計師密切合作。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並獲得適當的資金。

		2024 年委託聲明 15

審計委員會僅由滿足美國證券交易委員會和納斯達克對審計委員會的適用獨立性和其他要求的成員組成，每位成員均符合規則中規定的審計委員會成員獨立性的額外標準 10A-3 (b) (1)根據《交易法》。此外，審計委員會中至少有一名成員應是公司風險與合規委員會的成員。根據美國證券交易委員會的定義，拉弗蒂先生和米勒女士都是 “審計委員會財務專家”。審計委員會通過了一項書面章程，其中特別規定了其權利和責任的範圍。該章程可在我們的網站上找到，鏈接名為 “投資者關係—公司治理” www.tfin.com。我們的審計委員會在 2023 年舉行了九次會議。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由查爾斯·安德森（主席）、哈里森·巴恩斯、理查德·戴維斯和小卡洛斯·塞普爾韋達組成。薪酬委員會負責履行董事會與我們的高管和團隊成員薪酬有關的職責。

除其他外，薪酬委員會：

薪酬委員會僅由滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用的獨立性要求的成員組成。薪酬委員會通過了一項書面章程，其中特別規定了其權利和責任的範圍。該章程可在我們的網站上找到，鏈接名為 “投資者關係—公司治理”，網址為 www.tfin.com。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由瑪麗貝斯·米勒（主席）、查爾斯·安德森、勞拉·伊斯利和理查德·戴維斯組成。提名和公司治理委員會負責就董事候選人以及董事會的規模和組成向董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理指導方針，並就治理事項向董事會提出報告和建議。

除其他外，提名和公司治理委員會：

16 2024 委託聲明

提名和公司治理委員會僅由滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用的獨立性要求的成員組成。我們的提名和公司治理委員會的書面章程可在我們的網站上找到，鏈接名為 “投資者關係——公司治理”，網址為 www.tfin.com。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行了四次會議。

風險與合規委員會。我們的風險與合規委員會由勞拉·伊斯利（主席）、黛布拉·布拉德福德、戴維斯·戴德曼和邁克爾·拉弗蒂組成。風險管理委員會負責協助董事會評估公司及其子公司的風險。

除其他外，風險與合規委員會：

風險與合規委員會由滿足美國證券交易委員會和納斯達克適用的獨立性要求的大多數成員組成。此外，風險與合規委員會的至少一名成員應是公司審計委員會的成員。我們的風險與合規委員會的書面章程可在我們的網站上找到，鏈接名為 “投資者關係—公司治理”，網址為 www.tfin.com。我們的風險管理委員會在 2023 年舉行了四次會議。

《商業行為與道德守則》和《高級財務官道德守則》

我們的董事會通過了商業行為和道德準則（“道德守則”），適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員。首席執行官和高級財務官道德守則和補充道德守則可向位於德克薩斯州達拉斯市中央大道12700號1700號套房凱旋金融公司公司祕書提出書面要求後獲得。如果我們修改或批准對適用於我們執行官的《道德守則》條款的任何豁免，我們將在我們的網站上根據適用法律的要求公開披露此類修正或豁免，包括通過表格提交最新報告 8-K.

董事會領導結構和風險監督

由不同的人擔任我們的首席執行官和董事長，因為我們董事會已經確定，這些職位的分離增強了我們董事會的獨立性和

		2024 年委託聲明 17

疏忽。此外，這些職位的分離使我們首席執行官能夠更好地專注於其日益增長的職責，即管理公司、提高股東價值以及擴大和加強公司的特許經營權，同時允許董事會履行向管理層提供建議和獨立監督的基本職責。根據這一決心，小卡洛斯·塞普爾韋達擔任董事會主席，亞倫·格拉夫特擔任首席執行官兼總裁。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括信貸、利率、流動性、運營、戰略和聲譽風險。管理層負責 日常管理公司面臨的風險，而整個董事會及其委員會，包括風險與合規委員會，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。董事會主席和董事會獨立成員共同努力，通過其常設委員會並在必要時舉行獨立董事特別會議，對公司的管理和事務進行強有力的獨立監督。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

除了我們的董事長小卡洛斯·塞普爾韋達之外，我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是Triumph或我們任何子公司的高級管理人員或員工，他曾擔任公司執行主席（該職位將於2015年結束），隨後根據美國證券交易委員會的規定和納斯達克的上市標準，他被董事會確定為獨立董事。我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員，其職能與任何由一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。

董事提名

對於未由Triumph提名的董事，董事會首先通過評估願意繼續任職的現任董事會成員來確定被提名人。考慮聘用具有與我們業務相關的技能和經驗並願意繼續任職的現任董事會成員 重新提名。如果任何董事會成員不希望繼續任職，或者如果董事會決定不繼續任職 重新提名的會員 連任，然後，董事會根據以下標準確定新被提名人的所需技能和經驗。對董事會現任成員進行調查，以徵求有關符合以下標準的個人的建議。董事會也可以進行研究，以確定合格的人員。在評估董事候選人時，董事會考慮以下因素：

18 2024 年委託聲明

我們的目標是組建一個董事會，彙集來自高質量業務和專業經驗的各種觀點和技能。為此，董事會還將考慮具有適當條件的候選人 非商業背景。

除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準。董事會還可以考慮其認為符合我們最大利益和股東最大利益的其他因素。我們還認為，管理層的關鍵成員作為董事會成員參與可能是適當的。

股東可以提名董事參加董事會選舉。為了提名董事參加董事會選舉，股東必須遵守我們章程中規定的程序，包括凱旋祕書及時收到提名通知以及有關提名股東和推薦董事候選人的某些必要披露。

目前，董事可以在任何要求選舉董事的會議上通過多數票（在無爭議的選舉中）或多數票（在有爭議的選舉中）選出。我們的普通股的大多數持有人，無論是親自出庭還是通過代理人的出席，均構成法定人數。董事會沒有收到股東的任何建議，要求董事會考慮在本次年會的委託書中將候選人列為被提名人。但是，沒有這樣的建議並不意味着如果收到一項建議就不會得到考慮。

股東與董事會的溝通

盡一切努力確保董事會或個別董事（如適用）聽取股東的意見，並及時向股東提供適當的迴應。針對董事會或董事會任何個人成員的任何事宜均應提交給我們的總法律顧問 Adam D. Nelson，並要求將此事轉交給預定接收方。所有此類通信將在未開封的情況下轉發。

董事出席年度股東大會

我們鼓勵所有現任董事以及所有被提名為董事的人蔘加年度股東大會，儘管我們認識到偶爾會出現衝突，使董事無法參加年會。我們當時在職的11位董事中有10位參加了我們的2023年年會。

套期保值政策和質押限制

我們不允許我們的董事或執行官進行對衝此類董事或執行官持有我們普通股的經濟風險的交易。因此，我們的董事和執行官不得在交易所或任何其他有組織市場上參與公司股票的套期保值交易，例如看跌期權、看漲期權、預付可變遠期、股權互換、項圈和其他衍生證券。我們的董事和執行官也不得賣空公司股票，即出售出售時未擁有的股份。此外，公司不允許將高級執行官和董事質押的股票適用於股票所有權準則，並將質押限制在 預先批准例外情況，即執行官或董事可以清楚地證明其在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

		2024 年委託聲明 19

薪酬討論和分析

在本節中，我們將討論和分析我們的指定執行官（“NEO”）的薪酬，包括我們的首席執行官、首席財務官和接下來的三位薪酬最高的執行官。本次討論和分析還包括描述我們的薪酬實踐和理念、我們在薪酬問題上的決策過程以及影響我們2023年薪酬薪酬決策的重大因素。

執行摘要

2023 年財務業績

2023年，公司在關鍵戰略舉措上取得了重大進展，同時成功地克服了銀行業的巨大壓力和不確定性、運輸和貨運業的長期衰退以及持續給公司客户和借款人帶來壓力的高利率環境。這些趨勢始於2022年，一直持續到2023年，對公司經營的所有經濟領域產生了重大影響，包括銀行、運輸、科技和支付。儘管存在這些挑戰，尤其是貨運衰退對短期收益的影響，但該公司的基礎業務和長期前景繼續蓬勃發展，包括在年內關鍵運營和細分市場層面指標方面取得的重大成就和高業績。

由於上述不利因素，公司決定在2023年將重點放在：（i）緩和支出增長，（ii）控制其銀行業務核心存款流失，同時保持較低的總體資金成本，（iii）繼續有機增長和擴大TriumphPay的交易量和收入，以及（iv）推動其保理業務的運營改善，使該業務能夠利用最終的優勢這個市場反彈。該公司2023年普通股股東的淨收益為3,790萬美元，合每股1.61美元，上述條件給短期收益帶來了壓力。但是，由於成功執行了上述舉措，公司在其業務領域取得了關鍵的財務和戰略成就。

銀行業

面對較高的利率環境，銀行板塊成功控制了存款流失並維持了最高的總體資金成本。截至2023年12月31日的財年，該公司的總資金成本為1.21％，與美國銀行業的其他機構相比處於有利地位。

20 2024 委託聲明

這些努力，加上浮動利率貸款利率提高所帶來的更高的貸款收益率，使該細分市場的整體增長幅度 税前與 2022 年相比的淨收入。 税前截至2023年12月31日的財年，銀行板塊的淨收入為1.362億美元，而截至2022年12月31日的年度為1.212億美元。儘管借款人經歷了更加艱難的一年，但由於浮動利率和整體經濟壓力，尤其是交通和商業房地產壓力，面臨現金流挑戰，該細分市場仍得以保持整體信貸質量。

付款

支付部門繼續增加客户和收入，交易量的增加和產生的費用抵消了運輸發票價格下跌的影響。全年，TriumphPay繼續在支付網絡中增加更多的貨運經紀人、託運人和保理商，並增加了構成 “網絡交易”（即貨運經紀人付款人客户與保理商收款人客户之間在完全整合和結構化的基礎上處理的交易）的已處理交易總數。在截至2023年12月31日的財年中，TriumphPay：

		2024 年委託聲明 21

這些舉措，加上利率環境升高導致TriumphPay產生的存款（即TriumphPay在收到和持有待發放給收款人期間處理的付款額的價值）所產生的收益增加，使支付板塊的息税折舊攤銷前利潤有所改善²全年利潤率，2023年第四季度首次實現正息税折舊攤銷前利潤，超出公司預期的時間表。

保理

保理板塊在2023年受到持續的運費衰退和低發票價格的直接而嚴重的影響，與2022年的水平相比，總量、收入和客户數量均有所下降。但是，該業務在運營重點的關鍵領域取得了重大改進，包括減少發票賬齡（即減少逾期15天以上的保理髮票的百分比），以及使用人工智能和機器學習提高運營效率。這些努力既有助於抵消貨運環境的影響，又使業務處於有利地位，可以從運輸行業的反彈中受益。

儘管宏觀經濟環境造成了短期盈利壓力，但公司在這些關鍵戰略舉措方面的表現仍有助於推動股東的整體回報。以下是比較一年、兩年和三年的計算和折線圖演示

22 2024 委託聲明

公司普通股的累計股東總回報率，以股息再投資為基礎，與2020年12月31日至2023年12月31日期間納斯達克銀行指數、KBW銀行指數、SPDR標普地區銀行電子資金轉賬和納斯達克全球精選指數的累計回報率對比。在此期間，我們的股東總回報率超過了每個指數。

被任命為執行官

截至2023年12月31日，我們的近地天體如下所示。

		2024 年委託聲明 23

薪酬設計原則和治理最佳實踐

我們的薪酬計劃納入了最佳實踐，包括：

Say on Pay/Say on Frequency

公司已決定每年就我們的高管薪酬（即 “薪酬發言權” 投票）舉行股東諮詢投票，因為我們認為，每年舉行該投票是獲取有關股東對公司高管薪酬計劃情緒的最新信息的有效途徑。此外，儘管薪酬投票權是徵求股東反饋的正式手段，但公司歡迎有機會隨時與股東接觸。該公司指出，其對薪酬投票的發言權獲得了歷史最高的支持率，約佔所有選票的98％（不包括經紀商） 不投票）贊成其在2023年年會上就薪酬提案發表意見。

高管薪酬目標和政策

下面，我們將總結我們的薪酬理念和指導原則，以及我們的決策過程和該過程的結果。我們的高管薪酬計劃旨在使公司能夠吸引、激勵和留住公司成功所需的人才，獎勵高管的業績，使高管利益與股東的利益保持一致，提供有競爭力的薪酬，並確保採用平衡的方法來促進良好的風險管理實踐。

24 2024 代理聲明

我們計劃通過以下指導原則實現這些目標。

		2024 年委託聲明 25

下表彙總了我們 2023 年計劃中使用的每個薪酬組成部分的目的/目標。

薪酬委員會管理層和薪酬顧問的作用

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責履行董事會在高管薪酬問題上的職責，並管理公司的年度激勵和股權計劃。這包括監督公司首席執行官和其他執行官的總薪酬計劃，包括我們的NEO。薪酬委員會審查公司首席執行官和其他執行官的所有薪酬組成部分和業績，包括基本工資、年度短期激勵措施、長期激勵措施（股權）、福利和其他津貼。除了審查有競爭力的市場價值外，薪酬委員會還審查總體薪酬組合， 按績效付費與我們的薪酬理念的關係和一致性。該委員會還審查了我們近地天體的僱用協議。在委員會就首席執行官和其他執行官的薪酬做出決定時，管理層和外部顧問的意見和數據將提供給外部參考和觀點。雖然首席執行官就其他執行官的薪酬提出建議，但委員會最終負責批准所有執行官的薪酬。委員會定期在沒有管理人員陪同的情況下舉行執行會議。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會有權保留和解僱自己的外部薪酬顧問及其認為必要的任何其他顧問。2023年，薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners LLC（“Meridian”）作為其外部薪酬顧問。薪酬顧問的職責是協助薪酬委員會分析高管薪酬待遇並向薪酬委員會提供有關市場薪酬水平、總體薪酬趨勢和最佳實踐的信息。該顧問還就我們的NEO的具體薪酬決策和行動的競爭力以及公司高管薪酬計劃設計的適當性提供建議。Meridian還就公司年度激勵計劃的實施向薪酬委員會提供了建議，以及

26 2024 委託聲明

長期2023 年的激勵計劃。Meridian 應邀出席薪酬委員會會議，包括執行會議。Meridian沒有向該公司提供任何其他服務。薪酬委員會根據美國證券交易委員會的規定評估了Meridian的獨立性，並得出結論，Meridian為薪酬委員會所做的工作沒有引起任何利益衝突。

管理層的作用

薪酬委員會為我們的NEO做出了2023年所有的薪酬決定。作為決策過程的一部分，委員會酌情向管理層（例如公司的首席執行官、首席財務官、法律和人力資源部門）尋求信息。首席執行官每年審查公司及其子公司的每位執行官（他本人除外）的業績。在這些審查基礎上得出的結論和薪酬建議，包括薪金調整和獎金方面的建議，已提交薪酬委員會。薪酬委員會行使自由裁量權修改了任何建議的調整或賠償。首席執行官的業績由薪酬委員會審查，薪酬委員會在考慮此類審查後對首席執行官做出薪酬決定。

同行羣體和競爭基準

該委員會通過分析公司與批准的銀行和金融科技同行羣體的做法，確定了2023年NEO的薪酬，包括基本工資水平以及年度和長期激勵目標佔基本工資的百分比。委員會認為，使用這兩個同行羣體最能代表公司的銀行業務及其不斷增長的交通支付平臺。委員會沒有為這兩個組別的使用設定具體的權重，但根據相關主管部門的責任審查了這兩個數據集。

銀行同行小組

在確定和建立具有競爭力的銀行同行羣體時，委員會根據Meridian的建議，將資產規模作為主要選擇標準。為了反映我們獨特的商業模式，對同行羣體進行了進一步篩選，將商業和工業（“C&I”）貸款比例最高且規模合理的公司（即20家銀行）包括在內。該薪酬同行羣體由截至2022年公司採用同行集團之日資產在51億美元至137億美元之間的銀行組成，而公司當時的薪酬為61億美元。

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金融科技同行小組

薪酬委員會還要求Meridian為同行金融科技公司做好準備。鑑於公司在交通支付領域的技術影響力不斷提高，該金融科技同行羣體旨在提供有關公司薪酬決策的進一步背景信息，並將與銀行同行羣體一起進行評估。金融科技同行羣體由收入在2900萬美元至5.9億美元之間的金融科技公司組成。

總體而言，委員會對同行羣體做法的綜合審查表明，與銀行同行相比，更加關注股票薪酬（金額和佔總薪酬的百分比）可能適合公司，以保持公司金融科技同行的市場慣例競爭力。

2023 年高管薪酬計劃和薪酬決定

公司2023年的高管薪酬計劃包括以下組成部分：基本工資、根據我們的AIP支付的短期現金激勵、根據我們的LTIP支付的長期股權獎勵、有限的津貼和員工福利計劃。

基本工資

薪酬委員會每年審查每位NEO的基本工資。在決定是否調整NEO的基本工資時，薪酬委員會會考慮以下因素：競爭性同行羣體和行業調查基準數據、個人表現以及公司未來增長和業績的前景。下表顯示了我們2022年和2023財年的近地天體基本工資以及工資的同比變化百分比。

2023 年調整了適用的 NEO 基本工資，主要是為了保持市場薪酬水平的競爭力並反映個人業績。

28 2024 委託聲明

在2024年1月的薪酬委員會會議上，根據最新的市場數據，薪酬委員會批准了自2024年3月1日起生效的NEO的以下基本工資：

2024 年調整了適用的 NEO 基本工資，主要是為了保持公司銀行業和金融科技同行的市場薪酬水平的競爭力，並反映個人業績。

年度激勵計劃

根據AIP，公司根據取得的業績向我們的NEO支付現金激勵金 預先確定的年度績效目標。我們的AIP旨在激勵和獎勵我們的NEO實現這些績效目標，這些目標與我們的年度業務計劃有關。

NEOS 2023 目標獎勵。目標獎金由薪酬委員會根據競爭性市場數據、個人績效以及與其他高管的內部公平來確定。對於2023年AIP，薪酬委員會批准了我們的NEO的以下目標獎金（以基本工資的百分比表示）：格拉夫特先生和施雷爾先生為60％，沃斯先生、福爾曼-巴倫布利特女士和萊曼女士各為40％。每個 NEO 都有資格獲得其各自目標獎勵的 0% 到 150% 的實際獎金，適用百分比取決於目標獎勵的實現情況 預先建立的績效目標。此外，薪酬委員會可根據公司業績以及個人或其他相關因素，自行決定將任何NEO的此類計算年度激勵支出增加或減少多達30％。

2023 年績效指標、權重和目標。2023年，薪酬委員會批准了與以下五項措施相關的AIP目標：

每個目標的權重為 20%。這些指標從2022年開始更新，以確定公司每個運營部門的關鍵績效指標以及企業層面的衡量標準。選定的績效指標與我們的2023年業務計劃直接相關，被認為最能反映我們實現戰略目標的年度業績，如下文所述。

每股收益（“EPS”）被用作公司的總體企業目標，因為薪酬委員會認為該指標是整體業績的關鍵指標。在決定使用發票價格調整後的每股收益計算方法（詳見下表腳註）時，薪酬委員會試圖減少實際平均運輸發票價格（向上或向下）與根據目標計算業績時確定該指標績效目標時使用的假定價格相比，對每股收益的影響。

		2024 年委託聲明 29

運輸發票價格與我們的保理和支付板塊的盈利能力高度相關，通常由管理層無法控制的宏觀經濟力量驅動。薪酬委員會決定部分（而不是全部）調整運輸發票價格對計算髮票價格調整後每股收益的影響，以激勵管理層在一年中適當調整其戰略，以考慮到不斷變化的經濟環境。

銀行板塊 税前薪酬委員會認為淨收益是最能反映銀行板塊對公司總體戰略目標貢獻的目標，因為該指標將受到關鍵領域的成功的積極影響，例如：（i）控制核心存款流失和維持較低的總體資金成本，（ii）管理公司的貸款組合以創造收入以支持企業及其從留存收益中投資TriumphPay等關鍵戰略舉措，（iii) 限制 非利息支出增長以及 (iv) 將貸款損失和特定儲備金維持在可接受的水平.在決定對銀行板塊的計算進行可能的向下調整時 税前淨收入（詳見下表腳註），薪酬委員會考慮了維持信貸質量對於公司實現其戰略目標的重要性，並試圖將重點放在這一項目上。

在決定使用支付板塊第四季度息税折舊攤銷前利潤率百分比作為支付板塊的AIP目標時，薪酬委員會將該指標視為衡量該細分市場成功與否的最重要指標，並指出，建立息税折舊攤銷前利潤盈利之路是公司的長期目標，已與公司投資者溝通並正在對其進行跟蹤。薪酬委員會確定，使用第四季度息税折舊攤銷前利潤率百分比是衡量這一目標成功與否的最合適標準，因為該衡量標準將表明該衡量標準的時間點有所改善，而2022年第四季度的息税折舊攤銷前利潤率為114％。

對於保理板塊而言，改善發票賬齡被視為運營重點的關鍵領域，因為及時收取和過賬發票會影響公司的現金流和整體客户滿意度，並要求該細分市場的所有業務領域以綜合和高效的方式運作。之所以選擇45天收取和過賬發票的目標，是因為這將表明此類項目將在30天付款期限發票到期日後的15天內完成。

個人績效優先事項根據與部門和公司增長及戰略願景相關的目標的實現情況來評判每位高管和高管團隊，並將考慮首席執行官（對首席執行官以外的近地物體）和薪酬委員會（首席執行官和其他NEO）的反饋，作為執行團隊年度審查過程的一部分。

每項衡量標準的績效目標均設定在閾值、目標和延伸水平上，這些水平對應於一系列潛在的支出（門檻績效為目標獎金的50％，目標績效為目標獎金的100％，每個指標的延伸績效為目標獎金的150％）。獎勵在這些級別之間插入，以提供增量獎勵。

2024 年 30 日委託聲明

下表顯示，2023年，該公司的表現低於發票價格調整後每股收益目標的閾值，略高於銀行板塊的目標 税前淨收入目標，以及支付板塊第四季度息税折舊攤銷前利潤率百分比和保理分部發票賬齡目標的延伸目標。此外，每個 NEO 都被確定已實現其個人績效目標，即目標的 123%。

該公司的業績低於發票價格調整後每股收益目標的門檻目標主要是由宏觀經濟環境的影響推動的，因為持續的貨運衰退比2023年初的預期更長、更嚴重，這不僅影響了平均運輸發票價格，還影響了客户繼續離開市場時保理板塊的利用水平和數量。這種環境還影響了支付領域的收入和交易量水平。這被支付領域新客户和收入的持續增長所抵消，但這種增長低於更好的貨運環境下的增長水平。此外，與2022年相比，較高的利率環境繼續給借款人帶來壓力，導致信貸成本上升。這種影響超過了銀行板塊因利率上升環境導致的收益率提高而產生的增量收益。管理層能夠通過減少來緩和上述經濟影響 非利息與2022年相比，支出增長，同時其戰略舉措（尤其是TriumphPay的持續增長）仍在繼續取得進展。 非利息從2022年到2023年，支出增長了3.7％，而2021年至2022年為18.5％。但是，上述因素的總體影響導致GAAP每股收益為1.61美元（發票價格調整後每股1.82美元），低於該目標的閾值。

儘管宏觀經濟和貨運方面的不利因素影響了整體每股收益，但該公司還是執行了與其戰略計劃相關的關鍵細分市場層面的異議，這導致其業績達到或高於其細分市場目標的目標。銀行板塊的業績達到目標的102％ 税前淨收益目標是管理層在較高的利率環境下成功地緩解了資金總成本和核心存款流失的增長。與2022年相比，這種基金成本增長放緩的影響，以及浮動利率貸款利率提高所帶來的貸款收益率的好處，推動該細分市場在2023年淨利息收入增長了21.2％。

		2024 年委託聲明 31

由於公司的借款人繼續承受高利率環境和貨運衰退帶來的壓力，與2022年相比，信貸成本的增加在一定程度上抵消了這一增長。但是，總體而言，信貸成本仍在控制範圍內，處於薪酬委員會作為分部目標一部分批准的信貸調整門檻之內。

作為向投資者傳達的長期戰略計劃的一部分，公司的關鍵目標是到2024年底實現其支付板塊的息税折舊攤銷前利潤的積極業績。2023年，公司尋求在實現這一目標方面取得有意義的進展，目標是將其息税折舊攤銷前利潤率從2022年第四季度的114％（114％）提高到2023年第四季度的（50％）。儘管貨運市場下跌帶來了不利影響，但該公司還是能夠在2023年第四季度實現正的息税折舊攤銷前利潤，比其既定目標提前了一年。這些結果是通過在TriumphPay網絡中增加新客户，從現有客户關係中尋找新的收入來源，以及在利息上升環境中獲得的好處來實現的，因為利息環境增加了與從網絡付款人那裏收到的款項相關的存款餘額，等待發放這些款項。這一成就超過了該目標的延伸目標，代表了公司的一項重大成就。

該公司成功地改善了與發票收取和過賬相關的內部流程，從而超過了保理分部發票賬齡目標的延伸目標。截至2023年12月31日的財年，在45天內收取和過賬的運輸發票的百分比為98.5％。如前所述，該公司認為，這些改善使其保理板塊處於有利地位，可以充分利用貨運市場的反彈和平均發票價格的上漲。

薪酬委員會將每位高管的業績確定為個人優先事項績效目標薪酬的123％時，除其他事項外，考慮了以下內容：（i）對每個NEO年度業績的審查；（ii）儘管存在上述經濟挑戰，但公司全年在實現成功的財務業績和推進關鍵戰略舉措方面的總體成功；（iii）每個NEO在推進個人發展目標方面的進展。

下表顯示了公司2023財年每位NEO的AIP下的目標激勵金額和AIP下的計算支出總額。獎金完全基於以下成就水平 預先建立的如上所述，公司業績目標和個人績效目標，薪酬委員會沒有行使調整公司AIP中規定的金額的自由裁量權。

長期激勵計劃

每年，公司都會根據我們的LTIP向我們的NEO發放股權獎勵。這些補助金的目的是使我們的近地天體與股東利益保持一致，獎勵我們的近地天體長期為股東創造價值，並鼓勵留住我們的近地天體。此外，這些股權補助符合我們的績效薪酬理念，因為根據我們的LTIP發行的股票獎勵中有50％是基於績效的限制性股票單位。此外，所有股權補助的價值都與我們的股票表現直接相關（就股票期權授予而言，除非在授予日之後股價上漲，否則沒有價值）。

32 2024 委託聲明

每個人的目標股權獎勵由薪酬委員會根據競爭性市場數據、個人業績以及與其他高管的內部公平來確定。2023年，薪酬委員會批准了根據我們的LTIP授予NEO的股權獎勵的以下年度目標（以基本工資的百分比表示）：格拉夫特先生為220％，施雷爾先生為160％，沃斯先生和福爾曼-巴倫布利特女士為100％，萊曼女士為75％。

此外，薪酬委員會可根據公司業績、個人業績或其他相關因素，自行決定將NEO的目標LTIP獎勵增加或減少多達30％。2023年，每個NEO的LTIP獎勵均按目標獲得批准。除施雷爾先生（如下文所述）外，每個NEO的LTIP獎勵都是根據公司的相對和絕對股東總回報率（“TSR”）、25％的時間限制性股票單位和25％的非合格股票期權發放的，50％是基於業績的限制性股票單位。在施雷爾先生於2022年晉升為公司首席運營官之前，施雷爾先生一直獲得完全由限時限制性股票獎勵組成的股權獎勵。隨着施雷爾先生於2022年晉升為首席運營官，公司開始在兩年內將施雷爾先生過渡到公司的標準LTIP獎勵結構。2023年，施雷爾先生的LTIP獎勵中有50％是根據上述公司的標準獎勵結構頒發的，其餘50％作為時間歸屬限制性股票單位發放。2024年，公司預計將根據標準獎勵結構發放施雷爾先生100％的獎勵。

根據我們的LTIP，我們的每個NEO的每種獎勵類型的目標補助金價值如下：

基於業績的限制性股票單位獎勵規定根據公司與兩個參考組的相對和絕對股東總回報率向參與者交付普通股。2023年，與資產在25億至300億美元之間的上市銀行參考組相比，此類限制性股票單位獎勵中有一半是基於股東總回報率發行的，與羅素3000數據處理和外包服務指數相比，此類限制性股票單位獎勵中有一半是基於TSR發行的。每個獎項首先評估三年績效期內的相對股東總回報率。應根據相對股東總回報率歸屬的目標股數的50％至175％，如下所示（在第25和75股之間進行線性插值）^第四百分位數和 75 之間^第四還有 90^第四百分位數，視情況而定）：

		2024 年委託聲明 33

在確定適用的相對股東總收益歸屬百分比後，應根據基於相同三年業績期絕對股東總回報率的修改量對既得股份進行調整。對於絕對股東總回報率等於或低於30％，不得使用任何修改，應根據適用的相對股東總回報率賺取和交割100％的既得股份。如果公司的普通股的絕對股東總回報率達到100％或以上，則應根據適用的相對股東總回報率獲得和交割200％的既得股份（絕對股東總回報率在30％和100％之間進行線性插值）。

因此，根據我們基於業績的限制性股票單位獎勵可能發行的股票總數佔目標股票數量的0％至350％不等。如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則無論公司的相對股東總回報率百分位如何，根據該獎勵賺取和交割的股票總數均上限為目標股票數量的100％。此外，如果根據該獎勵賺取和交割的股票總數的價值（按既得股票數量乘以公司在適用的歸屬日期納斯達克全球精選市場普通股的收盤價的乘積計算）超過該獎勵目標股數的格柵日價值的8倍（按目標股票數量乘以收盤價的乘積計算）該公司在納斯達克全球精選市場上的普通股（授予日）的數量根據該獎勵實際賺取和交割的股票數量將以截至歸屬日（按上文計算）的價值等於目標股數（按上述計算）授予日價值的8倍（按上述方法計算）的股份數量上限。

薪酬委員會決定在其基於績效的限制性股票單位獎勵中納入絕對股東總回報率修正值，這是吸引和留住整個組織關鍵戰略人才（包括但不限於其執行官和NEO）計劃的一部分。與此相關的是，該公司考慮了金融科技同行（通常提供更大的總股本薪酬機會）與銀行同行的薪酬做法的持續分離，以及鑑於公司戰略計劃中的機會，在業績期內股價可能大幅上漲，並希望在執行該計劃時進一步協調管理層和投資者。薪酬委員會認為，根據獎勵可能交割的股份總額上限是適當的，以限制公司的獎勵總支出，並進一步使此類獎勵的支付與投資者所獲得的回報保持一致。

如果在某些情況下終止僱用，則在業績期結束並確定公司的相對和絕對股東總回報率之後，將獲得參與者在業績期內按比例分配的部分獎勵，併發行股票。

時間歸屬限制性股票單位和股票期權授予每種歸屬 四分之一在授予日的前四個週年紀念日中的每一個，通常視近地物體在每個週年紀念日之前的持續使用情況而定。授予股票期權的行使價等於截至授予之日我們在納斯達克全球精選市場上普通股的收盤價。

本委託書在 “高管薪酬——因解僱或控制權變更而產生的潛在付款（CIC）” 中的表格中描述了有關在各種情況下終止僱用我們的NEO後如何處理此類未償股權獎勵的更多細節。

2020 年 5 月 1 日 PSU 獎項的成就

正如先前在公司2021年年度股東大會的委託聲明中披露的那樣，公司於2020年5月1日向其NEO發佈了基於業績的限制性股票單位獎勵（“2020年股東總回報率PSU”）。2020年股東總回報率PSU規定向參與者交付普通股

34 2024 委託聲明

根據公司的相對股東總回報率，2020年股東總回報率目標股的0％至175％之間，而三年業績期內資產在25億至300億美元之間的上市銀行參考羣體。2023年4月30日，2020年股東總回報率的三年業績期結束，公司實現的相對股東總回報率處於適用同行羣體的第95個百分位數，因此適用的歸屬百分比為2020年股東總回報率目標股的175％。此類獎勵的授予導致向我們的NEO交付了以下普通股：向格拉夫特先生交付了11,530股股票，向萊曼女士交付了6,209股股票。沃斯先生、施雷爾先生和福爾曼-巴倫布利特女士沒有獲得2020年TSR PSU獎。

福利和其他補償

公司向我們的NEO提供有限的津貼，我們認為這些津貼合理，具有競爭力，符合公司的整體薪酬理念和市場慣例。2023年，這些津貼包括為格拉夫特先生提供的汽車津貼和鄉村俱樂部會費。此外，我們的NEO有資格獲得報銷參加公司董事和執行官可享受的醫療健康計劃以及某些其他醫療報銷。

我們的NEO在與其他員工相同的基礎上參與我們的團體健康和福利計劃以及401（k）計劃。根據401（k）計劃，我們的NEO有資格獲得與公司所有其他員工相同的僱主配額繳款。

有關我們薪酬做法的更多信息

僱傭協議

我們已經與每個近地天體簽訂了基本相同的僱傭協議。僱傭協議的期限為一（1）年，於每年的12月31日終止，除非任何一方提前60天發出書面通知，否則將自動續訂連續一（1）年的期限 不續期（而且，如果控制權變更發生在當時的任期內，則該期限應延長至不早於控制權變更兩週年結束）。每份僱傭協議都規定了年度基本工資，在任期內可以增加或減少，並規定高管有資格像公司其他高管一樣參與公司維持的年度和長期激勵計劃。

根據僱傭協議的條款和條件，公司或高管可以在當時的任期到期之前終止高管的聘用，如果這種解僱是公司在沒有 “原因”（如協議中所定義）的情況下解僱的，或者是高管出於 “正當理由”（如協議中的定義）（“符合條件的解僱”），則高管有權獲得解僱，但須經執行和 不可撤銷發佈了有利於公司的索賠，格拉夫特先生的現金遣散費為基本工資的1.5倍，沃斯先生、施雷耶爾先生、福爾曼-巴倫布利特女士和萊曼女士每人1.0倍基本工資的現金遣散費，以及格拉夫特先生和萊曼女士的醫療保險分別持續18個月，沃斯先生、施雷耶爾先生和女士的醫療保險為期12個月 Forman-Barenblit。但是，如果符合條件的解僱發生在控制權變更後的24個月內，則現金遣散費金額將增加到基本工資加上後續工資的倍數 3 年平均獎金（格拉夫特先生為3.0倍，沃斯先生、施雷爾先生、福爾曼-巴倫布利特女士和萊曼女士各為2.0倍），格拉夫特先生的醫療保險延續期延長至36個月，沃斯先生、施雷爾先生、福爾曼-巴倫布利特女士和萊曼女士的醫療保險延續期延長至24個月。

就業協議包含更好的網絡 税後關於根據税法第280G和4999條徵收的消費税的削減條款，根據該條款，行政部門控制相關補助金和福利的變更將減少到必要的程度，以防止此類付款和福利的任何部分被徵收消費税，但前提是由於這種減少而導致淨消費税 税後高管領取的補助金超過淨額 税後如果不進行削減，高管將獲得的福利。

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僱傭協議還包含某些限制性條款，包括永久保密協議，以及 非競爭，員工、客户和投資者 不請自來，和生意 不幹擾在僱用期間和因任何原因終止僱用後一（1）年內適用的契約。

補償回款

公司已通過了一項薪酬追回政策，該政策將通過對公司財務報表進行重大重報來觸發。該薪酬追回政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條和納斯達克上市規則5608條（“薪酬追回規則”），涵蓋了在適用的恢復期內錯誤獲得的基於績效的激勵和股權薪酬獎勵，前提是此類獎勵的授予、結算或支付取決於特定績效指標（“錯誤獲得的薪酬”）。這種錯誤收到的薪酬是根據《補償追回規則》計算的，通常確定為如果支付時財務報表正確就不會支付給執行官的薪酬金額，將按照《補償追回規則》的條款予以補償。

套期保值政策和質押限制

我們不允許我們的董事或執行官進行對衝此類董事或執行官持有我們普通股的經濟風險的交易。因此，我們的董事和執行官不得在交易所或任何其他有組織市場上參與公司股票的套期保值交易，例如看跌期權、看漲期權、預付可變遠期、股權互換、項圈和其他衍生證券。我們的董事和執行官也不得賣空公司股票，即出售出售時未擁有的股份。此外，公司不允許將董事和執行官質押的股票適用於股票所有權準則，並將質押限制在 預先批准例外情況，即執行官或董事可以清楚地證明其在不訴諸質押證券的情況下償還貸款的財務能力。

股票所有權準則

公司已為我們的股票所有權指導方針 非員工董事和執行官是我們對公司治理的承諾的一部分，也是為了加強我們的團結 非員工董事和執行官符合我們股東的利益。根據指導方針，我們的董事、首席執行官和其他執行官應在指導方針通過五週年或當選或任命五週年之前（以較晚者為準），累積價值等於或超過適用所有權水平的普通股，以較晚者為準（“衡量日期”），然後保持與此類指導方針一致的股票所有權。

就指導方針而言，“股份” 包括直接或間接直接或間接擁有的股份、個人配偶共同或單獨擁有的股份、為個人、個人配偶和/或子女的利益而持有的信託股份、限制性股票或限制性股票單位、淨行使既得股票期權時可獲得的股份，或遞延股票或遞延股票單位。未歸屬的股票期權和未獲得的基於業績的限制性股票單位不計入符合適用指導方針的範圍。

我們適用的目標股權指南如下：

36 2024 委託聲明

我們的提名和公司治理委員會將定期審查每位董事或執行官在實現適用指導方針方面的進展。我們的每位董事和執行官要麼遵守指導方針，要麼預計將在其適用的衡量日期之前實現此類合規性。

風險評估審查

公司堅持保守和平衡的風險方針。管理層和董事會定期對業務進行審查，以確保其符合適當的監管準則和慣例。公司設有一個激勵性薪酬風險審查委員會，負責對當前的激勵計劃、現有計劃的重大變更和新的激勵計劃進行風險審查。薪酬委員會將對此類風險審查的主要發現進行審查和討論，薪酬委員會在考慮提交其批准的所有新計劃（或對現有計劃的重大更改）時包括風險審查。基於此類審查和分析，薪酬委員會得出結論，公司的激勵性薪酬計劃在許多績效指標之間提供了適當的平衡，不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。

薪酬的會計和税務處理

薪酬委員會在確定高管薪酬時會考慮税收和會計處理的影響。根據《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條，出於聯邦所得税的目的，在一（1）年內向上市公司的受保執行官支付的超過100萬美元的薪酬不可扣除。在制定公司的薪酬計劃和確定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮薪酬的扣除限額。但是，薪酬委員會保留在行使業務判斷時為執行官設定適當薪酬水平的權利，該水平可能超過該守則第162（m）條規定的税收減免限額。根據《守則》第280G條，近地物體的僱傭合同包含控制變更限制條款。如果控制權變更補助金超過了《守則》第280G條規定的免賠額限額，則 (i) 安全港金額；或 (ii) 税後全額付款（即 “最佳” 税後福利”）將支付給 NEO。對於全額付款，NEO負責支付消費税。薪酬委員會在確定2014年綜合激勵計劃下的股票期權和限制性股票獎勵的歸屬期時，考慮了財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718的會計影響。

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薪酬委員會關於高管薪酬的報告

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中上面的 “薪酬討論與分析” 披露。基於這次審查和討論，薪酬委員會建議公司董事會將薪酬討論和分析納入公司的年度報告表中 10-K截至2023年12月31日的財年，其中以引用方式納入了本委託書中包含的披露。

2024 年 3 月 14 日

薪酬委員會：

查爾斯·安德森，董事長

小卡洛斯·塞普爾韋達

哈里森·B·巴恩斯

理查德·戴維斯

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2023 年薪酬彙總表

以下薪酬彙總表提供了有關我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度的近地天體薪酬的信息。

下表顯示了2023年每個 NEO 的 “所有其他補償” 列中包含的所有金額：

2023 年所有其他薪酬表

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2023 年基於計劃的補助金表