shen-20240314雪蘭多電信公司0000354963DEF 14A假的00003549632023-01-012023-12-31iso421:USD00003549632022-01-012022-12-3100003549632021-01-012021-12-3100003549632020-01-012020-12-310000354963Shen: 調整減去StockaWards會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000354963ECD: PEOmember申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2023-01-012023-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 調整減去StockaWards會員2023-01-012023-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2023-01-012023-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2023-01-012023-12-310000354963Shen: 調整減去StockaWards會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000354963ECD: PEOmember申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2022-01-012022-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 調整減去StockaWards會員2022-01-012022-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2022-01-012022-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2022-01-012022-12-310000354963Shen: 調整減去StockaWards會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000354963ECD: PEOmember申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2021-01-012021-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 調整減去StockaWards會員2021-01-012021-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2021-01-012021-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2021-01-012021-12-310000354963Shen: 調整減去StockaWards會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963Shen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeberECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000354963ECD: PEOmember申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2020-01-012020-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: 調整減去StockaWards會員2020-01-012020-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemerShen: adjustmentAddYeareneQuityValueMeber2020-01-012020-12-310000354963SHEN：調整PrioreQuityAwards成員的價值變動ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000354963Shen：調整增加VestedeQuityAwards會員的價值變化ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000354963ECD：NonpeoneOmemer申：調整本期成員補助金的公允價值投資日期2020-01-012020-12-31000035496312023-01-012023-12-31000035496322023-01-012023-12-31000035496332023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 o
選中相應的複選框：
| | |
o初步委託書 |
o機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許） |
x最終委託聲明 |
o權威附加材料 |
o根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
雪蘭多電信公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
申請費的支付（勾選相應的方框）：
| | |
x無需付費。 |
|
o先前使用初步材料支付的費用。 |
|
o根據《交易法》第14a-6（i）（1）條和第0-11條，第25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。 |
雪蘭多電信公司
500 Shentel Way
弗吉尼亞州愛丁堡 22824
_______________________________________________________
年度股東大會通知
2024 年 4 月 30 日
_______________________________________________________
致我們的股東：
特此通知，雪蘭多電信公司2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年4月30日星期二上午11點在弗吉尼亞州愛丁堡申特爾路500號的公司辦公室禮堂舉行，目的如下：
1.審議並投票選舉本公司三名董事進入公司董事會（“董事會”）的提案，任期將在2027年年度股東大會上屆滿：託馬斯·貝克特、小理查德·昆茨和利·安·舒爾茨（“被提名人”）；
2.批准審計委員會選擇RSM US LLP作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的決定；
3.以不具約束力的投票方式審議和批准公司的指定執行官薪酬；
4.考慮並批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂，以擴大董事會的最大規模；
5.考慮和批准公司的2024年股權激勵計劃；以及
6.考慮在會議或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項，並就此採取行動。
只有在2024年2月26日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。誠摯邀請所有股東參加本次會議。將提供簡便午餐。
希望提交問題的股東可以在年會之前使用其控制號碼在我們的會前論壇www.proxyvote.com上以書面形式提問。
我們選擇以電子方式向股東提供某些代理材料，這樣我們就可以為股東提供他們所需的信息，同時降低我們的印刷和交付成本以及年會對環境的影響。
您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃親自參加會議，您的股票都應有代表權並進行投票。請立即為您的代理投票。您可以在www.proxyvote.com上在線投票，您需要在其中輸入代理材料中提供的控制號碼，然後按照提供的説明進行操作。如果您決定參加，在年會之前在線、通過電話或郵寄方式提交代理人並不妨礙您在年會期間親自投票。
日期：2024 年 3 月 14 日
關於將於2024年4月30日舉行的2024年年度股東大會的代理材料可用性的重要通知：公司截至2023年12月31日的財政年度的委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com上以電子方式查閲。
目錄
| | | | | |
委託書摘要 | 1 |
| |
一般信息 | 4 |
| |
安全所有權 | 7 |
| |
第 1 號提案 | 9 |
| |
董事會和董事會委員會事項 | 10 |
| |
有關被提名人和常任董事的信息 | 10 |
董事獨立性 | 12 |
股東與董事會的溝通 | 12 |
董事會會議 | 12 |
董事會下設的委員會 | 12 |
領導結構 | 13 |
董事會規模和多元化 | 14 |
董事會和委員會自我評估 | 15 |
董事會在風險監督中的作用 | 15 |
董事薪酬 | 16 |
| |
企業的社會和環境責任 | 18 |
| |
高管薪酬 | 20 |
| |
薪酬討論與分析 | 20 |
基本工資 | 22 |
年度激勵獎金 | 22 |
基於股票的長期薪酬 | 26 |
股票所有權指南和反套期保值政策 | 28 |
退休補償 | 28 |
薪酬摘要表 | 28 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 30 |
財年年末傑出股權獎勵 | 31 |
期權行使和股票歸屬 | 33 |
不合格的遞延薪酬 | 33 |
與我們的指定執行官的遣散費安排 | 34 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 35 |
薪酬比率披露 | 38 |
薪酬委員會報告 | 38 |
| 薪酬與績效 | 39 |
| |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 42 |
| |
某些關係和相關交易 | 42 |
| |
第 2 號提案 | 43 |
| |
審計委員會的報告 | 43 |
| |
3號提案 | 46 |
| |
| 4號提案 | 47 |
| |
第 5 號提案 | 48 |
| |
股東關於2025年年會的提案 | 52 |
| |
其他事項 | 53 |
| |
附錄一 | i |
| |
附錄二 | ii |
[此頁故意留空]
委託書摘要
本摘要重點介紹了隨附的委託書中其他地方包含的某些信息，但並未包含您在對股票進行投票之前應考慮的所有信息。有關將在2024年年度股東大會上表決的提案以及我們的2023財年業績的更多完整信息，請查看完整的委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。我們在本摘要中使用 “Shentel”、“公司”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語來指代雪蘭多厄電信公司。
年度會議
| | | | | |
| 日期： | 2024 年 4 月 30 日 |
| 時間： | 上午 11:00（美國東部時間） |
| 地點： | 500 Shentel Way，愛丁堡，弗吉尼亞州 22824 |
| 記錄日期： | 2024年2月26日營業結束時的登記股東 |
投票事宜
| | | | | | | | | | | | | | |
| 提案 | 必需
批准 | 板
建議 | 頁面
參考 |
| 1. | 董事選舉 | 投的多數票
對於每位被提名人 | 對於每個
被提名人 | 9 |
| 2. | 批准審計員 | 投的多數票 | 為了 | 48 |
| 3. | 通過諮詢投票批准高管薪酬 | 投的多數票 | 為了 | 51 |
| 4. | 批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂，以擴大董事會的最大規模 | 超過三分之二的普通股流通股 | 為了 | 52 |
| 5. | 批准公司的 2024 年股權激勵計劃 | 投的多數票 | 為了 | 54 |
公司治理要點
Shentel 致力於強有力的公司治理實踐和政策，這既能促進股東的長期利益，又能促進董事會和管理層的問責。下表總結了我們的某些公司治理做法和政策：
| | | | | | | | | | | |
| ✔ | 董事選舉的多數票 | ✔ | 股東的積極參與 |
| ✔ | 獨立董事定期在管理層不在場的情況下開會 | ✔ | 禁止對衝公司股票的政策 |
| ✔ | 董事會定期通過董事會和委員會的自我評估來評估其績效 | ✔ | 董事會獨立程度為 87.5%（首席執行官僅為管理董事），37.5% 的女性/少數族裔 |
| ✔ | 董事會委員會僅由獨立董事組成 | ✔ | 沒有毒丸 |
| ✔ | 強有力的股票所有權指南 | | |
我們重視與股東進行公開和積極的對話。我們努力建立牢固的股東關係，促進對問題和方法的相互理解。2023 年，我們的管理團隊成員繼續
與許多股東會面和溝通，確保我們充分了解股東對治理和薪酬相關事宜的看法。
董事會
下表包含有關申特爾董事會每位成員的信息，包括三位現任董事——託馬斯·貝克特、小理查德·昆茨和利·安·舒爾茨——他們的任期將在2024年年度股東大會上屆滿，並被提名連任董事會成員，任期三年，將在2027年年度股東大會上屆滿。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 委員會成員 |
| 姓名 | 年齡 | 董事
由於 | 校長
職業 | 審計委員會財務
專家 | 審計 | 補償 | 提名與公司
治理 |
| 維克多 ·C· 巴恩斯 | 59 | 2022 | Anaplan, Inc. 互聯規劃主管 | | | — | — |
| 託馬斯·A·貝克特 | 56 | 2018 | 美國公共教育公司高級副總裁、總經理兼祕書 | — | — | — | |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 57 | 2005 | 雪蘭多大學校長 | — | — | | |
| 約翰·弗洛拉 | 69 | 2008 | Flora Pettit PC 的律師兼股東 | — | — | | |
| 克里斯托弗·法蘭西 | 66 | 1996 | 總裁兼首席執行官
申特爾的 | — | — | — | — |
| 小理查德·L·昆茲 | 66 | 2006 | 霍爾茲曼石油公司總裁 | — | — | | — |
| 肯尼斯·L·誇格里奧 | 65 | 2017 | Kearney, Inc. 合夥人 | | | — | — |
| Leigh Ann Schultz | 50 | 2016 | Harvest Host Inc.首席財務官 | | | — | — |
2023 年高管薪酬（見第 20 頁）
有關高管薪酬的薪酬決定由薪酬委員會作出，對於公司的首席執行官或首席運營官，則由董事會做出。薪酬委員會認為，結構合理、激勵協調的薪酬計劃對於創造長期股東價值至關重要。下表總結了我們薪酬做法的某些要點：
| | | | | | | | | | | |
| 我們在做什麼： | 我們不做什麼： |
| ✔ | 通過將很大一部分薪酬與實現預定義的績效指標和股價掛鈎，使薪酬與績效保持一致 | x | 在任何情況下都不要提供税收總額 |
| ✔ | 聘請獨立薪酬顧問 | x | 不要為高管提供過多的津貼 |
| ✔ | 要求董事和執行官遵守股票所有權準則 | x | 不要提供有保障的獎金 |
| ✔ | 對激勵獎勵機會設定上限 | x | 不要提供折扣股票期權或股票增值權 |
| ✔ | 維持回扣政策 | x | 在歸屬之前，請勿為績效單位支付股息 |
| ✔ | 禁止對衝公司股票和期權交易 | x | 不要允許未經批准的普通股質押 |
| | x | 不要將作為預扣税款股票的報酬而投標的任何股票添加到我們的股權補償計劃儲備金中 |
在2021年、2022年和2023年年度股東大會上，年度 “按薪表決” 投票分別約99％、98％和98％的選票贊成公司指定執行官的薪酬。鑑於這種強有力的支持，薪酬委員會決定維持我們2023年和2024年薪酬計劃的核心設計。
企業社會責任
Shentel 致力於以可持續和具有社會責任感的方式發展其業務，我們的董事會和管理團隊致力於實現 Shentel 的願景，即為我們服務的社區帶來積極影響。這一承諾得到了公司各級的支持。通過我們的行動，我們的目標是通過致力於提供高質量和可靠的服務、對成為優秀僱主的真誠承諾、努力最大限度地減少對環境的影響、我們對我們經營所在社區的持續參與和支持，以及我們堅定不移地嚴格遵守最高道德標準，為我們所服務的社區帶來積極的影響。
雪蘭多電信公司
500 Shentel Way
弗吉尼亞州愛丁堡 22824
年度股東大會
2024 年 4 月 30 日
一般信息
代理徵集
本委託書與雪蘭多電信公司董事會徵集代理人有關，該代理人將在美國東部時間2024年4月30日星期二上午11點在弗吉尼亞州愛丁堡申特爾路500號的公司辦公大廳舉行的雪蘭多厄電信公司2024年年度股東大會上使用。年會的目的和有待採取行動的事項載於隨附的年會通知中。
公司將支付本次代理招標的費用。除了通過電子交付徵集代理人外，公司的高級職員和其他員工還可以通過個人面試、電話和電子郵件徵集代理人。這些人均不會因此類服務獲得補償，這些服務將在其日常職責之外提供。我們聘請了專業的代理招攬組織Innisfree M&A Incorporated來協助代理招標，費用為25,000美元，外加電話招標費和某些費用的報銷（視情況而定）。該公司還與經紀公司、銀行、被提名人和其他信託機構達成了安排，將他們持有的記錄在冊股份的代理招標材料轉發給此類股票的受益所有人。公司將補償這些人員在轉發此類材料時合理的自付費用。
有權在年會上投票的股東名單將在正常工作時間內向任何股東開放，以任何與會議相關的目的進行審查，期限從會議通知發出後的五個工作日開始，一直持續到2024年年會前的最後一個工作日營業結束為止，該名單位於弗吉尼亞州愛丁堡申特爾路500號的公司辦公室。
該委託書將於2024年3月14日左右首次交付給公司股東。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們將提供某些代理材料（委託書、代理卡、10-K表年度報告）和致股東的信函，通過在互聯網上以電子方式提供這些材料的訪問權限。因此，我們不會將這些代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東或受益所有人，除非我們的股東要求這種形式的交付，否則他們不會收到這些代理材料的印刷副本。印刷副本將應要求免費提供。我們將在2024年3月14日左右向股東發送會議通知和代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”）。互聯網可用性通知取代了郵寄印刷的代理材料，其中包含了對股東的指示，説明他們如何：（1）在互聯網上訪問和查看我們的代理材料；（2）提交其代理材料；（3）索取印刷的代理材料。股東可以按照《互聯網可用性通知》中的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以電子方式持續接收印刷的代理材料。我們相信，以電子方式提供代理材料將使我們能夠節省與打印和交付材料相關的成本，並減少年會對環境的影響。以印刷形式接收代理材料的請求將一直有效，直到股東選擇終止為止。
代理的投票和可撤銷性
由妥善執行的代理人代表的公司普通股，如果及時收到該委託書且未被撤銷，則將根據該委託書中指出的指示在年會上進行投票。如果沒有指示，則將對此類股票進行投票 用於：(1) 選舉本公司的三名董事候選人
董事會，任期將於2027年屆滿（第1號提案）；（2）批准RSM US LLP為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（第2號提案）；（3）以不具約束力的表決批准公司的指定執行官薪酬（第3號提案）；（4）批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂增加董事會的最大規模（第4號提案）；以及（5）批准公司的2024年股權激勵計劃（第5號提案）。委託書中對代理中未特別提及的任何事項提供了自由裁量權。管理層不知道年會之前可能提出的任何其他事項。如果在年會上正確提出任何其他事項以供採取行動，包括提議休會或推遲年會以允許公司徵集更多代理人以支持任何提案，則委託書中提名的人員將自行決定對該事項進行投票。
執行代理的股東可以在委託書通過之前隨時撤銷委託書，向公司祕書發出撤銷代理的書面通知，隨後提交另一份日期較晚的委託書，或者出席年會並親自投票。參加年會但沒有在年會上親自投票不會自動撤銷股東的委託書。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知或其他通信均應寄給位於Shentel Way 500號的雪蘭多厄電信公司，郵政信箱459，弗吉尼亞州愛丁堡 22824，收件人：公司祕書。
投票程序
記錄日期。 在2024年2月26日營業結束時，我們所有普通股的登記持有人都有資格在年會上投票。每位普通股持有人有權在年會上就該股東持有的每股獲得一票表決。截至2024年2月26日，共有50,446,720股已發行普通股。
法定人數。 已發行和流通並有權在年會上投票的大多數普通股，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會的法定人數。在年會上親自或由代理人投票的選票將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他們將決定是否達到法定人數。棄權票（股東選擇對任何或所有提案投棄權票時發生）和任何經紀人未投票（如下所述）將被計算在內，以確定年度會議是否達到法定人數，但不會對本委託書中提出的提案的結果產生任何影響，如下文所述。
當以街道名義持有客户股份的經紀交易商沒有收到客户的具體投票指示時，經紀交易商可以根據交易所和經紀交易商所屬的其他自律組織的適用規則，根據 “例行” 提案對其客户的股票進行投票，根據此類規則，這些提案通常包括審計師的批准，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果沒有股份受益所有人的指示，經紀商不允許對該提案進行表決，則對任何非常規提案進行 “經紀人無投票”。根據適用規則，批准RSM US LLP作為我們截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所（第2號提案）被視為例行公事，任何經紀商都不會對該提案投反對票。根據適用規則，董事選舉（第1號提案）、批准公司指定執行官薪酬（第3號提案）、批准公司經修訂和重述的擴大董事會最大規模的公司章程修正案（第4號提案）以及批准公司2024年股權激勵計劃（第5號提案）被視為非例行事項，因此經紀人可能對這些提案不投票。
批准標準。 批准每項提案所需的股東投票如下所示。
•董事選舉（第1號提案）要求董事選舉的多數票投贊成票。這意味着，董事候選人獲得的 “贊成” 票必須多於 “反對” 其當選的選票，才能當選。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票，因此不會對第1號提案的結果產生任何影響。
•批准審計委員會選擇RSM US LLP作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的提案（第2號提案）需要大多數選票的贊成票，如果 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，將獲得批准。經紀人不會對2號提案投不票，棄權票將不被視為投票，因此不會對2號提案的結果產生任何影響。
•在不具約束力的表決中批准公司指定執行官薪酬的提案（第3號提案）需要多數票的贊成票，並將獲得批准
諮詢依據，如果 “支持” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數。棄權票和經紀人不投票將不被視為投票，因此不會對第3號提案的結果產生任何影響。
•批准公司經修訂和重述的公司章程修正案以擴大董事會最大規模的提案（第4號提案）要求公司三分之二以上有權在2024年年會上投票的已發行普通股投贊成票。 如果公司三分之二以上的已發行普通股投了 “贊成” 該提案，則第4號提案將獲得批准。棄權票和經紀人不投票將產生投票 “反對” 該提案的效果。
•批准公司2024年股權激勵計劃的提案（第5號提案）需要多數贊成該提案才能獲得批准。棄權票和經紀人無票對第5號提案的表決結果沒有影響。
10-K 表年度報告
該公司已向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“10-K表年度報告”）。股東可以按照互聯網可用性通知中的説明或寫信給位於弗吉尼亞州愛丁堡市500 Shentel Way的雪蘭多厄電信公司，郵政信箱459，弗吉尼亞州愛丁堡22824，免費獲得2023年10-K表年度報告的額外副本，收件人：股東服務。10-K表年度報告也可通過公司的網站獲得，網址為 www.shentel.com。10-K表年度報告和致股東的信函不屬於代理招標材料的一部分。
關於交付股東文件的重要通知
該公司利用了美國證券交易委員會的 “住宅” 規則。對於要求以印刷形式收到我們的互聯網可用性通知或全套紙質代理材料的股東，住户規則允許向地址相同的股東交付一套印刷的代理材料，以節省資源並降低打印和郵寄成本。如果您希望收到我們的10-K表年度報告、本委託聲明或致股東信函的額外副本，您可以按照互聯網可用性通知中的説明進行操作，或向位於弗吉尼亞州愛丁堡500 Shentel Way的雪蘭多厄電信公司提出書面請求，郵政信箱459，收件人：股東服務，或致電540-984-5200。如果您收到我們的10-K表年度報告、委託書或致股東的信函的多份副本，並且希望將來每個家庭僅收到一份副本，或者正在收到一份副本並希望單獨收到副本，則可以以相同的方式聯繫股東服務來請求選擇加入或選擇退出房屋持股或電子交付。
安全所有權
普通股的管理所有權
下表根據公司向美國證券交易委員會提交的記錄和文件顯示了截至2024年2月26日的有關以下人員對普通股實益所有權的信息：
•每位董事和每位董事會提名人；
•本委託書 “高管薪酬” 部分下的薪酬彙總表中列出的公司每位執行官；以及
•本公司集團的所有董事和執行官。
截至2024年2月26日，共有50,446,720股已發行普通股。
下文提供的有關公司普通股實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規定提供的，不一定表示任何其他目的的受益所有權。根據這些規則，如果某人擁有或共享對證券進行表決或指導表決的權力，或者處置或指示處置該證券的權力，則該人被視為證券的 “受益所有人”。任何人有權在60天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利獲得唯一或共享投票權或投資權的任何證券的受益所有人。不止一個人可能被視為同一證券的受益所有人。
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受益所有人姓名 （董事、被提名人和執行官） | 的數量和性質 有益的 所有權 | | 的百分比 等級 (%) |
| 維克多 ·C· 巴恩斯 | 10,320 | | * |
| 託馬斯·A·貝克特 | 17,688 | | * |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 37,248 | | * |
| 約翰·弗洛拉 | 38,475 | | * |
| 克里斯托弗·法蘭西 | 1,874,945 | (a) | 3.72 |
| 小理查德·L·昆茲 | 50,920 | | * |
| 肯尼斯·L·誇格里奧 | 20,895 | | * |
| Leigh Ann Schultz | 20,412 | (b) | * |
| 愛德華 H. 麥凱 | 56,951 | | * |
| 詹姆斯·沃爾克 | 34,745 | | * |
| 小理查德·W·梅森 | 12,501 | | * |
| Elaine M. Cheng | 13,306 | | * |
| 所有董事、被提名人和執行官作為一個整體（16 人） | 2,205,368 | | 4.37 |
| *小於 1%。 | | | |
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(a)列為法蘭西先生實益擁有的普通股包括其妻子擁有的64,296股普通股，其成年子女擁有的37,796股股票，七個信託基金為法蘭西先生擔任受託人的家庭成員而持有的登記在冊的854,945股股份，以及信託基金為其一名成年人的利益而持有的345,000股登記在冊的普通股孩子們充當受託人。法蘭西先生宣佈放棄其配偶、子女以及其子女作為受託人的信託所擁有的記錄在案的股份的實益所有權。
(b)顯示為舒爾茨女士實益擁有的普通股包括其配偶在記錄中持有的38股股票。舒爾茨女士宣佈放棄對此類股票的實益所有權。
截至2024年2月26日，任何人的受益所有權百分比的計算方法是將該人實益擁有的股票數量（包括該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股票數量）除以截至該日已發行的股票總數
2024年2月26日，加上該人有權在60天內獲得投票權或投資權的股票數量。因此，每個受益所有人用於計算此類百分比的分母可能不同。除非下文另有説明和適用的社區財產法，否則公司認為表中列出的公司普通股的受益所有人對所示股票擁有唯一的投票權和投資權。
主要股東
下表顯示了截至2024年2月26日的信息，這些信息基於公司的記錄以及向美國證券交易委員會提交的關於公司已知是超過5％的普通股受益所有人的每個人對普通股的受益所有權的文件。該信息基於代表此類人員向美國證券交易委員會提交的最新附表13G。
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| 姓名和地址 | 的數量和性質 實益所有權 | 的百分比 等級 (%) |
貝萊德公司 55 East 52和街 紐約州紐約 10055 | 7,705,772 | 15.28 |
先鋒集團
先鋒大道 100 號
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 5,436,370 | 10.78 |
貝萊德公司在2024年1月22日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了顯示為實益持有的普通股。貝萊德公司報告了對7,588,493股股票進行投票的唯一權力和處置7,705,772股股票的唯一權力。
Vanguard Group, Inc.在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告了顯示為實益擁有的普通股。Vanguard Group, Inc.報告的唯一投票權為0股，共享投票權為32,188股，唯一處置權為5,354,784股，共享處置權為81,586股。
第 1 號提案
董事選舉
2027 年任期屆滿的董事選舉候選人
公司經修訂和重述的公司章程規定，董事會應分為三類董事，這些類別的董事人數應儘可能相等。目前三類董事的任期分別在本次年會、2025年的年度股東大會和2026年的年度股東大會上到期。每個類別的任期屆滿後，該類別的被提名人將被選出，任期三年，以接替任期屆滿的董事。
託馬斯·貝克特、小理查德·昆茨和利·安·舒爾茨已被董事會提名連任該級別的董事，任期三年，將在2027年的年度股東大會上屆滿。貝克特先生、昆茨先生和舒爾茨女士是現任董事，分別自 2018 年、2006 年和 2016 年起在董事會任職。每位被提名人的傳記信息可在下面的 “董事會和董事會委員會事項——被提名人和常任董事信息” 下方找到。
董事提名程序
董事會通過決議通過了董事提名政策。提名政策的目的是描述可能被列入公司推薦的董事候選人名單的候選人的甄選流程。提名政策由董事會提名和公司治理委員會管理。
提名和公司治理委員會尋求來自不同專業和個人背景的成員，他們將廣泛的經驗和專業知識與誠信聲譽相結合。根據董事提名政策，董事會對潛在成員的評估必須包括但不限於考慮不同的觀點、背景和經驗；在董事會需求背景下的業務和專業成就、技能和經驗；候選人在美國證券交易委員會和納斯達克上市規則下的獨立性；候選人在其他董事會的服務；不存在可能阻礙公司正常表現的利益衝突候選人作為董事的責任；a候選人投入足夠時間處理董事會事務的能力；以及候選人與其他董事會成員有效合作的能力。提名和公司治理委員會努力將女性和少數族裔候選人納入董事會從中選出候選人的合格人才庫中。提名和公司治理委員會不特別重視任何一個因素，而是考慮候選人或被提名人的屬性將如何提高董事會的整體資格和效率。對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查該董事在任期內為公司提供的整體服務，包括出席的會議次數、參與水平、績效質量以及該董事在任期內與公司的任何交易。對於初步考慮符合董事會甄選標準的潛在新董事候選人，提名和公司治理委員會將對他們的背景和資格進行適當的調查，並根據此類調查的結果，安排與潛在候選人進行面對面或虛擬會議。提名和公司治理委員會候選人甄選標準的有效性是通過委員會對董事會和委員會成員資格政策的年度審查來評估的。
提名和公司治理委員會可能會使用多種來源來確定董事候選人，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員、公司顧問和獵頭公司的推薦。提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式對此類董事候選人進行評估。在推薦年度股東大會的董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮公司祕書在不遲於上一年度股東大會週年紀念日前120天收到的股東候選董事的任何書面建議。推薦必須包括候選人的姓名和聯繫信息以及候選人背景和資格的聲明，並且必須郵寄給位於弗吉尼亞州愛丁堡市500 Shentel Way的雪蘭多厄電信公司，郵政信箱459，弗吉尼亞州愛丁堡 22824，收件人：公司祕書。
董事提名政策旨在為公司董事提名程序的有效運作提供一套靈活的指導方針。提名和公司治理委員會打算至少每年審查一次董事提名政策，並預計隨着公司需求和情況的變化以及適用的法律或上市標準的變化，可能需要不時進行修改。提名和公司治理委員會可以隨時修改董事提名政策，在這種情況下，最新版本將在公司的網站上公佈，網址為 www.shentel.com.
批准被提名人
提名人的批准需要年會上多數票的贊成票。代理人中點名的人的意圖是投票給這樣的代理人 為了每位被提名人的選舉。如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則委託書中提名的人士打算投票選舉董事會可能建議的替代董事候選人。董事會可以決定減少董事人數，而不是指定替代人選。預計不會有任何被提名人無法或不願擔任董事。
董事會一致建議公司股東投票支持選舉被提名人擔任董事。
董事會和董事會委員會事項
有關被提名人和常任董事的信息
下文列出了每位被提名人和每位繼續任職的董事的履歷信息。
將於 2027 年到期的任期的提名人
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| 姓名 | 年齡 | 董事 由於 |
| 託馬斯·A·貝克特 | 56 | 2018 |
| 小理查德·L·昆茲 | 66 | 2006 |
| Leigh Ann Schultz | 50 | 2016 |
託馬斯·A·貝克特自2016年以來，一直擔任美國公共教育公司（APEI）的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。APEI是一家在線和校內高等教育的上市提供商，總部位於西弗吉尼亞州查爾斯鎮。貝克特先生還擔任APEI的全資子公司美國公立大學系統公司（APUS）的總法律顧問兼祕書，自2011年加入APUS以來，他還曾在APUS擔任過其他各種職務。從2007年到2010年，貝克特先生擔任位於加利福尼亞的製藥和膳食補充劑技術公司InnoZen, Inc.（現為CURE Pharmaceutical）和HealthSport, Inc. 的總法律顧問兼首席運營官。貝克特先生還曾在這些公司擔任過其他各種領導職務。在這份工作之前，貝克特先生曾在國際律師事務所金和斯伯丁律師事務所和荷蘭和奈特律師事務所擔任律師。貝克特先生的職業生涯始於第一聯合國民銀行的銀行官員。貝克特先生為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括他為董事會和執行管理層提供建議和指導的豐富經驗、他在公司治理方面的專業知識以及作為上市公司執行官的經歷。
小理查德·L·昆茲被任命為霍爾茲曼石油公司的總裁，該公司是位於山上的石油產品的供應商和分銷商。2022年，弗吉尼亞州傑克遜市，在此之前，他自1988年起擔任副總裁。Koontz先生為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括他作為一家成功的地區企業的高級管理層成員的經驗，擁有大量的預算權和財務責任，通過加入雪蘭多厄縣公立學校董事會提供的社區服務，以及他對公司龐大的當地股東基礎的瞭解。
Leigh Ann Schultz是會員制旅遊和娛樂公司Harvest Hosts Opco, LLC的首席財務官；她自2021年3月以來一直擔任該職位。舒爾茨女士曾在2017年5月至2021年2月期間擔任戰略和設計諮詢公司Streetsense, LLC的首席財務官。從2016年到2017年5月，她擔任Vintage Advisory, LLC的創始人兼首席執行官。Vintage Advisory, LLC是一家戰略諮詢公司，為私募股權公司提供業績改善、財務諮詢和戰略規劃支持，為其投資組合公司提供業績改善、財務從 2014 年到 2016 年，她擔任摩根富蘭克林諮詢公司的董事總經理，這是一家以戰略和執行為重點的商業諮詢公司。舒爾茨女士為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括在電信行業擔任領導職務、在證券交易委員會公司財務部任職以及在安永會計師事務所的公共會計經驗。舒爾茨女士是一名註冊會計師和全國公司董事協會董事會領導研究員。舒爾茨女士還擔任審計委員會財務專家。
任期將於 2025 年到期的續任董事
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| 姓名 | 年齡 | 董事 由於 |
| 維克多 ·C· 巴恩斯 | 59 | 2022 |
| 克里斯托弗·法蘭西 | 66 | 1996 |
維克多 ·C· 巴恩斯是一名高管教練，還為企業提供諮詢和諮詢服務。此前，巴恩斯先生曾於2021年至2022年9月在商業規劃軟件公司Anaplan擔任互聯規劃主管。在加入Anaplan之前，Barnes先生在國際飲料公司可口可樂公司工作了超過25年（1994-2020年），擔任過各種職務，包括最近擔任麥當勞分部副總裁兼全球首席財務官。在可口可樂公司任職期間，巴恩斯先生在2007年收購後為可口可樂的Glaceau業務部門（現為Smartwater）設立了商業融資職能。隨後，在2015年，巴恩斯先生擔任加拿大可口可樂的首席財務官，直到2018年他接任了隨後的職務。他還是一名註冊會計師。巴恩斯先生為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括豐富的財務領導經驗和對關鍵會計、税務和財政問題的深入瞭解，以及對科技行業的深切感謝，這兩者都來自他在可口可樂公司和阿納普蘭的經驗。巴恩斯先生還擔任審計委員會財務專家。
克里斯托弗·法蘭西 自 1988 年起擔任公司及其子公司的總裁兼首席執行官，自 1996 年起擔任董事會主席。在被任命為總裁之前，他在公司擔任過各種職位，包括執行副總裁和網絡服務副總裁。法蘭西先生在第一國民公司董事會任職至 2018 年 5 月。法蘭西先生為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括他的工程和商業教育、電信行業經驗、公司知識和歷史以及上市公司知識，包括他過去擔任第一國民公司董事時獲得的知識。此外，他對公司普通股的大量所有權使他的利益與公司股東保持一致。
任期將於 2026 年屆滿的續任董事
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| 姓名 | 年齡 | 董事 由於 |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 57 | 2005 |
| 約翰·弗洛拉 | 69 | 2008 |
| 肯尼斯·L·誇格里奧 | 65 | 2017 |
特雷西·菲茨西蒙斯是位於弗吉尼亞州温徹斯特的雪蘭多大學校長，自2008年7月以來，她一直擔任該職務。她自 2006 年 10 月起擔任雪蘭多厄大學學術事務高級副校長，並於 2002 年 7 月至 2006 年 10 月擔任學術事務副校長。Fitzsimmons 博士擁有斯坦福大學的博士和碩士學位以及普林斯頓大學的學士學位。Fitzsimmons博士為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括她的教育背景、在大型多元化教育組織工作的預算和財務經驗、整體領導經驗以及作為一所提供本科、碩士和專業博士學位並被視為高等教育機構技術領導者的大學校長的職責。
約翰·弗洛拉 自1980年起擔任律師，目前是弗吉尼亞州哈里森堡Flora Pettit PC的股東。弗洛拉先生的商業和税務執業範圍從擔任一家上市的財富500強公司的首席法律顧問到代表私營公司及其所有者從企業成立到繼承的整個過程。弗洛拉先生為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括他在區域律師事務所擔任律師的職業生涯、為上市公司提供諮詢的豐富經驗，以及他在協助企業處理各種法律和監管問題方面的經驗。
肯尼斯·L·誇格里奧目前是諮詢公司Kearney, Inc. 的合夥人，他是該公司的通信、媒體和技術集團的一員，他於2022年加入該集團。從2017年到2022年，誇格里奧先生擔任Celerity IT, LLC的首席執行官兼總裁。Celerity IT, LLC是一家業務加速諮詢集團，專門開發包括移動應用程序在內的數字業務解決方案。從2014年到2017年，誇格里奧先生擔任領先的數字營銷諮詢公司Siteworx, LLC的首席執行官兼總裁。從2012年到2014年，誇格里奧先生擔任全球軟件產品開發公司3Pillar Global, Inc. 的首席運營官。從2009年到2012年，他擔任安永會計師事務所諮詢服務績效改善合夥人/負責人。Quaglio先生為董事會帶來了豐富的經驗、資格、素質和技能，包括他作為首席執行官的經歷，以及他在戰略、規劃和執行、領導力和管理、新業務發展和技術服務方面的專業知識。誇格里奧先生還擔任審計委員會財務專家。
董事獨立性
董事會已確定，除公司總裁兼首席執行官克里斯托弗·法蘭西外，每位董事和董事候選人都是 “獨立董事”，該術語在《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條中定義。
股東與董事會的溝通
董事會歡迎公司股東的來信，並已通過接收和處理這些通信的程序。股東可以通過寫信給董事會或非管理層董事作為一個整體向董事會全體成員或非管理層董事發送書面通信，地址如下：雪蘭多電信公司董事會/非管理層董事，申特爾路500號，郵政信箱459，弗吉尼亞州愛丁堡 22824，收件人：公司祕書。通過電子郵件進行的通信應發送至 corpsec@shentel.net，並在 “主題” 字段中標記 “注意：公司祕書”。祕書將審查所有股東通信並將其轉發給預定收件人，但董事會事務範圍之外的股東通信或相關股東先前轉交給預定收件人的其他通信的重複除外。
董事會會議
董事會在2023年舉行了八（8）次會議。2023 年，每位董事出席的會議總數佔董事會會議總數以及該董事任職的每個董事會委員會會議總數的至少 75%。此外，在首席獨立董事的領導下，獨立董事在2023年舉行了五（5）次沒有管理層在場的情況下舉行會議.
公司的所有董事都參加了公司2023年親自舉行的年度股東大會。董事會通過了一項政策，規定所有董事都應出席年度股東大會。
董事會下設的委員會
董事會目前有一個常設審計委員會、一個常設薪酬委員會和一個常設提名和公司治理委員會。每個委員會都有書面章程，可在我們的網站上查閲 www.shentel.com。
審計委員會。審計委員會在2023年舉行了四 (4) 次會議，由主席舒爾茨女士、巴恩斯先生和誇格里奧先生組成。董事會已確定，每位現任審計委員會成員均符合美國證券交易委員會納斯達克上市規則和規則中適用於審計委員會成員的獨立性要求。董事會還確定，舒爾茨女士、巴恩斯先生和誇格里奧先生是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407（d）（5）項，並且獨立於管理層。除其他職責外, 審計委員會還負責參與, 監督,
評估和更換公司的獨立審計師；預先批准獨立審計師的所有審計和非審計服務；與管理層和獨立審計師一起審查審計計劃的範圍和每次審計的結果；審查公司的內部會計控制體系和披露控制及程序是否充分；審查公司內部審計部門的業績；審查公司提交的年度和季度報告中包含的財務報表和其他財務信息與美國證券交易委員會合作；並監督公司的企業風險管理流程，包括網絡安全風險。
薪酬委員會。薪酬委員會在2023年舉行了四（4）次會議，由擔任主席的弗洛拉先生、菲茨西蒙斯博士和昆茲先生組成。董事會已確定，每位現任薪酬委員會成員均符合美國證券交易委員會納斯達克上市規則和規則中適用於薪酬委員會成員的獨立要求。薪酬委員會除其他職責外，負責制定薪酬理念，就公司最高管理層（包括首席執行官）的薪酬、激勵性薪酬獎勵、遣散安排和其他僱用事項進行審議和批准或向董事會提出建議，就人力資源開發和管理組織與繼任計劃進行審議並向董事會提出建議，監督公司處理人力資本管理事項和相關披露，監督和評估與公司支持多元化、公平和包容性的努力有關的事項，監督和管理公司的員工福利和激勵計劃（包括公司的股票激勵計劃），審查非僱員董事薪酬並向董事會提出建議，監督公司針對高管和董事的股票所有權準則。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在2023年舉行了四（4）次會議，目前由擔任主席的菲茨西蒙斯博士、貝克特先生和弗洛拉先生組成。董事會已確定每位提名和公司治理委員會成員都符合納斯達克上市規則規定的獨立要求。提名和公司治理委員會除其他職責外，還負責：推薦董事會選舉候選人供董事會批准和提名；向董事會提出建議或以其他方式就公司治理事宜採取行動，包括董事會規模、董事獨立性和成員資格；新董事方向；委員會結構和成員；與股東溝通；董事會和委員會的自我評估；以及行使監督權尊重公司的行為準則、內幕交易政策、環境、社會和治理政策、目標和慣例（包括公司與此類事項相關的戰略）、公司治理指導方針和其他與遵守法律要求有關的政策和程序。
董事會的領導結構
董事會定期審查其領導結構，包括在董事會的年度評估過程中，以確定最適合公司的治理結構。 目前，董事會合並了董事會主席（“主席”）和首席執行官的職位，因此，董事會的領導層目前由兩個職位組成，即主席和董事會的獨立首席董事（“首席獨立董事”）。法蘭西先生擔任主席，菲茨西蒙斯博士擔任首席獨立董事。根據我們的公司治理準則，每當董事長不獨立時，獨立董事必須選出首席獨立董事。
董事會仔細考慮了將董事長和首席執行官職位分開的好處，並確定讓法蘭西先生同時擔任董事長和首席執行官對公司及其股東最有利。法蘭西先生兼任董事長兼首席執行官促進了董事會和執行管理層的統一領導和指導，這使指揮系統能夠有一個單一而明確的重點來執行公司的戰略舉措和業務計劃。French先生在履行董事會和執行管理職責時分別得到首席獨立董事和首席運營官和其他執行官的協助。董事會認為，合併後的董事長兼首席執行官以及強大的首席獨立董事的共同領導使董事會能夠對公司的業務和事務進行有效的監督。這種監督是通過董事會的組成、獨立董事和董事會委員會的強有力領導以及我們的公司治理結構和流程來維持的。
我們目前的八（8）名董事中有七（7）名符合納斯達克上市規則的獨立性要求。法蘭西先生是唯一一位同時也是董事的執行管理層成員。
董事會及其委員會嚴格監督公司政策和管理層決策的有效性，包括關鍵戰略舉措的執行。董事會的每個委員會均由董事會組成
完全由獨立董事組成。因此，獨立董事直接監督公司財務報表的完整性、執行管理層的薪酬（包括法蘭西先生的薪酬）、董事的甄選和評估以及公司治理計劃的制定和實施等關鍵事項。薪酬委員會與其他獨立董事一起對首席執行官進行年度績效評估，評估公司的財務和非財務業績以及法蘭西先生領導層的質量和有效性。
2016 年 9 月，董事會指定菲茨西蒙斯博士為首席獨立董事。首席獨立董事幫助確保董事會的正常運作，並根據公司的公司治理準則：領導所有獨立董事會議；充當董事長與獨立董事之間的聯絡人；批准所有董事會會議議程和發送給董事會的信息；批准董事會會議日程以確保有足夠的時間討論所有議程項目；有權根據需要召集獨立董事會議；在以下情況下可以進行諮詢和直接溝通應主要股東的要求；經與董事會協商，有權代表董事會聘請獨立顧問和顧問。除了依賴首席獨立董事外，董事會和每個董事會委員會還向任何管理層成員提供完整和開放的訪問權限，並有權在他們認為適當的情況下聘請獨立的法律、財務和其他顧問。
董事會規模和多元化
根據公司《公司治理準則》的規定，董事會定期考慮董事會的適當規模、職能、需求和組成。目前，董事會有八 (8) 名成員。如果董事會認為變更合適，未來可能會進一步擴大或縮小董事會的規模，但須遵守我們的經修訂和重述的公司章程中規定的限制。提名和公司治理委員會還定期審查董事會的規模，並向董事會提出任何擬議的變更建議。
我們認為，當董事會體現各種不同的觀點、背景和經驗時，它才是最有效的。從最廣泛的意義上考慮多元化，包括反映地域、年齡、性別、領導力、觀點、教育背景、其他董事會經驗和承諾、業務和專業成就、董事會需求背景下的技能和經驗等屬性。儘管提名和公司治理委員會在考慮董事候選人方面沒有正式的多元化政策，但提名和公司治理委員會在選擇被提名人時會考慮多元化，並努力將女性和少數族裔候選人納入董事會評估潛在候選人的合格人才庫中。
下表提供了與我們的董事會成員和被提名人組成相關的信息。表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多元化矩陣（截至 2024 年 2 月 26 日） |
| 董事總數 | 8 |
| 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有
披露性別 |
| 導演 | 2 | 6 | - | - |
| 符合以下任何類別的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | - | 1 | - | - |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
| 亞洲的 | - | - | - | - |
| 西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
| 白色 | 2 | 5 | - | - |
| 兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
| LGBTQ+ | - | - | - | - |
| 沒有透露人口統計背景 | - | - | - | - |
我們目前有兩名女性董事，佔董事會全體成員的25％，佔非僱員董事的28.5％。此外，我們目前有一名少數股權董事，佔董事會全體成員的12.5％，佔非僱員董事的14.3％。總體而言，女性和/或少數族裔佔董事會全體成員的37.5％，非執行董事的42.8％。現任董事會成員的年齡在50至69歲之間。此外，我們認為現任董事會成員具有廣泛的技能和經驗： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴恩斯 | 貝克特 | 菲茨西蒙斯 | 弗洛拉 | 法語 | Koontz | Quaglio | 舒爾茨 |
| 技能和經驗 | | | | | | | | |
| 電信與科技 | n | | n | | n | | n | n |
| 執行/運營管理 | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 財務/會計 | n | | | | n | | n | n |
| 業務發展與戰略 | n | | n | | n | n | n | n |
| 法律、監管和公共政策 | | n | n | n | n | | | |
| 公司治理 | n | n | n | n | n | | n | n |
| 風險管理 | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 戰略規劃/監督 | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 兼併與收購 | n | n | n | n | n | n | n | n |
基於上述情況，提名和公司治理委員會得出結論，我們現任董事會成員具有廣泛的觀點、背景和相關專業知識，符合公司的長期戰略。
董事會和委員會自我評估
根據公司《公司治理準則》的規定，董事會在提名和公司治理委員會的領導下，每年進行一次自我評估，以確定董事會及其委員會是否有效運作。該流程包括全體董事會和每個董事會委員會的年度自我評估，每個委員會的績效標準是根據其章程制定的，以及在提名和公司治理委員會的指導下對董事進行定期績效評估。董事會認為，這種自我評估過程對於通過深思熟慮和全面的討論支持持續改進至關重要。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會對公司負有風險監督責任，並直接或在其委員會的協助下管理這一責任，每個委員會都向董事會報告其活動。審計委員會有責任監督公司的企業風險管理流程是否得到遵守。委員會的其他風險監督職責包括：
審計委員會。審計委員會對公司財務報表和財務報告流程以及公司內部會計和財務控制體系的完整性負有主要責任；公司內部審計部門的業績；受聘進行內部控制測試以支持管理層內部控制評估的第三方的業績；對公司財務報表的年度獨立審計，包括參與和評估資格、獨立性和獨立審計師的業績；以及公司對法律和監管要求的遵守情況，包括公司的披露控制和程序。作為其職責的一部分，審計委員會監督公司的企業風險管理流程，包括網絡安全風險，並與管理層討論公司為監控和控制風險敞口而採取的措施。雖然公司的審計委員會負責監督網絡和數據安全風險，但我們董事會參與審查我們的信息安全和技術風險和機會（包括網絡安全），並定期討論這些話題。首席信息官（“CIO”）與總法律顧問兼首席執行官（“首席執行官”）一起定期向審計委員會通報網絡安全和其他信息技術風險和機遇的最新情況。此外，審計委員會在首席信息官、總法律顧問兼首席執行官的指導下，至少每年向董事會提供有關信息安全計劃的最新信息。該公司將網絡和數據安全風險視為企業範圍的風險，而不僅僅是
這些風險是否包含在我們的整體企業風險管理計劃中，但是 我們還定期聘請內部和外部分析師以及外部顧問，以評估我們的網絡安全計劃、政策和做法的有效性。我們的整體風險管理計劃整合了保證、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。向所有員工提供信息安全培訓。審計委員會還審查公司的風險評估和風險管理政策。
薪酬委員會。薪酬委員會負責對潛在的薪酬相關風險進行監督，包括管理層對與員工薪酬計劃相關的風險的評估。
提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會定期接收有關公司商業行為和道德準則遵守情況的報告，並根據執行官根據《商業行為和道德準則》、《內幕交易政策》和《公司治理準則》提出的豁免請求採取行動。委員會定期審查和評估《商業行為與道德準則》、《內幕交易政策》、環境、社會和治理事項以及《公司治理準則》的充分性，並就任何必要的修訂向董事會提出建議。
董事薪酬
董事會認為，與其他處境相似的公司相比，公司支付的董事費應具有競爭力。2023年，每位非公司員工的董事每月可獲得5,000美元的現金預付費。審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的成員分別獲得每月625美元、417美元和208美元的額外現金預付費。曾擔任審計、薪酬、提名和公司治理委員會主席的董事以及首席獨立董事分別獲得額外的每月現金預付費，分別為1,042美元、625美元、417美元和1,417美元。公司的政策是，除非任何一年的委員會會議次數超過預計在年內舉行的委員會會議次數，否則董事不會獲得每次會議的費用。如果發生這種情況，作為審計、薪酬和提名及公司治理委員會成員的董事每增加一次會議將分別獲得1,071美元、1,000美元和833美元的報酬。所有董事費用均按月拖欠支付。除現金薪酬外，董事會可以不時決定向非僱員董事授予股票期權或限制性股票作為薪酬。
每位董事可以選擇以公司普通股的非限制性股票支付部分或全部費用，這些股份將從根據公司2014年股權激勵計劃預留髮行的股票中向董事發行，而不是以現金形式獲得費用。股票代替現金的授予使用截至支付費用且股票記入賬面記賬的當月最後一個交易日的公司普通股的收盤價。轉讓全股所產生的任何代替部分股份的現金均按照公司股息再投資計劃中使用的相同方法支付。董事必須在每年的7月1日之前選擇以股份代替現金，並且只能每年更改一次。
所有董事在參加董事教育計劃時產生的自付費用均可獲得報銷。此外，董事因往返董事會和委員會會議而產生的記錄在案的里程和其他相關費用可獲得報銷。
下表列出了在2023年向公司非僱員董事支付的薪酬。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 賺取的費用
或已付款
現金 ($) | | RSU
獎項
($)(a) | 總計 ($) |
| 維克多 ·C· 巴恩斯 | 67,500 | (b) | 130,002 | 197,502 |
| 託馬斯·A·貝克特 | 63,333 | (b) | 130,002 | 193,335 |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 | 90,333 | (b) | 130,002 | 220,335 |
| 約翰·弗洛拉 | 75,833 | | 130,002 | 205,835 |
| 小理查德·L·昆茲 | 65,000 | (b) | 130,002 | 195,002 |
| 肯尼斯·L·誇格里奧 | 67,500 | (b) | 130,002 | 197,502 |
| Leigh Ann Schultz | 80,000 | | 130,002 | 210,002 |
_______________________________________________________
(a)2023年2月22日，每位當時在職的董事都獲得了6,893個限制性股票單位的授予，公允價值為每股18.86美元。所有此類股份均在授予日一週年之日或在董事會服務至少五年後退休或辭職時全部歸屬。
(b)在2023年任職期間，巴恩斯先生、貝克特先生、菲茨西蒙斯博士、昆茲先生和誇格里奧先生選擇以非限制性普通股的形式分別獲得12,300美元、4,800美元、12,500美元、6,000美元和7,500美元的現金補償，這些普通股按截至該服務月最後一個交易日的收盤價估值。
企業的社會和環境責任
我們的公司。 董事會認識到我們企業責任和可持續發展政策與實踐的重要性以及在這些領域進行有效監督的必要性。Shentel致力於提供高質量和可靠的服務，對成為優秀僱主的真誠承諾，努力最大限度地提高業務成果，同時最大限度地減少對環境的影響，我們對運營所在社區的持續參與和支持，以及我們堅定不移地嚴格遵守最高的道德標準，努力為我們所服務的社區帶來積極的改變。
我們專門為農村和服務不足的市場提供最先進的服務，我們的願景是確保我們所服務的社區能夠獲得與美國任何地方相同水平的電信服務。我們的使命是通過投資技術、運用創新思維和提供便於使用技術的高質量本地客户服務，以最優質的電信服務豐富我們所服務的客户的生活。
治理。我們的董事會對Shentel負有風險監督責任，並直接或在其委員會的協助下管理這一職責，本文題為 “董事會在風險監督中的作用” 的部分對此進行了進一步描述。每個委員會定期向董事會報告其風險監督活動。除其他監督職責外，董事會提名和公司治理委員會還監督申特爾的環境、社會和治理（“ESG”）計劃，包括監督ESG相關政策、目標和做法以及Shentel與此類事項相關的戰略。2023年，申特爾繼續在2022年取得的進展的基礎上再接再厲。Shentel的ESG指導委員會成立了專門針對環境和社會支柱的小組委員會，其任務是確定短期、中期和長期的相關風險和機遇，並量化其潛在影響。為了提供有關我們ESG計劃的持續更新，我們建立了一個包含相關信息的網頁，包括ESG指導委員會的章程和我們的ESG相關政策。該網頁可以在以下網址找到 www.shentel.com/en/legal/esg並且可能會定期更新。
戰略。Shentel的風險管理政策定義了風險識別和評估框架，通過該框架，Shentel尋求評估、識別和管理風險和機遇，包括ESG相關風險，這些風險和機會可能會對我們的運營和業務產生有意義的影響。已確定的風險包括可能破壞我們的網絡並影響服務交付的與天氣有關的事件，例如輸電線路中斷、設施被洪水淹沒、停電、燃料短缺、網絡擁塞、延誤或故障、財產和設備損壞或摧毀以及工作中斷。我們還了解，對氣候變化或其他ESG問題的擔憂可能會導致新的或更高的法律和監管要求。我們的目標是透徹瞭解所有相關風險，並確保以有效的方式緩解或管理每種風險。
風險管理。Shentel 的 ESG 指導委員會專注於 ESG 的每一個支柱環境、社會和治理。ESG小組委員會力求識別和評估其重點領域的相關風險，並在適當的情況下就如何妥善緩解或管理風險向ESG指導委員會提供建議。ESG 指導委員會通過 Shentel 的總法律顧問，向提名與公司治理委員會每半年提供有關 Shentel ESG 相關風險、機遇和相關活動的最新信息。我們還有一個由跨職能企業風險管理委員會領導的強有力的企業風險管理計劃。企業風險管理委員會每季度舉行一次會議，負責識別、評估和管理全企業風險。企業風險管理委員會根據可能性和潛在影響對每種風險進行排序，並持續跟蹤這些排名的變化，以確定是否應制定額外的行動計劃以應對這些風險。ESG相關風險已納入委員會的整體風險管理計劃，確保這些風險得到與其他企業級風險相同的關注和監督。正如上面題為 “董事會在風險監督中的作用” 的章節中進一步描述的那樣，首席信息官至少每年向董事會全體成員提交一份報告，介紹Shentel的風險管理計劃，包括ESG風險和機遇，不僅要確保委員會的知名度，還要確保董事會的全面知名度。
我們的社區。 Shentel 致力於與我們所服務的社區發展合作伙伴關係。我們力求通過慈善事業、志願服務和對當地社區舉措的支持，加強客户、業務合作伙伴和員工生活和工作的社區。Shentel 努力成為好鄰居，並鼓勵我們的員工也這樣做，通過志願服務時間和才華來支持事業。我們支持員工的慈善利益，使他們能夠對社區產生積極影響，包括通過我們的夏季揹包計劃（我們為當地兒童提供的夏季餐飲服務計劃）和假日期間的The Big Give。申特爾有一個
慈善捐款配對計劃，在該計劃中，申特爾基金會將員工的慈善捐款以美元兑美元進行配對，但不超過指定金額，將其分配給員工選擇的合格非營利組織。我們向所服務的社區捐贈了大量資金、時間和材料，這證明瞭 Shentel 希望和承諾與我們的社區以及我們的團隊成員之間建立更深層次的聯繫。
我們的員工。 Shentel 認為，建立更強大公司的關鍵完全取決於我們的員工。我們致力於創造一個多元化和包容性的工作場所，讓我們的員工感到受到重視、尊重和安全。我們尊重並鼓勵不同的觀點，我們致力於在所有業務領域尋求多元化和平等，包括招聘、薪酬、晉升和職業發展。2023 年，我們繼續在多元化、公平和包容性方面開展工作，開展了全公司範圍的調查，並根據調查結果和最佳實踐制定了相關培訓。公司不容忍或寬恕法律禁止的任何形式的歧視，包括騷擾。我們力求創造一個工作環境，使我們的員工能夠發展自己的職業生涯，並在所有員工級別和職業階段提供持續的培訓和發展，包括為全職員工提供學費補助計劃。Shentel 通過僱用經驗豐富、積極進取的專門負責員工安全和健康的人員來支持其員工的福祉，並授權其安全委員會不斷討論和實施改善安全條件和計劃的方法。Shentel 還提供福利計劃，促進健康、安全和健康的工作/生活平衡。
我們的環境。 Shentel 致力於通過深思熟慮的行動最大限度地減少我們對環境的影響。我們努力通過平衡旨在減少能源、廢物和材料消耗的環境可持續發展舉措與員工、客户、股東和我們所服務社區的需求來最大限度地減少我們的影響。我們通過確保我們的努力支持Shentel的財務健康、員工的健康和福祉、我們為客户提供的服務的質量和可靠性、確保農村和服務不足的市場獲得相同水平的電信的使命以及我們為股東創造的價值，來追求這種平衡。為了進一步履行這一承諾，Shentel通過了一項正式的環境政策，該政策已分發給公司的每位員工。
我們的道德。 我們的《商業行為和道德準則》為我們的道德與合規計劃奠定了基礎。Shentel一直遵守最高的道德標準，我們的員工、高級管理人員和董事應以合法和合乎道德的方式開展業務，並堅持要求我們的供應商和商業夥伴也這樣做。在文字和精神上遵守法律是申特爾道德政策的基礎之一。我們對促進最高道德標準的承諾包括有責任營造一個允許員工舉報違規行為而不必擔心報復或報復的環境。我們堅持堅定的不報復政策。要詳細瞭解我們對道德和負責任的商業行為的承諾，請參閲我們網站 “公司治理” 部分發布的《商業行為與道德準則》，網址為 investor.shentel.com.
高管薪酬
薪酬討論與分析
以下薪酬討論與分析描述了公司執行官的薪酬計劃，包括其首席執行官和下方2023年薪酬彙總表中列出的其他 “指定執行官”，並解釋了公司的獨立董事如何確定2023年向執行官發放、賺取或支付給執行官的薪酬水平和形式。除了下述事項外，獨立董事還考慮了股東對在2023年4月25日年度股東大會上向股東提交的 “按薪支付” 提案的諮詢投票結果，以確定2023年向我們的指定執行官發放、賺取或支付給我們的指定執行官的薪酬水平和形式。正如公司於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報告的那樣，對薪酬説法提案的選票中約有98％支持我們的指定執行官薪酬。因此，由於投票，公司沒有對其高管薪酬計劃進行任何修改。
2023年，董事會沒有將確定公司首席執行官總體薪酬的權力下放給薪酬委員會。相反，根據薪酬委員會章程，首席執行官的薪酬由公司的獨立董事（代表除同時也是公司首席執行官的法蘭西先生以外的所有董事會成員）根據薪酬委員會的建議確定。所有其他執行官的薪酬是薪酬委員會在考慮首席執行官的意見和建議後，根據薪酬委員會章程確定的。
自2015年以來，薪酬委員會聘請了就員工福利和薪酬問題提供諮詢的公司Frederic W. Cook & Co., Inc.（“FW Cook”）對公司的高管薪酬做法進行審查和評估，並就這些做法提出可能的修改建議。FW Cook還被要求就高管薪酬結構提出建議，包括基本工資、短期激勵薪酬和長期股權薪酬的相對水平。2022年，FW Cook還就用於評估公司高管薪酬做法的同行羣體的構成提供了建議，公司和薪酬委員會繼續使用這些建議來為有關高管薪酬變更的決策提供信息。該同行集團包括以下公司：8X8, Inc.；ATN International, Inc.；Bandwidth, Inc.；Clearfield, Inc.；Cogo, Inc.；Inc.Inc.；InterDigital, Inc.；Iridium Communications, Inc.；Edgio，Inc.（前Limelight Networks, Inc.）；Ooma, Inc.；Progress Software Corporation；Radius Global Infrastructure, Inc.（2023 年 9 月 21 日被 EQT Partners 收購）。和 Tucows Inc. 之所以選擇這些公司進行比較，是因為庫克認為它們反映了類似的公司高管人才的屬性和核心能力，反映了公司高管人才的勞動力市場，無論是在行業還是組織複雜性方面，儘管這些公司都不可能與公司直接相提並論。儘管薪酬委員會普遍認為目標總薪酬應處於同行羣體的中位數，但公司並未專門為特定高管的薪酬 “基準”，也沒有努力按特定的薪酬水平向包括指定執行官在內的執行官支付薪酬。取而代之的是，薪酬委員會利用這些信息來了解這些比較公司的薪酬範圍，並對薪酬做法有一個總體瞭解。
薪酬委員會繼續酌情不時與FW Cook協商，並於2023年進行了磋商。
公司首席執行官負責審查其他執行官的業績，其中包括公司的每位其他指定執行官。公司首席執行官向薪酬委員會提交有關這些高管的個人建議，供其審查、考慮和批准。此外，首席執行官負責向薪酬委員會建議與其他執行官年度激勵獎金相關的個人績效目標，這些目標將由薪酬委員會審查、適當時調整並批准。
公司的高管薪酬計劃旨在吸引和留住成功領導公司和增加股東價值所需的管理人才。該計劃獎勵高管利用其知識和技能來實現董事會為首席執行官設定並由首席執行官設定的既定目標
其他執行官的薪酬委員會，從而激勵高管履行和實現這些目標。
公司的高管薪酬計劃主要包括基本工資、年度激勵獎金和以股權薪酬為形式的長期激勵。基本工資是公司高管薪酬計劃的固定組成部分，旨在根據高管的經驗、職責和責任範圍向他們提供薪酬。年度激勵獎金代表薪酬的可變組成部分，旨在獎勵高管在公司績效方面取得的具體成就或改善以及個人在實現特定目標方面取得的成就。基於股權的長期激勵性薪酬是一個可變組成部分，旨在獎勵那些有助於實現長期股東價值最大化的業績，同時進一步調整高管的經濟利益與股東的經濟利益，也可以作為留存工具。
根據公司的高管薪酬回收政策（“回收政策”），公司執行官和某些其他員工（“高級管理人員”）獲得的所有激勵性薪酬（包括現金和股權薪酬）均可減少、取消、沒收和補償。追討政策旨在補充，但不限制或限制公司向員工追回薪酬的任何法定或監管權利或義務（包括但不限於2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（b）條的要求）。此外，如果公司需要根據公司激勵獎勵補償政策（“補償政策”）中概述的《多德-弗蘭克法案》回扣要求的規定，在三年回顧期內編制會計重報，則執行官獲得的所有現金激勵薪酬均需補償。補償政策旨在滿足納斯達克的相關要求，並作為附錄附於我們的10-K表年度報告中。
公司還為執行官和其他員工提供各種福利計劃。下表通常列出了此類福利計劃，並確定了可能有資格參與的員工：
| | | | | | | | |
| 福利計劃 | 行政管理人員 軍官 | 全職 員工 |
| 401 (k) 計劃 (a) | X | X |
| 醫療/牙科/願景計劃 (a) | X | X |
| 人壽和傷殘保險 (a) | X | X |
| 年度激勵計劃（獎金） | X | X |
| 股權激勵計劃（股票獎勵） | X | X |
| 遣散費安排 | X | X |
| 遞延薪酬計劃 (b) | X | 未提供 |
| 固定福利養老金計劃 | 未提供 | 未提供 |
| 固定福利高管補充退休計劃 | 未提供 | 未提供 |
| 員工股票購買計劃 | 未提供 | 未提供 |
| 僱傭合同 | 未提供 | 未提供 |
_______________________________________________________
(a)所有符合特定資格要求的全職員工都有資格以基本相同的條款參與這些計劃（年度基本薪酬差異導致的某些差異除外）。
(b)公司為其某些執行官維持高管補充退休計劃，但自2010年6月起停止向該計劃繳款。目前只有公司的首席執行官參與該計劃。
該公司認為，執行官的額外津貼的範圍和價值應極其有限，而且歷來提供的額外津貼很少。下表列出了所提供的津貼以及哪些員工有資格獲得這些津貼：
| | | | | | | | |
| 額外津貼的類型 | 行政管理人員 軍官 | 全職 員工 |
| 員工折扣 (a) | X | X |
| 配偶差旅報銷 (b) | X | X |
| 汽車補貼 | 未提供 | 未提供 |
| 財務規劃津貼 | 未提供 | 未提供 |
| 鄉村俱樂部會員資格 | 未提供 | 未提供 |
| 公司飛機的個人使用 (c) | 未提供 | 未提供 |
| 保安服務 | 未提供 | 未提供 |
| 個人用途住宅 (d) | 未提供 | 未提供 |
_______________________________________________________
(a)所有員工都有資格享受公司服務的折扣。
(b)公司鼓勵執行官的配偶和某些員工陪同他們參加公司贊助的某些活動（例如行業協會大會和會議）。公司向高管或員工報銷配偶的差旅費和開支，並將此類報銷額添加到W-2用途的應納税工資中。公司不會將工資總額用於支付此類報銷的税款。
(c)本公司不擁有、租賃或使用私人飛機。
(d)在某些情況下，公司確實向新僱用的員工和執行官提供招聘/搬遷獎金，這些獎金可能全部或部分用於臨時生活費用。
基本工資
基本工資反映了高管的責任範圍及其在指導和管理公司或高管所負責的業務部門的工作方面的表現。基本工資最初是通過評估職位的職責、高管的經驗和知識以及招聘高管人才的競爭市場來確定的。薪酬委員會每年對基本工資進行審查，同時考慮個人績效和責任、生活成本的變化、高管潛在的整體薪酬待遇和總體經濟狀況等因素。還考慮了被視為公司同行的上市公司的可比職位與基本工資的比較。
全權獎金
為了表彰他們為2021年成功向T-Mobile出售公司的無線資產和業務所做的努力和貢獻，該公司首席執行官建議在2021年向包括麥凱先生、沃爾克先生和鄭女士在內的某些管理團隊成員發放全權獎金，薪酬委員會也批准了全權獎金。這些全權獎金反映在下文第28頁 “彙總薪酬” 表的 “獎金” 欄中。
年度激勵獎金
年度激勵獎金旨在將高管的精力集中在根據董事會設定的優先事項改善公司績效上，並獎勵高管實現被認為對公司的持續成功至關重要的特定目標。年度激勵獎金按基本工資的百分比計算。克里斯托弗·法蘭西擔任首席執行官的指定高管的目標獎金為90％；擔任首席運營官的愛德華·麥凱的目標獎金為70％；擔任首席財務官的詹姆斯·沃爾克的目標獎金為60％；工程與運營高級副總裁小理查德·梅森的目標獎金為50％；擔任首席信息官的伊萊恩·程為50％。為了有資格獲得年度激勵獎金，公司的每位符合條件的員工，包括指定的執行官，都必須在業績年度的12月31日之前繼續工作，退休、死亡或殘疾除外。
受薪員工（包括指定執行官）的年度激勵獎金是基於全公司財務和服務績效目標的實現以及以下目標的實現情況相結合：
個人目標。2023年，全公司目標佔每位指定執行官總目標的80％，個人目標佔總目標的20％。首席執行官的個人目標由董事會根據薪酬委員會的建議設定。根據首席執行官的建議，薪酬委員會批准了首席財務官和其他指定執行官的年度激勵獎金目標。在給定年度的計劃中，如果未能實現任何目標或目的，每位官員的實際獎金可以從零不等，如果超過所有目標和目的，則最高為目標獎金的200％。
2023年，全公司績效目標由包括指定執行官在內的有薪公司員工的五個組成部分組成。第一部分佔首席執行官和首席運營官總目標的70％，佔首席財務官、首席信息官以及工程和運營高級副總裁總目標的60％，是基於調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益（EBITDA）的財務目標，公司認為這是創造長期股東價值的關鍵驅動力。在2022年之前，公司使用了基於折舊和攤銷前調整後營業收入（OIBDA）的財務目標，該指標類似於息税折舊攤銷前利潤。2022年的變更是為了使用於年度激勵獎金的指標與公司的公開披露保持一致，後者的公開披露更加符合電信行業的披露。調整後的息税折舊攤銷前利潤用於確定高管薪酬（“薪酬調整後息税折舊攤銷前利潤”），與公司財報和其他向美國證券交易委員會提交的財務報告文件中報告的調整後息税折舊攤銷前利潤不同。公司在向美國證券交易委員會提交的財務報告中將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則計算的持續經營淨收益（虧損），經摺舊和攤銷、減值、其他收入（支出）、淨額、利息收入、利息支出、所得税支出（收益）、股票補償支出、與收購和處置事件相關的交易成本（包括專業諮詢費、整合成本和相關補償事項）、重組費用）、重組費用，股權獎勵歸屬税以及鍛鍊活動和其他不可比的物品。在全公司業績目標背景下使用的薪酬調整後息税折舊攤銷前利潤還不包括本年度激勵計劃的應計支出、受2021年出售無線業務影響的向T-Mobile提供的服務的收入或支出、與退休計劃按市值計價調整和計劃終止費用相關的支出、導致每起事件收入或損失超過50萬美元的訴訟費用和和解；以及導致個人業績50萬美元的會計政策變更的影響或更多。
薪酬調整後息税折舊攤銷前利潤全公司業績目標的績效水平為：6180萬美元的門檻業績（低於該部分將不會獲得任何獎金）；7,270萬美元的目標業績（表示該部分實現的100％）；最高績效為8,360萬美元（代表成就200％，超過該部分將不會獲得額外獎金）。8,320萬美元的最高績效水平佔2023年預算薪酬調整後息税折舊攤銷前利潤的115％，當設定為理想目標時，該目標的實現將反映出特別高的成就。
如上所述，2023年薪酬調整後的息税折舊攤銷前利潤為7,780萬美元。根據這些結果，在考慮了是否有任何不尋常的項目影響了2023年的財務成就之後，公司的獨立董事根據薪酬委員會的建議，確定已超過6180萬美元的目標門檻，從而實現了146％的財務目標。
2023年其他四個全公司業績目標是：1) 由Glo Fiber和弗吉尼亞電信計劃（“VATI”）提供服務的數據創收單位（RGU）的淨增總額；2）公佈Glo Fiber和VATI或補貼光纖銷售的家庭/企業；3）現有有線電視住宅和中小企業收入；4）商業光纖銷售預訂。之所以選擇這些指標作為績效目標，是為了與公司對客户持續增長的關注相一致，以此作為衡量替代提供商績效的指標。
Glo Fiber RGU淨增部分佔首席執行官和首席運營官目標獎金總額的3.5％，佔首席財務官、首席信息官和高級工程與運營高級副總目標獎金的7％。Glo Fiber 和 VATI RGU 淨增部分的績效水平為：淨增加 Glo Fiber 和 VATI RGU 的門檻績效為 17,347 個（低於此值將不會獲得任何獎勵），淨增加 RGU 的目標績效為 21,684 個（表示該部分的實現率為 100%），最大淨額增加 RGU（表示成就率為 200%，超過該部分將不會獲得額外獎勵）通過此組件獲得）。2023年，該公司實現了17,785份Glo Fiber和VATI RGU淨增量，這部分全公司目標實現了10％。
根據銷售目標發佈的Glo Fiber家庭/企業佔首席執行官和首席運營官目標獎金總額的3.5％，佔首席財務官、首席信息官和高級工程與運營高級副總目標獎金的7％。Glo Fiber向銷售部門發佈的家庭/企業的績效水平為：82,490個家庭/企業的門檻績效（低於該指標將不獲得獎勵），103,112個家庭/企業的目標業績（代表該部分的100％業績），123,734個家庭/企業的最大業績（代表業績為200％），以及除此之外，該組件將不會獲得額外的獎勵）。2023年，公司向銷售部門交付了89,386套Glo Fiber家庭/企業，這部分全公司目標實現了33％。
現任有線電視住宅和中小企業收入部分佔首席執行官和首席運營官目標獎金總額的1.5％，佔首席財務官、首席信息官和高級工程與運營高級副總目標獎金的3％。現有有線電視住宅和中小企業收入部分的績效水平為：1.668億美元的門檻績效（低於該門檻將不獲得獎金），1.738億美元的目標績效（表示該部分的100％業績），最高績效為1.807億美元（代表成就200％，超過該部分將不會獲得額外獎金）。2023年，現有有線電視住宅和中小企業收入為1.764億美元，這部分公司目標實現了138％。
商業纖維銷售預訂部分佔首席執行官和首席運營官目標獎金總額的1.5％，佔首席財務官、首席信息官和高級工程與運營高級副總目標獎金的3％。商業纖維銷售預訂部分的成就水平為：320,000美元的門檻績效（低於該門檻將不獲得任何獎金），40萬美元的目標績效（代表該部分的100％成績），最高績效為48萬美元（代表成就200％，超過該部分將不會獲得額外獎勵）。2023年，商用纖維的銷售預訂額為349,845美元，這部分公司目標實現了37％。
2023年，個人績效目標佔每位指定執行官激勵獎金總潛在成就的20％。首席執行官的個人績效目標由四個部分組成：1）最大限度地提高公司的戰略和競爭地位，加權40％；2）高管繼任計劃，加權20％；3）削減開支並保持財務報告和內部控制的質量，加權20％；以及4）將Glo Fiber的施工成本降至最低，加權20％。薪酬委員會認定第一部分，即最大限度地提高公司的戰略和競爭定位，其實現超出預期，業績為目標的150％。第二部分，即高管繼任計劃的實現被薪酬委員會認定為超出預期，因此業績達到目標的150％。削減開支和維持財務報告和內部控制質量的績效水平是基於保持財務報告和內部控制的質量以及公司實際支出與公司預算開支的關係，後者有以下衡量標準：支出門檻為1.602億美元（低於該水平不會獲得獎金），支出目標績效為1.581億美元（代表該部分實現了100％），最高支出業績為1.561億美元（這表示成就率為 200%，超過該部分將不會獲得額外獎勵）。薪酬委員會認定，第三個組成部分，即削減開支和保持財務報告和內部控制的質量，已實現的支出超過了門檻預期，實現了1.559億美元，同時還保持了財務報告和內部控制的質量，加權績效為目標的200％。將Glo Fiber施工成本降至最低的成就等級為：門檻績效為1,392美元（低於該水平將不獲得任何獎勵），目標績效為1,265美元（代表該組件的100％成就），最高績效為1,139美元（代表成就200％，超過該組件將不會獲得額外獎勵）。薪酬委員會認定，第四個組成部分，即最大限度地降低Glo Fiber的施工成本，已超出門檻預期，過關成本為1,305美元，業績為目標的68％。由於首席執行官在實現這些目標的所有方面都取得了成就，薪酬委員會決定，首席執行官實現了個人績效目標的144％的綜合加權業績，董事會批准了這一點。
執行副總裁兼首席運營官的個人績效目標由三個部分組成：1）最大限度地提高公司的戰略和競爭地位，加權50％；2）削減開支並保持財務報告和內部控制的質量，加權為25％；以及3）將Glo Fiber的施工成本降至最低，加權為25％。第一部分，即最大限度地提高公司的戰略和競爭定位，其實現由薪酬委員會根據首席執行官的評估確定
官員的表現超出了預期，結果達到了目標的150％。削減開支和維持財務報告和內部控制質量的績效水平是基於保持財務報告和內部控制的質量以及公司實際支出與公司預算開支的關係，後者有以下衡量標準：支出門檻為1.602億美元（低於該水平不會獲得獎金），支出目標績效為1.581億美元（代表該部分實現了100％），最高支出業績為1.561億美元（這表示成就率為 200%，超過該部分將不會獲得額外獎勵）。薪酬委員會認定，第二部分，即削減開支和保持財務報告和內部控制的質量，已實現的支出超過了門檻預期，實現的支出為1.559億美元，同時還保持了財務報告和內部控制的質量，加權績效為目標的200％。將Glo Fiber施工成本降至最低的成就等級為：門檻績效為1,392美元（低於該水平將不獲得任何獎勵），目標績效為1,265美元（代表該組件的100％成就），最高績效為1,139美元（代表成就200％，超過該組件將不會獲得額外獎勵）。第三個組成部分，即最大限度地降低Glo Fiber的施工成本，是由薪酬委員會根據首席執行官的評估確定的，其過關成本為1,305美元，業績達到目標的68％。由於他在所有方面都取得了成就，執行副總裁兼首席運營官的加權績效達到其個人績效目標的142％。
首席財務官的個人績效目標由三個部分組成：1）審計師發現的控制缺陷和重大缺陷，加權為35％；2）削減開支並保持財務報告和內部控制的質量，加權為35％；以及3）最大化公司的戰略和競爭地位，權重為30％。審計師發現的控制缺陷和重大缺陷的績效水平為：審計師發現的20個控制缺陷或重大缺陷的閾值績效（低於該值將不獲得任何獎勵）；審計師發現的15個控制缺陷或重大缺陷的目標績效（代表該部分的業績為100％）；審計師發現的5個控制缺陷或重大缺陷的最大績效（代表業績為200％，超過該績效不足）此組件將獲得額外獎勵）。薪酬委員會根據首席執行官的評估確定了第一部分，即審計師發現的控制缺陷和重大缺陷，實現了第一部分，即控制缺陷和重大缺陷，確定了六個缺陷，使業績達到目標的190％。削減開支和維持財務報告和內部控制質量的績效水平是基於保持財務報告和內部控制的質量以及公司實際支出與公司預算開支的關係，後者有以下衡量標準：支出門檻為1.602億美元（低於該水平不會獲得獎金），支出目標績效為1.581億美元（代表該部分實現了100％），最高支出業績為1.561億美元（這表示成就率為 200%，超過該部分將不會獲得額外獎勵）。薪酬委員會認定，第二部分，即削減開支和保持財務報告和內部控制的質量，已實現的支出超過了門檻預期，實現的支出為1.559億美元，同時還保持了財務報告和內部控制的質量，加權績效為目標的200％。第一部分，即最大限度地提高公司的戰略和競爭地位，是由薪酬委員會根據首席執行官的評估確定的，其表現為目標的150％。由於他在所有方面都取得了成就，首席財務官實現了個人績效目標的182％的加權業績。
首席信息官的個人績效目標由三個部分組成：1）最大限度地提高公司的戰略和競爭地位，加權為40％；2）削減支出並保持財務報告和內部控制的質量，加權為35％；以及3）最大限度地減少信息技術（IT）控制缺陷或重大缺陷，加權為25％。薪酬委員會根據首席執行官對超出預期的評估，確定了第一部分，即最大限度地提高公司的戰略和競爭地位，從而實現了目標的123％。削減開支和維持財務報告和內部控制質量的績效水平是基於保持財務報告和內部控制的質量以及公司實際支出與公司預算開支的關係，後者有以下衡量標準：支出門檻為1.602億美元（低於該水平不會獲得獎金），支出目標績效為1.581億美元（代表該部分實現了100％），最高支出業績為1.561億美元（這表示成就率為 200%，超過該部分將不會獲得額外獎勵）。第二部分，即削減開支和保持財務報告和內部控制的質量，業已確定
薪酬委員會認為其支出超過了門檻預期，實現了1.559億美元，同時還保持了財務報告和內部控制的質量，加權表現為目標的200％。審計師發現的IT控制缺陷和重大缺陷的績效水平是：審計師發現的七個控制缺陷或重大缺陷的閾值績效（低於該水平將不獲得獎勵），審計師發現的五個控制缺陷或重大缺陷的目標績效（代表該部分的完成率為100％），以及審計師發現的1個控制缺陷或重大缺陷的最大績效（代表成績為200％及以上）該組件不會獲得額外的獎勵）。第三個組成部分，即最大限度地減少IT控制缺陷或重大缺陷，由薪酬委員會根據首席執行官的評估確定是否達到預期，確定了五個IT缺陷，從而實現了目標的100％。由於她在所有方面都取得了成就，首席信息官實現了個人績效目標的144％的加權績效。
高級副總裁工程與運營的個人績效目標由三個部分組成：1）削減開支並保持財務報告和內部控制的質量，加權為35％；2）將Glo Fiber的施工成本降至最低，加權為35％；以及3）最大化公司的戰略和競爭地位，加權30％。削減開支和維持財務報告和內部控制質量的績效水平是基於保持財務報告和內部控制的質量以及公司實際支出與公司預算開支的關係，後者有以下衡量標準：支出門檻為1.602億美元（低於該水平不會獲得獎金），支出目標績效為1.581億美元（代表該部分實現了100％），最高支出業績為1.561億美元（這表示成就率為 200%，超過該部分將不會獲得額外獎勵）。薪酬委員會認定，第一部分，即削減開支和保持財務報告和內部控制的質量，已實現的支出超過了門檻預期，實現的支出為1.559億美元，同時還保持了財務報告和內部控制的質量，加權績效為目標的200％。將Glo Fiber施工成本降至最低的成就等級為：門檻績效為1,392美元（低於該水平將不獲得任何獎勵），目標績效為1,265美元（代表該組件的100％成就），最高績效為1,139美元（代表成就200％，超過該組件將不會獲得額外獎勵）。第二部分的實現情況，即最大限度地降低Glo Fiber的施工成本，是由薪酬委員會根據首席執行官的評估確定的，其過關成本為1,305美元，業績達到目標的68％。第三個組成部分，即最大限度地提高公司的戰略和競爭地位，是由薪酬委員會根據首席執行官的評估確定的，其業績為目標的136％。由於他在所有方面都取得了成就，工程與運營高級副總裁實現了個人績效目標的135％的加權績效。
基於這些決定和結果，首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席信息官以及工程與運營高級副總裁分別實現了個人績效目標的144％、142％、182％、144％和135％的目標。除了實現全公司目標的綜合業績外，首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席信息官以及工程與運營高級副總裁分別實現了總目標獎金的135、135％、132％、125％和123％。
基於股票的長期薪酬
基於股票的長期薪酬旨在使每位高管專注於其業績對整個公司的長期總體影響，而不是與年度激勵獎金相關的較短的年度期限。基於股權的長期薪酬還使高管的利益與公司股東的利益更加一致，通常會根據整個股東基礎的價值增長比例對高管進行獎勵。由於這部分薪酬的長期性質，它也可以用作留住工具，幫助公司留住所需的管理人才。
從歷史上看，薪酬委員會根據其顧問FW Cook的意見，為指定執行官和其他管理層員工制定了公司的長期股權激勵薪酬計劃，作為相對股東總回報績效歸屬股份單位（“RTSR PSU”）的年度補助金，自2015年以來按50/50的比例與限時股票單位（“RSU”）合併。在2022年，公司延續了這種歷史性做法，在2月份發放了補助金，但在9月，薪酬委員會又發放了補助金
首席執行官的建議還批准了以績效份額單位形式向公司執行官（包括除首席執行官以外的所有指定執行官）的股權補助，在三年業績期結束時將根據公司實現的被認為與創造長期股東價值最接近的關鍵業績指標（“戰略留存”），在三年業績期結束時歸屬，從而增加以股權為基礎的長期激勵薪酬計劃PSU”）。戰略留用PSU是公司執行官整體留用戰略的一部分，董事會（包括公司首席執行官）認為該戰略至關重要，因為在總體薪酬水平，特別是在留住經驗豐富和成功的管理人員所需的長期股權激勵方面，在光纖網絡建設競賽中爭奪關鍵人才的競爭已使市場向上移動。為高管提供更多的公司股權還能增強他們推動公司戰略增長和成功的動力，並進一步增強他們與股東的一致性。2023年2月，薪酬委員會向我們的指定執行官授予了以下股權獎勵（或就首席執行官而言，向授予的獨立董事提出建議）：克里斯托弗·法蘭西，43,839個定期歸屬限制性股票單位和43,839個RTSR PSU；愛德華·麥凱，20,924個定期歸屬RSU和20,263套戰略留存PSU；James J. Volk，19,101 個 RTSR PSU，19,101 個 RTSR PSU 和 4,147 個戰略留存 PSU；理查德 W. Mason，10,870 個 RTSR PSU，10,870 個 RTSR PSU 和 9,740 個戰略留存 PSU保留PSU；以及Elaine M. Cheng，10,737個有時間限制的RSU，10,737個RTSR的PSU和7,216個戰略留存PSU。該公司預計，到2026年，除了保持其在2月份授予RTSR PSU和有時間限制的RTSU的歷史慣例外，它將繼續每年2月份發放戰略保留PSU的獎勵。但是，薪酬委員會在與董事會協商後，還打算根據當時和預期的競爭格局以及公司的戰略優先事項，每年重新評估戰略留用PSU獎勵。薪酬委員會可能會在2024年及未來幾年決定終止或重新調整戰略留用PSU獎勵的撥款。
戰略留用PSU是在常設的年度長期股權激勵薪酬計劃之外設立的，該計劃由等份的RTSRPSU和有時間限制的RSU組成，旨在為高級管理層在關鍵時期留在公司提供有意義的有限期激勵，讓他們在公司的戰略重點是通過擴大我們的寬帶網絡來推動增長，以便在我們網絡附近或附近的社區提供服務。該擴張戰略包括我們以Glo Fiber品牌提供的光纖到户（“FTTH”）寬帶服務。因此，2023年2月授予的戰略留存PSU的三年業績期至2025年12月31日，只有在接受者在業績期內繼續受僱於公司並達到關鍵績效指標的情況下，才會進行歸屬。薪酬委員會認為，這些關鍵績效指標的業績（和跑贏大盤）將與相對股東總回報率方面的業績（和跑贏大盤）一致，而且這些關鍵績效指標是一組重要的補充和有針對性的戰略目標，在促進具有戰略意義的高水平FTTH增長與鼓勵產生會對公司財務業績和長期前景產生不利影響的過高成本之間取得了平衡。這些關鍵性能指標是：
•FTTH Passings — 如公司10-K表年度報告中公開報告的那樣，截至測量期結束時，經公司光纖網絡通過並公佈銷售的家庭和企業數量。
•通行成本 — FTTH 資本支出減去 FTTH 連接資本支出成本除以增量 FTTH 通行證。“FTTH 資本支出” 是公司季度財報電話會議和/或財報電話會議腳本中公開報告的衡量期內的累計資本支出。“連接資本支出的FTTH成本” 是衡量期內將客户連接到公司光纖網絡的累計資本支出，包括勞動力、消費場所設備和材料，如公司資本指導委員會月度報告所述。“增量 FTTH 通行數” 是指截至測量週期結束時的 FTTH Passings 減去測量週期開始時的 FTTH Passings。
•PSU調整後的息税折舊攤銷前利潤——這項非公認會計準則財務指標代表了調整後的息税折舊攤銷前利潤與公司截至2025年12月31日止年度的公開披露中公開公佈的塔樓板塊調整後息税折舊攤銷前利潤之間的差額。調整後的息税折舊攤銷前利潤是來自持續經營業務的合併淨收益（虧損）減去折舊、攤銷、利息支出、所得税支出（收益）、股票薪酬支出、減值費用、重組費用、併購交易相關費用和其他支出（收入）。塔樓板塊調整後的息税折舊攤銷前利潤是塔樓板塊來自持續經營的淨收益（虧損）減去折舊、攤銷、利息支出、所得税支出（收益）、股票薪酬支出、減值支出、重組費用、併購交易相關費用和其他支出（收入）。
正如下文 “終止或控制權變更時的潛在付款” 中更詳細地描述的那樣，戰略留存PSU在控制權變更或死亡和傷殘時的歸屬加速條款與RTSRPSU類似，但不規定退休後加速歸屬。
有關長期股權補助的更多詳細信息可以在本委託書第31頁的 “基於計劃的獎勵撥款” 表格中找到。
公司沒有與發佈重要非公開信息協調向其執行官或員工進行股權獎勵（包括期權授予）的計劃、計劃或慣例。我們執行官長期股權獎勵的授予日期是決定獎勵的董事會或相關薪酬委員會會議的日期。
股票所有權指南和反套期保值政策
薪酬委員會已為公司董事和執行官實施了股票所有權準則，以強調股票所有權和長期關注的重要性。該準則適用於公司董事會的所有成員和執行官。2023年，根據FW Cook對公司同行羣體做法的審查結果，董事會根據薪酬委員會的建議更新了公司的股票所有權準則。預期所有權水平保持不變：（i）首席執行官基本工資的五（5）倍；（ii）首席運營官和首席財務官基本工資的三（3）倍；（iii）所有其他執行官基本工資的兩（2）倍；（iv）董事會成員每月預付金的六十（60）倍。股票所有權是公司實益持有的股票的總和，不包括與限制性股票單位、股票期權、績效股票單位或作為抵押品質押的股份的獎勵相關的未歸屬股份。此外，為了強調與公司所有股東共同實現相同目標的重要性，公司的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和其他指定員工參與套期保值交易，包括但不限於項圈、遠期銷售合約、公開交易期權、看跌期權、看跌期權或其他與公司普通股相關的衍生工具的交易，以防公司普通股價格下跌。
退休補償
公司維持固定繳款高管補充退休計劃。行政人員補充退休計劃受十年服務要求的約束。公司在2010年停止向高管補充退休計劃繳款。有關更多詳細信息，請參見 “不合格遞延薪酬”。
薪酬摘要表
下表詳細介紹了截至2023年12月31日向公司首席執行官、首席財務官以及接下來的三位薪酬最高的執行官發放、賺取或支付的薪酬。我們省略了標題為 “期權獎勵” 和 “養老金價值變化” 的欄目
以及 “不合格遞延薪酬收益”，因為在本報告所述年度，我們的指定執行官沒有獲得期權獎勵或超過市場收益的遞延薪酬。
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| 年 | 工資 | 獎金
(a) | 股票
獎項
(b) | 非股權
激勵
計劃補償
(c) | 所有其他
補償
(d) | 總計 |
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克里斯托弗·法蘭西 總裁兼首席執行官 | 2023 | $ | 689,000 | | $ | — | | $ | 1,863,158 | | $ | 839,266 | | $ | 27,400 | | $ | 3,418,824 | |
| 2022 | 684,385 | | — | | 1,413,938 | | 692,100 | | 25,700 | | 2,816,123 | |
| 2021 | 688,585 | | — | | 1,387,736 | | 319,503 | | 25,000 | | 2,420,824 | |
| | | | | | | |
愛德華 H. 麥凱 執行副總裁兼首席運營官 | 2023 | 411,269 | | — | | 1,271,430 | | 388,735 | | 25,567 | | 2,097,001 | |
| 2022 | 392,308 | | — | | 1,097,194 | | 308,568 | | 25,567 | | 1,823,637 | |
| 2021 | 349,039 | | 130,000 | | 638,260 | | 138,540 | | 22,877 | | 1,278,716 | |
| | | | | | | |
詹姆斯·沃爾克 高級副總裁—財務兼首席財務官 | 2023 | 409,392 | | — | | 890,005 | | 325,279 | | 27,400 | | 1,652,076 | |
| 2022 | 399,000 | | — | | 772,132 | | 259,106 | | 25,700 | | 1,455,938 | |
| 2021 | 390,000 | | 137,000 | | 622,261 | | 118,151 | | 25,000 | | 1,292,412 | |
| | | | | | | |
理查德·W·梅森 高級副總裁兼工程與運營 | 2023 | 325,000 | | — | | 645,671 | | 199,997 | | 26,000 | | 1,196,669 | |
| 2022 | 310,385 | | — | | 591,462 | | 167,923 | | 24,190 | | 1,093,960 | |
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Elaine M. Cheng 高級副總裁兼首席信息官 | 2023 | 321,923 | | — | | 592,416 | | 201,169 | | 26,281 | | 1,141,789 | |
| 2022 | 311,538 | | — | | 547,188 | | 156,482 | | 22,871 | | 1,038,079 | |
| 2021 | 292,212 | | 57,000 | | 382,930 | | 77,907 | | 22,297 | | 832,346 | |
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(a)包括為表彰在向T-Mobile剝離公司無線業務和資產方面的努力和貢獻而發放的款項。
(b)在顯示的所有期限內，金額表示根據財務會計準則委員會（“FASB”）編纂主題718確定的基於股份的薪酬的總授予日公允價值。有關計算股票獎勵授予日公允價值所用假設的更多詳細信息，請參閲附註12，即股票薪酬、每股收益和股息，該附註包含在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中，包含在公司合併財務報表中。假設2023年RTSR的PSU補助金達到最高績效水平，則此類獎勵的授予日公允價值為法國先生1,036,354美元，麥凱先生的494,643美元，沃爾克先生的451,548美元，梅森先生的256,967美元，鄭女士的253,823美元。假設2023年戰略留用PSU補助金達到最高績效水平，麥凱先生的此類獎勵的授予日公允價值為382,160美元，沃爾克先生的78,212美元，梅森先生的183,696美元，鄭女士的136,094美元。
(c)每年的年度激勵獎金金額是根據當年的業績獲得的，並在次年的第一個財政季度支付。
(d)所有年度的金額包括僱主和公司401（k）計劃的相應繳款，以及僱主向每位指定執行官的健康儲蓄賬户繳款。2023年，公司指定執行官的延税401（k）和健康儲蓄賬户繳款如下：向法蘭西先生繳納27,400美元，向麥凱先生繳納25,567美元，沃爾克先生27,400美元，梅森先生26,000美元，鄭女士26,281美元。
公司的指定執行官沒有僱傭協議，因此在從公司離職或控制權變更後無權獲得任何額外福利，除非下文標題為 “與我們的指定執行官的遣散費安排” 和 “解僱或控制權變更時的可能付款” 的章節中另有規定。既得股票期權必須在從公司分離之前行使（退休情況除外），分離時未歸屬的股票和期權將在離職時被沒收（退休情況除外）。如果員工退休，他們的獎勵將繼續根據獎勵中規定的歸屬時間表發放。
當員工在完成10年的連續服務後自願辭去公司的積極工作，並且該員工的年齡和服務年限的總和超過75歲時，即達到退休年限。
基於計劃的獎勵的撥款
“2023年基於計劃的獎勵補助表” 下的表格顯示了有關公司在2023年向指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。
根據2014年股權激勵計劃，所有指定執行官均於2023年2月22日獲得了RTSR PSU獎勵，金額見下文 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。這些RTSR PSU的業績期為三年，截至2025年12月31日，只有根據公司與怡安推薦的同行公司組別相比的相對業績，接收方在業績期內繼續受僱於公司，才會進行歸屬。實際發行的股票數量將根據公司的股東總回報率與同行集團的股東總回報率的比較來確定。在撥款時為每位指定執行官設定了績效單位的目標數量（如下面的 “2023年計劃補助金表” 所示）。實際發行的股票數量將從0股（如果公司的股票表現處於同行組中最底層的25％）到目標股票數量的150％（如果公司的股票表現屬於同行組的前25％）不等。股票將在薪酬委員會就公司相對於同行集團的業績做出決定的日期（不早於2026年1月1日，不遲於2026年3月15日）交付，但須遵守與在業績期末（2025年12月31日）繼續在公司任職有關的要求，以及控制權變更、死亡、殘疾或退休時的特殊歸屬條款。
根據2014年股權激勵計劃，所有指定執行官還於2023年2月22日獲得了限時RSU獎勵，金額見下文 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。如果接收方在適用的歸屬日期之前仍繼續受僱於公司，則這些限制性股票單位將在2024年、2025年、2026年和2027年各2月份授予25％。
根據2014年股權激勵計劃，除首席執行官外，所有指定執行官也於2023年2月22日獲得了戰略留用PSU，金額見下文 “2023年基於計劃的獎勵補助表”。這些戰略留存PSU的三年業績期至2025年12月31日，只有在接受者在業績期內繼續受僱於公司並達到關鍵績效指標的情況下，才會進行歸屬。實際發行的股票數量將根據公司在關鍵績效指標上的相對實現情況來確定，這些指標詳見上文 “薪酬討論與分析——基於長期股票的薪酬”。為在發放補助金時獲得此類補助金的每位指定執行官設定了績效單位的目標數量，如下文最大值欄下的 “2023年計劃補助金表” 所示。實際發行的股票數量將從0股到目標股票數量的100％不等。根據業績期末（2025年12月31日）繼續在公司工作的相關要求，以及控制權變更、死亡或殘疾情況下的特殊歸屬條款，股票將在薪酬委員會根據關鍵績效指標做出公司業績決定的日期（不早於2026年1月1日，不遲於2026年3月15日）交付。
2023 年基於計劃的補助金表
下表列出了2023年向我們的每位指定執行官發放的基於計劃的獎勵。我們省略了標題為 “所有其他期權獎勵：證券標的期權數量” 和 “期權獎勵的行使或基本價格” 的欄目，因為我們指定的執行官在2023年沒有獲得期權獎勵。
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| | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票 獎項：數量 股票或單位的份額 (#) | 授予日期股票公允價值 和期權獎勵 ($) | |
| 姓名 | 格蘭特 日期 | 閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) | |
| 克里斯托弗·法蘭西 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 21,919 | | 43,839 | | 65,758 | | — | | 1,036,354 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 43,839 | | 826,804 | | (c) |
| — | | 620,100 | | 1,240,200 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 愛德華 H. 麥凱 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 10,132 | | 15,197 | | 20,263 | | — | | 382,160 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 10,462 | | 20,924 | | 31,386 | | — | | 494,643 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 20,924 | | 394,627 | | (c) |
| — | | 290,780 | | 581,560 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 詹姆斯·沃爾克 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 2,074 | | 3,110 | | 4,147 | | — | | 78,212 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 9,550 | | 19,101 | | 28,651 | | — | | 451,548 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 19,101 | | 360,245 | | (c) |
| — | | 247,020 | | 494,040 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| 理查德·W·梅森 | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 4,870 | | 7,305 | | 9,740 | | — | | 183,696 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 5,435 | | 10,870 | | 16,305 | | — | | 256,967 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,870 | | 205,008 | | (c) |
| — | | 164,000 | | 328,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| | | | | | | | | | |
| Elaine M. Cheng | 2/22/2023 | — | | — | | — | | 3,608 | | 5,412 | | 7,216 | | — | | 136,094 | | (a) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | 5,368 | | 10,737 | | 16,105 | | — | | 253,823 | | (b) |
| 2/22/2023 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,737 | | 202,500 | | (c) |
| — | | 162,000 | | 324,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | |
_______________________________________________________
(a)截至授予戰略保留PSU（也代表戰略保留PSU股份的公允價值）的前一天的收盤股價為每股18.86美元。
(b)RTSR PSU的公允價值是結合蒙特卡羅模擬模型和撥款前一天的收盤股價計算得出的，授予日的公允價值約為每單位23.64美元。
(c)截至授予RSU獎勵的前一天，收盤股價為每股18.86美元，該獎勵也代表RSU獎勵的公允價值。
財年年末傑出股權獎勵
下表顯示了有關指定執行官截至2023財年末的未償股權獎勵的信息。我們省略了 “期權獎勵” 一欄，因為我們的指定執行官在2023財年末沒有任何未償還的期權獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 的股份數或單位數 尚未上市的股票 既得的 (#) | | 股票的市場價值或 具有以下條件的庫存單位 不是 既得的 (a) ($) | 股權激勵計劃 獎勵：未賺取的獎勵數量 未裝備的單位 既得 (#) | | 股權激勵計劃 獎項：未賺取的市場價值 未裝備的單位 既得的 ($) (b) |
| 克里斯托弗·法蘭西 | 43,839 | | (c) | 947,799 | | — | | | — | |
| 23,358 | | (d) | 505,000 | | — | | | — | |
| 12,960 | | (e) | 280,195 | | — | | | — | |
| 4,877 | | (f) | 105,441 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 43,839 | | (i) | 947,799 | |
| — | | | — | | 31,144 | | (j) | 673,333 | |
| — | | | — | | 21,599 | | (k) | 466,970 | |
| | | | | | |
| 愛德華 H. 麥凱 | 20,263 | | (g) | 438,086 | | — | | | — | |
| 19,380 | | (h) | 418,996 | | — | | | — | |
| 20,924 | | (c) | 452,377 | | — | | | — | |
| 12,094 | | (d) | 261,472 | | — | | | — | |
| 5,961 | | (e) | 128,877 | | — | | | — | |
| 912 | | (f) | 19,717 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 20,924 | | (i) | 452,377 | |
| — | | | — | | 16,125 | | (j) | 348,623 | |
| — | | | — | | 9,934 | | (k) | 214,773 | |
| | | | | | |
| 詹姆斯·沃爾克 | 4,147 | | (g) | 89,658 | | — | | | — | |
| 3,960 | | (h) | 85,615 | | — | | | — | |
| 19,101 | | (c) | 412,964 | | — | | | — | |
| 11,523 | | (d) | 249,127 | | — | | | — | |
| 5,811 | | (e) | 125,634 | | — | | | — | |
| 2,109 | | (f) | 45,597 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 19,101 | | (i) | 412,964 | |
| — | | | — | | 15,364 | | (j) | 332,170 | |
| — | | | — | | 9,685 | | (k) | 209,390 | |
| | | | | | |
| 理查德·W·梅森 | 9,740 | | (g) | 210,579 | | — | | | — | |
| 9,400 | | (h) | 203,228 | | — | | | — | |
| 10,870 | | (c) | 235,009 | | — | | | — | |
| 6,846 | | (d) | 148,011 | | — | | | — | |
| 3,517 | | (e) | 76,038 | | — | | | — | |
| 620 | | (f) | 13,404 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 10,870 | | (i) | 235,009 | |
| — | | | — | | 9,127 | | (j) | 197,326 | |
| — | | | — | | 5,861 | | (k) | 126,715 | |
| | | | | | |
| Elaine M. Cheng | 7,216 | | (g) | 156,010 | | — | | | — | |
| 7,050 | | (h) | 152,421 | | — | | | — | |
| 10,737 | | (c) | 232,134 | | — | | | — | |
| 6,846 | | (d) | 148,011 | | — | | | — | |
| 3,576 | | (e) | 77,313 | | — | | | — | |
| 685 | | (f) | 14,810 | | — | | | — | |
| — | | | — | | 10,737 | | (i) | 232,134 | |
| — | | | — | | 9,127 | | (j) | 197,326 | |
| — | | | — | | 5,960 | | (k) | 128,855 | |
_______________________________________________________
(a)RSU獎勵的市值基於截至2023年12月29日公司普通股的每股收盤價（21.62美元）。
(b)RTSR PSU的市值基於該獎勵下的目標股票數量乘以2023年12月29日公司普通股的每股收盤價（21.62美元）。
(c)2023年2月22日批准的限制性股票單位每年按比例歸屬，為期四年。
(d)2022年2月22日批准的限制性股票單位每年按比例歸屬，為期四年。
(e)2021 年 9 月 21 日授予的 RSU 在 2022 年 2 月獲得 10%，在 2023 年和 2024 年 2 月獲得 30% 的股權，並將於 2025 年 2 月歸屬 30%。
(f)2020年2月25日批准的限制性股票單位每年按比例歸屬，為期四年。
(g)2023年2月22日批准的戰略保留PSU將在2025年12月完全歸屬；但是，賦予的股票的實際數量將由薪酬委員會在審查公司在某些業績條件下的業績後進行認證。上表顯示了這些基於績效的獎勵的目標金額（這是可以發放的最大金額）的支付額。
(h)2022年9月20日批准的戰略留存PSU將在2024年12月完全歸屬；但是，賦予的股票的實際數量將由薪酬委員會在審查公司在某些業績條件下的業績後進行認證。上表顯示了這些基於績效的獎勵的目標金額（這是可以發放的最大金額）的支付額。
(i)2023年2月22日授予的RTSR PSU將從2025年12月31日開始歸屬；但是，授予的股票的實際數量將在審查公司相對於同行羣體的股價表現後由薪酬委員會認證。上表顯示了這些基於績效的獎勵的目標金額的支付情況。
(j)2022年2月22日授予的RTSR PSU將從2024年12月31日開始歸屬；但是，授予的股票的實際數量將在審查公司相對於同行羣體的股價表現後由薪酬委員會認證。上表顯示了這些基於績效的獎勵的目標金額的支付情況。
(k)2021年9月21日授予的RTSR PSU將從2024年8月31日開始歸屬；但是，授予的股票的實際數量將在審查公司相對於同行羣體的股價表現後由薪酬委員會認證。上表顯示了這些基於績效的獎勵的目標金額的支付情況。
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關2023財年為指定執行官行使的期權和授予的股票獎勵的信息。我們的指定執行官在2023財年沒有行使期權；因此，我們在該表中省略了 “期權獎勵” 一欄。
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 收購的股票數量 授權 (#) | 實現的價值 歸屬後 |
| | |
| 克里斯托弗·法蘭西 | 37,673 | $ | 737,361 | |
| 愛德華 H. 麥凱 | 11,288 | 219,735 | |
| 詹姆斯·沃爾克 | 16,391 | 320,786 | |
| 理查德·W·梅森 | 6,950 | 135,419 | |
| Elaine M. Cheng | 7,358 | 143,430 | |
不合格的遞延薪酬
2007年3月，公司修訂了高管補充退休計劃，將其從固定福利計劃轉換為固定繳款計劃，自2007年1月1日起生效。自2010年6月起，公司停止向該計劃繳款，並對新參與者關閉了該計劃。參與者不得向該計劃繳款，2023年期間沒有人從該計劃中提款。其他參與者退休後，法蘭西先生是該計劃中唯一剩下的參與者。參與者可以將餘額轉用於各種投資選擇和回報
根據本計劃，這些投資選擇將反映為參與者賬户的收益或虧損。公司還將在其財務報表中將這些收益或損失反映為投資收益或虧損。公司選擇設立拉比信託，向拉比信託基金捐款，金額等於參與者在該計劃中的期初餘額以及計劃要求的公司繳款，並根據參與者的選擇選擇在拉比信託下進行投資。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 總收益 在上個財年 | 聚合 餘額為 上個財年 |
| | |
| 克里斯托弗·法蘭西 | $ | 401,099 | | $ | 2,290,318 | |
| 愛德華 H. 麥凱 | — | | — | |
| 詹姆斯·沃爾克 | — | | — | |
| 理查德·W·梅森 | — | | — | |
| Elaine M. Cheng | — | | — | |
與我們的指定執行官的遣散費安排
2020年2月7日，我們與法蘭西先生、麥凱先生、梅森先生和程女士以及沃爾克先生於2021年8月19日簽訂了遣散協議（“遣散協議”），每份協議均於（i）控制權變更前的2023年12月31日終止（根據遣散費協議的條款，終止日期自動延長一年至2024年12月31日），並將繼續延續自動延長一年，除非任何一方書面通知遣散費協議不會延長）或（ii）控制權變更後，即控制權變更後的18個月（或者，如果期限內發生多次控制權變更，則為最後一次控制權變更之日）。
每份遣散費協議都規定，如果執行官因任何原因被解僱，則執行官有權在執行官任期結束之日獲得以下每項補償（包括解僱年份前一年的基本工資和現金獎勵），（ii）支付已賺取但未使用的任何休假或帶薪休假，（iii）按照規定報銷費用公司的費用報銷政策已產生和未付款，以及 (iv) 任何未償還的股票期權或其他股權獎勵下的權利（如果有）。第 (i) 至 (iii) 條中描述的福利應在執行官任期結束後的30天內以一次性現金方式支付。
如果公司因 “原因”（定義見遣散協議）以外的原因非自願終止對執行官的聘用，或者在控制權變更時或之後，執行官以 “正當理由”（定義見遣散協議）辭職，則執行官有權獲得（a）如果在解僱之日之前未發生控制權變動，（i）等於一（1) 乘以執行官任期結束之日有效的年度基本工資 (但不考慮任何構成 “正當理由” 的基本工資的減少），根據公司的常規工資政策分期支付，以及（ii）如果執行官選擇繼續在COBRA下為公司的健康保險計劃提供保險，則報銷的金額等於公司為相同類型和水平的此類保險在職員工支付的月保費，最長為12個月，除非根據該義務提前終止遣散費協議的條款，在下個月支付執行官支付COBRA保費的月份，或（b）如果控制權在解僱之日或之前發生了變化，（1）上述（a）（i）和（ii）條款中描述的福利，（2）等於執行官在任期結束當年的 “目標” 年度激勵獎金（（a）和（）中描述的福利的一（1）倍的金額 b) 本段為 “遣散費”）。儘管有上述規定，遣散費不適用於以下情況：（a）死亡或殘廢時解僱，或（b）（i）如果此類僱傭關係與 “交易”（定義見遣散協議）有關或相關而終止，以及（ii）執行官接受工作要約或成為僱員或在 “交易” 中以其他方式向購買者或收購方提供服務。
只有在以下情況下，才會向執行官提供遣散費：(i) 執行官繼續工作至解僱之日；(ii) 解僱日期在遣散協議期限內；(iii) 執行官向公司提供遣散費協議所考慮的索賠的全面免除和豁免；(iv) 執行官遵守遣散協議中的契約，包括禁止競爭、禁止拉客、保密方面的承諾和不貶低。沒有更多的遣散費
將在執行官在 “交易” 中受僱於買方或收購方或向其提供服務之日後提供給執行官。如果執行官違反遣散協議中的某些契約，則執行官有義務向公司償還先前在違約之日當天或之後向執行官支付的遣散費。
如果根據經修訂的《美國國税法》第4999條的規定，根據遣散費協議應支付的福利或款項將要求執行官納税，則此類付款將按照2014年股權激勵計劃第14.04節的規定和要求的範圍內減少。如果發現遣散費協議的任何條款不符合《美國國税法》第409A條或以其他方式不能免除該條款，則公司應自行決定對該條款進行修改，以遵守《美國國税法》第409A條或實現對該條的豁免。
終止或控制權變更後的潛在付款
正如上文標題為 “與我們的指定執行官的遣散費安排” 的部分所討論的那樣，在某些離職或公司控制權發生變更的情況下，公司必須向每位指定執行官支付或提供一定的薪酬和福利。除了此類薪酬和福利外，我們的指定執行官還有資格（i）在因辭職、控制權變更、遣散、退休或其他原因終止僱傭關係時一次性獲得高管補充退休計劃下的既得累積福利分配；（ii）在某些終止僱傭關係或公司控制權變更時加速授予某些股權獎勵。
根據2014年股權激勵計劃下與限時限制性股票單位、RTSR PSU和戰略留存PSU相關的股權獎勵協議，我們的指定執行官有資格加速歸屬所有未兑現的未歸屬獎勵，金額和情況如下所述：
•死亡或殘疾。未付獎勵根據指定執行官在歸屬或衡量期內的受僱時間按比例分配，對於RTSR PSU獎勵，根據截至解僱之日確定的成就水平。
•退休。如果退休，時間歸屬的RSU和RTSR PSU的歸屬不會加速，而是將繼續按照授予之日確定的原始歸屬時間表進行歸屬。出於這些目的，指定執行官在連續服務10年後有資格退休，只要指定執行官的年齡和服務年限的總和不少於75年。戰略留存限制性股票單位沒有特殊的退休資格考慮，如果在解僱前終止僱用，則退休資格將被沒收，但上文和下文所述的與死亡或傷殘以及控制權變更有關的例外情況除外。
•控制權變更。如果控制權在各自的歸屬期內發生變化，則某些股權獎勵規定加速歸屬。除非控制權變更中的倖存實體用等值的補助金取代獎勵，否則在控制權變更時，授予時間的 RSU 獎勵將自動歸屬。關於RTSR PSU獎勵，指定執行官將有權獲得的薪酬，其金額等於該獎勵的最高支付額或控制權變更之日所得股份的公允市場價值，以較低者為準。除非控制權變更中倖存的實體用等值的補助金取代獎勵，否則戰略保留PSU的目標數量的100％將在控制權變更後自動歸屬。以這種方式假設或替代的戰略留存PSU的數量應按以下方式計算：（i）如果控制權變更發生在適用於戰略留存PSU的三年業績期的前兩年，則戰略留存PSU的目標數量的100％應轉換為基於時間的RSU；或者（ii）如果控制日期的變更發生在績效期的第三年，則戰略留存PSU應根據迄今為止的實際業績轉換為限制性股票單位，具體取決於薪酬委員會可自行決定並根據獎勵協議，但前提是，如果認為實際績效無法確定，則應將戰略留存PSU的目標數量的100％轉換為限制性SU。
考慮到上述薪酬，我們的指定執行官通常同意某些限制性條款，包括禁止競爭、禁止拉客、保密和不貶低。
下表描述了在特定解僱或控制權變更時可以向每位指定執行官支付的薪酬和福利的估計金額。所有金額均假設指定執行官自2023年12月31日起終止工作，並在適用的情況下選擇繼續根據COBRA保險
公司為期12個月的健康保險計劃（報銷水平等於2023年公司支付的官員健康保險費部分）；加速歸屬的價值基於2023年12月29日在納斯達克公佈的普通股收盤價，即21.62美元。只有在實際觸發事件發生時才能確定在解僱或控制權變更時向每位指定執行官支付的實際金額。下文描述的估計薪酬和福利金額不包括某些基於股權的薪酬，這種薪酬不會加速，但在退休後將繼續歸屬於符合資格的執行官退休金，也不包括根據高管補充退休計劃應支付的金額，這些金額如上面標題為 “不合格遞延薪酬” 的部分所述。本節確定並量化了在發生下述觸發事件時這些退休金的增加或加速程度。
下表顯示了克里斯托弗·法蘭西在假設自2023年12月31日起公司終止或控制權變更後可能支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的類型
付款 | 終止
沒有
之前的原因
a. 的變化
控制 | 辭職
為了善良
之前的原因
a. 的變化
控制 | 終止
沒有
之後有正當理由的原因或辭職
a. 的變化
控制 | 變化
控制
沒有
終止 | 終止
和
原因或
辭職
沒有好
原因 | 死亡或
殘疾 |
| 遣散費 | $ | 689,000 | | $ | — | | $ | 1,309,100 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 醫療保健的延續 | 12,342 | | — | | 12,342 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速歸屬 | — | | — | | 1,838,435 | | 1,838,435 | | — | | 1,090,599 | |
| 加快戰略留存 PSU 的歸屬 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RTSR PSU 加速歸屬 | — | | — | | 2,088,103 | | 2,088,103 | | — | | 1,081,554 | |
| 總計 | $ | 701,342 | | $ | — | | $ | 5,247,980 | | $ | 3,926,538 | | $ | — | | $ | 2,172,153 | |
下表顯示了假設自2023年12月31日起公司終止或控制權變更後可能向愛德華·麥凱支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的類型
付款 | 終止
沒有
之前的原因
a. 的變化
控制 | 辭職
為了善良
之前的原因
a. 的變化
控制 | 終止
沒有
之後有正當理由的原因或辭職
a. 的變化
控制 | 變化
控制
沒有
終止 | 終止
和
原因或
辭職
沒有好
原因 | 死亡或
殘疾 |
| 遣散費 | $ | 415,400 | | $ | — | | $ | 706,180 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 醫療保健的延續 | 17,605 | | — | | 17,605 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速歸屬 | — | | — | | 862,443 | | 862,443 | | — | | 500,647 | |
| 加快戰略留存 PSU 的歸屬 | — | | — | | 857,082 | | 857,082 | | — | | 365,947 | |
| RTSR PSU 加速歸屬 | — | | — | | 1,015,772 | | 1,015,772 | | — | | 527,634 | |
| 總計 | $ | 433,005 | | $ | — | | $ | 3,459,082 | | $ | 2,735,297 | | $ | — | | $ | 1,394,228 | |
下表顯示了假設自2023年12月31日起公司終止或控制權變更後可能向詹姆斯·沃爾克支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的類型
付款 | 終止
沒有
之前的原因
a. 的變化
控制 | 辭職
為了善良
之前的原因
a. 的變化
控制 | 終止
沒有
之後有正當理由的原因或辭職
a. 的變化
控制 | 變化
控制
沒有
終止 | 終止
和
原因或
辭職
沒有好
原因 | 死亡或
殘疾 |
| 遣散費 | $ | 411,700 | | $ | — | | $ | 658,720 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 醫療保健的延續 | 12,349 | | — | | 12,349 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速歸屬 | — | | — | | 833,322 | | 833,322 | | — | | 497,186 | |
| 加快戰略留存 PSU 的歸屬 | — | | — | | 175,273 | | 175,273 | | — | | 74,818 | |
| RTSR PSU 加速歸屬 | — | | — | | 954,523 | | 954,523 | | — | | 501,004 | |
| 總計 | $ | 424,049 | | $ | — | | $ | 2,634,188 | | $ | 1,963,118 | | $ | — | | $ | 1,073,008 | |
下表顯示了理查德·梅森在假設自2023年12月31日起解僱或控制權變更後可能支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的類型
付款 | 終止
沒有
之前的原因
a. 的變化
控制 | 辭職
為了善良
之前的原因
a. 的變化
控制 | 終止
沒有
之後有正當理由的原因或辭職
a. 的變化
控制 | 變化
控制
沒有
終止 | 終止
和
原因或
辭職
沒有好
原因 | 死亡或
殘疾 |
| 遣散費 | $ | 328,000 | | $ | — | | $ | 492,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 醫療保健的延續 | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速歸屬 | — | | — | | 472,462 | | 472,462 | | — | | 278,666 | |
| 加快戰略留存 PSU 的歸屬 | — | | — | | 413,807 | | 413,807 | | — | | 176,926 | |
| RTSR PSU 加速歸屬 | — | | — | | 559,050 | | 559,050 | | — | | 296,336 | |
| 總計 | $ | 328,000 | | $ | — | | $ | 1,937,319 | | $ | 1,445,319 | | $ | — | | $ | 751,928 | |
下表顯示了假設自2023年12月31日起公司終止或控制權變更後可能向Elaine M. Cheng支付的款項。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
的類型
付款 | 終止
沒有
之前的原因
a. 的變化
控制 | 辭職
為了善良
之前的原因
a. 的變化
控制 | 終止
沒有
之後有正當理由的原因或辭職
a. 的變化
控制 | 變化
控制
沒有
終止 | 終止
和
原因或
辭職
沒有好
原因 | 死亡或
殘疾 |
| 遣散費 | $ | 324,000 | | $ | — | | $ | 486,000 | | $ | — | | $ | — | | $ | — | |
| 醫療保健的延續 | 17,609 | | — | | 17,609 | | — | | — | | — | |
| RSU 的加速歸屬 | — | | — | | 472,268 | | 472,268 | | — | | 279,723 | |
| 加快戰略留存 PSU 的歸屬 | — | | — | | 308,431 | | 308,431 | | — | | 132,119 | |
| RTSR PSU 加速歸屬 | — | | — | | 558,315 | | 558,315 | | — | | 297,130 | |
| 總計 | $ | 341,609 | | $ | — | | $ | 1,842,623 | | $ | 1,339,014 | | $ | — | | $ | 708,972 | |
薪酬比率披露
2015年，美國證券交易委員會通過了規則（按照《多德-弗蘭克法案》的要求），要求披露：（i）我們的中位員工（不包括首席執行官）的年度總薪酬；（ii）首席執行官的年度總薪酬；以及（iii）我們的中位員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比率。根據本委託書中包含的薪酬彙總表所示，我們在2023財年的首席執行官年薪總額為3,418,824美元。2023財年，不包括首席執行官在內的中位員工的年薪總額為86,029美元。因此，我們估計，2023財年首席執行官的年總薪酬與員工中位數總薪酬的比率為40比1。
我們使用截至2023年12月31日美國國税局W-2表格中報告的2023年期間向員工支付的實際薪酬，確定了員工中位數。2023 年 1 月 1 日之後加入公司的員工的薪酬按年計算，以確定員工中位數。在確定了員工中位數之後，我們使用與薪酬彙總表中計算首席執行官總薪酬相同的方法計算了此類員工的年度總薪酬。
薪酬委員會報告
我們已經與管理層審查並討論了截至2023年12月31日止年度的薪酬討論與分析，該報告將包含在公司2024年年度股東大會（“委託書”）的委託書中。根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述薪酬討論和分析納入公司的委託書，並以引用方式納入公司的10-K表年度報告。
| | | | | |
| 恭敬地提交， |
| |
| 薪酬委員會 |
| |
| 約翰·弗洛拉，主席 |
| 特雷西·菲茨西蒙斯 |
| 小理查德·L·昆茲 |
薪酬與績效
2022年，美國證券交易委員會通過了規則（按照《多德-弗蘭克法案》的要求），要求披露實際支付的高管薪酬與公司在規定的時間範圍內的財務業績之間的關係。下表概述了根據美國證券交易委員會的規定計算的首席執行官（PEO）（即公司首席執行官）的實際支付的薪酬總額（CAP），以及給定年度為非專業僱主指定執行官（NEO）實際支付的總薪酬的平均值。此外，該表還包括公司選擇的調整後息税折舊攤銷前利潤衡量標準，在 “薪酬討論與分析——年度激勵獎金” 中有更詳細的定義和描述，公司認為這是將專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的CAP與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。薪酬委員會沒有使用CAP作為下表和圖表所列任何財政年度的薪酬決定的依據。有關我們的薪酬委員會在2023財年做出的薪酬決定依據的信息，請參閲第20頁開頭的 “薪酬討論與分析” 部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | 淨收益（虧損）（在 成千上萬） | 調整後的息税折舊攤銷前利潤（單位 成千上萬） |
| 年 | 薪酬表摘要總計 PEO (a) | 實際支付的補償 到 PEO (b) | 非 PEO 的平均彙總薪酬表總計 近地天體 (c) | 實際支付給非 PEO 的平均薪酬 近地天體 (b) (c) | 股東總數 返回 | 同行集團股東總數 返回 (d) |
| 2023 | $ | 3,418,824 | | $ | 4,013,574 | | $ | 1,521,884 | | $ | 1,922,270 | | $ | 86 | | $ | 101 | | $ | 6,519 | | $ | 90,595 | |
| 2022 | 2,816,123 | | 2,212,185 | | 1,352,904 | | 966,594 | | 63 | | 90 | | (8,379) | | 75,961 | |
| 2021 | 2,420,824 | | 1,620,948 | | 1,050,218 | | 810,027 | | 101 | | 116 | | 1,003,537 | | 65,726 | |
| 2020 | 2,875,067 | | 2,548,852 | | 1,173,111 | | 1,107,434 | | 105 | | 110 | | 120,659 | | 55,789 | |
_______________________________________________________
(a)報告的美元金額是我們首席執行官報告的總薪酬金額， 法蘭西先生，在2023、2022、2021和2020財年的薪酬彙總表（“SCT”）中。法蘭西先生每年都擔任首席執行官.
(b)報告的美元金額代表根據美國證券交易委員會規則計算的CAP金額。美元金額並不反映在適用年度內支付給我們的首席執行官或其他NEO的實際薪酬金額，而是根據適用的美國證券交易委員會規則計算得出的價值。總的來説，這些金額還包括報告年度內授予的股票獎勵的年終價值以及上一年度末未歸屬的股票獎勵價值的變化，以獎勵歸屬或沒收之日計算，或截至報告的財年年底。NEO不參與固定福利計劃，因此不包括養老金福利的調整。同樣，沒有對股息進行調整，因為沒有與股權獎勵相關的股息權。為了計算CAP金額，從SCT中報告的 “總額” 薪酬中扣除以下金額並將其加入（視情況而定）。在適用期內，沒有股權獎勵不符合適用的歸屬條件，因此沒有扣除相關金額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 高管 | 薪酬彙總表合計 ($) | 減去股票獎勵（美元）
(i) | 添加年終權益價值 ($)
(ii) | 先前股票獎勵價值的變化（美元）
(ii) | 添加既得股權獎勵價值變動（美元）
(ii) | 本年度授予的既得獎勵在歸屬日的公允價值 (iii) | 實際支付的薪酬 ($) |
| 2023 | 首席執行官 | 3,418,824 | | (1,863,158) | | 1,181,899 | | 449,205 | | — | | 826,804 | | 4,013,574 | |
| 其他近地天體 | 1,521,884 | | (849,881) | | 972,104 | | 252,686 | | 25,477 | | — | | 1,922,270 | |
| 2022 | 首席執行官 | 2,816,123 | | (1,413,938) | | 504,221 | | (270,438) | | (95,559) | | 671,776 | | 2,212,185 | |
| 其他近地天體 | 1,352,904 | | (751,994) | | 556,781 | | (161,302) | | (29,795) | | - | | 966,594 | |
| 2021 | 首席執行官 | 2,420,824 | | (1,387,736) | | 583,623 | | (503,285) | | (144,768) | | 652,290 | | 1,620,948 | |
| 其他近地天體 | 1,050,218 | | (488,300) | | 399,158 | | (126,310) | | (24,739) | | - | | 810,027 | |
| 2020 | 首席執行官 | 2,875,067 | | (1,316,267) | | 611,535 | | (26,928) | | (203,387) | | 608,832 | | 2,548,852 | |
| 其他近地天體 | 1,173,111 | | (441,113) | | 361,819 | | (2,843) | | (11,762) | | 28,222 | | 1,107,434 | |
| | | | | | | | |
_______________________________________________________
(i)代表每個適用年度的股票獎勵的授予日公允價值，如SCT的 “股票獎勵” 欄中報告。
(ii)為CAP目的而報告的股票獎勵的公允價值是在歸屬期內每個財政年度末估值的。正如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中所討論的那樣，公司目前發放三種類型的股權獎勵。RTSR PSU獎勵通過蒙特卡羅模擬估值，RSU獎勵使用公司普通股的市場收盤價進行估值，戰略留存PSU獎勵的估值使用公司普通股的市場收盤價和公司當前對基本目標的業績評估。2020年，某些非專業僱主組織的薪酬包括激勵性股票期權的獎勵。這些期權獎勵是使用Black-Scholes期權定價模型估值的。
(iii)出於CAP和本表的目的，基於時間的RSU在獲得退休資格之日被視為 “歸屬”。因此，授予首席執行官的基於時間的限制性股份中有100％被視為2023、2021、2021和2020財年的 “既得”，而授予其他NEO的基於時間的限制性限制單位中有100％被視為2020財年的 “既得”。
(c)報告的美元金額是我們除首席執行官以外的NEO報告的總薪酬金額。2023年和2022年，反映了麥凱先生、沃爾克先生、梅森先生和鄭女士的薪酬信息。2021年，反映了麥凱先生、沃爾克先生、鄭女士和託爾梅女士的薪酬信息。2020年，反映了麥凱先生、沃爾克先生、海姆巴赫先生和皮爾特爾先生的薪酬信息。
(d)選擇進行股東總回報比較的同行集團是納斯達克電信指數。
“高管薪酬——薪酬討論與分析” 中更詳細地描述了公司用於長期和短期激勵獎勵的各種指標。下面列出的三個項目代表了用於將實際支付的高管薪酬與公司實際業績聯繫起來的最重要的衡量標準：
a.調整後 EBITDA
b.相對股東總回報率
c.光纖家庭/企業合格總數
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023財年薪酬委員會的成員是弗洛拉先生（主席）、菲茨西蒙斯博士和昆茨先生。2023 年，我們沒有任何執行官在薪酬委員會（或同等機構）或執行官在薪酬委員會或董事會任職的其他實體的董事會任職。根據下文標題為 “某些關係和相關交易” 的部分，2023年任職的薪酬委員會成員沒有任何需要披露的關係。
某些關係和相關交易
根據審計委員會章程的規定，審計委員會負責審查和批准根據美國證券交易委員會第S-K條例第404項要求披露的所有關聯方交易。因此，審計委員會不會批准任何關聯方交易，除非（a）認為該交易在商業上合理、公平且符合或不違背公司的最大利益，以及（b）確定其條款與與無關第三方的公平交易中可能獲得的條款相似。
第 2 號提案
批准選擇獨立註冊會計師事務所
董事會審計委員會已任命RSM US LLP（“RSM”）為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的股東被要求在年會上批准該任命。根據其章程，審計委員會將定期評估我們現有的獨立註冊會計師事務所的適用性，同時考慮所有相關事實和情況，包括可能考慮其他會計師事務所的資格。如果股東不批准RSM的任命，審計委員會將重新考慮是否保留RSM作為公司的獨立註冊會計師事務所。即使股東批准了RSM的任命，如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益，則可以隨時更改任命。
預計RSM的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。
在公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度，RSM是公司的獨立註冊會計師事務所。以下列出了RSM向公司收取的用於審計截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的年度財務報表的總費用，以及為在此期間提供的其他服務而收取的費用（以千計）。
| | | | | | | | |
| 2023 | 2022 |
| 審計費 (1) | $ | 1,387 | | $ | 1,532 | |
| 審計相關費用 (2) | - | | - | |
| 税費 (3) | - | | - | |
| 所有其他費用 (4) | - | | - | |
| 總計 | $ | 1,387 | | $ | 1,532 | |
1.與我們的財務報表審計和季度財務報表審查相關的服務費用。
2.提供與財務盡職調查相關的服務的費用。
3.税務合規、税務籌劃和税務諮詢費用，包括納税申報表的準備以及税務機關的裁決或技術諮詢請求。
4.所提供服務的費用，不包括上述服務（如果有）。
在任命RSM為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會考慮了RSM提供的非審計服務是否符合維持RSM的獨立性。RSM目前不向公司提供任何非審計服務。
預先批准審計和允許的非審計服務
審計委員會負責任命、設定薪酬並監督獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會預先批准該公司提供的所有審計和允許的非審計服務。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
董事會一致建議公司股東投票批准RSM US LLP的任命。
審計委員會的報告
公司董事會審計委員會是一個常設委員會，由三名符合納斯達克股票市場上市標準的獨立性和專業要求的非僱員董事組成。
在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會與公司管理層、內部審計部門和RSM一起審查了年度審計和審計計劃的範圍、內部控制測試和外部審計檢查的結果、對公司內部控制體系的評估、公司財務報告的質量以及公司的法律和監管合規流程。審計委員會還根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條監督了財務報告內部控制測試的進展和結果，詳情見2023年年度股東大會委託書中題為 “財務報告內部控制審查” 的章節。
管理層負責公司的內部控制體系、財務報表和財務報告流程，並評估內部控制對財務報告的有效性。RSM負責進行綜合審計併發布以下方面的報告：（1）公司的合併財務報表；（2）公司對財務報告的內部控制。根據其章程的規定，審計委員會的職責包括監督和監督這些流程。
根據這一監督責任，RSM直接向審計委員會報告。審計委員會任命RSM為公司的獨立註冊會計師事務所，並批准了該公司的費用。審計委員會有權在審計委員會認為履行其職責所必需時，向外部法律、會計或其他顧問尋求建議和協助，並根據審計委員會的決定，從公司獲得適當的諮詢和協助資金。
在履行監督職能方面，審計委員會與管理層和RSM審查並討論了截至2023年12月31日止年度的已審計財務報表、管理層對截至2023年12月31日公司財務報告內部控制有效性的評估，以及RSM對截至該日公司財務報告內部控制的評估。審計委員會還與RSM討論了根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求獨立公共會計師必須向審計委員會溝通的事項。
關於公司的獨立公共會計師，審計委員會與RSM討論了與其獨立性有關的事項等，並收到了PCAOB適用條款要求的RSM關於獨立公共會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函。審計委員會審查並批准年度審計費用和年度審計費的任何變動。審計委員會或其主席（經委員會授權）事先審查和批准RSM向公司提供的所有非審計服務。主席根據此類授權批准的任何費用隨後將由審計委員會全體成員在下次會議上批准。
審計委員會每年審查其獨立公共會計師事務所的獨立性和業績，包括其首席審計合夥人和參與小組，與審計委員會任命和監督公司獨立公共會計師的責任有關的獨立性和業績，並決定是重新聘用其獨立公共會計師事務所還是考慮其他審計公司。在此過程中，審計委員會除其他外考慮了獨立公共會計師事務所歷史和近期公司審計業績的質量和效率、該公司的能力和專業知識、與公司溝通和討論的質量和坦誠度、公司保持獨立的能力、與審計質量和績效有關的外部數據（包括PCAOB最近關於公司及其同行公司的報告）以及費用的適當性充電。審計委員會還考慮了RSM作為公司獨立會計師的任期及其代表對我們的運營、業務、會計政策和慣例以及對財務報告的內部控制的熟悉程度。基於上述考慮，審計委員會認為，繼續保留RSM作為公司的獨立公共會計師符合公司及其股東的最大利益。
根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，供美國證券交易委員會提交。
| | | | | |
| 恭敬地提交， |
| |
| 審計委員會 |
| |
| Leigh Ann Schultz，主席 |
| 維克多 ·C· 巴恩斯 |
| 肯尼斯·L·誇格里奧 |
3號提案
就指定執行官薪酬進行不具約束力的投票
根據《交易法》第14A條以及美國證券交易委員會的相關規則，董事會要求股東根據S-K條例第402項，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍事性討論，以不具約束力的投票方式批准本委託書中披露的公司指定執行官薪酬。
該提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓我們的股東有機會就我們指定的執行官薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。
如本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分所述，薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以吸引和留住成功領導公司和增加股東價值所需的管理人才。
董事會敦促股東閲讀本委託書第20頁開頭的薪酬討論與分析，其中更詳細地描述了公司的高管薪酬政策和程序如何運作以及如何設計以實現我們的薪酬目標，以及第28頁的薪酬彙總表以及本委託書的其他相關薪酬表和敍述，其中提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。薪酬委員會和董事會認為，薪酬討論與分析中闡述的政策和程序可以有效實現我們的目標，並且我們在本委託書中報告的指定執行官的薪酬反映並支持這些薪酬政策和程序。
對該提案的投票通常被稱為 “按工資説話” 的決議，對董事會或公司沒有約束力，也不會造成或暗示董事會或薪酬委員會的信託職責發生任何變化。儘管投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。
如果贊成該提案的票數超過反對該提案的票數，則該提案將獲得批准。
公司目前的政策是讓股東有機會每年在年度股東大會上批准公司指定執行官的薪酬。因此，下一次此類投票預計將在2025年年度股東大會上進行。
董事會一致建議股東投票批准公司指定執行官的薪酬。
4號提案
股東批准對公司經修訂和重述的公司章程的修訂，以擴大董事會的規模
我們要求股東投票批准對經修訂和重述的公司章程的修訂，將董事會的最大規模從目前的九（9）名董事增加到十三（13）名董事（“董事會規模修正案”）。
我們經修訂和重述的公司章程第六條目前規定，董事會將由不少於七 (7) 名但不超過九 (9) 名董事組成，在此範圍內的確切董事人數將在章程中規定，章程可能會不時修訂。我們目前在董事會中有八 (8) 名董事。董事會認為，增加董事會席位的最大數量將為董事會提供更大的靈活性，以便在確定優秀候選人後為董事會增加新的合格董事，同時保留現任董事所擁有的公司技能、資格、經驗、多元化和機構知識所帶來的好處。
此外，關於我們先前披露的對Horizon Acquisition Parent LLC（“Horizon”）的收購以及相關的股權融資，我們同意任命一位由Horizon的股權持有人之一GCM Grosvenor（“GCM”）的子公司指定的一位董事為董事會成員，並在股東批准後提名ECP Fiber Holdings指定的董事入選董事會，LP（“ECP”），該公司與我們簽訂了投資協議，根據該協議，我們的全資擁有子公司申特寬帶控股公司（“申特寬帶”）將以每股1,000美元的收購價向ECP發行81,000股申特寬帶7％的A輪參與式可交換永久優先股，面值每股0.01美元（“A系列優先股”），以每股1,000美元的收購價發行8,100萬美元的現金。根據我們與ECP的投資協議，我們同意尋求股東批准董事會規模修正案，如果ECP的董事會指定人員在2024年年會後沒有就職，則在ECP的董事會指定人員就職之前，A系列優先股的股息率將增加100個基點。請參閲我們於2023年10月26日提交的關於8-K表的最新報告，以更完整地描述我們對Horizon的預期收購以及我們與GCM和ECP的相關協議。
因此，董事會已確定，通過並批准《董事會規模修正案》，將董事會的最大規模從九（9）名董事增加到十三（13）名董事符合公司及其股東的最大利益。董事會已通過董事會規模修正案，並建議股東批准董事會規模修正案。本提案中對董事會規模修正案的描述參照董事會規模修正案的案文進行了全面限定，該修正案作為附錄一附於本委託聲明中。
批准本第4號提案需要持有我們普通股三分之二以上有資格投票的持有人投贊成票。
如果我們的股東批准了擬議的董事會規模修正案，我們打算向弗吉尼亞聯邦州立公司委員會提交修正條款，以實施董事會規模修正案，該修正案將在修訂證書籤發後生效。此外，根據董事會規模修正案的生效，董事會打算修訂我們的經修訂和重述的章程，規定董事會應在董事會規模修正案規定的範圍內不時通過決議確定董事人數。無論董事會規模修正案是否獲得股東批准，董事會都打算在年會晚些時候或Horizon收購結束後立即任命GCM的指定人員加入董事會。 如果 GCM 指定人或 ECP 指定人員不在董事會任職，GCM 或 ECP（視情況而定）有權指定無表決權的董事會觀察員，直到 GCM 指定人或 ECP 指定人員（如適用）就座為止。此外，在Horizon收購完成後，只要GCM繼續擁有公司5％的普通股，而ECP繼續擁有公司7.5％的普通股，該方將繼續有權提名一名董事進入董事會。
董事會一致建議股東投票批准董事會規模修正案。
第 5 號提案
股東批准公司2024年股權激勵計劃
我們的2014年股權激勵計劃（“2014年計劃”）已經到期。因此，我們董事會於 2024 年 2 月 19 日通過了 2024 年股權激勵計劃（“2024 年計劃”），但須經股東批准。根據2024年計劃，我們的普通股的最大數量為3,000,000股，董事會認為這是合理的，約佔公司96,000,000股授權股票總額的3.1％。我們上一次尋求股東批准批准發行普通股以獲得股權補償是在2014年。如果得到股東的批准，2024年計劃將從2024年3月1日起生效，預計攤薄幅度約為6.0％。這種潛在稀釋的計算方法是將2024年計劃下可供發行的股票總數除以公司已發行普通股的總數。如果2024年計劃獲得股東批准，則不會根據2014年計劃授予任何額外獎勵（儘管先前根據2014年計劃發放的獎勵將保持有效，但須遵守2014年計劃和適用的獎勵協議的條款）。
2024年計劃允許授予期權、股票增值權、股票獎勵、限制性股票單位、績效股票和績效單位（有或沒有股息等價權）以及其他股票獎勵。
我們的董事會認為，2024年計劃將通過以下方式使公司受益：（i）協助招聘和保留具有高能力和主動性的個人；（ii）為向公司及其關聯公司提供有價值服務的員工和其他個人提供更大的激勵措施；（iii）將這些人的利益與公司及其股東聯繫起來。
2024年計劃的更重要特徵總結如下。參照計劃文件，對2024年計劃摘要進行了全面限定，計劃文件的副本作為附錄二附於本委託書中。
2024 年計劃的管理
2024年計劃將由我們的薪酬委員會管理，薪酬委員會將批准2024年計劃下的所有獎勵條款。我們的薪酬委員會還將批准誰將獲得2024年計劃下的補助金，確定將授予的獎勵類型，並將批准受撥款限制的普通股數量。薪酬委員會可以將其管理2024年計劃的全部或部分權力下放給一名或多名官員；但是，薪酬委員會不得將其權力下放給受《交易法》第16條約束的任何個人的獎勵。
儘管如此，如果向非公司或附屬公司僱員的董事會成員發放任何獎勵，我們的董事會將管理2024年計劃。本摘要中提及的 “薪酬委員會” 包括薪酬委員會、薪酬委員會的任何代表以及我們的董事會（如果是向非僱員董事發放的獎勵）。
由於2024年計劃下的獎勵由薪酬委員會酌情發放，因此我們無法確定誰將被選中獲得獎勵，也無法確定可能授予的獎勵的類型、規模或條款。出於同樣的原因，我們無法確定如果2024年計劃生效，去年將發放的獎勵。但是，此處報告了先前根據2014年計劃授予我們指定執行官的未付獎勵。請參閲 “高管薪酬——基於計劃的獎勵的發放”。
資格
根據2024年計劃，我們的所有員工和子公司及關聯公司的員工都有資格獲得獎勵。此外，董事會成員和其他為我們以及我們的子公司和關聯公司提供重要服務的個人可能會根據2024年計劃獲得獎勵。
共享授權
根據2024年計劃可能發行的普通股數量為3,000,000股。關於股票分割、股票分紅、資本重組和某些其他事件，董事會將對根據2024年計劃可能發行的普通股總數和未償獎勵的條款進行其認為適當的調整。
如果2024年計劃下的任何獎勵在未行使或以現金支付的情況下終止、到期或被取消、沒收、交換或交出，則受此類獎勵約束的普通股將再次根據2024年計劃獲得獎勵。在裁決結算中投標或扣留的任何普通股
但是，滿足補助金或行使價格或履行獎勵下的預扣税義務不適用於根據2024年計劃授予的未來獎勵。
獎項
2024年計劃授權授予購買普通股、股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）和股票增值權（“SAR”）、績效單位或績效股票以及激勵獎勵的期權。每種類型的獎勵如下所述。
選項。2024年計劃授權薪酬委員會授予激勵性股票期權（根據《美國國税法》（“《守則》”）第421條）和不符合激勵性股票期權資格的期權。每種期權的行使價格將由薪酬委員會確定，前提是每股價格不能低於授予期權之日普通股公允市場價值的100％（如果是授予根據《守則》第422和424條為 “百分之十股東” 的個人的激勵性股票期權，則為授予日股票公允市場價值的110％）。除非股票分割、股票分紅和我們的市值發生其他變化，否則未經股東批准不得降低已發行期權的行使價。此外，2024年計劃規定，如果行使價超過普通股的公允市場價值，則未經股東批准，不得以取消期權為由支付任何款項。
任何期權的行使價通常以（i）現金支付，（ii）通過認證支票支付，（iii）通過交出普通股（或通過證明普通股所有權被視為放棄）支付，期權行使之日的公允市場總價值等於所購買股票數量的行使價，（iv）根據聯邦儲備委員會制定的程序通過經紀人付款，或 (v) 根據 “淨結算”，即發行數量等於淨結算數量的股份該期權的行使量減去公允市場價值等於總行使價的股票數量。期權的期限自授予之日起不得超過十年（對於授予 “百分之十股東” 的激勵性股票期權，期限不得超過五年）。
股票獎勵。2024年計劃還規定發放股票獎勵。股票獎勵是普通股的獎勵，可能受到可轉讓性限制和其他限制，由薪酬委員會在授予之日自行決定。股票獎勵可能受歸屬或其他要求或限制的約束，這些要求或限制（如果有）可能會在規定的時間段內失效，也可能在薪酬委員會可能確定的條件滿足後分期或其他方式失效。除非股票獎勵協議另有規定，否則獲得股票獎勵的參與者將擁有股東對這些股票的所有權利，包括但不限於投票權和獲得股息或分配的權利；但是，前提是2024年計劃規定，受業績歸屬要求約束的股票獎勵應支付的股息將在標的股票獎勵歸屬時支付，且僅限於標的股票獎勵歸屬。在股票獎勵不可轉讓或沒收期間（如果有），（i）禁止參與者出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式處置股票，（ii）公司將保留對證書的保管權，以及（iii）參與者必須為每項股票獎勵向公司交付股權。
限制性股票單位和特別股票。2024年計劃授權薪酬委員會授予限制性股票單位和特別股權，使接受者有權獲得現金、普通股或兩者組合。接受者在結算限制性股份時將獲得的金額為普通股的全部價值，而接受者在行使特別股時獲得的金額通常等於行使之日普通股的公允市場價值超過授予之日的公允市場價值（“初始價值”）乘以行使特別行政區的股票數量。SAR將根據薪酬委員會規定的條款行使。RSU和SAR可以與期權授予同時授予，也可以獨立於期權授予。特區的期限自授予之日起不得超過十年，如果特區與授予 “百分之十股東” 的激勵性股票期權同時授予，則不得超過五年。
除股票分割、股票分紅和其他資本變動外，未經股東批准，未經股東批准不得減少未償還特別股東的初始價值。此外，2024年計劃規定，如果初始價值超過普通股的公允市場價值，則未經股東批准，不得因取消特別行政區而支付任何款項。
績效單位或股份。2024年計劃還授權薪酬委員會授予績效單位或績效份額。績效單位或股份表示如果實現了薪酬委員會制定的績效目標或其他目標，則參與者有權根據普通股的價值獲得一定金額。薪酬委員會將確定適用的績效期、績效目標或其他目標以及適用於績效單位或股份的其他條件。可以根據下述績效標準或薪酬委員會確定的其他標準來陳述績效目標。如果實現績效目標，績效單位將以現金、普通股或其組合形式支付。
激勵獎勵。2024年計劃還允許發放激勵性獎勵。激勵獎勵是根據薪酬委員會規定的條款和條件獲得報酬的機會。條款和條件可能規定，只有參與者、公司或關聯公司在至少一年的時間內實現了衡量目標的情況下，才能獲得激勵獎勵。如果獲得激勵獎勵，則應付金額將以現金、普通股或其組合支付。
控制權變更
如果我們的控制權發生變化，薪酬委員會可自行決定規定，在控制權變更之前未行使的所有未償還期權、股票獎勵、RSU、SARs、績效單位或激勵獎勵將由尚存的實體承擔，如果持有人在控制權變更後的18個月內無緣無故終止其工作，則將完全歸屬。相反，如果不假設獎勵，則獎勵的授予將完全加快。
總之，在以下情況下，2024年計劃下的控制權發生變化：
•個人、實體或關聯團體（某些例外情況除外）通過一項或一系列交易獲得了我們合併投票權或普通股的至少 50%；
•除非合併前我們有表決權股份的持有人擁有合併實體或其母公司中證券合併投票權的50％以上，否則公司會合併為另一個實體；
•公司出售或處置其全部或幾乎全部資產；或
•在任何連續兩年的時間內，在此期間開始時組成我們董事會的個人以及任何新董事（因某些交易或競選而成為董事的個人除外）因任何原因停止構成董事會的多數。
股息等值權利
2024年計劃規定，薪酬委員會可根據適用的獎勵協議，自行決定將一筆金額記入參與者的賬户，該金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股的股息的價值。但是，在任何情況下，股息等值權的支付都不會以行使期權或特別行政區為條件。
退還獎勵；還款
2024年計劃規定，所有獎勵以及根據獎勵支付的所有款項均受公司採用的任何要求退還或償還福利的政策（即回扣政策）的約束。在任何此類政策要求的範圍內，例如在授予獎勵之日、付款之日或行使期權或特別行政區之日或股票獎勵或績效單位獎勵歸屬或獲得之日生效，參與者將被要求退還任何獎勵（如果此前未行使或結算）或退還先前就獎勵支付的任何款項（如果獎勵已歸屬或已解決）。
修訂；終止
董事會可以隨時修改或終止2024年計劃；前提是任何修正都不會對未付獎勵下參與者的利益造成不利影響。如果適用法律或證券交易所要求（包括未償還期權和SAR的重新定價）需要批准任何修正案，則我們的股東必須批准該修正案。我們的股東還必須批准任何實質性增加2024年計劃參與者應得權益、大幅增加根據2024年計劃可能發行的普通股總數或實質性修改2024年計劃參與資格要求的修正案。除非董事會提前終止或經股東批准延期，否則2024年計劃將在生效日期十週年之際終止。
聯邦税收後果
律師就2024年計劃的聯邦所得税後果向我們提供了建議。在授予期權或SAR時，參與者不確認任何收入。如果該期權是激勵性股票期權，則參與者行使激勵性股票期權時不會確認任何收入。當參與者處置根據激勵性股票期權收購的股票時，收入由參與者確認。行使不合格股票期權或特別行政區通常是應納税事件，要求參與者將股票的公允市場價值與期權價格或特區結算時支付的金額之間的差額確認為普通收入。
當受獎勵的股份首次可轉讓或不再面臨重大沒收風險時，將根據授予股票獎勵來確認收入。當時，參與者確認的普通收入等於普通股的公允市場價值，減去參與者為普通股支付的任何金額。
績效單位或激勵獎勵的發放不確認收入。收入將在根據績效單位或激勵獎勵付款之日予以確認，金額等於為結算績效單位或激勵獎勵而支付的金額。
僱主（公司或其關聯公司）通常有權因行使不合格股票期權或特別行政區、股票獎勵的歸屬以及績效單位和激勵獎勵的結算而申請聯邦所得税減免。扣除額通常等於參與者確認的普通收入。僱主無權因授予或行使激勵性股票期權而獲得聯邦所得税減免，但可以因處置根據激勵性股票期權收購的股票的某些處置而申請聯邦所得税減免。
董事會一致建議公司股東投票批准 2024 年股權激勵計劃。
股東關於2025年年會的提案
打算在2025年年度股東大會（“2025年年會”）上提交提案並根據《交易法》第14a-8條將這些提案納入公司2025年年會委託書的股東必須確保在位於弗吉尼亞州愛丁堡申特爾路500號郵政信箱459號22824的主要執行辦公室收到這些提案，注意：公司祕書，不遲於11月14日，2024。此類提案必須符合美國證券交易委員會規章制度中規定的要求，才有資格納入2025年年會的委託書。
此外，公司章程規定，在任何年會（根據《交易法》第14a-8條正式提出幷包含在公司會議通知中的事項除外）的股東提案（包括董事提名）的通知必須在上年度年會一週年前不遲於前一年的年會一週年前150天或至少在120天之前通過上述地址收到。因此，在2025年年會之前提交的任何此類提案通知必須在2024年12月1日至2024年12月31日之間收到。此類通知還必須符合公司章程中規定的其他要求。公司章程中關於股東提案通知的條款無意影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。
除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，該通知必須在2025年3月1日之前蓋上郵戳或以電子方式發送給公司及其主要執行辦公室。但是，如果自2024年年會週年會週年之日起，2025年年會的日期更改超過30個日曆日，則必須在2025年年會日期之前的60個日曆日或公司首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日提供通知。
其他事項
董事會不打算向會議提交上述未提及的任何其他事項，目前也不知道其他人可能向會議提出的任何事項。如果其他事項適當地提交了會議，則所附委託書中提及的人員將自行決定對此類事項進行投票。
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| 根據董事會的命令， |
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| 德里克·C·裏格 |
| 祕書 |
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日期：2024 年 3 月 14 日 | |
附錄一
董事會規模修正案
第六條
本公司的授權董事人數應不少於七 (7) 人且不超過 九十三 (913）。在此範圍內的董事人數應為 聲明固定在 符合 公司的章程，可能會不時修改。當董事人數發生變化時，董事會應決定將增加或減少的董事人數分配給哪個類別；前提是每個類別的董事人數應儘可能相等。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
附錄二
2024 年股權激勵計劃
[2024 年股權激勵計劃從下一頁開始]
雪蘭多電信公司2024年股權激勵計劃
1.本計劃的目的。本計劃的目的是：（i）吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位，（ii）為員工、董事和顧問提供額外激勵，（iii）通過為這些人提供收購公司成功專有權益的機會，或通過允許他們獲得公司股份來增加這種權益，從而促進公司業務的成功。本計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、績效股票和其他股票獎勵。
2.定義。在本計劃中，以下定義適用：
(a)"管理員“指根據本計劃第 4 節管理本計劃的董事會或其任何委員會。
(b)"附屬公司“指直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。
(c)"適用法律“指與股票獎勵或股權薪酬計劃管理和發行證券有關的要求，包括但不限於美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或可能授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律的要求。就本計劃的所有目的而言，在署長確定的合理適當的範圍內，提及的章程和規章應被視為包括任何後續法規或條例。
(d)"收購者“指控制權變更中尚存、延續、繼承或收購的公司或其他商業實體或其母公司（視情況而定）。
(e)"獎項“指在本期權計劃、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、績效股票或其他股票獎勵下單獨或集體授予的贈款。
(f)"獎勵協議“指證明公司和參與者執行的獎勵授予的書面協議，包括對該協議的任何修改。獎勵協議可以採用書面或電子格式，其形式和條款由管理員指定，以證明個人獎勵的條款和條件。每份獎勵協議均受本計劃的條款和條件的約束。
(g)"板“指公司董事會。
(h)"原因“就公司作為服務提供商解僱參與者而言，是指參與者與公司之間當時有效的書面協議中明確定義的 “原因” 一詞（或類似措辭）。在沒有包含原因定義的有效書面協議的情況下，“原因” 一詞應指以下任何一項：
(i) 參與者的任何行為或不作為構成參與者嚴重違反其在本計劃或適用的獎勵協議下的任何義務；(ii) 參與者被定罪或辯護 (A) 任何重罪或 (B) 其他涉及不誠實或道德敗壞的罪行或可能對公司產生負面影響或以其他方式損害或阻礙其運營的罪行；
(iii) 參與者從事對公司或其任何關聯公司造成傷害的任何不當行為、疏忽、不誠實、暴力或暴力威脅（包括任何違反聯邦證券法的行為）；(iv) 參與者嚴重違反公司的書面政策或任何政府或監管機構適用於公司的規則；(v) 參與者拒絕聽從其上級的指示；以及 (vi)) 參與者對財務狀況造成重大損害的任何其他故意不當行為或公司或其任何關聯公司的商業信譽。無論本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果參與者的服務提供商身份無故終止，則如果此類事後獲得的證據支持此類行動，則公司有權自行決定日後使用事後獲得的證據，追溯性地將先前的終止重新定性為因故終止。如果事後獲得的證據支持因故終止股份，並且參與者已經行使了期權或歸屬於獎勵，則參與者同意作為其獲得期權的條件，公司應按參與者支付的價格回購股份，如果獎勵是在沒有收購價格的情況下授予的，則無論是否徵得參與者的同意，該獎勵或股份均應立即自動沒收，不加任何報酬。
(i)"控制權變更“指發生以下任何事件，除非獎勵協議中另有規定：
(i)任何 “個人”（如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語，不是（A）公司或任何關聯公司的員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，或（B）公司股東直接或間接擁有的任何公司，其比例與其普通股所有權比例基本相同）都成為 “受益所有人”（定義如下）在《交易法》第13d-3條中），直接或間接佔總額百分之五十或以上的公司證券由公司當時未償還的有表決權證券所代表的投票權；
(ii)公司完成了對公司全部或幾乎全部資產（或任何具有類似效果的交易，包括清算）的出售或處置，除非（A）公司向直接或間接地實益擁有公司當時已發行有表決權的至少百分之五十（50％）或以上的合併表決權的個人出售或處置公司的全部或基本全部資產直接或間接出售的商品，或 (B) 根據分拆類交易直接或間接出售的商品向公司股東提供此類資產
(iii)在連續兩年的任何時間內，在該期限開始時組成董事會的個人，以及與公司簽訂協議以實現本第 2 (i)、(ii) 或 (iv) 條所述交易的人員指定的任何新董事（（A）除外），以及最初就職與實際或實際或董事有關的董事受威脅的競選活動，包括但不限於徵求同意，與董事會選舉的公司）的受託人有關或公司股東的選舉提名經至少三分之二（2/3）當時仍在任的董事的投票通過，這些董事要麼在任期開始時是董事，要麼其選舉或提名先前獲得如此批准，則因任何原因停止構成其中的至少多數；
(iv)公司完成了對公司全部或幾乎全部資產（或任何具有類似效果的交易，包括清算）的出售或處置，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，其合併投票權和普通股的百分之五十（50%）以上由公司股東持有，其所有權比例與其持有普通股的比例基本相同該公司在此類出售之前不久。
(j)"代碼“指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的美國財政部條例和行政指導。
(k)"委員會“指符合適用法律並由董事會根據本計劃第4節任命的董事或其他個人組成的委員會。
(l)"普通股“指公司的普通股。
(m)"公司“指弗吉尼亞州的一家公司雪蘭多厄電信公司及其任何繼任者。
(n)"顧問“指公司或關聯公司聘請的任何自然人，包括顧問，為此類實體提供服務。
(o)"持續服務“表示參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，都不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變更而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則只能下達本句子效果在符合《守則》第 409A 條的範圍內。
(p)"董事“指董事會成員。
(q)"殘疾“指：（i）《守則》第22（e）（3）條所定義的完全永久殘疾（僅適用於激勵性股票期權）；或（ii）參與者（x）由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬的活動，這些損傷預計會導致死亡或預計持續不少於十二（12）個月；（y) 是由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，而這種損傷預計會導致死亡或可能持續下去連續不少於十二 (12) 個月，獲得收入
根據涵蓋公司參與者的意外和健康計劃，為期不少於三個月的替代補助金；或（z）由社會保障局確定為殘疾人。儘管有上述規定，除非參與者提供足以讓管理員自行決定感到滿意的殘疾證據，否則不應被視為患有殘疾。
(r)"股息等值權利“指管理員自行決定向參與者賬户發放的貸項，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票的股息的價值。在任何情況下，股息等價權的支付都不會以行使期權或股票增值權為條件。
(s)"員工“指公司或任何關聯公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。
(t)"《交易法》“指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。
(u)"公允市場價值“指自任何日期起，如果普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市，則指該股票在確定之日在該交易所或系統上報的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價）。
(v)"激勵性股票期權“指適用的獎勵協議中指定的旨在獲得《守則》第422條所指的激勵性股票期權資格的期權。
(w)"非法定股票期權“指不符合相關獎勵協議中規定的激勵性股票期權資格的期權，或不符合激勵性股票期權資格的預期激勵性股票期權。
(x)"選項“指根據本計劃第7條授予的購買股票的期權。
(y)"其他股票類獎項“指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，其全部或部分價值參照股票估值，或以其他方式基於股份，由署長根據本計劃第12條設立。
(z)"父母“指《守則》第424（e）條所定義，與公司有關的 “母公司”，無論是現在還是將來存在。
(aa)”參與者“指根據本計劃獲得獎勵的服務提供商，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。
(bb)”績效目標“指署長為獎勵而設定的目標，其基礎是署長不時自行決定製定的一項或多項標準。
(抄送)”演出期“指必須實現績效目標的時間段。
(dd)”績效分享“指根據本計劃第11條規定的績效股票獎勵發行的股票。
（見）”績效庫存單位“根據本計劃第11條，指無準備金和無抵押的承諾，承諾交付等於獎勵協議中規定的價值的股票、現金或其他證券。
(ff)”計劃“指不時修訂的2024年股權激勵計劃。
(gg)”限制性股票“指根據本計劃第8條規定的限制性股票獎勵發行或根據提前行使期權而發行的股票。
（哈哈）”限制性股票單位“根據本計劃第10條，指一項無資金和無抵押的承諾，即在歸屬或結算之日或獎勵協議中另有規定，交付價值等於公司一股股票公允市場價值的股票、現金或其他證券。
(ii)”規則 16b-3“指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
(jj)”第 16 (b) 節“指《交易法》第16（b）條。
(kk)”《證券法》“指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。
(全部)”服務提供商“指身為員工、董事或
顧問。
(mm)”分享“指根據本計劃第15節調整後的普通股。
(nn)”股票增值權“或”特區“根據本計劃第9條，指無準備金和無抵押的承諾，即交付股票、現金或其他證券，其價值等於截至行使該特別行政區之日的股票公允市場價值與截至該特別行政區獲得批准之日股票的公允市場價值之間的差額或獎勵協議中另行規定的股票、現金或其他證券。
（也是）”子公司“指《守則》第424（f）條所定義，與公司有關的 “子公司”，無論是現在還是將來存在。
3.受本計劃約束的股票。根據本計劃第15節的規定，本計劃下可發行的最大股票總數為三百萬股（3,000,000）股，所有這些股票都可能受到激勵性股票期權待遇的約束。對於以現金結算的獎勵的任何部分，股票均不被視為已根據本計劃發行。根據獎勵的行使或結算支付股份後，本計劃下可供發行的股票數量將僅減少該行使或結算中實際發行的股票數量。如果參與者通過投標或預扣股份支付了獎勵的行使價（或購買價格，如果適用），作為該行使價的全額或部分支付，或者如果為了履行公司的任何預扣義務而投標或扣留了股份，則根據本計劃下的未來獎勵，如此投標或扣留的股份數量將再次可供發行。
(a)已失效的獎項。如果任何未償還的獎勵在未行使或結算的情況下到期、終止或取消，或者如果公司沒收或回購根據獎勵收購的股份被公司沒收或回購，則可分配給獎勵終止部分的股份或沒收或回購的股份將再次根據本計劃獲得授予。
(b)股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保持足以滿足本計劃要求的股份數量。股份可以全部或部分由已授權但未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份組成。
(c)被收購公司計劃下的股份。根據先前由公司收購的公司或其他實體授予或與公司合併而授予的獎勵而授予的獎勵發行或轉讓的股份，或與假定獎勵相關的股份，不應計入本協議第3（a）節第一句中的限額。
4.本計劃的管理.
(a)程序.
(i)多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。
(ii)規則 16b-3。如果交易意在根據第16b-3條獲得豁免，則其結構將滿足第16b-3條的豁免要求。
(iii)其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 為滿足適用法律而成立的委員會管理。
(iv)日常管理的授權。除非適用法律禁止的範圍，否則管理員可以將本計劃的日常管理以及本計劃中分配給其的任何職能委託給一個或多個個人。這種授權可以隨時撤銷。
(b)署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予委員會的具體職責的前提下，並經任何相關機構的批准，署長有權自行決定：
(i)確定獎勵的公允市場價值；
(ii)選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商
計劃；
(iii)確定每項獎勵所涵蓋的股票或現金的數量
根據本計劃授予；
(iv)決定何時根據本計劃發放獎勵以及
授予的適用日期；
(v)批准在本計劃下使用的獎勵協議表格；
(六)根據以下因素確定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，但不違反本計劃條款，包括但不限於行使價格、購買價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效目標）、加速歸屬或豁免沒收或回購限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下均基於以下因素：署長可自行決定；
(七)如果自獎勵授予之日起，任何獎勵所涵蓋的普通股的公允市場價值有所下降，則無論是否獲得參與者的同意，均將該獎勵的行使價降至當時的公允市場價值（或更高的價值）；
(八)解釋和解釋本計劃和授予的獎勵的條款
根據本計劃；
(ix)規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與制定和管理子計劃有關的規章制度，這些子計劃旨在滿足美國以外司法管轄區的適用法律；
(x)修改任何未決獎勵的條款，包括延長獎勵終止後的行使期限和加快滿足任何歸屬標準或豁免沒收或回購限制的自由裁量權，但未經參與者的書面同意，任何可能對參與者在未決獎勵下的權利產生不利影響的修正都不得作出；
(十一)允許參與者通過選擇讓公司在行使或歸屬獎勵時從發行的股票或現金中預扣來履行預扣税義務，其公允市場價值等於所需預扣金額的股票或現金，但不得超過適用司法管轄區的最高個人所得税税率。任何應預扣股份的公允市場價值應在確定預扣税額之日確定，參與者為此目的預扣股份或現金的所有選擇均應以署長認為必要或可取的形式和條件作出；
(十二)授權任何人代表公司執行執行管理人先前授予的獎勵所需的任何文書；
(十三)允許參與者延遲收到現金付款或交付本應在獎勵下應付給參與者的股份；
(十四)決定獎勵是以股票、現金還是以股份和現金的組合方式結算；
(xv)確定是否根據股息等值調整獎勵
權利；
(十六)為根據本計劃發行的其他股票獎勵設立其他股票獎勵；
(十七)制定一項計劃，根據該計劃，管理員指定的服務提供商可以減少本應以現金支付的補償，以換取本計劃下的獎勵；
(十八)對參與者轉售因獎勵或根據獎勵發行的任何股份進行其他後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於，
(A) 內幕交易政策下的限制，以及 (B) 對使用特定經紀公司進行此類轉售或其他轉讓的限制；
(十九)在本計劃下制定一項或多項計劃，允許選定的參與者有機會在行使獎勵、實現績效目標或其他未經選舉的事件時，選擇推遲接受對價，這些事件將使參與者有權根據獎勵獲得股份或其他對價；
(xx)解釋、管理、調和本計劃以及與獎勵相關的任何文書或協議中的任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；
(二十一)糾正管理錯誤；以及
(二十二)做出署長認為管理本計劃所必要或建議的所有其他決定。
本計劃中明確授予署長任何特定權力，不得解釋為限制署長的任何權力或權限。但是，署長不得行使保留給董事會的任何權利或權力。
(c)署長決定的影響。署長的決定、決定、行動和解釋將是最終的、決定性的，對所有在本計劃中有利益的人具有約束力。
5.資格。除激勵性股票期權外，可以向員工、董事和顧問發放獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。
6.激勵性股票期權限額為100,000美元。獎勵協議中必須將每個期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。
7.選項.
(a)授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
(b)期權協議。期權的每一次授予都必須以獎勵協議為證，該協議規定了行使價、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有），以及管理員可自行決定的其他條款和條件。
(c)期權期限。獎勵協議中必須註明每種期權的期限。就激勵性股票期權而言，期限必須為自授予之日起十（10）年或儘可能短的期限
應在獎勵協議中規定。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限必須為自授予之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(d)期權行使價格和對價.
(i)行使價格。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：
(1)就激勵性股票期權而言：
(a)授予在授予激勵性股票期權時擁有的股票佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的員工，每股行使價必須不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110％）。
(b)授予除上文（A）段所述員工以外的任何員工，每股行使價必須不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(2)對於非法定股票期權，每股行使價將由管理人確定，但不得低於授予之日的每股公允市場價值，除非此類非法定股票期權的條款符合《守則》第409A條。
(3)儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。
(ii)等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。署長可隨時自行決定加快滿足此類條件。
(e)考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。在適用法律允許的範圍內，此類考慮因素可能完全包括：
(i)現金或現金等價物；
(ii)檢查;
(iii)由管理人酌情交出或證明參與者已經擁有的符合署長為避免不利會計後果而制定的條件的股票的所有權，這些股票按期權行使之日的公允市場價值估值；
(iv)管理人可以自行決定，通過向經公司批准的證券經紀人發出不可撤銷的指示，向公司批准的證券經紀人交付全部或部分銷售收益以支付全部或部分行使價和/或任何預扣税，以支付全部或部分的行使價和/或任何預扣税，可以全額或部分支付；
(v)管理人可自行決定通過 “淨行使”，這樣，參與者無需支付任何資金即可行使期權並獲得等於 (A) 行使期權的股票數量乘以 (B) 分數，其分子是每股公允市場價值（由管理員確定的日期）減去每股行使價，然後其分母是這樣的每股公允市場價值。收到的淨股份數應向下四捨五入至最接近的股份整數；
(六)管理員可自行決定減少公司對參與者的任何責任金額；
(七)由署長酌情決定上述各項的任意組合
付款方式；或
(八)由管理人酌情決定適用法律允許的股票發行的任何其他對價和付款方式。
(f)行使期權.
(i)行使程序；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理人確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（x）有權行使期權的人的書面或電子行使通知（根據獎勵協議），（y）行使期權所涉股份的全額付款（包括任何適用的預扣税準備金），以及（z）管理員合理要求的所有陳述和文件。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票必須以參與者的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第15節或適用的獎勵協議另有規定，否則不得對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。以任何方式行使期權都會減少此後根據期權可出售的股票數量，減少行使期權的股票數量。
(ii)終止作為服務提供者的關係（死亡或 殘疾）。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者死亡或殘疾，否則參與者可以在獎勵協議規定的期限內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）行使其期權的既得部分。如果獎勵協議未規定參與者停止成為服務提供商後必須行使該期權的既得部分的時間段，則該期權的既得部分將在參與者停止成為服務提供商後的三 (3) 個月內行使（參與者死亡或殘疾時除外）。除非管理員另有規定，否則如果參與者在參與者停止成為服務提供商之日（參與者死亡或傷殘時除外）尚未歸屬其全部期權，則此後，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被立即沒收。此外，如果參與者未在本協議規定的時間內行使對所有既得股份的期權，則該期權將立即終止，期權未行使部分所涵蓋的股份將被沒收。
(iii)參與者的殘疾。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內（但在任何情況下都不得遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）行使其期權的既得部分。如果獎勵協議未規定參與者因殘疾而停止成為服務提供商後必須行使該期權的既得部分的時間段，則該期權的既得部分將在參與者因殘疾而停止成為服務提供商後的十二 (12) 個月內行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者因殘疾而停止成為服務提供商之日未歸屬參與者的全部期權，則此後，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被立即沒收。此外，如果參與者未在本協議規定的時間段內行使對所有既得股份的期權，則該期權將立即終止，期權未行使部分所涵蓋的股份將被沒收。
(iv)參與者死亡。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則期權的既得部分可以在獎勵協議規定的期限內（但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的期權期限到期）由參與者在去世前指定的受益人行使；前提是此類指定必須為管理員所接受。如果參與者未指定受益人，則期權的既得部分可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律轉讓期權的人員行使。如果獎勵協議未規定參與者去世後必須行使該期權的既得部分的時間段，則該期權的既得部分將在參與者去世後的十二 (12) 個月內可以行使。除非管理員另有規定，否則如果參與者因參與者去世而停止成為服務提供商之日參與者的全部期權歸屬，則此後，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將被立即沒收。此外，如果參與者的受益人、個人代表或允許的受讓人未在本協議規定的時間段內對所有既得股份行使期權，則該期權將立即終止。
8.限制性股票.
(a)授予限制性股票。在遵守本計劃條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。
(b)限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都必須由一份獎勵協議來證明，該協議規定了授予的股票數量，以及管理人可自行決定的其他條款和條件。
(c)取消限制。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
(d)投票權。除非管理員另有決定，否則持有限制性股票的參與者可以對這些股票行使全部投票權。
(e)股息和其他分配。限制性股票將有權獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配；但是，如果管理人如此確定並由獎勵協議規定，則此類股息和分配應受到與支付此類股息或分配的限制性股票相同的可轉讓性和沒收性限制，否則應不遲於此類股息或分配的日曆年末支付支付給股東（或者，如果晚點的話，第十五個 (15)第四) 向股東支付此類股息或分紅之日後的第三個月中的一天）。
9.股票增值權.
(a)SAR的授予。根據本計劃的條款和條件，管理員可以自行決定隨時不時向服務提供商授予特許權。管理員有完全的自由裁量權決定向任何服務提供商發放的 SAR 的數量。管理人完全有權決定根據本計劃授予的特別股的條款和條件，包括隨時加快行使性的全權自由裁量權，但決定公司在行使特別行政區時獲得的付款金額的每股行使價將不低於授予之日的每股公允市場價值，除非該特別股的條款符合《守則》第409A條。
(b)特區協議。每項特別行政區補助金都必須以獎勵協議為證，該協議具體規定了行使價格、期限、行使條件以及署長可自行決定的其他條款和條件。
(c)SAR 的到期。根據本計劃授予的特別行政區將在署長根據獎勵協議自行決定的日期到期；但任何特別行政區在授予之日起十（10）年內不得行使。儘管如此，第7 (f) (ii)、7 (f) (iii) 和7 (f) (iv) 條也適用於特別行政區。
(d)支付沙特里亞爾金額。行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
(i)行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；
(ii)行使特別行政區的股份數量。
管理人可自行決定，行使特別行政區時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。
10.限制性股票單位.
(a)授予限制性股票單位。在遵守本計劃條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商發放限制性股票單位，金額由管理人自行決定。
(b)限制性股票單位協議。每項限制性股票的獎勵都必須由獎勵協議來證明，該協議規定了授予的限制性股票單位的數量，以及管理員可自行決定的其他條款和條件。
(c)取消限制。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。
(d)投票權。在限制性股票發行之日之前，持有限制性股票單位的參與者對限制性股票沒有表決權（如公司賬簿上的相應記載或公司正式授權的過户代理人所示）。
(e)股息等值權利。管理人可自行決定在證明任何限制性股票單位獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權獲得股息等價權，該期限自授予該獎勵之日起至每股受獎勵股份的終止，獎勵結算之日或終止之日以較早者為準。股息等價權（如果有）應在管理人確定的支付此類股票現金分紅之日通過向參與者存入現金金額或額外的全部限制性股票單位來支付。要貸記的額外限制性股票單位數量（四捨五入至最接近的整數）的數量應通過以下方法確定：(a) 在股息支付日支付的現金分紅金額與先前記入參與者的限制性股票單位所代表的股份數量除以 (b) 該日每股的公允市場價值。如果由管理人確定並由獎勵協議規定，則此類現金金額或額外的限制性股票單位應遵守相同的條款和條件，並應以與最初授予的限制性股票單位相同的方式和同時進行結算。如果獎勵協議規定當期以現金支付股息等價權，則此類金額應不遲於向股東支付相應股息的日曆年年底（如果晚於的話，則應在第十五（15）個日曆年結束時支付第四) 第三天 (3)第三方) 向股東支付此類股息之日的下一個月）。
11.績效股票單位和績效股.
(a)授予績效股票單位和績效股份。在遵守本計劃條款和條件的前提下，可隨時不時向服務提供商授予績效股票單位和績效股份，具體由管理員自行決定。管理員擁有完全的自由裁量權來確定授予每個服務提供商的績效股票單位和績效份額的數量。
(b)績效股票單位和績效股票的價值。每個績效股票單位和績效份額必須具有管理員在授予之日或之前設定的初始值。每股績效股份的初始價值必須等於授予之日股票的公允市場價值。
(c)績效目標和其他條款。管理員可以自行決定設定績效目標，根據績效目標的實現程度，該目標將決定向參與者支付的績效股票單位和績效份額的數量或價值。每項績效股票單位或績效股份的獎勵都必須由獎勵協議來證明，該協議規定了績效期限以及管理員可自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據公司範圍、部門或個人目標（僅包括持續服務）的實現情況，或管理員自行決定確定的任何其他基礎來設定績效目標。
(d)績效股票單位和績效股的收益。在適用的業績期結束後，績效股票單位或績效股票的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效股票單位或績效股票數量的支付，具體取決於相應績效目標的實現程度。在授予績效股票單位或績效股份後，管理員可以自行決定降低或放棄績效股票單位或績效股份的任何績效目標。
(e)績效股票單位的支付形式和時間。已賺取的績效庫存單位（如果有）將在相應的績效期到期後支付，具體時間由管理員決定。管理人可自行決定以現金、股票或現金和股票組合的形式支付已賺取的績效股票單位。
(f)取消績效股票單位或績效股票。在獎勵協議規定的日期，所有未獲得或未歸屬的績效股票單位和績效股份將被沒收
歸公司所有，根據本計劃第3節的規定，獲得此類獎勵的股份（如果有）將再次可供授予。
12.其他股票類獎項。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵和/或在本計劃之外發放的現金獎勵一起發放。管理員有權決定向誰提供其他股票獎勵以及何時或何時發放其他股票獎勵、此類其他股票獎勵的金額以及其他股票獎勵的所有其他條件，包括任何股息或分配權以及獎勵是否應以現金支付。
13.缺席之假。除非署長另有規定，否則在本計劃下發放的獎勵將在任何無薪休假期間暫停歸屬，並將根據公司確定的定期計劃在參與者重返工作崗位之日恢復；前提是，在休假期間暫停歸屬期間，將不發放歸屬積分。在以下情況下，服務提供商不會停止成為員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司或任何關聯公司之間調動。就激勵性股票期權而言，休假不得超過九十（90）天，除非法規或合同保證休假到期後再就業。如果公司批准的休假到期後的再就業得不到法定或合同的保障，則在休假到期後的三（3）個月結束時，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
14.獎勵不可轉讓。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵可能包含管理員認為適當的附加條款和條件。
15.調整；解散或清算；控制權變更.
(a)調整。如果由於任何股票分割、股票分紅或其他非經常性分紅或分配、資本重組、合併、分拆、組合、回購或交換、重組、清算、解散或其他影響普通股的類似公司交易而導致普通股的已發行普通股發生任何變化，則將在署長認為必要或適當的情況下進行調整，以防止稀釋或擴大計劃提供的好處或潛在好處根據該計劃。此類調整可能包括調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別、未償還獎勵的股票的數量、類別和價格、根據期權可發行的股票數量和類別以及第3節中包含的數字限制。儘管有前一句話，但任何獎勵的股份數量始終為整數。
(b)解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。管理人可自行決定在交易前十（10）天內，在適用的範圍內，就交易所涵蓋的所有股份（包括本來無法行使獎勵的股份）行使獎勵的權利。此外，管理人可以規定，任何適用於任何獎勵的公司回購期權或沒收權都將失效，該獎勵所依據的股份的百分之百（100％），並且任何獎勵歸屬都將全面加速，前提是擬議的解散或清算在計劃的時間和方式進行。如果此前未行使或歸屬，則裁決將在清算或解散完成之前立即終止。
(c)控制權變更。除非獎勵協議中另有規定，否則本第 15 (c) 條將適用。
(i)假設、延續或替代。如果控制權發生變更，則應假定每項未兑現的獎勵，或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取而代之的同等獎勵。對於假定或替代的獎勵，如果在接管或替代之日或之後，參與者的服務提供商身份在控制權變更之日起十八 (18) 個月內無故終止，則對授予該參與者的獎勵的所有限制都將失效，參與者將完全歸屬並有權行使其獎勵（如果適用），並在適用的範圍內行使所有績效目標和其他授予標準將被視為已在目標水平上實現所有其他條款和條件均已滿足。除非管理人另有決定，否則如果繼任公司拒絕承擔或替代獎勵，則參與者應完全歸屬於該獎勵，所有適用的限制都將失效，所有績效目標和其他歸屬標準應被視為已在目標水平上實現，並且就期權或嚴重急性呼吸系統綜合徵而言，參與者有權
對所有獎勵股票（包括本來無法歸屬或行使的股票）行使期權或特別股權。如果控制權變更時未假定或取代期權或特別股權，則管理人應以書面或電子方式通知參與者，期權或特別行政區應在既得範圍內自該通知發佈之日起最多15天內行使，期權或特別行政區應在該期限到期時終止。就本第 15 (c) (i) 條而言，如果控制權變更後，獎勵授予購買或獲得控制權變更前夕每股受獎勵的股份的權利（無論是證券、現金還是財產），則應視為假定獎勵（無論是證券、現金還是財產），如果向持有人提供了選擇權對價中，大多數未付對價的持有人選擇的對價類型股票）。但是，如果控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定每股收取的對價，在行使受期權或特別股約束的每股獎勵股票的期權或特別股時，僅為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於持有人收到的每股對價控制權變更中的普通股。儘管本計劃中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何績效目標，則不應將授予、獲得或在滿足一個或多個績效目標後支付的獎勵視為假設；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而修改績效目標不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。
(ii)兑現傑出股票獎勵。儘管第 15 (c) (i) 條中有任何相反的規定，但管理員可以自行決定在未經任何參與者同意的情況下決定，在控制權變更發生時，應取消控制權變更前夕未行使或結算的每份或任何以股份或部分計價的獎勵，以換取對每股既得股份（以及每股未歸屬股份，如果確定）的付款管理人）在取消此類獎勵的前提下，（i）現金，（ii）股票公司或控制權變更當事方的公司或其他商業實體，或 (iii) 其他財產，在任何此類情況下，其公允市場價值應等於控制權變更中每股支付的對價的公允市場價值，減去該獎勵下的每股行使或購買價格（但不低於零）。如果管理人作出此類決定，則每股行使價或購買價格等於或大於控制權變更中每股股票應支付的對價的公允市場價值的獎勵可以在不向其持有人支付對價的情況下取消。根據本第 15 節（減去適用的預扣税，如果有），應在控制權變更之日後儘快向參與者支付已取消獎勵的既得部分，並根據適用於此類獎勵的歸屬計劃支付已取消獎勵的未歸屬部分。
16.撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的較晚日期。署長將在撥款之日後的合理時間內向每位參與者發出決定通知。
17.董事會和股東批准；計劃期限。董事會於2024年2月13日批准了該計劃，公司股東於2024年4月30日批准了該計劃，該計劃將於2024年3月1日生效。從其生效來看，除非根據第18條提前終止，否則本計劃的有效期將持續十（10）年。
18.本計劃的修改和終止.
(a)修改和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b)股東批准。在遵守適用法律所必需的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。如果希望根據本計劃授予激勵性股票期權，則公司股東必須在董事會通過本計劃之前或之後的十二（12）個月內批准本計劃。公司股東的此類批准應以適用法律所要求的學位和方式獲得。在公司股東批准本計劃之前，可以授予激勵性股票期權，但不得行使激勵性股票期權。
(c)修訂或終止的效力。除非參與者和管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成重大或不利的損害，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本計劃賦予的權力的能力。除非行使本計劃終止前授予的獎勵，否則不得在本計劃終止後根據本計劃發行或出售任何股票。儘管有上述規定，或者本計劃中有任何相反的規定，
未經參與者同意，管理人有權在遵守守則第 409A 條所必需的最低限度內修改獎勵，此類修正不應被視為對該參與者的權利造成重大損害。
19.股票發行條件.
(a)法律合規。除非獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面必須得到公司法律顧問的批准，否則不會根據行使獎勵發行股票。
(b)投資代表。作為行使或獲得獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使或獲得獎勵的人在行使或收到任何此類獎勵時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發股票的意向。
(c)税收。作為行使或結算獎勵的條件，參與者應做出管理人可能要求的安排，以支付根據以下法律行使或結算獎勵所產生的任何適用的預扣税
美國聯邦、州、地方或非美國司法管轄區。在履行上述義務之前，不得要求公司根據本計劃發行任何股票。在不限制上述規定概括性的前提下，在行使或結算任何獎勵時，公司有權從公司可能欠參與者的任何薪酬或其他金額中預扣税款，或要求參與者向公司支付公司可能需要預扣的與發行給參與者的股票相關的任何税款。在不限制上述規定概括性的前提下，管理人可自行決定授權參與者通過以下方式履行全部或部分預扣税義務：（i）讓公司從本應在行使或結算獎勵時發行的股票中預扣不超過自預扣税義務產生之日起具有公允市場價值的股票數量，足以根據最高個人所得税税率履行預扣税義務在適用的司法管轄區；和/或 (ii) 交付至截至預扣税義務產生之日，公司先前擁有的具有公允市場價值的未抵押股份，等於公司需要償還的預扣税應繳納的金額。在不違反前一句的前提下，任何獎勵協議的可行性或和解均應由署長自行決定。
20.可分割性。儘管本計劃有任何相反的條款或相反的獎勵，但如果本計劃或任何獎勵協議的任何一項或多項條款（或其任何部分）在任何方面無效、非法或不可執行，則將對該條款進行修改，使其有效、合法和可執行，並確保本計劃或獎勵其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性（視情況而定）不會因此受到任何影響或損害。
21.無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，公司的法律顧問認為這種授權是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的，這將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權的此類股票而承擔的任何責任。
22.無權獲得獎勵。任何參與者、符合條件的服務提供商或其他人均不得申請獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務統一本計劃下服務提供商、參與者或獎勵的持有人或受益人的待遇。對於任何參與者或不同的參與者，獎勵條款和條件不必相同。
23.沒有股東權利。除非獎勵協議中另有規定，否則在參與者成為股份的記錄所有者之前，參與者對獎勵所涵蓋的股份沒有任何股東的權利。
24.部分股票。不會發行零碎股票，管理人將自行決定是否以現金代替部分股票，或者是否通過酌情向上或向下舍入來取消此類零碎股票。
25.適用法律。本計劃、所有獎勵協議和所有相關事項均受弗吉尼亞聯邦法律管轄，不考慮指導另一州適用法律的法律選擇原則。
26.對僱傭條款或諮詢關係沒有影響。本計劃不賦予任何參與者作為服務提供商的任何權利，也不會以任何方式干涉他或她的權利或權利
公司或關聯公司可隨時終止參與者的服務，無論有無原因，都可隨時終止參與者的服務，無論通知與否。
27.未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間建立任何形式的信託或獨立基金，也不得將其解釋為信託關係。如果任何參與者根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或任何關聯公司的任何無擔保普通債權人的權利。
28.第 409A 節。公司的意圖是，除非署長另有明確決定，否則任何獎勵都不是《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬”，並且本計劃和所有獎勵的條款和條件應作相應的解釋。以下規則將適用於旨在遵守第 409A 條的獎勵：
(a)任何受《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條約束的409A獎勵作為在 “特定員工”（定義見《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條）離職後的分配，均不得早於離職後的六個月 (6) 期到期。
(b)對於任何其他409A獎勵的分配，如果本計劃或獎勵協議或其他管理文件中未另行規定此類分配的時間，則分配將在規定結算409A獎勵的日曆年結束之前進行。
(c)就本守則第409A條而言，參與者可能獲得的與409A獎勵相關的每筆款項都將被視為 “單獨付款”。
29.施工。為方便起見，本計劃中包括標題，在解釋本計劃時不予考慮。除非另有説明，否則提及的部分均指本計劃的各個部分。代詞包括前代身份可能需要的陽性、陰性、中性、單數或複數。本計劃應根據其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋為不利於公司。
30.補償補償。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、該法頒佈的任何法規或規則，或適用法律或任何適用證券交易所或國家市場體系的上市標準所要求的任何其他 “回扣” 條款，或根據本計劃和任何子計劃支付或支付的所有薪酬和獎勵將取決於公司向執行官收回激勵性薪酬的能力。
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