tm242888—1_非歸檔—無

審計委員會負責監督：

•

與財務事項有關的風險(特別是財務報告、會計做法和政策、披露控制和程序以及財務報告的內部控制)；

•

公司遵守法律和法規要求的情況；以及

•

公司內部審計職能的履行情況。

薪酬委員會主要負責監督與我們有關行政人員薪酬及整體薪酬架構的薪酬政策、計劃及常規有關的風險及風險。

我們的薪酬委員會與首席執行官、首席人力資源官和首席風險官以及其他管理層成員（如適用），以及獨立薪酬諮詢公司一起審查我們的激勵薪酬安排，以確保這些安排符合適用的法律法規，包括安全和穩健的要求，並不鼓勵員工輕率或過度冒險。

公司治理
和提名委員會

企業管治及提名委員會負責監督：

•

與董事會獨立性有關的風險。

•

理事會和委員會的組成和運作

董事會風險委員會：

•

監督我們的全企業風險管理框架，該框架確立了我們的整體風險偏好和風險管理策略，並使我們的管理層能夠了解、管理和報告我們面臨的風險；

•

檢討及監督管理層為識別、評估、衡量及管理我們面臨的主要風險而制定的政策及常規，包括管理層制定並經董事會批准的風險偏好指標；及

•

審查並接受有關公司信息安全和技術風險的定期簡報，包括討論公司的信息安全和網絡安全風險管理計劃。

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年《證券交易法》（修正案） )

由註冊人提交☒

由登記人以外的另一方提交☐

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據以下條款徵求材料§240.14a-12

FIRST HAWAIAN，INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法第14a6（i）（1）條第25（b）項要求的展覽表計算的費用， 0-11.

公司簡介

第一夏威夷人公司納斯達克股票代碼：FHB）是一家銀行控股公司，在特拉華州註冊成立，總部設在夏威夷檀香山。其全資子公司第一夏威夷銀行（First Hawaiian Bank）www.fhb.com), 成立於1858年，是夏威夷最古老的金融機構。截至2023年12月31日，FHB是夏威夷總資產、貸款和租賃、存款和淨收入最大的銀行。本行在夏威夷州、關島和塞班島設有分行，為消費者和商業客户提供一套全面的銀行服務，包括貸款、存款產品、財富管理、保險、信託、退休計劃、信用卡和商户處理服務。

2023年一覽

$235.0M

$14.4B

59.5%

$40M

淨收入

貸款和
租賃，增長2%

維持開支紀律

董事會批准2024年4000萬美元股票回購計劃

$1.84

$24.9B

0.13%

0.09%

D稀釋收益每股

截至12月31日的總資產， 2023

非應計貸款和租賃佔貸款和租賃總額的比率

註銷淨額與貸款和租賃平均總額

$21.3B

2.92%

10.01% / 17.39%*

>2,000

夏威夷、關島和塞班島最大的合併礦牀基地

淨利息
餘量，向上
14個基點

平均總股東權益收益率/平均有形股東權益收益率

員工

[MISSING IMAGE: tm212424d3-tbl_3cspn.jpg]

非GAAP指標。請看"項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析” 在截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報中，以供解釋和核對。

我們的可持續發展支柱

促進健康的盈利能力，基於價值觀的治理

保護公司及其利益相關者負責任的風險管理

提高我們的能力，投資於企業文化和員工

接受我們作為一個組織的責任，改善我們的環境影響

通過投資於項目，增加我們社區的潛力，最大限度地發揮社會影響力

首席執行官的信息

致我們的股東：

我們誠摯地邀請您出席我們的2024年股東年會。會議將於2024年4月24日星期三上午8點通過網絡直播舉行。夏威夷標準時間。您可以在線參加2024年年會，網址為：https://web.lumiagm.com/224987645，並可能提交問題並以電子方式投票您的股票。隨附的2024年股東周年大會通知和委託書提供瞭如何參加會議和我們計劃開展的業務的詳細信息。

2023—一年的恢復能力

2023年充滿了不確定性，幾十年來未曾見過的一系列事件就是明證，這讓銀行業面臨考驗。在三家著名的內地銀行倒閉和充滿挑戰的利率環境的背景下，我們繼續專注於自己最擅長的事情-提供優質的客户服務，持續發展我們多樣化的產品組合，展示對我們社區的經濟支持，並提供切實的財務業績。儘管利率迅速上升，但我們的存款流出僅為356.4美元，而貸款增加了261.5美元，使我們的淨利差提高了14個基點，達到2.92%，普通股一級資本充足率從2022年12月31日的11.82%提高到2023年12月31日的12.39%。

標誌着超過1.65年的卓越，第一夏威夷銀行繼續忠於其信任和誠信的創始原則。我們協調的、現代的關係銀行、以客户為中心的方法仍然是我們商業模式的基石，這種模式包括穩定性和彈性，以及我們希望在未來幾年做好準備以推動價值的願望。

2023年，我們在轉型優化新技術方面繼續取得進展

我們的數字足跡。除了在整個組織內建立一支多元化和高績效的員工隊伍外，我們還將繼續採取措施，確保我們在快速變化和動態的市場中保持競爭地位。作為對我們成功的確認，我們很榮幸再次被提名為福布斯公佈的第二年全球最佳銀行排行榜，以及作為夏威夷頂級銀行(福布斯)和被《新聞週刊》雜誌列為夏威夷最佳大銀行的榮譽。

幫助我們的社區

在過去的一年裏，對我們社區、客户和團隊成員的支持從未像現在這樣重要。隨着兩場環境災難襲擊關島(世界上最強的熱帶氣旋)和毛伊島(毀滅性的野火)，我們立即為客户制定了金融救濟工作和數字銀行選擇，並與當地組織和協會合作，在非常艱難的危機時期提供幫助。

為了應對毛伊島的野火，我們與夏威夷銀行家協會合作，通過Aloha for Maui活動，向夏威夷社區基金會的毛伊島強大基金捐款。在其他倡議中，我們捐贈了25萬美元，用於快速通道社區捐贈，並鼓勵在所有分支機構地點和在線捐贈。有關我們的社區支持和影響的更多信息，請參見“委託書摘要-夏威夷對環境、社會和治理事項的第一個承諾。”

年會

我們的董事會和高級管理人員以及我們的獨立註冊會計師事務所的代表將出席年會，回答您的問題。我們鼓勵您閲讀我們的2024年代理摘要，我們的

提交給股東的2023年年度報告和我們截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度報告。如何投票的完整説明從第頁開始。2。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽署、註明日期並將隨附的委託卡放在所提供的信封中，或在您方便的時候使用委託卡上描述的電話或互聯網投票程序進行電話或電子投票。我們的董事會和我們的領導團隊重視以下觀點

我們的股東，並期待您參加今年的年會。感謝您對First Hawaiian，Inc.的持續支持。

真誠地

Robert S.哈里森
董事長、總裁、首席執行官

2024年3月14日

2024年股東周年大會公告

特此通知2024年第一夏威夷公司股東年會將舉行：

什麼時候

可能投票的

接入

2024年4月24日，星期三，上午8點，夏威夷標準時間

2024年3月1日登記的股東

通過網絡廣播， https://web.lumiagm.com/224987645；從上午7點開始，當地時間2024年4月24日，夏威夷檀香山。請輸入您的選民控制號碼，您的代理卡或隨附您的代理材料的説明，以及fh2024密碼（區分大小寫）。

在年度會議上，我們將要求您考慮並投票表決這些提案。

業務事項

選舉隨附的委託書中提名的九名被提名人進入我們的董事會，任期至2025年股東年會

•

邁克爾·K·藤本

•

Robert S.哈里森

•

費耶·W·庫倫

•

詹姆斯·S·莫法特

•

馬克·M·穆吉希

•

凱利·A·湯普森

•

艾倫·B·內田

•

瓦妮莎·華盛頓

•

C.Scott Wo

就所附委託書中披露的我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

就未來對我們任命的高管薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票

批准德勤會計師事務所在截至2024年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所

可在股東周年大會或其任何延會或延期之前妥善處理的其他事務

今年的年會將於2024年4月24日星期三夏威夷標準時間上午8點通過網絡直播獨家在線舉行。您可以在線參加會議，並在會議期間提交問題。您還可以在年會上以電子方式投票您的股票。

委託書包含重要信息，供您在決定如何就提交給年會的事項進行表決時考慮。請仔細閲讀。

無論您是否期望出席年會，請提交您的委託書和投票指示。您可以通過電話或互聯網、按照代理卡上的説明或通過郵寄進行投票。

夏威夷火奴魯魯
2024年3月14日

[MISSING IMAGE: ph_joelrappoport-4c.jpg]

根據董事會的命令，

喬爾·E.拉波波特
常務副祕書長、總法律顧問總裁

2024年股東周年大會公告

有關代理材料可用性的重要注意事項
2024年4月24日召開年度會議

我們的委託書，我們的2023年度股東報告和我們截至2023年12月31日財政年度的10—K表格年度報告可在我們的網站上查閲， http://proxy.fhb.com.除非另有説明，我們網站上的信息不被視為本委託聲明的一部分。

截至2024年3月14日，我們將向若干股東發出代理材料可用性通知（“通知”）。該通知包括關於如何訪問我們的委託書，我們的2023年度股東報告和我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告的説明，並在線投票。未收到通知的股東將繼續收到我們的委託書材料的書面或電子副本，這些材料將於3月3日或前後發送， 21，2024年。如果您已收到通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中所列的索取該等材料的指示進行操作。有關詳細信息，請參閲"關於年會和投票的常見問題.”

				委託書
	1			代理語句摘要
	15			公司管治及董事會事宜
	15			建議1—選舉董事
	16			董事提名者
	25			董事會、委員會和治理
	25			會議
	25			董事獨立
	26			董事會領導結構和資格
	26			董事提名流程
	28			我們董事會的委員會
	31			薪酬委員會聯動和內部人士參與
	33			董事會對風險管理的監督
	35			董事教育
	35			公司治理準則及行為和道德準則
	35			股東與董事會的溝通
	36			2023董事薪酬
	37			非僱員董事持股準則
	38			高管薪酬
	38			建議2-就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票
	40			薪酬問題探討與分析
	40			被任命的高管
	41			2023業務業績
	42			資本亮點
	42			2023年薪酬摘要
	43			我們的薪酬理念
	45			2023年薪酬框架
	45			薪酬治理慣例
	46			薪酬治理流程
	47			基準薪酬
	49			2023年CEO薪酬
	49			2023股東外聯
	51			薪酬的關鍵組成部分
	57			僱傭協議、聘書和遣散費
	59			其他福利和退休計劃
	61			薪酬風險管理和治理政策
	62			行政人員薪酬的扣除

	62			評估薪酬計劃中的風險
	63			薪酬彙總表中CEO養老金值的變化
	63			薪酬委員會報告
	64			高管薪酬表
	64			薪酬彙總表
	66			2023年基於計劃的獎項授予
	67			2023財年末的傑出股權獎
	68			2023已歸屬股票
	69			2023年養老金福利
	69			2023非合格延期補償
	70			終止或控制權變更時的潛在付款
	73			薪酬比率披露
	74			薪酬與績效披露
	79			建議3-就未來就我們任命的執行幹事的薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票
	80			審計事項
	80			建議4-認可獨立註冊會計師事務所
	81			審計委員會報告
	82			總會計師費用
	82			預審批政策和程序
	83			行政人員傳記
	87			股權
	87			某些實益擁有人、董事和管理層的擔保所有權
	89			拖欠款項第16(A)節報告
	89			業務關係和關聯方交易政策
	90			關於年會和投票的常見問題
	96			其他業務
	96			2025年股東周年大會股東提案
	97			某些文件的分發
	97			關於向多個股東的家庭交付一套材料的聲明
	98			不以引用方式提供的信息
	98			前瞻性陳述
	A-1			附件A—非公認會計準則重組

代理語句摘要

以下摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息，並提供了與First Hawaiian，Inc. 2024年股東年會上表決的事項相關的背景。（“第一夏威夷人”，“FHI”，“我們”，“我們”和“公司”）。本摘要不包含所有

您應考慮的信息，並在投票前閲讀整個委託書聲明。有關本公司2023年業績的更完整信息，請查閲本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報。

2024年度會議信息

	什麼時候				記錄日期				接入
	2024年4月24日星期三，早上8點，夏威夷標準時間				2024年3月1日				通過網絡廣播， https://web.lumiagm.com/224987645; 從早上7點開始開放，當地時間2024年4月24日，夏威夷檀香山。請輸入您的選民控制號碼，您的代理卡或隨附您的代理材料的説明，以及fh2024密碼（區分大小寫）。一旦進入會議平臺，您可以按照會議網站上提供的指示提交問題和/或在年會期間投票。在夏威夷或其他任何地方都不會有物理會議。

會議議程

建議書		董事會投票建議		參見頁面
1.	選舉隨附的委託書中提名的九名被提名人進入我們的董事會，任期至2025年股東年會		為每個董事提名人	15
2.	就所附委託書中披露的我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票		為	38
3.	就未來對我們任命的高管薪酬進行投票的頻率進行諮詢投票		每一年	79
4.	批准德勤會計師事務所在截至2024年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所		為	80

我們還將對任何其他適當籌集的業務採取行動。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

如何投票

我們的年度會議將通過網絡直播獨家在線進行，允許我們的所有股東選擇從任何方便的地點參加在線直播會議，併為股東提供與我們的董事會和管理層的聯繫。有關虛擬會議的更多信息，請參閲 “關於年會和投票的常見問題”在本委託書中。


通過電話	通過互聯網	郵寄
註冊持有人可撥打免費電話 1-800-代理（1—800—776—9437）在美國或1-201-299-4446來自外國。	在年會之前，請訪問您的代理卡/投票指示表上列出的網站，通過互聯網投票。在年會期間，請訪問我們的年會網站www.example.com。	填妥代理卡，簽名及註明日期，然後寄回隨函附上的郵資已付信封。

•

準備好您的代理卡並按照指示操作。

•

通過互聯網或電話投票不遲於晚上11點59分，東部時間2024年4月23日。

•

我們必須在2024年4月23日之前收到郵件投票。

實益擁有人

•

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股份，該機構將指示您如何通過代理投票，包括是否有電話或互聯網投票選擇權。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

性能亮點

2023年企業業績

•

在利率不斷上升的時期，我們的貸款和租賃同比增長了2.615億美元，或2%，同時繼續保持出色的資產質量。

•

我們的淨息差由二零二二年的2. 78%增加14個基點至二零二三年的2. 92%。

非GAAP指標。請看"項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在我們截至2023年12月31日的年度表格10—K報告中，以解釋和對賬。

資本亮點

•

我們致力於保持資本充足，同時將過剩資本返還給股東。

•

2024年1月，我們宣佈董事會在2024年採納了一項高達4000萬美元的股票回購計劃。

12.39%	$132.6M	$0


普通股一級資本比率 2023年12月31日	股息支付；維持季度股息每股0.26美元	未回購普通股 2023年

回購股份的時機和金額受到各種內外部因素的影響。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

董事會提名者概述

董事提名者

					委員會
董事提名者和主要職業		年齡	董事自(1)	獨立的	公共板	審計	補償	公司治理& 提名	風險
	Robert S.哈里森 First Hawaiian董事會主席、總裁兼首席執行官	63	2016		1
	邁克爾·K·藤本退休董事長，夏威夷刨廠有限公司dba HPM建築供應	71	2022		1
	費伊·W庫倫退休總裁兼首席執行官，夏威夷牙科服務	73	2018		1
	詹姆斯·S·莫法特德勤諮詢公司（Deloitte Consulting）退休副主席兼全球首席執行官	65	2021		2
	馬克·M.木石夏威夷醫療服務協會總裁兼首席執行官	64	2022		1
	凱利·A·湯普森退休的高級副總裁，首席運營官，www.example.com，沃爾瑪，Inc.附屬	54	2021		1
	Allen B. Uyeda 夏威夷第一保險公司退休首席執行官	74	2016		1
	瓦妮莎·華盛頓已退休的高級執行副行長、總法律顧問兼祕書，西部銀行	64	2020		1
	C.吳志成業主/執行團隊，C.S. Wo & Sons，Ltd；合夥人/庫尼亞鄉村農場經理；紐約市哥倫比亞商學院管理學兼職教授	58	2018		1
2023年董事會會議— 9						5	9	3	5

董事會主席

委員會主席

委員

領銜獨立董事

審計委員會財務專家

(1)

截至二零一六年八月完成首次公開募股之期間。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

董事會快照

董事會成員多元化、董事獨立性及任期（截至2024年3月14日）

截至二零一六年八月完成首次公開募股之期間。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

董事會多樣性矩陣

	董事會多元化矩陣(截至2024年3月14日)
董事總數	9
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	3	6	—	—
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	1	—	—	—
阿拉斯加原住民或原住民	—	—	—	—
亞洲人	1	4	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	1	2	—	—
兩個或兩個以上種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—	—	—	—
沒有透露人口統計背景	—	—	—	—

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

董事會專業知識

下節概述了每位董事被提名人的具體技能、專業經驗和背景資料，使董事會得出結論認為每位該等人士應在董事會任職。此矩陣旨在提供我們的董事提名人的資格摘要，並非每位董事提名人的優勢或對董事會的貢獻的完整列表。有關每位董事提名人的經驗、資歷、技能和屬性的其他細節載於他們的簡歷。

導演技能和經驗

Michael K. Fujimoto

Robert S.哈里森

費伊·W KURREN

James S. Moffatt

馬克M.木石

凱莉A.湯普森

Allen B. Uyeda

瓦內薩湖
華盛頓

C.何鴻章

9名提名者

9名提名者的百分比

審計和財務

熟悉會計和財務分析使我們能夠深入分析我們的財務報表，並就我們的資本結構、財務交易和財務報告流程做出明智的決策。

●

78%

銀行業

銀行機構高級管理層的經驗提供了銀行業務的知識，從而有效地挑戰管理層的觀點。

●

22%

上市公司

在上市公司的高級管理層的經驗提供了關於成熟的上市公司投資者期望的見解。

●

33%

社區事務/
接合

作為一家社區銀行，其業務模式是基於支持和參與其服務的社區，社區參與和支持的證明記錄對理解公司的業務至關重要。

●

100%

高級管理人員/首席執行官

高級管理層的領導經驗有助於有效監督管理層，為公司戰略的發展提供信息，並加強董事會的繼任規劃過程。

●

100%

房地產

鑑於本公司對房地產貸款的重大承諾，投資於房地產市場或維持財務風險敞口的經驗使董事能夠更好地評估與該業務相關的風險。

●

11%

法律和監管監督

在法律及監管方面的經驗使董事能夠有效地監督法律及監管規定的遵守情況，以及確保遵守的相關政策、程序及監控措施。

●

44%

技術

在業務流程中引入技術的經驗對於有效監督與公司數字化發展相關的風險和回報至關重要。

●

22%

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

夏威夷對環境、社會和治理事項的第一次承諾

我們致力於擁有完善的公司治理實踐，包括環境、社會和治理(“ESG”)監督。我們的環境、社會和治理報告(“ESG報告”)、公司治理指南和其他適用政策強調了我們對員工的發展、職業發展、健康和安全、客户關係的維護和支持、社區的服務和支持以及對環境管理的關注，以保持我們的星球和環境的可持續發展。我們的實踐對我們如何管理我們的業務和保持我們在市場上的誠信非常重要。在制定我們的做法時，我們尋求平衡公司和股東的利益，同時考慮適用的市場做法和趨勢。

我們的公司治理指南為我們公司制定了關於具體公司治理實踐的框架。該指南至少每年由公司治理和提名委員會進行審查，並不時進行修訂，以繼續發展我們的ESG實踐。我們公司治理計劃的核心是持續和一致地向所有利益相關者提供透明的信息披露，重點是提供長期股東價值。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

我們的董事會(“董事會”)由經驗豐富且多元化的董事組成，他們遵循既定的、穩健的公司治理做法和政策。董事會堅信獨立董事會的價值，並設立了領導獨立董事的角色，承擔廣泛的責任。以下概述提供了我們的公司治理結構和流程的快照，包括我們董事會運營的關鍵方面。

	對股東的責任				相稱和適當的股東投票權				經常性和主動性股東參與度
	所有董事每年選舉一次。符合條件的股東可以在我們的代理材料中包括他們的董事提名者董事選舉的多數票標準年度薪酬話語權諮詢投票禁止質押公司股票的政策董事的強制退休年齡				第一，夏威夷有一類優秀的有投票權的股票。我們信奉“一股一票”的標準。我們沒有“毒丸” 公司註冊證書或附例沒有絕對多數表決權的要求				我們的投資者關係團隊常年與投資者和投資組合經理就業務表現和業績問題保持積極、持續的對話。我們與我們最大的股東治理團隊一起參與治理、薪酬、人力資本管理和可持續性問題。

	獨立董事會領導力結構				有效的董事會政策和實踐				管理激勵是與長期保持一致公司戰略
	董事會每年審議其領導結構的適當性，並在委託書中披露為什麼它認為目前的結構是適當的審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會的所有成員均獨立於本公司及其管理層我們的公司治理準則要求在董事會主席不獨立的情況下指定一名獨立的董事首席執行官獨立董事的執行會議在董事會和委員會兩級舉行				我們的公司治理準則要求我們的大多數董事必須是獨立的(目前董事提名的九名董事中有八名是獨立的) 我們的董事會由經驗豐富的專業人士組成，擁有與我們業務相關的經驗、技能和知識，因此形成了一個高度運作和積極參與的董事會(相關技能矩陣見上頁7) 每個常設委員會都有一份章程，該章程在我們的網站上公開提供，符合適用的法律要求，並反映了良好的治理公司有適用於公司所有員工和董事的行為和道德準則，並可在我們的網站上查閲我們對董事的技能和經驗進行年度審查，同時進行董事會和委員會的年度業績審查我們鼓勵我們的董事參加與公司治理和商業相關問題有關的教育項目，公司為這些活動提供資金				我們要求董事(5倍年度現金預留)、首席執行官(6倍基本工資)和其他近地天體(2倍基本工資)擁有穩健的股權。薪酬委員會每年審查和批准激勵計劃的設計、目標和目的，以便與薪酬和業務戰略保持一致我們的薪酬理念和實踐專注於利用管理層激勵薪酬計劃來實現公司的短期和長期目標，創造長期股東價值我們維持穩健的薪酬追回政策

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

ESG治理

作為一家值得信賴的金融機構，我們致力於以負責任和可持續的方式運營。公司治理和提名委員會制定了以下圖表，描述了整個組織的ESG監督和治理：

	董事會(監督)
	• 戰略計劃，包括ESG的具體目標 • 年度預算，包括與ESG有關的投資和支出 • 企業文化監督

董事會級別的委員會

企業管治與提名委員會

風險委員會

薪酬委員會

審計委員會

監督：

•

ESG監督和實踐

•

自願ESG披露

•

利益相關者參與ESG議題

監督：

•

企業風險管理方案

•

在風險偏好框架內的組織協調，包括ESG風險

•

信息安全

監督：

•

僱員補償及福利

•

人力資源做法和戰略

•

人才管理和繼任規劃

監督：

•

公司內部控制和披露的運作

•

重大ESG事宜的披露

•

《行為準則》和《道德規範》

•

法律和遵約事項

管理層委員會（執行）

行政領導團隊

ESG委員會

披露委員會

企業風險管理委員會

資產/負債管理委員會

•

評估戰略規劃中的ESG考慮因素

•

監督ESG委員會

•

由高級管理層組成，包括近地天體

•

提供關於內部計劃的指導和方向

•

準備年度ESG報告

•

審查美國證券交易委員會報告中與ESG相關的披露

•

監控與ESG相關的風險庫存更新

•

審查和管理企業風險偏好和控制環境，並提出改進建議

•

監督企業風險評估，納入ESG風險

•

根據市場風險監測和管理風險偏好框架

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

利益相關者參與

我們認為，與我們的利益相關者接觸應該是一個長期的、持續的和雙向的溝通過程。我們積極尋找機會，使我們能夠與利益攸關方就我們各自的觀點、戰略和做法，包括與環境、社會和治理倡議有關的觀點、戰略和做法交換信息。主要利益相關者包括我們的股東、我們的客户、我們的員工、我們的監管機構和其他政策制定者以及我們所服務的社區。

除了這些活動外，First Hawaian Inc.還積極參與幾個行業團體，包括通過美國銀行家協會和美國中型銀行聯盟等組織建立的團體和特別工作組。這些小組使我們能夠分享想法和討論事態發展，進一步瞭解我們對ESG的內部方法。有關我們的利益相關者參與努力的更多細節，可以在我們的ESG報告和本委託書中的其他地方找到。

獎項和認可

2023年，我們收穫了以下榮譽：

		• 《福布斯》美國最好的銀行				• 夏威夷商務雜誌夏威夷最適合工作的地方
		• 《福布斯》世界上最好的銀行				• 新聞週刊夏威夷最佳大銀行
		• SBA 504貸款計劃第一類年度最佳貸款人				• 小企業管理局(SBA) 第一類年度最佳貸款人

公司治理

First Hawaian Inc.的S董事會和執行管理層共同努力，遵守法律法規，併為健全的決策和問責提供指導。然而，保持法律和法規遵從性是最低標準，我們尋求通過與不斷髮展的治理格局保持同步來超過這一標準。我們保持開放的環境，並努力通過弘揚關懷、品格和合作的核心價值觀來保護我們的文化。我們相信，通過踐行這些價值觀，我們的客户、股東、員工和社區將繼續給予我們信任和信心。

以下文檔可在以下網址獲得Https://ir.fhb.com/corporate-governance/highlights:

•

公司註冊證書

•

附例

•

企業管治指引

•

審計委員會章程

•

薪酬委員會章程

•

企業管治及提名委員會約章

•

風險委員會章程

•

《行為準則》和《道德規範》

•

強制收回錯誤獎勵報酬的回扣政策

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

我們的環境、社會及管治報告載於： https://ir.fhb.com/corporate-responsibility，以及我們的委託書，我們的2023年股東年報，以及我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報，可在 https://proxy.fhb.com.

《行為準則》和《道德規範》

第一夏威夷公司我們與持份者的關係對我們至為重要。與持份者建立良好關係需要信任、尊重和公平對待。

我們的行為及道德守則（“守則”）構成我們道德文化的基礎，描述我們作為一家公司在開展業務時如何與他人建立聯繫，以及我們作為員工如何根據我們的核心價值觀共同工作。第一夏威夷公司的所有員工、官員和董事。我們希望其子公司和附屬公司遵守我們的行為準則。該守則對公司的成功至關重要，因為它促進誠實和道德的行為，包括公平交易和道德處理利益衝突；全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守適用的法律、規則和法規；保護公司的合法商業利益，包括公司機會、資產和機密信息；以及對不法行為的威懾

行為和道德準則可在Governance Highlights—First Hawaiian，Inc.獲得。（fhb.com）.有關行為和道德準則的任何修訂或豁免將在我們的網站上披露。

公司治理股東參與

第一夏威夷人公司致力於與股東進行建設性和有意義的溝通，並隨着時間的推移建立持續的關係。

每年，我們都會接觸到大部分已發行股票的持有人，並提議參與治理、薪酬或任何其他利益領域。我們所收到的反饋會彙總並彙報給首席執行官、薪酬委員會以及企業管治及提名委員會，而董事會及管理團隊會考慮所提出的意見，並在適當情況下采取回應行動，以改善我們的常規及政策，併為股東及其他持份者提升長期價值。

企業社會責任

我們尋求將可持續發展考慮納入我們的業務策略、產品和服務、思想領導力和運營。我們提供的金融解決方案為我們的客户、員工和其他利益相關者帶來積極的長期利益。

我們的員工是我們最重要的資產。為促進人才吸引及挽留，我們致力支持多元化及包容的工作場所，營造強大的文化及機會，讓員工在職業生涯中成長及發展，並獲得具競爭力的薪酬、福利及健康及健康計劃的支持。

支持我們開展業務的島嶼社區一直是一個優先事項。第一夏威夷銀行、其基金會和我們的員工每年向200多個慈善機構捐款，涉及公民和社區支持、教育和金融知識、衞生和人類服務以及藝術和文化（2023年捐款440萬美元）。專業發展課程是我們員工滿意度和留住員工的關鍵組成部分。與我們屢獲殊榮的在線人才發展計劃一起，我們能夠為2，000多名員工實現包容和健康的工作環境。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要


2,625	20,000+	866磅辦公用紙 325磅玻璃和瓶子


收集並妥善處置電子廢物的磅數	員工可通過我們的在線學習中心和LinkedIn Learning訪問在線學習課程	每月平均回收量

環境影響

夏威夷通常是所有州中能源成本最高的，因為向羣島運輸石油的價格很高。2023年，First Hawaiian繼續積極追求可持續發展目標，包括維護節能設施、減少浪費、推進可持續運輸，並鼓勵員工參與社區主導的可持續發展計劃。

我們對環境的直接影響主要來自我們在夏威夷、關島和塞班島的分支機構的運營。我們致力以高效及環保可持續的方式管理這些辦事處，並繼續尋找新的創新方法來減少我們的碳足跡。

世界銀行總部是檀香山市中心最高的建築，27年前按照能源之星標準建造。從那時起，我們對第一夏威夷銀行總部、運營設施和分行的設施以及關鍵建築系統進行了節能升級。

我們目前的措施集中在減少能源和温室氣體排放、限制紙張浪費、加強回收工作、就可持續交易提供建議、節約能源以及鼓勵員工使用環保的交通工具。確保可持續實踐的實施最終符合我們股東、客户、員工以及我們工作和生活所在社區的長期利益。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

代理語句摘要

高管薪酬亮點

我們相信，我們的高管薪酬計劃的設計和治理鼓勵高管表現符合風險管理的最高標準。下表概述了我們2023年行政人員薪酬計劃的顯著特點，該計劃旨在與“最佳實踐”薪酬治理保持一致。

	我們採用的做法				我們避免的做法
	薪酬的很大一部分是以業績為基礎的可變獎勵形式提供的 60%的長期獎勵基於績效的獎勵 CEO 2023年56%的薪酬基於績效為我們的管理人員和非僱員董事制定的股票所有權準則與股東就治理和薪酬問題進行接觸管理層控制權變更付款的雙觸發歸屬適用於現金和股權補償的退款政策獨立薪酬顧問及獨立董事會薪酬委員會薪酬政策和方案設計的年度風險評估對我們的同行羣體進行年度評估，以確保每個同行成員的持續相關性強有力的風險和控制政策，並在作出薪酬決定時考慮風險管理因素				禁止對員工或董事持有的公司股票進行套期保值、投機交易或質押不計算遣散費或消費税福利未賺取業績單位或股份不支付股息未經股東批准，不得對股票期權進行折價、重新加載或重新定價任何以股份為基礎的計劃均無自動股份補充（常青）條款控制權變動時，行政人員持有的股權獎勵不會單觸發歸屬行政人員養卹金項下沒有新的應計養卹金沒有可能激勵魯莽冒險的多年補償保證

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

刪除
治理和
董事會事務

建議1—選舉董事

選舉董事

建議書

•

我們要求股東選舉本委託書中所列的九名被提名人在我們的董事會任職，直至2025年股東周年大會，或直至其繼任者獲得正式選舉並符合資格為止。

背景

•

所有九名被提名人目前都在我們的董事會任職

•

9名提名人中有8名是獨立的

•

33%的被提名者為女性

•

67%的提名人代表少數民族

董事會一致建議您投票“贊成”每一位董事被提名人的選舉。

董事會目前有九名成員，包括首席執行官兼總裁（同時兼任董事會主席）及八名其他董事，根據納斯達克上市標準，他們均為“獨立”。所有九名董事的任期在年度大會上屆滿。

在年會上，您將被要求選出九名董事會提名連任的人士，每人任期一年，至2025年下一次股東年會屆滿。每名董事的任期直至其繼任者當選並符合資格，或直至董事提前辭職或免職為止。

我們的所有董事每年均以過半數票的贊成票選出。

•

未能獲得多數票的董事將須向董事會遞交辭呈。

•

我們的公司治理和提名委員會隨後將評估，

本公司董事會主席的一個重要原因是董事繼續留在董事會，並將就辭職向董事會提出建議。

有關選舉董事所需投票及可供投票的選擇的詳細資料，請參閲關於年會和投票的常見問題.”

所需票數

董事提名人的選舉，可以投贊成票，也可以投反對票。在無競爭性選舉中選舉董事須獲得過半數票數（2024年週年大會上選舉董事的情況）。多數票是指“支持”董事被提名人的票數必須超過“反對”該被提名人的票數。棄權和經紀人不投票不計算為投票“贊成”或“反對”董事提名人。

董事會一致建議你投票為選舉下列各提名人。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

董事提名者

董事會之企業管治及提名委員會會尋求符合本公司企業管治指引之董事候選人提名為董事，詳情見下文“董事會、委員會及管治—企業管治指引及行為及道德守則."在評估個人是否適合擔任董事會成員時，企業管治及提名委員會考慮多項因素。這些因素包括：

•

個人是否符合各種獨立性要求；

•

個人對與上市公司在當今商業環境中的成功有關的各種學科的一般理解；

•

瞭解公司的業務和市場；

•

專業知識及教育背景；及

•

促進觀點和經驗多樣化的其他因素。

企業管治及提名委員會在董事會整體範圍內評估每一位人士，目的是招聘及推薦一批能為公司成功作出最大貢獻的董事，並根據其豐富的經驗，通過行使合理的判斷代表股東利益。在決定是否推薦董事重新提名時，企業管治及提名委員會亦會考慮該董事出席、參與董事會及委員會活動的情況及對該董事會及委員會活動的貢獻。

下表載列有關於週年大會上膺選連任之董事提名人之若干資料。以下是每一位被提名人的其他簡歷。

名字	年齡(1)		終身教職		獨立的(2)	職位
Robert S.哈里森		63		2016		董事長總裁兼首席執行官
Michael K. Fujimoto		71		2022		董事
費耶·W·庫倫		73		2018		董事
James S. Moffatt		65		2021		董事
馬克·M·穆吉希		64		2022		董事
凱利A.湯普森		54		2021		董事
艾倫·B·內田		74		2016		領銜獨立董事
凡妮莎湖華盛頓		64		2020		董事
C.Scott Wo		58		2018		董事

(1)

截至2024年3月14日。

(2)

納斯達克上市標準下的"獨立"。

在考慮獲提名人的個人經驗、資歷、特質、技能及過往參與董事會時，企業管治及提名委員會及董事會已得出結論，當整體考慮時，董事會及董事會轄下各委員會均具備適當的經驗、資歷、特質、技能及參與。任何董事及行政人員之間並無家庭關係。每個被提名人都表示願意任職，董事會，

沒有理由相信任何被提名人都不會參加選舉。然而，如果任何被提名人不能參加選舉，委託書可以投票選舉董事會挑選的其他人。然而，投票給代理人的人數不能超過提名的人數。公司股東在董事選舉方面沒有累計投票權。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

董事提名者簡介

委員會 • 審核 • 風險	邁克爾·K·藤本	71歲獨立董事自2022年以來

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員(2022年至今) 第一夏威夷銀行 • 董事會成員(1998年至今) 夏威夷刨牀有限公司。DBA HPM建築供應，一家總部位於夏威夷基奧的建築供應公司，在夏威夷各地設有辦事處 • 退休榮休主席(2024年至今) • 薪酬委員會及審計委員會委員 • 執行主席(2018年至2023年) • 總裁與首席執行官(1992年至2018年) 其他活動 • 帕克牧場基金會信託基金受託人 • Parker Ranch Inc.董事會主席兼審計和治理委員會成員。 • HPM建築供應基金會受託人兼主席	教育 • 加州大學伯克利分校工商管理碩士 • 馬薩諸塞大學阿默斯特分校經濟學學士和文學碩士資歷 • 作為一家代代相傳的本地企業的執行主席、前總裁和首席執行官，藤本健二先生為第一屆夏威夷董事會帶來了關於夏威夷及其商業環境的廣泛知識，以及豐富的財務和管理經驗。 • 藤本先生向建築業提供物資的經驗使他在建築業擁有豐富的人脈和專業知識，這是First Hawaian為其服務的關鍵行業。 • 作為大島的居民，藤本先生為董事會提供了對瓦胡島以外夏威夷羣島居民觀點的洞察力，瓦胡島是世行市場區域的重要組成部分。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

				Robert S.哈里森			63歲自2016年起擔任董事會主席

				背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事長兼首席執行官（2016年至今） • 主席（2019年8月至今）第一夏威夷銀行 • 主席兼首席執行官（2012年1月至今） • 主席（2009年12月至2015年6月和2019年8月至今） • 首席運營官（2009年12月至2012年1月） • 副主席（2007—2009） • 首席風險官（2006—2009） • Harrison先生於1996年加入第一夏威夷銀行的零售銀行業務部門，在夏威夷和美國大陸的金融服務業擁有超過35年的經驗 BanCWEST Corporation（《BancWest》） • 副主席（2010年至2019年）其他公眾公司董事 • Alexander & Baldwin，Inc.，一家夏威夷上市公司，主要從事商業房地產和房地產開發（2012年至2020年）			其他活動 • 現任主席，夏威夷醫療服務協會，夏威夷藍十字/藍盾附屬機構 • 夏威夷最大的國內人壽和殘疾保險公司Pacific Guardian Life Insurance Company董事會現任成員 • 夏威夷社區基金會董事會現任成員 • 現任夏威夷銀行家協會董事會成員 • 夏威夷商業圓桌會議理事會執行委員會現任成員 • 瑪利諾基金會董事會現任成員 • 美國中型銀行聯盟（Mid—Size Bank Coalition of America） • 聯邦儲備系統理事會聯邦諮詢委員會成員教育 • 工商管理碩士康奈爾大學 • 加州大學洛杉磯分校應用數學學士學位資歷 • 哈里森先生在董事會任職的資格包括他作為第一夏威夷銀行董事長、總裁和首席執行官的運營、管理和領導經驗，以及他之前作為第一夏威夷銀行首席運營官和首席風險官的經驗。 • 哈里森先生對第一夏威夷銀行和第一夏威夷銀行的發展有着廣泛的瞭解，並作出了重大貢獻。 • 哈里森先生還為第一夏威夷人的董事會帶來了他在金融服務行業，特別是在夏威夷。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

委員會 • 審計 • 補償	費耶·W·庫倫	73歲自2018年起獨立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員（2018年至今）第一夏威夷銀行 • 董事會成員（2005年至今） • 現任本行董事會高級信託委員會成員夏威夷牙科服務這家總部位於夏威夷檀香山的牙科保險公司，擁有夏威夷最大的參與牙醫網絡， • 總裁兼首席執行官（2003年至2014年，退休） TESORO HAWAII，LLCMarathon Petroleum的前子公司（f/k/a Tesoro Corporation和Andeavor） • 主席（1998年至2003年）其他活動 • 夏威夷第一保險公司（First Insurance Company of Hawaii） • 夏威夷州婦女地位委員會前任主席 • 夏威夷大學基金會前任主席 • 美國紅十字會夏威夷州分會前任主席	教育 • JD夏威夷大學 • 芝加哥大學社會學碩士 • 斯坦福大學社會學文學學士資歷 • Kurren女士擔任當地一家大型醫療保險公司總裁兼首席執行官的經驗使她在當地重要行業擁有豐富的經驗，併為董事會提供管理和企業管治事宜的專業知識。 • 此外，Kurren女士曾擔任一家上市公司子公司的總裁，擁有財務技能，使她有資格成為審計委員會的四名審計委員會財務專家之一。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

委員會 • 風險 • 公司治理和提名	詹姆斯·S·莫法特	65歲自2021年起獨立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員(2021年至今) 第一夏威夷銀行 • 董事會成員(2021年至今) 德勤諮詢，一家領先的國際諮詢公司 • 全球諮詢業務副主席(2018年退休後) • 全球諮詢業務首席執行官(2015-2017) • 美國諮詢業務董事長兼首席執行官(2011-2015) 其他活動 • 現任網絡安全解決方案集成商Optiv的董事 • 現任合同生命週期管理公司Icertis的董事 • 目前是AmplifAI的董事，這是一家基於雲的軟件公司，利用人工智能來改善銷售和服務 • 現任牙科軟件和服務公司Henry Schein One，LLC的董事 • 現任Ness Digital Engineering的董事，這是一家通過規模化工程服務提供數字諮詢的數字工程公司 • 多傢俬募股權和風險資本投資公司的顧問，以及其投資組合公司的顧問或顧問委員會成員 • 2021年至2023年，數字轉型機遇公司的董事，該公司是一家上市交易的空白支票公司，成立目的是與一個或多個企業進行合併、股票交換、資產購買或其他交易	教育 • 加州大學洛杉磯分校安德森管理學院MBA • 加州大學聖地亞哥分校學士學位 • 斯坦福大學商學院董事聯合會畢業 • 全國公司董事協會碩士班畢業資歷 • Moffatt先生在卓越諮詢公司的最高層任職，為第一夏威夷董事會提供了重要的領導、運營和管理經驗。 • Moffatt先生在商業諮詢領域工作了30年，目前擔任多家公司的顧問或董事，他為董事會帶來了成熟的商業智慧。 • Moffatt先生還向審計委員會提供審計和財務技能。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

委員會 • 風險	馬克·M·穆吉希	64歲獨立董事自2022年以來

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員(2022年至今) 第一夏威夷銀行 • 董事會成員(2022年至今) 夏威夷醫療服務協會, 夏威夷醫療保險公司和藍十字和藍盾協會的獨立許可證持有人， • 總裁兼首席執行官（2020年至今） • 臨時總裁兼首席執行官（2019—2020） • 執行副總裁兼首席衞生官（2017—2019） • 執行副總裁、首席醫療官和首席衞生官（2015—2017) 夏威夷內窺鏡研究所 • 聯合創始人夏威夷眼科手術中心 • 聯合創始人其他活動 • 醫學總監，夏威夷科技加速器 • 外科醫生30多年 • 夏威夷大學醫學院外科學系副主任兼外科教育主任 • Iolani學校，董事會主席 • 藍十字藍盾協會，董事會成員 • 藍十字藍盾，董事會主席 • 夏威夷血庫，董事會成員 • 夏威夷癌症協會，董事會成員 • 夏威夷商業圓桌會議，董事會成員 • HMSA基金會，董事會成員	教育 • M.D.西北大學範伯格醫學院學位 • 西北大學榮譽課程理學學士，醫學學位資歷 • Mugiishi博士擔任當地主要醫療保險公司總裁兼首席執行官的經歷使他在當地重要業務和受監管行業擁有豐富的經驗，並在管理、商業和金融方面擁有豐富的經驗。 • Mugiishi博士擔任總裁兼首席執行官藍十字藍盾協會夏威夷健康保險獨立持牌人的角色，使他接觸到國家問題，使他有一個廣闊的視角，他可以帶來他的作用與第一夏威夷人。 • 作為夏威夷的終身居民和傑出的夏威夷醫療保健從業者，Mugiishi博士已經建立了廣泛的當地聯繫和我們的核心市場領域的知識。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

委員會 • 風險 • 補償	凱利A.湯普森	54歲自2021年起獨立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員(2021年至今) 第一夏威夷銀行 • 董事會成員(2021年至今) 沃爾瑪公司一家全國性的零售商， • 沃爾瑪公司www.example.com高級副總裁兼首席運營官。子公司，山姆會員會領導委員會成員，負責電子商務銷售，商業智能，市場營銷，供應鏈和業務運營（2017—2019，退休） • 全球電子商務全球品類開發高級副總裁 (2015-2017) • 作為www.example.com的宣傳、規劃和市場高級副總裁，不斷增加的責任級別（2007—2014) GAP，INC. • 各種銷售領導角色 (1997-2007) 其他活動 • 現任董事，又名品牌控股公司，一家上市的直接面向消費者的時尚品牌公司，總部位於加利福尼亞州舊金山， • 2019年至2022年擔任Turtle Beach Corporation的董事，該公司是一家位於紐約懷特普萊恩斯的上市全球遊戲配件公司	教育 • 加州大學聖地亞哥分校生物學理學士學位 • 卡內基梅隆大學軟件工程研究所，美國國家公司董事協會（National Association of Corporate Directors）網絡安全監督CERT證書持有人資歷 • 湯普森女士作為www.example.com電子商務部門負責人的經驗為她提供了關於數字客户體驗的廣泛知識和寶貴經驗。 • 湯普森女士還通過她在沃爾瑪公司www.example.com的豐富零售經驗，為董事會帶來了在線銷售和營銷的見解。Gap，Inc. • 作為複雜零售平臺的領導者，李·湯普森女士為董事會提供了豐富的領導力和管理技能。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

引領獨立董事委員會 • 補償 • 公司治理並提名	艾倫·B·內田	74歲獨立董事自2016年以來

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 領銜獨立董事 • 董事會成員(2016年至今) 第一夏威夷銀行 • 領銜獨立董事 • 董事會成員(2001年至今) 班西 • 董事會成員及風險委員會成員（2012年至2019年1月）夏威夷第一保險公司, 一家總部位於檀香山的財產和意外保險公司，在Uyeda先生的領導期間，該公司成為Tokio Marine Holdings，Inc.的子公司，在東京證券交易所上市的跨國保險控股公司 • 首席執行官（1995年至2014年，退休）大陸保險公司, 在被CNA Financial Corporation收購之前， • 代理和經紀集團副總裁兼首席財務官國際紙業是一家從事紙基包裝、造紙和紙漿行業的上市公司， • 管理和財務分析經驗 JOHNSON CONTROLS，INC.一家提供電池和建設效率服務的上市公司， • 項目管理和工程經驗	教育 • 工商管理碩士賓夕法尼亞大學沃頓商學院 • 普林斯頓大學電氣工程學士學位 • 獲得全國企業董事協會認證 • 卡內基梅隆大學軟件工程研究所，美國國家公司董事協會（National Association of Corporate Directors）網絡安全監督CERT證書持有人資歷 • Uyeda先生為第一夏威夷董事會帶來了對夏威夷的廣泛瞭解以及在監督和履行公司財務職能方面的經驗。 • Uyeda先生擔任本地主要保險公司首席執行官的經驗，加上他的風險管理和領導才能、對市場的瞭解和對經濟的敏感度，為董事會帶來寶貴的見解和關鍵技能。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

委員會 • 補償 • 公司治理和提名	凡妮莎湖華盛頓	64歲自2020年起獨立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員（2020年至今）第一夏威夷銀行 • 董事會成員（2020年10月至今）西部銀行加利福尼亞州舊金山 • 高級執行副總裁、總法律顧問及公司祕書（二零零六年至二零二零年十月，退休後）。擔任各種職務，包括負責信息和實物安全、合規和企業社會責任的行政人員。 CATELUS發展公司, 一個公開交易的房地產投資信託基金，位於加利福尼亞州舊金山， • 總法律顧問（2001年至2005年）。還負責人力資源、合規和環境部門加州聯邦銀行加利福尼亞州舊金山 • 高級副總裁、協理總法律顧問兼祕書（1992年至2001年）；負責公司、證券和房地產法律服務	其他活動 • 現任董事兼CSAA保險交易所董事會提名與治理委員會、薪酬與人力資本委員會成員 • 現任董事、審計委員會主席及董事會執行委員會和薪酬委員會成員，大灣區人類家園教育 • JD加州大學伯克利分校法學院 • 北卡羅來納大學教堂山分校學士學位資歷 • 華盛頓女士擁有超過20年的銀行業經驗，包括在世界上最大的銀行組織之一的美國主要銀行子公司擔任16年的高級職位，以及她在一家上市公司的服務，為她提供了寶貴的見解和觀點，在許多與第一夏威夷相關的領域。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

委員會 • 審計 • 風險	C.Scott Wo	58歲自2018年起獨立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員（2018年至今）第一夏威夷銀行 • 董事會成員(2014年至今) 和氏實業有限公司，他家的家居企業成立於1909年 • 所有者(1981年至今) 庫尼亞鄉村農場，夏威夷最大的水培農場之一 • 合作伙伴/經理(2010年至今) 哥倫比亞大學商學院，紐約市 • 管理學兼職教授(2018年至今) 其他活動 • Takitani財團財務委員會現任主席 • 美國紅十字會夏威夷州分會諮詢委員會現任成員	教育 • 博士安德森商學院（Anderson School，加州大學洛杉磯分校 • 工商管理碩士哥倫比亞大學哥倫比亞商學院 • 賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士資歷 • Wo博士為第一夏威夷人帶來創業和創業技能和經驗，通過他作為一家大型本地傢俱企業的所有者的經驗。 • 此外，通過其教育和擔任哥倫比亞商學院管理學兼職教授的經驗，何博士培養了卓越的商業、財務和會計技能，並將其帶到審計和風險委員會服務。

董事會、委員會和治理

董事會就整體表現、策略方向及主要企業政策提供監督。該委員會批准主要措施，就主要財務和業務目標提供意見，並監察有關該等事項的進展。董事會成員可透過定期向彼等提供的各種報告及文件，包括營運及財務報告，以及由首席執行官、首席財務官、首席風險官及其他高級人員於董事會及委員會會議上作出的審核報告。

董事會轄下四個常設委員會，其主要職責載於下文"—我公司董事會各委員會."此外，董事們在董事會的每次定期會議上舉行定期的執行會議，而第一夏威夷管理層不在場。

會議

董事會於二零二三年舉行九次會議。董事會各成員出席董事會及其所任職委員會會議總數的75%以上。我們強烈鼓勵（但不要求）董事會成員出席股東周年大會。董事會所有獲提名董事均出席二零二三年股東周年大會。

董事獨立自主

我們的普通股在納斯達克上市，因此，我們遵守交易所的公司治理上市標準。納斯達克公司治理標準通常要求董事會中的大多數獨立董事以及完全獨立的審計、提名和薪酬委員會。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

董事會由九名董事組成，其中八名為獨立董事。董事會確認董事符合納斯達克適用規則中規定的獨立性標準，與本公司沒有重大關係，可能會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷，並且在1934年《交易法》第10A—3條的含義內是獨立的，經修訂（“交易法”）。董事會已審閲現時非僱員董事的獨立性，並已釐定Michael K。Fujimoto，Faye W. James S. Kurren Moffatt，Mark M. Mugiishi，Kelly A. Thompson，Allen B. Uyeda，Vanessa L.華盛頓和C。Scott Wo為獨立董事。在確定董事的獨立性時，董事會考慮了本公司與董事之間的交易、關係及安排，根據S—K規例第404（a）項，有關詳情無須在本委託書中披露。另外在

在確定董事的獨立性時，董事會認為，藤本先生擁有重大權益的若干業務，特別是Hawaii Planing Mill，Ltd. dba HPM Building Supply，吳博士擁有重大權益的若干業務，特別是C.S. Wo & Sons，Ltd.和Kuna Country Farms以及Mugiishi博士擁有重大權益的若干企業，特別是Hawaii Medical Service Association，其貸款是由銀行在日常業務過程中按與貸款人無關的人的可比貸款的條款（包括利率和抵押品）大致相同的條款發放的，且不涉及超出正常可收回風險或呈現其他不利特徵。董事會還認為Mugiishi博士擔任董事會主席的實體的執行官，並確定這種關係不會影響董事會對董事獨立性的決定。

董事會領導結構和資格

	首席執行官兼總裁兼董事會主席
				Robert S.哈里森

	領銜獨立董事
				Allen B. Uyeda

董事提名流程

我們相信，董事應具有最高的專業及個人道德及價值觀，與我們長期的價值觀及標準一致。他們應在商業、政府或銀行的決策層面具有廣泛的經驗。他們應致力於提高股東價值，並應有足夠的時間履行職責，並根據經驗提供見解和實踐智慧。他們在其他公司董事會的服務應限於允許他們根據其個人情況負責任地履行所有董事職責的人數。每位董事必須代表所有股東的利益。

董事會之企業管治及提名委員會物色潛在董事人選，並向董事會提出建議。

董事會關於有資格成為董事會成員的個人。

多元化是我們考慮潛在董事和現任董事的重要因素.我們的企業管治及提名委員會考慮多項人口統計及其他因素，包括種族、性別認同、族裔、性取向、文化、國籍及工作經驗，尋求發展一個整體上反映不同觀點、背景、技能、經驗、專業知識及個人特質的董事會。除其他因素外，我們的企業管治及提名委員會在物色及評估潛在董事候選人時，會考慮該候選人可增加董事會多元化的程度。多元化亦被視為年度董事會評估的一部分。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

在推薦候選人蔘選董事（或填補董事會空缺）時，企業管治及提名委員會會考慮每個人的特定經驗、背景及教育，包括第頁表格所述的技能。 7，以及以下經委員會批准的標準：

•

專業背景和專長

•

判斷

•

觀點、背景、經歷和個人特點的多樣性

•

技能，包括金融知識

•

在我們和董事會需要的背景下的經驗

董事會的企業管治指引要求企業管治及提名委員會考慮超出相關證券規則及上市準則所規定者的董事資格，包括代名人的多元化特徵及專業知識。

於二零二四年週年大會上參選的九名董事獲提名為董事會帶來各種不同背景、技能、專業及行業經驗，以及其他特質及觀點，有助董事會整體多元化。

董事會之企業管治指引規定，董事會可全權酌情指定其中一名獨立董事為首席董事，以主持在任何董事（亦為執行人員）缺席時舉行之董事會會議，並承擔董事會不時指示之額外責任及權力。

目前，Robert S。Harrison擔任我們的首席執行官兼總裁以及董事會主席，Allen B。於二零一九年十二月三十一日，黃田先生獲委任為董事會首席獨立董事。

我們的首席執行官一般負責我們的業務，並受董事會及其委員會的整體領導及監督，併為我們管理團隊中唯一在董事會任職的成員。董事會相信，合併董事會主席及首席執行官的角色及委任一名首席獨立董事是我們最有效的董事會領導架構，並能有效平衡強有力的領導與獨立監督。由一人同時擔任首席執行官及主席有助於並提高董事會的效率及成效，因為首席執行官一般最適合向獨立董事通報我們的營運、競爭激烈的市場及我們業務面臨的其他挑戰。董事會相信，首席執行官最適合擔任董事會主席，原因有多個原因，因為他與我們業務的多個層面最接近，並與我們的客户、僱員、監管機構及其他利益相關者經常接觸。董事會相信，由於Harrison先生直接參與我們業務的策略和日常管理，將首席執行官和董事會的角色合併也有助於促進管理層與董事會就關鍵事項（包括策略、業務業績和風險）進行及時溝通。

股東推薦或提名。
上述評審程序適用於所有董事提名候選人，包括股東提名的候選人。希望推薦候選人供公司治理和提名委員會審議的股東應根據上述標準向First Hawaiian，Inc.提交候選人的姓名、簡歷和資格描述，由祕書轉交，夏威夷檀香山主教街999號96813。

希望提名董事的股東應遵循公司章程中規定的具體程序。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

我公司董事會各委員會

董事會常務委員會包括審核委員會、企業管治及提名委員會、薪酬委員會及風險委員會。該等委員會之職責載於下文。我們的董事會可以

並設立其他委員會，協助委員會履行職責。下表概述董事會及其各委員會的現任成員：

委員會成員

名字

獨立的(1)

審計

補償

公司
治理和
提名

風險

Michael K. Fujimoto

Robert S.哈里森 [MISSING IMAGE: tm212424d3_icon-ledincdpn.jpg]

費耶·W·庫倫

James S. Moffatt

馬克·M·穆吉希

凱利S.湯普森

Allen B. Uyeda [MISSING IMAGE: tm212424d3_icon-ledindpn.jpg]

凡妮莎湖華盛頓

C.Scott Wo

董事會主席

委員會主席

委員

領銜獨立董事

審計委員會財務專家

(1)

納斯達克上市標準下的"獨立"。

委員會章程和我們的其他治理文件可在以下網址獲得：
Ir.fhb.com/公司治理/亮點。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

會員 • C.Scott Wo • 邁克爾·K·藤本 • 費伊·W庫倫根據納斯達克上市標準，審計委員會所有成員都是獨立的。審計委員會的所有成員都是“審計委員會財務專家”。特許狀審計委員會通過了一份書面章程，其中規定了其職責範圍，包括以下所列的職責。章程可在我們的網站上獲得，網址為www.fhb.com 在投資者關係部分下。		審計委員會	2023年會議： 5
	概述審計委員會協助董事會履行對下列事項進行全面監督的職責： • 審計我們的財務報表和財務報告流程； • 我們遵守法律和法規的要求； • 我們的獨立審計師的任命、解僱、薪酬、資格和獨立性； • 我們內部審計職能和獨立審計師的履行情況； • 我們的披露控制和程序制度，以及我們對財務報告的內部控制；以及 • 我們對道德標準的遵守。
	主要職責 • 任命、監督和確定我們獨立審計師的薪酬； • 審查和討論我們的財務報表和由我們的獨立審計師進行的年度審計的範圍，並批准所有審計費用； • 審查和討論我們的財務報告活動，包括我們的年度報告，以及與這些活動相關的會計準則和原則，並準備我們的審計委員會報告; • 預先批准我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務； • 與管理層和我們的獨立審計師會面，審查和討論我們的財務報表和財務披露； • 制定和監督處理有關會計和審計事項的投訴的程序； • 檢討我們內部審計職能的範圍和人員配備，以及我們的披露和內部監控；以及 • 確保我們的法律、道德和法規合規性。
	資歷根據審核委員會章程，審核委員會必須： • 由至少三名成員組成，所有成員均須根據納斯達克上市標準為“獨立”，並符合《交易法》第10A—3條的要求； • 包括至少一名"審計委員會財務專家"。
	審計委員會報告審核委員會報告載於第1999頁 81-82這份委託書。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

會員 • 凡妮莎湖華盛頓 • 費伊·W庫倫 • 凱利·A·湯普森 • Allen B. Uyeda 根據納斯達克上市標準，薪酬委員會的所有成員均為獨立人士。特許狀賠償委員會通過了一份書面章程，其中規定了其職責範圍，包括以下所列的職責。章程可在我們的網站上獲得，網址為www.fhb.com 在投資者關係部分下。		薪酬委員會	2023年會議： 9 2024年至今的會議：3
	概述薪酬委員會負責履行董事會有關高管和董事薪酬的責任。
	主要職責 • 審查和批准我們的薪酬計劃和激勵計劃，包括我們高管的薪酬計劃和激勵計劃； • 回顧我們的整體薪酬理念； • 準備我們的薪酬委員會報告，審查並與管理層討論我們的薪酬討論和分析，並建議將其納入我們的年度委託書或報告； • 審查和批准董事薪酬，並向董事會建議任何變化； • 回顧我們的人力資源戰略和計劃 • 審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標；以及 • 與管理層協商，監督有關薪酬事宜的法規遵從性。
	資歷根據薪酬委員會的章程和納斯達克上市標準，薪酬委員會必須： • 由至少兩名成員組成，並且， • 除特殊及有限的情況外，董事會必須完全由獨立董事組成。
	薪酬委員會報告薪酬委員會報告載於第頁 63 這份委託書。

外部薪酬顧問服務

2023年，薪酬委員會保留了Pay Governance LLC作為獨立外部薪酬顧問（“Pay Governance”）的服務，對First Hawaiian的高管和董事薪酬計劃進行競爭性評估，並就管理高管薪酬的不斷變化的監管環境提供指導。薪酬委員會定期檢討薪酬管治所提供的服務，並相信薪酬管治在提供高管薪酬諮詢服務方面是獨立的。

有關薪酬治理作為一個獨立的外部角色的更多信息，

薪酬顧問，請參閲"高管薪酬—薪酬討論與分析—薪酬治理流程—薪酬顧問的角色與獨立性.”

我們的首席執行官與薪酬委員會成員以及執行副總裁兼首席人力資源官一起，就我們的新來者（除他本人以外）的適當薪酬組合和水平制定建議，同時考慮我們的薪酬理念的目標和薪酬委員會授權的薪酬計劃範圍。首席執行官與賠償委員會會面，討論其他近地天體的賠償建議。我們的首席執行官並不參與薪酬委員會有關其薪酬的討論。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的薪酬委員會成員目前或曾經是我們的高級管理人員或僱員，也沒有或將與我們有任何關係，根據第S—K條第404項規定披露。我們的執行人員沒有擔任或曾經擔任過

董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會，履行與擁有一名或多名執行人員擔任董事或薪酬委員會成員的任何實體同等職能。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

會員 • Allen B. Uyeda • 詹姆斯·S·莫法特 • 瓦妮莎·華盛頓根據納斯達克上市標準，公司治理和提名委員會的所有成員均為獨立人士。特許狀企業管治及提名委員會已採納書面章程，詳細規定其職責範圍，包括此處所列者。該章程可在我們的網站上查閲， www.fhb.com在投資者關係部分下。		公司治理和提名委員會	2023年會議： 3
	概述企業管治及提名委員會負責： • 透過澄清董事會及其委員會的角色，確保企業管治制度的有效性及高效率； • 識別、評估及向董事會推薦董事候選人； • 檢討董事會的規模及組成，包括董事會的特點、技能、經驗及多元化，並提出建議； • 檢討及監督我們的企業管治指引，並就管治事宜向董事會提出建議； • 檢討我們在環境、社會及管治事宜方面的監察常規及措施；及 • 監督我們與股東就企業管治事宜及相關管治披露事宜的溝通。
	主要職責 • 根據我們的企業管治指引，提名合資格擔任董事的人士，並評估及推薦董事提名人，以供董事會批准； • 審查董事會委員會的任務，並就董事會委員會的結構和成員向董事會提出建議； • 每年檢討我們的企業管治指引，並向董事會提出任何變動建議；及 • 協助管理層在年度委託書中準備有關董事獨立性和公司治理和提名委員會運作的披露； • 檢討我們在環境、社會及管治事宜方面的監督慣例及措施；及 • 監督我們每年有關企業管治事宜及相關管治披露的股東參與。
	資歷根據公司治理和提名委員會的章程，公司治理和提名委員會必須由至少三名成員組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立的。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

會員 • James S. Moffatt • 邁克爾·K·藤本 • 馬克·M.木石 • 凱利·A·湯普森 • C.吳志成根據納斯達克上市標準，風險委員會的所有成員均為獨立人士。特許狀風險委員會已採納書面章程，詳細説明其職責範圍，包括此處所列者。該章程可在我們的網站上查閲， www.fhb.com在投資者關係部分下。		風險委員會	2023年會議： 5
	概述風險委員會協助董事會履行其監督整個企業風險管理框架的職責，包括檢討我們的整體風險承受能力、風險管理策略以及管理層為識別和管理我們所面對的風險而制定的政策和常規。
	主要職責 • 審查和批准我們的風險管理框架，包括明確闡述的風險偏好聲明； • 監督重要的信貸政策，並審查和批准對這些政策的重大變更； • 監督管理市場風險的重要政策和慣例； • 每年批准我們可能承擔的與我們的經營策略相關的流動性風險的可接受水平； • 審查關於業務風險的綜合報告，包括在現有情況下審查關鍵風險指標； • 為基本建設規劃提供監督責任和問責，監督和批准重要的基本建設政策； • 審查和批准壓力測試過程的政策和程序；以及 • 評估和討論有關壓力測試結果的摘要信息，以確保壓力測試符合我們的風險偏好和整體業務策略。
	資歷根據風險委員會章程，風險委員會必須： • 由至少三名成員組成，其中大多數成員目前不能是公司或銀行的員工。

風險管理的董事會監督

本委員會認為，有效的風險管理和控制程序對以下方面至關重要：

•

我們的安全和健全，

•

我們預測和管理我們面臨的挑戰的能力，以及

•

歸根結底，是我們公司的長期成功。

我們董事會在風險監督中的作用與我們的領導結構、我們的

首席執行官和負責評估和管理我們的風險敞口的其他高級管理層成員，以及我們的董事會及其委員會就這些努力提供監督。我們相信，這種風險管理責任的劃分為識別、管理和減輕我們整個業務中的風險提供了一種一致、系統和有效的方法。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

	董事會
	我們的董事會負責監督我們的風險管理程序，董事會的每個委員會在監督我們面臨的風險的管理方面承擔着不同的重要角色。我們的董事會直接和通過其委員會進行監督，如下所述。

	高級管理層
	我們的高級管理層負責： • 實施並向董事會彙報我們的風險管理程序，包括評估和管理我們面對的風險，包括日常的策略、運營、監管、投資和執行風險；及 • 制定適當的風險偏好指標，並向董事會推薦以供批准，以反映我們在業務運營和追求業務目標方面願意接受的總風險水平和類型。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

董事E教育

我們的董事會成員定期參加培訓和繼續教育計劃。管理層納入了董事的意見，以開發涵蓋廣泛主題的董事會培訓機會，以提高和加強董事的個人和集體的技能、知識和能力。2023年期間涵蓋的主題包括企業文化、人工智能和

銀行證券資本市場的發展。課程包括內部和外部演講者的演講，以及對關鍵地點的實地訪問和與管理層的定期會議。此外，鼓勵董事利用通過公認的獨立提供商提供的教育計劃。

公司管治指引及行為及道德守則

本局已採納企業管治指引，有關指引可於本公司網站查閲，網址為www.fhb.com投資者關係部分，該部分規定了一個框架，在該框架內，我們的董事會將在董事會委員會的協助下指導公司的事務。除其他事項外，這些準則還涉及：

•

我們董事會的組成和職能，

•

董事獨立，

•

董事的薪酬，

•

管理層繼任和審查，以及

•

董事會委員會和新董事的遴選，包括詳細的程序

如一名或多名董事在股東周年大會上未能獲得“贊成”他或她當選的過半數票數，則以該董事為準。

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為www.fhb.com在投資者關係部分下。我們期望對守則的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的公司網站上披露，網址為www.fhb.com根據適用法律或上市要求的要求。

股東與董事會的溝通

股東及任何有興趣人士可透過以下地址向董事會或一名或多名特定董事發送函件與董事會溝通。通訊可發送至首席獨立董事或任何指定董事。致董事會的來文，

個別董事或一組董事將由局長處理。所收到的討論與董事會活動有關的業務或其他事宜的通信，由祕書決定，將以摘要形式或以發送通信副本的方式分發給收件人。

第一夏威夷人公司
由祕書轉交
主教街999號
夏威夷檀香山96813

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

2023董事補償

下表列出了2023年因擔任First Hawaiian董事而獲得報酬的個人。任何同時在本行董事會任職的FHI董事，均不會因以下事項而獲得任何董事報酬：

董事會成員，但下文特別指出的除外。任何董事如為本公司高級職員，則不會收取任何董事補償。

名字	賺取的費用或現金支付(1) ($)		股票大獎(2) ($)		所有其他薪酬(3) ($)		總計 ($)
W.艾倫·多恩		37,333		—		50,347		87,680
Michael K. Fujimoto		90,000		69,990		1,347		161,337
費耶·W·庫倫		90,000		69,990		7,347		167,337
James S. Moffatt		98,000		69,990		1,347		169,337
馬克·M·穆吉希		75,000		69,990		1,347		146,337
凱利A.湯普森		85,000		69,990		1,347		156,337
艾倫·B·內田		134,000		69,990		1,347		205,337
凡妮莎湖華盛頓		103,000		69,990		1,347		174,337
C.Scott Wo		114,667		69,990		1,347		186,004

(1)

本欄中的金額代表每年的現金留用費、委員會主席費和委員會成員費。就Doane先生而言，所示金額反映其退休前作為本公司董事支付的服務費用，以及於二零二三年股東周年大會上生效的審核委員會和企業管治及提名委員會。

(2)

本欄中的金額代表根據FASB ASC主題718釐定的於二零二三年根據First Hawaiian，Inc.授出的限制性股票單位獎勵的授出日期公允價值。2016年非僱員董事計劃。獎勵一般於授出後一年或下屆股東周年大會日期（以較早者為準）歸屬及結算。截至2023年12月31日，董事Fujimoto、Kurren、Moffatt、Mugiishi、Thompson、Uyeda、Washington及Wo各自獲授的限制性股票單位獎勵總數為3，713個。

(3)

對於Doane、Fujimoto、Kurren、Moffatt、Mugiishi、Thompson、Uyeda、Washington和Wo，“所有其他補償”反映了向第一夏威夷銀行董事提供的價值1，347美元的非現金禮物。Doane先生的“所有其他補償”還包括擔任世行董事的49，000美元，包括出席世行委員會會議的費用。對於Kurren女士來説，“所有其他補償”包括出席世行董事委員會會議的6000美元費用。

在作出非僱員董事薪酬的決定時，薪酬委員會考慮董事薪酬水平及同業公司的慣例，以及薪酬建議是否符合股東利益。薪酬委員會尋求將非僱員董事薪酬總額與同行集團董事薪酬總額的大致中位數保持一致。2023年，薪酬委員會的薪酬顧問薪酬治理分析，

我們的董事薪酬計劃與用於高管薪酬目的的同一同行羣體的競爭地位，並研究我們的董事薪酬計劃的每個要素與同行羣體成員的薪酬相比如何。委員會在審查了這一分析後，決定不對董事薪酬方案作出任何修改，詳情載於下文。薪酬委員會計劃至少每三年檢討一次董事薪酬慣例。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

公司管治及董事會事宜

我們為FHI董事會的非僱員成員提供以下補償：

非僱員董事服務	年度現金固位器 ($)			年度權益薪酬授權值 ($)			人員當值費用 ($)
董事會成員		$	65,000		$	70,000		$
補充現金保留人：
審計委員會主席			24,000
審計委員會委員			15,000
薪酬和風險委員會主席			20,000
薪酬和風險委員會成員			10,000
公司治理和提名委員會主席			16,000
公司治理和提名委員會成員			8,000
領銜獨立董事			35,000
額外出席費：
出席任何其他委員會的任何會議可能不時構成，包括世行董事會委員會									1,500

我們亦向所有董事償還因履行董事職責而產生的合理現金開支。

我們的董事會採納了第一夏威夷公司。2016年非僱員董事計劃及修訂及重列該計劃於2021年4月21日生效。迄今為止，根據本計劃授予的股權獎勵是以限制性股票單位的形式，這些單位在一段時間內歸屬並結算為我們的普通股股份，

在授出日期後的一段時間內，須繼續服務（或在控制權的較早變更後）。於二零二三年授出獎勵，以反映各董事自二零二三年股東周年大會上當選起至週年大會屆滿之董事任期內擔任董事之服務。於二零二三年，我們向董事Fujimoto、Kurren、Moffatt、Mugishi、Thompson、Uyeda、Washington及Wo各自授出3，713股普通股相關受限制股票單位。

非僱員董事持股指引

為確保非僱員董事與股東的利益一致，我們採納了股權指引。所有非僱員董事目前均遵守或在遵守這些準則的窗口期內。為滿足這一所有權要求，被視為實益擁有的普通股包括非僱員董事擁有或分享投票權（包括投票權或指示投票權）和/或投資權（包括處置或指示處置此類股份的權力）的股份。就股票所有權準則而言，普通股將不被視為實益擁有，如果（i）受留置權、索賠或其他擔保，包括保證金貸款或其他股票質押作為貸款抵押品；（ii）成為受收回；或（iii）以託管或類似安排持有。根據指引，未歸屬受限制股票單位獎勵被視為實益擁有。準則如下：

	職位			股權要求						履約期間
	非僱員董事						5x年現金留用費			五年中較晚的一年加入董事會或2026年10月20日。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

執行
補償

建議2—關於我們指定的執行官員薪酬的諮詢表決

對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

建議書

•

我們要求股東批准任命的高管的薪酬，正如本委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所討論的那樣。

董事會一致建議你投票贊成批准支付給我們被任命的高管的薪酬。

根據《交易所法案》第14A節，我們為我們的股東提供機會，在諮詢的基礎上就本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬進行投票。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，它讓我們的股東有機會支持或不支持我們的高管薪酬計劃和政策。負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會重視這些意見

由股東表達，在為我們的高管做出未來的薪酬決定時，除其他事項外，將考慮投票結果。

正如在《薪酬問題探討與分析“在這份委託書中，我們的高管薪酬計劃提供了工資、激勵和福利的組合，旨在通過實現以下目標來支持公司的長期成功：

1.	性能焦點	為我們的激勵計劃建立適當但具有挑戰性的績效目標，包括使用相對指標，並實施激勵領導力以實現一致的長期績效的計劃
2.	風險管理	鼓勵隨着時間的推移可持續的業績，並阻止過度冒險
3.	餘額	利用激勵計劃部分，這些部分是量化的，與股東回報和財務結果掛鈎，並由我們的薪酬委員會定性評估的關鍵個人績效目標來平衡
4.	具有競爭力	提供具有競爭力的前瞻性薪酬計劃，吸引和留住能夠為公司帶來卓越業績的高素質高管
5.	管家職責	專注於公司整體業績以及個人目標，同時推廣我們的文化並獎勵遵守我們的風險框架

我們促請股東閲讀「薪酬問題的探討與分析”以及本委託書中包含的相關敍述性和表格式補償披露。該"薪酬問題的探討與分析"提供了有關我們高管薪酬計劃和政策的詳細信息

和程序，以及我們指定的執行人員的薪酬。

我們的董事會認為，我們目前的高管薪酬計劃將高管薪酬與我們的表現適當地掛鈎，並將高管與股東的利益適當地掛鈎。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

所需票數

通過一項諮詢決議，批准本委託書中披露的指定執行人員的薪酬，需要出席年度會議的普通股多數票，親自或由代理人代表，並有權投票。棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票將不會影響本提案的結果。

董事會建議股東投票贊成以下決議：

“茲決定，我們的股東在諮詢的基礎上批准我們公司指定的高管人員的薪酬，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬討論和分析，薪酬表和本委託書中披露的隨附敍述性討論。

我們的董事會建議投票表決為我們的高管薪酬（一項諮詢性的、不具約束力的“薪酬發言權”決議）。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

薪酬問題探討與分析

薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們指定的高管(“近地天體”)2023年的薪酬計劃。CD&A概述了我們的NEO薪酬計劃和政策，薪酬委員會提供的強有力的監督，以及委員會、管理層和公司獨立顧問合作支持委員會目標的過程。

獲任命的行政人員

我們2023年的近地天體是：

Robert S.
哈里森

詹姆斯·M·
{br]摩西

克里斯托弗·L·
Dods

艾倫·H
阿里祖米

尼爾·A。
費用

拉爾夫·M·
梅斯克(1)

蘭斯·A。
水本(2)

董事長、總裁兼首席執行官

財務集團副董事長兼首席財務官

副董事長兼首席運營官

財富管理集團副主席

零售和商業銀行集團副主席

前副主席、財務集團臨時首席財務官和風險管理集團首席風險官

批發銀行集團前副主席兼首席貸款官

(1)

Mesick先生擔任財務集團臨時首席財務官，直至2023年1月3日，在Moses先生擔任該職務後，Mesick先生自2023年7月1日起從公司和銀行離職。

(2)

Mizumoto先生於2023年10月1日從公司和銀行離職。

除哈里森先生外，第一夏威夷航空公司執行官的每一個人的簡要傳記載於第一頁， 83.有關哈里森先生的信息，請參閲他的傳記， “公司治理與董事會事務―第頁的導演提名”部分 18這份委託書。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2023年企業業績

•

在利率上升期間，我們的貸款和租賃同比增長2.615億美元，或2%，同時繼續保持出色的資產質量。

•

我們的淨息差由二零二二年的2. 78%增加14個基點至二零二三年的2. 92%。

非GAAP指標。請看"項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析“在我們截至2023年12月31日的年度表格10—K報告中，以解釋和對賬。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

資本亮點

•

我們致力於保持資本充足，同時將過剩資本返還給股東。

•

2024年1月，我們宣佈董事會在2024年採納了一項高達4000萬美元的股票回購計劃。

12.39%	$132.6M	$0


普通股一級資本比率 2023年12月31日	股息支付；維持季度股息每股0.26美元	2023年無普通股回購

股份購回的時間及金額受各種內部及外部因素影響。

2023年薪酬摘要

	年度獎金計劃
	小行星2023			• 50%核心淨收入 • 20%資產質量指標 • 30%個人表現

	2023年成果			• 核心淨收入指標支出係數：目標值的0% • 資產質量指標支出係數：目標值的150% • 個人CEO績效支出係數：目標值的105% • CEO薪酬：目標的62%

	長期激勵計劃
	2023車輛			• 60%業績份額單位 • 40%受限制股票單位
	2023-2025 業績份額單位			• 70%相對ROATE與同齡羣體 • 30%相對ROATA與同行組 • +/—25%相對TMR修正值vs. KBW指數
	2021-2023 業績分享獎勵結果			• NEO支出係數：目標值的121.3%

就二零二三年而言，委員會與其近年的做法一致，選擇不就任何獎勵計劃行使酌情權，而是選擇遵循在頒發獎勵時為獎勵而制定的獎勵公式。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

我們的薪酬理念

哲理

我們的薪酬計劃與公司的短期和長期業績保持一致，幷包括旨在反映健全公司治理並支持以下目標的最佳實踐：

•

吸引和留住高素質、積極進取和經驗豐富的高管

•

提供具有競爭力的總薪酬機會

•

根據公司和業務單位的衡量標準向我們的高管支付績效薪酬

•

將公司薪酬目標與股東利益掛鈎

•

表彰和獎勵優秀的公司和個人業績

•

確保我們的股東清楚瞭解我們的獎勵計劃

運用高管薪酬設計實現企業戰略目標

委員會設計了我們的高管薪酬結構，以激勵其認為符合並促進實現公司長期戰略目標的目標和業績目標的實現，這些目標和業績目標與股東價值創造高度相關：

•

專注於為夏威夷、關島和塞班島等核心市場的客户提供服務，同時將多餘的流動性用於內地貸款增長

•

採用有紀律的貸款策略，同時保持資產質量

•

使用我們的關係戰略來推動貸款、存款和非利息收入的增長

•

負責任地管理費用

•

保持強勁的資本和流動性水平

•

高效分配資本以提高盈利能力

•

保留足夠的資本為增長提供資金，同時將多餘的資本返還給股東

•

通過可持續的商業實踐支持長期股東價值創造

委員會亦會考慮（其中包括）薪酬顧問的建議、最近一次股東周年大會上就決定薪酬建議的投票結果，以及投資者在週年股東外聯活動中表達的意見。2023年，薪酬委員會經考慮薪酬顧問及首席執行官的建議後，選擇以資產質量指標取代佔2022年度獎金計劃目標支出20%的相對效率比率指標。委員會選定的資產質量指標是（平均不良資產加上拖欠90天或以上但仍在累計的貸款和租賃）除以（平均貸款和租賃）（"資產質量指標"）。薪酬委員會認為，鑑於當前宏觀經濟狀況，資產質量指標對二零二三年尤為重要，而在一定程度上，效率表現將反映在核心淨收入指標中，該指標佔年度花紅計劃目標支出的50%。與投資者的反饋一致，投資者普遍支持我們的薪酬計劃，並無提出具體批評，且鑑於我們在二零二三年股東周年大會上獲得超過98%的同意，委員會並無就二零二三年作出任何其他變動。

就長期股權薪酬的績效部分而言，委員會設定了與核心有形資產回報率（ROATE）（70%）和核心平均有形資產回報率（ROATA）（30%）掛鈎的相對績效目標。在選擇這些指標時，委員會希望促進對資本進行深思熟慮的分配，並尋求激勵超額資本的回報。擁有高ROATE的金融機構通常以產生強勁回報的方式配置其資本，同時返回不會產生強勁回報的股東資本。ROATA是風險管理的一種措施。為了產生具有競爭力的ROATA，管理層必須考慮資產負債表上的資產類型，平衡資產的風險權重和預期回報。委員會選擇採用ROATE和ROATA的核心措施，獎勵穩定、持久的業績，並確保管理團隊不會因經常超出其控制範圍的一次性活動而受到不適當的獎勵或處罰。委員會認為，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

使用核心ROATE和核心ROATA來獎勵長期業績，將激勵管理層在適當考慮風險和抑制過度槓桿的同時尋求豐厚回報。核心ROATE和核心ROATA是非公認會計原則措施；請參見附件A以瞭解這些措施的解釋和核對，公認會計原則。

此外，委員會還選擇將基於業績的獎勵納入股東總回報（“TSR”）修正案，根據First Hawaiian的股東總回報相對於同行公司的股東總回報，LTIP獎勵將增加或減少最多25%。委員會認為，採用這項措施可激勵管理層注意投資者如何看待其決定，從而有助於使管理層的薪酬與投資者的利益保持一致。

除了促進實現公司的長期戰略目標外，委員會還認為，必須激勵管理層實現關鍵的短期優先事項，因此，將年度獎金支付與核心淨收入、資產質量和個人業績目標的實現掛鈎。實現年度核心淨收入目標顯示管理層有能力管理業務日常，以達到適當的預算目標。此外，行預諮委會認為，管理層在作出貸款決定時必須注意資產質量和風險管理。因此，它在制定年度獎金指標時優先考慮這兩個目標。此外，委員會希望激勵首席執行官和其他近地天體實現每年年初確定的個人業績目標，因此，在年度獎金公式中保留個人業績部分。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2023年薪酬框架

第一夏威夷人的高管薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵高級領導人，促進公司的長期成功。薪酬委員會主要負責我們的行政人員（包括我們的NEO）的薪酬計劃。在設計和管理202年的項目時，3委員會的重點是以下原則：

1.	性能重點	為我們的激勵計劃建立適當但具有挑戰性的績效目標，並實施激勵領導力以實現一致的長期績效的計劃
2.	風險管理	鼓勵隨着時間的推移可持續的業績，並阻止過度冒險
3.	餘額	利用激勵計劃部分，這些部分是量化的，與股東回報和財務結果掛鈎，並由我們的薪酬委員會定性評估的關鍵個人績效目標來平衡
4.	具有競爭力	提供具有競爭力的前瞻性薪酬計劃，吸引和留住能夠為公司帶來卓越業績的高素質高管
5.	管家職責	專注於公司整體業績以及個人目標，同時推廣我們的文化並獎勵遵守我們的風險框架

薪酬治理實踐

除了我們對業績敏感的直接薪酬結構外，公司還擁有強大的薪酬治理實踐。在過去的幾年裏，我們通過與股東的持續接觸獲得了反饋，從而完善了我們的許多治理做法。

我們認為，我們的高管薪酬計劃包括推動業績的關鍵功能，並避免我們認為不符合股東長期利益的功能，如下所示：

	**我們採用的做法				**我們避免的做法
	以可變業績獎勵形式支付的薪酬的很大一部分績效獎勵中60%的長期激勵 CEO 2023年的薪酬中有56%是基於業績的為我們的高管和非僱員董事制定的股權指導方針與股東就治理和薪酬問題進行接觸管理層控制權變更付款的雙觸發歸屬適用於現金和股權補償的退款政策獨立薪酬顧問及獨立董事會薪酬委員會薪酬政策和方案設計的年度風險評估對我們的同行羣體進行年度評估，以確保每個同行成員的持續相關性強有力的風險和控制政策，並在作出薪酬決定時考慮風險管理因素				禁止對員工或董事持有的公司股票進行套期保值、投機交易或質押不計算遣散費或消費税福利未賺取業績單位或股份不支付股息未經股東批准，不得對股票期權進行折價、重新加載或重新定價任何以股份為基礎的計劃均無自動股份補充（常青）條款控制權變動時，行政人員持有的股權獎勵不會單觸發歸屬行政人員養卹金項下沒有新的應計養卹金沒有可能激勵魯莽冒險的多年補償保證

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

薪酬治理程序

薪酬委員會的角色

薪酬委員會負責履行董事會有關行政人員及董事薪酬的職責，並釐定行政人員及董事的薪酬水平。除其他事項外，薪酬委員會：

•

審查和批准我們的薪酬計劃、獎勵和其他薪酬結構，包括我們的NEO

•

審查並批准我們的整體薪酬理念

•

審核和批准非僱員董事薪酬計劃下的薪酬形式和金額，並設定或向董事會建議任何更改

•

審查和批准與CEO薪酬相關的公司目標和目標

•

與首席執行官審查和討論，並向董事會報告執行官發展計劃和首席執行官和其他執行官的公司繼任計劃

•

與管理層協商，監督薪酬事項的法規遵守情況

薪酬委員會每年審查和批准與CEO激勵薪酬相關的公司目標和其他個人績效目標。薪酬委員會負責批准獎勵計劃目標的實現。此外，薪酬委員會考慮董事會進行的首席執行官業績評估的結果，並根據評估結果就首席執行官的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會於釐定首席執行官薪酬類型及金額時，會考慮薪酬同行羣體的薪酬市場數據。董事會負責批准首席執行官的薪酬結構和數額。在確定其餘近地物體的賠償時遵循了類似的程序，但賠償委員會考慮到所提出的建議，

哈里森先生在為哈里森先生以外的近地天體設定補償時所做的決定。

主席及首席執行官的角色

我們的主席兼首席執行官就其他新來者的適當薪酬水平制定建議，並向薪酬委員會提出建議，以供董事會全體成員提出建議。他沒有審查或建議賠償自己。

在作出該等建議時，我們的首席執行官會考慮：

•

我們薪酬理念的目標，

•

競爭性市場數據，以及

•

薪酬委員會授權的薪酬方案範圍。

薪酬顧問的作用和獨立性

於二零二三年，薪酬委員會保留薪酬管治作為薪酬顧問的服務，就薪酬事宜提供獨立顧問及意見。薪酬管治於二零二三年向薪酬委員會提供以下服務：

•

審查了基準測試方法，包括向定製行業同行小組提出修改建議

•

對First Hawaiian的非僱員董事和高管薪酬水平和結構進行了競爭性的市場評估，包括對銀行業的市場趨勢和最佳做法的審查

•

就管理人員獎勵性薪酬方案的設計和結構提供諮詢，包括現金薪酬總額、股權薪酬、津貼評估、退休福利和近地天體的獎金

•

代表董事會管理年度CEO績效評估

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

薪酬管理為公司提供年度高管市場評估和定期董事會市場評估，包括但不限於對First Hawaian相對於其同行的財務業績和薪酬計劃的評估，以及對股權薪酬和董事會和委員會薪酬的審查。薪酬治理公司提供的高管和董事年度薪酬評估為薪酬委員會提供了大量信息，以評估我們薪酬計劃的競爭力，並作為薪酬決策的基礎。

薪酬管理公司還應要求參加薪酬委員會的會議。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時會考慮來自薪酬管理的意見，

賠償委員會的最後決定反映了許多因素和考慮。

在2023年期間，薪酬治理除了就高管和董事薪酬的金額或形式提供諮詢或建議外，並未向公司或銀行提供任何額外服務。

薪酬委員會每年審查其薪酬顧問的獨立性。2023年，薪酬委員會審議了First Hawaian與薪酬治理的關係，根據納斯達克和交易法規則評估了薪酬治理的獨立性，並得出結論，不存在妨礙薪酬治理獨立代表薪酬委員會的利益衝突。

標杆薪酬

競爭性市場數據可作為評估我們高管薪酬水平和做法的參考點。我們使用這些數據來了解銀行業中處境相似的公司是如何支付薪酬的。然而，我們並沒有將高管的薪酬設定為專門針對市場上準確的薪酬百分位數或範圍。相反，在為我們的近地天體設定目標薪酬水平時，市場數據是與其他因素一起評估的，例如內部公平考慮、個人表現和角色經驗。

賠償委員會批准了2023 10月份的同齡人小組-2022基於一個

薪酬管理對我們同行為制定2023年薪酬決定而提供的薪酬的建議。我們根據以下特徵確定了2023年的同級組：

•

規模相當的銀行，其總資產、淨收入和總存款一般在第一夏威夷的0.5x到2.0x之間

•

財務槓桿和業績相當的銀行

•

在某些情況下，具有類似商業模式、運營和地理位置的公司

根據這項審查，賠償委員會批准將Webster Financial Corporation、Western Alliance Bancorporation和East West Bancorp除名，因為與FHI相比，它們的總資產規模和市值都很大。此外，本公司批准從國際銀行股份有限公司的同業集團中除名，因為他們的年終報告在週期中出現得太晚，我們無法將他們的業績納入我們的長期長期業績計算，這是基於我們相對於同行業績的某些指標的業績。薪酬委員會還罷免了被另一家機構收購的Great Western Bancorp，Inc.。薪酬委員會批准了CVB Financial Corp.和Wafd，Inc.的加入，因為這兩家公司的財務狀況一致，而且專注於西海岸。

	– 已移除5個				增加了+2
	• 韋伯斯特金融公司 • 西部聯盟銀行 • 東西Bancorp • 國際銀行股份有限公司 • 大西部銀行股份有限公司				• CVB金融公司 • Wafd公司

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

用於確定2023年薪酬決定基準的同行羣體由下表所列公司組成：

2023年薪酬同級組

	• 夏威夷銀行公司				• 太平洋精品銀行
	• 聯合銀行股份有限公司				• 太平洋銀行
	• Banner公司				• 繁榮銀行股份有限公司
	• 國泰總行				• Trustmark公司
	• 哥倫比亞銀行系統				• UMB金融
	• 商業銀行股份有限公司				• Umpqua控股公司
	• CVB金融公司				• 聯合銀行股份有限公司
	• F.N.B.公司				• Wafd公司
	• 希望銀行				• WinTrust金融公司

夏威夷百分位數排名第一對。薪酬同級組(1)

(1)

截至2022年12月31日。

除了來自定製同級組的數據外，薪酬委員會還審查來自專有行業調查來源的數據，以獲得更廣泛的

對特定職位，特別是近地天體以下職位的薪酬水平和做法的看法。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2023年CEO薪酬

我們首席執行官的薪酬框架基於與股東利益的高度一致以及與市場慣例的一致性。2023年，First Hawaiian首席執行官的薪酬組合與整個同行羣體的平均薪酬組合保持一致。如欲瞭解更多有關我們的同儕小組的資料，請參閲「—標杆薪酬，"上面。下圖比較了我們CEO 2023年的目標薪酬組合與平均目標 2022 我們同行集團CEO的薪酬組合

目標薪酬組合

就二零二三年而言，薪酬委員會及其獨立薪酬顧問薪酬管治討論市場趨勢，並審閲上文“—基準薪酬”一節所述的基準報告。作為本次審查的一部分，在根據Harrison先生2022年的表現設定其薪酬時，薪酬委員會考慮了公司2022財年的表現結果、持續的歷史表現結果、外部市場參考（包括相對同行的絕對和相對錶現）以及內部薪酬參考。Harrison先生沒有參與確定自己的報酬，在審查他的業績或批准他的報酬時也沒有在場。

薪酬委員會將首席執行官2023年的基本工資定為1，037，993美元，並將2023年的目標獎金維持在基本工資的100%。首席執行官2023財年獎金的很大一部分是基於一個公式，其中50%的獎金機會與核心淨利潤目標的實現掛鈎，20%與資產質量指標掛鈎。剩下的30%是基於個人目標的實現。首席執行官獲得2023年獎金638，366美元，佔其目標獎金的62%。2023年，薪酬委員會提高長期股權目標值

首席執行官的獎項從$2，00000至 $2,300,000. 有關薪酬委員會就CEO 2023年獎金和2023年目標長期股權獎勵作出決定的理由的進一步討論，請參閲"—薪酬的關鍵組成部分.”

2023年，哈里森的目標直接薪酬總額中有76%是基於年度和長期業績的可變和風險，哈里森的目標直接薪酬總額中有52%是基於長期業績的，與一般同行集團CEO的這一比例一致。直接薪酬總額的重要組成部分為基本工資、年度現金獎勵和股權獎勵。

2023股東外聯

每年，我們都會與大部分已發行股票的持有人接觸，要求他們參與治理和高管薪酬事宜，以及他們希望提供反饋的任何其他事宜。2023年，我們就公司管治的各個方面以及薪酬計劃的設計向股東徵求意見，並就如何改善薪酬計劃提出建議，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

股東對如何提高我們未來薪酬計劃和策略的披露透明度的看法和想法。

我們2023年的外聯工作包括以下內容：

•

我們聯繫了84%的流通股的持有者，要求參與。

•

共有五名股東（合共持有本公司約17. 4%股份）接受與本公司會面。

公司參與者：

•

常務副祕書長、總法律顧問總裁

•

投資者關係主管

•

首席風險官參加了一次電話會議

收到的反饋：

•

股東普遍支持我們的整體薪酬結構。

薪酬委員會在就薪酬計劃作出設計決定時，會考慮投資者的反饋，以及其他考慮因素。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

薪酬的關鍵組成部分

2023年支付要素

基本工資

我們的薪酬委員會每年在財政年度結束後審查我們的NEO的基本工資。偶爾，我們可能會在年內對基本工資作出調整，以應對行政人員職責或事件的重大變化，

影響關鍵執行人員的長期保留。薪酬水平與每名行政人員的角色和職責、經驗水平、表現和類似角色的相關市場數據相稱。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

經審閲所有相關項目後，薪酬委員會批准以下二零二三年基本薪金，自二零二三年三月起生效：

被任命為首席執行官	基本工資2022 ($)			基本工資2023 ($)			%變更 2022年工資
Robert S.哈里森		$	1,007,760		$	1,037,993		3.0%
James a.摩西(1)			—			475,000		不適用
Christopher L.多茲			540,000			575,003		6.5
艾倫·H.有住			522,218			537,885		3.0
尼爾A. char(1)			—			475,000		不適用
Ralph M.梅西克(2)			682,000			450,840		(33.9)
蘭斯·A.水本(2)			455,175			468,830		3.0

(1)

摩西和查爾在2022年不是近地天體。

(2)

Mesick先生和Mizumoto先生在公司和銀行的僱傭關係分別於2023年7月1日和2023年10月1日終止。Mesick先生於2023年1月辭去臨時首席財務官一職。

年度獎金計劃

我們每年都在第一夏威夷人公司下發放獎金。獎金計劃（“獎金計劃”）。下表載列各NEO於二零二三年的目標獎金獎勵及實際收到的獎勵的資料：

被任命為首席執行官	2023年目標獎項			2023年目標工資百分比		實際獎勵 2023年(1)			實際% 目標的第個
Robert S.哈里森		$	1,037,993		100%		$	638,366		62%
James a.摩西			356,250		75			195,938		55
Christopher L.多茲			431,252		75			301,877		70
艾倫·H.有住			349,625		65			244,738		70
尼爾A. char			308,750		65			185,250		60
Ralph M.梅西克(1)			293,046		65			79,122		27
蘭斯·A.水本(1)			304,740		65			123,419		41

(1)

Mesick先生和Mizumoto先生在本公司和銀行的僱傭關係分別於2023年7月1日和2023年10月1日終止，Mesick先生和Mizumoto先生根據各自的離職協議（日期分別為2023年6月28日）的條款獲得獎金。（統稱為“離職協議”），其中規定每個人均有資格獲得2023年酌情花紅，按2023年曆年服務部分按比例計算，視乎公司及個人績效目標的實現而定；前提是公司同意向薪酬委員會建議每個人均符合對所有個人績效指標的期望。兩名人士的實際目標計算百分比反映2023歷年服務部分的獎金按比例計算。

年度獎金獎勵是根據公司和個人業績目標的實現情況確定的，通常是在每年第一季度為適用的業績期間制定的，但我們的薪酬委員會保留決定最終的決定權。

每個NEO的獎勵金額。就二零二三年年度花紅獎勵而言，薪酬委員會為所有新企業訂立以下公司財務表現目標及首席執行官訂立個別表現目標，詳情如下：

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

(1)

下文介紹了其他近地物體的各項指標。

(2)

非GAAP指標。請參見附件A以瞭解進一步的解釋和核對情況。

年度獎金計劃使用核心淨收入作為主要績效指標（確定年度獎金支出的50%），以激勵管理層採取措施提高核心財務績效，

而不是一次性的、不可重複的收入實現。用於釐定二零二三年年度獎金獎勵的核心淨收入指標載於下表：

績效水平	2023財年核心淨收入（千美元）			支出係數（佔的%）目標獎勵歸因於核心淨收入
最高（目標的105%）		$	289,452		150%
目標		$	275,669		100%
閾值(目標的95%)		$	261,886		50%
低於閾值			261,886		0%

(1)

在規定的績效水平之間的結果支出是以直線為基礎插入的。

核心淨收入目標是一個絕對指標，由委員會在財政年度初根據我們的預算設定，該預算每年由董事會在其12月會議上批准。委員會選定了2023年的核心淨收入目標為275.7美元。

我們選擇資產質量指標作為我們2023年年度獎金支付(決定年度獎金支出的20%)的第二個財務業績指標，以獎勵管理團隊，如果它在盛行的宏觀經濟狀況可能導致整個系統的資產質量惡化的時期成功地保持了我們的高資產質量標準。我們選擇的資產質量指標是(平均不良資產加業績

貸款和租賃(拖欠90天或以上)除以(平均貸款和租賃)。用於確定2023年年度獎金支出的資產質量目標如下表所示：

資產質量指標

性能	支出係數作為目標獎的% 歸因於資產質量指標(1)
0.50%		150%
0.75%		100%
1.00%		50%
>1.00%		0%

(1)

在規定的績效水平內的結果支出是以直線為基礎進行內插的。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2023年，與公司的財務業績指標相比，業績如下：

績效水平

2023年業績
(千美元)

特定百分比
賺取的組件

支出係數作為
目標獎勵的%

核心淨收入
(50%重量)

•

$248,854

•

90%的目標

資產質量指標
(20%重量)

•

0.12%

150%

30%

我們的近地天體還根據其個人表現進行評估，這決定了年度獎金支出的30%。在以下對我們業務至關重要的領域對個人績效進行評估：

•

執行戰略優先事項

•

戰略規劃和領導力

•

財務管理

•

股東/投資者關係

•

監管關係

•

人才管理與組織效能

首席執行幹事評價他的每一位直接下屬(包括摩西先生、多德先生、有泉先生和查爾先生)的業績，並就報酬提出建議。

委員會對每個近地天體(除了他自己)的個人支付係數。對於首席執行官，薪酬委員會審查個人績效評估的結果，該評估徵求每個董事對首席執行官在上述績效類別中的表現的反饋，以及可能涵蓋類別以外領域的整體定性績效評估。

對於2023年年度花紅，每個NEO的表現在2024年第一季度進行評估。單項評估考慮了近地天體整體性能，而不是對六個單項性能因素類別中的每一個類別進行加權，並在考慮2023年單項性能時考慮了以下因素：

	指定執行人員官			個人表現亮點(1)
	Robert S.哈里森董事長、總裁兼首席執行官			• 持續穩健的營運及風險管理，令銀行環境充滿挑戰： • 穩定、均衡的貸款增長 • 強勁的資本和流動性狀況 • 優良的信用質量 • 在執行戰略計劃方面取得重大進展，顯示出重大進展，特別是在優先數字舉措方面 • 推動"文化革新"倡議，推動積極變革，並與組織目標保持一致，從而提高員工的敬業度和生產力 • F實現了核心轉換，提高了客户體驗和滿意度，豐富了員工體驗，優化了前端處理 • 擔任世行服務的地區市場的傑出大使，在夏威夷當地和全國都表現出強有力的領導能力，包括董事會成員資格
	James M.摩西副董事長兼首席財務官			• 確保一致、準確和及時地報告財務業績和監管義務 • 制定創新的方法，以維持開支紀律，並開發與預算編制和戰略規劃進程有關的更好的溝通工具 • 執行各種交易，以改善未來收益和盈利能力指標，同時降低流動性風險和管理資本

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

	指定執行人員官			個人表現亮點(1)
	克里斯托弗·L·多茲副董事長兼首席運營官			• 有效地指導和完成了企業組織協調倡議，提高了人員配置效率，改善了組織結構，以支持世行的戰略方向 • 修改並執行了協議和治理結構，以引導世行的戰略舉措實現短期收益和長期價值 • 建立了企業規劃、優先順序、排序和調整的綜合框架，以更準確地評估與現有資源相關的戰略需求 • E通過轉換到提供更多功能和更多可訪問性的新在線銀行平臺，提升了整體客户銀行體驗 • 提高運營效率，降低後臺運營成本、自動化手動工作流並改進內部客户工作流
	阿蘭·H·阿里祖米財富管理集團副主席			• 將財務健康計劃擴展到所有市場，管理下的資產(AUA)增加了21億美元 • 非利息收入和捐款總額達到創紀錄水平，超過預算預測 • 通過實施數字技術工具來簡化流程、提高效率和改善可訪問性，從而提高生產力和競爭力 • 培養以持續學習、成長心態、領導力發展、創新和責任感為核心的高績效文化 • C包括世行企業戰略計劃下的文化塑造倡議的第一階段
	尼爾A. char 零售和商業銀行集團副主席			• 在零售領域實施了各種技術改進和工具，以改善客户體驗、銀行家參與、保留、職業發展路徑和繼任規劃 • 管理和領導拉海納火災危機應對，確保工作人員安全，安排住所，調動應急物資和資源，決定戰略方向並提供社區支持 • 在外部挑戰帶來的不確定性和複雜挑戰中，維持商業貸款增長和存款餘額

(1)

Mesick先生和Mizumoto先生的僱傭關係於2023年終止，Mesick先生和Mizumoto先生根據離職協議的條款獲得獎金，其中規定每個人都有資格獲得2023年的酌情獎金，按2023年日曆年度服務的部分按比例計算，但須視公司和個人績效目標的實現而定；條件是公司同意向薪酬委員會建議，每個人都符合對所有個人績效指標的期望。

長期股權獎勵

我們的NEO及若干其他僱員獲得長期股權激勵補償。這些獎項包括第一夏威夷人公司（First Hawaiian，Inc.）下的基於性能的獎項。長期獎勵計劃（“長期獎勵計劃”）及於一段時間內歸屬的獎勵。薪酬委員會根據長期獎勵計劃訂立三年重疊表現期的表現目標。於二零二三年，薪酬委員會決定以業績股份單位形式授出長期獎勵計劃獎勵。此外，賠償委員會還決定根據綜合計劃發放有時限的限制性庫存單位。該方法與我們在2022年採用的方法相同。2023年，

2022年，60%的股權獎勵由表現股份單位組成，40%由受限制股票單位組成。

績效份額單位

就二零二三年至二零二五年長期獎勵計劃週期獎勵的表現份額單位（“二零二三年至二零二五年長期獎勵計劃獎勵”）規定於三年表現期結束後可予懸崖歸屬，並可根據表現賺取目標的0—200%。業績僅以相對基準計量，使用以下兩個核心回報指標及一項修正值：

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

•

70%的收益率基於平均總資產回報率（ROATE）與薪酬同行組

•

30%的收益率基於平均總資產回報率（ROATA）與薪酬同行組

•

+/—25%根據公司的TSC與KBW地區銀行指數進行了修改。使用上述權重，ROATE、ROATA和TSC將使用相同的績效計劃表進行計量，並使用以下相關支出因素：

ROATE(1)和ROATA(2)vs.
補償同行組

性能	目標獎勵百分比(3)
第75百分位數或以上		200%
中位數		100%
第30個百分位		50%
		0%

(1)

ROATE定義為FHI核心淨收入與平均有形股東權益的比率，以及報告的淨收入與平均有形股東權益的比率。

(2)

ROATA的定義是FHI的核心淨收入與平均有形資產的比率，以及報告的淨收入與平均有形資產總額的比率。

(3)

在規定的績效水平內的結果支出是以直線為基礎進行內插的。

TSC與KBW區域銀行指數

性能	修改器(1)
第75百分位數或以上		+25%
中位數		0
第30百分位數或更低		-25%

(1)

在規定的績效水平內的結果支出是以直線為基礎進行內插的。

任何LTIP獎勵將不會超過目標的200%。相應地，如果基於ROATE和ROATA指標的表現以及TSR修改量的所得支出因子超過目標的200%，則支出將減少至目標的200%。此外，如果第一夏威夷人在三年業績期內的絕對TSR為負，則使用TSR修改器不能向上調整。TSC將假設股息再投資，並使用30日交易平均值確定起始和終止股價計算。

薪酬委員會認為，此方法恰當地衡量長期表現，與股東的利益完全一致，並在財務業績和股東回報之間提供平衡。

限售股單位

此外，2023年，薪酬委員會批准向所有新來者授出限制性股票單位，這些單位在三年內以相等的年度分期方式歸屬。

2023年NEO長期股權獎

2023年獲授予近地天體的獎項如下：

被任命為首席執行官	性能數量股份單位		限制數量股票單位		授予日期公允價值合計(1) ($)
Robert S.哈里森		51,646		34,431		$	2,299,977
James M.摩西		15,044		10,030			669,977
Christopher L.多茲		15,718		10,479			699,984
艾倫·H.有住		6,736		4,491			299,985
尼爾A. char		6,736		4,491			299,985
Ralph M.梅西克		9,543		6,362			424,982
蘭斯·A.水本		7,298		4,865			324,995

(1)

本欄中的金額代表授予日期的公允價值，假設2023—2025年長期投資者獎勵的目標表現，根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718釐定。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2021—2023年LTIP性能週期結果

於2021年，授予新來者的表現股份單位獎勵乃基於ROATE及ROATA加一項TSC修正案，達成該等獎勵後，支付的目標股份的121. 3%，如下表所示：

績效度量
（重量%）

彩額計劃

實際
結果

獎勵
收入（%）

合計
個共享
獲得

平均回報率
股東權益
相對於對等方
集團（70%）

≥ 75這是百分位數：200%

50這是百分位數：100%

30這是百分位數：50%

這是百分位數：0%

輪值：

54.38%

百分位數

第89

140%
目標

未修飾

結果：

161.7%

相對於同行羣體的平均資產回報率（30%）

ROATA：3.36%

百分位數：

第39

21.7%的目標

相對總股東回報（PSR）修正值

≥75這是百分位數：x125%

50這是百分位數：x100%

≤30這是百分位數：x75%

FHI TSR：

(4.59)%

百分位數：

月28

x75%

修改結果：

121.3%

由於此表現，新來者於二零二一年至二零二三年表現週期內贏得以下表現份額單位獎：

被任命為首席執行官	性能數量獲得的股份獎勵
Robert S.哈里森		49,644
James M.摩西		—
Christopher L.多茲		6,431
艾倫·H.有住		7,588
尼爾A. char		5,243
Ralph M.梅西克(1)		11,499
蘭斯·A.水本(1)		8,220

(1)

授予Mesick先生及Mizumoto先生的該等獎勵的部分已因彼等分別於2023年7月1日及2023年10月1日終止僱傭而被沒收。看"—僱傭協議、聘書和遣散費”).

僱傭協議、聘書和遣散費

與Harrison先生的僱傭協議

我們與Harrison先生簽訂了僱傭協議，該協議於2012年1月1日生效。該協議最初為期兩年，每年年底自動延長一年，除非發出終止通知。在該協議的最初期限內，Harrison先生擔任總裁兼首席執行官，向第一夏威夷銀行董事會和BancWest首席執行官彙報。哈里森先生後來被任命為

董事長兼總裁，他繼續擔任第一夏威夷人的首席執行官。

僱傭協議的重要條款包括年度基本薪金、參與花紅計劃及年度股權獎勵（包括業績及時間歸屬股權），由委員會確定。

哈里森先生的僱傭協議還包括遣散費，後來他加入了第一夏威夷公司。修訂及重述（“行政人員離職計劃”），如“高管薪酬-

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

管理人員薪酬表—終止或控制權變更時的潛在薪酬"如下。

就業協議還包括：

(i)

在僱用期內和僱用終止後一年內適用的保密規定，

(Ii)

在僱傭期內以及在僱傭終止後一年內適用的不競爭條款，並導致離職福利；以及

(Iii)

在僱用期內和任何僱用終止後一年內適用的僱員不招攬條款。

與摩西先生的合作

就彼獲委任為本公司及本行副董事長兼首席財務官一事，Moses先生於2022年12月14日與本公司訂立要約函。Moses先生的聘書規定，2023年的基本工資為47.5萬美元，以及相當於其基本工資75%的年度獎金，前提是業績目標的實現，並基於未來幾年基本工資75%的目標。Moses先生有資格參與公司的長期激勵計劃，並在2023—2025年業績期間以業績股份單位和限制性股票單位的形式獲得價值670，000美元的獎勵。此外，Moses先生在加入本公司時有權獲得一次性簽約現金獎勵700，000美元，其中500，000美元於開始僱傭後的第一個定期支付日期支付。餘下的200，000元以受限制股票單位的形式支付，分別於其開始受僱日期的第一週年及第二週年歸屬50%。摩西先生有權獲得10萬美元的搬遷津貼，這筆津貼將被支付，每年將獲得7，200美元的汽車津貼，並將有資格參加公司的福利計劃，包括高管離職計劃。

支付給Mesick先生的與終止僱用有關的款項

自2023年7月1日起，Mesick先生被公司無故解僱（定義見

本公司及本行之職務。Mesick先生的終止僱用構成行政人員離職計劃下的合資格終止，因此，在其執行及不撤銷申索的情況下，他有權根據該計劃獲得金額相等於1，127，527美元的付款及福利，該金額相當於（i）Mesick先生於二零二零年賺取的最高基本工資，二零二一年及二零二二年加（ii）Mesick先生於二零二一年及二零二二年實際收取的平均獎金，須於發放生效日期起計15日內一次性支付及不可撤銷。Mesick先生的終止僱傭關係亦構成綜合計劃條款下的退休，因此，（i）Mesick先生的二零二一年至二零二三年長期退休金裁決歸屬於實際（ii）Mesick先生的2022—2024年LTIP獎和2023—2025年LTIP獎仍然出色，並有資格根據業績目標的實現情況歸屬；但所賺取的獎金將按其從業績期開始至退休日期的服務按比例計算，以及（iii）Mesick先生的未償還限制性股票單位獎勵按比例分配的一部分於其退休日期歸屬。此外，根據他的離職協議，Mesick先生獲得了2023年獎金79，122美元，這反映了Mesick先生實現公司和個人績效目標，該獎金按比例分配給Mesick先生在2023日曆年服務的部分。根據行政人員離職計劃的條款，Mesick先生在終止僱傭後的12個月內將受不競爭、不披露、不貶低和不招攬員工和客户的契約約束。

與終止僱傭有關的付給水本先生的款項

自2023年10月1日起，本公司無故（定義見高管離職計劃）終止了Mizumoto先生在本公司和本行的職務。Mizumoto先生的解僱構成了《行政人員離職計劃》規定的合格解僱，因此，在他執行和不撤銷索賠要求的情況下，他有權根據該計劃獲得數額為842 299美元的付款和福利，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

代表（i）Mizumoto先生於2020年、2021年及2022年賺取的最高基本工資加上（ii）Mizumoto先生於2021年及2022年實際收到的平均獎金，並於該發放生效日期後15天內一次性支付且不可撤銷。Mizumoto先生的終止僱傭關係也構成了綜合計劃條款下的退休，因此，（i）Mizumoto先生的2021—2023年LTIP獎勵授予實際表現，（ii）Mizumoto先生的2022—2024年LTIP獎和2023—2025年LTIP獎仍然出色，並有資格根據業績目標的實現情況歸屬；但所賺取的獎金將按其從業績期開始至退休日期的服務按比例計算，以及（iii）Mizumoto先生的未償還限制性股票單位獎勵的按比例分配部分於其退休日歸屬。此外，根據離職協議，Mizumoto先生獲得了2023年獎金123，419美元，這反映了Mizumoto先生實現公司和個人績效目標，該獎金按比例分配給Mizumoto先生2023日曆年服務的部分。根據行政人員離職計劃的條款，Mizumoto先生將在終止僱傭後12個月內遵守不競爭、不披露、不貶低和不招攬員工和客户的契約。

其他福利和退休計劃

第一夏威夷人公司401（k）儲蓄計劃

自2017年1月6日起，我們採納了第一夏威夷公司。401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”），為First Hawaiian的所有合資格員工（包括我們的每一位NEO）提供的符合税務資格的界定供款儲蓄計劃。根據401（k）計劃，合資格僱員可自受僱日期起向401（k）計劃供款最高達其薪酬75%（受美國國税局（“IRS”）限制）。供款按税前基準以薪金扣減額預扣。在參與者完成一年和1，000小時的服務後，第一夏威夷人將100%的員工在税前基礎上貢獻的前5%的工資與401（k）計劃相匹配，最高達到國税局允許的最高上限。參與者100%歸屬

在僱主匹配的貢獻。所有近地天體都有資格獲得此類第一夏威夷配對捐款。

第一夏威夷人公司未來計劃

自2016年5月16日起，我們採納了第一夏威夷公司。未來計劃（“未來計劃”）。未來計劃是一項金錢購買計劃，旨在幫助符合條件的員工通過第一夏威夷人對退休的貢獻建立長期儲蓄。根據未來計劃，First Hawaiian的供款金額相當於合資格僱員基本工資的2.5%，以及任何獎勵補償金（不包括長期退休金獎勵），但須遵守適用的國税侷限額。僱員可決定如何投資供款。每個日曆季度向以每位參與人名義持有的未來計劃賬户繳納捐款。僱員在第一夏威夷人服務五年以上，或在死亡、殘疾（定義見未來計劃）或年滿65歲時，按比例享有該計劃。所有近地物體都參加了未來計劃。

其他退休及遞延補償安排

在IPO方面，我們採納了First Hawaiian，Inc.。遞延補償計劃（2016年重述）（“第一夏威夷公司。DCP "）於2016年12月13日對第一夏威夷參與者生效。我們還維持第一夏威夷銀行遞延補償計劃（“第一夏威夷銀行DCP”）和第一夏威夷公司。補充行政人員退休計劃（SERP）。於二零一九年三月十一日，董事會批准對SERP的修訂，以凍結SERP，自二零一九年七月一日起生效。

第一夏威夷人公司董事會之薪酬委員會可指定僱員作出退休供款，而參與者可延期支付部分基本薪金或現金獎勵。哈里森先生、摩西先生、多德先生、有津先生、查爾先生、梅西克先生和水本先生參加了第一夏威夷人公司。DCP Arizumi先生在First Hawaiian，Inc.下領取退休金。2023年DCP根據第一夏威夷銀行DCP，參與的僱員可以推遲部分基本工資或獎勵補償。每個參與人的賬户按貸記或借記該賬户的利息增加或減少，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

該帳户已投資於參與僱員選擇的適用投資基金或指數。根據第一夏威夷銀行的《退休金計劃》，薪酬委員會還可酌情指定第一夏威夷銀行代表其繳納行政人員退休金的僱員。2023年，Harrison先生、Moses先生、Dods先生、Char先生、Mesick先生及Mizumoto先生根據第一夏威夷銀行DCP獲得了相當於基本工資7.5%的行政人員退休金及任何獎勵補償金，不包括長期退休金獎勵。這類退休金在服務超過五年後歸屬於第一夏威夷銀行，年滿65歲、殘疾或終止僱用前死亡時自動歸屬。行政人員退休供款按行政人員選擇以一次過或每年分期支付。

自2019年7月1日起，SERP被凍結，所有應計福利（包括服務應計福利）停止。SERP是一項不符合資格的計劃，根據該計劃，參與的行政人員一般可獲得相當於在過去120個日曆月中連續60個日曆月賺取的平均年補償率的百分比，或在SERP凍結日期後，至2019年7月1日之前結束，導致最高平均值，但在提前退休的情況下會有所減少。Harrison先生是唯一一位參與SERP的NEO，SERP被凍結給新參與者，他將獲得相當於其在2019年7月1日之前60個月服務期間獲得的連續12個月最高補償的百分比的福利，但在提前退休的情況下會有所減少。目標百分比為60%乘以根據SERP截至2019年7月1日的累計服務年數的分數。該福利還減少了公司根據其他退休計劃（包括401（k）計劃、未來計劃）收到的福利的繳款，以及管理人員每月基本社會保障福利的50%，確定為管理人員65歲。SERP參與者可選擇以每月年金、每月分期或一次過領取福利，但須受某些限制。

第一夏威夷人公司DCP，在“FHI控制權變更”後三十天內，任何貸記到每個相關計劃參與者賬户的款項，如先前未向信託捐款，則須向信託捐款。同樣，在“公司控制權變更”後30天內，

每個計劃的參與者的賬户中，如果他們是第一夏威夷銀行的僱員，以前沒有向信託捐款，則必須作出捐款。

“本公司控制權變動"，如第一夏威夷公司所用。DCP一般指：

(i)

任何人，除附屬公司或受託人或其他受託人以外，直接或間接地成為First Hawaiian，Inc. 50%以上合併投票權的受益人，

(Ii)

第一夏威夷公司的合併或合併，因此，

(A)

任何人，除附屬公司外，成為第一夏威夷公司50%以上投票權的受益人，或

(B)

第一夏威夷公司的股份在緊接該交易之前尚未發行的證券並不代表緊接該交易之後該實體所有尚未發行的有表決權證券的多數表決權，或

(Iii)

出售第一夏威夷公司的全部或幾乎全部資產。及其子公司。

“銀行附屬公司的控制權變更"，如第一夏威夷公司所用。DCP一般指：

(i)

任何人，除附屬公司或受託人或其他持有員工福利計劃下股份的受託人外，直接或間接成為第一夏威夷銀行50%以上合併投票權的受益人，

(Ii)

第一夏威夷銀行的合併或合併，因此：

(A)

任何人（非關聯公司）成為第一夏威夷銀行50%以上投票權的受益人，或

(B)

第一夏威夷銀行在該交易之前的流通股不代表該實體所有有表決權證券的多數表決權，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

該交易後立即未償還，或

(Iii)

出售第一夏威夷銀行及其子公司的全部或幾乎全部資產。

保險計劃

我們的近地天體參加了各種保險計劃，包括團體可變萬能人壽

個人傷殘保險單及團體人壽保險計劃。根據這些保單由公司支付的保險費在下文賠償總表中披露。

薪酬風險管理和治理政策

持股準則

我們維持穩健的股權持有指引，以確保行政人員及非僱員董事的利益與股東的利益一致，該指引最近於2021年2月就高級管理層及2021年10月就非僱員董事作出修訂。覆蓋

自最近一次適用修訂後的準則修正案或政策修正案對他們適用之日起，個人有五年的時間達到所需的所有權水平。受本政策約束的所有董事和高級職員目前均遵守或在其遵守本政策的窗口期內。

經修訂的準則如下：

職位	股權要求		履約期間
首席執行官		6x基薪	自2019年2月27日起五年（或任命，如稍後）(1)(2)
總裁（如果不是CEO）		3x基薪	任命後五年
其他獲提名的行政人員		2x基薪	2019年2月27日起五年(1)
非僱員董事		5x年現金留用費	2021年10月20日起計五年（如較晚，或委任）(3)

(1)

2019年2月27日，董事會修訂了股權指引，增加了CEO及其他NEO的股權要求，並規定了五年合規期。

(2)

於2021年2月24日，董事會修訂了持股指引，將首席執行官的持股要求由5倍提高至6倍。屆時，董事會決定維持2024年2月27日的合規截止日期，以使首席執行官達到5x所有權水平，並規定首席執行官在2026年2月27日（即2021年修訂後的五年）之前達到6x所有權水平。

(3)

於2021年10月20日，董事會修訂股權指引，將非僱員董事的股權要求由每年現金留用額的3倍提高至5倍，並規定五年合規期。

符合官員準則的部分包括：

•

股份完全擁有，

•

遞延股份或遞延股票單位，

•

通過員工股票購買計劃購買的股票，

•

在退休賬户中持有的股份，

•

未歸屬的限制性股票或限制性股票單位，以及

•

已賺取但未歸屬的業績股份或業績股份單位。

未歸屬的業績股份、公司實際業績未被認證的業績股份單位以及未歸屬或已歸屬的股票期權（或其任何部分）不計入滿足股票所有權準則的情況。

符合非僱員董事準則的股份包括

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

非僱員董事擁有或分享投票權（包括投票權或指示投票權）及/或投資權（包括處置或指示處置該等股份的權力）的股份。根據適用於高級管理人員和董事的指導方針，普通股將不被視為受益人的股票所有權指導方針的目的，如果（i）受留置權、索賠或其他擔保，包括保證金貸款或其他股票質押作為貸款抵押品；（ii）受收回；或（iii）以託管或類似安排持有。

追回政策

我們維持自二零二三年十二月一日起生效的退還政策（“A & R退還政策”），涵蓋參與本公司發起的獎勵補償計劃的任何僱員所收取的所有現金及股權獎勵補償（包括但不限於所有基於時間的獎勵獎勵）。A & R回扣政策規定賠償委員會可酌情收回全部或部分現金、股權或其他獎勵補償，這些補償已支付或將因財務重述而支付（不包括現任和前任執行官（定義見交易法第10D—1條））、在First Hawaiian風險政策之外經營的個人和犯下道德不端行為的員工。

於2023年12月，本公司就會計重列採納額外退還政策（“強制退還政策”），

與SEC通過新規則以實施2010年多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954條以及相應的納斯達克上市標準有關。強制性退款政策一般要求收回錯誤授予的基於獎勵的補償（包括全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何報酬）現任和前任執行官收到（根據《交易法》第10D—1條的定義），包括我們的近地天體，在緊接該公司因重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而須編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度內。

禁止股份質押、對衝及賣空

本公司已制定適用於董事、管理人員和員工及其直系親屬和家庭成員的政策，禁止將公司股票質押為貸款抵押品。這包括使用傳統的保證金賬户與經紀商交易商，除非公司股票被經紀商交易商視為不可保證金。此外，禁止這些人士從事公司股票的短期或投機交易，包括對衝或貨幣化交易，賣空交易，與我們的證券有關，或通過使用金融工具，如預付可變遠期，股權互換，項圈和外匯基金。

高管薪酬的扣除額

賠償委員會在審查賠償事項時，會考慮各種付款和福利的預期税務和會計處理。

《國內税收法》第162（m）條一般限制了上市公司每年向其"涵蓋僱員"支付超過100萬美元的補償的減税。雖然我們考慮了第162（m）條的影響，

在我們的薪酬計劃設計中，超過100萬美元的薪酬扣除限額，並將繼續評估第162（m）條的變化，我們認為保留設計符合第一夏威夷人和我們股東最佳長期利益的薪酬計劃的靈活性是很重要的，即使其中的某些付款根據第162（m）條不可扣除。

評估我們薪酬計劃中的風險

薪酬委員會已評估我們於二零二三年實施的薪酬政策及慣例

並得出結論，該公司的任何激勵計劃都不可能激勵行為，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

會對本公司造成重大不利影響。經委員會風險評估程序確定的潛在風險經確定可通過以下方式有效緩解：

•

建立風險控制，

•

領導監督，以及

•

積極主動的風險管理文化。

此外，該公司管理層聘請了第三方諮詢公司審查該公司的獎勵計劃是否可能給該組織帶來問題風險。諮詢

該公司於2022年對激勵計劃進行了深入審查，並得出結論認為，總體而言，該公司的激勵計劃和計劃目前不太可能給本行帶來問題風險。此外，公司管理層聘請了同一家諮詢公司更新2023年的審查，重點是新計劃或現有計劃的變更。諮詢公司得出的結論與2022年相同。薪酬委員會在審查這些調查結果後得出結論，該公司的激勵計劃設計良好，有效地發揮作用，以激勵業績和降低風險。

薪酬彙總表中CEO養卹金價值的變化

哈里森先生是我們的SERP的參與者，這是一個遺留計劃，截至2019年7月1日被凍結，相關的退税停止。因此，今後將不再繳款，也不應計養卹金，包括服務貸項。

然而，Harrison先生與SERP賬户相關的賠償價值，如我們的賠償彙總表中所列，可能會逐年變化。具體而言，薪酬彙總表反映了Harrison先生SERP福利淨現值的逐年變化，這是由基於市場的貼現率和精算假設的變化所驅動的。2021年和2022年，養老金價值的年度變化為負值，

哈里森先生然而，SEC的規則並沒有規定將負養老金金額納入彙總補償表。2023年，養老金價值的年度變化對哈里森先生來説是積極的。

在每一種情況下，這些變動反映了其未來潛在養卹金福利精算估計的變動，這在很大程度上是由基準利率驅動的。

Harrison先生在2021年、2022年或2023年沒有收到與SERP賬户相關的直接補償，並且在Harrison先生從First Hawaiian退休之前，不會向他支付SERP福利。

名字	年		報告總數從摘要薪酬表（美元）			報告調整對於中的積極變化養卹金價值（美元）			報告總數已調整為" 養老金價值 ($)
Robert S.哈里森		2023		$	5,366,855		$	1,142,308		$	4,224,547
		2022			4,551,135			—			4,551,135
		2021			4,427,813			—			4,427,813

薪酬委員會報告

薪酬委員會已根據第S—K條第402（b）項的要求審查了CD & A，並與公司管理層進行了討論。根據該等審閲及與管理層的討論，薪酬委員會已建議董事會將CD & A納入本委託書。

董事會薪酬委員會提交

凡妮莎湖華盛頓，主席
費耶·W·庫倫
凱利A.湯普森
Allen B. Uyeda

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

高管薪酬表

薪酬彙總表

下表呈列截至2023年、2022年及2021年12月31日止財政年度有關我們的NEO的資料。

名稱和主要職位	年		薪金			獎金(1)			庫存獎項(2)			在中更改養老金價值和不合格延期薪酬收入(3)			所有其他薪酬(4)			總計
Robert S.哈里森主席、總裁兼首席執行主任		2023		$	1,032,954		$	638,366		$	2,299,977		$	1,142,308		$	253,250		$	5,366,855
		2022			1,001,300			1,310,088			1,999,986			—			239,761			4,551,135
		2021			969,000			1,282,568			1,999,976			—			176,269			4,427,813
James M.摩西副董事長兼首席財務警官		2023			475,304			195,938			669,977			—			61,606			1,402,825
克里斯托弗·L·多茲副董事長兼首席運營官		2023			569,169			301,877			699,984			—			145,728			1,716,758
克里斯托弗·L·多茲副董事長兼首席運營官		2022			525,000			556,875			649,996			—			119,223			1,851,094
阿蘭·H·阿里祖米財富副主席管理小組		2023			535,274			244,738			299,985						145,346			1,225,343
		2022			518,073			466,732			274,986			—			135,250			1,395,041
		2021			497,350			439,657			274,987			—			113,451			1,325,445
尼爾A. char 副主席，零售和商業銀行集團		2023			475,000			185,250			299,985			—			129,450			1,089,685
Ralph M.梅西克前副主席、財務集團臨時首席財務官和風險管理集團首席風險官(5)		2023			223,947			79,122			424,982			—			1,224,837			1,952,888
		2022			679,167			520,878			499,975			—			118,770			1,818,790
		2021			425,000			370,175			499,975			—			81,769			1,376,919
蘭斯·A.水本批發銀行集團前副主席兼首席貸款官(5)		2023			345,445			123,419			324,995			—			955,285			1,749,144
		2022			451,563			371,309			324,984			—			127,309			1,275,165
		2021			433,500			402,938			324,984			—			106,877			1,268,299

(1)

此欄所列金額指根據花紅計劃賺取的年度獎勵現金獎勵。

(2)

本欄中2023、2022和2021財政年度的金額代表授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718確定，（i）2023財政年度，2023—2025年週期根據長期投資意向授予的業績份額單位（ii）於二零二二財政年度，2022—2024年週期根據長期投資意向授予的業績份額單位（“2022—2024年長期獎勵計劃”）及根據綜合計劃授出的受限制股票單位及（iii）於2021財政年度，根據二零二一年至二零二三年週期長期獎勵計劃授出的表現股份單位（“二零二一年至二零二三年長期獎勵計劃”）及根據綜合計劃授出的受限制股份單位。有關授出日期公允價值計算的更多信息，請參見截至2023年12月31日的財政年度第一夏威夷人表格10—K年度報告中的合併財務報表附註20。每年呈報的長期獎勵計劃獎勵金額乃根據假設100%的表現成就計算，即可賺取的表現份額單位的目標水平。2023—2025年LTIP獎勵的金額基於假設200%的業績成就，可能賺取的最高水平的業績份額單位獎勵，為2，759，962美元，803，951美元，839，970美元，359，972美元，359，972美元， $509,978及$390,005分別為Harrison先生、Moses先生、Dods先生、Arizumi先生、Char先生、Mesick先生和Mizumoto先生。2022—2024年長期投資計劃獎勵的金額按假設表現成就200%（可能賺取的最高表現份額單位獎勵）分別為Harrison先生、Dods先生、Arizumi先生、Mesick先生及Mizumoto先生各自2，399，994美元、780，018美元、329，983美元、599，970美元及389，980美元。根據假設表現成就200%（可能賺取的最高表現股份獎勵金額）計算的二零二一年至二零二三年長期獎勵計劃獎勵金額分別為Harrison先生、Arizumi先生、Mesick先生及Mizumoto先生各自2，399，959美元、367，116美元、667，089美元及433，584美元。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

(3)

本欄中的數額反映了退休人員退休計劃下養卹金現值的精算增長。Harrison先生是唯一一位參與SERP的NEO，我們的NEO都沒有在其非合格遞延補償賬户上獲得高於市場的收益。養卹金價值的變動代表未來退休福利的現值，並不代表Harrison先生的任何現金福利。SERP被凍結，所有應計福利（包括服務應計福利）自2019年7月1日起停止。因此，新近地天體根據《退休保障計劃》累積利益的精算現值其後有任何變動，很可能主要是由於貼現率的變動或精算假設的修訂所致。Harrison先生在2023年、2022年或2021年沒有獲得SERP方面的任何補償，並且在他退休或終止與First Hawaiian的僱傭關係之前不會獲得任何補償。見"薪酬討論及分析—其他福利及退休計劃“和”-薪酬彙總表中CEO養卹金價值的變化瞭解更多信息。

(4)

2023年的“所有其他補償”項目為：

名字	特權及其他個人利益(a) ($)			已定義的貢獻供款計劃(b) ($)			保險保費(c) ($)			其他(d) ($)		總計 ($)
Robert S.哈里森		$	38,896		$	200,478		$	13,876		—		$	253,250
James M.摩西			19,779			35,648			6,179		—			61,606
Christopher L.多茲			29,031			109,203			7,494		—			145,728
艾倫·H.有住			31,248			99,900			14,198		—			145,346
尼爾A. char			37,509			84,970			6,971		—			129,450
Ralph M.梅西克			6,748			71,731			7,581		1,138,777			1,224,837
蘭斯·A.水本			21,492			75,825			10,656		847,312			955,285

(a)

"津貼和其他個人福利"包括：公司為每個NEO提供停車場、汽車津貼和相關費用以及膳食；為Harrison、Moses、Dods、Arizumi、Char和Mizumoto先生提供俱樂部會費和費用；為Harrison和Char先生提供配偶旅費；為Mizumoto先生提供行政人員和COBRA津貼。

(b)

反映公司根據401（k）計劃（16500美元）、未來計劃（8250美元）和第一夏威夷銀行DCP（175728美元）為哈里森先生提供的捐款；根據第一夏威夷銀行DCP為摩西先生提供的捐款（35648美元）；根據401（k）計劃為多德先生提供的捐款（16美元，500）、未來計劃（8250美元）和第一夏威夷公司。DCP（84 453美元）；Arizumi先生根據401（k）計劃（16 500美元）、未來計劃（8 250美元）和第一夏威夷公司。DCP（75 150美元）；為Char先生根據401（k）計劃（16 500美元）、未來計劃（8 250美元）和第一夏威夷公司。DCP（60，220美元）；Mesick先生根據401（k）計劃（7，619美元）、未來計劃（8，250美元）和第一夏威夷銀行DCP（55，862美元）和Mizumoto先生根據401（k）計劃（13，818美元）、未來計劃（8，250美元）和第一夏威夷銀行DCP（53，757美元），如下文所述"—薪酬討論及分析—其他福利及退休計劃“上圖。

(c)

反映在團體可變通用人壽保險單、個人殘疾保險單和團體人壽保險計劃中為所有近地天體福利支付的保險費。

(d)

反映了Mesick先生和Mizumoto先生根據行政人員離職計劃在符合條件的解僱時收到的付款和福利，以及諮詢費分別為11 250美元和5 013美元。關於向Mizumoto先生和Mesick先生支付的款項的資料，見 "—薪酬討論與分析—與終止僱用有關的向Mizumoto先生支付的款項"，見"—補償討論和分析—與終止僱用有關的向Mesick先生支付的款項"。

(5)

Mesick先生和Mizumoto先生在本公司的僱傭關係分別於2023年7月1日和2023年10月1日終止。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2023年基於計劃的獎勵撥款

下表載列於二零二三年授出的基於計劃的獎勵。

			在項下估計未來支出股權獎勵計劃獎勵(1)						所有其他股票獎勵
名字	授予日期		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		數量：股票數量：庫存或個單位(2) (#)		授予日期公允價值庫存獎項(3)
Robert S.哈里森		2/22/23		25,823		51,646		103,292		—		$	1,379,981
Robert S.哈里森		2/22/23		—		—		—		34,431			919,996
James M.摩西		2/22/23		7,522		15,044		30,088		—			401,975
James M.摩西		2/22/23		—		—		—		10,030			268,002
Christopher L.多茲		2/22/23		7,859		15,718		31,436		—			419,985
Christopher L.多茲		2/22/23		—		—		—		10,479			279,999
艾倫·H.有住		2/22/23		3,368		6,736		13,472		—			179,985
艾倫·H.有住		2/22/23		—		—		—		4,491			120,000
尼爾A. char		2/22/23		3,368		6,736		13,472		—			179,985
尼爾A. char		2/22/23		—		—		—		4,491			120,000
Ralph M.梅西克		2/22/23		4,772		9,543		19,086		—			254,989
Ralph M.梅西克		2/22/23		—		—		—		6,362			169,993
蘭斯·A.水本		2/22/23		3,649		7,298		14,596		—			195,002
蘭斯·A.水本		2/22/23		—		—		—		4,865			129,993

(1)

代表長期獎勵計劃項下的2023—2025長期獎勵計劃，於2025年12月31日（三年表現期結束後）起計60日內歸屬，惟須待取得表現及於歸屬日期繼續受僱。

(2)

指根據綜合計劃授出的受限制股票單位，於二零二四年二月二十二日、二零二五年二月二十二日及二零二六年二月二十二日每年分三期相等每年分期歸屬，惟須於適用歸屬日期繼續受僱。

(3)

本欄中的金額代表授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718確定。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

2023財年年底的未償還股權獎勵

截至2023年12月31日，我們的NEO持有下表所列的第一夏威夷普通股股權獎勵。

	股票大獎
名字	數量：個股票或個單位已未覆蓋（#）		市場值為個股票或個單位庫存的個沒有已授予($)(1)		股權激勵計劃獎：數量：未賺到的股份，單位或其他權利：有未覆蓋（#）		股權激勵計劃獎：市值未賺到的個共享，單位或其他權利：沒有已授予($)(1)
Robert S.哈里森		9,095(2)		207,912		—		—
		49,644(3)		1,134,862		—		—
		18,668(4)		426,750		—		—
		—		—		42,000(5)		960,120
		34,431(6)		787,093		—		—
		—		—		51,646(7)		1,180,628
James M.摩西		10,030(6)		229,286		—		—
		—		—		15,044(7)		343,906
		7,674(8)		175,428		—		—
Christopher L.多茲		1,180(2)		26,975		—		—
		6,431(3)		147,013		—		—
		6,067(4)		138,692		—		—
		—		—		13,651(5)		312,062
		10,479(6)		239,550		—		—
				—		15,718(7)		359,313
		1,420(9)		32,461		—		—
艾倫·H.有住		1,392(2)		31,821		—		—
		7,588(3)		173,462		—		—
		2,567(4)		58,682		—		—
		—		—		5,775(5)		132,017
		4,491(6)		102,664		—		—
		—		—		6,736(7)		153,985
尼爾A. char		962(2)		21,991		—		—
		5,243(3)		119,855		—		—
		2,334(4)		53,355		—		—
		—		—		5,250(5)		120,015
		4,491(6)		102,664		—		—
		—		—		6,736(7)		153,985
		728(9)		16,642		—		—
Ralph M.梅西克(10)		11,499		268,867		—		—
		—		—		5,250		120,015
		—		—		1,590		36,347
蘭斯·A.水本(10)		8,220		187,909		—		—
		—		—		3,981		91,006
		—		—		1,824		41,697

(1)

根據12月29日納斯達克第一夏威夷普通股每股22.86美元的收盤價， 2023.

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

(2)

指於2024年2月12日歸屬的受限制股票單位（Harrison先生為2024年2月24日），但須在適用歸屬日期繼續受僱。

(3)

代表按賺取業績計算的二零二一年至二零二三年長期投資意向獎勵，於二零二三年十二月三十一日（三年業績期末）起計60日內歸屬，惟須於歸屬日期繼續受僱。

(4)

指於2024年2月23日及2025年2月23日各年歸屬的受限制股票單位，惟須於適用歸屬日期繼續受僱。

(5)

代表2022—2024年LTIP獎勵按100%表現計算，該獎勵於2024年12月31日（三年表現期結束）後60日內即時歸屬，惟須於歸屬日期繼續受僱。

(6)

指於2024年2月22日、2025年2月22日及2026年2月22日每年分三個相等年度分期歸屬的受限制股票單位，惟須於適用歸屬日期繼續受僱。

(7)

代表2023—2025年LTIP獎勵按100%表現計算，該獎勵於2025年12月31日（三年表現期結束）後60日內即時歸屬，惟須於歸屬日期繼續受僱。

(8)

代表與Moses先生開始擔任副董事長兼首席財務官有關而授出的受限制股票單位，於2024年1月3日以每年平均分期方式歸屬， 2025,但在歸屬日期之前，仍須繼續受僱。

(9)

代表與Dods先生於2021年5月1日開始受聘為副主席兼首席運營官以及Char先生於2024年5月1日歸屬的零售銀行集團執行副總裁有關而授出的受限制股票單位，但須在歸屬日期之前繼續受聘。

(10)

梅西克先生和水本先生被沒收 11,232和6,755於2023年7月1日及2023年10月1日終止僱傭時生效。 Mesick先生和Mizumoto先生分別於2023年7月1日和2023年10月1日終止僱傭關係（這構成了綜合計劃下的每個人的退休）後，他們的長期就業機會獎勵仍然未獲得，並將根據委員會在適用的確定日期確定的實際表現按比例分配的部分歸屬。因此，就Mesick先生及Mizumoto先生各自而言，所示金額包括2021—2023年長期投資者獎勵、2022—2024年長期投資者獎勵及2023—2025年長期投資者獎勵的按比例分配的部分，在每種情況下，均基於各自的NEO終止僱傭的日期相對於適用的履約期的長度。2021—2023年長期投資者獎勵計劃於2023年12月31日（三年業績期結束）後60日內歸屬，並按賺取業績列示。

2023年已歸屬的股票

股票大獎

下表載列於二零二三年歸屬的新收購公司股票獎勵價值的資料。

	股票獎
名字	股份數量收購日期：歸屬(#)(1)		值在上實現歸屬($)(2)
Robert S.哈里森		78,841		2,116,628
James M.摩西		—		—
Christopher L.多茲		11,793		304,285
艾倫·H.有住		10,980		294,774
尼爾A. char		6,096		157,384
Ralph M.梅西克		22,289		577,836
蘭斯·A.水本		15,765		398,710

(1)

金額包括（i）根據長期獎勵計劃就二零二零年至二零二二年表現週期授出的表現股份單位獎勵（ii）於二零二零年二月二十六日授出並於二零二三年二月二十六日歸屬的受限制股份獎勵部分，（iii）於2021年2月12日授出的受限制股票單位（哈里森先生為2021年2月24日）於2023年2月12日（哈里森先生為2023年2月24日）歸屬的部分，及（iv）於2022年2月23日授出的受限制股票單位於2023年2月22日歸屬的部分。就Mesick先生和Mizumoto先生而言，所示金額包括於2021年2月12日、2022年2月23日和2023年2月22日授予的限制性股票單位的按比例分配部分，這些單位的歸屬根據《

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

他們的RSU獎勵協議。關於向Mizumoto先生和Mesick先生支付的款項的資料，見 "—補償討論和分析—與終止僱傭有關的向水本先生支付的款項"和看見"—補償討論和分析—支付給Mesick先生與終止僱用有關的款項。

(2)

在每種情況下，基於第一夏威夷普通股在適用歸屬日在納斯達克的收盤價。

2023年養老金福利

下表載列截至2023年12月31日有關我們的NEO參與的每個界定福利或其他退休金計劃的資料。2023年，哈里森先生是唯一一位參加SERP的NEO。自2019年7月1日起，SERP被凍結，所有應計福利，包括薪酬和服務應計，停止。有關更多信息，請參閲"—薪酬討論及分析—其他福利及退休計劃." 2021年和2022年，哈里森先生的養老金價值年度變化均為負值。然而，SEC的規定不允許將負養老金金額納入彙總補償表。見"薪酬討論與分析—薪酬彙總表中CEO養老金價值的變動瞭解更多信息。

	名字			計劃名稱						年數貸記服務（#）						現值累計的個福利(美元)(1)						付款時間：上一財年年(美元)
	Robert S.哈里森					SERP						27					$	13,220,843					$	—

(1)

截至2023年12月31日

2023年非限定延期補償

下表提供了關於我們的近地天體參與的規定非限定遞延補償的每項規定的繳費或其他計劃的信息。2023年，哈里森、摩西、多德、亞利津美、查爾和水本先生參加了第一屆夏威夷公司的DCP。Arizumi先生根據First Hawaian，Inc.DCP獲得退休供款，Harison、Mosse、Dods、Char、Mizumoto和Mesick先生參與並獲得First Hawaian Bank DCP下的高管退休供款。有關詳細信息，請參閲“薪酬討論及分析—其他福利及退休計劃.”

名字	執行人員投稿財政年度中的 2023			註冊人投稿財政年度中的 2023(1)			聚合收益(虧損) 財政年度中的 2023			聚合取款/ 分配			聚合期末餘額財年 2023(2)
Robert S.哈里森		$	—		$	171,599		$	176,826		$	—		$	2,518,061
James M.摩西			—			35,648			3,161			—			38,809
Christopher L.多茲			—			82,469			113,685			—			583,145
艾倫·H.有住			—			73,384			160,674			—			3,170,348
尼爾A. char			245,953			58,805			198,618			—			1,541,636
Ralph M.梅西克			—			54,549			55,017			—			443,880
蘭斯·A.水本			143,351			52,493			78,894			—			1,093,702

(1)

報告為登記人貢獻的金額在2023年的補償彙總表中報告為“所有其他補償”。

(2)

此處報告的數額以前在賠償總表中沒有報告。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

終止或控制權變更時的潛在付款

高管離職計劃

第一夏威夷銀行董事會已採納行政人員離職計劃（“行政人員離職計劃”），以確保其行政人員繼續受僱、奉獻和集中注意力，儘管控制權可能發生、威脅或發生變動，以促進第一夏威夷銀行的利益。第一夏威夷公司（First Hawaiian，Inc.）在第一夏威夷公司薪酬委員會的指定後，有資格參加高管離職計劃。董事會的我們的每一位近地天體都參與了行政人員離職計劃。

Harrison先生參加離職計劃取代了他根據其僱傭協議有權享受的離職福利。截至2023年12月31日，以下離職福利的描述和水平適用於我們的NEO。

根據離職計劃，如果在"控制權變更"後兩年內（x）一名高管的僱用被非自願地終止，或（y）一名高管因"良好的理由"終止僱用，但須視索賠解除的有效性而定，該行政人員有權（i）現金遣散費，數額相等於行政人員'的兩倍，在行政人員離職前的三個完整的財政年度內，或（如果更短的話）在行政人員在第一夏威夷公司的整個僱用期間的任何時候賺取的最高年薪。及其附屬公司；（ii）相當於行政人員離職之日的財政年度之前兩個已完成的財政年度每一個財政年度根據適用的獎金計劃實際支付金額平均數的兩倍的數額；（iii）為期一年的連續健康福利；（iv）再就業福利。

根據離職計劃，如果在“控制權變更”後的兩年以外，包括在“控制權變更”之前的任何期間，（x）第一夏威夷公司非自願地解僱一名高管。無"原因"或（y）高管終止與第一夏威夷公司的僱傭關係。出於"充分的理由"，在索賠解除的有效性下，該管理人員將有權獲得（i）現金遣散費，數額等於

（a）行政人員離職前的三個完整的財政年度內，或（如果更短的話）行政人員在第一夏威夷公司的整個僱用期間的任何時候賺取的最高年薪。及其附屬公司；及（ii）相等於該行政人員在緊接該行政人員離職的財政年度之前的兩個已完成的財政年度中每一個財政年度根據適用的花紅計劃實際支付的平均數的一倍的數額。

在離職計劃中，“原因”通常指管理人員（i）故意不履行其職責，且未在書面通知後十五個工作日內予以糾正；（ii）在履行職責過程中存在重大過失；（iii）任何重罪或涉及First Hawaiian，Inc.高管個人致富的任何其他罪行被定罪、認罪或無異議。（iv）故意從事對First Hawaiian，Inc.造成明顯和實質損害的行為；(v)（vi）嚴重違反第一夏威夷人，Inc.的任何規定。公司的行為和道德準則（包括其任何繼承者）或其他既定的行為準則，行政人員須遵守的行為準則；及（vii）故意違反保密、不貶低、不競爭以及員工和客户不招攬的承諾。

"充分理由"一般指主管（一）在基薪、權力、職責或責任方面大幅減少；或（二）已通知其主要工作地點將遷往另一個夏威夷島，或遷往距主管工作地點50英里以上的地方。

“控制權變更”一般指發生下列任何事件：

現任董事不再構成董事會的至少多數成員，但任何人當選或提名經現任董事至少三分之二的投票通過，將被視為現任董事；

任何人（第一夏威夷公司除外，第一夏威夷公司贊助或維持的任何員工福利計劃。或某些

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

承銷商）是或成為證券的受益所有人，代表第一夏威夷當時的未償證券的合併投票權的50%或以上，有資格投票選舉董事會，（“公司表決權證券”）；但前提是，由於所有權或收購，根據不符合條件的交易（定義見下文）出售公司投票權證券；

三、

涉及第一夏威夷人的合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“業務合併”），除非緊接該業務合併之後：（A）存續實體或最終母公司總投票權的50%以上由緊接該業務合併之前尚未發行的公司投票權證券代表，（B）沒有人直接或間接是或成為實益擁有人，有資格選舉母公司或存續實體董事的未行使表決權證券的總表決權的50%或以上，以及（C）至少50%企業合併後母公司或存續實體的董事在董事會批准企業合併時為現任董事（任何符合（A）、（B）和（C）中規定的所有標準的企業合併將被視為“不合格交易”）；

四、

出售第一夏威夷人的全部或幾乎全部資產（出售給關聯公司除外）；或

第一夏威夷人的股東批准了第一夏威夷人的完全清算或解散計劃。

儘管有上述規定，控制權的變動將不會僅僅因為任何人士因First Hawaiian，Inc.收購公司表決權證券而獲得超過50%的公司表決權證券的實益擁有權而被視為發生。這減少了未發行的公司投票權證券的數量；前提是，如果在第一夏威夷公司進行了此類收購後，倘該人士成為額外公司投票權證券的實益擁有人，從而增加該人士實益擁有的未發行公司投票權證券的百分比，則控制權將隨之發生變動。

離職計劃的參與者須遵守限制性契諾，包括（i）不競爭及不招攬規定、（ii）保密條文及（iii）不貶低條文，該等條文適用於受僱期間及終止僱用後一年。

傑出股票獎

倘於控制權變動後兩年內無故或有充分理由終止，則根據長期獎勵計劃授出的未行使表現股份單位將根據目標及實際表現兩者之較高者賺取，而根據綜合計劃授出的未行使受限制股份單位將全數歸屬。就根據長期獎勵計劃授出的優秀表現股份單位而言，倘僱員去世或殘疾，按比例分配的部分該等表現股份單位將按目標表現歸屬，倘退休，則該等表現股份單位將於計劃歸屬日期按實際表現歸屬，按退休前的僱傭期相對於三年表現期按比例分配金額歸屬。就綜合計劃項下尚未行使之受限制股份單位而言，倘退休、身故或殘疾，有關受限制股份單位將即時全數歸屬，惟倘退休，有關獎勵將根據已送達之歸屬期部分按比例歸屬。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

終止或控制權變更時的潛在付款

下表和腳註描述了每個NEO在某些終止僱傭時將收到的某些潛在付款，假設終止事件於2023年12月29日生效，我們普通股的價值為22.86美元，即2023年最後一個交易日2023年12月29日的收盤價。有關SERP將支付的福利的信息，第一夏威夷，公司。DCP和第一夏威夷銀行DCP，見"2023年養老金福利“和”2023年非限定延期補償"第頁上的表格 69.

被任命為首席執行官	現金分期付款(2)			健康和福利待遇			庫存獎項(3)			外遷福利			總計
Robert S.哈里森
與有關的終止控制權變更(1)		$	4,014,362		$	27,116		$	6,838,188(4)		$	20,000		$	10,899,666
無故終止或好的理由			2,007,181			—			—			—			2,007,181
退休			—			—			4,409,722			—			4,409,722
死亡或殘疾			—			—			3,590,254			—			3,590,254
James M.摩西
與有關的終止控制權變更(1)			1,146,546			27,116			917,097(4)			20,000			2,110,759
無故終止或好的理由			573,273			—			—			—			573,273
退休			—			—			294,113			—			294,113
死亡或殘疾			—			—			343,921			—			343,921
克里斯托弗·L·多茲
與有關的終止控制權變更(1)			1,997,090			27,023			1,894,942(4)			20,000			3,939,055
無故終止或好的理由			998,545			—			—			—			998,545
退休			—			—			1,075,829			—			1,075,829
死亡或殘疾			—			—			880,003			—			880,003
阿蘭·H·阿里祖米
與有關的終止控制權變更(1)			1,782,018			8,953			938,594(4)			20,000			2,749,565
無故終止或好的理由			891,009			—			—			—			891,009
退休			—			—			626,753			—			626,753
死亡或殘疾			—			—			505,930			—			505,930
尼爾A. char
與有關的終止控制權變更(1)			1,463,188			19,744			828,020(4)			20,000			2,330,952
無故終止或好的理由			731,594			—			—			—			731,594
退休			—			—			507,525			—			507,525
死亡或殘疾			—			—			411,358			—			411,358
Ralph M.梅西克
無理由終止（退休資格）(5)			1,127,527			—			1,034,129			—			2,161,656
蘭斯·A.水本
無理由終止（退休資格）(5)			842,299			—			710,644			—			1,552,943

(1)

此處包括的遣散費金額假設公司於2023年12月29日發生“控制權變更”（定義見高管遣散計劃），NEO經歷了“CIC合格終止”。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

(as管理人員離職計劃中的定義），NEO同意在終止後十二（12）個月內受適用的限制性契約約束並遵守。

(2)

為根據離職計劃的條款計算離職金額，包括前三個財政年度的最高年薪及前兩個財政年度每年根據獎金計劃實際支付的獎金金額的平均數。

(3)

指加速歸屬根據長期獎勵計劃授出的其他未歸屬表現股份單位及加速歸屬根據綜合計劃授出的其他未歸屬受限制股份單位。

(4)

所包括的金額假設所有未賺取的業績份額單位的最大業績，在無理由或有充分理由終止僱用時，（各定義見綜合計劃）在控制權變更後兩年期間內，就所有未完成的業績期間而言，均被視為以目標業績和截至控制權變更日期的實際業績兩者中較高者賺取，並代表根據2021—2023年LTIP獎獲得的業績，該等業績條件已於2023年12月31日由NEO達成。假設所有未賺取業績份額單位的目標業績於2021—2023年長期獎勵計劃獎勵計劃（不包括2021—2023年長期獎勵計劃獎勵計劃哈里森先生4697395美元，摩西先生573192美元，多德先生1223566美元，有津米先生652592美元，查爾先生554020美元。

(5)

Mesick先生和Mizumoto先生在First Hawaiian的工作分別於2023年7月1日和2023年10月1日終止。因此，為Mizumoto先生和Mesick先生報告的數額反映了因解僱而實際收到的數額。關於向Mizumoto先生和Mesick先生支付的款項的資料，見 "—補償討論和分析—與終止僱傭有關的向水本先生支付的款項"和看見"—補償討論和分析—支付給Mesick先生與終止僱用有關的款項。

薪酬比率披露

下表載列本集團首席執行官Robert S.哈里森，與中位數僱員的年度總薪酬。

	2023年全年總計補償 ($)
哈里森先生，我們的首席執行官警官		$	5,366,855
我們的平均員工		$	66,295
薪酬比率估計數			81:1

在確定員工中位數時，我們考察了截至2023年12月31日（即本財政年度最後一天）的在職員工人數（包括全職、兼職及高峯期員工），不包括首席執行官。我們的平均員工數是通過審查工資記錄確定的，

我們的員工人數，如報告給國税局的表格W2。我們沒有對兼職和高峯期僱員作出任何全職同等調整。

上述薪酬比率是根據我們的僱傭和工資記錄以符合SEC規則的方式計算的合理估計。SEC管理薪酬比率披露的規則允許公司應用多種方法、排除和合理的假設、調整和估計，以反映其薪酬實踐。因此，其他公司（包括我們的同行）報告的薪酬比率可能無法與我們直接比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的假設、方法、排除和估計來計算薪酬比率。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

薪酬與績效披露

根據美國證券交易委員會根據2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》採納的規則，我們提供以下披露，內容涉及我們的首席執行官和非首席執行官的新CEO的高管薪酬以及公司在以下財政年度的業績。有關公司2023年業績年度薪酬計劃和決策的更多信息，請參閲“薪酬問題探討與分析“包括在本委託書中。

	摘要補償表合計針對首席執行官(1) ($)		補償實際支付致首席執行官(1)(2)(3) ($)		平均值摘要補償表合計非CEO NEO(1) ($)		平均值補償實際支付給非CEO NEO(1)(2)(3) ($)		初始值固定$100 投資基於：(4)				淨收入 (百萬美元)		核心回報打開平均有形股東的權益 (%)(5)
年	摘要補償表合計針對首席執行官(1) ($)		補償實際支付致首席執行官(1)(2)(3) ($)		平均值摘要補償表合計非CEO NEO(1) ($)		平均值補償實際支付給非CEO NEO(1)(2)(3) ($)		TSR ($)		同級集團TSC ($)		淨收入 (百萬美元)		核心回報打開平均有形股東的權益 (%)(5)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		5,366,855		3,454,911		1,522,774		1,402,194		95.04		115.64		235		18.4
2022		4,551,135		5,768,293		1,272,234		1,029,347		102.79		116.10		266		20.2
2021		4,427,813		4,769,225		1,354,207		1,430,129		103.73		124.74		266		16.3
2020		5,651,505		2,819,314		1,181,879		922,849		86.21		91.29		186		11.1

(1)

Robert S.哈里森是我們每年的CEO。下文列出了每年非首席執行官近地天體的組成人員。

2020

2021

2022

2023

艾倫·H.有住

拉維·馬列拉

Christopher L.多茲

尼爾A. char

Ralph M.梅西克

拉維·馬列拉

Christopher L.多茲

蘭斯·A.水本

Ralph M.梅西克

米切爾E.西本

蘭斯·A.水本

James M.摩西

(2)

實際支付的賠償金額是根據第S—K條第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際賺取、實現或收到的賠償。這些數額反映了賠償總表共計，並作了下文腳註3所述的某些調整。

(3)

實際支付的補償反映了以下所載的首席執行官及非首席執行官非首席執行官的若干金額的排除及包含。股權價值根據FASB ASC主題718計算。“不包括股票獎勵”一欄中的金額為“薪酬彙總表”中列出的股票獎勵一欄中的總額。"不包括養卹金價值變動"一欄中的數額反映了賠償總表中報告的養卹金價值變動所致的數額。計入退休金服務成本之金額乃根據上市年度提供服務之服務成本計算。如上文"薪酬討論及分析—其他福利及退休計劃—其他退休及遞延薪酬安排哈里森先生是唯一一位參與SERP的NEO，SERP被凍結，所有應計福利，包括服務應計福利，自2019年7月1日起停止。

年	摘要補償表合計針對首席執行官 ($)		排除更改中養老金價值針對首席執行官 ($)		排除股票大獎針對首席執行官 ($)		包括以下內容養老服務 CEO的成本 ($)		包括以下內容權益價值針對首席執行官 ($)		補償實際支付致首席執行官 ($)
2023		5,366,855		(1,142,308)		(2,299,977)		—		1,530,341		3,454,911
2022		4,551,135		—		(1,999,986)		—		3,217,144		5,768,293
2021		4,427,813		—		(1,999,976)		—		2,341,388		4,769,225
2020		5,651,505		(1,874,412)		(1,999,984)		—		1,042,205		2,819,314

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

年	平均值摘要補償表合計針對非首席執行官近地天體 ($)		平均值排除更改中養老金價值針對非首席執行官近地天體 ($)		平均值排除股票大獎針對非首席執行官近地天體 ($)		平均值包括以下內容養老服務非CEO費用近地天體 ($)		平均值包括以下內容權益價值針對非首席執行官近地天體 ($)		平均值補償實際支付致非CEO 近地天體 ($)
2023		1,522,774		—		(453,318)		—		332,738		1,402,194
2022		1,272,234		—		(349,988)		—		107,101		1,029,347
2021		1,354,207		—		(391,985)		—		467,907		1,430,129
2020		1,181,879		—		(442,488)		—		183,458		922,849

上表所列權益價值的數額是根據下表所列數額計算的：

年	年終公允價值股權獎的評選在此期間授予剩下的年份截至上次未授予 CEO的日子 ($)		公平中的變化最後一天的價值上一年至上一年年份的日子未既得權益 CEO獎項 ($)		公平中的變化最後一天的價值上一年至的歸屬日期未既得權益授予的獎項年度CEO ($)		最終公允價值上一年的日期股權獎沒收期間 CEO年份 ($)		總計 – 包括以下內容的權益價值首席執行官 ($)
2023		2,714,159		(535,072)		(648,746)		—		1,530,341
2022		2,316,288		737,481		163,375		—		3,217,144
2021		1,846,760		360,544		134,084		—		2,341,388
2020		1,947,850		(627,344)		(278,301)		—		1,042,205

年	平均年終的公允價值授予的獎項年內，尚未歸屬截至最後一天，非首席執行官年份近地天體 ($)		平均變化量公允價值上一年日期至年最後一天未既得權益非CEO獎近地天體 ($)		平均變化量公允價值上一年日期至的歸屬日期未既得權益授予的獎項年內非CEO NEO ($)		平均公允價值在之前的最後一天公平的一年被沒收的賠償年內非CEO NEO ($)		總計 – 平均值包括以下內容的權益價值非CEO NEO ($)
2023		527,687		(80,231)		(76,589)		(38,129)		332,738
2022		405,340		103,608		16,590		(418,437)		107,101
2021		389,490		66,030		41,829		(29,442)		467,907
2020		430,942		(177,191)		(70,293)		—		183,458

(4)

此表所載同業集團TSR使用KBW地區銀行指數(“KRX”)，我們也在截至2023年12月31日的年度報告中包括的S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖中使用該指數。比較假設自2019年12月31日起至上市年度結束止期間分別於本公司及KRX投資100美元。過去的股票表現並不一定預示着未來的股票表現。

(5)

根據S-K法規第402(V)項的要求，我們確定平均有形股東權益核心回報是用於將公司業績與2023年向我們的首席執行官和非首席執行官NEO實際支付的薪酬聯繫起來的最重要的財務業績指標。這一業績指標可能不是前幾年最重要的財務業績指標，我們可能會確定另一種財務業績指標在未來幾年是最重要的財務業績指標。核心平均有形股東權益回報率是非公認會計準則的財務指標。我們計算平均有形股東權益的核心回報為核心淨收入與平均有形股東權益的比率，其計算方法是從我們的平均總普通股權益中減去(從而有效地剔除)與商譽影響相關的金額。有關進一步的解釋和對賬，請參閲附件A。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

CEO和非CEO NEO實際支付薪酬與公司和同行集團股東總回報的關係描述 (“TSR”)

下表列出了最近四個會計年度內實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官的薪酬的平均數以及公司的累計TMR與同期KBW區域銀行指數的比較。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

CEO與非CEO NEO實際支付薪酬與淨收入的關係説明

下表列出了最近四個財政年度內，實際支付給首席執行官的薪酬、實際支付給非首席執行官的薪酬平均數以及淨收入之間的關係。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

CEO與非CEO NEO實際支付薪酬與平均股東權益核心收益率關係的描述

下表列出了最近四個財政年度內，實際支付予首席執行官的薪酬、實際支付予非首席執行官的薪酬平均數以及我們平均股東權益核心回報率之間的關係。平均股東權益的核心回報率是非GAAP財務指標。請參見附件A以瞭解進一步的解釋和核對情況。

最重要的財務業績衡量指標列表

下表呈列本公司認為將二零二三年實際支付予首席執行官及其他新來者的薪酬與公司表現掛鈎最重要的財務表現計量。本表中的度量沒有排名。

平均股東權益核心回報率
平均總資產的核心回報率
核心淨收入
資產質量指標
股東總回報

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

高管薪酬

建議3—關於今後就我國指定執行官員的薪酬問題進行表決的頻率的諮詢表決

就未來就我們指定的執行人員薪酬問題進行投票的頻率進行諮詢性投票

建議書

•

我們正在要求股東批准未來諮詢股東投票的頻率，.

董事會一致建議您投票就我們指定的高管每年的薪酬進行諮詢性投票。

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供機會，以非約束性諮詢投票方式建議未來是否就根據SEC的薪酬披露規則披露的我們指定高管薪酬進行非約束性諮詢投票（通常稱為“薪酬發言”投票）應每隔一年、兩年或三年進行一次。股東可以選擇每年、每兩年或每三年進行一次薪酬發言權投票，或者放棄建議。根據我們最近就未來薪酬發言權的頻率進行的諮詢性投票結果，

投票，這是在我們的2018年股東年會上進行的，我們一直在舉行支付表決。薪酬委員會及董事會認識到，定期聽取股東就行政人員薪酬等重要問題提供意見的重要性。因此，我們認為，每年對我們的高管薪酬進行諮詢性投票是我們股東最合適的選擇。雖然您的投票不具約束力，但在決定多久舉行一次“薪酬發言權”投票時，我們會強烈考慮股東的意見。

所需票數

頻率（即，每年、每兩年或每三年獲得最高票數的股東投票，我們將考慮作為股東對未來股東諮詢通知頻率的建議，

批准我們指定執行官的薪酬棄權和經紀人不投票將不包括在總投票中，不會影響結果。

董事會建議您投票選擇一個頻率，每一年就我們提名的高管的薪酬問題進行未來的諮詢投票。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

審計事項

建議4-認可獨立註冊會計師事務所

批准德勤律師事務所的任命

建議書

•

我們要求股東批准審計委員會任命德勤律師事務所為我們截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師。

董事會一致建議您投票支持批准德勤會計師事務所作為我們2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。

獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在截至2023年12月31日的財政年度擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，審計委員會已委任德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的審計師。董事會和審計委員會建議股東批准任命德勤律師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。公司的組織文件有

不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，董事會認為，這種批准是一種良好的企業做法。如果股東不批准這一任命，審計委員會將重新考慮其選擇，但仍可保留德勤律師事務所。預計德勤律師事務所的一名或多名代表將出席年會，並提供機會發表聲明，如果他們願意的話，還可以回答股東的問題。

所需票數

批准任命德勤會計師事務所為本公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所需要獲得批准

親自或委派代表出席股東周年大會的普通股的大多數股份的表決，並有權就此投票。棄權將產生投票反對這項提議的效果。

董事會和審計委員會一致建議你投票

為批准任命德勤會計師事務所擔任本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

審計事項

審計委員會報告

董事會審計委員會完全由符合美國證券交易委員會適用法規和納斯達克審計委員會成員上市標準獨立性要求的董事組成，提交了以下報告：

審計委員會報告書

公司管理層負責公司的內部控制和財務報告程序。公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合美國公認的會計原則(“公認會計原則”)發表意見。審計委員會代表董事會並根據審計委員會章程監督公司的內部控制和財務報告程序。

在這方面，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所進行了會晤和討論。管理層向審計委員會表示，本公司的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的，審計委員會已與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論綜合財務報表。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

此外，審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會關於獨立註冊會計師事務所與審計溝通的適用要求所提供的書面披露和信函

關於獨立性的委員會，並與獨立註冊會計師事務所討論了事務所獨立於公司及其管理層的問題。審計委員會在得出註冊會計師事務所是獨立的結論時，除其他因素外，還考慮了該事務所提供的非審計服務是否符合其獨立性。

審計委員會與本公司的獨立註冊會計師事務所討論其審計的總體範圍和計劃。審計委員會與有或沒有管理層出席的獨立註冊會計師事務所會面，討論他們的審查結果、他們對公司內部控制的評估，以及公司財務報告的整體質量。

在履行所有這些職能時，審計委員會僅以監督身份行事。在其監督作用中，審計委員會依賴本公司管理層的工作和保證，該管理層對財務報表和報告負有主要責任，獨立註冊會計師事務所在其報告中就本公司的財務報表是否符合公認會計準則發表意見。審計委員會的監督沒有為其提供獨立的依據，以確定管理層是否保持了適當的會計和財務報告原則或政策，或旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的適當內部控制和程序。此外，審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所的考慮和討論不能保證公司的財務報表是按照公認會計準則列報的，公司財務報表的審計是按照美國公認的審計標準進行的，也不能保證公司的獨立註冊會計師事務所是“獨立的”。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

審計事項

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會，並經董事會批准，將經審計的合併財務報表納入公司截至2010年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，

2023年向美國證券交易委員會備案。審計委員會還批准在股東批准的情況下，為截至2024年12月31日的財政年度選擇本公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會成員

C.吳志成（主席）

Michael K. Fujimoto

費伊·W庫倫

總會計師費用

下表列示德勤會計師事務所（特殊合夥）為審計本公司於2023年及2022年12月31日止財政年度的年度綜合財務報表而提供的專業審計服務的費用，以及德勤會計師事務所（特殊合夥）於該等期間提供的其他服務的收費。

	2023			2022
審計費(1)		$	2,532,000		$	2,273,000
審計相關費用			—			—
税費(2)			178,000			—
所有其他費用(3)			16,000			—
總計		$	2,726,000		$	2,273,000

(1)

包括就審計我們的綜合財務報表（包括對財務報告內部監控的審計）、審閲季度財務報表（包括註冊表和要約）或就法定和監管備案提供服務而提供的專業服務的費用。

(2)

C與消費税有關的諮詢顧問。

(3)

包括與董事會教育活動有關的費用。

預核準政策和程序

審核委員會章程要求本公司獨立核數師提供的所有費用及服務均須事先批准。這些服務可能包括審計服務、税務服務和其他服務。審計

委員會擁有審核及批准該等服務及費用的唯一權力，無須董事會採取行動。於二零二三年及二零二二年，審核委員會已根據該等程序預先批准所有該等費用及服務。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

行政人員傳記

2024年3月14日擔任第一夏威夷人執行官的每個人的簡要傳記，除了哈里森先生，如下。有關哈里森先生的信息，請參閲他的傳記， “企業管治及董事會事宜—董事提名"第頁的一節 18這份委託書。

	副主席，財富管理組			阿蘭·H·阿里祖米			64歲
	副主席，財富管理組			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷銀行 • 擔任財富管理集團副主席（2013年至今） • 負責監督財富管理集團的所有領域，包括： – 個人信任 – 私人銀行業務 – 財富諮詢 – 機構諮詢服務 – 投資服務 – 財富管理服務中心 – 信任合規性 – 畢曉普街資本管理公司 • 擔任世行高級管理委員會成員(2009年12月至今) • 監管個人銀行集團(2014至2017年) • 世界銀行子公司畢曉普街資本管理公司董事長兼首席執行官(2013至2017年)			• 中國銀行業務、交易商及銀行卡業務部常務副總裁(2010年至2013年) • 總裁常務副行長兼銀行風險管理組首席風險官(2009年至2010年) 其他活動 • 夏威夷社區基金會董事會成員兼財務主管 • 麥金利高中基金會成員。 • 夏威夷KCAA幼兒園理事會成員 • 瓦胡島經濟發展委員會特別顧問教育 • 夏威夷大學工商管理學士學位 • 太平洋海岸銀行學院畢業生

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

行政人員傳記

	常務副總裁，批發銀行業務組			達琳N.布萊克尼			年齡61
	常務副總裁，批發銀行業務組			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷銀行 • 批發銀行集團執行副總裁兼首席貸款官（2023年10月至今） • 負責批發銀行集團的所有領域，包括： – 公司銀行大事業部 – 貿易金融部 – 商業地產事業部 – 商業貸款中心 – 商業事務司 – 夏威夷經銷商部 – 西部地區經銷商中心 – 第一夏威夷租賃公司 • 擔任世行高級管理委員會成員 • 此前自1月起擔任企業銀行部執行副總裁兼分部經理， 20202015年4月至2020年1月擔任不同管理職位. • 加入銀行， 2015 韓浩利學派 • 財務與運營的董事 (2006至2015年) 夏威夷銀行 • 高級副總裁與事業部經理,在企業銀行、商業房地產、商業銀行和信用審查領域工作過 (1988至2006)			其他活動 • 董事，瓦胡島的基督教青年會 • 勒雅頓學院董事會成員教育 • 單身漢’S，夏威夷大學馬諾阿分校工商管理碩士 • 太平洋海岸銀行學院畢業生 • 全國商業貸款研究生院畢業生

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

行政人員傳記

	副主席，零售和商業銀行業務組			尼爾A. char			52歲
	副主席，零售和商業銀行業務組			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷銀行 • 零售及商業銀行集團副主席（2021年至今） • 負責零售銀行集團的所有領域，包括： – 夏威夷、關島和塞班島的分支網絡 – 夏威夷、關島和塞班島的中間市場商業銀行和房地產 – 商業收入財產司 • 擔任世行高級管理委員會成員 • 曾擔任商業銀行、私人銀行及財富管理集團財富諮詢部的行政領導職務（2009年至2006年）2020)			其他活動 • 太平洋康復醫院院長 • 奧克拉荷馬經濟發展委員會主任教育 • 夏威夷大學馬諾阿分校金融學士學位 • 太平洋海岸銀行學院榮譽畢業生 • 特許退休規劃顧問 • 人壽保險執照（夏威夷州）

	副主席首席執行官操作官員，數字銀行業和市場營銷組			克里斯托弗·L·多茲			Age 49
	副主席首席執行官操作官員，數字銀行業和市場營銷組			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷銀行 • 副董事長兼首席運營官（2021年至今） • 擔任世行高級管理委員會成員 • 執行副總裁兼數字銀行及營銷集團經理 (2020-2021) • 執行副總裁兼消費者銀行及市場營銷集團經理 (2017-2020) • 執行副總裁兼營銷傳播部經理 (2014-2017) • 高級副總裁兼卡服務部經理（2012—2014） • 2007年加入世行			其他活動 • 中太平洋研究所董事會成員 • 夏威夷第一保險諮詢委員會成員教育 • 工商管理碩士加州大學 – 戴維斯管理研究生院 • 三一學院文學士 – 康涅狄格州哈特福德 • 太平洋海岸銀行學院畢業生

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

行政人員傳記

	副董事長兼首席執行官財務官, 金融集團			James M.摩西			47歲
	副董事長兼首席執行官財務官, 金融集團			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷銀行 • 財務集團副主席兼首席財務官（2023年1月至今）第一銀行，聖路易斯 • 執行副總裁兼首席財務官（二零二一年三月至二零二二年九月） Berkshire Hills BanCORP，INC. 波士頓，馬薩諸塞州，Berkshire Bank • 執行副總裁兼首席財務官（二零一六年七月至二零二一年三月） WEBSTER Bank，Waterbury，Connecticut 高級副總裁—資產負債管理經理 • 管理資產負債管理的所有方面（2011—2016年）			教育 • 工商管理碩士康奈爾大學約翰遜管理學研究生院 • 紐約聖博納文德大學金融理學士

	風險管理集團執行副總裁兼首席風險官			Lea M.中村			58歲
	風險管理集團執行副總裁兼首席風險官			背景 FIRST HAWAIAN，INC.第一夏威夷銀行 • 執行副總裁兼首席風險官（2023年7月至今） • 負責公司風險管理戰略和框架的設計、實施和監督 • 擔任世行高級管理委員會成員 • 總裁常務副主任兼司庫(2018年3月 – 2023年9月) • 企業和市場風險經理(2017年9月 – 2018年3月) • 貿易融資和互換的責任(2014 – 2017) • 於2014年加入世行夏威夷銀行 • 擔任過多個職位，最近的職務是高級副總裁(1989年至2014年) • 過去幾年對財務處各部門和職能的責任			其他活動 • 夏威夷經濟協會董事教育 • 喬治敦大學外交服務學士，主修經濟學和亞洲研究，華盛頓特區 • 伊利諾伊大學香檳分校應用數學證書

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

股權

某些實益擁有人、董事和管理層的擔保所有權

下表根據提供給我們或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的數據，列出了截至2024年3月1日我們普通股的實益擁有權的信息，這些信息涉及(I)我們所知的所有人士實益持有我們已發行普通股的5%以上，(Ii)我們每一位近地天體的實益擁有權，(Iii)我們每一位董事的實益擁有權，以及(Iv)我們所有董事和高管作為一個集團的實益所有權。根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則通常將受益所有權歸於

向擁有該等證券的唯一或共同投票權或投資權的人轉讓證券。除另有指明者外，下文所列所有人士對彼等實益擁有之股份擁有唯一投票權及投資權，惟須受適用之共同財產法規限。除另有説明外，下列各股東的地址為第一夏威夷公司，夏威夷檀香山主教街999號96813。

實益擁有人姓名或名稱及地址

股份數量
受益
擁有(1)

百分比：
類

超過5%的股東

貝萊德股份有限公司

16,879,941(2)

13.2%

先鋒集團

14,651,233(3)

11.5

投資管理公司

12,949,306(4)

10.1

宏利金融-S

10,169,905(5)

8.0

道富集團

6,491,935(6)

5.1

董事及獲提名的行政人員

Robert S.哈里森

341,681(7)

Michael K. Fujimoto

9,494(8)

費耶·W·庫倫

22,267(8)

James S. Moffatt

8,085(8)

馬克·M·穆吉希

4,805(8)

凱利A.湯普森

8,085(8)

艾倫·B·內田

25,982(8)

凡妮莎湖華盛頓

13,487(8)

C.Scott Wo

67,039(8)

艾倫·H.有住

59,747(7)

尼爾A. char

17,997(7)

Christopher L.多茲

42,786(7)

James M.摩西

4,623(7)

Ralph M.梅西克

9,064(7)

蘭斯·A.水本

37,394(7)

董事和執行幹事作為一個團體（15人）

641,333(7)

不到1%。

(1)

基於127,636,937截至2024年3月1日的第一夏威夷普通股。

(2)

僅基於BlackRock，Inc.提交的附表13G第5號修正案所載的信息。與

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

股權

2024年1月23日，其中BlackRock，Inc. 16，530，322股普通股的唯一投票權和16，879，941股的唯一處置權普通股的股份。BlackRock，Inc.地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001

(3)

僅根據先鋒集團於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第6號所載資料，其中先鋒集團報告了對47,708股普通股的分享投票權、對14,470,265股普通股的唯一處分權和對180,968股普通股的分享處分權。先鋒集團的主要營業地址是馬爾文先鋒大道100號，第19355頁。

(4)

僅根據Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC(“Kayne Anderson”)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中所載的資料，其中Kayne Anderson報告了對8,939,786股普通股的唯一投票權、對10,378,120股普通股的唯一處置權以及關於2,571,186股普通股的共享投票權和共享處分權。凱恩·安德森的主要業務地址是洛杉磯星光大道2000號，郵編：90067。

(5)

僅根據宏利金融-S及其間接、全資附屬公司宏利投資管理有限公司(“宏利投資”)及宏利投資管理(美國)有限公司(“宏利投資(美國)”)於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案中所載的資料(其中宏利報告並無實益擁有的普通股)，宏利報告對14,353股普通股擁有唯一投票權及唯一處置權，而宏利投資管理(美國)報告對10,155,552股普通股擁有唯一投票權及唯一處置權。MFC和MIML的主要業務地址是加拿大安大略省多倫多布盧爾街東200號，M4W IE5，而MIM(美國)的主要業務地址是197Clarendon Street，Boston，MA 02116。

(6)

僅根據道富集團於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G中所載的信息，其中道富集團報告了對693,358股普通股的共享投票權、對6,491,935股普通股的唯一處分權和對6,491,935股普通股的共享處分權。道富集團的主要營業地址是道富金融中心，地址為馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1號，郵編02114-2016年。

(7)

哈里森先生和就董事和高級管理人員作為一個整體而言，顯示的金額包括6,073股 2月授予哈里森的基礎限制性股票單位獎。24, 2024,這些股份必須在歸屬日期後30天內交付給哈里森先生。這筆金額是在扣除哈里森先生的股份後報告的選擇代扣代繳以履行納税義務。對於Harison、Arizumi、Char和Dods先生以及董事和高管作為一個整體，顯示的金額包括6,313,922股(包括被視為由Arizumi先生的妻子實益擁有的121股)、728股、1,894股和10,282股，這些股票分別是於2024年2月23日歸屬的基礎限制性股票單位獎勵，這些股票必須在歸屬日期起30個月內交付給獎勵獲得者。這些金額是扣除這些個人為履行納税義務而選擇扣繳的股份後報告的淨額。就Harison、Arizumi、Char、Dods和Mosse先生以及董事和高管而言，顯示的金額包括7,764，1,068股(包括被視為由Arizumi先生的妻子實益擁有的134股)、934股、2,362股、2,224股和15,032股，這些股票必須在授予日起30天內交付給獲獎者。這些金額是扣除這些個人為履行納税義務而選擇扣繳的股份後報告的淨額。對於Harrison、Arizumi、Char、Dods、Mesick和Mizumoto先生以及董事和高管作為一個集團，顯示的金額包括33,276，5,784股(包括被視為由Arizumi先生的妻子實益擁有的640股)、3,552股、4,357股、7,384股、5,569股和49,065股根據LTIP授予的2021-2023年業績週期的單位，業績份額包括2024年2月23日歸屬的單位。此類獎勵的基礎股票必須在歸屬日期後30天內交付。這些金額是扣除這些個人為履行納税義務而選擇扣繳的股份後的淨額。對於小泉先生以及作為一個整體的所有董事和高管來説，除了上述股份外，這些金額還包括小泉先生妻子持有的股份。安住淳否認對其妻子所持股份的實益所有權。

(8)

所顯示的金額包括被視為由藤本、庫倫、莫法特、Mugiishi、Thompson、Uyeda、Washington和Wo董事各自實益擁有的3,713股普通股，這些普通股是將歸屬於較早的的限制性股票和單位的股份，這些單位將歸屬於(A)2024年4月26日，(B)第一夏威夷公司2024年股東周年大會的日期，以及(C)第一夏威夷公司的控制權變更，但須繼續在董事會任職至歸屬日期，並將在歸屬後30天內一對一地結算普通股。有關這些獎項的討論，請參閲“公司治理和董事會事務-董事會、委員會和治理-2023年董事薪酬.”

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

股權

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求我們的董事和高管以及持有公司普通股超過10%的人士向美國證券交易委員會提交關於他們對該等普通股的所有權和交易的報告。報告刊載於本署網站：Http://ir.fhb.com/corporate-governance/highlights.

根據對公司高級職員、董事和股東提交的這些報告的審查，以及某些報告人的書面陳述，公司認為其高級職員、董事和股東在2023財年遵守了《交易法》第16（a）條的所有提交要求，除了Dods和Char先生各自就一項交易提交了一份遲交的報告。

業務關係和關聯方交易政策

我們或我們的一間附屬公司可能偶爾與若干“相關人士”進行交易。相關人士包括我們的執行官、董事、董事被提名人、我們普通股5%或以上的實益擁有人、這些人士的直系親屬以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。我們一般將與該等關聯人士的交易稱為“關聯方交易”。

關聯方交易政策

董事會已採納書面政策，規管與關聯方在任何財政年度將或可能超過120，000美元的交易的審閲及批准。該政策要求審核委員會審閲關聯方交易，並於認為適當時批准或批准。於審核委員會釐定某項交易須根據該政策審閲後，須向審核委員會呈列重大事實。於釐定是否批准關聯方交易時，審核委員會將考慮（其中包括）該關聯方交易是否符合我們的最佳利益、是否涉及利益衝突以及交易的商業合理性。倘吾等知悉有關連人士交易在訂立前未獲根據政策批准，吾等審核委員會將在合理可行的情況下迅速審閲該交易，並將根據《

情節倘審核委員會之成員對審閲中的關聯方交易並無利益關係，則該成員不得參與審閲、批准或批准該關聯方交易。

若干決策及交易不受關聯方交易批准政策規限，包括：

•

關於董事或執行人員的薪酬或福利的決定；

•

在日常業務過程中欠我們的債務，其條款（包括利率和抵押品）與當時與我們無關的人的可比貸款的適用條款基本相同，且不會出現超出正常可收回風險或其他不利特徵。

其他關聯方交易

在日常業務過程中，我們已與並預期將繼續透過本行與董事、行政人員、彼等的直系親屬及彼等可能擁有5%或以上實益擁有權的公司進行一般銀行交易，包括向該等人士提供貸款。所有該等貸款的條款（包括利率及抵押品）與該等貸款發放時的適用條款大致相同，作為向與我們無關的人士發放貸款。該等貸款不涉及超出正常信貸回收風險，且不存在任何其他不利特徵。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

關於的常見問題
年度會議和投票

為什麼我會收到這些材料？

我們向您提供這些代理材料與第一夏威夷公司董事會的招標有關，在年度會議上投票的代理人。您收到本委託書是因為您是第一夏威夷公司。股東於2024年3月1日（年度會議的記錄日期）營業結束。

本委託聲明提供年度會議通知，描述了提交股東行動的提案，幷包括需要向股東披露的信息。

年會在何時何地舉行？

年會將在以下地點舉行：

什麼時候				哪裏
2024年4月24日星期三早上8點，夏威夷標準時間				幾乎通過網絡直播。參加年會，請訪問 https://web.lumiagm.com/224987645密碼fh2024（區分大小寫），從夏威夷檀香山當地時間2024年4月24日上午7點開始訪問。在夏威夷或其他任何地方都不會有物理會議。

在年會上將向股東提交哪些事項，以及董事會對我應該如何投票的建議是什麼？

在年會上，您將被要求就以下每一項事項進行投票：

建議書		董事會投票建議		參見頁面
1.	選舉隨附的委託書中提名的九名被提名人進入我們的董事會，任期至2024年股東年會		為每個董事提名人	15
2.	就所附委託書中披露的我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票		為	38
3.	未來就我們指定的執行人員的薪酬進行投票的頻率		每一年	79
4.	批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為截至2023年12月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所		為	80

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

關於年會和投票的常見問題

是否會就其他事項進行表決？

第一夏威夷人不知道任何業務以外的年度會議通知中提到的項目將在年度會議上審議。如週年大會通知所述事項以外的任何事項在週年大會召開前正式召開，隨附的代理人卡中所列的個人將根據其最佳判斷對所持有的代理人進行投票。

誰可以在年會上投票？

只有截至2024年3月1日（“記錄日期”）營業結束時我們普通股的記錄持有人才有權在年度會議上投票。於記錄日期，本公司有未償還的 127,636,937普通股的股份。每股流通股普通股授權持有人就年會上表決的每一事項投一票。

如何參加虛擬年會？

年會將通過網絡直播在線進行。截至2024年3月1日的股東將能夠參加年度會議。參加年會，請訪問 https://web.lumiagm.com/2249876452024年4月24日，夏威夷檀香山當地時間上午7點開始訪問。請輸入您的選民控制號碼，您的代理卡或隨附您的代理材料的説明，以及fh2024密碼（區分大小寫）。一旦進入會議平臺，您可以按照會議上提供的指示提交問題和/或在年會期間投票

網站有關訪問和參與虛擬會議的幫助和技術支持，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq.

如果您是在2024年3月1日營業時間結束時以“街道名稱”持有您的股份的股東，您可以按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示卡中的指示進入會議。

年會將於上午8點準時開始，夏威夷標準時間，2024年4月24日星期三。您可以在上午7點30分開始登錄會議平臺，當地時間2024年4月24日，夏威夷檀香山。

如果您希望在年會上提交問題，您可以在虛擬會議期間的任何時間將其輸入虛擬會議平臺上提供的對話框中（直到會議室不允許提問為止）。

如果我在年會期間需要技術援助，我可以做什麼？

有關訪問和參與虛擬會議的幫助和技術支持，請訪問 https://go.lumiglobal.com/faq.技術支持將在會議召開前一小時提供，工作人員將在年會開始前一小時提供，直至年會結束。

如果我不能參加年會的現場直播，我還可以投票嗎？

閣下可根據閣下的委託書或投票指示表格上的指示，透過電話、互聯網或郵寄方式投票。見"如何通過投票提交“有關更多信息，請點擊下面的鏈接。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

關於年會和投票的常見問題

如何計算選票，每項提案所需票數是多少？

建議書

需要投票

的效果
票棄權

經紀人
任意選擇
允許投票

的效果
經紀人
非投票

選舉董事

所投的多數票
贊成或反對（每名獲提名董事）

無影響―不算作“投票”

不是

沒有效果

諮詢批准我們指定的行政人員的薪酬

多數股份
親自出席或由代表出席

作為對提案的表決

不是

沒有效果

就我們指定的行政人員的薪酬進行投票的頻率

頻率（即，每兩年，每三年，每三年。最高票數股東的建議將被我們視為股東對未來股東諮詢投票的頻率的建議，以批准我們指定的高管的薪酬。

無影響―不算作“投票”

不是

沒有效果

批准德勤律師事務所的任命

多數股份親自出席或由受委代表出席的股份過半數

作為對提案的表決

是

不適用

截至2024年3月1日，即記錄日期，有127,636,937我們發行的普通股，每一股都使持有人有權就將在我們的年度會議上表決的每一事項投一票。

本公司(I)屬於本公司或(Ii)由另一法團持有的股本股份(如本公司直接或間接擁有有權選舉該另一法團過半數董事的足夠數目的股份)在釐定已發行股份總數時不計算在內，亦不會有投票權。

儘管有上述規定，本公司以受信人身份持有的股份在確定任何給定時間的流通股總數時被計算在內，並可投票表決。

建議1--選舉董事

在無競爭的選舉中，如2024年年會的董事選舉，需要獲得所投選票的多數贊成票。這意味着，投給董事提名人的票數必須超過已投出的票數

“反對”那個提名者。棄權票和中間人反對票不會被算作對董事提名人的“支持”或“反對”。任何被提名人如未獲得“贊成”其當選的多數票，將被要求在未能獲得所需票數後立即提交辭呈。在證明股東投票後90天內，公司治理和提名委員會將被要求就董事會是否應接受辭職向董事會提出建議，董事會將被要求決定是否接受辭職並披露其決策過程。在競爭激烈的選舉中，所需的選票將是所投的多數票。這項政策的全部細節載於我們的公司治理指引，可在我們網站的投資者關係部分找到，網址為Http://www.fhb.com.

提案2--對我們任命的執行幹事的薪酬進行諮詢投票

親自出席或由代理人代表出席的股份的多數票贊成票，

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

關於年會和投票的常見問題

有權就提案2投票的股東，須在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定行政人員的薪酬。董事會會議的表決結果對董事會不具約束力。棄權將產生對該提案投反對票的效果。經紀人不投票將不會影響本提案的結果。

提案3 ― ―關於今後就我國指定行政人員的薪酬問題進行表決的頻率的諮詢表決

頻率（即，每年、每兩年或每三年獲得最高票數的股東將被考慮，

作為股東的建議，未來股東諮詢投票的頻率，以批准我們指定的行政人員的薪酬。棄權和經紀人不投票將不包括在總投票中，不會影響結果。

提案4 ―批准DELOITE & TOUCH LLP的任命

本公司獨立註冊會計師事務所的委任須經親身出席或由代表代表出席並有權就提案4投票的股份過半數投贊成票。棄權將產生對該提案投反對票的效果。

如何提交我的投票？

在冊的股東


通過電話	通過互聯網	郵寄
免費電話1—800—代理 (1-800-776-9437)在美國或1-201-299-4446從外國	在年會之前，請訪問您的代理卡/投票指示表上列出的網站，通過互聯網投票。在年會期間，請訪問我們的年會網站， https://web.lumiagm.com/224987645 密碼fh2024（區分大小寫）	填妥代理卡，簽署及註明日期，然後寄回隨附的郵資已付信封

•

準備好您的代理卡並按照指示操作。

•

通過郵件提交的代理卡必須在2024年4月23日之前收到。

實益擁有人

如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有您的股份，該機構將指示您如何通過代理投票，包括是否有電話或互聯網投票選擇權。

什麼構成法定人數？

只有在達到法定人數的情況下才舉行年會。股東大會常務委員會應當在股東大會上對股東大會上提出異議的，股東大會應當在股東大會上提出異議。

會議以正確填寫的代表證（標有“棄權”或“扣留”）或無投票指示退回的股份，均被視為出席並有權投票，以決定出席週年大會是否達到法定人數。倘股份由經紀持有，而該經紀不得行使酌情權給予實益擁有人而並無發出投票指示（“經紀無投票權”），則該等股份將按出席週年大會的代表計算，以確定出席週年大會的人數是否達到法定人數。

我可以在交回代理卡後更改或撤銷我的投票嗎？

是的如果您是記錄在案的股東，您可以通過以下方式更改您的投票：

•

在年會上投票；

•

交回過期的代理卡；

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

關於年會和投票的常見問題

•

以電話或互聯網方式重新投票；或

•

向公司祕書發出書面撤銷通知，地址為夏威夷檀香山畢曉普街999號，郵編96813。

誰來計票？

我們的轉讓代理Equiniti的一名代表信託公司,有限責任公司將在年會上擔任選舉檢查人員，並將清點選票。

我的投票會保密嗎？

是。作為一項政策，識別個人股東身份的股東委託書、選票和表格是保密的，只有公司及其檢查員才能獲得，他們必須承認他們有義務對您的投票保密。

誰付錢準備、郵寄和徵集委託書？

本公司支付與本委託書相關的所有委託書的準備、郵寄和徵集費用。除透過本委託書以郵寄方式徵集委託書外，吾等亦可親自或透過電話、傳真或電郵，透過董事、高級管理人員及員工徵集委託書。本公司要求經紀人、銀行、投票受託人和其他被提名人和受託人將代理材料轉發給實益所有人，並獲得執行代理的授權。本公司將應經紀人、銀行、有表決權的受託人以及其他被提名人和受託人的要求向其支付費用。除了董事、管理人員和員工通過郵件、電話、傳真、電子郵件或個人接觸進行徵集外，該公司還保留了D.F.King&Co.，Inc.的服務，地址為紐約華爾街48號，郵編：10005，徵集代理人，收費10,000美元，外加費用。

如果我簽署、註明日期並退還我的委託卡，我的股票將如何投票？

如果您簽署、註明日期並退回委託書，並表明您希望如何投票，您的股票將按照您的指示進行投票。

如果您在委託書上簽名、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，您的委託書將被投票表決：

•

“為“本委託書中提名的九名被提名人中的每一人的選舉；

•

“為“批准本委託書中披露的本公司指定高管的薪酬的決議；

•

頻率為“每一年“以供日後就我們提名的行政人員的薪酬進行諮詢投票；及

•

“為“批准委任德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為本公司2023財年獨立註冊會計師事務所。

關於任何其他可能在週年大會上提交股東表決的事項，包括是否延期週年大會，您的股份將根據投票代理人的最佳判斷進行表決。

如何對待經紀人非投票權？

經紀人無投票權發生在一個經紀人誰持有其客户的股票在街道名稱提交代理，這類股票，但表明它沒有權力投票的特定事項。

一般來説，當經紀人沒有收到客户的任何指示時，就會發生這種情況。在這些情況下，經紀人作為記錄的持有人，只能就"例行"事項投票，而不能就其他事項投票。如果您是實益擁有人，其股份由經紀商持有並記錄在案，則您的經紀商擁有酌情投票權，就以下建議投票您的股份：

•

批准委任德勤會計師事務所為本公司2023財年獨立註冊會計師事務所。

然而，您的經紀人沒有全權決定對以下提案進行投票：

•

選舉本委託書中所列的九名被提名人。

•

在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的我們指定執行人員的薪酬。

•

投票決定未來對我們指定的高管薪酬的投票頻率。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

關於年會和投票的常見問題

您的投票很重要

由於許多股東不能親自出席週年大會，因此必須有大量股東代表出席，以滿足出席週年大會的法定人數。無論您是否計劃親自出席會議，立即投票將

讚賞.有記錄的股東可以通過互聯網或使用免費電話號碼投票他們的股票。代理卡上提供了使用這些便利服務的説明。

當然，您仍然可以在代理卡上投票您的股份。為此，我們要求您將隨附的代理卡填寫、簽名、註明日期並立即寄回郵資已付信封中。

	關於提供代理材料的重要通知股東年會將於2024年4月24日（星期三）舉行
	本委託書，我們的2023年度股東報告和我們截至2023年12月31日的財政年度10—K表格年度報告可在我們的網站上免費查閲， http://proxy.fhb.com.

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

其他業務

截至本委託聲明日期，除上述事項外，本公司管理層不知悉任何將於週年大會上提交審議的事項。如果有的

在週年大會上適當提出的其他事項時，隨附的代理人卡中所列的人士擬根據其最佳判斷，在有權投票的範圍內，投票每名代理人。

2025年股東周年大會股東提案

根據美國證券交易委員會規則14a—8，希望提交提案以納入我們將分發的與我們2025年股東年會有關的委託書材料中的股東必須通過掛號郵件提交提案，要求回執，並且必須在2024年11月14日或之前由公司祕書在夏威夷檀香山的主要辦事處收到，有資格列入我們與該次會議有關的委任代表聲明書及委任代表證。倘本公司於股東周年大會一年週年之日之前或之後超過30天舉行2025年股東周年大會，本公司將在最早的10—Q表格季度報告中披露股東建議的新截止日期，或（如不可行）以任何合理計算的方式通知股東。正如SEC的規則明確規定的，簡單地提交一份提案並不能保證其被納入。

根據公司章程，擬在2025年股東年會上提交的股東提案（董事提名除外）必須不遲於2025年1月24日，也不早於2024年12月25日，但如果2025年年會在30天前或60天后舉行，2025年4月24日，該通知必須在會議日期前90天或會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天結束營業時間（以較遲者為準）發出。此外，為使任何股東適當地提議任何事項供2025年年度大會審議，包括提名任何人蔘選董事，或提出的任何其他事項，除根據《交易法》採納的委託書規則第14a—8條規定以外，股東提出該等提議的意向的書面通知必須按照以下規定向公司提供，幷包括公司章程要求的此類信息。

公司治理及提名委員會考慮股東推薦的被提名人作為董事會選舉候選人，所採用的標準與公司治理及提名委員會在以下章節中討論的候選人相同， “建議1--選舉董事."股東如欲在年度會議上提名董事會選舉候選人，須向公司祕書發出書面通知，説明其有意根據公司章程中的要求進行提名。根據公司章程，公司祕書必須不遲於2025年1月24日，但不早於2024年12月25日收到2025年股東周年大會上提交的董事提名通知，但如果2025年股東周年大會在4月24日之前30天或之後60天以上舉行，2025年，有關通知必須在會議日期前90天或會議日期首次公開宣佈或披露後第十天的營業時間結束時發出。如果增加董事會選舉產生的董事人數，且公司在上一年度年度股東大會滿一週年前至少100天未公佈或披露所有董事提名人或增加的董事會人數，任何股東被提名擔任因規模擴大而新設職位的董事的通知，可送交本公司，董事會祕書不遲於第一天的辦公時間結束前，所有該等被提名人或增加的董事會人數應已公開公佈或披露。

此外，本公司章程第1.13條（“委託書查閲附例”）規定了委託書查閲權，使股東在特定條件下，可將其被提名人列入本公司的委託書材料中。下

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

其他業務

細則規定，任何股東，或最多二十名股東，連續持有本公司已發行普通股最少百分之三年，均有資格提名董事獲提名人(以兩名董事中較大者為準)或佔本公司董事總數百分之二十的股東，惟股東(S)及被提名人(S)須符合委託書細則所指明的要求，並有資格提名該等資料於本公司股東周年大會上。尋求在公司2025年年度股東大會的委託書中包括一名或多名被提名者的股東必須按照公司的委託書訪問章程的要求遞交通知。為了及時，通知必須在不遲於2025年1月24日或不早於2024年12月25日送達公司的主要執行辦公室，但如果2025年股東周年大會在2025年4月24日之前30天或之後60天舉行，則該通知必須在2025年4月24日營業結束前90天之前發出。

會議日期或會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天。

除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則(一旦生效)，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年2月24日提交通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。

公司章程副本可按要求索取，地址為：

第一夏威夷公司
局長辦公室主任
畢曉普街999號
夏威夷火奴魯魯96813

也可以在我們網站的投資者關係部分下找到，網址是
Ir.fhb.com/公司治理/亮點.

分發某些文件

本委託書、我們向股東提交的2023年年度報告以及截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告可在http://proxy.fhb.com.

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他報告。這些文件的副本可供查閲

通過我們的網站Ir.fhb.com或者美國證券交易委員會的網站Www.sec.gov.

該委託書包括幾個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不是本委託書的一部分。

關於向擁有多個股東的家庭交付一套代理材料的聲明

為了減少向股東交付重複委託書的費用，我們依賴於SEC的規則，該規則允許我們僅向共享地址的多個股東交付一份委託書，除非我們收到該地址的任何股東的相反指示。這種做法被稱為“家庭託管”，減少了重複郵寄，節省了印刷和郵資成本以及自然資源，不會影響股息支票郵寄。如果您希望收到本委託書、我們的2023年度股東報告和我們的10—K表格年度報告的單獨副本，

對於截至2023年12月31日的財政年度，或者如果您希望收到未來的年度報告或委託書的單獨副本，您可以寫信給：First Hawaiian，Inc.，由祕書轉交，夏威夷檀香山主教街999號96813。本公司將在書面要求下，迅速將任何或所有該等文件的單獨副本交付給股東，該等文件的單一副本交付給該等股東的共享地址。共享一個地址的股東如收到多份委託書材料，可向上述地址寫信，要求交付一份委託書。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

其他業務

不以引用方式提供的信息

本委託書中引用或提及的任何報告、文件或網站均不應視為構成本委託書的一部分，或以引用方式併入本委託書或以其他方式併入本委託書。

我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，除非我們以引用方式特別納入此類信息。

前瞻性陳述

本委託聲明包括前瞻性聲明。這些陳述並非歷史事實，而是基於當前對我們行業的預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設就其性質而言，本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述並非對未來業績的保證，且受難以預測的風險、假設、估計和不確定性影響。有關可能影響公司未來業績和財務狀況的一些風險和重要因素的討論，請參閲“項目1A。截至2023年12月31日止財政年度的公司年度報告中的10—K表格中的風險因素。

我們將向SEC提交的文件（不含附件）的副本，包括本委託書和截至2023年12月31日的財政年度的10—K表格年度報告，以及2023年年度報告，應書面或口頭要求，向任何股東提供以下地址：

第一夏威夷人公司
收件人：祕書
主教街999號
夏威夷檀香山96813

根據董事會的命令，

喬爾·E.拉波波特
常務副總法律顧問總裁
和局長

夏威夷火奴魯魯
2024年3月14日

公司的2023年年度報告和我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告的副本與本委託書一起提供。公司的2023年年度報告和截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告都不構成徵集委託書的材料的任何部分。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

附件A

非公認會計準則對賬
非公認會計準則財務衡量標準

概述

除了在截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K中根據美國公認會計原則(GAAP)報告我們的財務信息外，我們相信某些非GAAP指標為投資者提供了對公司持續業務表現的有意義的洞察。在這份委託書中，我們提出了平均有形股東權益回報率，這是一種非公認會計準則的財務衡量標準。有關解釋及核對，請參閲本公司截至2023年12月31日的10-K年度年報中的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”。

此外，本委託書“高管薪酬”部分提出的某些指標是在調整或“核心”的基礎上提出的。這些指標包括核心淨收入和平均有形股東權益的核心回報。我們還在本委託書中提到核心平均有形資產回報率，即核心淨收入與平均有形資產的比率。這些指標是非公認會計準則的財務指標。下文列出了在“核心”基礎上提出的措施的更多細節和對賬。有關公司使用這些衡量標準評估薪酬的方式的進一步信息包含在本委託書的“高管薪酬”中。

核心淨收入和對賬

核心淨收入不包括淨收益，即相應的公認會計準則衡量標準，即我們認為不能代表我們財務業績的某些項目的影響。下表顯示了核心淨收入與淨收入的對賬情況：

	截至的財政年度 12月31日，
	2023			2022			2021
	(千美元)
淨收入		$	234,983		$	265,685		$	265,735
出售Visa B類股票的收益			(40,778)			—			—
出售證券的損失(收益)			39,986			—			(102)
出售分支機構物業所得的收益			(7,870)			—			—
與出售庫存相關的成本(Visa)(1)			3,026			1,784			6,014
聯邦存款保險公司特別評估			16,326			—			—
一次性非利息支出項目(2)			7,817			967			12,234
税收調整(3)			(4,636)			(734)			(4,652)
核心調整總額			13,871			2,017			13,494
核心淨收入		$	248,854		$	267,702		$	279,229

(1)

與出售股票相關的成本，與2016年與我們Visa B類限制性股票買家簽訂的融資互換估值變化有關，包括轉換率的下降。

(2)

截至2023年12月31日的年度的一次性項目包括與針對本公司的訴訟有關的和解費用和遣散費。截至2022年12月31日的年度的一次性項目包括與核心轉換相關的一次性員工獎金。截至2021年12月31日的年度的一次性項目包括與預付200.0美元聯邦住房貸款銀行預付款有關的費用、訴訟損失和遣散費。

(3)

表示按公司相應期間的實際税率對淨收入、税項進行的調整。

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

A-1

附件A

有形股東權益平均核心回報與對賬

我們計算平均有形股東權益的核心回報為核心淨收入與平均有形股東權益的比率，其計算方法是從我們的平均總普通股權益中減去(從而有效地剔除)與商譽影響相關的金額。下表介紹了與最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況：

	截至的財政年度 12月31日，
	2023			2022			2021
	(千美元)
淨收入		$	234,983		$	265,685		$	265,735
核心淨收入			248,854			267,702			279,229
平均股東權益總額		$	2,346,713		$	2,321,606		$	2,708,370
減：平均商譽			995,492			995,492			995,492
平均有形股東權益		$	1,351,221		$	1,326,114		$	1,712,878
平均總股東權益收益率			10.01%			11.44%			9.81%
平均有形股東權益收益率			17.39%			20.03%			15.51%
平均有形股東權益核心回報率			18.42%			20.19%			16.30%

A-2

FIRST HAWAIAN，INC.2024年代理聲明

[MISSING IMAGE: px_24firstproxy1pg02-bw.jpg]

FIRST HAWAIAN，INC.2024年4月24日股東周年大會代表董事會徵求委託書以下簽名人特此任命Faye W。Allen B. Uyeda和C. Scott Wo，以及他們中的每一個人，具有完全的替代權和單獨行動的權力，作為代理人投票的所有普通股，如果個人出席第一夏威夷公司股東年會並在會議上行事，會議將於當地時間2024年4月24日上午8：00在www.example.com（密碼：fh2024）舉行，並在其任何休會或延期舉行，特此撤銷上述會議的所有先前代表，如下： 1.1 (續並在背面簽署。)。 14475

[MISSING IMAGE: px_24firstproxy1pg01-bw.jpg]

第一夏威夷公司股東年會2024年4月24日上午8點，當地時間go green電子同意使無紙化變得容易。通過電子同意，您可以快速在線訪問代理材料、聲明和其他符合條件的文件，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。今天註冊通過www.example.com享受在線訪問。代理材料的互聯網可用性通知：會議通知、委託書、10—K表格年報及股東年報可於www.example.com索取。請儘快在所提供的信封內簽名、註明日期並郵寄您的委託書。請沿穿孔線分離並郵寄到所提供的信封內。00003333333333043000 4042424董事會建議投票表決“所有名單上的提名人”和“提案2和4”，並每年就提案3。請在信封內簽名、註明日期及即時交回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如此處所示x1.董事選舉：提名：代表有權酌情就週年大會前適當提出的其他事項投票。目前，董事會不知道在年度會議上沒有其他事項。此委託書是可撤銷的，當適當執行後，將由以下籤署的股東按照本協議的指示進行表決。如無任何指示，本委任代表將投票支持建議1中的所有提名人，並投票支持建議2及4，並每年投票支持建議3。本委託書亦授予酌情權，可就以下事項投票：（1）在被提名人不能擔任董事或因良好理由而不會擔任董事的情況下，選舉任何人士為董事；及（2）就與週年大會的進行有關的事宜進行投票。如果你願意出席會議，請在這裏標記"X"。 1a Michael K. Fujimoto 1b Robert S.哈里森1c費伊W. James S. Moffatt 1e Mark M. Mugiishi 1f Kelly A.湯普森1g Allen B. Uyeda1h Vanessa L.華盛頓角吳志成2.就委託書中披露的公司指定執行人員的薪酬進行諮詢性投票。每兩三次，每三次。諮詢性投票的頻率，未來諮詢性投票的頻率，我們指定的執行官員的薪酬。年數戒煙如需更改您的帳户地址，請勾選右側的複選框，並在上面的地址欄中註明您的新地址。請注意，帳户上註冊名稱的更改可能無法通過此方法提交。 4.批准委任德勤會計師事務所（LP）擔任本公司獨立註冊會計師事務所，任期截至2024年12月31日止年度。股東簽字日期：股東簽字日期：注意：請按照您在本代理書上的姓名或姓名簽名。如果股份是共同持有的，每個持有人都應該簽名。當簽署遺囑執行人、遺產管理人、代理人、受託人或監護人時，請提供所有權。如簽署人為法團，請由正式授權的人員簽署法團全名，並註明其全部名稱。如簽署人為合夥企業，請由授權人以合夥企業名稱簽署。

定義14A錯誤000003637700000363772023-01-012023-12-3100000363772022-01-012022-12-3100000363772021-01-012021-12-3100000363772020-01-012020-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377fhb：PensionValueInCompensationTable for TheAppableYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：EquityAwardsValueInSummaryCompensationTable GrantDateValueMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：養老金調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377fhb：Total EquityAwards調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfPriorYearAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000036377Fhb:AverageFairValueAtLastDayOfPriorYearOfEquityAwardsForfeitedDuringYearMember2020-01-012020-12-31000003637712023-01-012023-12-31000003637722023-01-012023-12-31000003637732023-01-012023-12-31000003637742023-01-012023-12-31000003637752023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純

	對股東的責任				相稱和適當的股東投票權				經常性和主動性股東參與度
	所有董事每年選舉一次。符合條件的股東可以在我們的代理材料中包括他們的董事提名者董事選舉的多數票標準年度薪酬話語權諮詢投票禁止質押公司股票的政策董事的強制退休年齡				第一，夏威夷有一類優秀的有投票權的股票。我們信奉“一股一票”的標準。我們沒有“毒丸” 公司註冊證書或附例沒有絕對多數表決權的要求				我們的投資者關係團隊常年與投資者和投資組合經理就業務表現和業績問題保持積極、持續的對話。我們與我們最大的股東治理團隊一起參與治理、薪酬、人力資本管理和可持續性問題。

	獨立董事會領導力結構				有效的董事會政策和實踐				管理激勵是與長期保持一致公司戰略
	董事會每年審議其領導結構的適當性，並在委託書中披露為什麼它認為目前的結構是適當的審核委員會、薪酬委員會及企業管治及提名委員會的所有成員均獨立於本公司及其管理層我們的公司治理準則要求在董事會主席不獨立的情況下指定一名獨立的董事首席執行官獨立董事的執行會議在董事會和委員會兩級舉行				我們的公司治理準則要求我們的大多數董事必須是獨立的(目前董事提名的九名董事中有八名是獨立的) 我們的董事會由經驗豐富的專業人士組成，擁有與我們業務相關的經驗、技能和知識，因此形成了一個高度運作和積極參與的董事會(相關技能矩陣見上頁7) 每個常設委員會都有一份章程，該章程在我們的網站上公開提供，符合適用的法律要求，並反映了良好的治理公司有適用於公司所有員工和董事的行為和道德準則，並可在我們的網站上查閲我們對董事的技能和經驗進行年度審查，同時進行董事會和委員會的年度業績審查我們鼓勵我們的董事參加與公司治理和商業相關問題有關的教育項目，公司為這些活動提供資金				我們要求董事(5倍年度現金預留)、首席執行官(6倍基本工資)和其他近地天體(2倍基本工資)擁有穩健的股權。薪酬委員會每年審查和批准激勵計劃的設計、目標和目的，以便與薪酬和業務戰略保持一致我們的薪酬理念和實踐專注於利用管理層激勵薪酬計劃來實現公司的短期和長期目標，創造長期股東價值我們維持穩健的薪酬追回政策

		• 《福布斯》美國最好的銀行				• 夏威夷商務雜誌夏威夷最適合工作的地方
		• 《福布斯》世界上最好的銀行				• 新聞週刊夏威夷最佳大銀行
		• SBA 504貸款計劃第一類年度最佳貸款人				• 小企業管理局(SBA) 第一類年度最佳貸款人

				Robert S.哈里森			63歲自2016年起擔任董事會主席

				背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事長兼首席執行官（2016年至今） • 主席（2019年8月至今）第一夏威夷銀行 • 主席兼首席執行官（2012年1月至今） • 主席（2009年12月至2015年6月和2019年8月至今） • 首席運營官（2009年12月至2012年1月） • 副主席（2007—2009） • 首席風險官（2006—2009） • Harrison先生於1996年加入第一夏威夷銀行的零售銀行業務部門，在夏威夷和美國大陸的金融服務業擁有超過35年的經驗 BanCWEST Corporation（《BancWest》） • 副主席（2010年至2019年）其他公眾公司董事 • Alexander & Baldwin，Inc.，一家夏威夷上市公司，主要從事商業房地產和房地產開發（2012年至2020年）			其他活動 • 現任主席，夏威夷醫療服務協會，夏威夷藍十字/藍盾附屬機構 • 夏威夷最大的國內人壽和殘疾保險公司Pacific Guardian Life Insurance Company董事會現任成員 • 夏威夷社區基金會董事會現任成員 • 現任夏威夷銀行家協會董事會成員 • 夏威夷商業圓桌會議理事會執行委員會現任成員 • 瑪利諾基金會董事會現任成員 • 美國中型銀行聯盟（Mid—Size Bank Coalition of America） • 聯邦儲備系統理事會聯邦諮詢委員會成員教育 • 工商管理碩士康奈爾大學 • 加州大學洛杉磯分校應用數學學士學位資歷 • 哈里森先生在董事會任職的資格包括他作為第一夏威夷銀行董事長、總裁和首席執行官的運營、管理和領導經驗，以及他之前作為第一夏威夷銀行首席運營官和首席風險官的經驗。 • 哈里森先生對第一夏威夷銀行和第一夏威夷銀行的發展有着廣泛的瞭解，並作出了重大貢獻。 • 哈里森先生還為第一夏威夷人的董事會帶來了他在金融服務行業，特別是在夏威夷。

委員會 • 審計 • 補償	費耶·W·庫倫	73歲自2018年起獨立董事

	背景 FIRST HAWAIAN，INC. • 董事會成員（2018年至今）第一夏威夷銀行 • 董事會成員（2005年至今） • 現任本行董事會高級信託委員會成員夏威夷牙科服務這家總部位於夏威夷檀香山的牙科保險公司，擁有夏威夷最大的參與牙醫網絡， • 總裁兼首席執行官（2003年至2014年，退休） TESORO HAWAII，LLCMarathon Petroleum的前子公司（f/k/a Tesoro Corporation和Andeavor） • 主席（1998年至2003年）其他活動 • 夏威夷第一保險公司（First Insurance Company of Hawaii） • 夏威夷州婦女地位委員會前任主席 • 夏威夷大學基金會前任主席 • 美國紅十字會夏威夷州分會前任主席	教育 • JD夏威夷大學 • 芝加哥大學社會學碩士 • 斯坦福大學社會學文學學士資歷 • Kurren女士擔任當地一家大型醫療保險公司總裁兼首席執行官的經驗使她在當地重要行業擁有豐富的經驗，併為董事會提供管理和企業管治事宜的專業知識。 • 此外，Kurren女士曾擔任一家上市公司子公司的總裁，擁有財務技能，使她有資格成為審計委員會的四名審計委員會財務專家之一。