美國
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由 註冊人提交
由註冊人以外的 方提交 x
選中相應的複選框：
| ¨ | 初步委託書 |
| ¨ | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| ¨ | 最終委託書 |
| ¨ | 權威附加材料 |
| x |
根據第 240.14a-12 條徵集材料
|
GrafTech International， 有限公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
Nilesh Undavia
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：
x 無需付費
§ 之前使用初步材料支付的 費用
§ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求，在展品桌上計算費用
Nilesh Undavia 於 2024 年 3 月 12 日發表了以下聲明：
給 GrafTech International Ltd. 股東 的一封公開信
尊敬的 GrafTech 股東們：
Nilesh Undavia及其關聯公司（統稱 “Nilesh Undavia” 或 “我們” 或 “我”）實益擁有GrafTech International Ltd.（紐約證券交易所代碼：EAF）（“GrafTech” 或 “公司”）大約5.9％的已發行股份，這使我們成為該公司 的最大股東之一。
從 2023 年 12 月開始，我們開始私下 與公司合作。在這些會議上，我們明確表達了對公司業績的擔憂。我們對 首席執行官搜尋過程感到沮喪，該流程現已持續了將近六個月，沒有任何更新；最重要的是，董事會 嚴重未能提供必要的管理監督，這導致了股東價值的巨大破壞。儘管我們真誠地努力進行建設性參與，但公司對我們的擔憂不屑一顧。在 危機時期，該公司似乎一直無路可走。
我們強烈敦促股東開始對公司董事會和管理層的業績進行仔細的 評估，在此過程中，請考慮以下問題：
股東價值破壞
在 GrafTech管理層和董事會領導層值得懷疑的領導下，股東們遭受了巨大的損失。自公司於2018年首次公開募股以來，將近90％的股東 價值已被摧毀。我們認為，如此慘淡的業績表明董事會在整個任期內未能對管理團隊進行勤奮和 必要的監督。
更重要的是，我們認為不能再委託董事會和管理層 團隊做出創造價值的決策。事實上，股東總回報率（TSR） 不足的記錄不容忽視，這直接歸因於監督和領導失敗。
股東總回報
| 1 年 | 3 年 | 5 年 | 由於 EAF 首次公開募股 | |
| 代理對等方中位數 | 16.7% | 23.4% | 63.5% | 70.5% |
| 純玩中位數 | 53.6% | (7.9%) | (23.9%) | (32.4%) |
| 羅素 3000 | 33.5% | 28.9% | 93.3% | 102.5% |
| 格拉夫科技 | (65.9%) | (86.0%) | (85.4%) | (86.0%) |
| 更好/（差）比代理對等體中位數差 | (82.6%) | (109.4%) | (148.8%) | (156.5%) |
| 更好/（差）比純遊戲同行中位數差 | (119.5%) | (78.0%) | (61.5%) | (53.5%) |
來源：截至2024年11月3日的FactSet數據。以美元返回 。代理對等方基於 2023 年代理聲明中列出的薪酬對等方。Pure Play同行包括：東海碳業、Resonac Holdings、 HEG Limited和Graphite India Ltd
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來源：截至2024年11月3日的FactSet數據。首次公開募股日期 2018 年 4 月 19 日
財務表現惡化
GrafTech慘淡的股東總回報率趨勢在很大程度上反映了公司財務業績的惡化。自2019年（首次公開募股後的第一個完整年度）以來，GrafTech的收入下降了65％，調整後的息税折舊攤銷前利潤下降了98％。但是，董事會和管理層似乎沒有可信的戰略或計劃來解決核心業務的潛在故障。
資料來源：10-K
公司治理
我們認為，公司的核心問題是 其董事會結構不佳，董事會一直無法也沒有能力進行必要的監督，為股東創造價值。 目前，董事會總共七名成員中只有一名董事1，擁有 GrafTech 所服務的鋼鐵行業的外部經驗。其餘所有董事會成員似乎都缺乏GrafTech特有的相關且可轉移的專業知識。
1來源：截至 2024 年 3 月 12 日在 GrafTech 網站上列出的董事會
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除了結構不佳外， 董事會一直處於混亂狀態。自 2023 年初以來，已有五名董事辭去董事會職務或 未能獲得連任提名2。隨着公司繼續部署機密的董事會結構，這限制了股東 每年追究整個董事會責任的能力，在去年的年度 會議上實際參選的少數董事得到了股東的慘淡支持：
| · | 超過20％的投票股票投給了 董事讓-瑪麗·日耳曼，以及 |
| · | 超過30％的投票股票投了反對票 主席亨利·凱澤。 |
儘管公司的股票表現不佳 且股東不滿意，但董事會的薪酬仍在繼續增加。2022年12月，提名和公司治理委員會 和董事會將董事總薪酬從每年15萬美元提高到20萬美元，自2023年1月1日起生效。此外，現任 位董事均未在公司擁有任何重大所有權。鑑於這些治理缺陷，我們認為 的董事顯然對公司的成功沒有多大貢獻。
相比之下，作為將近6％的股票持有者， 我有大量的風險股份。我相信，在董事會中增加一位像我這樣的股東代表將使公司受益， 該代表具有深厚的行業專業知識，專注於改善公司的業績，從而為所有投資者創造價值。
對首席執行官搜尋過程的擔憂
GrafTech的銷售額下降、股價暴跌以及持續的集體訴訟，需要一位具有豐富行業經驗的可信常任首席執行官。找到那個人應該是董事會的重中之重。不幸的是，現任董事會已經證明無法選擇合適的首席執行官 和監督高管績效。考慮以下幾點：
| · | 前任首席執行官馬塞爾·凱斯勒先生缺乏任何相關的行業經驗； |
| · | 2023年9月28日，凱斯勒宣佈，在2022年7月1日被任命後不到一年，他將因個人原因辭職； |
| · | 但是，凱斯勒先生莫名其妙地繼續擔任負責選擇 繼任者的董事會成員； |
| · | 自前任首席執行官在將近六個月前離職以來，董事會沒有提供首席執行官搜索的最新情況 ；以及 |
| · | 正如前首席財務官（蒂莫西·弗拉納根）升任首席執行官的臨時職務所證明的那樣，董事會 沒有制定首席執行官繼任計劃。 |
在 GrafTech 面臨的眾多挑戰中， 恢復和深化客户關係對於重新獲得行業市場份額和領導地位至關重要。在這種情況下，理想的首席執行官 應該是在建立成功客户關係方面有良好記錄的人，而弗拉納根先生不符合這一要求。
2資料來源：公司文件。包括 Brian L Acton、Leslie D. Dunn、David Gregory、Denis A. Turcotte 和 Catherine L. Clegg。
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結論
GrafTech 可以擁有光明的未來，但除非有合適的董事會和領導層，否則這不會發生。
我們期待繼續與您合作，改善GrafTech 的董事會構成，為公司取得成功做好準備。我們渴望與所有利益相關者合作，以應對這些挑戰 並釋放GrafTech的全部潛力。
/s/ Nilesh Undavia
Nilesh Undavia
這是根據1934年《證券 交易法》第14a-12條進行的招標。可能被視為本次招標參與者的尼萊什·恩達維亞已告知公司，他打算提名 本人蔘加2024年年度股東大會的董事會選舉。
UNDAVIA先生打算向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份支持其提名的委託書，並向其股東提供一份委託書。 任何此類委託書都將包含重要信息，我們敦促投資者和股東在委託書可用後仔細閲讀 。投資者和股東將能夠免費獲得 UNDAVIA先生通過美國證券交易委員會網站WWW.SEC.GOV向美國證券交易委員會提交的任何委託書和其他文件的副本，以及通過寫信給昂德維亞先生在佛羅裏達州博卡拉頓市東博卡拉頓路115號416單元33432向他提交的任何委託書和其他文件的副本。關於恩達維亞先生直接和間接利益的信息 可在他於2024年2月27日提交的附表13D中獲得，並將在他提交的任何最終委託書中提供，以及有關其資格的信息和所有其他相關信息，所有這些信息都將通過上述 來源免費提供給投資者。
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