美國 個州
證券交易委員會 華盛頓特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 節作出的委託聲明

1934 年交換法（修正案號 )

首都銀行集團有限公司

（ 其章程中規定的註冊人姓名）

  （如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名）

的通知

2024 年年度 股東大會

和

代理 聲明

	北門羅街 217 號
	佛羅裏達州塔拉哈西 32301

給股東的信

北門羅街 217 號

佛羅裏達州塔拉哈西 32301

2024年3月13日

尊敬的各位股東：

請 加入我們，參加將於美國東部時間2024年4月23日星期二上午10點在佛羅裏達州塔拉哈西西西西彭薩科拉街555號的佛羅裏達州立大學 特恩布爾會議中心舉行的2024年年度股東大會，32301。 我 期待有機會分享2023年的亮點，並討論首都的近期和長期計劃。我還將 呼籲就幾個重要問題進行投票。
如 作為首都銀行的重要支持者，你的投票很重要，你的董事會鼓勵你讓你的聲音被聽見 。為方便起見，隨附了代理材料，可在以下網址訪問 www.proxyvote.com 以及 2023 年年度 報告。我們在線分發代理材料，而不是郵寄印刷副本，因為這使我們能夠通過更低成本、更環保的選擇加快向股東 的交付速度。除非您按照 代理材料互聯網可用性通知中的説明索取印刷副本，否則您不會收到印刷副本。
無論你能否親自參加會議，我都鼓勵你 儘快投票。通過對您的代理人進行投票，它可以確保您在會議上的代表性。為了方便起見 我們提供了幾種投票方式：通過電話、在線 www.proxyvote.com 或者，如果您收到了 材料的紙質副本，則通過郵寄代理卡支付。
感謝您的投票和一如既往的支持。我期待你 在四月份加入我們。

你的銀行家，

小威廉·G·史密斯

主席、總裁

兼首席執行官

股東年會通知

內容

代理 聲明

我們提供這些代理材料與佛羅裏達州一家公司（“首府城市”）董事會（“董事會”）徵集 代理人有關， 將在我們 2024 年年度股東大會以及年度會議的任何休會或延期中進行投票。

我們將於美國東部時間2024年4月23日星期二上午10點在佛羅裏達州塔拉哈西西西彭薩科拉街555號的佛羅裏達州立大學特恩布爾會議中心舉行2024年年會， 佛羅裏達州32301。我們將在 2024 年 3 月 13 日左右向股東提供這些代理材料。

在首都，在本委託書中，我們將員工 稱為 “同事”。同樣在委託書中，我們將首都稱為 “公司”、“我們”、“我們的”、 或 “我們”，並將2024年年會稱為 “年會”。

投票 信息

誰能投票？

在2024年2月22日創紀錄的 營業結束時，所有登記在冊的股東都有權收到這些代理材料並在年會上投票。當天，我們已發行並有權投票的普通股有16,945,814股。

如何在年會上對我的 個人股份進行投票？

以您作為 記錄股東的名義持有的股份可以在年會上親自投票。只有當您獲得持有股份的經紀人、受託人或其他提名人的合法代理人 授予您對股票的投票權時，您是受益所有人但不是登記股東的股票才可以在年會上親自投票 。即使您計劃參加年會，我們也建議您按下文 所述通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的投票將被計算在內。您親自投的投票將取代您之前通過互聯網、電話或郵件提交的任何投票。

如何對 401 (k) 計劃中的股票進行投票？

如果您是參與 Capital City 401（k）計劃的合夥人，您可以指導計劃受託人如何通過郵件、電話或 互聯網對您在計劃中的股份進行投票，但如果您通過郵件投票，則使用的卡將是投票説明卡，而不是 代理卡。如果您通過本計劃擁有股份但沒有投票，則計劃受託人將按與 其他計劃參與者投票其計劃股份相同的比例對股份進行投票。

如果沒有 參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

無論您是作為登記股東直接持有股份還是以實益身份持有股份， 您都可以在不參加年會的情況下指導股票的投票方式。您可以通過互聯網或 電話發出投票指示。如果您通過郵件申請並收到了代理卡的紙質副本，則可以通過郵寄方式投票。 《代理材料互聯網可用性通知》或代理卡上有説明。

無論您是通過互聯網或電話提供投票指示，還是通過郵件投票，您都是在指定某些個人代表您的 投票，作為您的合法代理人。我們已指定 Bethany H. Corum 和 Lee Nichols 各為代理人。根據您給出的 指示，代理人將對為響應本次邀請而交付的所有有效投票 指令和代理卡進行投票，這些指令和代理卡在以後不會被撤銷。

對 我的股票進行投票的截止日期是什麼時候？

如果您作為登記股東持有股份，則必須在 2024 年 4 月 22 日美國東部時間晚上 11:59 之前（年會前一天）收到 代理人的投票。如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股票的受益 所有者，請遵循您的經紀人、受託人或 其他被提名人提供的指示。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 1

提案 第 1 號 — 選舉董事

我們的十二名現任董事已被董事會 提名參加年會選舉。每位被提名人將在董事當選後的下一次股東年會上競選任期 屆滿，直到該董事的繼任者正式選出 並獲得資格，但須視董事事先去世、辭職、退休、取消資格或被免職而定。

每位被提名人目前都擔任 的董事會成員。除非另有指示，否則代理人將對每份有效的投票指示和代理卡進行投票，用於選舉 以下被提名人為董事。如果被提名人無法任職，則所有未被 撤銷的有效代理人所代表的股份將被投票選出董事會可能建議的替代股份，或者董事會可以通過決議縮小 董事會的規模以消除由此產生的空缺。目前，董事會不知道任何被提名人無法任職的理由。

如果 12 名董事候選人當選， 董事會將不會有任何空缺。未經您的指示，經紀人無權對該提案進行投票。如果您沒有 指示您的經紀人如何對該提案進行投票，您的經紀人將向經紀人發送不對該提案投票。

以下段落提供了截至本委託書發佈之日的 關於每位即將連任的被提名人的信息，類別為：年齡、擔任的職位、過去五年的主要職業 和商業經驗，以及被提名人擔任董事或在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名稱。儘管以下段落指出了董事的某些個人資格和技能 ，這些資格和技能 有助於提高整個董事會的效率，但我們也認為，我們的所有被提名人在正直、誠實和遵守高道德標準方面都享有聲譽 。他們都表現出了強大的領導能力、商業頭腦 和行使合理判斷的能力，以及為股東服務的承諾。

2 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

以下 12 名董事已獲提名參選：

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4 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

獨立董事 年齡：65 自擔任董事以來：2018 董事會委員會：審計與薪酬（主席） 其他現任上市公司董事會：無	馬歇爾·克里瑟三世 克里瑟先生是佐治亞州皮埃蒙特大學的校長。他 自2014年起擔任佛羅裏達州立大學系統的校長，在此之前，他自1980年起在AT＆T及其前身BellSouth工作，擔任該系統的校長。克里瑟先生是佛羅裏達州100人委員會的成員，曾任該委員會主席。克里瑟先生的社區服務包括擔任佛羅裏達大學 董事會副主席、佛羅裏達商會主席和佛羅裏達税務觀察主席的任期。Criser先生出生於佛羅裏達州， 於1980年畢業於佛羅裏達大學，獲得工商管理學士學位，後來在法國楓丹白露的歐洲工商管理學院完成了高級管理 課程。我們認為，Criser先生擔任董事會成員的資格包括他在高管 領導和管理方面的豐富經驗。
獨立董事 年齡：42 自擔任董事以來：2021 董事會委員會：審計和薪酬 其他現任上市公司董事會：無	金伯利·克羅威爾 2009 年，克羅威爾女士和她的丈夫安傑洛共同創立了 Kalo Companies 。他們的公司目前擁有並經營60多家Jersey Mike's Subs和Slim Chickens餐廳特許經營權，目前在佛羅裏達州、喬治亞州和阿拉巴馬州開設多家 門店。在進入特許經營行業之前，她在夏洛特從事公司法 ，專攻商業房地產和開發。從那時起，她繼續利用自己的法律知識 和專業知識在國際特許經營協會 董事會任職，就各種與商業相關的法律事務向其他加盟商和企業所有者提供建議。Crowell 女士畢業於弗吉尼亞大學，獲得商業理學學士學位。 2006 年，她獲得了北卡羅來納大學教堂山分校的法律學位。我們認為，克羅威爾女士擔任董事會成員的資格 包括她豐富的行政領導和管理經驗。
獨立董事 年齡：44 自擔任董事以來：2021 董事會委員會：公司治理和提名 其他現任上市公司董事會：無	邦妮 J. 達文波特 達文波特女士是註冊建築師和總承包商。自 2011 年起，她一直擔任 BKJ, Inc. Architecture 的總裁兼創始負責人。她在佛羅裏達州 參與了許多成功的項目，這些項目為她在當地社區樹立了領導者的聲譽。她是許多組織的成員，並在 多個地方委員會任職。她認為，與每位客户合作是建立獨特夥伴關係的機會。她努力運用 自己的知識和經驗成為項目團隊不可或缺的一員。達文波特女士以優異成績畢業於佛羅裏達大學 ，獲得建築學碩士學位、設計學士學位，輔修工商管理和景觀建築學。我們 認為，達文波特女士擔任董事會成員的資格包括她豐富的行政領導和管理經驗。

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6 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 7

執行官員

我們的官員每年由董事會在股東年會之後舉行的董事會第一次會議上任命。每位官員應在繼任者獲得正式任命並獲得資格之前，或者直到提前辭職、免職或死亡為止。託馬斯·巴倫和小威廉·史密斯擔任董事和執行官，傑普莎·拉金是執行官。

8 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

首都的企業 治理

管理原則

我們致力於保持只有 最高道德標準和誠信佔上風的商業氛圍。堅定不移地遵守高道德標準為 奠定了堅實的基礎，我們的業務和聲譽可以蓬勃發展，也是創建和維持一家成功的高素質公司不可或缺的一部分。

環境、社會、 和公司治理

環保

我們認識到環境管理的價值，並尋求機會 來減少我們的碳足跡並將能效產品納入業務運營。我們已經實施了全公司範圍的回收 計劃，並已在 64 個辦公室將外部照明改為發光二極管。進一步減少了我們的環境影響，我們的辦公室模型設計 從平均的 5,500 平方英尺減少到 3,300 平方英尺。當我們翻新或建造新設施時，我們在辦公室使用節能的 設備，例如 HVAC 系統和照明控制。

2022年，我們承諾向SOLCAP 2022-1， LLC投資700萬美元，2023年，我們承諾向SOLCAP 2023-1, LLC投資700萬美元。這些基金的設立都是為了對可再生太陽能項目進行太陽能 税收股權投資，這將為我們提供税收抵免和其他税收優惠。這些項目每年將生產約20,186,357千瓦時的清潔能源。產生的清潔能源 相當於減少了大約 14,306 公噸的温室氣體排放。我們計劃繼續 在這些投資機會出現時對其進行審查。

我們努力確保貸款活動不鼓勵可能對我們的聲譽或環境造成無法彌補的損害的商業活動 。

總的來説，我們會根據每筆信貸或交易的 個別優點進行評估，較大的交易將受到更多關注和更深入的分析，包括對與某些房地產貸款有關的 環境問題進行審查，該審查由我們的信用風險監督委員會監督。

為了為任何與氣候相關的事件做好準備，我們制定了業務連續性 計劃，該計劃旨在解決在發生災難性事件時如何維持業務運營的問題。我們還為員工提供災難援助， 其中包括在疏散或持續停電時提供住宿/避難所補償。

可持續的 投資。對於財富管理客户，Capital City Investments和Capital City Trust Company可以提供可持續 投資——ESG（SI）策略，尋求通過採用全球聚焦的可持續投資方法來增加資本。 SI 投資組合使用了廣泛的可持續方法，這些方法考慮了環境、社會和治理因素，其目的是 產生長期的競爭回報和積極的社會影響。通過尋求接觸社會和經濟創新的 公司，這些投資組合追求未來轉型變革帶來的潛在經濟利益。通過這些投資組合 策略，可持續投資組合採用更廣泛的方法來評估風險，並通過評估 公司的環境、社會和治理風險以及傳統的金融風險來評估長期風險。

社交

社區 參與。我們的目標是回饋我們生活和工作的社區，並相信這一承諾有助於我們努力吸引和留住員工。我們幫助社區的承諾始於我們的員工。社區參與是我們組織的標誌 ，這對我們的員工來説是自然而然的。我們鼓勵我們的員工在我們所服務的社區中的服務 組織和慈善團體志願工作。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 9

我們在2023年記錄了10,526個社區服務時間，在2022年和2021年分別記錄了9,508個小時和8,697個小時。此外，CCBG基金會於2023年向我們所服務的社區中的各種非營利組織 捐贈了30萬美元，在2022年和2021年分別捐贈了30萬美元和20萬美元。此外，在2023年，我們承諾為大彎的第二次收穫資本活動提供25萬美元，以滿足佛羅裏達州 大本德地區糧食無保障人士的需求。

自 2015 年以來，我們每年都支持 United of the Big Bend 的 為其年度撥款審查流程分析財務信息。其中許多補助金是向大本德地區的中低收入社區 提供的。

可及性、可負擔性和金融包容性。 我們的社區承諾 仍然是我們持續關注的焦點，以提高我們所服務的市場的金融知識水平。2023年，CCBG基金會向我們市場領域符合社區再投資法案（“CRA”）條件的組織提供了總額為14.3萬美元的補助金。我們與CCHL合作，致力於為少數族裔提供有關房屋所有權和經濟渠道的 教育宣傳。我們長期支持 Habitat for Humanity， 我們的員工提供房屋建造志願者時間。在2020年至2023年期間，我們與人居署、沃裏克 鄧恩慈善機構和首都住房貸款有限責任公司合作建造和裝修了四套住房。

在納税季節，我們為社區居民提供獲得 志願者所得税援助 (VITA) 服務的地點。VITA 是一項全國性的國税局計劃，為收入通常不超過 60,000 美元的人 、殘疾人、老年人和在編制自己的納税申報表時需要幫助 的英語有限納税人提供免費報税援助。

人力資本

我們的文化使我們與競爭對手區分開來，是我們持續成功的推動力 。我們的領導層致力於營造一種既重視成果又重視人的文化。

我們的品牌承諾（“不僅僅是您的銀行。您的銀行家。”）和 宗旨（“我們增強客户的財務健康，幫助他們建立安全的未來”），以及我們的核心價值觀 聲明（“做正確的事，建立關係和忠誠度，擁抱個性和重視他人，促進職業發展， 致力於社區，自豪地代表明星（我們的銀行）”），是我們文化的基礎。

該銀行自1895年成立以來取得了長足的發展。我們的承諾 堅定不移地致力於培養一種在整個業務範圍內尊重員工的文化。我們有一位首席文化官和 一位首席多元化官，他們將確保我們的文化得到維護和員工體現我們的價值觀作為當務之急。

多元化與包容性。 對公平、多元和包容的工作環境的承諾是我們的文化和價值觀不可或缺的，在此環境中，所有人都可以實踐和體驗尊重、接受和歸屬感 。

我們的員工是我們最寶貴的資產，我們的差異使我們 變得更強大。我們的員工在工作中投入的個人視角、生活經歷、能力和才能是 我們文化、聲譽和集體成就的重要組成部分。

首席多元化官和多元化、公平與包容性 (DE&I) 委員會由來自我們組織各級和辦公室的多元化員工組成，將公司的多元化 和包容性舉措與我們更廣泛的業務戰略聯繫起來。多元化的團隊可以提供更具創造性的解決方案，提供更好的客户 服務，對於吸引和留住人才至關重要，這些人才是我們成功的關鍵因素。我們將繼續通過各種針對內部晉升和招聘實踐的 DE&I 舉措來建立包容性的 文化。

截至 2024 年 2 月 8 日，我們有大約 811 名員工，其中包括 大約 784 名全職員工和大約 27 名兼職員工。2024 年 2 月 8 日，我們大約 70% 的員工 是女性，30% 是男性，大約 22% 是少數民族。我們的員工均不由工會代表，也沒有集體談判協議保護 。

10 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

我們對員工的承諾以及成為誠信和真誠的僱主 為我們贏得了無數榮譽，包括：連續12年被佛羅裏達趨勢雜誌評為 “佛羅裏達州最佳工作公司” 之一，連續11年被美國銀行家協會評為 “最佳工作銀行”，並於2023年被福布斯評為 “美國州內最佳銀行” 之一，該銀行是根據直接消費者反饋和在線評論精選的。

我們員工的平均任期約為 9.6 年，管理團隊的 平均任期為 28 年。終身統計數據支持這些榮譽，並進一步表明員工喜歡 在建行工作。

薪酬和福利計劃。為了吸引和留住經驗豐富的 員工，我們提供有競爭力的薪酬和福利計劃，營造一種讓每個人都感到被包容並有能力盡其所能 盡其所能的文化，讓員工有機會回饋社區併產生社會影響。

我們的薪酬計劃旨在吸引和獎勵具有支持我們的業務目標、協助實現我們的戰略目標併為股東創造長期 價值所必需的技能的人才 。我們為員工提供包括基本工資和年度激勵獎金在內的薪酬待遇， 某些員工可以獲得與公司業績掛鈎的股權獎勵。

經驗告訴我們，具有短期和 長期獎勵的薪酬計劃可提供公平和有競爭力的薪酬，並通過激勵企業和 個人績效來協調員工和股東的利益。這種雙重方法還可以鼓勵公司的長期業績，並將薪酬與我們的業務 計劃相結合。

除了現金和股權薪酬外，我們還提供員工福利 ，包括人壽和健康（醫療、牙科和視力）保險、帶薪休假、員工股票購買計劃和401（k）計劃。 在 2020 年之前僱用的員工有資格參與養老金計劃。

核心價值觀是為員工 “發展事業” 的能力。 為此，我們支持並鼓勵員工養成終身持續學習的習慣，這種習慣側重於通過高等教育實現個人和職業 發展。我們提供教育學費補助計劃，幫助符合條件的同事繼續或開始高中 學校教育、發展技能、增加知識並協助職業發展。

我們投資了工具和功能，使我們的團隊成員 能夠根據需要進行遠程辦公。

健康與安全。我們的業務成功與員工的福祉息息相關 。我們向員工提供一項名為 StarFit 的自願健康計劃，通過運動、飲食和預防保健為員工 提供資源和良好的健康機會。

為了應對新興的工作場所慣例，我們對flex—work 計劃進行了更改，以幫助我們的員工保持與職業和個人目標一致的工作/生活平衡。

我們將繼續遵循地方和聯邦指導方針，包括疾病控制與預防中心（“CDC”）就 COVID-19 預防措施和健康措施規定的 指導方針。

治理

我們的董事會監督 公司事務，努力保護股東的利益。我們的董事專注於就重大、戰略和運營問題做出合理和獨立的 業務判斷。董事會還為高級管理層提供建議，並採用符合首都銀行使命和願景的治理 原則。我們的董事會特別關注企業風險管理、 董事會結構和公司的長期管理。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 11

公司治理和提名 委員會報告

2023 年，公司治理和提名委員會將工作重點放在：

2023 年公司治理和提名委員會：

勞拉·約翰遜（主席）

羅伯特·安託萬

邦妮 J. 達文波特

威廉·埃裏克·格蘭特

阿什貝爾·威廉姆斯

董事會的責任 和職責

繼任計劃

董事會計劃繼任首席執行官 的職位以及某些其他高級管理職位。為了協助董事會，我們的董事長、總裁兼首席執行官小威廉·史密斯每年向董事會提供對高級管理人員及其接替他潛力的評估。他還向董事會 提供了對被認為是某些其他高級管理職位潛在繼任者的人員的評估。公司治理和 提名委員會以及我們的獨立董事每年都會在執行會議上審查這項更新的評估。此外，董事會 與高級管理層成員互動，他們是我們執行管理層的潛在繼任者。

董事會更新

我們的公司治理準則反映了我們的信念，即董事 不應受到任期限制，因為這可能會導致我們失去對我們的戰略 、運營和風險有洞察力的董事。但是，我們制定了多項政策來支持董事會重組，例如，如果 董事未獲得股東的多數支持，則強制辭職；在 董事的主要僱用變動時強制提出辭職，以及嚴格禁止在過多的董事會任職。儘管如此，我們的董事會定期審查 自身的組成，並考慮和規劃有序的過渡和更新流程，其中包括規劃潛在的 退休人員以及確定潛在的新董事候選人。作為該流程的一部分，自2016年以來，董事會增加了 10 名新的獨立董事，即女士。克羅威爾、達文波特和約翰遜先生以及安託萬、巴特勒、康納利、克里瑟、格蘭特、斯普爾和 威廉姆斯先生，董事會認為他們的相關經驗和專業知識可以補充我們的其他董事的經驗和專業知識，可以進一步為董事會對我們公司的持續指導做出貢獻 。

風險管理

風險管理是我們企業戰略的重要組成部分。 我們在委員會層面評估特定風險的同時，整個董事會監督我們的風險管理流程，並與管理層討論和 審查有關風險評估和風險管理的主要政策。通過委員會 報告定期向董事會通報我們的風險。此外，我們還有一個企業風險監督委員會，每年至少向董事會報告兩次。 企業風險監督委員會負責協助董事會建立和監控我們的關鍵風險，以及

12 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

至少每季度舉行一次 會議。此外，我們的披露委員會監督公司的披露控制框架，並定期向我們的審計委員會報告其活動 和調查結果。

董事會和委員會評估

公司治理和提名委員會使用各種 方法對整個董事會及其委員會進行年度評估。2023 年，公司治理和提名委員會聘請了一家外部公司，即銀行董事，來評估董事會和委員會的業績。董事們直接向 銀行董事提交了填寫好的問卷，銀行董事總結了調查結果，但未註明出處。董事會全體成員討論了董事會和委員會的評估摘要。

公司治理指導方針

董事會已通過公司治理準則來實施 納斯達克公司治理上市標準和其他各種公司治理事宜。

行為和道德守則

董事會通過了適用於所有董事、 高級管理人員和員工的行為守則以及適用於我們的首席執行官和財務和會計官的道德守則，所有 均可根據書面要求免費提供：

首都銀行集團有限公司

c/o 公司祕書

北門羅街 217 號

佛羅裏達州塔拉哈西 32301

這些守則旨在符合納斯達克和美國證券交易委員會的要求。 我們將在我們的網站上披露《道德守則》的任何修訂或豁免 (www.ccbg.com) 在作出此類決定後的四個工作日內 。

董事會結構和流程

獨立董事

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。 根據納斯達克規則的定義，納斯達克要求我們的大多數董事是 “獨立的”。通常，如果董事或董事的直系親屬在過去三年中與我們、我們的外部審計師或其他與 我們有業務往來的公司存在某種關係或附屬關係，則 董事沒有資格成為獨立董事。根據納斯達克現行規則，我們的董事會必須對 董事的獨立性做出主觀和客觀的決定。為了確定目標，我們的董事會採用 納斯達克規則中規定的客觀獨立性標準。我們的董事會已明確決定，以下現任董事（佔我們的大多數董事）是獨立的：羅伯特·安託萬、威廉·巴特勒、小斯坦利·康納利三世、馬歇爾·克里瑟三世、金伯利·克羅威爾、 邦妮·達文波特、威廉·埃裏克·格蘭特、勞拉·約翰遜、小約翰·斯普爾和阿什貝爾·威廉姆斯。董事會在作出 獨立性決定時考慮了公司與董事之間的以下關係，並確定下述董事和董事被提名人之間的任何關係 不構成 董事或董事被提名人與公司之間的實質性關係：(1) CCBG或其子公司向我們的某些董事和董事提供非優惠的普通金融 產品和服務被提名人及其部分直系親屬和附屬機構 其中一些人或他們的直系親屬；以及 (2) 達文波特女士是 創始校長、總裁和大股東 BKJ, Inc. Architecture（“BKJ”）的， 一家在過去幾年中為 CCBG 提供建築服務並從 CCBG 收取費用的公司。

董事會領導

董事會沒有關於董事長和首席執行官 職位分離的政策，也沒有關於主席應是管理層成員還是獨立董事的政策， 認為這些問題應由董事會不時討論和決定。當董事會主席 是管理層成員或非獨立董事時，獨立董事會選舉首席獨立董事，我們將在下文 中對此進行討論。目前，小威廉·史密斯擔任我們的董事長兼首席執行官。鑑於史密斯先生負責 實施我們的公司戰略，我們認為他最適合領導有關我們公司 戰略績效的討論，而這些討論佔我們董事會會議的很大一部分。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 13

首席獨立董事

我們董事會的獨立董事每年選出 一名獨立董事擔任牽頭職務。儘管首席獨立董事每年選舉一次，但通常預計 的任期將超過一年。康納利先生目前擔任我們的首席獨立董事。首席獨立董事的職責， 在董事會批准的章程中列出，包括：

我們已經在網站 上發佈了首席獨立董事章程www.ccbg.com.

執行會議期間的獨立董事會議

我們的獨立董事已經制定了一項政策，即每年至少兩次定期舉行執行會議，不允許任何公司員工出席 ，並在我們的獨立董事可能認為適當的其他時間舉行會議。任何獨立董事均可隨時在 召開獨立董事執行會議。2023年，獨立董事舉行了七次執行會議。

董事提名程序

公司治理和提名委員會每年審查 並就董事會的組成和規模向全體董事會提出建議，以便董事會由具有董事會所需的適當經驗、技能、素質以及個人和專業背景的成員組成，符合適用的納斯達克 和監管要求。

公司治理和提名委員會認為， 所有董事，包括被提名人，都應具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，並承諾代表股東的長期利益。公司治理和提名委員會將考慮的標準包括 被提名人目前或最近的高級執行官經驗、被提名人是否獨立，因為該術語由納斯達克上市標準定義 、董事會目前所需的業務經驗、地域、被提名人的銀行業經驗 經驗以及被提名人增強董事會整體組成的總體能力。公司治理和提名 委員會沒有正式的多元化政策；但是，董事會和公司治理和提名委員會認為 董事會成員必須代表不同的觀點，並在董事會和委員會 年度評估過程中考慮這個問題。

我們的公司治理和提名委員會主要根據股東、現任董事和高管的建議，確定董事候選人 。公司治理 和提名委員會主席以及公司治理和提名委員會的至少一名其他成員對董事候選人進行面試。 全體董事會根據公司治理和提名委員會按照此流程提出的建議 正式提名董事候選人，將其納入提交股東投票的董事名單。

投票標準

我們的章程規定，在無爭議的選舉中，如果董事被提名人 在任何達到法定人數 的被提名人選舉會議上未獲得至少多數選票，則董事必須立即向董事會提出董事辭呈。然後，公司治理和提名 委員會將向董事會建議是接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動。 董事會將在選舉結果認證之日起 90 天內 天內對提出的辭職採取行動，並公開披露其決定和決定背後的理由。如果董事會不接受董事的辭職，則該類 董事將在董事的剩餘任期內繼續任職。如果董事會接受了被提名人的辭職， 則董事會可自行決定填補任何剩餘的空缺或縮小董事會的規模。要獲得被提名人 當選或連任董事的資格，個人必須向我們的公司祕書提交一份書面協議，表明該人將 遵守這些要求。

14 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

董事會多元化

以下為董事提供的人口統計信息是 基於每位董事的自願自我認同。下表中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則 5605 (f) 中使用的 的含義。提名連任的董事和執行官的其他履歷信息見上文 。

其他董事會的董事服務

為確保我們的董事能夠為公司提供足夠的時間和精力 ，除董事會外，我們的董事在上市公司的董事會任職人數不得超過三個以上。 除了我們的董事會外，我們的首席執行官在上市公司的董事會任職人數不得超過兩個以上。

董事職業變動

在董事任期內主要職業或商業關聯發生重大變化的董事必須提出辭呈供公司治理和提名 委員會審議。公司治理和提名委員會將就辭職 向董事會建議應採取的行動（如果有）。

導演出席

我們的董事會在 2023 年舉行了 9 次會議。我們的每位董事出席的會議佔其任職的董事會和委員會會議總數的至少 92.8%。我們希望所有董事都參加 我們的年會。我們在2023年年會時擔任董事的每位董事都參加了2023年年會。

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股東通信

我們的公司治理準則規定了 股東可以與董事會、董事會委員會、集團獨立董事或個人董事進行溝通的流程。希望與董事會、董事會委員會或任何其他董事或個人董事進行溝通的股東 可以通過向以下地址發送書面 通信來進行溝通：

首都銀行集團有限公司

c/o 公司祕書

北門羅街 217 號

佛羅裏達州塔拉哈西 32301

通信將由我們的公司祕書編寫， 將在下一次董事會例會上（視情況而定）提交給董事會、董事會委員會或相應的董事團體或個人董事。董事會已要求公司祕書向董事會提交所有收到的通信， 不包括與董事會職責無關的內容，例如：羣發郵件、求職查詢、簡歷、廣告、 招標和調查。

16 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

理事會 委員會成員

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導演 薪酬

補償要素

我們目前有10名獨立董事 有資格獲得董事會服務報酬。2023年，薪酬委員會聘請布蘭查德諮詢公司根據用於衡量執行管理層薪酬的同行羣體來衡量首都市的 董事會薪酬。此外，薪酬理念 還包括目標總年費，包括預付金、股權薪酬、董事會會議費、委員會主席費、委員會 會議費以及我們董事的首席獨立董事費用，均在50人之間^第四以及 75^第四我們選定的同行羣體 的百分位數，除非薪酬委員會因公司業績或市場需求而規定例外情況。 的審查結果是，薪酬委員會將首席獨立董事的年度預付金提高至15,000美元，審計委員會 主席的年度預付金提高至12,000美元，將公司治理和提名主席的年度預付金提高至8,000美元，自2024年1月1日起生效。 儘管薪酬委員會認為董事必須出席所有會議，但可變的薪酬結構 可以更好地使薪酬與每個委員會開展的業務量保持一致。董事薪酬的要素如下：

2024 年現金補償

股權補償

股票補助。 每位獨立 董事賺取價值30,000美元的普通股限制性股票。限制性股票在二月薪酬 委員會會議上授予，並於12月31日歸屬^st在同一日曆年度，前提是如果我們在發放補助的當年出現淨虧損 ，這些股份將被沒收。限制性股票是根據當前 2021 年聯合激勵 計劃的條款發行的。

董事股票購買計劃。根據當前的2021年董事股票購買 計劃，董事 還可以以公允市場價值的10％折扣購買普通股。2023 年，購買了 13,090 股股票。截至2023年12月31日，根據該計劃，共有252,571股普通股可供董事發行 。根據該計劃進行的購買不得超過收到的年度預付金和會議費。我們的 股東在我們的 2021 年年會上通過了董事股票購買計劃。

津貼和其他個人福利

我們向董事提供我們認為合理、具有競爭力且符合我們整體董事薪酬計劃的額外津貼和其他個人福利 。每位董事的額外津貼 的總價值低於10,000美元。

18 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

董事薪酬表

下表彙總了我們 在 2023 年向董事支付的薪酬，但同時也是執行官的董事除外：

股票所有權預期

我們維持所有獨立董事的股票所有權準則。 根據我們目前的指導方針，預計每位獨立董事將擁有價值等於其年度董事 預付費（包括年度現金和股權補助）10倍的普通股。董事自首次被任命或當選為董事會成員 之日起有10年時間以滿足股票所有權要求。薪酬委員會已確定，截至2023年12月31日，所有董事 均已達到我們的股權預期或有望在自任命或當選之日起 10 年的規定時間內實現這些預期。

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與關聯人的交易

審查、批准、 或批准關聯人交易的程序

我們認識到，關聯人交易可能會讓我們的股東質疑 這些交易是否符合我們的最大利益和股東的最大利益。 除非我們的董事會通過審計委員會或其他方式，確定關聯人交易符合或不違揹我們的最大利益和股東的最大 利益，否則我們通常不會簽訂或批准關聯人交易。我們採用了書面的 “關聯人交易政策”。

根據我們的程序，每位董事、執行官和董事提名人 向我們指定的合規官員提交某些信息，以協助我們監控關聯方 交易的存在。據他們所知，董事和執行官應持續將該信息的任何更新通知我們指定的 合規官。我們會盡最大努力讓審計委員會預先批准所有關聯人員 的交易。如果關聯人交易未獲得審計委員會的預先批准，則該交易將立即提交 供審計委員會審查以批准或試圖撤銷。

除了上述政策外，我們還每季度向我們的董事和執行官分發一份問卷 ，其中要求每位受訪者盡其所知披露上一季度發生的所有關聯人交易 。

與關聯人的交易

我們的一些董事和高級管理人員及其關聯公司是首都銀行的客户，在正常的商業和銀行業務過程中，他們曾與首都銀行進行過交易。這些交易包括貸款、承諾、 信用額度和信用證，其中任何一項可能不時超過120,000美元。這些交易 中包含的所有貸款（包括利率和抵押品要求）與當時與其他非首都銀行附屬機構的人員進行的可比 交易的條件基本相同，管理層認為，所涉及的可收款風險不超過 的正常收款風險或存在其他不利特徵。我們的董事會批准了每筆交易。

在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有發現任何 交易或一系列類似交易（上文討論的正常業務交易過程除外），其中所涉金額超過或將超過120,000美元，並且任何現任董事、執行官或超過我們股本5％的持有人 曾經或將擁有除以下以外的直接或間接重大權益:

首都銀行的Apalachee Parkway辦公室 位於從史密斯利益普通合夥企業有限責任公司（“SIGP”）租賃的土地上，董事會主席、總裁兼首席執行官小威廉·史密斯是該公司的合夥人。小威廉·史密斯個人擁有SIGP約30.77％的權益。 一家信託，威廉·史密斯三世是該信託的兩個受益人之一，小威廉·史密斯是該信託的利益受託人， 擁有大約 2.57% 的SIGP權益。根據將於2053年到期的租賃協議，首都銀行每月向 SIGP支付租金。租賃付款定期根據通貨膨脹進行調整。首都銀行在2023年向SIGP支付的實際租賃款額為 約為198,000美元。不計利潤和 虧損，史密斯先生在這筆交易中的權益的大致美元價值約為71,000美元。我們認為，該租賃的條款與我們從第三方租賃 房產時所收到的條款相當。

威廉·史密斯三世是我們的董事長、總裁兼首席執行官 小威廉·史密斯的兒子，被聘為首都銀行 銀行北佛羅裏達地區高級副總裁兼區域市場主管。2023 年，威廉·史密斯三世的總薪酬（包括年度基本工資、年度獎金和股票薪酬） 是根據公司適用於具有類似 職責和職位的員工的標準僱傭和薪酬慣例確定的。

20 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

薪酬 討論與分析

執行概述

首都的表現 亮點

我們認為 Capital City 表現良好，並已將自己定位為 抓住新機遇。考慮一下：

我們專注於謹慎 如何使用股東的錢

我們擁有一支經驗豐富、勤奮的管理團隊。實際上，我們的執行管理團隊的 成員平均在銀行業擁有超過34年的經驗。通過將薪酬與績效緊密掛鈎，我們 得以留住我們的管理團隊。比較一下我們首席執行官的基本工資如何與 2023 年同行羣體首席執行官的基本工資中位數 相匹配，見第 31 頁：

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 21

史密斯先生相對較低的基本工資並不能反映他的 績效水平，而是反映了我們保守的薪酬理念。卓越的薪酬應該通過卓越的 績效來獲得。由於在過去十年的經濟衰退期間，Capital City的表現受到不利影響，因此 我們極大地限制了指定執行官在此期間獲得的加薪。另一方面，隨着首都的蓬勃發展，我們通過提高基本工資來認可 我們的高管的表現。

我們努力實現股東回報最大化

在Capital City，我們努力培養對股東負責的文化 ，並努力最大限度地提高股東每天的回報。實際上，這就是為什麼我們將股東稱為 “股東” 的原因——我們知道我們為首都所有者的利益而工作。我們還認為，使我們的員工的利益 與股東利益保持一致的一個好方法是鼓勵我們的員工成為股東。我們很自豪能夠通過我們的2021年聯合股票購買計劃和首都 401（k）計劃為我們的 員工提供購買首都股票的能力。我們還向我們的董事、執行官和高級管理團隊支付部分Capital City股票的報酬，並維持對其中許多人的 嚴格的股權要求。

22 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

績效薪酬是 首都文化不可或缺的一部分

我們專注於最大限度地提高股東回報，以及員工之間強烈的所有權 文化，使您的管理團隊更容易實施強有力的績效薪酬計劃。 當首都的業績不符合我們的預期時，您的執行官預計不會獲得豐厚的報酬。另一方面， 當 Capital City 實現其董事會批准的績效目標時，您的管理團隊應該獲得獎勵。2023年，史密斯先生的合格薪酬中，絕大多數 都處於 “風險之中”。

(1) 合格激勵 薪酬假設績效目標達到 100% 水平。

薪酬最佳實踐

我們為我們實施的強有力的公司治理做法感到自豪。下面，我們總結了我們為確保提供薪酬以使執行官的利益與股東的利益保持一致而實施的一些重要政策。更重要的是，我們總結了我們沒有的薪酬做法 ，因為我們認為這些特殊做法不符合股東的最大利益。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 23

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議，包括三次 次執行會議，只有薪酬委員會成員出席。本委員會主席克里瑟先生為委員會設定會議日期 和議程。在過去的一年中，委員會：

我們還審查並與管理層討論了本委託書中S-K法規第402（b）項所要求的薪酬 討論和分析。根據該審查和討論， 我們已建議公司董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。

2023 年薪酬委員會

馬歇爾·克里瑟三世（主席）

威廉·F·巴特勒

金伯利 A. 克羅威爾

勞拉·約翰遜

薪酬和福利策略

我們的薪酬策略為高級管理層 薪酬提供了廣泛的指導，更具體地説，為指定執行官的薪酬提供了廣泛的指導。我們的薪酬目標是提供薪酬 計劃，以便：

24 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

我們認為，實現企業目標對於我們 的持續成功和持續的財務業績至關重要。因此，我們認為，執行官的薪酬應在很大程度上處於風險之中 ，並以績效為基礎。用於制定短期和長期績效目標的具體目標和權重在每個評估週期開始時都會發生 的變化，並受董事會強調某些 領域績效的願望的影響。每年，薪酬委員會都會審查和批准所有基於執行官績效的目標。

我們高管的薪酬和福利計劃是 設計的，目標是提供公平、合理和有競爭力的薪酬。這些計劃旨在幫助我們招聘和留住 合格的高管，提供與績效掛鈎的獎勵，同時使高管的利益與 股東的利益保持一致。

薪酬理念

經董事會批准，薪酬委員會採用了以下 薪酬理念並設定了以下薪酬目標：

下文將進一步詳細討論同行羣體的組成和基準測試 做法。

高管薪酬政策決定

薪酬委員會採取了多項政策來推進 我們高管薪酬計劃的目標，特別是在加強高管利益 與股東長期利益的一致性方面。此外，薪酬委員會認為，基於我們管理團隊的穩定性以及我們吸引公司外部人才的能力，以下列出的政策是有效的 。

股票所有權預期

我們維持對所有高級管理人員（包括我們的執行官）的股票所有權預期。根據我們目前的指導方針，所有高級管理人員都應擁有價值等於 股的普通股，至少相當於其年基本工資的一倍半；預計巴倫先生、拉金先生和伯大尼·喬魯姆將擁有價值至少相當於其年基本工資兩倍的普通股 股；預計史密斯先生將擁有價值相當於其年基本工資的兩倍的普通股至少是他年基本工資的三倍。預計將在成為高級經理 或執行官後的六年內實現合規。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 25

薪酬委員會已確定，截至2023年12月31日，史密斯先生和巴倫先生已達到我們的股票所有權預期，拉金先生和此 計劃所涵蓋的所有其他高級管理人員在實現所有權預期方面取得了長足的進步。

股票期權

我們在 2007 年停止授予股票期權，目前 沒有未發行的股票期權。

禁止對股票期權進行重新定價

根據2021年助理激勵計劃（我們唯一可以用來授予股票期權的 計劃）的條款，未經股東批准，禁止對股票期權進行重新定價。

員工、高級管理人員和董事 套期保值

我們沒有任何有關套期保值的做法或政策。

僱傭協議和遣散費 協議

我們認為，我們的執行官的僱用應保持 “隨意”。因此，我們的執行官都沒有與我們簽訂僱傭協議或遣散協議。

激勵補償回扣

自2023年10月2日起，董事會根據美國證券交易委員會規則採用的納斯達克上市標準（“Clawback 政策”）的要求更新了我們的薪酬 追回政策。除其他外，回扣政策規定，我們將尋求追回公司受保高管（由 董事會薪酬委員會不時確定，包括現任和前任執行官）在已完成的三個財政年度內收到的任何錯誤發放的基於激勵的 薪酬（這些薪酬由 董事會薪酬委員會不時確定，包括現任和前任執行官）因我們嚴重違反任何財務規定而被要求編制會計重報表之日之前的任何一個財政年度證券法規定的報告要求。

2023年12月22日，公司提交了截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日的三個月 以及截至2023年6月30日的三個月和六個月的10-Q表季度報告的修正案（“重報”），包括重報的財務報表和相關披露 （統稱為 “受影響的財務報表”）。該公司得出結論，儘管根據受影響的財務報表錯誤地發放了補償 ，但回扣政策並不適用，因為相關補償是在保單的生效日期（2023年10月2日）之前收到的。但是，我們以前的回扣政策確實適用於根據 受影響財務報表發放的薪酬，公司收回了2022年錯誤地向史密斯先生、巴倫先生、 拉金先生和J. Kimbrough Davis先生（我們的前首席財務官）發放的總額為142,545美元的薪酬。有關其他 詳情，請參閲第 35 頁的薪酬彙總表。

此外，在公司截至2023年12月31日的 表10-K年度報告中，公司重報了公司合併財務報表中 截至2021年和2022年12月31日的年度、截至2022年3月31日和2023年3月31日的三個月、截至2022年和2023年6月30日的六個月期間、截至2022年和2023年9月30日的六個月期以及截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月期間（合計）的現金流量表，“受影響現金流量表”）。 根據受影響現金流量表中更正的細列項目，沒有向我們的員工支付任何獎勵補償。

薪酬計劃設計

薪酬框架

我們根據以下內容設計特定的薪酬要素：

26 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

特定補償要素

我們的高管薪酬計劃由四個離散的 要素組成（每個要素將在下文進一步詳細介紹）：

關於特定薪酬 要素的討論

基本工資

我們的薪酬理念指導方針是將基本工資 定為 50^第四我們同行羣體的百分位數；但是，優異的表現可能保證基本工資超過該目標。 我們的薪酬委員會認為，這一目標水平將使我們能夠吸引和留住實現績效 目標所需的人才。指定執行官的基本工資是通過分析現有市場數據並考慮 個人的經驗和業績來確定的。2023年，所有指定執行官的基本工資均有所增加。 增長的是史密斯先生，3.03％；巴倫先生，4.02％，拉金先生，7.07％。史密斯先生的基本工資比50低20.80％^第四我們同行羣體的百分位數 基本工資。他相對較低的基本工資並不能反映他的表現或經驗水平。與我們的同行基準相比， 一直處於歷史最低水平，薪酬委員會繼續高度重視使史密斯先生的 基本工資與既定目標水平保持一致。巴倫先生的基本工資比50低6.60％^第四百分位數， Larkin先生的基本工資比50低13.03％^第四百分位數。如果官員的工資在基準的+/-15% 以內，我們認為該官員的薪水符合 基準。

激勵補償

除了基本工資外，每位指定執行官還有 獲得年度激勵薪酬的機會。薪酬委員會認為，具有競爭力的整體薪酬待遇 應包括現金和股權獎勵形式的激勵性薪酬。薪酬委員會認為，根據其薪酬顧問過去的建議 ，將激勵性薪酬定為等於或大於總薪酬的30％足以改變與績效相關的行為。因此，我們認為我們基於激勵的總薪酬目標是至少佔總薪酬的30％，這是適當的。

2023年，史密斯先生的定向激勵薪酬佔其總目標薪酬的64.13％ ，巴倫的定向激勵薪酬為57.91％，拉金先生的定向激勵薪酬為39.12％。我們認為，每位執行官對我們績效的潛在 影響的差異證明瞭他們個人面臨的風險薪酬的差異。 史密斯先生和巴倫先生有機會根據長期計劃獲得激勵措施。

2023年，史密斯先生的定向激勵薪酬總額 為905,500美元，由65.33％的現金和34.67％的股權組成，包括短期和長期激勵計劃。巴倫先生的 總目標激勵薪酬為67萬美元，由69.77％的現金和30.23％的股權組成，包括短期和長期 激勵計劃。拉金先生的總目標激勵薪酬為199,500美元，由75％的現金和25％的股權組成，並且僅包括 短期激勵計劃。指定執行官之間現金和股權分配的差異是由每位 高管的責任造成的。

史密斯先生、巴倫先生和拉金先生的基本薪酬和激勵措施（現金和股權）薪酬使他們低於 75^第四相對於相應的同行，總薪酬的百分位數。

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現金激勵計劃。每位指定執行官的現金激勵 基於薪酬委員會制定的目標的績效。2023 年， 的衡量基於三個不同的目標，這些目標是根據它們與整體績效的相對關係進行加權的，包括：

所有三個目標都是在允許付款的水平上實現的。淨收益 的支付率為68.77％，效率比率為54.28％，分類資產的支付率為200％。將每個目標的組成部分權重 考慮在內，總支出為92.12％。

根據現金激勵計劃，史密斯、巴倫和拉金先生分別獲得了452,885美元； 393,813美元和137,835美元的補助金。支出佔目標的92.12％。

儘管每年的目標基本一致，但 薪酬委員會每年都會評估確切的目標，以更好地使激勵措施與公司的戰略保持一致。目標可以基於表現的貸款水平；貸款增長；分類或不良資產水平；淨扣除額；存款水平，包括 增長；股東價值的增加；股價；收入，包括增長；淨利息收入；費用收入；淨利息利率；非利息 收入；非利息支出；貸款損失準備支出；費用管理；淨收益；每股收益；資產回報率；回報 取決於股東權益、資本回報率、效率比率或直接申報經理會晤的程度目標 基於指定指標。

每位指定的 執行官的現金激勵計劃的總經濟價值設定為激勵薪酬總額的百分比。在 100% 派息 水平下，目標獎勵的總經濟價值佔年度激勵薪酬總額的75％。

股票激勵計劃。 股票激勵計劃是一項基於績效的股權獎勵計劃，選定的管理層成員，包括所有指定的高管 高管，都有資格參與該計劃。股票激勵計劃根據我們的2021年員工激勵計劃進行管理。薪酬 委員會認為，我們的激勵性薪酬計劃中的股權部分創造了公司的所有權，並與 我們的股東和指定執行官的目標保持一致，因為它激勵我們的指定執行官專注於改善長期 業績。根據股票激勵計劃向指定執行官支付的款項以100％的績效 股的獎勵形式支付，旨在使管理層的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

根據股票激勵計劃，2023年，所有參與者 都有資格獲得股權獎勵，該獎勵與三個不同目標的實現掛鈎，該目標根據其與公司 整體業績的相對關係進行加權：

視業績而定，該計劃下的部分支出可能介於目標的0％至200％之間，而最高支出總額可能為200％。

所有三個目標都實現了。淨收入支付率為68.77％，效率 比率為54.28％，分類資產支付率為200％。將每個目標的組成部分權重考慮在內，總支出 為 92.12%。

與現金激勵計劃類似，各年的目標通常是一致的 ，但可能會發生變化，以使管理層的激勵措施與公司的戰略保持一致。目標通常是從現金激勵計劃中可用的同一組指標中選擇 。

28 首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書

每位指定執行官 的獎勵總經濟價值設定為激勵薪酬總額的百分比。在100％的支出水平下，目標獎勵的總經濟價值為績效份額的100％ ，佔激勵薪酬總額的25％。該公式使用33.69美元的股價得出授予的績效股票的數量。該價格是根據自授予之日 （2023年2月23日）起過去10個交易日的平均最高價和最低價得出的。該公式由2021年員工激勵計劃的條款設定。

2023年，指定執行官獲得以下股份：

根據股票激勵計劃獲得的獎勵將在獲得獎勵的日曆年的下一個日曆季度的 發放。通常，獲得的所有獎勵都會在 1 月下旬 或 2 月初發放。

長期激勵計劃 (LTIP) — 攤薄後每股收益的複合年增長率.薪酬委員會 按照2021年員工激勵計劃的規定對史密斯先生和巴倫先生的績效股票進行獎勵。該計劃旨在將 薪酬與公司的長期增長相關聯。根據這項每年通過的三年計劃，允許每年 採用三年滾動目標，我們在每個三年業績期結束後向績效股票和現金授予經濟價值等值在0美元至50萬美元之間。在截至2023年12月31日的年度中，在每個業績期結束後，巴倫先生可以獲得 份績效股票和經濟價值等值的現金，金額從0美元到20萬美元不等。 拉金先生目前沒有 LTIP。

史密斯先生的長期 激勵計劃的詳細信息

對於2022年計劃（根據2022-24年的業績，可能在2025年支付），25萬美元的目標獎勵是基於首都以每股1.98美元（2021年收益）作為基準金額，實現攤薄後每股收益的三年複合年增長率 10%。如果攤薄後每股收益的複合年增長率等於或超過12.5％，即最高業績水平，則最高可獲得500,000美元的獎勵。

對於2023年計劃（根據2023-25年的業績，可能在2026年派息），25萬美元的目標獎勵是基於首都市使用每股1.97美元（2022年收益）作為基準金額，實現攤薄後每股收益10％的三年複合年增長率（根據我們之前在2023年年度股東大會的委託書中披露的每股2.36美元 進行了重報）。如果攤薄後每股收益的複合年增長率等於或超過 12.5%（最高業績水平），則最高可獲得500,000美元的獎勵 。

對於2024年計劃（根據2024-26年的業績，可能在2027年派息），25萬美元的目標獎勵是基於首都以每股3.07美元（2023年收益）為基準金額，實現攤薄後每股收益的三年複合年增長率 10%。如果攤薄後每股收益的複合年增長率等於或超過12.5％，即最高業績水平，則最高可獲得500,000美元的獎勵。

巴倫先生的長期 激勵計劃的詳細信息

對於2022年計劃（根據2022-24年的業績，可能在2025年支付），10萬美元的目標獎勵是基於首都以每股1.98美元（2021年收益）作為基準金額，實現攤薄後每股收益的三年複合年增長率 10%。如果攤薄後每股收益的複合年增長率等於或超過12.5％，即最高業績水平，則最高可獲得200,000美元的獎勵。

對於2023年計劃（根據2023-25年的業績，可能在2026年派息），10萬美元的目標獎勵是基於首都市使用每股1.97美元（2022年收益）作為基準金額，實現10％的攤薄後每股收益的三年複合年增長率（根據我們之前在2023年年度股東大會代理聲明中披露的每股2.36美元 進行了重報）。如果攤薄後每股收益的複合年增長率等於或超過 12.5%（最高業績水平），則最高可獲得 200,000 美元的獎勵 。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 29

對於2024年計劃（根據2024-26年的業績，可能在2027年派息），10萬美元的目標獎勵是基於首都以每股3.07美元（2023年收益）為基準金額，實現攤薄後每股收益的三年複合年增長率 10%。如果攤薄後每股收益的複合年增長率等於或超過12.5％，即最高業績水平，則最高可獲得200,000美元的獎勵。

福利和津貼

確定福利水平. 福利水平會定期進行審查，以確保所提供的計劃和計劃對我們來説具有競爭力和成本效益，並且 支持我們的人力資本需求。福利水平與公司、業務領域或個人績效無關。

額外津貼.我們向 我們的指定執行官提供我們認為合理、有競爭力且符合我們的整體高管薪酬 計劃的額外福利。每位指定執行官的額外津貼總價值低於10,000美元。

健康、牙科、傷殘和人壽保險 承保範圍.我們的指定執行官和高級管理團隊的核心保險套餐包括健康、牙科、 殘疾和基本團體人壽保險。我們的指定高管和高級管理層在與其他員工相同的 基礎上參與這些福利。

帶薪休假福利. 我們為所有員工提供假期和其他帶薪假期，包括我們的指定執行官和高級管理團隊， 與類似規模的金融機構提供的假期相當。

離職後補償和 退休金

我們通過合格（根據美國國税法）和非合格計劃為指定執行官和高級 管理層提供退休金。

退休計劃。退休 計劃是一項符合納税條件的非繳款固定福利計劃，旨在為員工提供退休後的財務保障。 所有在 2020 年 1 月 1 日之前僱用、年服務時間為 1,000 小時的全職和兼職員工都有資格參加退休 計劃。自2020年1月1日起，退休計劃對新進入者關閉。

401 (k) 計劃。401（k）計劃 為員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。對於在2002年1月1日之後僱用的員工，合夥人 根據退休計劃獲得的養老金福利減免，並在 401（k）計劃下獲得50％的配套繳款（相當於現金薪酬的6％）。對於2019年12月31日之後僱用的員工，不提供養老金福利，但無論延期狀態如何，每位員工都有資格獲得公司每年支付的3％ 繳款。高管可以選擇與我們其他處境相似 的同事相同的基礎上參與401（k）計劃。目前沒有指定執行官有資格參加公司贊助的比賽。

補充行政人員退休計劃。 史密斯先生和巴倫先生參與了我們的補充高管退休計劃（“SERP”），截至2024年3月，拉金先生 參加了我們的第二期行政人員補充退休計劃（“SERP II”，以及與SERP一起的 “SERP”）。 SERP是非合格計劃，提供的福利超過退休計劃。SERP旨在恢復參與者根據我們的退休計劃本應獲得的部分福利，前提是這些福利不受美國税收 法律的限制。這使我們指定執行官的福利與其他退休計劃參與者的福利更加一致。我們 沒有義務為SERP提供資金，但按年度累積我們在SERP下的預期債務。

基準測試

我們使用基準測試作為一種方法來了解類似組織中類似職位 的薪酬。在設定2023年高管薪酬和董事薪酬時，薪酬委員會聘請了Blanchard Consulting根據以下特徵創建自定義同行羣體：上市銀行控股公司，其2022年資產年底在20億美元至120億美元之間，位於佛羅裏達州及附近各州。然後，同行被縮小到僅包括那些已提交當前 代理聲明並附有高管薪酬數據的同行。

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CCBG 同行組比較

基準測試是 我們用來設定高管薪酬的主要 工具；但是，我們還從 高管薪酬增長的角度來評估個人業績和行業趨勢。對於史密斯先生，我們還進行了10年曆史薪酬審查.

由於難以從非上市公司收集薪酬數據，薪酬同行羣體與用於 衡量公司業績的同行羣體不同。公司業績數據 可以從金融機構的公開和非上市金融機構的電話報告中收集。但是，薪酬同行羣體中的一些機構 包含在公司業績同行羣體中。

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薪酬比率披露

以下信息披露了我們的員工年薪總額中位數 與首席執行官（“PEO”）史密斯先生年度總薪酬的比率。

在確定員工中位數時，我們準備了一份截至 2023 年 12 月 31 日的所有員工 （不包括我們的 PEO）的名單（休假的員工除外）。2023 年 1 月 1 日之後開始工作或在 2023 年請假的員工 的工資和薪金按年計算。在 2023 日曆年度，我們有 989 名員工， 包括短期和半年員工 (例如.、新員工、臨時員工等）。我們對 2023 年新僱用的所有 員工進行了年度薪酬數字。為簡單起見，我們在選擇 員工中位數時排除了401（k）計劃和醫療福利的價值，因為向所有員工（包括我們的專業僱員）提供的福利完全相同。然後，我們選擇了 獲得 2023 年薪酬中位數的員工。

為了確定我們的 PEO 薪酬比率，我們允許 在最多三年內使用相同的員工中位數，前提是就業人口沒有實質性變化或 員工薪酬安排的變化不會對我們的薪酬比率披露產生重大影響。我們選擇繼續使用2021年分析確定的員工中位數 。

確定員工中位數後，我們添加了該個人的 養老金價值的變化與其年度薪酬相結合，繼續反映其年度薪酬 高管薪酬 — 薪酬摘要 表結構。

在確定該比率時，我們納入了支付給中位數 名員工的所有薪酬，包括基本工資、激勵獎勵和加班費；但是，我們沒有包括任何福利（即僱主支付的 保費、團體定期人壽價值等），這與中薪酬披露一致 高管薪酬 — 摘要 薪酬表.

我們所有員工（不包括 我們的 PEO）的年總薪酬中位數為60,837美元。我們的專業僱主組織的年薪總額為1,890,467美元，因此預計專業僱主組織與員工薪酬中位數的比例 為31.07比1。

由於每年的養老金價值波動很大，尤其是在我們的 PEO 的 年齡和我們確定的員工中位數很大的情況下，我們還提供了一個不包括養老金價值變化的比率。 不包括養老金價值的變化，我們所有員工（不包括我們的專業僱主）的年總薪酬中位數為57,945美元。 我們的專業僱主組織的年薪總額（不包括養老金價值的變化）為1,457,279美元，因此，不包括25.15比1的養老金價值變化，估計的PEO與員工總薪酬中位數的比率為 。

監管要求的影響

美聯儲和聯邦存款保險公司指導方針

2010年，美聯儲發佈了關於銀行和銀行控股公司支付激勵性薪酬的方式的最終綜合指南 。根據最終指導方針，所有受美聯儲監管的 銀行組織都必須審查以下人員的激勵性薪酬安排：高級管理人員 官員和其他負責監督全公司活動或重要業務線的人；包括非高管 員工，其活動可能使銀行面臨重大風險；受相同或相似 激勵性薪酬安排約束的員工羣體，以及在總計，可能會使銀行面臨風險重大風險。我們的薪酬委員會 進行了審查，以確保薪酬結構不會鼓勵過度冒險。

對 Say-on-Pay 投票的影響

我們為股東提供每三年就高管薪酬（“Say-on-Pay”）進行諮詢性投票（“Say-on-Pay”）的機會。在我們2023年的年會上，在投的12,010,505張選票（不包括棄權票和經紀人不投票）中，我們的股東投了11,864,934股股票，佔98.8％，“贊成” 批准我們的 高管薪酬。補償

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委員會認為，這次投票證實了股東對我們高管 薪酬方法的支持。薪酬委員會在為我們的指定執行官做出未來的薪酬 決定時，將繼續考慮薪酬投票的結果。

薪酬委員會流程 和程序

權限範圍

薪酬委員會對一系列問題負有戰略和管理責任 ，包括審查、批准和批准向我們的執行官、董事、 和我們的高級管理團隊支付的薪酬。公司治理和提名委員會向董事會推薦薪酬委員會的每位 成員，並由董事會任命。公司治理和提名委員會已評估， 薪酬委員會的每位成員均為獨立董事，董事會也已確定。

薪酬委員會的政策是至少每年審查一次高管 的薪酬，包括激勵目標。薪酬委員會還定期審查福利和津貼， 審查和監督我們的薪酬理念，充當我們股票計劃的管理委員會， 審查執行官和董事的股票所有權準則。

權力下放

薪酬委員會的章程允許將 的權力下放給我們的首席運營官，以管理薪酬和福利計劃。2023年，薪酬委員會 將所有關聯薪酬、福利和福利計劃的管理權委託給首都銀行首席運營官伯大尼·喬魯姆。

薪酬委員會中沒有一位成員是上市公司的執行官 ，而我們的執行官是該公司的董事。

獨立顧問

在履行其職責時，薪酬委員會 評估管理層及其獨立顧問在做出有關高管 薪酬的決策時提出的信息和建議。薪酬委員會的決定旨在以股東負擔得起且具有成本效益的方式向高管提供公平、公平和基於績效的 薪酬。2023年，薪酬委員會 聘請布蘭查德諮詢集團創建了一個定製同行小組，目的是對執行官和董事薪酬進行基準。

管理層的角色

薪酬委員會根據首席運營官提供的數據和對同行羣體統計數據的審查為首席執行官 官設定薪酬。此外，薪酬委員會 審查並批准首席執行官關於其他執行官薪酬的建議。在做出這些 決定時，薪酬委員會依賴首席執行官兼首席運營 官提供的信息和建議。管理層在協助薪酬委員會確定我們指定高管 官員的薪酬水平方面發揮的關鍵作用如下：

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參與高管薪酬 流程的關鍵管理層成員是史密斯先生和喬魯姆夫人。史密斯先生沒有參與制定自己的薪酬，在薪酬 委員會審議自己的薪酬時也沒有出席。Corum 女士出席薪酬委員會的所有會議，向薪酬委員會成員提供 信息並記錄會議記錄。有時，薪酬委員會舉行高管 會議。喬魯姆女士被免除參加所有執行會議，委員會主席將在會議記錄中通報任何要求納入 的決定。管理層（僅以董事身份批准薪酬委員會 建議的史密斯先生和巴倫先生除外）在設定獨立董事薪酬方面沒有發揮任何作用。

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高管 薪酬

2023、2022 和 2021 年的薪酬彙總表

以下薪酬彙總表顯示了前三個財年中我們的首席執行官、首席財務官和總裁的薪酬信息 。(f) 列 “非股權激勵計劃薪酬” 下所列金額 由薪酬委員會在獲得薪酬的年度之後的第一次 會議上確定，並在做出此類決定後不久支付給高管。

LTIP 下的現金獎勵在 三年績效期的第三年顯示，但前提是實際支付了。獎項如下：

這些款項是在所述年份中賺取的， 於次年1月支付給我們的指定執行官。

2022年，(e) 欄金額按以下 金額進行了調整，以反映與重報相關的錯誤裁定薪酬的補償：史密斯先生=41,087美元，巴倫先生 =38,236美元。

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2023 年基於計劃的獎勵的發放

正如薪酬討論與分析中所討論的那樣， 現金獎勵計劃支出和績效分成單位只有在我們達到董事會批准的既定績效水平時才會發放。

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2023 財年 年底的傑出股票獎勵

下表提供了2023年底薪酬彙總表中列出的執行官的未償股權獎勵 的信息（Larkin先生除外，他在2023年底沒有任何未償還的 股權獎勵）。

終止 或控制權變更時可能支付的款項

終止僱傭關係時應支付給我們指定的 執行官的薪酬金額（如果有）取決於終止僱傭關係的性質和情況。如上所述 ，拉金先生於2024年3月被添加為SERP II的參與者。

控制權變更

如果控制權發生變化，史密斯先生、巴倫先生和拉金先生 將額外獲得兩年的貸記服務，用於計算根據 SERP支付的退休金；但是，我們所有指定的執行官都已經獲得了最長服務時間，因此 的任何控制條款變更都不適用於他們的福利。控制權變更後，基於正常退休（由退休計劃和SERP定義）的應計福利將支付給 史密斯先生、巴倫先生和拉金先生。SERP下的 “控制權變更” 是指出售我們幾乎所有的資產，在24個月內變更超過50％的股權，或我們董事會作出的任何其他控制權變更決定 。

如果控制權發生變化，史密斯先生、巴倫先生和 Larkin先生將不會根據合格的退休計劃獲得任何額外福利，但將獲得與任何在公司離職的 員工相同的福利。

除了上述計劃外，我們沒有旨在在控制權變更時提供 福利的離職後補償計劃。

終止僱傭關係時的付款

自願終止。 如果 Smith、Barron 或 Larkin 先生自願辭職，則現金激勵計劃或股票激勵計劃不會觸發任何金額。高管可能有權從退休計劃和SERP中獲得福利，前提是這些福利 是根據計劃的規定獲得的，並且執行官符合計劃的歸屬要求。此外， 高管將有權根據401（k）計劃獲得任何自願延期的款項（以及延期收益）。

退休。 自2023年12月31日起 ，巴倫和史密斯先生有資格正常退休。因此，巴倫和史密斯先生可能有權 從退休計劃和SERP中獲得福利，前提是這些福利是根據 計劃的規定獲得的。根據退休計劃和SERP II的定義，拉金先生沒有資格享受正常退休。根據退休計劃和SERP II的規定，他有資格提前 退休並減少福利。

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死亡。 如果史密斯先生、巴倫先生 先生或拉金先生在我們工作期間死亡，退休計劃和SERP將向已故高管的繼承人提供福利，金額為 根據計劃條款獲得的福利。這些福利的價值與 自願終止或提前退休的規定相同（視情況而定）。

有或沒有 原因的非自願終止。 如果史密斯先生、巴倫先生或拉金先生被非自願解僱，則高管可能有權 獲得退休計劃和SERP的福利，前提是這些福利是根據計劃的 條款獲得的，並且執行官符合計劃的歸屬要求。此外，高管將有權 獲得根據401（k）計劃自願延期的任何款項（以及延期收益）。

殘疾。 如果 史密斯先生、巴倫先生或拉金先生長期致殘，我們對執行官的聘用不一定會終止 。如果指定執行官根據退休計劃或SERP的條款致殘，則該高管將繼續累積退休金，直到最早康復、死亡或退休。該補助金不能一次性發放。

付款表

如果在以下觸發事件下於2023年12月31日終止僱用，則每位指定執行官將獲得以下報酬 ：

養老金福利

退休計劃

退休計劃的主要條款如下：

每月福利。 從 65歲起，擁有既得福利的參與者 將有資格在餘生中每月領取以下退休金：

總福利受美國國税局 法的限制。2023年，限額為每年26.5萬美元或每月22,083美元。其他規定可能適用於在 2002 年 1 月 1 日之後被僱用的參與者或在我們收購的銀行工作的參與者。2020 年 1 月 1 日聘用的員工沒有資格參加 退休計劃。

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最終平均月薪酬。 最終平均月薪是過去10年中W-2收入最高的五年（加上401（k）次延期減去應納税 汽車補貼）的平均值，無論這些年份是否連續發生。 《美國國税法》將2023年薪酬限制為每年33萬美元（合每月27,500美元）。

授予。參與者在服務滿五年後成為 既得權者。

提前退休福利。參與者 可以選擇在正常退休日期之前退休。

付款形式。參與者 可以年金或一次性領取養老金福利。

SERP

通常，SERP的計劃條款與退休計劃的 條款相同，唯一的不同是福利的計算不考慮《美國國税法》對 薪酬和福利設定的限制。從SERP中支付的淨補助金是該總福利與退休計劃應付的補助金 之間的差額。SERP將總收益限制在最終平均月薪的60％以內。一般而言，我們不會根據 SERP 授予 額外服務年限，除非控制權發生變化，我們向指定執行官額外提供 兩年的積分服務；但是，我們所有的指定執行官已經獲得了最長服務時間。 在有限的情況下，例如職業生涯中期的招聘，可能會出現例外情況。

2023 年養老金福利表

下表顯示了截至2023年12月31日的貸記服務年限、指定執行官累計福利的現值 以及上一財年的付款。

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PAY 與績效對比

2023、2022、2021 和 2020 年的薪酬與績效表

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們 將提供以下信息，説明過去三年中每年 的高管薪酬與我們的財務業績之間的關係。在確定對我們的NEO的 “實際支付的補償” 或 “上限” 時，這些規則要求 我們對前幾年薪酬彙總表（“SCT”）中報告的金額進行各種調整， 因為美國證券交易委員會在本節中的估值方法與SCT中要求的估值方法不同。下表彙總了我們在SCT中報告的相應年度的薪酬值 ，以及本節要求的2020年、2021年、2022年和2023年調整後的薪酬值。 請注意，對於我們的專業僱主組織以外的NEO，薪酬按平均值報告。薪酬委員會在做出激勵性薪酬決策時沒有考慮薪酬 與績效披露的對比。有關我們如何使高管薪酬 與公司業績保持一致的更多信息，請參閲上文第 35 頁標題為 “高管薪酬” 的部分。

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要求披露實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係

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第 2 號提案 — 批准獨立審計師

我們的審計委員會預計將任命FORVIS, LLP為我們在2024財年的獨立 註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求並未要求股東批准任命 FORVIS 為我們的獨立審計師 。但是，作為良好的公司慣例，董事會正在將FORVIS 的預期任命提交股東批准。如果股東未能批准FORVIS的預期任命 ，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使FORVIS的預期任命獲得批准， 如果審計委員會確定這樣的變更符合我們和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在年內隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計FORVIS的代表將出席2024年年度 會議，如果出席，將有機會根據自己的意願發表聲明並回答適當的問題。

如果股東在年會上投票並有權就此事進行表決，支持這個 提案的投票超過了對該提案的反對票，則批准預期任命FORVIS為獨立 審計師的提議將獲得批准。

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審計 委員會事項

審計委員會報告

審計委員會根據董事會通過的 書面章程運作，代表董事會監督公司的財務報告流程。本報告回顧了 審計委員會在2023年期間就公司的財務報告流程採取的行動，特別是 對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的合併財務狀況報表，以及截至2023年12月31日的三年 期內每年的相關 運營報表、綜合收益、股東權益變動和現金流採取的行動。

審計委員會認為，它已採取必要的 或適當的行動來履行審計委員會章程規定的監督職責。在履行監督職責時， 審計委員會審查並與管理層討論了將包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度 報告的經審計的財務報表，包括討論 會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。

審計委員會還與FORVIS一起審查了他們對公司會計原則的質量（而不僅僅是可接受性）的判斷，以及根據上市公司會計監督委員會準則需要與審計委員會討論 的其他事項。此外， 審計委員會與FORVIS討論了審計師獨立於管理層和公司的問題，包括書面披露、 信函以及上市公司會計監督委員會要求FORVIS處理的其他事項。

管理層和公司的內部和獨立審計師 全年還就感興趣的具體話題向審計委員會作了陳述，包括：（i）網絡安全程序； （ii）信息技術系統和控制；（iii）重大監管事項，包括監管審查結果、 BSA/AML、公平貸款、社區再投資法、房屋抵押貸款披露和O條例問題；（iv）舉報人程序和 監測；(v) 福利計劃資金管理；(vi) 關鍵會計政策；(vii) 評估新會計指南的影響； (viii) 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條和 COSO 所要求的內部控制措施 內部控制 — 2013 年綜合框架；（ix）遵守公司行為和道德準則計劃；（x）風險管理舉措 和控制措施；（xi）信用損失準備金和方法的適當性；（xii）重大法律事務；（xiii）內部和相關的 方交易；以及（xiv）服務組織控制活動。

此外，審計委員會與公司 內部和獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了內部審計師和 獨立審計師，無論管理層是否在場，都討論了他們的審查結果、他們對公司 內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。

根據上述審查和討論， 審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告，以提交給美國證券交易委員會。

2023 年審計委員會

John G. Sample（主席）

羅伯特·安託萬

威廉·F·巴特勒

小斯坦利·W·康納利

馬歇爾·克里瑟三世

金伯利 A. 克羅威爾

威廉·埃裏克·格蘭特

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支付給首席會計師的費用

下表列出了2023年和2022財年向FORVIS支付或將要支付的總費用，包括自付 費用。

審計費用主要是指向我們收取的用於審計 我們的年度合併財務報表（包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條發表意見而產生的服務）、HUD 審計、審查我們 10-Q 表季度報告中包含的財務報表以及通常由審計師在法定和監管申報中提供的 服務而向我們收取的金額。審計相關費用包括某些認證 活動以及 401 (K) 計劃和員工福利審計的費用。

關於審計委員會預先批准 獨立審計師的審計和非審計服務的政策

審計委員會的政策是預先批准獨立審計師提供的所有審計和 非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務、 和其他服務。預批准通常從預先批准之日起最長 12 個月內提供，任何預批准都詳細説明瞭特定服務或服務類別，通常受特定預算的約束。在需要加快服務時，審計委員會可以將預先批准 的權限委託給其一名或多名成員。獨立審計師和管理層必須定期向審計委員會全體成員報告獨立審計師根據本預先批准政策提供服務的範圍以及迄今為止所提供服務的費用。審計委員會預先批准了FORVIS在2023年和2022年提供的所有審計和非審計 服務。

審計委員會已確定，在截至2023年12月31日的財政年度中，FORVIS提供的 非審計服務符合維持其獨立性。

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共享 所有權

某些受益 所有人和管理層的股份所有權

下表列出了截至2024年2月22日我們普通股受益所有權的 的某些信息，用於：

我們已根據美國證券交易委員會（SEC）的規則 確定了受益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對他們實益擁有的 普通股的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於我們截至2024年2月22日已發行普通股的16,945,814股 股。在計算一個人實益擁有的普通股數量和 該人的所有權百分比時，我們認為該人持有的所有受期權或其他可轉換 證券約束、目前可行使或可發行或將在2024年2月22日 之內開始行使或可發行的普通股均為已發行普通股。但是，出於計算任何 其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為首都銀行 集團有限公司郵政信箱11248，佛羅裏達州塔拉哈西，32302。

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第 16 (A) 條受益所有權 報告合規性

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及實益擁有我們普通股10％以上的各方向 美國證券交易委員會提交報告，以反映他們在普通股中的權益。必須向我們提供這些報告的副本。

僅根據對我們收到的2023年這些報告 的審查以及申報人的任何書面陳述，我們認為在2023年期間，每份所需的2023年第16（a）條報告 均按時提交，唯一的不同是巴倫先生有一份延遲提交的表格 4，涉及一項與巴倫先生的慈善 禮物有關的交易。

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PROXY 聲明 — 一般信息

為什麼我在郵件中收到代理材料的互聯網可用性通知 而不是代理材料的紙質副本？

今年，我們再次很高興使用美國證券交易委員會規則，該規則允許 公司通過互聯網提供其代理材料。因此，我們將向股東郵寄一份代理材料的互聯網可用性通知 ，而不是代理材料的紙質副本。除非您提出要求，否則任何股東都不會通過郵件 收到代理材料的紙質副本。所有股東都將能夠通過互聯網訪問代理材料。

為什麼我沒有在郵件中收到 代理材料的互聯網可用性通知？

我們將通過電子郵件向先前選擇以電子方式交付代理材料的股東提供代理材料的互聯網可用性通知 。這些股東應收到 一封電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接以及指向代理投票網站的鏈接。

如何通過互聯網訪問代理 材料？

您的《代理材料或代理 卡的互聯網可用性通知將包含有關如何執行以下操作的説明：

選擇以電子方式訪問您未來的代理材料將 幫助我們保護自然資源並降低打印和分發代理材料的成本。如果您選擇以電子方式訪問未來的 代理材料，您將收到一封包含説明的電子郵件，其中包含指向提供這些材料的網站的鏈接以及指向代理投票網站的鏈接。您選擇通過電子郵件 接收代理材料的互聯網可用性通知將一直有效，直到您終止該通知為止。

我怎樣才能獲得代理材料的紙質副本 ？

要獲取代理材料的紙質副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》中包含的 説明進行操作。

正在對什麼進行投票？

您需要對12名候選人進行投票，以競選董事會成員；在不具約束力的諮詢基礎上考慮和批准首都指定執行官的薪酬； 在不具約束力的基礎上考慮和批准關於首都指定高管 官員薪酬的諮詢投票頻率；並批准我們對FORVIS, LLP的任命，為我們的獨立註冊會計師公司定於2024年。 所有提案都不會產生評估或持不同政見者的權利。

董事會如何建議 我投票？

我們的董事會建議您按以下方式對股票進行投票：

其他事項能否在年會上決定 ？

除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會 上提出。如果在年會上正確提出其他問題， 代理人的持有人（您的代理卡上註明的人）將有權自行決定為您對這些問題進行投票。

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每股 有多少選票？

每股有一票。對於計劃在年會上進行表決的提案 ，棄權票和經紀商未投票的經紀人持有的股份均計入法定人數， 但不計入正在審議的事項；但是，根據我們的章程，如果在無爭議的 選舉中董事候選人沒有獲得任何會議上至少多數選票選舉達到法定人數的董事， 如標題下所述，董事必須向董事會提出董事辭呈書股東會議- 為董事投票。”沒有累積投票。

需要多少票才能達到法定人數？

為了讓 我們舉行年會，大多數有權投票的股份必須親自或通過代理人出席。

選出 董事進入董事會並批准 FORVIS 的任命需要多少票？

如果支持被提名人當選的選票佔所投選票的多數，則每位董事候選人將被選出（提案 1）。在每種情況下，所投的選票均包括反對 的投票，但不包括經紀人對被提名人選舉的無票和棄權票。反對票計為反對被提名人當選的選票 票。在我們的年會上，最多可選12名董事。

如果出席或派代表出席年會並有權就此事進行表決的股東所投的贊成票超過 的反對票，則FORVIS的任命（第2號提案）將獲得批准。

作為登記股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過經紀人、受託人 或其他被提名人持有股份，而不是直接以自己的名義持有股份。如下所述，記錄在案的股份 和實益持有的股份之間存在一些區別。

將如何處理我的投票指示 ？

如果您提供具體的投票指示，您的股票將按照指示進行 投票。

如果您以登記股東的身份持有股份，簽署並返回 張代理卡，或者在沒有給出具體的投票指示的情況下通過電話或網絡進行投票，那麼您的股份將由我們董事會按照 的建議進行投票。

如果您是通過經紀商、 受託人或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且該被提名人有權根據特定提案 對您的股票進行投票，而您沒有就您希望如何投票向該被提名人發出指示，則通常您的被提名人可以在某些 “常規” 事項上對您的股票 進行投票。在我們的年會上，只有批准公司審計師的第2號提案被視為 例行提案，這意味着如果您不及時提供指示 對您的股票進行投票，則您的經紀商、受託人或其他被提名人可以根據第2號提案對您的股票進行投票。

如果您是通過經紀人、受託人或其他被提名人持有的股票的受益所有人 ，並且該被提名人無權就特定的 提案對您的股票進行投票，並且您沒有向經紀人指示如何對您的股票進行投票，則該投票將被視為經紀人無票。 “經紀人不投票” 將被視為未投票，以確定提案的批准情況， 既不對該提案投贊成票，也沒有對提案投反對票的效果。

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我可以更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，您可以通過稍後提交委託書或通過我們的公司祕書在年會前收到的書面請求來撤銷您的委託書。您也可以 在年會上撤銷您的代理並親自投票。如果您是通過經紀人、受託人、 或其他被提名人持有的股票的受益所有人，則應查看登記持有人提供給您的信息，這些信息解釋瞭如何撤銷先前給出的 指示。

誰為招攬代理付費？

將通過郵件或電子郵件向我們的股東索取代理。 我們將支付與招標有關的所有費用，包括郵費、印刷和手續費，以及經紀人、 託管人、被提名人和信託人在向受益所有人轉發代理材料時產生的費用。我們可能會聘請Alliance Advisors, LLC來協助 分發和招攬代理人，費用約為12,000美元，外加合理的費用。我們的董事 和高級職員及其他同夥可能會親自或通過電話、郵件或電子郵件提出進一步的要求。我們的董事和高級職員 和其他同事將不會因任何此類進一步的要求而獲得額外報酬。

如果我收到 多份代理材料互聯網可用性通知或多份代理材料的紙質副本，這意味着什麼？

對於您擁有的每個賬户，您將收到一份代理材料互聯網可用性通知 或代理卡。請對所有賬户的代理進行投票，以確保您的所有股票都經過投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果 ？

我們將在年會 上公佈初步投票結果，並在 年會結束後的四個工作日內提交的 8-K 表最新報告中公佈初步投票結果和最終投票結果（如果有）。

首都銀行集團有限公司 | 年會通知和委託書 51

其他 問題

年度報告

我們在10-K表格中向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的年度報告。股東可以免費獲得我們年度報告的副本。應將 發送給我們的首都銀行集團公司祕書，該公司位於佛羅裏達州塔拉哈西市北門羅街 217 號 32301。

共享相同地址的股東

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。 根據該程序，地址和姓氏相同且不參與電子交付或 通知和訪問權限的登記股東將僅收到一套代理材料，除非其中一個或多個股東通知我們的轉讓代理人 他們希望繼續接收個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。如果您希望自己收到這些材料的 副本，您可以通過書面、電話或互聯網聯繫我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身為美國股票轉讓 和信託公司）：

Equiniti 信託公司有限責任公司

挑戰者路 55 號，2 樓

新澤西州里奇菲爾德公園 07660

(800) 937-5449（美國和加拿大）

(718) 921-8124（國際）

HelpAST@equiniti.com

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東 目前會收到我們的年會通知、委託書和年度 報告的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有股票，並且無論哪種情況，您只希望收到家庭每份 文件的單一副本，請按照上述説明聯繫我們的過户代理人。受益所有人可以向 其銀行、經紀人或其他登記持有人索取有關家庭財產的信息。

股東提案

2025年會議委託聲明 中包含的股東提案必須在2024年11月13日之前收到。2025 年會議的股東提案如果不打算包含在該會議的委託書中，則必須在 2024 年 12 月 24 日之前收到，並且不遲於 2025 年 1 月 23 日，否則 董事會可以自行決定對該提案的代理人進行投票。提案必須遵守代理規則，並以書面形式提交 給我們主要辦公室的公司祕書傑普莎·拉金。

導演提名

任何有權在董事選舉中普遍投票的股東 均可推薦董事候選人。股東可以通過向位於塔拉北門羅街217號的 董事會公司治理和提名委員會提交股東希望推薦的候選人的姓名和資格 以及根據公司章程第VII 條和章程第1.16節要求提交的所有其他信息來推薦董事候選人佛羅裏達州哈西 32301。如需考慮，必須在 2025 年 3 月 13 日（今年的年會通知日期一週年）之前 180 天且不遲於 120 天 收到有關在年會上舉行的董事選舉的建議。換句話説， 必須不早於 2024 年 9 月 14 日且不遲於 2024 年 11 月 13 日收到董事提名。符合這些要求的建議將提請公司治理和提名委員會注意 。股東推薦的董事候選人與我們聘用的 董事、執行官或搜索公司（如果有）確定的董事候選人相同， 。

52 Capital City Bank Group, Inc. | 年會通知和委託書

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）投票日期，用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：保留 這部分以備記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退回此部分 V30897-P05190！ ！!除反對棄權外，對所有人隱瞞所有人！!!首都銀行集團有限公司要取消對任何 個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在下行寫下被提名人的數字。首都銀行集團有限公司 佛羅裏達州塔拉哈西北門羅街 217 號 32301 收件人：JEP E. LARKIN 1.選舉董事：選舉以下所列候選人為董事：01) 羅伯特·安託萬 02) 託馬斯·巴倫 03) 威廉·巴特勒 04) 小斯坦利 W. 康納利 05) 馬歇爾·克里瑟三世 06) 金伯利 克羅威爾 07) 邦妮·達文波特 08) 威廉·埃裏克·格蘭特 09) 勞拉·約翰遜 10) John G. Sample，Jr. 11) William G. Smith，Jr. 12) Ashbel C. Williams 董事會建議您對以下提案投贊成票：董事會建議您對以下提案投贊成票： 2.批准任命FORVIS, LLP為截至2024年12月31日的本財年 的獨立註冊會計師事務所。注意：代理人可自行決定批准在 會議或會議任何休會和/或延期之前適當處理的其他事項。該代理將按指示進行投票，但如果沒有對 代理人下達指示，則代理所代表的股份將按照董事會的建議進行投票，並由代理人就 可能適當地在會議上提出的任何其他事項進行投票。下列簽名的股東特此確認收到年會通知 和委託書。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理員、 或其他信託人的身份簽字時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有所有者都必須簽名。如果是公司或 合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上方的 二維條形碼使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式傳送信息。 美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月18日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。按照 的説明獲取您的記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付 如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理 對賬單、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述 的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式 接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話傳送投票指令。 美國東部時間2024年4月22日晚上 11:59 之前對直接持有的股票進行投票，在美國東部時間2024年4月18日晚上 11:59 之前對計劃中持有的股份進行投票。致電時手裏有 您的代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回 ，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。掃描 查看材料並投票 w

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格 可在www.proxyvote.com上查閲。V30898-P05190 CAPITAL CITY BANK GROUP, INC. 佛羅裏達州塔拉哈西市北門羅街 217 號 32301 代表首都銀行集團董事會徵集 代理人在2024年4月23日的股東年會上，作為填寫此表格的替代方案 ，你可以通過電話1-800-690-6903或通過互聯網訪問WWW.PROXYVOTE.COM 輸入投票指示，然後按照簡單的説明進行操作。使用此代理卡上顯示的 16 位控制號碼。通過這些禮物認識所有人，我，佛羅裏達州塔拉哈西首都銀行集團有限公司（“公司”）的 下列簽名股東，特此提名、組成和任命 Bethany H. Corum 和 Lee Nichols（統稱 “代理人”），或其中任何一位（完全有權單獨行動）為我的真實合法律師和代理人對我來説，以我的名義、地點和取而代之，對簽署這張代理卡的股東有權在其年會上投票的公司所有普通股 進行投票的全部替代權股東將於當地時間上午10點在佛羅裏達州塔拉哈西市西彭薩科拉街555號的 佛羅裏達州立大學特恩布爾會議中心持股，或在其任何續會或延期 時持有，具體取決於代理卡背面的指示，並由代理在其他事項上自行決定。特此撤銷簽署此代理卡的股東先前 提供或執行的所有代理。續，背面有待簽名