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選中相應的框：

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初步委託書

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保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

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最終的代理聲明

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權威的附加材料

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根據第240.14a-12節徵集材料

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不收取任何費用

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以前支付的費用與初步材料

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根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

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2024年3月14日

各位股東朋友：

請加入我們的Brixmor Property Group Inc.股東年會於2024年4月25日星期四上午9點（美國東部時間）舉行。為鼓勵股東更高水平的參與，並幫助我們降低財務和環境成本，今年的年會將再次以虛擬會議的形式舉行。您將能夠參加虛擬年會，投票，並提交問題，首先在 https://www.viewproxy.com/brixmor/2024然後按照郵件發送給你的指示.請注意，您必須在2024年4月22日晚上11：59前登記。​

與往年一樣，我們很高興主要通過互聯網向股東提供我們的代理材料。我們相信，這一過程可加快股東收到材料，降低年會成本，並節約自然資源。於2024年2月9日營業結束時，向記錄股東發送代理材料的互聯網可用性通知。該通知包含有關如何訪問我們的委託書、2023年股東年度報告和截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告以及如何在線投票的説明。如果您希望收到我們的委託書材料的打印副本，請按照通知中所列的索取該等材料的説明進行操作。

於週年大會上將採取行動的事項詳情載於隨附的週年大會通告及委任代表聲明書。我們亦可能向股東報告目前感興趣的其他事項。

請利用這個機會，就本次年會之前的事項進行投票，為我們的公司做出貢獻。通過我們的轉讓代理人Computershare以自己的名義持有股份的股東可以在線或電話投票。如需在線或電話投票，請按照以下頁面中的説明進行操作。此外，如果您已要求或收到代理材料的紙質副本，您可以通過填寫、註明日期、簽署和退回隨代理材料發送給您的代理卡進行投票。在線投票、電話投票或寄回代理卡並不剝奪您出席虛擬年會或在虛擬年會上投票的權利。如果您確實出席虛擬年會並希望屆時投票，您可以在虛擬年會或之前撤銷您的委託。

感謝您對Brixmor Property Group Inc.的持續支持。

真誠地

 

如果在2024年2月9日營業結束時，您是記錄在案的股東，您可以授權代理人根據您的指示在網上，通過電話，或如果您已經要求或通過郵件收到代理材料的紙質副本，或者您可以在虛擬年會上投票。對於通過經紀人、銀行或其他代名人持有的股份，您可以通過向您的經紀人、銀行或其他代名人提交投票指示來授權代理。為了減少我們的管理和郵費成本，我們要求您在線或通過電話授權代理，這兩種方式全天24小時提供服務。您可以按照委託書第94頁所述的時間和方式撤銷您的委託書。

如果您以街頭名義持有您的股票，您也可以向您的經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，您可以通過在線、電話或郵件完成此操作。請參考您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息。

 

 

 

本週年大會通知及委任代表聲明書將於2024年3月14日或前後分發或提供（視情況而定）。

 

 

我們的委託書，2023年股東年報，以及截至2023年12月31日止年度的10—K表格年報將於 https://www.viewproxy.com/brixmor/2024從2024年3月14日開始。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的許可，本公司向所有記錄在案的股東發送代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）。所有股東將能夠訪問我們的委託書，2023年股東年度報告，以及截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告，該年度報告於2024年2月12日提交給SEC，或在通知中提到的網站上免費要求打印一套這些材料。有關如何在線查閲這些材料或索取印刷本的説明，可在通知中找到。

此外，任何股東均可要求以郵寄方式或電子郵件方式持續收取委託書材料的印刷形式。選擇以電子郵件方式接收未來委託書材料將節省本公司打印和郵寄文件給股東的成本，並將減少未來年度會議對環境的影響。股東選擇通過電子郵件接收代理材料將繼續有效，直到股東終止。

 

 

 

 

下表提供有關九名獲提名參選董事會成員的資料。關於每個被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的其他信息可以在第1號提案中找到。當選後，這些董事將任職至我們的下一次股東周年大會，直至其繼任者被正式選出並符合資格為止。該等董事擔任委員會成員及主席職務如下：

 

 

於2023年，我們利用零售房地產環境的持續優勢以及成功的組合轉型措施所產生的動力，再次推動強勁的內部增長，使我們的優質、全國多元化的社區及鄰裏購物中心組合的租賃入住率創紀錄。

我們亦繼續執行增值、增值的再投資計劃，重新定位資產，以符合我們擁有及經營“我們服務的社區中心”的願景，同時把握低於市場租賃組合的機遇。雖然收購有限，因為我們在活躍的資本市場環境中保持紀律，但我們繼續處置價值最大化的資產。

由於我們已執行內部及外部增長措施，我們維持了可觀的財務流動性及靈活性，以支持我們的長期平衡業務計劃的執行。一如以往，我們於二零二三年的執行工作以企業責任（“企業責任”）策略為指引。

 

 

*

我們在截至2023年12月31日止季度的補充披露術語表中定義了我們的運營指標，該術語表可在我們的網站上查閲。

​

 

 

有關公司責任戰略、目標、績效和成就的更多信息，包括我們的EEO—1報告，請訪問我們網站的公司責任部分，
https://www.brixmor.com/corporate-responsibility.

有關我們的董事會和相關治理文件的信息，請訪問我們網站投資者部分的領導力和治理標籤， https://investors.brixmor.com/corporate-profile.

我們網站上的信息不以引用的方式納入本文，也不屬於本委託書的一部分。

 

 

由於我們在公司責任方面的努力，我們連續第七年被GRESB評為綠色之星。此外，我們連續第五年獲得GRESB的“A”評級。對我們CR努力的其他認可包括：

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ISS： 榮獲企業ESG績效的首要地位，表明實現了雄心勃勃的絕對績效要求

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•

MSCI： 獲得“bbb”評級，在治理支柱方面的得分比去年有所提高

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•

美國能源部更好建築聯盟/市場轉型研究所： 榮獲綠色租賃領先者金級認可

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我們公司的成功在很大程度上取決於我們租户的成功。作為美國最大的露天零售房東之一，我們支持全國5000多名國家和地區租户和當地企業家，包括過去幾年增加的許多充滿活力的新零售商。通過利用當地租賃專業人員和專門的National Account租賃團隊，我們吸引並留住了各種各樣的相關零售商到我們的購物中心。

我們致力於成為我們租户成功的關鍵合作伙伴，通過提供積極的物業管理、持續的租户協調和資源來幫助當地租户促進和運營他們的業務。我們致力於確保我們酒店的安全和便利，並堅持我們的高標準運營。我們致力於維護服務於周圍社區的一流物業，我們實施的各種舉措和計劃證明瞭這一點，包括：

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•

孵化器計劃：為尋求推出新概念或品牌的小企業主或零售商提供零售空間，允許他們在有限的90天內測試他們的概念

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•

租户協調：在開店過程中為新租户提供支持，提供超本地化專業知識，指導他們通過許可和其他當地法規

​

 

 

•

調整我們的中心：通過增加專用的路邊接送區、户外用餐選擇和充滿活力的社區空間，

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•

可持續性最佳做法：提供節省成本的可持續發展建議，幫助小企業主減少能源和水的開支，以及他們的環境足跡

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Brixmor尋求與供應商和供應商合作，這些供應商和供應商分享我們對高效、有彈性的物業建造和維護的熱情，以滿足我們的高運營標準。我們的供應商行為準則概述了我們對供應商和供應商在工作條件/人權、健康和安全、環境影響和商業誠信方面的期望，幷包含在所有新合同中。我們透過與主要國家合作伙伴的定期檢討會議及供應商參與度調查，與供應商保持公開對話。

供應商行為準則也可在我們的網站上查閲：
https://investors.brixmor.com/leadership-governance/governance-documents-policies.

我們制定了雄心勃勃的長期可持續發展目標，並於2023年在實現這些目標方面繼續取得有意義的進展。除了提高我們的復原力和環境效率外，將可持續做法和措施融入我們的業務運營，減少了與公用事業相關的運營開支，併為我們的物業增加了附屬收入。我們的中心和社區環境管理的例子包括：

•

減少能源使用的項目，如LED照明轉換和設備升級、用於停車場照明的運動傳感器技術，以及減少空調和供暖要求的反射屋頂和隔熱材料

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•

現場可再生能源項目，如太陽能電池板安裝

​

•

節水項目，如智能灌溉和年度濕檢、旱育和使用本地植物物種以及智能水錶

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•

電動汽車充電站供客户和參觀者使用

​

•

執行的再投資項目注重資源效率和彈性

​

 

 

我們於2021年發佈氣候變化政策，承諾在2045年前實現營運控制範圍內的淨零碳排放。作為“科學目標”倡議（“SBTi”）的簽署方，與1. 5攝氏度的途徑保持一致，我們亦致力於在二零三零年之前將營運控制範圍內的範圍一及範圍二排放量較二零一八年基準減少50%。截至2022年12月31日，能源效率的改善以及在我們的物業中增加可再生能源，導致該中期SBTi目標減少約40%。我們將繼續透過對外披露，保持氣候變化進展的透明度，並與主要持份者合作，進一步應對氣候變化。

1.

截至2022年12月31日。

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2.

與2016年基線相比。

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3.

與2018年基線相比。

​

4.

減排目標適用於我們營運控制範圍內（即範圍1及2温室氣體排放）。

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我們認識到氣候變化可能會對我們的投資組合和我們所服務的社區產生影響。我們的目標是識別、理解並最小化這種風險。我們通過積極實施彈性措施、財產保險、應急響應、業務連續性和生命安全計劃來管理日常風險。我們每年對現有投資組合進行氣候變化及自然災害風險評估，氣候相關風險評估是我們潛在收購及重大重建項目標準承銷盡職審查程序的一部分。我們利用穆迪氣候隨需專有的氣候風險評分數據來支持我們的氣候相關風險評估，以識別關鍵的環境風險，包括野火、洪水、颶風、熱和水壓力、地震和海平面上升。我們還實施了多項戰略和舉措，重點是針對風險較高的物業的彈性措施，包括：颶風/強風升級、反光屋頂以減少熱壓力和公用事業使用、原生景觀以減少水壓力，以及雨水基礎設施升級。

備災和救災有助於儘量減少意外天氣事件造成的破壞。我們的市場研究團隊開發了一個內部風暴跟蹤工具，以監測惡劣天氣狀況，並在即將發生的事件之前啟動準備活動。我們的物業經理團隊遵循公司的危機管理計劃和特定地點的協議，以減少潛在的損害，並在事件發生後，他們和我們的所有志願者災難援助恢復團隊的成員動員起來，提供即時和長期的援助，以恢復我們的購物中心和協助重建當地社區。

我們的物業在其社區中扮演重要角色，因此，我們審慎及深思熟慮地與相關非全權委託及以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商組合來推銷物業。我們為租户及其客户提供誘人、安全和有吸引力的零售中心，讓他們在整個產品組合中的商店和公共空間內聚集、連接和參與。我們通過舉辦當地活動、志願服務和在需要時提供援助來進一步支持我們的社區。為了促進社區內的聯繫，我們舉辦農貿市場、假日活動和活動、免下車電影、籌款和其他慈善活動。我們亦每年為每位員工提供兩個帶薪服務日，以在各自社區產生影響。我們在2023年如何與社區建立聯繫的一些例子包括：

 

 

我們相信，那些親自參與我們的願景，成為我們所服務的社區的中心，並與同樣參與的同事建立聯繫的員工，將會更有效地發揮他們的作用。全公司對卓越的認可是我們向團隊成員展示他們對我們的社區、我們的公司以及彼此的重要性的一種方式。我們每個季度的員工獎包括“我們的中心就是你”獎，該獎項承認該獎項旨在表彰致力於為社區服務的員工，以及表彰使用獨創性解決業務需求或挑戰的員工的“尋找更好的方式”獎。我們通過全公司範圍的豐富活動來促進連通性，例如我們的TED-Talk風格的“大腦日”(Big Brain Day)，主要作者在其中討論激勵個人和團隊成長的主題，以及我們的年度全公司社區服務項目，該項目關注重要的社會問題，如食品不安全和隱性偏見。

我們通過兩年一次的員工調查來衡量員工敬業度，並利用這些調查的結果來不斷改進我們的組織。我們針對員工反饋所做的一些改進包括：

•

通過擴展的身體、情感和財務健康福利來增強我們的福利平臺

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•

增加領導力和管理髮展培訓

​

•

提供全公司輔導計劃

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我們的參與和互聯互通計劃有助於：

我們通過提供各種專業和個人培訓機會，鼓勵員工培養和發展他們的興趣、技能和激情。我們的年度人才發展過程旨在為個人提供全面的視角

 

 

通過認可員工的優勢，識別成長機會，併為職業發展制定可行的計劃來提高績效。我們通過提供以下服務來促進員工成長：

•

綜合培訓計劃

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創新發展計劃，例如為租賃、物業管理和建築行業的入門級員工提供為期兩年的強化學徒計劃

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面向職業早期專業人士的導師計劃

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增強自我意識和有效協作的預測性指數行為評估

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學費和職業資格證書的教育資助

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個人發展賬户，為員工選擇的個人或職業發展活動提供休假和費用報銷

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現在可以訪問ADP員工基本學習和BRX YO大學，這是Brixmor內部開發的學習管理系統

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我們相信，我們的業績得到了體現我們所服務社區多樣性的包容性環境的提升。我們相信，基於包容的文化對於我們吸引和留住有才華的員工以及實現我們的戰略目標和目標至關重要。為了慶祝和促進包容性的工作環境，我們舉辦了各種活動，以表彰我們員工的背景和獨特的視角。文化傳統交流、圓桌會議和培訓使員工能夠分享其遺產的有意義的方面，併為其他員工提供一個論壇，以擴大他們對周圍人的理解。此外，我們根據角色/類似角色定期評估與種族、民族和性別相關的公平薪酬，平均而言，在2023年，整個公司沒有這樣的薪酬差距。

 

 

我們的董事會致力於強有力的公司治理實踐，並按照最高的道德標準開展業務。我們相信，我們的公司治理結構使我們的利益與利益相關者的利益緊密一致。我們的卓越公司治理一直受到Green Street和ISS的一致認可，前者在REIT行業公司治理方面排名第三，後者在ISS治理質量評分類別中連續獲得並保持2023年最高分1。

我們對強有力的公司治理的關注擴展到我們對透明、高質量的信息披露和一致的投資者參與的承諾。我們重視投資者提供的前景和意見，並相信持續的對話是我們治理實踐的重要組成部分。通過一個戰略性的、積極主動的外展計劃，我們討論業務和行業趨勢和市場狀況、我們的運營戰略和業績、我們的CR計劃以及我們的治理實踐。我們與董事會分享我們收到的反饋，為他們提供寶貴的見解，瞭解利益相關者對Brixmor的看法。

一般來説，我們通過面對面和電話會議、會議和物業參觀等多種方式與投資者打交道。2023年，我們擁有500多個股票和固定收益投資者接觸點，並與我們大多數積極管理的投資者建立了聯繫。我們用視頻和社交媒體補充傳統的外展方法，提供更多的途徑來展示我們正在進行的投資組合轉型。

 

九名被提名人將在年度會議上被提名為董事，任職至我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格。我們的被提名者是由董事會根據提名和公司治理委員會的建議選出的。所有九名被提名人目前都在我們的董事會任職。所有被提名人都願意擔任董事，但如果其中任何一人拒絕或不能擔任董事的董事，則委託卡中指定為代表的個人將行使董事會賦予的酌情決定權，投票選舉我們董事會選出的替代被提名人，除非董事會根據我們的章程採取行動縮減董事會規模或維持董事會空缺。

我們相信，每位獲提名的董事均具備有效擔任董事所需的專業及個人資格，且董事在知識、經驗及能力方面均具有互補平衡，最能為本公司及其持份者服務。我們亦相信，每一位被提名人均具有誠信、遵守最高道德標準、良好的商業判斷力，並願意代表持份者的長期利益。下表概述了董事提名人的技能和核心能力。

 

 

 

以下履歷描述包括董事會得出每名獲提名董事應擔任董事的結論的特定經驗、資歷、特質及技能。董事代名人之股本證券實益擁有權載於下文“證券擁有權”一節。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據馬裏蘭州法律的規定，本公司的業務和事務在本公司董事會的指導下管理，本公司通過董事會會議及其三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會開展業務。

我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了我們的公司治理。我們公司治理的顯著特點包括：

•

我們的董事會不是分類的，每一位董事每年都要改選，未經股東批准，我們未來不會對董事會進行分類；

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•

我們的董事可以通過有權投票的多數票罷免，並且我們的董事會不得在未經股東批准的情況下增加罷免董事所需的投票權；

​

•

我們已選擇退出馬裏蘭州主動收購法案(稱為MUTA)和馬裏蘭州企業合併和控制權股份收購法規，未來在未經股東批准的情況下不會選擇加入；

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•

我們沒有股權計劃/毒丸，未經股東批准，我們未來不會採用股權計劃/毒丸；

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•

我們的董事是在無競爭的選舉中以過半數票選出的，如果在任的董事在無競爭的選舉中未能獲得過半數的選票，該現任董事必須向董事會提交辭呈，董事會將決定對辭職採取什麼行動，並將公佈決定；

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•

我們有完全獨立的審計、薪酬、提名和公司治理委員會，我們的獨立董事定期在沒有公司高管和/或非獨立董事出席的情況下舉行執行會議；

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•

我們的董事會設獨立主席和獨立董事主席；

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•

我們董事會有一個“特別”投資委員會，負責批准任何價值在5,000萬美元至1億美元之間的個人交易(超過1億美元的交易需要得到董事會的全體批准)；

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•

我們為我們的董事提供持續教育計劃，涵蓋網絡安全和ESG等當前主題，以優化他們在董事會的服務；

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•

我們審計委員會的所有成員均為適用的美國證券交易委員會法規所定義的“財務專家”；

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•

我們將包括我們的董事會在內的其他上市公司董事會的董事可以任職的數量限制為四個，並將我們的董事可以擔任的上市公司董事會審計委員會的數量限制為三個，包括我們董事會的審計委員會，以降低董事過度承諾的風險；

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禁止我們的高管和董事會成員質押或套期保值我們的證券；

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我們採用了代理訪問，根據該訪問，持有我們普通股至少3%的股東可以提名最多20%的董事會成員或兩名董事中的較大者；以及

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•

持有大多數流通股的股東有權在正式召開的股東大會上修改、變更或廢除我們的章程，或通過新的章程。

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我們相信，董事會的素質、專注度、技能和經驗的多樣性是公司成功的關鍵驅動力，董事會的實力是一個競爭優勢。我們的提名及企業管治委員會相信，維持此優勢需要持續及策略性地規劃董事會更新及繼任。為此，在考慮董事會更新及繼任計劃時，提名及企業管治委員會考慮（其中包括）其對董事會現時及將來所需技能的評估、現任董事滿足該等技能的程度的評估、董事會、委員會及董事年度評估的反饋，以及對即將出現的董事會空缺的預期。

我們的策略方針反映在我們目前的董事會組成和我們最近的往績記錄中。董事會成員的平均任期僅為七年，其中三位董事的任期為五年或更少。我們的提名和公司治理委員會的有效方法，最近任命了（i）Sandra A.J. Lawrence，一位經驗豐富的管理人員，在醫療保健、房地產和包裝行業擁有高級領導經驗，她的任命除其他事項外，董事會的戰略目標，即進一步加強董事會的財務專業知識和增加上市公司董事會的經驗和（ii）JP Suarez，全球商業領袖，在沃爾瑪國際和沃爾瑪公司擁有超過30年的執行經驗，除其他事項外，他的任命解決了董事會加強其零售專業知識的戰略目標。

我們的策略方針亦反映在我們對董事會領導職位的定期變動中。例如，去年，Crosland女士擔任董事會主席，Lawrence女士擔任審計委員會主席。

在物色董事會候選人時，提名及企業管治委員會向多個來源徵求意見，包括現有董事、高級管理層及獵頭公司，以物色最能為董事會作出貢獻的候選人。此外，為了進一步推進種族、民族、性別和性取向多樣性的目標，提名和公司治理委員會要求在任何董事搜索中至少面試一名不同的候選人。

根據我們的企業管治指引及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）規則，董事並非獨立人士，除非董事會確認其與本公司或其任何附屬公司並無直接或間接重大關係。

我們的《企業管治指引》根據紐約證券交易所上市公司企業管治規則中的獨立性定義界定獨立性。我們的企業管治指引要求董事會至少每年檢討全體董事的獨立性。

倘董事與本公司存在與其獨立性有關的關係，且未通過紐交所獨立性定義所載的客觀測試，董事會將考慮所有相關事實及情況，決定該關係是否重大。

 

 

提名及企業管治委員會就董事獨立性進行年度檢討，並就董事獨立性向董事會提出建議。由於本次審查，董事會肯定地確定伯曼先生、迪克森先生、赫爾維茨先生、拉姆先生、蘇亞雷斯先生和Mses先生。Bowerman、Crossland和Lawrence在所有適用的紐約證券交易所標準（包括關於委員會服務）方面是獨立的。鑑於施賴伯先生於二零二三年四月退休，故並無就適用紐交所準則作出獨立性決定。就適用紐約證券交易所準則而言，Schreiber先生於上一年度被肯定地確定為獨立人士。我們的董事會還決定，伯曼先生和蘇亞雷斯先生以及姆塞斯先生。Crossland和Lawrence在交易法第10A（m）（3）條中是“獨立的”，Dickson、Hurwitz和Rahm在交易法第10C（b）條中是“獨立的”。

於作出獨立性決定時，董事會考慮及審閲其所知悉之所有資料（包括透過年度董事問卷識別之資料）。

我們的董事會由主席領導，主席有意與首席執行官職位分開。因此，獨立董事Crossland女士擔任主席，而Taylor先生擔任首席執行官兼總裁。董事會相信，此架構目前適合我們的企業管治，最能鼓勵各方自由及公開的意見對話，同時提供強有力的制衡。此外，我們的獨立主席對董事會和委員會事務的關注使首席執行官能夠更具體地專注於監督公司的日常運營和長期戰略規劃。如董事會日後在考慮當時的相關事實及情況後，委任首席執行官為主席，我們會即時公開披露有關委任。

董事長有權召集董事會或董事會委員會會議，主持董事會會議，召集股東特別會議，批准與任何該等股東特別會議有關的若干行政事項。主席定期與首席執行官、董事會委員會主席和董事會其他成員就董事會結構相關的問題進行接觸。

所有董事均應盡力出席所有董事會會議、彼等所屬委員會會議及股東周年大會。截至二零二三年十二月三十一日止年度，董事會舉行四次會議。全體董事出席董事會及彼等所任職委員會會議總數最少75%。我們所有九名當時在職的董事均出席了2023年虛擬股東周年大會。

我們的章程規定了代理訪問權，從而使我們的股東在董事選舉中有更大的發言權。一個股東或一組最多20名股東，連續至少三年擁有公司發行在外普通股的3%，可以在我們的委託書材料中包括董事被提名人，最多佔董事會董事人數的20%或兩名董事，前提是股東和被提名人滿足我們章程中的資格要求。本委託書中沒有合格股東提名。

 

 

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克羅斯蘭女士的資格是基於，除其他外，她作為註冊會計師的教育，她30多年的房地產投資管理經驗，以及她在私人房地產公司審計委員會服務的經驗，

​

•

蘇亞雷斯先生的資格是基於，除其他外，他在沃爾瑪國際和沃爾瑪公司的長期職業生涯，包括擔任區域首席執行官和首席行政官，在這一職務上，他監督財務報表的編制和會計職能

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•

履行董事會授予的職責，包括監督我們的財務報告政策、我們的內部控制以及我們遵守適用於財務報表以及會計和財務報告流程的法律和法規要求

​

•

選擇我們的獨立註冊會計師事務所，並審查和評估其資質、業績和獨立性

​

•

審查和預先批准審計和非審計服務以及向獨立註冊會計師事務所支付補償

​

•

審查管理層與獨立註冊會計師事務所之間的報告和材料書面交流，包括與公司內部控制有關的重大問題

​

 

 

•

根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，在納入我們的年度報告之前，與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們的年度審計財務報表，包括關鍵審計事項，以及季度財務報表

​

•

審查和監督公司的風險管理政策和程序(見下文“風險管理監督”)，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論我們關於風險評估和風險管理的指導方針和政策。

​

•

審查和監督我們內部審計職能部門的工作

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審查和監督公司的信息技術、網絡安全和風險暴露，並監督管理層對網絡攻擊的準備和應對

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•

監督公司關於公開披露的非GAAP措施的政策和做法

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•

監督與公司公開披露的量化環境和社會措施的可靠性有關的公司控制措施的充分性和有效性

​

​

•

審查和批准其他高管的年薪、獎金、股權激勵和其他直接或間接福利，或向董事會提出建議

​

•

審查和批准所有激勵性薪酬和基於股權的計劃以及根據這些計劃授予的獎勵，或向董事會提出建議，包括

​

 

 

須經董事會批准的計劃及未經本公司股東批准的任何計劃

•

監督負責管理所有激勵性薪酬和股權薪酬計劃的個人的活動

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•

審核和監控公司的所有員工退休、利潤分享和福利計劃

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•

根據美國證券交易委員會的適用規則和規定，審查薪酬討論和分析的準備情況，並決定是否建議董事會將薪酬討論和分析包括在我們的年度委託書或Form 10-K年報中

​

•

對公司的薪酬政策和做法進行年度風險審查

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薪酬委員會章程允許委員會將其任何或全部權力轉授給一個或多個小組委員會，並授權公司的一名或多名高級管理人員根據公司的激勵薪酬或其他基於股權的計劃向公司任何非第#16節高級管理人員頒發獎勵的權力，但須遵守該計劃和公司管轄地區的法律。

薪酬委員會根據其章程有權在其認為必要或可取的情況下保留外部顧問或顧問。

2023年，我們的首席執行官小詹姆斯·M·泰勒和總裁與薪酬委員會就高管年度現金和股權激勵獎勵的確定進行了討論和審議。具體地説，他向薪酬委員會提出了關於高管薪酬、股權獎勵、我們年度獎金計劃下使用的業績目標以及年度現金激勵獎勵金額的建議。T.Taylor先生沒有參加關於他自己賠償的審議。

 

 

​

•

監督公司與ESG事宜相關的活動，包括可持續發展、企業社會責任和人力資本事宜，如多元化和包容性、員工參與和文化，並審查和協助制定公司與該等事宜相關的政策

​

董事會監督與我們及我們業務有關的風險管理，並定期收到管理層提供的詳細財務及營運最新資料。監察若干特定風險屬於董事委員會的職責。

董事會已授權審核委員會審閲及監督：（i）本公司識別、評估、管理、減輕及監察本公司重大業務風險的指引及政策，包括財務、營運、資訊科技、網絡安全、隱私、業務連續性、法律、監管及聲譽風險；及（ii）管理層的風險評估、緩解和監控決策、實踐和活動，包括管理層為監控和控制公司的主要財務風險所採取的步驟。審核委員會在行使其審閲及監督職責時考慮短期、中期及長期風險，並在評估緩解策略時考慮風險的即時性。

審核委員會一般每年或在情況需要時更頻繁地重新評估我們的風險狀況。審計委員會通常收到季度報告，涉及來自財務，信息技術，

 

 

內部審計和法律職能部門，以及適當的外部專家。公司的總法律顧問是公司的首席合規官，直接向首席執行官報告，以及負責監督公司公共風險披露的其他管理層成員參加了這些演示。

董事會已授權薪酬委員會審閲及監督與薪酬計劃有關的風險，包括評估與行政人員及僱員薪酬有關的適當獎勵措施。薪酬委員會每年與高級管理層接觸，評估與適用於所有員工的薪酬政策和慣例相關的潛在風險以及公司對此類風險的管理。

提名及企業管治委員會專注於與繼任規劃、企業管治、董事會效能及公共政策事宜（包括政治及慈善捐款）相關的風險。提名及企業管治委員會亦協助董事會識別及監督與環境、社會及管治事宜相關的風險，包括可持續發展、企業社會責任及人力資本事宜。

董事會及董事委員會定期聽取管理層就業務風險（包括上述風險）所作的陳述。此外，各董事會委員會定期就其風險監督活動向董事會全體成員提供意見。

我們致力於網絡安全，並警惕地保護所有公司資源和信息免受未經授權的訪問。我們聘請由首席信息官領導的專職網絡安全人員，專注於預防、識別和檢測網絡安全風險。我們的首席信息官直接向執行副總裁兼首席轉型官彙報。審核委員會由獨立董事組成，負責監察網絡安全風險，管理層至少每季度向審核委員會提供有關當前網絡安全項目及行業趨勢的最新資料。

請參閲我們截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度報告，以瞭解我們處理和管理網絡安全風險的流程和程序的更多信息。

我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的政治和慈善捐款。為促進有關公司政治及慈善捐款的知情決策及問責，提名及企業管治委員會已採納《政治及慈善捐款指引》，該指引適用於公司向各種政治實體（包括政治候選人及政黨及政治行動委員會）及慈善組織的捐款或支出。超過本指引所列若干門檻的捐款必須經提名及企業管治委員會批准，所有捐款均須按季度向提名及企業管治委員會報告。2023年，我們沒有向政治候選人或政黨及政治行動委員會作出任何貢獻。

我們為任何新董事提供入職計劃，包括關於我們的戰略、業務、行業和治理政策和實踐的簡報和材料。我們還提供

 

 

為所有董事提供繼續教育，包括通過第三方的董事會和委員會報告以及參與外部董事會教育計劃的機會。

我們對良好企業管治的承諾反映在我們的企業管治指引中。董事會不時檢討該等企業管治指引，並在根據新興常規認為適當的情況下，經董事會建議及批准作出相應修訂。

我們的《企業管治指引》、《審計、薪酬、提名及企業管治委員會章程》以及其他企業管治信息可在我們網站投資者部分的領導及管治標籤上查閲，網址為： https://investors.brixmor.com/corporate-profile.任何股東也可以要求這些文件的印刷，免費，通過聯繫祕書在布里克莫財產集團公司，紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017。

執行會議為董事會非管理層成員的會議，全年定期安排。此外，獨立董事每年至少舉行一次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。根據我們的公司治理準則，獨立董事已從他們中選出Rahm先生擔任首席獨立董事，負責召集和主持執行會議。審計委員會及薪酬委員會亦定期舉行執行會議。

董事會已實施股份持有指引，該指引載於上文所述之企業管治指引內。董事會可自行斟酌決定，準許下列準則的例外情況。

•

我們的首席執行官和總裁、首席財務官和每位執行副總裁預期擁有的普通股或普通股等價物的市值等於其年基本工資的指定倍數，如下所述：

​

​

•

受所有權指導方針約束的新干事預計在其任職五週年前將遵守所有權指導方針的規定，

​

•

我們的每位指定執行官目前均遵守各自的所有權準則，包括Aman女士，她在2024年1月離職前一直遵守。

​

 

 

•

每位獨立董事在加入董事會後五年內，應擁有市值相當於該獨立董事上一年度董事會酬金（不包括委員會或主席酬金）現金部分五倍的普通股或普通股等價物

​

•

每位在董事會任職五年的獨立董事目前均遵守其所有權準則，

​

就適用於高級管理人員及獨立董事之股份擁有指引而言，（i）受限制股份及（ii）賺取受限制股份單位（僅受時間歸屬規定所規限）計入有關規定。

我們有適用於本公司所有董事、高級管理人員和僱員的商業行為和道德準則，以及適用於本公司首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人以及履行類似職能的人員的高級財務官行為準則。每個代碼都可以在我們的網站上找到，
https://investors.brixmor.com/leadership-governance/governance-documents-policies/default.aspx.​

《商業行為與道德準則》闡述了我們對多個主題的政策和期望，包括利益衝突、遵守法律（包括內幕交易法）、使用我們的資產、商業行為和公平交易。《高級財務人員行為準則》符合SEC頒佈的S—K條例第406項規定的道德準則的要求。本公司將在四個營業日內披露授予本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或控制人或履行類似職能的人士的《商業行為及道德準則》或《高級財務人員行為準則》的任何實質性變更或任何豁免。

如我們的商業行為和道德準則所述，公司的董事、管理人員和員工可以通過三種途徑舉報會計或審計事項的違規或可疑違規行為：免費電話號碼、書面或通過網站。董事、官員和員工的免費電話號碼每週七天，每天24小時都可以使用。董事、高級管理人員和員工可以書面或親自報告任何與會計或審計事項無關的違反商業行為和道德準則的行為。違反或涉嫌違反《高級財務人員行為準則》的行為必須向公司總法律顧問或董事會審計委員會主席報告，並可以通過免費電話號碼、書面或網站進行報告。董事、管理人員和員工可以選擇匿名舉報違規行為或涉嫌違規行為。此外，我們維持正式的不報復政策，禁止對真誠舉報的任何董事、高級職員或僱員採取行動或報復，即使所指控的事實未經後續調查證實。

提名及企業管治委員會會權衡潛在候選人的特質、經驗、獨立性及技能，並向董事會推薦被提名人供選舉為董事。在審議董事會候選人時，

 

 

及企業管治委員會亦會評估整體董事會組成的考慮因素，包括董事會成員多元化的重要性，包括有關人士及其不同技能和專業領域（包括根據SEC規則可使董事成為"審計委員會財務專家"的專業知識），遵守紐約證券交易所和SEC董事會和委員會獨立性要求（如適用），以及董事會的規模。在評估董事會候選人時，提名和企業治理委員會還考慮每個候選人的其他承諾，包括工作職責、在其他上市公司董事會的服務以及在這些董事會的領導職位，以確定候選人是否能夠滿足在董事會服務所需的時間承諾。

由於這些因素的應用涉及判斷的行使，提名及企業管治委員會並沒有一套適用於所有董事候選人的標準固定資格，儘管提名及企業管治委員會至少會評估每位候選人的性格實力、成熟的判斷力、對我們業務及行業的熟悉程度、思想的獨立性，以及他或她與董事會其他成員協同工作的能力。提名及企業管治委員會採用相同標準評估候選人，而不論候選人的來源為何。

在確定潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會可以尋求董事會其他成員、管理層、股東和其他來源的推薦。提名及企業管治委員會亦可（但無須）聘用獵頭公司，以協助其物色擔任本公司董事的候選人。為了進一步推進董事會種族、民族、性別和性取向多元化的目標，提名和公司治理委員會要求在任何董事搜索中至少面試一名不同的候選人。

Suarez先生將在年度大會上首次被股東選舉連任。Suarez先生最初被某些董事會成員確定為潛在董事任命。

在考慮董事候選人時，提名及企業管治委員會尋求具備背景及素質的人士，這些背景及素質與現任董事的背景及素質相結合，以進一步提升董事會的效能。提名及企業管治委員會亦可在董事會評核程序（下文詳述）及董事會的其他感知需求的背景下，評估被推薦連任董事的貢獻。

當考慮董事和被提名人是否具有整體的經驗、資格、屬性和技能，以使董事會能夠有效地履行其根據公司業務的監督職責時，董事會主要關注上述董事會成員的個人資料所包含的資料。

 

 

本公司各董事：

此外，本公司大部分董事均擁有（i）擁有及/或管理上市或私人控股企業及（ii）為房地產行業各部門的公司提供諮詢及管理經驗。

2024年，董事提名程序導致提名及企業管治委員會向董事會推薦，以及董事會提名，九名現任董事在本委託書中提名，並建議您在即將舉行的年度大會上選舉。

提名及企業管治委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提交給公司祕書的任何建議均應採用書面形式，並應包括股東認為適當支持該建議的任何支持材料，但必須包括根據SEC規則要求納入為選舉該候選人徵求代理人的委託書聲明中的信息，以及候選人在當選時擔任我們的董事之一的書面同意。股東希望提出候選人供考慮，可通過提交上述信息提交祕書，Brixmor Property Group Inc.，紐約列剋星敦大道450號，郵編：10017。股東必須遵守公司章程中有關董事提名的事先通知、及時性、同意、信息和其他要求。公司祕書收到的所有提名建議將提交提名及企業管治委員會考慮。上述要求也在標題“2025年年度會議股東提案”下描述。此外，股東擁有代理訪問權，根據該權利，擁有至少3%普通股至少三年的股東可以提名董事會董事人數的20%或兩名董事中的較大者。提交代理訪問被提名人的截止日期在標題"代理訪問被提名人"下描述。

在提名及企業管治委員會的監督下，我們對董事會、各常設董事委員會及個別董事進行年度評估。評估過程包括書面問卷、提名及企業管治委員會主席對每位董事的訪談，以及在董事會及委員會層面討論透過問卷及訪談過程提出的問題。這些評估產生的反饋用於完善董事會和董事會委員會的慣例，並改善董事會、董事會委員會和個別董事的表現。評估過程亦被視為董事提名過程的一部分。

 

 

如《公司治理準則》所述，股東和其他利益相關方希望與董事會成員（包括主席、首席獨立董事、審計委員會、薪酬委員會或提名委員會和公司治理委員會主席）溝通，或與非管理層或獨立董事作為一個整體溝通，董事會可以通過以下方式向董事會或任何該等個別董事或小組或董事委員會發送該等通信或關注事項，並通過以下方式發送：

此類通信可以保密或匿名進行。

 

 

下文載列有關我們每名現任執行官的某些資料，但泰勒先生除外，其履歷資料載於“董事提名人”一欄。

 

 

 

審核委員會已選定德勤會計師事務所（特殊合夥）為二零二四年之獨立註冊會計師事務所。德勤會計師事務所自2015年5月起一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

雖然我們的章程或其他方面並不要求批准，但董事會將德勤會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的意見。倘股東未能批准該選擇，則將被視為通知董事會及審核委員會考慮選擇另一間公司。即使該選擇獲批准，審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立註冊會計師事務所（倘審核委員會認為有關變動符合本公司的最佳利益）。

德勤會計師事務所的代表預計將出席虛擬年會。如果他們希望發言，他們也將有機會發言，並希望他們能夠回答適當的問題。

除非閣下另有説明，閣下代表所代表的股份將被投票支持批准遴選德勤會計師事務所。

就二零二三年財務報表的審計而言，吾等與德勤會計師事務所（特殊合夥）訂立協議，其中載列德勤會計師事務所（特殊合夥）為貴公司提供審計服務的條款。

下表呈列德勤會計師事務所（特殊合夥）就審計我們2023年及2022年財務報表而提供的專業服務收取的費用，以及德勤會計師事務所（特殊合夥）於該等期間提供的其他服務收取的費用：

​

(1)

包括德勤會計師事務所在過去兩個財政年度每年為審計10—K表格中所列公司年度財務報表和審閲10—Q表格中所列季度財務報表而收取的專業服務的總費用，包括與發出安慰信和同意書有關的費用。該等費用適用於德勤會計師事務所（LP）通常提供的與法定或監管備案或業務有關的服務。

​

(2)

包括德勤會計師事務所在過去兩個財政年度每年就税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的專業服務收取的總費用。

​

 

審核委員會考慮了提供本表所示的非核數服務是否與維持德勤會計師事務所（LP）的獨立性相容，並得出結論認為是如此。

根據SEC關於審計師獨立性的政策和審計委員會的章程，審計委員會有責任聘用獨立註冊會計師事務所，確定薪酬，並審查其業績。在行使此責任時，審核委員會於每次委聘前預先批准獨立註冊會計師事務所提供之所有審核及獲準非審核服務。

 

 

審核委員會根據審核委員會每年審閲之憲章運作。此外，審核委員會主要職責的簡要説明載於本委託書“董事會及若干管治事項—委員會職責—審核委員會”標題下。根據審核委員會章程，我們的管理層負責財務報表的編制、呈列和完整性，會計和財務報告原則的應用，以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的內部監控和程序。獨立註冊的公共會計師事務所負責審計我們的財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國公認的會計原則發表意見。

為履行其監督職能，審核委員會審閲及討論本公司之經審核財務報表，包括其中所述之關鍵審核事項，並與管理層及獨立註冊會計師事務所審閲及討論。審核委員會亦與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）及證券交易委員會的適用規定所需討論的事項。此外，審計委員會收到了PCAOB要求的獨立註冊會計師事務所就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和函件，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據前段所述的審查和討論，我們的審計委員會建議董事會將公司的經審計財務報表納入提交給SEC的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告中。

Sandra A.J. Lawrence，主席
邁克爾·伯曼
謝麗爾·M.克羅斯蘭
JP蘇亞雷斯

 

 

根據《交易法》第14A條的要求和SEC的相關規則，我們在這些委託書材料中包含一項單獨的決議，以不具約束力的諮詢性投票方式批准向我們指定的高管支付的薪酬。雖然投票結果不具約束力和諮詢性質，但聯委會打算仔細審議本次投票結果。

有關建議3的決議案文如下：

“已解決根據第S—K條第402條披露的支付給公司指定的執行人員的補償，包括補償討論和分析、補償表和任何相關敍述性討論，特此批准。

在考慮其投票時，股東不妨仔細審閲第47至63頁《薪酬討論與分析》以及第31至32頁關於薪酬委員會的討論中所載的公司薪酬政策和有關指定行政人員的決定。我們預計，我們將在2025年股東周年大會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

 

 

薪酬委員會已與管理層討論及審閲以下薪酬討論及分析。基於此審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書，並通過引用納入公司提交給SEC的截至2023年12月31日的年度10—K表格年度報告。

William D. Rahm，主席
託馬斯·W·迪克森
Daniel·B·赫維茨

 

•

James M.小泰勒，我們的首席執行官兼總裁

​

•

布萊恩·T. Finnegan，我們的高級執行副總裁，首席運營官

​

•

馬克·T. Horgan，我們的執行副總裁，首席投資官

​

•

史蒂芬·F. Siegel，我們的執行副總裁、總法律顧問兼祕書

​

•

安吉拉·M.阿曼，我們的前總裁，首席財務官和財務主管

​

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵那些有能力推進我們的使命和戰略的高管，並最終維持和增長我們的長期股權價值。

於二零二三年，股東於二零二三年股東周年大會上，以96. 5%的投票支持我們的行政人員薪酬計劃。這與我們近年來獲得的大力支持一致，2022年、2021年和2020年的支持水平分別為97.3%、97.6%和96.9%。

 

 

 

我們的目標薪酬主要側重於表現及╱或股權薪酬。所有指定的行政人員基於業績和股權的薪酬平均佔目標薪酬總額的80%。

(1)

在計算中，Aman女士和Finnegan先生每人加薪50，000美元的情況下，該加薪自2023年10月1日起生效，與他們的晉升有關。 此外，不包括"補償彙總表"中"所有其他補償"一欄中的補償。有關此額外薪酬的更多信息，請參閲下面的“—高管薪酬表—薪酬彙總表”。

​

 

 

我們的年度獎金計劃具有多個指標，旨在獎勵表現。所使用的財務指標是管理團隊在管理我們的物業（相同物業淨營業收入或“SP NOI”或“相同物業NOI”）和我們的整體業務（Nareit FFO”）方面的有效性的關鍵指標。

下圖顯示二零二三年年度獎金計劃（“年度獎金計劃”）的表現成就水平。

 

 

我們的薪酬理念基於最佳治理實踐，旨在使高管薪酬與股東長期利益保持一致。
   

​	我們做的工作：				​
​		​	​	我們的董事會由經驗豐富的獨立領導，包括獨立主席	​
​		​	​	設計我們的薪酬計劃，以反映我們的績效薪酬文化，超過四分之三的指定高管薪酬是基於績效的	​
​		​	​	負責薪酬委員會對薪酬策略和計劃進行年度審查，包括我們的薪酬風險概況	​
​		​	​	利用獨立薪酬顧問向薪酬委員會提供諮詢意見	​
​		​	​	將個人ESG目標的實現情況納入每位高管獎金薪酬總額的一部分	​
​		​	​	對現金和股權激勵補償實行比紐交所要求的更嚴格的追回規定，	​
​		​	​	指定執行官、其他執行副總裁和董事遵守嚴格的股權持有準則	​

​	我們不做的事情：				​
​		​	​	向高管提供過多的額外津貼或特殊的健康和福利計劃	​
​		​	​	保證工資/獎金增加	​
​		​	​	允許對衝或質押公司股票	​
​		​	​	在控制權發生變化的情況下，有單觸發現金遣散費	​
​		​	​	提供消費税總額	​
​		​	​	通過補償鼓勵不合理的冒險	​

 

 

我們的主要高管薪酬目標是：

•

吸引、留住和激勵能夠推進我們的使命和戰略並最終保持和發展我們長期股權價值的高管

​

•

以與我們的財務業績和個人目標相一致的方式獎勵高管；以及

​

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通過股權參與和所有權使高管的利益與我們股權所有者的長期利益保持一致

​

為了實現我們的目標，我們通過以下組成部分提供高管薪酬：(1)基本工資；(2)獎金；(3)LTI；(4)其他員工福利和額外津貼；以及(5)遣散費福利。

每年，薪酬委員會在做出與我們指定的高管薪酬以及我們的高管薪酬計劃和政策有關的未來決定時，都會考慮股東對高管薪酬的諮詢投票結果。2023年，股東對我們的高管薪酬計劃表示支持，在我們的2023年股東年會上，有96.5%的人投票通過了“薪酬話語權”提案。薪酬委員會認為，這一支持歸功於薪酬委員會致力於使我們被任命的高管的薪酬與公司的業績保持一致。

我們的股東歷來強烈支持我們關於高管薪酬的政策和做法，一年一度的薪酬發言權投票就證明瞭這一點。

美國證券交易委員會規則要求，就高管薪酬問題股東投票頻率的投票至少每六年舉行一次。根據董事會的建議及2020年股東周年大會上有關股東就高管薪酬投票的頻率的投票結果，本公司將繼續在每次股東周年大會上就被提名的高管薪酬進行諮詢投票，直至下一次就股東就高管薪酬投票的頻率進行所需的投票為止。我們目前預計下一次股東投票頻率將在公司2026年年度會議上進行。

 

 

為響應最近通過的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會更新了公司追回政策，根據該政策，公司將在某些情況下要求償還支付給高管的現金和股權激勵薪酬。根據該等規則的規定，如果本公司被要求編制其GAAP財務報表的會計重述，本公司將追回任何承保人員在財政年度內因重述而收到的任何獎勵補償，該補償超過了否則將支付的金額，從而使重述的結果生效。

公司追回政策也適用於新通過的紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則沒有要求解決的情況。本公司的追回政策繼續規定，如薪酬委員會認定任何受保人犯有欺詐或故意不當行為，構成違反法律或重大違反本公司政策，或可合理預期會對本公司造成重大聲譽或財務損害，則可酌情收回獎勵補償。在這些情況下，賠償委員會最高可追回該受保人在發生不當行為的財政年度所獲任何獎勵補償的100%。

此外，如果公司由於重大不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而重述或修訂非GAAP財務指標(與其GAAP財務報表重述有關)，或者如果賠償委員會合理判斷該措施被確定為重大錯報，則公司可追回任何承保人在與重述或修訂相關的財政年度收到的超過重述或修訂結果後本應收到的金額的獎勵補償。

我們董事會的薪酬委員會負責確定我們的首席執行官和我們其他被點名的高管的薪酬。在每個業績週期開始時，薪酬委員會批准旨在使高管薪酬與公司業績和股東利益保持一致的財務目標，根據公司業績提供有競爭力的薪酬機會，留住人才，增加股東價值，並降低重大風險。賠償委員會有權聘請自己的顧問協助履行其責任，並如下文所述，利用其賠償顧問協助作出有關2023年賠償的決定。

2023年，我們的首席執行官劉泰勒先生和總裁一起與薪酬委員會合作管理我們的高管薪酬計劃，並出席了薪酬委員會的會議。他沒有參加與自己薪酬有關的部分會議。由於與高管團隊的日常接觸，我們的首席執行官和總裁向薪酬委員會提出了2023年對被任命的高管(他自己除外)的薪酬建議。

 

 

在保留薪酬管理之前，薪酬委員會按照薪酬委員會章程的要求，考慮了薪酬管理獨立於管理層的所有相關因素。

我們任命的每位高管的潛在薪酬總額是根據他或她的個人職責範圍和對我們業績的貢獻來確定的，並考慮到類似職位的競爭性市場薪酬。我們的薪酬委員會根據我們任命的高管的個人理解、經驗和對可能競爭我們高管的公共和私營公司的高級房地產職位和相關行業薪酬的全國市場的判斷，確定我們任命的高管的適當總薪酬水平，同時考慮到我們的業務計劃和組織與我們主要競爭對手的業務計劃和組織相比，公司各個職位的相對重要性。薪酬委員會還諮詢其獨立薪酬顧問，並考慮由FPL Associates為NAREIT準備的薪酬調查，以確認其對我們被任命的高管的適當市場薪酬的評估。最新的FPL Associates調查包含116家專注於股票的美國房地產投資信託基金(“REITs”)報告的每個頭寸的信息，其中包括21家專注於零售的REITs。然後，使用基本工資、年度現金獎金和長期股權激勵的組合，為每個被任命的高管創建個人薪酬方案，以提供適當水平的潛在年度薪酬總額以及固定薪酬和風險薪酬的適當平衡。

我們任命的高管的實際薪酬可能高於或低於類似公司類似職位高管的薪酬，具體取決於被任命的高管的業績、技能、經驗和在組織中的特定角色。

基於這項評估，薪酬委員會並不認為本公司的薪酬政策及做法存在任何風險，而該等風險可能會對本公司產生重大不利影響。

在確定2023年2月至2023年2月的薪酬時，薪酬委員會與2022年相比，沒有對被任命的高管的基本工資、年度獎金支付百分比或LTI目標補助金做出任何改變。

 

 

2023年9月，安曼女士被提升為總裁的增任職位，謝芬尼根先生被提升為高級執行副總裁總裁兼首席運營官。在這些晉升方面，薪酬委員會將阿曼女士和芬尼根先生的(1)年基薪分別增加到650,000美元和625,000美元，自2023年10月1日起生效；(2)將LTI的目標補助金分別增加到1,800,000美元和1,750,000美元，從2024年起生效。

陳曼女士辭任本公司首席財務官兼財務主管總裁，自2024年1月19日起生效，同時她被任命為一家寫字樓房地產投資信託基金的首席執行官。加拉格爾先生自2024年1月19日起擔任公司臨時首席財務官。由於加拉格爾在2023財年並不是一名被點名的高管，因此他的薪酬沒有出現在這份委託書中。

基本工資補償我們的高管履行其職位的日常要求，併為他們提供現金收入和相對於其總薪酬的一部分的穩定性。我們認為，被任命的高管的基本工資水平應反映該被任命的高管的表現、經驗、職責範圍、我們行業內類似職位的薪酬以及與該特定職位相關的任何其他因素。支付給每名指定執行人員的最低基本工資是由與每名指定管理人員簽訂的僱傭協議的條款確定的，具體條款概述於下面的“簡要薪酬表和基於計劃的獎勵補助金表的説明披露--與我們指定的管理人員的僱傭協議”。每個被任命的執行幹事的薪酬每年都會進行審查，並有資格獲得酌情的年度業績增長。基本工資也可以在其他時間進行調整，以應對競爭壓力或工作職責的變化。下表反映了我們提名的執行幹事在2023年底的基本工資。

為了通過將現金薪酬的很大一部分與已實現的業績掛鈎來激勵我們被任命的高管實現近期業績目標，每個被任命的高管都有資格根據公司指標目標(獎金的75%)和個人質量目標(獎金的25%，其中20%是個人ESG目標)的完成情況，在年度獎金計劃下獲得年度現金激勵獎勵，每個獎金的門檻、目標和最高支付金額都是基於被任命的高管基本工資的一個百分比。被提名的高管的門檻、目標和最高支付金額如下：

 

 

於二零二三年二月，薪酬委員會釐定二零二三年年度花紅計劃項下的兩項企業指標（花紅的75%）為每股SP NOI增長及Nareit FFO。計算SP NOI增長（以整個兩個期間擁有的物業計算，但不包括髮展中物業及穩定期少於一年的已落成新發展物業）作為物業總收入（基租、費用償還、因被視為收不起的收入而作的調整、輔助和其他租金收入、租金百分比，和其他收入）減去直接財產運營費用（運營成本和房地產税）。SP NOI不包括租賃終止費、直線租金收入淨額、低於市場租賃的增加、高於市場租賃和租户獎勵的攤銷淨額、直線地面租金支出淨額、與專屬保險公司相關的收入或支出、折舊和攤銷、房地產資產減值、一般和行政費用，及其他收入及支出（包括利息開支及出售房地產資產收益）。每股Nareit FFO定義為淨收入（虧損），根據公認會計原則計算，不包括（i）折舊和攤銷與房地產有關，（ii）出售某些房地產資產的收益和損失，（iii）控制權變更的收益和損失，（iv）減值記錄─當減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值減少時，若干房地產資產及於實體的投資減少及（v）對未合併合營企業作出調整後，計算以反映Nareit FFO，並以相同基準計算。此外，於設定二零二三年年度花紅計劃項下每股Nareit FFO業績的指標時，薪酬委員會規定，於二零二三年批准的Nareit FFO最高、目標及門檻表現水平須予調整，以排除訴訟及其他非常規法律開支以及債務清償虧損淨額。於二零二三年，並無就該等開支對Nareit FFO作出調整，原因是儘管有該等項目，仍達致最佳表現。

下表顯示每個指定執行官就每個2023財年年度獎金計劃績效指標分配的權重。

* 20%的個人目標由個人ESG目標組成。

 

 

下表載列薪酬委員會於2023年2月就2023年度花紅計劃訂立的原始門檻、目標及最高企業指標：

泰勒先生的成就包括：

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提供強大的運營指標，包括強勁的租賃差價和租金的合同調整，以及創紀錄的總入住率和小型店鋪入住率以及每平方英尺年化基本租金（ABR）

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•

穩定1.57億美元的增值再投資項目，其中4.29億美元的項目正在進行中的再投資管道中

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•

通過非核心資產處置籌集1.9億美元資本

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•

監督員工體驗的持續改進，從而提高員工的保留率

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•

確保充足的財務能力和靈活性，降低利率風險，同時將債務與息税前利潤之比降至6.0倍，並獲得標普全球評級的評級提升

​

•

與廣大利益相關方溝通並加強公司再投資戰略、投資組合和平臺轉型的成功

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•

繼續改善物業水平的可持續性，執行可再生能源項目，並加強相關的報告功能和披露

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促進包容性的工作環境，反映所服務社區的多樣性，包括舉辦無意識偏見培訓、遺產聚光燈和文化傳統交流等活動

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芬尼根先生的成就包括：

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以強勁的租賃價差和淨有效租金引領630萬平方英尺的新租約和續簽租約的執行，同時繼續為投資組合租户增加強勁的新租户

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推動總入住率達到創紀錄的94.7%，小商店入住率達到創紀錄的90.3%

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實現新租約和續簽租約的租金差額19.3%

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新租約創下歷史新高，每平方英尺 $21.92，同比增長15%

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執行關鍵戰略租賃，以啟動顯著提升價值的再投資項目

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有效解決因基本租金大幅上漲而在破產中收回的空間

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•

通過社交媒體視頻活動提高品牌知名度

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在公司的大部分新租約中納入綠色租賃條款

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霍根先生的成就包括：

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監控和評估交易市場，以便快速發現機會

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完成1.9億美元的資產處置，退出非核心市場和低增長/高風險資產

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領導公司投資委員會，確保公司更廣泛的資本分配決策的適當性，包括審查重建和物業交易

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•

在有針對性的收購和處置中考慮氣候和自然災害風險

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西格爾先生的成就包括：

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指導執行1，400份新的和續租協議，面積630萬平方英尺

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將小型商鋪租户採用短期租約的比例提高至90%以上

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•

將錨點租賃的執行時間縮短近10%

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•

監督資本循環努力的盡職調查和記錄，以及監測再投資項目和資本市場交易的法律方面

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•

實施新的流程和程序，以衡量和確保採用綠色租賃條款

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•

維持公司的企業管治慣例，從而持續獲得第三方認可

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阿曼女士的成就包括：

•

確保充足的財務能力和靈活性，降低利率風險，同時將債務與息税前利潤之比降至6.0倍，並獲得標普全球評級的評級提升

​

•

投標2億美元債券，由2億美元延遲提取定期貸款提供資金

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•

執行利率和遠期掉期

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•

進一步提高公司的數據治理、倉儲和自動化能力，提高會計和預測平臺之間的集成度

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•

通過實施網絡安全產品和遵循最佳實踐，保持警惕，保護公司資產

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通過500多個投資者接觸點擴大投資者基礎，包括溝通公司的再投資策略、投資組合和平臺轉型

​

 

 

•

加強與公司責任有關的報告功能和披露，確保與適用框架保持一致

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•

自動化範圍1和範圍2的温室氣體排放計算

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根據這一評估，薪酬委員會確定，Taylor先生、Finnegan先生、Horgan先生和Siegel先生以及Aman女士在其個人目標方面的業績均在目標和最高業績之間。

薪酬委員會根據對企業指標及個別表現目標的評估，批准下表詳述的二零二三年年度花紅計劃獎勵：

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(1)

綜合成就因素（按目標百分比計算）乃按實際二零二三年年度獎金除以目標獎金潛力計算。就Aman女士和Finnegan先生而言，2023年基本工資和目標獎金潛力的呈列並未影響2023年10月因彼等各自晉升而發生的加薪；然而，他們的2023年實際年度獎金是根據他們的加薪生效日期按比例計算的，因此，綜合成就因素（以目標百分比表示）反映與目標獎金潛力有關的實際2023年年度獎金，而不影響上述加薪。

​

本公司授予長期激勵獎勵，以使公司的管理人員與股東利益保持一致，支持長期價值創造，並促進我們的行政管理團隊的保留和穩定。

根據現行行政人員長期獎勵計劃，獲提名行政人員所收取的總股權獎勵的60%以PRU形式，並根據該期間內的相對總股東回報（“TMR”）計算為期三年。於表現期間內的表現將於表現期間結束後（“衡量日期”）由薪酬委員會衡量。於已賺取之PRU中，50%將於計量日期歸屬，而25%將於未來兩個連續年度每年的一月一日歸屬。

可賺取的PRSU總數在目標水平的0%（低於閾值的表現）和200%（最高表現）之間，這是基於該公司與富時納瑞股票購物中心指數成分股公司的TSR表現。如果公司在測量期間的TSC為負，則最大值

 

 

可賺取的PRSU數量（儘管相對的TSR成就高於目標水平）限於目標水平。

相對TSR的閾值、目標、高於目標和最大績效水平（在測量期間以複合年度為基準測量）如下：

為了鼓勵保留，被任命的高管收到的股權獎勵總額的剩餘40%以基於服務的限制性股票單位(“服務RSU”)的形式授予，該單位從下一年1月1日起分三次等額的年度分期付款。為了激勵和獎勵卓越的業績，服務RSU附帶了一個卓越表現修飾符，稱為卓越RSU，它可以根據公司在特定測算期內的財務和運營優異表現來增加原始的服務RSU獎勵。基於達到指定的SP NOI和NAREIT FFO每股增長障礙，可能獲得的表現優異的RSU的數量是初始授予的服務RSU數量的0.00到2.00倍；然而，如果從2024年授予的獎勵開始，如果在測算期內獲得的PRSU數量不等於或超過目標水平，則在任何情況下，獲得的表現優異的RSU的數量都不得超過服務RSU數量的1.00倍。對錶現優異的業績單位進行評估的依據是從贈款年度開始的三年業績測算期(即，與當年授予的PRSU相同的測算期)。在獲得和授予的範圍內，50%的表現優異的RSU將在測量日期歸屬，25%將在接下來的兩個連續兩年的1月1日歸屬。

2023年，薪酬委員會決定向被點名的執行幹事發放以下詳細説明的PRSU和服務RSU的數量。

如上所述，在2023服務RSU方面賺取的任何表現優異的RSU將在測算期結束後於2025年12月31日獲得並授予。

一般而言，如果在執行期結束時未達到適用的性能標準，則PRSU將被沒收，並且不會授予性能更好的RSU

 

 

自任何僱傭終止之日起生效。在符合條件的終止(如獎勵協議中所定義)後，部分PRSU和優勝者RSU將有資格在PRSU的情況下賺取或在表現優於RSU的情況下賺取和授予，並根據截至終止或好的理由辭職之日的實際業績授予，並根據高管受僱的適用業績期間的天數按比例分配。上述規定也將適用於行政人員退休後的PRSU(如授標協議所界定)。在任何業績期間發生控制權變更時，將根據控制權變更之日的實際業績賺取一部分PRSU或獲得並授予表現優異的RSU。此外，自願終止僱傭時，未授予的服務RSU將被沒收；但是，在符合資格的終止後，所有未歸屬的服務RSU將自符合條件的終止之日起自動立即歸屬。

股息等價物目前將在未歸屬的服務RSU上支付。股息等價物將在歸屬時僅在完全歸屬的PRSU上應計和支付。股息等價物將僅在表現優於RSU自其完全歸屬之日起及之後支付。

2021年PRSU獎項的業績標準從2021年1月1日開始，至2023年12月31日結束，是公司TSR在整個業績期間相對於納入FTSE NAREIT Equity Shopping Center Index的REITs在整個業績期間的TSR的最高百分位數排名(“百分位排名”)。上表二説明瞭2021年PRSU獎項的門檻、目標、高於目標和最高業績水平的相對TSR(在業績期間按複合年度計算)。截至2023年12月31日止三年期間，本公司的絕對TSR為正，本公司的百分位數排名為55.9%，因此獎勵支出為目標的123.8%。在獲得的PRSU中，50%在2024年1月31日歸屬，25%將在2025年1月1日歸屬，25%將在2026年1月1日歸屬。

2021年表現優於RSU獎的表演期從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束。業績標準基於特定的SP NOI和NAREIT每股FFO增長障礙的實現情況，在授予時認為這些增長障礙不太可能實現。關於SP NOI增長率指標，在截至2023年12月31日的三年期間，公司實現了6.3%的複合增長率，高於4%的最高水平，因此獲得了最高水平的獎勵。關於NAREIT每股FFO增長指標，在截至2023年12月31日的三年期間，公司實現了6.9%的複合增長率，高於6%的最高水平，因此獲得了最高水平的獎勵。在賺取的OPRSU中，50%在2024年1月31日歸屬，25%將在2025年1月1日歸屬，25%將在2026年1月1日歸屬。

我們為我們的員工，包括我們指定的高管，提供廣泛的福利，旨在吸引和留住員工，同時為他們提供退休、健康和福利保障。這些福利包括生活和健康福利以及假期，

 

 

假期和病假。我們的員工，包括指定的高管，有資格參加符合税務條件的401(K)計劃。員工可以在税前的基礎上為401(K)計劃繳納其年薪的0%至50%，最高可達美國國税局允許的最高金額，我們將匹配員工年薪的前3%的100%，以鼓勵員工參與。我們的員工，包括我們指定的高管，能夠獲得補充的長期殘疾保險，以及醫療和牙科福利。這些僱員福利和津貼反映在下面“薪酬彙總表”的“所有其他薪酬”一欄和所附的腳註中。董事會認為，提供適度的額外津貼既是我們同行的慣例，也是吸引和留住人才所必需的。

董事會認為，遣散費安排對於吸引和留住我們長期成功所需的人才是必要的，並將我們的遣散費安排視為招聘和留住高管的手段，有助於確保我們被任命的高管繼續受僱和奉獻，包括當我們正在考慮戰略替代方案時。根據他們的僱傭協議條款，我們任命的每一位高管在發生特定的符合資格的解僱事件時都有遣散費保障。根據這些協議支付的遣散費取決於受影響的行政人員是否遵守特定的離職後限制性公約。有關根據這些協議支付的款項的説明，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。

薪酬委員會決定，下列被點名的執行幹事2024年的基本工資將增加如下：

薪酬委員會沒有對2024年指定的執行幹事基本工資進行任何其他修改。

2024年2月，薪酬委員會將加拉格爾先生的門檻、目標和最高賠付比例分別從45%、60%和70%提高到52.5%、70%和80%。薪酬委員會並未對年度獎金計劃的獎金幅度或結構作出任何其他更改。

薪酬委員會沒有對LTI獎勵在基於服務的歸屬和基於業績的歸屬之間的分配或所使用的業績指標，包括基於服務的獎勵的表現修改量進行任何實質性修改。

 

 

2024年1月，薪酬委員會決定為2024年被指名的執行幹事(阿曼女士除外)分別授予下列數目的預算資源單位(目標職等)和服務業績單位(每個單位均須受業績優勝調整數制約)：泰勒先生106 951人和71 302人；菲尼根先生46 791人和31 194人；霍根先生34 759人和23 173人；西格爾先生24 063人和16 043人；加拉格爾先生8 020人和5 348人。Galagher先生還因被任命為臨時首席財務官而獲得8,912個服務RSU的額外贈款，這些單位不受業績修改量的限制。

 

 

下表提供了有關我們在2023年、2022年和2021年因在這些財政年度向我們提供的服務支付或應計向我們指定的高管或其代表支付或應計的薪酬的彙總信息。