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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
（第 14a-101 條）
委託書中要求的信息
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正案第 ____ 號）
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 ¨
選中相應的複選框：
¨初步委託書
¨機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）
x最終委託聲明
¨權威附加材料
¨根據第 240.14a-12 節徵集材料
AES 公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（支票） 所有適用的方框）：
x無需付費。
¨ 之前使用初步材料支付的費用
¨ 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用
目錄
| | | | | |
| 給股東的信 | 1 |
| 2024 年年度股東大會通知 | 2 |
| 委託聲明 | 3 |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 4 |
| 委託書摘要 | 6 |
| AES 的公司治理 | 9 |
| 公司治理慣例 | 9 |
| 環境和社會亮點 | 11 |
| 相關人員政策與程序 | 15 |
| 與董事會或其委員會的溝通 | 16 |
| 其他治理信息 | 16 |
| 董事會和委員會治理 | 17 |
| 董事會領導結構 | 17 |
| 董事獨立性 | 17 |
| 董事出席 | 18 |
| 董事會委員會 | 18 |
| 董事會在風險管理中的作用 | 21 |
| 董事會和委員會評估 | 22 |
| 董事特徵和繼任計劃 | 22 |
| 股東提名董事 | 25 |
| 董事會-傳記 | 26 |
| 董事薪酬 | 33 |
| 董事薪酬計劃 | 33 |
| 董事薪酬 (2023) | 34 |
| 高管薪酬 | 36 |
| 薪酬討論和分析（“CD&A”） | 36 |
執行摘要 | 36 |
我們的高管薪酬理念 | 38 |
薪酬委員會、獨立薪酬顧問和管理層的作用 | 38 |
我們如何在高管薪酬流程中使用調查數據 | 39 |
AES 總薪酬概述 | 40 |
| 2023 年薪酬決定 | 41 |
其他相關的薪酬要素、政策和信息 | 49 |
2023 年薪酬彙總表 | 52 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 | 54 |
2023 財年年終傑出股票獎勵 | 55 |
| | | | | |
2023 年期權行使和股票歸屬 | 57 |
2023 年不合格遞延薪酬 | 58 |
| 與不合格遞延薪酬表有關的敍述性披露 | 58 |
終止或控制權變更後的潛在付款 | 60 |
與終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項有關的其他信息 | 61 |
| 根據2003年長期補償計劃中規定的規定，在終止或控制權變更的情況下支付長期補償金（適用於所有近地天體） | 62 |
| 首席執行官薪酬比率 | 63 |
| 薪酬委員會報告 | 64 |
風險評估 | 64 |
| 薪酬與績效披露 | 66 |
| 審計事項 | 69 |
財務審計委員會的報告 | 69 |
| 有關獨立註冊會計師事務所的信息 | 70 |
| 某些受益所有人、董事和執行官的擔保所有權 | 72 |
| 董事和執行官實益擁有的股份 | 72 |
超過 5% 的股東實益持有的股份 | 73 |
| 年會提案 | 75 |
| 提案 1：董事選舉 | 75 |
| 提案2：在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬 | 76 |
| 提案3：批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師 | 77 |
| 有關 AES 虛擬年會的重要信息 | 78 |
| 有關委託書和年會的問題和答案 | 80 |
| 附錄 A：非公認會計準則指標 | 84 |
附錄 B：術語的定義 | 87 |
附錄 C：短期激勵計劃績效目標 | 89 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2 年 3 月 14 日024
尊敬的各位股東：
我很高興邀請您參加AES公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將於美國東部時間2024年4月25日星期四上午10點開始，通過網絡直播虛擬舉行。股東將能夠通過互聯網連接從任何地方收聽、投票和提交問題。有關如何參加和參與年會的其他信息可以在隨附的委託書中找到。
年會的議程項目是：（i）選舉董事，（ii）在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬，以及（iii）批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師。下文將對這些提案進行更詳細的描述 2024 年年度股東大會通知和委託書。
我們為執行我們的戰略優先事項感到自豪。我們在各個方面極大地擴展了我們的可再生能源業務，包括運營中的可再生能源業務、已簽署電力購買協議 (PPA) 的業務以及正在開發中的可再生能源業務。 W我們完成了約3.5吉瓦的新風能、太陽能和儲能項目的建設，是我們在2022年在美國完成的容量的兩倍多。我們還簽署了5.6吉瓦新可再生能源的PPA，這是我們歷史上最多的。
正如隨附的委託書的 “董事會和委員會治理” 部分所進一步描述的那樣，我們將繼續審查和改進我們的治理實踐。
你的投票很重要。股東出席我們的年會有助於維持公司與股東之間的溝通，並增進股東對我們業務和文化的理解。我們希望你能夠加入我們。無論您是否計劃參加年會，您都可以通過及時投票並通過互聯網或電話提交代理人，或者通過歸還代理卡或投票指示卡來確認您的股票在會議上有代表。有關如何投票的更多信息，請參見委託書摘要。
真誠地， |
| | 小約翰·B·莫爾斯 主席兼首席獨立董事 |
2024 年年度股東大會通知
| | | | | | | | |
| 日期和時間 | | 地點 |
10:00 美國東部時間上午 2024年4月25日 | | https://meetnow.global/MQ6K6KN |
| | |
| 記錄日期 |
3月8日營業結束時的登記股東,2024年有權獲得AES公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”）的通知和投票。 |
| | |
| 業務項目 |
1.選舉董事； 2.在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬； 3.批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師；以及 4.處理可能在年會之前妥善處理的其他事務。
|
| | |
| 代理投票 |
| 你的投票很重要。請立即對您的股票進行投票，以確認年會期間的法定人數。您可以通過互聯網、電話或簽署、約會和歸還代理卡或投票指示卡對股票進行投票。有關具體的投票説明，請參閲以下委託書中提供的信息，或您通過互聯網或郵件收到的投票指示。 |
| | |
關於將於2024年4月25日星期四舉行的年會代理材料可用性的重要通知：委託聲明、10-K表年度報告和相關的代理材料可在www.envisionreports.com/aes上免費獲取。 |
根據董事會的命令，
保羅·弗裏德曼
執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書
2 年 3 月 14 日024
委託聲明
AES 公司
威爾遜大道 4300 號
美國弗吉尼亞州阿靈頓 22203
www.aes.com
3 月 14 日, 2024
AES公司（“公司” 或 “AES”）的董事會（“董事會”）正在徵集代理人，以便在2024年年度股東大會（“年會”）上代表股東進行投票。
年會將於美國東部時間2024年4月25日星期四上午10點開始。年會將通過網絡直播虛擬舉行，截至2024年3月8日的登記股東可以通過以下網址出席和參加年會：https://meetnow.global/MQ6K6KN。
本委託書提供有關年會將要表決的事項的信息，以及其他可能對您有用的信息。根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們不是將代理材料的印刷版郵寄給每位登記在冊的股東，而是在互聯網上向股東提供代理材料。如果您通過郵件收到了代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），則除了下述內容外，您不會收到代理材料的印刷副本。相反，該通知將指導您如何訪問和查看代理材料中包含的所有重要信息。該通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了通知，並希望收到公司代理材料的印刷副本，請按照通知中包含的要求提供此類材料的説明進行操作。
本委託書是公司截至年度的10-K表年度報告d 2023年12月31日（“AES10-K表格”）和相關的代理材料將於2024年3月14日首次向股東提供。這些材料可在以下網址獲得 www.envisionreports.com/aes適用於 AES 股票的註冊持有者和 www.edocumentview.com/ 適用於AES股票的受益持有人。根據美國證券交易委員會的規定，這些網站都為股東訪問網站提供了完全的匿名性。
在創紀錄的2024年3月8日營業結束時，已發行普通股為710,808,254股。每股普通股有權獲得一票。
關於前瞻性陳述的警示性説明
本委託書可能包含有關我們、我們的業務、我們的業務前景和經營業績的前瞻性陳述，這些陳述受到許多因素和事件構成的某些風險和不確定性的影響，這些因素和事件可能導致我們的實際業務、前景和經營業績與此類前瞻性陳述可能的預期存在重大差異。這些陳述包括但不限於有關管理層意圖、信念和當前預期的陳述，通常包含（但不限於）“預期”、“潛在”、“預期”、“預測”、“目標”、“將”、“打算”、“相信”、“項目”、“估計”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“努力” 等術語,” “尋找”, “瞄準”, “努力” 和類似的詞語.前瞻性陳述並不旨在保證未來的業績，而是基於合理假設構成當前的預期。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於與AES表格10-K以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險相關的風險。其中一些因素包括：
•經濟環境，尤其是我們業務所在地區的經濟狀況，影響了我們許多關鍵市場的電力需求，包括全球經濟在可預見的將來面臨相當大的不確定性，這進一步增加了AES表格10-K中討論的許多風險；
•我們的發電企業向批發市場出售電價以及我們的公用事業企業購買以分配給客户的電價的變化，以及我們的風險管理實踐的成功，例如我們對衝此類市場價格風險敞口的能力；
•煤炭、天然氣和其他燃料的價格和可用性（包括我們向設施運送燃料的能力）的變化以及我們風險管理實踐的成功，例如我們對衝此類市場價格風險敞口的能力，以及我們滿足燃料和電力供應合同信貸支持要求的能力；
•金融市場的變化和准入，特別是影響資本可用性和成本的變化，以便為現有債務再融資，為資本支出、收購、投資和其他公司用途融資；
•通貨膨脹、權力需求、利率和外幣匯率的變化，包括我們對衝利率和外幣風險的能力；
•我們在追索權債務和無追索權債務下履行義務、管理流動性和遵守契約的能力，包括我們管理大量流動性需求和遵守循環信貸額度下的契約和其他現有融資義務的能力；
•我們通過股息、費用、利息、貸款或其他方式從子公司獲得資金的能力；
•我們或我們任何子公司的公司信用評級或我們或我們任何子公司的債務證券或優先股評級的變化，以及評級機構評級標準的變化；
•我們以有吸引力的價格和其他有吸引力的條件購買和出售資產的能力；
•我們在開展業務的市場中競爭的能力；
•我們運營發電、配電和輸電設施的能力，包括管理可用性、停電和設備故障；
•我們管理運營和維護成本以及發電廠性能和可靠性的能力，包括減少計劃外停機時間的能力；
•我們簽訂長期合同，限制經營業績和現金流的波動，例如PPA、燃料供應和其他協議，以及管理這些協議中的交易對手信用風險的能力；
•天氣的變化，尤其是我們運營地區的温和冬季和較涼爽的夏季，我們的水力發電廠出現困難的水文條件，以及颶風和其他風暴和災害、野火以及我們的風能和太陽能設施的低風或日照水平；
•流行病，或任何其他高度傳染性或傳染性疾病的未來爆發；
•我們的合同對手（包括供應商或客户）履行我們的合同；
•惡劣天氣和自然災害；
•我們管理全球供應鏈中斷的能力；
•我們有能力籌集足夠的資金來資助開發項目或成功執行我們的開發項目；
•我們在可再生能源項目和儲能項目方面的舉措取得的成功；
•支持可再生能源發電項目開發的政府激勵措施或政策的可用性；
•我們執行與環境、社會和治理事務相關的戰略或實現預期的能力；
•我們跟上技術進步的能力；
•客户數量或客户使用情況的變化；
•我們無法控制的合資企業和權益法投資的運營；
•我們在公用事業業務中獲得合理費率待遇的能力；
•影響我們國際業務，尤其是發展中國家業務的法律、規章和規章的變化；
•影響我們公用事業業務的法律、規章和法規的變化，包括但不限於可能影響競爭的法規、收回公用事業淨資產的能力以及我們的公用事業公司其他潛在擱淺成本的法規；
•由於新的地方、州、聯邦或國際能源立法以及影響我們的風能業務和太陽能項目、其他可再生能源項目以及温室氣體減排和儲能舉措（包括政府政策或税收優惠）的政治或監管監督或激勵措施的變化而導致的法律變化；
•環境法的變化，包括減少排放的要求、温室氣體立法、法規和/或條約以及煤炭燃燒殘留物（包括燃煤發電廠現場產生的底灰、飛灰和空氣污染控制廢物）、法規和補救措施；
•税法的變化，包括美國的税收改革，以及我們的税收狀況面臨的挑戰；
•訴訟以及政府和監管調查的影響；
•我們收購的表現；
•我們維持足夠保險的能力；
•養老金計劃資產價值下降，養老金計劃支出增加，以及我們在子公司為固定福利養老金和其他退休後計劃提供資金的能力；
•由於減值事件或管理層持有或出售某些資產意圖的變化而造成的資產出售或減記損失；
•會計準則、公司治理和證券法要求的變化；
•我們維持對財務報告的有效內部控制的能力；
•我們吸引和留住有才華的董事、管理層和其他人員的能力；
•網絡攻擊和信息安全漏洞；以及
•數據隱私。
提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本委託書發佈之日。除非法律要求，否則我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。我們敦促讀者仔細審查和考慮我們在本委託書以及向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息，這些報告建議了可能影響我們業務的風險和因素。
委託書摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。投票前，請參閲完整的委託書和AES表格 10-K。
會議信息
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2024 年年度股東大會 |
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日期和時間： | | 你的投票很重要！ 您可以在年會之前通過互聯網或電話提交代理人來在線投票。如果您要求代理材料的紙質副本，包括代理卡的紙質副本，則可以通過郵寄方式投票。 |
美國東部時間 2024 年 4 月 25 日上午 10:00 | |
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| 記錄日期： | |
| 2024年3月8日 | |
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| 地點： | |
https://meetnow.global/MQ6K6KN | |
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| 在線 | | 通過電話 | | 通過郵件 |
註冊持有人：www.envisionreports.com/aes
受益人：www.edocumentview.com/aes | | 撥打代理材料上的電話號碼 | | 在提供的信封中填寫、簽名、註明日期並退回代理卡或投票説明卡 |
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| 投票事宜 | 董事會建議 |
| 1。選舉董事 | 為了每位董事提名人 |
| 2。在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬 | 為了 |
3.批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師 | 為了 |
公司治理
我們的公司治理政策反映了最佳實踐
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| 所有董事的年度選舉 | | 現任董事在董事會和委員會會議上的平均出席率為96％ |
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| 非執行董事，自 2003 年起擔任獨立主席 | | 財務審計、薪酬和治理委員會成員都是獨立的 |
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十一位董事候選人中有十位是獨立的 | | 董事必須遵守嚴格的股票所有權要求 |
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| 年度董事會和委員會自我評估和董事資格審查 | | 每年審查董事薪酬 |
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| 在每次定期舉行的董事會會議上舉行獨立董事執行會議，董事全年定期與管理層個別成員舉行會議 | | 董事受任期限制；董事被提名人的平均任期為6.6年 |
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十一名董事候選人中有五名是女性； 十一位董事候選人中有四位是種族/族裔多元化的 | | 從中選出董事候選人的初始候選人庫中包括女性和種族/族裔多元化人士 |
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董事會對網絡安全計劃、政策和實踐的監督 | | 治理委員會對環境和安全計劃、政策和做法的監督 |
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薪酬委員會監督人力資本管理事宜，包括人才招聘、發展、留住以及多元化與包容性 | | 非僱員董事不得在四個以上的公共董事會任職 擔任上市公司執行官的董事不應在多個上市公司董事會任職（除僱主董事會外）
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董事提名人統計。 下表重點介紹了我們提名董事的一些特徵。關於董事候選人資格和經驗的進一步討論已包含在董事特徵和繼任計劃本委託聲明的部分。
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| 性別多樣性 | 種族/族裔多樣性 | 平均年齡 | 獨立 | 平均任期 |
| 45% | 36% | 67 年份 | 91% | 6.6 年份 |
2023 年股東參與計劃
我們非常重視與股東的聯繫，並定期與我們的主要投資者互動，以深入瞭解他們最關心的治理問題。我們尋求合作和互惠互利的方法來處理對投資者至關重要的影響我們業務的問題，並旨在採用以股東預期為依據且總體上符合股東預期的公司治理慣例。2023年，我們與股東進行了接觸，討論了話題，包括但不限於圍繞脱碳戰略、多元化和包容性工作、高管薪酬和解僱/解僱薪酬等領域的披露。
高管薪酬
我們的理念是在50％的競爭範圍內提供薪酬機會第四特定於我們的收入規模和運營範圍的調查數據的百分位數。我們設計激勵計劃以為績效付費，在績效超過預期時支付額外薪酬，在績效未達到預期時減少支付的薪酬。因此，我們的指定執行官（“NEO”）實現的實際薪酬將取決於我們的實際業績。
AES的薪酬委員會每年審查高管薪酬計劃的組成部分、目標和支出，以確認績效薪酬的一致性。我們的業績是根據支持AES業務戰略的短期目標和衡量股東價值創造的長期目標來評估的。
薪酬和福利最佳實踐
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目標總薪酬約為 50%第四 百分位數 | | 董事兼執行官持股指南 |
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| 薪酬委員會聘請的獨立顧問 | | 執行官激勵性薪酬回扣政策 |
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| 通過股權獎勵實現雙重觸發控制權變更授權 | | 控制權沒有變化消費税總額 |
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| 我們的執行官沒有額外津貼 | | 沒有回溯或期權重新定價 |
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| 禁止所有AES員工和董事對AES股票進行套期保值或質押 | | 與薪酬計劃相關的風險年度審查 |
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| 執行官沒有特殊的退休金公式 | | 績效薪酬調整 |
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| AES 特定績效目標和相對績效目標的組合 | | 年度和長期激勵支出上限 |
2023 年，AES 獲得了 根據投票贊成2023年薪酬發言提案的股票，其NEO薪酬支持率超過96％。與往年一樣，2023年，薪酬委員會在AES高管薪酬計劃年度審查中考慮了股東和其他利益相關者的意見.
請參閲本委託書中的 “薪酬討論與分析” 部分，詳細瞭解我們的高管薪酬計劃。
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AES 的公司治理
公司治理慣例
AES致力於公司治理的最佳實踐。以下是我們公司治理實踐的要點：
•獨立董事會。十一位董事候選人中有十位是獨立的。
•首席執行官（“CEO”）和董事會主席的角色分離。這些職位是分開的，我們的主席是獨立董事。
•每年以多數票選舉董事。我們所有的董事都通過年度選舉對股東負責，並以多數票為標準。
•沒有絕大多數投票條款。我們的第六份重述公司註冊證書（“章程”）或我們的修訂和重述章程（“章程”）均不包含任何絕大多數投票條款。
•代理訪問。 股東可以通過代理訪問提名董事。
•股東召集特別會議的權利。持有公司已發行股票25％的股東有權召集股東特別會議。
•股東有權通過書面同意採取行動。股東有權通過持有不少於批准會議行動所需的最低票數的股東簽署的書面同意書採取行動。
•嚴格的董事持股要求。預計非僱員董事在當選董事會成員後的五年內持有的公司股權至少為董事年度董事會保留金的五倍。
•董事過職政策。 非僱員董事在包括公司董事會在內的四個公開董事會中任職，財務審計委員會（“審計委員會”）的成員不得在包括公司審計委員會在內的公共董事會的三個以上的審計委員會中任職。同時擔任上市公司執行官的董事除了僱主的董事會外，通常不應在多個上市公司董事會任職。董事會在評估每位董事的資格時會考慮董事在其他董事會任職的性質和所花費的時間。作為董事提名過程的一部分，治理委員會還至少每年評估該政策的遵守情況。我們目前的所有董事會成員都遵守公司的過度招聘政策。
•與董事會的溝通。股東可以與任何個人董事、任何董事委員會或全體董事會進行溝通。
•董事參與度。2023 年，現任董事出席了 96% 的董事會和委員會會議 （在董事任職期間舉行）。
•年度薪酬投票表決。自2012年以來，AES的NEO薪酬每年都獲得超過94％的支持，其NEO薪酬是根據其薪酬發言權提案進行投票的股票。
•年度董事會和委員會自我評估。通過這一流程，董事會每年審查其董事的資格、經驗和貢獻，以確認董事會組成了實現AES戰略目標的正確組合。
•限制董事任期，以提供新的董事會視角。根據我們的《公司治理準則》，我們預計董事將至少連續任職四年，但不超過
累計15個一年任期。 但是，如果董事會確定繼續服務符合公司的最大利益，則可以決定不時免除有關十五年任期的政策。在提名董事參加年會選舉時，董事會根據管理委員會的建議，在莫爾斯投棄權票的情況下，決定放棄對莫爾斯先生的退休政策。在做出這樣的決定時，治理委員會和董事會除其他外考慮了與莫爾斯先生有關的以下因素：
◦作為一名任期較長的董事，他對公司的廣泛瞭解，董事會認為這對公司繼續執行其業務戰略和長期目標至關重要。
◦他出色的領導能力，有助於在董事之間以及董事會與管理層之間建立建設性的關係。
◦他在任職期間對董事會做出的傑出貢獻，例如在金融和投資、治理和公司戰略及增長領域。
◦他在上市公司和財務方面的專業知識來自於在多個董事會任職、長期擔任上市公司的首席財務官以及一家領先的審計公司的合夥人，這使他能夠提供一系列獨特的見解，幫助他指導AES董事會併為管理層提供關鍵的監督和指導。
•多元化的董事提名候選人庫。我們的公司治理準則要求將合格的女性和種族/族裔多元化的人包括在初始候選人庫中，從中選出董事候選人。
環境和社會亮點
AES採取了廣泛的舉措，旨在改善當今的生活並支持更可持續的未來。我們努力通過更綠色、更智能的能源解決方案來促進積極影響。通過與所有利益相關者合作，我們的目標是增強我們的員工和業務能力；提高投資者的長期回報；為我們的客户、合作伙伴和我們運營的社區共同創造創新的解決方案。
截至本文發佈之日，我們的環境和社會實踐已獲得無數認可，其中一些表彰如下所示：
該公司有許多環境和社會舉措，詳見下文。
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| 環境 | | | |
| 環境管理和領導力是我們業務的關鍵部分，我們的目標是開發對環境負責的能源解決方案。 | | |
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| 我們的環境政策為我們的環境管理體系（EMS）設定了原則和基礎，該體系為識別、優先排序和管理環境風險設定了環境標準。我們的環境管理體系符合ISO 14001標準的原則，該標準規定了組織可以用來提高其環境績效的環境管理體系的要求。 | | |
| 環境政策與實踐 | AES的環境政策以十三項承諾為基礎，最終旨在： | | |
努力建設更智能、更綠色的能源未來，幫助我們的行業過渡到低碳和零碳能源。 | | |
採取果斷的、可衡量的行動，既要改變我們自己的發電組合，又要通過共同創建創新的能源解決方案來幫助其他人實現脱碳。 | | |
將我們的業務原則和實踐納入我們的文化和日常業務管理。 | | |
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| 可持續運營 | 我們致力於通過將我們的產品組合轉向碳密集度較低的發電來源，重點是風能、太陽能和電池存儲等零碳技術，來降低温室氣體排放，加速實現更綠色能源的未來。近年來，我們的可再生能源業務顯著增長，2023年，我們獲得了約5.6吉瓦的可再生能源合同，使我們積壓的項目，即已簽訂合同但尚未運營的項目達到12.7吉瓦。我們正在努力開發新的解決方案，這些解決方案有望使其他經濟部門和我們的客户能夠提高其運營的可持續性。這種方法促成了多項首創行業創新的共同創新，包括為全球數據中心公司提供全天候無碳能源的協議。我們在開發量身定製的能源解決方案方面的獨特能力還使我們能夠與空氣產品公司合作，並宣佈我們開發、建造、擁有和運營預計將成為美國最大的綠色氫生產設施的計劃。此外，我們的能力幫助我們確保了參與能源部為開發清潔氫氣而選擇的兩個區域中心。 | | |
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| 社交 | |
我們努力與所有利益相關者建立強大、積極和持續的關係，包括我們的員工、客户、投資者、社區、貸款機構、政府、合作伙伴、監管機構和行業協會等。無論是日常業務還是實現我們的短期和長期戰略目標，與利益相關者的互動都是必要的。如果沒有我們的員工每天為工作帶來的領導力、動力、知識和技能，以及與利益相關者建立的基於信任的關係，我們就不可能取得成功。 |
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| 安全與健康 | 安全是我們的第一價值。進行安全操作是我們日常活動和決策的基石。為了幫助確保我們的員工安全，AES制定了安全管理系統（“SMS”）全球安全標準，適用於所有AES員工以及在AES設施和建築項目中工作的承包商。SMS 需要持續的安全性能監控、風險評估和定期綜合環境、健康和安全審計。SMS為所有AES運營業務和建築項目提供了一致的框架，以設定風險識別和降低的預期，衡量績效並推動持續改進。AES根據 OSHA 標準，以 200,000 個工時（相當於 100 名員工每週工作 40 小時、每年工作 50 周）為基礎計算員工和承包商的工時損失事故（“LTI”）率。2023 年，LTI 病例增加了 82%。2023年，AES員工的LTI率為0.120，運營承包商的LTI率為0.118，建築承包商的LTI率為0.076。2023年，該公司發生了一起與承包商工作有關的死亡事件. |
| AES的各個層面都有安全的所有權和責任。我們的目標是將安全放在首位，我們通過安全實現目標的程度來衡量我們的成功，包括將部分激勵性薪酬與我們的安全績效掛鈎。 |
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社區參與 | AES企業直接與當地社區互動，並支持旨在使社區在經濟、社會和環境方面變得更強大的計劃。我們與合作伙伴和各利益相關者合作，量身定製影響力計劃，以滿足社區的需求和資源，並提供長期的利益。 強大的夥伴關係使我們能夠共同制定積極影響計劃，領導負責任的能源轉型，整合創新的能源解決方案，並在社區內創造長期利益。合作伙伴包括政府機構、發展機構、市政當局、非政府組織、客户、大學和技術機構、業務合作伙伴和分包商。
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| 人權 | 我們的目標是以最高水平的誠信、道德和合規開展業務。 |
| AES的人權政策正式確定了我們維護和尊重人權的長期承諾。 |
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| 人才管理 | 無論需要我們建立新的業務模式還是利用領先的技術，我們都有全面的方法來管理我們的人才和培養領導者，以幫助我們的員工掌握適合當今和未來的技能。為了增強員工的能力，我們通過注重經驗和曝光度、通過他人學習和正式計劃，提供一系列發展計劃和機會、技能和資源，幫助他們取得成功。例如，我們的 Global Energy4Talent 實習生計劃為充滿激情的早期職業專業人員提供在整個公司內積累的經驗和機會。在為期兩年的計劃中，每六個月輪換一次，學員負責領導在AES導師和地區領導的幫助下制定的戰略項目。該計劃旨在鼓勵新的全新視角，促進創新，同時支持整個組織共享最佳實踐。 |
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| 全球多元化和包容性 | 在AES，我們相信我們的個體差異使我們變得更強大。我們的多元化和包容性計劃通過強化我們的價值觀和支持我們的使命和戰略來補充我們的身份。 |
我們的全球計劃旨在： 圍繞多元化、公平和包容性的重要性達成一致，促進思想多樣性和對所有觀點的尊重； 培養包容性和歸屬感的文化，在這種文化中，人們共同努力創新和共同創造解決方案；以及 制定和交付計劃以推進這些工作。 |
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| 我們的文化 | 目前，位於以下地點的AES企業已被最佳工作場所研究所認證為 “最佳工作場所”： •阿根廷 •智利 •哥倫比亞 •多米尼加共和國 •薩爾瓦多 •墨西哥 •巴拿馬 •波多黎各 •美國 |
根據最佳工作場所研究所的數據，2023年，AES在拉丁美洲 “最佳工作場所” 中排名第14位；智利AES、AES多米尼加納和AES Servicios América（我們在阿根廷的共享商業服務中心）被評為 “女性最佳工作場所”；AES Servicios América在 “關心公司” 排名中排名第六。 |
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相關人員政策與程序
我們的審計委員會以書面形式通過了《AES公司關聯人交易政策和程序》，其中規定了審查、批准、批准和監督任何交易、安排或關係（包括債務或債務擔保）或 (i) 公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將要參與且所涉金額超過美元的任何一系列類似交易、安排或關係的程序 120,000 及 (ii) 以下任一董事或執行官公司、任何董事被提名人、已知是公司任何類別有表決權證券5％以上的受益所有人的任何人、上述任何人的任何直系親屬，或僱用上述任何人或擔任合夥人或委託人或處於類似職位或擁有10％或以上的受益所有權權益的任何公司、公司或其他實體（均為 “關聯人”））、擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，但這些交易、安排或在考慮了S-K法規第404項（“關聯人交易”）中規定的重要性閾值和披露例外情況後，根據美國證券交易委員會的規則，無需披露的關係。根據本政策，在達成或修改潛在的關聯人交易之前，關聯人或適用的業務部門負責人必須通知總法律顧問，後者將評估該交易是否為關聯人交易。如果總法律顧問確定擬議的交易是關聯人交易，則該交易的細節將提交給審計委員會進行審查和考慮。審計委員會將在考慮包括但不限於以下因素後批准或拒絕該提案：
•給公司帶來的好處；
•關聯人直接或間接利益的實質性和性質，以及關聯人的實際或明顯利益衝突；
•如果關聯人是董事或董事被提名人、董事或董事被提名人的直系親屬，或者董事或董事被提名人為執行官、合夥人或負責人的實體，則對董事獨立性的影響；
•關聯人交易的商業合理性以及類似產品或服務的其他來源的可用性；
•關聯人交易的條款；
•向無關的第三方或一般員工提供的條款；
•關聯人交易可能對公司構成的任何聲譽風險；以及
•任何其他相關信息。
如果總法律顧問與首席執行官協商，認為公司等到下次審計委員會會議審查關聯人交易是不合理或不切實際的，則關聯人交易的細節可以提交給審計委員會成員，該成員將擁有在審計委員會會議閉會期間代表審計委員會行事的授權來審查和批准關聯人交易。此類成員在審計委員會會議之間的任何批准都必須在下次審計委員會會議上向審計委員會報告並獲得其批准。
此外，如果公司得知某項關聯人交易未經過合理的事先審查和批准或該政策的先前批准，則該交易將盡快提交給審計委員會或其代表進行審議。審計委員會或其代表將評估與交易有關的所有選項，包括但不限於批准、修改或終止交易。
如果關聯人交易仍在進行中，則審計委員會將負責監督此類關聯人交易，並可能制定指導方針，供公司管理團隊在與關聯人的持續交易中遵守。在審計委員會每個財政年度的第一次會議上，審計委員會應審查任何先前批准或批准的仍在進行的關聯人員交易，以評估其持續適當性。
2023 年沒有關聯人交易.
與董事會或其委員會的溝通
董事會提供多個電子郵件地址，如下所示，供股東和利益相關方通過公司祕書辦公室向整個董事會、非管理層董事、董事長、個別董事和/或董事會以下委員會發送通信：
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AES 董事會、主席或個人董事： | | 治理委員會： | | 薪酬委員會： |
| AESDirectors@aes.com | | NomGovCommitteeChair@aes.com | | CompCommitteeChair@aes.com |
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| 財務審計委員會： | | 創新與技術委員會： | | |
| AuditCommitteeChair@aes.com | | InnovationCommitteeChair@aes.com | | |
公司祕書辦公室的成員將把他或她認為適合該方考慮的所有來文轉交給相關方。被認為不適合全體董事會或個人董事考慮的通信示例包括商業招標、僱用申請以及與股東、董事會運作或公司事務無關的事項。
其他治理信息
我們的公司治理文件
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| 第六份重述的公司註冊證書 | | 財務審計委員會章程 |
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| 經修訂和重述的章程 | | 薪酬委員會章程 |
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| 公司治理指導方針 | | 治理委員會章程 |
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| 《行為守則》 | | 創新與技術委員會章程 |
我們的《公司治理準則》和《委員會章程》已由董事會通過。這些文件和我們的其他公司治理文件可在公司的網站 (https://www.aes.com/investors/governance) 上查閲。文件副本可免費以印刷形式提供，請向以下地址提出書面申請：弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號AES公司祕書辦公室 22203。
AES 商業行為準則
該行為準則已由董事會通過，適用於董事和在AES工作的所有人的行為，包括AES子公司和關聯公司的員工。《行為準則》可在公司網站上查閲 (https://www.aes.com/sites/aes.com/files/2023-03/values_guide-eng_web.pdf)。《行為準則》的印刷版可免費獲得，請向弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道4300號AES公司祕書辦公室，22203。如果對《行為準則》進行了任何修改或豁免，我們將在我們的網站 (https://www.aes.com) 上披露此類修正或豁免。
本委託書中對我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。
董事會和委員會治理
董事會領導結構
我們的公司治理準則要求將董事會主席（“主席”）和首席執行官的辦公室分開。董事會主席由董事會成員的多數票選出。如果主席是獨立的，他或她還將擔任首席獨立董事。獨立董事小杰伊·莫爾斯目前擔任主席兼首席獨立董事。
如果主席不獨立，公司的獨立董事將指定一名在董事會中任職至少一年的獨立董事擔任首席獨立董事。首席獨立董事的職責包括召集獨立董事會議、批准發送給董事會的信息和會議議程、協調獨立董事的活動、協調董事會獨立董事的議程和主持會議、批准會議時間表以確保有足夠的時間討論所有議程項目、應多數股東的要求進行磋商和直接溝通，以及促進其他成員之間的溝通董事會。我們認為，這種結構，加上獨立董事擔任我們每個董事會委員會的主席，為我們的董事會提供了強有力的領導和獨立的風險監督，同時將我們的首席執行官定位為投資者、交易對手、員工和其他利益相關者的公司領導人。
我們的董事會為公司確定最佳的領導結構。作為我們年度董事會自我評估流程的一部分，董事會評估諸如董事會獨立性、董事與管理層之間的溝通、首席執行官與主席之間的關係以及其他可能與我們的領導結構有關的事項等問題。公司認識到，如果公司面臨的情況發生變化，不同的領導結構可能符合公司及其股東的最大利益。
董事獨立性
我們的董事會目前有十一名獨立成員。我們有四個董事會委員會，其中三個完全由獨立董事組成，每個委員會的主席由不同的獨立董事擔任。
根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的規則以及1934年《證券交易法》（“交易法”）關於我們的財務審計委員會的規章制度，我們必須有大多數獨立董事在董事會任職，並且只能讓獨立董事在（i）財務審計委員會、（ii）薪酬委員會和（iii）治理委員會任職。
根據紐約證券交易所的規定，除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係（直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都不具有 “獨立” 資格。董事會在評估公司與董事之間任何關係的重要性或董事與其他與公司有關係的企業或實體的隸屬關係時，根據所有相關事實和情況做出獨立性決定。
我們的董事會於 2024 年 2 月對董事獨立性進行了年度審查，考慮了紐約證券交易所上市標準中規定的獨立性標準以及董事經詢問後可能注意到的與董事或其任何直系親屬（或董事或直系親屬為執行官、普通合夥人或重要股東的任何實體）之間的交易、關係或安排有關的任何其他相關事實和情況) 一方面，還有 AES 或其中的任何一個另一方面，子公司或關聯公司可能預示着潛在的利益衝突，或者可能影響董事與AES或其任何子公司的關係。董事會不僅從董事的角度審議了獨立性問題，而且還從董事或被提名董事所屬個人或組織的角度考慮了獨立性問題。
根據審查，我們的董事會確定我們的每位現任董事（安德森先生、班達裏先生、 莫妮和莫爾斯，小姐。根據紐約證券交易所的規定，戴維森、科佩爾、勞利斯、塞巴斯蒂安和肖內西以及卡納和奈姆博士），除格魯斯基先生外，均有資格成為獨立人士。此外，董事會此前已確定，根據紐約證券交易所的規定，在2023年4月之前一直擔任董事的米勒先生是獨立的。Gluski先生不被視為獨立人士，因為他在公司工作。我們的董事會還決定，我們的每位審計成員
委員會（女士）根據《交易法》對審計委員會成員的獨立性標準，Koeppel、Laulis和Shaughnessy、Anderson先生和Khanna博士）具有獨立資格。
董事出席
根據我們的公司治理準則，董事應親自或通過電話會議出席董事會會議和委員會會議，並鼓勵董事參加公司的年會。無法出席會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會主席。
2023 年，我們的董事會召開了 13 次會議，董事會委員會的會議次數如下表所示。總出席人數為 96%而且沒有一位董事出席的董事會及該董事任職的委員會所有會議（在董事任職期間舉行）總數的75％。非管理層董事在2023年五次董事會會議後舉行執行會議，莫爾斯先生擔任主席兼首席獨立董事。在2023年4月20日舉行2023年年度股東大會時任職的所有董事都參加了該會議。
董事會委員會
2023 年，董事會保留了四個常設委員會：
•審計委員會
•薪酬委員會；
•治理委員會；以及
•創新與技術委員會。
每個常設委員會都根據董事會批准的書面章程運作。委員會章程可在我們的網站上查閲。下表顯示了目前擔任每個常設董事會委員會成員或主席的董事以及每個委員會在 2023 年舉行的會議次數。
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| 董事 | | 審計 | | 補償 | | 治理 | | 創新與科技 |
傑拉德·安德森(1)(2) | | l | | | | | | l |
Inderpal S. Bhandari | | | | | | | | l |
| 珍妮特·G·戴維森 | | | | l | | | | l |
| 安德烈斯·R·格魯斯基 | | | | | | | | l |
塔倫·卡納(2) | | l | | | | l | | 椅子 |
Holly K. Koeppel(1)(2) | | 椅子 | | | | l | | l |
朱莉婭·M·勞利斯(1)(2) | | l | | | | | | l |
| 阿蘭·莫尼 | | | | 椅子 | | l | | l |
小約翰·B·莫爾斯(3) | | | | | | | | |
| Moisés Naím | | | | l | | l | | l |
| 特蕾莎·塞巴斯蒂 | | | | l | | 椅子 | | l |
毛拉·肖內西(1)(2) | | l | | | | | | l |
| 2023 年的會議次數 | | 8 | | 7 | | 8 | | 4 |
（1）根據美國證券交易委員會的規章制度被指定為 “審計委員會財務專家”。
(2) 根據紐約證券交易所規則的要求，被指定為 “具備財務素養”。
(3) 主席兼首席獨立董事，擔任每個委員會的當然成員（對此類委員會沒有投票權）。
財務審計委員會。 審計委員會的主要職能是協助董事會監督：
•公司財務報表和內部控制的完整性；
•公司獨立審計師的資格、獨立性和業績；
•公司內部審計職能的表現；
•公司遵守法律和監管要求的情況；以及
•編制審計委員會報告，美國證券交易委員會的規定要求將其包含在公司的年度委託書中。
根據美國證券交易委員會規則的定義和紐約證券交易所的上市標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備紐約證券交易所規則所要求的 “財務知識”，而且每位成員都具備財務素養。根據美國證券交易委員會的規定，Koeppel、Laulis、Shaughnessy和Anderson先生是審計委員會的財務專家，除其他外，其基礎是該成員的經驗，如上所述 董事會-傳記本委託聲明的部分。
薪酬委員會。 薪酬委員會的主要職能是：
•監督公司的薪酬和員工福利計劃和做法，包括其高管薪酬計劃及其激勵性薪酬和股權計劃；
•每年審查和批准首席執行官和其他執行官的薪酬；
•每年審查並監督與人力資本管理有關的事項，包括但不限於人才獲取、發展、留住以及多元化和包容性；
•審查和批准公司的繼任計劃；以及
•編制年度高管薪酬報告，以納入公司的年度委託書。
董事會確定，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所現行上市標準，所有薪酬委員會成員都是獨立的。此外，薪酬委員會的每位成員都是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。
每年年初，我們的首席執行官都會評估其先前的業績以及來年的特定職位目標和目的。我們的薪酬委員會根據其既定目標和目的審查和評估他的表現。根據我們首席執行官的業績，薪酬委員會進行評估，批准並建議董事會批准首席執行官的薪酬。
每年年初，AES的NEO（首席執行官除外）都會與首席執行官討論他們來年的具體職位目標和目的。次年第一季度，首席執行官根據其既定目標對每個NEO的表現進行評估。薪酬委員會審查和批准首席執行官向其他NEO提交的薪酬建議，然後建議董事會批准這些建議。
此外，如果薪酬委員會認為AES的薪酬和福利計劃與公司的高管薪酬目標不一致或可以改進，則會向董事會提出修改這些計劃的建議。根據薪酬委員會章程，它可以組建小組委員會，並根據薪酬委員會章程和任何適用的法律、法規或上市標準，向小組委員會、其他董事會成員和/或高級管理人員授予薪酬委員會認為適當的權力和權限。薪酬委員會已授權首席執行官為非執行官設定薪酬，但須經薪酬委員會和董事會審查。根據2003年的長期薪酬計劃，薪酬委員會還可以將其權力、責任和權力下放給其選定的任何人，並明確授權我們的首席執行官依法向非執行官提供股權補助。
薪酬委員會直接聘用自己的獨立外部顧問的服務，以協助其審查和/或建議高管薪酬的金額和/或形式。Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）是薪酬委員會為此目的聘用的公司，不得向AES提供其他與董事會無關的服務。薪酬委員會進行了一項評估，以評估Meridian所做的工作是否引起利益衝突。根據該評估，薪酬委員會確定不存在利益衝突。薪酬委員會擁有僱用和解僱其顧問的唯一權力。Meridian全年向薪酬委員會提供了客觀的意見和分析，包括有關市場數據趨勢、監管舉措、治理最佳實踐和新興治理規範的意見和分析。有關獨立外部顧問在近地天體薪酬方面的作用的更多信息，請參閲 薪酬委員會、獨立顧問和管理層的作用本委託書的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分。
管理層定期從韋萊濤惠悦獲得基於可比公司的市場調查數據。在與薪酬委員會共享市場調查數據之前，Meridian會對其進行審查，以確認數據來源適合將我們的NEO的薪酬與類似規模的通用工業和電力行業公司的可比高管的薪酬進行比較。
薪酬委員會已指示執行副總裁兼首席人力資源官（“CHRO”）向薪酬委員會提供製定薪酬計劃和確定高管薪酬所需的信息。CHRO直接與薪酬委員會的獨立顧問合作，為薪酬委員會準備背景材料。有關我們的高管薪酬做法的更多信息，請參閲本委託書的CD&A部分。
董事的薪酬由治理委員會確定。參見 董事薪酬在本委託書中，描述了我們治理委員會確定董事薪酬的流程和程序。
治理委員會。 治理委員會的主要職能是：
•確定並向董事會推薦有資格擔任公司董事和董事會委員會成員的人員；
•就董事會的組成、程序和委員會向董事會提供建議；
•就適用於本公司的公司治理原則向董事會提出建議和建議；
•監督和執行董事會的評估程序；
•審查薪酬委員會對公司首席執行官和其他高級管理層實施的績效評估流程；
•定期審查和監督公司旨在實現其以對社會負責的方式行事的目標的計劃、政策和做法；
•定期審查和監督公司與環境和安全問題相關的計劃、政策和做法，包括氣候變化和員工健康與安全；以及
•審查公司的爭議解決、運營、施工、保險、監管和遊説事宜。
根據治理委員會章程的要求，董事會確定所有治理委員會成員在紐約證券交易所上市標準的定義範圍內都是獨立的。
創新與技術委員會。創新與技術委員會負責：
•監督公司通過創新促進增長的努力；
•評估公司為識別和應對電力行業及鄰近行業因新興或競爭技術（包括業務條件的變化或新的商業模式）而產生的風險和機遇所做的努力；以及
•審查公司部署或考慮用於電力行業和鄰近行業的技術和創新。
董事會在風險管理中的作用
管理層負責管理和評估公司的風險，包括向董事會及其委員會傳達最重要的風險。董事會對管理層實施的風險管理做法進行監督，但特別委託給董事會委員會的風險監督除外。如果已將特定風險領域的監督權下放給委員會，則董事會全體成員將在每一次定期舉行的董事會全體會議上收到委員會主席的報告。在適當的情況下，董事會全體成員可以承擔對特定風險的監督。董事會和各委員會對各自風險監督責任領域的審查主要是通過管理層就這些風險領域定期向董事會提交報告，以及與管理層就風險評估和風險管理進行討論來進行，如下所述。
董事會認為，其領導結構及其委員會結構使董事會能夠在適當和有效的層面上監督企業風險。
風險管理監督結構
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| 責任方 | | 風險監督領域 |
| | 所有運營、財務、戰略、品牌和聲譽事務。 |
| | 財務業績和前景。 |
| 板 | | 貨幣、大宗商品、水文和利率套期保值及相關事項。 |
| | 定期審查和監督公司與其網絡安全計劃、政策和實踐相關的風險管理和戰略，包括 (i) 公司評估、識別、管理和緩解來自網絡安全威脅和新出現的網絡安全發展和威脅的重大風險的流程；(ii) 來自網絡安全威脅的任何風險是否對公司產生了重大影響或合理可能產生重大影響；(iii) 管理層成員在評估和管理網絡安全風險方面的專業知識威脅；以及 (iv) 公司有關重大網絡安全威脅和事件的披露控制和程序。 |
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| | 公司財務報表的完整性、對財務報告的內部控制以及披露控制和程序（包括公司內部審計職能的表現）。 |
| 審計委員會 | | 獨立審計師的業績。 |
| | 公司道德與合規計劃的有效性。 |
| | 主要的財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類風險而採取的措施。 |
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| 治理委員會 | | 與氣候變化以及員工健康和安全相關的環境和安全計劃、政策和實踐。 |
| 影響公司子公司運營的重大問題，包括但不限於發電、公用事業和配電業務的業績、子公司發電廠的效率和費率。 |
| 與商業行為、公共政策、人權、慈善組織以及社區事務和關係相關的社會責任問題。 |
| 懸而未決或可能發生的重大訴訟、仲裁或其他爭議以及政府調查、審查、查詢、要求或訴訟，或任何其他指控公司不遵守適用法律、法規或行業標準的重大索賠或投訴。
|
| 重大項目的建設和執行，例如新的發電廠開發和輸電、配電、基礎設施以及與液化天然氣相關的項目。 |
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| 薪酬委員會 | | 薪酬慣例，包括與僱用和留用、繼任計劃和員工培訓相關的做法。 |
人力資本管理，包括人才獲取、發展、留住以及多元化和包容性。 |
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| 創新與技術委員會 | | 公司使用的技術和創新以及新興或競爭的技術發展。 |
董事會和委員會評估
公司認識到，強有力的建設性評估流程對於良好的公司治理和董事會效率至關重要。通過公司的評估流程，董事會提供反饋並評估董事會、委員會和個人董事的表現。該過程由公司祕書辦公室管理，由治理委員會監督。我們的年度評估流程側重於三個領域：（1）董事會，（2）董事會委員會和（3）個人董事。治理委員會每年審查評價過程的格式，包括是否使用第三方主持人。2023 年，評估過程由董事會主席兼治理委員會主席進行。除了參與全面的董事會評估外，每個委員會還會進行年度評估，以確定對委員會可能作出的任何修改。年度評估完成後，董事會決定調整議程和討論項目，以提高會議的效率和影響力。
董事特徵和繼任計劃
董事會的繼任計劃採用的框架是：
•定義和評估文化和動態；
•加強對董事會和個別董事的年度評估；以及
•確立了董事會更新輪換和招聘戰略的多年期視圖，以戰略方式規劃董事會的空缺職位。
作為上述董事會評估的一部分，董事會根據公司的戰略、不斷變化的業務需求和業務的未來評估所需的屬性、能力和經驗。業績和技能評估是董事會多年繼任規劃的基本要素。董事候選人是根據知識、經驗、技能、多元化、專長、誠信、獨立分析調查能力、對公司戰略和全球商業環境的理解以及為董事會職責投入足夠時間和精力的意願等因素來選出的。治理委員會沒有明確的最低資格要求，只有滿足這些資格才能將潛在的董事候選人視為董事
但是，被提名人董事會根據下述領導特質、能力和經驗來衡量潛在候選人的資格。董事會提名候選人可以由現任董事、管理層、股東或受聘協助董事招聘的第三方搜索公司推薦。對於第三方搜索公司，治理委員會將為此類公司支付費用，以協助其招聘和確定董事會的潛在候選人。治理委員會通常就治理委員會在潛在候選人中尋求的屬性、能力和經驗向搜索公司提供指導，而搜索公司則確定候選人供治理委員會審議。安德森先生和班達裏先生分別於2023年7月和2024年1月當選為董事會成員，他們均被第三方搜索公司確定為董事候選人，他們的每項任命都經過治理委員會和董事會的審議和批准。 治理委員會和董事會考慮了安德森先生的自我認同特徵及其在能源領域和領導職位方面的豐富經驗等眾多特徵，並得出結論，他將為董事會的屬性、能力和經驗組合做出積極貢獻。治理委員會和董事會考慮了班達裏先生的自我認同特徵及其在數據分析和技術方面的豐富經驗以及許多其他特徵，並得出結論，他將為董事會的屬性、能力和經驗組合做出積極貢獻。
在確定董事會成員候選人時，治理委員會在最初的董事潛在董事候選人庫中包括合格的女性和種族/族裔多元化人士，並要求其聘用的任何搜索公司將合格的女性和種族/族裔多元化的人納入其中。治理委員會和董事會通過年度董事會和委員會評估流程，並通過監測董事會組成和多元化結構隨時間推移在不同維度的變化，評估該政策在促進董事會多元化方面的有效性，這是他們對公司治理實踐進行定期審查的一部分。
此外，在考慮董事候選人時，包括有資格連任的現任董事、填補董事會空缺的候選人以及股東推薦的提名人，治理委員會通常會根據一組九種領導屬性、能力和經驗來衡量候選人。這些特徵分組和總結如下：
•能源行業經驗：在能源行業，尤其是電力和公用事業，以及能源轉型方面的經驗，以及與客户、交易對手、投資者、監管機構和利益相關者合作以幫助塑造能源行業的經驗。
•金融和投資：財務和投資經驗，包括財務戰略和夥伴關係、資本配置決策、債務和股權資本籌集、追索權和無追索權借款策略、複雜的財務和資本管理以及上市公司報告問題。
•戰略與增長：在制定和執行企業戰略、促進增長和發展以及識別指導戰略決策戰略的風險和機遇方面的經驗。
•技術和網絡安全：技術經驗，包括通過新技術部署和數字化舉措實施業務轉型和改進，以及設計、實施或監督網絡安全政策及相關安全風險緩解措施方面的經驗。
•高級業務運營：上市公司或大型企業的高級管理層經驗，包括對人員、職能、運營和/或損益中心的重大管理責任。
•全球商業/國際事務：全球專業經驗，包括與多個國家的企業和組織密切合作，熟悉不同的商業環境、文化和經濟狀況。瞭解影響企業的國家和市場的地緣政治以及經濟和政治發展的基本驅動力。
•公共政策與監管：公共政策制定和實施方面的專業知識，包括作為參與制定公共政策的高級政府官員、學者、顧問或其他身份，和/或監管事務和公司合規方面的專業知識。
•可持續發展與治理：公司治理和可持續發展經驗，包括董事會和管理層對政策的問責，以加強企業社會責任和加強利益相關者關係。在環境事務、社區事務和/或人才管理方面的經驗。
•創新和客户解決方案：應用創新促進業務增長和轉型的經驗。設計、實施或監督為以下人員量身定製的新產品和解決方案方面的經驗
客户不斷變化的需求，包括以客户為中心以及在創建和營銷客户解決方案時應用數據分析。
治理委員會確定董事以推薦董事會供股東選舉，並在股東大會之間填補空缺。治理委員會根據現有信息對潛在候選人的背景、職業經歷和資格進行初步審查。如果達成共識，認為候選人可能會對董事會的技能和經驗組合做出積極貢獻，則治理委員會對候選人進行面試，並可能邀請其他董事會成員或管理層成員對候選人進行面試，以評估候選人的總體資格。治理委員會根據董事會當時的組成以及董事會及其委員會的需求所採用的標準對候選人進行考慮，並就是否應提名候選人蔘加選舉向董事會提出建議。所有候選人都是相同的，包括股東確定的董事候選人，安德森先生和班達裏先生也遵循了這一程序。
下表彙總了具有以下關鍵技能、經驗和屬性的董事候選人人數。本概要並非詳盡列舉每位董事候選人的技能或對董事會的貢獻。有關每位董事候選人的更多信息，包括他們的相關經驗、資格、特質或能力載於董事簡歷第26頁開頭 這個 Prox我的聲明。
董事特徵
1 就本表而言，任期是根據董事會週期中任何時候的任職情況計算的，可能包括部分服務年限。
2 多元化特徵基於公司每位董事自我識別的信息。
3 莫爾斯先生於 2009 年 12 月加入董事會，在董事會任職了 15 整年。
股東提名董事
治理委員會還會考慮股東提出的潛在董事提名，並在適當時將任何此類建議提名提交董事會批准。股東希望推薦人選為董事會候選人，供治理委員會考慮，可以通過寫信給位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號的AES公司祕書辦公室（22203），提供信息，並遵循我們章程中規定的其他程序來進行提名。參見 有關委託書和年會的問題和答案 瞭解更多信息。
董事會-傳記
董事會已提名十一名董事（“被提名人”）參加年會選舉，每人任期一年，將在2025年年會上屆滿。自2009年起擔任董事會成員的塔倫·卡納沒有在年會上競選連任，將在年會結束後立即從董事會退休。被提名人的簡歷描述了每位候選人的資格、相關經驗和委員會服務的各個方面。
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 能源行業經驗 | | 財務審計委員會 |
| | 戰略與增長 | | 創新與技術委員會 |
| | 高級業務運營 | | |
| | 公共政策與監管 | | |
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| 傑拉德·安德森 | | 職業生涯亮點 |
| | 多元化能源公司DTE能源公司執行董事長 (2019-2022)（已退休） |
| | | DTE 能源公司董事長 (2011-2019)
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| | | DTE 能源公司首席執行官 (2010-2019) |
| 自擔任獨立董事以來： 2023 年 7 月 | | DTE 能源公司總裁 (2004-2013) |
| | DTE 能源公司首席運營官 (2005-2010) |
| | | 在 DTE 能源公司擔任的其他各種職位 (1993-2004) |
| | | 麥肯錫公司高級顧問 (1988-1993) |
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| 年齡： 65 | | 其他公共董事職位 |
| | 當前 | | 過去五年 |
| 安德森公司 （2008 年至今） | | DTE 能源公司 (2009-2022) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 技術和網絡安全 | | 創新與技術委員會 |
| | 創新和客户解決方案 | | |
| | 高級業務運營 | | |
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| Inderpal S. Bhandari | | 職業生涯亮點 |
| | 國際商業機器公司 (IBM) 全球首席數據官 (2015-2023)（已退休） |
| | | 卡內基梅隆大學駐校傑出高管 （2023 年至今） |
| | | cdataO 項目顧問委員會主席兼全球私立研究型大學卡內基梅隆大學戰略顧問 (2021-2023) |
| | | Cambia Health Solutions, Inc. 的高級副總裁兼首席數據官，該公司是一家區域健康計劃提供商和醫療保健投資公司 (2014-2015) |
| 自擔任獨立董事以來： 2024 年 1 月 | | 藥房福利管理和藥房服務公司Express Scripts Inc. 的知識解決方案副總裁兼首席數據官（2018年被信諾集團收購） (2012-2014) |
| | 藥房福利管理和藥房服務公司Medco Health Solutions, Inc. 的首席數據官兼健康數據與分析副總裁（於2012年被Express Scripts控股公司收購；現為信諾集團） (2006-2012) |
| | | 虛擬黃金創始人兼董事長 （1997 年至今） |
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| 年齡： 64 | | 其他公共董事職位 |
| | 當前 | | 過去五年 |
| 沃爾格林靴子聯盟有限公司 （2022 年至今） | |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 技術和網絡安全 | | 薪酬委員會 |
| | 創新和客户解決方案 | | 創新與技術委員會 |
| | 戰略與增長 | | |
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| 珍妮特·G·戴維森 | | 職業生涯亮點 |
| | 通信和基礎設施解決方案公司阿爾卡特朗訊質量與客户服務執行副總裁 (2008-2011)（已退休） |
| | | 阿爾卡特朗訊首席合規官 (2006-2008) |
| 自擔任獨立董事以來： 2019 年 2 月 | | 阿爾卡特朗訊首席戰略官 (2005-2006) |
| | 阿爾卡特朗訊網際系統集團總裁 (2001-2005) |
| | | 在阿爾卡特朗訊（前身為貝爾實驗室、朗訊科技）擔任的其他各種職位 (1979-2011) |
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| 年齡： 67 | | 其他公共董事職位 |
| | 當前 | | 過去五年 |
| 意法半導體，內華達州 （2013 年至今） | | Millicom 國際蜂窩網絡 (2016-2020) |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 能源行業經驗 | | 創新與技術委員會 |
| | 戰略與增長 | | |
| | 高級業務運營 | | |
| | 全球商業/國際事務 | | |
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| 安德烈斯·R·格魯斯基 | | 職業生涯亮點 |
| | AES 公司總裁兼首席執行官 （2011 年至今） |
| | | 美洲理事會主席，該組織促進整個美洲的自由貿易和開放市場 （2015 年至今） |
| 董事從那時起： 2011 年 9 月 | | AES 公司執行副總裁兼首席運營官 (2007-2011) |
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| | AES的其他各種高級職位，包括拉丁美洲區域總裁和加勒比和中美洲高級副總裁 (2000-2007) |
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| 年齡： 66 | | 其他公共董事職位 |
| | | 當前 | | 過去五年 |
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| | 廢物管理公司 （2015 年至今） | | AES 安第斯山脈 S.A. (2006-2020) |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 能源行業經驗 | | 財務審計委員會主席 |
| | 金融與投資 | | 治理委員會 |
| | 戰略與增長 | | 創新與技術委員會 |
| | 高級業務運營 | | |
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| Holly K. Koeppel | | 職業生涯亮點 |
| | 私募股權公司Corsair基礎設施管理董事總經理兼聯席主管 （2015-2017）（已退休） |
| | | 花旗基礎設施投資者合夥人兼全球主管 (2010-2015) |
| 自擔任獨立董事以來： 2015 年 4 月 | | 美國電力公司（AEP）執行副總裁兼首席財務官 (2006-2009) |
| | AEP 的各種高管職位 (2000-2006) |
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| | 其他公共董事職位 |
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| | 當前 | | 過去五年 |
| 年齡： 65 | | 英美煙草有限責任公司 （2017 年至今） | | Vesuvius Plc (2017-2021) |
| | | Arch Resources, Inc （2019 年至今） | | |
| | | Flutter 娛樂有限公司 （2021 年至今） | | |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 戰略與增長 | | 財務審計委員會 |
| | 高級業務運營 | | 創新與技術委員會 |
| | 公共政策與監管 | | |
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| 朱莉婭·M·勞利斯 | | 職業生涯亮點 |
| | 寬帶電信提供商 Cable One, Inc. 的董事會主席 （2018 年至今） |
| | | Cable One, Inc.董事、總裁兼首席執行官 （2017 年至今） |
| | | 有線和衞星電視網絡 C-SPAN 的董事 （2017 年至今） |
| 自擔任獨立董事以來： 2020 年 4 月 | | Cable One, Inc. 總裁（自 2015 年起）兼首席運營官 (2012-2017) |
| | Cable One, Inc. 的其他各種職位 (1999-2012) |
| | | 瓊斯通訊的各種管理職位 |
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| 年齡： 61 | | 其他公共董事職位 |
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| | 當前 | | 過去五年 |
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| | Cable One, Inc. （2017 年至今） | | 沒有 |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 戰略與增長 | | 薪酬委員會，主席 |
| | 高級業務運營 | | 治理委員會 |
| | 全球商業/國際事務 | | 創新與技術委員會 |
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| 阿蘭·莫尼 | | 職業生涯亮點 |
| | 信息技術產品和服務公司英格拉姆微公司執行董事長 （2022 年至今） |
| | | 英格拉姆微公司首席執行官 (2012-2022) |
| 自擔任獨立董事以來： 2017 年 7 月 | | 亞太資源國際有限公司首席執行官 (2010-2012) |
| | 英邁公司總裁兼首席運營官 (2007-2010) |
| | | 英邁公司亞太區總裁 (2004-2007) |
| | | 霍尼韋爾拉丁美洲總裁兼工業和樓宇自動化負責人 (2000-2002) |
| | | AlliedSignal Inc. 和 Sogitec Inc. 擔任過各種職務 |
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| 年齡： 73 | | 其他公共董事職位 |
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| | 當前 | | 過去五年 |
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| | 沒有 | | 華盛頓Expeditors International, Inc (2017-2020) |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 金融與投資 | | 作為董事會主席兼首席獨立董事，莫爾斯先生是每個委員會的當然成員（對此類委員會沒有投票權） |
| | 戰略與增長 | |
| | 高級業務運營 | |
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| 小約翰·B·莫爾斯 | | 職業生涯亮點 |
| | 多元化教育和媒體公司華盛頓郵報公司高級副總裁兼首席財務官 （1989-2008）（退役） |
| 自擔任獨立董事以來： 2008 年 12 月 | | 普華永道（現為普華永道）合夥人 (1972-1989) |
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| | | 其他公共董事職位 |
| 年齡： 77 | | 當前 | | 過去五年 |
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| | 沒有 | | Host Hotels & Resorts, Inc. (2003-2022) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 全球商業/國際事務 | | 薪酬委員會 |
| | 公共政策與監管 | | 治理委員會 |
| | 可持續發展與治理 | | 創新與技術委員會 |
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| Moisés Naím | | 職業生涯亮點 |
| | 無黨派國際事務智囊團卡內基國際和平基金會傑出研究員 （2010 年至今） |
| | | 西班牙語新聞和分析每週節目《Efecto Naím》的主持人和製作人 （2011 年至今） |
| 自擔任獨立董事以來： 2013 年 4 月 | | 《國家報》和《共和國報》首席國際專欄作家 (2003 年至今) |
| | 《外交政策》雜誌總編輯（先是卡內基國際和平基金會，然後是《華盛頓郵報》） (1996-2010) |
| | | 委內瑞拉工業和貿易部長兼委內瑞拉中央銀行董事 (1989-1990) |
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| 年齡： 71 | | 其他公共董事職位 |
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| | 當前 | | 過去五年 |
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| | 沒有 | | Fomento Economico Mexico，S.A.B. de C.V. (2011-2020) |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 金融與投資 | | 薪酬委員會 |
| | 可持續發展與治理 | | 治理委員會，主席 |
| | 戰略與增長 | | 創新與技術委員會 |
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| 特蕾莎·塞巴斯蒂 | | 職業生涯亮點 |
| | 天使投資和風險投資公司道明資產集團總裁兼首席執行官 （2015 年至今） |
| | | 建築和材料合作伙伴 Peckham Industries, Inc. 的董事 （2023 年至今） |
| | | 範德比爾特法學院會計與企業風險管理兼職教授 （2017 年至今） |
| 自擔任獨立董事以來： 2021 年 1 月 | | 密歇根大學法學院治理與合規與企業風險管理兼職教授 （2016 年至今） |
| | Darden Restaurants, Inc. 高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書 (2010-2015) |
| | | Veyance Technologies, Inc. 副總裁 (2008-2010) |
| | | 在銀行和能源公司擔任過各種法律和財務職務 (1989-2007) |
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| 年齡： 66 | | 其他公共董事職位 |
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| | 當前 | | 過去五年 |
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| | 凱撒鋁業公司 （2019 年至今） | | Terminix 環球控股有限公司 (2021-2022) |
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| | | 資格 | | 委員會成員 |
| | 金融與投資 | | 財務審計委員會 |
| | 能源行業經驗 | | 創新與技術委員會 |
| | 全球商業/國際事務 | | |
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| 毛拉·肖內西 | | 職業生涯亮點 |
| | 共同基金MFS公用事業基金的投資組合經理 (1992-2019)（退役） |
| | | MFS投資管理的多元化全球基金經理 (1994-2002) |
| | | MFS 投資管理股票分析師 (1991-1994) |
| 獨立董事起始時間：7月 2021 | | 哈佛管理公司股票研究分析師 (1987-1991) |
| | 美聯儲理事會研究助理 (1983-1985) |
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| 年齡： 62 | | 其他公共董事職位 |
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| | 當前 | | 過去五年 |
| | | 沒有 | | 沒有 |
董事薪酬
董事薪酬計劃
治理委員會審查向董事支付的薪酬水平和形式，包括董事薪酬計劃的基本原則，不少於每兩年審查一次 以及此類薪酬與規模相當、行業相似和/或複雜程度相等的公司的董事薪酬有何關係。根據公司治理準則，同時也是AES高級管理人員的董事不得因擔任董事而獲得額外報酬。董事薪酬計劃的任何擬議變更均由治理委員會建議董事會審議和批准。
獨立委員會顧問
治理委員會聘請了Meridian來協助其審查2023年的董事薪酬做法。Meridian直接向治理委員會報告，治理委員會可以在董事薪酬問題上取代Meridian或隨時僱用更多顧問。
2023 年，Meridian 在董事薪酬方面的參與範圍包括：
•比較董事薪酬的關係以及與類似規模的通用工業和電力公司的薪酬的關係；
•審查董事薪酬的內容（例如年度預付金、委員會薪酬和遞延薪酬補助金）；
•評估構成董事薪酬總額的現金薪酬和股權/遞延薪酬的組合；以及
•對董事薪酬計劃設計進行評估，包括備選建議供考慮。
2023 年董事薪酬
董事會每年審查董事會的薪酬結構。
董事會薪酬旨在實現以下目標：
•促進招聘有才華和經驗豐富的董事加入AES董事會；
•向外部董事補償公開董事職位所固有的工作量；以及
•為董事保留強大的財務激勵，以維持和促進公司的長期健康和生存能力。
如上所述，董事會治理委員會查閲了有關當前趨勢和確定董事會薪酬的最佳做法的各種材料。
年度預付金。 2023年，在年度股東大會上當選的董事將獲得10萬美元的年度預付金。董事可以選擇以現金或遞延股票單位收取年度預付款。董事會還決定，主席將獲得的薪酬金額等於 1.62 t乘以其他AES董事會成員的2023年年度預付款，該金額將包括董事會的所有職責。
委員會薪酬。 委員會主席獲得的委員會服務報酬概述如下。
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財務審計委員會主席 | | $25,000 |
| 薪酬委員會主席 | | $20,000 |
| 治理委員會主席 | | $20,000 |
| 創新與技術委員會主席 | | $20,000 |
遞延激勵補助金。 董事每年以遞延股票單位的形式獲得價值17.5萬美元的遞延激勵薪酬補助金，該補助金在發放時已全部歸屬，通常在董事會服務終止後支付。董事會還決定，董事會主席將獲得這樣的補助金，金額等於 1.74乘以其他 AES 董事會成員的遞延激勵補助金。
新導演。 新當選的董事將獲得初始補助金，包括價值40,000美元的遞延股票單位和年度預付金，以及按比例分攤的遞延激勵補助金，用於在下一次年度股東大會之前提供的服務。
非僱員董事持股指南。董事會通過了董事股票所有權準則，規定非僱員董事在董事被任命為董事會成員之日起的五年內積累和維持AES的股權，其價值不少於年度保留金的五倍。在考慮是否遵守政策時，會考慮董事的所有股票和股權，包括董事遞延股票單位。所有董事均已達到股票所有權準則或有望在五年內達到股票所有權準則。
董事薪酬 (2023)*
下表包含有關我們董事在2023年薪酬的信息。
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姓名(1) | 賺取的費用或 以現金支付(2) | 股票 獎項(3) | 選項
獎項(4) | 總計 |
傑拉德·安德森(5) | $75,616 | $172,329 | $0 | $247,945 |
| 珍妮特·G·戴維森 | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 |
塔倫·卡納 創新與技術委員會主席 | $120,000 | $175,000 | $0 | $295,000 |
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Holly K. Koeppel 財務審計委員會主席 | $125,000 | $175,000 | $0 | $300,000 |
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| 朱莉婭·M·勞利斯 | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 |
詹姆斯·H·米勒(6) | $0 | $0 | $0 | $0 |
阿蘭·莫尼 薪酬委員會主席 | $120,000 | $175,000 | $0 | $295,000 |
小約翰·B·莫爾斯 主席、首席獨立董事 | $161,500 | $304,000 | $0 | $465,500 |
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| Moisés Naím | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 |
特蕾莎·塞巴斯蒂 治理委員會主席 | $120,000 | $175,000 | $0 | $295,000 |
| 毛拉·肖內西 | $100,000 | $175,000 | $0 | $275,000 |
* 該表不包括非股權激勵計劃薪酬、養老金價值變化和非合格遞延薪酬收益以及所有其他薪酬列，這些列均不適用。
筆記：
(1) 我們的總裁兼首席執行官Gluski先生也是我們的董事會成員。他的薪酬在《薪酬彙總表》（2023年、2022年和2021年）以及本委託書中列出的其他表格中報告。根據我們的公司治理準則，管理董事不因在董事會任職而獲得任何額外報酬。
班達裏先生於 2024 年 1 月加入我們的董事會。他在 2023 年沒有因董事會任職而獲得任何報酬。
(2) 在2023年年度股東大會上當選的董事將獲得10萬美元的年度預付金（董事長則為161,500美元），並可以選擇以遞延股票單位的形式推遲年度預付金的任何部分。同樣，董事也可以選擇以遞延股票單位的形式推遲委員會主席的費用。
2023年的選擇性延期金額如下：
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| | 年度選修課
預付延期 | | 委員會主席
預付延期 |
| 傑拉德·安德森 | | $0 | | 不適用 |
珍妮特·G·戴維森 | | $40,000 | | 不適用 |
塔倫·卡納 | | $35,000 | | $20,000 |
Holly K. Koeppel | | $0 | | $0 |
| 朱莉婭·M·勞利斯 | | $100,000 | | 不適用 |
| 阿蘭·莫尼 | | $0 | | $0 |
小約翰·B·莫爾斯 | | $0 | | 不適用 |
Moisés Naím | | $100,000 | | 不適用 |
| 特蕾莎·塞 | | $0 | | $0 |
| 毛拉·肖內西 | | $100,000 | | 不適用 |
(3) 本列包括2023年授予的年度遞延激勵補助金的總授予日期公允價值。對於安德森先生而言，本專欄還包括新董事首次授予的遞延股票單位，價值為40,000美元。總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬股票補償”（“FASB ASC主題718”）計算得出的，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計。 T遞延股票單位獎勵的授予日公允價值基於授予日我們普通股每股的收盤市場價格。
截至2023年12月31日，根據2003年長期薪酬計劃，董事的遞延股票單位總數如下：傑拉德·安德森——8,060個；珍妮特·戴維森——57,487個；塔倫·卡納——255,211個；霍莉·科佩爾——151,727個；朱莉婭·勞利斯——56,294個；詹姆斯·米勒——0；阿蘭·莫妮——93,750；小約翰·莫爾斯——339,562；莫伊塞斯·納伊姆——180,027；特蕾莎·塞巴斯蒂安——23,581；毛拉·肖內西——32,451。
(4) 2023年沒有發放任何股票期權授予。截至2023年12月31日，董事持有的期權總數如下：塔倫·卡納——20,000份，阿蘭·莫妮——99,051份。
(5) 安德森先生自2023年7月17日起加入我們的董事會。
(6) 米勒先生的任期於2023年4月20日結束。他沒有獲得2023-2024年董事會年度的薪酬。
高管薪酬
薪酬討論和分析（“CD&A”）
我們的高管薪酬流程
CD&A 包括我們的指定執行官 (NEO) 的薪酬詳情：
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安德烈斯·格魯斯基 | | 斯蒂芬·科夫林 | | 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 | | 伯納德·達桑托斯 | | 萊蒂西亞（蒂什）門多薩 |
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總裁兼首席執行官（“CEO”） | | 執行副總裁（“執行副總裁”）兼首席財務官（“CFO”） | | 能源基礎設施執行副總裁兼總裁 | | 執行副總裁兼可再生能源總裁 | | 執行副總裁兼首席人力資源官（“CHRO”） |
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執行摘要
儘管面臨全球宏觀經濟挑戰，但2023年還是強勁的一年。我們繼續保持全面的投資級信用評級，並朝着成為可再生能源和清潔技術全球領導者的目標邁進。我們還實現了財務目標，特別是調整後的每股收益（“EPS”）、調整後的息税折舊攤銷前利潤和母公司自由現金流（“母公司FCF”）。這些結果源於我們的重點戰略和員工的承諾。公司的薪酬理念保持不變，我們的NEO獲得的薪酬表明了我們的高管薪酬計劃設計與為股東創造價值之間的一致性。總而言之：
•AES的理念是將執行官的總薪酬機會設定在50％的競爭範圍內第四收入規模和經營範圍相似的公司的百分位數。
•平均而言，NEO的目標薪酬中有76％是可變和 “存在風險的”，根據AES對目標的表現以及AES股票的表現，已實現的薪酬將與目標薪酬有所不同。
•根據實際業績，包括我們強勁的財務業績以及與增長目標相比持續超額完成的業績，年度激勵計劃的支出超過了目標機會。
•三年業績期（2021-2023年）的總股東回報率（“TSR”）導致業績低於目標。因此，根據我們的績效薪酬理念，採用股東總回報率指標的績效現金單位（“PCU”）在2023年沒有派發，因為AES在與之比較的每個指數中都位於第30個百分位以下。
•儘管股價表現良好，但業務基本面仍然強勁，調整後的每股收益和母公司FCF年度激勵計劃業績都反映了這一點。調整後每股收益和母公司FCF的表現，以及我們的其他激勵計劃指標的表現，使每年的短期激勵支出達到127％。我們在2023年的實際業績比調整後每股收益激勵措施的中點高出6美分，比母公司FCF激勵措施的中點高出2,800萬美元。下圖概述了過去三年調整後每股收益和母公司FCF的累計平均值。有關調整後每股收益和母公司FCF的對賬情況，請參閲附錄A。
•薪酬委員會繼續使薪酬做法與股東利益保持一致。
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| AES 能做什麼 | | AES 不做什麼 |
績效薪酬調整-對AES的股東總回報率表現及其對可實現薪酬的影響進行年度審查，以確認實際業績與業績支出一致 | | 不會 “單一觸發” 授予股權獎勵，但控制權發生變化 -所有未歸屬、未償還和未來的獎勵均包含 “雙重觸發” 條款 |
目標總薪酬約為 50%第四百分位數-基於規模相似公司的目標總薪酬，在規模調整後的50％的競爭範圍內第四百分位數 | | NEO 沒有特殊的退休金公式-由於法定限額，我們的不合格退休計劃可恢復受廣泛計劃限制的福利 |
對績效補償的沉重考慮-大部分薪酬通過年度激勵和長期薪酬計劃支付 | | 沒有套期保值或質押-維持禁止所有AES員工（包括高級職員）和AES董事參與套期保值活動或質押AES股票的政策 |
股票所有權準則-維持市場競爭指導方針，以協調NEO和股東的利益 | | 控制權沒有變化消費税總額 |
控制權變更遣散-我們的計劃與市場慣例相比具有競爭力，所有福利均以 “雙重觸發” 加速條款為條件 | | 沒有額外津貼-不向任何近地天體提供額外津貼，與國際遷移相關的福利除外 |
回扣政策-我們維持回扣政策，授權公司在會計重報時收回錯誤地發放給現任或前任執行官的某些激勵性薪酬 | | 沒有回溯日期或期權重新定價 |
薪酬委員會聘請的獨立顧問 -除了董事會服務外，不向 AES 提供其他服務 | | 除非已賺取和/或歸屬，否則不得支付股票獎勵的股息或股息等價物 |
遣散費政策-我們維持執行官遣散費政策，該政策通常將未經股東批准的執行官的遣散費限制在基本工資加目標激勵獎金的2.99倍以內 | | |
•AES直接將一部分薪酬與環境和社會指標聯繫起來。AES的2023年績效激勵計劃包括一個加權為25％的目標，以實現可再生能源發電的增長。此外，
自2021年以來，AES授予限制性股票單位（“RSU”），並根據環境和社會績效條件進行修改（RSU佔長期薪酬組合的20％）。
•在2023年年會上，根據對2023年薪酬發言權提案投贊成票的股票，AES的NEO薪酬獲得了超過96％的支持。薪酬委員會認為，對我們的高管薪酬計劃的支持水平表明沒有必要對我們的計劃進行重大修改。
AES針對NEO的薪酬計劃和做法與公司業績和股東價值創造相一致。本CD&A中討論的任何非公認會計準則指標均與最近的GAAP財務指標進行對賬，該指標可在 “附錄A：非公認會計準則指標” 中找到。
我們的高管薪酬理念
我們的理念是在50％的競爭範圍內提供薪酬機會第四特定於我們的收入規模和運營範圍的調查數據的百分位數。我們設計激勵計劃以績效薪酬，在績效超出預期時支付額外薪酬，在績效未達到預期時減少支付的薪酬。因此，近地天體實現的實際補償將取決於我們的實際表現。
在應用這一理念時，調查數據用於評估任何變化對目標總薪酬機會相對於50的競爭力的影響第四百分位範圍。標題為 “我們在高管薪酬流程中如何使用調查數據” 的部分進一步描述了我們對調查數據的使用。
薪酬委員會在就每個 NEO 的目標總薪酬機會做出決定時會考慮其他因素。具體因素包括：
•個人的經驗和專業知識；
•職位和職責範圍；
•個人在公司的未來前景；以及
•新的目標總薪酬和調查數據。
薪酬委員會在做出決定時，不對上述任何因素採用公式加權。
薪酬委員會、獨立薪酬顧問和管理層的作用
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| | 薪酬委員會 | | 獨立薪酬顧問 | | 管理層（首席執行官兼首席運營官） |
| 對公司的薪酬和福利計劃進行全面監督，包括近地天體參與的計劃 | | l | | | | |
| 每年審查NEO薪酬，並在適當時提出修改目標薪酬總額的提議，以供董事會批准 | | l | | | | |
| 在績效期的前三個月內批准年度和長期激勵計劃的績效目標 | | l | | | | |
| 根據對預設目標的績效評估，批准根據激勵計劃向近地天體支付的款項，並提議董事會批准 | | l | | | | |
| 參加所有薪酬委員會會議 | | l | | l | | l |
| 參加薪酬委員會的執行會議 | | l | | 按要求 | | |
| 準備並總結有關公司業績以及個別高管績效的詳細信息（如適用） | | | | | | l |
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| | 薪酬委員會 | | 獨立薪酬顧問 | | 管理層（首席執行官兼首席運營官） |
| 準備並提供（儘可能提前）有關我們的高管薪酬計劃的其他材料，供薪酬委員會在其會議上審查和討論 | | | | | | l |
| 根據業務策略，對激勵計劃設計提出任何變更 | | | | | | l |
| 在薪酬委員會知情的情況下，向顧問履行職責所需的獨立顧問提供背景信息 | | | | | | l |
| 向薪酬委員會通報與高管薪酬相關的市場趨勢、監管事項和治理最佳實踐 | | | | l | | |
| 審查管理層提出的任何目標總薪酬變更的市場競爭力並向薪酬委員會提供反饋 | | | | l | | |
| 審查管理層提出的激勵計劃變更並向薪酬委員會提供反饋 | | | | l | | |
2023年，薪酬委員會聘請了Meridian薪酬合作伙伴（“Meridian”）擔任其獨立薪酬顧問。薪酬委員會已按照紐約證券交易所與顧問聘用相關的規則的要求審查了Meridian的獨立性。薪酬委員會在考慮了所有相關因素後，確定Meridian是獨立的。除了向薪酬委員會和治理委員會提供的服務外，Meridian在2023年沒有向AES提供任何其他服務。
我們如何在高管薪酬流程中使用調查數據
薪酬委員會在決定目標總薪酬機會時，會審查來自韋萊濤惠悦（“WTW”）的調查數據。這些數據使薪酬委員會能夠將我們的NEO的薪酬與與我們的NEO職位相似的類似規模公司的高管的薪酬進行比較。該公司擁有重要的國際影響力，其組織模式與傳統的國內公用事業部門不同，而且由於我們強勁且不斷增長的可再生能源業務，其複雜性也根深蒂固。為了解決我們的獨特地位，AES審查了一系列通用行業和能源數據庫，每個數據庫的權重均為50％，以確定我們的近地天體薪酬。具體而言，在2023年，薪酬委員會審查了以下調查數據：
•美國通用行業數據庫，由開展國際業務的其他公司組成
•美國能源行業數據庫，主要由發電和配電公司組成
薪酬委員會將WTW調查數據視為衡量類似規模公司的薪酬做法和水平的適當基準，包括我們與之競爭的人才的國際業務公司。
然後，根據調查數據，使用迴歸分析來預測規模與AES最相似的公司支付的薪酬。在分析時，我們使用了我們的 2023 年收入估計約為 $12 b百萬。W我們之所以使用收入，是因為在一般工業和能源行業，高管目標總薪酬與收入的相關性比任何其他規模指標都更為密切。補償決定考慮了近地天體位置所需的操作知識及其作用的國際範圍。
AES 總薪酬概述
補償要素
下表列出了每個薪酬要素，並解釋了每個要素的目標、該要素的設計獎勵以及我們選擇支付每個要素的原因。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目標 | | 它會獎勵什麼 | | 我們為什麼要付款 |
基本工資 |
提供反映個人經驗、責任和專業知識的固定現金薪酬 | | 履行日常工作職責，同時考慮個人績效和留任率 | | 保持市場競爭力，吸引和留住我們的近地天體 |
績效激勵計劃（AES的年度激勵計劃） |
根據0-200％的支出範圍，提供與實現預設目標和績效相關的基於績效的短期現金薪酬 | | 實現與安全、財務和戰略目標相關的特定績效閾值 | | 實現公司年度目標的直接激勵 |
長期薪酬 (LTC) |
提供使我們的高管利益與股東利益相一致的獎勵，以實現長期目標 | | 股價增長和長期財務目標的實現 | | 將NEO的利益與股東的利益以及AES的長期財務業績直接聯繫起來 |
退休和健康福利金 |
| 提供與向我們廣泛的美國員工羣體提供的退休和健康與福利相媲美的福利 | | 促進健康和為退休做好財務準備
| | 市場競爭力 |
補償組合
公司沒有將現金與股權薪酬的具體配置作為目標，也沒有針對短期和長期薪酬之間的具體分配。下圖顯示了我們首席執行官的固定薪酬和可變薪酬的組合，以及所有其他NEO的平均薪酬。
與支付給其他NEO的薪酬相比，我們的首席執行官的薪酬更高，更以績效為基礎，這主要是由於該職位的範圍及其對公司戰略和方向的總體責任，以及他對AES短期和長期業績的總體影響。首席執行官的價值和組合與調查數據一致。
在做出薪酬決定時，薪酬委員會沒有明確考慮前幾年的獎勵或當前持有的股權。但是，薪酬委員會確實持續證實，它已詳細瞭解其關於個人薪酬內容的決定如何影響其他薪酬內容和總薪酬。委員會審查：
•總薪酬的同比變化；
•在各種股價和財務業績情景下，未償還的長期薪酬獎勵的價值；
•過去長期薪酬獎勵的支出和已實現收益；以及
•終止和控制權變更時應支付的福利金的價值。
討論薪酬委員會如何確定薪酬的每個要素 2023在 CD&A 的下一節中提供。
2023 年薪酬決定
基本工資
正如 “我們的高管薪酬理念” 部分所解釋的那樣，薪酬委員會每年審查NEO的目標總薪酬，包括基本工資。此外，薪酬委員會將根據需要審查新晉升或聘用的執行官的基本工資。
下表顯示了2023年的基本工資以及每個NEO自2022年以來的增長百分比。
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| NEO | | 2023 年基本工資 | | 自 2022 年以來的百分比增長 | | 增加的理由（如果適用） |
格盧斯基先生 | | $1,241,000 | | 0% | | 應首席執行官的要求，自2021年以來沒有增加基本工資 |
| 考夫林先生 | | $597,000 | | 3% | | 移近到 50第四百分位數 |
魯比奧羅先生 | | $530,000 | | 3% | | 移近到 50第四百分位數 |
| 達桑托斯先生 | | $644,000 | | 3% | | 移近到 50第四百分位數 |
門多薩女士 | | $577,000 | | 3% | | 移近到 50第四百分位數 |
2023 年績效激勵計劃支出
2023 年公司績效得分目標：根據股東批准的AES公司績效激勵計劃，我們的NEO有資格獲得年度激勵獎勵。如下所述，薪酬委員會在2023年初制定了三個績效類別的衡量標準：安全、財務和戰略目標（包括綠色增長和新商業模式類別）。在制定這些績效衡量標準時，薪酬委員會考慮了管理層提供的有關公司年度財務預算和戰略目標的信息。AES繼續逐年設定強大、具有挑戰性、基於績效的目標。薪酬委員會批准了所有三個績效類別的績效衡量標準和目標。這些指標由以下方式定義：
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戰略目標 | | 指標 | | 如何測量 | | 理由 |
安全 | | 嚴重的安全事故 | | 嚴重安全事故數量 | | 創造一個允許我們所有員工每天下班回家的環境。此外，創造一個環境，使我們能夠繼續主動教育員工，測試和實施預防措施，保持業務彈性 |
| 非傷害重大傷害和潛在傷害率 (SIP) | | 監控和追蹤公司內部的重大傷害和任何潛在傷害 | |
| 安全會議 | | 出席全公司每月安全會議 | |
| 安全步行 | | 已完成的指定安全步行次數 | |
金融 | | 調整後 EPS | | 持續經營業務的攤薄後每股收益，不包括合併實體和按權益法核算的實體的收益或虧損 | | 關鍵財務目標對業務至關重要，也推動價值創造，這符合我們股東的利益 |
| 調整後 EBITDA | | 扣除利息收入和支出、税項、折舊和攤銷前的收益，經非控股權益的影響進行調整 | |
| 家長 FCF | | 母公司FCF是主要的經常性現金來源，可供母公司AES使用 | |
綠色增長 | | 增長和商業運營日期 (COD) | | 年內通過各種項目以及已開始商業運營的項目收購、簽署和關閉兆瓦（MW） | | 投資組合的持續綠化和增長 |
新的商業模式 | | 新業務或新產品 | | 審查 AES 業務的各種戰略和財務指標以及其他關鍵指標，以確定成就 | | 突出我們的業務目標，這些目標利用我們的地位來孵化、整合和發展新業務或產品 |
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2024 年初，薪酬委員會批准了 2023 年的年度激勵支出，並建議董事會批准。該委員會的決定基於AES的2023年企業績效分數，該分數反映了實際業績對照預先制定的績效衡量標準，如下所示。
下表反映了委員會批准的衡量標準、權重和目標，以及2023年的結果。
(1)AES 企業績效分數四捨五入到最接近的整數。
(2)假設每項非公認會計準則財務指標的門檻要求都得到滿足，分數介於50％至200％之間：50％的分數對應於目標目標90％的實際業績，200％的分數對應於目標目標110％的實際業績。
(3)假設滿足綠色增長和COD指標的閾值要求，分數介於50％至200％之間：50％的分數對應於目標目標80％的實際結果，200％的分數對應於目標目標120％的實際結果。
(4)該類別的200％獎項基於AES在發展綠色氫氣業務方面取得的重大成就。以下段落包括其他細節。
薪酬委員會批准了新業務模式指標200％的績效評估，以表彰公司的新業務成就和重大進步。一些關鍵成就包括：
•AES是該集團的一部分，該集團被美國能源部（DOE）授予七個區域清潔氫中心中的兩個。
◦AES是被授予加利福尼亞州可再生清潔能源系統聯盟（ARCHES）樞紐的集團的一部分，另一個集團被授予位於德克薩斯州和路易斯安那州墨西哥灣沿岸的Hyvelocity中心，這兩個組織都獲得了美國能源部高達12億美元的資金。
◦AES的綠色氫氣項目旨在滿足最嚴格的（每小時）可再生能源匹配要求。
•業內首批根據《減少通貨膨脹法》的授權，將税收抵免的可轉讓性用於可再生能源項目的公司之一。
•Motor是一家由AES持有多數股權和孵化的公司，與公用事業公司合作促進電動汽車的採用。該公司籌集了700萬美元的外部資金，並獲得了Green Mountain Power的首個非AES公用事業客户
2023 年最終年度激勵支出：下表顯示了2023年績效激勵計劃下我們每個NEO的最終獎勵。薪酬委員會和董事會根據AES企業績效分數批准了年度激勵支出佔以下每個NEO目標的百分比。NEO的2023年年度激勵目標與2022年相比沒有變化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | | 2023 年基本工資 | | 2023 年目標年度激勵 （基本工資的百分比） | | 2023 年實際年度激勵獎勵 |
| 美元 價值(1) | 目標年度激勵的百分比(2) |
| 格盧斯基先生 | | $1,241,000 | | 150% | | $2,364,105 | 127% |
| 考夫林先生 | | $597,000 | | 100% | | $758,190 | 127% |
| 魯比奧羅先生 | | $530,000 | | 100% | | $673,100 | 127% |
| 達桑托斯先生 | | $644,000 | | 100% | | $817,880 | 127% |
| 門多薩女士 | | $577,000 | | 100% | | $732,790 | 127% |
(1) 美元值四捨五入到最接近的百位數。
(2)上述實際性能結果四捨五入到最接近的整數。
長期薪酬
2023 年長期薪酬組合: 2023年，我們使用的長期補償工具與往年相同。該組合基於以下內容：
•薪酬理念強調高管薪酬與股東價值創造之間的一致性；
•長期戰略和財務目標；
•留住我們的近地天體的目標；以及
•審查相關的市場慣例。
性能庫存單位（“PSU”）：PSU代表獲得AES普通股單股的權利，但須遵守業績和基於服務的歸屬條件。2023年授予的PSU有資格歸屬，具體取決於我們三年來母公司FCF的累計業績。累積母公司FCF是公司具有重要戰略意義的非公認會計準則財務指標，因為它反映了我們的業務為投資者創造現金的能力，這些現金可以再投資於業務，也可以通過分紅支付給投資者，也是評級機構的關鍵指標。
PSU獎勵的最終價值取決於母公司在三年衡量期內實現的累計FCF水平，以及自該獎勵以股票結算以來我們在該期間的股價表現。如果達到累計母公司FCF的門檻水平，則單位歸屬並在績效期結束後的日曆年內結算。
下表説明瞭為2023-2025年業績期設定的目標在每個累計母公司FCF水平上的歸屬百分比：
| | | | | | | | |
| 性能等級 | | 歸屬百分比 |
| 低於績效目標的 90% | | 0% |
| 等於績效目標的 90% | | 50% |
| 等於績效目標的 100% | | 100% |
| 等於或大於績效目標的 110% | | 200% |
在上表中列出的累計父級 FCF 水平之間，使用直線插值來確定獎勵的歸屬百分比。賺取PSU的能力通常還取決於NEO的持續就業。薪酬委員會批准了2023年PSU的家長自由現金流目標，他們認為該目標具有挑戰性，但可以實現，並且需要比上一年的目標增長。
績效現金單位（“PCU”）： PCU代表根據基於績效和服務的歸屬條件獲得現金付款的權利。2023 年向每個 NEO 發放的 PCU 有資格歸屬，但須遵守 AES 的股東總回報率（“TSR”） 相對於三種不同指數的公司，2023年1月1日至2025年12月31日。指數及其權重如下：
•標普500指數公用事業指數-50%
•標普500指數-25%
•摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數-25%
我們使用股東總回報率作為業績衡量標準，使NEO的薪酬與股東的利益保持一致，因為獲得該獎勵的能力與一段時間內的股價和股息表現直接相關。
股東總回報率定義為業績期內股價的升值和派發的股息佔起始股價的百分比。為了確定股價升值，我們在三年業績期開始和結束時使用AES相對於標準普爾500指數公司、標準普爾500指數公司和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數公司的90天平均股價。這樣可以避免短期波動影響計算。
每個PCU的價值等於1.00美元，歸屬的PCU的數量取決於AES在每個指數中相對於公司的百分位排名。如果AES的股東總回報率高於為業績期設定的門檻百分位等級，則一定比例的單位歸屬並在業績期結束後的日曆年內以現金結算。下表説明瞭每個百分位等級的歸屬百分比 2023-2025 年業績期：
| | | | | | | | |
AES 3 年期股東總回報率百分位排名 | | 歸屬百分比 |
小於 30第四百分位數 | | 0% |
等於 30第四百分位數 | | 50% |
等於 50第四百分位數 | | 100% |
等於 70第四百分位數 | | 150% |
等於或大於 90第四百分位數 | | 200% |
在上表列出的百分位數排名之間，使用直線插值來確定獎勵的歸屬百分比。賺取這些 PCU 的能力通常還取決於近地天體的持續就業。
限制性股票單位 (“RSU”)：RSU代表獲得AES普通股單股的權利，但須遵守基於服務的歸屬條件。公司授予限制性股票單位，以幫助留住我們的NEO，並增加他們對AES普通股的所有權，這進一步使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。一般限制性股票單位
從撥款日一週年起，分三次等額分期向公司持續提供服務。
對於 2023 年 RSU 獎項， 薪酬委員會再次批准了NEO獎勵的績效修正案，以及三年期的税率歸屬計劃。對於每個 NEO，2023 年 RSU 獎勵的第一部分和第二部分分別在授予日期的一週年和二週年之日發放，這完全取決於在公司的持續服務。第三筆資金將在撥款日三週年之際歸屬，具體取決於是否繼續在公司任職，但會根據截至2025年12月31日的三年期內衡量的環境和社會目標實現情況進行修改。根據下述環境和社會目標的實現情況，第三批有資格在撥款日三週年之際歸屬的限制性股票單位的數量將向上或向下調整，其金額最多等於構成在撥款日發放的全額獎勵的限制性單位目標數量的15％。薪酬委員會批准了其認為具有挑戰性但可以實現的環境和社會目標的績效衡量標準和目標。
為了實現環境目標，在下表列出的績效水平之間，將使用直線插值來確定獎勵的調整百分比。對於社會目標，薪酬委員會將根據其對公司業績的定性評估來分配調整百分比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
目標 | | 重量 | | 衡量標準（2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間的績效） | | 性能等級 | | 調整百分比 |
環保 | | 7.5% | | 截至2025年12月31日的財政年度結束時，公司所有燃料來源組合的煤炭發電量將減少千兆瓦時 | | 最大值 | | +15.0% |
| | | | | 目標 | | 0.0% |
| | | | | 低於目標 | | -15.0% |
社交 | | 7.5% | | 薪酬委員會對公司在以下方面的業績進行定性評估： (1) 改善多元化，衡量標準是增加女性在領導職位中的代表性，增加歷史上代表性不足的羣體在美國公司員工羣體中的代表性；以及 (2) 創造包容文化，衡量標準是減少代表性不足羣體的自願流失。 | | 最大值 | | +15.0% |
| | | | | 目標 | | 0.0% |
| | | | | 低於目標 | | -15.0% |
魯比奧洛先生在2023年獲得了額外的按時制的RSU獎項，以表彰他在執行業務目標方面的出色表現。他的獎項不受與環境和社會目標相關的修改的約束。
2023 年長期薪酬補助金: 2023年2月，根據我們往年的慣例，公司向近地天體發放了長期薪酬。以下目標贈款價值基於PSU和RSU的AES普通股每股的授予日收盤價，PCU的單位價值為1.00美元。格魯斯基先生的2023年長期激勵目標與2022年相比沒有變化。
| | | | | | | | | | | |
| NEO | | 2023 年 2 月長期薪酬目標值 |
| 佔基本工資的百分比 | 美元金額 |
| 格盧斯基先生 | | 840% | $10,424,400 |
| 考夫林先生 | | 255% | $1,522,350 |
| 魯比奧羅先生 | | 381% | $2,019,300 |
| 達桑托斯先生 | | 252% | $1,622,880 |
| 門多薩女士 | | 238% | $1,373,260 |
上表中的值與 “2023年薪酬彙總表” 中的股票獎勵欄不同，因為出於財務會計目的，PCU包含的市場狀況得出的公允市場價值與公司用於確定補助金的每單位1美元的價值不同。
上一年 PSU 將於 2023 年解鎖：除科夫林先生外，所有近地天體均於2021年2月獲得了PSU補助，其績效期為2021年1月1日至2023年12月31日。業績基於公司三年業績期內母公司FCF的累計業績。
2021年PSU獎勵的支付額為目標股票數量的153.68％，這是基於我們在三年業績期內母公司FCF的實際累計業績27.48億美元，佔目標母公司FCF累計業績的105.37％。如先前披露的那樣，這些獎勵的績效範圍是，對於等於目標的100％的業績，100％的歸屬率，相當於目標的90％的績效，50％的歸屬，對於等於或大於目標的110％的績效，則歸屬200％。實際績效支出水平是使用直線插值法得出的：績效每高於目標一個百分點，支出就會增加大約十個百分點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO | | PSU 的目標數量 | | 基於累積母公司FCF的目標歸屬百分比 | | 最終股權歸屬 |
| 格盧斯基先生 | | 98,631 | | 153.68% | | 151,576 |
| 魯比奧羅先生 | | 6,517 | | 153.68% | | 10,015 |
| 達桑托斯先生 | | 13,591 | | 153.68% | | 20,887 |
| 門多薩女士 | | 11,612 | | 153.68% | | 17,845 |
上一年 PCU 將於 2023 年歸屬：除科夫林先生外，所有近地天體均於2021年2月獲得了PCU的行政補助金，其績效期為2021年1月1日至2023年12月31日。業績基於公司相對於標普500公用事業指數（權重50％）、標普500指數（25％權重）和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數（25％權重）的股東總回報率，每個指數的業績表與上述2023年PCU相同。
公司在2021-2023年業績期內的股東總回報率為-15％，這使公司在標普500指數公用事業指數、標準普爾500指數和摩根士丹利資本國際拉丁美洲新興市場指數的股東總回報率中排名倒數四分之一。如上所述，PCU的股東總回報率是使用三年業績期開始和結束時AES相對於每個指數的90天平均股價計算得出的。這樣可以避免短期波動影響計算。
由於與這三個指數相比，AES的股東總回報率低於閾值，因此2021年高管PCU的總支出為目標的0％。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | | 目標單位數 | | 基於 TSR 的目標歸屬百分比 | | 由此產生的現金支出 |
| 格盧斯基先生 | | 4,653,750 | | 0% | | $0 |
| 魯比奧羅先生 | | 307,500 | | 0% | | $0 |
| 達桑托斯先生 | | 641,250 | | 0% | | $0 |
| 門多薩女士 | | 547,875 | | 0% | | $0 |
由於考夫林先生在2021年獲獎時還不是執行官，他在2021年2月獲得了271,418個PCU的非執行撥款，其業績期為2021年1月1日至2023年12月31日。業績基於公司三年業績期內母公司FCF的累計業績。該獎勵以153.68％的比例支付，並以現金形式結算，使科夫林先生獲得了417,115美元。
有關2021-2023年向我們的NEO支付的PSU和PCU派息的更多詳細信息，可在 “2023年期權行使和股票歸屬” 表格中找到。
前一年的限制性股票單位將於 2023 年歸屬: 2021年2月，除科夫林先生外，所有近地天體都獲得了限制性單位的行政撥款。第一和第二部分分別在撥款日的一週年和二週年之日歸屬，完全基於對公司的持續服務。根據截至2023年12月31日的三年期內衡量的環境和社會目標實現情況，對第三部分進行了修改。第三批有資格歸屬的限制性股票單位的數量最多可向上或向下調整，調整幅度最多為構成全額獎勵的限制性股票單位目標數量的15％。
環境目標（權重7.5％）是減少公司燃料來源組合中煤炭發電的千兆瓦時數，目標範圍為25-27％。結果是根據下表中的性能等級確定的（在下面列出的性能級別之間使用直線插值）。三年業績期結束後，委員會批准了目標97％的獎勵，其依據是截至2023年12月31日，公司所有燃料來源的煤炭發電量佔千兆瓦時數的28％。
| | | | | | | | |
| 性能等級 | | 歸屬百分比 |
來自煤炭的 32% 或更高的千兆瓦時數 | | 85% |
25-27% 的千兆瓦時來自煤炭 | | 100% |
來自煤炭的千兆瓦時不到 22% | | 115% |
社會目標（權重7.5％）基於對公司在改善AES現有包容性和員工隊伍代表性文化方面的業績的定性評估。三年業績期結束後，委員會批准公司業績達到目標的100％，這基於多個因素，包括制定計劃以促進AES增強包容性的文化。
根據上述績效評估，委員會確定，環境和社會目標的總體實現率為目標值的98.5％，因此將適用於第三批歸屬的全額獎勵向下調整了1.5％，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
NEO | | 2021 年發放的 RSU 總數，視修改情況而定 | | 2021 年發放的 RSU 總額現在根據修改量歸屬 | | 2021 年授予的 RSU 總額的百分比歸屬 | | 2023年第三批限制性股票的歸屬（達到目標） | | 2023 年第三批 RSU 歸屬（含修改器）的最終解鎖 |
格盧斯基先生 | | 65,754 | | 64,768 | | 98.5% | | 21,918 | | 20,932 |
魯比奧羅先生 | | 4,345 | | 4,280 | | 98.5% | | 1,449 | | 1,384 |
達桑托斯先生 | | 9,060 | | 8,924 | | 98.5% | | 3,020 | | 2,884 |
門多薩女士 | | 7,741 | | 7,625 | | 98.5% | | 2,581 | | 2,465 |
2023 年首席執行官可實現的長期薪酬工資
正如 “AES總薪酬概述” 中所述，我們首席執行官的薪酬主要基於績效。考慮到PSU、PCU和RSU獎勵的表現，Gluski先生在2023年支付的長期薪酬補助金表明了AES繼續實行績效薪酬的做法。下圖概述了我們首席執行官的長期補助金獎勵價值和2023年當前可實現的價值。
(1)就限制性股票單位和PSU而言，“授予價值” 金額的計算方法是，將授予日公司普通股的適用每股收盤價乘以腳註2和3中分別描述的獲得此類RSU或PSU獎勵的股票數量。為了計算 “當前價值” 金額，2023年12月29日公司普通股的每股收盤價（19.25美元）乘以腳註2和3中分別描述的獲得此類RSU或PSU獎勵的股票數量。
(2) 根據截至2023年12月31日的實際表現，2021年的限制性股票單位反映為98.5％。假設2022年和2023年的限制性股票單位已達到目標。
(3)根據截至2023年12月31日的實際表現，2021年的PSU反映為153.68％。根據截至2023年12月31日的期初至今業績，2022年和2023年PSU的當前價值估計值反映在目標和最大值之間。
(4)PCU 的價值為每單位 1 美元。根據實際表現，2021年的PCU反映為0％。根據截至2023年12月31日的期初至今業績，2022年和2023年PCU的當前價值估計值反映在最低和目標績效之間。
其他相關的薪酬要素、政策和信息
額外津貼
除了與國際搬遷相關的福利外，我們通常不向我們的近地天體提供津貼。2023年，應公司的要求，魯比奧洛先生從巴拿馬搬到了位於弗吉尼亞州阿靈頓的公司總部。在截至2025納税年度的三年過渡期內，我們將為魯比奧洛先生提供國際搬遷和税收均衡化福利，因此，作為非美國居民，他的總體納税義務與僅在巴拿馬納税時相同。有關這些付款的更多詳細信息，請參閲 “2023年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 列。
退休金
我們根據恢復補充退休計劃（“RSRP”）為我們的NEO提供保障，以恢復由於該守則規定的法定限額而在我們廣泛的401（k）計劃下受到限制的福利。該公司的NEO都沒有資格參與養老金計劃。RSRP的目標與我們的理念一致，即提供有競爭力的退休金水平並留住有才華的高管。RSRP不包含任何針對我們的近地物體的增強或特殊福利公式。2023 年對 RSRP 的繳款包含在所有其他薪酬中
“2023 年薪酬彙總表” 一欄。有關RSRP的更多信息包含在 “與不合格遞延薪酬表有關的敍述性披露” 部分中。
股票所有權準則
我們在2011年通過了股票所有權指南。這些指導方針通過鼓勵我們的NEO收購和維持公司有意義的股權來促進我們提高股東價值的目標。
該指導方針旨在要求我們的NEO將股票所有權維持在足夠高的水平，以向我們的股東保證我們的NEO對價值創造的承諾。根據這些指導方針，隨着時間的推移，我們的NEO將收購和持有價值等於其年薪倍數的AES普通股。薪酬委員會根據市場慣例為每個NEO的頭寸設定所有權倍數。截至2023財年年底，每個NEO的當前所有權倍數如下：
| | | | | | | | |
| NEO | | 所有權基本工資的倍數 |
| 格盧斯基先生 | | 6x |
| 考夫林先生 | | 3x |
| 魯比奧羅先生 | | 3x |
| 達桑托斯先生 | | 3x |
| 門多薩女士 | | 3x |
直接持有的股票和根據我們的退休計劃實益收購的股份均計入滿足指導方針。未行使的股票期權、未歸屬的PSU和未歸屬的RSU獎勵不計入對指導方針的滿意度。所有近地天體都遵守了股票所有權準則。
公司要求在指導方針生效日期之後收購的所有淨股份（扣除期權行使價和/或預扣税）都將予以保留，並且在達到指導方針之前不能清算。
遣散費政策
董事會已採取遣散費政策，在適當情況下尋求股東批准遣散費或解僱費。遣散費政策通常規定，在沒有尋求股東批准協議的情況下，AES不會與執行官（定義為《交易法》第16a-1（f）條所指的 “高管”）簽訂任何僱傭協議或遣散協議，該協議或遣散費金額超過高管年基本工資加目標年度獎金機會總額的2.99倍。根據遣散費政策，“現金遣散費” 的定義包括與高管終止僱傭關係時支付的現金（不包括與先前發放並因解僱而應支付的（A）長期激勵獎勵（即最初超過一年的總歸屬計劃）有關的款項，以及（B）根據遞延薪酬、退休和其他類似計劃應支付的任何應計金額）；用於確保任何諮詢服務；不與 AES 競爭的協議；那個通常不適用於處境相似的管理層員工；超過或超出計劃或保單的條款；也無法抵消上述任何一項的納税義務。
遣散和控制權變更安排
公司維持某些遣散費和控制權變更安排，包括高管遣散費計劃和長期薪酬獎勵協議中的控制權變更條款。
行政人員遣散計劃：薪酬委員會已將公司的所有執行官納入一項單一的高管遣散計劃，該計劃的設計符合當前的市場慣例。新聘或晉升的高管通常從其首次任命高管之日起納入該計劃。行政遣散計劃不包含任何消費税總額，因此，我們的NEO都沒有資格獲得消費税總額。
公司為符合條件的解僱提供遣散費，無論是與控制權變更有關還是無關的，以吸引和留住關鍵高管人才。此外，對於與控制權變更相關的合格解僱時的遣散費，該公司認為，這些福利將減少近地天體在進行控制權變更時可能對其持續就業產生的任何不確定性，從而有助於使NEO的利益與股東的利益保持一致。只有在控制權變更後出現符合條件的解僱情況（即 “雙重觸發福利”），公司才在控制權變更後提供遣散費。
有關高管遣散費計劃和符合條件的解僱事件的更多詳細信息，請參閲標題為 “與終止僱傭關係或控制權變更後可能支付的款項有關的其他信息” 部分。
控制權變更後雙重觸發長期薪酬獎勵的歸屬：控制權變更後，所有未付獎勵中的未歸屬部分將僅在雙重觸發時歸屬（達到績效獎勵的目標績效水平）。只有當與控制權變更相關的合格終止時，雙重觸發才允許歸屬。所有未歸屬、未兑現的獎勵均包含雙觸發歸屬條款。
回扣政策與沒收條款
根據紐約證券交易所上市準則的要求，我們維持執行官回扣政策（“回扣政策”），該政策授權公司在進行會計重報時收回錯誤地發放給《交易法》第16a-1（f）條所定義的公司現任或前任 “第16條高管”（“受保人員”）的某些激勵性薪酬。除非例外情況適用，否則如果由於公司嚴重不遵守回扣政策中規定的證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報，公司將合理地迅速向每位受保人員追回該受保人員獲得的適用激勵性薪酬。
此外，根據AES公司2003年的長期薪酬計劃，在公司因故解僱時（定義為包括不誠實、不服從；持續和一再不履行指定職責或在履行此類職責時故意不當行為；故意表現不佳；未能真誠地努力將不令人滿意的業績降至可接受的水平；違反公司的政策、程序、規則或公認的行為標準；與之相關的不當行為員工'僱傭；或對重罪的指控、起訴或定罪，或認罪或不反對重罪（無論是否與員工履行對公司的職責或義務有關），員工持有的任何股權獎勵，如果限制尚未失效，不可行使或不予支付，都將自動全部沒收並由公司取消在此類僱用或服務終止時。
禁止套期保值和質押
公司的證券交易政策禁止AES員工（包括高級職員）和董事參與與AES股票證券有關的套期保值交易，包括但不限於購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金），或以其他方式參與對衝或投機，或旨在對衝或推測AES股權證券市值變化的交易。公司還禁止AES的員工（包括高級職員）和董事在任何情況下質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。
2023 年薪酬彙總表*
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| 年 | | 工資 ($)(1) | | 獎金 ($) | | 股票獎勵 ($)(2) | | 期權獎勵 ($) | | 非股權激勵計劃薪酬 ($)(3) | | 所有其他補償 ($)(4) | | 總計
($) |
| 安德烈斯·格魯斯基 |
| 總裁兼首席執行官 |
2023 | | $1,241,000 | | $— | | $8,796,107 | | $— | | $2,364,105 | | $314,982 | | $12,716,194 |
| 2022 | | $1,241,000 | | $— | | $8,627,752 | | $— | | $2,364,105 | | $292,401 | | $12,525,258 |
| 2021 | | $1,241,000 | | $— | | $10,623,105 | | $— | | $2,233,800 | | $281,285 | | $14,379,190 |
| | | | | | | | | | | | | | |
斯蒂芬·科夫林 |
| 執行副總裁兼首席財務官 |
2023 | | $597,000 | | $— | | $1,284,554 | | $— | | $1,175,305 | | $70,063 | | $3,126,922 |
| 2022 | | $580,000 | | $— | | $1,080,078 | | $— | | $736,600 | | $49,302 | | $2,445,980 |
| 2021 | | $366,480 | | $— | | $3,401,147 | | $2,872,816 | | $439,800 | | $39,250 | | $7,119,493 |
| | | | | | | | | | | | | | |
胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 (5) |
能源基礎設施執行副總裁兼總裁 |
2023 | | $530,000 | | $— | | $1,809,816 | | $— | | $673,100 | | $224,311 | | $3,237,227 |
| 2022 | | $515,000 | | $321,875 | | $959,044 | | $— | | $654,050 | | $295,000 | | $2,744,969 |
| | | | | | | | | | | | | | |
伯納德·達桑托斯 (6) |
執行副總裁兼可再生能源總裁 |
2023 | | $644,000 | | $204,470 | | $1,369,376 | | $— | | $817,880 | | $120,060 | | $3,155,786 |
| 2022 | | $625,000 | | $— | | $1,319,077 | | $— | | $793,750 | | $107,586 | | $2,845,413 |
| 2021 | | $570,000 | | $— | | $1,463,781 | | $— | | $684,000 | | $99,801 | | $2,817,582 |
| | | | | | | | | | | | | | |
蒂什·門多薩 |
| 執行副總裁兼首席人力資源官 |
2023 | | $577,000 | | $— | | $1,158,755 | | $— | | $732,790 | | $105,246 | | $2,573,791 |
| 2022 | | $560,000 | | $— | | $1,181,884 | | $— | | $711,200 | | $82,692 | | $2,535,776 |
| 2021 | | $487,000 | | $— | | $1,250,643 | | $— | | $584,400 | | $77,544 | | $2,399,587 |
* 該表不包括養老金價值變動和非合格遞延薪酬收入信息，這不適用。
(1) 每個近東天體在2023、2022和2021財年賺取的基本工資（如適用）。
(2) 對於每個NEO，當年授予的AESPSU、PCU和RSU的總授予日公允價值是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題718 “薪酬股票補償”（“FASB ASC 主題718”）計算得出的，不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計，假設目標性能水平，則以 PSU、PCU 和 RSU（具有性能功能）為例。對估值中相關假設的討論可以在我們的財務報表、財務報表腳註（腳註19）或管理層的討論與分析（視情況而定）中找到，載於AES表格10-K，其中還包括2022年和2021年的信息。假設（i）實現了最大的市場和財務業績條件，（ii）對於PSU，授予股價，（iii）就限制性股票而言，調整百分比為+ 15.0％，則2023財年授予的PSU、PCU和RSU的最大價值將在2023-2025年業績期結束時支付，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
PSU、PCU 和 RSU 的最大價值 |
| 姓名 | PSU ($) | 電腦控制單元 ($) | 限制性單位 ($) | 總計 ($) |
| 格盧斯基先生 | $6,254,648 | $10,424,400 | $2,397,605 | $19,076,653 |
| 考夫林先生 | $913,394 | $1,522,350 | $350,144 | $2,785,888 |
| 魯比奧羅先生 | $804,720 | $1,341,176 | $308,476 | $2,454,372 |
| 達桑托斯先生 | $973,706 | $1,622,880 | $373,264 | $2,969,850 |
| 門多薩女士 | $823,963 | $1,373,260 | $315,843 | $2,513,066 |
(3) 根據績效激勵計劃在2023財年獲得並於2024年支付的非股權激勵計劃獎勵的價值。考夫林先生的金額還包括與其PCU的現金結算相關的417,115美元，該單位於2021年2月批准了母公司FCF指標，業績期為2021年1月1日至2023年12月31日。
(4) 所有其他薪酬包括公司對合格和非合格固定繳款退休計劃的繳款。Rubiolo先生的金額還包括與國際搬遷相關的福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | AES 捐款
改為合格
已定義
繳款計劃 | | AES 對非合格固定繳款計劃的繳款 | | 與國際搬遷相關的福利(a) | | 所有其他合計 補償 |
| 格盧斯基先生 | | $29,700 | | $285,282 | | $0 | | $314,982 |
| 考夫林先生 | | $29,700 | | $40,363 | | $0 | | $70,063 |
| 魯比奧羅先生 | | $13,692 | | $0 | | $210,619 | | $224,311 |
| 達桑托斯先生 | | $29,700 | | $90,360 | | $0 | | $120,060 |
| 門多薩女士 | | $29,700 | | $75,546 | | $0 | | $105,246 |
a. 包括以下與國際搬遷相關的福利：定期薪酬和股權活動的相關税收總額（102,442美元）、搬遷費用的税收總額（32,693美元）以及與從巴拿馬遷往美國的相關費用（75,484美元）。
(5) 魯比奧洛先生在2022年之前不是近地天體。因此，根據適用的美國證券交易委員會規則，不會顯示他在2021年的薪酬信息。
(6) 達桑托斯先生的 “獎金” 包括一次性204,470美元現金獎勵，以表彰在執行業務目標方面的傑出表現。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 獎勵類型 | 預計的未來支出
在 “非股權” 下
激勵計劃獎勵 (1) | 預計的未來支出
股權不足
激勵計劃獎勵 (2) | 所有其他股票 獎項：
股票數量或單位數 (#)(3) | 授予日期的公允價值
股票和
選項
獎項
($)(4) |
閾值
($) | 目標
($) | 最大值
($) | 閾值
(#) | 目標
(#) | 最大值
(#) |
| 安德烈斯·格魯斯基 |
| | AIP | $— | $1,861,500 | $3,723,000 | | | | | |
| 2 月 24 日至 23 日 | PSU | | | | — | 123,512 | 247,024 | | $3,127,324 |
| 2 月 24 日至 23 日 | PCU | | | | 2,606,100 | 5,212,200 | 10,424,400 | | $3,583,909 |
| 2 月 24 日至 23 日 | RSU | | | | 69,990 | 82,341 | 94,692 | | $2,084,874 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·科夫林 |
| | AIP | $— | $597,000 | $1,194,000 | | | | | |
| 2 月 24 日至 23 日 | PSU | | | | — | 18,037 | 36,074 | | $456,697 |
| 2 月 24 日至 23 日 | PCU | | | | 380,588 | 761,175 | 1,522,350 | | $523,384 |
| 2 月 24 日至 23 日 | RSU | | | | 10,221 | 12,025 | 13,829 | | $304,473 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 |
| | AIP | $— | $530,000 | $1,060,000 | | | | | |
| 2 月 24 日至 23 日 | PSU | | | | — | 15,891 | 31,782 | | $402,360 |
| 2 月 24 日至 23 日 | PCU | | | | 335,294 | 670,588 | 1,341,176 | | $461,096 |
| 2 月 24 日至 23 日 | RSU | | | | 9,005 | 10,594 | 12,183 | | $268,240 |
| 2 月 24 日至 23 日 | RSU | | | | | | | 26,782 | $678,120 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 伯納德·達桑托斯 |
| | AIP | $— | $644,000 | $1,288,000 | | | | | |
| 2 月 24 日至 23 日 | PSU | | | | — | 19,228 | 38,456 | | $486,853 |
| 2 月 24 日至 23 日 | PCU | | | | 405,720 | 811,440 | 1,622,880 | | $557,946 |
| 2 月 24 日至 23 日 | RSU | | | | 10,896 | 12,819 | 14,742 | | $324,577 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 蒂什·門多薩 |
| | AIP | $— | $577,000 | $1,154,000 | | | | | |
| 2 月 24 日至 23 日 | PSU | | | | — | 16,271 | 32,542 | | $411,982 |
| 2 月 24 日至 23 日 | PCU | | | | 343,315 | 686,630 | 1,373,260 | | $472,127 |
| 2 月 24 日至 23 日 | RSU | | | | 9,220 | 10,847 | 12,474 | | $274,646 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1) 反映了根據AES公司績效激勵計劃授予的2023年獎勵本可以獲得的門檻、目標和最高年度現金激勵金額。我們的NEO在2023年獲得的年度現金激勵獎勵金額是在2024年第一季度確定和支付的，幷包含在 “2023年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。有關更多信息，請參閲 “2023 年薪酬決定——2023 年績效激勵計劃支出”。
(2) 金額反映了根據2003年長期薪酬計劃授予的（i）PSU、（ii）PCU和（iii）RSU（具有績效特徵）的閾值、目標和最大數量。有關更多信息，請參閲 “2023 年薪酬決定——長期薪酬”。
(3) 魯比奧洛先生的金額反映了2023年根據 “2003年長期薪酬計劃” 發放的RSU裁決。這些限制性股在三年內完全基於在授予日週年紀念日按比例向公司提供的持續服務。
(4) 對於所有近地天體，反映當年授予的PSU、PCU和RSU的總授予日公允價值，這些公允價值是根據FASB ASC主題718計算得出的。不考慮任何與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計，在
假設目標性能水平，則以 PSU、PCU 和 RSU（具有性能功能）為例。有關更多詳細信息，請參閲 “2023年薪酬彙總表” 的腳註2。
2023 財年年末傑出股票獎勵*
下表包含有關2023年12月31日未償還的向NEO授予的可行使和不可行使的股票期權和未歸屬股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
(#) 可鍛鍊 | 選項
運動
價格
($) | 選項
到期
日期
（日/月/年） | | 的數量
沒有的股票或股票單位
既得(2) (#) | | 股票的市場價值或
那種股票單位
還沒有
既得
($) | 股權激勵計劃獎勵：擁有的未賺取股份、單位或其他權利的數量
不是既得
(#) | | 股權激勵計劃獎勵：未獲得的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值
($) |
| 安德烈斯·格魯斯基 |
| 396,053 | $14.63 | 2 月 21 日至 24 日 | | | | | | | |
| | | | 143,399 | | $2,760,431 | 546,002 | (3) | $10,510,539 |
| | | | | | | 10,424,400 | (4) | $10,424,400 |
| | | | | | | 27,300 | (5) | $525,525 |
| | | | | | | | | |
| 斯蒂芬·科夫林 |
| | | | 19,864 | | $382,382 | 73,502 | (3) | $1,414,914 |
| | | | | | | 1,413,675 | (4) | $1,413,675 |
| | | | | | | 3,675 | (5) | $70,744 |
| | | |
| |
| | | |
| 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 |
| | | | 73,473 | | $1,414,355 | 65,016 | (3) | $1,251,558 |
| | | | | | | 1,249,963 | (4) | $1,249,963 |
| | | | | | | 3,251 | (5) | $62,582 |
| | | | | | | | | |
| 伯納德·達桑托斯 |
| 66,250 | $11.89 | 2 月 20 日至 25 日 | | | | | | | |
| | | | 21,788 | | $419,419 | 84,166 | (3) | $1,620,196 |
| | | | | | | 1,608,315 | (4) | $1,608,315 |
| | | | | | | 4,209 | (5) | $81,023 |
| | | | | | | | | |
蒂什·門多薩 |
| 66,250 | $11.89 | 2 月 20 日至 25 日 | | | | | | | |
| | | | 18,855 | | $362,959 | 73,498 | (3) | $1,414,837 |
| | | | | | | 1,400,630 | (4) | $1,400,630 |
| | | | | | | 3,675 | (5) | $70,744 |
| | | | | | | | | |
* 根據當前未行使的獎勵類型，該表不包括以下不適用的欄目：標的未行使期權不可行使的證券數量和股權激勵計劃獎勵：標的未行使未行使期權的證券數量。股票獎勵的估值使用今年最後一個工作日，即2023年12月29日的每股收盤價19.25美元，但PCU的價值為每單位1美元。
(1) 股票期權最後一次授予近地天體是在2015年，且均已全部歸屬。
(2) 本項目中所有近地物體包括：
a. 2021 年 2 月 19 日授予的 RSU 的一部分，將於 2024 年 2 月 19 日歸為剩餘的分期付款。對於所有近地天體，顯示了最後一部分的全部部分。除考夫林先生的獎勵外，該獎項的一部分根據環境和社會目標調整了+/ -15％，獲得率為98.5％。
b. 2022年2月24日頒發的RSU獎勵的一部分，該獎勵將在2024年和2025年該獎勵週年紀念日分兩期歸屬。對於所有近地天體，根據環境和社會目標，該獎勵的一部分需按+/ -15％的修正值進行修改。其他詳情見下文腳註5。
c. 2023年2月24日頒發的RSU獎勵的一部分，該獎勵將在2024年、2025年和2026年該獎勵週年紀念日分三次等額分期歸屬。對於所有近地天體，根據環境和社會目標，該獎勵的一部分需按+/ -15％的修正值進行修改。其他詳情見下文腳註5。
本項目中還包括2021年11月19日和2023年2月24日授予魯比奧洛先生的補充獎勵。 2021 年 11 月 19 日獎項的授予完全基於對公司的持續服務，並根據以下時間表確定：一週年獎勵為 10%，二週年為 15%，三週年為 25%，四週年為 50%。2023年2月24日的獎勵完全基於在相應授予日期的一、二和三週年之內繼續為公司提供的服務，按比例授予。
（3）本項目中包括：2022年2月24日和2023年2月24日授予的所有近地天體的PSU，如果獲得，將根據AES三年累計母公司FCF的財務業績狀況，分別在2025年和2026年第一季度對結果進行最終認證後歸屬，但須經委員會批准。
根據AES截至2023財年末的業績相對於績效標準，我們本期迄今為止的2022-2024年和2023-2025年持續業績期的業績處於目標和最大值之間，因此上面包含了2022年和2023年授予的最大PSU數量。
(4) 本項目中包括：根據AES相對於同行指數的三年累計股東總回報表現，2022年2月24日和2023年2月24日向所有近地天體授予的PCU，如果獲得，則將分別於2025年2月24日和2026年2月24日歸屬。
根據AES截至2023財年末的業績相對於績效標準，我們本期迄今為止的2022-2024年和2023-2025年持續業績期的業績處於閾值和目標之間，因此上面包含了2022年和2023年授予的PCU的目標數量。
(5) 本項目代表2022年2月24日授予所有近地天體的RSU獎勵的一部分，該獎勵將在2024年和2025年該獎勵週年紀念日分兩期歸屬，以及2023年2月24日頒發的RSU獎勵的一部分，該獎勵在2024年、2025年和2026年獎勵週年紀念日分三期歸屬。這些獎勵中完全基於持續為公司服務而授予的部分顯示在 “未歸屬的股票或股票單位數量” 一欄中，並在上文腳註2中進行了描述。本欄中顯示的獎勵部分受限制性單位目標數量的+/ -15％修正，其中包括基於環境和社會目標的全額獎勵。根據AES在各自財政年度末相對於環境和社會目標的表現，我們本期迄今為止的2022-2024年和2023-2025年持續業績期的業績處於閾值和目標之間，因此2022年和2023年授予的RSU的目標數量受上述+/ -15％修正值的限制。
[頁面的剩餘部分故意留空]
2023 年期權行使和股票歸屬
下表包含有關NEO在2023年期間行使股票期權以及授予PSU和RSU獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 (1,2) |
| 姓名 | | 股票數量
購置於
練習 (#) | 實現的價值
運動時 ($) | | 股票數量
購置於
解鎖 (#) | 實現的價值
關於歸屬 ($) |
安德烈斯·格魯斯基 | | 50,000 | $ | 1,037,000 | | 231,386 | $4,964,740 |
| 斯蒂芬·科夫林 | | — | $ — | | 7,354 | $189,112 |
| 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 | | — | $ — | | 23,233 | $478,572 |
| 伯納德·達桑托斯 | | — | $ — | | 33,035 | $713,423 |
蒂什·門多薩 | | 24,643 | $ | 410,766 | | 27,279 | $585,308 |
(1) 2021 年 PCU 也於 2023 年 12 月 31 日歸屬，每個單位的價值為 1.00 美元。但是，除科夫林先生外，所有近地天體的獎勵均為0％。
(2) 2023年股票獎勵的歸屬包括單獨的補助金，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 歸屬時獲得的股份數量 (#) |
| 姓名 | | 2022
RSU (a) | 2021
RSU (b) | 2021
PSU (c) | 2020
RSU (d) | | 總計 |
| 格盧斯基先生 | | 33,220 | 21,918 | 151,576 | 24,672 | | 231,386 |
| 考夫林先生 | | 4,158 | 3,196 | — | — | | 7,354 |
| 魯比奧羅先生 | | 3,692 | 7,550 | 10,015 | 1,976 | | 23,233 |
| 達桑托斯先生 | | 5,079 | 3,020 | 20,887 | 4,049 | | 33,035 |
| 門多薩女士 | | 4,550 | 2,580 | 17,845 | 2,304 | | 27,279 |
| | | | | | | |
| | 基於歸屬的價值 ($) |
| 姓名 | | 2022
RSU (a) | 2021
RSU (b) | 2021
PSU (c) | 2020
RSU (d) | | 總計 |
| 格盧斯基先生 | | $841,130 | $574,909 | $2,917,838 | $630,863 | | $4,964,740 |
| 考夫林先生 | | $105,281 | $83,831 | $— | $— | | $189,112 |
| 魯比奧羅先生 | | $93,481 | $141,776 | $192,789 | $50,526 | | $478,572 |
| 達桑托斯先生 | | $128,600 | $79,215 | $402,075 | $103,533 | | $713,423 |
| 門多薩女士 | | $115,206 | $67,673 | $343,516 | $58,913 | | $585,308 |
(a) 2022年RSU獎勵於2022年2月24日頒發，在授予日週年紀念日當天分三次等額發放，第三批根據環境和社會目標調整+/-15%。第一次解鎖（基於服務的歸屬條件）發生在2023年2月24日，歸屬價格為25.32美元。
(b) 2021年RSU獎勵於2021年2月19日頒發，在授予日的週年紀念日分三次發放，第三批根據環境和社會目標調整+/-15%。第二次解鎖（基於服務的歸屬條件）發生在2023年2月19日，歸屬價格為26.23美元（2023年2月17日的收盤價，即前一個工作日的最後一個工作日）。此外，魯比奧洛先生於2021年11月19日獲得了補充的RSU獎勵。第二次解鎖於2023年11月19日進行，歸屬價格為17.01美元（2023年11月17日的收盤價，即前一個工作日的最後一個工作日）。
(c) 根據公司截至2023年12月31日的三年期累計母公司FCF業績歸屬的2021年PSU，其派息額為目標的153.68％。業績和股票分配的最終認證發生在2024年第一季度。就本委託書而言，PSU使用2023年12月29日（今年最後一個工作日）19.25美元的收盤股價，將截至2023年12月31日的業績水平歸於該業績水平
(d) 2020年RSU獎勵於2020年2月21日發放，並在發放日週年紀念日分三次等額分期發放。第三次解鎖發生在2023年2月21日，解鎖價格為25.57美元。
2023 年不合格遞延薪酬
下表包含我們的每項計劃的NEO信息，這些計劃規定延期支付不符合納税條件的補償。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 計劃 | | 行政管理人員
上一財年的捐款（美元）(1) | | 註冊人
上一財年的捐款（美元）(2) | | 聚合
上一財年的收益（美元）(3) | | 聚合
提款/
分配 ($) | | 總餘額
最後一次 FYE ($)(4) |
安德烈斯·格魯斯基 | | RSRP | | $186,150 | | $285,282 | | $445,317 | | $— | | $8,763,017 |
斯蒂芬·科夫林 | | RSRP | | $29,851 | | $40,363 | | $23,289 | | $— | | $198,099 |
| 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 | | IRP(5) | | $— | | $— | | ($22,984) | | $— | | $112,484 |
伯納德·達桑托斯 | | RSRP | | $92,255 | | $90,360 | | $107,748 | | $— | | $1,779,178 |
蒂什·門多薩 | | RSRP | | $86,550 | | $75,546 | | $57,346 | | $— | | $1,171,723 |
(1) 本列中的金額代表2023年對恢復補充退休計劃（“RSRP”）的選擇性繳款。金額是從 “2023年薪酬彙總表” 的 “薪水” 和 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中遞延的，但魯比奧洛先生除外。他的發言詳情載於下文腳註5。
(2) 金額代表公司對RSRP的繳款。公司對RSRP和401（k）計劃的繳款包含在 “2023年薪酬彙總表” 的 “所有其他薪酬” 的2023年行中。
下表彙總了 “2023年薪酬彙總表” 中包含的公司在RSRP下的繳款。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 2023 年公司捐款 | | 2022年公司捐款 | | 2021 年公司捐款 |
| 格盧斯基先生 | | $285,282 | | $264,951 | | $255,185 |
| 考夫林先生 | | $40,363 | | $21,852 | | $13,150 |
| 魯比奧羅先生 | | $— | | $— | | 不適用 |
| 達桑托斯先生 | | $90,360 | | $80,136 | | $73,701 |
| 門多薩女士 | | $75,546 | | $55,242 | | $51,444 |
(3) 金額代表RSRP和國際退休計劃（IRP）下的投資收益。
(4) 金額代表2023年底RSRP和IRP的餘額，包含在本文腳註2中所述的 “2023年薪酬彙總表” 中。
(5) 魯比奧洛先生不再是IRP的積極參與者。在之前的海外任務中，魯比奧洛先生確實參與了IRP，但公司和魯比奧洛先生均未向IRP捐款。該賬户中唯一的活動是先前出資金額的投資收益。
與不合格遞延薪酬表有關的敍述性披露
AES 公司恢復補充退休計劃 (RSRP)
該守則對參與者（例如我們的NEO）可以向AES公司退休儲蓄計劃（“401（k）計劃”）繳款的金額設定了法定限制。由於這些法規，我們在2023財年向我們的近地天體401（k）計劃賬户的配套繳款受到限制。為了解決參與者和公司繳款受到《守則》規定的法定限額限制的事實，我們的NEO和其他高薪員工可以參與RSRP，該計劃主要旨在恢復由於該守則規定的法定限額而在我們廣泛的退休計劃下受到限制的福利。
根據RSRP，參與RSRP的個人最多可以延遲80％的基本工資和最高100％的年度獎金。公司為積極推遲且也受法定限額限制的個人向RSRP提供相應的繳款。
公司可以為RSRP的參與者保留最多四個單獨的延期賬户，每個賬户的分配日期可能不同，分配選項也不同。RSRP的參與者可以選擇一次性分配，也可以選擇在兩到十五年內每年進行分配。所有RSRP的分配均以現金支付。
根據RSRP，個人可以從假設投資清單中進行選擇。投資選項在功能上等同於向401（k）計劃所有參與者提供的投資。個人可以在薪酬委員會允許的時間內更改其假設投資，前提是他們有權至少每季度更改此類名稱。
收益或損失按實際投資後本應賺取或損失的金額記入延期賬户。
個人 RSRP 賬户餘額為 100% 歸屬。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表列出了與終止僱用或控制權變更有關的每名目前僱用的近地天體的估計補助金和補助金。這些金額假設終止或控制權變更事件發生在2023年12月31日，並在適用的情況下，使用紐約證券交易所2023年12月29日（今年最後一個工作日）公佈的AES普通股每股收盤價19.25美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止 | | |
姓名 | | 自願或出於原因 |
沒有理由 | 連接中
隨着 Change
處於控制之中 | 死亡 | 殘疾 | | 變化
控制
只有（否）
終止） |
安德烈斯·格魯斯基 |
現金遣散費(1) | | $— | $6,205,000 | $9,307,500 | $— | $— | | $— |
LTC 加速歸屬(2) | | $— | $— | $18,965,625 | $18,965,625 | $18,965,625 | | $— |
福利延續(3) | | $— | $48,648 | $72,972 | $— | $— | | $— |
就業援助(4) | | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | | $— |
總計 | | $— | $6,278,648 | $28,371,097 | $18,965,625 | $18,965,625 | | $— |
| | | | | | | | |
斯蒂芬·科夫林 |
現金遣散費(1) | | $— | $1,194,000 | $2,388,000 | $— | $— | | $— |
LTC 加速歸屬(2) | | $— | $— | $2,574,258 | $2,574,258 | $2,574,258 | | $— |
福利延續(3) | | $— | $21,716 | $32,574 | $— | $— | | $— |
就業援助(4) | | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | | $— |
總計 | | $— | $1,240,716 | $5,019,832 | $2,574,258 | $2,574,258 | | $— |
| | | | | | | | |
| 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 |
現金遣散費(1) | | $— | $1,060,000 | $2,120,000 | $— | $— | | $— |
LTC 加速歸屬(2) | | $— | $— | $3,352,679 | $3,352,679 | $3,352,679 | | $— |
福利延續(3) | | $— | $21,716 | $32,574 | $— | $— | | $— |
就業援助(4) | | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | | $— |
總計 | | $— | $1,106,716 | $5,530,253 | $3,352,679 | $3,352,679 | | $— |
| | | | | | | | |
伯納德·達桑托斯 |
現金遣散費(1) | | $— | $1,288,000 | $2,576,000 | $— | $— | | $— |
LTC 加速歸屬(2) | | $— | $— | $2,918,855 | $2,918,855 | $2,918,855 | | $— |
福利延續(3) | | $— | $21,716 | $32,574 | $— | $— | | $— |
就業援助(4) | | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | | $— |
總計 | | $— | $1,334,716 | $5,552,429 | $2,918,855 | $2,918,855 | | $— |
| | | | | | | | |
蒂什·門多薩 |
現金遣散費(1) | | $— | $1,154,000 | $2,308,000 | $— | $— | | $— |
LTC 加速歸屬(2) | | $— | $— | $2,541,751 | $2,541,751 | $2,541,751 | | $— |
福利延續(3) | | $— | $21,716 | $32,574 | $— | $— | | $— |
就業援助(4) | | $— | $25,000 | $25,000 | $— | $— | | $— |
總計 | | $— | $1,200,716 | $4,907,325 | $2,541,751 | $2,541,751 | | $— |
| | | | | | | | |
(1) 在無故解僱時，或在控制權變更後出現符合條件的解僱時，對於Gluski先生，由於死亡或殘疾或正當理由（控制權變更之外）而解僱時，將按所得的比例支付獎金。上表不包含按比例分配的獎金金額，因為截至2023年12月31日，AES2023年年度激勵計劃下的服務和績效條件將得到滿足。
(2) 長期薪酬加速歸屬（“LTC”）包括未償還的PSU、PCU和RSU的價值，均處於目標支付水平。
下表按獎勵類型提供了有關LTC加速歸屬的更多詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PSU | | RSU | | PCU | | LTC 加速 LTC 總解鎖 |
格盧斯基先生 | | $5,255,269 | | $3,285,956 | | $10,424,400 | | $18,965,625 |
考夫林先生 | | $707,457 | | $453,126 | | $1,413,675 | | $2,574,258 |
| 魯比奧羅先生 | | $625,779 | | $1,476,937 | | $1,249,963 | | $3,352,679 |
達桑托斯先生 | | $810,098 | | $500,442 | | $1,608,315 | | $2,918,855 |
門多薩女士 | | $707,418 | | $433,703 | | $1,400,630 | | $2,541,751 |
(3) 在無故終止以及控制權變更後符合條件的終止時，近地天體可以繼續獲得醫療、牙科和視力補助。延續福利的價值基於公司在2023年代表每個NEO支付的保費份額，以2023年12月底的保險範圍為基礎。在福利持續發放期間，每個NEO都有責任支付先前作為員工支付的部分保費。
（4）在無故解僱時，或者就Gluski先生而言，出於正當理由，或者在控制權變更後被合格解僱，NEO有資格獲得補助金。這項福利的估計價值為25,000美元。
與終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項有關的其他信息
以下敍述概述了我們與NEO的薪酬安排，以及CD＆A中其他條款摘要、“與 “2023年薪酬彙總表” 和 “2023年計劃補助金表” 相關的敍述性披露以及 “與不合格遞延薪酬表有關的敍述性披露”。
根據行政人員遣散費計劃，解僱時可能支付的款項
根據我們的行政人員遣散計劃，執行官有資格在解僱時獲得報酬和福利，包括因控制權變更而解僱。該計劃於2011年通過，不包括第280G條的消費税總額，這符合我們禁止控制權變更税收總額的政策。下文詳細説明瞭在每次終止時向近地物體提供的補助金和福利。
如果因殘疾而解僱，NEO有權獲得以下款項：
•我們當時生效的長期殘疾計劃下的殘疾津貼；
•截至終止日期的基本工資，如果更早，則截至殘疾津貼起始月份的前一個月底；以及
•就Gluski先生而言，根據他在該年度的受僱天數，按收入比例分配年度獎金的一部分（“按比例分配的獎金”）。
如果因死亡而終止，NEO的法定代表人有權在終止日期之前獲得其基本工資，對於Gluski先生，則有權按比例獲得獎金。
如果近地天體因故被解僱或近地天體自願辭職，則該近地天體僅有權在終止日期之前領取其基本工資。
如果我們無故終止了NEO的僱用，或者就Gluski先生而言，他出於 “正當理由” 解僱，則NEO有權獲得：
•截至解僱日的基本工資、按比例分配的獎金和一次性遣散費，金額等於一 倍（二就Gluski先生而言）近地天體在解僱當年的基本工資和目標獎金總和的倍數；
•繼續參與執行官在解僱時參與的所有醫療、牙科和視力福利計劃12個月（Gluski先生為24個月）；以及
•從解僱之日起至12月31日的就業補助st 在解僱發生的日曆年之後的第二個日曆年度。
如果在 “控制權變更” 後的兩年內，近地天體出於 “正當理由” 終止僱用，或者如果我們因原因或殘疾以外的其他原因終止了近地天體的工作，則近地天體有權獲得：
•截至解僱日的基本工資、按比例分配的獎金和一次性遣散費，金額等於二 倍（三就Gluski先生而言）近地天體在解僱當年的基本工資和目標獎金總和的倍數；
•繼續參與近地天體在終止時參與的所有醫療、牙科和視力福利計劃18個月（Gluski先生為36個月）；以及
•從解僱之日起至12月31日的就業補助st在解僱發生的日曆年之後的第二個日曆年度。
此外，NEO還必須遵守執行遣散計劃中概述的某些不競爭、不招標、不貶低和保密的義務，以及對公司的一般性索賠的執行。在我們終止僱傭關係後的12個月內，必須遵守禁止競爭和不招攬的義務。
根據2003年長期補償計劃中規定的規定，在終止或控制權變更的情況下支付長期補償金（適用於所有近地天體）
在（1）終止僱傭關係或（2）控制權變更的情況下，PSU、PCU和RSU的歸屬以及我們的NEO根據這些獎勵行使或獲得付款的能力會發生變化。歸屬條件由 “2003年長期薪酬計劃” 中規定的條款定義，概述如下：
績效股票單位、績效現金單位和限制性股票單位
如果NEO在授予日期三週年之前因死亡或殘疾而終止僱用，則PSU（目標）、PCU（目標）和/或限制性SU（如果是具有績效特徵的RSU，則達到目標）將立即歸屬並交付。
在三年業績期結束之前自願終止或因故終止將導致所有未償還的PSU、PCU和RSU被沒收。對於PSU和PCU，非自願終止允許以三分之一或三分之二的增量按比例分配時間歸屬。在需要委員會批准的合格退休條件下，NEO必須年滿60歲，在公司或關聯公司服務7年，或ii) 年滿57歲，在公司或關聯公司服務至少10年，如果委員會批准，此類獎勵將按原定時間表支付，如果是績效獎勵，則視獎勵的適用目標的表現而定。就Gluski先生而言，他已達到年齡和服務年限的標準，有資格獲得合格退休資格。如果他在2023年12月31日退休，如果委員會批准了合格退休，那麼他的PSU（假設目標業績）、PCU（假設目標業績）和限制性股票單位（假設目標業績）（假設目標業績，如果是具有績效特徵的限制性股票）的總價值將為18,965,625美元。就達桑托斯先生而言，他也已達到年齡和服務年限的標準，有資格獲得合格退休資格。如果他在2023年12月31日退休，如果委員會批准了合格退休，那麼他的PSU（假設目標業績）、PCU（假設目標業績）和限制性股票單位（假設目標業績）（假設目標業績，如果是具有績效特徵的限制性股票）的總價值將為2,918,855美元。
如果控制權變更發生在三年績效期結束之前，則只有在出現雙重觸發的情況下，PSU（目標）、PCU（達到目標）和限制性股票（在目標績效下，對於具有績效特徵的RSU）才會完全歸屬。只有在與控制權變更相關的合格解僱時（符合條件的退休除外），雙重觸發才允許歸屬。
AES 公司恢復補充退休計劃 (RSRP)
如果近地物體在獲得退休資格之前終止僱用（死亡原因除外），或者如果控制權發生變化，則近地物體在RSRP下的所有延期賬户餘額將一次性支付。在近地天體死亡或退休的情況下，如果該近地天體為59歲，則將根據其當選支付其延期賬户中的餘額 1/2或在該人死亡或退休時年滿年齡。如果 NEO 在 59 歲之前死亡或退休 1/2，延期賬户的價值將一次性支付。
有關術語定義的更多信息，請參閲 “附錄B：術語定義”。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將披露AES所有員工（不包括首席執行官）的年總薪酬中位數、首席執行官的年度總薪酬以及所有員工的年總薪酬中位數與首席執行官年度總薪酬的比率。
我們可以確定員工中位數，以便每三年披露一次薪酬比率，並每年計算和披露該員工的總薪酬，前提是在上一個完成的財年中，員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何變化，我們有理由認為這將導致上一年度的首席執行官薪酬比率披露發生重大變化。我們審查了員工人數和員工薪酬安排的變化，並確定沒有任何變化會對2021年首席執行官薪酬比率的披露產生重大影響，並最終要求我們確定2023年新的員工中位數。因此，我們在2023年首席執行官薪酬比率中使用了與2021年首席執行官薪酬比率披露相同的員工中位數。
在2021年對員工人口進行的薪酬比率分析中，我們選擇了12月1日st作為確定員工中位數的確定日期，該日期在我們最近完成的財年的最後三個月內。截至2021年12月1日，我們僱用了8,718名員工，其中38％位於美國。從2021年12月1日起，我們的員工中位數是根據以下薪酬要素的數據選擇的：薪酬、股權補助和非股權激勵薪酬。
為了報告年度總薪酬以及首席執行官的年總薪酬與員工中位數的比率，首席執行官和員工的年總薪酬均根據第S-K條例第402（c）（2）（x）項下的高管薪酬披露要求進行計算。為了將員工薪酬中位數轉換為美元，我們使用了2023年底的現行外匯匯率。
2023財年，員工的年總薪酬中位數為52,028美元，我們首席執行官的年薪總額為美元12,716,194。根據這些信息，我們首席執行官的年薪總額與2023財年中位數員工的年薪總額之比為 244:1。
公司沒有做出美國證券交易委員會允許的任何調整，也沒有做出任何實質性假設或估計來確定員工中位數或確定年薪總額。
補充披露——首席執行官薪酬比率
該公司的全球足跡遍佈全球，約有62％的員工位於美國以外。
2023年，我們在美國的清潔能源業務部門、公用事業業務部門和公司辦公室員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為165,240美元。使用了相同的方法
如上所述，但此審查僅限於這些員工。2023財年，我們首席執行官的總年薪與總部位於美國的清潔能源業務部門、公用事業業務部門和公司辦公室員工的年薪總額中位數的比率為 77:1。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 全球 | | 僅限美國 |
AES 2023 首席執行官薪酬比率 | | 244:1 | | 77:1 |
| | | | |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與AES管理層審查並討論了CD&A，並根據這次審查和討論，建議董事會將其納入AES的委託書中，並以引用方式納入截至2023年12月31日止年度的AES10-K表格。
董事會薪酬委員會，
阿蘭·莫尼，主席
珍妮特·G·戴維森
Moisés Naím
特蕾莎·塞巴斯蒂
風險評估
我們認為，我們的薪酬計劃的總體設計反映了薪酬要素的適當組合，平衡了當前和長期的績效目標、現金和股權薪酬以及與高管職位相關的風險和回報。該程序的以下功能説明瞭這一點：
•我們的計劃反映了薪酬獎勵的平衡組合，以避免過分強調任何一項績效指標，旨在通過基於可量化目標的年度激勵獎勵在短期內促進穩定和增長；從長遠來看，通過支付獎勵，獎勵的價值與AES的股價表現直接掛鈎；
•我們的年度激勵計劃、PSU和PCU提供了一系列明確的支付機會，從目標的0％到200％不等；
•總薪酬水平主要依賴長期激勵獎勵；
•公司制定了股票所有權準則，因此NEO與公司的長期成功直接相關；以及
•薪酬委員會保留根據公司和高管的業績調整或修改薪酬的自由裁量權。
2023年，薪酬委員會在其獨立顧問的協助下，從風險角度分析了公司的所有薪酬計劃。在該審查中，Meridian確定了幾種風險緩解措施，包括：
•固定和可變薪酬機會的平衡；
•上限激勵計劃和多重激勵措施；
•混合測量時間段；
•長期持股要求和持股要求；
•薪酬委員會對激勵計劃的允許自由裁量權；
•薪酬委員會的監督，包括計劃結果和目標的批准；
•適度的遣散費計劃；以及
•回扣政策。
由於上述風險緩解因素的存在以及我們的薪酬計劃的設計，我們認為我們的員工薪酬計劃產生的風險不太可能對AES產生重大不利影響。
[頁面的剩餘部分故意留空]
薪酬與績效披露
薪酬與績效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | | | |
年 (a) | | PEO 薪酬總額彙總表1 (b) | | 實際支付給PEO的補償1,2 (c) | | 非 PEO NEO 的平均薪酬彙總表1 (d) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 1,2 (e) | | 股東總回報3 (f) | | 同行集團股東總回報率3 (g) | | 淨收入（百萬美元） (h) | | 家長自由現金流（百萬美元）4 (i) |
2023 | | $12,716,194 | | ($5,546,374) | | $3,023,432 | | $31,596 | | $109 | | $112 | | ($182) | | $1,003 |
| 2022 | | $12,525,258 | | $27,934,235 | | $3,210,492 | | $4,525,790 | | $158 | | $120 | | ($505) | | $906 |
| 2021 | | $14,379,190 | | $13,464,027 | | $3,363,281 | | $2,482,306 | | $129 | | $118 | | ($409) | | $839 |
| 2020 | | $11,468,027 | | $15,372,256 | | $2,098,237 | | $2,583,769 | | $122 | | $101 | | $46 | | $777 |
(1) 格魯斯基先生曾在2023年、2022年、2021年和2020年每年擔任我們的全年首席執行官（“PEO”）。2023年，我們的非專業僱主組織指定執行官（NEO）包括考夫林先生、魯比奧洛先生、達桑托斯先生和門多薩女士。2022年，我們的非專業僱主組織NEO包括考夫林先生、達桑托斯先生、魯比奧洛先生、門多薩女士和內佈雷達先生。2021年，我們的非專業僱主組織NEO包括科夫林先生、皮門塔先生、達桑托斯先生、門多薩女士和克魯格女士。2020年，我們的非專業僱主組織NEO包括皮門塔先生、達桑托斯先生、門多薩女士和克魯格女士。
(2) 對於2023年、2022年、2021年和2020年的每年，本列中包含的實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬（CAP）和實際支付給我們的非專業僱主組織的平均薪酬的值分別反映了對（b）列和第（d）列中包含的值的以下調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 安德烈斯·格盧斯基先生 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO 薪酬彙總表（第 (b) 列）* | | $12,716,194 | | $12,525,258 | | $14,379,190 | | $11,468,027 |
| - | 薪酬彙總表 “股票獎勵” 列值 | | ($8,796,107) | | ($8,627,752) | | ($10,623,105) | | ($7,931,169) |
| - | 薪酬彙總表 “期權獎勵” 列值 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| + | 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | $6,333,456 | | $16,022,414 | | $8,027,727 | | $9,410,569 |
| + | 前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | ($7,783,926) | | $4,561,038 | | $262,049 | | $951,397 |
| + | 歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| + | 歸屬於所涉年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | ($1,472,353) | | $3,453,277 | | $1,418,166 | | $1,473,432 |
| - | 前幾年授予但未歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年年末的公允價值 | | ($6,543,638) | | $0 | | $0 | | $0 |
| + | 所涉年度股息/股票獎勵收益的美元價值 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| + | 股權獎勵修改的超額公允價值 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 實際支付給 PEO 的薪酬（第 (c) 欄） | | ($5,546,374) | | $27,934,235 | | $13,464,027 | | $15,372,256 |
*由於AES的PEO不參與任何養老金計劃，因此養老金的計算不在上表中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非 PEO NEO 的平均值 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 薪酬彙總表非 PEO NEO 的平均總薪酬（第 (d) 列）* | | $3,023,432 | | $3,210,492 | | $3,363,281 | | $2,098,237 |
| - | 薪酬彙總表 “股票獎勵” 列值 | | ($1,405,625) | | ($1,605,414) | | ($1,772,678) | | ($991,531) |
| - | 薪酬彙總表 “期權獎勵” 列值 | | $0 | | $0 | | ($574,563) | | $0 |
| + | 在所涉年度授予的截至受保年底未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值 | | $1,018,912 | | $2,361,757 | | $704,650 | | $1,176,481 |
| + | 前幾年授予的截至所涉年底未償還和未歸屬的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | ($1,092,528) | | $394,713 | | $18,412 | | $146,602 |
| + | 歸屬日期所涉年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值 | | $0 | | $0 | | $1,146,227 | | $0 |
| + | 歸屬於所涉年度的前幾年授予的股權獎勵的公允價值的同比變化 | | ($986,494) | | $251,276 | | $139,807 | | $153,980 |
| - | 前幾年授予但未歸屬於所涉年度的股權獎勵截至上年年末的公允價值 | | ($526,101) | | ($87,034) | | ($542,830) | | $0 |
| + | 所涉年度股息/股票獎勵收益的美元價值 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| + | 股權獎勵修改的超額公允價值 | | $0 | | $0 | | $0 | | $0 |
| 實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬（第 (e) 欄） | | $31,596 | | $4,525,790 | | $2,482,306 | | $2,583,769 |
*由於AES非PEO NEO不參與任何養老金計劃，因此養老金的計算不在上表中。
(3) 公司和同行集團的股東總回報率（TSR）是根據2019年12月31日收盤時100美元的認定固定投資以及S-K法規第201（e）和402（v）項計算的，累計股東總回報率的年度百分比變化。就本薪酬與績效披露而言，我們的同行羣體是標準普爾500指數公用事業指數。由於財政年度在表格中按時間倒序排列（從上到下），為了瞭解一段時間內的累積回報，應從下到上閲讀該表。
(4) 家長自由現金流按附錄 A：非公認會計準則指標中的規定計算。
薪酬與績效關係描述
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | 實際支付給PEO的補償 | | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償 | | AES'S TSR | | 同行組股東總回報率 | | 淨收入 | | 家長自由現金流 |
2020 年到 2023 年 | 減少了 136% | | 減少了 99% | | 8.8% | | 11.6% | | 減少美元228M | | 增加美元226M |
•實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與 AES 累積股東總回報率之間的關係。從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬下降了 136% 和 99與AES的累計股東總回報率相比，分別為％ 8.8% 在同一時間段內。2023年，我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的CAP下降的主要原因是股東總回報率，這進一步凸顯了我們高管薪酬與績效之間的聯繫。
•實際支付給我們 PEO 的薪酬與實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬與公司淨收入之間的關係。從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬下降了 136% 和 99分別為％，而下降的幅度為美元228我們在同期的淨收入中佔M。薪酬與績效表中包含的淨收益是根據公認會計原則計算的，其中包括資產減值的影響，這主要是由於AES繼續執行其退出煤炭發電的能源轉型戰略。
•實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬與實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬與公司母公司自由現金流之間的關係。 從2020年到2023年，實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬下降了 136% 和 99分別為% 和 $226我的家長自由現金流同期有所增加。
•公司的 TSR 與同行 TSR 之間的關係。AES在2020年至2023年期間的累計股東總回報率 8.8% 落後於同行（標普500指數公用事業指數）同期的11.6％。
表格清單
下表列出了財務業績指標，我們認為這些指標是我們用來將2023財年實際支付給NEO的薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
| | |
| 性能指標 |
調整後的每股收益（EPS） |
調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA） |
| 家長自由現金流 |
| 相對股東總回報率與標普500指數的對比 |
| 相對股東總回報率與標普500指數的對比 |
| 相對股東總回報率與摩根士丹利資本國際拉丁美洲指數 |
審計事項
財務審計委員會的報告
審計委員會對與公司財務報表完整性、財務報告和披露控制和程序的內部控制、公司內部審計職能和獨立審計師的表現、公司道德與合規計劃的有效性以及審計委員會章程中描述的其他事項相關的風險進行初步監督。除了與首席執行官、首席財務官和其他管理層成員討論2023財年公司財務報表和經營業績的編制外，根據審計委員會對公司內部審計職能和道德與合規計劃的監督，審計委員會還收到公司內部審計、合規和法律部門的定期報告。除其他事項外，此類報告涉及正在進行的項目、內部審計部門正在進行的控制評估和審計、向公司合規熱線提交的報告和/或涉及公司行為準則的問題、涉及公司和/或其子公司的重大訴訟和重大法律發展以及擬議的組織變革。審計委員會還收到定期例行報告，內容涉及公司為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所做的努力以及與完成和定期向美國證券交易委員會提交公司財務報表有關的工作。除了預定的審計委員會會議外，審計委員會成員還定期與管理層就各種議題舉行電話討論和/或面對面會議。這種非正式的定期會議和討論使審計委員會能夠比定期舉行的審計委員會會議更頻繁地向管理層提供建議和協助。
截至2024年3月8日，審計委員會包括五名董事會成員。2024 年 2 月，董事會確定，根據紐約證券交易所規則和《交易法》下審計委員會成員的獨立性標準，審計委員會的每位成員都有資格獲得獨立資格。當時，董事會還確定，審計委員會的每位成員都具備紐約證券交易所規則所要求的 “財務知識”，每位成員都具備財務素養。Koeppel、Laulis和Shaughnessy以及安德森先生根據美國證券交易委員會的規定，除其他外，根據這些成員的經驗，有資格成為審計委員會財務專家。
審計委員會會議還旨在促進和鼓勵委員會、公司和公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）之間的溝通。安永自2008年起擔任公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會與安永討論了公司財務報表綜合審計的總體範圍和計劃，並在管理層不在場的情況下與安永會面，討論安永對公司內部控制的審計和評估結果，並討論公司在編制和提交財務報表方面所付出的努力。
管理層對建立和維持適當的內部財務控制以編制財務報表和公共報告程序負有主要責任。審計委員會和安永均不負責編制公司的合併財務報表及其經營業績，也不負責妥善保管公司資產。安永的責任是證實公司對合並財務報表的公允列報，並證明內部控制對財務報告的有效性。獨立註冊會計師事務所對審計委員會負責，審計委員會擁有選擇、評估並在適當情況下更換獨立註冊會計師事務所的最終權力和責任。審計委員會對獨立公共會計師事務所的資格進行年度評估，評估該公司的服務質量、公司的資源充足程度、與公司的溝通和互動質量以及公司的獨立性。審計委員會根據公司及其股東的最大利益做出選擇。審計委員會通過審查牽頭合夥人的專業資格、經驗和先前在公司審計中的表現（如果有）；通過與牽頭合夥人的面對面會議；通過委員會與管理層就首席合夥人的選擇進行討論，參與甄選獨立註冊會計師事務所的首席審計合夥人（“牽頭合夥人”）。審計委員會的職責是確保公司和獨立註冊會計師事務所都能有效履行各自的職責。
審計委員會與管理層和安永審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表。此外，審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項，包括與對公司合併財務報表進行審計有關的事項。
安永已向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，審計委員會已與安永討論了該公司獨立於公司的獨立性。審計委員會得出結論，安永向公司提供的審計服務符合安永的獨立性。審計委員會還與管理層討論了安永提議的費用，包括服務範圍、向同類公司支付的費用、公司在前幾年支付的費用以及與費用適當性相關的其他因素。根據這項審查，審計委員會批准了向安永支付的審計和非審計服務費用。有關這些費用的更多信息，請參閲中的費用表 有關獨立註冊會計師事務所的信息 本委託書的。
根據其審查以及上述會議、討論和報告，並受上述和《審計委員會章程》中提及的對其角色和責任的限制，審計委員會向董事會建議將公司截至2023年12月31日的財年經審計的合併財務報表納入AES表格10-K。
財務審計委員會，
傑拉德·安德森
塔倫·卡納
Holly K. Koeppel，主席
朱莉·勞利斯
毛拉·肖內西
有關獨立註冊會計師事務所的信息
下表概述了公司主要會計師事務所安永截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| | 以百萬美元計 |
| 2023 | 2022(1) |
審計費 | | $18.76 | | $16.48 | |
審計相關費用 | | 0.48 | 0.25 |
税費 | | 0.05 | 0.00 |
所有其他費用 | | 0.02 | 0.00 |
費用總額 | | $19.31 | | $16.73 | |
(1) 2022年審計費和所有其他費用已更新，以反映該年度產生的最終費用和開支。
審計費用。 上述審計費用金額包括首席會計師在過去兩個財政年度中每年為公司合併年度財務報表和當地子公司的年度財務報表的審計、公司季度財務報表審查、財務報告內部控制證明以及薩班斯-奧克斯利法案、第404條以及與美國證券交易委員會事務有關的慰問函、同意書和其他與證券交易委員會事務相關的服務所提供的專業服務而收取的總費用。
審計相關費用。 上述審計相關費用金額包括過去兩個財政年度中每年為員工福利計劃審計和會計諮詢而開具的總費用。
税費。 安永在截至2023年12月31日的財政年度中提供了與免税諮詢和所得税申報表審查相關的某些税務服務。安永在2022年沒有向AES提供任何與税收合規、税務建議或税收籌劃相關的服務。
所有其他費用。 上述所有其他費用金額包括截至2023年12月31日的財政年度為向安永技術研究人員提供訪問權限而收取的費用。
預先批准的政策和程序。 公司希望保持與安永之間的獨立關係，為了在2023年確認這種獨立性，審計委員會維持了其在2002年制定的預批准政策，以評估安永是否有資格在其作為外部審計師的主要職責之外提供某些服務。預先批准政策允許安永在首先獲得至少一名審計委員會指定成員和其他人員的批准後，在公司作為外部審計師的主要職責之外向公司提供政策中規定的某些指定服務在按照《薩班斯-奧克斯利法案》規定的條款、例外和限制向委員會全體成員報告此類批准之後，前提是 最低限度允許的非審計服務的例外情況，這些服務隨後由審計委員會在審計完成之前批准，或者根據適用的美國證券交易委員會規則的條款。Serv既定框架內的ICE包括審計和相關服務以及某些税務服務。框架之外的服務在提供服務之前需要審計委員會的批准。該框架符合《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，該法案涉及審計師的獨立性。根據公司政策和《薩班斯-奧克斯利法案》，安永在2023年向公司提供的所有審計和非審計服務均由審計委員會預先批准。
某些受益所有人、董事和執行官的擔保所有權
下表列出了截至3月8日我們普通股的受益所有權信息, 基於 2024 年 對於截至該日已發行的710,808,254股股份，由 (a) 截至該日任職的每位董事提供 3 月 8 日，2024 年，每位董事候選人，每個 NEO 都準備好了h 在本委託書的薪酬彙總表中，(b) 所有董事和執行官作為一個整體，以及 (c) 我們已知擁有百分之五 (5%) 以上普通股受益所有人的所有人（基於他們截至3月8日向美國證券交易委員會提交的公開文件）, 2024或我們以其他方式知道）。根據美國證券交易委員會的《交易法》第13d-3條，“受益所有權” 包括個人直接或間接擁有或共享投票權（包括投票權或指導股票表決權）或投資權（包括處置或指導股份處置的權力）的股份，無論股份是否為個人利益而持有。根據這些規則，不止一個人可以被視為同一證券的受益所有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的受益所有人。除非下文腳註中另有説明，據我們所知，每位受益所有人對我們普通股的指定股份擁有唯一的投票權和投資權。
除非另有説明，否則以下每個人的地址均為位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號的AES公司，郵編22203。
董事和執行官實益擁有的股份
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名/地址 | | 在公司擔任的職位 | | 的股份
普通股
受益地
已擁有(1)(2) | | % 的
班級(1) |
| 傑拉德·安德森 | | 董事 | | 8,060 | | | * |
Inderpal S. Bhandari | | 董事 | | 6,538 | | * |
珍妮特·G·戴維森 | | 董事 | | 57,487 | | * |
安德烈斯·R·格魯斯基 | | 總裁、首席執行官兼董事 | | 1,915,889 | | * |
塔倫·卡納 | | 董事 | | 279,511 | | * |
Holly K. Koeppel | | 董事 | | 151,727 | | * |
| 朱莉婭·M·勞利斯 | | 董事 | | 57,794 | | * |
阿蘭·莫尼 | | 董事 | | 221,526 | | * |
小約翰·B·莫爾斯 | | 董事兼董事會主席 | | 350,562 | | * |
Moisés Naím | | 董事 | | 180,027 | | * |
| 特蕾莎·塞巴斯蒂 | | 董事 | | 23,581 | | * |
毛拉·肖內西(3) | | 董事 | | 142,104 | | * |
| 斯蒂芬·科夫林 | | 執行副總裁兼首席財務官 | | 107,003 | | * |
伯納德·達桑托斯 | | 執行副總裁兼可再生能源總裁 | | 406,923 | | * |
蒂什·門多薩 | | 執行副總裁兼首席技術員 | | 298,902 | | * |
| 胡安·伊格納西奧·魯比奧羅 | | 能源基礎設施執行副總裁兼總裁 | | 152,443 | | * |
所有董事和執行官作為一個集團（18）人 | | | | 4,551,319 | | 0.64% |
超過 5% 的股東實益持有的股份
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名/地址 | | 的股份
普通股
受益地
已擁有 | | % 的
班級 |
先鋒集團 (4) 先鋒大道 100 號 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | 87,795,504 | | | 12.35 | % |
資本國際投資者 (5) 南希望街 333 號，55第四地板 加利福尼亞州洛杉磯 90071 | | 80,629,142 | | | 11.34 | % |
資本世界投資者 (6) 南希望街 333 號，55第四地板 加利福尼亞州洛杉磯 90071 | | 71,352,302 | | | 10.04 | % |
貝萊德公司. (7) 哈德遜廣場 50 號 紐約，紐約州 10001 | | 57,294,844 | | | 8.06 | % |
FMR, LLC (8) 夏日街 245 號 馬薩諸塞州波士頓 02210 | | 39,341,730 | | | 5.53 | % |
* 持有的股份佔公司已發行普通股總數的不到1％。
(1) 我們實益擁有的普通股是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益所有權的法規報告的。根據美國證券交易委員會的規定，受期權、單位或其他證券約束的普通股，可在60天內行使或轉換為我們的普通股 2024年3月8日，被視為未償還債務，由持有此類期權、單位或其他證券的人實益擁有。就計算該人的所有權百分比而言，此類普通股的標的股票被視為已流通，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已流通股份。
(2) 包括 (a) 在行使已發行期權後可發行且可在2024年4月25日當天或之前行使的以下股份：安德森先生——0股；班達裏先生——0股；戴維森女士——0股；卡納博士——20,000股；科佩爾女士——0股；勞利斯女士——0股；莫里斯先生——99,051股；莫爾斯先生 — 0股；奈博士 m — 0 股；塞巴斯蒂安女士 — 0 股；肖內西女士 — 0 股；Gluski 先生 — 0股票；達桑托斯先生——66,250股股票；門多薩女士——66,250股；科夫林先生——0股；魯比奧羅先生——0股；所有董事和執行官集團——251,551股；（b）根據AES 2003長期薪酬計劃可發行的以下股份，包括AES公司董事延期薪酬計劃：安德森先生——8,060股；班達裏先生——6,560股 38 個單位；戴維森女士 — 57,487 個單位；卡納博士 — 255,211 個單位；科佩爾女士 — 151,727 個單位；勞利斯女士單位 — 56,294 個；莫妮先生 — 93,750 個單位；莫爾斯先生 — 339,562 個單位；納伊姆博士— 180,027 個單位；塞巴斯蒂安女士 — 23,581 股；肖內西女士 — 32,451 股；所有非僱員董事作為一個整體 — 1,204,688 股；(c) AES退休儲蓄計劃中持有的以下股份：格盧斯基先生 — 31,752 股；科夫林先生 — 0 股；達桑托斯先生 — 30,211 股；門多薩女士 — 27,276 股；魯比奧洛先生——0股；全體執行官——92,074股。
(3) 包括肖內西女士擔任受託人的兩份獨立信託中持有的49,000股股份。
(4) 僅基於Vanguard集團（“Vanguard”）於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，其中Vanguard報告説，它擁有 (a) 投票或指導0股投票的唯一權力，(b) 共享投票權或指導838,174股股票的投票權，(c) 處置或指示處置838,174股股票的唯一權力 4,934,399股股份，以及（d）處置或指導處置2,861,105股股票的共同權力，申報人實益擁有的總金額為87,795,504股。
(5) 僅基於資本國際投資者提交的附表13G/A中提供的信息 （“CII”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會報告，它擁有（a）投票或指導80,350,443股股票投票的唯一權力，（b）共享投票或指導0股投票的權力，（c）處置或指導處置80,629,142股股票的唯一權力，以及（d）處置或指示處置0股的共同權力股份，申報人實益擁有的總額為80,629,142股。CII是資本研究與管理公司（“CRMC”）及其投資管理子公司和附屬公司資本銀行和信託公司、資本國際有限公司、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、資本集團私人客户服務有限公司和資本集團投資管理私人有限公司（以及CRMC，即 “投資管理實體”）的一個部門。每個投資管理實體的CII部門以 “資本國際投資者” 的名義共同提供投資管理服務。
(6) 僅基於資本世界投資者提交的附表13G/A中提供的信息 （“CWI”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會報告，它擁有（a）投票或指導71,352,181股股票投票的唯一權力，（b）共享投票或指導0股投票的權力，（c）處置或指導處置71,352,302股股票的唯一權力，以及（d）處置或指示處置0股的共同權力股份，申報人實益擁有總額為71,352,302股股份。CWI是CRMC的一個部門，也是投資管理實體。
(7) 僅基於貝萊德公司及其某些關聯公司（“貝萊德”）於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中提供的信息，貝萊德在附表13G/A中報告説，它擁有（a）對52,760,318股股票進行投票或指導投票的唯一權力，（b）處置或指導0股投票的唯一權力，（c）處置或指導投票的唯一權力處置57,294,844股股份，以及 (d) 處置或指導處置0股股份的共同權力，申報人實益擁有的總金額為57,294,844股股份。
(8) 僅基於FMR, LLC及其某些關聯公司（“富達”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中提供的信息，富達在附表13G中報告説，它擁有 (a) 對33,367,896股股票進行投票或指導投票的唯一權力，(b) 處置或指導處置的唯一權力 39,341,730股股票，以及（d）處置或指導處置0股股份的共同權力，申報人實益擁有的總金額為39,341,730股。
年會提案
提案 1：董事選舉
董事會已提名十一名董事（“被提名人”）參加年會選舉，每人的任期為一年，將在2025年年會上屆滿。治理委員會已根據其章程對被提名人進行了評估和推薦。描述每位候選人背景和相關經歷的簡歷可在董事會和委員會治理部分找到 董事會-傳記第 26 頁上的《委託聲明》。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 從那以後一直是董事 | | 職業 |
| 傑拉德·安德森 | | 65 | | 2023 | | DTE 能源公司前首席執行官兼現任執行董事長 |
Inderpal S. Bhandari | | 64 | | 2024 | | IBM 前全球首席數據官 |
| 珍妮特·G·戴維森 | | 67 | | 2019 | | 阿爾卡特朗訊前質量與客户服務執行副總裁 |
| 安德烈斯·R·格魯斯基 | | 66 | | 2011 | | AES 總裁兼首席執行官 |
| Holly K. Koeppel | | 65 | | 2015 | | 美國電力公司前首席財務官 |
| 朱莉婭·M·勞利斯 | | 61 | | 2020 | | Cable One, Inc. 總裁、首席執行官兼董事長 |
| 阿蘭·莫尼 | | 73 | | 2017 | | 英邁公司前首席執行官兼現任執行董事長 |
| 小約翰·B·莫爾斯 | | 77 | | 2008 | | 華盛頓郵報公司前財務高級副總裁兼首席財務官 |
| Moisés Naím | | 71 | | 2013 | | 卡內基國際和平基金會傑出研究員 |
| 特蕾莎·塞巴斯蒂 | | 66 | | 2021 | | 道明資產集團總裁兼首席執行官 |
| 毛拉·肖內西 | | 62 | | 2021 | | 前MFS公用事業基金全球投資組合經理 |
提案2：在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬
根據《交易法》第14A條，公司要求您對本委託書中所述的高管薪酬計劃（稱為工資發言權投票）進行諮詢投票。在我們的2023年年會上，股東投票決定每年對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票 （下一次在2025年舉行），根據董事會的建議和投票結果，公司決定未來的薪酬表決將每年舉行一次，直到2029年就此類諮詢投票頻率進行下一次諮詢投票。公司要求您支持CD&A部分以及本委託書中包含的隨附表格和敍述中披露的我們NEO的薪酬。
CD&A 部分討論了我們的高管薪酬政策和計劃如何實施我們的高管薪酬理念，包括我們對績效薪酬的重視。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的高管薪酬理念和實現其目標。
因此，董事會建議我們的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上對本委託書中披露的向NEO支付的薪酬投贊成票，並在年會上通過以下決議：
“決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司NEO的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。”
作為諮詢投票，您的投票對公司或董事會沒有約束力。但是，我們的董事會和負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東的意見，如果有人投票反對向NEO支付的薪酬，我們將考慮股東的擔憂，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。
董事會建議在諮詢基礎上投票批准公司的高管薪酬
提案3：批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師
審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所安永為審計師，負責審查公司及其子公司截至2024年12月31日的財政年度的合併財務報表，並向股東報告。安永的任命須經公司股東在年會上批准。安永的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明。這些代表也將回答適當的問題。
董事會建議股東批准安永的任命，並在年會上通過以下決議：
“決定，特此批准、批准並確認任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師。”
如果股東不批准安永的任命，審計委員會將考慮是否應任命替代公司。
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董事會建議投票批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師 |
有關 AES 虛擬年會的重要信息
AES的年會將僅通過網絡直播在線舉行。如果您是2024年3月8日營業結束時的記錄保持者，則有權參加2024年4月25日的年會。以下是有關虛擬年會形式的一些常見問題的答案。
董事會為什麼決定採用虛擬形式舉行年會？
董事會再次決定在今年舉行虛擬年會，通過為所有股東提供平等的會議機會，來促進和增加股東的出席率和參與度，而不僅僅是那些有資源參加面對面會議的股東。通過虛擬形式，股東可以從世界任何地方參加年會，而沒有互聯網連接或無法訪問計算機的股東可以通過免費電話號碼收聽年會。我們認為，這種虛擬格式可以更好地滿足我們多元化和全球股東羣的需求。虛擬會議還為股東提供了額外的機會，可以在會議之前和會議期間通過虛擬會議門户提交問題，與董事會溝通，如下所述，它還消除了與舉辦實體會議相關的許多成本，這將使我們的股東和AES都受益。
如何參加和參與年會？
要參與，請訪問 https://meetnow.global/MQ6K6KN 並使用代理材料中包含的控制號登錄。如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。
如何註冊參加年會？
如果您是註冊股東（即通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可參加年會。請按照通知中的説明進行操作。
如果您通過中介機構（例如銀行或經紀商）持有股份，則必須提前註冊才能參加年會。
要註冊參加年會，你必須 su向Computershare提交反映您的AES資產的代理權證明（合法代理）以及您的姓名和電子郵件地址。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部夏令時間 2024 年 4 月 23 日下午 5:00 之前收到。Computershare 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。
註冊請求應發送至 Computershare：
通過電子郵件：將經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上您的法定代理人的圖片
郵寄：Computershare
AES 法律代理
郵政信箱 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001
我什麼時候可以參加虛擬年會？
您可以從美國東部夏令時間 2024 年 4 月 25 日上午 9:45 開始登錄年會平臺。年會將在美國東部時間上午10點準時開始。我們鼓勵您在年會開始之前參加年會。
我該如何提問和投票？
我們鼓勵您在年會之前訪問 https://meetnow.global/MQ6K6KN 提交問題並進行投票。如果你想在年會之前或期間提交問題，那麼從美國東部夏令時間2024年4月15日上午9點45分開始，你可以使用控制號碼登錄 https://meetnow.global/MQ6K6KN。進入登錄屏幕後，點擊屏幕右上角的 “問答” 圖標以提交您的問題。股東還可以在年會期間通過訪問 https://meetnow.global/MQ6K6KN 並選擇頁面右上角的 “投票” 圖標進行投票。與年會事項相關的問題將在會議期間得到解答，但要視時間限制而定。年會期間因時間限制而無法回答的任何問題的答案將在我們的網站上發佈，如下所述。
如果我丟失了控制號碼怎麼辦？
您將能夠以訪客身份登錄。要觀看年會網絡直播，請訪問 https://meetnow.global/MQ6K6KN 並註冊為嘉賓。但是，如果您以訪客身份登錄，您將無法在年會期間對股票進行投票或提交問題。
如果我無法上網怎麼辦？
請致電 (美國和加拿大-免費電話) (800) 715-9871並使用會議編號 7412093 通過電話收聽年會。如果您通過電話參加，您將無法在年會期間對股票進行投票或提問。
如果我遇到技術或後勤困難怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在進入年會時遇到任何困難，請致電
尋求幫助。技術支持將從美國東部夏令時間2024年4月25日上午9點開始提供。
在哪裏可以找到更多信息？
有關股東在年會期間提問的能力、相關的行為準則以及在年會期間發佈適當問題的程序的更多信息，將在年會前兩週在 https://meetnow.global/MQ6K6KN 上公佈。同樣，解決技術和後勤問題的事項，包括訪問年會的虛擬會議平臺，將在年會前一週在我們的投資者關係頁面上公佈，網址為 https://www.aes.com/investors/。此外，我們的登記股東名單將在年會期間公佈，網址為 https://meetnow.global/MQ6K6KN。
如果我還有其他問題怎麼辦？
您可以通過 inquires@aes.com 聯繫AES投資者關係部或致電 (703) 682-6491。
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| 我們對透明度的承諾 |
| 如果有與年會事項相關的問題無法在年會期間得到解答，管理層將在公司網站（https://www.aes.com/investors）的投資者關係頁面上發佈對此類問題的答案。問題和答案以及年會的重播將在年會結束後儘快公佈，並將在發佈後的兩週內保持可用。 |
有關委託書和年會的問題和答案記錄日期是什麼時候？
年會的記錄日期是2024年3月8日。記錄日期已由董事會在特拉華州法律允許的情況下確定。在記錄日期營業結束時，我們普通股的登記所有者有權收到年會通知。此類記錄所有者還有權在年會以及年會的任何休會或延期上進行投票。每股普通股有權獲得一票。
股東如何提交對提案的投票？
股東可以在年會之前或期間通過互聯網投票。股東還可以通過電話投票，也可以通過標記、簽名、註明日期並將代理卡退還到羅得島州普羅維登斯市Computershare郵政信箱43101進行投票，郵箱地址為02940-3101。通知或代理卡中列出瞭如何通過電話或互聯網進行投票的説明。如果股東通過經紀人或其他中介機構擁有股份，則投票指示將在您的經紀人或其他中介機構提供的投票指示卡中列出。
批准要求是什麼？
如果代理執行得當，則其所代表的股票將根據委託書上註明的指示在年會上進行投票。如果委託書中沒有就有待採取行動的事項指定指示，則代理所代表的股份將根據董事會的建議進行投票。董事會關於年會將要採取行動的事項的建議載於下文。每股普通股有權就此處包含的每份提案進行一票表決。
如果您以街道名義實益持有股票，並且沒有向經紀人提供投票指示，則您的股票可能會被視為 “經紀人不投票”。通常，當經紀人未經受益所有人指示且未發出指示就特定事項進行投票時，經紀人無權投票，即發生經紀人不投票。未收到客户投票指示的經紀商不能代表客户對 “非常規” 提案進行投票，例如選舉董事和在諮詢基礎上批准公司高管薪酬。但是，經紀商可能會就 “常規” 提案對其客户的股票進行投票，例如批准任命安永為公司2024財年獨立審計師的提議。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。
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| 提案 | 投票選項 | 董事會建議 | 需要投票才能通過該提案 | 棄權和經紀人不投票的影響 |
| (1) 選舉董事 | “對於” “反對，或者 對每位被提名人 “棄權” | “FOR” 每位被提名人 | 大多數選票投給了這樣的候選人 | 沒有 |
| (2) 在諮詢基礎上批准公司的高管薪酬 |
“贊成”、“反對” 或 “棄權”
| “對於” | 親自到場或由代理人代表並有權投票的大多數普通股 |
棄權票被視為 “反對” 票。經紀商的無票無效。
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| (3) 批准任命安永會計師事務所為公司2024財年的獨立審計師 |
“贊成”、“反對” 或 “棄權”
| “對於” | 親自到場或由代理人代表並有權投票的大多數普通股 | 棄權票被視為 “反對” 票。經紀人有權自由投票。 |
什麼構成法定人數？
要在年會上開展業務，必須有法定人數出席或由代理人代表。根據我們的章程，除非法規或章程另有規定，否則大多數有權在年會上投票的普通股的已發行和流通股本人（包括虛擬）或由代理人代表出席將構成法定人數。有權在年會上投票的已發行普通股數量自記錄之日起確定。棄權票和經紀人的無票將在確定年度會議是否達到法定人數時計算在內。
股東可以更改或撤銷投票嗎？
股東有權在年會投票之前隨時撤銷其代理人。要撤銷委託書，股東必須向公司提交書面撤銷通知，交付日期晚於最初提交的代理人的正式執行的委託書，通過電話或互聯網再次提交投票指示，或者參加年會並在年會期間進行在線投票。如果您以街道名稱持有股票，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票或獲得代理人來在會議期間對您的股票進行投票。
投票記錄是保密的嗎？
我們要求選票製作者和選舉檢查員簽署協議，以維護投票記錄的機密性。投票記錄將保密，除非為滿足法律要求和其他有限情況（例如代理競賽）所必需。
公司如何徵集代理？
公司將通過郵件、電話或其他通信方式徵集代理。我們將承擔招攬代理的費用。該公司聘請了Computershare Trust Co.、N.A. 和Georgeson Inc.，以協助向股東招攬代理人，我們將為此類服務支付估計為16,000美元的集體費用，外加費用。此外，我們的董事、高級管理人員和其他員工可能會進行招標。我們根據金融業監管局的規定，向經紀公司、託管人、被提名人和受託人補償他們在向普通股受益所有人轉發材料時產生的合理費用。
股東如何提交未來的股東提案？
如果股東和提案符合《交易法》第14a-8條規定的要求，則美國證券交易委員會的規則允許股東提交提案以納入公司的委託書。
•在哪裏發送股東提案。擬考慮納入公司2025年年度股東大會（“2025年年會”）代理材料的股東提案必須符合《交易法》第14a-8條的要求，並通過向位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號AES公司的公司祕書辦公室發出書面通知書面提交，公司祕書辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道4300號22203。
•股東提案的截止日期。根據第14a-8條提交的股東提案必須在上一年代理材料發佈週年紀念日前至少120天（即在2024年11月14日之前）在主要執行辦公室收到，除非 自2025年4月25日（年會一週年紀念日）起，我們的2025年年會日期更改了30天以上，在這種情況下，在我們開始打印和發送代理材料之前，必須在合理的時間內收到提案。
•股東提案中應包含的信息。股東提案必須符合並列出《交易法》第14a-8條所要求的具體信息。
除第14a-8條外，我們的章程對股東希望在2025年年會上提交的提案規定了某些要求。如果未根據第14a-8條提交提案，則提案必須在營業結束前不少於90天或不遲於上一年度年會一週年紀念日（不遲於1月）的120天前（不遲於1月）以上述地址撰寫並交付給公司祕書辦公室 25，2025年，2025年年會不早於2024年12月26日）；但是，如果2025年年會日期在2024年年會一週年紀念日之前30天或之後超過60天，或者如果沒有舉行此類會議，則股東的通知必須在不早於120營業結束時送達上述地址第四2025 年年會前一天，不遲於 90 年年會結束營業第四2025 年年會前一天，或 10第四公司首次公開宣佈此類年會日期（定義見章程第2.15（E）節）之日的第二天。在任何情況下，年會的休會、休會或延期均不得開始新的股東通知期限（或延長任何期限），如上所述。正如我們的章程第 2.15 (B) 和 2.16 節所述，通知必須包含某些信息，包括但不限於：(1) 對擬提交會議的業務的簡要描述，(2) 提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本，如果此類業務包含修訂章程的提案，則為擬議修正案的措辭），(3) 在會議上開展此類業務的原因，(4) 該股東或任何其他提議的原因個人（定義見章程）認為，採取一項或多項擬議的行動符合公司及其股東的最大利益，以及（5）根據《交易法》第14（a）條要求在委託書或其他文件中披露的與該業務有關的任何其他信息，這些信息必須在委託書或其他文件中披露，這些信息是為支持擬議業務而招募的代理人而提交的在會議之前。
股東如何提名董事？
我們的章程規定了股東提名董事的程序。
•股東提名董事。如我們的章程第9.01節所述，有資格當選董事的人選可以在任何股東年會上提名，也可以在任何為選舉董事而召開的股東特別會議上，在確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期，在發出通知時是登記在冊的股東的公司股東提名，在開會時，誰有權在該會議上投票，誰提供根據我們的章程第 9.01 節需要發出通知，誰提名的被提名人數不超過將在會議上選出的董事人數。
•通知時機 (代理訪問程序除外）。任何提名所需的通知（包括下文討論的已填寫並簽署的問卷、陳述和協議，以及（如果適用）的聲明，説明該股東打算徵集有權對董事選舉進行投票以支持除公司提名人以外的董事候選人的董事候選人的公司股份的持有人（如果適用），郵資預付， 就將在年度股東大會上舉行的選舉，通常不少於上一年度年會（如上所述）一週年前90天或超過120天，以適當的書面形式通過上述地址向公司祕書辦公室致函公司祕書辦公室；（b）關於在股東特別會議上舉行的選舉，以選舉董事（除股東要求外）特別會議，如章程中所定義的那樣）、業務結束（定義見章程）章程）在 (i) 首次向股東發出此類會議通知之日和 (ii) 公告之日（以較早者為準）之後的第七天（如
首先制定了此類會議（公司章程第 2.15（E）節中的定義。在任何情況下，年會或特別會議的休會、休會或延期都不得為股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。為避免疑問，在《章程》第 2.15 (B) 條規定的送達通知期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。
股東如何提交董事候選人以將其包含在公司的委託書和委託書表格（代理訪問）中？
公司將在其委託書和委託書表格中包括由提供信息並滿足公司代理訪問章程其他規定的 “合格股東” 根據章程第9.02節提交的董事候選人姓名。要成為 “合格股東” 的資格，股東或不超過20名股東的團體必須自股東通知（定義見章程）之日起至少三年內持續持有截至股東通知之日有權在董事選舉中投票的公司已發行股份（“所需股份”）的至少百分之三（3％），然後繼續擁有通過此類年會獲得所需股份。
•通知截止日期。股東通知必須不遲於120日營業結束時送達公司祕書辦公室第四天，不早於 150 號營業結束時間第四前一天，在上一年年會一週年之前（不早於2024年11月26日，2025年年會不遲於2024年12月26日）。如果年會在該週年日之前或之後的30天以上，或者如果前一年沒有舉行年會，則股東通知必須在不早於150週年營業結束之前送達第四此類年會的前一天，不遲於120日中較晚的營業結束第四此類年會的前一天，或 10第四公司首次公開宣佈此類會議日期的第二天。在任何情況下，年會的休會或休會，或已發出通知或已公開宣佈會議日期的年度會議的延期，都不得開始新的股東通知期限（或延長任何時間段），如上所述。
•其他條件。在公司的代理材料中納入代理訪問提名人的能力受章程中規定的許多其他要求、條件和限制的約束。
年會主席可以拒絕承認任何不符合上述程序的股東提案或董事提名。
什麼是家庭控股？
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向這些股東交付一份代理材料的單一副本，來滿足共享相同地址的兩名或更多股東的委託書的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則AES和一些經紀商使用代理材料，向共享一個地址的多位股東提供一份委託書、年度報告和通知。一旦股東收到經紀人或我們的通知，告知將以住户方式將材料發送到股東地址，房屋持有將持續到我們或經紀人收到另行通知或股東撤銷此類同意為止。如果此類股東在任何時候都不希望再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書，則他們應通知經紀人是否持有經紀賬户，如果持有註冊股票，則應通知我們，如下一段所述。
任何在共享地址收到委託聲明、AES表格10-K或通知的單一副本的受益所有人都可以通過書面或口頭要求單獨收到委託聲明、AES10-K表格或年會通知的副本，我們將立即以所要求的格式單獨提供一份副本。要為本次或將來的會議單獨收到這些材料的副本，請按照以下説明通過電話、互聯網、郵件或電子郵件索取。請注意，在索取材料副本時，您必須提供您的 15 位控制號碼。為便於及時交付，所有要求提供材料紙質副本的請求必須在 2024 年 4 月 11 日之前收到。
•因特網-前往 www.envisionreports.com/aes。點擊 “投票或索取材料”。
•電話-致電 (866) 641-4276 致電 Computershare。
•郵件- 向弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號AES公司祕書辦公室提交書面申請 22203。
•電子郵件-向 investorvote@computershare.com 發送一封主題為 “AES 公司代理材料” 的電子郵件。附上您的全名和地址以及您的 15 位控制號碼，並説明您想要年會材料的紙質副本。
如果您在一個地址收到本委託聲明、AES 10-K表格或通知的多份副本，並且希望將來參與住房管理，請使用上述方法之一聯繫我們。
如何獲得 10-K 表格年度報告的額外副本？
任何股東如果希望獲得2024年2月26日向美國證券交易委員會提交的AES10-K表格（包括財務報表和財務附表）的額外副本，可以通過向位於弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道4300號22203的AES公司祕書辦公室免費獲得副本（不包括附錄）。也可以要求展品，但將收取相當於其複製費用的費用。股東還可以通過訪問公司的網站獲得AES10-K表格的副本 https://www.aes.com.
附錄 A：非公認會計準則指標
在本CD&A中，我們引用了某些非公認會計準則指標，包括調整後每股收益（調整後EPS）、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益（調整後的息税折舊攤銷前利潤）和累計母公司自由現金流（母公司FCF），這些指標與下表中最接近的GAAP指標進行了對賬。
調整後 EPS
我們將調整後每股收益定義為持續經營業務的攤薄後每股收益，不包括合併實體和按權益法核算的實體因以下原因造成的損益：（a）與衍生品交易和股權證券相關的未實現收益或虧損；（b）未實現的外幣收益或虧損；（c）與處置和收購業務權益相關的收益、虧損、收益和成本，包括提前關閉工廠、銷售收益匯回所產生的税收影響以及收益以及確認的損失開始銷售類租賃；（d）減值造成的損失；（e）提前償還債務帶來的收益、損失和成本；（f）我們在能源基礎設施SBU的業務之一Angamos的淨收益，與提前終止與Minera Escondida和Minera Spence的合同有關。
與調整後每股收益最相似的GAAP指標是持續經營的攤薄後每股收益。我們認為，調整後的每股收益更好地反映了公司的基本業務業績，並在公司對財務業績的內部評估中考慮到了這一點。該決定中的因素包括與衍生品交易或股權證券調整相關的未實現收益或損失所導致的可變性、未實現的外幣收益或損失、減值造成的損失、處置或收購商業權益或償還債務的戰略決策，以及Angamos提前終止合同的非經常性影響，後者會影響給定時期的業績。調整後的每股收益不應被解釋為持續經營的攤薄後每股收益的替代方案，後者是根據公認會計原則確定的。
調整後每股收益的對賬
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| | 年終了 2023年12月31日 |
| 持續經營的攤薄後每股收益（虧損） | | $0.34 |
未實現的衍生品和股權證券損失 1 | | $0.06 |
未實現的外幣損失 2 | | $0.42 |
處置/收購損失（收益） 3 | | $(0.11) |
減值損失 4 | | $1.23 |
債務消滅造成的損失 5 | | $0.10 |
減去：淨所得税優惠 6 | | $(0.28) |
| 調整後 EPS | | $1.76 |
1金額主要涉及因終止7200萬美元PPA或每股0.10美元而導致的未實現衍生品虧損以及AES清潔能源2,000萬美元，合每股0.03美元的未實現衍生品淨虧損，被能源基礎設施SBU的4600萬美元或每股0.06美元的未實現衍生品淨收益所抵消。
2金額主要涉及阿根廷2.62億美元，合每股0.37美元的未實現外幣虧損，主要與以阿根廷比索計價的長期應收賬款貶值有關，以及安第斯安第斯2,500萬美元，合每股0.03美元的未實現外幣虧損。
3金額主要與出售Fluence股票的收益1.36億美元，合每股收益0.19美元有關，但部分被智利Ventanas 2和Norgener燃煤電廠提前關閉3700萬美元，合每股0.05美元，Warrior Run600萬美元，合每股0.01美元，以及AES Renewable Holdings開始銷售類租賃時確認的2000萬美元第一天虧損所產生的成本部分抵消，或每股0.03美元。
4金額主要與Warrior Run的資產減值1.98億美元，合每股0.28美元，合每股0.28美元，合每股0.20美元；智利Norgener燃煤電廠1.36億美元，合每股0.19美元，TEG和TEP分別為7,600萬美元和5800萬美元，合每股0.19美元；AES清潔能源開發項目1.14億美元，合每股0.16美元，Mong Duong為8,800萬美元，合每股0.12美元，約旦為2,100萬美元，合每股0.03美元；AES可再生控股公司的GAF項目為1,800萬美元，合每股0.03美元，以及TEG TEP報告單位的商譽減值為1200萬美元，合每股0.02美元。
5金額主要涉及AES Andes因提前償還4600萬美元（合每股0.07美元）的債務而蒙受的損失，以及AES Hispanola Holdings BV提前償還1000萬美元，合每股0.01美元的債務虧損。
6金額主要涉及與Warrior Run資產減值4,600萬美元，合每股0.06美元，智利Norgener燃煤電廠3700萬美元，合每股0.05美元，紐約風能3,200萬美元，合每股0.05美元，TEG和TEP資產減值2700萬美元，合每股0.04美元，以及AES清潔能源開發項目2,600萬美元的所得税優惠，或者每股04美元；與確認因終止1,700萬美元或每股0.02美元的PPA而導致的未實現虧損相關的所得税優惠；所得税優惠與AES Andes因提前償還1300萬美元債務或每股0.02美元的債務而蒙受的虧損有關；與智利1000萬美元提前關閉工廠成本相關的所得税優惠，合每股0.01美元；與AES Andes700萬美元，合每股0.01美元的未實現外幣虧損相關的所得税優惠；與出售Fluence股票3,100萬美元收益相關的所得税支出部分抵消，或每股 04 美元。
調整後 EBITDA
我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入和支出、税項、折舊和攤銷前的收益。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據NCI以及我們的股票關聯公司的利息、税款、折舊和攤銷的影響進行調整的息税折舊攤銷前利潤，不包括合併實體和實體因以下原因而按權益法核算的收益或虧損；（b）未實現的外幣收益或虧損；（c）收益、虧損，與處置和收購相關的收益和成本商業利益，包括提前關閉工廠，以及銷售類租賃開始時確認的損益；（d）減值虧損；（e）提前償還債務產生的收益、損失和成本；（f）我們在能源基礎設施SBU的業務之一Angamos的淨收益，與提前終止與Minera Escondida和Minera Spence的合同有關。
除了營業利潤率中反映的收入和銷售成本外，調整後的息税折舊攤銷前利潤還包括合併運營報表的其他組成部分，例如公司和其他部門的一般和管理費用，以及業務發展成本、其他費用和其他收入、已實現的外幣交易損益以及關聯公司的淨權益。
與調整後息税折舊攤銷前利潤最相似的GAAP指標是淨收益。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤更好地反映了公司的基本業務業績。調整後的息税折舊攤銷前利潤是公司內部評估其細分市場財務業績時考慮的最相關的衡量標準。該決定中的因素包括與衍生品交易或股權證券調整相關的未實現收益或損失所導致的可變性、未實現的外幣收益或損失、減值造成的損失、處置或收購商業權益或償還債務的戰略決策、安加莫斯提前終止合同的非經常性影響以及對税收股權投資者的收益分配的可變性，後者影響給定時期的業績。此外，這些指標均代表公司在適用法定所得税税率和税收調整之前的業務表現，包括税收籌劃的影響，與公司運營所在的各個司法管轄區相對應。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被解釋為淨收益的替代方案，淨收益是根據公認會計原則確定的。
調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬
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| 美元（以百萬計） | | 年終了 2023年12月31日 |
淨收入 | | ($182) |
所得税支出 | | $261 |
利息支出 | | $1,319 |
利息收入 | | ($551) |
折舊和攤銷 | | $1,128 |
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EBITDA | | $1,975 |
減去：來自已終止業務的收入 | | ($7) |
減去：對非控股權益和可贖回股票子公司的調整1 | | ($552) |
減去：股權關聯公司的所得税支出（收益）、利息支出（收入）以及折舊和攤銷 | | $130 |
根據服務特許安排確認的利息收入 | | $71 |
未實現的衍生品和股權證券虧損 | | $34 |
未實現的外匯損失 | | $301 |
處置/收購損失（收益） | | ($79) |
減值損失 | | $877 |
債務失效 | | $62 |
調整後 EBITDA1 | | $2,812 |
1 向合併實體和股權關聯公司的税收股權投資者分配收益和虧損
已從調整後的息税折舊攤銷前利潤中刪除。
家長自由現金流
家長自由現金流的對賬1
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| 美元（以百萬計） | | 年終了 2023年12月31日 | 三年 2021-2023 |
母公司經營活動提供的淨現金 2 | | $608 | $1,612 |
附表1不包括向QHC的附屬分配 3 | | $247 | $551 |
按投資活動分類的子公司分配 4 | | $179 | $835 |
由家長資助的SBU的無意中支出和其他費用歸入投資活動 5 | | ($31) | ($249) |
| 其他 | | $— | ($1) |
家長自由現金流 1 | | $1,003 | $2,748 |
1 母公司自由現金流（一種非公認會計準則財務指標，曾用作2023年績效激勵計劃獎勵和2021年績效股票單位獎勵的績效指標）不應被解釋為運營活動提供的合併淨現金的替代方案，後者是根據美國公認會計原則確定的。母公司自由現金流是母公司可使用的主要經常性現金來源。母公司自由現金流等於子公司分配減去母公司用於利息成本、開發、一般和管理活動以及納税的現金。管理層使用母公司自由現金流來確定可用於支付股息、償還追索權債務、進行股權投資、基金股票回購、支付母公司套期保值成本和進行外匯結算的現金。我們認為，母公司自由現金流對投資者很有用，因為它更好地反映了母公司可用於進行成長型投資、支付股東分紅和償還追索權債務本金的現金。這一決定的因素包括向母公司分配子公司的可得性以及公司的投資計劃。
2 請參閲第四部分——第15項——附表1——公司最近向美國證券交易委員會提交的10-K中包含的註冊人簡明財務信息中報告的母公司經營活動提供的淨現金。
3附表1不包括合格控股公司（“QHC”）收到的子公司分配。不應將子公司分配解釋為經營活動提供的合併淨現金的替代方案，後者是根據美國公認會計原則確定的。子公司分配對母公司很重要，因為母公司是一家控股公司，它不從自己的活動中獲得任何可觀的直接收入，而是依靠子公司的業務活動和由此產生的分配來為控股公司的還本付息、投資和其他現金需求提供資金。子公司分配與經營活動提供的合併淨現金之間差額的對賬包括運營活動產生的現金，這些現金出於各種原因留在子公司，這些原因既是全權的，也是非全權的。這些因素包括但不限於為子公司資本支出提供資金的現金留存、與子公司無追索權債務契約限制和相關還本付息要求相關的現金留存、子公司與當地公認會計準則法定留存收益充足相關的現金留存、子公司營運資金需求的保留現金以及子公司產生現金與流入母公司和相關控股之間的其他類似時間差異公司。
4源自標的被投資者的經營業績，但在附表1中列出的相關控股公司收到時被歸類為投資活動的子公司分配。
5歸類為投資活動或不包括在附表1中的母公司資助的SBU管理費用、業務發展、税收、交易成本和資本化利息的淨現金支付。
附錄 B：術語的定義
對於本委託書中 “與終止僱傭關係或控制權變更時可能支付的款項有關的其他信息” 中使用的某些術語，《首席執行官遣散費計劃和相關福利表》中提供了以下定義：
“原因” 指 (A) 首席執行官在我們提出實質性業績要求後，故意持續未能實質性履行其在公司的職責（不包括首席執行官因身體或精神疾病而喪失工作能力，或首席執行官出於正當理由發佈解僱通知後發生的任何此類實際或預期失誤），或（B）首席執行官故意參與明顯造成重大損害的不當行為以金錢或其他方式向公司提供。
“控制權變更” 是指發生以下任何一種事件：（A）轉讓我們的全部或幾乎所有資產，（B）一個人（我們的管理層人員除外）成為AES已發行普通股35％以上的受益所有人，或（C）在任何一年期限開始時的董事（以及任何其選舉或提名獲得期初在職的大多數董事批准的新董事）或獲得批准，不包括任何因受到威脅或實際而成為董事的人代理競賽或招標）不再構成董事會的多數。
“好理由” 指（A）公司未能讓任何繼任者明確承擔高管遣散費計劃；（B）控制權變更後，首席執行官的主要工作地點的搬遷；（C）控制權變更後，首席執行官的總體責任、職責和權限發生任何重大不利變化；（D）控制權變更後，公司未能繼續讓首席執行官參與長期現金或股權獎勵或基於股權的補助計劃（或類似的替代計劃），其優惠程度不低於在控制權變更之前立即提供給首席執行官的。
參與高管遣散計劃的其他執行官（首席執行官除外）的定義與上述定義基本相似，“正當理由”（D）項除外。如果基本工資或年度激勵機會出現實質性削減，其他執行官有資格在控制權變更後以 “正當理由” 終止聘用。
RSRP中提供了以下定義，如本委託聲明的 “與終止僱用或控制權變更後可能的付款有關的其他信息” 所述：
“控制權變更” 是指發生以下一種或多種事件：(i) 向任何個人或團體（如《交易法》第13 (d) (3) 條所用）任何個人或團體（如交易法第13 (d) (3) 條所用）任何人或團體出售、租賃、交換或以其他方式轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）；(ii) 個人或團體（如管理層以外的定義）在本計劃通過之日，公司的（或其關聯公司）應成為該計劃已發行有表決權股票35％以上的受益所有人公司；或 (iii) 在任何一年期限開始時組成董事會的個人（以及其選舉或提名獲得當選或提名在任期間開始時擔任董事或先前獲得批准的過半數董事的任何新董事），但在任何情況下都不包括因實際或威脅的競選或其他實際情況或受到威脅而首次就職的任何此類新董事由或以其名義提出的代理或同意任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體）不再構成董事會的多數。儘管有前述規定或本計劃中任何相反的規定，但前述控制權變更的定義應以必要的方式進行解釋、管理和解釋，以確保只有當此類事件符合公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變動（如適用）的條件時，才會導致控制權變更 Treas。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。
以下定義載於《2003年長期薪酬計劃》，如本委託書的 “與終止僱用或控制權變更時可能支付的款項有關的其他信息” 所述：
“控制權變更” 是指發生以下一種或多種事件：(i) 向任何個人或團體（如《交易法》第13 (d) (3) 條所用）任何個人或團體（如交易法第13 (d) (3) 條所用）向任何個人或團體出售、租賃、交換或以其他方式轉讓（在一筆交易或一系列關聯交易中）；(ii) 個人或團體（如管理層以外的定義）在本計劃通過之日，公司的（或其關聯公司）應成為該計劃已發行有表決權股票35％以上的受益所有人公司；或 (iii) 在任何一年期限開始時組成董事會的個人（以及其選舉或提名獲得當時在職董事過半數批准、在該期限開始時是董事或先前獲得批准的任何新董事），但在任何情況下都不包括因實際或威脅的競選或其他實際情況或受到威脅而首次就職的任何此類新董事由或以其名義提出的代理或同意任何個人、公司、合夥企業或其他實體或團體）不再構成董事會的多數。儘管有前述規定或本計劃中任何相反的規定，但如果裁決受第 409A 條（且不例外）的約束，並且控制權變更是就裁決而言的分配事件，則應以必要的方式解釋、管理和解釋前述控制權變更的定義，以確保只有在該事件符合變更條件時，任何此類事件的發生才會導致控制權變更公司的所有權或有效控制權，或很大一部分所有權的變更Treas所指的公司資產（如適用）。法規 § 1.409A-3 (i) (5)。
附錄 C：短期激勵計劃績效目標
正如薪酬討論與分析（CD&A）中所述，下表包括與短期激勵計劃有關的詳細信息。
安全詳情：
財務詳情：
成長詳情：
新業務詳情：
