1.

諮詢服務

1.1.

工作説明書。公司希望顧問承擔本協議附件A所附工作説明書中規定的服務。公司可不時向顧問提供其他項目，這些項目將在附件A形式的工作説明書（每份“工作説明書”）中進行描述和闡述。每份工作説明書在雙方簽署後構成本協議的一部分，並受這些條款和條件的約束，適用的工作説明書中另有明確規定的除外（如有）。

1.2.

服務性能。顧問應盡商業上合理的努力，以及時、專業的方式履行每份工作説明書中規定的服務（以下簡稱“服務”），並符合適用行業標準和適用工作説明書中規定的條款。顧問選擇完成服務的方式和方法由顧問自行決定和控制。在履行服務時，顧問同意自費提供自己的設備、工具和其他材料。在公司事先同意的某些情況下，公司將向顧問提供合理必要的設施，以提供服務。未經公司事先書面同意，顧問不得履行或以其他方式委託其在本協議項下的義務，也不得僱用任何員工履行任何服務。對於在公司場所進行的任何工作，顧問將遵守公司的安全、保密、安全和健康政策。

1.3.

沒有利益衝突。顧問聲明並保證，簽訂本協議或履行本協議項下的服務不會與顧問作為一方或第三方受益人的任何義務或任何協議相沖突或違反。顧問同意，在任何工作説明書的有效期內，不接受與其在本協議項下的義務或根據任何適用工作説明書向公司提供的服務範圍不一致或不相容的工作、不簽訂任何協議或不接受任何義務。

2.

補償

2.1.

服務補償。作為對顧問所提供服務的全部補償，公司將按照適用工作説明書的規定向顧問支付服務費用。除非適用工作説明書中另有規定，否則公司應在顧問發票日期起三十（30）個日曆日內向顧問支付服務費用。顧問應每月提交所提供服務的發票。應通過電子郵件向公司提交申請， ap@novabay.com 並抄送 jhall@novabay.com.除工作説明書中關於報銷費用的約定外，顧問應負責履行本協議項下的服務所產生的所有費用。本協議終止後（顧問的重大違約除外），顧問應按比例支付其所提供服務的費用，直至終止生效日期（包括終止日期）。

2.2.

發票糾紛。如果公司對任何發票有異議，公司將根據本節的條款支付無異議部分。雙方應在公司通知顧問有爭議發票後的三十（30）個日曆日內真誠地解決任何爭議發票。

2.3.

差旅費。除非工作説明書中另有約定，否則差旅費不予報銷，顧問因公司要求的差旅而發生的事先批准的合理差旅費除外，且僅用於在此類差旅中開展公司業務。但在任何情況下，旅行時間不得報銷。飛機票價為經濟艙。

2.4.

其他費用。 公司不得向顧問支付或補償顧問因履行服務和與公司業務有關的費用，除非公司事先批准。

3.

獨立承包人

3.1.

關係本協議無意結成或創設任何代理、合夥、合營、僱用與被僱用或被授予與被授予關係。顧問不是公司的代理人，未經授權也沒有任何權力代表公司作出任何聲明、合同或承諾。此外，本協議的任何規定不得解釋為授予除本協議雙方以外的任何第三方根據本協議或以任何方式提起訴訟的權利。顧問理解並同意，顧問無權享受公司可能向其僱員提供的任何僱員福利。諮詢顧問不得向諮詢顧問僱用或僱用的任何分包商或僱員（經公司按照第1.2條的要求同意）表示或承諾，他們有權享受公司可能向其僱員提供的任何僱員福利。

3.2.

税金。顧問將獨自負責與顧問根據本協議支付的收入有關的所有税款和報税表的提交、社會保障、殘疾和其他繳費。公司不得扣繳或支付社會保險、失業保險或傷殘保險繳費，也不得為顧問或其任何員工或代理人獲得工傷保險。

4.

知識產權

4.1.

以前的工作。公司理解顧問在服務領域具有經驗和知識，並承認該等經驗是公司選擇服務顧問的因素之一。公司同意，在顧問開始為公司提供專業服務之前，顧問（單獨或與其他人一起）構思、創造或實踐的所有創作（包括但不限於任何技術、發明、發現、作者作品或其他先前創作）均歸顧問所有，且不根據本協議轉讓給公司。

4.2.

發展理念 顧問同意，顧問單獨或與他人一起創造、構思、發現、實踐或製作的任何想法、技術、發明、系統、反饋、公式、業務或營銷計劃、預測或分析、發現、技術信息、程序、原型、改進或創造，在履行服務過程中（統稱為“開發”）將完全屬於公司或其關聯公司。根據這些義務：

5.

機密信息和HIPAA。

5.1.

機密信息。顧問同意並承認，在履行服務期間，顧問可能會收到並訪問有關公司和/或其客户的機密、專有和商業機密信息（“機密信息”）。就本協議而言，"機密信息“指並將包括但不限於：（i）向顧問披露的或顧問在履行服務時可接觸到的有關公司及其業務、財務狀況、產品、編程技術、客户、供應商、技術或研究與開發的任何信息、材料或知識；（ii）開發；及（iii）本協議的存在及條款及條件。然而，無論是否如此標記或識別，在這種情況下，披露方知道或應當知道的任何信息被披露方視為機密或專有，均應被視為披露方的機密信息。

5.2.

機密信息的保護。諮詢公司同意嚴格保密所有機密信息，不以任何方式使用這些信息，除非用於履行服務，也不向其他人披露。諮詢人還同意採取一切合理必要的措施保護所有機密信息的機密性，包括但不限於，實施和執行程序，將未經授權使用或泄露機密信息的可能性降至最低。顧問應確保其每一位有權訪問保密信息的分包商或員工(如果有)執行一項協議，該協議的形式可能需要NovaBay自行酌情批准(“保密協議”)，規定分包商或員工有義務對所有保密信息保密，除非在執行服務時，不得以任何方式使用保密信息，無論是商業上的還是其他方面。

5.3.

例外情況：保密信息不包括諮詢公司可以通過書面記錄建立的信息，(I)在本協議日期之前，公眾可以在書面出版物中隨時獲得；(Ii)通過諮詢公司的不正當行為變得眾所周知、先前披露或可獲得；(Iii)由諮詢公司獨立開發，而不使用或參考公司的保密信息；或(Iv)顧問不受法律或任何監管或政府機構要求的保密義務約束的第三方不受保密義務約束的第三方不受限制地知曉，但顧問應立即向公司提供事先書面通知，使公司能夠尋求保護令或以其他方式防止披露。

5.4.

HIPAA。在執行本協議項下的服務時，諮詢師可從NovaBay接收、或代表NovaBay創建或接收患者保健、賬單或其他機密患者信息，患者信息“。”本文中使用的術語患者信息包括所有“受保護的健康信息”，該術語在聯邦登記冊164.501的45代碼中定義。諮詢師應僅在必要時使用患者信息向NovaBay提供本協議中規定的服務。諮詢師應遵守與患者信息保密有關的所有法律、規則和條例，包括根據1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》頒佈的隱私法規的適用條款，2009年《美國恢復和再投資法案》第十三章(公法111-005)。HIPAA“以及根據該條例頒佈並經不時修訂的規則、指引和條例。

6.

期限和解約

6.1.

term.本協議的有效期為自生效日期起六個月，除非按照本協議的規定提前終止。只有經雙方書面同意方可修改或延長本條款。

6.2.

終止。 任何一方保留在任何時候通過提前十五（15）天書面通知另一方立即終止本協議的權利。

6.3.

終止的效果。在本協議任何終止生效之日起，顧問應立即停止履行本協議項下的服務。除非公司因顧問的重大違約而終止本協議，否則公司同意根據第2條向顧問支付實際提供的服務所應支付的賠償金，該金額將完全滿足公司根據本協議對顧問的任何義務或責任。第3、4、5、6、7、8和9節在本協議到期或終止後仍有效。任何一方終止本協議並不意味着放棄任何違反本協議的行為，也不意味着任何一方免除因違反本協議項下的義務而承擔的任何責任。任何一方均不對僅因根據本協議條款終止本協議而導致的任何損害賠償承擔責任，且任何一方終止本協議不得損害該方在本協議或適用法律下的任何其他權利或補救措施。

6.4.

材料的交付。本協議終止後，或在任何時候應公司要求，顧問應立即將公司的任何和所有信息返還給公司。因此，一旦終止並收到付款，顧問還應及時交付所有工作成果，包括當時正在進行的工作説明書下的可交付成果的開發。

7.

賠償

8.

責任限制

9.

總則。

9.1.

arbitration.因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應提交中國濟南市仲裁委員會並根據其適用的仲裁規則進行仲裁裁決。仲裁裁決可提交對其有管轄權的任何法院予以強制執行。諮詢方同意，由於諮詢方違反本協議而引起的公司損害賠償，即使不是不可能，也難以衡量和計算。

9.2.

適用法律；地點。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。管轄權和地點。

9.3.

公平的補救措施。由於服務的個人性和獨特性以及顧問訪問公司機密信息，公司應有權通過禁令、特定履行或其他衡平救濟執行本協議及其任何條款，而不損害公司因違反本協議而可能享有的任何其他權利和補救措施。顧問進一步同意，在獲得此類公平救濟時，不需要任何保證金或其他擔保。

9.4.

可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

9.5.

放棄 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

9.6.

派任 未經公司事先書面同意，顧問不會也無權轉讓、轉讓、委託或以其他方式處置本協議或顧問在本協議項下的任何權利或義務。在符合上述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力並符合雙方的利益。

9.7.

通知。 本協議項下要求或允許的任何通知、請求、要求或其他通信均應採用書面形式，並將提及本協議，並在以下情況下被視為適當地發出：（a）當面送達；（b）通過傳真發送，並通過發送傳真機發出書面確認收到；（c）以掛號或掛號郵件發送後五（5）個工作日內，要求回執，郵資已付；或（d）向私營行業隔夜快遞公司存入存款後兩（2）個工作日，並附有書面收據確認書。所有通知均應發送至本協議簽字頁所列地址和執行本協議的人的通知（或一方根據本節向另一方發出書面通知而指定的其他地址或人員）。

9.8.

全部協議；修正案。 本協議（包括本協議所附附件，以引用方式併入本協議）是雙方就本協議主題達成的最終、完整和排他性協議，並取代和合並所有先前或同期的陳述、討論、提議、談判、條件、通信和協議，無論是書面或口頭，雙方之間就本協議標的事項以及所有過去的交易過程或行業慣例。本協議的任何修改或修正，除非以書面形式並經雙方簽署，否則無效。

9.9.

同行 本協議可簽署多份副本（包括但不限於傳真簽名），其效力與雙方簽署同一文件相同。如此簽署的每份副本應被視為原件，所有該等副本應一起解釋並構成一份協議。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

顧問

作者：Justin Hall

作者：/s/Andrew Jones

Name：jin霍爾先生

Name：jiang

職務：首席執行官兼總法律顧問

標題：

1.

服務：顧問向NovaBay提供的服務應包括但不限於通過協助財務部門處理會計和控制實務、SEC報告、薩班斯·奧克斯利法案合規性和外部審計，支持向新的CFO/首席財務官的過渡。

2.

賠償和賬單：NovaBay應按每小時190美元的費率向顧問支付費用。顧問應每月提交發票。分包商將按日期、小時數和所執行服務的簡要描述列出所提供的服務。顧問應全權負責履行服務過程中發生的費用，除非NovaBay已提前批准報銷費用。

3.

期限：本協議自生效日起生效，有效期為六（6）個月。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

顧問

作者：Justin Hall

作者：/s/Andrew Jones

Name：jin霍爾先生

Name：jiang

職務：首席執行官兼總法律顧問

標題：