關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10—K包含前瞻性陳述，這些陳述是基於我們管理層當前的信念、期望和假設以及我們管理層當前可用的信息。這些前瞻性陳述包括但不限於有關為我們的運營提供資金所需的額外資本、關於我們持續經營能力的不確定性、我們的候選產品、市場機會、競爭對手、業務計劃和策略、我們業務和我們運營所在市場的預期趨勢和挑戰以及預期費用和資本要求的陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語識別前瞻性陳述： “期待，” “相信，” “可以，” “估計，” “期望，” “意向，” “可能,” “計劃，” “潛力，” “預測，” “項目，” “應該，” “將要,” “會不會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 使我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。我們在標題下更詳細地討論了其中的許多風險“風險因素”在本報告項目1A中，以及在本報告其他地方所載的警示語言中。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴本報告中的這些前瞻性陳述。您應仔細閲讀本報告以及我們作為附件引用和歸檔的文件，並瞭解前瞻性陳述代表我們的管理層’S的信念、預期和假設僅限於本報告日期和我們未來的實際結果可能 與我們的期望有很大的不同。除非法律要求，我們沒有義務在本報告發布之日後公開更新這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

第一部分

NovaBay製藥公司開發和銷售科學創造和臨牀證明的眼部護理、皮膚護理和傷口護理產品。

我們的領先產品Avenova®抗菌蓋和睫毛液(“Avenova噴霧”)在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除包括微生物和眼部皮膚碎片在內的異物，包括眼皮。Avenova噴霧劑是由我們專有的、穩定的純形式的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准，可在美國銷售。Avenova噴霧主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員分配用於治療眼緣炎和乾眼病。在Avenova眼部護理品牌下提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipe、Avenova的潤滑劑眼藥水、Avenova的濕熱眼部敷布和Avenova的i-Chek眼皮和睫毛鏡。

通過我們的子公司DermaDoctor，LLC(“DermaDoctor”)，我們提供30多種皮膚科醫生開發的產品，針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗液和毛髮角化。DemaDoctor品牌的產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。我們於2021年11月收購了DermaDoctor(“收購DermaDoctor”)，自完成這筆交易以來，我們一直致力於整合和擴大DermaDoctor業務，以實現收購預期的戰略目標，包括收入增長、成本降低和整體盈利。我們無法在2022財年實現這些目標，因為與巡演預期相比，DermaDoctor在2022年的產品收入下降，而與這些產品相關的運營成本上升。我們繼續努力實現這些目標，並繼續評估我們公司及其業務的其他戰略，以滿足我們的資本和流動性需求，如下文“我們的資本金要求和戰略舉措”下的這一項目1所述。

我們還通過NeutroPhone和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場製造和銷售我們專有形式的次氯酸。作為外科手術的一部分，NeutroPhone和PhaseOne用於清潔和沖洗，以及治療某些傷口、燒傷、潰瘍和其他傷害。我們目前通過分銷商銷售這些產品。

我們的產品和營銷方式

Avenova品牌眼部護理產品

Avenova噴霧劑是一種專有的次氯酸，作為抗菌溶液，在實驗室測試中已被證明可以中和細菌毒素。因為它是一種温和的等滲液，非常適合日常使用在眼皮和睫毛上。與含有肥皂、漂白劑和其他雜質的替代眼瞼和睫毛療法相比，Avenova噴霧具有明顯的優勢，因為Avenova噴霧可以去除皮膚中不需要的微生物，而不使用這些有害成分。Avenova噴霧的目標市場是數以百萬計的美國人，他們患有眼部周圍皮膚的輕微刺激(通常被稱為眼緣炎)，以及任何患有乾眼症的人(通常被描述為眨眼時有沙粒感覺)。Avenova噴霧劑有非處方藥和處方藥兩種。我們主要在Amazon.com和Avenova.com上向消費者直接推廣Avenova噴霧。總體而言，這是我們2022年按單位銷售額和淨收入計算的領先銷售渠道。處方Avenova噴霧劑可以在驗光師和眼科醫生的辦公室、通過我們的醫生配藥渠道以及所有50個州的最多零售藥店購買到。

由於Avenova噴霧劑既可以作為非處方藥也可以作為處方藥購買，因此它可以提供給廣泛的潛在客户和潛在市場。通過非處方藥的提供，利用了直接向消費者銷售藥品的趨勢，以應對通過高免賠額健康計劃將更多的成本轉移給消費者。Avenova噴霧可在Avenova.com、Amazon.com、Walmart.com和部分其他在線渠道購買。

眼科醫生和驗光師對Avenova噴霧劑的支持仍然很強。醫療專業人士的持續代言為Avenova創造了圍繞我們品牌的“醫生推薦”光環效應。這是一個擁擠的消費者空間的關鍵差異化因素，也是我們高質量和可靠功效的結果。在這方面，我們的醫生分配渠道尤其重要，因為它使患者有機會在醫生辦公室的建議下，方便、立即購買Avenova噴霧劑。我們相信，這也會創造Avenova Spray的重複客户，他們隨後通過其他渠道購買Avenova Spray和其他Avenova品牌產品。

我們還通過與McKesson Corporation、Cardinal Health和AmerisourceBergen Corporation達成的協議，使處方Avenova噴霧劑在全美幾乎所有零售藥店都能買到。我們繼續以價值定價模式建立處方業務。我們維持電子支付交易的回扣計劃，並以即時回扣卡的形式。回扣卡旨在供沒有保險或保險範圍不包括Avenova噴霧劑的患者使用，從而降低患者在藥房的價格。

我們還通過我們的合作伙伴藥房計劃與選定的首選藥房網絡簽訂了協議。這些協議以一致的合同價格提供了對患者體驗的更大控制。我們的合作伙伴藥房計劃還確保適當的保險報銷發生，並確保我們的患者獲得最好的價格。2021年，我們將全國領先的眼科製藥企業之一ImprimisRx加入我們的合作伙伴藥房計劃。

DERMAdoctor品牌皮膚科產品

通過收購DERMAdoctor，我們增加了一個全面的皮膚科解決方案組合，以解決常見的護膚問題，包括：毛髮角化病、酒渣鼻和濕疹、抗衰老、多汗症、過多毛髮和痤瘡。這些產品分為幾個產品系列，包括：（i）Kakadu C ®；（ii）KP Duty ®；（iii）Total Non—Scents Antimartist；（iv）Wrinkle Revenge ®；（v）AIN'T Missuffinin ®；和（vi）Calm，Cool & Correcepted ®。DERMAdoctor繼續開發其其他新產品的管道，以解決各種常見的皮膚問題。

DERMAdoctor產品在美容行業的龐大和穩定增長的護膚品類別中提供。護膚市場分為面部護理、手部和身體護理和防曬護理。在護膚品市場，我們的DERMAdoctor產品在所有主要產品類別中銷售和競爭，產品種類繁多，價格各異。護膚產品也可以細分為聲望和大眾細分。Prestige產品的特點是價格較高，通常在高端專賣店和百貨商店出售。

我們的DERMAdoctor品牌的營銷策略是專注於教育我們的目標消費者瞭解這些產品的獨特屬性，與這些消費者發展親密關係，並利用我們的全渠道分銷策略來有效地接觸和吸引這些消費者。我們針對DERMAdoctor品牌的目標人羣包括年齡在25至65歲之間、受過大學教育且家庭收入高於平均水平的女性。

護膚行業競爭激烈，並因消費者偏好和行業趨勢而迅速變化。護膚品行業的競爭通常基於新產品的推出、產品定價、產品和包裝質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務倡議以及其他活動。這些產品與多個不同分銷渠道的不同公司大量推出新產品和現有產品競爭，包括擁有多個護膚品牌的大型跨國消費品公司，以及獨立護膚品牌，包括可能針對最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。我們希望我們的DERMAdoctor產品在消費者認可度和市場份額方面遇到競爭，這些產品已經獲得了顯著的國內和國際品牌知名度和消費者忠誠度，例如雅芳產品公司等全球知名美容公司提供的產品，伊麗莎白·雅頓公司，雅詩蘭黛公司歐萊雅集團，資生堂，科蒂，Mary Kay，Inc.和寶潔公司，每個公司都有護膚品牌。

NeutroPhase和PhaseOne品牌傷口護理產品

我們還生產和銷售我們的專利形式的次氯酸用於傷口護理市場。NeutroPhase和PhaseOne由較高濃度的次氯酸組成，用於清潔和沖洗術中袋灌洗、皮下閉合前、I至IV期壓力損傷、淤滯性潰瘍、腿部潰瘍、糖尿病足潰瘍、一度和二級燒傷、術後傷口、移植和供體部位、輕度燒傷、淺表擦傷、傷口和濕潤吸收性傷口敷料。

NeutroPhase和PhaseOne都在擁擠的傷口清潔劑市場上與許多具有類似用途的老產品和低價產品競爭，如Vashe和Betadine Surgical Scrub。然而，我們相信我們的NeutroPhase和PhaseOne解決方案具有明顯的競爭優勢，因為它們不含其他產品中的有毒化學物質。NeutroPhase和PhaseOne是温和的，無刺激性，對皮膚和新生組織不敏感。PhaseOne通過美國的商業合作伙伴分銷，NeutroPhase由先鋒製藥（香港）有限公司在中國分銷，他也是我們公司的股東。

客户、製造和供應商

Avenova品牌產品可在www.example.com、www.example.com和Avenova.com上購買。在線銷售現在佔Avenova噴霧劑收入的大部分。在國際上，Avenova Spray可通過分銷合作伙伴在澳大利亞銷售。NeutroPhase和PhaseOne的銷售完全依賴於中國和美國的分銷合作伙伴，分別

我們的DERMAdoctor產品在美國和國際上銷售（包括中國、中東、歐洲、加拿大以及中南美洲）。這些產品通過批發分銷、在實體商店地點在線分銷，特別是在國際銷售方面，通過與當地夥伴簽訂的營銷和分銷協議。

對於Avenova噴霧劑，我們目前將生產外包給一家工廠位於美國的合同製造商。就我們的DERMAdoctor產品而言，我們亦使用第三方合約製造商及供應商獲取幾乎所有原材料、組件及包裝產品，並生產與DERMAdoctor品牌相關的成品。我們使用幾種不同的產品填充劑以及眾多的配料和包裝供應商，我們從這些供應商那裏採購和承包我們的DERMAdoctor產品的製造商。

我們相信我們與製造商有良好的關係，我們的製造商有足夠的生產能力來滿足我們對所有產品的需求。此外，我們認為，在一個或多個這些製造商無法獲得的情況下，通常有替代來源可用。然而，替代製造商生產的產品可能與我們現有的產品不相同，因為我們的某些產品配方，特別是與我們的DERMAdoctor產品有關的配方，有時由該特定製造商擁有。我們不斷根據合同製造商的能力審查我們的製造需求，以確保我們能夠滿足我們的生產目標，降低成本，並更有效地運營。

知識產權

我們相信，我們的知識產權具有重大價值，並對我們業務的成功作出重大貢獻。我們依靠專利、商標、商業祕密和專業知識來維持我們的競爭地位。我們在美國擁有超過40個有效的商標註冊，我們的主要商標包括"Avenova ®"、"CelleRx ®"、"PhaseOne ®"、"NeutroPhase ®"、"DERMAdoctor ®"、"Kakadu C ®"、"AIN'T Mischovin'®"、"KP Duty ®"以及Audrey Kunin博士的專利，其中一些商標由NovaBay直接持有，其他商標由我們的全資子公司DERMAdoctor持有。

我們尋求通過多種方式保護我們的知識產權，包括獲取專利、維護商業祕密和專有技術以及技術創新以進行運營，而不侵犯他人的專有權，並防止他人侵犯我們的專有權。為了維護我們的商業祕密，我們依賴並使用合理的商業活動來保護商業祕密，例如與員工簽訂的保密/發明權協議、與製造商簽訂的保密協議、專有技術和產品配方、持續創新努力和技術以及其他專門知識來發展和保持競爭地位。

研究與開發

DERMAdoctor的產品開發工作的很大一部分集中在基於消費者的反饋和建議的基礎上開發新產品和改進現有產品。這些建議中的許多是新DERMAdoctor產品開發和產品擴展的催化劑。DERMAdoctor的測試活動由ISO 17025認證和FDA註冊的實驗室執行。DERMAdoctor開發的成品（包括包裝）必須在上市前滿足適當的質量控制和性能測試。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們產生的研發開支總額分別約為174，000元及44，000元。

季節性

Avenova品牌產品

與美國製藥行業的同行一樣，Avenova噴霧劑的處方具有季節性，每年第一季度通常是收入最低的季度。這種每年的現象是由於消費者面臨着滿足健康保險免賠額的需求，以及隨着每個新保險年度的開始而改變支付方式。通過非處方藥渠道銷售的Avenova噴霧劑以及其他Avenova品牌產品的季節性需求較少，全年的銷售更穩定。

皮膚科/護膚品

我們的DermaDoctor產品通過與Costco和其他第三方的批發分銷關係進行銷售；因此，我們可能會收到週期性的大額訂單，從而導致一年中不定期收到大量收入。從歷史上看，含有防曬霜和止汗劑的DermaDoctor產品在夏季的銷量較高，而含有保濕劑的DermaDoctor產品的銷量在秋季和冬季較高。

我們的資本要求和戰略舉措

在我們分別於2022年8月11日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-Q季度報告以及這份Form 10-K年度報告中，我們報告説，主要基於截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的可用資金，隨着公司繼續投資於Avenova和DermaDoctor的商業化努力，我們預計我們的支出將繼續超過我們的收入。此外，基於我們當時擁有的資本和流動資金，我們認為我們計劃中的運營引發了對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。此外，我們注意到，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度比目前預期或計劃的要快得多，而且我們可能需要花費比預期更多的現金，因為一些我們無法控制的情況會影響更廣泛的經濟，如通貨膨脹率、供應鏈問題、新冠肺炎疫情的持續和國際衝突(例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)。

為了幫助滿足我們對流動性和資本的需求，為我們計劃的運營提供資金，我們於2022年9月9日進行了兩筆融資交易，使我們的公司籌集了約530萬美元的毛收入，概述如下。在這些交易中，我們完成了普通股的35股1股反向股票拆分，並於2022年11月15日生效(“反向股票拆分”)。

2022年融資交易

於2022年9月9日，吾等與吾等於2021年11月私募發行的普通股回購權證(“2021年11月認股權證”)的每位持有人(“2021年11月認股權證”)以及吾等於2020年7月作為認股權證重新定價交易一部分的私募發行的普通股回購權證的若干持有人(“2020年7月認股權證重新定價交易”)訂立若干函件協議，並完成一項認股權證重新定價交易(“2022年7月認股權證重新定價交易”)(“認股權證重新定價交易”)。2022年權證重新定價交易產生了約210萬美元的毛收入。根據該等函件協議的條款，二零二一年十一月的權證(“經修訂的二零二一年十一月認股權證”)及二零二零年七月的權證(“經修訂的二零二零年七月認股權證”)已予修訂，以：(I)降低行使價；(Ii)規定該等認股權證在較後日期，即2023年3月9日才可行使；及(Iii)如屬2021年11月的認股權證，則將終止日期延展至2028年9月11日。此外，關於2022年權證重新定價交易，我們向2022年權證重新定價交易的某些參與者發行了新的普通股認購權證(“2022年9月權證”)，以購買相當於參與者根據其2021年11月權證或2020年7月修訂權證行使的股份數量的100%的普通股。2022年9月的認股權證可行使總計327,860股普通股，行權價為每股6.30美元，2028年9月11日到期。

與2022年認股權證重新定價交易同時，吾等與認可投資者訂立私募交易(“2022年私募配售”)，以根據日期為2022年9月9日的證券購買協議(“2022年證券購買協議”)出售單位，單位包括(I)3,250股C系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.01美元(“C系列優先股”)，可轉換為總計516,750股普通股；(Ii)短期A-1系列認股權證以購買普通股(“短期認股權證”)，於發行日期起計十八(18)個月內，可按行使價每股6.30美元行使515,876股普通股；及(Iii)購買普通股的長期A-2系列認股權證(“長期認股權證”及連同短期認股權證，“2022年認股權證”)，可於發行日期後六(6)年內按行權價每股6.30美元行使515,876股普通股。2022年11月18日，我們完成了2022年私募，通過出售C系列優先股和2022年權證獲得了320萬美元的毛收入。

持續的戰略計劃

雖然二零二二年認股權證重定價交易及二零二二年私募為我們業務的持續經營提供所需資金，但短期及長期均需額外資金或大幅收入增長，以根據現有業務計劃繼續經營我們的業務。除了在2023財政年度增加收入和改善流動性的策略外，我們正採取措施減少營運開支，包括精簡營運及減少或消除超額成本。此外，我們將繼續評估目前的業務計劃以及業務和策略方向的潛在變化。如果我們沒有籌集額外資金或我們的收入在短期內沒有達到足夠水平，那麼我們可能需要實施額外的成本削減措施，並對我們目前的業務計劃和戰略方向作出改變。該等變動可能包括改變我們現有的業務和/或進行戰略性交易，例如剝離某些業務或產品線及相關資產。我們將繼續努力改善本公司的資本、流動資金及整體財務狀況。

有關本公司持續經營的決定、為運營提供資金的計劃和持續的戰略舉措提供資金的更多信息，請參見第7項所載的“近期發展”和“財務狀況、流動性和資本資源”部分。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及第8項所載合併財務報表附註中的附註1 "組織"。財務報表和補充數據。

政府監管

我們受到廣泛的政府監管，主要是FDA和美國的州和地方當局，以及外國的類似機構。美國政府當局根據多項聯邦法律（包括《聯邦食品、藥品和化粧品法案》）廣泛監管藥品、醫療器械和化粧品產品的臨牀前和臨牀測試、安全性、療效、研究、開發、製造、標籤、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷和分銷等。《公共衞生服務法》以及美國各州和大多數外國國家的類似法律。我們還持有CE標誌和ISO 13485認證。為了保持這些認證，我們每年都接受相關歐洲機構的嚴格質量控制審核。

FDA批准/許可要求

我們在美國銷售的部分產品需要FDA 510（k）批准或通過OTC藥物專論程序批准。我們相信，如果有必要，我們已經為我們現有的每一種產品獲得了所需的FDA批准或批准。

FDA決定器械生產線是否必須獲得510（k）批准或上市前批准（“PMA”）。PMA是FDA對第三類醫療器械的安全性和有效性進行科學和監管審查的過程。第三類醫療器械是指那些支持或維持人類生命、對預防人類健康損害具有重大重要意義的醫療器械，或那些可能導致疾病或傷害的不合理風險的醫療器械。PMA程序基於法定標準。這些標準包括監管機構認為與器械相關的風險水平，以及確定產品是否與已合法上市的器械相似。被視為風險相對較小的器械被分為I類或II類，這要求製造商提交上市前通知（"PMN"），要求獲得510（k）許可，除非適用豁免。PMN必須證明申報器械在預期用途、安全性和有效性方面與合法上市的同品種器械"實質等同"，即已存在的、可得出等同性的醫療器械，即I類、II類或1976年5月28日之前已上市銷售的III類器械，FDA尚未要求提交PMA申請。

I類器械是指通過遵守FDA醫療器械一般監管控制或“一般控制”而能夠確保安全性和有效性的器械，包括遵守FDA質量體系法規、機構註冊和產品列表、不良醫療事件報告以及適當、真實和非誤導性的標籤、廣告和宣傳材料的適用部分。某些I類器械還需要FDA通過下文所述的510（k）PMN流程獲得上市前批准。Avenova噴霧劑被歸類為I類醫療器械。我們的產品不屬於II類或III類醫療器械。所有DERMAdoctor產品均被分類為化粧品或OTC專論藥物。

美國食品和藥物管理局普遍和持續的法規

許多法規要求適用於我們的上市器械，包括質量體系法規（要求製造商遵循詳細的設計、測試、控制、文件和其他質量保證程序），（要求製造商向FDA報告涉及其產品的特定類型的不良事件），標籤法規，以及FDA一般禁止將產品用於未經批准或“標籤外”用途。現有監管要求的意外變化或採用新的現行藥品生產質量管理規範（“cGMP”）要求可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

醫療保健欺詐和濫用

在美國，有聯邦和州的反回扣法，一般禁止支付或收取回扣、賄賂或其他報酬，以換取轉診病人或其他與健康有關的業務。例如，聯邦反回扣法（42 U.S.C.第1320a—7b（b）條）禁止任何人，除其他外，故意提供，支付，索取或接受任何賄賂，回扣或其他報酬，旨在誘導患者轉介，或購買，訂購或推薦聯邦醫療保健計劃（包括醫療保險和醫療補助）報銷的醫療保健產品和服務。認識到聯邦反回扣法是廣泛的，並可能適用於許多常見的安排，衞生和公眾服務部監察長辦公室，或OIG，已發佈了稱為安全港的條例，確定了允許的做法。如果符合適用的安全港的所有要求，則根據本法不得起訴安排。安全港適用於與我們業務相關的多項安排，包括（其中包括）向真誠員工付款、若干折扣安排以及涉及GPO的若干付款安排。一項安排未能精確地安裝在一個或多個安全港內並不一定意味着它是非法的。然而，不完全滿足適用安全港各項要求的行為可能會導致政府執法當局，如監察辦或司法部加強審查。違反這項聯邦法律可能導致重大處罰，包括監禁、罰款和評估，以及排除在醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。排除製造商將阻止任何聯邦醫療保健計劃為其產品支付費用。除了聯邦反回扣法，許多州都有自己的反回扣法。通常，這些州法律密切遵循聯邦法律的語言。一些州的反回扣法律適用，無論是否涉及聯邦醫療保健計劃付款。聯邦和州的反回扣法律可能會影響我們的銷售、營銷和促銷活動，以及與醫療保健提供者或藥房的關係，限制我們可能與他們的安排。

聯邦和州虛假索賠法禁止任何人向第三方付款人提出或導致提出虛假或欺詐性的付款索賠。例如，聯邦虛假索賠法（31 U.S.C.第3729條及以下各條）任何人或實體，除其他外，故意提出，或導致提出，虛假或欺詐性索賠聯邦醫療保健計劃（包括醫療補助和醫療保險）的付款。製造商，如我們，可以根據虛假索賠法律追究責任，即使他們沒有提交索賠給政府，政府發現他們已經導致提交虛假索賠，其中包括提供錯誤的編碼或賬單建議，提出索賠的客户，或參與回扣安排與提交索賠。許多州也有虛假索賠法，其中一些法律可能適用於醫療補助和/或商業保險下報銷的項目或服務的索賠。根據這些聯邦和州法律的制裁可能包括民事罰款，排除製造商的產品在政府計劃下的報銷，以及監禁。

1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)制定了與醫療保健有關的某些刑事法規，包括醫療保健欺詐和與醫療保健事項有關的虛假陳述。醫療欺詐法規禁止故意和故意執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人。違反這項法規是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在政府資助的項目之外。虛假陳述法令禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療保健福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這一法規是重罪，可能會導致罰款或監禁。

聯邦醫生支付陽光法案要求某些藥品和醫療器械製造商監督向醫生和其他醫療保健提供者支付的某些款項和其他價值轉移，並向聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告，以向公眾披露。未能提交所需信息可能會導致重大的民事罰款。此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生的營銷、醫療主管和其他目的的報酬的監管。一些州強制實施公司合規計劃，同時跟蹤和報告向醫生提供的禮物、補償和其他報酬，一些州限制或禁止此類禮物。

由於其中一些法律的廣泛性，我們目前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。此外，不能保證我們不會被要求改變我們的一項或多項做法，以符合這些法律。對現行法律的不斷變化的解釋或採用新的聯邦或州法律或法規可能會對我們與客户和醫生之間的許多安排產生不利影響。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中一些法律可能會有不同的解釋。如果我們過去或現在的運營被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第三方報銷

從歷史上看，許多開了Avenova噴霧劑的客户依賴第三方付款人，如賠償保險公司和管理式護理計劃，來支付和報銷全部或部分費用。因此，對Avenova噴霧的需求在一定程度上取決於這些付款人的保險和補償政策。私人支付者通常遵循聯邦醫療保險的覆蓋範圍和報銷政策。我們不能向您保證，私人第三方付款人將在未來全部或部分覆蓋和償還Avenova Sprint或我們的任何其他產品，也不能向您保證付款費率是否足夠。目前，我們的任何產品都不會得到聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃的報銷，我們預計未來也不會通過此類計劃報銷這些產品。

貿易監管

我們的產品，特別是我們的DermaDoctor產品，也受到美國消費品安全委員會(CPSC)和美國聯邦貿易委員會(FTC)的監管。這些法律和法規主要涉及產品的成分、適當的標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、運輸和處置。

外國監管

我們銷售或可能銷售我們產品的許多外國國家都有與FDA、CPSC和FTC類似的監管機構和限制。國際銷售受外國政府監管，其要求因國而異。獲得外國批准所需的時間可能比FDA批准的時間長或短，要求可能不同。

此外，我們向美國以外出口DermaDoctor產品，這些產品受幾項美國法律和法規的約束，這些法規監管從美國出口的產品。這些進口產品不需要出口許可證，只要產品不運往或以其他方式轉移到全面禁運國家或用於可能被禁止的目的。DermaDoctor制定、維護並遵循內部控制，以確保其產品不會出口到禁運國家或用於違禁目的。

美國的其他法規

我們還必須遵守許多聯邦、州、市和地方法律，這些法律涉及健康和安全方面的法律和條例，除其他事項外，這些法律和條例涉及安全工作條件、產品管理和環境保護，包括與危險物質和廢物的處理、儲存、運輸、處理和處置以及化學品的登記和評估有關的法律和條例。我們維持政策和程序，以監測和控制環境、健康和安全風險，並監測適用的環境、健康和安全要求的遵守情況。

人力資源

截至2022年12月31日，按綜合基準，我們共有33名僱員，其中29名為全職僱員，4名為兼職僱員。我們的員工沒有工會代表或集體談判協議涵蓋。我們遵守最新的僱傭最佳常規，並認為我們與員工的關係良好。

設施

我們的首席執行官辦公室位於加利福尼亞州埃默裏維爾。我們是辦公室租約的一方（“租約”），日期為2016年8月24日，隨後於2022年1月24日修訂，據此，我們租賃位於十一樓的約7，675平方英尺的可出租房地產，（1150套房）位於2000 Powell Street，Emeryville，California 94608，由KBSIII Towers at Emeryville，LLC（“業主”）為我們的主要行政辦公室。租賃的屆滿日期為二零二七年七月三十一日，除非根據租賃的條文提前終止。我們相信，我們的辦公室及行政設施適合及足夠於我們目前的營運及目前的用途，但隨着我們業務的擴展，我們可能需要額外的空間及設施。

我們的全資子公司，DERMAdoctor，是與綠灣包裝公司租賃的一方，2019年8月27日，作為業主和DERMAdoctor作為承租人簽訂了一份合同（以下簡稱“附屬租約”），租賃面積為19，136平方英尺，位於密蘇裏州河濱市2號樓4346 Belgium Boulevard，DERMAdoctor用於輕工業、倉儲、產品分銷和管理職能。租約於2019年10月1日開始，並於2024年12月31日屆滿。

可用信息

我們在表格10—K上的年度報告、表格10—Q上的季度報告、表格8—K上的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）和第15（d）條提交或提供的這些報告的修訂，在我們向SEC電子提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下，儘快在我們的公司網站上免費獲得。我們的網站不屬於本表格10—K年度報告的一部分。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書、信息聲明和其他有關發行人的信息， Http://www.sec.gov.

我們的業務面臨多項風險，其中最重要的風險將在下文討論。在決定購買、出售或持有我們的普通股之前，除了本報告和我們向SEC提交的其他文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營成果和我們普通股的市價可能受到重大不利影響，我們普通股的價值可能下降，您可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並非本公司面臨的唯一風險和不確定性， 而是那些我們認為是物質的我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險亦可能嚴重損害我們的業務營運。過去的財務執行情況可能不是未來執行情況的可靠指標，歷史趨勢不應用來預測未來期間的結果或趨勢。 另請仔細閲讀本報告上文題為： “關於前瞻性陳述的特別説明。”

與我們的業務相關的風險

我們能否繼續作為一家持續經營企業存在不確定性。

我們在公司歷史的大部分時間裏都持續經營虧損。於2022財年，我們的開支超過了我們的收入，因為我們繼續投資於Avenova和DERMAdoctor的商業化努力。我們將需要創造可觀的收入，以實現和維持盈利能力，而我們迄今未能實現這一點。我們的經營現金流目前不足以支持我們的持續運營，我們預計將繼續產生經營虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，我們目前的現金資源不足以為二零二三年第三季度之後的預期活動水平提供資金。因此，短期和長期都需要額外的資金或大幅的收入增長，以實現我們的業務計劃。我們將繼續評估目前的業務計劃以及業務和策略方向的潛在變化。如果我們沒有籌集額外資金或我們的收入在短期內沒有達到足夠水平，那麼我們可能需要實施額外的成本削減措施，並改變我們目前的業務計劃和戰略方向。該等變動可能包括改變我們的現有業務和/或進行戰略性交易，例如剝離某些業務或產品線及相關資產。由於該等情況，我們的財務報表包括解釋性披露，對我們持續經營的能力表示重大懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因我們持續經營能力的不確定性結果而導致的調整。我們未來的財務報表報告可能會繼續包括此類披露。如果我們不能繼續作為一個持續經營的企業，我們的股東可能會失去他們對我們證券的全部投資。

我們要求 其他內容 資本 提供資金 我們目前進行的行動，可能 不可用 對我們來説， 條款或所有，並可能導致稀釋我們現有股東。

我們目前的現金資源不足以為2023年第三季度之後的預期活動水平提供資金，因此我們需要額外資本為我們的業務提供資金。 截至2022年12月31日，我們的現金及現金等價物為540萬美元，累計赤字為1.582億美元。如果我們通過公開或私人股本發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利造成不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務或進行資本支出。倘吾等無法按商業上合理的條款或在需要時獲得足夠的融資，吾等可能須實施額外的成本削減措施及╱或對吾等現有業務作出變動，而這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務可能會受到持續的冠狀病毒爆發的不利影響。

COVID—19疫情對全球社會、經濟、金融市場及商業慣例已並將繼續產生廣泛、不斷演變及不可預測的影響。整體而言，由於網上銷售的增加彌補了來自其他渠道的收入減少，故COVID—19至今對Avenova噴霧劑銷售及DERMAdoctor產品銷售的影響甚微。DERMAdoctor在疫情相關關閉期間從實體零售合作伙伴轉向直接面向消費者的網上營銷。儘管我們及DERMAdoctor迄今為止並無因COVID—19而對供應鏈造成重大中斷，但由於疫情持續且各地區面臨COVID—19死灰復燃（包括病毒變異、其他傳染病爆發及相關不確定性），我們供應商的商品和/或服務可能中斷和/或未能及時提供或以我們在正常過程中經營業務所需的數量提供，這可能會對我們的產品銷售、客户服務水平和整體業務造成重大不利影響。此外，倘我們無法以漲價的形式轉嫁任何較高成本或以其他方式在營運中實現成本效益，則可能因供應鏈中斷或整體貨品及服務成本通脹而導致業務貨品及服務成本的任何增加，均可能對我們的利潤率造成不利影響。

我們未來的成功很大程度上取決於我們產品的成功商業化，特別是Avenova Spray和我們的DERMAdoctor產品。 

如果我們無法建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力，或與第三方簽訂或維持協議，我們可能無法成功地將我們的產品（包括Avenova Spray和我們的產品）商業化。 DERMAdoctor產品。雖然我們相信我們正在努力創建一個高效的商業組織，但我們可能無法正確判斷銷售和營銷隊伍的規模和經驗，以及成功所必需的分銷規模。建立和維護銷售、營銷和分銷能力是昂貴和耗時的。該等費用可能與我們銷售Avenova品牌和/或我們的DERMAdoctor品牌產品產生的收入相比不成比例，這可能導致我們的商業化努力無利可圖或利潤低於預期。

醫生、零售合作伙伴、批發客户和其他客户接受和使用Avenova和/或DERMAdoctor品牌產品可能取決於多個因素，包括：（i）醫療保健界成員（包括醫生）對我們產品的安全性和有效性的看法；（ii）已發表的證明我們產品相對於競爭產品的成本效益的研究；（iii）政府或商業付款人就Avenova噴霧劑對我們的產品進行補償的可用性；（iv）我們和我們的許可證持有人和分銷商（如有）的營銷和分銷努力的有效性。我們的任何產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能要求我們尋求額外融資以資助我們的運營。

我們的DERMAdoctor收購事項的商譽、無形及其他資產已減值，對我們於二零二二年的盈利能力造成不利影響，倘日後出現進一步減值，我們可能須在盈利中記錄額外支出

根據美國公認會計原則（“公認會計原則”），我們每年或更頻繁地測試商譽是否存在潛在減值跡象。此外，我們至少每年於年底或於中期期間更頻繁地定期檢討無形資產及其他長期資產的減值。於2022年第四季度，我們對商譽、無形及其他長期資產減值進行年度測試，導致我們於截至2022年12月31日止年度錄得與DERMAdoctor業務有關的商譽、無形及其他資產減值支出合共6，700，000美元，大幅增加了本年度的淨虧損。未來，我們可能需要在確定商譽或無形資產及其他長期資產減值的期間內，在綜合財務報表中記錄額外重大的盈利支出。這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及股價造成重大不利影響。

我們在經營所在的眼部護理及護膚市場面臨巨大競爭。

Avenova噴霧劑在眼科護理市場面臨激烈的競爭，該市場的焦點是成本效益，價格，服務，產品效果和質量，患者的方便性和技術創新。在眼科護理市場上，美國和國外各種規模的公司都存在着激烈的競爭，其中包括Allergan plc和Shire plc等大公司，以及對Restasis、Xiidra、眼巾、嬰兒洗髮水和肥皂等產品的競爭。還有一些含有次氯酸的非處方產品與Avenova噴霧劑競爭。

就我們在護膚及美容行業經營的DERMAdoctor產品而言，我們亦面臨來自全球公司的激烈競爭，包括擁有多個護膚品牌的大型跨國消費品公司及獨立護膚品牌，包括可能針對最新趨勢或特定分銷渠道的品牌。護膚和美容行業競爭激烈，並因消費者偏好和行業趨勢而迅速變化。護膚品行業的競爭通常基於新產品的推出、產品定價、產品和包裝質量、品牌知名度、感知價值和質量、創新、店內存在和知名度、促銷活動、廣告、社論、電子商務和移動商務倡議以及其他活動。我們必須與來自不同公司的大量新產品引入和現有產品在幾個不同的分銷渠道競爭。我們的護膚品和其他美容產品面臨並將繼續面臨消費者認可度和市場份額的競爭，這些產品已經獲得了顯著的國內和國際品牌知名度和消費者忠誠度，如雅芳產品公司等全球知名美容公司提供的產品，伊麗莎白·雅頓公司，雅詩蘭黛公司強生公司，歐萊雅集團，資生堂，科蒂，Mary Kay，Inc.和寶潔公司，兩家公司都推出了護膚品牌。此外，我們與品牌競爭，包括丹尼斯·格羅斯博士，凱特·薩默維爾，穆拉德，佩裏康醫學博士，勃蘭特醫生，嬌韻詩，Clinique，Dermalogica，Exuviance，La Roche—Posay和維希。此外，隨着現有競爭對手增強其產品，或其他公司進入我們的市場，或修改其現有產品以直接與我們的產品競爭，競爭可能會加劇。

我們在眼科護理、護膚和美容行業競爭的這些公司可能比我們擁有更多的財務、技術和營銷資源、更長的經營歷史、更高的品牌知名度和更大的客户羣，並且可能比我們更有效地應對不斷變化的商業和經濟環境。護膚品和美容行業的較大競爭對手在美國和/或國際上擁有更大的財政資源用於新產品的研究、開發和商業化，其規模與我們的運營和財政資源無法匹配，使我們難以與這些公司競爭。此外，這些更大的競爭對手能夠生產和維護產品庫存更長的時間，以實現其產品的商業化，而我們能夠由於我們的資本資源和流動性更有限。如果我們的競爭對手對新技術或新興技術以及客户要求的變化做出更快的反應，我們的產品可能會過時或失去競爭力。此外，如果我們的競爭對手開發出更有效或負擔得起的產品，或比我們更早地實現知識產權保護或產品商業化，我們的經營業績將受到重大影響。隨着現有競爭對手增強其產品，或其他公司進入我們的市場，或修改其現有產品以直接與我們的產品競爭，競爭可能會進一步加劇。隨着競爭壓力（包括來自競爭對手的定價壓力）的增加，我們可能無法維持增長。我們的競爭能力取決於我們的品牌和產品的持續實力、我們的營銷、創新和執行策略的成功、我們的產品供應的持續多樣性、新產品引入和創新的成功管理、強大的運營執行（包括訂單履行）以及我們在進入新市場和在現有地區擴展業務方面的成功。倘我們無法繼續有效競爭，則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們依賴第三方供應產品所用的原材料及製造產品。該等供應商的任何中斷或故障或我們供應鏈的其他中斷可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

我們生產、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。在收購DERMAdoctor之前，我們一直主要依賴單一產品Avenova Spray作為我們的主要收入來源，該產品由我們專有的、穩定的和純淨的次氯酸組成。收購DERMAdoctor後，我們大大擴展了產品種類和運營，因為DERMAdoctor擁有廣泛的全球平臺，目前在美國和其他國家銷售30多種皮膚科醫生開發的產品，並與40多個商業關係從全球各地供應產品。雖然美國的產品銷售歷來推動了DERMAdoctor的收入，但它一直在戰略上尋求銷售和分銷產品的國際機會。DERMAdoctor的產品目前在中國、中東、歐洲、加拿大以及中南美洲提供。隨着全球範圍內更大的運營業務和產品範圍，我們將獲得額外的機會，以及相應的額外運營成本和風險。供應鏈風險是一個關鍵的風險領域，目前的疫情環境和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突進一步強調了這一點。我們的子公司DERMAdoctor也使用第三方合同製造商和供應商，其中一些是國際性的，以獲取幾乎所有的原材料、組件和包裝產品，並製造成品。

由於天氣，包括氣候變化、自然災害、火災或爆炸、恐怖主義、流行病的任何潛在影響，我們的供應鏈（包括第三方製造、裝配或運輸和分銷能力）受到損害或中斷（如COVID—19大流行）、罷工、政府行動、武裝衝突，戰爭（如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突）或我們無法控制或我們供應商和業務夥伴無法控制的其他原因，可能會損害我們生產或銷售產品的能力。未能採取足夠措施降低該等事件發生的可能性或潛在影響，或未能有效管理該等事件（尤其是當產品來自單一供應商或地點時），可能會對我們的業務或財務業績造成不利影響。

此外，我們依賴第三方供應原材料、組件和包裝產品，製造成品，並分銷我們的產品。我們的供應商、分銷商和其他合作伙伴未能如期或按照我們的期望履行其義務，盜用我們的專有信息，包括商業祕密和專有技術，或這些第三方終止與我們的安排，在每種情況下，這可能是我們無法控制的一個或多個因素造成的，可能延遲或阻止我們產品的生產或商業化，擾亂我們的運營或對我們公司（特別是批發客户）造成聲譽損害，任何或所有這些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

DERMAdoctor’本集團的經營業績取決於向少數主要零售夥伴及批發客户的銷售額，而銷售額虧損或大幅下降，或向一個或多個該等零售夥伴及╱或批發客户銷售我們的產品的成本增加，可能會對我們的預期未來收入及盈利能力產生重大不利影響。

購買我們的DERMAdoctor產品的零售合作伙伴及批發合作伙伴佔大部分淨銷售收入，而向其中任何一名客户的全部或部分銷售損失可能會對DERMAdoctor業務產生的經營業績造成重大不利影響。一小羣零售合作伙伴及批發客户佔DERMAdoctor二零二二年的大部分銷售收入，我們預計在可預見的將來將繼續保持這一趨勢。儘管DERMAdoctor與其主要零售合作伙伴和批發客户建立了長期的合作關係，但根據行業規範，其一般不會訂立書面協議或預先承諾，要求這些零售合作伙伴或批發客户向DERMAdoctor購買產品或購買最低數量的DERMAdoctor產品。因此，該等零售合作伙伴及批發客户並無合約承諾於特定時間向我們購買指定數量的DERMAdoctor產品，因此，該等產品的產品數量及採購週期難以預測，且每年可能波動。批發客户通常在需要此類產品之前不久下大量訂單。因此，我們的DERMAdoctor業務依賴於擁有生產該等產品的可用資金資源，以及其第三方供應商和製造商能夠快速響應DERMAdoctor產品需求。倘我們並無資本資源及╱或有關供應鏈中斷，則可能對我們的業務、批發客户的聲譽以及我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。於二零二二財政年度，與二零二一年第四季度的銷售額相比，我們的零售合作伙伴及批發客户於二零二二年第四季度的銷售額及頻率有所下降，我們預計這種情況可能會持續到2023年，通貨膨脹和/或美國和國際上的經濟衰退狀況對消費者對非必需品的需求產生不利影響，如美容和護膚行業的產品。此外，我們的若干網上零售合作伙伴增加了就通過其平臺銷售產品向我們收取的履約費用，增加了我們的銷售成本，並對我們2022年的毛利造成不利影響。

如果我們低估或高估了對產品的需求，並且沒有保持適當的庫存水平，我們的淨收入或營運資金可能會受到負面影響。

我們管理庫存水平以滿足產品需求的能力對我們的業務非常重要。如果我們高估或低估了對我們任何產品（包括我們的DERMAdoctor產品）的需求，我們可能無法維持適當的庫存水平，我們可能需要長期持有、減記、以低於預期的價格出售或丟棄過剩庫存，這可能會對我們的聲譽、淨銷售額、營運資金或營運資金現金流量產生負面影響，或導致我們產生超額和過時的庫存費用。我們亦可能有存貨不足，從而影響我們滿足需求的能力，包括我們的批發及其他客户以及我們的DERMAdoctor及Avenova品牌產品的零售夥伴。我們已尋求並繼續尋求改善我們的應付條款，這可能會對我們與供應商的關係造成不利影響。此外，由於DERMAdoctor業務的性質要求我們生產及維持若干庫存水平以滿足客户及零售夥伴的需求，我們有重大營運資金需求以滿足客户對DERMAdoctor產品的需求。我們一般透過營運現金及現金流量為營運資金需求提供資金，倘我們並無足夠現金及營運現金流量，則我們可能無法生產所需存貨以滿足需求，這可能導致銷售虧損、批發客户及╱或零售夥伴流失，並對我們的聲譽造成不利影響。

分銷設施的潛在中斷可能導致業務中斷或延誤，並對我們的淨銷售額及經營業績造成不利影響。

我們滿足消費者和零售客户需求的能力取決於我們位於密蘇裏州河濱的分銷設施的正常運作，我們的庫存中有很大一部分是在運輸中。雖然我們目前為我們的庫存投保，但我們的保險範圍可能不足以涵蓋我們的庫存或分銷設施的任何損失或損害的全部範圍，而該設施的任何損失、損害或中斷，或庫存和儲存在那裏的內容的損失或損害，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。自然災害或其他災難性事件，例如火災、水災、暴雨、闖入、恐怖襲擊或其他類似事件，可能導致庫存損失以及業務中斷或延誤，並可能導致我們無法及時或根本無法接受或履行客户訂單。我們的倉庫位於歷史上經常遭受嚴重風暴和龍捲風的地區。這增加了我們對惡劣天氣條件可能損害分銷設施運營的風險的敏感性。如果風暴、龍捲風、火災、自然災害或其他災難性事件摧毀了設施的重要部分或長時間中斷我們的運營，我們的淨銷售額可能會減少，我們的運營業績可能會受到損害。

信息技術系統的重大中斷或信息安全遭到破壞可能會對我們的業務造成不利影響。

我們依賴信息技術系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)，並部署和運行一系列技術和程序控制來維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們業務的方方面面外包給第三方，包括我們信息技術基礎設施的重要組成部分，因此，我們正在管理與可能或可能獲得我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及與我們簽訂合同的第三方供應商的系統，使這些系統可能容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，因為我們的員工或供應商的疏忽或故意行為，或惡意第三方的攻擊。這類攻擊的複雜程度越來越高，而且是由動機和專業知識各異的團體和個人發起的，其中包括有組織的犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他人。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。

不利的美國或國際經濟和政治環境可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的業務對一般經濟狀況和消費者支出很敏感。因此，我們面臨與美國和國際經濟狀況相關的風險，包括經濟衰退或其他經濟低迷，並受到我們無法控制的事件的影響，包括武裝衝突、戰爭、公共衞生危機(如新冠肺炎大流行)、貿易爭端、經濟制裁及其附帶影響。特別是，消費者在護膚和美容產品以及眼部護理產品等非必需保費項目上的支出受到並可能受到一般經濟狀況、工資和薪金水平、消費者信心和支出趨勢、利率、通貨膨脹以及可自由支配收入和消費信貸的影響。因此，不利的美國或國際經濟狀況，包括衰退狀況、通脹時期或高能源價格，可能會導致失業率上升、消費者支出減少、信貸供應減少以及消費者信心和需求下降，對我們的業務構成風險。消費者支出或零售商和消費者信心的進一步下降，以及對非必需優質產品(如美容和護膚品)的需求，將對我們的淨銷售額和盈利能力產生重大負面影響。這些經濟狀況可能會導致我們的一些零售客户或供應商出現現金流或信用問題，損害他們的財務狀況，這可能會擾亂我們的業務，並對產品訂單、付款模式和違約率產生不利影響，並增加我們的壞賬支出。此外，全球金融市場的惡化可能會使未來的融資變得困難或更昂貴，這可能會對我們為購買出售給客户的庫存提供資金的能力產生重大不利影響。突如其來的政治變革、恐怖主義活動和武裝衝突及其任何升級或擴大都有可能造成進一步的全面經濟混亂。2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級，並一直持續到現在。到目前為止，在俄羅斯入侵烏克蘭後，美國和其他國家對俄羅斯實施的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯境內有關聯的個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突繼續升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、區域不穩定、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能影響我們的業務、財務狀況和業務成果。

與政府監管相關的風險

我們預計Avenova噴霧的銷售將繼續帶來收入，該產品被FDA歸類為批准的醫療設備，但我們不能保證FDA將繼續允許我們將Avenova噴霧作為批准的醫療設備進行營銷和銷售，這將阻止我們對Avenova噴霧的銷售和營銷，並導致我們損失收入，並對我們的運營結果和業務價值產生重大和不利的影響。

我們繼續將Avenova Spray商業化並從Avenova Spray產生收入的能力取決於（其中包括）：

Avenova品牌的收入將受到監管、商業和市場不確定性的影響，這些不確定性可能超出我們的控制範圍。我們從FDA獲得的Avenova噴霧劑、NeutroPhase、PhaseOne和其他產品的許可，對產品上市的預期用途有嚴格的限制。我們所有產品的標籤、包裝、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄保存，包括那些未經FDA批准的產品，均受到廣泛的監管要求。

此外，無法保證適用於我們產品的政府法規不會改變，從而在一段時間內或永久性地阻止我們部分或所有產品的銷售。FDA的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會修改、阻止或延遲我們產品的監管批准。我們無法預測未來立法或行政行動可能引起的不利政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或其他國家。我們不能保證Avenova Spray、我們的其他獲批產品或將來可能獲批或獲批上市的產品不會受到行業標準或法規變更的重大不利影響。如果適用於Avenova Spray或我們未來可能營銷和銷售的其他獲批產品的行業標準、慣例或法規發生變更，導致持續商業化的延遲，或者如果我們無法做出變更以滿足行業標準、慣例或法規，我們可能無法滿足市場需求，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、和前景。

此外，FDA可能會要求我們提交另一份510（k）上市前申報資料，與另一種同品種器械進行比較。如果我們無法找到與Avenova噴霧劑實質等同的適當等同器械，用於銷售和銷售Avenova噴霧劑的治療聲明，我們可能無法獲得必要的FDA許可，在不進行全面臨牀試驗的情況下繼續銷售Avenova噴霧劑。在這種情況下，我們將需要尋求FDA對適用產品的上市前批准，然後我們才能繼續在美國銷售和銷售Avenova噴霧劑，這將大大增加時間、成本和不確定性。

我們的商業化產品（如Avenova和DERMAdoctor品牌產品）未經FDA批准作為藥物，我們僅依賴Avenova噴霧劑和我們的某些其他產品作為醫療器械的510（k）批准。 

我們的業務和未來增長取決於開發、使用和銷售受FDA監管、批准和批准的產品。根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》和其他法律，禁止我們將產品用於標籤外用途。這意味着我們不得就我們產品的安全性或有效性提出聲明，也不得主動討論或提供有關我們產品使用的信息，除非FDA允許。我們的產品，特別是我們的DERMAdoctor產品，也受消費品安全委員會和聯邦貿易委員會的監管。該等法律及法規主要與該等產品的成分、適當標籤、廣告、包裝、營銷、製造、安全、裝運及處置有關。由於Avenova噴霧劑是一種醫療器械，我們只能就其已批准的預期用途提出非常有限的聲明。如果沒有功效，市場對我們產品的接受度可能會很慢。Avenova Spray的510（k）狀態也影響了我們獲得付款人正式保險報銷的能力，並影響了我們獲得醫療保險的能力。

FDA目前不要求作為非處方護膚品銷售的產品的上市前批准，只要它們不是用於治療或預防疾病，或影響人體結構或功能。然而，FDA可能會在未來要求護膚產品的上市前批准，許可或註冊/通知。此外，此類產品也可同時作為藥物和護膚品進行監管，因為這兩類產品並不相互排斥。如果FDA確定我們任何擬作為護膚品銷售的產品應被分類和監管為藥品，而我們無法遵守適用的藥品要求，我們可能無法繼續銷售這些產品。任何對我們護膚產品監管狀況的調查以及這些產品營銷和銷售的任何相關中斷都可能損害我們在市場上的聲譽和形象。

FDA或其他聯邦或州執法機構可能會確定我們的銷售和營銷活動的性質和範圍構成了違反適用法律、銷售未經FDA批准的藥物、銷售未經FDA批准的藥物的重大風險。我們面臨的風險是FDA可能會對我們推廣和銷售產品的方式採取執法行動。隨着Avenova噴霧劑在線可見度的增加，以及FDA在COVID—19大流行後對抗菌產品的關注度增加，這種風險可能會增加。我們還面臨着FDA或其他監管機構可能會根據我們已經停止或改變的過去活動採取執法行動的風險，包括銷售活動、與機構和醫生的安排、教育和培訓計劃以及其他活動。

政府對未經批准的藥品的促銷、標籤外使用和相關問題進行的調查通常是昂貴的、破壞性的和負擔沉重的，併產生負面的宣傳。如果我們的促銷活動被發現違反適用法律，或者如果我們同意就執法行動達成和解，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，並被要求大幅限制和改變我們的銷售和促銷活動。

產品投放市場後的發展可能會對我們產品的銷售產生不利影響。 

即使在獲得監管許可後，某些發展仍可能減少對我們產品的需求，包括對已上市產品的重新審查；新的科學信息和科學理論的演變；已上市產品的召回或失去監管許可；改變政府標準或公眾對安全性、有效性或標籤變更的期望；以及對廣告和促銷的更嚴格的審查。如果發現了以前未知的副作用，或者產品已知副作用的負面宣傳增加，可能會顯著減少對產品的需求，或者要求我們採取可能對銷售產生負面影響的行動，包括將產品從市場上撤下，限制其分銷或申請標籤變更。此外，一些衞生當局在審查新產品時似乎變得更加謹慎，並正在重新審查已上市的選定產品，這進一步增加了監管過程中的不確定性。

此外，特別是在美國，對藥品的廣告（特別是直接針對消費者的廣告）、促銷和定價進行了更嚴格的監管審查。某些監管變化或決定可能會使我們更難銷售我們的產品。如果我們未能維持合規性，我們可能會受到罰款、暫停或撤銷監管許可、產品召回、產品扣押、經營限制、禁令、警告信、刑事檢控及其他執法行動。任何這些事件都可能阻止我們銷售我們的產品，我們的業務可能無法繼續超過這些擔憂。如果Avenova Spray或我們的DERMAdoctor產品發生上述任何情況，我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流量可能會受到重大不利影響。

我們沒有自己的生產能力，我們依賴合作安排或第三方製造商來生產我們的產品和潛在產品。 

FDA和其他政府機構要求我們的所有產品（包括DERMAdoctor的產品）嚴格按照聯邦質量體系法規（“QSR”）和其他適用的政府法規和相應的外國標準生產。我們目前並無經營生產設施以生產我們的產品。因此，我們與第三方合作生產我們的產品，或依賴合同製造商供應、儲存和分銷我們的產品，並幫助我們滿足法律要求。由於我們對商業合作伙伴的控制有限，他們的任何表現失誤（包括未能及時交付符合要求的高質量組件或成品或正確品牌的產品）都可能影響我們產品的商業化，造成額外損失，並減少或延遲產品收入。如果我們的任何商業合作伙伴或製造商在履行其對我們的義務期間違反或被指控違反任何法律或法規，我們可能會遭受重大的財務、運營和聲譽損害或其他負面後果，包括代價高昂的糾正措施，包括暫停生產操作、改變產品配方、暫停銷售無菌產品，或發起產品召回、更改產品標籤、包裝或廣告，或採取其他糾正措施及可能的法律後果。

我們的產品需要精密、高質量的製造。未能達到和維持高生產標準可能導致患者受傷或死亡、產品召回或撤回、產品測試或交付延遲或失敗、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。合同製造商和合作夥伴經常遇到涉及產量、質量控制和質量保證以及合格人員短缺的困難。因此，我們和我們的第三方製造商還接受FDA的定期突擊檢查，以確定是否符合FDA的要求，主要包括現行cGMP、QSR、醫療器械報告法規（適用於Avenova Spray）、適當且合規的標籤以及其他適用的政府法規和相應的外國標準，包括ISO 13485。

這些檢查的結果可能包括FDA表格483、無標題信件、警告信或其他形式的執法檢查意見。如果FDA得出結論認為我們不符合適用的法律或法規，或我們的任何FDA批准的產品無效，提出額外的治療聲明與公認的標籤聲明不相稱，或構成不合理的健康風險，FDA可能採取一系列監管行動。包括阻止我們生產我們的任何或所有產品或對人體樣本進行實驗室測試，這可能對我們的業務造成重大不利影響。此外，我們的一個或多個產品的生產因不合規而長期中斷可能會減少我們的可供銷售產品的供應，從而減少我們的淨銷售額、毛利及市場份額，以及損害我們的整體業務、前景、財務狀況及經營業績。

Avenova Spray的FDA批准和我們的其他產品，或我們將來可能獲得FDA批准的產品，如果有的話，都受到產品可能上市的預期用途的限制，這可能會降低我們成功商業化產品和從產品中產生收入的潛力。如果FDA確定我們的宣傳材料、標籤、培訓或其他營銷或教育活動構成對未經批准的用途的宣傳，它可以要求我們停止或修改我們的培訓或宣傳材料，或要求我們採取監管執法行動。如果其他聯邦、州或外國執法機構認為我們的培訓或其他宣傳材料構成了對未經批准使用的宣傳，這可能導致鉅額罰款或其他法定機構的處罰，他們可能會採取行動。此外，我們可能需要進行昂貴的上市後測試和監督，以監測我們產品的安全性或有效性，我們必須遵守適用於Avenova噴霧劑的醫療器械報告要求，包括報告與我們產品相關的不良事件和故障。後來發現我們產品之前未知的問題，包括意外不良事件或嚴重度或頻率意外不良事件、製造問題或未能遵守QSR等監管要求，可能導致標籤變更、對此類產品或製造工藝的限制、產品從市場撤回、自願或強制召回、要求維修，更換或退還我們生產或分銷的任何醫療器械的成本、罰款、暫停監管許可的一個或所有產品（將來可能被批准）、產品扣押、禁令或施加民事或刑事處罰，從而對我們的業務、經營業績和前景造成不利影響。

如果我們失去或受到限制，我們可能在未來獲得的FDA批准，我們的業務，運營，財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

與擁有我們的普通股有關的風險

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會 導致我們的股東損失。

本公司及本公司細分市場的許多其他公司的股價普遍因各種因素而出現大幅波動，其中部分因素超出本公司的控制範圍，包括與本公司經營業績無關的因素。廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，無論我們的實際經營業績如何。我們普通股的市價可能會波動，並可能會因以下因素而波動：

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。 

根據經修訂的1986年《國內税收法》第382條（"代碼”），如果公司經歷了“所有權變更”，一般定義為在三年期間內其股權所有權的變化超過50%（按價值計算），公司使用其變動前淨經營虧損（“否”）結轉和其他變更前税收屬性（如研究税收抵免）以抵消其變更後收入可能受到限制。自本公司成立以來，本公司多次通過發行股本籌集資金，再加上收購股東隨後對這些股份的處置，可能導致一次或多次控制權變更，如《守則》第382條所定義。我們目前尚未完成一項研究，以評估是否發生任何控制權變更，或自我們成立以來是否發生多項控制權變更，原因是該研究的重大複雜性及相關成本。如果我們自成立以來的任何時間發生控制權變動，則我們的NOL結轉和税收抵免可能無法使用，或者根據第382條，其使用可能會受到年度限制。此外，由於我們可能需要籌集額外資金以資助我們的業務，我們未來可能會經歷進一步的所有權變更。如果我們賺取應課税收入淨額，我們使用變動前NOL結轉抵銷美國聯邦應課税收入的能力可能會受到限制，這可能導致我們未來的税務責任增加。

如果我們不能遵守紐約美國證券交易所的繼續上市要求，那麼我們的普通股將從紐約美國證券交易所摘牌，這將限制投資者，’ 影響我們普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約美國證券交易所有限責任公司（“紐約美國證券交易所”）上市，而我們的普通股繼續在紐約美國證券交易所上市取決於我們繼續遵守多項上市要求。如果我們不能遵守紐約美國證券交易所的持續上市要求，我們的普通股將從紐約美國證券交易所摘牌，這將限制投資者對我們普通股進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東人數，以及滿足紐交所美國人的其他上市要求。除這些客觀標準外，紐交所美國人還可以因涉及紐交所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。例如，紐約證券交易所美國公司指南（“公司指南”）規定，如果發行人在接到紐約證券交易所美國認為在所有情況下適當的通知後，未能在合理時間內將任何普通股暫停上市或取消上市一段較長時間以每股低價出售。於2022年10月3日，我們收到紐約美國證券交易所發出的函件，稱我們當時並不符合紐約美國證券交易所繼續上市的若干標準（“不足函”）。具體而言，缺陷函表明，我們不符合公司指南第1003（f）（v）條，因為紐約證券交易所美國工作人員確定，我們的普通股在相當長的一段時間內一直以每股低價出售。我們通過實施反向股票分割，重新遵守本缺陷通知中規定的紐約證券交易所美國上市要求。我們無法保證我們將能夠遵守紐交所美國人繼續上市規則及/或在未來繼續其在紐交所美國人上市。

如果紐約證券交易所美國交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

未經您的批准，我們可能會發行額外的普通股、其他系列或類別的優先股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您的股票市場價格。

除B系列無投票權可轉換優先股外，我們可能會發行普通股、其他系列或類別的優先股的額外股份（“B系列優先股”，連同C系列優先股，統稱為“優先股”）及C系列優先股、單位、認股權證或未來同等或高級級別的其他股本證券，以資助我們的業務，提供營運資金及作其他用途，包括（其中包括）未來收購、償還未償還債務、重新定價認股權證或其他未償還證券或根據我們的2017年綜合激勵計劃。在大多數情況下，這些額外證券的發行應在未經股東批准的情況下進行。本公司額外發行普通股、優先股或其他同等或高級股權證券的股份可能會產生以下影響：

我們可能需要額外的資本資金，這些資金可能無法提供給我們，或者，如果收到，我們可能無法以優惠條款提供給我們，這可能會損害我們的普通股，B系列優先股和C系列優先股的價值。

如果我們的營運資金需求超出我們目前的預期，或我們的擴張速度超過目前的預期，我們可能需要通過公開或私人股本發行或債務融資籌集額外資金。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的現金狀況、收入和我們的整體運營開支。我們不知道在需要時是否會獲得額外的融資，或以對我們有利的條件獲得額外的融資。如果我們不能以可接受的條件籌集所需資金，我們可能無法開發新產品或增強現有產品，無法為產品的商業化和銷售提供充分資金，利用未來的機會或應對競爭壓力或意外需求。在我們通過發行股本證券籌集額外資本的情況下，我們的股東可能會經歷重大稀釋，新股本證券可能比我們現有的普通股、B系列優先股和C系列優先股擁有更大的權利、優先權或特權。

由於B系列優先股的轉換、C系列優先股的轉換、2022年認股權證的行使、2022年9月認股權證的行使以及我們先前發行的其他普通股購買權證的行使，我們的股東將經歷重大攤薄。

我們有大量的公司證券可轉換或將可轉換及/或行使為我們的普通股股份。這些公司證券包括2，250股C系列優先股，可轉換為357，750股普通股，（受適用的反攤薄調整而可能增加或股份數量的其他調整所限），於二零二二年私募發行的二零二二年認股權證可行使為1，031，752股普通股，620股B系列優先股可轉換為1，847，580股普通股（惟因適用的反攤薄調整而可能增加或股份數目的其他調整），於二零二二年認股權證重定價交易中發行的二零二二年九月認股權證可行使合共327，860股普通股，及我們所有其他可行使合共945，907股普通股之未行使普通股購買權證（統稱為「其他認股權證」）。截至2023年3月27日，我們有2，035，444股普通股已發行及發行在外。因此，在轉換或行使（如適用）部分或全部B系列優先股、C系列優先股、2022年認股權證、新重估認股權證、其他認股權證，以及行使我們已經或將發行及╱或授出的股票期權及其他股權獎勵，我們現有股東所持股權及投票權的百分比將會大幅減少，而我們的股東亦會受到嚴重的攤薄影響。

要約或可供出售大量本公司普通股股份，包括因轉換系列B優先股及系列C優先股及╱或行使二零二二年認股權證、二零二二年九月認股權證及其他認股權證，可能導致本公司公開買賣證券的價格下跌，並令本公司日後更難籌集資本。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。例如，出售在轉換B系列優先股和C系列優先股和/或行使2022年權證、2022年9月權證和其他權證時可發行的普通股股票，可能會導致我們上市證券的價格下跌。B系列優先股和C系列優先股、2022年認股權證、2022年9月認股權證和其他已發行認股權證所涉及的普通股股份，總計約佔截至2023年3月27日已發行普通股總數的222%。在轉換或行使該等證券(視屬何情況而定)後，我們根據該等轉換或行使而發行的普通股可在公開市場出售，而此類出售可能是重大的，並對我們普通股的價格產生不利影響。此外，此類轉換或行使可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的價格或根本不出售股權或與股權相關的證券的方式籌集額外融資。

如果我們在未來提供普通股或其他證券，而我們出售這些證券的價格低於我們B系列優先股或C系列優先股的當前轉換價格，那麼我們將被要求在轉換時向B系列優先股和C系列優先股的持有者額外發行普通股，這將稀釋我們所有其他股東的權益。

B系列優先股的優先股、權利及限制指定證書(“B系列優先股指定證書”)及C系列優先股的優先股、權利及限制指定證書(“C系列優先股指定證書”)均包含反攤薄條款，要求將當時有效的轉換價格調低至吾等於隨後發行的權益或權益掛鈎證券的購買價(如低於當前轉換價格)。降低任何一系列優先股的轉換價格將導致在轉換此類優先股時可以發行更多普通股，而不需要額外的代價，從而對我們的股東造成更大的稀釋。例如，2022年權證重新定價交易的完成觸發了B系列指定證書中的反稀釋保護，因此，在轉換截至本報告日期的11,620股B系列已發行優先股時，可額外發行1,847,580股普通股。此外，由於B系列優先股或C系列優先股的轉換價格沒有下限，因此，我們無法確定未來可能發生的轉換時可發行的股票總數。此外，如果我們進行一項降低B系列優先股和/或C系列優先股適用轉換價格的未來交易，我們未來可能沒有足夠數量的授權和可用的普通股來滿足B系列優先股和/或C系列優先股的轉換。

我們過去沒有分紅或回購股票，未來也不期望分紅或回購股票，任何投資回報都可能 僅限於我們股票的價值。

我們從未支付現金股利或回購普通股股份，我們也不預期在可預見的將來支付現金股利或回購普通股股份。此外，我們不預期支付任何股息或回購任何優先股股份；然而，如果我們支付普通股股份股息，我們必須按轉換基準支付優先股股息。支付股息或回購普通股或優先股的股份將取決於我們的盈利、財務狀況以及在董事會可能認為相關的時間影響我們的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息或回購股票，我們的普通股持有者只有在我們的股票價格上漲時才能獲得投資回報。

與潛在訴訟有關的風險

製藥和生物製藥行業的特點是專利訴訟，任何針對我們的訴訟或索賠都可能 這會給我們帶來巨大的成本，對我們的財政資源造成重大壓力，轉移管理層對我們業務的注意力，並損害我們的聲譽。 

在製藥和生物製藥行業，有大量的訴訟涉及製造、使用和銷售新產品，這些新產品是相互衝突的專利權的主題。在大多數情況下，這些訴訟涉及專利的有效性、可撤銷性和侵權。我們依賴專利、商業祕密、專業知識、持續的技術創新和許可機會來發展和保持我們的競爭地位，因此我們可能會提出索賠以捍衞我們的知識產權。其他方可能已頒發專利或被授予專利，可能會阻止銷售我們的產品或技術訣竅，或要求我們授予此類專利許可，並支付大量費用或版税以生產我們的產品。此外，未來的專利可能會被授予我們的技術可能侵犯的第三方。由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，並且專利申請在一段時間內沒有發佈，或者在某些情況下根本沒有發佈，因此可能會有一些我們不知道的申請，這些申請後來可能導致我們的產品侵權。

知識產權訴訟，無論結果如何，都是昂貴和耗時的，會分散管理層對我們業務的注意力，並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響。如果涉及我們專有技術的爭議被解決，這可能意味着部分或所有第三方提前進入市場，尋求在特定產品的市場競爭，並導致我們對產品收取的價格大幅下降。如果聲稱我們的技術或業務侵犯了第三方專利權的此類糾紛要解決，我們可能需要支付大量的損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費（如果我們被發現故意侵犯第三方的專利權），向聲稱侵權的一方，開發非侵權的技術，停止銷售我們開發的任何產品，停止使用含有涉嫌侵權知識產權的技術，或簽訂可能無法以可接受或商業上實用的條款提供的版税或許可協議（如果有的話）。

如果我們的產品以某些方式對患者或患者或客户造成意外反應，可能導致或促成嚴重傷害，我們可能會面臨產品責任索賠，如果對我們提起產品責任訴訟，可能會導致高昂的訴訟和重大責任。 

儘管採取了所有合理措施來確保安全，但我們或我們的分銷商仍可能銷售我們的產品或我們目前不銷售但將來可能銷售的產品，這些產品有缺陷，患者/客户對這些產品的反應意想不到，或據稱有副作用或以其他方式無法達到產品的預期目的。製造及銷售該等產品可能會使我們面臨潛在責任，包括監管執法行動，而我們產品可能銷售的行業亦受到重大產品責任訴訟的影響。

任何索賠，無論是否合理，都可能導致高昂的訴訟費用、銷售額減少、重大負債以及分散我們管理層的時間和注意力，並可能對我們的聲譽、財務狀況、業務和經營業績造成重大不利影響。我們不能保證我們有資格購買的任何責任保險（如果有的話）將完全滿足因我們的產品或產品造成的任何事故或傷害而引起的任何責任。

如果產品責任索賠針對我們，我們可能需要支付法律和其他費用來抗辯索賠，如果索賠成功，我們的保險可能不包括全部或部分損害賠償。我們可能沒有足夠的資本資源支付判決，在此情況下，我們的債權人可能會對我們的資產徵税。我們也可能有義務賠償我們的合作者，並就產品責任損害賠償和索賠向其他方付款。為任何產品責任索賠辯護，或就這些索賠向他人提供賠償，可能需要我們花費大量的財務和管理資源。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會開發和銷售類似我們的產品， 減少對我們產品的需求。 

我們的成功、競爭地位和潛在的未來收入在很大程度上取決於我們保護知識產權的能力。我們依賴美國和其他國家的專利、商標、版權和商業祕密法以及保密和保密協議來保護我們的知識產權。我們在適當的情況下申請涵蓋我們技術的專利。

本公司不保證任何授予我們的專利，或由第三方授權或轉讓給我們的專利不會受到質疑、無效、被認定為不可強制執行或規避，或根據其授予的權利將為我們提供競爭優勢。如果我們或我們的合作者或許可方未能申請、起訴、獲得或維護某些專利，我們的競爭對手可能會銷售與我們開發的任何產品相似的功能和臨牀益處的產品，對我們產品的需求可能會因此下降。此外，雖然我們已採取措施保護我們的知識產權和專有技術，但第三方可能能夠圍繞我們的專利進行設計，或者，如果他們確實侵犯了我們的技術，我們可能無法成功或沒有足夠的資源對這些第三方進行侵權索賠。我們對侵權索賠的任何追求都可能涉及大量費用和轉移管理層的注意力。

我們還依賴於商業祕密和專有技術，我們尋求通過與員工、顧問和合作者的保密協議來保護這些知識。如果這些協議不可強制執行或被違反，我們可能沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密和專有技術可能會被競爭對手所知或獨立發現。

我們在加利福尼亞州開展業務。加州法律禁止我們在可能獲得商業祕密和專有技術的員工開始與競爭公司就業之前實施延遲。雖然我們可能會對競爭性公司不當使用我們的專有信息採取法律行動，但我們可能不會意識到我們的商業祕密和專有技術的任何使用，直到對我們的公司造成重大損害。

此外，外國法律對我們的知識產權的保護程度可能不及美國法律。如果我們的知識產權不能提供針對外國或國內競爭的重大保護，我們的競爭對手（包括仿製藥製造商）可能會與我們進行更直接的競爭，這可能導致我們的市場份額下降。所有這些因素都可能損害我們的競爭地位。

不適用。

我們的主要行政辦公室和行政業務位於加利福尼亞州埃默裏維爾鮑威爾街2000號1150套房。總而言之，我們根據租賃於二零二七年七月三十一日到期，租賃該設施約7，675平方英尺的辦公空間。

我們的全資附屬公司DERMAdoctor根據於2024年12月31日到期的附屬公司租賃位於密蘇裏州河濱2號樓4346 Belgium Boulevard約19，136平方英尺的空間，用於輕工業、倉儲、產品分銷及行政職能。

本公司可能不時涉及日常業務過程中產生的各種法律訴訟。截至2022年12月31日，管理層認為，概無任何最終會導致對本公司財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響的負債事項。

不適用因

第II部

市場信息

我們的普通股在紐約美國證券交易所上市，代碼為“NBY”。

持有者

截至2023年3月27日，約有114名普通股持有人記錄。這一數字並不反映通過各種經紀公司以代理人或"街頭"名稱持有其股票的個人或實體。

股利政策

自成立以來，我們從未就普通股支付過現金股息。我們目前預計將保留收益，主要用於我們業務的運營和擴展；因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何現有債務下的限制以及董事會認為相關的其他因素。

關於我們的財務狀況和經營結果的以下討論應與我們的合併財務報表和第二部分第8項中的相關附註一起閲讀 這份報告的。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。“期待”、“期待”、“將會”之類的詞，"可能," “目標”，“計劃”，“相信”，“估計”，“結論”，“決定”，這些變化 這些詞彙和類似的表述旨在識別這些前瞻性陳述。由於許多因素，包括項目中題為“風險因素”的一節所列的因素 1A.在這份報告的其他地方，我們的實際結果可能 與這些前瞻性陳述中預期的情況大不相同。請讀者注意，這些前瞻性陳述只是基於我們當時認為合理的假設作出的預測，受到風險和不確定因素的影響。因此，實際結果可能 與任何前瞻性陳述中所表達的內容存在實質性差異和不利影響。除非法律要求，我們沒有義務在本報告發布之日之後公開修改或更新任何前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

概述：

我們是一家專注於開發和銷售科學創造和臨牀證明的眼部護理、護膚和傷口護理產品的公司。

我們的領先產品Avenova噴霧劑在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除眼部周圍皮膚(包括眼皮)的異物，包括微生物和碎片。Avenova噴霧劑是由我們專有的、穩定的純形式的次氯酸配製而成，並已通過FDA批准在美國銷售。Avenova噴霧主要通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也可以通過處方獲得，並由眼部護理專業人員分配用於治療眼緣炎和乾眼病。在Avenova眼部護理品牌下提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipe、Avenova的潤滑劑眼藥水、Avenova的濕熱眼部敷布和Avenova的i-Chek眼皮和睫毛鏡。

通過我們的子公司DermaDoctor，LLC(“DermaDoctor”)，我們提供30多種皮膚科醫生開發的產品，針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗液和毛髮角化。DemaDoctor品牌的產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。我們於2021年11月收購了DermaDoctor，自完成收購以來，我們一直在努力整合和擴大DermaDoctor業務，以實現我們通過完成此次收購預期的戰略目標，包括收入增長、成本降低和實現整體盈利。我們未能在2022財年實現這些目標，因為與2021年相比，DermaDoctor在2022年的產品收入有所下降，而與這些產品相關的運營成本基本保持不變。我們正在努力實現我們的總體目標，並繼續評估我們的公司及其業務的其他戰略，以滿足我們的資本和流動性需求。

我們還通過NeutroPhone和PhaseOne品牌產品為傷口護理市場製造和銷售我們專有形式的次氯酸。作為外科手術的一部分，NeutroPhone和PhaseOne用於清潔和沖洗，以及治療某些傷口、燒傷、潰瘍和其他傷害。我們目前通過分銷商銷售這些產品。

最新發展動態

為幫助滿足我們對流動資金和資本的需求，以資助我們的計劃業務，我們於2022年9月9日進行了兩項融資交易，導致本公司籌集了約5，300，000美元的所得款項總額，概述如下。與這些交易有關，自2022年11月15日起，我們完成了反向股票拆分，即我們普通股的35股反向股票拆分。

2022年權證重定價交易

於2022年9月9日，我們與各2021年11月認股權證持有人及若干2020年7月認股權證持有人訂立若干書面協議並完成2022年認股權證重價交易。二零二二年認股權證重定價交易產生所得款項總額約2. 1百萬元。

根據該等函件協議，二零二一年十一月認股權證及二零二零年七月認股權證經修訂以：（1）降低行使價；（2）規定該等認股權證將於較後日期（二零二三年三月九日）前方可行使；及（3）就二零二一年十一月認股權證而言，將終止日期延長至二零二八年九月十一日。此外，就二零二二年認股權證重定價交易而言，吾等向二零二二年認股權證重定價交易的若干參與者發行二零二二年九月認股權證，該等參與者行使彼等二零二一年十一月認股權證（經修訂）或彼等經修訂二零二零年七月認股權證（如適用）以購買最多若干普通股股份，等於參與者行使的普通股股份的100%。二零二二年九月認股權證可行使合共327，860股普通股股份。

有關二零二二年認股權證重定價交易、二零二一年十一月認股權證（經修訂）、經修訂二零二零年七月認股權證及二零二二年九月認股權證的額外資料，請參閲本報告第二部分第8項綜合財務報表附註13“認股權證負債”及附註14“股東權益”。

2022年私募

於二零二二年九月九日進行二零二二年認股權證重定價交易的同時，我們與若干認可投資者訂立二零二二年私募交易，根據二零二二年證券購買協議出售單位，包括：（1）3，250股C系列優先股可轉換為合共516，750股普通股，（2）可行使515，876股普通股的短期認股權證，及（3）可行使515，876股普通股的長期認股權證。於2022年11月18日，我們完成了2022年私募配售，並收到出售C系列優先股及2022年認股權證所得款項總額320萬美元。有關二零二二年私募配售的其他資料，請參閲本報告第二部分第8項附註14“股東權益”。

紐約證券交易所公告

2022年10月3日，我們收到紐約證券交易所美國人的通知，稱該公司不符合紐約證券交易所美國公司指南第1003（f）（v）條的規定，因為紐約證券交易所美國人的員工確定該公司的普通股股份在相當長一段時間內一直以每股低價出售。我們於2022年11月15日實施反向股票分割，重新符合紐交所美國上市規定。

財務概覽和展望

我們自成立以來已產生淨虧損及經營產生負現金流量，預期未來將因我們繼續將眼部護理及護膚產品商業化及整合DERMAdoctor業務而產生虧損。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為10. 6百萬美元及5. 8百萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.582億美元，總流動資產為1130萬美元，總資產為1640萬美元。

截至2022年12月31日止年度的淨虧損包括DERMAdoctor業務減值約6，800，000元。減值總額中約670萬美元反映於綜合經營報表的商譽、無形資產及其他資產減值標題，約100萬美元反映於綜合經營報表的一般及行政標題。DERMAdoctor減值對我們於二零二二年十二月三十一日的綜合資產負債表的影響如下：商譽減少4. 2百萬元，其他無形資產淨額減少2. 6百萬元，物業及設備淨額減少0. 1百萬元。有關DERMAdoctor業務減值的進一步資料，請參閲本報告第二部分第8項綜合財務報表附註附註2“主要會計政策概要”。

我們預期會增加Avenova品牌產品的商業銷售，並預期透過擴大國內及國際市場滲透率（特別專注於線上渠道）及開發兩個品牌的新產品，增加DERMAdoctor品牌產品的商業銷售。

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。編制該等綜合財務報表要求吾等作出估計、假設及判斷，而該等估計、假設及判斷會影響於綜合財務報表日期的資產及負債的呈報金額及或然資產及負債的披露，以及於報告期間的呈報收入及開支。於編制該等綜合財務報表時，管理層已對若干金額作出最佳估計及判斷，並適當考慮重大性。我們持續評估我們的估計和判斷。吾等之估計乃基於過往經驗及吾等認為在有關情況下屬合理之各種其他因素。實際結果可能與該等估計不同。

雖然我們的主要會計政策已於本報告第二部分第8項綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”中有更全面的闡述，但我們相信以下會計估計對全面瞭解及評估我們所呈報的財務業績最為關鍵。

商譽、無限期無形資產和長期資產減值

我們最少每年或當業務情況發生或變動顯示任何有關資產可能減值、任何有關資產的賬面值可能無法全數收回或該資產的可使用年期（如適用）不再合適時，會檢討商譽、無限期無形資產及長期資產的減值。管理層運用判斷作出關鍵假設及估計，以釐定何時應記錄減值評估（如多於每年一次）或完成任何有關評估。這包括展望未來數年的現金流量預測，以及對未來銷售額和經營利潤率增長率、經濟狀況、成功概率、市場競爭、通貨膨脹率和貼現率等變量的假設。有關該等假設及估計之判斷變動可能會影響任何該等減值，如本報告第二部分第8項綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”所進一步描述，於二零二二年第四季度錄得之減值。

企業合併產生的或有對價的估值

我們重新評估任何未償還或有債務，以便在每個季度末支付與業務合併相關的未來對價，並在我們的綜合經營報表中記錄其公允價值的增減。或有對價負債公允價值的增加或減少可因更新假設而增加或減少，例如實現具體里程碑的預期時間或概率。在確定截至收購日期及隨後每一期間的這些假設時，採用了重大判斷。假設的更新可能對我們在任何特定時期的經營業績產生重大影響，包括在截至2022年12月31日的年度內記錄的調整，如本報告第二部分第8項附註2“重要會計政策摘要”進一步描述。

對未來產品回報的估計

本公司記錄收入的金額與本公司預期收到的對價相符。因此，預計未來產品回報的收入將減少。該公司根據實際回報的歷史數據每季度更新一次回報估計。實際的未來回報體驗可能與歷史數據大不相同，並可能導致未來的重大調整，包括已確認收入的減少。

普通股認股權證負債

對於被歸類為負債的權證，本公司在每個資產負債表日記錄權證的公允價值，並在綜合經營報表中將估計公允價值的變動記為非現金損益。這些認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型、二項格子(“格子”)估值模型或蒙特卡洛模擬模型(視情況而定)來確定的。這些價值觀在很大程度上取決於管理層的判斷。

經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

收購DERMAdoctor的影響

上述二零二一年業績包括DERMAdoctor自二零二一年十一月五日DERMAdoctor收購完成時開始的財務業績（見本報告第二部分第8項合併財務報表附註中附註3 "業務合併"），其中包括產品收入淨額60萬美元，銷售商品30萬美元，銷售和營銷費用20萬美元，一般和行政費用30萬美元。因此，二零二一年業績並不代表DERMAdoctor全年財務業績，而二零二二年業績則反映DERMAdoctor全年財務業績。

會計變更和前期財務報表修訂的影響

誠如上文“收入調整及收入確認”所述及本報告第二部分第8項綜合財務報表附註2“主要會計政策概要”所詳述，於截至2022年12月31日止年度，我們就支付給亞馬遜等第三方網上零售商的履約費用作出會計政策變更選擇。在審閲我們的履約費會計政策時，我們發現我們先前發佈的綜合財務報表存在一個非重大錯誤，即我們錯誤地呈列扣除支付給第三方在線零售商的銷售佣金後的收入。自2022年第三季度開始及截至2022年12月31日止年度，我們開始在綜合經營報表內將其作為銷售及營銷費用支銷。本報告所列的前期數額已作出變動和修訂，以符合本期列報。截至2021年12月31日止年度，該等變動及修訂導致產品收益淨額增加180萬美元，但被銷售貨品產品成本增加90萬美元及銷售及營銷開支增加90萬美元所抵銷。該等變動及修訂適用於截至二零二一年十二月三十一日止年度，並無影響綜合經營報表之經營虧損、虧損淨額或每股虧損。該等變動及修訂亦不影響截至二零二一年十二月三十一日之綜合資產負債表或先前發佈之年度公司財務報表之現金或期末現金結餘。

淨銷售額、銷貨成本和毛利合計

在截至2022年12月31日的一年中，產品淨收入增加了420萬美元，增幅為41%，從截至2021年12月31日的1,020萬美元增至1,440萬美元。

產品收入淨額的增加主要是由於在截至2022年12月31日的一年中確認的銷售DermaDoctor產品的收入為420萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中確認的來自DermaDoctor產品的收入為60萬美元。2022年的業績包括整個財年DermaDoctor產品的銷售額，而2021年的業績包括2021年11月5日至2021年12月31日收購DermaDoctor後才確認的銷售額。

Avenova噴霧的收入在2022年減少了80萬美元，從截至2021年12月31日的年度的840萬美元下降到截至2022年12月31日的760萬美元。這一下降反映了在2019年我們的非處方藥Avenova噴霧劑推出之前以及2020年新冠肺炎大流行開始之前購買的產品從零售藥店退回的過期Avenova噴霧劑單元意外增加。減少的原因還包括醫生配藥銷售量和通過藥房渠道銷售的銷售量的總體下降。這些減少被通過在線渠道銷售的非處方藥Avenova噴霧劑數量的持續增加部分抵消。此外，公司來自其他Avenova品牌光學產品的收入增加了60萬美元，包括公司的Avenova公司的NovaWipes by Avenova和Avenova濕熱眼罩。

此外，在截至2022年12月31日的一年中，該公司Neutro階段和PhaseOne品牌傷口護理產品的產品收入淨值比截至2021年12月31日的一年增加了90萬美元。

銷貨成本 在截至2022年12月31日的一年中，增加了290萬美元，增幅為80%，從截至2021年12月31日的370萬美元增至660萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，從DermaDoctor產品的銷售中確認的銷售成本增加了270萬美元，而在截至2021年12月31日的一年中，從DemaDoctor產品的銷售中確認的銷售成本為30萬美元。此外，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度內銷售的除Avenova噴霧和傷口護理產品以外的Avenova品牌光學產品的銷售成本增加。

在截至2022年12月31日的一年中，毛利潤增加了130萬美元，從2021年同期的650萬美元增加到780萬美元，這是淨銷售額增加的結果，被同期銷售商品成本的增加所抵消。

研發 

在截至2022年12月31日的一年中，研發費用增加了13萬美元，從截至2021年12月31日的4.4萬美元增加到17.4萬美元。2022年的結果包括整個財年發生的DermaDoctor研發活動的成本，而2021年的結果包括只有在2021年11月5日至2021年12月31日收購DermaDoctor完成後才確認的成本。

銷售和市場營銷

在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用減少了30萬美元，降幅為4%，從截至2021年12月31日的810萬美元降至780萬美元。減少的主要原因是，與截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，公司的Avenova噴霧和其他眼部護理產品產生的數字廣告和相關諮詢成本有所下降。此外，截至2021年12月31日的年度業績包括與該公司的CelleRx臨牀重置產品相關的營銷成本，而2022年同期沒有可比支出。在截至2022年12月31日的一年中，銷售和營銷費用的減少被DermaDoctor產品的銷售和營銷成本增加了220萬美元所部分抵消，而2021年同期確認的銷售和營銷成本為20萬美元。2022年的業績包括我們在整個財年產生的DermaDoctor業務的成本，而2021年的業績包括只有在2021年11月5日至2021年12月31日收購DermaDoctor完成後才確認的成本。

一般和行政 

截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用增加了30萬美元，從2021年同期的720萬美元增加到750萬美元。

截至2022年12月31日的年度業績包括與收購DermaDoctor相關的持續的DermaDoctor一般和行政運營成本以及無形資產攤銷，以及截至2022年12月31日的年度錄得的DermaDoctor財產廠房和設備減值。2022年的結果包括整個財年的這些費用，而2021年的結果包括只有在2021年11月5日至2021年12月31日收購DermaDoctor完成後才確認的成本。此外，於截至2021年12月31日止年度內，本公司收到因與本公司前臨時總裁及首席執行官兼首席財務官發生糾紛而產生的費用的保險報銷，從而減少了2021年期間的一般及行政成本。2022年期間記錄的法律和專業費用以及可變薪酬和非現金股票薪酬支出較低，抵消了這些增長。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了與收購DermaDoctor相關的法律和其他專業費用，而在2022年期間沒有發生類似的DermaDoctor收購法律和專業費用。

商譽、無形資產和其他資產減值

與我們的DermaDoctor業務的減值相關，我們在截至2022年12月31日的年度記錄了670萬美元的商譽、無形和其他資產減值費用。截至2022年12月31日，與我們的DermaDoctor業務相關的商譽減損了420萬美元，與我們的DermaDoctor業務相關的無限期無形資產和長期資產減少了260萬美元。截至2021年12月31日止年度，吾等並無記錄任何商譽減值費用，詳情請參閲本報告第II部分第8項附註2“主要會計政策摘要”。

修改普通股認股權證的非現金損失 

在截至2022年12月31日的年度內，本公司因修改普通股認股權證而錄得190萬美元的非現金虧損，這是由於與2022年權證重新定價交易有關的經修訂認股權證及經修訂的2021年11月認股權證所致，而上一年同期並無可比結果。有關2022年權證重新定價交易的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項附註13“權證負債”和附註14“股東權益”。

認股權證負債公允價值變動的非現金收益 

對權證負債公允價值的調整導致截至2022年12月31日的年度收益為540萬美元，而截至2021年12月31日的年度收益為460萬美元。有關認股權證負債及其估值的其他資料，請參閲本報告第二部分第8項附註13“認股權證負債”。

或有負債公允價值變動的非現金收益 

對或有負債公允價值的調整導致在截至2022年12月31日的一年中獲得60萬美元的收益，而上一年期間沒有可比的調整。這一或有負債與未來潛在的或有對價有關，如果實現了特定的里程碑事件，可能會作為收購DermaDoctor的一部分支付收益。截至2022年12月31日，我們確定，根據預測，結賬後盈利的第一個日曆年沒有達到上述里程碑，預計結賬後盈利的第二個日曆年也不會達到；因此，潛在盈利支付的負債被確定為零。

其他 費用,網絡

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他支出淨額分別為27.6萬美元和160萬美元。在其他支出中，2022年的淨額主要是由於與發行2022年9月權證有關的支出16.6萬美元。截至2021年12月31日的年度淨額為與2021年11月權證相關的發行成本。有關我們2022年9月的權證和2021年11月的權證的更多信息，請參閲本報告第二部分第8項附註14“股東權益”。

財務狀況、流動性和資本資源。

截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物為540萬美元，而截至2021年12月31日為750萬美元。我們的現金和現金等價物包括從2022年權證重新定價交易收到的總計約210萬美元的毛收入，以及從2022年私募獲得的總計320萬美元的毛收入。主要基於2022年12月31日的可用資金，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為我們現有的業務提供資金，並滿足我們至少到2023年第三季度的計劃運營費用。在我們公司歷史的大部分時間裏，我們都遭受了運營虧損，預計我們2023年的支出將超過2023年的收入，因為我們繼續投資於Avenova和DermaDoctor的商業化努力。此外，我們預計將繼續出現運營虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，我們已經確定，我們計劃中的運營引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。此外，不斷變化的環境可能會導致我們花費現金的速度遠遠快於目前的預期，而且我們可能需要花費比當前預期更多的現金，因為我們無法控制的情況可能會影響更廣泛的經濟，如通貨膨脹率、供應鏈問題、新冠肺炎大流行的持續和國際衝突。

我們的長期流動性需求將在很大程度上取決於商業化努力的成功。為了滿足我們目前的流動性和資本需求，我們已經並將繼續評估為運營提供資金的不同計劃和戰略交易，包括：(1)通過債務和股權融資或從其他來源籌集更多資本；(2)減少運營支出，包括減少我們一個或多個銷售和營銷計劃的支出，或重組運營以改變我們的管理結構；(3)對我們的某些產品或候選產品的外部許可權，根據這些權利，我們將獲得現金里程碑或預付費用；和/或(4)簽訂銷售新產品的許可協議。我們可以通過額外的私募交易或註冊公開發行，發行包括普通股、優先股、可轉換債務證券和權證在內的證券，這可能需要向美國證券交易委員會提交S-1表格或S-3表格登記聲明。在我們的商業化努力中沒有一項或多項額外的交易和/或收入大幅增長的情況下，我們在這些經審計的財務報表發佈後一年內繼續經營的能力將受到極大的懷疑，我們將被要求縮減或終止業務和/或根據適用的破產法尋求保護。所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業運營，該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或因其持續經營能力的不確定性而可能導致的負債額。

用於經營活動的現金

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為670萬美元，主要包括淨虧損1060萬美元，普通股認股權證修訂產生的非現金虧損190萬美元，認股權證負債公允價值變動產生的非現金收益540萬美元，非現金收益為60萬美元，該收益來自我們或有負債的公允價值變動，我們的DERMAdoctor業務（包括商譽、無形資產以及物業和設備）的減值共計680萬美元，無形資產攤銷以及物業和設備折舊50萬美元，股票補償開支為20萬美元，而我們的經營資產和負債淨額增加50萬美元。

截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為920萬美元，主要包括淨虧損580萬美元，主要經認股權證負債公允價值變動的非現金收益460萬美元、股票補償開支90萬美元、而營運資產及負債淨額則淨減少三萬八千元。

用於投資活動的現金

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金為10萬美元，主要是購買物業及設備的資本開支所致。

截至2021年12月31日止年度，投資活動所用現金為12. 0百萬元，主要是於DERMAdoctor收購事項結束時支付的12. 0百萬元（扣除現金）所致（見本報告第二部分第8項綜合財務報表附註3“業務合併”）。截至二零二一年十二月三十一日止年度，資本開支為52，000元，用於購買物業及設備。

融資活動提供的現金

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為460萬美元，主要與2022年認股權證重定價交易所收到的所得款項淨額170萬美元，以及2022年私募發行所收到的所得款項淨額300萬美元有關。（包括髮行C系列優先股及發行2022年認股權證），部分被償還DERMAdoctor信貸額度10萬美元抵銷，該信貸額度已於2022年第一季度終止。有關二零二二年認股權證重定價交易及二零二二年定向配售的進一步資料，請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表附註附註13“認股權證責任”及附註14“股東權益”。

截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為16. 8百萬美元。本公司自二零二一年私募獲得所得款項淨額1490萬美元。此外，該公司從與Ladenburg Thalmann & Co. Inc.的一項市場發售和股權計劃（“ATM計劃”）中獲得淨收益180萬美元。（"Ladenburg"）。有關二零二一年私募及ATM計劃的進一步資料，請參閲本報告第二部分第8項合併財務報表附註附註14“股東權益”。

淨營業損失和税收抵免結轉

截至2022年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨經營虧損結轉額分別為1.33億美元和1.11億美元。聯邦淨經營虧損結轉包括2018年1月1日之前產生的9490萬美元，將於2024年開始到期，以及3810萬美元，將無限期結轉，但在2021年12月31日之後的年份內受80%限制。國家淨經營虧損結轉將於2028年開始到期。截至2022年12月31日，我們還為聯邦所得税目的和州税目的分別為050萬美元和010萬美元。如果沒有使用，聯邦税收抵免將於2031年開始到期。國家税收抵免有無限期結轉期。

目前的聯邦和加利福尼亞税法包括在公司所有權變更的情況下，對使用淨經營虧損結轉的重大限制。因此，我們利用淨經營虧損結轉的能力可能會因該等所有權變動而受到限制。這種限制可能導致結轉在使用之前過期。

通貨膨脹率

我們的成本會受到波動的影響，特別是由於原材料和包裝材料的價格以及勞動力、運輸和操作用品的成本的變化。因此，我們的業務業績部分取決於我們能否通過定價行動、成本節約項目和採購決策來管理這些波動，同時維持和提高利潤率和市場份額。未能管理該等波動可能對我們的經營業績或現金流量造成不利影響。

表外安排

於2022年12月31日及2021年12月31日，我們並無任何證券交易委員會規例S—K第303（a）（4）（ii）項所界定的表外安排。

季節性

皮膚科/護膚品

我們的DERMAdoctor產品通過與Costco等第三方的批發分銷關係銷售；因此，我們可能會收到定期的大額訂單，導致在年內不定期收到大量收入。從歷史上看，含有防曬霜和止汗劑的DERMAdoctor產品在夏季的銷量較高，含有保濕劑的DERMAdoctor產品在秋季和冬季的銷量較高。此外，DERMAdoctor產品通常會在第四季度的銷售額在每個銷售國家（特別是在美國和中國）的假期前後出現上升。

合同義務

我們於二零二二年十二月三十一日的合約現金承擔如下（千）：

我們於二零二二年十二月三十一日的承擔主要包括設施經營租賃。

截至2022年12月31日，設施租賃的總承擔為220萬美元，於租賃期內到期。我們的企業總部租約已於二零二二年修訂，包括將租期延長至二零二七年。

有關該等租賃的進一步資料，請參閲本報告第二部分第8項綜合財務報表附註附註12“承擔及或然事項”。

我們的市場風險主要包括現金及現金等價物的利率風險。我們所面對的市場風險主要限於利息收入敏感度，該敏感度受利率變動影響，特別是由於我們於2022年12月31日的流動資產以現金及現金等價物持有。

我們的投資政策限制我們的投資為高質量的投資，並限制與任何一個發行人、行業或地理區域的投資金額。我們的投資政策目標如下：保護資本、保證流動性需求、投資資本的最佳回報以及最大限度地減少資本税。我們投資的部分證券可能面臨市場風險。這意味着現行利率變動可能導致投資本金額波動。例如，如果我們持有的證券是按當時的利率固定發行的，而當時的利率後來上升，我們的投資本金額可能會下降。為最大限度地減少此風險，根據我們的投資政策，我們將現金及現金等價物維持在短期有價證券中，包括貨幣市場共同基金、國庫券、國庫券、存款單、商業票據以及公司及市政債券。與利率波動相關的風險僅限於我們的投資組合。由於我們的投資組合屬短期性質，我們相信我們的投資所產生的利率風險極低。於2022年及2021年12月31日，利率變動10%對我們的投資組合價值並無重大影響。我們的投資組合中並無使用衍生金融工具。我們不持有任何交易工具。

由於我們大部分專注於美國國內市場，我們並無任何重大外匯匯率波動風險。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

合併資產負債表

(以千為單位，面值除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Novabay Pharmaceuticals，INC.

合併股東權益報表

(單位：千)。

附註是這些合併財務報表的組成部分。