展品 (a) (8)

拖網漁船有限公司

安妮堡

道格拉斯，IM1 5PD，馬恩島

2024年2月12日

親愛的股東：

您已經在 中單獨郵寄了一封日期為 2024 年 1 月 17 日的收購要約（“收購要約”）以及與拖網商有限公司（“買方”）發出的與該要約（“要約”）相關的送文函（“要約”）。Trawlers Limited（“買方”）是一家根據馬恩島法律註冊成立 的股份有限公司，由自然人詹姆斯·拉特克利夫全資擁有要約人” 以及 買方（“要約人”）最多購買曼聯13,237,834股面值每股0.0005美元的A類普通股（ “A類股票”）plc（“公司”）是一家開曼羣島豁免公司， 根據公司提供的信息，該公司佔截至2023年12月22日營業結束時已發行和流通的A類股票的25.0％，四捨五入至最接近的A類股票整股，每股A類股票的價格為33.00美元，現金形式（如第13節 “摘要” 所述， 進行某些調整交易協議和購買要約中的某些其他協議” ），不含利息，減去任何所需的預扣税。

2024 年 2 月 12 日， 要約人提交了 2024 年 1 月 17 日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的附表 TO 第 1 號修正案，其中：

附表和購買要約也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。此外， 公司股東可以通過致電（888）275-7781（國內）或（781）236-4943（國際）或發送電子郵件至 manchesterunited@georgeson.com 聯繫要約信息代理機構 Georgeson LLC，免費獲得要約材料的副本。

真誠地是你的，

拖網漁船有限公司

詹姆斯·A·拉特克利夫

附錄 A — 更改的頁面

要約人是否有財務資源在報價中支付 款項？

要約人的財務狀況是否與我在要約中投標的決定有關？

要約人為什麼要出價？

優惠的最重要條件是什麼？

在遵守美國證券交易委員會任何適用規則和 法規的前提下，買方明確保留放棄要約某些條件的權利，前提是買方 不得放棄終止條件、監管條件或無禁令條件。參見第 14 節 — “優惠條件 ”。

受買方根據交易協議條款延長報價的權利和義務的約束，不要求買方 接受付款和購買，也無須遵守美國證券交易委員會關於買方付款義務的任何適用規章制度（包括根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的 規則 14e-l (c) 或在終止或 撤回要約後立即退還已投標的A類股票，以支付根據以下規定投標的任何A類股票如果第 14 節 “要約條件” 中規定的任何條件未得到滿足或（在 允許的範圍內），要約 和（受交易協議條款約束）可能延遲接受任何已投標的 A 類股票的付款 的付款，或者根據美國證券交易委員會的任何適用規則和條例， 和（受交易協議條款約束）可以根據交易協議 另行允許的修改要約適用的法律，包括美國證券交易委員會的適用規則和條例（以及交易協議） 在當天或之前豁免到期時間。參見第 14 節—— “優惠條件”。

是否有約束該報價的協議？

公司董事會 對該提議的立場是什麼？

如果我接受報價，我將在何時以及如何獲得報酬？

如果我決定不投標，該報價將如何影響 我？

公司董事會的未來組成計劃是什麼？

我有權評估我的 A 類股票 嗎？

A 類 股票的近期交易價格是多少？

報價完成後，買方在公司的所有權和投票權益 將是什麼？

983,449.531股A類股票和2,046,853.499股B類 股票，按要約價計算，總認購價為1億美元，在後續收盤時（定義見第13節—— “交易協議和某些其他協議摘要”）（“後續股票認購”）， 每股都將在到期後進行。

如果您的A類股票 以您的名義註冊，並且您將A類股票直接投標給北卡羅來納州Computershare信託公司，即要約的託管機構 （“存託機構”），則您沒有義務支付經紀費或佣金或類似的 費用，除非送文函第6條另有規定，否則購買了 A類股票的轉讓税根據要約購買者。如果您通過經紀商、交易商、商業 銀行、信託公司或其他被提名人持有 A 類股票，而您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您投標您的 A 類股票，則您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人可能會為此收取費用。您應諮詢您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，以確定 是否會收取任何費用。如果您未填寫和簽署送文函中包含的 W-9 替代表格（或包括 W-8 表格的替代 適用表格，如果適用），則應向您支付的總收益 可能需要繳納美國聯邦備用預扣税。參見第 5 節 — “某些所得税注意事項” — “信息 申報和預扣税。”

我們將支付存託人和本次要約的信息代理Georgeson LLC（“信息代理人”）的所有費用和開支 。

該優惠不受任何融資條件的約束。 本優惠受以下條件的約束：

除上述條件外，該優惠還受其他 條件的約束。 對要約完成條件的更詳細的討論載於導言第 1 節 “要約條款；到期；按比例分配” 和第 14 節 — “要約的條件 ”。

買方明確保留 放棄優惠某些條件的權利，前提是買方不得放棄終止條件、監管 條件或無禁令條件。參見第 14 節—— “優惠條件”。

除非買方延長要約或提前終止，否則該優惠將在美國東部時間2024年2月13日晚上 11:59 之後的一分鐘到期。參見 第 1 節 — “要約條款；到期；按比例分配”、第 14 節 — “要約條件” 和第 15 節 — “某些法律事務；監管部門批准”。

2023年12月22日， ，即公開宣佈要約前的最後一個完整交易日， 紐約證券交易所公佈的A類股票的收盤價為每股A類股票19.84美元。2024年1月16日，即要約開始前的最後一個完整交易日， 紐約證券交易所公佈的A類股票的收盤價為每股A類股票21.20美元。在決定是否 在要約中投標您的A類股票之前，您應獲取A類股票的當前市場報價。

該公司歷來為其普通股支付每半年一次的現金分紅。下表列出了公司 在過去5年中支付的半年股息。

在公司截至2023年6月30日的財政年度的20-F表年度 報告中，公司表示，它沒有支付2023財年 財年的任何股息。另據指出，任何未來股息的申報和支付將由公司 董事會或其委員會全權決定，並將取決於公司的經營業績、財務狀況、可分配儲備金、 合同限制、適用法律施加的限制、資本要求以及公司董事會（或其委員會 ）認為相關的其他因素。

此次要約對A類股票市場可能產生的 影響。 根據要約 購買A類股票將減少A類股票的持有人數量和本可以公開交易的A類股票的數量， 可能會對剩餘A類股票的流動性和市場價值產生不利影響。我們無法預測 減少原本可能公開交易的A類股票數量是否會對A類股票的市場價格 或適銷性產生不利或有利影響，也無法預測這種減少是否會導致未來市場價格高於或低於 要約價格。

未在要約中投標 其A類股票或因按比例分配而未獲得所有A類股票接受的股東將繼續成為 A類股票的所有者。因此，這些股東將繼續參與公司 的未來業績，並承擔與擁有A類股票相關的相關風險。

可能的 影響 購買銷售股份並完成A類股票在市場上的股票認購 。 根據 交易協議的條款，買方已同意 (a) 購買銷售股份和 (b) 訂閲 (i) 收盤股票認購和 (ii) 後續的 股票認購，每項認購都將在到期後進行。 (i) 完成要約後，假設有數量大於或等於要約上限的A類股票進行了有效投標（且未按第 4 節 “提款權” 的規定有效撤回）、購買 銷售股份並完成收盤股票認購，則每股 A 類股票將保留其在公司持有的約 96% 的 投票權 2023 年 12 月 22 日以及 (ii) 要約的完成，假設一定數量大於或等於要約上限的 股 A 類股票已有效投標（以及未按照 第 4 節 — “提款權”）、出售股份的購買以及收盤 股票認購和後續股票認購的完成中所述有效撤回，每股 A 類股票將保留截至 2023 年 12 月 22 日其在公司持有的約 95% 的投票權 每個 個案，買方將在此類交易中收購新發行和流通的A類股票和B類股票。 我們 無法預測出售股份的購買還是銷售股份的完成要麼 期末股票認購或後續股票認購將對A類股票的市場價格、 或適銷性產生不利或有利影響，或者此類認購是否會導致未來市場價格高於或小於要約價格 。

Stock 交易所上市。A類股票在紐約證券交易所上市。我們預計，在要約之後，該公司仍將是一家在紐約證券交易所上市的上市 公司。如果由於根據要約購買了A類股票， A類股票不再符合在紐約證券交易所繼續上市的標準，則A類股票的市場可能會受到 的不利影響。根據紐約證券交易所發佈的指導方針，除其他外，在以下情況下，紐約證券交易所通常會考慮立即啟動A類股票的停牌和退市程序：

如果在要約中購買 A類股票後，公司不再符合這些標準，則A類股票在紐約證券交易所 的上市可能會終止。如果A類股票停止在紐約證券交易所上市，則A類股票有可能 將繼續在其他市場或證券交易所或場外交易市場上交易，並且該價格或其他報價 將由其他來源報告。但是，A類股票的公開市場範圍和此類 報價的可用性將取決於當時公開持有的 A類股票的持有人數量和/或總市值、證券公司維持A類股票市場的利益、 根據《交易法》可能終止A類股票的註冊以及其他因素等因素。

根據《交易法》註冊 。 A類股票目前是根據《交易法》註冊的，我們預計 要約的完成不會影響A類股票的註冊。

保證金 法規。 根據聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）的規定，A類股票目前是 “保證金證券”，除其他外，該法規的效果是允許經紀人為購買、持有或交易 證券的目的為A類股票的抵押品提供信貸。根據與上述上市和市場報價類似的因素， 要約後，就美聯儲委員會的 保證金法規而言，A類股票可能不再構成 “保證金證券”，因此不能再用作經紀人貸款的抵押品。

以下對 公司及其業務的描述摘自公司於2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的20-F表年度報告 2023 財年，並參照此類20-F表格對其進行了全面限定。

該公司經營着世界上最受歡迎的 支足球隊之一。該公司利用其全球平臺從多個來源獲得收入，包括 所有國內和歐洲足球 比賽日活動的 贊助、銷售、產品許可、廣播和足球比賽日活動。自2013年以來，公司全資擁有一個內部電視網絡（“MUTV”），對公司專有內容的製作、發行和質量提供了更大程度的控制。2022年5月， 公司通過將MUTV納入公司的主要全球應用程序，擴大了其覆蓋範圍。

與此類證券的轉讓或投票、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、 貸款擔保、損失擔保、利潤擔保、利潤或損失分割或提供或扣留代理人有關的合同、安排、諒解或關係 。

除非本收購要約中另有説明 ，否則所有要約人，或者據要約人所知， 與公司或其任何執行官、董事或關聯公司沒有任何業務關係或交易，根據適用於該要約的美國證券交易委員會規則和條例， 必須申報這些業務關係或交易。除 交易協議中另有規定或本收購要約中另有説明外，任何要約人或其任何子公司之間均未就合併、合併或收購進行任何接觸、談判或交易 ，或據要約人所知，任何買方 D&O， 與公司或其關聯公司之間沒有就合併、合併或收購、招標 進行過任何接觸、談判或交易 在 期間要約或以其他方式收購證券、選舉董事或出售或以其他方式轉讓大量資產過去兩年。

可用的 信息。根據《交易法》第14d-3條，買方向美國證券交易委員會提交了附表 TO的要約聲明（連同其證物，可能不時修訂或補充，即 “附表TO”）， 本收購要約是其中的一部分，並附表附於附表TO。附表TO及其任何修正案，包括證物、 和報告、委託書和其他信息，可以在支付美國證券交易委員會的慣常費用後，通過郵寄方式獲得，方法是寫信 至其位於華盛頓特區內布拉斯加州東北街100號的總公司 20549。附表 TO 及其附錄可在互聯網上的 SEC 網站上查閲，網址為 www.sec.gov。

要約不以買方根據要約為購買A類股票融資的能力為條件。 買方估計，在要約結束時或之前，購買多股等於要約上限的A類股票所需的資金總額將約為4.37億美元。買方完成出售股份、收盤股票認購和後續股票認購所需的資金總額 將分別約為9.09億美元、2億美元和1億美元，總金額約為12.1億美元，假設A類股票的數量大於或等於報價上限的投標是有效的（而不是按第 4 節所述有效撤回 ）—”提款權”），總金額約為16.5億美元。買方預計，購買本次要約中的A類股票將使用可用現金支付（無論是直接還是通過由詹姆斯·拉特克利夫控制的實體），這足以 支付根據要約可能應支付的所有款項、出售股份的購買（定義見第13節 “交易協議和某些其他協議摘要”） 和， 期末股票認購和後續股票認購， ，每種情況均為 ，包括相關交易費用、成本和開支。

截至2024年2月12日， 詹姆斯·拉特克利夫的流動資產（主要包括現金和現成有價證券）已超過40億美元。 詹姆斯·拉特克利夫的淨資產大大超過這些流動資產，主要由他在INEOS 集團的所有權組成，不受可能對其淨資產產生不利影響的物質擔保或突發事件的約束。

本要約不以 買方根據要約為購買A類股票融資的能力為條件。

以下時間順序總結了 要約人與公司之間的關鍵會議和其他活動，這些會議和其他活動導致了交易協議和與要約相關的其他 交易文件（統稱為 “交易文件”）的簽署。以下時間順序 無意對要約人與公司及其各自代表之間的每一次對話進行分類。有關公司與簽署交易文件有關的 其他活動的摘要，請參閲通過本收購要約郵寄給股東的附表 14D-9。

2022年11月22日， 公司公開宣佈決定啟動公司探索戰略替代方案的程序（“戰略 替代方案審查流程”）。

此處討論的協議 根據交易協議和某些其他協議進行了全面限定，其副本 （不包括股權承諾書）作為 公司於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。股權承諾書的副本作為 附錄 (d) (4) 提交，並以引用方式納入此處。本摘要 無意描述交易協議和某些其他協議的所有條款，而且 本意不完整，可能不包含有關交易協議和某些對您重要的其他 協議的所有信息。為了全面瞭解交易協議和某些內容 其他 協議，我們鼓勵您閲讀交易 協議和某些其他協議的全文。可以審查交易協議和某些其他協議，並可按照第 8 節 “有關 公司的某些信息” 中規定的地點和方式獲取 的副本。此處使用且未另行定義的大寫術語具有 交易協議或某些其他協議（如適用）中規定的相應含義。此處使用的 “某些其他 協議” 一詞是指《治理協議》、《註冊權協議》、《修訂條款》、《投票協議》、 股權承諾書和有限擔保，每項協議都已簽訂或將與交易 協議有關聯。

交易協議

本收購要約中包含摘要描述 是為了向您提供有關交易協議條款的信息， 無意修改或補充交易協議下雙方的任何權利或義務，或有關買方、賣方、公司或買方或公司向 SEC 提交的公開報告中包含的交易的任何事實信息 。此類信息可以在附表 TO 和相關附錄（包括 本收購要約、附表 14D-9 以及公司的其他公開文件）的其他地方找到，或以引用方式納入其中。根據適用的美國證券交易委員會法規的要求，交易協議 及其條款摘要載於公司於2023年12月26日向美國證券交易委員會提交的6-K表最新報告，以引用方式納入此處，僅用於向投資者通報其條款。 交易協議包含陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅為該類 協議的目的並在特定日期作出，僅為買方、賣方和公司的利益而制定，其目的不是 事實陳述，而是在這些陳述被證明不準確時向其中一方分配風險的一種方式。此外， 此外，賣方向買方和買方發給賣方的保密披露 信函中的某些披露可能對此類陳述、擔保和承諾進行了限定， ，並且可能採用與公司股東或其他 投資者所認為的實質性標準不同的方式適用實質性標準。此外，自交易協議簽訂之日起，與陳述和擔保主題有關的信息可能已發生變化， 聲稱截至本購買要約之日不準確。

因此，任何人，包括A類股票的持有人和其他投資者，都不應依賴交易協議中包含並在本第13節中概述的 陳述和擔保來描述買方、賣方或公司的實際情況和 情況，交易協議 中的信息應與以下方面的全部事實披露一起考慮該公司在公司向美國證券交易委員會提交的公開 報告中。有關陳述和擔保主題的信息可能會在 交易協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開 披露中得到充分反映。本交易協議不應單獨閲讀，而應與附表TO和相關證物（包括本 收購要約、附表14D-9以及公司其他公開文件）中包含或以引用方式納入的有關要約、交易、買方、賣方、公司、其各自關聯公司及其各自的 業務的其他 信息一起閲讀。

出售股份的購買和出售

購買和出售出售 股份和後續認購股份的主要條款

交易協議規定 在收盤時，根據交易協議的條款和條件：

交易協議規定 ，在後續收盤時，根據交易協議的條款和條件：

買方將認購983,449.531股A類股票和2,046,853.499股B類股票（統稱為 “後續認購股份”）， 的總認購價為1億美元（“後續認購價格”）（此類認購，即 “後續的 股票認購”），並且，在買方根據交易協議支付後續認購價格的前提下， 在隨後收盤時向買方免費發行後續認購股份並將其分配給買方，不包括任何 留置權（任何留置權除外）根據適用的證券法和公司組織文件產生的留置權，已全額支付， 的排名與後續股票認購時已發行的A類股票和B類股票（如適用）相同。

賣方、公司和買方各自有義務完成 (i) 銷售股份的購買和出售以及 (ii) 認購、發行 和期末認購股份的分配，在適用法律允許的前提下，在截止日期（定義見下文）或之前滿足以下各項內容（或獲得 交易協議各方的書面豁免） 條件：

買方 完成 (i) 出售股份的購買和出售，以及 (ii) 期末認購 股份的認購、發行和配發的義務以滿足情況為準（或

中上述條件是對買方根據交易 協議條款延期、終止或修改優惠的權利的補充，而不是對該權利的限制。

買方明確保留 放棄本優惠某些條件的權利，前提是買方不得放棄終止條件、監管 條件或無禁令條件。如果免除該條件或要求，則本第 14 節或《交易協議》其他地方中任何提及的條件 或要求已得到滿足均被視為已滿足。買方明確保留 的權利：(i) 提高報價或 (ii) 放棄任何報價條件，但買方必須徵得公司的同意 方可以：

17。其他。

該要約是向所有A類股票持有人提出的。要約人不知道該司法管轄區的證券、“藍天” 或其他有效法律禁止在任何司法管轄區內提出或接受要約 。如果要約人得知 有任何美國州根據要約提出或接受A類股票不符合 根據美國州法規採取的行政或司法行動，則要約人將真誠地努力遵守 任何此類法律。如果經過這樣的真誠努力，要約人無法遵守任何此類法律，則不會向該州A類股票持有人提出要約（也不會接受 或其代表的投標）。在適用法律 要求要約必須由持牌經紀人或交易商提出的任何司法管轄區，該要約應被視為由要約人指定的根據該司法管轄區的法律獲得許可的一家或 多名註冊經紀人或交易商代表要約人提出。

在某些 司法管轄區，本待購要約的 分配以及與要約和出價相關的任何單獨文件可能會受到限制。在本要約非法的情況下，本收購要約和與要約相關的任何單獨文件均不構成 的買入要約或出售 A 類股票的要約。在沒有 限制前述規定的情況下，在任何司法管轄區，如果提出或接受要約不符合該司法管轄區的法律，則不會向A類 股票持有人或其代表持有人提出要約，也不會接受該司法管轄區的投標。持有購買要約或其他與要約相關的單獨文件的人應該 告知自己並遵守所有這些限制。任何不遵守這些限制的行為都可能構成對該司法管轄區適用證券法的違反 。買方或其各自的任何高級職員、董事、員工、 顧問、關聯公司或代理均不對任何人違反任何這些限制的行為承擔任何責任。任何對自己的立場有任何疑問的A類股票持有人 都應毫不拖延地諮詢相應的專業顧問。

我們已向美國證券交易委員會提交了 附表 TO 以及證物，提供了與該要約有關的某些其他信息，並可能對 我們的附表 TO 提出修訂。此外，根據美國證券交易委員會的規則，公司將被要求根據《交易法》第14d-9條提交一份關於附表14D-9的聲明及其證物，闡明其對 要約的立場，並提供某些其他相關信息。可以審查我們的附表TO和附表14D-9及其任何證物或修正案 ，並可以按照與公司信息有關的第8節— “有關公司的某些信息” 中所述的方式從美國證券交易委員會獲得副本。

本購買要約不構成 委託代理，買方也未徵集與該要約相關的代理人。

未授權任何人代表買方提供本購買要約或 送文函中未包含的任何信息或陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得 的授權。就本要約而言，任何經紀商、交易商、銀行、信託公司、信託機構或其他人均不得被視為買方、 存託機構或信息代理人的代理人。在任何情況下，無論是向買方交付本要約還是根據要約進行任何購買 ，都不會暗示自提供信息之日或 本購買要約發佈之日起， 買方、公司或其任何相應子公司的事務沒有變化。