依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-276979

招股説明書
 
10,600,000股美國存托股份相當於42，40,000,000股普通股

 
紅山生物製藥有限公司
 
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東不時轉售合共10,600,000股美國存托股份(“已發售美國存托股份”)，每股美國存托股份(“美國存托股份”)相當於400股我們的普通股，每股面值0.01新謝克爾(“普通股”)，或總計4240,000,000股普通股。根據(I)吾等與簽署頁上所列買方於2024年1月25日訂立的證券購買協議(“購買協議”)及 (Ii)吾等與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)於2024年1月24日發出的聘用書(“聘用書”)，根據該等認股權證(“認股權證”)而發行或可發行的認股權證(“認股權證”)。
 
我們將不會收到出售股東出售已發售美國存託憑證所得的任何款項。然而，我們將在認股權證的任何行使時收到行使價，按現金基準行使的程度。任何根據本招股説明書進行回售的美國存託憑證將由我們發行並由出售股東在根據本招股説明書轉售該等股份之前發行及收購。
 
本招股説明書所指名的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格，通過公開或非公開交易方式要約或轉售要約美國存託憑證。出售股東將承擔出售已發售美國存託憑證的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書第159頁開始的“分銷計劃”。
 
該等美國存託憑證於納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“RDHL”。2024年2月14日，美國存託憑證的最新報告售價為 每美國存托股份0.557美元。
 
投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書第5頁開始的“風險因素”下討論，如果有的話，在任何適用的招股説明書附錄中討論。
 
根據聯邦證券法的定義，我們是“外國私人發行人”，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。見 《招股説明書摘要--作為外國私人發行商的影響》。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
 
本招股書日期為2024年2月15日。


目錄

 
頁面
關於本招股説明書
II
關於前瞻性陳述的警告性聲明
II
招股説明書摘要
1
風險因素
 5
收益的使用
55
資本化和負債化
 56
股利政策
 57
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
 58
業務
 72
管理
 110
大股東和管理層的實益所有權
 128
出售股東
 130
關聯方交易
 136
股本説明
 137
物料税考慮因素
 151
配送計劃
159
費用
161
法律事務
 161
專家
161
在那裏您可以找到更多信息
161
論民事責任的可執行性
162
財務報表索引
F-1


關於這份招股説明書

本招股説明書中提及的出售股東可不時在一次或多次發行中轉售所發行的ADS。有關出售股東的信息可能會發生變化 時間當出售股東根據本招股説明書出售代表普通股的已發行ADS時，如有必要且法律要求，我們將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關 這個報價的條件。任何招股章程補充文件亦可增加、更新、修改或取代本招股章程所載資料。如果提供了招股説明書補充文件，且招股説明書中的發行説明 補充資料與本招股章程所載資料有所不同，閣下應以招股章程補充資料為準。閣下在作出 投資決策。
 
閣下應僅依賴本招股章程或任何適用的招股章程補充文件所載的資料。我們沒有，賣股股東也沒有， 授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供了不同的或額外的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不是出售要約， 出售股東尋求購買要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售所提供的美國存託憑證。任何已發行ADS的要約或銷售均不得在此類要約或 不允許出售。閣下應假設本招股章程或任何適用的招股章程補充文件所載的資料僅於其封面日期為準確，而不論 本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或任何出售的所提供的美國存托股份。

您應閲讀整份招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及任何招股説明書補充文件或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書 在做出投資決定之前，撰寫招股説明書。在任何情況下，本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何發行人自由撰稿招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何銷售均不意味着 本文件或任何招股説明書補充文件或發行人自由撰稿招股説明書中包含的信息在本文件或此類招股説明書補充文件或發行人自由撰稿招股説明書日期之後的任何日期均為正確的，因為 適用因閣下應假設本招股章程或任何招股章程補充文件所載資料僅於適用文件日期準確，而不論本招股章程或任何補充文件的交付時間。 出售證券。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景自該日起可能發生變化。
 
除非上下文另有要求，否則所有提及的“RedHill”、“我們”、“我們的”、“公司”和類似名稱均指RedHill Bioburma Ltd.及其全資擁有的 RedHill Bioburma Inc.術語“新謝克爾”是指以色列國的法定貨幣以色列新謝克爾，術語“美元”、“US$”或“$”是指美國的法定貨幣美元 （“美國”）。我們的功能貨幣和列報貨幣為美元。在本招股説明書中，以美元以外貨幣進行的外幣交易使用 交易的日期。

關於前瞻性陳述的警告性聲明
 
本招股説明書可能包括前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績 或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過術語識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、”預測“、“項目”、“應該”、“將”、“會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。 前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，並基於假設，受風險和不確定性的影響。此外，本招股説明書的某些部分包含從 來自獨立行業和其他來源，我們還沒有獨立核實。您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非根據美國聯邦證券法或其他 根據適用法律，我們不打算更新或修改任何前瞻性陳述。

我們預測經營業績或各種事件對我們經營業績的影響的能力本質上是不確定的。因此，我們提醒您仔細考慮 本招股章程第5頁“風險因素”標題下所述的事項及本招股章程及其他公開資料所討論的若干其他事項。這些因素和其他許多我們無法控制的因素可能 導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。
 
II

可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的因素包括但不限於：
 

 ●
財務報表中持續經營的參考，以及我們獲得額外融資或成功完成戰略業務交易的能力；
 

 ●
我們完成戰略業務交易的能力，包括可能剝離我們的某些資產。


●
我們獲得額外資金的能力；


●
在出售我們對Movantik®的權利後，我們的收入、業務規模和範圍、市場份額和在某些市場的機會減少；
 

 ●
對我們的支出、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；


●
我國商業產品的商業化程度和市場接受度；
 

 ●
我們有能力從我們的商業產品中產生足夠的收入，包括獲得商業保險和政府補償；
 

 ●
我們有能力推動我們的候選治療藥物進入臨牀試驗，或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗，並完成此類候選治療藥物的開發，並獲得食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構的上市批准；
 

 ●
我們依賴第三方令人滿意地執行我們商業運營的關鍵部分，包括製造和其他供應鏈功能、市場分析服務、安全監控、監管報告和銷售數據分析，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行這些功能的風險；
 

 ●
我們維持適當的銷售和營銷基礎設施的能力;
 

 ●
我們建立和維持企業合作關係的能力；
 

 ●
我們目前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的商業產品可能會被監管機構從市場上撤回，我們需要遵守持續的法律、法規和指導方針，以保持對這些產品的許可和批准；
 

 ●
我們面臨重大藥品責任索賠；
 

 ●
啟動並完成任何上市後研究或試驗；


●
我們有能力獲得獲準在美國市場營銷的產品，取得商業成功，並保持我們自己的營銷和商業化能力；
 

 ●
我們對市場的估計、市場的規模、特點及其對我們的商業產品和候選治療產品的潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；
 

 ●
我們授權或收購的產品的成功商業化；
 

 ●
我們無法執行與交易對手違反陳述和保證有關的索賠；
 
三、


 ●
聘用和繼續僱用管理人員、銷售人員和承包商；
 

 ●
我們對我們的商業產品和治療候選產品的監管清晰度和批准的接收和時間，以及其他監管備案和批准的時間；
 

 ●
我們的研究、開發、製造、臨牀前研究、臨牀試驗和其他商業努力和候選治療開發的啟動、時間、進度和結果，以及我們可能需要進行的額外研究的範圍和數量；
 

 ●
我們有能力推動我們的候選治療進入臨牀試驗，或成功完成我們的臨牀前研究或臨牀試驗；


●
如果MAP診斷試驗不可用，我們開發或獲得RHB-104批准的能力可能會受到不利影響；
 

 ●
我們依賴第三方進行臨牀試驗的關鍵部分，包括數據管理服務，以及這些第三方可能無法令人滿意地履行此類功能的風險；
 

 ●
我們依賴第三方在所需的時間範圍內以可接受的成本製造和供應我們的候選治療藥物及其各自的活性藥物成分，並在所需的時間範圍內以足夠的數量和製造標準提供所需的質量和製造標準；
 

 ●
我們的候選治療藥物的研究、製造、臨牀開發、商業化和市場接受度；
 

 ●
對我們的商業產品或候選治療藥物的性質和特徵以及在研究、臨牀前研究或臨牀試驗中獲得的結果進行解釋；
 

 ●
實施我們的商業模式，我們的業務、商業產品和治療候選方案的戰略計劃；
 

 ●
在我們的行業內與我們競爭的其他公司和技術的影響；
 

 ●
我們能夠為我們的商業產品和候選治療藥物建立和維護的知識產權保護範圍，包括針對現有或未來侵權索賠的保護範圍，以及我們在不侵犯或侵犯他人知識產權的情況下運營我們業務的能力；
 

 ●
我們向其許可或獲取我們的知識產權的各方不履行對我們的義務；
 

 ●
許可方或我們的合作伙伴未能履行其在我們的收購、許可或其他開發或商業化協議下的相應義務，或未能重新談判此類協議下的義務。 協議，或者發生我們無法控制的其他事件，例如許可方或合作伙伴破產;
 

 ●
我們依賴第三方的行動，包括次級許可方及其其他次級許可方，以維護我們在我們的許可內(即次級許可)下的權利；
 

 ●
在我們的擴大准入計劃下，使用調查藥物的患者可能發生嚴重不良事件的影響；
 

 ●
我們實施網絡系統和控制措施的能力，這些系統和控制措施可有效防止網絡攻擊、惡意軟件入侵、惡意病毒和勒索軟件威脅;

四.


 ●
我們有能力解決與定期貸款融資項下所稱違約事件有關的爭議，如果不解決，可能會損害我們的財務狀況，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響 業績;
 

 ●
我們有能力保持遵守納斯達克的上市標準；
 

 ●
經濟和商業環境的影響，包括新冠肺炎全球大流行導致的不可預見的事件和不斷變化的市場狀況；以及
 

 ●
以色列、美國和我們開展業務的其他地方的政治和安全局勢對我們業務的影響。
 
我們已在本招股説明書的警示性聲明中納入了我們認為可能導致實際 結果或事件與我們所作的前瞻性陳述有重大差異。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或 我們可以做的投資沒有任何前瞻性陳述是對未來業績的保證。
 
閣下應完整閲讀本招股章程，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。 中的前瞻性陳述 本招股章程代表我們於本招股章程日期的意見。我們預計，隨後的事件和事態發展將使我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在 更新這些前瞻性陳述， 在未來的某個時候，我們目前不打算這樣做，除非適用法律要求。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在任何日期的觀點 於本招股章程日期後。

v

 
招股説明書摘要
 
本概要重點介紹有關我們的選定資料及本招股章程其他部分所載的更詳細資料。這 摘要不完整，不包含您在投資所提供的ADS之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書全文，包括財務報表 及本招股章程第5頁開始的相關附註及“風險因素”，然後才作出投資決定。如果您投資於我們的證券，您將承擔很高的風險。
 
我們的業務
 
我們是一家專業生物製藥公司，主要專注於胃腸道（“GI”）和傳染病。我們的主要目標是成為領先的 專業生物製藥公司。
 
我們目前主要專注於臨牀階段治療候選藥物的開發管道的進步。我們也在美國進行商業化。 GI相關產品Talicia®（奧美拉唑、阿莫西林和利福黴素）和Aemcolo®（利福黴素），並繼續探索我們對此類產品和活動的戰略計劃。
 
在治療候選藥物中，我們正在探索opaganib作為各種疾病的潛在治療方法，包括胃腸道急性放射 綜合徵（“GI-ARS”）、COVID-19和其他病毒（如埃博拉病毒）作為大流行防備的一部分。炎症性疾病和實體瘤是opaganib關注的其他領域。另外，我們正在調查 RHB-107（upamostat）作為COVID-19和其他病毒的潛在治療方法，作為大流行準備的一部分，包括埃博拉病毒。
 
我們目前的產品線包括五種候選治療藥物，其中大部分處於臨牀開發階段。我們生成治療候選藥物的管道 通過識別、驗證和許可或收購與我們的產品和公司戰略一致的產品，以及有可能表現出良好的治療和商業成功概率的產品。 我們有一個產品，我們主要是內部開發的，已被批准上市，迄今為止，我們的其他治療候選人都沒有產生收入。我們已經獲得了我們的一個商業產品的許可， Talicia®美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准後（如果有）通過許可將我們的候選治療藥物商業化 在全球和地區基礎上與製藥公司達成其他商業化安排，或獨立開展專門的商業業務，或與其他商業化階段的公司建立潛在的夥伴關係。 我們還根據具體情況評估共同開發、共同推廣、許可、收購和類似安排。
 
彙總風險因素

以下是我們面臨的一些主要風險的摘要。下面的列表並不詳盡，投資者應閲讀完整的 中的“風險因素”部分。


 •
我們的財務報表包括持續經營參考。我們將需要籌集大量額外資本來彌補我們的虧損和運營帶來的負現金流，如果我們未能籌集到足夠的資本或以優惠的條款和/或未能及時用另一種商業產品取代莫萬蒂克®或未能成功完成戰略業務交易，我們可能需要停止運營。 管理層對我們作為持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑。


•
我們正在積極尋求並與多方討論戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些資產。不能保證我們的討論將 導致任何戰略性業務交易。


•
出售我們對Movantik®的權利後，我們的收入、業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會，或我們在某些市場和治療類別的競爭能力 都會下降。


•
我們用另一種商業產品(無論是內部的還是外部的)取代Movantik®的能力可能不會發生，我們可能永遠不會達到通過Movantik®實現的收入水平。
 

1

 

•
我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，可能會導致美國存託憑證被摘牌。


•
日期為2020年2月23日(經修訂)的信貸協議及日期為2023年2月2日的資產購買協議項下的若干債務，與HCR抵押品管理有限責任公司(“HCRM”)及其若干聯屬公司訂立，與出售Movantik®以換取清償信貸協議項下的所有債務義務有關，並以Talicia®相關資產的留置權作為抵押。作為擔保權益的結果，在擔保權益清償之前，如果我們破產，Talicia®資產將只能用於滿足我們的一般債權人或我們股權證券持有人的債權，只要這些資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。此外，如果我們因喪失抵押品贖回權而失去Talicia®，我們 將在出售Movantik®後失去剩餘的收入來源，假設我們無法用另一種商業產品取代Movantik®。這些擔保權益的存在也可能對我們的財務靈活性產生不利影響。


•
我們目前的營運資金不足以將我們目前的商業產品商業化，也不足以完成我們任何或所有候選治療藥物的研究和開發。我們將需要 籌集大量額外資本來實現我們的戰略目標並執行我們的業務計劃。如果我們不能籌集到足夠的資本或以優惠的條款獲得資金，將嚴重削弱我們為我們當前的商業產品、候選治療產品或我們未來可能商業化或推廣的產品提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為 運營和開發我們的候選治療產品提供資金的能力。


•
如果我們成功開發出新冠肺炎療法，我們可能需要投入大量資源進行製造放大和大規模部署，包括供美國或其他國家政府使用。如果我們的新冠肺炎候選藥物之一獲準上市或緊急使用，我們可能還需要投入大量資源來進一步擴大我們在美國和非美國的銷售和營銷活動，並 增加或維護人員以適應美國和美國以外的銷售。


•
如果我們或我們的未來開發或商業化合作夥伴無法獲得或維持FDA或其他外國監管機構對我們的商業產品或候選治療藥物的批准和批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法將我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物(如果有)商業化。

久保訴訟程序

我們繼續對Kukbo Co.Ltd.(“Kukbo”)提起訴訟，該訴訟於2022年9月提起，原因是Kukbo未能根據日期為2021年10月25日的認購協議(“認購協議”)和日期為2022年3月14日的獨家許可協議(“獨家許可協議”)向我們提供總計650萬美元的款項。Kukbo隨後提起反訴，提出各種指控，如違約、失實陳述、違反誠實信用義務和失敗交易。雙方正在進行證據開示和取證，我們計劃繼續嚴格推進Kukbo訴訟。2023年11月20日，我們與我們的律師事務所Haynes and Boone，LLP(“H&B”)簽訂了一項應急費用協議，根據該協議，與Kukbo訴訟相關的某些法律費用將由H&B承擔。
 
2024年1月提供

2024年1月26日，我們向某些機構投資者發行了(I)以登記直接發售的形式發行的10,000,000份美國存託憑證，購買價為每股美國存托股份0.8美元，以及(Ii)以同時進行的私募發行的非登記權證發行了10,000,000份美國存託憑證(“2024年1月發售”)。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份1美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。

根據《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節和規則D第506條規定的豁免規定，認股權證的發行不受修訂後的《證券法》(以下簡稱《證券法》)登記要求的約束，這是一項不涉及公開發行的發行人的交易。根據與機構投資者的購買協議，吾等同意(其中包括)儘快(無論如何於購買協議日期後十五(15)個歷日內)向美國證券交易委員會提交本登記聲明，並使該登記聲明保持有效，直至 投資者、其繼任人及受讓人(視何者適用而定)不再擁有任何認股權證或行使該等認股權證時可發行的美國存託憑證為止。


2

 
作為對配售代理在2024年1月發售中作為配售代理角色的補償的一部分，根據聘用函，吾等向配售代理的指定非註冊權證發出 認股權證，以按每美國存托股份1.00美元的行使價購買合共600,000張美國存託憑證。向配售代理指定人士發出的認股權證可即時行使， 將於根據2024年1月發售開始發售後五年屆滿。
 
我們正在登記在行使認股權證時可發行的美國存託憑證的出售股東的轉售，以便允許出售股東根據本招股説明書不時提供該等美國存託憑證以供轉售。出售股東亦可出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分美國存託憑證，以進行豁免證券法登記要求的交易，或根據涵蓋該等規定的另一項有效登記聲明。

成為外國私人發行人的影響
 
我們遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)適用於“外國私人發行人”的信息報告要求，並根據這些要求向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交報告。作為境外私募發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的同樣要求。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。例如，儘管我們經常按季度報告我們的財務業績，但我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人 高管薪酬信息。我們在每個財政年度結束後還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而不像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。

此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東可免除報告股權證券交易的要求，以及《交易所法》第16條所載的短期週轉利潤責任條款。作為一家外國私人發行人，我們也不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。此外，作為外國私人發行人，我們被允許並遵循某些母國公司治理做法，而不是納斯達克針對美國境內發行人的上市規則所要求的做法。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理會減少您獲得信息和保護的頻率和範圍。
 
企業信息
 
我們於2009年8月3日根據以色列國的法律成立為有限責任公司。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫Ha‘Arba’a Street 21號，電話號碼是+972(3)541-3131。我們的網站地址是http://www.redhillbio.com.我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的註冊代理商是RedHill Biophma Inc.(“RedHill U.S.”)。RedHill Biophma Inc.的地址是美國北卡羅來納州羅利市Arco Corporation Drive 8045Arco Corporation Drive，郵編：27617。
 

3

 
供品
 
出售股東提供的證券
最多10，600，000股美國存托股份，相當於4，240，000，000股普通股。
 
美國存託憑證
每一張美國存托股份相當於我們普通股的400股。美國存託憑證將由紐約梅隆銀行作為託管銀行(“託管銀行”)交付。
 
託管銀行或其代名人將為美國存託憑證相關普通股的持有人，閣下將擁有日期為二零一二年十二月二十六日的存託協議所規定的權利，包括吾等、託管銀行及其不時發行的美國存託憑證的所有擁有人及持有人(“存款協議”)。
 
在存款協議條款及招股説明書所載相關規定的規限下，閣下可將美國存託憑證交予託管銀行，以註銷及提取該等美國存託憑證相關普通股。託管人將根據《存款協議》向您收取此類取消的費用。
 
您應仔細閲讀《存款協議》，以便更好地理解美國存託憑證的條款。
 
出售股東
所有已發售的美國存託憑證均由在此列名的出售股東發售。有關出售股東的更多信息，請參閲本招股説明書第130頁的“出售股東”。
 
收益的使用
吾等將不會從出售股東出售於行使認股權證時已發行或可發行之已發售美國存託憑證中收取任何款項。然而，如果持有人行使認股權證以換取現金，我們可能會收到任何行使認股權證所得的收益。我們打算將行使認股權證所得款項用作現金(如有)，用作營運資金、研究和發展及一般公司用途。見本招股説明書標題為“收益的使用”一節。

配送計劃
出售股東及其任何質押人及權益繼承人可不時以現行市價、與現行市價相關的價格或私下議定的價格，透過公開或非公開交易方式發售或出售已發售的美國存託憑證。出售股東亦可將發售的美國存託憑證轉售予 或透過承銷商、經紀自營商或代理人，而承銷商、經紀交易商或代理人可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書第159頁開始的“分銷計劃”。

風險因素
有關您在決定投資美國存託憑證之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的“風險因素”和本招股説明書其他部分包含的其他信息。
 
美國存託憑證的納斯達克交易代碼
ADS在納斯達克上市，代碼為“RDHL”。
 
託管人
紐約梅隆銀行。
 
 
4

風險因素
 
投資我們的證券涉及高度風險。除了本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮 在決定投資於我們的證券之前，請注意以下討論的風險。下文討論的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前未知的其他風險和不確定性，或者我們 目前被認為是無關緊要的，也可能損害我們的業務。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害，ADS的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或 你所有的投資。
 
另請仔細閲讀上述題為“關於前瞻性陳述的警示性聲明”的部分。

與我們的業務相關的風險
 
我們的財務報表包括持續經營參考。 我們將需要籌集大量額外資本，為我們的 如果我們未能籌集足夠的資本或以優惠的條款和/或未能及時用另一種商業產品取代Movantik®或成功完成戰略業務交易，我們可能需要停止運營。管理層對我們的持續經營能力存有重大疑慮。

我們的合併財務報表已按持續經營基準編制，預期在正常 這是正常的截至2023年6月30日止六個月，我們用於經營活動的現金淨額為1，780萬美元，現金餘額為1，630萬美元，包括信貸項下的910萬美元受限制現金 截至二零二三年十二月三十一日，HCRM已對其行使控制權，而我們目前無法訪問該協議。因為我們沒有足夠的資源來為 自本文件提交之日起，管理層對我們繼續作為持續經營的能力表示嚴重懷疑。我們的運營成本包括支付與Movantik相關的剩餘交割前負債®我們的子公司RedHill美國公司根據我們與HCRM達成的協議，我們將保留這些資金，以履行我們在信貸協議下的所有債務義務， 轉讓我們在Movantik的權利®HCRM的一個附屬機構。 請參見“管理層對 財務狀況和業績的討論和分析”。 業務-流動資金和資本資源-定期貸款”。 合併財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類或 如果我們不能繼續作為一個持續經營的企業，可能需要承擔的責任。
 
我們將需要籌集大量額外資本，為我們的虧損和運營產生的負現金流提供資金。 我們還積極尋求並與多個 與戰略性商業交易有關的各方，包括可能剝離我們的某些資產。 如果我們未能籌集到足夠的資本或以優惠的條件或成功完成戰略業務 交易，我們可能需要停止運營。我們無法保證能夠以有利於我們的條款籌集大量額外資本，或者根本無法保證，特別是考慮到 資本市場和非常低的市值，這使得更難以籌集大量資金。此外，在將我們的權利出售給Movantik之後，®2023年，我們失去了主要收入來源，我們作為一個財務上可行的商業企業運營的能力明顯更加困難。請參閲“-在我們出售 莫萬蒂克®、我們的收入、業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會，或我們在某些市場的競爭能力，以及 治療類別減少”。 如果我們未能成功實現產品的充分商業銷售，包括更換Movantik®及時與另一種商業產品合作，或籌集足夠的資金，或成功完成戰略業務交易，我們將 需要減少活動和削減或停止業務。
 
我們正在積極尋求並與多方就戰略業務交易進行討論，包括 我們的某些資產。我們不能保證我們的討論將導致任何戰略業務交易。
 
我們正在積極尋求並與多方討論戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些 資產任何此類戰略性業務交易（包括可能剝離我們的某些資產）的成功都受到各種不確定性的影響，包括但不限於市場和其他條件、談判 潛在買家、監管機構的批准以及其他我們無法控制的因素。我們不能保證我們的討論將導致任何戰略業務交易。如果我們無法成功完成戰略 對我們有利的商業交易，或者根本沒有，我們加強資產負債表和增強戰略重點的能力可能會受到影響，並可能對我們繼續 作為一個持續經營的企業。
 
5

在我們出售了Movantik的權利之後®，我們的收入、業務規模和範圍、市場份額和某些市場的機會，或我們在某些市場和治療類別的競爭能力下降。我們的 更換Movantik的能力®與另一個商業 產品，無論是內部或外部，可能不會發生，我們可能永遠不會達到我們通過Movantik實現的收入水平®這可能會對我們作為持續經營企業的能力產生實質性的不利影響。
 
在我們完成了對Movantik的權利出售之後®，我們從Movantik產生的收入®銷售被取消，我們的業務規模和範圍、在某些市場的市場份額和機會，或我們在某些市場和治療類別的競爭能力大幅下降。我們通過Movantik實現任何價值的能力®在資產出售中超出其價格的資產永久性地丟失了 。此外，在我們出售Movantik的權利後®，我們失去了我們的主要收入來源，我們作為財務上可行的商業業務運營的能力已經明顯變得更加困難。我們可能不會成功地取代莫萬提克®使用另一種商業產品，我們可能永遠無法達到通過Movantik獲得的收入水平®。我們還失去了商業運營中的規模經濟，而我們能夠通過擁有Movantik而受益®作為核心商業產品。因此，我們縮減了商業運營規模，並採取了其他措施以更好地協調其支出和收入，這對我們銷售商業產品的能力產生了不利影響。如果我們無法取代Movantik®如果及時推出另一種商業產品，這可能會對我們作為持續經營企業繼續運營的能力產生實質性的不利影響。此外，如果我們無法取代Movantik®及時使用其他商業產品，或者無法達到我們通過Movantik實現的收入水平®，我們可能需要進一步縮減我們的商業運營規模，這可能會導致我們產生包括遣散費在內的額外成本和支出 ，並使未來銷售商業產品變得更加困難。請參閲：管理-報酬-控制保留計劃和協議中的更改；離職安排

根據信貸協議(經修訂)、《行政程序法》(定義見下文)及託管協議(br}就出售Movantik®以換取清償信貸協議項下的所有債務而訂立的若干責任，以對Talicia®及Aemcolo®相關資產的留置權作抵押。作為該擔保權益的結果，在該擔保權益終止之前，如果我們違反我們在任何這些協議下的義務或破產，Talicia®和Aemcolo®資產將只能用於滿足我們的一般債權人或我們股權證券持有人的債權，只要該等資產的價值超過我們的債務和其他債務的金額。此外，如果我們在喪失抵押品贖回權的情況下失去這些資產，我們將失去出售Movantik®後剩餘的收入來源，假設我們無法取代Movantik®另一種商業產品。這些擔保權益的存在也可能對我們的財務靈活性產生不利影響。
 
根據《行政程序法》(定義見下文)、信貸協議(經修訂)及與合營公司及其若干聯屬公司訂立的與出售Movantik®以換取清償信貸協議項下的債務有關的若干責任，以對Talicia®及Aemcolo®相關資產的留置權作抵押。請參閲“業務指南-業務概述-Movantik的銷售®致母嬰健康中心“。這些債務包括清償截至交易結束日與Movantik有關的幾乎所有結算前負債，估計約為5,100萬美元。為了履行這一義務，設立了一個代管賬户，利用與Movantik有關的剩餘應收賬款共計約3200萬美元，以及530萬美元的限制性現金，以及所需的其他可用資源。截至2023年6月30日，託管賬户中持有的金額為910萬美元。這些債務還包括根據託管協議，紅山美國公司有義務將從與Movantik相關的應收賬款中收到的所有現金存入®在一定時間內將《行政程序法》結清時應計入代管賬户的應計款項 ，以支付與Movantik有關的某些預定的結算前債務®.

因此，如果根據《行政程序法》、《信貸協議》(經修訂)或《託管協議》發生違約事件，本公司可取消其擔保權益的抵押品贖回權，並清算部分或全部Talicia®和Aemcolo®資產，並優先享有這些資產的權利，但在我們發生破產、資不抵債、清算或重組的情況下，我們的一般債權人除外。在這種情況下，這些資產將首先用於全額償還所有債務和由該等資產擔保的其他債務，導致我們的大部分資產無法償還我們的無擔保債務的債權。只有在滿足我們無擔保債權人的債權後，我們的股權持有人才能獲得任何金額。如果我們將這些資產喪失抵押品贖回權，我們將失去出售Movantik後剩餘的收入來源®假設我們不能取代莫萬提克®對於另一種商業產品，在這種情況下，這些資產的損失可能會對我們繼續作為持續經營的企業的能力產生實質性的不利影響。此外，這些資產的質押也可能限制我們籌集資金用於其他目的的靈活性 。

6

我們可能永遠無法訪問與出售Movantik相關的託管賬户中持有的現金®向HCR的一家附屬公司提供資金，這危及我們為日常業務提供資金的能力。
 
關於將我們在Movantik®的權利出售給HCR的一家關聯公司，根據信貸協議作為受限現金持有的1,600萬美元已存入托管賬户，以支付紅山美國根據《行政程序法》條款(定義見下文)保留的與Movantik®相關的成交前負債，從與Movantik®相關的應收賬款中收到的所有現金也存入托管賬户。見“業務-業務概述-將Movantik®出售給HCRM-託管協議”。截至2023年6月30日，託管賬户中的金額為910萬美元。我們目前無法訪問或以其他方式使用託管賬户中的任何現金，直到根據託管協議的條款發放金額為止。此外，如果託管賬户中的現金全部用於清償與Movantik®相關的結算前債務，我們可能 永遠無法使用託管賬户中的現金。未來可能無法獲得託管帳户中的現金，這將危及我們為日常運營提供資金的能力，並可能要求我們停止運營。
 
我們目前的營運資金不足以將我們目前的商業產品商業化，也不足以完成與我們的任何或所有候選治療藥物有關的研究和開發。我們將需要籌集大量額外資本來實現我們的戰略目標和執行我們的業務計劃。如果我們不能籌集到足夠的資本或以有利的條款獲得資金，將嚴重削弱我們為我們當前的商業產品、候選治療藥物或我們未來可能商業化或推廣的產品提供資金、吸引開發或商業合作伙伴或留住關鍵人員，以及為運營和開發我們的候選治療藥物提供資金的能力。
 
截至2023年6月30日，我們擁有約1,630萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金，截至2022年12月31日，我們擁有約3,610萬美元的現金、現金等價物和短期投資。截至2023年6月30日，我們的受限現金為910萬美元，這是我們與HCRM簽訂的信貸協議所要求的。在我們根據與HCRM的資產購買協議出售我們對Movantik®的權利後，受限現金被存入托管賬户，以支付紅山美國根據資產購買協議條款保留的與Movantik®相關的成交前債務，並且從截至資產購買協議成交時與Movantik®相關的應收賬款收到的所有現金也存入托管賬户。請參閲“業務-業務概述-將Movantik®出售給HCRM。”我們主要通過公開和非公開發行我們的證券，通過戰略投資和我們與HCRM簽訂的信貸協議，為我們的業務提供資金。我們將需要籌集大量額外資金，以實現我們的戰略目標，即將我們當前的商業產品和其他我們未來可能商業化或推廣的產品商業化，並獲得、授權和 開發治療候選產品。我們計劃通過Talicia®和Aemcolo®的商業化、我們的候選治療藥物的外發許可以及許可內或收購的產品的商業化為我們未來的運營提供資金，我們還將需要通過股權或債務融資或非稀釋融資(包括政府撥款)籌集大量額外資本。我們還在積極尋求並與多方討論戰略性業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業運營，我們預計這將為我們提供 額外資本，儘管不能保證我們將以對我們有利的條款完成此類交易，或者根本不能。我們還不確定我們商業化活動的財務影響，我們籌集的資金可能不足以完成我們所有候選治療藥物的研究和開發。
 
我們的生意還沒有盈利。因為我們計劃繼續花費資金將Talicia商業化®和Aemcolo®，超過Talicia許可證®以及我們的候選治療產品和候選治療產品，並擴大我們在研發方面的努力。 我們未來將需要通過股權或債務融資、非稀釋融資或根據與第三方的開發或商業化協議，就特定候選治療藥物和獲準在美國銷售的商業產品籌集大量額外資本。然而，我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款籌集資金，或者根本不能。或者我們的實際現金需求不會 高於預期。

7

我們未來可能很難籌集到所需的資金或獲得開發或商業化合作夥伴，原因包括目前和未來的市場狀況 我們公司的市值很低，這使得我們更難進行大規模融資，Talicia的商業化不成功® 或Aemcolo®或我們未來可能商業化或推廣的產品，以及與我們的公司、我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療藥物相關的固有商業風險。此外，如果我們不能繼續遵守納斯達克的持續上市要求，我們的融資能力將受到不利影響。任何融資也可能涉及對我們股東的重大稀釋。我們過去已經完成了對股東造成重大稀釋的融資，未來我們可能會完成對股東產生類似稀釋影響的額外融資。就我們當前和未來的商業產品能夠產生有意義的收入的程度而言，我們可能仍然需要籌集資金，因為我們當前和未來的商業產品的收入可能不足以支付我們的所有運營 費用，也可能不足以支付我們的商業運營費用。此外，全球和當地的經濟狀況可能會使我們在未來更難籌集所需的資金或獲得開發或商業化合作夥伴 並可能影響我們的流動性。醫療保健行業在2023年面臨着一個具有挑戰性的市場，未來可能會繼續給醫療保健公司籌集資金帶來困難。如果我們無法 獲得足夠的未來融資，我們將需要減少活動並縮減或停止運營。
 
我們可能不會成功地繼續Talicia的商業化® 或Aemcolo®.
 
我們可能不會成功地繼續Talicia的商業化®或Aemcolo®由於各種原因，我們的產品可能不會或繼續在商業上取得成功，包括但不限於：
 

 •
大規模生產的困難，包括產量和質量，以及向國際運輸產品的困難；
 

 •
醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的市場接受度較低，原因是與產品相比，臨牀安全性或有效性較低，不良副作用的流行率和嚴重性，或與替代治療方法相關的其他潛在劣勢；
 

 •
這些產品市場的基本動態發生變化；
 

 •
侵犯他人的專有權利，而我們或參與我們產品開發或商業化的第三方或未來潛在的候選治療藥物尚未獲得許可證；
 

 •
與其他上市產品不兼容；
 

 •
替代治療方法的其他潛在優勢，以及可能使我們更難滲透到特定細分市場的競爭力量或進步；
 

 •
營銷、銷售和分銷活動及支持不力；
 

 •
與市場上的其他產品相比缺乏顯著的競爭優勢；
 

 •
與市場上的其他替代方案相比，缺乏成本效益或定價不利；
 

 •
來自商業付款人和政府機構對毛利率和淨利潤的壓力；
 

 •
無法根據我們的計劃從產品的銷售或營銷中產生足夠的收入來維持我們的業務運營；
 

 •
更改產品標籤、適應症或其他相關信息，可能會觸發可能對我們的產品商業化產生直接或間接影響的額外法規要求；
 

 •
由於成本或其他原因，我們無法或不願意將Talicia商業化®和Aemcolo®在任何此類合作問題發生時，任何一項都被批准商業化；
 

 •
競爭產品上市的時機，包括仿製藥競爭者的產品；以及
 

 •
與藥品定價或其他營銷條件和要求相關的任何法律、法規或其他相關政策的變化，可能直接或間接限制、限制或以其他方式負面影響我們在營銷或商業化方面的能力或成功。

8

醫生、各種其他醫療保健提供者、患者、付款人或醫療界通常可能不願意接受、使用或推薦Talicia®或Aemcolo®。如果我們無法自行或通過第三方製造、商業化或營銷Talicia®，或將Aemcolo商業化或營銷®，我們可能無法實現或繼續實現市場接受度，也無法從Talicia獲得有意義的收入®和Aemcolo®。此外，為了支持我們的開發產品組合，我們需要從Talicia的銷售中獲得收入®符合我們的業務預期，這可能比目前預期的更困難。如果未能達到這些期望，我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。見“-我們正在積極尋求並與多方討論戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業運營。不能保證我們的討論會導致任何戰略性的商業交易。“
 
如果我們不能成功地繼續Talicia的商業化®，我們的業務和經營業績將受到影響。
 
我們預計，我們未來的成功將在很大程度上取決於我們能否在美國成功地將Talicia商業化，或者找到一個商業化合作夥伴來做到這一點。此外，不能保證我們能夠建立自己的製造能力，包括通過第三方，以繼續成功地將Talicia商業化®。我們的成功取決於我們的產品能否獲得患者的報銷，不能保證我們的任何產品都能獲得商業或政府保險。美國醫療保健報銷系統內部存在着降低處方藥成本的巨大壓力，這可能會對我們產生不利影響。為了支持我們不斷增長的開發產品組合，我們 需要從Talicia的銷售中獲得收入®與我們的業務預期一致，這可能比目前的預期更困難。 任何未能達到此類預期的情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。見“-我們正在積極尋求並與多方討論戰略性業務交易，包括可能撤資我們的某些資產。不能保證我們的討論會導致任何戰略性的商業交易。“
 
我們的管理層對財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出結論認為，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或 防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和美國存託憑證的交易價格。
 
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。我們的管理層必須評估內部控制和程序的有效性，並每年披露這些控制的變化，我們的獨立註冊會計師事務所 必須根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
 
任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷， 被認為是重大弱點，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現需要進一步關注或改進的其他領域。不良的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對美國存託憑證的交易價格產生負面影響。
 
我們的管理層對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估，得出的結論是，由於缺乏足夠數量的具有與我們的財務報告要求相適應的知識、經驗和培訓水平的財務報告人員，導致未能維持有效的控制環境和職責分工，我們對財務報告的內部控制 截至2022年12月31日無效，並得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，所有這些都在我們截至2022年12月31日的年度報告Form 20-F中描述。我們已經實施了一項糾正計劃，我們仍在監測這一計劃，我們 不能保證我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。根據《交易法》第12B-2條規定，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，從而有可能無法防止或及時發現我們年度財務報表的重大錯報。
 
9

雖然管理層繼續按照第15項“控制措施和程序”中所述，對重大缺陷進行補救，但如果重大缺陷或其他重大缺陷 如果發現我們對財務報告的內部控制存在無法及時糾正的缺陷，投資者和其他人可能會對我們的財務報表和交易價格的可靠性失去信心 我們的股份和能力，以獲得任何必要的股權或債務融資可能會受到影響。在我們完成實施必要的控制措施和適用的措施之前，重大缺陷將不會被視為已得到補救。
 
我們已經並將繼續在這些領域和其他領域進行改革。在任何情況下，確定我們現有的內部控制是否符合 第404條並充分有效將需要投入大量的時間和資源，包括我們的首席財務官和我們的高級管理層的其他成員。因此，此過程可能會轉移 內部資源，並需要大量的時間和精力來完成。此外，我們無法預測此過程的結果，也無法預測是否需要實施補救措施以實施有效的 控制財務報告。確定我們的內部控制是否充分以及所需的任何補救措施可能會導致我們產生我們沒有預料到的額外成本，包括 聘請外部顧問。我們也可能無法及時完成我們的評估，測試和任何必要的補救措施，以遵守第404條。無論是否符合第404條，任何其他 我們的內部控制失敗可能會對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。因此，我們可能會遇到比預期更高的運營費用，以及更高的 獨立審計師在實施這些變化期間和之後的費用。如果我們無法有效或高效地對我們的財務報告內部控制實施任何必要的變更，或者 如果早於預期，可能會對我們的業務、財務報告或業務成果產生不利影響，並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。
 
此外，如果我們無法證明我們對財務報告的內部控制是有效的，並且符合第404節的規定，我們可能會受到制裁或 監管機構（如SEC或證券交易所）的調查，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能會損害我們的業務、ADS的價格 以及我們進入資本市場的能力。

10

我們有運營虧損的歷史。在未來幾年，我們可能會繼續蒙受重大損失。
 
從2009年成立到我們在美國建立商業存在，我們主要專注於開發和收購後期臨牀治療藥物 候選人，自從我們在美國建立了商業業務，我們主要專注於在美國收購和商業化或推廣產品。我們不能保證我們能夠產生 現金流或未來盈利。
 
我們計劃通過我們的候選治療藥物的商業化和許可證的發放、許可或收購產品的商業化以及 通過股權或債務融資或通過非稀釋性融資（包括政府補助）籌集大量額外資本。我們還在積極尋求並與多方討論戰略 業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業運營，我們預計這將為我們提供額外的資本，但不能保證我們將完成這樣的 交易對我們有利的條件，或在所有。 我們目前的現金資源不足以完成我們任何或所有治療候選藥物的研發，也不足以完全支持我們的商業運營 直到產生可持續的正現金流。我們預計，隨着我們繼續將資源集中於推進候選治療藥物的開發，以及推進我們的 商業運營，基於優先計劃，可能導致經營活動產生負現金流。
 
我們的大多數候選治療藥物都處於晚期臨牀開發階段。我們所有的候選治療藥物都可能需要成功的額外臨牀和非臨牀試驗 ，然後我們才能獲得監管批准，以便啟動它們的商業銷售(如果有的話)。我們自成立以來一直虧損，主要原因是研發、銷售、營銷和業務發展，以及為支持我們的運營而產生的一般和行政費用。我們在2023年前六個月的淨收益約為5,100萬美元，截至2022年12月31日的12個月淨虧損7,170萬美元，截至2021年12月31日的12個月淨虧損9,770萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字約為3.82億美元。我們能否產生足夠的收入以根據我們的計劃維持我們的業務運營並實現盈利，主要取決於我們單獨和/或與其他公司成功地將我們當前的商業產品和我們可能收購或未來可能獲得商業化權利的產品 商業化或推廣的能力，開發我們的候選治療藥物，並在不同地區獲得所需的監管批准。我們可能無法就我們目前的商業產品、我們的候選療法或我們未來可能商業化或推廣的產品實現任何或 所有這些目標。因此，我們可能永遠無法獲得足夠的收入來維持我們的業務 按照我們的計劃運營或盈利。
 
我們的資本要求受到許多風險的影響。
 
我們的長期資本需求預計將取決於許多潛在因素，包括但不限於：
 

 •
我們是否能夠以對我們有利的條件完成戰略業務交易，包括可能剝離我們的某些資產和/或我們的商業運營，或者根本不能；

•
我們的臨牀和非臨牀試驗以及研發項目（包括製造）的進展、成功和成本;

•
我們商業化的商品的數量和類型；

•
我們成功地將我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品商業化的能力，包括通過與第三方達成商業化協議和 優惠的定價和市場份額，或通過我們自己的商業化能力；

•
仿製藥的存在和進入市場，包括由於簡化新藥申請(ANDA)訴訟的不利結果而進入市場，這可能會與我們的產品競爭，並侵蝕我們的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的盈利能力；

•
正在開發的候選治療藥物的數量和類型；

•
我們有能力成功完成我們的臨牀和非臨牀試驗和研發計劃，包括招募和完成相關的兒科和腫瘤學研究，因為在我們的腫瘤學研究中，兒科人口和腫瘤學患者的疾病狀態非常嚴重，預後很差，這使得我們特別難招募併成功治療患者，併成功完成研究 ；

•
確定和獲得更多的候選治療藥物和商業產品；

•
監管審查的成本、時間和結果，以及獲得我們的候選治療方案的監管清晰度和批准，以及解決批准後可能出現的監管和其他問題；

11


 •
執行我們已頒發的專利和為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

•
製造、開發和維護我們商業產品的銷售、營銷和分銷渠道的成本；

•
我們對現有資源的消耗，特別是消耗的速度比目前預期的更快，導致需要比預期更早的額外資金；

•
我們負責的任何里程碑或特許權使用費支付的金額和頻率；以及

•
投資者對我們的產品和活動的投資能力和興趣。

我們在獲得監管批准或超過我們的候選治療藥物許可方面的經驗有限，因此很難評估我們的業務和前景。
 
塔裏西亞®是我們第一款也是唯一一款由內部開發並經FDA批准上市的產品。我們在產品商業化和獲得監管批准或超過我們的候選治療藥物許可方面經驗有限。因此，對我們未來業績的任何預測都可能不準確，我們可能 無法完全評估我們將當前的商業產品或我們未來可能收購或開發的產品商業化、完成開發或獲得監管部門對我們當前和未來的候選治療產品的批准或獲得監管部門的批准、第三方付款人的報銷、我們當前的商業產品或我們可能在未來商業化或推廣的產品的市場接受度或具有競爭力的定價的能力。
 
如果我們不能維護和培訓有效的商業基礎設施，包括銷售和營銷基礎設施，或保持 合規和足夠的商業能力，我們將無法成功地商業化和發展我們當前的商業產品以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品。
 
我們和我們的員工以及我們的承包商必須遵守與營銷和廣告相關的適用法規要求和限制。如果我們不能 保持合規和足夠的銷售和營銷能力，包括就適用的法規要求和限制對我們的新銷售人員(包括銷售承包商)進行培訓，我們可能無法增加產品收入，可能會產生更多費用，並可能受到監管調查和執法行動的影響。
 
我們的商業努力，包括我們的銷售和營銷努力，必須遵守各種法律和法規。根據適用的FDA營銷法規，處方藥的促銷必須與標籤一致且不與標籤相反，在風險和收益之間實現“公平平衡”，必須真實，不得虛假或誤導，必須(在需要時)充分證實，幷包括適當的使用説明。此外，如果我們從事任何對適用機構或消費者具有誤導性或欺騙性的行為，我們的營銷活動可能會受到聯邦貿易委員會、州總檢察長的強制執行，並承擔消費者集體訴訟責任。
 
除了適用於批准的藥物產品的要求外，我們還可能因任何研究用新藥的推廣而受到執法行動的影響。贊助商或調查員，或代表贊助商或調查員行事的任何人，不得在宣傳上下文中表示正在研究的新藥對於其被調查的目的是安全或有效的，或以其他方式宣傳候選治療藥物。
 
如果FDA調查我們的營銷和促銷材料或其他通信，發現我們當前或未來的任何商業產品的營銷或促銷違反了適用的法規限制，我們可能會受到FDA的執法行動。因涉嫌違反適用的藥品推廣要求或禁令而對我們提起的任何執法行動(或相關訴訟)都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果以及我們未來可能商業化或推廣的任何經批准的藥品的聲譽產生不利影響。此外，我們還可能依賴於第三方遵守這些規定。
 
此外，涵蓋醫藥行業商業化活動的法律法規也在不斷變化，我們需要不斷更新和調整我們的政策以及銷售、營銷和商業化活動，以滿足法律和法規的要求。我們隨時遵守法律和法規要求的能力並不能保證我們在未來仍能繼續遵守。
 
12

除了遵守有關製藥行業商業化活動的適用法律法規外，我們還必須遵守有關我們在商業化材料中使用第三方知識產權的各種合同條款 。
 
為了保持並有可能提高我們在美國和美國以外的商業化能力，我們可能需要保持並潛在地擴展我們的開發、監管、製造、銷售和營銷能力，並保持或可能增加我們的人員以適應銷售。我們在管理這種增長和整合新員工方面可能會遇到困難。
 
為了保持並有可能提高我們在美國和美國以外的商業化能力，我們可能需要擴大我們的開發、監管、製造、銷售和營銷能力，並保持或可能增加我們的人員以適應銷售。我們可能無法確保或留住擁有足夠數量或專業知識的人員、組織或供應商，以便在美國或美國以外成功、合法地營銷和銷售我們的產品。如果我們無法保持或擴大我們的銷售和營銷能力，有效地培訓我們的銷售隊伍或承包商，或者 提供產品商業化所需的任何其他能力，我們可能需要與第三方簽訂合同來營銷和銷售我們的產品，這可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。
 
我們還可能難以將銷售人員和其他商業人員或承包商整合到我們現有的美國業務中，我們可能會僱用或聘用這些人員或承包商來支持Talicia的商業化®和Aemcolo®。銷售人員或承包商的工作效率可能會下降，因為我們僱用了新的、經驗較少的銷售人員或承包商，他們還不熟悉我們的商業產品。此外，隨着銷售隊伍和活動的擴大，我們可能面臨更大的監管和合規風險 。
 
未來的增長可能會給管理層成員帶來重大額外責任，包括需要確定、招聘、維護、激勵和整合更多員工或承包商 。我們的美國子公司紅山美國最近經歷了高流失率，這是由於美國就業市場的整體緊縮和競爭日益激烈的勞動力市場，以應對新冠肺炎疫情。見下面的“-如果我們不能吸引和留住關鍵人員，我們的業務可能會受到影響”。此外，管理層可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，並投入大量時間來管理這些增長活動。
 
儘管Aemcolo®在我們獲得權利之前得到了FDA的批准，這種批准取決於在特定兒科人羣中完成另外兩項上市後研究。
 
兒科研究公平法(PREA)修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法(FDCA)，授權FDA要求每份NDA提交的材料都必須包含對產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的評估，以支持對產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。在某些情況下，FDA可能會批准推遲部分或全部兒科數據的提交，直到該產品被批准用於成人(除了全部和部分豁免之外)。
 
Aemcolo®於2018年11月16日獲得FDA批准，用於治療成人非侵襲性大腸桿菌菌株引起的旅行者腹瀉，條件是完成PREA要求的強制性上市後研究的延期兒科研究。在獲得Aemcolo的 所有權時®，我們負責完成任何可能需要保留批准的上市後要求或承諾 。因此，我們必須進行兩項隨機、安慰劑對照研究，以評估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性。®分別用於治療(I)6至11歲兒童和(Ii)12至17歲兒童的旅行者腹瀉。
 
為Aemcolo進行所需的兒科上市後研究®，我們必須遵守PREA中或根據PREA提出的各種監管要求(以及更廣泛地説，臨牀試驗受制於FDA的其他法規)。例如，兒科研究贊助商必須定期向FDA提交每項研究的狀態報告和其他相關信息，例如(除其他事項外)是否遇到任何困難，以及關於臨牀安全性的年度報告。這些贊助商還被要求向FDA提交與每項兒科上市後研究相關的完成時間表，以及一套里程碑式的日期(通常包括最終方案提交、臨牀研究完成和最終報告提交的日期)，FDA將根據這些日期來衡量研究的進展和對適用要求的遵守情況。在提交給FDA並得到FDA批准後，兒科研究贊助商在進行每項研究時必須遵守商定的時間表和里程碑。任何未能在特定兒科研究的適用時間表或里程碑日期所確定的最後期限內完成的行為構成了對FDCA(根據PREA)的違反。
 
13

最初為設想的上市後Aemcolo設定的時間表和里程碑®相關部分的研究要求我們在2022年6月之前完成對6至11歲兒童的研究，並在2022年12月之前完成對12至17歲兒童的研究，並分別在2022年12月和2023年12月之前提交最終研究報告。由於新冠肺炎和旅行限制的影響，我們向FDA提交了一份提案，並獲得批准將每項研究的研究完成截止日期延長至2025年1月，並將相應的最終報告提交截止日期延長至2025年12月。在Aemcolo完成後®如果研究完成，我們將提交包含每項研究的安全性和有效性結果的所需報告，作為對Aemcolo批准的NDA的補充®，以及建議的標籤更改(合併了用於研究的兒科人羣的相關劑量和給藥信息)，我們認為這些更改是基於來自此類研究的數據而得到的。我們不能確定Aemcolo的兒科上市後研究的安全性和有效性®將是有利的，這樣的研究結果可能最終導致FDA要求對Aemcolo進行某些兒科專用標籤®這可能會對其聲譽、競爭優勢、 和/或盈利能力產生負面影響。
 
如果我們未能完成Aemcolo所需的兒科上市後研究®根據PREA，我們可能會受到FDA在大多數其他情況下授權的傳統執法行動的約束，例如警告信、扣押、禁令以及撤回或暫停Aemcolo的上市批准®，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，FDA還被要求向任何未能滿足特定PREA要求的贊助商發出PREA不合規信函，並在指定的FDA網頁上公開發布每一封此類不合規信函。收購Aemcolo後我們承擔的售後兒科義務®可能使我們受到上述任何行為的影響，以及超出FDA傳統執法權限範圍的更實質性後果。特別是，不遵守PREA的上市後兒科要求，可能會導致每次違規最高可處以25萬美元的民事罰款，對於在單一訴訟程序中裁決的所有違規行為，罰款總額最高可達1000萬美元。此外，未能履行我們同意承擔的任何上市後承諾也可能導致我們違反與Cosmo製藥公司(“Cosmo”)的許可協議，並導致我們失去在該協議下的權利。
 
我們已經建立或可能建立的任何協作安排可能不會成功，或者我們可能無法從這些協作中實現預期的 好處，包括我們當前商業產品的商業化。我們不控制與我們有或可能有合作安排的第三方，我們依賴這些第三方 取得對我們可能意義重大的成果。此外，當前或未來的任何合作安排都可能使我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的商業化，或我們候選治療藥物的開發超出我們的控制範圍，並可能要求我們放棄重要權利，或者可能以其他對我們不利的條款。
 
我們的每個協作安排都要求我們在幾個關鍵職能方面依賴外部顧問、顧問和專家的幫助，包括臨牀開發、製造、監管、市場研究、知識產權和商業化。我們不控制這些第三方，但我們依賴這樣的第三方來取得成果，這可能對我們意義重大。關於 Aemcolo®，我們依賴Cosmo，負責製造、供應和其他運營責任的一方。 關於Talicia®，我們依賴Recipharm SträNGNäS AB(“Recipharm”)和其他合同方生產Talicia®我們依靠蓋蘭醫療貿易有限責任公司(“蓋蘭醫療”)獲得必要的批准並將Talicia商業化。®在阿聯酋。
 
依靠合作安排將我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的其他產品商業化，並開發我們的候選治療藥物，使我們面臨許多風險，包括但不限於以下風險：
 

 •
即使我們的運營成本超過相關產品的收入，我們也將負責在我們的各種許可證下進行某些里程碑、特許權使用費或其他付款；

•
我們的合作者可能不履行對我們的義務，我們可能被迫終止、提起訴訟或重新談判此類安排；

•
我們的合作者可能聲稱我們違反了對他們的義務，這可能導致終止、重新談判、訴訟或延遲履行此類安排；

14


 •
我們可能無法控制我們的合作者可能向我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的治療候選產品投入的資源的數量和時間；

•
我們的合作者在為我們提供服務時可能不遵守適用的法律、規則或法規，我們可能會被追究此類違規行為的責任；

•
我們的協作者可能會遇到財務困難，導致他們難以履行對我們的義務，包括支付義務，或者他們可能會經歷業務重點的變化；

•
我們的合作者的合作伙伴可能無法為我們當前的商業產品或我們可能商業化或推廣的產品獲得足夠的商業供應；

•
我們的合作者的合作伙伴可能缺乏合格的人員；

•
我們可能會被要求放棄重要的權利，如營銷和分銷權；

•
業務合併或協作者業務或業務戰略的重大變化可能會對協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響；

•
在某些情況下，合作者可以獨立或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發競爭對手的候選治療藥物或商業產品；

•
合作協議經常被終止或允許到期，這可能會限制或終止我們將當前商業產品或我們將來可能商業化或推廣的產品商業化的權利， 或可能延遲開發並可能增加開發我們的治療候選物的成本;

•
我們的合作者可能不希望將與我們的商業產品或治療候選物相關的協議條款擴展到現有條款之外，在這種情況下，我們將無法獲得 到期，因此將無法開發此類候選治療藥物或根據我們協議的初始條款商業化或推廣此類產品;以及

•
我們的合作者可能希望終止合作安排，原因包括與我們的任何分歧或衝突、他們對安排不再有價值的評估發生變化、控制權或 管理或戰略，產品開發或我們合作者的業務戰略的變化。
 
此外，我們在商業活動中對合作夥伴的依賴使我們面臨一些額外的風險，包括但不限於以下風險：
 

 •
我們通常不控制我們的合作伙伴與FDA或其他外國監管機構的溝通，FDA或其他外國監管機構可能決定不批准或選擇撤回 由於各種因素，包括我們的合作伙伴採取的任何行動或不作為，我們的產品從市場上退出（請參見“-我們目前的商業產品或我們將來可能商業化或推廣的產品可能會受到 可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的召回或市場撤回。

•
在許多情況下，我們依賴我們的合作伙伴採取執法行動，以保護我們的一些商業產品的知識產權和監管保護（如果有的話）。他們未能努力保護這些產品可能 對我們的商業成功產生重大影響;

•
我們依賴合作伙伴負責生產我們當前的一些商業產品，包括通過 適用法律法規要求的必要質量和生產標準，我們也依賴這些合作伙伴提供各自的產品和活性藥物成分 （“API”），這可能導致我們的相應產品和API數量不足，或未能及時交付，以實現充分或成功的促銷和銷售 各自的產品;

•
與我們的商業產品相關的合作伙伴可能會大幅制定或更改報銷協議，或提高或降低其各自產品的價格，從而對我們的 銷售或收入;

•
我們的合作伙伴可能會做出與產品相關的決策，並採取關鍵行動來支持產品，包括促銷、銷售和營銷、醫療事務和藥物警戒，以及任何行動或 這些夥伴的不作為可能對其各自商業產品的批准、推廣和銷售產生不利影響;

•
我們的合作伙伴可以在約定的期限後終止與我們的協議，原因在這些合作伙伴分別與我們簽訂的協議中列出；

•
我們未來商業產品的合作伙伴可能會與批發商、藥房福利經理或其他重要利益相關者更改或創建新的協議，這可能會顯著影響我們實現 商業上的成功，或者他們可能無法與付款人談判報銷協議，這也可能對我們的商業成功產生負面影響;

•
我們的合作伙伴可能會將各自商業產品的價格更改到可能對我們的銷售或收入產生不利影響的水平；以及

•
我們的合作伙伴可能無法成功維持或擴大政府或第三方付款人（如保險公司、健康維護組織和其他健康計劃管理者）的報銷， 這可能會對他們各自產品的銷售產生不利影響。
 
如果這些或其他情況中的任何一種成為現實，它們可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
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如果我們收購擁有產品權利或以其他方式獲得商業化及相關權利的產品、技術、公司或企業，此類交易可能會導致額外成本、整合或運營困難、稀釋和其他不利後果。這些收購的產品、技術或擁有產品權利的企業可能無法 取得商業成功或進一步建立我們的營銷和商業化能力。
 
我們戰略的第二部分是識別和獲得已被批准或批准在美國或其他地方營銷的產品的權利，特別是那些專注於胃腸道和傳染病治療的產品，或與我們現有商業活動重疊或互補的治療活動。管理層已經評估了一系列潛在的戰略收購，並預計將繼續評估。管理層可能會不時地就管理層認為對我們的業務重要的某些產品的權利的潛在收購或許可進行討論。這些交易中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務財務狀況或運營結果產生實質性影響。對於這些收購或許可交易，我們可能：
 

 •
發行股權證券，可能會大幅稀釋我們股東的持股比例；

•
有義務預付里程碑、特許權使用費或其他或有或非或有付款；

•
產生債務或非經常性費用或承擔債務；以及

•
產生與無形資產相關的攤銷費用，或產生大規模和即時的資產註銷或商譽或減值費用。
 
此外，整合收購的產品、技術、公司或業務的過程可能會造成運營困難和支出，並給我們的運營帶來許多額外風險，包括：
 

 •
根據我們的業務戰略和現有運營整合收購的產品、技術、公司或業務以及人員的困難和費用，包括未能實現預期的 效益和協同效應；

•
進一步開發和商業化收購的產品、技術、公司或業務的義務，特別是在我們有經營經驗的司法管轄區以外的司法管轄區；

•
高於預期的採購成本和費用;

•
未能在經濟上或成功地將所收購的產品、技術、公司或企業商業化或獲得市場認可，或未能為所收購的產品、技術、公司或企業製造或供應，或為其爭取製造商或供應商；

•
承擔所收購產品、技術、公司或業務的責任，包括不利於我們的標準合同條款的合同條款和條件、與專利的有效性或可執行性有關的已知或未知風險、專利或專有權到期、仿製藥競爭、產品缺陷或產品責任索賠、專利和其他訴訟以及臨牀、開發或其他責任。

•
擾亂我們的業務，轉移我們管理人員和技術人員的時間和注意力，使他們無法承擔日常責任；

•
對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果的不利影響，包括支出或收購相關成本、商業化或攤銷成本或獲得的商譽和其他無形資產的減值成本；

•
與主要供應商和製造商的關係因管理層和所有權的變化以及難以維持現有協議、許可證和其他安排或權利而受損，這些協議、許可證和其他安排或權利的條款與收購前基本相似；

•
收購後的監管變化和市場動態；以及

•
關鍵員工的潛在流失，特別是被收購實體的員工。

16

如果發生上述任何(或更多)事件，或者我們在一次或多次收購後無法有效管理或應對此類事件，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響 。
 
此外，不能保證我們將準確或一致地識別獲得批准或獲準上市的產品，以實現商業成功，不能保證我們將能夠成功收購或商業化此類產品，也不能保證此類收購將進一步建立我們的營銷和商業化能力。
 
維護並可能擴展我們在美國的商業基礎設施是一項重要的任務，需要大量的財政和管理資源，我們可能會遇到挫折或可能不會成功。
 
維持和可能擴大必要的商業能力是競爭和耗時的，Talicia的商業化®和Aemcolo®需要大量運營、財務和管理資源 。即使有了這些投資，我們也可能無法有效地將我們目前的商業產品商業化，或者我們可能會產生比預期更多的支出，以最大限度地提高我們的銷售額。我們不能保證我們 能夠保持或擴大我們的銷售、營銷、分銷和市場準入能力，並以可接受的 條款與付款人和第三方提供商簽訂和維護任何商業化所需的協議(如果有的話)。如果我們無法單獨或通過與他人簽訂協議來保持或擴展此類能力，或無法以高效或及時的方式做到這一點，我們將無法將我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品最大限度地商業化，這將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
即使我們當前和未來商業產品的商業化成功，我們也可能無法如預期那樣推進我們的業務戰略或實現預期的 效益和成功。我們當前的商業產品商業化可能會產生比預期更高的成本，我們可能會遇到對這些產品產生不利影響的一般經濟或商業狀況。
 
此外，如果我們當前和未來的商業產品商業化產生的成本高於預期，我們可能需要減少或終止我們的 商業活動，這可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
我們開發並獲得監管部門批准的產品(如Talicia)的獨立商業化歷史有限®，以及在美國將產品商業化的歷史有限。由於我們的經驗有限，我們可能難以將當前的商業產品商業化，包括Talicia®和Aemcolo®，或推廣或商業化我們可能獲得FDA批准或將來可能獲得商業化或促銷權的任何產品。
 
與業內競爭對手相比，我們在美國營銷和銷售產品的經驗相對有限。特別是，我們在將我們開發並獲得監管批准的產品(如Talicia)商業化方面的經驗有限®，這可能會大幅增加我們的營銷和銷售費用 或導致我們在這些努力中效率低下。塔裏西亞®是我們開發並獲得監管部門批准的第一個商業化產品。
 
我們之前在美國推廣和商業化其他幾種不再商業化或推廣的商業產品的經驗是有限的和短暫的。
 
不能保證我們將成功地將我們目前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的任何產品商業化。
 
此外，許多上市公司和私營公司，包括知名製藥公司和規模較小的利基公司，目前正在銷售、營銷和分銷與我們當前的商業產品和治療候選藥物直接競爭的藥物產品，我們可能會在未來尋求將其商業化。其中許多公司的財務 能力、市場營銷、銷售經驗和資源都比我們強得多。因此，我們的競爭對手在產品商業化方面可能比我們更成功，我們可能無法產生足夠的收入來實現或 持續盈利。
 
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我們未能準確預測商業產品的需求，或未能快速調整以適應預測變化，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
 
市場的不確定性使我們很難準確預測未來的商業產品需求。我們將根據我們對商業產品銷售的預測，在購買之前為我們的商業產品的生產設定目標水平 。
 
如果我們的預測超出需求，我們可能會遇到原料藥或我們的商業產品的庫存過剩，這可能會增加我們的庫存成本，並導致 過時庫存。或者，如果需求超出我們的預期，可能會導致商業產品或我們產品中使用的原料藥短缺，從而無法滿足對我們商業產品的需求，從而導致市場份額和潛在收入的重大損失。如果不能準確預測對我們商業產品的需求水平，可能會對我們的收入和淨利潤產生不利影響。
 
此外，我們的一些供應商可能需要對我們的要求進行廣泛的提前通知，以便按我們希望的數量生產原料藥或商業產品。較長的提前期 可能要求我們在商業產品提供銷售的時間之前就下訂單，而我們更改此類訂單的靈活性受到限制，不僅使我們難以準確地 預測商業產品的需求，還使我們面臨與消費者需求和趨勢變化相關的風險，並對我們的經營業績產生不利影響。
 
如果第三方不生產，我們的候選治療產品在獲得批准後(如果有)，或我們可能在所需的時間範圍內以可接受的成本並根據適用的質量標準和其他法規要求在未來進行足夠數量的商業化或推廣的產品，我們當前商業產品的商業化 或我們未來可能商業化或推廣的產品可能會受到不利影響，或者我們候選治療產品的臨牀開發。
 
我們目前沒有擁有或運營製造設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們目前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品，以及我們候選治療藥物的臨牀數量。我們依賴Recipharm和其他締約方提供足夠數量的Talicia®在規定的時間範圍內。我們依賴Cosmo提供足夠數量的Aemcolo®在規定的時間範圍內。我們依賴各種第三方來滿足我們的供應要求，不能保證他們能夠成功或及時地做到這一點。我們對 第三方的依賴包括我們對他們與合規相關的質量保證的依賴。我們目前和預期未來依賴他人生產我們的候選治療藥物以及我們 可能商業化或推廣的任何產品，這可能會對我們未來的運營以及我們將當前的商業產品和我們可能適時且具有競爭力地商業化或推廣的任何產品以及開發治療候選藥物的能力產生不利影響。
 
我們可能無法在可接受的條件下維持現有或未來的第三方製造安排，如果有的話。如果我們的製造商或我們的開發 或商業化合作夥伴的製造商由於某種原因未能按協議或預期執行，或因任何原因終止或未能續簽協議，我們或我們的合作伙伴可能會被要求更換他們，在這種情況下，我們可能會在根據適用的法規要求識別、接洽、資格鑑定、培訓任何此類替換人員以及以可接受的條款與此類替換人員簽訂協議方面產生額外的 成本和延遲。此外，我們在合理時間內 達成此類替代安排的能力(如果有的話)可能會受到當時我們現有製造協議條款的合同限制。根據適用的法規要求，獲得必要的FDA或其他法規批准或更改制造地點、方法或流程所需的其他資格，可能會導致供應嚴重中斷。在Talicia製造商的情況下®特別是，在確定、接洽、鑑定和培訓其替代者方面的延遲可能會延長，導致供應嚴重中斷。任何此類額外成本和延遲可能會對我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品獲得監管批准和批准的能力產生不利影響，或者使此類商業化或營銷在經濟上變得不可行。
 
我們依賴第三方來製造和供應高質量的原料藥及其原料，數量和質量都是我們 及時要求的。
 
我們目前沒有自己生產任何原料藥。相反，我們依賴第三方供應商開發、製造和供應我們的原料藥，這些原料藥用於配製我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品和我們的候選治療藥物。如果這些供應商不能或不願意以可接受的條款或根本不滿足我們當前或未來的需求， 我們可能會遇到向市場供應產品的延遲或商業供應短缺，這將對我們目前或可能商業化或未來推廣的產品的銷售產生不利影響，或者我們的候選治療藥物在獲得監管部門 許可或批准方面可能會出現延誤。
 
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雖然市場上可能有幾個替代原料藥供應商，但對於我們的大多數產品，我們尚未完成對其原料藥質量或可用性的廣泛調查。更換原料藥供應商或尋找和鑑定新的原料藥供應商的成本可能很高，而且需要大量時間。許多原料藥需要相當長的生產週期。從一個生產批次到下一個生產批次保持 相似的質量或技術標準也可能存在挑戰。
 
如果我們找不到穩定、負擔得起、高質量或可靠的原料藥供應，我們可能無法生產足夠的當前商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品，或者我們的候選治療藥物，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
此外，雖然到目前為止，我們的供應鏈尚未出現重大中斷，包括原料藥或其原材料的製造，但生產所需的原材料、中間體和其他材料的可獲得性或成本可能會出現不利變化，這可能會導致我們的供應鏈中斷。
 
我們預計我們目前的商業產品將繼續依賴第三方製造商，如果我們的任何候選治療藥物成功獲得FDA和其他監管機構的營銷批准，我們預計將依賴第三方 製造商。
 
我們依賴，我們預計將繼續依賴第三方製造商來生產我們目前商業產品的商業批量。此外，我們預計將依靠 第三方製造商生產我們未來可能商業化或推廣的產品。迄今為止，除了Talicia之外®FDA已批准在美國上市，我們的候選治療藥物已經相對少量地生產出來，用於臨牀前測試和臨牀試驗，以及第三方製造商的其他監管目的。 如果FDA或其他監管機構批准我們當前或未來的任何候選治療藥物進行商業銷售，我們預計至少在一開始，第三方製造商生產我們批准的候選藥物的商業數量。這些製造商可能無法以及時或經濟的方式，或根本無法成功地增加或維持我們當前的商業產品或我們在未來可能商業化或推廣的任何產品或我們的任何候選治療藥物的製造能力。生產規模的顯著擴大可能需要額外的驗證研究，FDA必須 審查和批准。外國監管機構還可能要求批准額外的驗證研究，以擴大我們的任何候選治療藥物或當前或未來商業產品的製造過程。 如果第三方製造商無法成功地增加或保持治療候選藥物、當前商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的製造能力，或者如果我們無法獲得替代第三方製造商或無法建立我們自己的製造能力，任何批准的產品的商業投放可能會推遲，或者可能會出現供應短缺。我們任何第三方製造商的供應中斷都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
依賴第三方製造商會帶來風險，包括但不限於：
 

 •
如果我們的第三方製造商將其他產品的供應置於我們當前或未來的商業產品(包括Talicia)之上，則製造延遲®和Aemcolo®，或任何未來的候選治療方案，如果獲得批准，或在其他方面根據他們與我們達成的協議條款表現不令人滿意；

•
第三方製造商可能終止或不續訂製造協議，而該時間對我們來説代價高昂或不方便；

•
第三方製造商可能違反制造協議；

•
無法履行我們目前或未來在美國和其他地區的商業化合作夥伴(如我們的合作伙伴Gaelen Medical)的全部或部分承諾，原因包括但不限於商業產品製造商延遲或缺乏供應，或此類產品的供應在數量或質量上不充分或不符合所需的法規標準或我們的協議；

•
如果我們的第三方製造商未能滿足FDA與批准前檢查相關的檢查要求，或因其他原因未能遵守監管要求，則延遲獲得未來候選治療藥物的監管批准；以及

•
因污染、設備故障、設備安裝或操作不當或操作員失誤造成的產品損失或嚴重不良事件。
 
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如果我們無法為我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的產品建立合作關係，或者無法以其他方式籌集大量額外資金，我們可能需要改變或放棄我們的開發和商業化計劃。
 
我們的藥物開發計劃以及我們批准的產品或我們的治療候選產品的潛在商業化以及我們未來可能商業化或推廣的產品將需要額外的現金來支付費用。因此，我們的戰略包括有選擇地與多家制藥和生物技術公司合作或合作，以幫助我們進一步 開發或潛在商業化我們批准的產品和候選治療藥物(如果獲得批准)，在部分或所有司法管轄區或通過我們自己的商業化能力，如我們與蓋蘭醫療的合作伙伴關係，推廣或商業化產品。對於潛在的用於開發或商業化我們批准的產品和候選治療藥物的第三方合作伙伴，如果獲得批准，以及我們未來可能商業化或推廣的產品的開發或商業化，我們可能無法成功地以可接受的條款與第三方達成合作，或者根本不成功。此外，如果我們未能協商並維持適當的開發、商業化或促銷協議或以其他方式籌集大量額外資本來確保我們自己的商業化能力，我們可能不得不 限制我們活動的規模或範圍，或者我們可能不得不推遲或終止我們的一個或多個開發或商業化計劃。未能就我們可能商業化或推廣的任何候選治療藥物或產品的開發、營銷和商業化訂立(或就Gaelen Medical而言，未能維持) 開發或商業化協議，或未能開發、營銷或商業化我們可能單獨商業化或推廣的此類商業產品或治療候選藥物或產品 ，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。
 
我們可能依賴於我們識別、完善和整合許可證內或獲得更多候選治療藥物的能力，以實現商業成功，包括獲得批准或批准在美國或其他地方上市的產品。
 
塔裏西亞®、Aemcolo®我們的五個臨牀階段開發候選治療藥物都是由我們從第三方獲得或許可的，我們未來可能會尋求許可證內或收購其他候選治療藥物或產品，並尋求將它們也整合到我們的運營中。我們在內部和與外部顧問一起評估我們許可或獲得的每個治療候選藥物。然而，不能保證我們是否有能力準確或 始終如一地識別已批准或獲準在美國或其他地方上市的治療候選藥物或產品，這些產品可能會取得商業成功。此外，即使我們確定了其他 已被批准或獲準在美國或其他地方上市的可能取得商業成功的候選治療藥物或產品，也不能保證我們有能力以優惠條款或根本不許可或獲得此類 治療候選藥物或產品。治療候選藥物和產品的許可和收購涉及可能對我們未來的運營結果產生不利影響的風險。
 
我們與其他實體競爭一些許可內或收購機會。
 
作為我們整體戰略的一部分，我們尋求獲得許可或收購已在美國獲得批准或許可上市的候選治療藥物和產品的機會。我們 可能會與其他公司競爭許可內和收購機會，包括老牌和資本雄厚的公司。因此，我們可能無法以完全或優惠的條款授權或獲得其他候選治療藥物或 已批准或獲準在美國上市的產品。我們未來未能進一步授權或獲得已獲批准或獲準在美國上市的候選治療藥物或產品，可能會嚴重阻礙我們的增長能力，並可能嚴重損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。
 
如果我們或我們的許可方或合作伙伴無法履行我們的收購、許可或其他開發 或商業化協議下的義務或重新協商此類協議下的義務，或者如果發生其他我們無法控制的事件，例如許可方或合作伙伴的破產，我們可能會失去對我們的治療候選藥物或產品的權利，我們可能會商業化或推廣我們的治療候選藥物或產品，在開發或商業化我們可能商業化、推廣或產生額外成本的治療候選藥物或產品時遇到延遲，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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我們獲得了塔裏西亞的權利® 根據資產購買協議，我們的另外兩個候選治療藥物RHB-104和RHB-106 來自第三方。此外，我們還將我們的權利授予了其他三個候選治療藥物，RHB-102(Bekinda®)、 opaganib和RHB-107(Upamostat)，根據許可協議，我們獲得了與這些候選治療藥物相關的某些專利權和技術訣竅的獨家永久許可。我們還獲得了將Aemcolo商業化的美國獨家權利®根據許可協議。這些協議要求我們支付款項並履行各種履行義務，以維護我們對這些上市產品和候選治療藥物的權利和許可證。如果我們或我們的合作者不履行這些或未來協議規定的我們或他們各自的義務，或者如果發生我們無法控制的其他事件，例如許可方破產，我們可能會失去將我們當前和未來的商業產品或我們的候選療法商業化的權利， 在開發我們的候選療法方面遇到延誤或產生額外成本。
 
此外，我們還負責提交和起訴某些專利申請的費用，以及維護某些授權給我們的專利的費用。如果我們不及時履行這些協議下的義務，或者如果發生其他我們無法控制的事件，例如許可方破產，影響我們起訴某些專利申請和維護獲得許可的某些已頒發專利的能力，我們可能會失去對我們當前和未來的商業產品或我們的候選治療藥物的權利，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況 或經營結果。我們管理着一個龐大的專利組合，並可能出於各種原因決定在某些地區停止維護某些專利，包括成本，例如當前認為候選治療藥物的商業市場不會很大，或者近期專利到期可能會降低候選治療藥物的價值。如果我們停止維護此類專利，我們可能無法 強制執行我們的候選治療藥物的權利或保護我們的候選治療藥物免受這些領域的競爭。
 
我們與我們從其獲得資產或商業化權利的第三方之間可能會發生糾紛，我們與這些第三方簽訂了許可協議或商業化協議。與此類第三方的任何衝突、糾紛或分歧都可能導致我們的業務關係中斷，要求我們支付損害賠償金併產生費用，對我們的運營結果產生不利影響，並可能導致對我們的業務重要的權利的喪失或代價高昂的訴訟。
 
我們現有的協議規定，我們預計未來的收購、商業化或許可協議將對我們施加各種盡職調查、里程碑付款、特許權使用費或其他 義務。此類協議要求或將來可能要求我們為我們授權的商業產品彙出預付款和版税或性能里程碑付款，併為我們授權之外的產品提供和交付專有技術 。我們方面的任何不履行義務都可能導致我們失去許可證或商業化協議下的權利，從而可能對我們的業務產生不利影響。如果我們與第三方合作伙伴之間就我們在收購、商業化或許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括任何此類衝突， 由於我們未能履行任何此類協議下的付款義務或執行某些活動或遵守任何合同義務而引起的爭議或分歧，我們可能有責任支付損害賠償金併產生費用。 這可能會導致我們的商業產品、我們未來可能推廣或商業化的產品或我們的候選治療藥物的研究、開發、合作和商業化的延遲。此類糾紛的解決可能需要或導致訴訟或仲裁，而訴訟或仲裁可能既耗時又昂貴。此類第三方合作伙伴可能有權終止受影響的許可或商業化協議，但存在爭議。如果我們現有的協議被終止，將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
如果我們不能吸引和留住關鍵和其他人員，我們的業務可能會受到影響。
 
失去高級管理人員或其他關鍵人員的服務可能會延遲或以其他方式對我們計劃的臨牀試驗的成功完成產生不利影響，或者 如果獲得批准，我們當前的商業產品和候選治療產品以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品的商業化，或者以其他方式影響我們有效管理公司和執行我們業務計劃的能力。這些關鍵人員是我們的首席執行官Dror Ben-Asher，Reza Fathi博士，我們負責研發的高級副總裁，我們的首席運營官Gilead Raday，Adi Frish，我們的首席企業和業務發展官Guy Goldberg，我們的首席財務官Razi Ingber，Rick D.Sruggs，我們的總裁，RedHill Biophma Inc.兼首席商務官，我們的首席科學官Mark Levitt博士和我們的高級副總裁Rob Jackson，市場營銷部。我們不承保關鍵人物人壽保險。儘管我們已經與我們的高級管理團隊的所有成員 簽訂了僱傭或諮詢協議，但我們的高級管理團隊的成員可能會隨時辭職。製藥行業對高級管理人員和其他關鍵人員的需求很高。不能保證我們將能夠繼續留住和吸引這樣的人員。
 
21

我們的增長和成功還取決於我們吸引和留住更多高素質的科學、技術、業務開發、營銷、銷售、管理和財務人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，潛在員工與其前僱主之間存在的競業禁止協議可能會阻止我們聘用這些人，或者 使我們承擔其前僱主的責任。我們的美國子公司紅山美國最近經歷了很高的流失率。新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟或其他因素導致我們員工羣體中持續的勞動力短缺或離職率上升，可能會導致成本增加，例如為滿足需求而增加的加班時間以及為吸引和留住員工而提高的工資率，並可能對我們高效運營製造和分銷設施以及整體業務的能力造成負面 影響。如果我們無法聘用和留住能夠在高級別工作的員工，或者如果我們可能採取緩解措施來應對勞動力供應的減少，例如加班和第三方外包，會產生意想不到的負面影響，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎疫情或一般宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹，可能會對我們的運營、運營結果、流動性或現金流產生實質性的不利影響。
 
此外，只要我們繼續推廣我們現有的商業產品，如果我們推廣我們可能開發的更多商業產品，我們需要 保持並可能需要擴大我們的營銷和銷售能力，並留住包括銷售代表在內的關鍵人員和有才華的商業員工。雖然我們試圖提供具有競爭力的薪酬方案來吸引和留住關鍵人員，但我們的許多競爭對手可能比我們擁有更多的資源和更多的經驗。這使得我們更難成功地留住和吸引對我們的增長甚至商業運營的生存能力至關重要的關鍵和其他人員 ，特別是考慮到我們面臨的眾多挑戰，包括管理層對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。我們的許多銷售代表，包括一些必須成功的銷售代表，隨着時間的推移，他們離開了我們的公司，尋求更有利可圖的就業機會。我們相信這一趨勢未來可能會繼續下去，並可能對我們的商業運營能力構成 重大挑戰。如果我們不能以可接受的條件吸引和留住足夠合格的合適員工，我們可能無法開發和商業化我們的商業化產品和具有競爭力的候選治療藥物。此外，任何未能有效整合新員工的情況都可能嚴重阻礙我們公司的成功發展。
 
我們面臨着與國際業務相關的幾個風險。
 
我們在多個國際司法管轄區經營業務。此類運營可能會受到以下因素的重大影響：匯率變化、資本和外匯管制、徵收和其他限制性政府行為、知識產權法律保護和補救措施的變化、數據隱私法、貿易法規和程序的變化以及影響審批、生產、定價、我們當前的商業產品和我們可能商業化或推廣的產品或治療候選產品的營銷、報銷和訪問，以及政治動盪。不穩定的政府和法律制度，以及政府間的爭端。例如，儘管我們與Gaelan Medical簽訂了Talicia的獨家許可協議®在阿聯酋 和韓國的opaganib獨家許可協議(見“-我們面臨與我們對Kukbo提起的訴訟相關的風險。無論我們是否在針對Kukbo的訴訟中獲勝，我們都可能不會收到根據我們的某些許可協議應支付給我們的款項(br})。我們可能無法在韓國獲得監管批准，可能會遇到協議終止的情況，或者可能無法銷售產品或銷售足夠數量的產品以產生有意義的收入。此外，我們還受制於我們無法控制的全球性事件，包括戰爭、公共衞生危機，如大流行病和流行病(如上所述)、貿易爭端和其他國際事件。例如，在阿聯酋，對阿聯酋、美國和以色列之間亞伯拉罕協議穩定的威脅可能會擾亂我們供應Talicia的能力®。這些變化中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。此外，目前烏克蘭的武裝衝突以及隨後一些國家對俄羅斯和烏克蘭某些領土實施的經濟制裁可能會對我們的商業產品供應鏈、我們的研發活動和我們的商業發展活動產生負面影響。
 
我們面臨着與我們對久保提起的訴訟相關的風險。即使我們在針對Kukbo的訴訟中獲勝，如果Kukbo不及時支付判決，我們可能需要在韓國執行判決。

於2022年9月2日，吾等向紐約州最高法院商業分部紐約州最高法院起訴Kukbo，原因是Kukbo未能根據認購協議向我們交付500萬美元，以換取我們將向Kukbo發行的美國存託憑證，並向我們交付了根據獨家許可協議到期的進一步付款150萬美元。Kukbo隨後提起反訴，指控其違反合同、失實陳述以及違反誠實信用義務和不履行交易義務。由於訴訟的不確定性，我們不能保證我們會勝訴，或者 如果出現有利的結果，我們將能夠獲得部分或全部賠償。如果我們不能在對Kukbo的訴訟中獲勝並收到根據認購協議和獨家許可協議應向我們支付的款項，我們可能無法收到欠我們的650萬美元中的任何一筆，或者如果Kukbo在他們的反訴中獲得對我們不利的判決，我們可能不得不支付相關損害賠償和相關費用和法律費用。 對Kukbo的訴訟可能會額外轉移管理層在準備訴訟和辯護我們索賠方面的注意力和資源，導致我們的業務中斷，並要求我們支付法律費用、損害賠償或 相關費用，所有這些都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

22
 
與監管事項有關的風險
 
如果我們或我們的未來開發或商業化合作夥伴無法獲得或保持FDA或其他外國監管機構對我們的商業產品或候選治療藥物的批准，我們或我們的商業化合作夥伴將無法將我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物(如果有)商業化。
 
我們目前的商業產品必須保持，未來我們可能商業化或推廣的產品可能需要獲得FDA和其他外國監管機構的批准和批准。
 
Aemcolo®於2018年被FDA批准用於治療成人非侵入性大腸桿菌引起的旅行者腹瀉，Talicia®於2019年11月獲準在美國上市治療成人幽門螺桿菌感染。根據我們與Gaelan Medical的許可協議，Gaelan Medical獲得了Talicia在阿聯酋的營銷批准，並且Gaelan Medical隨後下了Talicia的第一個商業訂單，該訂單於2023年12月從合同製造組織(CMO)發出。然而，未來的監管發展可能會導致失去將Talicia商業化的權利®或Aemcolo®或任何我們可能在未來進行商業化或推廣的產品。
 
我們目前有五種候選治療藥物正在開發中，其中大多數處於臨牀階段開發階段，目標是最終尋求FDA或其他外國監管機構的批准。我們的商業產品和候選治療藥物必須遵守與批准前和批准後處方藥的開發、臨牀試驗、製造、營銷、推廣和商業化有關的廣泛的政府法律、法規和指南。我們可能無法及時或根本無法提交或獲得我們任何候選治療藥物的上市批准。
 
在取得或維持所需的監管許可及批准方面的任何重大延誤，或未能取得或維持所需的監管許可及批准，均會增加我們的成本，並可能對我們持續創造可觀收入的能力造成重大不利影響，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營業績或從其他市場取得或維持收入的能力造成不利影響。我們 現在和將來也將受到FDA和其他外國監管機構的眾多監管要求的約束，這些監管要求管理着臨牀試驗的進行、生產和營銷授權、定價和 第三方報銷。此外，一個監管機構的批准或批准並不能確保不同法域的其他監管機構的批准或批准。每個司法管轄區可能有不同的審批流程和要求，並可能對我們當前的商業產品和我們將來可能商業化或推廣的產品以及我們的治療候選產品施加額外的測試、開發和製造要求。
 
此外，FDA或其他外國監管機構可能會要求，或者公司可能會在產品獲準上市後進行額外的臨牀試驗。此類上市後研究可由FDA或其他外國監管機構強制要求，作為初步或繼續批准上市的條件。FDA或其他外國監管機構已表示有法定權力要求NDA的持有者進行上市後試驗，以具體解決監管機構確定的安全和其他問題。
 
在向FDA提交反映適用更改的新的NDA或NDA附錄並獲得FDA批准之前，不得對與批准的藥物相關的某些更改進行更改，包括更改產品的NDA中規定的產品標籤、製造工藝、適應症和其他特定規格。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請類似的臨牀數據，包括相關的兒科數據，FDA在審查NDA補充劑時通常使用與審查NDA相同的程序和標準。
 
23

即使候選治療藥物獲得市場監管批准，這種批准也將限於特定的疾病狀態(S)，並可能包含對使用的重大限制 ，形式為警告、預防措施或禁忌症，或繁瑣的風險管理計劃、分配限制等可能的限制。此外，即使在獲得監管部門批准後， 後來發現以前未知的信息，如安全風險、產品問題或此類信息，其程度或嚴重程度也可能會導致限制該產品作為最初批准的產品進行銷售的能力，甚至完全撤銷該產品的NDA批准，實際上將其從市場上移除。
 
此外，FDA或其他外國監管機構可能會改變其審批政策或採用新的法律、法規或指導方針，從而嚴重延遲或 損害我們當前的商業產品和我們將來可能商業化或推廣的產品的商業化能力，或我們為我們當前或 未來的任何候選治療藥物獲得必要的監管許可或批准的能力。
 
我們目前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品可能會受到召回或市場撤回的影響 ，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
FDA和類似的外國政府當局有權要求在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷的情況下召回受監管的產品。在FDA的情況下，要求召回的權力必須基於FDA發現該產品有合理的可能性會導致嚴重傷害或死亡。此外，如果產品在設計或製造方面存在重大缺陷或缺陷，外國政府機構有權要求召回我們的產品。
 
如果在產品中發現任何重大缺陷，產品製造商或所有者可酌情主動召回該產品。如果適用，我們或我們的合作伙伴可能會因製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題而進行政府強制或自願召回。召回我們的任何產品都將轉移管理和財務資源，並將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。FDA要求某些類別的召回在召回開始後10個工作日內向FDA報告。公司被要求保留某些召回記錄，即使這些召回不需要向FDA報告。我們可能會在未來啟動涉及我們產品的自願召回，我們確定這些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我們的決定，他們可以要求我們將這些行為報告為召回。未來的召回聲明可能會損害我們在客户中的聲譽，並對我們的銷售產生負面影響。此外，FDA可能會對召回時沒有報告召回情況採取執法行動。
 
其他司法管轄區的監管機構可能有類似的程序，可能會使我們可能商業化或推廣的任何產品受到限制或撤回請求。此外，FDA或其他外國監管機構可能認定，我們開發、收購或獲得商業化權利的上市產品的化學、製造和控制(CMC)，如我們目前的商業產品，由於產品的製造標準而不能令人滿意。如果採取其中任何一項或任何監管措施，我們目前的商業產品或我們未來商業化或推廣的任何產品都可能隨時從市場上撤出。此外，我們可能會因為我們商業化或推廣的任何產品的進一步商業化而受到延誤。
 
我們和我們的第三方製造商或我們合作伙伴的製造商現在和將來都要遵守FDA和其他外國監管機構的法規，例如適用的當前良好生產實踐和其他基於質量的法規。
 
我們和我們的第三方製造商或我們合作伙伴的製造商將被要求遵守FDA和其他外國監管機構制定的現行良好製造規範(“cGMP”)的法律、法規和指導方針。這些法律、法規和指南涵蓋與我們當前的商業產品和我們可能商業化或推廣的任何產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面，以及我們的候選治療方案，其cGMP要求不同，具體取決於我們每個候選治療方案在其藥物開發過程中所處的階段 。我們和我們的第三方製造商以及我們合作伙伴的製造商可能無法遵守適用的法律、法規和指南。我們和我們的第三方製造商以及我們的合作伙伴的製造商正在並將接受FDA、州監管機構和美國境外類似外國監管機構的突擊檢查。我們的第三方製造商或我們的合作伙伴的製造商未能 遵守適用的法律、法規和指南可能導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、監管機構未能批准我們的候選治療藥物上市，延遲、暫停或撤回批准，吊銷許可證，扣押或召回我們當前及未來的商業產品和候選治療藥物，操作限制和刑事起訴，這些都可能對監管機構的批准和我們當前及未來的商業產品和候選治療藥物的供應產生重大不利影響，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
 
24

此外，製造過程或程序的更改，包括產品生產地點的更改或第三方製造商的更改，將需要FDA或其他監管機構根據FDA的法規或類似的外國要求對製造過程和程序進行事先審查或批准。此審查可能既昂貴又耗時，可能會推遲或阻止產品的發佈或商業化生產。新設施還將接受審批前的檢查。此外，我們還必須證明，在新工廠生產的產品相當於在舊工廠通過物理和化學方法生產的產品，這些方法既昂貴又耗時。FDA還可能要求臨牀測試作為證明等效性的一種方式，這將導致額外的成本和延遲，還可能導致產品的審批或商業化延遲或使其不可行。
 
我們目前的商業產品，以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品，即使獲得所有監管許可和批准 ，也將接受持續的監管審查。如果我們不遵守持續的美國和適用的外國法律、法規和指導方針，我們可能會失去這些許可和批准，我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
 
我們或我們的商業化合作夥伴(視情況而定)對於我們當前的商業產品以及我們未來可能商業化或推廣的任何已批准或批准的產品，包括藥物警戒，以及我們的候選治療藥物，現在和將來都負有持續的報告義務，即使它們獲得了監管部門的批准或批准。此外，我們目前商業產品的生產，以及我們目前或未來可能商業化或推廣的任何其他產品，以及我們的候選治療藥物，都將接受持續的監管審查和批准，包括由FDA和其他外國監管機構進行的檢查。任何正在進行的審查的結果可能會導致我們當前的商業產品之一或我們未來可能商業化或推廣的產品退出市場、中斷生產運營或對該商業產品或候選治療藥物施加標籤或營銷限制，或其他可能的重大執法行動。由於更多的患者 在上市許可或批准後接觸到藥物，在我們當前的商業產品或我們 未來可能商業化或推廣的任何產品(包括候選治療藥物)的商業營銷過程中，可能會發生臨牀試驗中未觀察到的嚴重不良反應。
 
如果產品獲得監管部門的批准，批准僅限於批准的營銷申請中確定的特定使用適應症，以及在產品批准時或之後確定的可能限制產品商業價值的任何附加要求、約束和限制。作為批准的條件或在批准之後(如果FDA知道新的安全信息)，FDA可能會要求我們實施風險評估和緩解策略(REMS)，其中可能包括分發或使用限制，以管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測以及患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對特定藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。一旦採用 ，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。此外，FDA可能要求批准後的“4期”臨牀試驗產生更多關於安全性或有效性的信息。此類上市後研究的結果可能是負面的，可能會導致FDA進一步限制營銷努力或產品的批准用途，甚至撤回批准。
 
如果我們或我們當前或未來的商業化合作夥伴(視情況而定)被要求對我們當前的商業產品，或我們可能商業化或推廣的任何其他產品，或我們的候選治療藥物進行額外的臨牀試驗或其他測試，我們可能會面臨鉅額額外費用，如果FDA要求，我們可能會推遲獲得營銷許可或批准，或者可能永遠無法獲得 我們可能商業化或推廣或治療候選藥物的此類產品的營銷許可或批准。
 
25

第三方製造商以及我們和我們的開發或商業化合作夥伴用來生產我們當前的任何商業產品和我們可能商業化或推廣的任何其他產品以及治療候選產品的製造設施將接受FDA的定期審查和檢查，並可能受到其他監管機構的類似審查。如果後來發現我們當前的任何商業產品和我們可能將其商業化或推廣的產品存在以前未知的問題，或任何候選治療藥物、製造商或製造工藝，或未能遵守規則和監管要求，可能會導致採取行動，包括但不限於：
 

 •
對這種治療候選藥物、上市產品、製造商或製造工藝的限制；

•
FDA或其他外國監管機構的警告信；

•
將銷售的產品從市場上召回；

•
在臨牀試驗中撤回治療候選藥物的使用；

•
暫停或撤回監管審批；

•
拒絕批准我們或我們的開發或商業化合作夥伴提交的未決申請或已批准申請的補充；

•
自願或強制召回；

•
罰款；

•
拒絕允許進口或出口我們目前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品或我們的候選治療藥物；

•
扣押或扣留產品；

•
禁止令或施加民事或刑事處罰；以及

•
負面宣傳。
 
如果我們或我們當前或未來的商業化合作夥伴、供應商、第三方承包商或臨牀研究人員緩慢適應或無法適應現有法規要求的變化或採用新的法規要求或政策，我們和我們的開發或商業化合作夥伴可能會失去對任何司法管轄區已批准或批准上市的任何產品的營銷許可或批准，導致此類產品的收入減少或損失，還可能導致其他民事或刑事制裁，包括罰款和處罰。如果我們的任何候選治療藥物被批准上市，我們可能會失去任何候選治療藥物的上市許可或批准。
 
由於CMC、臨牀、療效、安全性或監管或其他問題，我們可能會在收到FDA對我們候選治療方案的批准(如果有的話)方面遇到延誤。
 
我們可能會在收到FDA對我們候選治療藥物的批准(如果有的話)方面遇到重大延誤。例如，FDA可能會確定，由於產品的製造標準或需要額外的CMC工作、信息或質量保證，我們的治療候選對象的CMC不能令人滿意。FDA還可能認為與治療性候選對象進行的臨牀研究和提供的附加信息不充分或不充分，或要求我們提供附加信息，這可能需要我們進行附加研究或以其他方式顯著推遲FDA 對潛在NDA的潛在批准(如果有的話)。此外，我們不能保證潛在的未來製造商或與製造相關的其他供應商將能夠按要求運行，不會 終止與我們的協議，或者不會令人滿意地運行。在確定、接洽、資格認證和培訓替代製造商方面的潛在延遲可能會延長，從而導致重大延遲。此外，FDA還可能更改其審批政策或採用新的法律、法規或指南，從而嚴重延遲或削弱我們獲得治療性 候選產品的潛在NDA批准的能力。
 
如果發生上述或其他任何問題，我們可能會面臨大量額外費用，或者在獲得FDA批准我們未來可能為我們的候選治療藥物(包括用於克羅恩病的RHB-104)提交的NDA時遇到延遲，或者可能永遠無法獲得FDA對此類NDA的批准。
 
26

臨牀試驗和相關的非臨牀研究可能涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。我們或我們的開發或商業化合作夥伴可能無法為我們的候選療法獲得監管批准，或將我們可能 商業化或推廣的產品商業化，而不是根據適用的監管標準完成此類試驗，即使是已經批准或批准上市的產品。
 
我們在進行和管理臨牀試驗方面的資源和經驗有限，這些試驗需要獲得或維持監管部門的批准，並開始或繼續 商業銷售。臨牀試驗和相關的非臨牀研究費用昂貴、複雜，可能需要多年時間，而且結果不確定。我們無法獨立或通過第三方預測我們是否會在任何已完成、正在進行或計劃中的臨牀試驗中遇到會導致延遲的問題，包括臨牀試驗暫停、數據分析延遲或最終報告的發佈。我們候選治療藥物的臨牀試驗可能需要比預期更長的時間才能完成。失敗可能發生在測試的任何階段，我們可能會在臨牀試驗過程中或由於臨牀試驗過程而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會 實質性地推遲或阻止當前或未來候選治療藥物的監管批准，並推遲或阻止其商業化。
 
關於我們的候選治療藥物和我們未來可能尋求開發的其他候選治療藥物的臨牀試驗，無論是我們自己還是通過 許可或合作協議，我們面臨各種風險和不確定性，包括但不限於：
 

 •
臨牀試驗的臨牀研究人員或者試驗地點遲延或者沒有到位的；

•
延遲或未收到進口或其他政府批准，以確保適當的藥品供應；

•
延遲或未能獲得機構審查委員會(IRB)和其他監管部門的批准以開始或繼續臨牀試驗；

•
臨牀試驗材料在我們試驗之前或期間因延遲而失效，包括臨牀試驗暫停、臨牀試驗材料退化或臨牀試驗材料的其他損害；

•
陰性或不確定的結果或臨牀試驗結果不夠陽性的；

•
FDA或其他外國監管機構可能不同意我們臨牀研究的數量、設計、規模、進行或實施；

•
FDA或其他外國監管機構可能要求我們對正在開發的候選治療藥物以及已獲得批准上市的產品進行額外的臨牀試驗或研究；

•
在治療期間或治療後不能充分監測病人；

•
無法留住病人；

•
缺乏支持臨牀試驗結果的技術；

•
調查員或患者遵守試驗方案的問題；

•
候選治療藥物可能不安全或有效；使用候選治療藥物可能會發生意想不到的甚至嚴重的不良事件和副作用；

•
關於任何候選治療的結果可能不能證實早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果；

•
結果可能不符合FDA或其他外國監管機構要求的統計顯著性水平；

•
結果可能只證明有限或限制性的使用是合理的，包括包括警告和禁忌症，這可能會顯著限制候選治療的市場和盈利能力；

•
臨牀試驗可能會因未能招聘到合適的候選人，或者如果合適的候選人的比例低於預期，或者如果在招聘合適的候選人方面出現延誤，而推遲或未能完成；以及

•
與臨牀試驗相關的當前法規要求的變化，這可能會推遲、阻礙或導致與我們獲得適用的法規許可或批准相關的意外成本。
 
製藥和生物技術行業的許多公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在先進的臨牀試驗中遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀試驗中看到了有希望的結果。因此，儘管我們的候選治療藥物的早期臨牀試驗或相關非臨牀研究報告了結果，但我們不知道 我們是否能夠完成我們進行的臨牀試驗或相關非臨牀研究，或者此類臨牀試驗是否將證明足夠的安全性和有效性，足以要求和獲得監管機構批准我們的候選治療藥物上市 。如果我們當前或未來候選治療藥物的任何臨牀試驗或相關非臨牀研究沒有產生良好的結果，或者被發現違反了FDA或其他監管機構管理此類研究的標準，我們請求和獲得監管機構批准治療候選藥物的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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如果MAP的診斷測試不可用，我們開發或獲得RHB-104批准的能力可能會受到不利影響。
 
為了推進這一開發計劃，需要對克羅恩病患者進行MAP細菌檢測的配套診斷。我們不知道這樣的MAP診斷測試是否以及何時可用，我們依賴於第三方在該領域的資源和專業知識。如果無法提供MAP診斷測試，我們開發或獲得監管機構批准上市RHB-104的能力可能會受到不利影響。
 
我們依賴第三方進行我們的臨牀試驗和相關的非臨牀研究，這些第三方可能無法令人滿意地執行 ，包括但不限於未能在既定的最後期限內完成該等臨牀試驗並遵守適用的法律法規。
 
我們目前沒有能力為我們的候選治療藥物獨立進行臨牀試驗和相關的非臨牀研究，我們依賴第三方，如合同研究機構、醫療機構、合同實驗室、開發和商業化合作夥伴、臨牀研究人員和獨立研究監測人員來履行這些職能。我們對這些第三方進行研發活動的依賴減少了我們對這些活動的控制。此外，這些第三方也可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。雖然在正常業務過程中，我們已與此類第三方簽訂了協議，但我們仍有責任確認我們的每項臨牀試驗和相關非臨牀研究都是按照其一般研究計劃和方案以及所有適用的法律法規進行的。例如，FDA要求我們遵守通常稱為良好臨牀實踐(GCP)的法規和標準，以進行、記錄和報告臨牀試驗結果，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並確保試驗參與者得到充分保護，其他司法管轄區的監管機構可能也有類似的責任和要求。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，我們可能會被要求更換他們或獨立履行此類職能。儘管我們認為我們可以聘請其他一些第三方承包商來繼續這些活動，但這可能會導致受影響的試驗延遲和額外成本。因此，我們可能會在獲得我們候選治療藥物的監管批准(如果有的話)方面出現重大延誤，並可能在我們針對目標適應症的商業化努力中出現重大延誤。
 
此外，我們將我們的候選治療藥物推向市場的能力取決於我們為獲得營銷授權而向監管機構提交的數據的質量和完整性。儘管我們試圖審核和控制第三方數據的質量，但我們不能保證此類數據的真實性或準確性，也不能確定此類數據不是以欺詐方式 生成的。此外，FDA可能會認為臨牀研究不充分，因為在研究的設計、實施、報告和分析中沒有采取措施將偏見降至最低。例如，臨牀研究中一個潛在的偏倚來源是與研究結果有經濟利害關係的臨牀研究人員。因此，我們(或IND或生物製品許可證申請的申請人，視情況而定)必須向所有適用的臨牀調查人員提交：(I)填寫完整的FDA 3454表格，證明沒有法規中所述的財務利益和安排，並由首席財務官或另一負責公司官員簽名；或(Ii)對於未提交FDA 3454表格的任何調查員，提交FDA 3455表格，完整而準確地披露以下內容：
 

 •
所涵蓋研究的發起人與參與進行所涵蓋臨牀試驗的臨牀研究人員之間達成的任何財務安排，臨牀研究人員因開展研究而獲得的補償價值可能會受到研究結果的影響；

•
所涵蓋研究的贊助者支付的任何其他形式的重大款項，如資助正在進行的研究的贈款、以設備形式支付的補償、正在進行的諮詢的聘用費或酬金；

•
參與研究的任何臨牀研究人員對測試產品擁有的任何專有權益；

•
參與任何研究的臨牀研究人員在涵蓋研究的贊助商中擁有的任何重大股權；以及

•
為最大限度地減少因任何已披露的安排、利益或付款而產生的偏見的任何步驟。
 
FDA可以拒絕接受不包含所需證明和披露的保密協議的申請，或者由申請人證明申請人已進行了 盡職調查以獲取信息，但無法這樣做並説明原因。此外，FDA以潛在的偏見為由拒絕NDA可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果以及我們其他商業產品或候選治療藥物的可信度產生重大不利影響。
 
28

我們依賴合同研究機構來管理從我們的研究中產生的臨牀數據，這種合同研究機構可能無法令人滿意地執行。
 
我們依靠合同研究機構為我們的研究提供監測和管理數據。我們對這些合同研究機構進行數據管理的依賴 減少了我們對臨牀數據管理的控制。雖然我們對他們的活動有協議，但我們對他們的實際表現影響有限。如果這些合同研究機構未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或其他原因而受到影響，我們可能需要 更換它們，或者我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止。此外，我們合同研究機構的這種失敗將對我們臨牀研究的臨牀數據的準確性和可用性構成風險。更換合同研究機構可能會導致我們的臨牀研究和此類研究數據的生成延遲。此外，我們還面臨合同研究機構可能未經授權披露或盜用我們的知識產權的風險，這可能會降低我們對商業祕密的保護，並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。
 
我們可能無法獲得或維持FDA為我們的適用產品或候選治療藥物(視情況而定)授予的孤兒藥物和QIDP指定的益處。
 
在美國，根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物稱號， 定義為發生在美國患者人數少於200,000人或美國患者人數超過200,000人且無法合理預期開發藥物或生物藥物的成本將於2011年從美國的銷售中收回的藥物或生物藥物。FDA批准RHB-104孤兒藥物用於治療兒科人羣中的克羅恩病；2017年，FDA批准了治療膽管癌的阿帕加尼孤兒藥物名稱，並授予RHB-107(upamostat，前身為Mesupron)治療胰腺癌的孤兒藥物名稱，2020年，FDA授予RHB-204治療非結核分支桿菌(NTM)感染的孤兒藥物名稱。
 
在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用豁免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物獨家銷售，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括NDA，在七年內銷售相同的藥物或生物製劑，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨家銷售的產品的臨牀優勢，或者原始製造商無法保證足夠的產品數量。
 
如果我們尋求批准比孤兒指定適應症更廣泛的適應症，則指定孤兒藥物的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定藥物的請求存在重大缺陷，或者如果我們無法保證足夠數量的產品來滿足孤兒指定疾病或條件的患者的需求，則可能會失去指定孤兒藥物的獨家營銷權。 此外，即使我們獲得了產品的孤兒藥物獨家經營權，這種獨佔性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可能會收到並被批准用於 相同的條件，並且只有第一個獲得批准的申請者才會獲得市場獨佔性的好處。即使在孤兒指定的產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，如果後來的藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則隨後可以批准具有相同 活性部分的較新藥物用於相同的疾病。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會使藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢。
 
此外，2017年，我們宣佈RHB-204已被FDA批准為治療肺部NTM感染的QIDP。與孤兒藥物一樣，QIDPs可利用市場排他性，QIDPs的市場排他性為5年(連同孤兒藥物名稱，總計為12年)。然而，五年的專營權延長不適用於根據FDCA第505(B)條對任何有效或已到期的QIDP申請的補充；不適用於就FDA批准的產品更改而提交的後續申請，該更改導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度；或根據批准的用途，不符合第505(G)條規定的合格身份證明文件定義的產品。
 
29

對我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的任何產品的修改，或對我們的治療候選產品的修改，可能需要新的法規批准或批准，或可能要求我們或我們的開發或商業化合作夥伴召回或停止銷售我們批准的任何產品，或推遲對我們治療候選藥物的進一步研究，直到獲得批准或批准為止。
 
對我們當前的商業產品和我們可能商業化或推廣的任何產品，或對我們的候選治療藥物進行修改，如果它們已被批准或批准上市，可能需要新的監管批准或批准，特別是如果我們尋求或需要將我們的業務擴展到美國以外的司法管轄區，並且如果市場上的產品出現問題而有必要，可能導致召回或暫停銷售先前批准和上市的產品，直到獲得批准或批准的修改產品。FDA和其他監管機構要求藥品和設備製造商首先確定修改是否需要新的批准、補充或批准，並將其記錄在案。製造商可根據適用的法律、法規和指南確定，無需FDA或其他監管機構的事先批准即可實施修改。然而，FDA或其他監管機構可以審查製造商的決定，並可能不同意。FDA或其他監管機構也可以主動確定需要新的批准或批准。如果FDA或其他監管機構要求對我們或我們的合作伙伴(包括開發或商業化合作夥伴)之前獲得上市批准的任何藥品進行新的許可或批准，我們或我們的合作伙伴(包括開發或商業化合作夥伴)可能被要求召回並停止營銷該上市產品，這可能要求我們或我們的合作伙伴(包括開發或商業化合作夥伴)重新設計上市產品，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響。業務、財務狀況或經營結果。
 
與我們的新冠肺炎候選藥物相關的風險以及新冠肺炎對我們業務的影響
 
政府的參與可能會限制我們的新冠肺炎候選療法的商業成功。
 
新冠肺炎疫情此前已被公共衞生當局列為流行病，一個或多個政府實體可能會採取 直接或間接的行動，從而剝奪我們的一些權利或機會。如果我們開發一種針對新冠肺炎的抗病毒療法，這種療法對我們的經濟價值可能是有限的。
 
另外，包括美國和或其他政府在內的各個政府實體已經並可能繼續提供激勵措施，例如我們收到的獎勵、贈款和 合同，以鼓勵商業組織和藥物開發公司對新冠肺炎的預防和治療藥物進行更多投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為競爭對手提供優勢。因此，不能保證我們將能夠成功地為我們的新冠肺炎候選者建立具有競爭力的市場份額。
 
如果我們成功開發出新冠肺炎療法，我們可能需要投入大量資源來擴大我們的製造規模並進行大規模部署，包括供美國或其他國家政府使用。如果我們的新冠肺炎候選藥物之一獲準上市或用於緊急情況，我們可能還需要投入大量資源來進一步 擴大我們在美國和非美國的銷售和營銷活動，並增加或保留人員以適應美國和美國以外的銷售。
 
如果奧帕加尼和/或rHB-107作為新冠肺炎候選治療藥物的臨牀研究被認為是成功的，我們可能需要通過各種美國和外國政府或其他機構機制， 努力實現潛在治療藥物的大規模生產和更大規模的部署，例如擴大准入計劃或緊急使用授權計劃 。在這種情況下，我們可能需要在這個項目上投入大量資源，這將需要從我們的其他項目中轉移資源。此外，由於任何新冠肺炎療法獲得許可的途徑尚不清楚， 如果該療法的使用獲得美國或其他政府的批准，我們可能會在全面驗證我們療法的整體長期安全性和 療效簡介之前，在美國或任何其他國家/地區廣泛使用該療法。在這些情況下的意外安全問題可能會對我們和我們的候選治療方案造成重大聲譽損害，並導致其他問題，包括我們其他 計劃的延遲、需要重新設計我們的臨牀試驗以及需要大量額外的財務資源。
 
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此外，如果我們的新冠肺炎候選藥物之一獲準上市，我們還可能需要進一步擴大我們在美國和美國以外的銷售和營銷活動，並增加或保持人員以適應銷售。在這種情況下，我們可能需要為此計劃投入大量額外資源，這將需要從我們的其他 計劃中轉移額外資源。
 
自2020年初以來，我們已與包括美國合作伙伴在內的領先製造商進行了多次合作，以擴大新冠肺炎的奧帕加尼的生產能力，為潛在的緊急用途應用做準備，並逐步滿足潛在的緊急用途授權和/或全面營銷批准之後可能出現的後續大規模需求和分銷(如果有的話)。我們不能保證我們正在進行的與候選藥物或其製造相關的努力(包括擴大生產規模)是否成功，也不能保證我們是否能夠在潛在的緊急使用授權和/或全面上市批准之後供應新冠肺炎對鴉片的潛在高需求。美國政府行使遊行權利也可能對我們供應足夠數量的鴉片的能力產生不利影響。見“-Opaganib和RHB 107的開發得到了政府資助的計劃的支持，因此可能受到聯邦法規的約束，如”遊行“權利和某些報告要求，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與製造商簽訂合同的能力。此外，政府沒有義務繼續支持我們的產品開發，並可以在任何對開發具有不可替代性的任何時候停止這種支持我們產品的加工過程。“ 下面。
 
新冠肺炎疫情及其持續影響可能會對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。
 
2023年5月，世界衞生組織認定新冠肺炎不再符合突發公共衞生事件的定義，與新冠肺炎相關的突發公共衞生事件宣佈隨後於2023年5月11日到期。預計新冠肺炎疫情及其持續影響在未來一段時間內仍將是一個嚴重的地方性威脅，並可能繼續造成嚴重的經濟不確定性和信貸和資本市場的波動、供應鏈問題、全球供應、材料和產品短缺，並導致全球通脹上升。疫情、流行性疾病或傳染性疾病的爆發，或者新冠肺炎的死灰復燃，都可能對我們的業務、收入、財務狀況和運營業績產生不利影響。世界各地許多政府當局為限制SARS-CoV-2的傳播而採取的各種預防措施已經並可能在未來某個時候對全球市場及其經濟和對藥品的需求產生不利影響，包括對員工的供應和定價、資源、材料、製造和交付工作以及全球經濟的其他方面。疫情的蔓延在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性， 導致我們的業務風險增加。
 
具體地説，有一些風險影響了我們與大流行相關的業務，如果冠狀病毒捲土重來，可能會在未來產生影響， 包括：
 

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商業運營：延長疫情將對我們商業產品的銷售產生實質性的不利影響。在過去，新冠肺炎疫情減少了商業活動，這影響了我們一些商業產品的銷售，原因是與 門診患者就診、測試和治療相關的一些促銷活動啟動緩慢，以及對我們的銷售團隊與醫療保健提供者面對面交流的能力的影響，取消了行業 會議以及有限的本地和國際旅行。此外，新冠肺炎在我們的商業組織內部對我們的業務產生了負面影響，包括我們銷售人員的減少。成功將Aemcolo商業化的能力®和塔裏西亞® 取決於門診病人就診情況和診斷方法的可獲得性，這兩者都受到大流行的負面影響，特別是在Aemcolo方面®和塔裏西亞®，這是我們在新冠肺炎爆發前不久或當時推出的。此外，差旅的顯著減少也大大降低了Aemcolo的需求和銷售額®用於旅行者的腹瀉。我們預計Aemcolo的需求和銷售水平將繼續下降®由於我們投資於該產品的資源非常有限，因此在未來幾個季度將繼續投資。 新冠肺炎疫情還對我們吸引商業合作伙伴的能力、我們與商業合作伙伴的關係以及我們在美國以外銷售我們的商業產品的能力造成了不利影響，包括Talicia的銷售®在阿聯酋。
 

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供應鏈：冠狀病毒的捲土重來可能導致廣泛的商業產品供應中斷，並在未來難以找到替代來源，這可能會對我們分銷某些商業產品用於商業供應和我們的治療候選產品用於臨牀供應的能力產生不利影響。例如，如果恢復新冠肺炎疫情特有的隔離、避難所和類似的政府命令、旅行限制，第三方製造商、分銷商、貨運公司和我們供應鏈中其他必要組件的人員的影響、可用性或生產力可能會受到幹擾。此外，生產所需的原材料、中間體和其他材料的可獲得性或成本可能出現不利變化，這可能會導致我們的供應鏈中斷，如果我們的一個或多個製造商或供應商因特定地點或與特定材料有關的任何中斷而受到影響，可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果全球供應鏈出現中斷(特別是那些與 新冠肺炎相關的供應和物流問題有關的供應鏈)，我們的業務可能會受到不利影響。
 
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臨牀試驗：過去，新冠肺炎疫情對我們的臨牀和臨牀前試驗造成不利影響，包括我們在預期時間內啟動和完成臨牀和臨牀前試驗的能力，以及在我們的臨牀試驗中招募患者和招募臨牀 現場調查員和臨牀現場工作人員的延遲或困難。由於政府官員或 實體、僱主和其他人強加或建議的旅行限制而中斷關鍵臨牀試驗活動，如臨牀試驗現場數據監測，或由於疫情死灰復燃而中斷臨牀試驗患者探視和研究程序(特別是任何可能被認為不必要的程序)，可能會影響臨牀試驗數據和臨牀研究終點的完整性。因此，我們之前預期的申請和營銷時間表可能會受到不利影響。例如，在我們的第三階段研究中，RHB-204在一線肺部NTM感染中的患者登記速度很慢，這減緩了研究的進展。

此外，我們可能無法達到為我們必須為Aemcolo®進行的預期上市後研究設定的時間表和里程碑，在這種情況下，我們可能會 受到FDA的執法行動和民事罰款等，除非FDA同意延長時間表和里程碑。
 
我們的臨牀試驗也可能因減少或轉移用於臨牀試驗的醫療資源而受到不利影響，包括將為我們的臨牀試驗地點提供服務的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員的轉用。我們臨牀試驗的任何延遲或中斷都可能對我們的治療候選藥物的開發工作產生不利影響，如果不履行任何上市後承諾，我們可能會受到FDA的執法行動或導致我們違反某些許可協議，並導致我們失去在這些許可協議下的權利。
 

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監管審查：FDA或其他監管機構的運作可能會受到不利影響。我們還可能在與世界各地的監管機構進行必要的互動時遇到延遲，包括任何預期的申請。
 
此外，由於我們的公司總部在以色列，而我們的商業辦事處在美國，因此由於我們公司內部的地理位置分離，作為一家公司，我們控制在美國發生的 活動的能力存在額外的風險。
 
對新冠肺炎疫情影響的完整程度及其對我們結果的持續影響的評估將取決於未來的發展，這些事態發展具有高度的不確定性和不可預測性， 包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動等。新冠肺炎疫情的持續影響可能會實質性地擾亂我們的業務和運營，並對全球市場和全球經濟產生不利影響，包括對員工的可用性和成本、資源、材料、製造和交付工作以及經濟的其他方面 。新冠肺炎的復興尤其可能對我們的商業產品的銷售產生實質性影響，使我們更難履行我們的財務義務。
 
供應鏈和運輸中斷可能導致發貨延遲、運輸成本大幅增加，並可能增加產品成本 並導致銷售損失和聲譽損害，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的第三方製造商和供應商過去曾經歷過供應鏈中斷和航運中斷，包括 在始發港裝卸集裝箱貨物或在目的港卸貨中斷或延誤、港口碼頭設施擁堵、勞動力供應和航運集裝箱短缺、由於新冠肺炎疫情導致裝卸集裝箱船的設備和人員不足等。此外，最近，由於控制也門部分地區的****對海上船隻的襲擊，紅海沿岸和周圍水道的航運中斷。這些中斷可能會影響我們從製造商和供應商 接收原料藥和其他材料和產品的能力，以經濟高效和及時的方式將我們的產品分發給我們的客户，並滿足客户的需求，所有這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。 不能保證未來影響供應鏈的意外事件不會對我們產生實質性的不利影響。此外，供應鏈中斷對我們的第三方製造商和供應商的影響不在我們的控制範圍之內。目前還無法預測這些供應鏈中斷需要多長時間才能停止或緩解。可能影響我們或我們的 製造商和供應商的長時間供應鏈中斷可能會中斷產品製造，增加原材料和產品交付期，增加原材料和產品成本，影響我們滿足客户需求的能力，並導致銷售損失和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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與我們的行業相關的風險
 
我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的任何產品以及我們的治療候選產品的市場正在迅速變化和競爭，新的藥物輸送機制、藥物輸送技術、新藥、仿製藥、治療和其他人可能開發的產品可能會削弱我們維持和發展業務並保持競爭力的能力。
 
製藥和生物技術行業競爭激烈，我們面臨着來自許多製藥、生物製藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司 正在研究、開發和營銷產品，旨在解決我們目前正在開發治療候選藥物或可能在未來開發治療候選藥物的適應症，或者我們可能 商業化或推廣產品的適應症。還有許多其他公司目前正在營銷、正在開發或可能在未來開發解決我們當前商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療方案所治療的所有適應症或疾病的產品。
 
已經開發或正在開發或將由其他人開發的新藥物傳遞機制、藥物傳遞技術、新藥物和新療法可能會使我們當前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品以及我們的候選治療方案失去競爭力或過時，或者我們可能無法跟上技術發展或 其他市場因素。這些技術中的一些可能具有與我們當前的商業產品、我們可能在未來商業化或推廣的產品以及我們的候選治療方案完全不同的方法或方法來實現類似的治療效果。此外，我們當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的產品可能會與第三方產品爭奪市場份額，以及與我們當前商業產品或未來可能商業化或推廣的產品具有相同適應症的仿製藥或 產品，這可能會通過減少我們的市場份額或要求我們降低我們營銷產品的價格而對我們的收入產生不利影響。
 
塔裏西亞®主要與幾種已獲批准並廣泛用於治療幽門螺桿菌的品牌和仿製藥競爭。
 
Aemcolo®主要與在美國銷售的幾種用於治療旅行者腹瀉的競爭藥物競爭，包括西法沙®(由Salix製藥公司銷售)。Aemcolo®也與氟喹諾酮類和阿奇黴素等非專利抗生素競爭。Aemcolo®還與處方藥和非處方藥(如洛哌丁胺和次水楊酸鉍)以及可能緩解症狀的益生菌和醫療食品競爭。我們還可能接觸到具有潛在競爭力的產品，這些產品可能正在開發中，以治療或預防旅行者的腹瀉，包括新的抗生素、止瀉藥和疫苗。
 
來自制藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他機構的技術競爭及其商業能力非常激烈，預計 增加。其中許多實體的研發能力、人力資源和預算都比我們大得多，而且在營銷、製造、財務和管理方面也比我們多得多 資源這些實體對我們來説是重大競爭。大公司收購或投資競爭對手的製藥或生物技術公司可能會增加此類競爭對手的財務、營銷、 製造業和其他資源。
 
作為我們的替代品的治療的潛在廣泛接受可能會限制我們的製劑、當前商業產品或我們可能 商業化或促進在未來，即使商業化和治療的候選人。我們的許多目標疾病和病症也可以通過其他藥物或藥物輸送技術來治療。這些治療可能是 在醫學界被廣泛接受，並且具有更長的使用歷史，以及其他可能的優點。這些競爭性藥物的既定用途可能會限制我們目前商業化藥物的廣泛接受潛力 我們可能在未來商業化或推廣的產品和產品，如果商業化，可能會限制我們的商業產品和候選治療藥物獲得廣泛接受的潛力。
 
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塔裏西亞®或任何我們可能獲得監管 批准或獲得商業化權利可能不會成為或繼續成為商業上可行的產品。
 
除了塔裏西亞®，我們的候選治療藥物均未獲得上市許可， 我們的候選治療藥物目前沒有在任何司法管轄區上市或商業化。即使我們可能商業化或推廣的任何治療候選藥物或任何產品獲得監管許可或 批准，如Talicia®，或不需要監管機構的許可或批准，它可能不會成為一個商業上可行的產品。例如，即使我們 或我們的開發或商業化合作夥伴獲得監管許可或批准以銷售治療候選物，或獲得監管許可或批准以商業化或推廣任何產品，許可或 批准可能會受到指定用途的限制，或受到標籤或營銷限制的限制，這可能會對它們的適銷性和盈利能力產生重大不利影響。此外，一種新的治療方法 候選產品可能在開發的早期階段或臨牀試驗後看起來很有前途，但從未進入市場，或者可能進入市場，但沒有導致足夠的產品銷售（如果有的話）。治療候選人或任何 我們可能商業化或推廣的產品可能因各種原因而無法獲得商業成功，包括但不限於：
 

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大規模製造的困難，包括產量和質量；

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醫生、醫療保健付款人、患者和醫療界的市場接受度較低，原因是與產品相比，臨牀安全性或有效性較低，不良副作用的流行率和嚴重性，或與替代治療方法相關的其他潛在劣勢；

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政府或第三方付款人，如保險公司、健康維護組織和其他健康計劃管理人的報銷水平不足或不利；

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侵犯我們或我們的開發或商業化合作夥伴未獲得許可的他人的專有權利；

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與其他候選治療藥物或上市產品不相容；

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替代治療方法的其他潛在優勢和競爭力量，可能使我們更難滲透到特定的細分市場，如果有的話；

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營銷、銷售和分銷活動及支持不力；

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與市場上現有產品相比缺乏顯著的競爭優勢；

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與市場上的其他替代方案相比，缺乏成本效益或定價不利；

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鑑於我們與商業化或其他合作伙伴之間的經濟安排，無法根據我們的計劃從產品的銷售或營銷中產生足夠的收入來維持我們的業務運營。

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與我們的產品商業化有關的標籤、適應症或其他法規要求的變化；

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無法以可接受的條款與第三方開發或商業化合作夥伴建立合作關係，以及我們由於成本或其他原因無法或不願將候選治療藥物或我們可能自行商業化或推廣的任何產品商業化；以及

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推出競爭產品的時機，如Voquezna。
 
醫生、各種其他醫療保健提供者、患者、付款人或醫療界通常可能不願意接受、使用或推薦Talicia®以及我們可能商業化或推廣的任何產品。如果我們無法自行或通過第三方製造、商業化或營銷Talicia®、我們建議的配方、候選治療藥物或任何我們可能按計劃商業化或推廣的產品，或將其商業化開發 ，我們可能不會獲得任何市場認可或產生有意義的收入。
 
可能會出現意想不到的產品安全或功效問題，並導致我們可能商業化或推廣的任何產品無法獲得或失去市場認可度 。
 
對於我們可能商業化或推廣的任何產品，無論是否有科學依據，都可能出現意想不到的安全或功效問題，可能導致產品召回、撤回或銷售額下降，以及產品責任、消費者欺詐或其他索賠。我們商業化或將來可能商業化或推廣的任何產品的市場認知和聲譽，以及它們的安全性和有效性對我們的業務和任何此類產品的持續接受度都很重要。對我們當前或未來的任何商業產品的任何負面宣傳，例如任何產品的定價、安全問題的發現、不良事件，甚至是關於此類事件的公開謠言，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果發現與我們當前的任何商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品類似的產品存在一個或多個重大問題，涉及(或被認為涉及)整個類別的產品，或者撤回或召回此類類似產品，可能會對我們可能商業化或推廣的任何產品的當前或未來商業化產生不利影響。有關我們當前的任何商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的新數據 ，或與我們當前的任何商業產品類似的產品，或我們未來可能商業化或推廣的產品，可能會對我們的聲譽造成損害，並可能因實際或預期的副作用或安全性或有效性方面的不確定性而對此類產品的需求產生負面影響 ，在某些情況下，可能會導致產品撤回。上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
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Opaganib和RHB 107的開發得到了政府資助的項目的支持，因此可能會受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利和某些報告要求，遵守這些法規可能會限制我們的專有權和我們與製造商簽訂合同的能力。此外，政府沒有義務 繼續支持我們的產品開發，並可以隨時停止此類支持，這對我們的產品開發過程是不可替代的。
 
我們從Apogee Biotech Corporation獲得的opaganib知識產權是通過使用美國聯邦和州政府 資金產生的，因此受某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對鴉片中的知識產權擁有某些權利。 美國政府的這些權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，在某些有限的情況下，美國政府有權要求許可方將上述任何發明的獨家、部分獨佔或非獨家許可授予第三方，前提是：(I)尚未採取足夠步驟將發明商業化，(Ii)政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需要，或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規(也統稱為“遊行權利”)對公眾使用的要求。如果許可人未能向政府披露發明或未能在規定的時限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。政府的這些權利可能會影響我們，即使美國政府之前沒有就這些知識產權與我們聯繫。政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束，遵守這一要求可能需要我們花費大量資源。
 
此外，美國政府要求包含任何這些發明的任何產品或通過使用任何這些發明生產的任何產品都必須基本上在美國製造。如果知識產權所有者能夠證明已經做出合理但不成功的努力，以類似條款向潛在被許可人授予許可，而這些許可很可能在美國大量生產，或者在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種傾向於將此類知識產權涵蓋的產品 大量在美國製造，這可能會限制我們與非美國產品製造商甚至是在海外製造能力的美國產品製造商簽訂合同的能力。
 
Opaganib和RHB-107的開發依賴於美國國立衞生研究院、美國國防部和其他政府機構的支持。這些政府機構可以隨時撤銷、減少或終止對我們產品的支持，這將嚴重削弱我們進一步開發這些產品的能力。此外，政府沒有義務繼續支持我們產品的開發，並可以在對我們產品開發過程不可替代的任何時候停止這種支持。
 
如果醫療改革措施大幅改變美國的醫療市場或醫療保險，我們可能會受到不利影響。
 
2010年3月23日，總裁·奧巴馬簽署了《患者保護和平價醫療法案》(P.L.111-148)(簡稱《醫改法案》)，並於2010年3月30日簽署了《醫療保健與教育協調法案》(P.L.111-152)，統稱為《醫療改革法》。醫療改革法包括關於醫療保險、提供醫療保健、向醫療保險和醫療補助患者提供醫療服務的報銷條件以及其他醫療政策改革的一些新規則。通過立法過程，已經並將繼續對美國當前的醫療保健支付制度進行重大改革，包括將醫療福利擴大到某些沒有保險覆蓋的美國人，並控制或降低醫療成本(例如，通過減少或調整醫療服務和藥品的報銷金額，以及對製藥和醫療器械公司徵收額外的税收、費用和回扣義務)。這項立法是美國有史以來在醫療保健行業經歷的最全面和最重要的改革之一，並顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。這項立法影響了醫療保險的範圍以及對消費者和保險公司的激勵等。此外，醫療改革法的條款旨在鼓勵提供者在其臨牀操作中找到成本節約。藥品佔提供護理費用的很大一部分。這種環境導致消費者和供應商的購買習慣發生變化，並導致圍繞藥品的定價談判、產品選擇和利用審查受到特別關注。這種關注可能會導致我們目前的商業產品、我們未來可能商業化或推廣的產品，以及我們的候選治療藥物，被較少地選擇或 價格被大幅降低。在現階段，很難估計醫療改革法對我們的直接或間接影響的全面程度。

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這些結構性變化可能需要對現有的私人付款人和政府計劃(如Medicare、Medicaid和州兒童健康保險計劃)系統進行進一步修改，創建政府支持的醫療保險來源，或兩者的某種組合，以及其他變化。調整美國的醫療保健覆蓋範圍可能會影響處方藥和藥品的報銷 ，包括我們當前的商業產品、我們和我們的開發或商業化合作夥伴目前正在開發的產品，或者我們未來可能商業化或推廣的產品。如果我們目前商業化或推廣的產品的報銷，我們可能商業化或推廣的任何產品，或批准的候選治療方案在未來大幅減少或以其他方式產生不利影響，或與其相關的返點義務大幅增加，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
將醫療福利擴大到目前沒有覆蓋範圍的人可能會給美國聯邦政府帶來鉅額成本，這可能會迫使美國的醫療體系進行重大的額外改革 。擴大醫療覆蓋範圍的大部分資金可能會通過節省成本來尋求。雖然其中一些節省可能來自實現提供護理的更高效率、改善預防護理的有效性和提高護理的整體質量，但節省的大部分費用可能來自降低護理成本和增加執法活動。通過降低醫療服務或產品(包括我們當前的商業產品、我們的開發或商業化合作夥伴或我們可能商業化或推廣的任何產品，或我們目前正在開發的治療候選產品)的報銷水平，或通過限制醫療服務或產品的覆蓋範圍(從而限制其使用)，可以進一步降低護理成本。在任何一種情況下，減少使用我們當前的商業產品、我們可能商業化或推廣的任何 產品、任何治療候選產品或我們未來獲得市場批准的產品，都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或 運營結果產生重大不利影響。
 
幾個州和私人實體最初對《醫療改革法》提出了法律挑戰，特別是ACA，他們繼續對立法的各個方面提起訴訟。2012年7月26日，美國最高法院普遍支持有爭議的ACA條款，認為這是符合憲法的。然而，美國最高法院認為，這項立法不恰當地要求各州擴大其醫療補助計劃，以覆蓋更多的個人。因此，各州可以選擇是否擴大各自州醫療補助計劃覆蓋的個人數量。一些州沒有擴大他們的醫療補助計劃，而是選擇制定其他節省成本和覆蓋範圍的措施，為目前未參保的個人提供護理。到目前為止，這些努力中的許多都包括建立醫療補助管理的醫療保健計劃。 這些成本節約和覆蓋措施的實施方式可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
此外，醫療保健監管環境近年來發生了重大變化，而且仍在不斷變化。修改、限制、取代或廢除《反腐敗法》的立法舉措和司法挑戰仍在繼續。我們無法預測未來對ACA或醫療改革法其他方面的立法和法律挑戰或對現行法律和法規的其他更改對我們業務的影響。 美國醫療改革立法在未來幾年的財務影響將取決於許多因素，包括實施法規和指導意見所反映的政策，以及受該立法影響的治療藥物銷量的變化。美國國會不時起草、提出和通過立法，這些立法可能會顯著改變管理藥品保險、報銷、 和營銷的法定條款。此外，第三方付款人覆蓋範圍和報銷政策經常被修改或解釋為可能會對我們的業務和產品產生重大影響的方式。
 
36

在他任職期間，前總裁·特朗普支持廢除全部或部分ACA。總裁·特朗普還發布了一項行政命令，其中他表示，他的 政府的政策是尋求迅速廢除《ACA》，他在其中指示行政部門和聯邦機構在法律允許的最大限度內放棄、推遲、批准豁免或推遲實施《ACA》的條款。國會已經頒佈立法，廢除了ACA的某些部分，包括但不限於2017年12月通過的減税和就業法案，其中包括一項條款，取消了ACA個人授權下的懲罰，自2019年1月1日起生效，以及2018年2月通過的2018年兩黨預算法案，其中廢除了獨立支付諮詢委員會(由ACA成立，旨在降低醫療保險支出的增長率)。
 
此外，2018年12月，德克薩斯州的一家地區法院裁定，個人強制令違憲，因此，ACA的其餘部分無效。在上訴中，第五巡迴上訴法院確認了對個人授權的擱置，但將案件發回下級法院，以重新評估這種擱置是否以及如何影響ACA其餘部分的有效性。第五巡迴法院關於個人授權的裁決已上訴至美國最高法院。2021年6月17日，最高法院裁定，原告(包括德克薩斯州以及其他許多州和某些個人)沒有資格質疑ACA個人授權的合憲性，因此，撤銷了第五巡迴法院的裁決，並指示地區法院駁回此案。因此，在可預見的未來，ACA將保持目前的有效形式；然而，我們無法預測未來可能出現的其他挑戰、其結果或任何此類行動可能對我們的業務產生的影響。
 
拜登政府還在2021年推出了各種措施，特別是醫療保健和藥品定價。例如，2021年1月28日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃 ，這些項目包括工作要求和政策，這些政策對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要的障礙。在立法方面，《2021年美國救援計劃法案》於2021年3月11日簽署成為法律，在相關部分，從2024年1月1日起，取消了針對單一來源藥物和創新多來源藥物的法定醫療補助藥品退税上限，目前設定為藥品平均製造商價格的100%。2021年7月，拜登政府發佈了一項名為《促進美國經濟中的競爭》的行政命令，其中有多項針對處方藥的條款。作為迴應，2021年9月9日，衞生和公眾服務部發布了一份《應對高藥價的綜合計劃》，概述了藥品定價改革的原則，並列出了國會可以推行的各種潛在立法政策，以及衞生和公眾服務部可以採取的潛在行政行動，以推進這些原則。2022年8月16日，2022年8月16日，《2022年降低通貨膨脹率法案》(IRA)簽署成為法律。除其他事項外，IRA要求某些藥品的製造商 與聯邦醫療保險進行價格談判(從2026年開始)，根據聯邦醫療保險B部分和聯邦醫療保險D部分徵收回扣，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次於2023年到期)，並用新的折扣計劃取代D部分覆蓋缺口 折扣計劃(從2025年開始)。****還授權衞生和公眾服務部在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。我們還不能評估****將對製藥業產生的影響，但它很可能是重大的。
 
對於美國聯邦和/或州一級可能實施或更改的醫療保健計劃和法規，或者未來任何立法或法規的影響，都存在不確定性。此外，我們無法預測拜登政府將根據醫改法採取什麼行動。但是，此類計劃可能會對我們未來在美國獲得批准和/或成功實現產品商業化的能力產生不利影響。例如，任何減少或阻礙我們目前或打算在美國商業化的產品類型的報銷能力或減少醫療程序量的變化都可能對我們的運營和/或未來的業務計劃產生不利影響。
 
37

第三方付款人可能不會就我們可能商業化或推廣的任何產品(包括我們當前的商業產品)向客户提供足夠的補償，並且可能會施加覆蓋限制或限制，例如影響其使用的事先授權和步驟編輯。
 
我們的收入和利潤在很大程度上取決於使用我們當前的商業產品以及我們可能從美國和國外市場的政府或其他第三方付款人那裏商業化或推廣的任何產品是否有足夠的報銷。第三方付款人的報銷可能取決於許多因素，包括但不限於，第三方付款人對使用經批准或批准的候選治療藥物或產品的確定：
 

 •
在其健康計劃下有保障的福利；

•
安全、有效和醫學上必要的；

•
適用於特定的患者；

•
具有成本效益；以及

•
既不是試驗性的，也不是調查性的。
 
為我們可能商業化或推廣的產品(包括我們當前的商業產品)從任何政府、商業或其他第三方付款人那裏獲得報銷批准是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們或我們的開發或商業化合作夥伴為我們 當前或可能商業化或向每位付款人推廣的產品的使用提供支持的科學、臨牀和成本效益數據。即使付款人確定我們當前或可能商業化或推廣的產品根據其標準有資格獲得報銷，付款人也可以施加承保範圍 限制，以阻止對FDA或其他外國監管機構批准的某些用途進行付款，或者可能施加限制，例如事先授權要求，或者乾脆拒絕承保。 報銷費率可能會根據我們商業化或未來可能商業化或推廣的產品的使用以及使用該產品的臨牀環境而有所不同。可能基於已報銷的低成本產品所允許的付款，可能被合併到產品或服務的現有付款中，並可能反映出聯邦醫療保險、醫療補助或用於計算這些費率的其他數據中的預算限制或缺陷。具體來説，我們產品的報銷可能無法從Medicare或Medicaid獲得，其他第三方付款人的報銷可能會受到限制、減少或撤銷。總體而言，我們為商業產品獲得報銷保險的能力歷來有限。我們商業產品的成功商業化需要一個有利的報銷環境。如果我們的產品沒有得到足夠的報銷範圍，或者如果報銷範圍減少或受到其他不利影響，那麼它們各自的商業前景可能會受到嚴重限制。儘管某些付款人目前可能為我們的商業產品提供某種形式的保險，但付款人可以隨時暫停或停止報銷，可能要求或增加患者的共同付款，可能會對承保範圍施加限制或限制，或者可能會降低我們產品的報銷費率。如果我們 未能為我們的商業產品建立廣泛的採用和報銷，或者如果我們無法維持付款人的任何現有報銷，我們的創收能力可能會受到損害，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生 實質性的不利影響。除了我們現有的商業產品外，我們未來可能商業化或推廣的任何新產品都可能需要我們 花費大量時間和資源來獲得並保留報銷，而這些努力中的任何一項都可能不會成功。
 
在美國，聯邦和州政府已經並預計將繼續提出限制醫療產品和服務支出的提案，這可能會影響我們目前或可能在美國商業化或推廣的任何產品的付款。此外，私人付款人和政府機構都越來越重視比較有效性研究。如果發現其他藥物或療法比我們的產品更有效，付款人可以選擇承保此類療法來代替我們的產品，或者以較低的費率報銷我們的產品。如果立法降低我們當前或未來商業產品的報銷，可能會對醫療保健提供者在多大程度上或在何種情況下開出或管理這些產品產生不利影響。這可能會降低我們繼續創造有意義的收入、籌集資本、獲得更多合作伙伴和市場份額的能力，從而對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。在此階段，我們無法估計任何此類聯邦和州提案的直接或間接影響程度。
 
此外，Medicare和Medicaid服務中心經常更改產品描述符、承保政策、產品和服務代碼、支付方法以及 報銷金額。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心以及其他第三方付款人 可能有足夠的市場力量要求大幅降價。降價或其他重大承保政策或付款限制可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
38

我們受與我們的業務相關的美國聯邦和州醫療保健法律法規的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
 
我們受到美國聯邦政府和我們開展或將開展業務的州的額外醫療法規和執法的約束。醫療保健 醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的任何產品時扮演着主要角色。我們與第三方付款人、客户、員工或其他人的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們通過 營銷、銷售和分銷我們的產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於以下幾點：
 

 •
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保險和醫療補助計劃等政府醫療保健計劃可以支付的任何商品或服務；

•
聯邦反誘導法(也稱為民事貨幣懲罰法)，禁止個人向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移報酬，如果此人 知道或應該知道可能會影響受益人對任何可能由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃支付全部或部分費用的項目或服務的特定提供者、從業者或供應商的選擇；

•
1989年《患者轉診道德法》，通常稱為《斯塔克法》，禁止醫生在醫生或家庭成員與提供指定醫療服務的實體有財務關係的情況下，轉介醫療保險或醫療補助患者接受某些指定的醫療服務，除非適用例外情況；

•
聯邦虛假報銷法禁止個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃的付款索賠 ；

•
所謂的聯邦“陽光法案”，它要求某些製藥和醫療器械公司監測與醫生和其他醫療保健提供者的某些財務關係，並將其報告給醫療保險和醫療補助服務中心，以向公眾披露；

•
1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)及其實施條例，規定某些承保實體及其商業夥伴有義務保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸，並要求向受影響的個人、監管當局和可能的媒體通報某些違反個人可識別的健康信息安全的行為。

•
HIPAA的欺詐和濫用條款，對執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任；

•
除其他事項外，FDCA嚴格監管藥品和醫療器械營銷，禁止製造商營銷此類產品用於標籤外用途，並監管樣品的分發；

•
聯邦刑法禁止執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健事項有關的虛假陳述；以及

•
州法律相當於上述每一項聯邦法律，例如反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務。
 
合規努力可能涉及鉅額成本，如果我們的運營或與第三方的業務安排被發現違反了任何此類要求，我們可能會 受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢損害、我們業務的縮減或重組，或者被排除在參與政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，這些都可能對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃有助於降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。任何違反這些法律的行為，或因違反這些法律而對我們採取的任何行動，即使我們成功地進行了防禦，也可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成實質性的不利影響。
 
39

《醫療改革法》還要求某些醫療器械和藥品製造商每年公開披露向醫生和教學醫院支付的某些款項和其他價值轉移，以及醫生或其直系親屬持有的所有權或投資權益。未提交所需信息可能導致對未報告的所有付款、價值轉讓或所有權或投資利益處以民事 罰款。此外，最近有一種趨勢是，聯邦和州政府加強了對支付給醫生的營銷、醫療總監和其他目的費用的監管。一些州規定公司有法律義務遵守自願行業行為守則(例如，PhRMA守則和AdvaMed道德守則)，這些守則適用於製藥和醫療器械公司與醫療保健提供者的互動；一些州強制實施企業合規計劃，以及跟蹤和報告向醫生支付的禮物、補償和其他報酬 ，一些州限制或禁止此類禮物。
 
最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了聯邦和州立法的頒佈(或提案)，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府計劃 藥品報銷方法。例如，幾個州通過或提出了旨在控制藥品和生物製品定價的法案，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
 
這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境下可能會發生變化，特別是在缺乏適用的先例和指導方針的情況下。我們無法預測新法規或現有法規的任何變化將對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生什麼影響。聯邦或州監管機構可能會根據這些法律對我們當前或未來的活動提出質疑。任何此類挑戰都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。對我們的任何州或聯邦監管審查 ，無論結果如何，都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務或運營結果產生負面和不利影響。
 
我們的營銷、促銷和商業行為，包括定價方面，以及銷售人員與採購者、處方者和患者互動的方式，都受到廣泛的監管，包括但不限於州和聯邦反回扣法律，任何重大違反都可能導致對我們的重大制裁。
 
製藥公司的營銷、促銷和商業行為，包括定價方面的行為，以及公司內部或第三方銷售人員與採購者、處方者和患者互動的方式，都受到廣泛的監管，執行這些監管可能會導致對我們的某些產品實施民事或刑事處罰、禁令或限制營銷行為，或對我們的某些產品進行定價限制或強制降價。許多公司一直是州或聯邦當局聲稱的與這些做法相關的索賠的對象。 這些索賠導致了罰款和其他後果，例如與美國政府簽訂了企業誠信協議。公司不得推廣用於“非標籤”用途的藥物，即未在產品標籤中描述的用途以及與FDA或其他適用監管機構批准的用途不同的用途。如果一家公司被發現以不正當的方式推廣藥品以供標籤外使用，可能會受到重大的責任，包括民事和行政補救以及刑事制裁。此外，針對我們或我們當前或未來的任何商業化合作夥伴的執法行動可能會導致管理層的注意力從我們的業務運營中轉移，並損害我們的聲譽。
 
40

我們可能會面臨重大的藥品責任索賠，這可能會耗時且成本高昂，分散管理層的注意力，並對我們獲得和維護保險範圍的能力產生不利影響。
 
我們進行的臨牀試驗以及我們的候選治療藥物和我們可能 商業化或推廣的任何產品的測試、製造、營銷和商業銷售以及使用或濫用，涉及並將涉及可能針對我們或我們的開發或商業合作伙伴提出重大責任索賠的固有風險。產品責任索賠，或與我們的候選治療產品和我們可能商業化或推廣的任何產品有關的其他索賠，無論其價值或結果如何，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間和金錢，或者支付鉅額和解金額或判決。 產品責任索賠還可能嚴重損害我們的聲譽和我們股票的市場價格，並減少對我們當前任何商業產品的需求，我們商業化或推廣的產品或由我們的商業合作伙伴商業化或推廣的產品，並延遲市場對我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的產品的接受。此外，無論是非曲直或最終結果如何，產品責任索賠都可能導致：
 

 •
對核準產品的需求減少；

•
損害我們的商業聲譽；

•
臨牀試驗參與者的退出；

•
由監管機構發起調查；

•
訴訟費用；

•
分散管理層對我們主要業務的注意力；

•
向患者或其他索賠人提供鉅額金錢獎勵；

•
收入損失；以及

•
無法獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准，並在未來獲得批准後將其商業化。
 
我們和我們的研發或商業化合作夥伴目前有產品責任政策，包括我們的臨牀試驗和我們的商業運營。然而，我們的保險可能不足以支付索賠或訴訟費用，特別是在不當死亡索賠的情況下。任何成功的產品責任或其他索賠可能會阻止我們在未來以商業上合意或合理的條款獲得足夠的責任保險。如果無法以可接受的成本獲得足夠的保險，或無法針對潛在的產品責任索賠提供保護，則可能會 阻止或阻礙我們當前的商業產品或我們未來可能商業化或推廣的產品的商業化，或我們候選治療藥物的開發。
 
我們的臨牀試驗可能顯示意外的嚴重不良事件或其他不良事件或不良副作用，可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果。在我們的擴展接入計劃(EAP)之一期間發現的嚴重不良事件可能會帶來額外的風險，可能會對我們開發適用的EAP所涉及的候選治療方案產生不利影響。
 
與一般藥物一樣，某些副作用和不良事件可能會作為與使用我們的候選治療藥物相關的安全風險而出現。同樣，在我們的臨牀試驗中，已經發生並可能在未來發生嚴重不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示出嚴重且不可接受的副作用或意外特徵的嚴重性和流行率。我們的候選治療藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或登記患者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠 。這些事件中的任何一種都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
 
獲得尚未通過擴大准入計劃獲得監管市場批准的研究新藥的患者可能患有危及生命的疾病和預後不良，並可能已用盡所有其他可用的治療方法。在這一患者羣體中發生嚴重不良事件的風險很高，這可能會對我們根據EAP提供的候選治療方案的前景產生負面影響。
 
與使用EAP下提供的我們的候選治療藥物相關的嚴重不良事件或其他不良副作用可能會導致重大延遲或無法成功開發此類候選治療藥物或將其商業化，這可能會對我們的業務造成重大損害。特別是，任何此類嚴重不良事件或其他不良副作用都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停非臨牀研究和臨牀試驗，或者可能使我們更難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果在根據EAP獲準擴大使用我們的研究新藥的患者中觀察到嚴重的不良事件或其他不良副作用，或 尚未獲得監管市場批准的我們的研究新藥的意外特徵，則該候選治療藥物的進一步臨牀開發可能會延遲，或者我們可能根本無法繼續開發此類候選治療藥物，並且這些事件的發生可能會對我們的 業務產生重大不利影響。我們的候選治療藥物引起的不良副作用還可能導致FDA或其他監管機構推遲或拒絕監管批准，或者標籤比我們預期的更嚴格， 可能會導致我們產生額外的成本。
 
41

全球經濟狀況可能會使我們更難將我們目前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的任何產品商業化，並開發我們的候選治療藥物。
 
製藥行業與其他行業和企業一樣，繼續面臨具有挑戰性的經濟環境的影響。經歷具有挑戰性的經濟環境的影響的患者，包括自付費用的增加，可能會改用仿製藥、推遲治療、跳過劑量或使用其他效果較差的治療方法來降低成本。美國具有挑戰性的經濟狀況 包括付款人要求大幅回扣，以及處方限制獲得品牌藥物。此外，在歐洲和一些新興市場，政府強制降低某些藥品的價格，在某些國家/地區也有政府強制實施的准入限制。所有上述情況可能會使我們更難將我們當前的商業產品、我們 可能商業化或推廣的任何產品以及我們的候選治療方案(如果有)商業化。
 
我們的業務涉及與處理受管制物質相關的風險，這可能會嚴重影響我們將當前的商業產品和我們未來可能商業化或推廣的任何產品商業化的能力，以及對我們的候選治療藥物進行研究和開發的能力。
 
對於我們或我們的開發或商業化合作夥伴的研發活動，以及商業產品、材料和 候選治療藥物的製造以及我們未來可能商業化或推廣的任何產品，我們和我們的開發或商業化合作夥伴受聯邦、州和當地法律、法規、法規和政策的約束，這些法律、法規和政策管理着特定材料、生物標本和廢物的使用、生成、製造、儲存、空氣排放、污水排放、處理和處置。我們和我們的研發或商業化合作夥伴可能被要求在未來為遵守環境、健康和安全法規而產生鉅額成本。我們的研發，以及我們的商業和臨牀製造以及商業化合作夥伴的活動，無論是現在還是將來，都可能涉及對危險材料的受控使用，包括但不限於某些危險化學品。我們不能完全消除這些材料造成意外污染或傷害的風險。如果發生這種情況，我們可能會對可能導致的任何損害承擔責任，任何此類責任都可能超出我們的資源範圍。
 
安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能危及敏感信息並使我們承擔責任，這將導致我們 生意和名譽都要受損失
 
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集和存儲敏感數據，包括知識產權、合規相關數據、研究數據、我們的專有業務 信息和我們的供應商和業務合作伙伴的信息、我們產品的技術信息、臨牀試驗計劃以及患者、臨牀試驗參與者和員工的個人身份信息。我們 我們還將我們的信息技術結構外包，因此，我們正在管理與可能或可能訪問我們機密信息的第三方的獨立供應商關係。同樣，我們的 業務合作伙伴和其他第三方提供商擁有我們的某些敏感數據和機密信息。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管 安全措施的實施、我們的內部計算機系統以及我們依賴的第三方計算機系統容易受到計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、網絡欺詐、自然災害、恐怖主義、戰爭、 電信和電氣故障、網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、我們組織內部的人員或能夠訪問我們組織內部系統的人員。 的風險 安全漏洞或破壞，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子，隨着 來自世界各地的襲擊和入侵企圖有所增加。
 
我們、我們的合作伙伴、供應商和其他第三方提供商可能容易受到針對我們及其信息安全系統的攻擊，這些攻擊的級別不斷增加 這些犯罪手段複雜，是由具有廣泛動機和專門知識的團體和個人，包括犯罪集團製造的。任何此類違規行為都可能危及我們和他們的網絡，存儲在那裏的信息可能 被訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、機密或專有信息的不當披露或其他信息丟失（包括我們的數據在第三方提供商處遭到破壞），都可能 根據保護個人信息隱私的法律，導致法律索賠或訴訟、責任或財務損失，擾亂我們的運營或我們的產品開發計劃，並損害我們的聲譽，其中任何一項 可能會對我們的生意產生不利影響例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們的成本， 恢復或再現數據。
 
42

我們高度依賴信息技術網絡和系統，包括互聯網，以安全地處理、傳輸和存儲這一重要信息。安全漏洞 包括物理或電子入侵、計算機病毒、黑客攻擊和類似的違規行為，可能導致系統中斷、關閉或未經授權披露或修改機密 信息.安全處理、存儲、維護和傳輸這些關鍵信息對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們 採取措施保護敏感信息免遭未經授權的訪問或披露，我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或者由於員工的錯誤、瀆職行為而遭到破壞 或其他幹擾。
 
導致披露或修改消費者信息或阻止訪問消費者信息（包括個人身份信息或 受保護的健康信息）可能會損害我們的聲譽，迫使我們遵守不同州的違規通知法律，要求我們驗證數據庫內容的正確性，否則將使我們承擔法律責任 保護個人數據，導致成本增加或收入損失。如果我們無法防止此類安全漏洞或隱私違規行為，或無法實施令人滿意的補救措施，我們的運營可能會中斷， 我們可能會因為丟失或盜用信息（包括敏感的消費者數據）而遭受聲譽損失、財務損失和其他監管處罰。此外，這些違規行為和其他不適當的訪問可能 難以檢測，在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的傷害增加。
 
任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能無法訪問或可能被未經授權的各方訪問，並公開披露、丟失或被盜。在訪問、不當訪問、披露或其他信息丟失方面的任何此類中斷都可能導致法律索賠或訴訟，根據保護個人信息隱私的法律，如HIPAA和一般數據保護條例(GDPR)， 與我們要求維護Movantik全球安全數據庫相關的責任®、 和監管處罰。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營，包括我們執行測試、提供測試結果、向設施或患者開具賬單、處理索賠和上訴、提供客户幫助服務、進行研究和開發活動、收集、處理和準備公司財務信息、通過我們的網站提供有關我們當前和未來的解決方案以及其他患者和臨牀醫生教育和外展工作的信息，以及管理我們業務的行政方面和損害我們的聲譽的能力，任何這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果 。任何此類信息泄露也可能導致我們的商業祕密和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
 
此外，在美國和其他地方，消費者、健康、隱私和數據保護法律的解釋和應用往往是不確定的、相互矛盾的，並且不斷變化。這些法律的解釋和適用有可能與我們的做法不符。如果是這樣的話，這可能會導致政府施加罰款或命令，要求我們改變做法，這 可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法和合規程序。
 
有關知識產權的風險
 
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利，導致我們失去寶貴的權利。失去專利 權利可能會導致我們失去市場份額和預期利潤。
 
我們的成功在一定程度上取決於我們的能力，以及我們的商業化或開發合作伙伴為我們的候選療法和我們可能商業化或推廣的任何產品獲得專利保護的能力，對我們的商業祕密和專有技術保密，在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營，並防止其他人侵犯或 侵犯我們的專有權。
 
我們試圖通過提交與我們的候選療法、發明和改進相關的美國、歐洲和其他專利申請來保護我們的專利地位，這些專利申請對我們的商業產品和候選療法的持續開發可能非常重要，我們計劃在未來可能的情況下對我們可能獲得、商業化或推廣的產品採取同樣的做法。
 
由於製藥公司的專利地位涉及複雜的法律和事實問題，我們無法確定地預測專利的範圍、有效性或可執行性。我們已頒發的專利和我們的商業化或開發合作伙伴的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會因第三方的法律挑戰而被認定為無效或無法強制執行，或者可能會被規避。我們從商業化或開發合作伙伴處獲得的專利權，或我們開發、收購或獲得的已被批准上市的產品的專利權的所有權可能會受到挑戰，因此，儘管我們收到商業化或開發合作伙伴的陳述，但我們獲得的專利權和我們獲得的產品權利可能不是獨家的，或者我們可能實際上並不擁有專利下的權利 。我們的競爭對手還可能獨立開發與我們類似的藥物輸送技術或產品，或圍繞或以其他方式繞過向我們發放或許可的專利。因此，我們擁有的任何專利或從他人那裏獲得的許可可能不會提供任何針對競爭對手的保護。我們未決的專利申請、我們未來可能提交的專利申請或我們可能從第三方獲得許可的專利申請可能不會導致頒發專利。如果這些專利被頒發，它們可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。我們的專有權利提供的未來保護程度尚不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。
 
43

在美國、歐洲和其他司法管轄區，專利申請通常要在申請18個月後才會公佈。此外，許多公司和大學直到提交專利申請後才會公佈他們的發現。這使得我們很難確定我們是第一個申請保護髮明的人，還是第一個發明發明的人。因此，我們可能無法 獲得或維持對某些發明的保護。因此，我們的專利和專利申請在美國、歐洲和其他司法管轄區的可執行性和範圍是不確定和不可預測的。我們擁有的任何專利 可能無法針對競爭對手提供足夠的保護，並且範圍可能不足以實現我們的業務目標。此外，其他公司的專利申請可能會阻礙我們將當前或未來的商業產品商業化。
 
專利權是地域性的；因此，我們擁有的專利保護只會延伸到那些我們已經頒發專利的國家。即便如此，某些國家的法律並沒有像美國和歐盟的法律那樣保護我們的知識產權。競爭對手可能會成功挑戰我們的專利，生產不侵犯我們專利的類似藥物或產品，或者在我們沒有申請專利保護或不尊重我們專利的國家生產藥物。此外，不可能知道在已公佈的申請中將允許的權利要求的範圍， 也不可能知道已授予專利的權利要求(如果有的話)將被視為可在法院強制執行。
 
在某些情況下，可能有必要提起訴訟以加強我們的專利權。如果我們選擇將侵權第三方告上法庭，第三方可能會質疑我們專利權的有效性或可執行性，或者可能會斷言他們的活動沒有侵犯我們的專利。訴訟費用高昂且不可預測，我們可能沒有適當的資源來提起此類訴訟或保護我們的專利權。此外，法院可能會發現我們的專利無效或不可強制執行，或者第三方沒有侵犯我們在這些專利上的權利。任何此類訴訟的不利結果都可能 嚴重損害我們的專利權以及我們阻止仿製藥和其他競爭產品的能力。此類結果還可能對我們的經濟狀況和我們要求第三方向我們發放許可證或為使用我們的技術支付合理的版税的能力產生重大影響。
 
在我們的專利開發和註冊完成後，第三方仍然可以製造或銷售侵犯我們專利保護權利的產品。這種 生產或銷售侵犯我們受專利保護權利的產品可能會對我們造成損害，並導致我們當前的商業產品、我們可能商業化或推廣的任何產品或我們的任何候選治療產品的價格下降，從而減少我們的潛在利潤。
 
此外，由於為我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品開發、測試和獲得監管批准需要大量時間，因此保護我們候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的任何產品的任何專利都可能在商業化期間提前到期。這可能會減少或消除這些專利可能給我們帶來的任何市場優勢。專利到期後，隨着仿製藥進入市場，我們可能面臨更激烈的競爭，市場份額和利潤隨後會下降。
 
此外，在某些情況下，我們可能會依賴我們的許可方代表我們進行專利和商標訴訟、專利和商標維護或專利和商標辯護。 因此，我們確保這些專利和商標得到適當起訴、維護或保護的能力可能會受到限制，這可能會對我們的商業產品商業化權利、我們候選治療藥物的開發以及我們治療產品的潛在市場批准產生不利影響。如果我們的許可方或商業化或開發合作伙伴未能正確地進行專利和商標訴訟、專利和商標維護、專利和商標執法或專利辯護，可能會嚴重損害我們獲得適用於我們的商業產品或候選治療藥物的專利保護的能力，或 鑑於第三方專利權而確保產品商業化的自由，從而大幅減少我們的潛在利潤。
 
44

如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭 。
 
除了申請專利外，我們通常試圖通過與 有權訪問我們的商業祕密、技術訣竅和技術的各方簽訂保密或保密協議來保護我們的商業祕密、技術訣竅和技術，例如我們的開發或商業化合作夥伴、員工、承包商和顧問。我們還簽訂協議，聲稱要求在我們僱用或聘用我們的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問時，向我們披露和轉讓我們的員工、顧問、研究合作者、承包商和顧問的想法、開發、發現和發明的權利。但是，這些協議可能難以執行且成本高昂，或者可能無法提供適當的補救措施。這些各方中的任何一方都可能違反保密協議，故意或無意地泄露我們的機密信息，或者我們的競爭對手可能通過其他方式 瞭解到該信息。向競爭對手披露或由競爭對手自主開發不受專利保護的任何商業祕密、專有技術或其他技術，可能會對我們相對於任何此類競爭對手可能擁有的任何競爭優勢產生重大不利影響。
 
如果我們的任何員工、顧問、研究合作者、承包商或顧問在與我們的任何項目相關的 中獨立開發或使用獨立開發的知識產權，則可能會出現此類信息的專有權糾紛。如果與任何所有權有關的糾紛發生，執行我們的權利可能代價高昂且不可預測， 法院可能會裁定該權利屬於第三方。
 
知識產權侵權的法律程序或第三方索賠以及其他挑戰可能需要我們花費大量時間和金錢，並可能阻止我們開發任何商業產品和我們的候選治療藥物或將其商業化。
 
開發、製造、使用、出售、銷售或進口我們的任何商業產品或任何候選治療藥物可能會侵犯第三方專利或其他知識產權的權利。確定第三方專有權的範圍和有效性可能需要專利性、無效性、操作自由或其他意見。我們不知道世界各地未公佈的專利申請中包含的權利要求的性質，也不可能知道專利持有者可以選擇哪些國家/地區根據《專利合作條約》或其他 機制延長其申請。我們還可能受到基於員工和顧問就其他僱主瞭解到的知識產權的使用或披露而採取的行動的索賠。任何知識產權訴訟或其他侵權訴訟給我們帶來的成本可能是巨大的，即使解決方案對我們有利。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財力要大得多。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續或辯護所產生的不確定性可能會對我們在市場上競爭的能力產生重大不利影響。知識產權訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。因此，我們不能保證在發生侵權訴訟時，我們能夠製造、使用、出售、銷售或進口我們的任何商業產品或我們的候選治療藥物。
 
如果發生專利侵權索賠，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被要求向第三方尋求許可，並很可能被要求支付 許可費或版税，或兩者兼而有之。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可證，這些權利也可能是非排他性的，這可能會限制我們的競爭優勢。最終，如果由於實際或威脅的專利侵權或其他索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將候選治療藥物和我們可能商業化或推廣的任何產品商業化，或者被迫停止我們業務運營的某些方面。無法獲得許可證或無法排除使用專有權的其他公司，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
2021年2月22日，Aether Treateutics Inc.(“Aether”)向美國特拉華州地區法院起訴紅山美國公司，指控該公司營銷Movantik®產品侵犯了Aether持有的某些專利。請參閲“商務-法律訴訟”。Aether訴訟已全面解決，並於2023年4月6日就此事提出了駁回偏見的規定和命令。
 
45

我們維護的許可協議，包括我們與Cosmo的許可協議，可能會被修改或終止。如果我們或我們的許可協議的其他各方修改或終止許可協議，我們的產品或候選產品的開發、測試、製造、生產和銷售可能會延遲或終止，我們的業務可能會受到不利影響。
 
我們是商業化或許可協議的當事人，這些協議可以終止，但要遵守此類協議中規定的條件。例如，2019年10月17日，我們與Cosmo簽訂了一項戰略合作，其中包括與Cosmo的全資子公司簽訂了一份許可協議(“Cosmo許可協議”)，根據該協議，我們獲得了將Aemcolo商業化的獨家權利®在美國，COSMO許可協議規定，從2022年10月開始，雙方有權在滿足某些條件的情況下單方面終止COSMO許可協議 。2021年12月，雙方簽署了COSMO許可協議修正案，規定任何一方均可隨時提前通知終止COSMO許可協議。 在COSMO許可協議終止後，我們將不再能夠將Aemcolo商業化®並且可能永遠不會收回我們在Cosmo許可協議期限內產生的 成本。
 
我們可能會受到其他與專利相關的訴訟或訴訟的影響，這些訴訟的辯護成本可能很高，結果也不確定。
 
除了針對我們的侵權索賠外，我們還可能成為其他專利訴訟或監管機構訴訟的一方，包括授權後審查、各方之間的審查、向美國專利商標局提起的幹擾或重新審查程序，或在其他外國專利局就我們的治療性候選產品或我們可能商業化或推廣的任何產品的知識產權提起的反對程序，以及與開發或商業化合作夥伴的其他知識產權糾紛。或與我們有合同或其他業務關係的其他人。質疑專利主張有效性的發佈後程序並不少見，我們或我們的開發或商業化合作夥伴將被要求理所當然地為這些程序辯護。這樣的程序可能成本高昂，而且存在我們可能無法獲勝的風險，這可能會嚴重損害我們的業務。
 
與ADSS相關的風險
 
我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，可能會導致美國存託憑證被摘牌。
 
這些美國存託憑證目前在納斯達克掛牌交易。雖然我們目前是合規的，但我們過去一直無法遵守我們為維持美國存託憑證在納斯達克上市所需符合的某些上市標準，這可能會導致我們的證券從納斯達克退市。例如，2023年5月9日，我們收到納斯達克的書面通知 ，表明我們不符合《納斯達克上市規則》中規定的在納斯達克繼續上市的最低MVPHS。此外，於2023年9月19日，吾等收到納斯達克的函件 ，指出自2023年8月7日至2023年9月18日的連續三十個工作日，根據納斯達克上市規則第5450(A)(1)條，美國存託憑證的買入價已低於納斯達克繼續在納斯達克上市所需的每納斯達克最低買入價1.00美元 。自那以後，這兩件事都已經了結。

此外，在最近的過去，我們沒有達到最低收盤價要求，直到2023年4月，在完成了美國存託憑證與我們的非交易普通股的比率 從以前的一股美國存托股份代表十股普通股到一股美國存托股份代表400股普通股的新比率之後，我們才重新遵守了這一要求。不能保證美國存託憑證的價格未來不會再次違反納斯達克的最低投標價格規定。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

退市可能會大幅減少美國存託憑證的交易量，因與納斯達克相關的市場效率喪失以及失去聯邦政府對州證券法的優先購買權而對美國存託憑證的市場流動性造成不利影響，對我們以可接受的條款獲得融資的能力產生不利影響(如果有的話)，並可能導致投資者、供應商、 客户和員工潛在失去信心，以及更少的業務發展機會。此外，美國存託憑證的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。

46

如果我們被描述為被動的外國投資公司，美國ADS的持有者可能會遭受不利的税收後果。
 
根據我們目前的總收入和資產構成，以及合理的假設和預測，不能保證我們不會被視為被動外國投資公司(“PFIC”)，用於2024年的美國聯邦所得税。如果我們被定性為PFIC，ADS的美國持有人可能會遭受不利的税收後果，例如(I)將出售ADS的已實現收益視為普通收入而不是資本收益，不符合適用於美國個人就ADS收到的股息的優惠税率，以及(Ii) 利息費用適用於我們的某些分發和某些ADS的銷售。
 
美國存託憑證的市場一直有限。我們無法向投資者保證納斯達克美國存託憑證的活躍市場將持續或持續 ，這可能會限制我們投資者出售美國存託憑證的能力。
 
過去，美國存託憑證的交易量有限，不能保證美國存託憑證活躍的交易市場將繼續或將持續下去。美國存託憑證的有限或最低交易量在過去和未來可能導致市場價格的劇烈波動，投資者可能根本無法清算他們的投資，或者無法以反映業務價值的價格變現。
 
雖然美國存託憑證於2012年12月在納斯達克資本市場開始交易，於2018年7月在納斯達克全球市場開始交易，並於2023年12月再次在納斯達克上交易，但我們 無法向您保證我們將繼續遵守美國存託憑證保持上市的所有要求。此外，不能保證美國存託憑證的交易將持續或可取。
 
作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是適用的美國證券交易委員會和納斯達克股票市場要求，這可能導致比適用於國內發行人的規則給予投資者的保護要少。
 
作為一家外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國公司治理做法，而不是國內發行人《納斯達克上市規則》中另外要求的做法。例如，在董事提名程序和股東大會法定人數等方面，我們遵循以色列的母國做法。此外，我們遵守本國法律，而不是納斯達克上市規則，後者要求我們在發生某些稀釋事件時獲得股東批准，例如建立或修訂某些基於股權的薪酬計劃、將導致控制權變更的發行 、涉及發行我們20%或更多權益的公開發行以外的某些交易以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。遵循我們本國治理的做法，而不是適用於在納斯達克上市的美國國內發行人的要求，提供的保護可能不如適用於國內發行人的《納斯達克上市規則》為投資者提供的保護 。
 
此外，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易所法》有關委託書的提供和內容的規則和規定的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。
 
我們目前預計不會支付現金股息，因此，投資者必須依賴美國存託憑證的升值 才能獲得投資回報。
 
我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們定期貸款安排的條款禁止我們支付股息。因此，對美國存託憑證的投資是否成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持我們投資者購買其證券的價格。
 
47

美國存託憑證的投資者可能不會獲得與我們向我們的普通股(每股面值0.01新謝克爾)持有人發放的相同的分派或股息，在某些有限的情況下，如果向美國存託憑證的投資者提供股息或其他分派是非法或不切實際的，則美國存託憑證的投資者可能不會收到我們普通股的股息或其他分派，也可能不會獲得任何價值。
 
美國存託憑證的託管人已同意在扣除其費用和開支後，向美國存託憑證的投資者支付其或託管人從普通股或其他美國存託憑證相關證券中獲得的現金股息或其他分派。美國存託憑證的投資者將獲得與美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，如果 保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，它不承擔責任。例如，如果向美國存託憑證持有人分發的證券由需要根據修訂後的1933年《證券法》登記的證券組成，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分發將是非法的。在這種情況下，保管人可以決定不分配這類財產並將其作為“存入證券”持有，或者可以尋求實施替代股息或分配，包括出售保管人認為是公平和可行的替代股息的現金淨收益。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他 行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西。此外，保管人可從此類股息或分配中扣除其費用，並可在保管人認為有必要扣留的範圍內，扣繳税款或其他政府收費。這意味着美國存託憑證的投資者可能不會獲得與我們向持有我們普通股的 持有人的分派或派息相同的分派或股息，而且在某些有限的情況下，如果我們向美國存託憑證的投資者提供此類分派或分紅是非法或不切實際的，則美國存託憑證的投資者可能得不到任何價值。這些限制可能會導致美國存託憑證的價值大幅下降。
 
美國存託憑證持有人必須通過託管機構行使其權利。
 
美國存託憑證持有人並不擁有與我們普通股持有人相同的權利，只能根據美國存託憑證存款協議的規定，行使與相關普通股 股份相關的投票權。根據以色列法律，召開股東大會所需的最短通知期不少於35天或21天，具體取決於股東大會議程上的提案。當召開股東大會時，美國存託憑證持有人可能沒有收到足夠的股東大會預先通知，以允許他們註銷美國存託憑證及 撤回其普通股以允許他們就任何特定事項投票。此外，託管機構及其代理人可能無法及時向美國存託憑證持有人發送表決指示或執行其 表決指示。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大對美國存託憑證持有人的投票權，但我們不能向持有人保證他們會及時收到投票材料，以確保他們能夠指示託管機構對其美國存託憑證進行投票。此外，保管人及其代理人對未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果不負責任。因此，美國存託憑證持有人可能無法行使他們的投票權，如果他們的美國存託憑證沒有按照他們的要求進行投票，他們可能沒有追索權。此外，以美國存托股份持有者的身份，他們無法召開股東大會。
 
如果美國存託憑證持有人未給予投票指示，除非在有限情況下，美國存託憑證託管人給予我們一項酌情委託書，讓我們投票表決與美國存託憑證相關的普通股。
 
根據美國存託憑證的存託協議，如果美國存託憑證持有人不給出投票指示，託管機構授權我們在股東大會上投票表決與美國存託憑證相關的普通股，除非：
 

 •
我們已通知託管人，我們不希望授予全權委託；

•
我們已通知保存人，對會議表決的事項有很大的反對意見；或

•
我們已通知託管人，將在會議上表決的事項將對股東產生重大不利影響。
 
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這項全權委託書的作用是，在沒有上述情況的情況下，美國存託憑證持有人不能阻止作為該等美國存託憑證的標的之普通股由吾等酌情表決。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
 
與我們在以色列的業務相關的風險
 
我們在以色列開展了一些行動。以色列的局勢，包括最近哈馬斯和其他恐怖組織從加沙地帶發動的襲擊，以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

由於我們是根據以色列國的法律註冊成立的，我們的一些業務是在以色列進行的，我們的業務和業務直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事條件的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一些武裝衝突。這些衝突涉及導彈襲擊、敵意滲透和針對以色列各地平民目標的恐怖主義，這些都對以色列的商業條件產生了負面影響。此外，以色列還面臨着來自更遙遠鄰國的許多威脅，特別是伊朗。與我們有業務往來的各方有時會拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排。此外，以色列的政治和安全局勢可能會導致與我們簽訂了涉及在以色列履約的協議的各方聲稱，他們沒有義務根據此類協議中的不可抗力條款履行其在這些協議下的承諾。任何涉及以色列的敵對行動或以色列國內或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或中斷都可能對我們的業務或業務結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金。

2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標發動了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了廣泛的火箭彈襲擊。這些襲擊造成大量人員傷亡，平民和士兵遭到綁架。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動開始了，同時他們繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。此外，以色列和真主黨在黎巴嫩的衝突，以及控制也門部分地區的****對紅海和周圍水道的海上船隻襲擊的擴大，未來可能會升級為更大的地區衝突。

儘管我們目前預計持續的衝突不會影響我們的客户、製造、研發、供應鏈、商業化活動和當前的臨牀研究，這些都位於以色列和/或以色列以外，但不能保證進一步的不可預見的事件不會對我們或我們未來的運營產生實質性的不利影響。

以色列國防軍(“以色列國防軍”)是以色列的國家軍隊，是一種應徵兵役，但有某些例外情況。在2023年10月7日的襲擊之後，以色列國防軍召集了超過35萬名預備役部隊服役。一名管理層成員目前在以色列國防軍服兵役，並已被徵召服役。未來可能會有進一步的預備役徵召，這可能會由於熟練勞動力短缺和機構知識的喪失而影響我們的業務，以及我們可能採取的必要緩解措施，例如加班和第三方外包，可能會產生意想不到的負面影響，對我們的運營結果、流動性或現金流產生不利影響。

此外，我們管理團隊的5名成員和10名非管理員工居住在以色列。我們管理團隊的四名成員和10名非管理員工目前位於以色列。原地避難所和在家工作的措施、政府對行動和旅行的限制以及為解決持續衝突而採取的其他預防措施可能會暫時擾亂我們的管理層和員工有效執行日常任務的能力。

目前無法預測持續衝突的持續時間或嚴重程度，或其對我們的業務、運營和財務狀況的影響。持續的衝突正在迅速演變和發展，可能會擾亂我們的業務和運營，中斷我們的來源和供應，並阻礙我們籌集額外資金或出售證券的能力，等等。

49
 
我們的商業保險不包括因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失。以色列政府目前承諾承擔恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值。然而，不能保證這一政府保險將會維持，或者如果維持 ，將足以完全賠償我們所造成的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
一些國家，主要是中東，限制與以色列和以色列公司做生意，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，根據以色列政府的政策，活動人士加大了促使企業和消費者抵制以色列商品的努力。這種商業限制和抵制，特別是如果它們變得更加普遍，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
 
此外，在哈馬斯發動襲擊之前，以色列政府正在尋求對以色列的司法制度進行廣泛的改革。這在國內引發了不同層面的抗議活動，投資銀行和其他投資者表示擔心，擬議中的變化可能會對以色列的商業環境產生負面影響。這反過來可能會減緩國際投資的流動，並對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
 
由於我們的一定部分費用是以美元以外的貨幣發生的，因此我們的運營結果可能會受到匯率波動和通脹的影響。
 
我們的報告和功能貨幣是美元。我們從與開發或商業化合作夥伴的協議中獲得的大部分收入和版税都是以美元計價的，我們預計未來許可和聯合促銷協議的收入將主要以美元或歐元計價。我們以美元支付很大一部分費用；然而，我們的部分費用，包括我們在以色列的員工工資和向以色列和其他地區的部分服務提供商支付的費用，是以新謝克爾和其他貨幣支付的。此外，我們的部分金融資產以新謝克爾和其他貨幣持有。因此，我們面臨着匯率波動的風險。例如，如果NIS對美元走強，我們報告的美元支出可能會更高。此外，如果NIS兑美元走弱，我們在NIS持有的金融資產的美元價值將會下降。
 
RedHill Biophma有限公司獎勵計劃、以色列法律、我們的公司章程和我們的控制權變更保留計劃的條款可能會 延遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購，或收購我們相當一部分的股份，這可能會阻止控制權的變更，即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利 。
 
我們修訂和重申的獎勵計劃(2010)(“獎勵計劃”)規定，我們授予的所有期權將在我們被“敵意收購”時完全加速。在我們的獎勵計劃中，“敵意收購”被定義為這樣一種事件：在本公司普通股在TASE首次公開發行之日，任何不是以色列證券法(1968-1968)所定義的“利害關係方”的個人、實體或團體，將成為1968年以色列證券法(以色列證券法)所定義的“控股股東”或以色列證券法(1968-1988)所定義的“持有人”。轉讓我們25%或以上的投票權，或涉及我們的任何合併或合併，在每種情況下，我們的董事會都沒有決議支持這筆交易。此外，如果發生“重大事件”，承授人與吾等或 一家關聯公司的僱傭關係被吾等或關聯公司終止，除非適用協議另有規定，否則承授人持有或為其利益而持有的所有未償還期權將被加速，並立即授予和行使。“重大事件”在我們的獎勵計劃中被定義為與董事會批准的另一家公司的合併或合併，其中我們是繼續經營的公司或尚存的公司，或持續經營的或尚存的公司承擔選擇權或以尚存的公司中的適當選擇權取代。
 
1999年的以色列《公司法》或《以色列公司法》規範合併，要求收購超過規定門檻的股份或投票權的要約， 要求涉及董事、高級管理人員或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與這類交易有關的其他事項。例如，只有在每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天后，才能完成合並 。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，以色列《公司法》規定，對上市公司證券的某些購買須遵守要約收購規則。作為一般規則，以色列《公司法》禁止收購上市公司的股份或投票權，如果沒有其他人分別持有公司25%或25%或45%以上的投票權，則會導致購買者在沒有進行特別收購要約的情況下持有公司25%或25%或45%以上的投票權。以色列《公司法》還規定，禁止購買一家上市公司或某類上市公司的股份或投票權，這將導致購買者持有該公司90%或更多的股份、該類別的股份或投票權，除非該購買者對該公司的所有股份或該類別的股份進行全面收購要約。如果(I)不接受要約的股東持有的公司已發行和已發行股本或適用類別的股本少於5%，且在要約中沒有個人利益的股東 超過一半接受要約，則買方將被允許購買公司的所有股份或股票類別(包括未對要約作出迴應的股東持有的股份)。或(Ii)不接受要約的股東持有該公司或適用類別的已發行及已發行股本少於2%。股東，包括表示接受要約收購的股東(要約文件中另有詳細説明的除外)，可以在要約收購完成後六個月內的任何時間向法院申請更改收購對價。在接受全面要約收購要約的受要約人的要求下，法院可裁定根據要約收購的股份的對價低於其公允價值，並迫使要約人向受要約人支付股份的公允價值。這種向法院提出的申請可以作為集體訴訟提交。
 
50

此外，以色列《公司法》對持有公司90%以上股份或股份類別的股東規定了某些限制。
 
根據我們的公司章程，我們的董事會人數可以不少於5人，不超過11人，包括法律規定必須任命的任何外部董事。不是外部董事的董事被分成三類，數量儘可能相等。於每屆股東周年大會上，一類董事的任期屆滿， 而該類別的董事可獲再度提名連任三年，任期於選舉後第三年舉行的股東周年大會上屆滿(但根據本公司與Cosmo的認購協議獲 Cosmo提名參選的董事除外，其任期可提早屆滿，視乎Cosmo投資者對Cosmo股份的實益擁有權而定)。這一過程將無限期地持續下去。我們公司章程的這些條款使第三方更難實施我們管理層和董事會反對的控制權變更或收購企圖。
 
此外，我們已通過了控制權變更保留計劃，並簽訂了僱傭協議，規定在控制權變更(根據計劃和僱傭協議的定義)發生時，在滿足各種條件的情況下向公司高級管理人員和員工提供補償。請參閲“管理-薪酬-控制保留計劃中的更改”和 協議；離職安排。
 
此外，在某些情況下，以色列的税務考慮可能會使潛在的交易對我們或我們的一些股東不具吸引力。例如，以色列税法 不像美國税法那樣承認免税股票交易所。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期繳税，但延期取決於許多條件的滿足，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間限制出售和處置參與公司的股份。此外，對於某些換股交易 ，遞延納税的時間是有限的，當這一期限屆滿時，即使沒有發生實際的股份處置，也要繳納税款。
 
這些和其他類似條款可能會延遲、阻止或阻礙收購我們或我們與另一家公司的合併，或收購我們相當一部分股份， 即使這樣的收購或合併對我們或我們的股東有利。
 
可能很難執行鍼對我們以及我們在以色列或美國的董事和高級管理人員的美國判決，或者向我們的 董事和高級管理人員執行程序。
 
我們在以色列註冊成立。我們的大多數董事和高管居住在美國以外，而我們董事和高管的大部分資產可能位於美國以外。因此，針對我們或我們的大多數高管和董事在美國獲得的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決，可能不能在美國收藏，也不能由美國或以色列法院強制執行。也可能很難在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券法索賠。
 
51

我們股東的義務和責任受以色列法律管轄，這在某些方面可能與美國公司股東的義務和責任不同。以色列法律可以將義務和責任強加給以色列公司的股東，而不是強加給美國公司的股東。
 
我們是根據以色列法律成立的。股東的義務和責任由我們的公司章程和以色列法律規定。這些義務和責任在某些方面不同於典型美國公司股東的義務和責任。尤其是，以色列公司的股東有義務善意對待公司和其他股東，並避免濫用其在公司的權力，其中包括，在股東大會上表決修改公司章程、增加公司法定股本、併購和需要股東批准的利害關係人交易等事項。此外，股東如果知道自己有權決定股東投票結果，或者有權任命或阻止董事或公司高管的任命，就有對公司公平的義務。可用於幫助我們理解這些規範股東行為的條款的含義的判例法非常有限。這些規定可能會被解讀為對我們的股東施加額外的義務和責任，而這些義務和責任通常不會強加給美國公司的股東。
 
我們的董事和高級管理人員要求賠償的要求可能會減少我們的可用資金，以滿足股東對我們的成功索賠，並且 可能會減少我們的可用資金。
 
以色列公司法和我們的組織章程允許我們為董事和高管以董事和高管身份所做的行為賠償我們的董事和高管。 以色列公司法規定，公司不得免除或賠償董事或高管，也不得簽訂保險合同，保險合同將為因以下原因而產生的任何金錢責任提供保險：(A)董事或其高管違反忠誠義務，但保險和賠償除外，即董事或其高級職員真誠行事，並有合理理由相信該行為不會損害該公司； (B)如果是故意或魯莽地違反注意義務，則董事或人員違反注意義務；(C)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為；或(D)對人員或董事實施的任何罰款、民事罰款、金錢處罰或沒收。我們的公司章程規定，我們可以在法律允許的最大限度內對董事或高級管理人員進行豁免或賠償。
 
我們已經向我們的董事和高級管理人員發出了賠償函，據此，我們同意根據適用的法律，預先賠償他們以董事或高級管理人員的身份履行的與他們的行為相關的任何責任或費用或因此而產生的任何責任或費用。根據我們最近的年度財務報表，預付賠償金的金額限制在當時股東權益的25%或1000萬美元的較高者。
 
我們的賠償義務通過將此類損失和費用的負擔轉嫁給我們，限制了董事和高級管理人員因違反董事職責而造成的金錢損害的個人責任。雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，但我們的賠償義務涵蓋的某些債務或費用可能不在此類保險的覆蓋範圍內，或者可能超過保險金額限制。因此，我們可能需要使用我們的大量資金來履行我們的賠償義務，這可能會嚴重損害我們的業務或財務狀況，並限制那些可能選擇向我們提出索賠的人的資金 。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們對董事和高級管理人員違反職責提起訴訟，並可能同樣 阻止我們的股東對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們的證券持有人受益。
 
我們修訂和重新修訂的公司章程指定位於以色列境內的法院或美國聯邦地區法院作為我們股東可能提起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東為我們的糾紛提出有利或方便的司法論壇的能力。
 
我們修訂和重新修訂的組織章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫地區法院(經濟部)(或者，如果特拉維夫地區法院沒有管轄權，並且沒有其他以色列法院具有管轄權，則紐約地區聯邦地區法院)應是 (1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟，以及(3)任何根據公司法或以色列證券法5728-1968的任何規定提出索賠的訴訟，在所有情況下，均受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的限制。 此外，美國紐約地區的聯邦地區法院是根據1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。
 
52

此法院選擇條款可能會限制股東就其認為有利於或方便與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛而在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。或者，包括以色列法院在內的法院可能會發現我們的章程中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，這可能需要我們在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
 
一般風險
 
我們必須遵守美國《反海外腐敗法》。
 
美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)適用於像我們這樣擁有根據《交易法》註冊的證券類別的公司。我們的各種業務可能受到《反海外腐敗法》的約束，《反海外腐敗法》一般禁止公司及其中介機構為了獲得或保留業務而向官員行賄或向官員支付其他不當款項。在不同的司法管轄區，我們的業務要求我們和代表我們行事的第三方定期與政府官員互動，包括醫務人員，根據這些法律，他們可能被視為政府官員，因為他們是國有或受控機構的 僱員。我們的政策要求遵守這些反賄賂法律；然而，我們在世界上許多地區開展業務，這些地區在某種程度上經歷了政府或私人腐敗。 因此，強大的反腐敗計劃的存在和實施不能消除我們的員工或代理人已經或將會做出未經授權的魯莽或犯罪行為的所有風險。如果我們的員工或其他代理商被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的懲罰。違反《反海外腐敗法》或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。
 
未來發行或出售美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的市場價格，並導致對我們股東的稀釋。
 
截至2024年2月6日，根據我們的獎勵計劃，我們擁有購買總計39,070,400股普通股(相當於美國存託憑證的97,676股)和177,703個已發行限制性股份單位(“RSU”)的未償還期權，每個單位對應一個美國存託憑證，相當於我們400股普通股。此外，截至2024年2月6日，根據我們的獎勵計劃，有1,400,658,798股普通股(相當於3,501,647股美國存託憑證)預留供發行(包括受該計劃下的已發行期權和RSU限制的普通股)。此外，截至2024年2月6日，我們已根據我們於2021年7月啟動的當前“市場”股票發行計劃，以每美國存托股份74.84美元的加權平均價出售了總計34,453張美國存託憑證，產生的總淨收益約為250萬美元。
 
截至2024年2月6日，我們還擁有未償還認股權證，可購買總計11,872,091份美國存託憑證。所有認股權證均可在2029年1月26日之前的任何時間行使，但受某些限制和例外情況的限制。權證的加權平均行權價為每股美國存托股份1.26美元，高於美國存託憑證的當前市場價格，後者是根據美國存托股份在納斯達克2024年2月8日的收盤價計算的每股0.53美元。我們的權證持有人行使其權證的可能性以及我們將從行使權證中獲得的任何現金收益的金額，取決於美國存託憑證的市場價格 。然而，不能保證我們的未償還認股權證將在其各自到期之前以現金形式存在，因此，它們可能到期時一文不值。
 
未來大量發行或出售美國存託憑證或可行使、可轉換或可交換為美國存託憑證的證券，或認為此類出售可能於未來發生，包括出售可於歸屬美國存託憑證時發行的美國存託憑證及行使期權、認股權證或其他以股權為基礎的證券，可能會導致美國存託憑證的市價下跌。如果我們的已發行期權或認股權證被行使，將發行額外的美國存託憑證股份，這將導致美國存託憑證持有人的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的美國存託憑證的股份數量。 在公開市場出售大量此類股份或行使該等未發行期權和認股權證可能會導致美國存託憑證的市場價格下跌。
 
53

美國存託憑證的市場價格可能會出現波動，這可能會給我們的投資者帶來重大損失。金融市場波動 可能對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。這可能會影響我們的投資者出售其美國存託憑證的能力，對美國存託憑證的投資價值可能會下降。
 
整個股市，特別是納斯達克美國存託憑證的市場價格都會受到波動的影響，我們證券價格的變化可能與我們的經營業績無關。過去，納斯達克上美國存託憑證的市場價格曾出現過波動，我們預計它們將繼續這樣做。美國存託憑證的市場價格目前並將受到多種因素的影響，包括但不限於：
 

 •
我們執行業務計劃的能力，包括當前和未來商業產品的商業化；

•
我們履行合同義務的能力，包括與出售Movantik相關的財務義務®;

•
繼續在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市；

•
我們或他人批准上市的技術創新或新的治療候選藥物或新產品的公告；

•
我們宣佈重大收購、戰略合作伙伴關係、內部許可、外部許可、合資企業或資本承諾；

•
許可證、研究合同或其他商業化或開發協議到期或終止；

•
公眾對我們、我們的商業化或發展夥伴或其他人銷售或開發的藥物的安全性的擔憂；

•
生物製藥公司股票的市場價格普遍波動；

•
研究開發項目的成敗；

•
關鍵人員離職或者發生重大影響事件的；

•
有關知識產權的發展或監管部門的批准；

•
我們和我們的競爭對手的經營結果不同；

•
如果分析師對美國存託憑證進行跟蹤，證券分析師的收益預期或建議發生變化；

•
政府規章或專利程序和決定的變化；

•
我們的開發或商業化合作夥伴的發展；以及

•
一般市場情況、地緣政治條件等因素，包括與我們的經營業績無關的因素。
 
這些因素和任何相應的價格波動可能會對美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的 投資者遭受重大損失。
 
此外，生物技術和製藥公司證券的市場價格歷來波動很大。由於與任何一家公司的經營業績無關的原因，這些證券的市場不時經歷重大的價格和成交量波動。新冠肺炎疫情導致金融市場大幅波動和不確定性。最近出現的市場混亂和波動水平的重新抬頭，可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，並對美國存託憑證的市場價格產生不利影響。在過去，在市場波動之後，股東經常提起證券集體訴訟和衍生品訴訟。如果我們捲入證券或其他 訴訟，可能會產生鉅額成本，並將資源和管理注意力從我們的業務上轉移出去，即使我們成功了。
 
由於美國存託憑證在納斯達克上市，我們產生了巨大的成本，我們可能需要投入大量時間和資源 和資源來滿足新的和當前的合規計劃和報告要求。
 
作為一家在美國上市的公司，我們的證券在納斯達克上市產生了鉅額的會計、法律和其他費用。這包括與美國證券交易委員會的報告要求和納斯達克上市規則的要求相關的成本，以及第404條和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)其他條款的要求。這些規則和條例增加了我們的法律和財務合規成本，引入了新的成本，如投資者關係、差旅成本、證券交易所上市費和股東報告，並使一些活動更加耗時和昂貴。未來影響美國和以色列上市公司的法律法規的任何變化，包括第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他條款、美國證券交易委員會和納斯達克上市規則採用的規則和法規，以及適用的以色列報告要求，都可能導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則和法規可能會使我們更難獲得某些類型的保險，並且 成本更高，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或 類似的承保範圍而產生更高的費用。這些要求的影響還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管，並可能要求我們 為這些職位支付更高的薪酬。
 
54

收益的使用

吾等將不會從出售股東出售於行使認股權證時已發行或可發行之已發售美國存託憑證中收取任何款項。出售本招股説明書所涵蓋的已發售美國存託憑證的所有淨收益將歸出售股東所有。

我們可以從行使認股權證中獲得收益，只要這些認股權證是以現金形式行使的。如果購買10,600,000股美國存託憑證的所有認股權證全部以現金方式行使，所得款項約為10,600,000美元。
 
我們擬將行使認股權證所得款項用作現金(如有)，用作營運資金、研發及一般企業用途。

55

資本化和負債化

下表載列我們於二零二三年六月三十日的資本總額：

· 按實際計算;及

·在(I) 出售1,084,923份美國存託憑證和預融資權證(“2023年7月預融資權證”)以在2023年7月完成的登記直接發售中購買最多217,000份美國存託憑證(“2023年7月發售”)後，中國政府將在形式基礎上購買美國存託憑證。(Ii)吾等與投資者於2023年7月就2023年7月發售訂立的於2023年7月訂立的認股權證修訂協議，在扣除本公司應支付的配售代理費及開支後，將全數行使2023年7月的預資認股權證，總現金代價為217美元，並收取2023年7月發售所得款項淨額約140萬美元，將於2022年5月11日發行的權證(經修訂為“2022年5月權證”)、於2022年12月6日發行的權證(經修訂為“2022年12月權證”)及於2023年4月3日發行的權證(經修訂為“B類權證”)的行使價格降至每美國存托股份1.8美元，(Iii)在扣除配售代理費及吾等應付的開支後，於2023年7月行使於2023年4月發行的A類認股權證，以每美國存托股份1.35美元的摺合行使價購買合共1,500,000張美國存託憑證及於2023年7月25日發行的權證(“2023年7月認股權證行使交易”)，(Iv)發行認股權證以購買最多78,115只美國存託憑證 ，作為就2023年7月發售向配售代理作出補償的一部分(“2023年7月配售代理認股權證”)；。(V)發行認股權證以購買最多90,000只美國存託憑證，作為就2023年7月認股權證行使交易向配售代理支付補償的一部分(“2023年7月配售代理行使認股權證”)，(Vi)於2023年9月就截至2023年9月28日的權證重新定價及重新裝貨函件行使某些2022年5月權證、2022年12月權證及B類認股權證，並收取因行使2022年5月權證、2022年12月權證及B類認股權證所得款項淨額約180萬美元(“2023年9月行使權證交易”)，行使價減至每美國存托股份0.47美元現金，扣除配售 本公司應付的代理費及開支，以及於2023年9月的權證行權交易(“2023年9月的權證”)中向行權持有人發行新的未經登記的認股權證以購買最多8,603,846張美國存託憑證，以及發行認股權證以購買最多258,115張美國存託憑證，作為與2023年9月認股權證行權交易相關補償的一部分；(7) 在2023年11月全額行使2023年9月的認股權證，並收到總計約400萬美元的淨收益；(Viii)出售10,000,000份美國存託憑證及認股權證以購買最多10,000,000份美國存託憑證 ，並收取2024年1月發售所得款項淨額約710萬美元，扣除配售代理手續費及應付開支及(Ix)發行認股權證以購買最多600,000張美國存託憑證，作為向配售代理於2024年1月發售(“2024年1月配售代理 認股權證”)相關的部分補償後(統稱為“備考調整”)。

下表所列信息應結合本招股説明書中包含的已審計和未經審計的財務報表及其附註以及本招股説明書中題為“收益的使用”一節中對收益使用的説明進行整體閲讀，並對其進行限定。

(單位：千，共享數據除外)
  
實際
     形式上
  
債務共計（1）
   $ 31,566     $ 40,580  
普通股，每股面值0.01新謝克爾
     4,620
       32,226
  
額外實收資本
     380,860
       377,818
  
累計赤字
     382,009
       399,352
  
股東權益總額
   $ 3,471     $ 10,692  

               
總資本和負債
   $ 35,037     $ 51,272  

(1)
包括報告為流動負債的2,820萬美元，主要包括從收入和應計費用和應付賬款中扣除的準備金，以及報告為 非流動負債的340萬美元，主要包括租賃負債和衍生金融工具。於登記直接發售及同時私募認股權證的認股權證於2022年5月完成、包銷發售於2022年12月完成、登記直接發售於2023年3月完成、2023年7月發售、2023年7月認股權證行使交易、2023年9月認股權證行使交易及同時私募認股權證因淨結算撥備而被分類為財務負債。因此，發行的部分收益被歸類為衍生金融工具，並相應增加了總債務。

以上討論和表格基於截至2023年6月30日的1,576,783,694股已發行普通股。截至2023年6月30日，在實施形式調整和本次發行之前，我們有：(I)44,061,600股可在行使未償還期權時發行的普通股，按加權平均行權價每股0.63美元購買普通股(相當於110,154股美國存託憑證，加權平均行權價為每股美國存托股份252.45美元)；(Ii)2,059,112,250股可於行使已發行認股權證時發行的普通股，以按每股加權平均行權價0.01美元購買普通股(相等於 5,147,781股美國存託憑證，加權平均行權價為每股美國存托股份4.5美元)；及(Iii)47,837股已發行認股權證，每股認股權證相當於一個美國存托股份。

56
 
股利政策
 
我們從未宣佈或向股東支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。

57

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論，以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其註釋 。以下討論包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是“風險因素”部分中的因素。
 
公司概述
 
我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道和傳染病。我們的首要目標是成為一家領先的專業生物製藥公司。
 
我們目前主要專注於推進我們的臨牀階段候選治療方案的開發流程。我們還在美國將胃腸道相關產品Talicia®(奧美拉唑、阿莫西林和利福布汀)和Aemcolo®(利福黴素)商業化，並繼續探索我們對此類產品和活動的戰略計劃。
 
在候選的治療方法中，我們正在探索鴉片正被用作治療各種疾病的潛在藥物，包括胃腸道急性呼吸綜合徵、新冠肺炎和其他病毒，作為大流行防備的一部分，如埃博拉病毒。炎症性疾病和實體瘤是鴉片類藥物的額外焦點區域。此外，我們正在研究rHB-107(Upamostat)作為新冠肺炎和其他病毒的潛在治療方法，作為大流行準備的一部分，包括埃博拉病毒。
 
我們目前的治療方案包括五種候選藥物，其中大部分正在臨牀開發中。我們通過識別、驗證 並獲得許可或獲得與我們的產品和公司戰略一致、具有良好的治療和商業成功可能性的產品來產生我們的候選治療產品。我們有一種產品是我們 主要在內部開發的，已經獲準上市，到目前為止，我們的其他候選治療藥物還沒有產生收入。我們的商業產品Talicia的授權已經超過了它®對於美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准後(如果有的話)將我們的候選治療藥物商業化，方法是在全球和地區範圍內與製藥公司達成許可和其他商業化安排，或者獨立進行專門的商業運營，或者與其他商業階段的公司建立潛在的合作伙伴關係。我們還根據具體情況對共同開發、共同推廣、許可、收購和類似安排進行評估。
 
自成立以來，我們主要通過公開和非公開發行股權證券、貸款和商業活動收入來為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別擁有約3,610萬美元和1,630萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金。
 
莫萬提克的權利出售®以及解除我們根據與HCRM簽訂的信貸協議所承擔的債務
 
於2020年2月23日，我們透過紅山美國公司與HCRM及不時與貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。 根據信貸協議的條款，紅山美國公司在簽署信貸協議後獲得3,000萬美元貸款。另外5000萬美元用於資助收購Movantik的權利。®來自阿斯利康。2023年2月2日，我們出售了在莫萬提克的版權®與此有關，紅山美國公司保留了與Movantik有關的所有成交前債務，並將1600萬美元的現金存入托管賬户，用於支付與Movantik相關的成交前債務®.
 
在出售我們對Movantik的權利後，我們失去了主要的收入來源，我們作為財務上可行的商業企業運營的能力變得更加困難。我們正在努力取代莫萬提克®使用其他商業產品，無論是內部的還是外部的，但這可能不會發生，我們可能永遠不會 達到我們通過Movantik實現的收入水平。我們的商業運營也失去了規模經濟，而我們能夠通過擁有Movantik而受益®作為核心商業產品。
 
58

此外，與出售Movantik有關®，支付賠償的義務 債務和預定的成交前債務由Talicia的留置權擔保®和Aemcolo®-相關資產。如果我們無法履行這樣的付款義務，而HCRM取消了這些資產的抵押品贖回權，我們將失去剩餘的收入來源，假設我們無法 取代Movantik®另一種商業產品。
 
我們的財務報表包括持續經營參考。我們將需要籌集大量額外資本，以彌補我們的虧損和運營的負現金流， 如果我們無法籌集足夠的資本或以有利的條件和/或取代Movantik®如果及時推出另一種商業產品和/或以優惠條款剝離資產，我們可能需要停止運營。管理層對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力有很大懷疑。
 
介紹我們的產品
 
以下是我們目前的三種商業產品和五種候選治療產品的説明，其中大部分正在進行臨牀開發：
 
商業產品
 
塔裏西亞®是一種獲批在美國上市的治療成人幽門螺桿菌細菌感染的專利新藥。塔裏西亞®是三種已獲批准的藥物的組合，奧美拉唑是一種質子泵抑制劑(防止胃部消化食物所需的氫離子的分泌)，阿莫西林和利福布汀是抗生素。塔裏西亞®是口服給病人的。2019年11月1日，FDA批准Talicia®在美國銷售治療成人幽門螺桿菌感染的藥物，我們推出了Talicia®2020年3月在美國。塔裏西亞®預計將獲得總計八年的美國市場獨家經營權。塔裏西亞®是我們開發的第一個獲得FDA批准的治療候選藥物。
 
Aemcolo®利福黴素(包含194毫克利福黴素)，是一種口服、吸收最少的抗生素 ，被FDA於2018年批准用於治療成人由非侵入性大腸桿菌菌株引起的旅行者腹瀉。我們獲得了Aemcolo的市場營銷權。®根據一項許可協議，我們同意在Aemcolo商業化產生的淨銷售額上向Cosmo支付高達20%的特許權使用費®以及向Cosmo支付總計高達1億美元的潛在監管和商業里程碑付款，根據我們目前的預期和假設，目前預計不會在未來12個月內支付。
 
2019年12月，我們開始了Aemcolo的商業化®在美國的某些地區。
 
候選治療藥物
 
RHB-204是三種抗生素的專利固定劑量組合產品，將簡化管理並優化依從性。每個膠囊含有與rHB-104相同的 成分(克拉黴素、氯法齊明和利福布汀)，但劑量不同，根據建模選擇，以提供治療NTM感染的潛在安全性和有效性的最佳平衡。
 
Opaganib是一種研究新藥，是一種專有的、一流的口服SK2選擇性抑制劑，具有抗病毒、抗炎和抗癌活性，針對多種腫瘤、炎症和GI適應症，也針對大流行預防和GI-ARS(與美國政府合作)。2015年3月30日，我們與Apogee簽訂了全球獨家許可協議，根據協議，Apogee授予我們ABC294640(後來我們更名為ABC294640(Yeliva))的全球獨家開發和商業化權利®))，並如上所述，在2018年獲得了國際非專利名稱opaganib)和所有 指示的額外知識產權。根據修訂後的協議條款，我們同意向Apogee支付300萬美元的初始里程碑付款，其中總金額已支付，以及最高200萬美元的潛在開發里程碑付款 ，以及從較低的兩位數開始的分級特許權使用費。有關本協議的更多信息，請參閲《業務-業務概述-採購、商業化和許可協議-opaganib許可協議》。2022年3月，我們與Kukbo簽訂了韓國opaganib獨家許可協議。根據獨家許可協議的條款，Kukbo需要預付150萬美元，我們還有資格獲得里程碑付款和口服鴉片淨銷售額的特許權使用費。請參閲“Business-業務概述-收購、商業化和許可協議--與Kukbo的許可協議”和“法律訴訟”。
 
59

RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)(Inn：upamostat)是一種口服膠囊給藥的專利小分子、一流的、有效的絲氨酸蛋白酶抑制劑。作為預防大流行的一部分，正在研究rHB-107(Upamostat)作為新冠肺炎門診患者和包括埃博拉病毒在內的其他病毒的潛在治療方法。炎症性消化疾病和炎症性肺部疾病領域的其他適應症可以作為目標。2014年6月30日，我們從海德堡獲得了RHB-107的獨家開發權和商業化經營權，不包括中國、香港、臺灣和澳門。 我們向海德堡支付了100萬美元的預付款，潛在的按淨收入分級的特許權使用費，從十幾歲到30%不等。我們負責RHB-107的所有開發、監管和商業化。請參閲 《業務概述-採購、商業化和許可協議-RHB-107許可協議》。
 
RHB-104是一種用於治療克羅恩病的研究新藥，克羅恩病是一種嚴重的胃腸道系統炎症性疾病，可能會導致嚴重的腹痛和血性腹瀉、營養不良和潛在的危及生命的併發症。RHB-104是克拉黴素、氯法齊明和利福平的專利組合，這三種非專利抗生素成分在單個膠囊中。該化合物是通過靶向MAP感染治療克羅恩病而開發的。
 
RHB-102(Bekinda®)是恩丹西酮的一種每日一次的雙模式緩釋口服制劑，它是5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑家族的主要成員，旨在治療一些急性胃腸炎、胃炎和IBS-D患者出現的噁心、嘔吐和腹瀉症狀。
 
全面收益表(損益表)的構成部分
 
收入
 
收入是與我們商業產品的商業化和許可有關的。
 
收入成本
 
與收入相關的直接成本，如銷售商品的成本和向第三方支付的特許權使用費。此外，還包括無形資產攤銷和減值。
 
研究和開發費用
 
見下文“研究與開發、專利和許可證”。
 
一般和行政費用
 
一般和行政費用主要包括僱員、董事和顧問以及專業服務的報酬。其他重要的一般和行政費用包括醫療事務、辦公室相關費用、差旅、會議和其他費用。
 
銷售、市場營銷和業務開發費用
 
銷售、市場營銷和業務發展費用主要包括員工和顧問的薪酬，這些員工和顧問致力於公司的商業化和推廣產品和專業服務的營銷活動。其他重要的銷售、營銷和業務開發費用包括市場研究、市場準入、廣告、印刷和數字媒體、產品樣品、車隊、差旅、會議、辦公相關費用以及其他費用。
 
財務收支
 
財務收入和支出包括與衍生金融工具公允價值變化有關的非現金融資支出、我們的現金利息、現金等價物、短期銀行存款、銀行手續費、利息和租賃負債的財務變化以及其他交易成本和因美元兑其他貨幣波動而產生的費用或收入，例如，我們的部分資產和負債以NIS計價。此外，由於它涉及紅山公司在信貸協議下的所有債務清償，以換取其在Movantik®的權利轉讓，清償債務所產生的收益部分，即債務清償所產生的債務收益，因債務清償所產生的負債賬面價值(攤餘成本)與所轉讓資產的公允價值之間的差額計入財務收入。
 
60

其他收入
 
計入出售Movantik®所得收益的一部分，該部分收益源於轉讓給HCRM的資產的賬面價值和公允價值之間的差額。 此外，還包括作為出售Movantik®的一部分而提供的過渡服務相關的服務費。
 
經營業績
 
虧損史
 
自2009年成立以來，我們在候選治療藥物的研發以及我們的商業運營方面產生了重大損失。隨着時間的推移，隨着我們繼續我們的商業活動和擴大我們的研發活動，我們可能會繼續招致更多的損失。因此，我們預計將繼續遭受運營虧損，這在未來幾年可能會非常嚴重，我們將需要獲得大量額外資金。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們的累計赤字分別約為4.339億美元和3.82億美元， 。
 
我們希望在未來幾年繼續通過商業產品商業化、公共或私募股權發行、債務融資、非稀釋融資(包括政府撥款)、我們的候選治療藥物商業化(如果獲得批准)或我們未來可能商業化或推廣的產品產生的收入為我們的運營提供資金。同時，我們正在積極 進行討論，以探索剝離某些公司資產的可能性。
 
持續經營的企業
 
我們的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。2022年期間，我們在經營活動中使用的現金淨額為2,920萬美元，現金餘額為3,610萬美元，包括截至2022年12月31日的信貸協議項下的限制性現金1,600萬美元。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們的經營活動中使用的現金淨額為1,780萬美元，截至2023年6月30日的現金餘額為1,630萬美元，包括信貸協議項下的限制現金910萬美元。 由於自本招股説明書發佈之日起，我們沒有足夠的資源為未來12個月的運營提供資金，管理層對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們的運營成本包括支付幾乎所有與Movantik有關的成交前負債，根據我們與HCRM的協議，我們的子公司RedHill U.S.保留了這筆債務，用於解除我們在信貸協議下的所有債務，以換取我們將我們在Movantik®的權利轉讓給HCRM的一家附屬公司。合併財務報表不包括任何與資產金額的可回收性和分類或負債分類有關的調整，如果我們無法繼續經營下去的話可能需要這樣做。
 
在出售Movantik的權利後，我們失去了主要的收入來源。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的商業活動相關的費用以及與我們的研發業務相關的一般和行政成本造成的。
 
我們將需要籌集大量額外資本，以彌補我們的虧損和運營帶來的負現金流，如果我們無法籌集足夠的資本或以優惠的條款 ，我們可能需要停止運營。不能保證我們將能夠以對我們有利的條款籌集大量額外資本，特別是考慮到目前資本市場的困難條件和低市值，這使得籌集大量資本變得更加困難。此外，在出售我們對Movantik®的權利後，我們失去了主要的收入來源，我們將 作為財務上可行的商業企業運營的能力明顯變得更加困難。如果我們的產品未能實現足夠的商業銷售，包括及時將Movantik®更換為另一種商業產品，或未能籌集到足夠的資金，我們將需要減少活動並縮減或停止運營。
 
61

細分市場信息
 
首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據以下細分 分配資源並評估公司業績：商業運營和研發，兩者均基於調整後的EBITDA。商業運營部門涵蓋與商業銷售相關的所有領域，由公司在美國的子公司進行。研究和開發部門包括與研究和開發以及治療候選藥物許可相關的所有活動，並由該公司執行。
 
該公司報告了收入和部門調整後的EBITDA。CODM不按經營部門審查資產。調整後的EBITDA為扣除折舊、攤銷和財務(支出)前的淨虧損(收入，經調整以不包括基於股份的薪酬、提前終止租約的收益和向HCRM提供過渡服務的收入，以及出售Movantik®的收益作為其他收入。下表列出了各部門的盈利能力，並與所示期間的綜合淨虧損和綜合虧損進行了核對：
   
截至6月30日的六個月，
  
   
2023
    
2022
  
   
以千為單位的美元
  
商業運營部門調整後的EBITDA
    
(11,031
)
    
(12,190
)
研究與開發調整後的EBITDA
    
(5,550
)
    
(6,620
)
財務收入(費用)，淨額
    
26,330
      
(6,451
)
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬
    
(849
)
    
(2,924
)
折舊
    
(1,055
)
    
(1,154
)
無形資產攤銷及減值
    
(530
)
    
(2,900
)
提前終止租約的收益
    
694
      
—
  
其他收入
    
42,993
      
—
  
綜合全面收益(虧損)
    
51,002
      
(32,239
)

   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2022
    
2021
    
2020
  
   
以千為單位的美元
  
商業運營部門調整後的EBITDA
    
(16,595
)
    
(15,527
)
    
(27,236
)
研究與開發調整後的EBITDA
    
(12,420
)
    
(37,247
)
    
(23,501
)
財務費用，淨額
    
(28,825
)
    
(16,609
)
    
(12,489
)
向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬
    
(5,675
)
    
(10,212
)
    
(4,202
)
折舊
    
(2,136
)
    
(1,914
)
    
(1,710
)
無形資產攤銷及減值
    
(6,018
)
    
(16,235
)
    
(7,035
)
合併全面虧損
    
(71,669
)
    
(97,744
)
    
(76,173
)

除了在截至2022年6月30日的6個月中報告的200萬美元的許可收入分配給研發部門外，公司的所有收入 都分配給了商業運營部門。

截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較
 
淨收入
 
截至2023年6月30日的6個月的淨收入為540萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨收入為3150萬美元。 減少主要是由於剝離Movantik，導致該產品從2023年2月2日起停止確認收入。Talicia截至2023年6月30日的六個月的淨收入為510萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的淨收入為400萬美元，這主要是由於銷量增長了10%。
 
62

收入成本
 
截至2023年6月30日的6個月的收入成本為240萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的收入成本為1530萬美元。這一下降主要歸因於剝離Movantik。由於此次資產剝離，該產品的收入確認和相關收入成本從2023年2月2日起停止。此外，與莫萬蒂克有關的無形資產的攤銷也於該日停止。
 
毛利
 
截至2023年6月30日的6個月的毛利為300萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的毛利為1620萬美元，這與上文解釋的主要由於剝離Movantik而導致的淨收入和收入成本的下降一致。
 
研究和開發費用
 
截至2023年6月30日的6個月的研發費用為230萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的研發費用為450萬美元。這一下降歸因於與新冠肺炎相關的臨牀試驗的完成以及持續的成本削減措施。
 
銷售、市場營銷以及一般和管理費用
 
截至2023年6月30日的6個月，銷售、營銷以及一般和管理費用為1,900萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為3,740萬美元。出現差異的主要原因是持續的成本削減措施。
 
截至2023年6月30日的6個月，其他收入為4300萬美元，而截至2022年6月30日的6個月沒有確認任何其他收入。其他收入 包括：(1)剝離Movantik所得的3,550萬美元，按權利的公允價值與該資產的賬面價值之間的差額計算；以及(2)向Movantik買方提供的過渡服務所得的750萬美元。
 
營業收入
 
截至2023年6月30日的6個月的營業收入為2,470萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的營業虧損為2,580萬美元，這主要是由於剝離Movantik產生的變化，如上所述。
 
財務收入，淨額
 
截至2023年6月30日的六個月的淨財務收入為2630萬美元，而截至2022年6月30日的六個月的財務支出淨額為650萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內確認的收入主要歸因於通過清償HCRM債務以換取向Movantik轉讓權利所產生的收益， 按財務負債的賬面金額與轉讓的權利的公允價值之間的差額計算。
 
淨收入
 
截至2023年6月30日的6個月的淨收益為5,100萬美元，而截至2022年6月30日的6個月的淨虧損為3,220萬美元，這主要是由於出售Movantik產生的變化，如上所述。
 
總資產
 
截至2023年6月30日的總資產為3500萬美元，而截至2022年12月31日的總資產為1.589億美元。減少的主要原因是剝離Movantik，導致Movantik的權利轉移，以及應收貿易賬款餘額大幅減少(歸因於截至2022年12月31日的應收賬款主要與Movantik相關)。
 
63

總負債
 
截至2023年6月30日的總負債為3160萬美元，而截至2022年12月31日的總負債為2.073億美元。減少的主要原因是：以轉讓Movantik權利、承擔某些債務以及支付與Movantik有關的結算前負債為交換條件，清償了HCR債務。截至2023年6月30日，與Movantik相關的交易前剩餘負債估計為1,490萬美元。
 
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
 
淨收入
 
截至2022年12月31日的一年的淨收入為6180萬美元，而截至2021年12月31日的一年的淨收入為8580萬美元。出現差異的原因是銷售量增加，以及主要與Movantik有關的毛收入對淨收入的增加幅度更大®.
 
收入成本
 
截至2022年12月31日的年度的收入成本為3330萬美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本為4940萬美元。 收入減少的主要原因是實施了成本削減措施。
 
毛利
 
截至2022年12月31日的年度毛利潤為2850萬美元，而截至2021年12月31日的年度毛利潤為3640萬美元。差額主要歸因於2021年確認的與Aemcolo相關的900萬美元減值，並與淨收入差額一致。
 
研究和開發費用
 
截至2022年12月31日的一年，研究和開發費用為730萬美元，而截至2021年12月31日的一年為2950萬美元。出現差異的原因是研發成本的持續優化以及Opaganib和RHB-107開發方案組成部分的完成。
 
銷售、市場營銷以及一般和管理費用
 
截至2022年12月31日的年度銷售、營銷、一般及行政費用為6,400萬美元，而截至2021年12月31日的年度為8,800萬美元。出現差異的主要原因是在此期間實施了各種成本控制措施。
 
營業虧損
 
截至2022年12月31日的年度的營業虧損為4280萬美元，而截至2021年12月31日的年度的營業虧損為8110萬美元。出現差異的主要原因是運營費用的減少。
 
財務費用，淨額
 
截至2022年12月31日的12個月的財務支出淨額為2880萬美元，而截至2021年12月31日的12個月的財務支出淨額為1660萬美元。增加主要是由於信貸協議項下借款的賬面金額有所調整，以反映信貸協議項下即時到期的所有欠款或應付款項。
 
64
流動性與資本資源
 
自成立以來，我們主要通過公開和非公開發行股權證券、貸款和商業活動收入來為我們的運營提供資金。未來其他潛在的流動資金來源可能包括政府撥款或次級債務、其他非稀釋性融資或剝離某些公司資產。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們分別擁有約3,610萬美元和1,630萬美元的現金、現金等價物、短期投資和限制性現金。
 
通過我們的美國子公司，我們目前將Talicia商業化®和Aemcolo®。然而，我們從商業產品商業化中獲得利潤的能力仍然不確定。到目前為止，我們的商業運營仍在產生運營虧損。除了塔裏西亞®，我們的候選治療藥物處於研發階段，因此 尚未產生收入。
 
在2023年2月2日出售給HCRM之前，我們還將Movantik商業化®(納洛西戈)。此次出售後，我們失去了主要收入來源，這將使我們更難履行我們的付款義務。此外，如果我們無法履行因出售Movantik而產生的對HCRM的付款義務®，並且HCRM取消了對Talicia®和Aemcolo®相關資產的留置權，這些資產目前確保了這些付款義務，假設我們無法取代Movantik，我們 將失去剩餘的收入來源®另一種商業產品。請參見“-Movantik中的權利銷售” ®並免除我們根據與HCRM簽訂的信貸協議所承擔的債務“。
 
融資活動
 
於2024年1月26日，吾等發行(I)於登記直接發售1,000,000,000份美國存託憑證中，每股美國存托股份的收購價為0.8美元；及(Ii)於同時進行的非公開發售中， 認股權證以按行使價每美國存托股份1美元收購合共10,000,000,000份美國存託憑證(“2024年1月認股權證”)。扣除費用和開支前的毛收入約為800萬美元。2024年1月的認股權證可在發行日期後立即行使，有效期為五年。於上述發售及以下所述的2023年11月認股權證行使後，截至2024年1月31日，本公司股本包括29,703,027份美國存託憑證、2024年1月的認股權證、2022年12月的認股權證以購買755,861份美國存託憑證(定義見下文)及配售代理權證以購買1,116,230份美國存託憑證。這些配售代理認股權證的行使價從每美國存托股份0.5875美元到每美國存托股份5美元不等，有效期為2028年4月3日至2029年1月25日。這些認股權證已發放給配售代理，作為對2023年4月、7月和9月以及2024年1月進行的發行的補償的一部分。
 
在2023年11月27日至2023年11月29日期間，行使了2023年9月的重新加載認股權證(定義如下)，為 公司帶來了總計約400萬美元的毛收入。
 
於2023年9月28日，吾等與下列持有人訂立權證重新定價及重新裝貨函件：(I)2022年5月權證(定義如下)，(Ii)2022年12月權證(定義如下)，(Iii)於2023年4月3日發行的權證(經修訂為“B類權證”)，及(Iv)於2023年7月25日發行的權證(“2023年7月權證”，連同2022年5月的權證、2022年12月的權證和B類認股權證，“現有權證”)購買最多4,301,923份美國存託憑證，據此，這些投資者同意以每美國存托股份0.47美元的摺合行權價全面行使其現有權證，總收益約為200萬美元，然後再扣除費用和支出。作為交換，行權持有人收到新的未登記認股權證，可 購買合共8,603,846份美國存託憑證(“2023年9月重載認股權證”)，行使價為每美國存托股份0.47美元，行使期由18個月至5年不等。
 
2023年7月25日，我們在登記直接發售中發行了1,084,923份美國存託憑證和預融資權證，以購買217,000份美國存託憑證，總收益總額為我們，連同下文所述的同時重新加載協議的收益約380萬美元，然後扣除費用和支出。關於此次發行，我們於2023年7月21日與A系列權證的某一持有人訂立了權證重新定價及重新裝貨函件(“重新加載 協議”)，以購買最多1,500,000份美國存託憑證及B系列認股權證，以購買最多1,500,000份美國存託憑證，每份於2023年4月發行。據此：(I) 該持有人悉數行使其A系列認股權證，經減省行權價為每股美國存托股份1.35美元(“A系列行使權證”)，以換取新的無登記認股權證，以購買合共1,500,000份美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份1.8美元，可行使至2028年4月3日(“再載認股權證”)，及(Ii)B系列認股權證的行使價格減至每股美國存托股份1.8美元。吾等亦同意降低(I)經下文修訂後的(I)2022年5月的權證(定義如下)及(Ii)2022年12月的權證(定義如下)的行使價，以購買合共971,817份美國存託憑證，行使價為每美國存托股份1.8美元(“權證 修訂”)。
 
 
65

2023年4月3日，我們在一次登記直接發售中發行了(I)270,000份美國存託憑證及預融資權證，以購買1,230,000份美國存託憑證，(Ii)A系列權證，以購買總計1,500,000份美國存託憑證，及(Iii)B系列權證，以每隻美國存托股份(或預融資權證)4美元的合併發行價，購買總計1,500,000份美國存託憑證(或預融資權證)及附帶的A系列及B系列認股權證。A系列認股權證的初始行權價為每股美國存托股份4.75美元(其後減至每股美國存托股份1.35美元，如上所述)，可立即行使，發行後期限為五年。B系列認股權證的初始行使價為每股美國存托股份4美元(隨後如上所述降至1.8美元)，可立即行使，發行後期限為9個月。扣除費用和支出前，總收益約為600萬美元。
 
關於2023年4月的發售，我們將2022年5月認股權證的行使價(定義如下)降至每股美國存托股份4.75美元，並將終止日期修訂為2028年4月3日(隨後於2023年7月如上所述進行修訂)。
 
在截至2023年12月31日的一年中，我們在市場(“ATM”)計劃下銷售了2,625張美國存託憑證，總收益約為20,000美元，在ATM計劃下的可用餘額約為9,740萬美元。
 
在截至2022年12月31日的一年中，我們通過ATM計劃售出了30,582臺美國存託憑證，總收益約為200萬美元。
 
2022年12月6日，我們完成了544,375份美國存託憑證和預融資權證的包銷發行，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發售費用後，我們以大約800萬美元的毛收入購買了255,625份美國存託憑證。此外，參與本次融資的投資者獲得了認股權證，可購買1,727,678份美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份4.6305美元(根據美國存託憑證與本公司普通股比率的變化，於2023年3月31日重置)(“2022年12月權證”)。
 
於2022年5月11日，我們(I)於登記直接發售中發行合共126,492份美國存託憑證及預融資權證，以購買137,592份美國存託憑證及(Ii)於同時進行的 非公開發售中，以每美國存托股份59.20美元的收購價發行330,106份美國存託憑證(“2022年5月認股權證”)。扣除費用和開支後，總收益約為1500萬美元。該等認股權證可於發行日期後六個月 行使，期限為五年半。
 
2021年11月18日，我們完成了117,150只美國存託憑證的承銷發行。承銷商以每美國存托股份128.04美元的價格購買了美國存託憑證，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發售費用後，淨收益總額約為1,480萬美元。
 
2021年3月4日，我們完成了116,185只美國存託憑證的包銷發行，公開發行價為每美國存托股份320.0美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發行費用(包括承銷商行使其超額配售選擇權)後，淨收益總額約為3,480萬美元。
 
2021年1月14日，我們完成了79,719股美國存託憑證的包銷發行，公開發行價為每股313.6美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的與此次發行相關的發售費用後，淨收益總額約為2,310萬美元。
 
定期貸款安排
 
2020年2月23日，我們通過我們的全資子公司RedHill U.S.與作為行政代理的HCRM和貸款人簽訂了信貸協議 。根據信貸協議的條款，紅山美國公司在簽署信貸協議後獲得了3000萬美元的貸款。另外5000萬美元用於為收購Movantik的權利提供資金®來自阿斯利康。

信貸協議項下的貸款(“貸款”)的年利率為3個月倫敦銀行同業拆息加8.20%，利率自2021年4月1日起降至6.7%，3個月倫敦銀行同業拆息下限為1.75%。信貸協議項下的本金和利息在每年3月、6月、9月和12月的最後一天每季度支付一次欠款(每一天都是“母國債務管理機制的付款日期”)。貸款 到期日為2026年2月23日(“定期貸款到期日”)，屆時，貸款的未償還本金以及任何應計和未付利息將到期，並應以現金支付。在預付或償還全部或部分貸款後，紅山美國須根據信貸協議向貸款人支付一筆退出費用，金額相當於在該日期預付或償還的貸款本金總額的4%。根據信貸協議，HCRM收取4%的特許權使用費(最高為本公司年度淨收入的7500萬美元)(“收入利息”)。從2021年第一個財政季度開始，收入利息的支付將在九年內按季度拖欠。

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根據信貸協議的條款，自2023年3月(“攤銷日期”)起至定期貸款到期日(包括到期日)的每個HCRM付款日，紅山美國須以等額分期償還貸款。在某些條件下，我們被允許在任何時候提前償還貸款。

我們還簽訂了擔保協議、質押協議、以色列法律管轄的固定抵押債券和以色列法律管轄的浮動抵押債券 ，以支持HCRM，根據該協議，我們在信貸協議(以及RedHill U.S.)下的義務。以我們持有的所有紅山美國公司的股本、幾乎所有紅山美國公司的資產以及我們在任何重大方面與Talicia®有關的所有資產為抵押。在完成將Movantik®出售給HCRM的一家附屬公司並同時清償信貸協議項下的債務後，繼續有效的這些抵押品文件進行了修改，以便向HCRM提供以下方面的擔保權益：(1)代管賬户；(2)與Talicia有關的資產；(Iii)與Aemcolo相關的資產及(Iv)與Movantik®有關的應收賬款(定義見《行政程序法》)於結算時應計，以確保“前進債務”，包括根據《行政程序法》及信貸協議承擔的賠償責任，以及與Movantik®有關的預定成交前負債。此類留置權和擔保權益的價值以與Movantik®相關的預定成交前負債的價值為上限，所有此類留置權和擔保權益將在以下情況發生時全部解除：(I)與Movantik®相關的預定成交前負債的償付(某些特定的長期負債除外)和(Ii)成交後90天的第一個日期，即RedHill以色列公司手頭至少有1,690萬美元的現金和現金等價物。

信貸協議載有若干肯定契諾及若干負面契諾，禁止本公司及其附屬公司採取某些行動(有限的例外情況除外)。

2022年9月13日，我們收到了來自HCRM的違約事件通知和權利保留函(以下簡稱通知)。通知稱，發生某些違約事件的原因是紅山美國涉嫌違反其在信貸協議下的陳述、擔保和財務契約。由於指稱的違約事件，該通知規定，信貸協議項下的未償還債務按其中規定的違約率計息，貸款人可加速履行信貸協議項下的債務。

2022年9月29日，HCRM根據存款賬户控制協議行使其權利，控制了紅山美國在PNC銀行的S賬户。然後，HCRM 指示PNC從PNC賬户中電匯1,600萬美元(相當於信貸協議所需的最低現金)到HCRM持有的賬户。HCRM承認，儘管在以HCRM名義持有的賬户中收到了 資金，這些資金仍然是紅山美國公司的財產，僅作為紅山美國公司根據信貸協議承擔的S債務的擔保。

2023年2月2日，我們與HCRM達成協議，解除我們在信貸協議下的所有債務義務(包括所有本金、利息、收入利息、預付款保費和退出費用)，以換取我們在Movantik®的權利轉讓給HCRM的關聯公司Movantik Acquisition Co.。HCRM承擔了幾乎所有與Movantik®有關的關閉後負債，RedHill美國公司保留了基本上所有與Movantik有關的關閉前負債。HCRM保留對Talicia®和Aemcolo®相關資產的留置權，直到基本上所有與Movantik®相關的成交前負債都已支付或滿足其他特定條件為止。與Movantik有關的估計結算前負債®截至交易完成日期和截至2023年6月30日，估計分別約為5100萬美元和1490萬美元。為了履行這一義務，設立了一個託管賬户。截至2023年6月30日，託管賬户中持有910萬美元。

額外現金需求
 
根據我們與Giaconda Limited關於Talicia®、RHB-104和RHB-106的資產購買協議，以及根據我們與UCF或明尼蘇達大學的協議，我們有義務在實現已商定的里程碑時支付各種款項，或根據我們與Apogee 就Opaganib和Heidelberg就RHB-107達成的許可協議支付某些特許權使用費，根據該協議，我們有義務在實現已商定的里程碑時進行各種付款或支付某些特許權使用費。請參閲上面的“-公司概述-我們的產品描述-候選治療”。我們所有的許可協議均可在事先書面通知的情況下由我們隨意終止。
 
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此外，我們未來有義務購買原料藥、散裝表和關於Talicia的成品®在正常業務過程中，截至2025年底的總購買價約為1280萬美元。我們希望在正常業務過程中購買庫存，作為我們正在進行的Talicia商業化的一部分®.
 
我們的運營現金流繼續為負，我們為運營創造足夠收入的能力非常有限，除非我們成功地 取代Movantik®另一種商業產品。我們估計，只要我們剩餘的商業產品沒有產生足夠的收入來維持我們的業務運營，包括支付上述Movantik的成交前債務，我們就需要籌集大量額外資金，以履行我們的付款義務並繼續作為 持續經營的企業，因為我們目前的現金和短期投資不足以持續為我們的商業運營提供資金，並履行我們的付款義務。我們還可能被迫大幅縮減業務或 剝離某些資產，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
 
然而，可能無法在可接受的條件下獲得額外融資，包括由於資本市場的困難條件，特別是生物製藥公司在美國證券交易所(包括美國存託憑證)的證券，以及由於市值較低，使籌集大量資本變得更加困難。如果我們不能 繼續遵守納斯達克的上市要求，這也將對我們的融資能力產生不利影響。
 
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
 

 •
我們完成戰略業務發展交易的能力，包括可能剝離我們某些資產的能力；

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我們成功地將商業產品和我們的候選治療藥物商業化的能力(如果有)，包括與第三方達成商業化協議以及優惠的定價和市場份額；

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我們消耗可用資源的速度可能比目前預期的更快，導致需要比預期更早的額外資金；

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我們每個候選治療藥物的調控路徑；

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我們的臨牀試驗和研發項目的進展、成功和成本；

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我們的候選治療藥物的監管審查和獲得監管批准的成本、時間和結果，以及解決批准後可能出現的監管和其他問題；

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執行我們已頒發的專利和為與知識產權相關的索賠辯護的成本；

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開發銷售、營銷和分銷渠道的成本；以及

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現有資源的消耗速度比目前預期的更快，因此需要比預期更早的額外資金。
 
現金流
 
經營活動中使用的現金淨額
 
截至2023年6月30日的6個月，經營活動中使用的淨現金為1,780萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為2,070萬美元。差異 主要歸因於持續的成本削減。在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動中使用的現金主要用於結算與Movantik相關的關閉前負債。
 
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金為2920萬美元，而截至2021年12月31日的一年為6500萬美元。差異是 由於完成了臨牀試驗，主要是新冠肺炎的臨牀試驗使我們能夠花費更少的現金，以及圍繞我們的商業運營採取的各種成本降低措施。
 
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融資活動提供的現金淨額
 
截至2023年6月30日的6個月，融資活動提供的現金淨額為480萬美元，主要來自於2023年4月3日完成發售的淨收益和限制性現金的減少，但與無形資產購買有關的應付款項的償還部分抵消了這一減少。
 
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1,150萬美元，主要包括2022年5月和2022年12月的股票發行收益，但被無形資產的付款所抵消。截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為7,350萬美元，主要來自公開發售、Kukbo的戰略投資、利用市場融資及行使期權。
 
截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們沒有任何資本支出的重大承諾，包括任何預期的廠房和設備的重大收購或在其他公司的權益。
 
研發、專利和許可證
 
我們的研發費用主要包括臨牀試驗、專業服務、基於股份的支付和工資以及相關費用。臨牀試驗費用主要用於向第三方支付製造我們的候選治療藥物、對我們的候選治療藥物進行臨牀試驗以及為我們提供監管服務的費用。我們將所有研究和開發費用按發生時計入運營。我們預計，在不久的將來，隨着我們繼續開發我們的治療候選藥物，我們的研究和開發費用仍將是我們的主要費用。
 
由於臨牀開發過程本身的不可預測性，我們無法確定地估計在我們潛在商業化的候選治療藥物的持續開發過程中將產生的成本。
 
我們未來的研發費用將取決於每個候選治療藥物的臨牀成功、患者招募速度以及對每個候選治療藥物商業潛力的持續評估。此外，我們不能以任何程度的確定性預測哪些候選治療藥物可能會受到未來商業化安排的影響，這種商業化安排將在什麼時候獲得(如果有的話)，以及這種安排將在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。請參閲“風險因素-與監管事項相關的風險-如果我們或我們的開發或商業化合作夥伴無法為我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的產品獲得或保持FDA或其他外國監管許可和批准，則我們或我們的商業化合作夥伴將 無法將我們的候選治療藥物或我們可能商業化或推廣的產品商業化。”
 
當我們從臨牀試驗中獲得結果時，我們可能會選擇停止或推遲某些候選治療藥物的開發和臨牀試驗，以便將我們的資源 集中在更有前途的候選治療藥物或項目上。我們或我們的被許可方可能需要幾年或更長時間才能完成臨牀試驗，但時間長度通常會根據候選治療藥物的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。見“風險因素--與監管事項有關的風險”。
 
隨着我們繼續推進我們的臨牀試驗和候選治療藥物的開發，我們預計我們的研究和開發費用將保持不變。完成臨牀試驗併為我們的候選治療藥物尋求監管批准的漫長過程需要大量支出。在完成臨牀試驗或獲得監管批准方面的任何失敗或延遲，都可能導致產品收入的 延遲，並導致我們的研發費用增加，進而對我們的運營產生重大不利影響。由於上述因素，我們無法高度肯定地估計我們是否以及何時會從我們的項目中確認任何可觀的收入。
 
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趨勢信息
 
除本招股説明書中披露的情況外，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營業績或財務狀況。
 
關鍵會計估計
 
編制財務報表需要管理層作出估計，而從定義上講，這種估計很少與實際結果相等，並將影響我們的合併財務報表和附註中報告的金額。本招股説明書其他部分包括的綜合財務報表附註2中描述的一些政策涉及高度的判斷或複雜性。 我們認為最關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計領域是：
 

 •
確認和衡量回扣和患者折扣計劃的津貼。

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無形研發資產的減值審查。

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在莫萬提克®收購中收購的資產的估計可用經濟壽命。
 
回扣和患者折扣計劃津貼的確認和衡量
 
我們提供各種回扣和患者折扣計劃，從而為符合條件的患者提供折扣處方。根據這些安排向批發商和患者提供的回扣和折扣被視為可變對價，並被確認為收入的減少，因此應計未結清金額。這些返點的津貼是根據收入確認時返點和折扣計劃的歷史使用率和估計使用率計算的。用於確認和衡量這一津貼的主要估計涉及銷售給尚未向患者開出處方的客户的產品的數量(“渠道中”)以及公司在渠道中銷售這些單位的預計持續時間。我們定期根據實際結果評估我們的估計，並在必要時相應地更新估計 。我們的獨立審計師關於截至2022年12月31日的年度報告的報告，對公司對財務報告的內部控制的有效性提出了負面意見，該內部控制與公司沒有設計和維持對收入扣除準備計算的有效控制有關。
 
無形研發資產的減值審查
 
我們每年或當事件或環境變化顯示研發資產的賬面價值可能無法收回時，我們會進行檢討。
 
如有需要，當資產的賬面金額超過其可收回金額時，應確認減值損失。可收回金額採用折現現金流計算確定，即資產的預期税後現金流量在其估計剩餘可用經濟壽命內進行風險調整。風險調整後的現金流使用我們估計的税後加權平均資本成本進行貼現，截至2022年12月31日，加權平均資本成本為15.9%。
 
用於計算可收回金額的主要估計包括：候選治療研究和開發活動的結果；成功獲得監管批准的可能性、潛在市場的規模和我們的資產在其中的具體份額，以及預計未來現金流的金額和時間。
 
被收購資產在Movantik的估計使用壽命® 收購
 
關於本招股説明書其他部分的合併財務報表附註14中提及的協議，我們計入了收購Movantik的權利®作為一種資產收購。由於所有收購資產的目的是通過出售Movantik產生收入®並具有相似的使用年限，公司將該對價歸因於代表已收購的Movantik權利的單一無形資產®。本公司確定了資產的使用年限，在此期間，資產將從收購之日起按直線攤銷。用於確定 使用壽命的主要估計是產品預期專利到期後的預期銷售期限。2021年期間，由於達成了與莫萬蒂克有關的訴訟和解®根據本公司的知識產權，本公司已重新估計該等資產的使用年期為自收購日期起計12.5年。2023年2月2日，我們出售了在莫萬提克的版權®這導致從資產負債表中完全不再確認所購入的資產。請參閲“業務-業務概述-Movantik的銷售®去胡志明市。“

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關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是與可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響的金融工具的市場價格(包括利率和匯率)變化有關的損失風險。我們的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並尋求將對我們財務業績的潛在不利影響降至最低。

利率波動風險和信用敞口風險
 
目前，我們面臨的信用風險來自現金和現金等價物、銀行存款以及應收賬款。我們的一些液體工具投資於 短期存款。
 
我們估計，由於流動性工具主要投資於短期和評級較高的機構，與這些餘額相關的信用風險很低。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險和損失的情況下保持本金，同時最大化我們從投資中獲得的收入。
 
我們不再面臨利率波動的重大風險，因為我們與HCRM的信貸協議失效，以及短期存款中持有的現金有限。
 
外幣兑換風險
 
雖然美元是我們的功能貨幣和報告貨幣，但我們的部分費用是以新謝克爾和歐元計價的。我們的NIS費用主要包括支付給以色列員工或服務提供商的費用以及與辦公室相關的費用。我們的歐元支出主要涉及向我們的候選治療藥物供應商和Talicia原料藥的某些製造商支付費用®。由於我們的交易目前只有相對較小的一部分以新謝克爾和歐元計價，而以新謝克爾計價的金額微不足道，我們 認為我們不會受到外匯兑換風險的實質性風險的影響。
 
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業務

公司的歷史與發展
 
我們的法律和商業名稱是RedHill Biophma有限公司。我們的公司成立於2009年8月3日，根據以色列國的法律註冊為私人股份有限公司。我們的主要執行辦公室位於以色列特拉維夫Ha‘Arba’a Street 21號，電話號碼是972-3-541-3131。
 
2011年2月，我們完成了在以色列的首次公開募股，據此，我們發行了14,302,300股普通股和7,151,150股可交易第一系列認股權證，以購買7,151,150股普通股，總收益約為1,400萬美元。2012年12月27日，完成美國存託憑證在納斯達克資本市場的上市；2018年7月20日，美國存託憑證在納斯達克全球市場上市。2020年2月13日，我們的普通股在特拉維夫證券交易所自願退市。2023年11月15日，美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到 納斯達克資本市場。這些美國存託憑證目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“RDHL”。
 
美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為：http://www.sec.gov.
 
我們的網站地址是http://www.redhillbio.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息或可通過本網站獲取的信息。
 
截至2023年6月30日的六個月期間以及截至2022年和2021年12月31日的年度，我們的資本支出分別約為6,000美元、25,000美元和115,000美元。我們目前的資本支出包括基本設備和租賃權的改善。
 
業務概述
 
我們是一家專業的生物製藥公司，主要專注於胃腸道和傳染病。我們的首要目標是成為一家領先的專業生物製藥公司。
 
我們目前主要專注於推進我們的臨牀階段候選治療方案的開發流程。我們還在美國將胃腸道相關產品Talicia®(奧美拉唑、阿莫西林和利福布汀)和Aemcolo®(利福黴素)商業化，並繼續探索我們對此類產品和活動的戰略計劃。
 
在候選的治療方法中，我們正在探索鴉片正被用作治療各種疾病的潛在藥物，包括胃腸道急性呼吸綜合徵、新冠肺炎和其他病毒，作為大流行防備的一部分，如埃博拉病毒。炎症性疾病和實體瘤是鴉片類藥物的額外焦點區域。此外，我們正在研究rHB-107(Upamostat)作為新冠肺炎和其他病毒的潛在治療方法，作為大流行準備的一部分，包括埃博拉病毒。
 
我們目前的治療方案包括五種候選藥物，其中大部分正在臨牀開發中。我們通過識別、驗證 並獲得許可或獲得與我們的產品和公司戰略一致、具有良好的治療和商業成功可能性的產品來產生我們的候選治療產品。我們有一種產品是我們 主要在內部開發的，已經獲準上市，到目前為止，我們的其他候選治療藥物還沒有產生收入。我們的商業產品Talicia的授權已經超過了它®對於美國以外的特定地區，我們計劃在獲得批准後(如果有的話)將我們的候選治療藥物商業化，方法是在全球和地區範圍內與製藥公司達成許可和其他商業化安排，或者獨立進行專門的商業運營，或者與其他商業階段的公司建立潛在的合作伙伴關係。我們還根據具體情況對共同開發、共同推廣、許可、收購和類似安排進行評估。
 
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我們的戰略
 
我們的目標是成為一家在治療胃腸道疾病和傳染病的藥物商業化和開發方面領先的專業製藥公司。
 
我們戰略的關鍵要素是：
 

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識別並從遇到現金流或運營問題或因各種原因決定剝離其一個或多個產品的製藥公司獲得產品權利。具體地説，我們 評估旨在治療明顯的臨牀需求、擁有專利或其他保護並具有巨大潛力的目標市場的產品的採購權並開發這些產品。此外，我們還尋求評估對不同技術的獲取權並開發基於不同技術的產品，這些技術旨在減少我們對任何特定產品或技術的依賴。我們通過我們廣泛的 聯繫人網絡和製藥領域的其他來源發現這樣的機會；

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確定並與第三方簽訂外部許可或合作協議，以開發和/或商業化我們的商業產品或候選治療方案；

•
改進現有醫藥產品，包括擴大其適應症範圍，或在現有有效成分的基礎上推出創新和優勢醫藥產品。由於現有產品擁有龐大的知識庫，因此獲得增強型製劑上市批准所需的臨牀前、臨牀和監管要求相對明確。特別是，以前由監管機構接受的臨牀試驗設計、納入標準和終點有時可能會被重複使用。除了降低成本和上市時間外，我們相信，具有已證實的安全性和有效性的靶向療法為我們提供了更好的臨牀成功前景；

•
在適用的情況下，利用FDA的505(B)(2)監管途徑，潛在地更及時和更有效地批准我們以前批准的產品的配方。根據505(B)(2)流程，我們可以 尋求FDA批准之前已獲得FDA批准的新劑型、強度、給藥途徑、配方、給藥方案或適應症。這一過程使我們能夠 部分依賴FDA對以前批准的藥物的安全性或有效性的研究結果，從而避免重複昂貴且耗時的臨牀前研究和各種人體研究。見“新藥申請-商業概覽--政府規章和資助計劃--第505(B)(2)節”；

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與第三方合作開發候選治療藥物或將其商業化，以分擔費用並利用其他人的專業知識；以及

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考慮對其他公司的潛在收購，無論是否有商業產品。

製藥和生物技術行業競爭激烈。如果我們的候選治療藥物商業化，我們批准的藥物將與現有藥物和療法競爭。此外，還有許多製藥公司、生物技術公司、醫療器械公司、公立和私立大學、政府機構和研究組織積極參與研究和開發與我們的候選治療藥物具有相同市場的產品。這些組織中的許多組織比我們擁有更多的財務、技術、製造和營銷資源。在某些情況下，我們的競爭對手也可以使用不侵犯我們專利的替代技術來配製我們候選治療藥物中的活性材料。因此，他們可能會將能夠與我們的候選人競爭的產品或我們未來可能開發的其他產品推向市場。
 
我們在美國批准的商業產品。
 
我們已將美國商業運營總部設在北卡羅來納州羅利市。我們的美國業務推廣Talicia®治療成人幽門螺桿菌感染和Aemcolo® 用於治療成人旅行者腹瀉。我們正在積極評估各種戰略途徑，包括剝離我們的某些資產。在持續運營的情況下，如果獲得FDA的批准，我們的美國業務可能會成為可能在美國推出我們的專利、臨牀晚期候選治療產品的平臺，並可能在美國推出許可中或收購的商業階段產品。
 
截至2023年12月31日，我們在美國的商業運營由38名員工組成。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度，商業產品的淨收入分別約為540萬美元和5980萬美元。我們繼續尋求收購其他商業產品，包括但不限於通過許可或促銷交易、資產購買、與擁有商業GI和其他相關資產權利的公司的合資企業、收購或合併或其他業務合併，並在適當的情況下繼續 努力將美國管理型醫療服務的渠道和覆蓋範圍擴大到我們的商業產品。我們計劃在美國和其他司法管轄區(如果可能)尋求此類機會；但是，我們打算將我們的商業活動集中在美國。我們目前在美國推廣和商業化三種GI產品。
 
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塔裏西亞® (奧美拉唑鎂、阿莫西林和利福平)延遲釋放膠囊10 mg/250 mg/12.5 mg
 
塔裏西亞®我們的專利新藥是否已獲準在美國上市，用於治療成人幽門螺桿菌感染。塔裏西亞®是由三種獲批藥物奧美拉唑和阿莫西林和利福布汀組成的組合，奧美拉唑是一種質子泵抑制劑(防止胃部消化食物所需的氫離子分泌)，阿莫西林和利福布汀是抗生素。塔裏西亞®是口服給病人的。塔裏西亞® 是我們開發的第一個獲準在美國上市的產品。我們推出了Talicia®將於2020年3月在美國與我們敬業的銷售團隊合作。
 
幽門螺桿菌的慢性感染會刺激胃和小腸的粘膜襯裏。幽門螺桿菌細菌的最初發現及其與消化性潰瘍疾病的關聯獲得了2005年的諾貝爾獎。幽門螺桿菌感染與多種結局有關，包括：消化不良(非潰瘍性或功能性)、消化性潰瘍疾病(十二指腸潰瘍和胃潰瘍)、原發胃B細胞淋巴瘤、維生素B12缺乏、缺鐵、貧血和胃癌。
 
胃癌是全球最常見的癌症之一，也是與癌症相關的死亡的最常見原因之一，根據世界衞生組織(WHO)的GLOBOCAN 2020估計，2020年約有768,800人死於胃癌。根據Polk DB等人2010年的一份報告。發表在《自然·癌症評論》上的文章指出，幽門螺桿菌引起的胃炎是導致胃癌的最大單一風險因素，根除幽門螺桿菌可顯著降低無癌前病變的感染者罹患癌症的風險。
 
塔裏西亞®目標是要比現有的幽門螺桿菌療法有更廣泛的適應症，作為治療幽門螺桿菌感染的一種方法，無論潰瘍狀態如何。
 
我們獲得了塔裏西亞的權利®根據與Giaconda Limited的協議。請參閲“商業概述”-收購、商業化和許可協議-收購Talicia®、RHB-104和RHB-106。
 
2021年12月5日，我們與蓋蘭醫療公司簽訂了Talicia的獨家許可協議®,在阿聯酋。見“-業務概述-與蓋蘭醫療公司簽訂的收購、商業化和許可協議許可協議”。2023年8月1日，我們宣佈蓋蘭醫療已獲得Talicia在阿聯酋的營銷批准，蓋蘭醫療隨後下了Talicia的第一個商業訂單，該訂單於2023年12月從CMO發出。
 
2022年11月，我們宣佈了Talicia的3期臨牀試驗的後期分析®支持Talicia的有效性和安全性®作為幽門螺桿菌感染患者的經驗性一線治療 ，無論肥胖、體重指數(BMI)或糖尿病狀態如何。
 
監管地位
 
2019年11月1日，塔裏西亞®已獲得FDA批准，並有資格獲得總計八年的美國市場獨家經營權。
 
2014年11月，Talicia®被FDA授予QIDP稱號。QIDP是根據FDA的立即生成抗生素激勵(Gain)法案授予的 ，該法案旨在鼓勵開發新的抗生素藥物，用於治療可能對公共健康構成嚴重威脅的嚴重或危及生命的感染。
 
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2023年9月，我們宣佈FDA已經批准了我們對Talicia的補充新藥申請(sNDA®允許更改為更靈活的給藥方案，使患者能夠每天服用Talicia三次，與食物至少相隔4小時。這使患者能夠遵循方便的“早餐、午餐和晚餐”給藥程序，這可能有助於提高患者的依從性，並優化成功根除幽門螺桿菌的可能性。
 
2023年11月，我們宣佈FDA已正式授予Talicia®根據Gain Act的規定，通過QIDP指定獲得額外的 五年市場獨家經營權。這筆贈款是在為批准Talicia而授予的三年獨家經營權之外的® 根據第505(B)(2)條。塔裏西亞® 在2034年之前受到其廣泛的知識產權套件的保護。
 
2024年1月，我們宣佈美國專利商標局(USPTO)發佈了一項新的專利，涵蓋Talicia® 作為根除幽門螺桿菌的一種方法，而不考慮體重指數。新專利預計將為Talicia提供保護® 直到2042年5月。
 
市場與競爭
 
2017年美國胃腸病學會治療幽門螺桿菌感染的臨牀指南一般建議不要使用目前依賴於抗生素克拉黴素的標準護理療法治療大多數美國人口。美國胃腸病學會建議，在患者先前使用含有克拉黴素的方案治療失敗、有大環內酯類藥物暴露的情況下、在克拉黴素耐藥性未知的地區或克拉黴素耐藥性在15%或以上的地區，不要使用以克拉黴素為基礎的三聯療法。據估計，克拉黴素在美國的耐藥性超過20%(Park JY，Dig Dis Sci)。2016)。根據Malfertheiner P.等人的研究，目前這種基於克拉黴素和甲硝唑的標準治療方法在大約25%-40%的患者中失敗了，原因是產生了抗生素耐藥性。(Gut 2012)，O‘Connor A.等人。和Venerito M.等人。(消化2013年)。根據Shiota等人2015年發表的一份報告，據估計，幽門螺桿菌對克拉黴素的耐藥性在2009-2013年間翻了一番以上。克拉黴素是一種用於治療幽門螺桿菌的標準護理抗生素。根據Graham等人在2021年發表的一篇文章，雖然克拉黴素仍被廣泛用於治療幽門螺桿菌，但到了2000年，耐藥性的增加導致克拉黴素三聯療法變得普遍無效。最近的一項第三階段研究表明，用PPI/阿莫西林/克拉黴素聯合方案治療克拉黴素耐藥患者只有32%的有效率。
 
塔裏西亞®旨在解決幽門螺桿菌細菌對目前標準護理療法中常用的抗生素的高度耐藥性。Talicia的批准在一定程度上得到了美國兩項積極的3期研究的結果的支持，這兩項研究針對的是主訴上腹痛和/或不適的幽門螺桿菌陽性成年患者。Talicia的驗證性3期研究®用Talicia證明根除了幽門螺桿菌感染的84%®與有源比較器臂的58%相比(p® 臂與有源比較器臂的64.7%)。
 
根據Kakelar HM等人2018年在胃癌雜誌上發表的一份報告，幽門螺桿菌和細菌感染影響了全球超過50%的成年人，根據Hooi Jky等人的一份報告，大約35%的美國人口受到影響。2017年發表在《胃腸病學》雜誌上。在美國，根據IQVIA進行的2021年雷德希爾資助的市場評估，我們估計每年約有200萬患者接受根除幽門螺桿菌的治療。
 
塔裏西亞® 在美國面臨來自某些品牌處方藥的競爭，這些處方藥適用於 治療H.幽門螺桿菌感染，包括Pylera® （由Allergan plc銷售）和Voquezna（由Phathom銷售）作為 以及這些品牌治療（Pylera，PrevPac，-）的通用單個組分。此外，Talicia的各個組成部分®是 雖然利福昔單抗沒有等效劑量，但一些醫生可能會開出Talicia的單個成分，®劑量不等同於批准的藥物和方案。我們還可能接觸到正在開發的治療H的潛在競爭產品。 幽門感染
 
我們相信塔裏西亞®與其他市售藥物相比具有顯著的獲益，部分原因是 在我們的3期項目中證實了療效、耐受性和耐藥譜，該項目顯示對利福貝靈無細菌耐藥性，對克拉黴素和甲硝唑具有高耐藥性。
 
75

Aemcolo®
 
Aemcolo®含有194毫克利福黴素，是一種口服的、吸收最少的抗生素， 2018年，FDA批准將其輸送到結腸，用於治療由非侵入性E.成人中的大腸桿菌（“旅行者腹瀉”）。2019年10月， 我們與Cosmo的一家全資子公司簽訂了一份經修訂的許可協議，根據該協議，我們獲得了將Aemcolo商業化的獨家權利®在美國(《Cosmo許可協議》)。2019年12月，我們啟動了Aemcolo的商業化®在美國，見“- 業務概述-收購、商業化和許可協議-Aemcolo獨家許可協議®.”
 
監管地位
 
Aemcolo®於2018年11月16日獲得FDA批准，用於治療旅行者腹瀉引起的 非侵入性大腸桿菌菌株感染的人科斯莫把艾姆科洛號® NDA和IND，以 RedHill美國，於2019年11月27日被接受。該驗收還包括承諾完成與NDA相關的任何上市後要求或承諾。有兩項兒科研究需要 完成以滿足PREA要求，並具有所需的里程碑日期：
 

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進行一項隨機、安慰劑對照研究，以評估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®（利福黴素）用於治療 6到11歲兒童旅行者腹瀉的發病率。

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進行一項隨機、安慰劑對照研究，以評估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®（利福黴素）用於治療 12到17歲兒童旅行者腹瀉的病例。
 
市場與競爭
 
Aemcolo®是一種使用MMX工程的利福黴素SV的新制藥產品®技術MMX的應用®利福黴素SV的技術允許抗生素直接進入結腸，旨在避免對生活在胃腸道上部的有益細菌菌羣產生有害影響。Aemcolo的特定溶出度曲線®片劑增加了抗生素在結腸的處置，從而實現了最佳的腸道濃度，從而減少了其在較低腸道的系統性吸收。
 
2017年10月，FDA授予Aemcolo QIDP和Fast Track稱號®。具有QIDP 名稱，用於治療嚴重或危及生命的感染的抗菌或抗真菌藥物，以及新的化學實體(NCE)名稱Aemcolo®享有2028年前的市場獨家經營權。
 
由於新冠肺炎疫情導致旅行大幅減少，旅行者腹瀉市場在2020年和2021年受到重大影響，我們沒有從銷售Aemcolo中獲得有意義的收入®此後 我們不希望艾姆科洛®要創造有意義的收入，而且不能保證一旦美國的國際旅行恢復到大流行前的水平，我們就會產生有意義的收入。
 
2021年12月，我們和COSMO修改了COSMO許可協議，任何一方都可以在事先通知的情況下隨時終止COSMO許可協議。
 
我們已經實施了計劃，包括重新啟動Aemcolo的積極實地推廣®，支持Aemcolo的最初勢頭，並在此基礎上 構建®正在產生新冠肺炎之前的旅行限制。根據美國國家旅遊和旅遊局(NTTO)的數據，2023年2月，美國公民從美國到外國的航空旅客數量達到430萬人次，與2019年2月相比增長了9.3%。這一數據表明，美國的國際旅行正在恢復到新冠肺炎大流行之前的水平。
 
根據疾病控制和預防中心(CDC)的數據，旅行者腹瀉是最常見的旅行相關疾病。疾控中心黃皮書指出，根據目的地和旅行季節的不同，旅行者腹瀉的發病率高達70%。旅行者的腹瀉通常會導致短期發病率，對旅行計劃產生不利影響。未經治療的腹瀉還可能導致被低估的慢性併發症風險，包括功能性腸道疾病。
 
在美國有幾種相互競爭的治療旅行者腹瀉的藥物。其中一個主要競爭對手是西發山®利福昔明(由Salix製藥公司銷售)是一種處方藥，被批准用於治療成人和兒童患者由非侵入性大腸桿菌引起的旅行者腹瀉，治療IBS-D，並降低成人明顯肝性腦病復發的風險。Aemcolo®也與氟喹諾酮類和阿奇黴素等非專利抗生素競爭。Aemcolo®還與處方藥和非處方藥(如洛哌丁胺和次水楊酸鉍)以及可能緩解症狀的益生菌和醫療食品競爭。我們還可能接觸到具有潛在競爭力的產品， 這些產品可能正在開發中，用於治療或預防旅行者腹瀉，包括新的抗生素、止瀉藥和疫苗。
 
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我們的治療候選人
 
摘要
 
我們的五個候選治療藥物正在進行的開發計劃中，大多數處於臨牀開發階段，包括“opaganib”、“rHB-107”(Upamostat)、“rHB-104”、“rHB-102(Bekinda)”®)“、”RHB-204“以及相關的研究和發展計劃，其中最先進的描述如下。

 
 
    
潛在的競爭優勢
    
 
  
       
現有的大多數公司都超過了
        
治療名稱
      
治療，如果
  
發展
    
侯選人
  
建議的適應症
  
核可
  
舞臺
  
擁有銷售產品的權利
                 
歐帕加尼
  
感染SARS-CoV-2重症新冠肺炎肺炎住院患者
  
口服，一流的SK2選擇性抑制劑，具有抗炎和抗癌活性
  
美國第二階段研究已完成，已收到頂線數據；全球第二/3階段已完成，頂線數據已收到，並已向監管機構提交監管方案
  
我們提交了專利申請，以保護擬議的商業用途
歐帕加尼
  
晚期不能切除的膽管細胞癌
  
口服，一流的SK2選擇性抑制劑，具有抗炎和抗癌活性
  
在美國完成的II期研究患者隨訪（ABC-108）
  
全球獨家許可
歐帕加尼
歐帕加尼
  
前列腺癌
核輻射防護
  
口服，一流的SK2選擇性抑制劑，除了阿比特龍或苯扎魯胺治療失敗外，還具有抗炎和抗癌活性
口服小分子藥丸，穩定性好，保質期超過五年，易於管理和分發，支持(如果獲得批准)政府潛在的中央儲備
  
研究者申辦的在美國完成的II期研究患者隨訪
美國政府資助的體內研究已經完成，其他驗證實驗正在進行中
  
全球獨家許可
全球獨家許可
RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)
  
門診病人感染SARS-Co-V-2(新冠肺炎病)
  
口服具有抗病毒活性的人絲氨酸蛋白酶抑制劑和已建立的安全性簡介
  
第2/3期研究的A部分已完成
美國政府資助的多站點第二階段平臺試驗正在進行
  
我們提交了專利申請
以保護擬議的商業用途
RHB-107(upamostat；以前的Mesupron)和opaganib
  
晚期不能切除的膽管細胞癌
  
(rHB-107(Upamostat))和(Opaganib)的組合
  
臨牀前
  
我們在國際上提交了針對擬議的商業用途的專利申請
                 
RHB-104
  
克羅恩病
  
新的作用機制和改善的臨牀益處(針對疑似克羅恩病的潛在原因)
  
第一階段3研究完成；開放標籤擴展的支持性結果
  
我們在國際上提交了針對擬議的商業配方和用途的專利申請
RHB-102(Bekinda®）24毫克
  
急性胃腸炎和胃炎
  
沒有其他批准的5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑用於這一適應症；每日一次
  
美國第一個第三階段研究完成；規劃中的驗證性第三階段研究
  
我們在國際上提交了專利申請，以保護擬議的商業配方及其用途
RHB-102(Bekinda®）12毫克
  
IBS-D
  
潛在的5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑，安全性提高，同時保持療效
  
美國第二階段已完成；第三階段計劃正在規劃中
  
我們在國際上提交了專利申請，以保護擬議的商業配方及其用途
重組人血紅蛋白(Bekinda®)24毫克
  
腫瘤學支持止吐
 
 
減少用藥次數，提高依從性和依從性
 
在英國進行的MAA美國需要的其他數據
 
我們在國際上提交了專利申請，以保護擬議的商業配方及其用途。
RHB-204
   禽分枝桿菌複合體(MAC)引起的肺非結核分枝桿菌(NTM)感染  
針對肺部NTM感染的主要原因的口服制劑
  
由於入學率低，第三階段提前結束
  
我們在國際上提交了針對擬議的商業配方和用途的專利申請

奧帕加尼
 
Opaganib是一種新的化學實體，是一種專有的、一流的口服鞘氨醇激酶-2(SK2)選擇性抑制劑，具有觀察到的抗癌、抗炎和抗病毒活性，針對多種腫瘤、病毒、炎症和胃腸道適應症。最初被指定為ABC294640的化合物在推薦的Inn：List 79,2018中獲得了一個國際非專利名稱opaganib。
 
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Opaganib抑制SK2，這是一種催化脂質信號分子鞘氨醇1-磷酸(S1P)形成的脂激酶。S1P促進腫瘤生長和增殖以及病理性炎症，包括腫瘤壞死因子α信號和其他炎性細胞因子的產生。具體地説，通過抑制SK2酶，opaganib阻止S1P的合成，S1P調節細胞增殖、遷移、免疫細胞運輸和血管生成等基本生物學過程，還參與免疫調節和抑制T細胞的先天免疫反應。
 
基於對該分子進行的臨牀前研究，Opaganib提出的抗病毒機制可以抑制正鏈單鏈核糖核酸(“RNA”)病毒的複製，冠狀病毒，特別是SARS-CoV-2是其中的一員。通過與SK2結合，opaganib抑制被招募到病毒複製-轉錄複合體中的SK2，從而阻止細胞內病毒複製過程。由於SK2是一種人類宿主因子，奧帕加尼的擬議作用預計將保持對已知和新出現的令人擔憂的SARS-CoV-2變種的效果，而不考慮病毒尖峯蛋白的突變。此外，臨牀前體內研究表明，奧帕加尼有可能減少腎臟纖維化，降低流感病毒感染的病死率，並通過降低支氣管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平來改善細菌誘導的肺炎肺損傷。
 
2015年3月30日，我們與Apogee Biotech Corporation(“Apogee”)簽訂了全球獨家許可協議，根據協議，Apogee授予我們ABC294640的全球獨家開發和商業化權利(我們隨後將其更名為opaganib，如上所述，在2018年獲得了一個國際非專有名稱opaganib)和所有 適應症的額外知識產權。請參閲“-業務概述-購置、商業化和許可協議-鴉片許可協議”。
 
2022年3月，我們與久保簽訂了在韓國治療新冠肺炎的奧帕加尼獨家許可協議。請參閲《商業概述-收購、商業化和許可協議-與Kukbo的許可協議》。
 
opaganib的開發得到了美國聯邦和州政府機構授予Apogee的贈款和合同的支持，包括NCI，BARDA，美國 國防部和FDA孤兒產品開發辦公室。
 
市場與競爭
 
Opaganib目前正在開發用於幾種潛在適應症，包括治療嚴重的COVID-19肺炎、膽管癌（膽管癌）、前列腺癌 癌症和核輻射防護。
 
COVID-19是一種由冠狀病毒SARS-CoV-2引起的疾病。臨牀譜尚未明確，範圍從無症狀感染到肺炎和急性 呼吸窘迫綜合徵（ARDS）伴多器官功能衰竭，可能導致死亡。65歲以上的患者和患有糖尿病、心臟或肺部疾病等嚴重合並症的患者更易患 發展成嚴重的疾病，並且與年輕的、其他方面健康的患者相比具有相對較高的死亡率。截至2023年4月6日，全球已有超過7.62億例COVID-19確診病例，其中包括超過6.8 據世衞組織報告，死亡人數為100萬。FDA已經批准了幾種治療COVID-19的療法，其中一些是緊急使用授權。這些療法包括抗病毒藥物，如Veklury®（remdesivir）， 免疫調節劑和單克隆抗體。FDA授予兩種用於輕中度COVID-19患者的口服抗病毒藥物緊急使用授權，包括Lagevrio™（莫努匹拉韋）和Paxlovid™ （Nirmatrelvir與利托那韋共同包裝）。這些療法適用於門診患者，需要在症狀發作後5天的有限時間窗內開始治療。截至本報告提交時，沒有 迄今為止，口服抗病毒療法已被FDA批准用於治療患有嚴重疾病的住院患者。幾種SARS-CoV-2疫苗也已獲得FDA和其他監管機構的批准 迄今目前正在為COVID-19開發多種額外的藥物療法和疫苗。
 
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膽管癌（膽管癌）是一種高度致命的惡性腫瘤。根據美國癌症協會的報告，大約有8,000人被診斷患有肝內和肝內腫瘤。 肝外膽管癌的發病率研究報告膽管癌的發病率增加，這主要歸因於該疾病診斷的進步（Gores GJ，Hepatology，2003）。手術， 目前已知完全切除術是膽管癌的唯一治癒性療法;然而，只有少數患者在診斷時被歸類為具有可切除的腫瘤。其他治療選項 包括放療和化療，但這些治療在膽管癌患者中的療效也是有限的，並且初始化療失敗的復發患者的預後非常差， 總體中位生存期約為1年（Valle J，et al. New Eng J，Med 2010）。近年來，FDA批准了幾種專門針對 膽管癌2020年4月，FDA批准Pemazyre®（pemigatinib，Incyte Corporation），第一種專門批准用於 膽管癌，適用於患有晚期膽管癌的成人，其癌症在至少一次先前化療治療後生長，並且其腫瘤在FGFR 2基因中具有突變。FGFR 2基因融合存在於 患有肝內膽管癌的患者，並且報道的發病率為14%至23%（Prete MG，Explor Target Antitumor Ther.，2021年）。2021年8月，FDA批准Tibsovo®（ivosidenib，Servier Pharmaceuticals LLC）用於 既往接受過治療的、局部晚期或轉移性膽管癌成人患者，通過FDA批准的檢測檢測發現存在異檸檬酸脱氫酶-1（IDH 1）突變。IDH 1突變也見於 肝內膽管癌，報告的發病率為7%-20%（Prete，2021）。2022年9月，FDA批准了第一種免疫治療選擇Imfinzi®（durvalumab，AstraZeneca Plc）與 吉西他濱和順鉑用於治療轉移性或局部晚期膽管癌患者。我們認為，大多數膽管癌患者對新療法的醫療需求仍然很高。 有幾種藥物處於膽管癌的後期臨牀開發階段。肝內和肝外膽管癌患者的5年相對生存率範圍為2%至24%，具體取決於腫瘤類型 根據美國癌症協會的説法，
 
前列腺癌是美國男性第二常見的癌症，也是導致癌症死亡的第二大原因。美國癌症協會估計，2023年將診斷出約288,300例新的前列腺癌病例。前列腺癌更有可能發生在老年男性和非裔美國人男性身上。治療方案視情況而定，包括手術、放射治療、冷凍治療、化療、激素治療和免疫治療。有幾種已批准用於治療前列腺癌的藥物，以及幾種正在開發中的藥物正在等待美國的批准。
 
急性輻射綜合徵(ARS)是由大劑量穿透性輻射在短時間內照射身體而引起的一種急性疾病。ARS的臨牀表現分為幾個亞型，包括但不限於造血(H-ARS)和胃腸(GI-ARS)亞型。

急性呼吸窘迫綜合徵是罕見的，然而，由於放射性或核事件造成的輻射暴露有可能影響到大量的人。美國政府已經認識到有必要開發和擴大適用的醫療對策(MCM)，以應對包括ARS在內的輻射損傷。

到目前為止，FDA已經批准了五種MCM用於H-ARS亞綜合徵。Neupogen®(菲格列辛，安進，FDA於2015年批准)、Neulasta®(聚乙二醇單抗，安進，FDA於2015年批准)和Leukine®(Sargram osTim，Partner Treeutics Inc.，最初於2018年獲得美國食品和藥物管理局批准)是刺激中性粒細胞恢復的白細胞生長因子，而第四種藥物，Nplate®(羅米普蒂姆，Amgen Inc.，FDA於2021年獲得批准)是一種刺激人體產生血小板的血小板生成素受體激動劑。2022年11月，FDA批准了用於H-ARS的第五種MCM，稱為Udenyca®(pegfilgratim-cbqv，Coherus生物科學公司)，它也是一種白細胞生長因子，也是一種與Neulasta®類似的生物因子。

FDA批准的用於H-ARS亞綜合徵的五種MCM是放射增強劑，即在輻射暴露後(和ARS症狀出現之前)使用的藥物，以刺激受損組織的恢復。就我們所知，沒有FDA批准的針對H-ARS亞綜合徵的藥物是輻射防護劑或在輻射暴露前給予的預防組織損傷的藥物，或者是批准用於GI-ARS亞綜合徵的MCM。

除了FDA批准的用於H-ARS亞綜合徵的MCM外，還有其他候選藥物正在開發中。

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臨牀發展
 
新冠肺炎
 
臨牀前數據表明，阿帕加尼具有抗炎和抗病毒活性，有可能減少炎症性肺部疾病，如肺炎，並減輕肺纖維化損害。2020年9月，我們宣佈奧帕加尼顯示出對引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的有效抑制作用，在人肺支氣管組織的體外模型中實現了對病毒複製的完全阻斷。此外，臨牀前的體內研究表明，奧帕加尼可降低流感病毒感染的病死率，並通過降低支氣管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平來改善銅綠假單胞菌引起的肺損傷。
 
臨牀前研究的初步結果表明，在急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)動物模型中，服用250毫克/公斤的阿帕加尼可以減少血栓形成(凝血)。這項臨牀前研究旨在評估奧帕加尼在減少脂多糖誘導的肺部炎症模型中原位不良血栓栓子事件發生率方面的有效性。我們研究的初步結果顯示，在一個臨牀前的急性呼吸窘迫綜合徵模型中，奧帕加尼250毫克/公斤可以減少血液凝塊長度、重量和總血栓積分。 我們相信這些初步結果增加了奧帕加尼已知的抗病毒和抗炎活性，併為在新冠肺炎相關的病理生理過程中發揮獨特的三重作用提供了可能性。
 
2020年9月，Apogee獲得了賓夕法尼亞州新冠肺炎疫苗、治療和治療計劃的撥款，該計劃支持前景看好的新型新冠肺炎療法的快速發展。
 
ABC-201：全球第2/3階段研究
 
2020年7月，我們啟動了一項全球2/3期臨牀試驗，評估阿帕加尼對重症新冠肺炎肺炎住院患者的療效。這項全球多中心、隨機、雙盲、平行手臂、安慰劑對照試驗共招募了475名需要住院和補充氧氣治療的患者。這項研究在10個國家獲得批准。
 
2021年9月，我們報告了在住院的重症新冠肺炎肺炎患者中進行的奧帕加尼(ABC294640)全球第2/3期研究的初步頂級數據顯示，該研究沒有達到其主要終點。對研究效果終點的分析確實顯示出在包括主要終點在內的多個終點中，與安慰劑相比，阿帕加尼組有傾向於服用安慰劑，儘管沒有達到統計學意義。
 
2021年10月，我們報告了這項研究的進一步分析的新數據，結果顯示，與安慰劑對照組相比，口服阿帕加尼治療組的死亡率在統計上顯著降低了62%，室內空氣恢復時間和出院時間中值得到了統計上的顯著改善，251名住院的中度嚴重新冠肺炎患者 佔研究參與者的54%。
 
這些結果來自於對251名研究參與者的數據進行的事後分析，這些參與者在基線時需要吸入氧氣(FiO2)的比例高達60%。FiO2≤為60%的患者仍被認為受到嚴重影響，通常需要通過鼻管或面罩進行氧氣補充。
 
對來自opaganib 2/3期研究的高達60%的患者亞組的FiO2進行分析，研究中FiO2水平的中位數，這些患者在標準治療(包括地塞米松和/或瑞美西韋)的基礎上，再接受Opaganib或安慰劑治療，在這一亞組住院的中重度患者中，顯示出持續的跨終點受益。鑑於這一子集的後繼特性， 重要的統計推斷不能被正式歸類(給出名義值)。我們還進行了敏感度分析，以説明缺失的數據可解釋性：
 

 •
死亡率：奧帕加尼治療使死亡率顯著降低62%(7/117vs.21/134vs.安慰劑組；名義p值=0.019，相對風險2.6%)(敏感性分析：5/117vs.16/134，64%療效受益；名義p值=0.033，相對風險-2.8.)。
還對敏感性分析組的基線風險因素及其對死亡率結果的潛在影響進行了詳細分析，結果表明，無論分組/風險因素如何，效益都保持得很好，證實所觀察到的積極結果是由於鴉片類藥物。
 
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 •
第14天達到室內空氣(研究的主要終點)：服用奧帕加尼的患者有77%在第14天達到室內空氣，而服用安慰劑的患者只有63.5%--服用奧帕加尼的療效提高21%(標稱p值=0.033)。
 

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中位出院時間：服用阿帕加尼的患者平均出院時間為10天，而安慰劑組為14天，因此每個阿帕加尼患者的住院時間減少了4天 ，到第42天，整個組總共節省了524天的住院時間，名義p值=0.0195。
 

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安全性：總體不良事件在阿帕加尼組和安慰劑組之間是平衡的，這表明安全性很好，沒有新的安全信號出現，進一步支持了在該患者羣體和早期人羣中的潛在使用。
 
2022年1月，我們報告了對篩查時聚合酶鏈式反應陽性的所有2/3期研究患者進行的預先指定分析的新數據，表明奧帕加尼將病毒RNA清除的中位時間提高了至少4天。在安慰劑治療14天結束時，奧帕加尼組的病毒核糖核酸清除中位數為10天，而安慰劑組的病毒核糖核酸清除中位數仍未達到(風險比1.34；標稱p值=0.043，N=437/463)。就我們所知，奧帕加尼是第一個口服新藥候選藥物，顯示出改善了嚴重新冠肺炎肺炎患者的病毒核糖核酸清除。該數據 提供了支持阿帕加尼潛在的抗病毒活性的臨牀證據。
 
2022年2月，我們報告了來自階段2/3研究的兩個預先指定的分析的其他結果。第一項分析顯示，當服用雷米西韋和皮質類固醇的患者服用阿帕加尼時，顯著降低了死亡率，這是住院患者可用的最佳護理標準(SOC)。這項研究對所有在基線水平接受雷米昔韋和皮質類固醇治療的患者進行的分析顯示，接受奧帕加尼治療的患者死亡率顯著增加了70.2%，到第42天，阿帕加尼布ARM+SOC的死亡率為6.98%(n=3/43)，而安慰劑+SOC的死亡率為23.4%(n=11/47)(p值=0.034)。
 
第二個分析進一步顯示，奧帕加尼在恢復時間上有顯著的益處，定義為在第14天時在WHO Ordinal量表上達到1分或更低。 預先指定的分析顯示，在恢復時間上，奧帕加尼有顯著的34%的益處，37.4%的接受阿帕加尼治療的患者(n=86/230)達到了這一事件，而服用安慰劑+Soc的患者中有27.9%(n=65/233br)(p值=0.013，危險比1.49)。
 
2/3期臨牀試驗的安全性數據顯示，阿帕加尼的耐受性良好，研究人員之間的不良事件平衡。
 
歐盟EMA、美國FDA、英國MHRA和其他機構已經收到了關於可能獲得批准的途徑的指導，包括對未來緊急使用批准的驗證性研究的要求。
 
我們正在繼續與美國和其他政府機構和非政府組織進行討論和合作，以支持在公共衞生領域持續開發鴉片類藥物，包括預防大流行和醫療對策。這些藥物目前正在進行臨牀前評估。目前還在與對在不同地區擁有鴉片權利感興趣的潛在合作伙伴進行討論。
 
ABC-110：美國第二階段研究
 
2020年12月，我們宣佈我們的隨機、雙盲、安慰劑對照的美國第二階段試驗阿帕加尼在新冠肺炎肺炎住院患者中顯示出積極的安全性和有效性數據。這項試驗沒有統計學意義，招募了40名需要住院和補充氧氣的患者。
 
該研究的數據於2022年5月發表在Open Forum Infectious Diseases。
 
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臨牀前研究
 
2021年9月，我們宣佈了一項臨牀前研究的結果，該研究證明瞭阿帕加尼在單側輸尿管梗阻誘導的腎間質纖維化模型中顯著減少腎纖維化的效果。報告顯示，超過20%的新冠肺炎住院患者發生急性腎功能衰竭。體內療效研究的目的是驗證奧帕加尼對單側輸尿管梗阻(UUO)模型腎臟炎症和纖維化的影響，UUO模型是一種具有良好特徵的腎臟纖維化模型。研究結果顯示，奧帕加尼可顯著減輕腎臟纖維化。
 
在人肺支氣管組織的體外模型中，Opaganib顯示出對引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的有效抗病毒活性，完全抑制病毒複製。2021年6月，我們宣佈，一項臨牀前研究的初步結果顯示，非細胞毒性劑量的阿帕加尼對新冠肺炎的貝塔和伽瑪變體具有有效的抑制作用。我們在2021年8月進一步宣佈，在人支氣管上皮細胞的3D組織模型中，奧帕加尼顯示出對Delta變體複製的強烈抑制，同時保持了相應濃度的細胞活力。基於opaganib獨特的宿主靶向機制和本研究的初步結果，我們認為opaganib很可能也會保持其對新興新冠肺炎變異體的活性。
 
2022年4月，我們宣佈了研究結果，其中觀察到奧帕加尼在體外對奧密克戎SARS-CoV-2變異株具有強大的臨牀療效，同時保持了宿主細胞的活力；2022年10月，我們宣佈了初步研究結果，顯示出初步證據表明奧帕加尼布和rHB-107在體外對奧密克戎新冠肺炎亞型BA.5具有有效性。
 
2022年9月，我們公佈了新的體外數據，顯示在單側輸尿管梗阻誘導的腎間質纖維化模型中，阿片加尼有顯著降低腎纖維化的潛力。
 
在NIAID贊助的一項體外研究中，奧帕加尼在人類呼吸道上皮細胞系中展示了抗甲型H1N1流感的活性。在成功完成上述測試後，猶他州立大學啟動了進一步的奧帕加尼治療C57BL/6小鼠甲型流感病毒感染(H1N1pdm)的體內研究，以確定奧帕加尼的療效。該實驗存在技術缺陷，因為陽性對照也只有最低限度的效果。目前正在討論在2023年第一季度使用更標準的Balb-C小鼠和更高劑量的奧司他韋重複實驗。
 
2023年10月，我們宣佈，在美國陸軍傳染病研究所(USAMRIID)進行的體內埃博拉病毒研究中，奧帕加尼以每天兩次150毫克/公斤的劑量(BID)在統計學上顯著延長了生存時間，使其成為第一個在埃博拉病毒疾病中顯示活性的宿主導向分子。美國陸軍的這項研究測試了三種劑量的鴉片(50、100和150毫克/公斤，BID)，針對不活動的車輛控制臂。體內研究結果顯示，奧帕加尼150 mg/kg組的平均存活時間為11.2d(2.6d)，顯著高於非活動載體對照組的5.5d(p=0.0279)。與賦形劑對照組相比，150 mg/kg劑量組小鼠存活率提高了30%。2023年12月，我們進一步宣佈，在美國軍隊資助並進行的一項新的埃博拉病毒體外研究中，opaganib與Veklury®(Remdesivir，Gilead Sciences，Inc.)聯合使用時顯示出強大的協同效應，顯著改善了病毒抑制，同時保持了細胞存活。
 
ABC-108：晚期不能切除的膽管癌
 
在梅奧診所設在亞利桑那州和明尼蘇達州的主要校區、亨茨曼癌症研究所、猶他衞生大學和埃默裏大學，使用奧帕加尼治療晚期、無法切除的肝內、肝門周圍和肝外膽管癌患者的2a期臨牀研究正在進行中。2018年9月，我們宣佈該研究達到了 兩階段研究設計第一階段的預定療效目標，因此，該研究繼續進行到第二階段。阿帕加尼治療是這項研究的第一部分，旨在招募39名可評估的患者，於2020年1月完成登記。來自該隊列的初步數據 顯示了一些晚期膽管細胞癌患者的活動信號。
 
82

2019年10月，向FDA提交了奧帕加尼與抗自噬藥羥基氯喹(HCQ)共治療的擴展隊列。該研究的第二部分-- 共治療隊列於2020年7月開始招募。該隊列包括兩個階段：第一階段，加速劑量遞增磨合，招募最多15名可評估安全性和耐受性的患者；第二階段，治療20名在第一階段確定劑量中可評估的患者，以確定安全性和耐受性。2022年5月，雷德希爾結束了對第二劑量等級的登記，500毫克的奧帕加尼和200毫克的HCQ投標。該研究提前結束的主要原因是自新冠肺炎大流行開始以來，註冊人數大幅放緩。最後一名入選的患者在10個週期內病情穩定，對治療的耐受性非常好。因此，雷德希爾與亞利桑那州梅奧的治療醫生合作，安排在單一患者IND下繼續對患者進行治療。
 
共有65名患者參加了這項研究，其中7名患者處於第二部分的I期安全磨合。在第二部分的7名患者(4名可評估療效)中，1名受試者表現出持續穩定的疾病10個月，並已過渡為單名患者IND。
 
第一部分的主要目的是確定膽管細胞癌患者的有效率(RR)，即客觀有效率(OR)，即完全和部分有效率(CR，PR)加上至少4個月的穩定期(SD)。第2部分的主要終點是確定持久疾病控制率(DDCR)，定義為使用阿帕加尼和HCQ治療至少四個月的疾病控制率(DCR)。
 
2017年4月，FDA批准鴉片孤兒藥物指定用於治療膽管癌細胞。孤兒藥物指定使我們能夠受益於針對這一適應症開發鴉片類藥物的各種激勵措施，包括對合格的臨牀測試的税收抵免，在提交潛在的NDA時免除處方藥使用費(PDUFA)，以及如果獲得批准，治療膽管癌的七年市場 專營期(受某些例外情況限制)。
 
EAP治療晚期不能切除的膽管癌
 
EAP是為沒有資格參與或因其他原因無法訪問正在進行的ABC-108晚期不可切除膽管癌臨牀試驗的合格參與者而設立的。這項計劃的目的是在獲得當地監管機構的批准之前，提供用於治療膽管癌的奧帕加尼。如上文所述，隨着研究ABC-108的終止，研究ABC-108中的一個受試者已 轉變為單一患者IND。我們無法預測此計劃將持續多長時間，我們可能會出於各種原因(包括但不限於資源和opaganib的可用性)決定不繼續使用EAP。
 
ABC-101：晚期實體腫瘤
 
一項第一階段的研究，即對阿帕加尼在晚期實體腫瘤中的首次臨牀評估於2015年夏天完成。最終結果表明，這項在南卡羅來納醫科大學(MUSC)進行的研究成功地達到了主要和次要終點，證明瞭該化合物具有良好的耐受性，可以安全地給癌症患者服用預測具有治療活性的劑量。
 
在這項研究中，21名晚期實體瘤患者接受了阿帕加尼的治療，其中大多數是胃腸道癌症患者，包括胰腺癌、結直腸癌和膽管癌。
 
這項研究首次對血漿S1P水平進行了縱向分析，將其作為鞘磷脂靶向藥物活性的潛在藥效學生物標誌物。服用奧帕加尼後，S1P水平迅速顯著下降，有幾名患者病情穩定時間延長。
 
這項研究得到了美國國家癌症研究所(NCI)授予MUSC Holling癌症中心(NCI指定的癌症中心)和FDA孤兒產品開發辦公室(OOPD)授予Apogee的贈款的支持。
 
83

ABC-107：前列腺癌
 
這項由研究人員贊助的研究於2020年3月在南加州大學霍林斯癌症中心和埃默裏大學啟動，該研究名為《前列腺癌進展患者服用恩扎魯胺或阿比拉特龍後在雄激素拮抗劑基礎上加用阿帕加尼的第二階段研究》。這項研究由邁克爾·B·禮來博士領導。這項研究得到了授予南加州大學國家癌症研究所撥款的支持。
 
這是一項在雄激素信號阻滯劑阿比特龍或苯扎魯胺治療期間進展的轉移性去勢抵抗前列腺癌患者的阿帕加尼的2期療效研究。這項研究將包括一項初步的安全“磨合”隊列，患者將在繼續使用先前的阿比特龍或苯扎魯胺的同時接受奧帕加尼治療，以證明在這一新的患者羣體中的耐受性，並證明奧帕加尼對血液前列腺特異性抗原(PSA)水平的影響。如果這些患者沒有不良反應，將增加兩個隊列，最多27名患者， 每個患者在阿比特龍或苯扎魯胺治療期間病情惡化。這些患者將繼續使用以前的雄激素阻滯劑(阿比特龍或苯扎魯胺，以及促性腺激素釋放激素受體激動劑/拮抗劑)。這項研究的主要目標是使用基於PSA、骨掃描和前列腺癌工作組3(PCWG3)標準的RECIST測量的綜合指標來衡量在奧帕加尼聯合阿比特龍或苯扎魯胺治療期間疾病控制的患者比例。
 
首例患者於2020年3月入組，最後一例患者於2022年12月入組，完成66例患者的入組：隊列1a（阿比特龍+ opaganib 250 mg BID）中3例， 隊列1b（enzalutamide + opaganib 250 mg BID）3例，隊列2（阿比特龍+ opaganib 500 mg BID）26例，隊列3（enzalutamide + opaganib 500 mg BID）34例。所有患者均已退出研究。 疾病控制， 的主要終點 該研究定義為至少16周無進展，並主要在500 mg opaganib bid組羣，組羣2和3中進行評估。 共有11例患者實現了疾病控制：導入期隊列合併3例; 4例 (15%; 95%CI 4-35%），隊列3（enzalutamide）中有4例（12%; 95%CI 3-27%）。 治療通常耐受良好;毒性與先前的opaganib研究中觀察到的毒性相似，主要是 神經精神的 在1例接受opaganib和阿比特龍治療的患者中觀察到一種新的毒性，即視網膜下積液，表現為視覺障礙。 在患者停止服用後幾天內消退 opaganib。 雖然以前沒有認識到，但這種毒性在過去可能被誤解為幻視。其他研究者發起的opaganib治療前列腺癌的臨牀研究正在 與醫藥合作伙伴的合作。
 
ABC-104：腫瘤支持，放射防護劑：預防頭部和頸部放射治療中的放射相關粘膜炎 頸癌
 
一項評估阿帕加尼在接受治療性放射治療的頭頸部癌症患者中作為放射防護劑的1b期研究目前被擱置。
 
核輻射防護髮展計劃
 
2022年11月，我們宣佈加快opaganib的核輻射防護開發計劃，新公佈的來自8項美國政府資助的體內研究的數據，以及額外的實驗，表明opaganib與以下相關：
 

 •
保護包括胃腸道在內的正常組織免受電離輻射暴露或癌症放射治療造成的輻射損害。
 

 •
改善抗腫瘤活性，對化療的反應，以及提高耐受性和存活率。
 

 •
骨髓中的輻射防護能力，奧帕加尼顯示提高了受到致命性和半致命性全身輻射照射的小鼠的存活率。
 
此外，在2022年11月，我們宣佈了一項新的臨牀前研究的額外陽性體內結果，該研究評估了 opaganib對輻射誘導的血液學和腎毒性的作用，這表明opaganib對全身照射（TBI）後的關鍵血液學和腎功能參數具有保護作用。 作為國土安全核醫學對策，目前預計將遵循動物規則，根據該規則，可能不需要進行人體功效研究，並且如果獲得批准，可能符合醫學對策優先級 審查
 
84

2023年2月，我們宣佈，國家過敏和傳染病研究所的輻射和核對策計劃（RNCP）是國家 美國衞生研究院已選擇opaganib作為核醫學對策產品開發管道，作為ARS的潛在治療方法。作為合作的一部分，RNCP指導和支持的承包商將 與我們合作開展研究，在已建立的ARS模型中測試opaganib。
 
2023年7月，我們宣佈Apogee通過小型企業創新研究（SBIR）撥款獲得了170萬美元的美國政府資金，該資金將支持 研究進一步開發opaganib作為GI-ARS的MCM。這筆贈款是對授予opaganib的價值數百萬美元的美國政府RNCP產品管道開發合同的補充和補充 在被RNCP選擇用於ARS開發之後。
 
埃博拉病毒
 
2023年10月，我們宣佈，在美國陸軍醫療研究中，當以150 mg/kg每天兩次（BID）給藥時，opaganib可顯著延長生存時間。 傳染病研究所（USAMRIID）的體內埃博拉病毒研究，使其成為第一個在埃博拉病毒病中顯示活性的宿主導向分子。美國陸軍的研究測試了 體內研究結果顯示，在150 mg/kg BID組中，平均（SE）存活時間的統計學顯著性存活增加為11.2（2.6）天。 mg/kg opaganib組的平均（SE）存活時間為5.5（0.4）天（p=0.0279），相比之下，非活性溶劑對照組的平均（SE）存活時間為5.5（0.4）天。與溶劑對照組相比，在150 mg/kg給藥組中觀察到30%的小鼠存活率。
 
2023年12月，我們宣佈opaganib和RHB-107（upamostat）單獨與Remdesivir（一種銷售的領先COVID-19治療藥物）聯合使用時顯示出強大的協同作用 品牌名為Veklury® Gilead Sciences，Inc.），在一項新的美國專利中， 陸軍資助並進行了埃博拉病毒體外研究。
 
ABC-105：中度至重度潰瘍性結腸炎（UC）
 
目前正在進行一項II期研究，通過治療結束時緩解的患者比例評估opaganib在中重度UC患者中的療效 稍等
 
ABC-109：健康受試者的食物效應研究
 
2018年1月，美國完成了一項第一階段的隨機、開放標籤、單劑、3個療程、3個週期、6個序列的交叉研究，主要旨在評估標準化膳食對健康受試者阿帕加尼吸收和生物利用度的影響。該研究還評估了經鼻胃(NG)管給藥對奧帕加尼的吸收和生物利用度的影響。23名符合條件的健康成年男性和女性受試者被隨機分成三組，分別在空腹狀態下口服奧帕加尼，或在管飼後以NG管作為溶液口服。17名受試者接受了所有三種治療。儘管與禁食狀態相比，在餵食狀態下口服給藥的最大濃度低於禁食，但所有三種治療方法均可獲得中等效果。當受試者在餵食狀態下給藥時，胃腸道副作用比禁食時要少，但其藥效學效應，如靶標酶產物1-磷酸鞘氨醇的降低，在餵食後並不低於禁食給藥。結果表明，奧帕加尼可在進食後服用，耐受性增強，藥效學作用不受影響。
 
85

下表彙總了阿帕加尼的臨牀試驗歷史和現狀：

               
計劃中的
        
   
發展
  
目的：
      
數量：
  
自然與自然
    
臨牀試驗
  
第二階段：
  
最新的臨牀
  
臨牀
  
主題範圍：
  
狀態報告：
    
名字
 
臨牀試驗
 
審判
 
試用現場
 
第一次審判
 
第一次審判
  
進度表
ABC-201
  
2/3期
  
奧帕加尼治療重症新冠肺炎肺炎的臨牀研究
  
多中心研究
  
464
  
已完成
  
2022年報告的結果
ABC-110
  
第二階段
  
一項用於治療重症COVID-19肺炎患者的Opaganib研究
  
全美多中心研究。
  
40
  
已完成
  
2021年報告的結果
ABC-108
  
2a期
  
阿帕卡尼聯合鹽酸阿帕卡尼治療晚期不能切除的肝內、肝門部及肝外膽管細胞癌
  
全美多中心研究。
  
65
  
已完成
  
H2/2024預期結果
ABC-107（103193 MUSC研究ID）
  
第二階段
  
一項針對服用苯扎魯胺或阿比特龍進展的前列腺癌患者的附加研究。將測量在使用阿帕加尼和苯扎魯胺或阿比特龍治療期間疾病控制的患者的比例
  
美國查爾斯頓南卡羅來納醫科大學和美國佐治亞州亞特蘭大埃默裏大學
  
65
  
正在進行中
  
H2/2024預期結果
ABC-103
  
階段1b/2
  
蛋白酶體抑制劑和免疫調節藥物治療難治性或複發性多發性骨髓瘤患者的安全性和有效性研究
  
美國北卡羅來納州杜克大學
  
告一段落
  
在階段1之後結束
  
告一段落
ABC-101
  
階段1
  
晚期實體瘤患者的安全性、PK和藥效學研究
  
南卡羅來納醫科大學，美國查爾斯頓
  
22
  
完成。最終結果表明，該研究藥物耐受性良好，可以安全地用於癌症患者。
  
已完成2015年
ABC-106
  
第二階段
  
索拉非尼治療進展的晚期肝癌患者的研究人員贊助的安全性和有效性研究
  
美國查爾斯頓南卡羅來納醫科大學和合作網站(美國多中心)
  
從12歲到39歲
  
前列腺癌患者停用ABC-107後取而代之(103193 MUSC研究ID)
  
撤回
ABC-104
  
1B期
  
頭頸部鱗狀細胞癌放療聯合預防粘膜炎的安全性和有效性研究
  
全美多中心研究。
  
最多32個
  
待定
  
待定
ABC-105
  
第二階段
  
中重度潰瘍性結腸炎的治療研究
  
多中心研究
  
最多94個
  
待定
  
待定
ABC-109
  
階段1
  
評價食物對阿帕加尼吸收和生物利用度的影響；在餵食條件下也可作為溶液通過鼻胃管(NG)
  
ICON早期服務，德克薩斯州聖安東尼奧，美國
  
23 
  
已完成
  
已完成2018年

我們不能確切地預測我們的開發成本，這些成本可能會發生變化。請參閲“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求有關的風險。”
 
86

RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)
 
如“-業務概述-收購、商業化和許可協議-RHB-107許可協議”(upamostat； 前身為Mesupron)所述，2014年6月30日，我們與Wilex AG(後來更名為Heidelberg Pharma AG)簽署了RHB-107(Inn：upamostat；前身為Mesupron)所有適應症和所有用途的獨家許可協議。根據這項協議，我們負責RHB-107在全球(不包括中國、臺灣、澳門和香港)的所有開發、監管和商業化。
 
RHB-107是一種專利的、一流的、口服的幾種絲氨酸蛋白酶的有效抑制劑，具有獨特的效力和特異性。除了它最初作為一種潛在的癌症治療方法的開發外，我們完成的工作還證明瞭它在炎症性消化疾病、炎症性肺部疾病和傳染病中的潛在用途。此外，rHB-107有望成為一種潛在的宿主導向抗病毒藥物，可應用於預防大流行，包括新冠肺炎和可能的埃博拉病毒。
 
市場與競爭
 
RHB-107目前正在開發用於治療非住院症狀性新冠肺炎，此前曾在幾個腫瘤學適應症上進行過非臨牀和臨牀研究，包括轉移性乳腺癌和晚期非轉移性胰腺癌。
 
非臨牀和臨牀開發
 
我們進行的非臨牀研究數據表明，RHB-107的活性代謝產物WX-UK1是幾種人絲氨酸蛋白酶(如胰蛋白酶-3、胰酶-2、胰蛋白酶-1、基質裂解酶-1和胰蛋白酶-6)的特異性和強效抑制劑，其中一些已被證明在炎症性消化疾病和肺部疾病中發揮作用。更多的非臨牀研究表明，WX-UK1抑制了II型跨膜絲氨酸蛋白酶(TTSP)的幾個成員，其中一些是傳染病傳播的重要因素。
 
RHB-107‘S的安全性方案已在大約300名參與者中得到驗證，其中包括腫瘤學適應症和新冠肺炎的第二階段研究。
 
腫瘤學
 
在癌症患者中使用RHB-107已經完成了幾項第一階段研究和兩項第二階段概念驗證研究。針對局部晚期非轉移性胰腺癌的第一期2期試驗和針對轉移性乳腺癌的第二期試驗確立了候選治療藥物的安全性和耐受性。在兩種適應症下使用RHB-107的2期試驗均未顯示出在無進展存活率或總體存活率方面的顯著改善。
 
先前的研究中沒有使用任何分子標記來針對特定的患者羣體。使用自最初的臨牀試驗以來開發的技術，我們目前正在計劃幾項臨牀前研究，包括生物標記物分析和作用機制研究。我們預計這些研究的結果可以幫助我們確定在後續臨牀試驗中要研究的患者羣體。
 
2017年10月，FDA批准RHB-107孤兒藥物指定用於治療胰腺癌。孤兒藥物指定使我們能夠受益於各種開發 針對這一適應症開發RHB-107的激勵措施，包括對合格的臨牀測試的税收抵免，在提交潛在的營銷申請時免除PDUFA，如果獲得批准，治療胰腺癌的七年市場專營期 (受某些例外情況限制)。
 
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新冠肺炎
 
RHB-107在人支氣管上皮細胞的3D組織模型(EpiAirway™)中進行了研究，該模型在形態和功能上與人類呼吸道相似，並與用於發現SARS-CoV-2的模型相似。本研究旨在評價RHB-107在體外抑制SARS-CoV-2感染的效果，幷包括卡莫司坦的陽性對照。結果本研究對SARS-CoV-2病毒複製有較強的抑制作用。
 
2022年10月，我們宣佈了一項研究結果，初步證據表明奧帕加尼和rHB-107在體外對奧密克戎新冠肺炎亞型BA.5有療效。
 
RHB-107-01：全球第2/3期研究
 
一項兩部分、2/3期、多中心、隨機、雙盲、安慰劑對照、平行分組的RHB-107研究將其最後一名患者隨機納入2021年11月12日 研究的A部分。這項研究旨在評估有症狀的新冠肺炎患者在病程早期的治療方法，每天一次的口服治療，可以在非住院患者中開出並使用。該研究的第二階段旨在評估劑量選擇的安全性，並提供用於B部分療效評估的參數的初步評估。A部分共有61名患者參加，並以1：1：1的基礎隨機接受兩種劑量水平的重組人血紅蛋白-107或安慰劑對照，主要在美國(60/61名患者)和南非進行。
 
RHB-107每天給藥一次，連續14天，患者從第一次服藥開始接受8周的隨訪。與安慰劑相比，主要終點是從症狀性疾病中持續恢復的時間，以及RHB-107的安全性和耐受性。幾個次級和探索性終點也在評估中。2021年2月，我們宣佈了研究中的第一名患者已經服用了劑量。
 
2022年3月，我們公佈了第2/3階段研究A部分的第2階段研究結果。儘管沒有進行療效評估，這項研究顯示了非常有希望的 療效結果，由於新冠肺炎，RHB-107中沒有患者因新冠肺炎住院(0/41)，而安慰劑對照組的患者中有15%需要住院(3/20)(名義上 p值=0.0317)。此外，研究顯示，報告的新的嚴重新冠肺炎症狀減少了87.8%，只有一名服用rHB-107號藥物的患者(2.4%，1/41)出現了新的嚴重新冠肺炎症狀(名義p值=0.036)，而服用安慰劑對照組的患者中有20%(4/20)出現了與新的新冠肺炎相關的嚴重症狀。
 
這項研究達到了它的主要結果衡量標準，展示了RHB-107良好的安全性和耐受性。研究人員在基線疾病嚴重程度、風險因素和疫苗接種狀況方面進行了很好的平衡。患者還接受了特定病毒株的檢測，最常見的變異是Delta，在進行下一代測序(NGS)的患者中發現了62.5%。
 
2023年7月，我們宣佈RHB-107已被接受納入美國國防部支持的增強膿毒症預後的嚴酷環境聯盟(ACESO)Protect多國平臺試驗，用於早期新冠肺炎門診治療。這項有300名患者參加的第二階段研究已經獲得了FDA的批准。這項研究正在美國、泰國、象牙海岸、南非和烏幹達進行，預計將於2024年底完成。
 
ACESO PROTECT研究是一項適應性、隨機性、雙盲、多部位2期平臺試驗，由ACESO和合作夥伴組織的研究人員進行，由亨利·M·傑克遜軍事醫學促進基金會(HJF)管理。這項研究將比較研究產品(IPS)與對照，在標準風險的非住院成人SARS-CoV-2感染的參與者中，基線至少有兩種中-重度症狀。RHB-107是這項研究的早期治療中正在評估的最初藥物。早期治療適應症的首要療效評估將是新冠肺炎症狀持續緩解或緩解的時間 。參與者將接受長達12周的跟蹤調查。
 
2023年12月，我們宣佈收到了非稀釋外部資金，這是之前宣佈的美國政府資助的補充，現在覆蓋了ACESO保護自適應平臺試驗的整個RHB-107(Upamostat)分支。
 
隨着上述ACESO保護研究的啟動，原計劃的研究RHB-107-01的B部分被取消。
 
88

埃博拉病毒病治療
 
2022年，與美國陸軍傳染病醫學研究所(USAMRIID)治療發現分部合作，評估了Opaganib和RHB-107在高通量抗病毒篩查中的應用。我們完成了針對不同埃博拉病毒株的體外研究，包括SUDV、蘇丹埃博拉病毒(BoniFaces)、埃博拉病毒病、EBOV(Makona)，以及其他病毒性傳染病，包括馬爾堡病毒病、MARV(Ci67)和裂谷熱RVFZ(ZH-501)。來自高含量成像分析的初步數據，為RedHill候選者對抗這些病毒疾病的活動提供了進一步的支持。
 
2023年12月，我們宣佈，opaganib和rHB-107)與瑞美昔韋(一種領先的新冠肺炎療法，以Veklury品牌銷售)單獨聯合使用時顯示出強大的協同效應®(由Gilead Sciences，Inc.)，在美國軍隊資助並進行的一項新的埃博拉病毒體外研究中，顯著改善了病毒抑制，同時保持了細胞活性。
 
RHB-104
 
克羅恩病
 
RHB-104是一種用於治療克羅恩病的研究新藥，克羅恩病是一種嚴重的胃腸道系統炎症性疾病，可能會導致劇烈的腹痛和血性腹瀉、營養不良以及潛在的危及生命的併發症。
 
RHB-104是克拉黴素、氯法齊明和利福平的專利組合，這三種非專利抗生素成分在單一膠囊中。該化合物是為治療克羅恩病的MAP感染而開發的。
 
到目前為止，克羅恩病一直被認為是一種自身免疫性疾病，但確切的病理機制尚不清楚。羅伯特·J·格林斯坦博士在2003年的《柳葉刀傳染病》中提出，克羅恩病是由MAP引起的，MAP是導致畜牧業生產、家畜和野生動物重大疾病的同一種細菌。這一假設得到了自1998年國家過敏和傳染病研究所會議以來發表在同行評議期刊上的越來越多的科學和臨牀研究的支持，會議的重點是克羅恩病的MAP。像NOD2/CARD15這樣的特定遺傳位點與克羅恩病的發病機制有關，NOD2突變可能導致克羅恩病患者對MAP的識別缺陷和代償性免疫激活增加。隨着診斷技術的進步，對MAP的認同度越來越高，Naser S等人進行了研究。《柳葉刀》，2004年，Bull TJ等人。J Clin Microbiol，2003和Shafran I et al.Dig Dis Sci，2002，證明瞭MAP在克羅恩病患者中的高患病率。然而，目前還沒有FDA批准的MAP商業診斷測試。
 
2011年，我們獲得了FDA的RHB-104“孤兒藥物”狀態，用於治療兒科人羣中的克羅恩病。請參閲“-業務概述-政府法規和資金-孤兒藥物指定。”
 
RHB-104的配方和我們臨牀試驗的一體機膠囊的製造已經完成。多批次的RHB-104硬殼膠囊包裝在250毫升的瓶子中，帶有蓋子和感應密封兒童防彈封口，已在國際協調會議(ICH)指定的條件下進行了長期和加速穩定性研究。
 
我們根據與澳大利亞公司Giaconda Limited的資產購買協議獲得了RHB-104的權利。請參閲“-業務概述-收購、商業化和許可協議-收購Talicia®、RHB-104和RHB-106。
 
需要一種用於檢測克羅恩病患者中MAP細菌的伴隨診斷，以推進該開發計劃。我們不知道是否或 當這樣的診斷測試變得可用時。
 
89

市場與競爭
 
根據製藥行業市場情報提供商GlobalData的數據， 16個主要的製藥市場（美國，法國、德國、意大利、西班牙、英國、日本、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、墨西哥、俄羅斯、南非及韓國）。確診的流行病例數 預計到2029年將增加到340萬。
 
克羅恩病患者的治療幹預是基於疾病的位置，嚴重程度和相關併發症。克羅恩病的治療方法 根據患者的症狀反應和對處方治療的耐受性，對疾病進行個體化治療。由於現有的治療方法無法治癒，目前的治療方法是序貫的，涉及 治療急性疾病或誘導臨牀緩解，隨後維持反應或緩解以改善患者的生活質量。
 
目前，市場上可獲得的用於治療克羅恩病的藥物提供症狀緩解，其效果在很大程度上是暫時的或部分的，並且伴隨 許多不利影響。最常用於治療克羅恩病的處方藥物包括5-氨基水楊酸鹽（5-ASA，如美沙拉嗪）、皮質類固醇（如潑尼鬆）、抗生素、免疫調節劑（如 硫唑嘌呤和甲氨蝶呤）和生物製劑，包括TNF-α抑制劑（如類克®、Humira®、和Cimzia®)、整合素抑制劑(如Tysabri®和Entyvio®)和IL-12和IL-23拮抗劑(如Stelara®）.此外，一些公司已經開發了生物類似藥，以在專利到期後與已批准的生物製劑競爭。七月 2022年，AbbVie Inc（“AbbVie”）宣佈已向FDA提交Rinvoq新適應症的申請®（upadacitinib），一種選擇性和 可逆性Janus激酶抑制劑，用於治療對一種或多種TNF阻滯劑反應不足或不耐受的成人中重度克羅恩病。AbbVie預計會收到批准 2023年第二季度的決定。如果獲得批准，這將是第一個被批准用於治療克羅恩病的Janus激酶抑制劑。Rinvoq®標籤包括FDA黑框警告，用於其他批准的適應症，原因是 與嚴重的心臟相關副作用和癌症風險有關的安全問題。
 
目前還有其他公司正在進行克羅恩病候選藥物的臨牀試驗。我們還可能接觸到潛在的競爭產品，這些產品可能在 治療克羅恩病的新方法，包括新的生物療法和其他新療法。
 
與目前市場上用於治療克羅恩病的藥物（免疫抑制劑）不同，RHB- 104旨在解決疾病的可疑原因- MAP細菌感染。據我們所知，目前還沒有針對克羅恩病患者中MAP細菌引起的感染的藥物獲批上市。
 
臨牀發展
 
RHB-104的3期臨牀試驗在澳大利亞進行，由瑞典公司Pharmacia（與輝瑞合併）贊助，主要終點是評估 在以40 mg/天開始的潑尼鬆龍治療16周並在16週期間斷奶的初始誘導緩解後，克羅恩病症狀復發的患者比例。受試者為 隨後在第52、104和156周進行評估。主要次要目的是在16周時達到臨牀緩解的患者百分比。Warwick Selby教授等人於2007年在醫學雜誌Gastroenterology上發表了試驗結果。儘管該研究未達到顯示 在長期治療中，治療組之間在第16周緩解的受試者百分比方面存在統計學顯著差異。來自麥吉爾大學的Marcel Behr教授和James Hanley教授 2008年6月，基於意向治療（ITT）原則，在《柳葉刀傳染病》雜誌上發表了對該研究的重新分析，發現有顯著的統計學優勢 在整個兩年給藥期間，活性藥物治療相對於安慰劑的差異在活性藥物治療停止後消失。
 
於二零一一年六月，我們與加拿大服務供應商訂立協議，該供應商與PharmaNet Canada Inc.訂立背對背協議。提供臨牀 為北美和歐洲的RHB-104成人研究提供試驗服務。PharmaNet隨後被inVentiv Health收購，後者成為Syneos Health（“Syneos”），我們的協議轉讓給Syneos。
 
90

2012年10月，我們與加拿大服務提供商簽訂了一項協議，後者又與一家加拿大製造商簽訂了背對背協議，以完成 為我們的臨牀試驗生產和供應RHB-104。此外，我們直接與加拿大製造商簽訂了額外的製造協議。
 
2018年7月，我們宣佈了使用RHB-104治療克羅恩病的第一階段3研究(“MAP US研究”)的陽性頂線結果，這是一項隨機、雙盲、 安慰劑對照的第一階段3研究，使用RHB-104治療克羅恩病。第三階段的研究招募了美國、加拿大、歐洲、澳大利亞、新西蘭和以色列的331名中度到重度克隆氏病患者(定義為克隆氏病活動性指數(CDAI)在220到450之間)。受試者以1：1的比例隨機接受重組人血紅蛋白-104或安慰劑作為基線標準治療藥物的附加治療，包括5-AsA、皮質類固醇、免疫調節劑或抗腫瘤壞死因子藥物。
 
我們的MAP US研究成功地滿足了其主要終點以及關鍵的次要終點。在意向治療(ITT)人羣中的頂線結果顯示，在第26周實現緩解(CDAI值小於150)方面，RHB-104優於安慰劑，CDAI值小於150，是研究的主要終點。與26周時服用安慰劑的患者相比，服用重組人血紅蛋白-104的患者達到主要終點的比例明顯更高(37%比23%，p=0.007)。此外，雖然次要終點在誘導緩解試驗中沒有顯著意義，但關鍵的次要終點仍獲得了統計上和臨牀上有意義的結果，表明使用RHB-104治療的克羅恩病患者一致受益。RHB-104被發現總體上是安全的，耐受性良好。
 
2018年10月，我們報告了來自MAP美國研究的其他積極數據，包括在聯合舉行的2018年歐洲胃腸病週上公佈的使用和不使用抗腫瘤壞死因子藥物治療的亞組分析。
 
2019年10月，我們在美國胃腸病學會的MAP美國研究中宣佈了整整52周的盲目治療結果，這與之前報道的該研究的中期積極結果一致。這項研究繼續達到臨牀緩解的主要終點，即在第26周CDAI值小於150時(36.7%對22.4%，p=0.0048)，在16周和52周維持緩解的關鍵次要終點(25.9%對12.1%，p=0.0016)，以及值得注意的是，所有就診的第16至52周的持久臨牀緩解(18.7%對8.5%，p=0.0077)(在所有情況下，數據顯示為RHB-104vs安慰劑)。
 
RHB-104被發現總體上是安全的，耐受性良好，在RHB-104和安慰劑之間的不良事件的類型和頻率總體上是平衡的。與安慰劑相比，RHB-104與艱難梭菌(Clostridioae)艱難梭菌感染的發生率較低相關。在這項研究的完整安全信息分析中，與美國食品和藥物管理局分享的MAP US 研究的頂級心電圖監測報告顯示，有證據表明，在治療52周時，QTcF(根據弗雷德里卡公式校正的QT間期)逐漸延長，平均最大安慰劑校正的QTcF(∆∆QTcF)為30.6ms。氯法齊明和克拉黴素(RHB-104的另一個活性成分)已知與QT延長有關。
 
2019年10月，我們還宣佈了一項開放標籤擴展第三階段研究(“MAP US2研究”)的支持性頂線結果，該研究旨在評估在MAP US研究的第三階段盲法治療26周後，rHB-104在仍患有活動期克羅恩病(CDAI≥150)的受試者中的安全性和有效性。在開放標籤MAP US2研究中，這些受試者有機會接受RHB-104為期52周的治療。共有54名受試者參加了美國、加拿大、歐洲、以色列和新西蘭的開放標籤擴展研究，30名受試者完成了52周的RHB-104治療。MAP US2研究的主要終點是第16周的疾病緩解，定義為CDAI小於150。MAP US2研究的主要結果顯示，在第16周，RHB-104的臨牀緩解率為28%，在第52周，緩解率為22%。在MAP US研究中之前被隨機分配到安慰劑組(作為標準治療的附加療法)並在MAP US2研究中首次使用RHB-104治療的MAP US2受試者中，32%的患者在16周時獲得緩解。
 
我們還在2019年9月宣佈，在收到FDA關於可能批准RHB-104治療克羅恩病的額外指導後，我們 加強了與領先實驗室在檢測克羅恩病患者MAP細菌領域的合作。我們不知道MAP的診斷測試是否以及何時可用。在啟動進一步的臨牀研究之前，將獲得FDA關於批准RHB-104的潛在途徑的額外指導。
 
91

我們已經對目前的RHB-104配方進行了幾項支持性研究，包括作為MAP US第三階段研究的一部分進行的人羣藥代動力學研究。
 
我們認為，如果提交，將需要更多的臨牀研究來支持RHB-104的NDA。
 
下表總結了RHB-104研究及其早期單項活性藥物的臨牀試驗歷史和現狀：
 
               
計劃中的
        
   
發展
          
數量：
  
自然與自然
    
臨牀試驗
  
第二階段：
  
《公約》的目的
  
臨牀
  
主題範圍：
  
狀態報告：
    
作者/稱號
 
臨牀試驗
 
臨牀試驗
 
試用現場
 
第一次審判
 
第一次審判
 
進度表
博爾迪2002
  
2a期
  
中西醫結合治療克羅恩病的療效觀察
  
澳大利亞消化疾病中心
  
12
  
已執行
  
已完成2002年
波羅迪2005
  
第二階段
  
中西醫結合治療克羅恩病的療效觀察
  
澳大利亞消化疾病中心
  
52
  
已執行
  
已於2005年完成
塞爾比
  
第三階段
  
應用該產品治療克羅恩病的療效觀察
  
澳大利亞的20個臨牀中心
  
213
  
進行了試驗，並表明有希望的改善率，儘管它沒有達到定義的主要試驗目標
  
2007年出版
Biovail PK研究2007
  
PK學習
  
在PK基礎上優化RHB-104的配方
  
多倫多，安大略省
  
24
  
試驗比較了兩種配方，以確定RHB-104的最佳配方
  
已完成2007年
地圖美國研究
  
第三階段
  
評價重組人血紅蛋白104治療克羅恩病的安全性和有效性
  
美國、加拿大。以色列、澳大利亞、新西蘭和歐洲
  
331
  
已完成
  
完成2020年
MAP US2研究
  
第三階段
  
評價重組人血紅蛋白104治療克羅恩病的安全性和有效性
  
美國、加拿大、以色列、新西蘭和歐洲
  
54
  
已完成
  
2021年完工
藥物與藥物的相互作用研究
  
PK學習
  
多劑量重組人血紅蛋白104對健康志願者細胞色素P3A4酶的淨PK效應
  
算法制藥公司，加拿大
  
36
  
告一段落
  
2014年結束
食品效應研究
  
PK學習
  
測定不同食物對健康志願者RHB-104生物利用度的影響
  
算法制藥公司，加拿大
  
84
  
已完成
  
2014年完成

我們不能確切地預測我們的開發成本，這些成本可能會發生變化。請參閲“風險因素-與我們的財務狀況和資本要求有關的風險”。
 
多發性硬化症(MS)
 
MS是一種病因不明的中樞神經系統炎症性、脱髓鞘和神經退行性疾病，具有感染性和自身免疫性病理特徵。
 
我們之前曾用RHB-104對復發-緩解型多發性硬化症進行了2a期概念驗證研究。在目前階段，我們不打算為這一適應症而進行RHB-104的開發。
 
92

RHB-102(Bekinda®)
 
RHB-102(Bekinda®)是恩丹西酮的研究、每日一次、雙模式釋放、口服制劑，恩丹西酮是5-HT3 5-羥色胺受體抑制劑家族的主要成員。我們正在開發RHB-102(Bekinda®) 多劑量強度。RHB-102(Bekinda®)正在為以下適應症的預期用途而開發，這些適應症是恩丹西酮針對大的潛在市場的新的、尚未獲得FDA批准的適應症：
 
1)治療急性胃腸炎和胃炎--24毫克強度
 
2)治療腹瀉的腸易激綜合徵(IBS-D)-長期服用劑量強度較低
 
雷德希爾還在探索開發RHB-102(Bekinda®在英國，24毫克用於腫瘤學支持(治療細胞毒性化療和放射治療引起的噁心和嘔吐，也稱為CINV和RINV)。2023年2月16日，該公司宣佈，在MAA前的積極會議之後，根據與製造相關的活動，它正在考慮向英國藥品和保健品監管機構(MHRA)提交營銷授權申請(MAA)的計劃和路徑，以尋求批准RHB-102(Bekinda®)用於成人和12歲以上兒童的腫瘤學支持。支持提交的數據來自幾項臨牀研究，包括成功的美國III期GARD研究，使用RHB-102 24毫克治療急性胃腸炎和胃炎。
 
RHB-102(Bekinda®)使用一種名為CDT的技術®它使用鹽來提供恩丹西酮的緩釋。CDT®平臺能夠以相對較低的製造成本延長藥物釋放(即，測得的活性藥物的引入速率)。擬議的商業配方及其用途受公司提交的專利和未決專利申請的保護，並正在國際上尋求。
 
急性胃腸炎和胃炎
 
急性胃腸炎和胃炎都涉及胃腸道粘膜的炎症。胃腸炎和胃炎的症狀包括噁心、嘔吐、腹瀉和腹痛。急性胃腸炎和胃炎是急診室就診的主要原因，尤其是兒科。如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®)可能會減少急性胃腸炎和胃炎患者的急診室就診次數，為他們提供有效和長期的治療，可以在家中舒適地接受治療。
 
市場與競爭
 
單劑RHB-102(Bekinda®)用於在大約24小時的時間窗口內治療噁心和嘔吐。如果被批准用於這種用途，這對急性胃腸炎和胃炎患者可能是有利的，因為它可以幫助消除在一天中服用額外藥物(片劑)或接受靜脈給藥的需要。
 
如果RHB-102(Bekinda®)被批准用於治療急性胃腸炎和胃炎，它可能比現有的治療方法具有實質性的優勢。如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®)可以由初級保健醫生在早期給患者開處方，有可能防止急診室就診、脱水和提供靜脈輸液的需要。據估計，美國每年有1.79億例胃腸炎(Scalan E等人)。2011年)。
 
據我們所知，在美國沒有其他5-HT 3 - 5-羥色胺受體抑制劑適用於該適應症或處於晚期臨牀開發階段。 在醫院就診的胃腸炎和胃炎患者通常主要接受靜脈注射治療，使用的止吐藥物不適用於或不批准用於這種疾病，標籤外使用，包括5-HT 3血清素受體 抑制劑的如果獲得批准，RHB-102（Bekinda®）將與幾種處方藥和OTC止吐藥競爭，包括但不限於 茶苯海明®、和Emetrol®，以及標籤外使用 昂丹司瓊和其他5-HT 3抑制劑。
 
93

我們還可能接觸到正在開發的治療急性胃腸炎的潛在競爭產品。據我們所知，一種可能 直接與RHB-102（Bekinda）競爭®）是基於不同技術的恩丹西酮控釋的EUR-1025 控釋最初由Eurand N. V.（現歸Adare Pharma Solutions所有）開發，並完成了兩項旨在確定EUR-1025與樞復寧生物等效性的關鍵藥代動力學研究®（昂丹司瓊鹽酸鹽）。據我們所知，自完成 上述藥代動力學研究。
 
臨牀發展
 
2017年6月，我們宣佈了使用RHB-102(Bekinda)的隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段研究(GARD研究)的正面主要結果®)24 mg，用於急性胃腸炎和胃炎。這項研究成功地達到了其主要終點和RHB-102(Bekinda®)24毫克是安全和耐受性良好的適應症。Guard研究評估了RHB-102(Bekinda)的療效和安全性®）24 mg治療急性胃腸炎和胃炎321例成人和12歲以上兒童。該研究的主要終點是沒有進一步嘔吐的患者比例， 與安慰劑相比，未使用急救藥物，並且從研究藥物首次給藥後30分鐘至給藥後24小時未接受靜脈補液。2017年9月，我們與FDA會面，討論該研究 結果以及RHB-102潛在上市批准的臨牀和監管途徑（Bekinda®）在美國為24 mg。遵循提供的指南 在這次會議上，以及隨後提供的額外指導，我們目前正在推進一項驗證性3期研究的準備工作，以支持RHB-102（Bekinda）的潛在NDA®)24 mg，用於急性胃腸炎和胃炎。
 
GARD研究的最終結果顯示，在ITT人羣中，主要療效結果改善了21%；RHB-102(Bekinda)的主要療效結果改善了65.6%®)與54.3%的安慰劑患者相比(p=0.04；在RHB-102(Bekinda)中n=192®組和安慰劑組中n=129）。在符合方案（PP）人羣中，包括符合所有方案入選標準且確診為胃腸炎的患者 （n=177，RHB-102（Bekinda®)組和安慰劑組n=122)，rHB-102(Bekinda®)改善了27%的療效；69.5%的患者在RHB-102(Bekinda®)組與安慰劑組的54.9%相比(p=0.01)。注意到基線噁心不平衡，RHB-102(Bekinda)的噁心更嚴重®)治療組。在一項事後分析中，當結果根據基線噁心進行調整後，ITT人羣的p值為0.0152，PP人羣的p值為0.0037。RHB-102(Bekinda®24毫克也被證明是安全和耐受性良好的；心電圖結果顯示在治療過程中沒有不良變化。 觀察到的RHB-102(Bekinda)的益處®)在基線的噁心嚴重程度範圍內是顯而易見的，包括非常嚴重的噁心患者，這表明無論胃腸炎的最初嚴重程度如何，該藥物都有效。
 
第三階段研究的首席研究員是Hofstra North Shore-LIJ醫學院副教授、急診醫學專家Robert A.Silverman博士。
 
2019年9月，我們與FDA舉行了一次後續會議，討論我們努力設計一項該機構可以接受的研究，以尋求FDA批准RHB-102(Bekinda)的兒科標籤®)，根據FDA根據《兒科研究公平法》的要求。2019年9月的會議進一步澄清了FDA要求的兒科研究的設計，但細節尚未敲定。
 
94

下表總結了RHB-102(Bekinda)的臨牀試驗歷史和現狀®)胃腸炎及胃炎：
 
               
計劃中的
        
   
發展
          
數量：
  
自然與自然
    
臨牀試驗
  
第二階段：
  
《公約》的目的
  
臨牀
  
學科
  
狀態報告：
    
名字
     
臨牀試驗
    
臨牀試驗
    
試用現場
    
第一次審判的結果
    
第一次審判
    
進度表
衞士研究
  
第三階段
  
急性胃腸炎和胃炎的隨機雙盲安慰劑對照3期研究
  
在美國有21個地點
  
321 
  
評價RHB-102(Bekinda)的安全性和有效性®)在急性胃腸炎和胃炎中
  
完成2017年
待定
  
確認性階段3
  
使用RHB-102(Bekinda)支持潛在的NDA®)24毫克，用於急性胃腸炎和胃炎
  
待定
  
待定
  
待定
  
待定

我們無法確定我們的開發成本，這些成本可能會發生變化。請參閲“風險因素-與我們的財務狀況和資本有關的風險 要求”。
 
腸易激綜合徵伴腹瀉(IBS-D)
 
腸易激綜合徵（IBS）是一種多因素的疾病，其特徵是反覆出現腹痛或不適以及腸功能改變。根據梅奧診所的説法，某些因素 改變GI功能可能導致IBS症狀，包括應激，先前的胃腸炎以及腸道微生物組，膽汁酸和短鏈脂肪酸的變化，這可能刺激5-HT 3血清素釋放並增加 結腸的滲透性和運動性。
 
在初步研究中，昂丹司瓊已證明在IBS-D中具有活性（Garsed K，Chernova J，Hastings M，et al. Gut Published Online First December 12，2013）。與阿洛司瓊（a 目前已批准用於IBS-D的5-HT 3拮抗劑），但尚未發現昂丹司瓊會引起缺血性結腸炎（FDA對Lotronex的標籤®（阿洛司瓊），2010年; Zofran的FDA標籤®(Ondansetron)，2014)。
 
根據上述初步研究中證實的昂丹司瓊的活性，並且由於其緩釋特性和每日一次給藥，我們認為 RHB-102（貝金達）®)是治療IBS-D的有前途的候選藥物。
 
市場與競爭
 
IBS是最常見的胃腸道疾病之一。根據Datamonitor Healthcare的數據，2023年全球約有5.58億例IBS流行病例（年齡>=15歲）， 據估計，到2030年，流行病例數將增加到約6.04億。根據Pimentel M（Am J Manag Care，2018），在IBS的三種亞型中，IBS-D是最常見的診斷亞型，佔 40%的患者。
 
據我們所知，在美國還有一種5-HT 3 5-羥色胺受體抑制劑適用於該適應症，稱為阿洛司瓊，其商品名為 洛特羅內®由Sebela Pharmaceuticals提供，也可在其他公司銷售的通用版本中獲得。但是，阿洛司瓊僅被批准用於 在患有嚴重慢性IBS-D的女性中治療IBS，並且與嚴重的胃腸道副作用相關。RHB-102（Bekinda）中的活性成分®)，恩丹西酮被美國FDA批准為腫瘤支持止吐劑，具有良好的安全性。因此，我們認為RHB-102(貝金達®），如果在美國被批准用於治療IBS-D，可提供改善的安全性，同時維持療效，並有可能成為治療 患有IBS-D的患者。雷莫司瓊，另一種5-HT 3血清素受體抑制劑，在日本、韓國、中國和印度上市用於治療IBS（由Astellas Pharma Inc.（在 日本和韓國），並在其他公司銷售的通用版本）。雷莫司瓊還在日本、韓國、中國、印度和印度尼西亞上市，用於治療化療引起的噁心和嘔吐 以及韓國和印度的術後噁心和嘔吐。據我們所知，目前在美國還沒有雷莫司瓊的臨牀開發用於任何適應症的上市批准。
 
95

如果獲得批准，RHB-102(Bekinda®）將與幾種治療IBS-D的處方藥競爭， 包括但不限於Xifaxan®(利福昔明)，由Salix製藥公司和Viberzi在美國銷售®（依洛沙多林），由Allergan plc.在美國銷售，現在是AbbVie Inc，以及其他處方藥、仿製藥和非處方藥，適用於IBS-D或 腹瀉和疼痛的症狀緩解。
 
此外，我們還可能接觸到其他公司可能正在開發的潛在競爭產品，以治療美國的IBS-D。
 
臨牀發展
 
2018年1月，我們宣佈了RHB-102(Bekinda)第二階段臨牀研究的積極最終結果®) 12 mg用於治療IBS-D。這項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段研究評估了RHB-102(Bekinda)的療效和安全性®在美國16個臨牀地點的126名18歲以上的受試者中使用12毫克。這項研究成功地達到了其主要終點，改善了大便一致性的主要療效結果。
 
RHB-102(Bekinda®)在這一適應症中也被證明是安全和耐受性良好的。研究中未發現嚴重不良事件或新的或意想不到的安全問題。2018年9月，我們宣佈與FDA結束了積極的第二階段B類會議，討論了FDA可能批准RHB-102(Bekinda)的臨牀和監管途徑®)用於治療IBS-D。我們目前正在敲定使用RHB-102(Bekinda)進行的兩項關鍵3期研究的設計®)用於治療IBS-D。
 
試驗的主要終點是與基線相比，每個治療組中對研究藥物的大便一致性有反應的患者的比例。根據FDA關於該適應症的指南對反應進行定義。還分析了其他終端，包括：
 

 •
根據FDA的指導定義，每個治療組中疼痛應答者的比例；

•
根據FDA的指導定義，每個治療組的患者總體應答率；以及

•
治療組之間在以下方面的差異：

o
腹痛

o
腹部不適

o
排便頻率

o
不良事件的發生率和嚴重程度。
 
RHB-102(Bekinda®)12 mg第二階段研究成功地達到了其主要終點，將大便一致性反應(根據FDA的指導定義)的主要療效結果提高了20.7%，56.0%的受試者接受了rHB-102(Bekinda)治療®)(n=75)與安慰劑組(n=51)35.3%的應答者(p=0.036)。雖然不支持次級療效終點的統計學意義，但該研究表明，在臨牀上，腹痛反應的次級療效終點和總體療效(合併大便一致性和腹痛反應)都有顯著改善。第二階段研究的最終結果表明，RHB-102(Bekinda®12毫克)與安慰劑(使用RHB-102(Bekinda))相比，總體最嚴重腹痛反應率提高了11.5%(50.7%®)12毫克(n=75)比安慰劑(n=51)的39.2%；(p=0.278)，總體反應改善14.5%，支持重組人血紅蛋白-102(貝金達)®)12毫克ARM(40.0%使用RHB-102(Bekinda®)12毫克(n=75)與安慰劑(n=51)的25.5%相比(p=0.135)。
 
RHB-102(Bekinda®)12毫克也被證明是安全和耐受性良好的。研究中未發現嚴重不良事件或新的或意想不到的安全問題。2018年9月，我們宣佈與FDA結束了積極的第二階段結束/第三階段前(B類)會議，討論了可能獲得FDA批准RHB-102(Bekinda)的臨牀和監管途徑®12 mg，用於治療IBS-D。我們計劃使用RHB-102(Bekinda)完成兩項關鍵的3期研究的設計®)用於治療IBS-D。
 
我們已經開始了配方工作，以較低的劑量配製RHB-102，以幫助支持計劃中的兒科研究。2019年12月，我們收到FDA的確認，它 已同意我們最初的兒科研究計劃(IPSP)。
 
96

下表彙總了RHB-102(Bekinda)的臨牀試驗歷史和現狀®)對於IBS-D：
 
                         
               
計劃中的
        
   
發展
          
數量：
  
自然與自然
    
臨牀試驗
  
第二階段：
  
《公約》的目的
  
臨牀
  
學科
  
狀態報告：
    
名字
    
臨牀試驗
    
臨牀試驗
    
試用現場
    
第一次審判的結果
    
第一次審判
    
進度表
-
  
第二階段
  
IBS-D的隨機、雙盲、安慰劑對照2期研究
  
在美國的16個地點
  
126 
  
評價RHB-102(Bekinda)的安全性和有效性®12毫克在IBS-D中
  
已完成2018年
待定
  
第三階段
  
IBS-D的隨機、雙盲、安慰劑對照3期研究
  
待定
  
待定
  
待定
  
待定

我們不能肯定地預測我們的開發成本，這些成本可能會發生變化。見“風險因素--與我們的財務狀況和資本要求有關的風險。”
 
RHB-204
 
非結核分枝桿菌感染
 
2020年11月，我們啟動了RHB-204治療肺鳥分枝桿菌複合羣（MAC）的III期研究 在患有結節性支氣管擴張症的成年人中的NTM疾病（在下文中也稱為由MAC引起的肺NTM疾病）。
 
該研究旨在評估RHB-204作為MAC引起的肺部NTM感染的潛在一線獨立治療的療效和安全性。2023年5月，我們 宣佈終止該研究，原因是招募率非常低，並將我們的資源轉移到推進每日一次口服RHB-107用於COVID-19門診治療的後期開發。我們繼續探索 RHB-204的潛在合作伙伴關係。
 
2017年1月，我們宣佈RHB-204已被FDA授予QIDP資格，用於治療肺部NTM感染，包括加速批准資格 優先審查和延長的市場獨佔期，如果批准在美國上市。
 
2020年10月，我們宣佈RHB-204已被FDA授予孤兒藥資格，用於治療肺部NTM感染，這將延長市場獨佔權 如果批准在美國上市，則有效期總計為12年。
 
2021年1月，我們宣佈FDA授予RHB-204快速通道認證，允許RedHill與FDA進行早期和頻繁的溝通，以加快RHB-204的審批。 開發計劃，並對NDA進行滾動審查。
 
2022年8月，我們宣佈，在 歐洲藥品管理局（EMA）孤兒藥委員會（COMP），提供批准後10年的歐盟市場獨佔資格。
 
RHB-204是三種抗生素的專利固定劑量複方產品，旨在簡化給藥並優化依從性，根據模型選擇，以提供最佳 潛在安全性和有效性的平衡。每粒膠囊含有與RHB-104相同的三種抗生素（克拉黴素、氯法齊明和利福昔單抗），但劑量與RHB-104不同。選擇了克拉黴素和利福布雷迪 因為分枝桿菌生活在宿主細胞內，並且這些藥劑具有針對MAC的細胞內活性。此外，由於克拉黴素的活性水平增加，利福佈雷定增強了克拉黴素的抗微生物活性 代謝物。氯法齊明的選擇是基於其對MAC的活性，在巨噬細胞中的優先積累和在結核病小鼠模型中表現出的殺菌活性。此外，包括利福昔單抗和 與克拉黴素單藥或僅與利福佈雷定或氯法齊明聯合給藥相比，氯法齊明可減輕克拉黴素敏感鳥分枝桿菌對克拉黴素耐藥性的出現 肺感染小鼠模型，以及在治療4周和8周後肺中的細菌計數顯示出顯著減少。
 
97

市場與競爭
 
肺部NTM是一種孤兒疾病，預計到2025年將影響美國約111，000名患者，根據Foster Rosenblatt的2021年分析。雖然罕見，但 根據Ratnatunga CN等人（Front. Immunol. 2020），隨着全球範圍內 記錄的NTM感染導致NTM被認為是一種新出現的威脅，在免疫能力正常和免疫受損的人羣中引起顯著的發病率和死亡率。治療選擇仍然有限、漫長且 具有挑戰性（Ryu YJ等人，《呼吸疾病》，2016年; Ratnatunga CN等人，《前線》，2016年）。Immunol.2020）。
 
NTM是在水和土壤中發現的自然發生的生物體，可引起慢性肺部感染。根據Prevots DR（Am J Respir Crit Care Med，2010）和Winthrop KL (Am J Respir Crit Care Med，2010），美國約80%的肺部NTM病例與MAC相關。在某些人中，NTM感染可能導致進行性肺部疾病，其特徵為發熱、體重減輕、胸部 疼痛和痰中帶血。NTM疾病在老年人羣體和免疫系統受損或潛在肺部疾病的個體中更常見。
 
根據美國肺臟協會的説法，NTM對抗生素的耐藥性相對較強，如果只使用一種抗生素，耐藥性可能會更強。NTM的有效治療 由MAC引起的疾病需要三種藥物治療至少12個月。目前推薦的治療方案、耐藥模式和治療結果因NTM種屬而異，並且管理是一項漫長的 複雜的過程，治療選擇有限（Ryu YJ等人，2016）。目前尚無獲批的NTM肺病一線治療。治療根據指南確定，包括多種藥物方案， 抗生素未被批准用於NTM。對NTM肺病治療指南的依從性是次優的，並且通常處方潛在有害的抗生素方案。NTM疾病的管理需要長期使用 多種藥物的昂貴組合，具有顯著的潛在毒性。
 
2018年9月，FDA批准了Arikayce®(阿米卡星脂質體吸入混懸劑)，是Insmed Inc.開發的一種新藥，用於治療對常規治療無效的有限人羣中由MAC引起的肺部疾病。據我們所知，這是第一個被批准專門治療由MAC引起的肺部NTM感染的治療方法。阿里凱斯®被列為難治性患者的二線治療方案，作為聯合抗菌藥物方案的一部分。阿里凱斯號®處方信息包括關於呼吸系統疾病風險增加的方框警告，包括過敏性肺炎、支氣管痙攣、潛在肺部疾病的惡化和在某些情況下導致住院的咯血。
 
目前正在開發幾種治療NTM感染的候選藥物，包括但不限於Eetraborole(AN2 Treeutics)，一種口服抗生素藥物，LUNGFit®GO(Beyond Air Inc.)，一種吸入一氧化氮，SPR720(Spero Treateutics，Inc.)，一種口服抗菌劑，以及Nuzyra®(百達製藥)，一種口服抗菌劑。此外，Insmed InCorporation正在與Arikayce一起進行臨牀試驗計劃®作為MAC肺病患者的一線治療。據www.Clinicaltrials.gov報道，還有幾項正在進行的臨牀研究正在評估NTM感染的治療方法。
 
臨牀發展
 
雖然RHB-204的三種成分中的每一種都是單獨批准的，並已在人體上進行了廣泛的測試(例如，參見RHB-104)，但RHB-204所代表的配方和劑量是新的，以前從未在人體上進行過測試。肺部非結核分枝桿菌肺部感染的試驗於2020年11月啟動，2023年5月，我們宣佈由於緩解率非常低而終止研究，並將我們的資源轉移到推進新冠肺炎門診治療的每日一次口服重組人血紅蛋白-107‘S的晚期開發。
 
98

下表總結了RHB-204的發展歷史和現狀：
 
               
計劃中的
    
               
數量
    
   
發展
  
的目的
  
臨牀
  
主題：
  
狀態：
試驗名稱
 
相位
 
這場審判
 
審判地點
 
這場審判
 
這場審判
Clear-MAC試驗
  
第三階段
  
評估RHB-204對有記錄的成人MAC肺部感染的療效和安全性。
  
最多40個
  
125
  
已終止
 
收購、商業化和許可協議
 
收購Talicia®、RHB-104和RHB-106
 
2010年8月11日，我們與澳大利亞上市公司Giaconda Limited簽訂了一項資產購買協議，根據該協議，Giaconda Limited將其所有與“Heliconda”、“Myoconda”和“Picoconda”產品有關的專利、有形資產、生產文件、監管審批和其他數據轉讓給我們。我們將這些產品重新命名為Talicia®、RHB-104和RHB-106。Giaconda Limited還向美國轉讓了正在加工的產品、產品樣品和原材料，以及與消化狀況治療有關的知識產權的某些優先購買權。該協議排除了對Giaconda Limited與Talicia無關的兩種產品的權利轉讓®、RHB-104和RHB-106。但是，如果Talicia的任何產品的研究、開發、製造、註冊、進口/出口、使用、商業化、分銷、銷售或要約出售可能需要與這兩種其他產品相關的知識產權®、RHB-104和RHB-106， Giaconda Limited授予我們用於此類目的的此類知識產權的全球獨家可轉讓權。這筆交易於2010年8月26日完成。
 
作為我們購買資產的對價，我們向Giaconda有限公司支付了50萬美元的初始金額。我們和賈康達有限公司還同意，在轉讓給我們的每一項產品的最後一項專利到期之前，我們將向賈康達有限公司支付相關產品/S銷售淨銷售額的7%，以及從 分被許可人那裏獲得的代價(包括我們收到的版税)的20%，在每種情況下，只有在我們收回超出批准預算的金額和費用後，我們才向賈康達有限公司支付。
 
根據協議，Giaconda Limited同意，在協議規定的期限內，其、產品開發商或其各自的任何附屬公司不得與我們競爭或協助他人在產品和獲得的技術方面與我們競爭。
 
協議規定，如果我們選擇不繼續進行註冊程序或維護移交給我們的任何專利，我們將通知Giaconda Limited，Giaconda Limited將有權繼續進行此類專利的註冊、維護、開發和商業化，費用由其承擔。如果Giaconda Limited行使該權利，它將有權獲得與該專利有關的銷售所收到的所有款項。
 
該協議還要求我們做出真誠、持續和商業上合理的努力，分配適當的財政資源來準備、啟動和完成產品的臨牀開發(根據2014年2月27日的Salix許可協議，Picoconda除外)，並根據行業標準提交監管市場批准申請。 開發失敗、負面監管決定或其他超出我們控制範圍的原因不構成對本義務的違反。如果我們違反任何產品開發方面的這一義務，並且 未能在Giaconda Limited向我們發送違約通知之日起90天內糾正違約，Giaconda Limited可以按原始購買價格回購與該產品有關的所有知識產權 ，外加自回購之日起我們產生的相關開發成本。
 
關於與Salix(後來被博世健康收購)於2014年2月27日簽訂的許可協議(如下所述)，我們修訂了資產購買協議和相關的 協議，將Giaconda Limited及其某些關聯產品、技術和在煉獄領域的相關活動排除在競業禁止業務之外，並將Giaconda Limited的關聯公司的某些 排除在此類非競爭業務之外。隨後，我們確認了2014年的收入，並向Giaconda Limited額外支付了100萬美元。2014年2月27日，我們修改了與Giaconda Limited的資產購買協議， 取消了回購權，並同意我們將根據許可協議向Giaconda Limited支付我們根據許可協議從博世健康收到的所有金額的20%，而不首先收回金額和費用，儘管任何相關專利到期 。
 
99

與Kukbo的許可協議
 
2022年3月，我們與Kukbo簽訂了韓國奧帕加尼的獨家許可協議。根據獨家許可協議的條款，Kukbo需要預付150萬美元，我們還有資格獲得里程碑付款和韓國口頭奧帕加尼淨銷售額的特許權使用費。
 
於2022年9月2日，吾等向紐約州最高法院商業分部紐約州最高法院提起訴訟，原因是Kukbo未能根據日期為2021年10月25日的認購協議向我們交付500萬美元，以換取我們將向Kukbo發行的美國存託憑證，並未能向我們交付根據Kukbo協議到期的150萬美元。Kukbo隨後向 提出了各種指控，如違約、失實陳述、違反誠實信用義務和失敗交易。雙方繼續進行證據開示和取證，我們計劃繼續嚴格地 進行Kukbo訴訟。2023年11月20日，我們與我們的律師事務所H&B簽訂了一項或有費用協議，根據該協議，與Kukbo訴訟相關的某些法律費用將由H&B承擔。
 
與蓋蘭醫療公司達成許可協議
 
2021年12月，我們與Gaelan Medical就Talicia在阿拉伯聯合酋長國(阿聯酋)的業務簽訂了獨家許可協議(《許可協議》)。根據許可協議的條款，我們在2022年4月收到了200萬美元的預付款。此外，我們有資格獲得額外的里程碑付款以及按Talicia在阿聯酋的淨銷售額計算的分級版税，最高可達十幾歲。Gaelan Medical獲得了Talicia在阿聯酋商業化的獨家權利。Gaelan Medical應負責獲得和維護監管批准，以及進行任何和所有必需的臨牀和其他研究。2022年3月，我們簽署了一項許可協議修正案，根據該修正案，蓋蘭醫療可以再許可或轉讓其在許可協議下的任何權利或義務。關於許可協議，我們與Gaelan Medical簽訂了一份供應協議，根據該協議，在協議期限內，我們將(由第三方CMO)獨家制造Talicia並向Gaelan Medical供應Talicia。2023年8月1日，我們宣佈蓋蘭醫療公司已獲得Talicia在阿聯酋的營銷批准，蓋蘭醫療公司隨後為Talicia下了第一個商業訂單，該訂單於2023年12月從CMO發出。
 
與RHB-104的MAP診斷測試相關的附加許可協議
 
2014年12月27日，我們與明尼蘇達大學(UOM)達成了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了受專利保護的特定DNA測序指定的所有適應症和醫療用途的獨家許可。
 
出售莫萬提克®去胡志明市
 
2023年2月2日，紅山美國公司和本公司(統稱為“紅山集團”)與HCRM簽訂了資產購買協議(“APA”)及相關協議。“APA規定：出售紅山集團獨家與開採Movantik有關的資產。®向HCRM的一家附屬公司支付貸款，以換取終止和終止所有債務(如信貸協議所定義)(某些賠償義務除外)，包括貸款、貸款的所有應計利息和未付利息、收入利息、預付款保費和退場費(交易)。根據相關協議，每個協議的日期均為2023年2月2日，包括信貸協議第六修正案及抵押品文件 (“抵押品修訂”)、託管協議(“託管協議”)、過渡服務協議(“TSA”)及供應協議(“供應協議”)。交易於2023年2月2日完成。
 
資產購買協議.*HCRM收購了獨家與RedHill Group開採Movantik有關的所有資產®根據《供應協議》(下文更詳細描述)，某些供應合同將在完成交易後終止或轉讓給HCRM的關聯公司Movantik Acquisition Co.(“Movantik收購”或“買方”)。APA取消信貸協議項下的所有債務(存續的某些賠償義務除外)，包括貸款、所有應計利息和未付利息。收入利息、預付保費和退出費。
 
100

抵押品修正案。-信貸協議項下的所有債務(包括貸款、所有應計利息和未付利息、收入利息、預付款保費和退出費)在成交時終止(如《行政程序法》所定義)，但那些明確旨在在信貸協議終止後繼續存在的債務除外，包括某些賠償義務。成交時，抵押品包括(I)託管賬户、(Ii)Talicia相關資產、(3)與Aemcolo有關的資產和(4)與Movantik有關的應收賬款®截至收盤時的應計債務，繼續擔保由《行政程序法》和《信貸協議》項下的賠償義務以及預定的與Movantik有關的收盤前負債組成的“前進債務”®。此類留置權和擔保權益的價值以我們與Movantik有關的成交前負債的價值為上限。®，所有此類留置權和擔保權益將在下列情況首次發生時完全解除：(I)支付與Movantik有關的預定 成交前債務®除某些特定的長期債務外，(Ii)收盤後90天的第一天， 紅山以色列手頭至少有1,690萬美元的現金和現金等價物。*HCRM及其附屬公司和紅山集團相互提供了廣泛的解除他們在 收盤前對彼此提出的任何索賠。
 
第三方託管協議。在交易結束時，買方將1,600萬美元存入紐約梅隆銀行監管的託管賬户(“託管賬户”)，充當託管代理(“託管代理”)。此外，在交易結束後，紅山美國公司被要求將從與Movantik相關的應收賬款中收到的所有現金存入托管賬户。託管賬户的資金只能用於支付與Movantik相關的某些預定的結算前債務 ®紅山美國公司根據《行政程序法》的條款保留這些債務。紅山美國公司和買方成立了一個聯合託管委員會，以監督從託管賬户中發放資金，以按照商定的優先順序償還預定債務。除非紅山美國公司和買方雙方提前達成協議終止，否則託管協議將一直有效，直到與Movantik有關的所有預定成交前債務®已支付。截至2023年6月30日，託管帳户中持有的金額為910萬美元。*一旦終止託管協議，任何剩餘的託管金額都將釋放到RedHill U.S.
 
過渡服務協議。紅山美國同意向買方提供某些服務，包括金融服務、監管服務、藥物警戒服務、醫療信息服務、質量保證服務、商業服務(包括銷售代理的電話)、項目管理服務、合同轉讓服務和供應鏈服務。紅山美國同意為每種服務類型支付費用，計算方式為指定FTE費率加上在提供服務的TSA期間發生的自付成本和傳遞成本，以及某些預先確定的里程碑付款。自2023年10月1日起，該協議下的所有服務均已終止。
 
供應協議。美國雷德希爾促進了莫萬提克的供應® 第三方供應商以成本價向買方提供代表買方為買方提供機會，以便在RedHill U.S.的協助下為Movantik建立自己的製造能力和供應鏈。自2023年10月2日起，《供應協議》終止。
 
擴展接入計劃(EAP)
 
我們採用了一項擴大准入計劃(“EAP”)，允許患有危及生命的疾病的患者有可能獲得尚未獲得監管市場批准的我們的研究新藥。在我們的臨牀試驗之外，在某些資格標準下，當需要某種研究新藥來治療危及生命的疾病，並且有一些臨牀證據表明該藥物可能對該疾病有效時，擴大使用範圍(有時稱為“同情使用”)是可能的。符合我們EAP資格的患者不符合資格標準，或不能 參與我們的候選治療方案的臨牀試驗，或者此類患者沒有臨牀試驗可用。在採用該計劃後，我們繼續收到患者請求獲取我們的 研究藥物。根據資格評估和所有相關司法管轄區要求的所有其他必要的監管、報告和其他條件和批准，我們根據EAP為某些患者提供獲得 研究新藥的機會。
 
101

知識產權
 
我們的成功在一定程度上取決於我們為我們的技術和治療候選物、其治療應用和相關 技術和專有技術，在不侵犯他人專有權利的情況下運營，並防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是通過以下方法來保護我們的專有地位： 提交與我們的專有技術、發明和改進相關的美國和外國專利申請，這些專利對我們的業務發展至關重要。我們還依靠我們的商業祕密、專業知識和持續 技術創新，以發展和保持我們的專有地位。我們積極捍衞我們的知識產權，以保護我們的權利，並從我們的技術投資中獲益。
 
專利和專利申請
 
我們通過轉讓、資產購買或授權方式擁有總計約239項已頒發專利和60項專利申請。專利和專利 這些專利申請在美國和其他主要司法管轄區註冊，下面提供了每個專利族的詳細信息。此外，我們還擁有各種平臺技術的非獨家許可權。
 
像我們這樣的公司的專利地位通常是不確定的，涉及複雜的法律和事實問題。我們保持和鞏固專有地位的能力 因為我們的技術將取決於我們能否成功地獲得有效的索賠，並在索賠獲得批准後執行這些索賠。
 
塔裏西亞®
 
保護Talicia的專利組合®目前包括七項美國專利，兩項正在申請的美國專利。 專利申請，國外專利及專利申請20餘項。這些專利目前提供到2034年和2040年的專利保護。Orange Book目前列出了五項美國專利。
 
Aemcolo®
 
此專利組合由我們從Cosmo Technologies Ltd.獲得內部許可，作為我們對Aemcolo的許可協議的一部分®。美國專利組合包括五項已頒發的專利。四項美國專利保護商業產品及其批准的使用方法。Orange Book目前列出了四項美國專利。
 
RHB-104 -炎症性腸病
 
保護RHB-104及其治療炎症性腸病用途的專利組合目前包括9項美國專利和22項外國專利，提供專利保護 到2029年。
 
我們還擁有明尼蘇達大學授權的美國專利號7，867，704，名為“分枝桿菌診斷”，將於2026年到期。所獲得的診斷技術是 預期用於檢測鳥分枝桿菌副結核亞種（MAP）細菌。
 
RHB-104 -多發性硬化症（MS）
 
保護使用RHB-104治療復發緩解型多發性硬化症的專利組合包括一項美國專利和超過12項外國專利，提供專利 保護到2032年。
 
RHB-204 -非結核分枝桿菌（NTM）感染
 
目前，保護RHB-204的專利組合包括一項美國專利和12項正在申請的外國專利。
 
102
RHB-102(Bekinda®）-胃腸炎、胃腸炎、IBS-D和腫瘤支持
 
保護RHB-102的專利組合(Bekinda®)，目前它的使用包括三項美國專利 和超過29項外國專利，提供到2035年的專利保護。
 
RHB-106腸道準備
 
保護RHB-106及其使用的專利組合目前包括兩項美國專利和9項外國專利，提供到2033年的專利保護。
 
Opaganib-腫瘤學、炎症性和胃腸道適應症
 
該專利組合是由我們從Apogee獲得的內部許可。Opaganib是一種一流的專有SK2抑制劑，口服給藥，具有抗癌和抗炎活性，針對許多潛在的腫瘤學、炎症性和胃腸道適應症。這些專利涉及鞘氨醇激酶抑制劑、藥物組合物、該抑制劑的製備方法、使用該抑制劑治療炎症性疾病的方法、使用該抑制劑治療癌症的方法以及抑制鞘氨醇激酶的方法。
 
涵蓋opaganib的專利組合包括6項美國專利和28多項外國專利，為2030年前提供專利保護。
 
美國和13個外國司法管轄區正在申請一項新的專利系列，旨在保護使用阿帕加尼加檢查點抑制劑治療癌症。如果專利被授予，它將為聯合治療提供到2040年的保護。
 
RHB-107(upamostat；前身為Mesupron)腫瘤學
 
保護新化學實體(WX-UK1)、前藥(“WX-671”或“RHB-107”或“upamostat”)、包含upamostat的製劑、化合物的合成方法以及使用upamostat治療癌症的方法的主要專利組合已從Wilex AG(現稱為Heidelberg Pharma AG)獲得許可。RHB-107是一種口服膠囊的一類蛋白水解酶抑制劑。 產品組合包括7項已頒發的美國專利和40多項外國專利和專利申請，提供到2027年的專利保護。
 
埃博拉病毒
 
專利組合涵蓋RedHill用於治療埃博拉病毒疾病的專有實驗療法。該投資組合包括四項美國專利、一項正在申請的美國專利、五項外國專利和兩項正在申請的外國專利。
 
SARS-CoV-2
 
該專利組合包括使用鴉片和RHB-107治療或預防冠狀病毒感染。該投資組合目前包括四項已頒發的美國專利、四項正在申請的美國專利、一項外國專利和12項正在申請的外國專利，為2041年前提供專利保護。
 
RHB-108聯合治療癌症
 
雷德希爾還為具有不同作用機制的藥物的各種組合在癌症治療中尋求專利保護，這些藥物達到了協同作用。目前， 產品組合包括四項美國專利、三項外國專利和四項正在申請的外國專利。
 
103

商標
 
我們的主要商標，包括RedHill、RedHill Biophma、Talicia、BEKINDA、YELIVA®及其適用的徽標，已在美國專利商標局註冊或正在等待申請。我們還在我們開展或計劃開展業務的其他國家/地區擁有非美國商標的註冊和未決申請。本招股説明書中出現的品牌名稱是紅山生物醫藥有限公司的商標，但以下情況除外：
 

 •
由RedHill或其附屬公司使用或可能或已經在許可下使用的商標，如Aemcolo®，為Cosmo 科技有限公司的商標。
 

 •
紅山或其附屬公司使用或可能或已經在許可下使用的商標，如Movantik®，阿斯利康的商標。
 

截至本招股説明書發佈之日，並非所有與調查藥物相關的商標都獲得了相關衞生當局的授權；例如，The Bekinda®和耶利瓦®商標名還沒有得到FDA的批准。
  
政府規章和資金
 
製藥公司受到國家、州和地方機構的廣泛監管，如美國的FDA、以色列的衞生部或EMA。藥品的製造、臨牀試驗、分銷、營銷和銷售在美國和其他國家均受政府監管。要生產用於 臨牀試驗的新的候選治療藥物和在美國銷售和分銷的已批准的治療藥物，我們必須遵守現行的cGMP規則和規定，符合21 CFR 210和211的規定。此外，我們還負責 確保每種治療藥物或候選治療藥物中的原料藥是根據FDA採納的ICH Q7指南生產的。此外，我們還必須根據當前良好的臨牀實踐和21 CFR 312中的規定進行臨牀試驗，提供的數據表明我們的候選治療藥物是安全有效的。如果我們不遵守適用的要求，我們可能會被罰款， 政府可能會拒絕批准我們的營銷申請或不允許我們生產或營銷我們的產品，我們可能會受到刑事起訴。我們和我們的合同製造商和臨牀研究機構也可能 受其他聯邦、州和當地法律的監管，包括但不限於美國《職業安全與健康法案》、《資源保護和回收法案》、《清潔空氣法》、進出口和海關法規以及其他國家/地區的法律法規。此外，美國政府加大了對醫療保健行業欺詐、濫用和非法營銷行為的執法力度。因此，製藥公司必須確保遵守《反海外腐敗法》和聯邦醫療欺詐和濫用法律，包括《虛假索賠法》。
 
這些監管要求會影響我們的運營，並且在不同國家/地區會有所不同，因此確保獲得一個國家/地區的適用監管批准並不意味着在另一個國家/地區也會獲得批准。然而，確保獲得更嚴格的機構(即FDA)的批准，可能有助於獲得監管要求類似或不那麼嚴格的其他國家/地區的監管機構的批准。審批程序涉及高成本和人力密集型，通常持續多年，需要高技能和專業資源。
 
FDA對新分子實體的批准程序
 
我們的候選治療藥物被歸類為新的分子實體。治療藥物候選藥物在美國上市前需要採取的步驟一般包括：
 

 •
完成臨牀前實驗室和動物試驗；

•
向FDA提交研究新藥或IND申請，該申請必須經過FDA的評估並被FDA接受，然後才能開始人體臨牀試驗；

•
進行充分和控制良好的人體臨牀試驗，以確定擬用於其預期用途的候選藥物的安全性和有效性；以及

•
提交和批准保密協議。
 
104

臨牀研究是在詳細説明研究目標、哪些類型的患者可以進入研究、測試時間表和程序、藥物、劑量和研究時間，以及用於監測安全性的參數和要評估的療效標準的方案下進行的。作為IND的一部分，必須將每項臨牀研究的方案和任何後續方案修改提交給FDA。
 
在所有簽署《赫爾辛基宣言》的國家(包括以色列)，(在人體上)進行臨牀試驗的先決條件是獲得該國主管當局的初步批准，以便按照《赫爾辛基宣言》確立的其他原則在人體上進行醫學實驗。
 
候選治療藥物的臨牀測試通常在批准之前分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊或合併。然而，安全性信息應在後續臨牀階段開始之前提交。第四個階段，即批准後階段，可能包括額外的臨牀研究。這些階段一般如下：
 
在第一階段臨牀研究中，治療藥物候選在一小部分健康志願者身上進行測試，但在治療藥物候選可能使志願者生病的情況下，可以使用具有目標條件的臨牀患者。這些“劑量遞增”研究旨在評估候選治療藥物在人體內的安全性、劑量耐受性、新陳代謝和藥理作用，以及與增加劑量相關的副作用，並在某些情況下獲得療效的早期證據。第一階段研究的參與者人數一般在20到80人之間。
 
第二階段。在第二階段研究中，除了安全性，贊助商還評估候選治療藥物在有針對性的 適應症上的療效，以確定劑量耐受性和最佳劑量，並確定可能的不良反應和安全風險。第二階段研究通常比第一階段研究規模大，但比第三階段研究規模小，可能涉及數百名參與者。
 
第三階段：第三階段研究通常涉及在地理上分散的測試地點擴大患者羣體，並涉及對照組 服用參考化合物或安慰劑(一種外觀與研究化合物相同的非活性化合物)。這些試驗是在初步證據表明候選治療藥物的有效性已經獲得之後進行的，旨在進一步評估臨牀安全性和有效性，建立候選治療藥物的總體益處-風險關係，併為潛在的產品批准提供充分的基礎。第三階段研究 通常涉及數百至數千名參與者。
 
第四階段。第四階段臨牀試驗是上市後研究，旨在收集額外的安全性數據，並可能擴大產品的適應症 。在FDA批准候選治療藥物上市後，贊助商可能會要求或同意上市後的承諾。這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多信息，並在根據加速審批條例批准的藥物的情況下驗證臨牀益處。如果FDA批准了一種產品，而一家公司正在進行的臨牀試驗 不是批准所必需的，則該公司可能能夠使用這些臨牀試驗的數據來滿足任何4期臨牀試驗的全部或部分要求。這些臨牀試驗通常被稱為批准後第四階段或上市後承諾。如果不能及時進行4期臨牀試驗，可能會導致無法將產品交付到州際商業、品牌不當指控和民事罰款。
 
臨牀試驗必須按照FDA的GCP要求進行。如果FDA認為臨牀研究沒有按照FDA的要求進行，或者參與者面臨不可接受的健康風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀研究，或施加其他制裁。機構審查委員會，或IRB，通常必須在IRB監督的研究地點批准臨牀試驗設計和患者知情同意，也可以因未能遵守IRB的要求而暫時或永久停止研究，或可能施加其他條件。此外，一些臨牀研究由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。FDA 建議使用數據安全監測委員會對安全性可能異常高的長期臨牀研究進行定期中期分析。該小組根據對研究中某些數據的訪問情況，建議試驗是否可以在指定的檢查點推進。臨牀研究贊助商還可以根據不斷變化的業務目標或競爭環境暫停或終止臨牀試驗。
 
105

隨着候選治療藥物進入臨牀測試階段，製造過程將得到進一步的定義、改進、控制和驗證。FDA要求的控制水平和驗證通常會隨着臨牀研究的進展而增加。我們和我們生產治療藥物和候選治療藥物所依賴的第三方製造商及其各自的原料藥必須遵守藥品生產、包裝和標籤符合cGMP的要求。除了我們的第三方原料藥製造商外，我們還負責確保我們的第三方賦形劑製造商符合cGMP要求。為了符合cGMP要求，製造商必須繼續花費時間、金錢和精力來滿足與人員、設施、設備、生產和工藝、標籤和包裝、質量控制、記錄保存和其他要求有關的要求。
 
假設按照所有適用的法規要求完成所有要求的測試，則將以保密協議的形式向FDA提交候選治療藥物的詳細信息，請求批准將該產品用於一個或多個適應症，並支付使用費，除非放棄。NDA包括從相關的非臨牀和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，以及有關化學、製造、控制和建議的標籤等的詳細信息。為了支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上都足夠，以確定候選治療藥物的安全性和有效性，使FDA滿意。
 
如果NDA提交的申請被接受，FDA將開始對NDA進行深入審查。根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)，FDA的目標是在完成提交後十個月內完成初步審查，並對收到的90%的提交做出迴應，除非申請涉及嚴重或危及生命的適應症中未滿足的醫療需求，在這種情況下，目標可能是在完成NDA提交後六個月內。然而，PDUFA目標日期不是法律規定，FDA的迴應可能會比最初的PDUFA目標日期晚幾個月。此外，如果FDA要求或NDA贊助商以其他方式提供關於NDA中已提供的信息的補充信息或澄清，則可延長PDUFA項下的審查程序和目標答覆日期。因此，保密協議審查 過程可能非常漫長。在審查保密協議期間，FDA可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以確定是否應該批准申請。FDA 不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循此類建議。來自臨牀研究的數據並不總是決定性的，FDA或其任命的任何諮詢委員會可能會以不同於申請者的方式解讀數據。
 
在FDA評估了NDA並對將生產候選藥物或其原料藥的所有制造設施進行審批前檢查後，它將 批准候選藥物的商業營銷，並提供特定適應症的處方信息，或發佈一份完整的回覆信，表明申請尚未準備好批准，並説明為確保NDA獲得批准所必須滿足的條件。如果完整的回覆函需要額外的數據，而申請人隨後提交了該數據，FDA仍可能最終判定NDA不符合其批准標準。FDA還可以批准具有風險評估和緩解策略(REMS)的NDA計劃，以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變建議的標籤、制定適當的控制和規範或承諾進行上市後測試等為條件批准。FDA還可能要求進行4期臨牀試驗，以在批准後進一步評估和監測該產品的安全性和有效性。 對嚴重或危及生命的適應症的產品的監管批准可能要求對臨牀研究的參與者進行長期跟蹤，以確定候選藥物的總體生存益處。
 
如果FDA批准了我們的一種候選治療藥物，我們將被要求遵守一些批准後的監管要求。除其他事項外，我們將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題，並提供最新的安全性和有效性信息，並遵守有關我們任何產品的廣告和促銷標籤的要求。此外，質量控制和製造程序在獲得批准後必須繼續符合cGMP，FDA定期檢查生產設施以評估cGMP的合規性，這對程序、實質性和記錄保存提出了廣泛的要求。如果我們尋求對批准的治療藥物進行某些更改，例如某些生產更改，我們可能需要FDA審批，然後才能 實施更改。例如，如果我們更改產品的製造商或其原料藥，FDA可能會要求新制造商提供穩定性或其他數據，這將需要時間和成本，而與生成這些數據相關的延遲可能會導致我們滿足商業需求的能力中斷(如果有的話)。對於藥品未經FDA批准使用的適應症，醫生可自行開出經批准的藥品。但是，我們可能不會為未經批准的適應症貼上標籤或推廣藥品。確保FDA批准批准的治療藥物的新適應症需要 第505(B)(2)節備案，類似於批准原始適應症的流程，其中需要提交來自充分和受控研究的數據，證明該產品在新適應症中的安全性和 有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何變化，或者根本不批准。
 
106

我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產臨牀和未來商業用的大量我們的候選治療藥物。FDA和州政府未來的檢查可能會發現這些第三方設施的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，如果發現產品存在以前未知的問題，或未能遵守適用的要求，可能會對產品、製造商或已批准保密協議的持有人造成限制，包括從市場上撤回或召回該產品，或採取其他自願的、由FDA發起的或可能推遲或禁止進一步營銷的司法行動。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括添加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。上述許多情況可能會限制批准的產品的商業價值，或者要求我們在批准產品的過程中投入大量額外資源。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。
 
第505(B)(2)節：新藥申請
 
作為FDA批准以前批准的治療藥物的新適應症或新配方的替代途徑，公司可以向NDA提交第505(B)(2)節，而不是 “單獨”或“完整”NDA，這與批准原始適應症或參考藥物的流程有點類似，除其他外，還要求提交來自充分和良好控制的研究的數據，證明 產品在新適應症中的安全性和有效性。即使進行了這樣的研究，FDA也可能不會及時批准任何變化，或者根本不批准。食品、藥品和化粧品法第505(B)(2)節是作為1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》的一部分制定的，也稱為哈奇-瓦克斯曼修正案。頒佈了第505(B)(2)條，允許公司通過允許申請人在當前的NDA提交中利用之前進行的相關臨牀和非臨牀研究來避免重複測試。一些可能被允許遵循505(B)(2)途徑獲得批准的治療藥物候選藥物是 具有新的劑型、強度、給藥途徑、配方或適應症的候選藥物。
 
Hatch-Waxman修正案允許申請人依賴為批准的產品進行的某些已發表的非臨牀或臨牀研究，或FDA從此類研究的事先審查中得出的結論。FDA可能會要求公司進行額外的研究或測量，以支持對批准的產品的任何變化。然後，FDA可以批准所有或部分已批准參考產品的標籤 適應症的新產品，以及NDA支持的任何新適應症。雖然允許引用非申請人生成的或申請人無權引用的非臨牀和臨牀數據，但所有與新產品的製造和質量相關的開發、工藝、穩定性、資格和驗證數據必須包括在根據第505(B)(2)節提交的保密協議中。
 
在第505(B)(2)節中，申請人依據的是FDA對已獲批准產品進行的研究的結論，申請人被要求就FDA橙書出版物中列出的該獲批准產品的任何專利向FDA提供證明。具體來説，申請人必須證明：(一)尚未提交所需的專利信息；(二)所列專利已到期；(三)所列專利未到期，但將於特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或(四)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。第505(B)(2)節的申請也將在參考產品的橙皮書中列出的任何非專利排他性(如獲得新化學實體批准的排他性)到期之前不會獲得批准。因此，第505(B)(2)款的申請人可能會在其產品的開發上投入大量的時間和費用，但在其產品可以商業化之前，可能會受到重大的延遲和專利訴訟。
 
107

孤兒藥物名稱
 
1983年的《孤兒藥物法案》，或稱《孤兒藥物法案》，鼓勵製造商為用於治療美國患者人數少於20萬人的罕見疾病和疾病的產品尋求批准，或者這些產品沒有合理的預期收回產品的開發成本。對於獲得FDA指定的孤兒藥物的產品，《孤兒藥物法案》為臨牀研究提供税收抵免、FDA為方案設計提供幫助、獲得FDA撥款資助臨牀研究的資格、免除FDA申請費，以及FDA上市批准後該產品的七年市場獨家經營期 。
 
《收益法案》
 
FDA的Gain法案旨在鼓勵開發新的抗生素治療候選藥物，用於治療嚴重或危及生命的感染 。對於根據該法案獲得QIDP指定的產品，該法案提供快速開發狀態和優先審查狀態，這可能會縮短FDA對未來潛在營銷申請的審查時間 。在FDA批准後，在標準專營期之外，再申請五年的美國市場獨家經營期。
 
其他醫療保健法律和合規性要求
 
在美國，我們受有關醫療保健行業欺詐和濫用的各種聯邦和州法律法規以及行業標準和指南的約束，如美國藥物研究和製造商發佈的代碼(或“PhRMA代碼”)，一些州在其法規和法規中引用或納入這些代碼。這些法律、法規、標準和指導可能會影響我們的銷售和營銷活動以及我們與醫療保健提供者和患者的關係等。此外，我們可能同時受到聯邦政府和我們開展業務所在州的患者隱私法規的約束。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：
 

 •
聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地以現金或實物形式索取、接受、提供或支付報酬，以誘使個人推薦或購買、訂購或推薦聯邦醫療保健計劃下可報銷的項目或服務，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃。

•
聯邦民事和刑事虛假報銷法和民事金錢懲罰法，包括《虛假報銷法》，其中禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦政府付款索賠，包括聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人；

•
HIPAA，對執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃和做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃施加聯邦刑事和民事責任；

•
聯邦透明度法律，包括《醫師支付陽光法案》，該法案要求適用的承保藥物製造商披露向醫師和教學人員提供的付款和其他價值轉移 醫院和醫生的所有權和投資權益;

•
經《經濟和臨牀健康信息技術法案》及其實施條例修訂的《健康信息技術法案》還規定了與隱私、安全和傳輸 個人可識別的健康信息;以及

•
與上述聯邦法律等同的州法律，如反回扣和虛假索賠法，適用於任何第三方付款人（包括商業保險公司）報銷的項目或服務，州法律 要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規準則，要求製藥商報告某些定價或付款信息的州法律，以及 在某些情況下，管理健康信息隱私和安全的州法律，其中許多在很大程度上彼此不同，並且不受HIPAA的優先權，因此使合規工作複雜化。
 
108

《醫療改革法》通過修改聯邦《反回扣法》的意圖要求和某些 其他醫療欺詐犯罪法規。具體而言，一個人或實體不再需要實際瞭解法規或有具體意圖違反法規，才能犯下違法行為。此外，醫療保健 《改革法》規定，政府可以聲稱，就《虛假索賠法》而言，包括違反聯邦《反回扣法》而產生的物品或服務在內的索賠構成虛假或欺詐性索賠 或民事罰款法規。許多州都通過了類似於聯邦反回扣法規的法律，其中一些適用於轉診患者獲得任何來源報銷的醫療保健項目或服務，而不僅僅是 聯邦醫療保健計劃，如醫療保險和醫療補助計劃。
 
由於其中一些法律的廣度，我們目前或未來的一些做法可能會受到其中一項或多項法律的挑戰。此外，還可以有 不保證我們不會被要求改變一個或多個我們的做法，以遵守這些法律。對現行法律的不斷演變的解釋或新的聯邦或州法律或法規的採用可能會對 我們與銷售人員、醫療保健提供者和患者之間的安排。我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中一些法律可以有各種各樣的解釋。如果 我們過去或現在的運營、做法或活動被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到處罰，包括民事和 刑事處罰、禁止參與政府醫療保健計劃（如Medicare和Medicaid）、監禁、損害賠償、罰款、返還、合同補救、聲譽損害、利潤減少和未來 盈利（如有），以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們經營業務的能力和經營業績產生不利影響。
 
C、公司和組織結構。
 
我們唯一的全資子公司RedHill Biophma Inc.於2017年1月19日在特拉華州註冊成立。
 
D.*
 
我們在位於以色列特拉維夫市Ha'arba' a街21號的“白金”大樓租賃了約826平方米的辦公空間和11個停車位。預計的年度總收入 租金每年約為47萬美元。自2018年以來，我們一直將部分辦公空間轉租給租户，租金約為每年79，000美元。我們的租賃協議條款將 2026年1月31日到期。自2011年4月以來，這些辦事處一直是我們的公司總部。
 
我們目前持有的美國辦公室租約將於2024年7月31日到期，截至2024年1月31日，剩餘租賃費用約為20萬美元。2023年6月，我們終止了 2022年3月簽署的另一份美國辦公室租約，原定於2034年7月31日到期。
 
109

管理

董事和高級管理人員1
 
下表載列截至本招股章程日期，我們各執行人員及董事的姓名、年齡及職位。

名字
  
年齡
 
職位
行政人員
        
Dror Ben-Asher
  
58
  
首席執行官兼董事會主席
拉齊·英格伯
  
40
  
首席財務官
Reza Fathi，博士。
  
68
  
高級副總裁研究與發展
吉列德·拉代
  
49
  
首席運營官
阿迪·弗裏什
  
54
  
首席企業和業務發展官
蓋伊·戈德堡
  
48
  
首席商務官
裏克·D·斯克魯格斯
  
64
  
首席商務官兼董事
         
董事
        
Shmuel Cabilly博士(3)
  
74
  
董事
埃裏克·斯文登(1)(3)
  
80
  
董事
肯尼斯·裏德博士(1)、(2)(3)
  
70
  
董事
Over Tsimchi(1)，(2)(3)
  
64
  
董事
艾拉·費爾德(1)、(2)、(3)
  
50
  
董事
________________________________
(1)
我們審計委員會的成員；也是我們的財務報表委員會。
(2)
我們薪酬委員會的成員。
(3)
獨立董事根據納斯達克上市規則。
 
行政人員
 
Dror Ben-Asher自2009年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事的首席執行官。自2011年5月以來，本-阿舍先生還擔任了我們的董事會主席。2002年1月至2010年11月，本-阿舍先生在ProSeed Capital Holdings CVA的附屬公司P.C.M.I.有限公司擔任經理。本-阿舍先生擁有英國萊斯特大學法學學士學位，碩士學位。畢業於英國牛津大學，並在哈佛大學完成法律碩士課程。
 
Razi Ingber自2023年5月1日以來一直擔任我們的首席財務官，並在2018年2月至2023年5月期間在公司擔任各種財務職位。Ingber先生擁有豐富的財務經驗，擅長財務報告和會計、財務規劃、交易和商業分析。2011至2018年間，Ingber先生在普華永道以色列公司擔任多個職位，最終擔任審計經理，負責領導幾家上市公司和私營公司的審計團隊。Ingber先生擁有特拉維夫大學的碩士和學士學位，是一名註冊會計師。

1
高級管理層包括公司行政、監督或管理機構的成員，或該等職位的被提名人。
110

Reza Fathi博士自2010年5月以來一直擔任我們的高級副總裁研發人員。2005年至2009年，Fathi博士在XTL生物製藥有限公司擔任董事研究人員，這是一家致力於開發傳染病小分子臨牀候選藥物的生物技術公司。在此之前，2000年至2005年，Fathi博士在VivoquestInc.擔任董事研究 ，負責開發多種基於天然產品的新型組合技術，用於治療丙型肝炎病毒和艾滋病毒等傳染病。1998-2000年間，他在哈佛醫學院化學與化學生物學研究所(ICCB)擔任化學生物學研究經理，開創了化學遺傳學在癌症生物學中識別小分子的先河；1991-1998年間，他領導了PharmaGenics，Inc.的發現小組。
 
Gilead Raday自2016年4月以來一直擔任我們的首席運營官。2012年12月至2016年3月，拉代先生擔任總裁企業與產品開發部高級副總裁。2010年11月至2012年12月，總裁先生任我司企業與產品開發部副主任。2010年1月至2010年10月，拉迪先生擔任腫瘤藥物開發公司Sepal Pharma Plc.的臨時首席執行官，2009年1月至2009年12月擔任獨立顧問，專門從事生命科學領域的業務開發和項目管理 。2004年至2008年，拉迪先生是投資銀行Charles Street Securities Europe，LLP的合夥人，負責生命科學領域。拉代先生之前曾在Sepal製藥公司、ViDAC有限公司、Morria生物製藥公司、疫苗研究國際公司、TkSignal公司和Miras醫學成像公司的董事會任職。他獲得了理學碩士學位。來自以色列耶路撒冷希伯來大學的神經生物學博士和M.Phil。英國劍橋大學生物科學企業獎
 
自2020年10月以來，阿迪·弗裏什一直擔任我們的首席企業和業務發展官。2012年12月至2020年10月，FRISH 先生擔任我們的高級副總裁業務拓展和授權。2010年10月至2012年12月，總裁先生擔任我們的業務開發和許可副經理。2006年至2010年，弗里斯先生擔任內窺鏡領域醫療設備公司Medigus有限公司的業務發展總監，1998年至2006年，弗里斯先生是Y.Ben Dror律師事務所的合夥人和合夥人。弗里斯先生擁有英國埃塞克斯大學的法律學士學位和以色列巴伊蘭大學的商法碩士學位。
 
蓋伊·戈德堡自2012年以來一直擔任我們的首席商務官。2007年至2012年，戈德堡先生先後在新澤西州的專業注射藥物開發公司Eagle PharmPharmticals擔任總裁副總裁和業務運營高級副總裁總裁。2004至2007年間，戈德堡先生是專注於醫療保健的風險投資公司ProQuest Investments的合夥人；2002至2004年間，戈德堡先生是麥肯錫諮詢公司的顧問。戈德堡先生擁有耶魯大學經濟學和哲學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
 
Rick D.Sruggs自2020年2月起擔任我們的首席商務官，並自2019年1月1日起擔任我們美國運營的首席運營官 ，並自2016年1月1日起擔任我們的董事會成員。斯克魯格斯先生最近擔任薩利克斯業務發展執行副總裁總裁，直到2015年3月被Valeant(現為博世健康)收購。斯克魯格斯先生於2000年加入Salix，此前他曾在Oclassen PharmPharmticals Inc.和Watson PharmPharmticals工作，並幫助建立了Salix的商業組織，擔任過各種銷售和商業貿易相關職位。斯克魯格斯先生於2011年被任命為執行副總裁總裁，負責所有業務開發活動以及沙利克斯創新產品和知識產權的全球分銷 。斯克魯格斯先生還擔任過Salix的歐洲子公司Ocean Treateutics的董事會主席。斯克魯格斯先生擁有北卡羅來納州阿巴拉契亞州立大學的刑事司法學士學位。
 
董事
 
Shmuel Cabilly博士自2010年8月以來一直擔任我們的董事會成員。卡布利博士是免疫學領域的科學家和發明家。在希望之城的巴克曼研究所，卡布利博士發起了一項生產重組抗體的突破性新技術的開發，該技術獲得了專利，並被稱為“卡布利專利”。卡布利博士也是埃斯羅格生物技術公司的聯合創始人和首席科學家，他在那裏發明了幹緩衝技術，從而能夠生產一種無液體的一次性凝膠電泳儀，以及一種能夠將分子分離區濃縮到一小塊凝膠區域的技術。這項技術於2001年被出售給Invitgen。卡比利博士是幾家公司的董事會成員，其中包括Biokine治療有限公司、米諾維亞有限公司、阿隆比奧有限公司和拉齊爾治療有限公司。卡比利博士擁有學士學位。以色列比爾舍瓦本古裏安大學生物學碩士。以色列耶路撒冷希伯來大學的免疫學和微生物學博士學位，以及以色列耶路撒冷希伯來大學的免疫學和微生物學博士學位。
 
111

Eric Swenden自2010年5月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2011年5月以來一直在我們的投資委員會任職。自1966年至2001年，斯文登先生曾擔任多個職位，包括Vandemoortele食品集團的首席執行官(自1985年以來)和執行主席(自1990年以來)，Vandemoortele食品集團是一家總部位於比利時的私營歐洲食品集團，收入約為20億歐元。斯文登先生擁有比利時安特衞普大學的商業科學碩士學位。董事會認定，根據以色列法律，斯文登是一名財務和會計專家。
 
肯尼斯·裏德博士自2009年12月以來一直擔任我們的董事會成員。裏德博士是一名委員會認證的皮膚科醫生和莫斯外科醫生。裏德博士目前在Minerva生物技術公司的董事會任職。裏德博士在美國布朗大學獲得學士學位，並在美國新澤西醫學和牙科大學獲得醫學博士學位。裏德博士是一名獲得董事會認證的皮膚科醫生，自完成哈佛醫學院皮膚科住院醫師計劃以來，擁有超過25年的臨牀經驗。裏德博士也是產前診斷公司Elear Cell的聯合創始人，Precient Pharma和Lispiro。
 
Ofer Tsimchi自2011年5月以來一直擔任我們董事會的董事成員、審計委員會成員和薪酬委員會主席。2008年至2012年，Tsimchi先生擔任Polysack塑料工業有限公司和Polysack農業產品公司的董事會主席，曾擔任凱撒石有限公司和Danbar集團有限公司的董事會成員，自2006年以來，他一直擔任控股公司Danbar Group Ltd.的合夥人。Tsimchi先生目前在Maabarot Products Ltd的董事會任職。Tsimchi先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學的經濟學和農業學士學位。董事會認定，根據以色列法律，津吉是一名財務和會計專家。
 
自2019年5月以來，艾拉·費爾德一直擔任董事董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會成員。費爾德女士目前在多個行業的眾多以色列領先上市公司擔任董事顧問，這些公司包括阿什特羅姆地產有限公司、以色列造船有限公司、卡米特工業有限公司、Biollight有限公司、Photomyne有限公司和Idomoo有限公司。費爾德女士還擔任在澳大利亞證券交易所上市的高科技公司Weebit Nano Ltd的首席財務官，還提供金融服務和商業諮詢。費爾德還曾擔任REE Automotive Ltd.和光線可再生能源有限公司的董事會成員，這兩家公司都在納斯達克上市。1997年至2010年，費爾德女士在普華永道任職，最後擔任高級經理一職。費爾德女士在以色列Rishon Lezion管理學院學術研究部獲得工商管理和會計學位，並在紐約城市大學獲得金融科學管理碩士學位。
 
補償
 
於截至2023年12月31日止年度內，本公司所有董事及行政人員因其以各種身份為本公司提供服務而支付的總薪酬及授予或代表他們的實物利益總額約為230萬美元。在這一數額中，約190萬美元作為薪金支付，約40萬美元歸因於2023年授予高級管理層和董事的RSU的價值，約30萬美元歸因於退休計劃，約10萬美元歸因於其他長期福利。我們沒有為提供養老金、退休或類似福利而預留或累積額外金額 。
 
本公司董事及高級管理人員的薪酬條款源自他們的僱傭協議及董事薪酬安排，並符合我們經股東批准的高管及董事薪酬政策(“薪酬政策”)。
 
112

下表概述了在截至2023年12月31日的年度內，給予我們五名最高薪酬董事和高級管理人員的薪酬。下表中的薪酬明細 是指2023年發放或支付給董事或相關官員的實際薪酬金額。

               
股權價值-
              
   
基本工資
    
的價值
    
基座
              
   
或其他
    
社交
    
補償
    
所有其他
        
董事或高級職員的姓名和職務
  
付款(%1)
    
福利（2）
    
批准（3）
    
補償（四）
    
總計
  
Dror Ben-Asher，首席執行官兼董事會主席(5)
    
473,081
      
102,154
      
-
      
19,377
      
594,612
  
裏克·斯克魯格斯，首席商務官(6)
    
441,167
      
28,635
      
-
      
-
      
469,802
  
首席財務官Razi Ingber
    
259,062
      
66,894
      
14,400
      
13,863
      
354,219
  
首席運營官Gilead Raday
    
288,027
      
58,152
      
14,400
      
19,377
      
379,957
  
阿迪·弗裏什，首席企業和業務發展官
    
251,580
      
68,809
      
14,400
      
18,911
      
353,700
  
______________________________
(1)
“基本工資或其他報酬”是指公司高管和董事會成員在2023年度的年度工資總額、月薪總額或其他報酬。本-阿舍和斯克魯格斯作為董事會成員不會獲得額外的報酬。
(2)
“社會福利”包括支付給國家保險協會、高等教育基金、管理人員保險和養老基金；休假工資；以及以色列和美國法律規定的休養工資。
(3)
包括於2023年為換取確認為損益開支的董事及高級職員服務而給予的股權薪酬的公允價值，並在權益項下計入累計虧損 。總金額確認為RSU歸屬期間的費用。有關RSU的更多信息，請參見“管理-共享所有權”。
(4)
“所有其他補償”包括與汽車有關的費用(包括税收總額)、交通費和基本醫療保險等。
(5)
Ben-Asher先生作為公司首席執行官的僱用條款規定，Ben-Asher先生目前有權獲得124,740新謝克爾(約合34,186美元)的月基本工資。根據市場慣例和適用法律，Ben-Asher先生還有權享受假期、病假和療養費、學習基金的月薪、本公司向保險單和養老金基金的繳費以及包括通信費用在內的額外福利。此外，Ben-Asher先生有權從公司獲得與汽車有關的費用的補償。Ben-Asher先生的僱傭條款包括本公司12個月和Ben-Asher先生90天的提前通知。在該提前通知期內，Ben-Asher先生將有權獲得所有補償元素，並有權繼續歸屬授予他的任何購股權或 限制性股份。此外，如果Ben-Asher先生的僱用因“控制權變更”而終止，他將有權獲得相當於他當時的月薪和退休福利的特別一次性付款，包括支付預科學習基金和養卹金安排以及汽車費用報銷。在控制權變更計劃(“CIC計劃”)中，“控制權變更”被定義為：(1)完成公司與其他實體的任何合併、合併、重組或類似交易或一系列關聯交易，但合併、合併、重組或類似交易或一系列關聯交易除外，而合併、合併、重組或類似交易或一系列關聯交易將導致緊接交易之前的公司股東實益擁有，交易完成後，立即獲得尚存實體或最終實體(或其母公司)已發行證券總投票權的至少50%；(2)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所使用的術語)或“集團”(兩個或兩個以上以合夥、有限合夥、辛迪加或其他集團的身份行事，以獲取、持有或處置本文所指的適用證券的人)成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，直接或間接持有本公司當時已發行的有表決權證券所代表的總表決權的50%(50%)或以上；(3)任期三年或以下的董事會選舉，其中多數未獲得當時本公司現有董事會的至少過半數支持；或(4)本公司全部或幾乎所有資產( 公司控制的實體除外)的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)。
(6)
裏克·斯克魯格斯先生作為公司首席商務官的僱傭條款規定，斯克魯格斯先生目前有權獲得大約33,858美元的月基本毛薪。根據市場慣例和適用法律，斯克魯格斯先生還有權獲得 假期、病假和恢復期工資、學習基金的月薪、本公司向保險單和養老基金的繳費以及 包括通信費用在內的額外福利。如果公司無故終止斯克魯格斯先生的僱傭關係，斯克魯格斯先生將有權獲得解僱時相當於12個月基本工資的遣散費。斯克魯格斯的僱傭條款還包括任何一方提前60天的通知期。在該提前通知期內，斯克魯格斯先生將有權獲得所有 補償元素，並有權繼續歸屬授予他的任何期權或限制性股份。此外，如果斯克魯格斯先生因“控制權變更”而被終止僱用，他將有權 獲得相當於他當時的月薪和退休福利的特別一次性付款，包括對預科學習基金和養卹金安排的付款，乘以12。
 
113

僱傭協議
 
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用或顧問協議。所有這些協議都載有關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業限制條款的可執行性可能受到適用法律的限制。
 
有關授予董事和高級管理人員的豁免和賠償信函的信息，請參閲《管理-董事會慣例-董事和高級管理人員的豁免、保險和賠償》。
 
董事薪酬
 
我們目前向我們的非執行董事支付(I)每年32,000美元的現金預聘費，(Ii)向每個審計委員會成員支付10,000美元的委員會成員年度現金預付費，向每個薪酬委員會成員支付6,400美元，向每個投資委員會成員支付1200美元，及(Iii)一名委員會主席的年度現金費用聘用金，其金額高於支付予該委員會其他成員(如上文第(Ii)條所述)的年度現金費用50%予審計委員會及薪酬委員會各主席，以及高出10%予投資委員會主席(不與根據第(Br)(Ii)條支付的費用重複)。
 
控制保留計劃和協議的變更；離職安排
 
我們已經通過了控制變更員工保留計劃，並簽訂了僱傭協議，規定在 控制變更(由計劃和僱傭協議定義)的情況下，在滿足各種條件的情況下對公司員工進行補償。員工的薪酬最高為12個月的工資，具體取決於員工的資歷和在公司工作的年限。
 
美國的某些高管有僱傭協議，規定在公司無故解僱時支付12個月的遣散費。遣散費只是基本工資 ，不包括員工福利或獎金的延續。此類遣散費總額估計約為280萬美元。

補償政策
 
2022年5月13日，我們的股東根據以色列公司法批准了我們董事和高級管理人員的薪酬政策，根據該政策，我們必須 確定我們董事和高級管理人員的薪酬，並且必須每三年獲得我們股東的批准。該政策之前是根據我們薪酬委員會的建議由我們的董事會批准的。
 
該補償政策自2022年股東周年大會起三年內有效。我們的薪酬政策原則旨在為我們的人員提供適當、公平和經過深思熟慮的薪酬 ，以符合我們的長期最佳利益和整體組織戰略。第二部分理由是，我們的薪酬政策應鼓勵我們的人員認同我們的目標， 人員滿意度和積極性的提高應使我們長期聘用高素質的人員。
 
114

董事會慣例
 
董事的委任及高級人員的條款
 
根據我們的公司章程，我們的董事會人數不少於5人，不超過11人，包括法律規定必須任命的任何外部董事。不是外部董事的董事被分成三類，數量儘可能相等。每屆股東周年大會須每年舉行，但不得超過上屆股東周年大會後15個月，一級董事的任期屆滿，而該類別的董事可獲再次提名，任期三年，於選舉後第三年舉行的股東周年大會上屆滿(但不包括根據本公司與Cosmo的認購協議由Cosmo提名參選的任何董事)。其任期可能提前屆滿，這取決於Cosmo投資者對Cosmo股份的實益所有權)。這一過程將無限期地持續下去。簡單多數股東投票可選出任期少於三年的董事，以確保三組董事的董事人數與上文規定的儘可能相等。第一類董事目前由Eric Swenden和Ofer Tsimchi組成，他們的任期將持續到我們將於2024年舉行的年度股東大會。第二類董事目前由Dror Ben-Asher、Kenneth Reed博士和Alla Feld組成，他們將任職到我們將於2025年舉行的年度股東大會。目前由Shmuel Cabilly博士和Rick Sruggs博士組成的第三類董事將任職至我們將於2026年舉行的年度股東大會。在下一次年度股東大會之前，董事會可以選舉新的 名董事來填補空缺或增加董事會成員的數量，直至我們的公司章程規定的最高人數。如此任命的董事的任期至任命後召開的第一次股東大會為止。見下文“管理-董事會做法--獨立董事和外部董事--以色列公司法要求”，説明公司採納第5760-2000號“以色列公司條例”第5D條(對在以色列境外上市交易的上市公司的救濟)中規定的公司治理豁免，包括對外部董事的豁免。
 
根據以色列《公司法》，在考慮到公司的特殊需要和規模等因素的情況下，如果一個人沒有所需的資格和 能力為其作為董事在公司履行職責留出適當的時間，則不得當選也不得在上市公司擔任董事。此外，上市公司可以召開年度股東大會選舉董事，並可以選舉該董事，條件之一是在股東大會之前，被提名人聲明他或她擁有擔任董事所需的所有資格(並在該聲明中列出了該資格)，並有能力為履行其作為公司董事的職責留出適當的時間。
 
根據以色列《公司法》，上市公司與不受控制的董事簽訂關於其職務條款的合同，包括免責、賠償或保險，需要得到薪酬委員會、董事會和公司股東的批准。
 
以色列《公司法》規定，首席執行官、董事或控股股東(或其親屬)的服務和聘用條款須經薪酬委員會、董事會和股東批准，但有限的例外情況除外。除董事和總經理(即首席執行官)外，公司高級管理人員的任命和任期首先要得到公司薪酬委員會的批准；其次要得到公司董事會的批准，每種情況下都要遵守公司的薪酬政策，然後由公司的 股東批准。然而，在特殊情況下，他們可以批准不符合這種政策的高級管理人員的任命和任期，條件是：(I)他們已考慮根據以色列公司法必須包括在薪酬政策中的那些規定，以及(Ii)經股東批准(不包括公司控股股東的多數股東和任何對薪酬有利害關係的股東批准薪酬)。但是，如果公司股東不批准與公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，在特殊情況下，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，前提是薪酬委員會和董事會都提供了詳細的決定理由。此外，上市公司高管(首席執行官和董事除外)薪酬的非實質性修訂可由公司首席執行官批准，如果公司的薪酬政策規定，首席執行官可以批准薪酬政策中確定的參數內的非實質性修改，只要薪酬與公司的薪酬政策一致。以色列公司法修正案要求董事會和股東(經“特別多數”批准，在下文進一步討論)通過適用於公司董事和高級管理人員的薪酬政策，其中必須考慮到向董事和高級管理人員提供適當的激勵、公司的風險管理、高級管理人員對實現公司目標和增加利潤的貢獻，以及官員的職能或董事 。根據以色列公司法，“特別多數”要求(I)獲得非控股股東或在提案中擁有個人利益的股東所持股份的至少多數(棄權股東持有的股份不在考慮之列)；或(Ii)該等股東持有的投票反對提案的股份總數不超過公司有表決權股東的2%。
 
115

支付給上市公司首席執行官的薪酬需要首先得到公司薪酬委員會的批准；第二，公司董事會；第三，除非根據以色列《公司法》頒佈的規定獲得豁免，否則必須得到公司股東的批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數票所述)。但是，如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排，薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定，如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供詳細的報告。如果與上市公司首席執行官續簽或延期的條款和條件不比之前的聘用條款和條件更有利，或者在此情況下條款和條件沒有實質性差異，且續簽或延期的條款和條件符合公司的薪酬政策，則與上市公司首席執行官續簽或延期的條款和條件無需得到公司股東的批准。薪酬委員會和董事會的批准應符合公司聲明的薪酬政策；但是，在特殊情況下，他們可以批准與該政策不一致的首席執行官的薪酬條款，前提是他們已考慮根據以色列公司法必須包括在薪酬政策中的那些條款，並且已獲得股東批准(如上文關於批准董事薪酬的特別多數投票)。如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致，則薪酬委員會可以免除批准首席執行官職位候選人的初始聘用條款的股東批准要求。而該行政總裁與該公司或該公司的控股股東並無過往的業務關係，而由股東投票批准委任將妨礙該公司聘用該行政總裁候選人的能力。如果聘用上市公司首席執行官的條款和條件得到薪酬委員會和公司董事會的批准，則該聘用的條款和條件符合根據以色列公司法批准的公司薪酬政策。如果此類聘用的條款和條件不比以前擔任該角色的人員的條款和條件更有利，或者在包括聘用範圍在內的情況下，以前聘用的條款和條件與新聘用的條款和條件沒有實質性差異 。
 
我們與我們的兩名董事Dror Ben-Asher和Rick Sruggs簽訂了服務合同，其中規定了他們終止僱傭時的福利。有關更多信息，請參閲 《管理合同-薪酬》。
 
2022年6月，我們的董事和高級管理人員自願延期支付20%的費用或工資(視情況而定)，這筆金額可能會在晚些時候全額或部分支付，但須受幾個條件的限制。在2023年6月(僅限於高級職員)和2023年10月，我們的董事和高級職員自願延期支付根據他們各自的僱傭協議或 補償安排(視情況而定)應支付給他們的額外一筆現金補償。本公司的薪酬委員會和董事會同意包括按某些條款部分償還遞延補償的機制。與公司董事簽署的 函件須經股東批准。
 
116

獨立董事和外部董事-以色列公司法要求
 
我們必須遵守以色列《公司法》的規定。以色列司法部長已通過法規，豁免像我們這樣在以色列境外交易股票的公司遵守以色列公司法的某些條款。
 
根據以色列《公司法》，除以下規定外，根據以色列法律註冊成立的公司，如果其股票是(1)在證券交易所上市交易的，或(2)在以色列境內或境外向公眾發行並由公眾(公共公司)持有的，則必須任命至少兩名外部董事。
 
本公司董事會已決定採納《以色列公司條例》(下稱《條例》)第5D條所載的公司管治例外規定。根據《條例》，在包括納斯達克在內的某些外國交易所上市的上市公司，如果符合適用於在該國家設立的公司的有關獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成的適用外國法律和法規，並且沒有控股股東，則可以豁免任命外部董事的要求或遵守以色列公司法下的審計委員會和薪酬委員會的組成要求。根據我們的董事會決議，根據本規則，我們打算就董事會中的大多數獨立董事以及審計委員會和薪酬委員會的組成遵守納斯達克上市規則 ，以取代以色列公司法的此類要求。
 
以色列公司法規定，如果某人是控股股東的親屬，或者如果此人或此人的親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的人或其控制下的任何實體，在該人被任命為外部董事之日，或者在該日期之前的兩年內，與我們，即我們的控股股東有任何關係，則該人不得被任命為外部董事。我們的控股股東的任何親屬，截至該人被任命為外部董事之日，或者 目前或在任命日期前兩年內，控股股東是該公司或該公司的控股股東的任何實體；以及在沒有控股股東或沒有股東 持有公司25%或以上投票權的公司中，董事會主席、總經理(首席執行官)、持有公司5%或以上股份的股東或 投票權的任何從屬關係，或截至任命之日的財務或經濟領域的首席執行官。“從屬關係”一詞包括：
 

 •
僱傭關係；

•
定期保持的商業或職業關係；

•
控制；以及

•
高級人員服務，不包括在公司即將進行首次公開募股時被任命為公司外部董事的董事服務。
 
根據以色列《公司法》，“高級管理人員”的定義為總經理、首席業務經理、副總經理、副總經理、在公司擔任任何職務的任何人，即使他擁有不同的頭銜、董事或任何直接隸屬於總經理的經理。
 
但是，如果某人或其親屬、合作伙伴、僱主、其直接或間接下屬的某人或其控制的任何 實體與與其有從屬關係的實體存在如上所述的商業或專業關係，則該人不得充當外部董事，即使這種關係不是定期的(不包括可忽略不計的 關係)。此外，外部董事不得獲得除以色列公司法允許的補償之外的任何補償。
 
以色列《公司法》規定了外部董事不被視為與 他擔任或作為外部董事候選人的上市公司。
 
任何人不得擔任外部董事，如果該人的職位或其他業務產生或可能產生與該人作為 董事或可能損害其擔任董事的能力。此外，如果一家公司的董事當時是另一家公司的董事，則該公司的董事不得被選為另一家公司的外部董事。 擔任第一家公司的外部董事。
 
117

除了在外國證券交易所上市的某些公司，包括 納斯達克股票市場，該條例規定的公司治理例外，如上所述，直到兩年後，從任期屆滿，公司，其控股股東，或公司控制的 他不得聘請外部董事、其配偶或子女擔任公司或控股股東控制的任何實體的高級管理人員，也不得僱用或接受 的專業服務 不得直接或間接給予該人任何利益，包括通過該人控制的公司給予任何利益。同樣的限制也適用於配偶或子女以外的親屬，但 限制僅適用於該外部董事不再擔任該職務之日起一年。此外，如果在任命外部董事時， 控股股東及其親屬均不為同一性別的，則擬任命的外部董事必須為另一性別。
 
根據以色列《公司法》，上市公司必須任命一名具有“專業知識”或“財務和 會計專業知識”，但至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專業知識”。但是，如果我們的其他董事中至少有一位（1）符合《交易法》的獨立性要求， (2)符合納斯達克股票市場審計委員會成員的標準，並且（3）具有以色列公司法和適用法規中定義的財務和會計專業知識，那麼我們的外部 董事必須具備財務和會計方面的專門知識，但雙方必須同時具備其他必要的專業資格。確定董事是否具備財務和會計專業知識由 董事會
 
根據以色列公司法規定，具有財務和會計專業知識的董事是指由於其教育、經驗和資格而具有高度 熟練掌握並理解商業會計事項和財務報告，使其能夠深入理解公司的財務報表，並激發有關 財務數據是如何呈現的。根據以色列《公司法》的規定，具有專業知識的董事是指擁有經濟學、工商管理、會計、法律或 學位的人。 公共管理或其他學術學位，或已完成其他高等教育研究，均在與公司主要業務部門相關的領域或在董事會職位的相關領域，或具有 在以下一個領域至少有五年的工作經驗，或者在以下兩個或兩個以上領域至少有五年的工作經驗： 在公共服務部門擔任高級職務或在公司業務的主要領域擔任高級職務。
 
根據《以色列公司法》，每個以色列上市公司都必須確定該公司具有“會計和財務專長”的董事的最低人數 根據公司的類型、規模、活動的範圍和複雜性以及其他因素，一旦公司做出這一決定，它必須確保 董事會是根據這一決定。我們的董事會決定，兩名具有“會計和財務專業知識”的董事適合我們。我們的董事會目前有三名董事 有這樣的“會計和財務專業知識”
 
外部董事應在股東大會上以多數票選出，條件是：(1)在股東大會上投票的大多數股份，包括非控股股東(根據以色列公司法的定義)的至少 多數票，在任命中沒有個人利益(不包括不是由於股東與控股股東的關係而產生的個人利益)，對選舉董事投贊成票，不考慮棄權票；或(2)上述股東對外部董事投反對票的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
對外董事的初始任期為三年，在某些情況和條件下可以再延長兩個三年任期。然而，以色列公司法規定，其股票在納斯達克股票市場上市的公司，在某些情況和條件下，可以額外任命一名外部董事，任期三年。 外部董事只能在股東大會上由選舉所需的相同比例的股東罷免，或由法院罷免。而且在這兩種情況下，只有在外部董事不再符合其法定任命資格或他們違反了他們對我們的忠誠義務的情況下。*被授權行使董事會任何權力的每個委員會都必須包括至少一名外部董事，並且 審計委員會必須包括所有外部董事。
 
118

外部董事有權根據以色列公司法頒佈的規定獲得補償和報銷費用，否則不得直接或間接獲得與充當董事有關的任何其他補償，但公司提供的某些赦免、賠償和保險除外。
 
委員會
 
以色列《公司法》要求
 
我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和投資委員會。
 
審計委員會
 
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須任命一個審計委員會。除在外國證券交易所上市的公司外， 包括納斯達克股票市場在內的採用了本條例規定的公司治理例外情況的公司治理例外，如我們， 免除公司法規定的審計委員會組成要求，根據以色列《公司法》，上市公司的審計委員會必須至少由三名董事組成，包括所有外部董事。
 
此外，以色列《公司法》規定，審計委員會的大多數成員以及出席審計委員會會議的大多數成員必須 是“獨立的”(定義見下文)，並且審計委員會的主席必須是董事的外部人士。此外，下列人員不得擔任審計委員會成員：董事會主席、控股股東及其親屬、公司或其控股股東或控股股東控制的實體僱用的任何董事、定期為公司或其控股股東或控股股東控制的實體提供服務的董事、以及任何從控股股東那裏獲得大部分收入的董事。任何不具備擔任審計委員會成員資格的人員在討論期間和作出決定時不得出席審計委員會會議，除非審計委員會主席確定必須有該人員出席才能向會議提出事項，或者該人員符合以色列《公司法》現有豁免的資格。
 
“獨立董事”被定義為外部董事或符合以下條件的董事：(I)滿足委任為外部董事的某些條件(如上所述)，且審計委員會已確定該等條件已符合，及(Ii)已連續九年以上未擔任公司董事，服務中斷 兩年不視為中斷服務的連續性。
 
根據以色列《公司法》，審計委員會的作用是與內部審計師或我們的獨立會計師協商，審查我們業務管理中的可疑缺陷，並提出適當的行動方案，以糾正這些缺陷。此外，實施特定行動和關聯方交易還需要得到審計委員會的批准。
 
審計委員會將履行的其他職能除其他外包括：
 

 •
就必要的審批程序而言，確定某些關聯方行為和交易是“實質性的”還是“非常的”；

•
決定是否批准根據以色列公司法需要審計委員會批准的行動和交易；

•
評估公司獨立會計師的工作範圍和報酬；

119


 •
評估公司的內部審計制度及其內部審計師的表現，以及考慮到公司的需要和規模，是否已向內部審計師提供必要的資源；以及

•
本條例旨在釐定處理僱員對公司業務管理上懷疑有缺陷的投訴的安排，以及如何保障該等僱員的權利。
 
我們的審計委員會也是我們的財務報表委員會。我們審計委員會的成員是艾拉·費爾德(主席)、Ofer Tsimchi、Eric Swenden和Kenneth Reed博士。
 
以色列《公司法》的一項修正案允許其審計委員會的組成符合薪酬委員會組成的要求(如下文進一步詳述)的公司可以有一個委員會同時擔任審計委員會和薪酬委員會。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未選擇讓一個委員會同時擔任審計委員會和薪酬委員會。
 
薪酬委員會
 
根據以色列《公司法》，上市公司董事會必須設立薪酬委員會。在外國證券交易所上市的公司除外，包括納斯達克證券市場，這些公司採用了《條例》中規定的公司治理例外情況，如我們，如《以色列公司法-獨立和外部董事要求》所述，免除《公司法》規定的薪酬委員會組成要求，以色列《公司法》要求薪酬委員會必須至少由三名董事組成，幷包括必須構成其多數成員的所有外部董事。根據上述以色列《公司法》的要求，其餘成員必須有資格在審計委員會任職。 薪酬委員會主席必須是董事的外部成員，任何沒有資格擔任薪酬委員會成員的人員在討論期間和做出決定時不得出席薪酬委員會會議，除非薪酬委員會主席確定該人員必須出席會議才能向會議提出問題，或者如果該人員符合 以色列公司法的可用豁免條件。
 
我們的薪酬委員會由Ofer Tsimchi(主席)、Kenneth Reed博士和Alla Feld組成，負責管理與我們的員工、董事和顧問有關的全球薪酬計劃的相關問題。我們的薪酬委員會負責就我們董事和高級管理人員的股票期權和薪酬條款的發行向董事會提出建議 ，並確定我們高管的薪酬和激勵性薪酬，以及我們其他員工和顧問的激勵性薪酬。薪酬委員會的每一位成員都是獨立的，因為納斯達克上市規則對此有明確的定義。
 
投資委員會
 
我們的投資委員會由Eric Swenden(主席)、Alla Feld和Ofer Tsimchi組成，協助董事會履行與我們的財務和投資戰略和政策有關的責任，包括確定有關這些事項的政策和指導方針並監督執行情況。它還被授權批准某些金融交易，並審查與我們的財務管理和此類風險的緩解相關的風險因素，以及財務控制和報告以及各種其他與財務相關的事項。
 
納斯達克股票市場要求
 
根據納斯達克上市規則，我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會，他們都是獨立的，具有金融知識，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
 
120

《交易法》規則10A-3的獨立性要求實施了確定獨立性的兩個基本標準：
 

 •
審計委員會成員不得直接或間接接受發行人或發行人關聯公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，但以董事會和任何董事會成員的身份除外；以及

•
審計委員會成員不得是發行人或發行人的任何附屬公司的“關聯人”，但其作為董事會成員和任何董事會委員會成員的身份除外。
 
美國證券交易委員會將非投資公司的“關聯公司”定義為“直接或通過一個或多箇中介機構控制、被指定人員控制或與指定人員共同控制的人”。“控制”一詞旨在與《交易法》對這一術語的其他定義保持一致，即“直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式。”美國證券交易委員會採用了一個避風港，即不是發行人高管或10%股東的人將被視為沒有對發行人的控制權。
 
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克上市規則，審計委員會直接對我們的獨立審計師的任命、薪酬和業績負責。此外，審計委員會負責協助董事會審查我們的年度財務報表、內部控制的充分性以及我們對法律和法規要求的遵守情況。審計委員會還監督我們的主要財務風險敞口和管理該等潛在風險的政策，與管理層和我們的獨立審計師討論重大風險或敞口，並評估管理層為將此類風險降至最低而採取的措施。
 
如上所述，我們的審計委員會成員包括Alla Felder、Ofer Tsimchi Eric Swenden和Kenneth Reed博士，Felder女士擔任主席。我們的所有成員 審計委員會符合納斯達克上市規則對財務知識的要求。我們的董事會已決定，Alla Felder女士、Ofer Tsimchi先生、Eric Swenden先生和Kenneth Reed博士均為審計 委員會財務專家定義的證券交易委員會規則和所有成員的審計委員會具有必要的金融經驗定義的納斯達克上市規則。審計委員會的每個成員都是 “獨立”一詞的定義見《交易法》第10A-3（b）（1）條。
 
董事會的多元化
 
我們致力於董事會的多元化。整合廣泛的觀點、背景、技能和經驗的能力對我們的成功至關重要。通過將 將具有不同背景、專業知識和觀點的個人聚集到一個包容和協作的工作環境中，我們相信我們可以更好地實現我們的企業目標，併為 我們的股東
 
我們認識到性別多樣性是多樣性的一個重要方面，並確認具有適當和相關技能和經驗的婦女可以在促進董事會思想多樣性方面發揮重要作用。因此，在審查和評估委員會可能提名的人的資格時，我們的委員會以下列考慮為指導：
 

 •
董事會作為一個整體應具備的能力和技能；

•
每一位新提名人將為董事會帶來的經驗和技能；

•
整個董事會的多樣性，以及新的提名人是否會加強這種多樣性；以及

•
被提名人是否能投入足夠的時間和資源來履行董事會成員的職責。
 
由於公司和董事會的規模、我們的活動以及我們目前在兩個地區的員工人數，我們尚未制定可衡量的目標或採用正式的 政策來實現董事會的性別多樣性。然而，我們的董事會和本公司繼續監測和考慮董事會中女性代表的水平，並在適當的情況下，目標是招聘合格的女性 候選人作為填補空缺的遴選過程的一部分。隨着它的進一步發展，我們將考慮制定可衡量的目標。
 
121

內部審計師
 
根據以色列公司法，董事會必須任命一名由審計委員會提議的內部審計師。內部審計師的職責之一是檢查我們的行為是否符合法律和有序的業務程序。根據以色列公司法，內部審計師不得是利害關係方、高管或董事、利害關係方的親屬或高管或董事的親屬，內部審計師也不能是我們的獨立會計師或其代表。2018年1月，德勤以色列公司首席接洽合夥人、LS&HC行業負責人安莎倫·科恩女士被選為我們的內部審計師。2023年5月，莎倫·科恩女士被德勤以色列公司的另一名成員塔爾·亞倫女士取代。
 
以色列《公司法》規定的董事和高級職員的職責以及對特定關聯方交易的批准
 
高級人員的受信責任
 
以色列《公司法》對公司的所有董事和高級管理人員，包括董事和高級管理人員，規定了注意義務和忠誠義務。注意義務 要求董事或官員的行為具有謹慎級別，根據這種程度，一個合理的董事或處於相同職位的官員在相同情況下會採取行動。
 
注意義務包括使用合理手段獲得以下信息的義務：
 

 •
關於某一特定訴訟是否適當的信息，該訴訟須經董事或高級管理人員批准或由該人憑藉該人的地位而進行；及

•
與先前行動有關的所有其他重要信息。
 
忠誠義務要求董事或高級管理人員本着誠信併為公司的利益行事，包括以下義務：
 

 •
避免在董事或高管在公司履行職責與其個人事務之間存在利益衝突的任何行為；

•
避免任何與公司業務競爭的活動；

•
不得篡奪公司的任何商機，為董事、官員或其他人謀取私利；以及

•
向公司披露董事或高級職員因其董事或高級職員的身份而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。
 
根據以色列《公司法》，除某些例外情況外，董事薪酬安排需要得到薪酬委員會、董事會和股東的批准。
 
以色列《公司法》要求公司董事或高級管理人員應立即且在任何情況下不得遲於交易進行的第一次董事會會議 討論，披露他可能擁有的任何個人利益，以及該人所知的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要事實或文件。董事的個人利益 （一）公司董事、高級管理人員或者其親屬在公司中的個人權益;（二）公司董事、高級管理人員或者其親屬在公司中的個人權益; 公司的股本或其投票權，（ii）董事或總經理，或（iii）董事或高級職員有權任命至少一名董事或總經理。個人興趣還包括 根據另一個人的代理投票的人的個人利益，即使另一個人沒有個人利益，以及委託另一個人代表他投票的人的個人利益-在 在每一種情況下，無論如何投票的自由裁量權是否屬於投票人。在非常交易的情況下，董事或高級職員的披露義務也適用於個人 董事或高級職員親屬的利益。
 
122

根據以色列《公司法》，非常交易是指交易：
 

 •
在正常業務過程以外的情況下；

•
按市場條款以外的條款；或

•
這可能會對該公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。
 
根據以色列公司法，一旦董事或高級職員遵守上述披露要求，董事會可以批准 公司與董事或高級職員，或董事或高級職員有個人利益的第三方，除非公司章程另有規定。不利於公司利益的交易 不能批准。除某些例外情況外，薪酬委員會和董事會必須批准高級職員（非董事）的條件和任期。
 
如果該交易是一項非常交易，則審計委員會和董事會必須按此順序批准該交易。在特定情況下， 也可能需要股東批准。董事會或者審計委員會會議審議的事項與個人有利害關係的，不得出席會議，也不得就該事項表決。 但是，如果董事會主席或審計委員會主席認為需要該人員出席會議才能在會議上提出事項，則該人員可以出席 會議儘管有上述規定，如果大多數董事在某事項上有個人利益，在該事項上有個人利益的董事可以出席本次會議或就該事項投票，但 董事會的決定需要股東的批准。
 
控股股東交易和行動
 
根據以色列《公司法》，適用於董事或高級職員的披露要求也適用於上市公司的控股股東和 將通過私募成為控股股東。控股股東包括有能力指揮公司活動的人，除非這種權力完全來自他/她 董事會成員中的任何一人擔任董事職務。此外，出於此類目的，控股股東包括持有上市公司25%或以上投票權的股東，如果沒有其他 股東擁有公司50%以上的投票權。與控股股東或控股股東擁有個人利益的非常交易，包括 控股股東擁有個人利益;以及公司直接或間接與控股股東或其親屬（包括通過控股股東控制的公司）的約定條款 股東），關於公司接受控股股東的服務，如果該控股股東也是公司的董事或高級職員或僱員，關於他或她的任期， 董事會會議應當在公司章程規定的期限內舉行。股東的批准必須包括：
 

 •
在本次交易中沒有個人利益，親自、委託代理人或以書面投票方式參加表決的股東的過半數（棄權票不計入 賬户）;或

•
沒有個人利益的股東投票反對該提議的股份總數不超過公司總投票權的2%。
 
此外，任何期限超過三年的此類交易都需要每三年獲得上述批准，除非不涉及 在收到服務或補償的情況下，審計委員會根據情況批准較長的合理期限。
 
然而，根據以色列公司法頒佈的法規，公司與其控股股東或控股 股東的親屬，不需要股東批准。
 
有關我們某些董事或高級管理人員和主要股東在與我們的某些交易中的直接和間接個人利益的信息，請參閲“主要股東與關聯方交易”。
 
123

以色列《公司法》要求，參與與控股股東交易的投票的所有股東，無論是通過代表還是親自參加投票，都必須表明該股東是否在有關投票中有個人利益，如果投票失敗，將導致該股東的投票無效。
 
以色列《公司法》還規定，收購上市公司的股份或投票權必須以要約收購的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司45%投票權的持有人，除非有一人持有該公司45%以上的投票權或將成為25%投票權的持有者，除非 另一人持有25%的投票權。此限制不適用於：
 

 •
在特定情況下，經股東大會批准，以定向增發方式收購股份；

•
從持有至少25%投票權的人手中收購股份，從而使某人成為至少25%投票權的持有人；以及

•
從擁有45%以上投票權的持有者手中收購股份，收購人將成為公司45%以上投票權的持有者。
 
以色列《公司法》進一步規定，股東在行使其權利和義務時有義務善意對待公司和其他股東，不得壓迫其他股東，包括在股東大會上進行表決時：
 

 •
對公司章程的任何修改；

•
增加公司法定股本；

•
合併；或

•
批准與控制人和其他關聯方的某些交易，這些交易需要股東的批准。
 
此外，任何控股股東、任何知道自己有權決定股東投票結果的股東，以及任何根據公司章程 規定有權任命或阻止任命董事或公司高管的股東，或者對公司擁有任何其他權力的股東，都有義務對公司公平行事。根據以色列《公司法》，適用於違約的法律一般也適用於違反公平義務的行為。
 
董事及高級人員的豁免、保險及彌償
 
高級人員及董事的豁免
 
根據以色列《公司法》，公司不得免除高級管理人員或董事因違反其忠實義務而承擔的責任，但可以預先免除高級管理人員或董事因違反注意義務而對公司承擔的全部或部分責任，除非公司進行了被禁止的分銷，如果公司章程中有規定的話。 我們的公司章程規定了這一免除董事和高級管理人員的責任。
 
董事及高級職員保險
 
以色列公司法和我們的組織章程規定，根據以色列公司法的規定，我們可以為我們的董事和高級管理人員 購買保險，賠償因高級管理人員或董事(視情況而定)以高級管理人員或董事身份執行的任何行為而產生的任何責任，涉及下列任何事項：
 

 •
違反該人員或董事對我們或其他人的注意義務；

•
違反該高級職員或董事對我們的忠誠義務，前提是該高級職員或董事本着誠信行事，並有合理理由認為其行為不會損害我們的利益；

•
強加給該高級職員或董事的有利於另一人的財務責任；

124


 •
因違反《以色列證券法》第52(54)(A)(1)(A)節(“因違反行為而受損害的一方”)在行政訴訟中向受損害的個人或實體付款而對官員或董事施加的財務責任(“受損害的一方”)；

•
該官員或董事因就此事提起行政訴訟而發生的費用，包括合理的訴訟費用，包括律師費；或

•
在法律允許的範圍內，違反任何義務或任何其他義務。
 
根據補償政策，我們可獲得董事及高級職員責任保險單，該保險單適用於我們或我們子公司的董事及高級職員，因為 他們可能不時受下列條款及條件規限：(A)保險單所涵蓋的總保險金額不得超過1億美元；及(B)購買該等保單須經 薪酬委員會批准(如有法律規定，亦須經董事會批准)，該委員會將確定該等保單反映當前市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或 負債造成重大影響。此外，根據我們的補償政策，如果我們出售我們的業務(全部或部分)，或者在涉及我們或部分或全部資產的合併、剝離或任何其他重大業務合併的情況下，我們可以獲得董事董事和高級管理人員關於相關業務的責任保險(轉手)，符合以下條款和條件：(A)保險 期限不得超過七年；(B)保險金額不得超過1億美元。；及(C)購買該等保單必須獲得薪酬委員會(如有法律規定，亦須經董事會批准)的批准，而該委員會應確定該保單反映當前市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。該補償政策自2022年股東周年大會起三年內生效。
 
根據上述批准，我們承保董事和高級管理人員責任保險。這項保險每年續保一次。
 
高級人員及董事的彌償
 
以色列《公司法》規定，公司可以賠償高管或董事因其作為公司高管或董事的行為而支付或支出的款項或費用，但公司的公司章程必須包括以下有關賠償的規定：
 

 •
授權公司就根據判決(包括法院批准的和解或仲裁員裁決中做出的判決)施加於他人的金錢責任而發生的未來事件向高管或董事進行賠償的條款，只要此類賠償限於董事會認為在授予賠償承諾時可預見的事件類型(考慮到公司的實際業務)，以及董事會認為在有關情況下合理的數額或標準。該承諾必須載明董事會認為根據該承諾時公司的實際業務情況可以預見的事項，以及董事會當時認為合理的數額或標準；

•
授權公司賠償高級職員或董事在未來發生的合理訴訟費用(包括律師費)的條款，該合理的訴訟費用包括律師費，高級職員或董事在其中被法院命令支付，在公司對他提起的或代表公司或另一人提起的訴訟中，或在他被無罪釋放的刑事指控中。或刑事指控中，他被判犯有不需要犯罪意圖證明的刑事犯罪；

•
授權公司就高級職員或董事未來發生的合理訴訟費用(包括律師費)對高級職員或董事進行賠償的條款，該合理的訴訟費用是由於高級職員或董事因被授權進行此類調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而產生的，並且導致該高級職員或董事在沒有對他提起公訴書的情況下，也沒有向他施加經濟義務來代替刑事訴訟。或在沒有對他提出起訴書的情況下導致的，但對他施加經濟義務，作為對不要求證明犯罪意圖或與金錢制裁有關的犯罪的刑事訴訟的替代；

•
一項條款，授權公司就未來因違規行為而受損害的一方的事件向高級管理人員或董事進行賠償；

•
授權公司賠償高管或董事在未來事件中與行政訴訟相關的費用，包括包括律師費在內的合理訴訟費用的條款；以及

•
授權公司追溯賠償高級職員或董事的條款。
 
125

對保險、豁免和彌償的限制
 
以色列公司法和我們的組織章程規定，公司不得免除或賠償董事或高管，也不得簽訂保險合同， 保險合同將為因下列任何情況而產生的任何金錢責任提供保險：
 

 •
高級職員或董事違反其忠誠義務，但保險和賠償除外，在該高級職員或董事真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司的情況下；

•
如果違約是故意或魯莽的，則該官員或董事違反了其注意義務，但如果該違約純粹是由於疏忽造成的，則屬例外；

•
意圖獲取非法個人利益的任何作為或不作為；或

•
對該官員或董事施加的任何罰款、民事罰款、金錢制裁或沒收。
 
此外，根據以色列《公司法》，為我們的董事和高級管理人員提供豁免、賠償和購買保險必須得到我們的審計委員會和董事會的批准，在特定情況下，還必須得到我們的股東的批准。
 
賠款函
 
我們可承諾在擔任董事或高級管理人員的過程中預先賠償任何董事或高級管理人員，所有這些都受股東不時批准的賠償函的限制，並根據我們的公司章程進行。我們可以在以色列公司法允許的範圍內向任何高級管理人員提供追溯賠償。正如我們的股東於2022年5月13日批准的那樣，根據我們最新的年度財務報表，預付賠償金的金額限制在當時股東權益的25%以上，即1,000萬美元。
 
作為賠償函的一部分，我們在法律允許的範圍內，提前免除我們的董事和高級管理人員因高級管理人員或董事在其高級管理人員或董事的行為中違反對我們的注意義務而直接或間接造成的任何損害的任何責任。該函件規定，在法律不允許的情況下，我們不會預先免除人員或董事在分發時違反注意義務的責任，只要適用於該人員或董事(如果有)。此外，此信還免除人員或董事因其在豁免和賠償通知書生效之前以高級人員或董事的身份違反對我們的注意義務而直接或間接造成的任何損害的任何責任。
 
員工
 
截至2023年12月31日，我們有53名員工，其中15名在以色列提供服務，38名在美國。此外，我們還接受了8名顧問的服務，其中2名在美國，4名在加拿大，2名在以色列。

   
截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
   
公司
          
公司
          
公司
        
   
員工
    
諮詢公司
    
員工
    
諮詢公司
    
員工
    
諮詢公司
  
經營管理
    
14
      
—
      
15
      
—
      
17
      
—
  
研發
    
1
      
8
      
2
      
10
      
2
      
10
  
商業運營
    
38
      
—
      
96
      
—
      
182
      
—
  

雖然我們的員工都不是集體談判協議的一方，但根據以色列勞工部的命令，歷史組織(以色列勞工總聯合會)和經濟組織協調局(包括工業家協會)之間的集體談判協議的某些條款適用於我們的員工。這些規定主要涉及工作日長度、專業工人的最低日工資、所有僱員的養老金福利、工傷保險、解僱僱員的程序、確定遣散費和其他僱用條件。我們通常會為員工提供超出最低要求的福利和工作條件。
 
我們從未經歷過任何與僱傭有關的停工，並相信我們與員工的關係良好。
 
126

法律訴訟
 
在正常的業務過程中，我們可能會不時地成為法律程序和索賠的一方。2021年2月22日，Aether在美國特拉華州地區法院對RedHill U.S.提起訴訟。我們把這件事稱為以太訴訟。起訴書聲稱，我們對Movantik®產品的營銷侵犯了以太持有的某些美國專利( “以太專利”)。Aether已經針對之前參與Movantik®營銷的其他實體主張了以太專利。起訴書要求對專利侵權行為採取習慣補救措施。2022年11月，該公司與阿斯利康簽署了和解協議，根據該協議，阿斯利康將獨自負責為這起訴訟辯護而產生的任何費用，包括任何和解金額、賠償金額和法律費用。
 
於2022年9月2日，本公司向紐約州最高法院商業分部紐約州最高法院對Kukbo提起訴訟，原因是Kukbo未能根據日期為2021年10月25日的認購協議向Kukbo交付500萬美元，以換取我們將向Kukbo發行的美國存託憑證，並向我們交付了根據獨家許可協議到期的150萬美元。Kukbo隨後提起反訴，提出各種指控，如違反合同、失實陳述和違反誠實信用義務和失敗交易。雙方繼續進行證據開示和作證，我們計劃繼續嚴格執行Kukbo訴訟。2023年11月20日，我們與我們的律師事務所H&B簽訂了一項或有費用協議，根據該協議，與Kukbo訴訟相關的某些法律費用將由H&B承擔。本公司堅信其對Kukbo的訴訟具有可取之處，並將繼續果斷地尋求有利的判決。
 
127

主要股東和管理層的實益所有權
 
下表根據我們的董事和高管向我們提供的信息，列出了截至2024年2月5日我們的已發行普通股的實益所有權的信息，以及我們每一位董事和高管的個人和集團信息。截至本招股説明書日期，並無任何人士或實體實益持有本公司5.0%或以上的已發行普通股。此表中的信息基於截至該日期的11,881,211,000股已發行普通股。一個人實益擁有的普通股數量包括受RSU約束的普通股，這些普通股將於2024年2月5日起60天內歸屬，以及該人持有的目前可於2024年2月5日起60天內行使的期權。根據該等購股權可發行的普通股 在計算持有該等購股權的人士的持股百分比時視為已發行，但不計算任何其他人士的持股百分比。本表所列 普通股持有人均不具有與其他普通股持有人不同的投票權。

   
數量
        
   
股票
        
   
有益的
    
百分比
  
   
vbl.持有
    
班級
  
董事
            
肯尼斯·裏德博士(1)
    
8,364,450
      
*
  
Shmuel Cabilly博士(2)
    
5,746,070
      
*
  
埃裏克·斯文登(3)
    
1,755,890
      
*
  
Ofer Tsimchi(4)
    
852,800
      
*
  
艾拉·費爾德(5)
    
542,800
      
*
  
行政人員
                
Dror Ben-Asher(6)
    
7,835,420
      
*
  
Reza Fathi，博士(7)
    
4,516,400
      
*
  
阿迪·弗裏什(8)
    
5,138,320
      
*
  
吉利德·拉代(9歲)
    
4,980,800
      
*
  
蓋伊·戈德堡(10分)
    
4,480,400
      
*
  
Razi Ingber（11）
    
2,054,000
      
*
  
裏克·D·斯克魯格斯(12)
    
2,880,400
      
*
  
                 
全體董事和執行幹事(12人)
    
49,147,750
      
0.41
%

*
低於1.0%
(1)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予美國存託憑證相當於8,000股普通股的RSU，以及購買可在2024年2月5日起60天內行使的559,200股普通股的期權。 這些期權的行權價在每股194.8美元到280美元之間，期權在2024年到2031年之間到期。實益持有的股份數量還包括家庭成員持有的股份。
(2)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予相當於8,400股普通股的美國存託憑證的RSU，以及在2024年2月5日起60天內可行使的購買544,800股普通股的期權。 這些期權的行權價在每股194.8美元到283.2美元之間，期權在2024年到2031年之間到期。
(3)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予美國存託憑證的相當於8,000股普通股的RSU，以及可在2024年2月5日起60天內行使的購買534,800股普通股的期權。 這些期權的行權價在每股194.8美元到283.2美元之間，期權在2024年到2031年之間到期。
(4)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予相當於8,400股普通股的美國存託憑證的RSU，以及在2024年2月5日起60天內可行使的購買694,800股普通股的期權。 這些期權的行權價在每股194.8美元到283.2美元之間，期權在2024年到2031年之間到期。
(5)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予美國存託憑證相當於8,400股普通股的RSU，以及購買可在2024年2月5日起60天內行使的374,800股普通股的期權。 這些期權的行權價在每股194.8美元到283.2美元之間，期權在2029年到2031年之間到期。
(6)
包括購買3,924,800股普通股的選擇權，可在2024年2月5日起60天內行使。這些期權的行權價在每股194.8美元至283.2美元之間，期權將在2024年至2031年之間到期。
(7)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予美國存託憑證相當於289,600股普通股的RSU，以及可在2024年2月5日起60天內行使的購買2,715,600股普通股的期權。這些期權的行權價在每股194.8美元至283.2美元之間，期權在2024年至2031年之間到期。
(8)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予相當於528,800股普通股的美國存託憑證的RSU，以及可在2024年2月5日起60天內行使的購買2,487,600股普通股的期權。這些期權的行權價在每股194.8美元至283.2美元之間，期權將在2024年至2031年之間到期。
(9)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予相當於534,400股普通股的美國存託憑證的RSU，以及可在2024年2月5日起60天內行使的購買2,532,400股普通股的期權。這些期權的行權價在每股194.8美元至283.2美元之間，期權將在2024年至2031年之間到期。
(10)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予相當於34萬股普通股的美國存託憑證的RSU，以及可在2024年2月5日起60天內行使的購買2,225,200股普通股的期權。這些期權的行權價在每股194.8美元至283.2美元之間，期權在2024年至2031年之間到期。
(11)
包括計劃在2024年2月5日起60天內授予美國存託憑證相當於448,000股普通股的RSU，以及購買可在2024年2月5日起60天內行使的375,200股普通股的期權。 這些期權的行權價在每股200美元到308.8美元之間，期權在2024年到2031年之間到期。
(12)
包括購買1,735,600股普通股的選擇權，可在2024年2月5日起60天內行使。這些期權的行權價在每股264.8美元至280美元之間，期權將在2024年至2031年之間到期。

128
獎勵計劃
 
修訂和重新制定獎勵計劃
 
我們的獎勵計劃規定授予普通股、ADS、以色列和美國各種税收制度下的股票期權、RSU、限制性股票和其他基於股票的獎勵，授予我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和服務提供商以及作為其員工的個人，以及我們的 子公司和附屬公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和服務提供商。獎勵計劃規定，根據適用法律，由我們的董事會決定頒發獎勵。截至2024年2月6日，根據獎勵計劃，共有110,151,600股普通股可根據獎勵計劃行使或歸屬發行，1,290,507,198股普通股可根據獎勵計劃未來發行。我們的獎勵計劃規定，獎勵計劃下可能發行的普通股的最大數量將在每個日曆年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日自動增加，這樣緊隨其後，根據獎勵計劃可能發行的普通股的最大數量將等於上一財季最後一天在完全攤薄基礎上發行的已發行普通股數量的16.5%(16.5%)。
 
129

出售股東
 
2024年1月提供

2024年1月26日，我們向某些機構投資者發行了(I)以登記直接發行的方式發行1,000,000,000份美國存託憑證，購買價為每美國存托股份0.8美元，以及(Ii)以同時進行的 私募發行的認股權證，以購買1,000,000,000份美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份1美元，可立即行使，自發行之日起5年內到期。

根據證券法第4(A)(2)節和規則D第506條規定的豁免，作為不涉及公開發行的發行人的交易，權證的發行不受證券法登記要求的限制。根據與機構投資者的購買協議，吾等同意(其中包括)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明 ，以便在切實可行的範圍內儘快(無論如何在購買協議日期後十五(15)個歷日內)登記可於行使認股權證時發行的美國存託憑證的轉售，並使該等登記聲明保持有效，直至投資者、其繼任人及受讓人(視何者適用而定)不再擁有任何認股權證或可於行使認股權證時發行的美國存託憑證為止。
 
我們正在登記在行使認股權證時可發行的美國存託憑證的出售股東的轉售，以便允許出售股東根據本招股説明書不時提供該等美國存託憑證以供轉售 。出售股東亦可在豁免證券法註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置全部或部分美國存託憑證，或根據涵蓋該等規定的另一項有效註冊聲明。

配售代理認股權證

作為向配售代理支付與2024年1月發售相關的補償的一部分，根據聘書，吾等向配售代理的指定人士發出未經登記的認股權證，以每美國存托股份1美元的行使價購買合共600,000股美國存託憑證。向配售代理髮出的認股權證可即時行使 ，並將於根據2024年1月發售開始發售後五年屆滿。

在行使向配售代理髮出的認股權證時可發行的美國存託憑證及美國存託憑證相關普通股的轉售，將於本註冊聲明中登記 。

與出售股東的關係
 
除停戰資本主基金有限公司(“停戰資本”)投資于于2022年5月完成的認股權證的登記直接發售及同時私募、於2023年4月完成的登記直接發售、2023年7月的發售、2023年7月的認股權證修訂、2023年7月的認股權證行使交易及2023年9月的認股權證行使交易外，停戰資本於過去三年內與吾等並無任何重大關係。除Sabby Volatility Currant Master Fund，Ltd.(“Sabby”)及Lind Global Fund II LP(“Lind”)各自投資于于2022年12月完成的包銷發售、2023年7月發售、2023年7月認股權證行使交易及2023年9月認股權證行使交易外，Sabby或Lind於過去三年內與吾等概無任何重大關係。在過去三年內，Intra Coastal Capital LLC(“Introastal”)和CVI Investments，Inc.(“CVI”)均未與我們有任何重大關係。
 
配售代理在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中一直從事投資銀行、諮詢和其他商業交易，並已 獲得慣例補償。配售代理在過去三年中擔任與我們的證券發行相關的配售代理，並從每一次此類發行中獲得補償。
 
130

關於出售股東要約的信息
 
出售股東發售的美國存託憑證所代表的普通股為行使上述認股權證時已發行或可發行的普通股。我們正在登記已發售的美國存託憑證，以便允許出售股東不時發售已發售的美國存託憑證以供轉售。
 
在整個招股説明書中，當我們指的是代表出售股東登記的已發售美國存託憑證時，我們指的是以現金方式發行或可發行的已發售美國存託憑證 行使認股權證時，當我們在本招股説明書中提及出售股東時，我們指的是以下確定的每一名出售股東，以及(如適用)可能在本招股説明書附錄中確定的出售股東的許可受讓人或其他利益繼承人，或在需要時，本招股説明書是註冊説明書生效後的一部分。
 
下表提供有關出售股東發售的美國存託憑證所代表的普通股實益擁有權的資料。第二欄列出出售股東實益擁有的已發售美國存託憑證所代表的普通股數目，按出售股東於2024年2月7日的實益擁有權計算，並假設每名出售股東於該日持有的認股權證已行使 ，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄列出每名出售股東在本招股説明書中發售的美國存託憑證所代表的普通股最高數目，可分別於行使認股權證時發行，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第五及第六欄列出發售後擁有的已發售美國存託憑證所代表的普通股數目及已發行普通股的百分比，假設在兩種情況下均行使該出售股東所持有的認股權證，而不考慮對該出售股東根據本招股説明書行使認股權證及出售已發售美國存託憑證所代表的所有普通股的任何限制。
 
出售股東可以出售部分、全部或全部出售他們所提供的美國存託憑證。吾等不知道出售股東何時或是否會行使其認股權證，亦不知道出售股東在出售前將持有其已發售美國存託憑證多長時間，而我們目前並無與出售股東就行使任何認股權證或出售或以其他方式處置任何已發售美國存託憑證達成任何協議、安排或諒解。本協議所涵蓋的已發售美國存託憑證可能由出售股東不時發售。
 
除非另有説明，下表及其腳註中包含的所有信息均基於 出售股東向我們提供的信息。發行前和發行後擁有的股份百分比是基於截至2024年2月5日已發行普通股的11,881,211,000股。除本表附註另有註明外，我們相信每名出售股東對列明為實益擁有的普通股擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，根據出售股票的股東向我們提供的資料，並據我們所知，並無出售股票的股東是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。

131

 
  
實益擁有的普通股
在提供之前
          
實益擁有的普通股
報價後
  
出售股東
  
號碼(1)
    
百分比
    
普通股最高股數
提供（1）
    
數
    
百分比
  
停戰資本有限責任公司(2)
    
2,300,000,000
(3) 
    
14.27
%**
    
1,150,000,000
(4) 
    
1,150,000,000
(5) 
    
7.13
%**
Sabby Volatility Master Fund，Ltd.(6)
    
2,334,000,000
(7) 
    
14.44
%**
    
1,150,000,000
(8) 
    
1,184,000,000
(9) 
    
7.30
%**
Lind Global Fund II LP(10)
    
1,000,000,000
(11) 
    
6.20
%**
    
500,000,000
(12) 
    
500,000,000
(13) 
    
3.10
%
海岸內資本有限責任公司(14)
    
1,000,000,000
(15) 
    
6.20
%**
    
500,000,000
(16) 
    
500,000,000
(17) 
    
3.10
%
CVI投資公司(18)
    
1,400,000,000
(19) 
    
8.68
%**
    
700,000,000
(20) 
    
700,000,000
(21) 
    
4.34
%
邁克爾·瓦辛凱維奇(22)
    
286,313,200
(23) 
    
1.78
%
    
153,900,000
(24) 
    
132,413,200
(25) 
    
*
  
諾姆·魯賓斯坦(22)
    
98,228,000
(26) 
    
*
      
52,800,000
(27) 
    
45,428,000
(28) 
    
*
  
艾琳·吉本斯(22)
    
42,416,800
(29) 
    
*
      
22,800,000
(30) 
    
19,616,800
(31) 
    
*
  
克雷格·施瓦布(22)
    
15,069,600
(32) 
    
*
      
8,100,000
(33) 
    
6,969,600
(34) 
    
*
  
查爾斯·沃斯曼(22)
    
4,464,800
(35) 
    
*
      
2,400,000
(36) 
    
2,064,800
(37) 
    
*
  
 
*低於1%。

**持有人持有的認股權證須受4.99%的阻滯權限制，根據該規定，持有人(連同其聯營公司)不得行使任何部分認股權證，以使持有人在緊接行使認股權證後將擁有超過4.99%(或在首次發行時由持有人選擇，9.99%)的已發行普通股。然而，在 持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有4.99%股權阻止的持有人可在行使認股權證後，將已發行普通股的擁有量增加至緊隨行使 生效後我們已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據認股權證(“阻止股權證”)的條款釐定的。假設出售股東在2024年1月發行時獲得的所有認股權證均已行使。
 
(1)
普通股數量包括以美國存託憑證為代表的普通股。每一張美國存托股份相當於400股普通股。
 
(2)
該等證券由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為實益擁有：(1)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為總基金的投資管理人；以及(Ii)史蒂文·博伊德，作為停戰資本的管理成員。認股權證的受益所有權限制為4.99%，該限制限制了出售股東行使該部分認股權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過受益所有權限制的普通股數量。停戰資本主基金有限公司的地址是C/o停戰資本有限責任公司，地址為紐約麥迪遜大道510號，7樓，NY 10022。
 
(3)
代表2,300,000,000股普通股，包括5,750,000股美國存託憑證，包括(I)根據2024年1月發售收購的2,875,000股美國存託憑證及(Ii)可於行使認股權證時發行的2,875,000股美國存託憑證。 認股權證的行使受制於攔截者。因此，截至上文規定的日期，停戰協議不一定能夠行使所有這些授權證，因為攔截器。上表中設定的普通股數量並不反映這一限制的適用情況。
 
(4)
代表1150,000,000股普通股，相當於2,875,000股可於行使認股權證時發行的美國存託憑證，而不論行使該等認股權證的任何限制。前述認股權證的行使受BLOCKER的約束。
 
(5)
代表根據2024年1月發售收購的2,875,000,000股美國存託憑證所代表的11,150,000,000股普通股。
 
(6)
該等證券由Sabby直接持有。Sabby的投資經理Sabby Management，LLC擁有投票和處置Sabby所持股份的酌情權，並可被視為實益擁有人 這些股份。Hal Mintz先生以Sabby Management，LLC之經理身份，亦可能被視為對Sabby所持股份擁有投資酌情權及投票權。Sabby Management，LLC和Hal Mintz 放棄對上市證券的實益擁有權，但以其在其中的金錢利益為限。認股權證受4.99%實益擁有權限制所規限，該限制限制 出售股東行使該部分權證，導致出售股東及其關聯方在行使後擁有的普通股數量超過實益擁有權 限制.
 
132

(7)
代表2，334，000，000股普通股，代表5，835，000股ADS，包括（i）Sabby實益擁有的85，000股ADS，（iii）根據2024年1月發售收購的2，875，000股ADS，以及（ii）2，875，000股ADS 可在行使認股權證時發行。認股權證的行使受限制人規限。因此，截至上述日期，Sabby可能不一定能夠行使所有這些認股權證，由於 修顏乳液上表所載的普通股數目並不反映此限制的應用。
 
(8)
指1，150，000，000股普通股，即於行使認股權證時可予發行的2，875，000股美國存托股份，而不計及行使該等認股權證的任何限制。認股權證的行使受 封鎖者
 
(9)
指1，184，000，000股普通股，即2，960，000股美國存托股份，包括（i）Sabby實益擁有的85，000股美國存托股份及（ii）根據2024年1月發售收購的2，875，000股美國存托股份。
 
(10)
該等證券由Lind直接持有。Jeff Easton是Lind Global Partners，LLC的管理成員，Lind Global Partners，LLC是Lind Global Fund II LP的普通合夥人和投資經理，並以這種身份擁有 投票權和處置林德持有的證券的權利。伊斯頓先生放棄對所列證券的實益擁有權，但其在其中的金錢利益除外。Lind Global Fund II LP的地址為 444 Madison Avenue，41st Floor，New York，NY 10022.認股權證受4.99%的實益擁有權限制所規限，該限制限制出售認股權證的股東行使該部分認股權證 這將導致出售股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。
 
(11)
指1，000，000，000股普通股，即2，500，000股美國存托股份，包括（i）根據2024年1月發售收購的1，250，000股美國存托股份及（ii）於行使認股權證時可發行的1，250，000股美國存托股份。 因此，截至上述日期，Lind可能不一定能夠行使所有應付給阻止人的認股權證。上表所列普通股數目並不反映申請 這個限制。
 
(12)
指500，000，000股普通股，即1，250，000股於行使認股權證時可予發行的美國存托股份，而不計及行使該等認股權證的任何限制。認股權證的行使受 封鎖者

(13)
代表根據2024年1月發售收購的1,250,000股美國存託憑證所代表的500,000,000股普通股。

(14)
證券由Intracoastal直接持有。Mitchell P. Kopin（“Mr. Kopin”）和Daniel B. Asher（“Asher先生”），他們每個人都是Intracoastal Capital LLC（“Intracoastal”）的經理，擁有共同的投票控制權， 對本報告所述由Intracoastal持有的證券的投資酌情權。因此，Kopin先生和Asher先生各自可被視為擁有實益所有權（根據 交易法）的證券報告，由海岸內持有。地址：245 Palm Trail，Delray Beach，FL 33483認股權證受4.99%的實益擁有權限制， 該等限制限制出售股東行使將導致出售股東及其聯屬公司在行使後擁有 超過受益所有權限制。

(15)
指1，000，000，000股普通股，即2，500，000股美國存托股份，包括（i）根據2024年1月發售收購的1，250，000股美國存托股份及（ii）於行使認股權證時可發行的1，250，000股美國存托股份。該 認股權證的行使受限制人的規限。因此，截至上述日期，Intracoastal可能不一定能夠行使所有這些認股權證，由於封鎖。普通股數量 在上表中列出的並不反映該限制的應用，

(16)
指500，000，000股普通股，即1，250，000股於行使認股權證時可予發行的美國存托股份，而不計及行使該等認股權證的任何限制。認股權證的行使受 封鎖者

133

(17)
代表根據2024年1月發售收購的1,250,000股美國存託憑證所代表的500,000,000股普通股。

(18)
這些證券由CVI直接持有。擔任CVI投資管理人的Heights Capital Management，Inc.也可能被視為對CVI持有的股份擁有投資酌處權和投票權，並可能被視為這些股份的實益擁有人。CVI和Heights Capital Management，Inc.均放棄對上市證券的實益所有權，但在其金錢利益範圍內除外。CVI的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼喬治鎮南教堂街Uland House 309GT郵政信箱。認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這一限制限制了出售股東行使該部分認股權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益所有權限制的普通股數量。

(19)
代表3,500,000股美國存託憑證所代表的1,400,000,000股普通股，包括(I)根據2024年1月發售而購入的1,750,000股美國存託憑證及(Ii)可於行使認股權證時發行的1,750,000股美國存託憑證。 認股權證的行使受制於攔截者。因此，截至上述日期，CVI可能不一定能夠行使所有這些認股權證，因為BLocker。上表中列出的普通股數量並不反映這一限制的適用情況，

(20)
代表700,000,000股普通股，相當於在行使認股權證時可發行的1,750,000股美國存託憑證，而不論對行使該等認股權證的任何限制。認股權證的行使受制於 攔截者。

(21)
代表700，000，000股普通股，代表根據2024年1月發售收購的1，750，000股美國存托股份。

(22)
出售股東作為配售代理的指定人士獲發補償權證，涉及(I)於2023年3月完成的登記直接發售(“配售代理認股權證”)、(Ii)2023年7月的發售、(Iii)2023年7月的認股權證行使交易、(Iv)2023年9月的認股權證行使交易及(V)2024年1月的發售。每一出售股東均隸屬於配售代理，後者是一家註冊經紀交易商，註冊地址為H.C.Wainwright&Co.，LLC，430Park Avenue，Three Floor，New York 10022，並對所持證券擁有唯一投票權和處置權。各出售股東不得行使2023年3月的配售代理權證、2023年7月的配售代理權證、2023年7月的配售代理權證、2023年9月的配售代理權證或與2024年1月發售相關而發行的2024年1月配售代理權證，條件是該等行使會導致每名出售股東連同其聯屬公司及歸屬方 實益擁有若干普通股，這些普通股在行使後將超過我們當時已發行普通股的4.99%。或於通知吾等後，於行使該等權力後9.99%本公司當時已發行的普通股，就該釐定而言，不包括因行使該等證券而可發行而尚未行使的普通股。出售股東於正常業務過程中購入認股權證，而於取得認股權證時，出售股東並無直接或間接與任何人士達成協議或達成任何協議或諒解以分銷該等證券。
 
(23)
代表286,313,200股普通股，相當於715,783股美國存託憑證，於行使2023年3月的配售代理權證、2023年7月的配售代理權證、2023年7月的配售代理權證、2023年9月的配售代理權證及2024年1月的配售代理權證時可發行，不受行使該等認股權證的任何限制。
 
(24)
代表153,900,000股普通股，即可於2024年1月行使配售代理權證時發行的384,750股美國存託憑證，而不考慮對行使該等認股權證的任何限制。
 
(25)
代表132,413,200股普通股，相當於331,033股可於2023年3月配售代理權證、2023年7月配售代理權證、2023年7月配售代理權證及2023年9月配售代理權證行使時發行的美國存託憑證，而不受行使該等認股權證的任何限制。
 
134

(26)
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使認股權證時可發行的98，228，000股普通股，即245，570股美國存托股份 2023年9月配售代理認股權證及2024年1月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(27)
指於行使二零二四年一月配售代理認股權證時可予發行的52，800，000股普通股（即132，000股美國存托股份），而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(28)
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使認股權證時可發行的45，428，000股普通股，即113，570股美國存托股份 及二零二三年九月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(29)
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使認股權證時可發行的42，416，800股普通股（代表106，042股美國存托股份）， 2023年9月配售代理認股權證及2024年1月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(30)
指22，800，000股普通股，即於行使二零二四年一月配售代理認股權證時可予發行的57，000股美國存托股份，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(31)
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使認股權證時可發行的19，616，800股普通股（代表49，042股美國存托股份） 及二零二三年九月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(32)
代表15，069，600股普通股，代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使認股權證、 二零二三年九月配售代理認股權證及二零二四年一月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(33)
代表8，100，000股普通股代表2024年1月配售代理認股權證獲行使時可發行的20，250股美國存托股份，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(34)
代表行使2023年3月配售代理認股權證、2023年7月配售代理認股權證、2023年7月配售代理行使認股權證時可發行的6，969，600股普通股（代表17，424股美國存托股份） 及二零二三年九月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(35)
代表4，464，800股普通股代表於行使二零二三年三月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證、 二零二三年九月配售代理認股權證及二零二四年一月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(36)
指行使二零二四年一月配售代理認股權證時可予發行的2，400，000股普通股，即6，000股美國存托股份，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。
 
(37)
指2，064，800股普通股，即於行使二零二三年三月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理認股權證、二零二三年七月配售代理行使認股權證及 二零二三年九月配售代理認股權證，而不考慮行使該等認股權證的任何限制。

135

關聯方交易

本公司與其高級職員訂立一般僱傭安排。請參閲“管理層-薪酬-僱傭協議”和“管理層-薪酬-控制權保留變更 計劃和協議;離職安排。”

136

股本説明

以下對本公司股本的描述概述了本公司章程的若干規定。這些摘要並不意味着是完整的， 受本公司組織章程細則的所有條文規限，並在整體上符合該等條文的規定，該等條文的副本已作為註冊聲明（本招股章程構成該註冊聲明的一部分）的附件存檔。
 
一般信息
 
截至本招股説明書日期，我們的註冊股本為200，000，000新謝克爾，分為（i）19，994，000，000股每股面值0.01新謝克爾的註冊普通股，以及 (ii)6，000，000股每股面值0.01新謝克爾的優先股。
 
普通股沒有優先購買權、優先權或購買我們證券的任何其他權利。我們的公司章程和 州法律 以色列限制非以色列居民對普通股的所有權或投票權，除非是以色列的敵人。
 
《公司章程》
 
證券註冊處處長美國存託憑證的轉讓代理和登記機構是紐約梅隆銀行，其地址是紐約巴克利街101號。
 
目的和目的。根據我們的公司章程第四節，我們將從事任何合法的業務。我們在以色列公司註冊處的電話號碼是514304005。
 
私人配售。根據以色列《公司法》，如果(1)由於定向增發，某人將成為控股股東，或(2)定向增發將使投資者有權獲得定向增發前計算的公司投票權的20%或更多，而私募代價的全部或部分並非現金或上市交易證券，或並非按市場條款計算，且如因私募而令大股東的持股量增加或因此而成為大股東，則在這兩種情況下，配售必須獲得董事會及公司股東的批准。“大股東”被定義為持有公司流通股資本5%或更多的股東，假設所有可轉換為該人持有的股票的證券都被行使。為了使定向增發按“市場條件”進行，董事會必須根據詳細的解釋確定定向增發是按市場條件進行的，除非另有證明。
 
董事會。根據我們的組織章程，董事會的決議由出席或參與的董事(如果是媒體投票)和投票的 董事以多數票決定，每個董事有一票。
 
此外，以色列《公司法》規定，某些交易、行動和安排必須按照公司章程的規定，在某些情況下由薪酬或審計委員會以及董事會本身批准。根據公司章程需要批准的交易，必須經公司董事會批准。在某些情況下，還需要薪酬或審計委員會以及股東的批准。請參閲“管理委員會的慣例”。
 
以色列《公司法》要求，公司董事會成員或高級管理人員應迅速披露其可能直接或通過其直接或間接持有5%或以上股份的公司、董事或總經理，或有權任命至少一名董事總經理的任何個人利益，且無論如何不得遲於討論交易的第一次董事會會議。以及他或她已知的與 公司現有或擬議的任何交易有關的所有相關材料信息。此外，如果交易是非常交易(即非正常業務過程中的交易，非按市場條款進行，或可能對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響)，董事會成員或高級管理人員還必須披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代、配偶後代、兄弟姐妹和父母持有的任何個人利益。以及上述任何一方的配偶。
 
137

一旦董事會成員或高級管理人員符合上述披露要求，公司可以按照公司章程的規定批准交易。根據以色列《公司法》的規定，在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利益的任何人，不得出席 本次會議或就該事項進行表決，除非該交易不是以色列《公司法》所界定的特別交易。但是，如果董事會主席或審計委員會主席決定提出事項需要董事或有個人利益關係的高級職員出席，該高級職員可以出席會議。儘管如此，如果大多數董事 在某一事項中有個人利益，他們將被允許參與並就該事項投票，但交易將需要在股東大會上獲得股東的批准。
 
我們的組織章程規定，在以色列公司法的約束下，董事會或其委員會或任何以董事或董事會委員會成員身份行事的 個人真誠執行的所有行動，將被視為有效，即使在執行後發現這些人的任命存在缺陷，或者其中任何 人被取消任職資格。
 
我們的公司章程規定，在符合以色列公司法規定的情況下，董事會可以任命董事會委員會。董事會各委員會按照董事會的規定，定期向董事會報告其決議或建議。董事會可以取消由董事會任命的委員會的決議；但是，這種取消不會影響我們所依據的委員會的任何決議相對於另一人的有效性，該另一人並不知道該決議被取消了。董事會委員會的決定或建議需要經董事會批准的，應在董事會討論之前的合理時間提請董事注意。
 
根據以色列《公司法》，公司與董事簽訂的關於其服務條件的合同，包括給予董事免除某些行動、保險和賠償責任的合同，以及公司與董事簽訂的關於其以其他身份受僱的條件的合同，都需要獲得薪酬委員會、董事會和股東以特別多數的批准。
 
股份轉讓。繳足股款的普通股以登記形式發行，並可根據本公司的組織章程 自由轉讓，除非轉讓受到其他文書的限制或禁止。
 
通知。根據以色列公司法和我們的公司章程，我們必須在兩份希伯來語日報或我們的網站上發佈通知，至少提前21天發佈股東大會通知。然而，根據以色列公司法頒佈的規定，我們必須在任何股東大會召開前至少35天在兩份日報上發佈公告，其中議程包括可通過投票文書表決的事項。以色列《公司法》規定，其股票在以色列境內外證券交易所上市交易的公司不受以色列《公司法》某些條款的約束。在某些情況下，對這些法規的修訂使我們不受以色列代理法規的要求。
 
根據以色列《公司法》及其頒佈的規定，為了確定有權在該會議上通知和表決的股東，董事會可將記錄日期定為不遲於會議日期前40天或不少於四個日曆日，條件是在記錄日期之前發佈關於股東大會的公告。
 
董事選舉。董事會成員不少於五人，不超過十一人，包括法律規定任命的外部董事。股東大會有權於任何時間及不時以出席及親身、受委代表或投票文件表決的股東以75%或以上多數票通過的決議案(不考慮棄權票)，更改上文所述的最低或最高董事人數，以及修訂本公司章程細則下的董事會分類 。選舉董事的任期不到三年，需要簡單多數股東投票。詳情請參閲《管理層-董事會慣例-董事任命及任職條款》。
 
138

分紅和清算權。我們的利潤，如通過決議將其作為股息或紅股分配，將按股東所持股份的面值支付或入賬為已支付的金額按比例支付。在本公司進行清算的情況下，經股東大會批准，清算人可將本公司的部分財產以實物形式分配給股東，經類似批准，他可將本公司財產的任何部分存入清算人認為合適的受託人，以股東為受益人。 本公司定期貸款安排的條款禁止本公司支付股息。
 
表決、股東大會和決議。普通股持有人有權就所有 提交股東表決的事項。股東大會所需的法定人數包括至少兩名親自出席或由代理人出席的股東，或向我們發送投票文書以表明方式的股東 持有或代表本公司已發行股本中至少25%的投票權。因法定人數不足而休會的會議應在次日同一時間休會， 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。在重新召開的會議上，至少有一名股東親自出席或由代理人出席構成法定人數，除非該會議 應股東的要求召開了會議。經法定人數出席的會議同意，主席可以，並且必須應會議要求，隨時隨地休會， 會議決定。股東周年大會每年舉行一次，於上次股東周年大會後不超過15個月內舉行。董事會可以召開特別 股東大會。《以色列公司法》規定，股東特別大會可由董事會召開，也可由兩名董事或25%的在職董事要求召開， 以較低者為準，或由持有本公司已發行股本最少5%及最少1%投票權的股東，或由持有本公司投票權最少5%的股東。
 
普通決議需要獲得出席會議並就決議進行表決的多數投票權持有人的批准，無論是親自出席會議還是委託代表出席。
 
股份分配。我們的董事會有權向任何人分配或發行股票，但有限制和條件，因為它 認為合適。
 
根據以色列法律進行的收購
 
全面投標報價
 
希望收購以色列上市公司股票並因此持有目標公司已發行和流通股本90%以上的人需要 根據以色列公司法，向公司所有股東提出收購要約，購買公司所有已發行和流通股。
 
希望收購以色列上市公司股票並因此持有某類股票90%以上已發行股本的人是 必須向持有同一類別股份的全體股東發出收購要約，以購買該類別已發行在外的全部股份。
 
不響應或者不接受要約的股東持有公司已發行在外股本或者適用類別股份的比例不足5%的， 收購要約經半數以上無利害關係的股東接受，收購人要約收購的全部股份依法轉讓給收購人。但是， 如果不接受收購要約的股東持有公司已發行在外股本或適用類別股份的2%以下，則收購要約將被接受。
 
在該全面要約收購成功完成後，作為該要約收購的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受該要約收購， 在接受投標報價之日起六個月內，向以色列法院提出申請，以確定投標報價是否低於公平價值，以及是否應按照法院確定的公平價值支付。 但是，在某些條件下，要約人可以在要約收購的條款中確定，接受要約的受要約人無權向以色列法院提出上述請求。
 
139

如果沒有響應或接受要約收購的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的至少5%， 收購人不得向接受收購要約的股東收購其將增持至超過公司已發行在外股本或適用類別的90%的公司股份。
 
上述關於全面收購要約的描述也將適用，但需進行必要的修改，當全面收購要約被接受，並且要約人還提出收購 公司的證券。
 
特別投標優惠
 
《以色列公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購導致 買方將成為該公司至少25%投票權的持有人。如果已經有另一個持有公司至少25%投票權的股東，則此規則不適用。
 
同樣，《以色列公司法》規定，收購上市公司的股份必須通過特別要約收購的方式進行，如果收購的結果是 如果公司沒有其他股東持有公司45%以上的投票權，則買方將成為公司45%以上投票權的持有人。
 
如果收購（i）發生在私募發行的背景下，且股東大會批准收購為 如果沒有人持有公司至少25%的投票權，其目的是給予收購方至少25%的投票權的私人發行，或者作為私人發行，其目的是 （二）公司章程規定，公司章程規定。 收購人成為公司至少25%投票權的持有人;或（iii）來自公司超過45%投票權的持有人，並導致收購人成為超過45% 公司的投票權。
 
特別要約收購只有在以下情況下才能完成：（i）要約人將收購公司已發行股份所附的至少5%的投票權，以及（ii） 特別收購要約由發出關於該要約的立場的通知的受要約人的多數票接受;在計算受要約人的票數時，控制要約人的持有人的票數， 在接受特別收購要約中有個人利益的人、公司至少25%表決權的持有人或代表他們或代表要約人行事的任何人，包括他們的親屬或公司 在他們的控制下，沒有考慮到。
 
特別收購要約的，公司董事會應當對要約的可接受性發表意見或者回避 如果不能這樣做，只要它給出了拒絕的理由，任何意見。
 
目標公司的高級管理人員以高級管理人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會，應向潛在買家和股東承擔因其行為造成的損害賠償責任，除非該高級管理人員真誠行事並有合理理由相信他或她 是為了公司的利益行事。然而，目標公司的管理人員可以與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可能進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。
 
如果特別要約獲得宣佈其立場的股東的多數接受，則未對特別要約作出迴應或已 反對特別要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四個工作日內接受要約。如果特別收購要約被接受，則收購人或控制其的任何個人或實體及其控制的任何公司必須避免就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併 ，除非收購人或該個人或實體承諾在最初的特別收購要約中實施該要約或合併。
 
140

合併
 
以色列《公司法》允許進行合併交易，但須經雙方董事會批准，且除非符合《以色列公司法》所述的某些要求，否則必須由股東大會就擬議合併進行表決的各方股東的多數股份通過。
 
根據以色列《公司法》，合併公司的董事會必須討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即考慮到合併公司的財務狀況， 由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務。如果董事會已經確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同準備一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。
 
就股東表決而言，除非法院另有裁決，否則在股東大會上表決的股份以除合併另一方以外的其他方持有的過半數股份(不包括棄權)，將不被視為批准。任何持有合併另一方或代表其代表的任何人(包括其親屬)或由他們中任何一方控制的公司 控制手段的定義見《管理委員會-審計委員會-批准與關聯方的交易》25%或以上的人(見《管理委員會-外部董事-外部董事資格》)，投票反對合並。
 
此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上文所述分別批准每類股票或排除某些股東的投票權，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到對合並公司價值的評估和向股東提出的對價，法院仍可裁定，公司已應持有公司至少25%投票權的人的請求批准了合併。
 
根據以色列公司法，每家合併公司必須將擬議的合併計劃的副本發送給其有擔保的債權人。根據以色列《公司法》頒佈的條例的規定，無擔保債權人有權收到合併通知。在擬議合併的任何一方債權人的請求下，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行目標公司的義務，則可推遲或阻止合併。法院也可以作出指示，以確保債權人的權利。
 
此外，只有在向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及從兩家合併公司獲得股東批准之日起30天之後，合併才能完成。
 
反收購措施
 
以色列公司法允許我們創建和發行具有與我們普通股不同的權利的股票，包括提供投票權、分配權或其他事項的某些優先或額外權利的股票，以及具有優先購買權的股票。我們有600萬股授權未發行的優先股。我們的授權優先股，以及我們未來可能創建和發行的普通股以外的任何其他類別的 股票，可能會推遲或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價。授權一種新的股份類別將需要對我們的公司章程進行修訂，這需要事先獲得我們所代表的多數股份的批准並在股東大會上投票。在這樣的大會上投票的所有股東將受到以色列公司法的限制，如-投票。此外，我們的 公司章程中有關我們董事選舉的條款為期三年，這使得第三方更難實施我們管理層和董事會反對的控制權變更或收購企圖。見 “管理-董事會慣例--董事的任命和高級管理人員的條款”。
 
141

股本發展史
 
有關自2021年1月1日以來股本變動的歷史，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--融資活動”。
 
認股權證
 
在此提供的認股權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受認股權證的 條款的約束，並受認股權證條款的限制，其表格作為我們於2024年1月26日提交的Form 6-K報告的附件1.2提交。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得對認股權證條款和條件的完整説明。
 
可行使性。每個認股權證在發行之日起立即可行權，行權期為自首次可行權之日起計五(5)年。根據持有人的選擇，認股權證可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，連同在行使認股權證時購買的美國存託憑證數目的全額付款，以及適用的收費和税項。如果認股權證持有人連同其聯屬公司在行使認股權證後，將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇)的已發行普通股數目的4.99% (或9.99%)，則認股權證持有人將無權行使其認股權證任何部分。如在發行日期後六十(60)日之後，登記根據證券法發行認股權證的美國存託憑證的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可透過無現金行使方式全部或部分行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使認股權證時獲得所需的普通股數目，以交付根據認股權證所載公式釐定的等值美國存託憑證淨額。於行使認股權證時，將不會就普通股的發行及存放發行任何零碎美國存託憑證。如果在行使認股權證時有任何零碎美國存托股份可供交割，吾等可選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額等於該零碎股份乘以當時的行使價，或向上舍入至下一個完整的美國存托股份，以代替安排交付該零碎股份。
 
調職。此類證券的發行和銷售未根據證券法或州證券法註冊，依據該法第4(A)(2)節和/或根據該法頒佈的法規D規定的豁免，並依據適用的州法律規定的類似豁免。因此，投資者只能根據證券法下關於轉售股票的有效登記聲明、證券法第144條下的豁免或證券法下的其他適用豁免，才能行使該等認股權證並出售標的股票。
 
行權價。在行使認股權證時可購買的每股美國存托股份的初始行權價等於每股完整美國存托股份1.00美元(可按下文所述進行調整)。除美國存托股份的行權價格外，其他適用的費用和税費在行權時到期並應支付。
 
調整條款。如果發生某些影響美國存託憑證的股息和分派、股份拆分、供股、股份拆分和合並、重新分類或類似事件，行使價格和行使時可發行的美國存託憑證的數量將受到適當的調整。
 
交易所上市。*目前認股權證尚無公開交易市場，我們不打算申請在任何證券交易所或自動報價系統上掛牌認股權證。
 
142

基本面交易。如果在認股權證未完成期間的任何時間，(1)我們直接或間接地與其他人合併或合併，(2)我們直接或間接地出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，(3)任何直接或間接購買要約，收購要約或交換要約(不論由吾等或其他人士提出)已完成，據此，吾等普通股及/或美國存託憑證持有人獲準出售、投標或交換其普通股以換取其他證券、現金或財產，並已被持有吾等50%或以上普通股流通股(包括任何有關美國存託憑證的普通股)的持有人 接受，(4)吾等直接或間接實施任何重新分類，重組或資本重組我們的普通股或任何強制換股，據此將我們的普通股轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(5)我們直接或間接完成與另一人的股票或股份購買協議或其他業務合併，根據該協議，該另一人獲得50%或更多的我們的已發行普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)，每一項，一項“基本交易”，則 於其後任何認股權證行使時，認股權證持有人將有權收取於該等基本交易發生時其有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產(如該等基本交易在緊接該等基本交易前為當時可發行的普通股的持有人)，以及作為該基本交易的一部分而須支付的任何額外代價。即使有任何相反的規定，在發生基本交易的情況下，持有人將有權要求我們或後續實體以布萊克·斯科爾斯 價值回購其權證；然而，如果基本交易不在我們的控制範圍之內，包括沒有得到我們董事會的批准，那麼持有人將只有權獲得與基本交易相關的相同類型或形式的對價(以及相同比例的 )，其認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值正在向我們的普通股(包括任何與美國存託憑證相關的普通股)提供並支付給與基本交易相關的普通股。
 
除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對美國存託憑證或普通股的所有權，否則認股權證持有人並無享有美國存託憑證或普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權或股息，直至持有人行使認股權證為止。
 
配售代理認股權證
 
2024年1月的配售代理權證的行使價為每股美國存托股份1.00美元，自根據2024年1月發售開始發售起計為期5年。 除上文另有規定外，2024年1月的配售代理權證的條款與同時私募向投資者發行的權證大致相同。2024年1月的配售代理認股權證的某些條款和條款摘要並不完整，受2024年1月的配售代理認股權證條款的制約，並受該認股權證條款的限制，其表格作為我們於2024年1月26日提交的6-K表格報告的附件1.3提交。潛在投資者應仔細閲讀2024年1月配售代理權證表格的條款和條款，以獲得2024年1月配售代理權證的條款和條件的完整説明。
 
美國存托股份
 
紐約梅隆銀行作為存託機構，將登記和交付美國存托股份。每一股美國存托股份將相當於400股我們的普通股 (或有權獲得400股我們的普通股)，存放在以色列Leumi銀行或Hapoalim B.M.銀行的特拉維夫主要辦事處，作為託管人。每一份美國存托股份 還將代表該存託機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管美國存托股份的公司信託辦公室位於紐約巴克萊大街101號，郵編：10286。紐約梅隆銀行的主要執行辦公室位於One Wall Street，New York，New York 10286。
 
您可以(A)通過持有美國存託憑證直接持有美國存托股份，美國存託憑證是以您的名義登記的特定數量的美國存托股份的憑證，或(Ii)以您的名義在直接註冊系統中登記美國存托股份，或(B)通過您的 經紀人或其他金融機構持有美國存托股份的擔保權利。如果你直接持有美國存托股份，你就是登記的美國存托股份持有人。本説明假定您是美國存托股份持有人。如果您間接持有美國存托股份，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的 經紀人或金融機構以瞭解這些程序是什麼。
 
直接登記系統，或DRS，是由美國存託信託公司(又稱DTC)管理的系統，根據該系統，託管人可以登記未認證的美國存托股份的所有權 ，所有權通過託管人向未認證的美國存托股份的登記持有人發送的定期聲明來確認。
 
143

作為美國存托股份持有人，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。以色列法律管轄股東權利。託管機構將是您的美國存托股份相關普通股的持有者。作為美國存托股份的登記持有人，您將擁有美國存托股份持有人權利。作為美國存托股份持有人的我們、託管人和您以及間接持有美國存托股份的所有其他人之間的存託協議規定了美國存托股份持有人的權利以及 託管人的權利和義務。紐約州法律管轄存款協議和美國存托股份。
 
2022年12月8日，我們向美國證券交易委員會提交了一份F-6表格(“F-6表格”)的登記聲明，以根據1933年證券法修訂後的規定登記我們的美國存托股份。
 
以下是保證金協議的實質性條款摘要。有關更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格，每一份都已作為F-6表格的證物存檔。
 
股息和其他分配
 
你將如何獲得股息和股票的其他分配？
 
託管機構已同意向美國存托股份持有人支付其或託管人從股票或其他託管證券上獲得的現金股息或其他分配，在扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存托股份所代表的股份數量成比例的這些分配。
 

 •
現金。託管機構將把我們為股票支付的任何現金股息或其他現金分配轉換為美元，前提是它可以在合理的基礎上這樣做，並且 可以將美元轉移到美國。如果這是不可能的，或者如果需要任何政府批准且無法獲得，存款協議允許託管機構僅向可能向其分配外幣的 美國託管股票持有人分配外幣。它將持有無法轉換的外幣，為尚未支付的美國存托股票持有人的賬户。它不會將 外幣投資，也不承擔任何利息。
 

 •
在進行分配之前，必須支付的任何預扣税或其他政府費用將被扣除。請參閲：物料税注意事項-美國聯邦所得税注意事項-分配它將只分配整個美元和美分，並將分數美分舍入到最接近的整數美分。如果匯率在託管機構無法兑換外幣的時間內波動，您可能會損失分配的部分或全部價值。
 

 •
股票。如果我們提出要求，託管機構可以並將分配額外的美國存托股份，相當於我們作為股息或免費分配分配的任何 股票。該存託機構將只分配整個美國存托股份。它將出售股票，這將要求它提供部分美國存托股票，並 以與現金相同的方式分配淨收益。如果託管人不分配額外的美國存托股份，已發行的美國存托股份也將代表新股。 託管人可以出售部分已分配的股份，足以支付與該分配相關的費用和支出。
 
144


 •
購買額外股份的權利。如果我們向證券持有人提供任何認購額外股份的權利或任何其他權利，託管機構可能會將這些權利提供給美國存托股份持有人。如果保管人認為提供權利並不合法和可行，但認為出售權利是可行的，則保管人將作出合理努力出售權利，並以與現金相同的方式分配收益。託管機構將允許未分發或未出售的權利失效。在這種情況下，您將不會獲得任何價值。
 
如果存託機構向美國存托股份持有人提供權利，它將代表您行使這些權利併購買股份。然後，託管人將存放這些股票，並將美國存托股票交付給有權獲得這些股票的人。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。
 
美國證券法可能會限制轉讓和註銷以行使權利時購買的股份為代表的美國存托股份。例如，您可能無法在美國自由交易這些美國存托股份。在這種情況下，存託機構可以交付受限存托股份，其條款與本節中描述的美國存托股份相同，但實施必要限制所需的更改除外。
 

 •
其他分銷。託管機構將以其認為合法、公平和實用的任何方式，向美國存托股份持有人發送我們在 託管證券上分銷的任何其他內容。如果它不能以這種方式進行分配，託管機構有權做出選擇。在與我們協商後，在可行的範圍內，它可能決定 出售我們分配的東西，並以與分配現金相同的方式分配淨收益。或者，它可能決定持有我們分發的內容，在這種情況下，美國存托股份也將代表新的 分發財產。然而，託管機構不需要向美國存托股份持有人分發任何證券(美國存托股份除外)，除非它從我們那裏收到令人滿意的證據，證明它 進行這種分發是合法的。保管人可以出售所分配的證券或財產的一部分，足以支付與該分配有關的費用和開支。
 
如果存託機構認定向任何美國存托股份持有人提供分派是非法或不切實際的，則該存託機構不承擔責任。根據證券法，我們 沒有義務登記美國存托股份、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務或採取任何其他行動，允許向美國存托股份持有人分發美國存托股份、 股份、權利或任何其他東西。這意味着，如果我們向您提供股票是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對我們的股份進行的分發或為其分配的任何價值。
 
存取款及註銷
 
美國存托股票是如何發行的？
 
如果您或您的經紀人將股票或收到股票的權利的證據存入托管人，託管人將交付美國存托股票。在支付其費用和 費用以及印花税或股票轉讓税或費用等任何税費或收費後，託管機構將在您要求的名稱中登記適當數量的美國存托股份，並將把美國存托股份交付給或應存款人的命令交付。
 
美國存托股份持有人如何提取已存入的證券？
 
您可以在託管公司的公司信託辦公室交出您的美國存托股份。在支付其費用和費用以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將向美國存托股份持有人或美國存托股份持有人在託管人辦公室指定的人交付股票和任何其他與美國存托股份相關的證券。或者，根據您的要求，考慮到風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付已存放的證券。
 
145

美國存托股份持有人如何在認證的美國存托股份和未認證的美國存托股份之間進行互換？
 
您可以將您的美國存託憑證交還給存託機構，以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存托股份。該美國存託憑證將註銷該美國存託憑證，並將向美國存托股份持有人發送一份聲明，確認該美國存托股份持有人是未經認證的美國存托股份的登記持有人。或者，當託管人收到未認證的美國存托股份登記持有人的適當指示，要求將未經認證的美國存托股份交換為 已認證的美國存托股份時，該託管人將籤立並向美國存托股份持有人交付一份證明該等美國存托股份的美國存託憑證。
 
投票權
 
你們怎麼投票？
 
美國存托股份持有人可以指示存託機構對其美國存托股份所代表的存托股份的數量進行投票。存託機構將通知美國 存托股份持有人召開股東大會，並根據我們的要求安排將我們的投票材料交付給他們。這些材料將描述待表決的事項，並解釋美國存托股票持有人可能如何指示存託如何投票。為了使指令有效，它們必須在託管機構設定的日期之前到達託管機構。否則，除非您 您撤回股票，否則您將無法行使投票權。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。
 
託管人將盡可能根據以色列法律和我們的組織章程或類似文件，按照美國存托股份持有人的指示投票或讓其代理人投票股票或其他已存入的證券。保管人只會根據指示投票或嘗試投票。
 
如果託管人徵求了您的投票指示，但在指定日期前仍未收到指示，則託管人將視為您已指示您向我們指定的人提供代理 來投票已存入的股票，除非我們通知託管人：
 

 •
我們不希望收到委託書；
 

 •
存在相當大的反對意見；或
 

 •
此事將對本公司普通股持有人的權利產生重大不利影響。
 
我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，託管人及其代理人 對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的股票沒有按您的要求進行投票，您可能無能為力。
 
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與已交存證券有關的投票權，如果我們要求託管人採取行動，我們 同意在會議日期前至少30天向託管人發出任何此類會議的託管通知以及待表決事項的細節。
 
費用及開支
 
存取人或美國存托股份持有人必須支付：
 
用於：
     
每100股美國存托股份(或100股美國存托股份的一部分)5美元(或以下)
•
發行美國存托股份，包括因分配股份、權利或其他財產而發行的股份
     
 
•
為退出目的而取消美國存托股份，包括如果存款協議終止
     
每股美國存托股票0.05美元(或更少)
•
對美國存托股票持有人的任何現金分配

146

一項費用，相當於如果分發給您的證券是股票，並且這些股票是為發行美國存托股票而存放的，則應支付的費用
•
向存託證券持有人分發證券，而存託證券由存託人分發給美國存托股份持有人
     
每歷年每股美國存托股份0.05美元(或更少)
•
託管服務
     
註冊費或轉讓費
•
當您存入或提取股票時，將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
     
保管人的費用
•
電報、電傳和傳真傳輸(如保證金協議有明確規定)
     
 
•
將外幣兑換成美元
     
存託人或託管人必須就任何美國存托股份或美國存托股份的基礎股份支付的税款和其他政府費用， 例如，股票轉讓税、印花税或預扣税
•
必要時
 
  
 
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用
•
必要時

存託機構直接向為 或從為他們行事的中間人處提取。存管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或通過出售部分可分配財產向投資者收取分配費用 來支付費用存託人可通過從現金分配中扣除或直接向投資者收費或向代表投資者行事的參與者的簿記系統賬户收費的方式收取存託服務年費。 保存人一般可拒絕提供收費服務，直至收到這些服務的費用。
 
存託機構可不時向我們付款，以償還和/或分享從美國存托股份持有人處收取的費用收入，或免除費用和開支 就所提供的服務而言，一般與設立及維持美國存托股份計劃所產生的成本及開支有關。保管人在履行保管協議規定的職責時，可以使用 經紀人、交易商或其他服務提供者，系存管人的附屬機構，可賺取或分享費用或佣金。
 
繳税
 
您將負責支付您的美國存托股票或您的任何美國 存托股份。存託人可拒絕登記您的美國存托股份的任何轉讓，或允許您提取由您的美國存托股份代表的已存託證券，直至該等税款或其他 費用已付。它可能會使用欠您的款項或出售由您的美國存托股份代表的存託證券來支付任何所欠税款，您將繼續對任何不足負責。如果存管機構出售存管 證券，它將在適當的情況下減少美國存托股份的數量，以反映出售並向美國存托股份持有人支付任何收益，或向美國存托股份持有人發送任何財產，剩餘 在它交税之後。
 
147

重新分類、資本重組和合並
 
如果我們：
  
然後：
     
•
更改我們股票的面值或面值
 
 
  
託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。
每一份美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。
•
對任何存放的證券進行重新分類、拆分或合併
  
如果我們要求，存託機構可以，也將會分配它收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的美國存託憑證 或要求您交出未償還的美國存託憑證，以換取識別新存入證券的新美國存託憑證。
 
 
•
在未分配給您的股票上分配證券
•
重組、重組、合併、清算、出售我們的全部或幾乎所有資產，或採取任何類似行動
    

修訂及終止
 
存款協議可以如何修改？
 
我們可能會同意託管機構以任何理由修改存款協議和美國存託憑證，而無需您的同意。如果一項修正案增加或增加了註冊費、傳真費、遞送費或類似物品的税費和其他政府收費或費用以外的費用，或損害了美國存托股份持有人的實質性權利，則該修正案在存託機構通知美國存托股份持有人後30天內不會對已發行的美國存托股份生效。在修正案生效時，通過繼續持有您的美國存托股份，您將被視為同意該修正案，並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
 
如何終止定金協議？
 
在我方的指示下，存託機構將在通知中規定的終止日期前至少30天向當時尚未履行的美國存托股份持有人郵寄終止通知，以終止存託協議。如果託管人告知我們它想要辭職，但尚未指定繼任者並接受其任命，則託管人也可以通過向我們和美國存托股份持有人發送終止通知的方式終止存託協議。
 
終止後，託管人及其代理人將根據存託協議進行以下操作：收取已存入證券的分派，出售權利和其他財產，並在美國存托股份註銷時交付股份和其他已存入的證券。終止四個月後，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。在此之後，存託機構將持有其在出售時收到的資金，以及根據存託協議持有的任何其他現金，以按比例惠及尚未交出其美國存托股份的美國存托股份持有人。它不會將這筆錢投資，也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。
 
148

對義務和法律責任的限制
 
對我們的義務和受託管理人的義務的限制；對美國存托股份持有人的責任限制
 
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和保管人：
 

 •
只有在沒有疏忽或惡意的情況下，才有義務採取存款協議中明確規定的行動；
 

 •
如果我們或它被法律或我們無法控制的情況阻止或延遲履行我們或它在存款協議下的義務，我們不承擔責任；
 

 •
如果我們或它行使存款協議允許的酌處權，我們或它不承擔責任；
 

 •
對於任何美國存托股份持有人無法從根據存款協議條款向美國存托股份持有人提供的存款證券的任何分配中受益，或對任何違反存款協議條款的特殊、後果性或懲罰性損害賠償，不承擔任何責任；
 

 •
沒有義務代表您或代表任何其他人捲入與美國存托股份或存款協議有關的訴訟或其他程序；以及
 

 •
可以信賴我們相信或真誠地相信是真實的、由適當的人簽署或提交的任何文件。
 
在保證金協議中，我們和保管人同意在某些情況下相互賠償。
 
關於託管訴訟的要求
 
在託管人交付或登記轉讓美國存托股份、對美國存托股份進行分配或允許退出股份之前， 託管人可能要求：
 

 •
支付股票轉讓或其他税款或其他政府收費，以及第三方因轉讓任何股份或其他存放的證券而收取的轉讓或登記費；
 

 •
它認為必要的任何簽名或其他信息的身份和真實性的令人滿意的證明；以及
 

 •
遵守它可能不時確定的與存款協議一致的規定，包括提交轉移文件。
 
當美國存托股份轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，或在任何時間，如果存托股份或我們認為是可取的，託管公司可以拒絕交付美國存托股份或登記美國存托股份的轉讓。
 
您有權獲得作為您美國存托股份基礎的股票
 
149

美國存托股份持有人有權隨時註銷其美國存托股份並撤回相關股份，但下列情況除外：
 

 •
出現暫時性延遲的原因是：(一)受託管理人已關閉其轉讓賬簿或我們已關閉其轉讓賬簿；(二)股票轉讓受阻，以允許在股東大會上投票；或(三)我們正在為我們的股票支付股息；
 

 •
欠款支付手續費、税金及類似費用；或
 

 •
當為了遵守適用於美國存托股份或股票或其他存款證券的任何法律或政府法規而有必要禁止撤資時。
 
這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。
 
預發行美國存托股份
 
存託協議允許存託機構在存入標的股份之前交付美國存托股份。這稱為預發行美國存託憑證 股份。在取消預發行的美國存托股份時，存託機構也可以交付股票(即使預發行的美國存托股份在預發行交易結束之前被註銷)。一旦標的股票交付給託管機構，發行前交易即告結束。存託機構可能會收到美國存托股份，而不是股票，以結束預發行。託管人只有在下列條件下才可以預發行美國存托股票：(1)在預發行之前或預發行時，被預發行的人以書面形式向託管人表示其或其客户擁有擬存放的股票或美國存托股份；(2)預發行完全以現金或託管人認為適當的其他抵押品作抵押；(3)託管人必須能夠在不超過 個工作日通知的情況下完成預發行。此外，託管機構將限制因預發行而可能在任何時間發行的美國存托股份的數量，儘管如果託管機構認為適當的話，它可能會不時無視這一限制。
 
直接註冊系統
 
在存款協議中，存款協議各方承認，一旦DTC接受DRS，DRS和個人資料修改系統或個人資料將適用於未經認證的美國存托股票。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，託管機構可以登記未認證的美國存托股份的所有權，該所有權將通過託管機構向未認證的美國存托股份的登記持有人發送的定期 聲明來證明。配置文件是DRS的一項必需功能，它允許聲稱代表美國存托股份登記持有人行事的DTC參與者指示託管人登記將這些美國存托股份轉讓給DTC或其代名人，並將這些美國存托股份交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需 託管人收到美國存托股份持有人的事先授權來登記該轉讓。
 
根據與DRS/PROFILE有關的安排和程序，存託協議各方理解，託管機構將不會 確定聲稱代表美國存托股份持有人要求登記上文所述轉讓和交付的DTC參與者是否有實際權力 代表美國存托股份持有人行事(儘管統一商業代碼有任何要求)。在存管協議中，當事各方同意，保管人依賴並遵守保管人通過DRS/Profile系統收到的並按照存管協議作出的指示，不會構成保管人的疏忽或惡意。
 
股東通信.美國存托股份持有人名冊的檢查
 
託管人將在其辦公室向您提供其作為存款證券持有人從我們收到的所有通信，我們通常向存款證券持有人提供這些通信 。如果我們要求，寄存人會將這些通信的副本發送給您。您有權檢查美國存托股份持有人的登記冊，但不能 就與我們的業務或美國存托股份無關的事項聯繫這些持有人。
 
實益所有權的披露
 
美國存托股份的每個持有人必須遵守適用的法律和我們提出的合理要求，即持有人披露有關美國存托股份實益所有權的信息，就像美國存托股份是其所代表的普通股一樣。適用法律可能要求向我們披露5%或更多已發行普通股的實益所有權。

150

物料税考慮因素

以色列的税務考量

一般信息

以下是以色列法律規定的重大税收後果摘要，涉及收購本次發行股票的人購買、擁有和處置代表普通股的美國存托股份(統稱“股份”)。

本討論並不旨在構成對投資者購買、擁有或處置我們的股票時適用的所有潛在税收後果的完整分析。具體而言，本討論沒有考慮任何特定投資者的具體情況(例如免税實體、金融機構、某些金融公司、經紀自營商、直接或間接擁有我們10%或更多未完成投票權的投資者，所有這些都受本討論未涵蓋的特殊税收制度的約束)。鑑於此處討論的問題基於尚未接受司法或行政解釋的立法，因此不能保證本文件中表達的觀點與未來的任何此類解釋相一致。

潛在投資者被敦促就購買、所有權和處置股份的以色列或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是任何外國、州或地方税的影響。

以色列的一般公司税結構

以色列公司2024納税年度的應税收入一般按23%的税率繳納公司税。

股東的課税

資本利得

對以色列居民處置資本資產和非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税，條件是：(1)這些資產位於以色列境內；(2)是以色列居民公司的股份或股份權利，或(3)直接或間接代表對位於以色列的資產的權利，除非有豁免，或除非以色列和賣方居住國之間適用的雙重徵税條約另有規定。以色列所得税條例對“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”進行了區分。“實際收益”是資本收益總額對通貨膨脹盈餘的超額，一般是根據購買之日至處置之日之間以色列消費價格指數的增長計算的。通脹盈餘不需繳納 税。

個人通過出售股票獲得的實際收益將按25%的税率徵税。但是，如果個人股東在出售時或之前12個月內的任何時間是“控股股東”(即，直接或間接、單獨或與另一人共同持有以色列居民公司10%或以上控制權的人)，此類收益將按30%的税率徵税。

在以色列從事證券交易的公司和個人股東按適用於企業收入的税率(公司為23%)徵税，2024年個人的邊際税率最高可達 50%，包括附加税(如下所述)。

儘管如上所述，非以色列股東出售我們的股票所產生的資本收益可以根據以色列所得税條例豁免以色列税，前提是(除其他條件外)賣方在以色列沒有常設機構，所產生的資本收益歸因於該機構。但是，如果以色列居民：(I)在該非以色列公司中擁有25%或以上的權益，或(Ii)是或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或以上，則非以色列居民公司將無權享有上述豁免 。此外，出售或以其他方式處置證券的收益被視為業務收入的人將不能獲得這種豁免。

151

此外，根據適用的雙重徵税條約的規定，出售股份可以免除以色列的資本利得税。例如，《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於所得税的公約》或《美以雙重徵税條約》免除美國居民(就《美以雙重徵税條約》的目的而言)與出售股份有關的以色列資本利得税，條件包括(除其他條件外)：(I)美國居民直接或間接擁有，在出售前12個月內的任何時間 少於公司投票權的10%；(Ii)該名屬個人的美國居民在該課税年度內在以色列逗留少於183天；及。(Iii)出售資產所得的資本收益並非來自該美國居民在以色列的永久機構；。然而，根據美國-以色列雙重税收條約，納税人應被允許從針對此類銷售、交換或處置徵收的美國聯邦所得税 中申請抵免，但須受適用於外國税收抵免的美國法律的限制。美國-以色列雙重徵税條約與美國的州或地方税無關。

普通股的對價支付人，包括購買者、以色列股票經紀人或通過其持有股票的金融機構，有義務在以個人和公司對價的25%的税率出售股票時預繳税款，但須遵守某些豁免。

在出售交易證券時，必須提交詳細的申報表，包括計算應繳税款，並就前六個月內交易證券的銷售，在每個納税年度的 1月31日和7月31日向以色列税務當局預付一筆款項。但是，如果根據《以色列所得税條例》及其頒佈的條例的適用條款，在源頭扣繳了所有應繳税款，則無需提交此類申報表，也不必預付任何款項。資本利得也應在年度所得税申報單上申報。

分紅

公司分配給以色列居民個人股東的股息一般將按25%的税率繳納所得税。然而，如果股息接受者是上述定義的控股股東，則在派發時或之前12個月內的任何時間，將適用30%的税率。如果股息的接受者是一家以色列居民公司，這種股息一般將免徵以色列所得税，但這種股息的分配、派生或應計收入必須在以色列境內。

以色列居民公司分配給非以色列居民(個人或公司)的股息一般在收到股息時繳納以色列預扣税，税率為25%(如果股息接受者在分配時或之前12個月期間的任何時候是控股股東，則税率為30%)。根據適用的雙重徵税條約的規定，這些税率可能會降低。例如，根據《美國-以色列雙重税收條約》，以色列居民公司向美國居民分配的股息將適用以下税率：(I)如果美國居民 是在股息支付日期之前的納税年度及其上一納税年度的整個(如果有)期間持有的公司，以色列居民支付公司有表決權股票的至少10%的流通股，以及不超過以色列居民支付公司上一納税年度總收入(如果有)的25%由某些類型的利息或股息組成，税率為12.5%；(Ii)如果滿足上述第(I)款所述的兩個條件，並且股息來自以色列居民公司的收入，而根據1959年《資本投資法》有權享受減税，則税率為15%；(Iii)在所有其他情況下，税率為25%。如果股息收入歸因於美國居民在以色列的永久居所，則上述《美以雙重徵税條約》下的税率將不適用。

超額税額

在以色列納税的個人持有人(無論這種個人是以色列居民還是非以色列居民)，並且在一個納税年度的應税收入超過某一起徵點(2024年為721 560新謝克爾，與以色列消費物價指數掛鈎)，如果其在該納税年度的應税收入超過這一數額，將按3%的税率繳納附加税。為此目的，應納税所得額包括出售證券所得的應納税資本收益以及利息和股息的應納税所得額，但須遵守適用的雙重徵税條約的規定。

152

遺產税和贈與税

以色列目前不徵收遺產税或贈與税，前提是以色列税務當局認為贈與是善意贈與的，條件是贈與的接受者不是非以色列居民。

《外匯管理條例》

持有我們股票的非以色列居民能夠獲得任何股息，以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何款項，按轉換時的匯率以非以色列貨幣償還。然而，以色列的所得税通常需要繳納或扣繳這些款項。此外，可能實施貨幣兑換管制的法定框架並未消除，可隨時通過行政行動恢復。

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與美國持有者收購、擁有和處置美國存託憑證有關的重大美國聯邦所得税後果摘要，定義如下。 本摘要僅針對根據本次發行收購證券並出於納税目的將證券作為資本資產持有的美國持有者。本摘要基於1986年修訂後的《國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈的現行和擬議的美國財政部法規以及截至本摘要日期的行政和司法裁決，所有這些規定都可能在追溯的基礎上發生變化 。此外，本節的部分依據是保管人的陳述，以及《保證金協議》和任何相關協議中的每項義務都將按照其條款履行的假設。本摘要並不涉及可能與特定持有人相關的所有美國聯邦所得税事宜，也不涉及可能與美國存託憑證投資相關的所有税務考慮因素。

本摘要不涉及適用於可能受特別税收規則約束的美國存託憑證持有人的税務考慮因素，包括但不限於：


 •
證券、貨幣或名義主力合同的交易商或交易者；

•
銀行、保險公司和其他金融機構；

•
房地產投資信託或受監管的投資公司；

•
應繳納替代性最低税額的個人或公司；

•
免税組織；

•
選擇按市值計價的交易商；

•
為逃避美國税收而積累收益的公司；

•
養老金計劃；

•
持有ADS作為與其他投資的“跨期”、“對衝”或“轉換交易”的一部分的投資者;

•
實際或建設性地通過投票或按價值持有我們已發行普通股的10%或以上的人；

•
為美國聯邦收入目的而被視為合夥企業或其他傳遞實體的人；以及

•
功能貨幣不是美元的美國持有者。

本摘要不涉及除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收的影響，也不包括對州、地方或外國税收的任何討論 對ADS持有人的影響。此外，本摘要不包括任何有關美國聯邦所得税對非美國持有人的任何ADS持有人的影響的討論。

153

建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解投資 的外國和美國聯邦、州和地方收入以及其他税務後果。 美國存託憑證，包括任何擬議立法的潛在影響，如果頒佈。

就本摘要而言，“美國持有人”指就美國聯邦所得税而言的證券的實益擁有人：


 •
是美國公民或居民的個人；

•
在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的而應納税的其他實體)；

•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•
信託（1）如果（a）美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且（b）一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定 或（2）根據適用的美國財政部法規，有效選擇被視為美國人。

如果出於美國聯邦税務目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有任何ADS，則其合夥人的美國聯邦税務待遇通常取決於 對合夥人的地位和合夥活動的影響。出於美國聯邦税務目的被歸類為合夥企業的實體或安排以及通過此類實體持有任何ADS的人員應諮詢 自己的税務顧問。

一般而言，假設存款協議項下的所有義務將根據存款協議的條款得到履行，如果您持有ADS，您將 就美國聯邦所得税而言，被視為該等ADS所代表的相關普通股的持有人。因此，如果您將ADS兑換為基礎普通股，收益或損失通常不會被確認 這些ADS代表的股票。

分配

如果我們對證券進行任何分配，根據下文“-被動外國投資公司”中的討論，任何分配的總額 美國持有人（通過存管機構）就證券實際或推定收到的股息收入，一般應作為外國來源股息收入向美國持有人徵税，但以我們的當前和累計股息收入為限 根據美國聯邦所得税原則確定的收入和利潤。分配的數額將包括從這種分配中扣除的任何以色列税款，如上文“材料税 ”標題下所述。 以色列的税務考慮”。美國持有人將沒有資格獲得與我們支付的股息有關的任何股息扣除，而美國公司持有人可以獲得與 從國內公司獲得的股息。超過收益和利潤的分配將不對美國持有人徵税，但以美國持有人對其證券的調整後税基為限。 中的分佈 超出該調整後的税基的部分通常作為出售或交換財產的資本收益向美國持有人徵税，如下文“-出售或其他處置ADS”所述。如果我們不向美國持有人報告 如果分配的部分超過收入和利潤，則分配通常作為股息徵税。除現金外的任何財產分配的金額將是該 財產分配之日。

根據《守則》，非公司美國持有人收到的某些合格股息將按優惠的長期資本收益繳納美國聯邦所得税， 目前，最高為20%。此優惠所得税税率僅適用於 非PFIC（定義見下文“-被動外國投資公司”）的“合格外國公司”支付的股息。 支付股息的年度或前一個納税年度，並且僅適用於合格的美國持有人持有的證券（即，非公司持有人）的最短持有期（ 121-除息日前60日開始的日期）及若干其他持有期規定。如果滿足此類持有期要求，我們就證券支付的股息通常將 合格股息收入。但是，如果我們是PFIC，我們向個人美國持有人支付的股息將不符合適用於合格股息的降低所得税税率。如下文“-被動 外國投資公司，“我們預計今年不會被視為PFIC;然而，不能保證我們在當前或未來的應納税年度不會被視為PFIC。您應該諮詢 您自己的税務顧問，瞭解在您的特定情況下是否可以享受此優惠税率。

以美元以外的貨幣（“外幣”）支付的任何分配金額，包括任何預扣税金額，將計入總 美國持有人的收入，其金額等於參考美國持有人（或存託人，如為美國存託憑證）收據日期的有效匯率計算的外幣美元價值 積極地或建設性地支付股息，無論外幣是否轉換為美元。如果外幣在收款日兑換成美元，則美國持有人通常應 不需要確認與股息有關的外幣損益。如果在分配中收到的外幣在收到之日沒有兑換成美元，則美國持有人將有一個基礎 在收到之日以美元等值的外幣支付。任何在隨後的外幣兑換或其他處置中產生的收益或損失將被視為美國來源的普通收入或損失，並將 不符合資格享受適用於合格股息收入的優惠税率。
 
154

根據某些條件和限制，以色列對股息預扣的任何税款可以抵免美國持有人的美國聯邦所得税負債，但須符合 普遍適用的限制。有關外國税收抵免及其時間安排的規則很複雜。您應該諮詢您自己的税務顧問，瞭解您所在地區是否可以享受外國税收抵免。 形勢

出售、交換或以其他方式處置ADS

根據下文“被動外國投資公司”項下的討論，出售或以其他方式處置其證券的美國持有人將確認美國投資公司的收益或虧損。 聯邦所得税的目的，數額等於出售或其他處置實現的金額與美國持有人在證券中的調整基礎之間的差額。此類收益或損失通常為資本收益 如果美國持有人在出售或其他處置時持有證券的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人實現的長期資本收益 一般適用優惠的美國聯邦所得税税率。一般而言，美國持有人在出售或以其他方式處置證券時確認的收益或損失將是 外國税收抵免限制。但是，如果我們是PFIC，任何此類收益將受到PFIC規則的約束，如下所述，而不是作為資本收益徵税。如下文“-被動外國投資公司"中所述， 我們預計今年不會成為PFIC;但是，不能保證我們在當前納税年度和未來納税年度不會被視為PFIC。

如果美國持有者在出售或交換證券時收到外幣，收益或損失將按照上述“-分發”項下的方式確認。但是，如果此類外幣在美國持有者收到當日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認在這種兑換中的任何外幣收益或損失。

如上所述，通過以色列經紀商或其他以色列中介機構持有證券的美國持有者，在出售證券或以其他方式處置證券時確認的任何資本收益，可能要繳納以色列預扣税，其標題為“實質性税務考慮-以色列税務考慮-股東税收”。在免税(或退税或減税)的情況下繳納的任何以色列税款將不能抵免美國聯邦所得税。建議美國持有者就獲得豁免或減免的程序諮詢他們的以色列經紀人或中介機構。

對非勞動所得徵收的醫療保險税

收入超過特定門檻的非公司美國持有者需要為其淨投資收入額外繳納3.8%的税，其中包括為證券支付的股息和出售或以其他方式處置證券所獲得的資本收益。

被動的外國投資公司

本公司被視為PFIC是基於我們資產的價值和構成，不能保證我們在本納税年度或未來納税年度不會因美國聯邦所得税目的而被視為PFIC。在任何課税年度，如符合以下條件，我們將被視為PFIC：

 
•
在該課税年度的入息總額中，最少有75%是被動入息；或
 
•
我們至少50%的資產價值(基於在一個納税年度內每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。

155

就上述計算而言，如果我們直接或間接擁有另一家公司流通股總價值的25%或以上，我們將被視為 我們(A)持有該另一家公司按比例的資產份額，(B)直接獲得該另一家公司的按比例收入份額。被動收入除其他外，一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些資本收益，但一般不包括在積極開展貿易或企業活動中獲得的租金和特許權使用費，這些租金和特許權使用費是從關係人以外的人那裏獲得的。

必須在每個課税年度單獨確定我們是否為PFIC(在每個此類課税年度結束後)。由於我們在資產測試中的資產價值一般將參考美國存託憑證的市場價格來確定，我們的PFIC地位在很大程度上也將取決於證券的市場價格，而市場價格可能會大幅波動。

如果我們是美國持有人持有任何證券的任何一年的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有證券的 期間的隨後所有年份被視為該美國持有人的PFIC，除非我們不再是PFIC，並且該美國持有人就該美國持有人持有的證券作出“視為出售”的選擇。做出此類選擇的美國持有者將被視為在我們有資格成為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售了其持有的證券，從此類被視為出售的證券中獲得的任何收益將受到以下美國聯邦所得税 待遇的影響。在推定出售選擇後，作出推定出售選擇的證券將不會被視為PFIC的股份，除非我們隨後成為PFIC。

對於我們被視為美國持有人的PFIC的每個課税年度，該美國持有人將遵守關於其收到的任何“超額分配”以及從證券的出售或其他處置(包括質押)中獲得的任何收益的特別税收規則，除非美國持有者選擇“按市值計價”或“符合條件的選舉基金”，否則將被視為超額分派。 美國持有者在一個納税年度收到的分派超過其在之前三個納税年度或證券持有期內較短的一年平均分派的125% 。根據這些特殊税收規則，如果美國持有者從證券的出售或其他處置中獲得任何超額分配或實現任何收益：


 •
超出的分派或收益將在美國持有者持有證券的期間按比例分配；

•
分配給本課税年度的超額分配或收益，以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度，必須包括在出售或處置的納税年度的美國持有人的總收入(作為普通收入)；以及

•
分配給其他年度的金額將適用於該美國持有人在該年度有效的最高邊際税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對分配給其他年度的此類金額所產生的税收徵收 。

在處置或“超額分配”年度之前分配到各年度的金額的納税義務不能被這些年度的任何虧損抵消。此外，任何收益 出售證券所實現的收益不能被視為資本收益。

如果在任何納税年度，我們被視為美國持有人的PFIC，如果我們的任何子公司也是PFIC，則此類美國持有人將被視為擁有其 任何此類子公司的比例份額，並且此類美國持有人可能受前兩段中關於此類子公司的規則的約束，這些子公司是PFIC，將被視為 擁有因此，如果我們從此類PFIC子公司收到分配，或者如果我們出售或被視為出售 的任何股份，則美國持有人可能會對上述任何“超額分配”承擔責任。 這類子公司是私營金融公司。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對我們任何子公司的適用情況。

或者，PFIC中的“有價股票”（定義見下文）的美國持有人可以對此類股票進行按市值計價的選擇，以選擇不享受PFIC的一般税收待遇 上面討論過。如果美國持有人選擇按市值計價購買ADS，則該美國持有人將在我們作為PFIC的每一年的收入中計入一筆金額，該金額等於截至 ADS公允市值的超出部分（如有）。 該美國持有人的納税年度結束時，該美國持有人在該美國存託憑證中的調整基礎。允許美國持有人扣除ADS的調整後基礎超過 納税年度結束。但是，扣除額僅限於美國持有人上一個納税年度收入中包括的ADS的任何淨市值收益。 項下美國持有人收入中包含的金額 按市值計價的選擇，以及實際出售或以其他方式處置ADS的收益，均被視為普通收入。普通損失處理也適用於美國存託憑證的任何按市價計值損失的可扣除部分， 以及實際出售或處置美國存託憑證時實現的任何損失，但此類損失的金額不超過先前包括在美國存託憑證中的按市價計算的淨收益。ADS中的美國持有人基礎 將予以調整，以反映任何此類收入或損失金額。如果美國持有人做出有效的按市值計價選擇，適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配， 但合格股息收入的較低適用税率將不適用。如果我們在美國持有人實行按市值計價的選擇時不再是PFIC，則該美國持有人出售 美國存託憑證將是一種資本收益或損失，並按照上述“-美國存託憑證的出售、交換或其他處置”中所述的方式徵税。

156

按市值計價選擇僅適用於“可銷售股票”，即在每個日曆中至少15天內以非最低數量進行交易的股票 根據適用的美國財政部法規的規定，在合格的交易所或其他市場進行季度或定期交易。任何以滿足這一要求為主要目的的交易將被忽略。ADS為 在納斯達克上市，因此，如果ADS定期交易，如果我們是PFIC，則ADS的美國持有人將可以選擇按市值計價。選舉一旦做出，未經 同意，不得撤銷 除非ADS不再是可銷售的股票。如果我們是美國持有人擁有ADS的任何一年的PFIC，但在進行按市值計價選擇之前，上述利息收費規則將適用於任何 在選舉當年確認的按市值計價的收益。如果我們的任何子公司是或成為PFIC，則對於被視為 由美國持有人持有因此，美國持有人可能會受到PFIC關於較低級別PFIC收入的規則的約束，這些收入的價值已經通過按市值調整間接考慮在內。 您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解按市值計價選擇的可行性和可取性，以及此類選擇對任何較低級別私人金融公司權益的影響。

在某些情況下，持有PFIC股票的美國持有人可以選擇“合格選擇基金”，以減輕持有PFIC股票的一些不利税收後果 將其在法團收入中所佔的份額按流動基準計入收入。但是，我們目前不打算準備或提供信息，使美國持有人能夠進行合格的選舉基金選擇。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每個美國股東都必須提交一份IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息申報單)，其中包含美國財政部可能要求的信息。如果美國持有者未能提交此類年度信息申報單，可能會導致施加 處罰並延長與美國聯邦所得税有關的訴訟時效。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解根據本規則提交此類信息報税表的要求，同時考慮到我們目前是否被視為或可能成為PFIC的不確定性。

我們強烈建議您諮詢您自己的税務顧問，瞭解PFIC規則對您的證券投資的影響和適用情況。

備份扣繳和信息報告

由美國支付代理人或其他美國 中介機構支付的有關證券的股息以及出售、報廢或以其他方式處置證券的收益通常應根據適用的美國財政部法規的要求報告給美國國税局和美國持有人。如果未獲豁免的非公司美國持有人未能提供準確的納税人識別碼並遵守美國國税局關於 信息報告的其他要求，我們或代理人、經紀人或任何支付代理人(視情況而定)可能被要求扣繳 税(備用預扣)，目前的税率為24%。某些美國持有者(包括公司和免税組織等)不受備用預扣的約束。備用預扣不是附加税。任何扣繳的備份預扣金額可用作抵免您的美國聯邦所得税義務，或可被退還，前提是所需信息及時提供給美國國税局。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們 免收備用預扣的資格和獲得免税的程序。

157

境外資產報告：

某些作為個人的美國持有者被要求報告與證券權益相關的信息，但某些例外情況除外(包括金融機構賬户中持有的股票的例外情況)，方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。敦促美國持有人就其證券所有權和處置方面的信息報告義務諮詢其税務顧問 。

請每位潛在投資者根據其特殊的 情況，就投資該證券的税務後果諮詢其自己的税務顧問。
 
158

配送計劃
 
證券的出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本協議所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者幾種出售證券：
 

 ●
普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；
 

 ●
大宗交易，經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
 

 ●
經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；
 

 ●
根據適用交易所的規則進行的交易所分配；
 

 ●
私下協商的交易；
 

 ●
在註冊書生效之日後進行的賣空結算；
 

 ●
通過經紀自營商進行的交易，與出售股東約定以每種證券約定的價格出售一定數量的此類證券；


●
通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；
 

 ●
任何該等銷售方法的組合；或
 

 ●
依照適用法律允許的任何其他方法。

出售股票的股東還可以根據規則144或任何其他根據證券法註冊的豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。
 
賣出股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售 股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏獲得佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易的情況下， 根據FINRA規則2121不超過慣例經紀佣金，在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。
 
在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售股票的股東也可以賣空證券並交割這些證券，以平倉其空頭頭寸，或者將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或訂立一項或多項衍生證券，要求將本招股説明書所提供的證券交付予該經紀自營商或其他金融機構，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該等證券(經補充或修訂以反映該等交易)。
 
銷售股東和參與銷售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，可能被視為根據證券法 承銷佣金或折扣。出售股份的股東已通知本公司，他們並無直接或間接與任何人士訂立任何書面或口頭協議或諒解以分銷該等證券。
 
159

我們需要支付因證券登記而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。
 
吾等同意本招股説明書保持有效，直至出售股東不擁有任何認股權證或不擁有認股權證所代表的任何普通股，而認股權證可於 行使時發行。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》下的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限制期內從事有關已發售美國存託憑證的做市活動 。此外，出售股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括法規M，該法規可能會限制出售股東或任何其他人士購買和出售已發售美國存託憑證的時間。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。
 
160
費用
 
下表列出了註冊人預計因發行和分發擬註冊的美國存託憑證而產生的估計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有這些費用都是預估的。

美國證券交易委員會註冊費
  
$
750.99
  
律師費及開支
    
50,000
  
會計師的費用和開支
    
18,000
  
雜類
    
1,000
  
總計
    
69,750.99
  
 
除註冊費外，上述金額均為估計數。
法律事務

與以色列法律和根據以色列法律提供的證券的有效性有關的某些法律問題將由Goldfarb Gross Slitman&Co為我們傳遞。與美國聯邦證券法和紐約州法律有關的某些法律問題將由Haynes and Boone，LLP為我們傳遞。

專家
 
本招股説明書中包含的截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中的每一年，以及截至2022年12月31日管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)， 根據Kesselman&Kesselman會計師事務所(ISR)的報告， 已如此包括在本招股説明書中。(其中包含對本公司財務報告內部控制有效性的不利意見，並且 包括一段説明，説明財務報表附註1a(3)所述的對本公司作為持續經營企業的能力存在重大懷疑)，Pricewaterhouse Coopers International Limited的成員事務所，一家獨立註冊會計師事務所，根據該事務所作為審計和會計專家的授權而給予的。

在那裏您可以找到更多信息
 
我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度和特別報告，並向其提供其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告、信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是 www.sec.gov。

我們在以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或以其他方式將這些材料提供給美國證券交易委員會後，在我們的網站www.redhillBio.com上或通過我們的網站免費提供這些材料、我們的20-F表格年度報告、Form 6-K報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的 修正案。
 
我們已根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的登記聲明。註冊聲明，包括所附的證物，包含關於我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明也可以在我們的網站www.redhillBio.com上找到。
 
161

民事責任的可執行性
 
我們是根據以色列國的法律成立的。在美國境內可能很難獲得向我們以及本招股説明書中點名的我們的董事和高級管理人員以及以色列專家(其中大部分居住在美國境外)送達程序文件。此外，由於我們的許多資產以及我們的大多數董事和高級管理人員位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。
 
在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
 
在符合規定的時間限制和法律程序的情況下，以色列法院可以強制執行美國對除某些例外情況外不可上訴的民事案件的判決，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件是：


 •
判決是根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的國際私法規則，在有管轄權的法院經過正當程序後作出的；


•
作出判決的外國現行法律允許執行以色列法院的判決(但是，應總檢察長的要求，以色列法院可以免除這一要求)；


•
已完成充分的法律程序文件送達，被告已有合理的機會聽取意見並提出其證據；
 

 •
判決不違反公共政策，執行判決中規定的民事責任不損害以色列國的安全或主權；


•
判決不是通過欺詐獲得的，與同一當事人之間就同一事項作出的任何其他有效判決不相牴觸；
 

 •
在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟不在任何以色列法院待決；
 

 •
判決規定的義務可根據以色列國的法律和給予救濟的外國的法律強制執行；
 

 •
我們已不可撤銷地指定RedHill Biophma Inc.為我們的代理人，以在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中接受訴訟程序的送達，該訴訟因本次發售或與此次發售相關的任何證券的購買或出售而引起；以及
 

 •
如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日有效的匯率以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者物價指數加按當時以色列現行法規規定的年法定利率的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。
 
162

10,600,000股美國存托股份相當於42，40,000,000股普通股


紅山生物製藥有限公司

招股説明書
 

 
紅山生物製藥有限公司
 
財務表格的索引
 
簡明綜合財務信息(未經審計)2023年6月30日
 
 
 
頁面
 
 
 
簡明綜合中期綜合收益表(損益表)
 
F-2
 
 
 
簡明綜合中期財務狀況表
 
F-3
 
 
 
簡明綜合中期權益變動表(資本不足)
 
F-4
 
 
 
簡明合併中期現金流量表
 
F-5
 
 
 
簡明合併中期財務報表附註
 
F-6-F-9
 
2022年合併財務報表(已審計)
 
 
 
頁面
 
 
 
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號1309)
 
F-10
 
 
 
合併全面損失表
 
F-14
 
 
 
合併財務狀況表
 
F-15
 
 
 
權益變動合併報表 (資本不足)
 
F-16
 
 
 
合併現金流量表
 
F-17
 
 
 
合併財務報表附註
 
F-18-F-56
 
F - 1
 

紅山生物製藥有限公司

簡明綜合中期全面收益表 (虧損)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至六個月

​

​

​

6月30日

​

  

​

2023

​

2022

​

​

​

美元以10萬美元計價

淨收入

​

​

5,395

 

31,450

收入成本

​

​

2,418

​

15,288

毛利

​

​

2,977

​

16,162

研發費用

​

​

2,331

​

4,534

銷售和營銷費用

​

​

9,632

​

21,833

一般和行政費用

​

​

9,335

​

15,583

其他收入

​

​

(42,993)

​

—

營業收入(虧損)

​

​

24,672

​

(25,788)

財政收入

​

​

28,677

​

1,672

財務費用

​

​

2,347

​

8,123

財務收入(費用)，淨額

​

​

26,330

​

(6,451)

當期收益(虧損)和綜合收益(虧損)

​

​

51,002

​

(32,239)

每股普通股收益(虧損)，基本收益和稀釋後收益(美元)

​

​

0.04

​

(0.06)

普通股加權平均數(千)

​

​

1,277,931

 

546,616

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

F-2

 

 

紅山生物製藥有限公司

簡明綜合中期財務狀況報表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6月30日

​

12月31日

​

    

2023

    

2022

​

​

*美元以10萬美元計

流動資產：

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

6,996

​

19,968

銀行存款

​

18

​

15

受限現金

​

9,140

​

16,000

應收貿易賬款

​

2,903

​

34,521

預付費用和其他應收款

​

3,050

​

4,387

庫存

​

4,939

​

11,009

​

​

27,046

​

85,900

非流動資產：

​

​

​

​

受限現金

​

144

​

150

固定資產

​

244

​

502

使用權資產

​

2,010

​

6,692

無形資產

​

5,593

​

65,626

​

​

7,991

​

72,970

總資產

​

35,037

​

158,870

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債：

​

​

​

​

應付帳款

​

3,112

​

4,230

租賃負債

​

1,290

​

1,032

從收入中扣除的免税額

​

16,384

​

47,870

應計費用和其他流動負債

​

7,401

​

17,949

借債

​

—

​

115,216

購買無形資產應支付的款項

​

—

​

11,157

​

​

28,187

​

197,454

​

​

​

​

​

非流動負債：

​

​

​

​

租賃負債

​

994

​

6,443

衍生金融工具

​

1,635

​

2,623

版税義務

​

750

​

750

​

​

3,379

​

9,816

總負債

​

31,566

 

207,270

​

​

​

​

​

股本(資本不足)：

​

​

​

​

普通股

​

4,620

 

2,835

額外實收資本

​

380,860

 

382,625

累計赤字

​

(382,009)

 

(433,860)

總股本(資本不足)

​

3,471

 

(48,400)

負債和權益總額(資本不足)

​

35,037

 

158,870

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

F-3

 

紅山生物製藥有限公司

簡明合併中期權益變動表 (資本不足)

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通

​

其他內容

​

累計

​

總計

​

    

股票

    

實收資本

    

赤字

    

股權(資本不足)

​

​

美元以10萬美元計價

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2023年1月1日的餘額

 

2,835

​

382,625

​

(433,860)

​

(48,400)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年6月30日的六個月內的變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

​

—

​

—

​

849

​

849

發行普通股(扣除費用)

​

1,761

​

(1,741)

​

—

​

20

為既得RSU發行普通股

​

24

​

(24)

​

—

​

—

綜合收益

​

—

​

—

​

51,002

​

51,002

2023年6月30日的餘額

​

4,620

​

380,860

​

(382,009)

​

3,471

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年1月1日的餘額

 

1,495

​

375,246

​

(367,866)

​

8,875

截至2022年6月30日的六個月內的變化：

​

​

​

​

​

​

​

​

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

​

—

 

—

 

2,924

 

2,924

發行普通股(扣除費用)

 

332

​

8,168

​

—

​

8,500

綜合損失

 

—

 

—

 

(32,239)

 

(32,239)

2022年6月30日的餘額

 

1,827

 

383,414

 

(397,181)

 

(11,940)

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

​

F-4

 
 

紅山生物製藥有限公司

簡明合併中期現金流量表

(未經審計)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至六個月

​

​

​

6月30日

​

  

​

2023

    

2022

​

​

​

美元以10萬美元計價

經營活動：

​

​

​

​

​

綜合收益(虧損)

​

​

51,002

​

(32,239)

對不涉及現金流的收入和支出的調整：

​

​

​

​

​

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

​

​

849

​

2,924

折舊

​

​

1,055

​

1,154

無形資產攤銷

​

​

530

​

2,900

轉讓Movantik®的權利和取消債務的收益(見下文)

​

​

(56,082)

​

—

提前終止租約的收益

​

​

(694)

​

—

與借款有關的非現金支出，與購買無形資產有關的應付費用

​

​

—

​

2,813

衍生金融工具的公允價值收益

​

​

(8,071)

​

(1,981)

作為新發行的一部分而修改認股權證條款的損失，見附註3b

​

​

1,084

​

—

認股權證的發行費用

​

​

922

​

334

匯兑差額與銀行存款價值重估

​

​

(13)

​

(63)

​

​

​

(60,420)

​

8,081

資產負債項目變動情況：

​

​

​

​

​

貿易應收賬款減少(增加)

​

​

31,618

​

(2,078)

預付費用和其他應收賬款減少

​

​

1,337

​

1,872

庫存減少

​

​

1,837

​

3,091

應付賬款減少

​

​

(1,118)

​

(7,291)

應計費用和其他負債減少

​

​

(10,545)

​

(684)

增加(減少)從收入中扣除的金額

​

​

(31,486)

​

8,512

​

​

​

(8,357)

​

3,422

用於經營活動的現金淨額

​

​

(17,775)

​

(20,736)

投資活動：

​

​

​

​

​

固定資產購置

​

​

(7)

​

(176)

銀行活期存款投資的變化

​

​

—

​

8,500

投資活動提供(用於)的現金淨額

​

​

(7)

​

8,324

融資活動：

​

​

​

​

​

發行普通股和認股權證所得款項，扣除發行成本

​

​

5,097

​

16,221

償還購買無形資產的應付款項

​

​

(6,555)

​

(5,778)

限制性現金減少

​

​

6,860

​

—

支付與租賃負債有關的本金

​

​

(589)

​

(470)

融資活動提供的現金淨額

​

​

4,813

​

9,973

現金和現金等價物減少

​

​

(12,969)

​

(2,439)

現金和現金等價物的匯兑差額

​

​

(3)

​

(47)

期初現金和現金等價物餘額

​

​

19,968

​

29,474

期末現金和現金等價物餘額

​

​

6,996

​

26,988

​

​

​

​

​

​

關於收到的現金利息的補充資料

​

​

123

​

11

補充資料：以現金支付的利息

​

​

315

 

5,283

關於非現金投融資活動的補充資料：

​

​

​

​

​

以租賃負債方式取得使用權資產

​

​

224

​

4,767

因提前終止租賃而減少的租賃負債(使用權資產相應減少4 117美元)。

​

​

4,811

​

—

​

​

​

​

​

​

轉讓Movantik®的權利和清償債務：

​

​

​

​

​

無形資產減少額

​

​

(59,503)

​

​

庫存減少

​

​

(4,233)

​

​

與無形資產有關的應付款項減少

​

​

4,602

​

​

借款減少

​

​

115,216

​

​

轉讓Movantik®的權利和取消債務的收益

​

​

56,082

​

​

​

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

​

​

​

​

​

​

​

​F-5

​

​

 

​

​

紅山生物製藥有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

(未經審計)

​

 

注1--一般情況：

​

A.General

​

1)紅山生物製藥有限公司(“本公司”)於2009年8月3日註冊成立，其全資附屬公司RedHill Biophma Inc.(“RedHill Inc.”)於2017年1月19日在美國特拉華州註冊成立，是一家主要專注於胃腸道(“GI”)疾病和傳染病的專業生物製藥公司。

​

本公司普通股於2011年2月至2020年2月在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易，之後本公司 自願從TASE退市，自2020年2月13日起生效。公司的美國存托股份於2012年12月27日在納斯達克資本市場掛牌交易，並於2018年7月20日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌上市。2023年3月23日，本公司實施了美國存託憑證與非上市普通股的比例調整，由美國存托股份1股代表10股普通股，改為美國存托股份1股代表400股普通股。

該公司的註冊地址是以色列特拉維夫哈阿巴街21號。

​

​

  2) 自2017年在美國建立商業存在以來，該公司推廣或商業化了各種與GI相關的產品，這些產品是 內部開發的或通過內部許可協議獲得的。截至批准這些簡明綜合中期財務報表之日起，公司在美國進行商業化，主要是Talicia®，用於治療幽門螺桿菌美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一款主要由該公司內部開發的產品。直到2023年2月1日，該公司將®在美國商業化，用於治療阿片類藥物引起的便祕。另見附註3(A) 有關本公司於Movantik®的權利轉讓予HCR抵押品管理有限公司(“HCRM”)，以換取本公司根據與HCR抵押品管理公司訂立的信貸協議承擔的所有債務。該公司還繼續推進其部分晚期候選治療藥物的開發。

​

3)截至2023年6月30日，本公司累計出現赤字，其活動主要通過公開和非公開發行本公司的證券以及優先擔保借款(現已完全清償，見附註3(A))提供資金。 不能保證本公司的業務將產生可持續的正現金流為其業務提供資金。

​

​

該公司計劃通過以下方式進一步為其未來的運營提供資金：候選治療藥物的商業化和許可外許可、許可內或收購產品的商業化，以及通過股權或債務融資或其他非稀釋融資籌集額外資本。此外，公司正在積極尋求並與多方討論戰略業務發展交易，包括可能在美國收購創收資產和出售公司的某些資產。該公司目前的現金資源不足以完成其任何候選治療藥物的研究和開發，並完全支持其商業運營，直到產生可持續的正現金流。管理層預計，由於該公司繼續將資源集中於推進其候選治療藥物的開發以及推進其商業運營，將導致經營活動產生負現金流，因此將產生額外的 虧損。管理層認為 目前沒有足夠的資金使公司能夠在本申請之日起一年以上的時間內為其活動提供資金。這些情況和事件可能會讓人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。

​

隨附的簡明綜合中期財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並不包括 任何可能因此不確定性的結果而作出的調整。

​

​

B.核準簡明綜合中期財務報表：

​

該等簡明綜合中期財務報表於2023年8月16日獲董事會(“BOD”)批准。

​

附註2--簡明綜合中期財務報表的編制依據：

​

​

本公司截至2023年6月30日止六個月的簡明綜合中期財務報表(“簡明綜合中期財務報表”)乃根據國際會計準則第34號“中期財務報告”編制。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表不包括本應在一套完整的年度財務報表中要求的所有信息和披露，應與截至2022年12月31日的年度財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。截至2023年6月30日的六個月的運營結果不一定表明整個財政年度或任何其他過渡時期的預期結果。

F-6

 

​

​

紅山生物製藥有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

(未經審計)

​

​

注3--本報告所述期間發生的重大事件：

 

a.

Movantik交易：

於2023年2月2日(“成交日期”)，本公司與紅山公司已與紅山公司達成協議，以換取紅山公司根據信貸協議所承擔的全部債務(包括本金、利息、收入利息、預付保費及退出費)全部清償，以換取紅山公司將其於Movantik®的權利轉讓予紅山公司的聯屬公司Movantik Acquisition Co.HCRM承擔了幾乎所有的收盤後債務，紅山公司保留了幾乎所有與Movantik®有關的收盤前債務。作為雙方安排的一部分，並確保持續的患者護理，RedHill Inc.將為HCRM提供長達12個月的有償過渡服務。HCRM保留本公司某些資產的擔保權益，直至與Movantik®有關的基本上所有成交前負債均已清償或符合其他特定條件為止。出售Movantik®的權利後，根據信貸協議作為限制性現金持有的1,600萬美元被存入托管賬户，用於支付與Movantik®有關的成交前負債 。

會計處理：

在出售Movantik®之前，公司將Movantik®的權利作為無形資產在其綜合財務狀況表(歸類於非流動資產)中列報。此外，本公司計量借款的賬面金額，以反映信貸協議項下的所有欠款或應付款項為即時到期款項(分類為流動負債 )。

本公司綜合全面收益表(虧損)的總收益由兩部分組成：(1)出售Movantik®產生的收益(br}因轉讓資產的賬面價值與公允價值之間的差額作為其他收入列報；以及(2)因清償債務產生的債務清償收益作為財務負債的賬面金額(攤餘成本)與轉讓資產的公允價值之間的差額作為財務收入列示。

為確定Movantik®權利的公允價值，本公司根據與第三方簽訂的非約束性條款説明書中概述的條款進行估計，該條款最終未能實現，其中包括為Movantik®權利支付9,500萬美元的現金。

轉移用於清償債務的與Movantik®相關的非貨幣性資產的公允價值用於衡量債務清償 收益。

與過渡期服務相關的服務費在公司的綜合全面收益(虧損)表中作為其他收入列報。

  b. 2023年4月3日，該公司完成了向一名現有股東的登記直接發售，為公司帶來了約600萬美元的毛收入，然後扣除了約60萬美元的發售費用。是次發售包括1,500,000份美國存託憑證(或相當於美國存托股份的認股權證，由每份行使價為0.001美元的預融資權證組成) ，以及(I)非註冊私募認股權證，以購買最多1,500,000份美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每份美國存托股份4.75美元，可在發行日後立即行使，期限為5年。(Ii) 購買最多1,500,000張美國存託憑證的未註冊私人認股權證。這些認股權證的行使價為每份美國存托股份4美元，可在發行日後立即行使，期限為9個月。此外，本公司 已同意修改某些現有的認股權證，以購買最多330,106份美國存託憑證，行使價為每股美國存托股份59.20美元，終止日期為2027年11月11日。經修訂的認股權證的行權價下調至每股美國存托股份4.75美元，並於發售結束後的5年內終止。作為發售的一部分，公司已向配售代理髮出認股權證，以每美國存托股份5美元的行使價購買最多90,000份美國存託憑證，可行使 5年。*所有認股權證可以現金或無現金方式行使。

由於結算準備金淨額，認股權證被歸類為財務負債。作為與現有股東的新登記發售的一部分而修改認股權證條款造成的虧損110萬美元計入財務支出。另見關於上述認股權證修正案的附註10。

  c. 2023年6月，該公司終止了於2022年3月簽署的經營租賃協議，從而在公司的綜合全面收益(虧損)表中確認了70萬美元的收益 。
  d. 在截至2023年6月30日的六個月中，庫存減記至可變現淨值達70萬美元。這些被確認為費用， 計入公司綜合全面收益(虧損)表的收入成本。

F-7

 

​

​

紅山生物製藥有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

(未經審計)

​

 

注4：-從收入中扣除：

​

下表顯示了從收入中扣除免税額的變動情況：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

回扣和患者折扣計劃

​

產品退貨

​

總計

​

​

美元以10萬美元計價

截至2023年1月1日

 

46,636

 

1,234

​

47,870

增加

​

16,918

​

759

​

17,677

減少(已利用)

 

(48,598)

​

(1,072)

​

(49,670)

調整

​

910

​

(403)

​

507

截至2023年6月30日

 

15,866

 

518

​

16,384

​

​

回扣和患者折扣計劃

​

產品退貨

​

總計

​

​

美元以10萬美元計價

截至2022年1月1日

 

29,742

 

969

​

30,711

增加

​

53,282

​

1,714

​

54,996

減少(已利用)

 

(45,317)

​

(1,363)

​

(46,680)

調整

​

271

​

(75)

​

196

截至2022年6月30日

 

37,978

​

1,245

​

39,223

​

​

注5-以股份為基礎的付款：

​

於截至2023年6月30日止六個月內，約18,000項(生效於附註1所述比率變動)、期權及 本公司美國存託憑證的回購單位被沒收，導致約200萬美元的開支轉回。喪失期權和RSU的主要原因是員工數量減少，這是2022年下半年實施的成本削減計劃的一部分。

​

注6 -淨收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6個月。

​

    

2023

​

2022

​

​

美元以10萬美元計價

許可收入

​

—

​

2,000

Movantik®收入

​

(182)

​

25,456

銷售其他產品（主要是Talicia®）

​

5,577

​

3,994

​

 

5,395

 

31,450

​

​

注7 -金融工具：

​

  a. 本公司按公允價值列報的金融工具為衍生金融負債。本公司的衍生金融工具 為認股權證，另見上文附註3(B)。本工具被分類為第三級。公允價值調整在財務收入或財務費用項下的損益中確認。下表顯示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，按3級衡量的衍生工具負債的變化：

​

​

​

​

​

​

截至六個月

​

6月30日

​

2023

    

2022

​

美元以10萬美元計價

期初餘額

2,623

​

—

財務負債的初步確認

7,083

​

8,055

在損益中確認的公允價值調整

(8,071)

​

(1,981)

期末餘額

1,635

​

6,074

​

認股權證的公允價值是使用布萊克和斯科爾斯期權定價模型計算的。權證的公允價值基於美國存托股份截至2023年6月30日的價格和以下關鍵參數：無風險利率4.17%-5.47%和波動率86.6%-99.5%。

權證截至2022年6月30日的公允價值，基於美國存托股份截至2022年6月30日的價格和以下關鍵參數： 無風險利率3.02%，波動率73.69%。

​

B. 由於現金等價物、銀行存款、限制性現金、應收賬款、應收賬款和應計費用的短期特徵，其賬面價值接近其公允價值。

F-8

 

​

​

紅山生物製藥有限公司

簡明綜合中期財務報表附註

(未經審計)

​

​

注8--細分市場信息：

​

首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據以下細分 分配資源並評估公司業績：商業運營和研發。

​

調整後的EBITDA為扣除折舊、攤銷和財務收入(支出)前的淨虧損，調整後不包括基於股份的薪酬、提前終止租約的收益、向HCRM提供服務的收入和出售Movantik®的收益作為其他收入列報。

​

下表列出了各部門的盈利能力，並與所示期間的綜合淨虧損和綜合虧損進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至6月30日的6個月。

​

​

2023

​

2022

​

​

    

美元以10萬美元計價

商業運營部門調整後的EBITDA

​

(11,031)

​

(12,190)

​

研究與開發調整後的EBITDA

​

(5,550)

​

(6,620)

​

財務收入(費用)，淨額

​

26,330

​

(6,451)

​

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

​

(849)

​

(2,924)

​

折舊

​

(1,055)

​

(1,154)

​

無形資產攤銷及減值

​

(530)

​

(2,900)

​

提前終止租約的收益

​

694

​

—

​

其他收入

​

42,993

​

—

​

綜合全面收益(虧損)

​

51,002

​

(32,239)

​

​

​

注9-每股收益：

​

由於所有潛在攤薄普通股於所有報告期間均具反攤薄影響，故每股基本及攤薄盈利（虧損）相同。

​

​

注10 - 2023年6月30日之後的事件：

​

於2023年7月25日，本公司完成向現有股東登記直接發售1，301，923股美國存托股份（或 包括預先注資認股權證，行使價為每股預先注資認股權證0.001美元），所得款項總額約為180萬美元，扣除發行費用約40萬美元。

關於本次發行，本公司還與本次發行的投資者就 以下：

  (i) 將以下現有認股權證的行使價降至每股美國存託憑證1.80美元：（i）最初於2022年5月11日發行的認股權證，以及隨後 於2023年4月3日修訂，以每股美國存托股4.75美元的行使價購買最多合共330，106股美國存托股，（ii）於2022年12月6日發行的認股權證，以 每股ADS 4.6305美元，以及（iii）於2023年4月3日發行的認股權證，以每股ADS 4.00美元的行使價購買總計1，500，000股ADS。
  (Ii) 2023年4月3日發行的認股權證，購買1，500，000股美國存託憑證，將以每股美國存託憑證1.35美元的較低行使價行使，總收益為2美元 萬新的未註冊私人認股權證購買多達1，500，000 ADS將授予同一投資者。新認股權證的行使價為每股美國存託憑證1.80美元，可在發行日期後6個月行使， 任期5年。

作為發售的一部分，本公司已向配售代理髮出認股權證，以購買最多78,115份美國存託憑證 ，行使價為每美國存托股份1.6875美元，可行使5年。他説：

所有認股權證可以現金或無現金方式行使。

F-9

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​

獨立註冊會計師事務所報告

​

致紅山生物醫藥有限公司董事會和股東。

​

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

​

本核數師已審核隨附的紅山生物製藥有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的綜合財務狀況表，以及截至二零二二年十二月三十一日止三個年度各年度的綜合全面虧損表、權益變動表(資本虧損)及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們還審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部 控制-集成框架(2013)特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布 。

​

吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均按國際會計準則委員會頒佈的國際財務報告準則，公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的經營業績及現金流量。我們還認為，截至2022年12月31日，本公司並未在所有實質性方面保持對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制-集成的 框架由於截至該日，財務報告的內部控制存在重大缺陷，與公司沒有設計和維持對收入扣除準備計算的有效控制有關，因此由首席運營官發佈(2013)。這一問題也在我們報告的“關鍵審計事項” 部分進行了描述。

​

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，如 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。上述重大弱點載於項目15(B)下的《管理層財務報告內部控制年度報告》。我們在確定2022年12月31日綜合財務報表審計中應用的審計測試的性質、時間和範圍時考慮到了這一重大弱點，我們對本公司財務報告內部控制有效性的看法不影響我們對該等綜合財務報表的看法。

​

這個公司持續經營的能力

​

所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業 。如綜合財務報表附註1所述，本公司有累積虧損，管理層預期本公司將出現額外虧損。管理層認為，目前 沒有足夠的資金為其自合併財務報表印發之日起一年以上的活動提供資金。這些情況和事件令人對公司繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中描述。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。我們報告的“關鍵審計事項”一節也描述了這一問題。

​

凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫·梅納赫姆·貝京146特拉維夫-亞福6492103以色列，

6107120電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

F-10

 

​

意見基礎

​

本公司管理層負責編制該等綜合財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對上述管理層報告所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

​

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

​

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運行有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

​

財務報告內部控制的定義及侷限性

​

公司對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

​

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。 此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。

​

​

凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫·梅納赫姆·貝京146特拉維夫-亞福6492103以色列，

6107120電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

F-11

 

關鍵審計事項

​

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見 作為整體，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供意見。

​

確認和計量某些退税的免税額

​

如上所述和合並財務報表附註2中所述，公司提供各種回扣和患者折扣計劃，為符合條件的患者提供折扣處方，其中最重要的是管理式醫療(商業回扣)、Medicare Part D和Medicaid(以及類似的州計劃)。根據這些安排提供給患者的回****r}被視為可變考慮因素，並被確認為收入減少，因此應計未結清金額。這些返點的補貼是根據個人協議中的特定條款、渠道中的估計產品以及公司在渠道中銷售產品的預計持續時間，根據返點計劃的歷史和估計使用率計算的。截至2022年12月31日，報告的收入扣除津貼總額為4790萬美元，其中很大一部分與管理型醫療保健、聯邦醫療保險D部分和醫療補助有關。

​

我們確定執行與確認和衡量回扣津貼相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，由於制定回扣津貼時涉及的計量不確定性，管理層做出了重大估計，因為準備金是基於使用 合同和授權條款與付款人和歷史經驗制定的假設。這反過來又導致審計師在應用與這些假設有關的程序時具有高度的判斷力和主觀性。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見 。這些程序包括，使用特定返點計劃的條款和實際已支付返點索賠的歷史趨勢，對管理式醫療(商業返點)、Medicare Part D和Medicaid(以及類似的州計劃)的津貼進行獨立預期；將獨立估計數與公司記錄的管理層估計數進行比較；以及測試公司處理的返點索賠，包括評估這些索賠與公司安排的合同條款和強制條款的一致性。

​

流動資金和資本資源

​

如上所述和綜合財務報表附註1所述，本公司有累計虧損，其活動的資金主要來自發行本公司證券和借款。不能保證該公司的業務將產生可持續的正現金流來為其業務提供資金。管理層預計，隨着公司繼續將資源集中在推進候選治療藥物的開發以及推進商業運營上，公司將遭受更多虧損，這將導致 經營活動產生負現金流。管理層認為，目前沒有足夠的資金為其自合併財務報表印發之日起一年以上的活動提供資金。這些情況和事件使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

​

我們確定執行與公司作為持續經營企業的能力相關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是以下方面的估計和執行不確定性

​

凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫·梅納赫姆·貝京146特拉維夫-亞福6492103以色列，

6107120電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

F-12

 

本公司未來現金流量及管理層在估計該等現金流量時可能出現偏差的風險 估計本公司自綜合財務報表發佈之日起至少一年內將有足夠流動資金為其營運提供資金。這進而導致審計師高度的主觀性和判斷力，以評估支持流動性結論的審計證據。

​

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，這與我們對合並財務報表的整體意見有關。我們的審計程序包括測試預測收入、運營費用和用途的合理性，以及管理層評估本公司是否有足夠的流動資金為自合併財務報表發佈之日起至少一年的運營提供資金所使用的現金來源。這項測試包括測試管理層流動性評估控制的有效性，包括審查評估中使用的投入和假設。我們通過將前期預測與實際結果進行比較、將預測收入與最近的歷史財務信息進行比較、向管理層詢問降低成本和管理現金流的緩解措施並評估緩解措施是否在公司的控制範圍之內、測試為準備預測情景而生成的基本數據並確定是否對支持預測的假設有足夠的支持、考慮公司現有貸款的條款以瞭解債務契約，來評估預測假設的適當性。以及評估管理層對上述假設對預測現金流的影響的分析。吾等評估綜合財務報表附註1所載本公司持續經營披露的充分性。

​

/s/凱塞爾曼&凱塞爾曼

註冊會計師(Isr.)

普華永道國際有限公司的成員

​

特拉維夫，以色列

2023年4月27日

自2010年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

凱塞爾曼和凱塞爾曼，德拉赫·梅納赫姆·貝京146特拉維夫-亞福6492103以色列，

6107120電話：+972-3-7954555傳真：+972-3-7954556

F-13

 

紅山生物製藥有限公司

?

綜合全面損失表

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

截至2013年12月31日的年度

?

?

  

    

注意事項

    

?

2022

?

2021

    

2020

  

?

?

?

?

?

?

美元以10萬美元計價

?

淨收入

?

?

19

?

?

61,800

?

85,757

?

64,359

 

收入成本

?

?

?

?

?

33,337

?

49,406

?

36,892

?

毛利

?

?

?

?

?

28,463

?

36,351

?

27,467

?

研發費用

?

?

20

?

?

7,279

?

29,498

?

16,491

?

銷售和營銷費用

?

?

21

?

?

35,442

?

55,623

?

49,285

?

一般和行政費用

?

?

22

?

?

28,586

?

32,365

?

25,375

 

營業虧損

?

?

?

?

?

42,844

?

81,135

?

63,684

 

財政收入

?

?

?

?

?

13,562

?

51

?

270

 

財務費用

?

?

?

?

?

42,387

?

16,660

?

12,759

 

財務費用，淨額

?

?

23

?

?

28,825

?

16,609

?

12,489

 

本年度虧損及綜合虧損

?

?

?

?

?

71,669

?

97,744

?

76,173

 

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

 

每股普通股虧損，基本虧損和攤薄虧損(美元)：

?

?

25

?

?

0.12

?

0.21

?

0.21

?

?

附註是這些合併財務報表的組成部分。

?

?

F-14

 

紅山生物製藥有限公司

?

合併財務狀況表

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

12月31日

?

12月31日

?

注意事項

    

2022

    

2021

?

?

?

*美元以10萬美元計

流動資產：

?

?

?

?

?

現金和現金等價物

5

?

19,968

?

29,474

銀行存款

?

?

15

?

8,530

受限現金

14

?

16,000

?

—

應收貿易賬款

?

?

34,521

?

31,677

預付費用和其他應收款

6

?

4,387

?

4,661

庫存

7

?

11,009

?

14,810

?

?

?

85,900

?

89,152

非流動資產：

?

?

?

?

?

受限現金

14

?

150

?

16,169

固定資產

8

?

502

?

572

使用權資產

9

?

6,692

?

3,651

無形資產

10

?

65,626

?

71,644

?

?

?

72,970

?

92,036

總資產

?

?

158,870

?

181,188

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

流動負債：

?

?

?

?

?

應付帳款

?

?

4,230

?

11,664

租賃負債

9

?

1,032

?

1,618

從收入中扣除的免税額

13

?

47,870

?

30,711

應計費用和其他流動負債

12

?

17,949

?

20,896

借債

14

?

115,216

?

—

購買無形資產應支付的款項

15(5)(6)

?

11,157

?

16,581

?

?

?

197,454

?

81,470

?

?

?

?

?

?

非流動負債：

?

?

?

?

?

借債

14

?

—

?

83,620

購買無形資產應支付的款項

15(5)(6)

?

—

?

3,899

租賃負債

9

?

6,443

?

2,574

衍生金融工具

4，17(B)(C)

?

2,623

?

—

版税義務

15(3)

?

750

?

750

?

?

?

9,816

?

90,843

總負債

?

?

207,270

?

172,313

?

?

?

?

?

?

股本(資本不足)：

17

?

?

?

?

普通股

?

?

2,835

?

1,495

額外實收資本

?

?

382,625

?

375,246

累計赤字

?

?

(433,860)

?

(367,866)

總股本(資本不足)

?

?

(48,400)

?

8,875

負債和權益總額(資本不足)

?

?

158,870

?

181,188

?

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-15

 

紅山生物製藥有限公司

?

合併權益變動表(資本不足)

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

普通

?

其他內容

?

累計

?

總計

?

    

股票

    

實收資本

    

赤字

    

股權

?

?

?

?

?

?

?

?

(資本不足)

?

?

美元以10萬美元計價

2020年1月1日的餘額

 

962

 

267,403

 

(208,363)

 

60,002

截至2020年12月31日的年度內的變化：

?

?

?

?

?

?

?

?

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

 

—

?

—

?

4,202

?

4,202

發行普通股(扣除費用)

?

84

?

23,783

?

—

?

23,867

行使普通股認購權

 

*

?

52

?

—

?

52

無形資產對價的股份補償

 

8

?

1,906

?

—

?

1,914

綜合損失

 

—

?

—

?

(76,173)

?

(76,173)

?

?

?

?

?

?

?

?

?

2020年12月31日的餘額

 

1,054

 

293,144

 

(280,334)

 

13,864

?

?

?

?

?

?

?

?

?

2021年1月1日的餘額

 

1,054

 

293,144

 

(280,334)

 

13,864

截至2021年12月31日的年度內的變化：

?

?

?

?

?

?

?

?

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

 

—

?

—

?

10,212

?

10,212

發行普通股(扣除費用)

?

424

?

78,113

?

—

?

78,537

行使普通股認購權

 

17

?

3,989

?

—

?

4,006

綜合損失

?

—

?

—

?

(97,744)

?

(97,744)

2021年12月31日的餘額

 

1,495

 

375,246

 

(367,866)

 

8,875

?

?

?

?

?

?

?

?

?

2022年1月1日的餘額

 

1,495

 

375,246

 

(367,866)

 

8,875

截至2022年12月31日的年度內的變化：

?

?

?

?

?

?

?

?

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

 

—

?

—

?

5,675

?

5,675

發行普通股(扣除費用)

?

1,326

?

7,393

?

—

?

8,719

為既得RSU發行普通股

 

14

?

(14)

?

—

?

—

綜合損失

 

—

?

—

?

(71,669)

?

(71,669)

2022年12月31日的餘額

 

2,835

 

382,625

 

(433,860)

 

(48,400)

?

*少於一千人

?

附註是這些合併財務報表的組成部分。

?

?

F-16

 

紅山生物製藥有限公司

?

合併現金流量表

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

截至十二月三十一日止的年度：

?

  

?

2022

    

2021

?

2020

?

?

?

美元以10萬美元計價

經營活動：

?

?

?

?

?

?

?

綜合損失

?

?

(71,669)

 

(97,744)

?

(76,173)

對不涉及現金流的收入和支出的調整：

?

?

?

?

?

?

?

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

?

?

5,675

 

10,212

?

4,202

折舊

?

?

2,136

 

1,914

?

1,710

無形資產攤銷及減值

?

?

6,018

?

16,235

?

7,035

與借款有關並因購買無形資產而應付的非現金利息支出

?

?

33,151

?

5,366

?

6,032

衍生金融工具的公允價值(收益)

?

?

(13,422)

?

—

?

—

按公允價值計入損益的金融資產的公允價值(收益)損失

?

?

—

 

5

?

94

認股權證的發行費用

?

?

958

?

—

?

—

匯兑差額與銀行存款價值重估

?

?

(40)

?

118

?

101

?

?

?

34,476

 

33,850

?

19,174

資產負債項目變動情況：

?

?

?

?

?

?

?

貿易應收賬款減少(增加)

?

?

(2,845)

?

(3,021)

?

(27,439)

預付費用和其他應收款的減少(增加)

?

?

274

 

860

?

(3,277)

庫存的減少(增加)

?

?

3,801

?

(8,285)

?

(4,644)

應付帳款增加(減少)

?

?

(7,434)

?

111

?

7,369

應計費用和其他負債增加(減少)

?

?

(2,947)

 

(3,186)

?

19,335

增加從收入中扣除的免税額

?

?

17,159

?

12,368

?

17,076

?

?

?

8,008

 

(1,153)

?

8,420

用於經營活動的現金淨額

?

?

(29,185)

 

(65,047)

?

(48,579)

投資活動：

?

?

?

?

?

?

?

固定資產購置

?

?

(198)

 

(115)

?

(406)

購買無形資產

?

?

—

 

—

?

(53,368)

銀行活期存款投資的變化

?

?

8,500

 

(8,500)

?

10,200

按公允價值通過損益出售金融資產所得收益

?

?

—

?

475

?

7,925

投資活動提供的現金淨額(用於)

?

?

8,302

 

(8,140)

?

(35,649)

融資活動：

?

?

?

?

?

?

?

扣除交易成本後的長期借款收益

?

?

—

?

—

?

78,061

發行普通股和認股權證所得款項(扣除開支)

?

?

23,806

 

78,536

?

23,867

行使普通股認購權

?

?

—

 

4,006

?

52

償還購買無形資產的應付款項

?

?

(10,878)

?

(7,397)

?

—

限制性現金的增加

?

?

—

?

—

?

(20,000)

限制性現金減少

?

?

—

?

—

?

4,000

支付與租賃負債有關的本金

?

?

(1,475)

?

(1,683)

?

(1,610)

融資活動提供的現金淨額

?

?

11,453

 

73,462

?

84,370

增加(減少)現金及現金等價物

?

?

(9,430)

 

275

?

142

現金和現金等價物的匯兑差額

?

?

(76)

 

(96)

?

130

期初現金和現金等價物餘額

?

?

29,474

 

29,295

?

29,023

期末現金和現金等價物餘額

?

?

19,968

 

29,474

?

29,295

?

?

?

?

?

?

?

?

關於收到的現金利息的補充資料

?

?

84

?

47

?

414

補充資料：以現金支付的利息

?

?

8,182

?

11,280

?

6,654

關於非現金投融資活動的補充資料：

?

?

?

?

?

?

?

以租賃負債方式取得使用權資產

?

?

5,590

 

303

?

2,930

因提前終止租賃而導致租賃負債減少(使用權資產相應減少534美元)。

?

?

587

 

—

?

—

購買無形資產入賬為應付

?

?

?

?

?

?

24,619

購買無形資產作為發行股票的對價

?

?

—

?

—

?

1,914

?

附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-17

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

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注1--一般情況：

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A.總幹事：

1)紅山生物製藥有限公司(“本公司”)於2009年8月3日註冊成立，其全資附屬公司RedHill Biophma Inc.(“RedHill Inc.”)於2017年1月19日在美國特拉華州註冊成立， 是一家主要專注於胃腸道疾病和傳染病的專業生物製藥公司。

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本公司普通股於2011年2月至2020年2月在特拉維夫證券交易所(“TASE”)交易，之後本公司 自願從TASE退市，自2020年2月13日起生效。本公司美國存托股份(“美國存托股份”)於2012年12月27日在納斯達克資本市場掛牌交易，並於2018年7月20日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)掛牌上市。

該公司的註冊地址是以色列特拉維夫哈阿巴街21號。

  2) 自2017年在美國建立商業存在以來，該公司推廣或商業化了各種與GI相關的產品，這些產品是 內部開發的或通過內部許可協議獲得的。截至這些財務報表批准之日，該公司在美國進行商業化，主要是Talicia®，用於治療螺桿菌 幽門該產品是美國食品和藥物管理局（“FDA”）批准的第一個產品，主要由公司內部開發。截至2022年12月31日，本公司已在美國將Movantik®商業化，用於治療 阿片類藥物引起的便祕另請參閲附註27（a），有關本公司於Movantik®的權利轉讓予HCR Collateral Management，LLC（“HCRM”），以換取本公司的所有債務責任。該公司還繼續 以推進其部分晚期治療候選藥物的開發。
3） 截至2022年12月31日，公司存在累計赤字，其活動主要通過公開和私人發行公司證券以及高級擔保借款獲得資金。無法保證本公司的 業務將產生可持續的正現金流，為其業務提供資金並支持其債務。

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該公司計劃通過其治療候選藥物的商業化和外許可來進一步為其未來運營提供資金， 將特許或收購產品商業化，並通過股權或債務融資或通過其他非稀釋性融資籌集額外資本。公司目前的現金資源不足以完成研究 並開發其任何及所有治療候選藥物，並全力支持其商業運營，直至產生可持續的正現金流。管理層預計，由於 該公司繼續將其資源集中於推進其治療候選藥物的開發，以及推進其商業業務，這將導致經營活動產生負現金流。管理層認為， 目前沒有足夠的資金，使公司能夠為自本申請之日起一年以上的活動提供資金。這些情況和事件可能會對公司 繼續作為一個持續經營。

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。

作為美國證券交易委員會的註冊人，公司必須按照上市公司監督委員會的規定對其財務報表進行審計 （“PCAOB”）標準。這些IFRS財務報表中提及的可能對公司持續經營能力產生重大疑問的事項，也會引起PCAOB準則所預期的重大疑問。

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紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

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於RedHill Inc.與RedHill Inc.之間的信貸協議項下的違約事件發生後。和HCRM，以及HCRM宣佈加速 借款（如下文附註14所述）於二零二三年二月，本公司、RedHill Inc.和HCRM達成了一項協議，以消除所有的紅山公司。債務（包括所有本金、利息、收入利息、預付款 保險費和退出費），以換取其在Movantik®的權利轉讓。(See注14）。

於二零二二年下半年，本公司實施成本削減計劃，降低營運成本。

COVID-19大流行在全球範圍內帶來了重大的公共衞生和經濟挑戰，特別是在公司的目標中。 美國的市場，影響員工、患者、醫療診所、醫療診斷、社區和商業運營。本公司已採取旨在減輕COVID-19疫情對其業務的潛在影響的行動 截至目前，COVID-19大流行尚未對供應鏈造成重大中斷，公司手頭有足夠的供應，以滿足美國的商業需求和臨牀研究的需要。

公司的許多商業活動受到COVID-19大流行的重大影響，包括一些新產品的銷售和 Talicia的營銷活動®為幽門螺桿菌Aemcolo的感染及其對銷售的重大影響®旅行者腹瀉以及公司銷售人員的流動性。

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B.財務報表的核準：

​

董事會（“董事會”）批准該等財務報表的日期為二零二三年四月二十七日。

 

注2--主要會計政策摘要：

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A.財務報表列報的基礎。

​

本公司的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)頒佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。

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除非另有説明，下文所述的重要會計政策一直適用於列報的所有期間。

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綜合財務報表乃根據歷史成本慣例編制，並須按公允價值按損益重估金融資產及金融負債而作出調整。

​

按照“國際財務報告準則”編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求 管理層在應用公司的會計政策時作出判斷。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對財務報表具有重大意義的領域，在附註3中披露。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。

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合併財務報表附註

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B.補充外幣交易和餘額的折算

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1)使用本位幣和列報貨幣

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綜合財務報表所列項目以本公司及其附屬公司經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計量。合併財務報表以美元(“美元”)表示，美元是公司的職能貨幣和列報貨幣。

​

2)管理交易和餘額

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使用不同於本位幣的外幣(下稱外幣，主要是新以色列謝克爾(“NIS”)) 和歐元進行的外幣交易使用交易日期的匯率折算為本位幣。結算此類交易和折算以外幣計價的貨幣資產和負債的期末匯率產生的匯兑差額計入財務收入或財務費用項下的全面損失表。

​

C.提出了合併的原則

​

本公司的綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有公司間餘額和 交易均已在合併中取消。

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D.使用現金和現金等價物

​

現金和現金等價物包括手頭現金和期限不超過三個月的不受限制的短期銀行存款。

​

本公司通過了2022年4月發佈的關於活期存款的IFRIC議程決定，該決定對與第三方簽訂的合同產生的使用進行了限制(IAS 7-現金流量表)。該議程的通過對公司截至2022年12月31日的財務報表沒有影響

​

E.處理貿易應收賬款。

​

應收貿易賬款最初以無條件的對價金額確認。隨後使用實際利息法減去預期信貸損失準備，按攤銷成本 計量。另見注(I)(3)。

​

F.增加庫存。

​

本公司的存貨是指本公司在正常業務過程中購買並持有以供出售的物品，以及在正常業務過程中用於銷售的生產過程中的庫存或在生產過程中使用的材料或供應品，只要它們是可回收的。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。 存貨成本採用先進先出法確定。

​

可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計 成本。

​

公司通過將銷售歷史和銷售預測與現有庫存進行比較，持續評估庫存是否存在因數量過多、陳舊或移動緩慢造成的潛在損失。什麼時候

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合併財務報表附註

​

有證據表明，產品的賬面價值可能無法收回，應計入一筆費用，將庫存降至當前的可變現淨值。

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例如，增加固定資產

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固定資產項目按成本減去累計折舊列報。

​

折舊按直線法計算，將固定資產在其估計可用壽命內的成本降至其剩餘價值，如下所示：

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​
 
 
 

​

    

%

 

計算機設備

​

33 

​

辦公傢俱和設備

​

8-15 

​

​

租賃改進按租賃期限或改進的估計使用年限較短的較短時間按直線法折舊。

​

H.管理無形資產

​

1)獲得更多許可證

​

公司的無形資產是指公司收購的開發階段化合物的許可證內，公司繼續或擁有繼續進行開發工作的選擇權(“研發資產”)，以及批准的產品的商業化權利(“商業化資產”)。

​

可供使用的研發資產自可供使用之日起按成本列報，並按直線法攤銷。不能使用的研發資產不攤銷，並至少每年進行減值測試。

​

商業化資產按成本列報，並在其可使用年限內按直線攤銷。 這些資產隨後按成本減去累計攤銷和減值損失列賬。

​

在確定商業化資產的使用期限時，除其他因素外，本公司還考慮了產品的許可證、專利和監管數據的獨佔性、產品失去獨佔性後的預期銷售期限以及市場競爭對手等因素。他説：

​

根據合同協議今後應支付的款項在達到相關里程碑時應計。

​

如果發生任何事件或情況發生變化，可能表明其賬面價值可能無法收回，則所有無形資產都將進行減值測試。另見附註3，以瞭解在確定可收回數額時使用的關鍵假設。

​

減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。可收回金額為資產的公允價值減去出售成本和使用價值兩者中較高者。為評估減值，資產按有單獨可識別現金流量(現金產生單位)的最低水平分組。

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合併財務報表附註

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在評估使用價值時，估計未來現金流量按税前貼現率折現至現值，該貼現率反映市場參與者對貨幣的時間價值及資產或現金產生單位的特定風險的評估，而資產或現金產生單位的估計未來現金流量並未因此而調整。

​

2)支持企業研發

​

研究費用被確認為已發生的費用。如果滿足以下所有條件，則確認因開發 公司的候選治療方案而產生的無形資產：

​

  ● 完成無形資產，使其可供使用在技術上是可行的；
  ● 管理層打算完成無形資產並加以使用或出售；
  ● 有使用或出售無形資產的能力；
  ● 可以論證無形資產將如何產生未來可能的經濟效益；
  ● 有足夠的技術、財政和其他資源來完成開發和使用或出售無形資產；
  ● 開發過程中與無形資產相關的成本可以可靠地計量。

​

不符合上述標準的其他開發成本被確認為已發生的費用。*以前確認為費用的開發成本 不會在後續期間確認為資產。

​

分包商執行臨牀前試驗、臨牀試驗和藥物製造的研發成本在發生時確認為費用 。

​

一、管理金融資產

​

  1) 分類

​

本公司的金融資產分為按公允價值計提損益的金融資產和按攤銷成本計提的金融資產。分類是根據公司管理金融資產的業務模式和金融資產的合同現金流特徵進行的。

​

A)按攤銷成本計算的金融資產

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按攤餘成本計算的金融資產是指在一種商業模式下持有的資產，其目標是持有資產以收取合同現金流量，而金融資產的合同條款在指定日期產生現金流量，即僅支付未償還本金的本金和利息。

​

已攤銷成本的金融資產計入流動資產，但在財務狀況日報表 之後12個月以上到期的金融資產除外(因其被歸類為非流動資產)。

​

本公司按攤銷成本計算的金融資產在財務狀況表中計入應收賬款、現金及現金等價物、限制性現金和其他應收賬款及銀行存款。

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合併財務報表附註

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  b) 按公允價值計入本公司損益的金融資產是指未按上述(1)(A)項按攤銷成本計量的資產。此類別的資產 如果預計在12個月內結清，則歸類為流動資產；否則歸類為非流動資產。

​

2)識別和測量

​

定期購買和出售金融資產在結算日確認，結算日是資產交付給 公司或由公司交付的日期。除應收貿易賬款外，所有未按公允價值計入損益的金融資產的投資初步按公允價值加直接增量交易成本確認， 最初按無條件對價金額確認。

​

按公允價值通過損益計量的金融資產最初按公允價值確認，相關交易成本計入 損益。當從投資獲得現金流的權利已到期或已轉讓，而本公司已轉移實質上所有所有權的風險和回報時，金融資產將不再確認。財務 按公允價值計提損益的資產隨後按公允價值入賬。按已攤銷成本計算的金融資產在以後期間按實際利息法按已攤銷成本計量。

​

按公允價值計入損益的金融資產公允價值變動所產生的損益在“財務費用(收益)，淨額”項下的全面虧損報表 中列示。

​

3)減值

​

本公司按攤銷成本確認金融資產預期信貸損失的損失準備。

​

在每個報告日期，本公司都會評估金融工具的信用風險自最初確認以來是否大幅增加。如該金融工具於報告日期被確定為信用風險較低，本公司假設該金融工具的信用風險自初始確認以來並未顯著增加。

​

本公司就國際財務報告準則第15號範圍內的應收貿易賬款及信用風險自首次確認以來已大幅增加的金融工具計提的預期信貸損失計提損失準備，以終身預期信貸損失為基準。否則，本公司按相當於當前報告日期12個月預期信貸損失的金額計量損失準備。

​

J·J·斯圖爾特為金融負債買單

​

金融負債最初按其公允價值減去直接可歸因於發行金融負債的交易成本確認，隨後按攤銷成本計量。如果初始確認的公允價值與交易價格之間存在差異(“首日虧損”)，金融負債將進行調整以反映首日虧損，並定期將變動記入損益，而未確認的首日虧損將在票據的合同期限內攤銷。任何在行權日期或到期日之前未在損益中確認的金額將在該日在損益中確認。

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合併財務報表附註

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可行使於本公司普通股的認股權證，只有在本公司以固定數額的現金交換固定數目的本身股本工具(“固定換取固定”準則)結算後，才會被分類為權益工具。否則，認股權證將被歸類為按公允價值通過損益計量的衍生金融負債。

​

當本公司或持有人可選擇如何結算該等認股權證時，該等認股權證將被分類為按公允價值計入損益的衍生金融負債，除非所有結算方案均會導致權證根據上述“固定收益”準則分類為權益工具。

​

與發行按公允價值通過損益計量的衍生金融負債有關的交易成本計入 損益。

​

按攤銷成本計算的金融負債計入流動負債，但在財務狀況表日期(歸類為非流動負債)後12個月以上到期的除外。

​

英國政府需要更多的股本

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公司的普通股被歸類為公司的股本。直接歸因於發行新股的增量成本 在權益項下列報，從發行所得款項中扣除。

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L：為員工提供福利。

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1)增加養老金和退休福利義務

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在向以色列員工支付退休金和遣散費以解僱或從本公司退休的任何事宜上，本公司 按照勞動法運作。

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以色列的勞動法和協議以及公司的做法要求公司在某些情況下向被解僱或退休的員工支付遣散費和/或養老金。

​

公司根據《以色列遣散費支付法》第14節制定了遣散費支付計劃，該計劃被視為固定繳費計劃 。根據該計劃，公司定期向遣散費或養老基金支付款項，如果基金沒有足夠的資產支付本期和以前期間與員工服務相關的款項，則沒有支付進一步繳款的法律或推定義務。當遣散費或養卹金的繳費與僱員接受的工作服務相稱時，應將其確認為僱員福利支出，財務報表中不需要再作任何撥備。

​

該公司的子公司可以隨意為其員工提供固定繳費。他説：

​

2)取消休假和娛樂工資

​

根據以色列法律，以色列的每個僱員都有權享受假期和娛樂工資，兩者都是按年計算的。此權利基於僱傭期限 。“公司根據每位員工積累的福利記錄度假和娛樂工資的費用和負債。”

​

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合併財務報表附註

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M。不支持基於股份的支付。

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該公司向員工(如IFRS 2“基於股份的支付”所定義)和服務提供商實施多項以股權結算、以股份為基礎的薪酬計劃。作為計劃的一部分，公司不時授予員工和服務提供商購買公司股票的選擇權。為換取期權的授予而收到的員工和服務提供商服務的公允價值在損益中確認為支出，並在權益中計入累計虧損。就僱員而言，於期權歸屬期間(預期符合所有歸屬條件的期間)確認為開支的總金額，乃參考授出日期授予期權的公允價值而釐定。對於服務提供者(包括對無形資產的對價授予的權益工具，見附註15(4))，本公司根據收到的資產或服務的公允價值計量獎勵。

​

授予條件包括在關於預期授予的期權數量的假設中。總費用在 歸屬期間確認，歸屬期間是指滿足所有指定歸屬條件的期間。

​

在每個報告期結束時，本公司會根據非市場的歸屬條件修訂對預期歸屬的期權數目的估計。本公司確認修訂原來估計(如有)對損益的影響，並對累計虧損作出相應調整。

​

行使期權時，公司發行新股。收益減去直接應佔交易成本，確認為股份 資本(面值)和股份溢價。

​

N.從與客户的合同中獲得更多收入

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在這些財務報表所列的年度中，公司從產品銷售(包括授權產品)和與第三方產品相關的促銷服務中產生了收入。

​

  1) **產品銷售收入增加

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該公司主要向批發商銷售產品。收入在產品控制權轉移給客户(在交付時)的時間點按淨銷售價格確認，淨銷售價格反映了包括折扣和折扣在內的各種對價的準備金。

​

這些安排中的交易價格是公司預期從客户那裏有權獲得的對價。在與公司客户的合同中承諾的對價可能包括固定金額和可變金額。本公司估計可變對價，並使用最可能結果法將其計入交易價格，並僅限於當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入極有可能不會發生重大逆轉的程度。

​

在估算與可變對價相關的這些金額時，公司使用的具體考慮因素如下：

​

交易折扣和經銷費-該公司向客户提供折扣，以鼓勵客户及時付款。公司在確認銷售產品的相關收入期間，將這些折扣記為收入的減少。此外，經銷費

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合併財務報表附註

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根據合同確定的價格從總對價中支付給某些分銷商。由於支付給客户的費用並非針對 一項獨特的商品或服務，因此在確認產品銷售的相關收入期間，該費用被確認為收入的減少。

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回扣和患者折扣計劃-公司提供各種回扣和患者折扣計劃，為符合條件的患者提供折扣處方 。在確認收入時，公司根據回扣和折扣計劃的歷史和估計使用情況來估計這些回扣和優惠券的津貼。這些估計被確認為收入的減少。另請參閲附註3和13。

​

產品退貨-公司為客户提供過期產品的退貨權利。本公司估計其客户可能退回的產品銷售量，並根據歷史回報率將這一估計記錄為銷售時收入的減少，或者，如果沒有此類歷史數據，則本公司根據自己的銷售信息、對分銷渠道中剩餘庫存的可見性和產品日期來估計產品退貨。在每個報告期結束時，公司可能會根據來自各種來源的信息，決定限制產品退貨的收入。他説：

​

委託人與代理人的考慮-當第三方參與向客户提供商品或服務時，公司根據公司是否在產品轉讓給客户之前獲得產品控制權來分析交易中公司是作為委託人還是代理人，使用IFRS 15中提供的指標，包括：履行向客户提供產品的承諾的主要責任，轉讓給客户前後的庫存風險，以及確定每種產品的銷售價格的酌處權。當被確定為安排中的委託人時，公司將按其預期有權獲得的總收入確認收入，以換取轉移給客户的產品。

​

  2) 實用的權宜之計和豁免

本公司自資產攤銷期間產生的銷售佣金將計入銷售佣金，否則本公司將確認該資產的攤銷期限不到一年。這些成本被記錄為銷售和營銷費用。

​

3)增加許可收入

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本公司將知識產權許可以及製造和供應服務視為不同的履行義務 如果客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益(即，產品或服務能夠不同)，並且如果公司將產品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，承諾在合同範圍內是不同的)。他説：

​

如果授予許可的承諾不同，公司將確定向客户授予許可的承諾的性質是向客户提供在整個許可期內訪問實體的IP的權利，還是向客户提供在授予許可的時間點使用實體的IP的權利。因此， 向公司知識產權提供使用權的許可證的收入在將不同許可證的控制權移交給客户時確認。提供公司IP訪問權的許可證的收入在訪問期內確認。

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可變對價，如分配給知識產權許可的基於銷售的使用費和里程碑，只有在以下情況發生(或發生)時才確認：(A)後續銷售發生；

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以及(B)已分配部分或全部基於銷售的特許權使用費的履約義務已得到履行(或部分得到滿足)。

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根據相關協議，只有在累計收入極有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認實現額外里程碑的收入 ，通常是在達到特定里程碑之後。

​

O.支付廣告和促銷費用

​

廣告和促銷費用包括分發商業化產品的免費樣品。這些成本在發生時被確認為費用。

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每股普通股減少虧損。

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每股基本虧損的計算依據是本公司的虧損除以期內已發行的普通股和預籌資金認股權證的加權平均數。

​

在計算每股攤薄虧損時，假設所有具有潛在攤薄效應的股份都已被行使為股份，本公司將把將發行的股份數量的加權平均數與用於計算每股基本虧損的平均流通股數(包括用於計算每股基本虧損的預資金權證)相加。

​

問：美國遞延税金

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遞延所得税按負債法確認，計入這些財務報表中資產和負債的計税基準與賬面金額之間的臨時差異。

​

遞延所得税是根據截至財務狀況表公佈之日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，預期將於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。遞延所得税資產只有在很可能會有未來應課税利潤可用來抵銷臨時差額的情況下才予以確認。

​

由於本公司無法評估其在可預見的未來是否會有應納税所得額，因此這些財務報表中沒有記錄遞延税項資產。

 

R。租賃合同。

​

租賃在租賃資產可供 公司使用之日確認為使用權資產和相應負債。每筆租賃付款在負債和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益，以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利率。使用權資產按資產使用年限和租賃期中較短者按直線折舊。

​

租賃產生的資產和負債最初按現值計量。租賃負債包括以下租賃付款的淨現值：固定付款(包括實質固定付款)和基於指數或費率的可變租賃付款。

​

租賃付款使用承租人的增量借款利率進行貼現，增量借款利率是承租人在類似經濟環境下以類似條款和條件借入獲得類似價值資產所需支付的 資金的利率。

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合併財務報表附註

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使用權資產按租賃負債的初始計量金額的成本計量。

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與短期租賃和低價值資產租賃相關的付款不確認為使用權資產或租賃負債，但 以直線方式確認為損益費用。短期租賃是指租期在12個月或以下的租賃。低價值資產包括IT設備和小型辦公傢俱。

​

合同可以同時包含租賃和非租賃內容。對於物業租賃，本公司在合同中根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將對價分配給 。但是，對於公司作為承租人的車輛租賃，它選擇不將租賃和非租賃組成部分分開，而是將這些 作為單一租賃組成部分進行核算。

​

S近日發佈會計公告：

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​

  1) 關於將負債歸類為流動負債或非流動負債的《國際會計準則》第1號修正案
     

2020年1月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則第1號（IAS 1）的修訂，以明確 流動或非流動負債。該等修訂澄清：延遲結算權的定義，延遲結算權必須在報告期末存在，分類不受 實體將行使其遞延權利，只有當可轉換負債中的嵌入式衍生工具本身為權益工具時，負債的條款才不會影響其分類。該修訂對年度 2024年1月1日或之後開始的期間。

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合併財務報表附註

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2022年10月，國際會計準則理事會發布了額外的修訂，規定只有實體在 年或之前必須遵守的契約， 報告期末影響實體將負債結算推遲至報告日期後至少12個月的權利（因此，在評估負債的流動分類時必須予以考慮 或非當前）。該等契諾影響該權利於報告期末是否存在，即使僅於報告日期後評估是否遵守該契諾。但是，如果實體推遲 負債受實體遵守契約的約束，在報告期後12個月內，實體披露信息，使財務報表使用者能夠了解負債成為 須於報告期後十二個月內償還。二零二二年及二零二零年修訂本於二零二四年一月一日或之後開始的年度報告期間追溯應用。允許提早應用該等修訂。如果 倘實體於較早期間應用二零二二年修訂，則亦須提早應用二零二零年修訂。本公司正在研究修訂對財務報表的影響。

  2) 《國際會計準則第1號：財務報表列報：會計政策披露》修正案
     

根據修正案，公司必須披露其重大會計政策，而不是其重要會計 施政綱要而根據該修訂，倘會計政策資料與財務報表所披露的其他資料一併考慮時，可合理預期會影響會計政策資料使用者的決定，則該會計政策資料屬重大。 財務報表是根據這些財務報表編制的。國際會計準則第1號的修訂還澄清，如果沒有會計政策信息，財務報表的使用者將無法 瞭解財務報表中的其他重要信息。該修訂亦澄清毋須披露非重大會計政策資料。該修訂適用於 或之後開始的報告期。 二零二三年一月一日。本公司正在研究修訂對財務報表的影響。

附註3--關鍵會計估計和判斷：

​

財務報表的編制要求管理層作出估計，根據定義，估計很少等於實際結果， 影響公司合併財務報表及附註中的報告金額。本公司合併財務報表附註2所述的某些政策涉及高度判斷或 複雜性本公司認為，最關鍵的會計政策以及重要的判斷和估計領域是 在：

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  ● 確認和衡量回扣和患者折扣計劃的津貼。
  ● 無形研發資產減值審查。
  ● 在莫萬提克購置的資產的估計使用壽命® 收購。

​

回扣和患者折扣計劃津貼的確認和衡量

​

該公司提供各種回扣和患者折扣計劃，從而為合格的患者提供折扣處方。回扣和 根據該等安排向批發商及病人提供的折扣入賬列作可變代價，並確認為收入減少，而未結算金額則應計。這些津貼 回扣是根據確認收入時回扣和折扣計劃的歷史和估計使用情況計算的。 用於確認和計量該備抵的主要估計數與 向客户銷售但尚未向患者開具處方的產品（“渠道中”的單位）以及公司在渠道中銷售單位的預計持續時間。公司定期根據實際結果評估其估計，如果 必要時，相應更新估計數。另見附註13。

​

F-29

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

無形研發資產的減值審查

​

本公司每年或當事件或環境變化顯示研發資產的賬面價值可能無法收回時進行檢討。

​

如有需要，則按資產賬面值超出其可收回金額的差額確認減值虧損。該 可收回金額使用貼現現金流量計算法釐定，其中資產的預期税後現金流量在其估計剩餘可使用經濟年期內進行風險調整。風險調整後的現金流使用 估計公司的税後加權平均資本成本（“WACC”）為15.9%。

​

計算可收回金額所用的主要估計包括：候選治療藥物研發活動的結果; 成功獲得監管部門的批准、潛在市場的規模和公司資產在其中的具體份額以及預計未來現金流的金額和時間。

​

截至2022年12月31日止年度內，並無無形研發資產減值。

​

在莫萬提克購置的資產的估計使用壽命®收購​

關於下文附註14中提到的協議，本公司説明瞭收購Movantik權利的原因®作為一種資產收購。由於所有收購資產的目的是通過出售Movantik產生收入®並具有相似的使用年限，公司將該對價歸因於代表已收購的Movantik權利的單一無形資產®。本公司確定了資產的使用年限，在此期間，資產將從收購之日起按直線攤銷。用於確定 使用壽命的主要估計是產品預期專利到期後的預期銷售期限。2021年，由於與Movantik®的S知識產權達成訴訟和解，本公司將這些 資產的使用年限估計修訂為自收購之日起12.5年。

注4--金融工具和金融風險管理：

?

財務風險管理：

?

1)評估財務風險因素

?

該公司的活動使其面臨各種財務風險：市場風險(包括外匯風險和利率風險)、信用風險 和流動性風險。該公司的整體風險管理計劃側重於金融市場的不可預測性，並試圖將對公司經營結果和財務狀況的潛在不利影響降至最低。

?

風險管理由公司首席財務官執行，他與公司首席執行官密切合作，識別和評估財務風險。

?

本公司財務部門負責根據其BOD批准的政策開展財務風險管理活動。BOD提供了全面金融風險管理的一般指導方針，以及涉及特定領域的政策，如匯率風險、利率風險、信用風險、金融工具的使用和過剩現金的投資。為了將市場風險和信用風險降至最低，本公司將大部分現金餘額投資於低風險投資，例如(I)高評級銀行存款，期限最長為一年，並有退出點；(Ii) 由多種高評級債券組成的精選公司債券的管理投資組合。本公司公司債券組合總價值的10%不超過投資於單一債券發行者。

?

F-30

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

(一)防範市場風險

?

(I)由於向員工和服務提供商支付款項，以及將部分 流動資金投資於美元以外的貨幣(即功能貨幣)，本公司可能面臨外匯風險。本公司根據本公司的預期現金流，通過將持有流動資金的貨幣與預期支出的貨幣保持一致來管理外匯風險。假設所有其他變量保持不變，如果公司的功能貨幣對新謝克爾升值5%，公司將在這些財務報表中列報的所有年度中確認微不足道的費用減少 。與這些餘額相關的外匯風險是微不足道的。

?

(Ii)本財務報表所述期間，公司的主要利率風險來自長期借款及未償還貸款的利息，按3個月期美元倫敦銀行同業拆息(以下簡稱“LIBOR”)計算，下限利率為1.75%，固定利率為8.2%，自2021年4月1日起降至6.7%。

?

2022年6月17日，RedHill Inc.簽署了一項信貸協議修正案，另見附註14(A)。修訂將截至2022年6月30日及2022年9月30日的季度的未償還定期貸款利息增加0.5%，按3個月期倫敦銀行同業拆息(LIBOR)計算，受1.75%的下限利率加7.2%的固定利率規限，其後利率降至6.7%。

該公司定期監測LIBOR以及LIBOR遠期曲線。截至2022年12月31日，LIBOR為4.8%，高於下限 利率。

?

2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算停止強制維持LIBOR的主要銀行集團在2021年底後提交利率報價(簡稱LIBOR改革)。倫敦銀行同業拆借利率的管理人ICE Benchmark Administration Limited(IBA)打算在2023年6月30日發佈LIBOR後立即停止發佈LIBOR設置 。IBA指出，2021年12月31日之後，任何基於小組銀行提交的LIBOR設置的發佈都需要遵守適用的法規，包括具有代表性的法規。根據來自小組銀行的當前信息，IBA預計將有一個具有代表性的小組將這些美元LIBOR設置持續到2023年6月30日。關於在資產負債表日之後將倫敦銀行同業拆借利率與HCRM掛鈎的問題。見下文附註14和27(A)關於取消本款所指貸款的協議。

?

(B)降低信用風險

?

信用風險主要來自現金和現金等價物、銀行存款、限制性現金和交易應收賬款。本公司估計，由於流動性工具主要投資於評級較高的機構，與這些餘額相關的信貸和利息風險較低。

?

應收貿易賬款的信用風險是指客户可能無法償還債務的風險。本公司通過設定信用額度、實施控制和監控應收賬款餘額的定性和定量指標(如接受信用期限和逾期付款)來管理信用風險。客户信用風險也是由於公司的收入集中於其最大的客户而產生的。另見附註24(B)。

?

本公司絕大多數銷售對象為三家美國大型批發客户，他們的歷史損失率幾乎為零。 根據上述信息，並分析是否存在與本公司客户相關的前瞻性信息，本公司截至2022年12月31日和 2021年12月31日沒有計入應收貿易賬款損失準備。

?

F-31

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

(三)降低流動性風險

?

審慎的流動性風險管理要求通過足額承諾的信貸安排來維持充足的現金或資金的可用性。管理層監督公司流動性儲備(包括現金及現金等價物和存款)的滾動預測。這通常是根據公司管理層設定的慣例和限制，根據預期的 現金流進行。

?

截至2022年12月31日，本公司已從商業化活動中產生收入，但沒有產生足夠的收入來彌補運營費用，因此本公司面臨流動性風險，並對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑(如附註1所述)。

?

下表根據合同和預計到期日將本公司的金融負債細分為相關到期組。表中披露的金額是合同現金流量和估計的未貼現現金流量。

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

金融負債的合同到期日
截至2022年12月31日

不到1年

?

2-5年

?

多於5個
年

?

合同總額
現金流

?

賬面金額

?

以千為單位的美元

應付帳款

4,230

?

?

?

?

?

4,230

?

4,230

租賃負債

1,723

?

4,079

?

5,723

?

11,525

?

7,475

應計費用和其他流動負債

17,949

?

?

?

?

?

17,949

?

17,949

借債

115,216

?

?

?

?

?

115,216

?

115,216

購買無形資產應支付的款項

11,650

?

?

?

?

?

11,650

?

11,157

版税義務

—

?

197

?

1,449

?

1,646

?

750

總計

150,768

?

4,276

?

7,172

?

162,216

?

156,777

金融負債的合同到期日
截至2021年12月31日

不到1年

?

2-5年

?

多於5個
年

?

合同總額
現金流

?

賬面金額

?

以千為單位的美元

應付帳款

11,664

?

?

?

?

?

11,664

?

11,664

租賃負債

2,109

?

2,553

?

—

?

4,662

?

4,192

應計費用和其他流動負債

20,896

?

?

?

?

?

20,896

?

20,896

借債

9,159

?

107,213

?

9,000

?

125,372

?

83,620

購買無形資產應支付的款項

17,600

?

5,000

?

?

?

22,600

?

20,480

版税義務

—

?

1,011

?

1,351

?

2,362

?

750

總計

61,428

?

115,777

?

10,351

?

187,556

?

141,602

?

2)加強資本風險管理

?

公司在管理資本時的目標是保障公司持續經營的能力，為股東提供回報，保持最佳資本結構，並降低資本成本。

如附註14所述，信貸協議包含一項財務契約，要求RedHill Inc.在截至2022年6月30日和2022年9月30日的四個會計季度內保持最低現金水平，並保持最低淨銷售額為7500萬美元，此後每個會計季度的淨銷售額為9000萬美元。在2022年6月17日簽署信貸協議修正案後，RedHill Inc.還要求從截至2022年6月30日的財季開始的每個財季，Movantik®的最低淨銷售額保持在1,400萬美元。

F-32

 

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合併財務報表附註

?

由於於二零二二年十二月三十一日發生附註14(A)所述的違約事件，本公司將借款分類為流動負債，並調整其賬面值以反映信貸協議項下的所有欠款或應付款項為即時到期款項。另見附註14(A)。

?

  3) 公允價值估計
     

現金等價物、限制性現金、銀行存款、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因其短期特徵而接近其公允價值。

?

截至2022年12月31日，借款的公允價值約為1.15億美元。該公允價值乃按賬面值的調整後計算，以反映信貸協議項下即時到期的所有欠款或應付款項。截至2021年12月31日，這筆借款的公允價值為9600萬美元。這些公允價值基於使用當前借款利率的貼現現金流。

?

截至2022年12月31日應支付的無形資產購買餘額的公允價值為1100萬美元(截至2021年12月31日為2300萬美元)。這些公允價值是基於使用當前貼現率的貼現現金流。

?

特許權使用費債務餘額的公允價值與其賬面價值並無重大差異。

下表列出了截至2022年12月31日的年度按3級計量的衍生負債變動情況：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

衍生金融工具

?

?

?

?

截至2013年12月31日的年度

?

?

    

    

2022

    

2021

 

?

?

?

美元以10萬美元計價

?

期初餘額

?

?

—

?

—

?

財務負債的初步確認

?

?

16,375

?

—

?

初步確認未確認的第一天損失

?

?

(330)

?

—

?

在損益中確認的公允價值調整

?

?

(13,422)

?

—

?

期末餘額

?

?

2,623

?

—

?

?

另見附註17(B)及17(C)

?

?

注5--現金和現金等價物：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2021

​

​

美元以10萬美元計價

銀行存款

​

13,323

​

28,890

銀行短期存款

 

6,645

 

584

​

 

19,968

 

29,474

​

現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。

​

截至2022年12月31日，銀行存款包括投資期限最長為 三個月的存款，年利率在1.88%-4.3%之間。

​

​

F-33

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

附註6--預付費用和其他應收款：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2021

​

​

美元以10萬美元計價

預付款給供應商

​

1,033

​

632

政府機構

 

831

 

847

預付費用和其他費用

 

2,523

 

3,182

​

 

4,387

 

4,661

​

構成金融資產的其他應收款項的公允價值與其賬面值相若。

​

注7--庫存：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2021

​

​

美元以10萬美元計價

原料

​

1,797

​

3,012

正在進行的工作

​

2,385

​

5,195

成品

 

6,827

 

6,603

​

 

11,009

 

14,810

​

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別確認了970萬美元和770萬美元的金額。 100萬美元，分別作為收入成本的一部分計入庫存成本。

​

於二零二二年及二零二一年，存貨撇減至可變現淨值分別為2. 4百萬元及0. 3百萬元。 該等款項已確認為開支，並計入綜合全面虧損表的收入成本。

​

注8-固定資產：

?

資產構成和累計折舊按主要分類分組：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

成本

?

累計折舊

?

折舊後的餘額

?

?

12月31日

?

12月31日

?

12月31日

?

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

    

2022

    

2021

?

?

美元以10萬美元計價

辦公傢俱和設備(包括計算機)

 

1,199

 

1,024

 

933

 

677

 

266

 

347

租賃權改進

 

379

 

357

 

143

 

132

 

236

 

225

?

 

1,578

 

1,381

 

1,076

 

809

 

502

 

572

?

?

附註9-租約：

?

在綜合財務狀況表中確認的金額：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

十二月三十一日，

?

2022

?

2021

?

美元以10萬美元計價

使用權資產：

?

?

?

F-34

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

屬性

5,630

 

1,986

車輛

1,062

 

1,665

?

6,692

 

3,651

租賃負債：

  

 

  

當前

1,032

?

1,618

非當前

6,443

 

2,574

?

7,475

 

4,192

2022年和2021年期間，使用權資產和租賃負債的增加額分別為560萬美元和40萬美元。2022年，由於提前終止租約，租賃負債減少了50萬美元(使用權資產也相應減少)。

?

?

?

綜合全面損失表中確認的金額：

?

?

?

截至十二月三十一日止的年度：

?

2022

?

2021

使用權資產折舊費用

?

?

?

屬性

924

 

608

車輛

945

?

1,282

?

1,869

?

1,890

利息支出

430

?

355

外匯差額

(140)

?

32

與短期租賃和低價值資產租賃有關的費用無關緊要。

?

?

?

?

?

?

?

2022年和2021年租賃的現金流出總額分別為200萬美元和190萬美元。

?

2022年3月，該公司簽訂了其使用的美國辦公室的租賃協議。該協議將於2034年7月31日到期。在計算已確認的使用權資產和租賃負債時，沒有 考慮到該賬户的延期選擇。預計前四年的年租金約為每年400,000美元，此後8年的年租金約為900,000美元。適用於租賃負債的加權平均承租人年增量借款利率為9.9%。

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

F-35

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

注10--無形資產：

?

答：公司的無形資產為研發資產和商業化資產(與Movantik相關的權利)的許可證內®)。這些資產的變化如下：

?

?

?

?

?

?

?

 

截至2013年12月31日的年度

?

 

2022

    

2021

?

 

美元以10萬美元計價

?

?

  

?

  

研發資產：

?

?

?

?

成本：

?

?

?

?

年初餘額

?

5,757

?

5,757

年終餘額

?

5,757

?

5,757

累計攤銷：

?

?

?

?

年初餘額

?

(116)

?

(50)

攤銷費用

?

(32)

?

(66)

年終餘額

?

(148)

?

(116)

?

?

5,609

?

5,641

商業化資產：

?

?

?

?

成本：

?

?

?

?

年初餘額

?

89,373

?

89,373

年終餘額

?

89,373

?

89,373

累計減值和攤銷：

?

?

?

?

年初餘額

?

(23,370)

?

(7,201)

攤銷和減值費用見下文(B)

?

(5,986)

?

(16,169)

年終餘額

?

(29,356)

?

(23,370)

?

?

60,017

?

66,003

?

?

65,626

?

71,644

?

本公司估計，與Movantik®相關的資產自收購之日(2020年4月)起計的使用年限為10.5年。2021年，由於與Movantik®的S知識產權達成訴訟和解，本公司將該資產的使用年限估計修訂為自收購之日起計12.5年。此外，本公司估計Talicia®和Aemcolo®相關資產的使用年限分別為自上市批准日期起計約15年及收購日期(分別為2019年11月及2019年10月)起計約11年。攤銷費用在綜合全面損失表的收入成本項下確認。有關無形資產的更多詳情，請參閲附註2、3和15。

B.計提無形資產減值準備：

?

?

  1) 在Movantik®淨收入下降後，公司對截至2022年6月30日的相關無形資產進行了減值測試，並確定了該資產的可收回金額。用於貼現資產現金流的加權平均資本成本(WACC)為17.8%。不需要減值，因為截至2022年6月30日，資產的可收回金額高於資產的賬面價值。截至2022年12月31日，該公司的結論是，沒有跡象表明該資產可能減值，因此沒有重新估計該資產的可收回金額。(br}附註14和27(A)所述的以轉讓其在Movantik®的權利換取RedHill Inc.的全部債務的協議表明，與Movantik®相關的無形資產的可收回金額高於截至2022年12月31日的資產賬面價值。
  2) 隨着新冠肺炎疫情的延長及其對全球旅行的重大影響，公司預計美國出境旅遊和Aemcolo的潛在市場將繼續下降®，用於 旅客腹瀉。因此，本公司已重新評估可收回的

F-36

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

    與Aemcolo相關的無形資產金額®。主要基於對資產潛在市場、峯值市場份額和達到該資產的期限的估計(包括許可證在達到之前提前終止的可能性)，該公司認為Aemcolo®要完全減值的資產。因此，截至2021年12月31日，公司確認了890萬美元的減值損失。假設的重大變化與將大於零的概率歸因於在公司將產生比公司在資產上的投資更大的有意義的收入之前提前終止的可能性有關。減值損失在綜合全面損失表的收入成本項下確認。

?

注11--退休後僱員權利的責任：

​

A.以色列現行勞動法和協議要求公司在某些情況下向被解僱或退休的員工支付遣散費和/或養老金。

​

B.根據本公司的養老金責任和本公司在以色列的員工的遣散費支付責任，如該責任屬於《離職支付法》第(14)節的範圍，則由具有固定繳款計劃的持續存款支付。存入金額不包括在財務狀況報表 中。

​

2022年、2021年和2020年與固定繳費計劃相關的費用金額分別為261,000美元、285,000美元和214,000美元， 。

​

附註12--應計費用和其他流動負債：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2021

​

​

美元以10萬美元計價

應計費用

 

16,168

 

17,233

僱員及有關的法律責任

 

1,667

 

3,496

政府機構

 

114

 

167

​

 

17,949

 

20,896

​

​

​

F-37

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

注13--從收入中扣除的免税額：

?

下表顯示了從收入中扣除免税額的變動情況：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

返點和患者折扣
計劃

?

產品退貨

?

總計

?

?

美元以10萬美元計價

截至2022年1月1日

 

29,742

 

969

?

30,711

增加

?

123,878

?

2,547

?

126,425

減少(已利用)

 

(108,531)

?

(2,192)

?

(110,723)

調整

?

1,547

?

(90)

?

1,457

截至2022年12月31日

 

46,636

 

1,234

?

47,870

?

?

返點和患者折扣
計劃

?

產品退貨

?

總計

?

?

美元以10萬美元計價

截至2021年1月1日

 

16,380

 

1,963

?

18,343

增加

?

94,640

?

851

?

95,491

減少(已利用)

 

(80,633)

?

(2,179)

?

(82,812)

調整

?

(645)

?

334

?

(311)

截至2021年12月31日

 

29,742

 

969

?

30,711

?

?

返點和患者折扣
計劃

?

產品退貨

?

總計

?

?

美元以10萬美元計價

截至2020年1月1日

 

1,001

 

266

?

1,267

增加

?

56,669

?

2,469

?

59,138

減少(已利用)

 

(40,656)

?

(772)

?

(41,428)

調整

?

(634)

?

-

?

(634)

截至2020年12月31日

 

16,380

?

1,963

?

18,343
 

?

附註14--借款：

​

A.與HCRM簽訂合作信貸協議

​

於二零二零年二月二十三日（“截止日期”），RedHill Inc.簽訂信貸協議和某些擔保文件（“信貸協議”） 關於HCRM

​

根據信貸協議的條款，RedHill Inc.於2020年3月12日收到3000萬美元的定期貸款，以支持其商業運營。 2020年3月31日，RedHill Inc.獲得額外的5000萬美元定期貸款，以資助收購Movantik的權利®來自AstraZeneca AB （“阿斯利康”）。

​

根據2021年1月1日至2029年12月31日期間每個季度的信貸協議，HCRM將獲得4%的特許權使用費 該公司的全球淨收入，受每年7500萬美元的上限，以及未償還定期貸款的利息計算為3個月倫敦銀行同業拆放利率（“LIBOR”），受1.75%的最低利率，加上8.2%的固定利率， 從2021年4月1日起降至6.7%。

​

於結算日之加權實際利率約為16. 5%。

​

定期貸款在六年內到期，頭三年不需要償還本金。定期貸款可在RedHill提前償還 公司的的自由裁量權，受慣例預付費，隨着時間的推移而減少。於預付或償還全部或任何部分定期貸款後，RedHill Inc.將按定期貸款本金的4%支付HRM 或者預付退出費

​

信貸協議項下的借款由RedHill 的絕大部分當前和未來資產的第一優先留置權擔保。 Inc.，與Talicia在任何重大方面有關的所有資產®，所有

F-38

 

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合併財務報表附註

​

於RedHill Inc.的股本權益。信貸協議還限制了RedHill Inc.支付某些款項，包括支付 在全額償還定期貸款融資之前向本公司支付股息。

信貸協議包含某些習慣性的肯定和否定契約。除其他外，信貸協議包含財務 要求RedHill Inc.維持最低現金水平（“最低現金”），以及要求其在隨後四個財政季度期間維持最低淨銷售額的契約， 從截至2022年6月30日的財政季度開始。最低現金額是相對於根據定期貸款融資借入的金額而言的。

信貸協議包含定義的違約事件，在某些情況下，受寬限期的限制，在寬限期之後，貸款人可以宣佈 任何未償還本金及即時到期應付的未付利息。

如上所述，信貸協議包含一項財務契約，要求公司在任何 截止日至到期日的一個工作日，在受HCRM控制的賬户中。因此，財務報表中的現金和現金等價物不包括最低現金和現金等價物金額 現金流量表及現金流量表。相反，這些金額在財務狀況表中作為受限制現金列報，而這些受限制現金的變動在 報表中作為融資活動列報。 現金流。於二零二一年十二月三十一日，最低現金金額於報告期後至少十二個月內不得兑換或用於結算負債，因此呈列為非流動資產。

2022年6月17日，RedHill Inc.簽署了信貸協議的修正案，要求紅山公司。保持最低淨銷售額75美元 截至2022年6月30日和2022年9月30日的前四個財政季度，以及此後每個財政季度的9000萬美元。紅山公司還應要求保持最低淨銷售額為1400萬美元， Movantik®於截至2022年6月30日的財政季度開始的每個財政季度。該修正案進一步規定，截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度，未償還定期貸款的利息增加0.5%，為 3-一個月倫敦銀行同業拆息（“LIBOR”），受1.75%的最低利率，加上7.2%的固定利率，將下降到6.7%。

2022年9月13日，本公司和RedHill Inc.收到了來自HCRM的違約事件通知和權利保留函(“通知”) 。通知稱，發生某些違約事件的原因是RedHill Inc.涉嫌違反其在信貸協議下的陳述和擔保及財務契約。由於所指稱的違約事件，本通知規定，信貸協議項下的未償還債務現按信貸協議中規定的違約率計息，貸款人可加快履行信貸協議項下的債務。 雖然通知中並無聲明，但本公司承認尚未履行其於本公司財政季度結束後60天內向HCRM交付其截至2022年6月30日的簡明綜合中期財務報表的責任。本公司不同意HCRM作為通知基礎的斷言，並因此不同意通知的有效性。此外，本公司對本公司聲稱的違約事件提出異議，並於2022年9月15日向本公司就此向本公司發出回覆函件。此外，在截至2022年9月30日的前四個會計季度，該公司沒有維持7500萬美元的最低淨銷售額。此外，在截至2022年12月31日的四個會計季度內，該公司沒有維持最低淨銷售額為9,000萬美元。此外，在截至2022年12月31日的第四財季，該公司沒有將Movantik®的最低淨銷售額維持在1,400萬美元。

​

F-39

 

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合併財務報表附註

​

由於上述違約事件，且截至2022年12月31日，本公司預計不會從HCRM獲得豁免，HCRM可能會宣佈加快借款。因此，本公司將借款歸類為流動負債，並對其賬面金額進行調整，以反映信貸協議項下的所有欠款或應付款項為立即到期 。因此，本公司在財務費用項下的全面損益表中記錄了借款賬面金額約2930萬美元的調整和相應費用。截至2022年12月31日，公司在將借款歸類為流動負債後，將最低現金金額歸類為流動資產。

​

2022年9月29日，HCRM根據存款賬户控制協議行使其權利，控制RedHill Inc.在PNC 銀行的S賬户。然後，馬爾代夫****指示科特迪瓦國家警察將1600萬美元(“資金”)--相當於“信貸協定”所要求的最低現金--從該國全國委員會的賬户匯入該國****持有的一個賬户。自那以後，S已經恢復了對PNC賬户的控制。HCRM承認，儘管在以HCRM名義持有的賬户中收到了資金，但這些資金仍然是RedHill Inc.的財產，僅作為RedHill Inc.根據信貸協議承擔的S義務的擔保。

​

2022年11月14日，紅山公司原則上達成了一項不具約束力的協議，並於2023年2月2日，與紅山公司達成最終協議，解除了紅山公司根據信貸協議承擔的所有債務(包括所有本金、利息、收入利息、預付款保費和退出費用)，以換取其在Movantik®的權利轉讓給紅山公司的關聯公司Movantik Acquisition Co.。另見附註27(A)。

​

有關本公司因信貸協議而產生的風險的進一步詳情，以及到期日及公允價值資料，載於附註4。

​

B.對籌資活動產生的負債進行對賬：

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

美元以10萬美元計價

​

​

​

​

非現金變動

​

2022年1月1日

借款收益

本金和利息支付

年內增加的項目

利息支出

外匯走勢

2022年12月31日

借債

83,620

​

(7,507)

​

39,103

​

115,216

購買無形資產應支付的款項

20,480

​

(11,123)

​

1,800

​

11,157

租賃負債

4,192

​

(2,010)

5,003

430

(140)

7,475

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非現金變動

​

2021年1月1日

借款收益

本金和利息支付

年內增加的項目

利息支出

外匯走勢

2021年12月31日

借債

81,386

​

(9,701)

​

11,935

​

83,620

購買無形資產應支付的款項

24,746

​

(8,500)

​

4,234

​

20,480

租賃負債

5,517

​

(2,107)

385

355

42

4,192

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非現金變動

​

2020年1月1日

借款收益

本金和利息支付

年內增加的項目

利息支出

外匯走勢

2020年12月31日

借債

—

78,061

(6,246)

​

9,571

​

81,386

購買無形資產應支付的款項

—

​

​

22,288

2,458

​

24,746

租賃負債

3,815

​

(1,802)

2,930

406

168

5,517

​

​

​

F-40

 

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合併財務報表附註

​

​

附註15--承諾：

​

購買知識產權和商業產品的協議：

​

（1） 2010年8月11日，本公司與一家澳大利亞上市公司簽訂了資產購買協議，以收購與三種治療胃腸道疾病的候選藥物有關的知識產權。根據資產購買 根據經修訂的協議，本公司向澳大利亞公司支付了50萬美元的初始金額，並承諾從本公司可能從 的銷售和分許可產生的收入中支付7% - 20%的未來付款。 治療候選人，減去一定的扣除額，如協議中詳細説明的。此類潛在付款應在根據協議轉讓給公司的最後一項專利終止或到期之前支付（每項專利於 以產品為基礎）。

​

截至2022年12月31日，該公司已向澳大利亞公司支付總計150萬澳元。

​

（2） 2014年6月30日，本公司與一家德國公司達成協議，授予 公司在全球範圍內（不包括中國大陸、香港、臺灣和澳門）獨家開發和商業化所有適應症的候選治療藥物。根據協議條款，本公司向德國公司支付 預付100萬美元，並同意向德國公司支付潛在的分層特許權使用費，減去協議中詳細説明的某些可扣除金額，從十幾歲到30%不等。這些潛在的版税將在 （i）在相關國家中涵蓋該產品的最後一個到期的許可專利到期，以及（ii）在相關國家的監管排他性到期。截至2022年12月31日，本公司已支付 德國公司只有上述初始金額。

​

（3） 2015年3月30日，本公司與一家美國公司簽訂了一項協議，一傢俬營公司， 授予該公司全球獨家開發和商業化權利的所有適應症的治療候選人，以及額外的知識產權，針對多種腫瘤，炎症和胃腸道適應症。 根據協議條款，該公司承諾向美國公司支付150萬美元的初始金額，並在特定日期支付200萬美元的額外金額。此外，該公司承諾支付高達2美元 潛在的開發里程碑付款，以及潛在的收入分層特許權使用費，減去協議中詳細説明的低兩位數開始的某些可扣除金額。這些潛在的版税將在 （i）有關國家最後一項涵蓋該產品的許可專利屆滿;及（ii）有關國家的規管獨佔權屆滿，以較遲者為準。截至2022年12月31日，本公司已支付 美國公司總計300萬美元。

​

在2018年2月對協議進行修訂後，在2018年12月期間，公司選擇 將剩餘的50萬美元轉換為未來可能增加的特許權使用費。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司確認75萬美元為潛在特許權使用費增加的非流動負債 付款.

​

（四） 2019年10月17日，公司與科斯莫製藥達成戰略合作 N. V.（“Cosmo”），其中包括一項經修訂的Aemcolo美國權利的獨家許可協議®同時私人投資 科斯莫

​

根據許可協議的條款，Cosmo以現金投資3630萬美元，並授予該公司商業化的獨家權利 埃姆科洛®在美國用來治療旅行者腹瀉。

​

F-41

 

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合併財務報表附註

​

許可協議還授予公司與Aemcolo的其他適應症的潛在開發相關的某些權利®，以及與Cosmo的其他管道治療候選物相關的安排。根據協議條款，本公司向 Cosmo向Cosmo的全資子公司Cosmo Technologies Ltd提供現金投資和1，714，286份ADS，作為根據許可證授予的美國商業化權利的預付款。此外，該公司同意向Cosmo支付 Aemcolo商業化產生的淨銷售額的20%以上的特許權使用費百分比®許可協議進一步規定 用於向Cosmo支付總額高達1億美元的潛在監管和商業里程碑付款。

​

關於該協議，公司根據其公允價值（截至 ，約為1180萬美元）對商業化權利進行了計量。 收購日期），並相應計入權益。關於Aemcolo®無形資產的減值-見附註10（b）。

​

5)**莫萬提克®收購：

​

1.一般規定

自2020年4月1日起，雷德希爾公司與阿斯利康公司簽訂了獨家許可協議(“許可協議”)，授予雷德希爾公司獨家、全球(不包括歐洲、加拿大)的Movantik®(納洛西戈)商業化和開發權。此外，紅山公司還簽訂了若干相關協議，根據這些協議，阿斯利康將在協議期限內向紅山公司提供過渡期服務。

2020年4月1日(“生效日期”)，紅山公司向阿斯利康支付了5250萬美元的預付款，阿斯利康許可協議、供應協議和TSA生效。根據2020年7月14日修訂的阿斯利康許可協議條款，RedHill Inc.同意在2021年12月再支付1,550萬美元的非或有付款。

2021年3月11日，紅山公司和阿斯利康簽署了許可協議修正案，根據該修正案，2021年12月到期的1,550萬美元付款 調整為分階段付款，從2021年3月開始至2022年12月結束，總計1600萬美元。該等修訂並不被視為對條款作出重大修訂，並導致在財務開支項下的綜合全面損益表中有關無形資產購買的應付款項及相應費用的賬面金額調整約50萬美元。截至2022年12月31日， 該公司關於這筆付款的未結清餘額。然而，根據與阿斯利康達成的協議，未償還餘額於2023年初結清。

​

RedHill Inc.還承擔了基於銷售的版税(目前税率為20%)以及阿斯利康需要向Movantik的發起人Nektar治療公司支付的基於銷售的潛在里程碑付款 ®。本公司認為必須支付里程碑付款或增加的特許權使用費的可能性微乎其微。

​

此外，阿斯利康在生效日期向RedHill Inc.轉讓了一份與Daiichi Sankyo，Inc.(DSI)關於Movantik的聯合商業化協議®在美國，根據該協議，RedHill Inc.將分擔成本，並向DSI支付基於銷售的付款。自2020年7月1日起，RedHill Inc.和DSI用新的版税協議取代了此協議。見下文附註15(6)。2020年10月6日，雙方修改了許可協議，授予RedHill Inc.對Movantik的獨家商業化和開發權利®(納洛西戈爾)在以色列。巴塞羅那

​

F-42

 

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合併財務報表附註

​

2021年2月22日，Aether Treateutics Inc.(“Aether”)向美國特拉華州地區法院(“Aether Litigation”)提起了對RedHill Inc.的訴訟。起訴書稱，該公司對Movantik的營銷®產品侵犯了Aether持有的某些美國專利(“Aether專利”)。Aether已經針對之前參與Movantik營銷的其他實體主張了以太專利®。 訴狀要求對專利侵權採取慣常補救措施。2022年11月，該公司與阿斯利康簽署了一項和解協議，根據該協議，阿斯利康將獨自負責為這起訴訟進行辯護所產生的任何費用，包括任何和解金額、賠償金額和法律費用。

​

​

2.會計處理

​

收購對價總額，包括預付款、遞延付款的貼現現值及直接應佔交易成本，總額約為6,500萬美元。由於所有收購資產的目的是通過出售Movantik產生收入®並具有類似的使用年限，公司將這一對價歸入代表已收購的Movantik權利的單一無形資產®。無形資產應自生效日期起按直線原則於其使用年限內攤銷，重新估計為自生效日期起計約12.5年(另見附註10(A)有關估計使用年限的變動)。

​

關於上述基於銷售的特許權使用費和里程碑付款，公司採用了一項會計政策，根據該政策，這些 可變付款不應計入所收購無形資產成本的初始計量，因為它們不是RedHill Inc.的當前債務。基於銷售的特許權使用費在收入成本項下計入已發生和確認的費用。

​

6)如上文附註15(5)所述，作為Movantik的一部分®交易期間，本公司與DSI簽訂了先前存在的共同商業化協議，根據該協議，本公司和DSI分擔若干成本，同時向DSI支付其Movantik銷售額中相當大的 份額®.

​

自2020年7月1日起，雷德希爾公司和迪士尼公司將共同商業化協議替換為一項新的特許權使用費協議，根據該協議，雷德希爾公司承擔在美國將莫萬蒂克®商業化的所有責任和費用。在這項新協議的有效期內，雷德希爾公司將向迪斯尼公司支付Movantik®在美國淨銷售額的青少年中期特許權使用費，此外， 支付總額為1,510萬美元，其中510萬美元於2022年1月支付，500萬美元於2022年7月支付，其餘500萬美元將由馬爾代夫****根據附註14和27(A)所述的協定承擔，該協定於2023年2月2日最後敲定。此外，於2020年7月，作為新特許權使用費協議的一部分，本公司還簽訂了一項擔保購買協議，根據該協議，東山國際收到了283,387份美國存託憑證，作為與Movantik®有關的部分代價。

​

2020年7月，該公司確認了一項約1,250萬美元的無形資產。這一數額包括針對相應財務負債確認的上述付款現值約1,050萬美元，以及向DSI發放的美國存託憑證約200萬美元。

​

已確認的無形資產的估計使用年限與上文附註15(5)所述的無形資產的估計使用年限相似，並在其使用年限內按直線攤銷。

關於轉讓Movantik®的權利的更多信息，另見下文附註27(A)。

​

​

 

7)   

2021年10月，本公司與蓋蘭醫療貿易有限責任公司(“蓋蘭”)就阿拉伯聯合酋長國的Talicia®訂立獨家許可協議(“許可協議”

F-43

 

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合併財務報表附註

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(阿聯酋)。根據許可協議的條款，本公司於2022年4月收到一筆預付款620萬美元。此外，公司 有資格獲得額外的里程碑付款，以及按Talicia®在阿聯酋的淨銷售額計算的分級版税，最高可達十幾歲。蓋蘭將獲得在阿聯酋將Talicia®商業化的獨家權利，以及在預先確定的期限內拒絕在海灣合作委員會地區(沙特阿拉伯、科威特、卡塔爾、巴林和阿曼)將Talicia®商業化的優先權利。蓋蘭應負責獲得和維護監管部門的批准，以及進行任何和所有必需的臨牀和其他研究。2022年3月，本公司和蓋蘭簽署了許可協議修正案，根據該協議，蓋蘭可以再許可或轉讓其在許可協議下的任何權利或義務。

​

根據許可協議，本公司與蓋蘭訂立供應 協議，根據協議，本公司將於協議期限內獨家制造(由第三方首席營銷官)及向蓋蘭供應Talicia®。

​

因此，本公司將Talicia®知識產權的許可與製造和供應 服務作為不同的履約義務，主要是由於製造不是專門或獨特的，可以由其他人制造(即-商品或服務能夠不同)，以及由於許可 協議與製造和供應服務並不相互顯著影響(即-合同上下文中的承諾是不同的)。在2022年期間，公司向蓋蘭提供了代表許可知識產權使用權的幾乎所有文件，以及與知識產權本身及其監管文件有關的文書工作。因此，由於製造服務按其獨立銷售價格定價，本公司 在截至2022年底止年度的全面虧損表中將預付代價9.2萬美元確認為收入。他説：

​

8)2022年3月，在久保入股後，本公司與久保株式會社(“久保”)就治療韓國新冠肺炎的口服鴉片簽訂了獨家許可協議。根據許可協議的條款，該公司將獲得150萬美元的預付款，有資格獲得高達560萬美元的里程碑付款，並從口頭鴉片在韓國的淨銷售額獲得較低的兩位數版税。久保將獲得新冠肺炎在韓國將鴉片商業化的獨家經營權

​

然而，本公司於2022年9月2日對Kukbo提起訴訟，並正在向美國法院尋求對Kukbo的違約判決，原因是Kukbo未能根據日期為2021年10月25日的認購協議向本公司交付500萬美元以換取美國存託憑證，以及根據許可協議應支付的150萬美元的進一步付款。2022年11月24日，Kukbo在一封回覆訴訟的信中表示，它打算為自己辯護，並對公司提出反訴。

​

然而，公司注意到Kukbo沒有在規定的 時間範圍內向美國法院提交回復。2022年12月17日，久保對本公司提起反訴，促使本公司提出駁回久保反訴的動議。法律程序正在進行中，但本公司相信其對久保的訴訟 的案情，並將繼續果斷地尋求有利的判決。

*截至2022年12月31日，公司尚未確認來自許可協議的收入 ，因為沒有完全滿足這樣做的標準。

​

F-44

 

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合併財務報表附註

​

注16--所得税：

​

A.公司在以色列的納税情況：

​

1)為税務目的對結果進行計量

​

1986年，本公司選擇按照所得税條例(《外國投資者公司和某些合夥企業會計處理規則》及確定其應納税所得額)計算其應納税所得額。因此，該公司的應納税所得額或虧損以美元計算。

​

公司的業績是根據以色列公認的會計原則(以色列公認會計原則)為税務目的而計量的。 這些財務報表是根據國際財務報告準則編制的。國際財務報告準則和以色列公認會計準則在年度和累計基礎上的差異導致應税結果和結果之間的差異反映在這些財務報表中。

​

2)降低税率

​

本公司的淨收入適用以色列公司税率。以色列的企業税率為23%。

​

B.其美國子公司：

​

該公司的子公司在美國註冊成立，並根據美國税法納税。適用的 公司税率為21%。他説：

​

作為一般規則，以色列居民公司與其美國居民子公司之間的公司間交易受《以色列税務條例》2006年《以色列税務條例》第85-A節《所得税條例》的申報條款的約束。

​

C.減少結轉虧損：

​

截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損(“NOL”)約為2.83億美元。根據以色列税法， 結轉税損沒有到期日。

​

截至2022年12月31日，該美國子公司的淨營業虧損結轉約為7200萬美元，其中約1000萬美元將於2037年到期，約6200萬美元未到期，但僅限於抵消其使用年度淨收益的80%。

​

根據美國税法，對於2017年12月31日之後產生的NOL，2017年法案將納税人使用NOL結轉的能力限制在應納税所得額的80%。此外，2017年後產生的NOL可以無限期結轉，但一般禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受上述應納税所得額限制，並將繼續有兩年的結轉和20年的結轉期。此外，根據2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)，從2018年、2019年或2020年開始的納税年度的損失可以追溯到5年前。

​

如預期未來應課税收入可利用相關税項優惠 ，則因税務目的而結轉至其後年度的遞延税項資產將予以確認。*本公司並未就其結轉虧損產生遞延税項，因為在可預見的未來，預計不會使用這些遞延税項。

​

F-45

 

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合併財務報表附註

​

D.可扣除的暫時性差異：

​

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況報表中未確認遞延税項資產的累計可扣除臨時差額(結轉虧損除外)金額分別為1,400萬美元和2,000萬美元。這些臨時差額沒有到期日。

​

E.完成納税評估：

​

本公司自注冊成立以來並未就税務目的進行評估。因此，公司2017年的納税評估被視為最終評估 。

​

注17-股本：

?

A.報告組成：

?

公司股本由面值為0.01新謝克爾的股份組成，具體如下：

?

?

?

?

?

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?

新股數量：

?

?

12月31日

?

    

2022

    

2021

?

?

數以千計的人

法定普通股

?

1,594,000

?

794,000

授權優先股(保留)

?

6,000

?

6,000

已發行和已支付普通股

 

931,962

 

524,016

?

2022年5月13日，股東周年大會批准將公司法定股本增加至1594,000,000股普通股，每股面值0.01新謝克爾。另見附註27(B)有關本公司美國存託憑證比率變動

?

2022年期間，本公司根據“在市場上”的股票發行計劃(“自動櫃員機計劃”)以每美國存托股份1.67美元的平均價格出售了1,223,292張美國存託憑證，扣除非實質性的發行費用後，淨收益總額約為200萬美元。銷售是根據公司與Cantor Fitzgerald&Co.的銷售協議進行的。根據條款以及銷售協議中的條件和限制，公司可不時選擇通過自動櫃員機計劃提供和銷售銷售總收入高達1億美元的美國存託憑證。2021年，公司通過自動櫃員機計劃以每美國存托股份9.03美元的平均價格銷售了87,624張美國存託憑證。該公司的淨收益和毛收入約為80萬美元。

  b. 202年5月，本公司與單一投資者訂立最終協議，包括髮行10,563,380份美國存託憑證(或美國存托股份等值 ，由行使價為每份預資金權證0.001美元的預資金權證組成)及授予未登記私募認股權證以購買最多13,204,225份美國存託憑證，總淨代價為1,440萬美元。他説：

該等認股權證的行使價為每份美國存托股份1.48美元，可於發行日期後六個月行使，期限為五年半。認股權證可以現金方式行使，也可以無現金方式行使。關於這些權證的重新定價，見附註27(C)。

由於有淨結算準備金，認股權證被歸類為財務負債。該等衍生工具已確認，其後按公允價值透過損益計量。扣除發行費用後的對價分配給各種已發行票據。在總對價中，有810萬美元分配給認股權證。剩餘的 約690萬美元分配給股權。約60萬美元的發行費用為

F-46

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

分配如下：分配給負債工具的30萬美元直接計入全面損失表，分配給權益部分的30萬美元計入額外的實收資本。

權證的公允價值是使用布萊克和斯科爾斯期權定價模型計算的。權證截至2022年12月31日的公允價值基於美國存托股份在2022年12月31日的價格，並基於以下參數：無風險利率4.00%，平均標準差81.75%。

  c. 2022年12月，該公司完成了承銷的公開發行，為公司帶來了大約800萬美元的毛收入。發售 包括32,000,000張美國存託憑證(或相當於美國存托股份的認股權證，由每份行使價為0.001美元的預籌資權證組成)以及認購權證，可購買最多32,000,000張美國存託憑證。發行費用約為60萬美元，直接計入全面損失表。

該等認股權證的行使價為每股美國存托股份0.25美元，可於發行日後立即行使，期限為5年。 認股權證可以現金或無現金方式行使。

由於有淨結算準備金，認股權證被歸類為財務負債。該等衍生工具已確認，其後按公允價值透過損益計量。在初始確認時，認股權證的公允價值進行了調整，以反映未確認的第一天損失。在初步確認後，認股權證未確認的第一天損失將在其合同有效期內攤銷。

截至2022年12月31日，認股權證的公允價值基於2022年12月31日美國存托股份的價格，並基於以下 參數：無風險利率3.99%，平均標準差81.71%。

  d. 2022年期間，公司發放了486,504份ADS，這些ADS源於已發放給公司員工和顧問的既有RSU。他説：
  e. 2021年10月，本公司已與韓國公司Kukbo Co.Ltd.(“Kukbo”)達成協議，以私募方式出售本公司的美國存託憑證，金額最高可達1,000萬美元。Kukbo對本公司的投資將分兩批進行，第一批500萬美元將於2021年10月支付，第二批500萬美元將在六個月內支付，但須滿足某些條件。作為第一批美國存託憑證的一部分，該公司已發行了827,586份美國存託憑證，收購價為6.04美元，較納斯達克美國存託憑證的30天加權平均價溢價20%。第一批500,000美元的代價全額歸屬於股權，同樣，第二批美國存託憑證的發行數量將根據每股美國存托股份的價格計算，相當於收盤時30天加權平均價格溢價20% 。截至本財務報表核準之日，第二條戰壕的500萬美元尚未收到，另見上文附註15(8)。

?

F.在2021年期間，由於行使了向公司員工發放的期權，公司發行了565,998份美國存託憑證，金額為400萬美元。他説：

?

?

?

?

F-47

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

?

注18-以股份為基礎的付款：

​

2010年5月30日，股東大會批准了本公司的期權計劃(以下簡稱“期權計劃”)。 2017年，期權計劃被修訂並重述為2010年度獎勵計劃(以下簡稱“獎勵計劃”)。截至2022年12月31日，獎勵計劃允許公司向員工、顧問和董事分配最多243,054,523個購買普通股和RSU的期權，並由BOD保留用於根據獎勵計劃發行。獎助金的條款和條件由英國國防部決定，並根據獎勵計劃進行。另見附註27(B)有關本公司美國存託憑證比率變動。

​

A.以下是關於2022年授予的期權的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已授予的期權數量為

​

​

​

​

​

鍛鍊

​

公平值

​

​

​

​

​

第1季度的價格

​

期權於年月日生效

​

​

根據《獎勵計劃》

​

​

美國存托股份(Alipay)(美元)

​

格蘭特：以美元為單位

BOD日期日期

    

一家公司的股票(1)

    

    

​

  

以千為單位(2)

2022年1月

​

5,000

​

​

2.45

​

7

2022年3月

​

6,000

​

​

1.67

​

6

​

​

11,000

 

 

  

 

13

​

（1） 購股權將按以下方式歸屬：本公司及 公司的子公司誰提供了超過一年的服務，截至授予日期，期權將歸屬於16個相等的季度分期付款在四年期。適用於本公司及本公司 於授出日期尚未提供超過一年服務的附屬公司，購股權將按以下方式歸屬：1/4購股權將於 授予日期，其餘部分將分12個相等的季度分期授予。於合約年期內，購股權將可由歸屬日期起至授出日期起計10年結束時全部或部分行使。

​

該等購股權可於本公司的美國存託憑證中行使。

​

（2） 購股權之公平值乃使用二項式 模型和基礎數據主要使用以下內容：公司ADS價格：1.67 - 2.45美元，預期波動率：66.94% -67.21%，無風險利率：1.73% - 1.78%，預期期限 根據購股權之合約年期、預期行使行為及預期歸屬後沒收率計算。

B. 以下為於二零二二年授出的受限制股份單位的資料：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公平值

​

已批准的RSU數量：

​

日期為月日的RSU

​

根據The公司的獎勵計劃

​

格蘭特：以美元為單位

BOD日期日期

董事以外的其他人

​

致董事(4)

​

總計

​

以千計(5)

2022年1月(1)

1,920,500

​

140,000

​

2,060,500

​

5,712

2022年3月(1)

96,000

​

—

​

96,000

​

160

2022年4月(1)

35,000

​

—

​

35,000

​

87

2022年6月(2)

2,018,500

​

165,000

​

2,183,500

​

1,878

2022年7月(2)

65,000

​

—

​

65,000

​

56

2022年9月(3)

370,279

​

51,030

​

421,309

​

352

2022年11月(3)

603,416

​

​

​

603,416

​

380

總計

5,108,695

​

356,030

​

5,464,725

​

8,625

​

1)受限制股份單位歸屬如下：50%受限制股份單位將於授出後一年歸屬，而50%將於授出後兩年歸屬。

​

F-48

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

2)受限制股份單位於三年期間分12個季度等額歸屬。

​

3)受限制股份單位於兩年內分8個季度等額歸屬。

​

4)繼本公司董事會於2022年1月批准後，本公司於2022年5月13日舉行的股東大會（“2022年5月股東周年大會”）批准根據 公司的獎勵計劃，以相同的條款向董事和公司的首席執行官。該等受限制股份單位於授出日期的公平值為0. 1百萬元。

​

此外，於2022年6月及2022年9月，本公司董事會批准根據本公司獎勵計劃向董事及本公司首席執行官按相同條款授出216，030個受限制股份單位，惟須受年度股東周年大會 會議批准。 該等受限制股份單位於批准日期的公平值為0. 1百萬元。

​

  5) RSU的公允價值是根據授予RSU之日美國存托股份的價格確定的。

 

  c. 於2022年，約270萬份期權及受限制股份單位被沒收，導致450萬元的撥回開支。

​

D.以下是關於2021年授予的期權的信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已授予的期權數量為

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

根據《獎勵計劃》

​

鍛鍊

​

公平值

​

​

一家公司的股票(1)

​

第1季度的價格

​

期權於年月日生效

​

​

除TO以外的其他選項

​

​

​

​

​

廣告

​

格蘭特：以美元為單位

BOD日期

    

董事(1)

    

致董事(1)(2)

    

總計

    

$)

    

以千為單位(3)

2021年3月

​

40,500

​

—

​

40,500

​

9.44

​

151

2021年4月

​

2,036,440

​

—

​

2,036,440

​

7.08

​

8,274

2021年5月

​

22,500

​

—

​

22,500

​

7.05

​

90

2021年7月

​

17,000

​

310,341

​

327,341

​

6.9-7.08

​

1,377

2021年8月

​

53,500

​

​

​

53,500

​

6.97-7.18

​

210

2021年9月

​

12,000

​

—

​

12,000

​

4.56

​

31

2021年11月

 

24,500

​

—

​

24,500

​

4.54

​

63

2021年12月

​

17,000

​

—

​

17,000

​

2.65

​

26

​

​

2,223,440

​

310,341

​

2,533,781

​

​

​

10,222

​

  1) 期權將授予如下：對於截至授權日提供服務超過一年的本公司及其子公司的董事、員工和顧問 ，期權將在四年內分為16個等額的季度分期付款。對於截至授予日尚未提供超過一年服務的本公司及其附屬公司的董事、員工和顧問，期權將授予如下：四分之一的期權將在授予日後一年授予，其餘的將授予超過12個等額的季度分期付款。在合約期內，從授予之日起至授予之日起10年內，期權可全部或部分行使。

​

  2) 本公司於2021年7月26日舉行的股東大會(“2021年7月股東周年大會”)在批准本公司的BOD後，批准根據本公司的獎勵計劃向董事及本公司行政總裁授予310,341份購股權。

​

  3) 期權的公允價值採用二項模型計算，使用的標的數據主要如下：公司美國存託憑證價格：$4.28-$9.19，預期波動率：64.05%

F-49

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

    -66.65%，無風險利率：1.26%-1.73%，預期期限基於期權的合同條款、預期行使行為和預期歸屬後沒收比率得出。本報告中使用的預期波動率假設是基於本公司普通股的歷史波動率。
  4) 交換購買公司美國存託憑證的期權：
     
  a. 於2021年4月26日，本公司向符合資格的期權持有人(定義見要約)提出要約(“交換要約”)，在符合指定的 條件下，以部分或全部未償還購買美國存託憑證的期權(“已交換期權”)換取購買美國存託憑證的新期權(“新期權”)。於2021年5月26日，在交換要約屆滿的同時，本公司根據交換要約的條款及本公司經修訂及重訂的獎勵計劃(2010)，授予購買本公司2,805,281股美國存託憑證的新期權。

​

新期權的每美國存托股份行權價低於交換期權，並在滿足交換要約中指定的某些履約條件的情況下，可能會進一步下調。除行權價外，每個新期權的到期日、歸屬時間表和其他條款與交換的期權相同。

  b. 本公司確認的遞增補償支出已被計量為截至授予新期權之日授予的每個新期權的公允價值超過緊接交換前計量的已交換期權的公允價值。該公司測量的總增量價值約為350萬美元，其中330萬美元 確認為截至2021年12月31日的年度支出。剩餘增量價值將在新期權的剩餘歸屬期間確認。
C. 增量補償費用採用二項模型計算，使用的基礎數據主要如下：本公司美國存托股份的行權價：4.3%-7.0%，預期波動率：58.8%-65.28%，無風險利率：0.01%-2.31%，預期期限是根據期權的合同條款、預期行使行為和預期歸屬後沒收利率推導得出的。

​

E.美國存託憑證期權數量和行權價加權平均值變動情況如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

​

2022

​

2021

​

​

​

​

加權值

​

​

​

加權值

​

​

​

​

平均每小時

​

​

​

平均每小時

​

​

用户數量：1

​

鍛鍊

​

用户數量：1

​

鍛鍊

​

    

選項

    

價格(美元)

    

選項

    

價格(美元)

年初未清償債務

​

6,821,491

​

6.50

​

5,428,803

​

9.08

已鍛鍊

 

—

​

7.08

 

(565,998)

​

7.08

過期並被沒收

 

(1,573,138)

 

6.82

 

(575,095)

 

8.02

授與

 

11,000

 

2.02

 

2,533,781

 

7.05

年終未清償債務

 

5,259,353

 

6.39

 

6,821,491

 

6.50

可在年底行使

 

3,950,491

 

6.23

 

3,615,662

 

6.14

​

​

​

  f. 在此期間，美國存託憑證中的RSU數量變化如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

F-50

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

​

​

2022

2021

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

用户數量：1

​

用户數量：1

​

​

    

RSU

    

RSU

    

年初未清償債務

​

—

​

—

​

已鍛鍊

 

(486,504)

​

—

​

過期並被沒收

 

(1,154,435)

 

—

 

授與

 

5,286,695

 

—

 

年終未清償債務

 

3,645,756

 

—

 

​

  g. 以下是年底時未平倉期權的行權價和剩餘使用年限的相關信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

2022

​

2021

數量：

​

​

​

​

​

數量：

​

​

​

​

選項

​

​

​

加權

​

選項

​

​

​

加權

傑出的

​

​

​

平均數

​

傑出的

​

​

​

平均每小時

在年末

​

行權價格

​

剩餘

​

在年末

​

行權價格

​

剩餘

年

    

量程

    

使用壽命

    

年

    

量程

    

使用壽命

5,259,353

​

$1.67-$15.6

​

5.2

​

6,821,491

​

$2.65-$15.6

​

6.8

​

H. 在損益中確認的期權和 受限制股份單位如下：

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

2022

    

2021

    

2020

美元以10萬美元計價

5,675

​

10,212

​

4,202

​

截至2022年12月31日，剩餘的補償費用為400萬美元，將於2025年12月全額支出。

​

注19--淨收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

    

​

2022

​

2021

​

2020

​

​

​

美元以10萬美元計價

許可收入(1)

​

​

2,000

​

—

​

—

Movantik®收入

​

​

52,098

​

76,767

​

59,356

其他產品的銷售

​

​

7,702

​

8,990

​

5,003

​

 

 

61,800

 

85,757

​

64,359
  1) 另見上文注15（7）。

​

​

F-51

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

附註20--研究和開發費用：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

截至2013年12月31日的年度

?

    

2022

    

2021

    

2020

?

?

美元以10萬美元計價

工資單及相關費用

?

661

?

839

?

636

專業服務

 

1,210

 

1,821

?

1,752

基於股份的支付

 

1,151

 

1,910

 

883

臨牀和臨牀前試驗

 

3,872

 

23,905

 

12,569

知識產權發展

 

180

 

349

 

298

其他

 

205

 

674

 

353

?

 

7,279

 

29,498

 

16,491

?

?

?

注21--銷售和營銷費用：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

截至2013年12月31日的年度

?

    

2022

    

2021

    

2020

?

?

美元以10萬美元計價

工資單及相關費用

?

19,235

?

24,227

?

20,756

基於股份的支付

 

553

 

2,570

 

1,464

專業服務

 

6,596

 

17,441

 

18,957

樣本

?

836

?

1,008

?

438

旅費、船隊、伙食費及相關費用

?

5,136

?

7,305

?

5,729

與辦公相關的費用

 

1,510

 

1,285

 

957

其他

 

1,576

 

1,787

 

984

?

 

35,442

 

55,623

 

49,285

?

?

?

?

?

?

?

?

附註22--一般和行政費用：

?

?

?

?

?

?

?

?

?

?

截至2013年12月31日的年度

?

    

2022

    

2021

    

2020

?

?

美元以10萬美元計價

工資單及相關費用

?

10,521

?

11,974

?

11,159

基於股份的支付

 

3,971

 

5,732

 

1,855

專業服務和供應鏈

 

10,787

 

11,040

 

9,132

醫療事務

?

1,214

?

1,600

?

1,052

與辦公相關的費用

 

1,434

 

1,438

 

1,168

其他

 

659

 

581

 

1,009

?

 

28,586

 

32,365

 

25,375

?

?

?

F-52

 

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合併財務報表附註

?

 

附註23--財務費用，淨額：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

    

2022

    

2021

    

2020

​

​

美元以10萬美元計價

財務收入：

​

​

​

​

​

​

衍生金融工具的公允價值收益

 

13,422

 

—

 

—

按公允價值計入損益的金融資產收益

 

—

 

—

 

94

銀行存款利息

 

140

 

51

 

176

​

 

13,562

 

51

 

270

財務支出：

 

  

 

  

 

  

租賃負債利息

​

430

​

395

​

405

認股權證的發行費用

​

958

​

—

​

—

匯率變動造成的損失

 

40

 

28

 

9

利息和特許權使用費與借款有關的費用以及購買無形資產應支付的費用

​

40,903

​

16,172

​

12,045

其他

 

56

 

65

 

300

​

 

42,387

 

16,660

 

12,759

財務支出(收入)，淨額

 

28,825

 

16,609

 

12,489

​

(

​

注24--分部信息：

​

首席執行官是公司的首席運營決策者(“CODM”)。CODM根據以下細分市場分配資源並評估公司的業績：商業運營和研發。商業運營部門涵蓋與商業銷售相關的所有領域，由公司在美國的子公司進行。研究和開發部門包括與候選治療藥物的研究和開發以及許可有關的所有活動，由該公司執行。

​

該公司報告了收入和部門調整後的EBITDA。CODM不按經營部門審查資產。調整後的EBITDA為扣除折舊、攤銷和財務支出(收入)前的淨虧損，調整後不包括基於股份的薪酬和Aemcolo®無形資產減值。(另見附註10b)。

​

下表顯示了各部門的盈利能力，並對所示期間的綜合淨虧損和綜合虧損進行了核對：

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

2022

​

2021

​

2020

​

美元以10萬美元計價

商業運營部門調整後的EBITDA

(16,595)

​

(15,527)

​

(27,236)

研究與開發調整後的EBITDA

(12,420)

​

(37,247)

​

(23,501)

財務支出(收入)，淨額

28,825

​

16,609

​

12,489

向員工和服務提供商提供基於股份的薪酬

5,675

​

10,212

​

4,202

折舊

2,136

​

1,914

​

1,710

無形資產攤銷及減值

6,018

​

16,235

​

7,035

合併全面虧損

71,669

​

97,744

​

76,173

​

除了截至2022年12月31日的年度報告的200萬美元許可收入分配給研發部門外，該公司的所有收入都分配給商業運營部門。

​

F-53

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

B.為主要客户提供服務

​

下表顯示了來自主要客户的淨收入總額的百分比：

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

2022

2021

2020

客户A

32%

32%

35%

客户B

30%

31%

28%

客户C

33%

32%

35%

​

除許可收入外，該公司的收入全部在美國，所有客户的付款期限為30至66天。

​

C.按地理位置管理資產

​

截至2022年12月31日，公司位於以色列的非流動資產達到680萬美元(主要是無形資產-560萬美元和使用權資產-90萬美元)。截至2022年12月31日，剩餘的合併非流動資產為6630萬美元，位於美國(主要包括無形資產-6000萬美元，以及使用權資產-580萬美元)。

​

注25-普通股每股虧損：

​

  a. 基本信息

每股基本虧損的計算方法為虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。

​

以下是計算每股基本虧損時考慮的數據：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

    

2022

    

2021

    

2020

損失(以千美元為單位)

​

71,669

​

97,744

​

76,173

期內已發行普通股加權平均數(千股)

 

619,299

 

465,273

 

364,276

每股基本虧損(美元)

 

0.12

 

0.21

 

0.21

​

 

  b. 稀釋

每股攤薄虧損是通過調整已發行普通股的加權平均數來計算的，假設所有 潛在攤薄普通股都使用庫存股方法進行轉換。該公司有兩類可能稀釋的普通股：向投資者發行的認股權證以及向員工和服務提供商發行的期權。 所有報告年度的這些期權和認股權證的效果是反稀釋的。

​

F-54

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

 

​

​

注26-關聯方：

​

A.2022年主要管理層包括董事會成員，包括公司首席商務官和首席執行官：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2013年12月31日的年度

​

    

2022

    

2021

    

2020

​

​

美元以10萬美元計價

密鑰管理薪酬：

​

​

​

​

​

​

薪金和其他短期僱員福利

 

1,486

 

1,668

 

1,526

離職後福利

 

64

 

91

 

61

基於股份的支付

 

1,041

 

1,611

 

661

其他長期利益

 

44

 

54

 

33

​

B.與關聯方的收支平衡：

​

​

​

​

​

​

​

​

12月31日

​

    

2022

    

2021

​

​

美元以10萬美元計價

流動負債-

​

  

​

  

“應計費用和其他流動負債”中的貸方餘額

 

191

 

399

​

​

F-55

 

紅山生物製藥有限公司

合併財務報表附註

​

 

 

注27-2022年12月31日之後的事件：

​

  a. 於2023年2月2日，本公司與紅山公司與紅山公司達成協議，解除紅山公司在信貸協議項下的所有債務(包括所有本金、利息、收入利息、預付保費及退出費)，以換取將其於Movantik®的權利轉讓給紅山公司的聯營公司Movantik Acquisition Co.。HCRM將承擔幾乎所有的收盤後債務，RedHill Inc.將保留與Movantik®有關的基本上所有收盤前債務。作為雙方安排的一部分，並確保持續的患者護理，RedHill Inc.將為HCRM提供長達12個月的有償過渡服務。HCRM將保留公司某些資產的擔保權益，直到與Movantik®有關的基本所有成交前負債都已支付或滿足其他特定條件為止。出售Movantik®的權利後，根據信貸協議作為限制性現金持有的1,600萬美元被存入托管賬户，用於支付與Movantik®有關的成交前負債 。另見附註15(5)和15(6)。
  b. 2023年3月23日，本公司實施了美國存託憑證與非上市普通股的比例調整，由美國存托股份1股代表10股普通股，改為美國存托股份1股代表400股普通股。
  c. 2023年4月3日，該公司完成了註冊直接發售，為公司帶來了約600萬美元的毛收入，然後扣除了約60萬美元的發售費用。是次發售包括1,500,000張美國存託憑證(或相當於美國存托股份的美國存託憑證)，以及授予(I)未經註冊的私募認股權證，以購買最多1,500,000張美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每美國存托股份4.75美元，可在發行日後立即行使，期限為5年。(Ii)未註冊的私人認股權證，最多可購買1,500,000份美國存託憑證。這些認股權證的行使價為每股美國存托股份4美元，可在發行日後立即行使，期限為9個月。*本公司亦已同意修訂若干現有認股權證，以每股美國存托股份59.20美元的行使價(上文附註27(B)所述比率改變前的每股美國存托股份1.48美元)及2027年11月11日的終止日期，購買合共330,106份美國存託憑證，以使經修訂的認股權證的行使價下調至每股4.75美元，並於發售結束後的5年內終止。此外，本公司已同意向配售代理髮行認股權證，以每股5.00美元的行使價購買最多90,000股美國存託憑證，並可行使5年。*所有 認股權證可以現金或無現金方式行使。

​

​

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F-56

 

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