美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告 |
在截至的季度中：
要麼
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| ||
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （美國國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室的地址和郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號： (
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明發行人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2023 年 11 月 14 日，註冊人已經
美國資源公司
目錄
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| 頁面 |
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第一部分財務信息 |
| 3 |
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第 1 項。 | 中期合併財務報表 |
| 3 |
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| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表（未經審計） |
| 4 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併簡明運營報表（未經審計） |
| 5 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）變動合併簡明表（未經審計） |
| 6-7 |
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| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併簡明現金流量表（未經審計） |
| 8 |
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| 未經審計的合併簡明財務報表附註 |
| 9 |
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
| 18 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 29 |
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第 4 項。 | 控制和程序 |
| 29 |
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第二部分。其他信息 |
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第 1 項。 | 法律訴訟 |
| 30 |
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第 1A 項。 | 風險因素 |
| 30 |
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第 2 項。 | 未註冊出售股權證券和所得款項的使用 |
| 30 |
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第 3 項。 | 優先證券違約 |
| 30 |
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第 4 項。 | 礦山安全披露 |
| 30 |
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第 5 項。 | 其他信息 |
| 30 |
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第 6 項。 | 展品 |
| 31 |
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簽名 |
| 33 |
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| 2 |
| 目錄 |
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
美國資源公司
合併
財務報表
（未經審計）
在結束的三個月零九個月中
2023年9月30日
| 3 |
| 目錄 |
美國資源公司 |
合併簡明資產負債表 |
未經審計 |
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| 9月30日 2023 |
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| 十二月三十一日 2022 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
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應收賬款 |
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庫存 |
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預付費用 |
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流動資產總額 |
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其他資產 |
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現金-受限 |
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財產和設備，淨額 |
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使用權資產，淨額 |
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投資有限責任公司—關聯方 |
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應收票據 |
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其他資產總額 |
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總資產 |
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負債和股東權益（赤字） | ||||||||
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流動負債 |
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應付賬款 |
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非貿易應付賬款 |
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應付賬款-關聯方 |
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應計利息 |
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債務的當期部分 |
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可轉換債務的當前部分 |
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租賃負債的流動部分，淨額 |
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流動負債總額 |
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其他負債 |
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補救責任 |
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租賃負債，淨額 |
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應付債券，淨額 |
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其他負債總額 |
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負債總額 |
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股東權益（赤字） |
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AREC-A類普通股：美元 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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| ( | ) | |
負債和股東權益總額（赤字） |
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| ||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分
| 4 |
| 目錄 |
美國資源公司
合併簡明運營報表
未經審計
|
| 在結束的三個月裏 9月30日 2023 |
|
| 對於這三個人來説 幾個月已結束 9月30日 2022 |
|
| 對於九個人 幾個月已結束 9月30日 2023 |
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| 對於九個人 幾個月已結束 9月30日 2022 |
| ||||
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煤炭銷售 |
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金屬聚合、加工和銷售 |
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特許權使用費收入 |
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總收入 |
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煤炭銷售和加工成本 |
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增值費用 |
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| ( | ) |
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折舊 |
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採礦權的攤銷 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
一般和行政 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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專業費用 |
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| ( | ) |
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生產税和特許權使用費 |
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開發成本 |
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總運營費用 |
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運營淨虧損 |
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其他收入（虧損） |
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證券交易的未實現虧損 |
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取消債務的收益（虧損） |
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出售資產的收益 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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其他收入總額（支出） |
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淨收益（虧損） |
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每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
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已發行普通股的加權平均值 |
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| ||||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分
| 5 |
| 目錄 |
美國資源公司 |
股東權益（赤字）變動的合併簡明表 |
在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日以及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期間 |
未經審計 |
股東赤字表 |
2022年9月30日 |
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| 美國資源 |
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| 普通股 |
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| 累積的 |
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| 總計 |
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2021 年 12 月 31 日餘額 |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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發行普通股以轉換債務和利息 |
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債務折扣的攤銷 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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2022 年 3 月 31 日餘額 |
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發行普通股以轉換債務和利息 |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額 2022 年 6 月 30 日 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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發行普通股以進行應付賬款轉換 |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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為專業服務發行普通股 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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2022 年 9 月 30 日餘額 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分
| 6 |
| 目錄 |
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| 面值 |
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| 0.0001 |
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| 累積的 |
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| 股份 |
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| 金額 |
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| 赤字 |
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| 總計 |
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2022 年 12 月 31 日餘額 |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) | |||
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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股票補償-期權 |
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淨虧損 |
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| ( | ) |
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| ( | ) | |
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2023 年 3 月 31 日餘額 |
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| ( | ) |
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收回債券發行的費用 |
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股票補償-期權 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
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餘額 2023 年 6 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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為諮詢服務發行普通股 |
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發行普通股進行認股權證轉換 |
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股票補償-期權 |
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| - |
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淨虧損 |
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| - |
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餘額 2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
|
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
| 7 |
| 目錄 |
美國資源公司 |
合併簡明現金流量表 |
未經審計 |
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| 對於九個人 幾個月已結束 |
|
| 對於九個人 幾個月已結束 |
| ||
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| 9月30日 2023 |
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| 9月30日 2022 |
| ||
經營活動產生的現金流： |
|
|
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| ||
淨虧損 |
| $ |
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| $ | ( | ) | |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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債務減免的收益 |
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| ( | ) | |
折舊費用 |
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採礦權的攤銷 |
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| ||
增量費用 |
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|
|
|
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| ||
資產使用權的攤銷費用 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
發行成本和債務折扣的攤銷 |
|
|
|
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| ||
期權費用 |
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|
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| ||
認股權證費用 |
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| ||
發行普通股供服務 |
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流動資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
預付費用和其他資產 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應付賬款 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應計利息 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
應付賬款-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
淨現金（用於）/運營產生的淨現金 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
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|
來自投資活動的現金流： |
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|
用於投資有限責任公司的現金 |
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| ( | ) | |
投資於應收票據的現金 |
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| ( | ) | |
已收到（已支付）的PPE現金，淨額 |
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| ( | ) |
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| |
（用於）/來自投資活動的淨現金 |
|
| ( | ) |
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|
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|
來自融資活動的現金流： |
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|
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|
融資租賃的本金支付 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
債務本金支付 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
債券收益 |
|
|
|
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|
| ||
債券收益回顧 |
|
|
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|
| ||
債務收益 |
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|
| ||
認股權證轉換的收益 |
|
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| ||
融資活動（使用）/產生的淨現金 |
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現金和限制性現金的增加（減少） |
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| ( | ) | |
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期初現金和限制性現金 |
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期末現金和限制性現金 |
| $ |
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| $ |
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補充信息 |
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支付利息的現金 |
| $ |
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| $ |
| ||
將債務、利息和應付賬款轉換為普通股 |
| $ |
|
| $ |
| ||
收購租賃義務的使用權資產 |
| $ |
|
|
|
| ||
隨附的腳註是未經審計的合併財務報表不可或缺的一部分
| 8 |
| 目錄 |
美國資源公司
合併財務報表附註
未經審計
附註1-重要會計政策摘要
美國資源公司（ARC或公司）通過在2020年、2019年、2018年、2016年和2015年成立或收購的子公司運營，目的是收購、修復和運營各種自然資源資產，包括用於鍊鋼和工業市場的煤炭、電氣化經濟中使用的關鍵和稀土元素以及用於回收行業的聚合金屬和鋼鐵產品。
列報和合並的基礎:
合併財務報表包括公司及其全資子公司美國碳素公司（ACC）、迪恩礦業有限責任公司（迪恩）、ERC印第安納礦業公司（ERC）、麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（McCoy）、諾特縣煤炭有限責任公司（KCC）、懷俄明縣煤炭有限責任公司（WCC）、佩裏縣資源有限責任公司（PCR）、美國稀土有限責任公司（ARE）、美國金屬有限責任公司（ARE）、美國金屬有限責任公司（ARE）、美國金屬有限責任公司（ARE）、美國金屬有限責任公司（LLC）的賬目 AM）和美國機會風險投資二有限責任公司（AOV II）。所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
所有權少於以下的實體
隨附的合併財務報表未經審計，是根據美國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。
臨時財務信息
某些通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中的信息和腳註披露被省略。管理層認為，這些未經審計的中期合併財務報表反映了公允列報所列期間業績所必需的所有正常和經常性調整。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定表示截至2023年12月31日的年度或任何其他時期的預期業績。這些財務報表應與2023年3月31日在10-K表格中提交的公司2022年經審計的財務報表及其附註一起閲讀。
可轉換優先證券： 我們考慮了根據美國公認會計原則提供轉換選項的混合合約。ASC 815， 衍生品和套期保值活動（“ASC 815”）要求公司將轉換期權與託管工具分開，並根據某些標準將其列為獨立的衍生金融工具。這些標準包括：(a) 嵌入式衍生工具的經濟特徵和風險與主合約的經濟特徵和風險沒有明確和密切的關係；(b) 根據原本適用的普遍接受的會計原則，不按公允價值對同時體現嵌入式衍生工具和主合約的混合工具進行公允價值重新計量，並在收益中報告公允價值的變化；(c) 與嵌入式衍生品具有相同術語的單獨工具儀器將被視為衍生工具。
| 9 |
| 目錄 |
我們還關注 ASC 480-10， 區分負債和權益（“ASC 480-10”）在對混合工具會計的評估中。發行人必須或可能通過發行可變數量的股權來結算的體現無條件債務的金融工具，或除體現有條件債務的已發行股票以外的金融工具，應被歸類為負債（在某些情況下為資產），前提是債務的貨幣價值在開始時完全或主要基於以下任何一項：(a) 初始時已知的固定貨幣金額；(b) 變動發行人股票的公允價值以外的東西；或 (c) 與發行人股票公允價值變化成反比關係的變動。符合這些標準的混合工具不會針對任何嵌入式衍生品進行進一步評估，並在每個資產負債表日按公允價值記作負債，在隨附的合併運營報表中將重計作為其他收入/支出的組成部分進行報告。
現金存放在銀行存款賬户中，有時可能超過聯邦保險限額。迄今為止，此類賬户沒有損失。
現金、現金等價物和限制性現金：
下表列出了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，與截至2023年9月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表中列報的總金額一致。
|
| 9月30日 2023 |
|
| 9月30日 2022 |
| ||
現金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
限制性現金 |
|
|
|
|
|
| ||
合併現金流量表中列報的現金和限制性現金總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 10 |
| 目錄 |
資產報廢義務（ARO）——回收： 在發生這些債務時，與報廢長期資產相關的法律義務按其估計公允價值反映出來，相應的費用記入礦業開發。義務通常是在我們開始開發地下和露天礦山時產生的，包括填海支持設施、垃圾區和泥漿池塘或通過收購。
債務按其未來現金流的現值反映。我們反映了從債務發生之日起至債務消滅之日這段期間債務的增加。資產報廢義務資產使用生產單位法在估計的可收回（已證實和可能）儲備金基礎上攤銷。我們使用的折扣率為
我們至少每年對ARO進行一次評估，並反映許可證變更的修訂、預計的回收成本的變化以及此類成本估計時間的變化。
下表反映了我們的ARO的變化：
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ |
| |
增生 — 九個月 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
| |
填海工作 — 九個月 2023 年 9 月 30 日 |
|
|
| |
由於處置而減少了ARO |
|
| - |
|
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 |
| $ |
| |
|
|
|
|
|
2021 年 12 月 31 日的餘額 |
| $ |
| |
增生 — 九個月，2022年9月30日 |
|
|
| |
填海工作 — 九個月，2022年9月30日 |
|
|
| |
由於處置而減少了ARO |
|
| - |
|
截至2022年9月30日的餘額 |
| $ |
|
可疑賬户備抵金： 公司確認的貿易損失和其他應收賬款損失備抵金額等於扣除追回款後的估計可能虧損。該補貼基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和未來預期註銷的分析，以及對被認為存在風險或無法收回的具體可識別金額的評估。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，貿易應收賬款備抵額為美元
貿易和貸款應收賬款按攤銷成本入賬，扣除損失備抵後。截至2023年9月30日和2022年12月31日，攤銷成本約為賬面價值。
預付費用和預付特許權使用費：需要最低年度付款或預付款且可從未來生產中回收的煤炭租賃通常是延期的，並在隨後生產煤炭時記作支出。
庫存：由開採的煤炭組成的庫存以成本（先進先出法）或淨可變現價值的較低者列報。
重新分類： 對以往各期進行了重新分類，以符合本年度的列報方式。
| 11 |
| 目錄 |
注2-財產和設備
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備由以下內容組成：
|
| 9月30日 2023 |
|
| 十二月三十一日 2022 |
| ||
加工和鐵路設施 |
| $ |
|
| $ |
| ||
地下設備 |
|
|
|
|
|
| ||
地面設備 |
|
|
|
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|
| ||
煤炭垃圾儲存 |
|
|
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| ||
礦山開發 |
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|
|
| ||
在建工程 |
|
|
|
|
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| ||
土地 |
|
|
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|
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| ||
減去：累計折舊 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產和設備總額，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
折舊費用為 $
估計的使用壽命如下：
加工和鐵路設施 |
| |
表面設備 |
| |
地下設備 |
| |
稀土加工設備 |
| |
採礦權 |
| |
煤炭垃圾儲存 |
|
附註 3-應付票據
在截至2023年9月30日的三個月期間，長期債務的本金削減總額為美元
在截至2022年9月30日的三個月期間，長期債務的本金削減總額為美元
附註4-應付債券
2023年5月31日，WCC簽訂了本金為美元的債券購買協議
根據債券購買協議，設立了三個儲備金：項目儲備金、本金儲備金和利息儲備金。截至2023年9月30日的儲備金餘額如下：
項目儲備基金： |
| $ |
| |
本金儲備基金： |
| $ |
| |
利息儲備基金： |
| $ |
|
| 12 |
| 目錄 |
附註5 — 使用權資產和租賃
使用權資產是公司在租賃期內使用資產的權利。資產的計算方法是租賃負債的初始金額，加上租賃開始日期之前向出租人支付的任何租賃款項，再加上產生的任何初始直接成本，減去獲得的任何租賃激勵。
該公司的折扣租賃付款率為
我們的主要辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way 12115號46038。我們支付 $
我們還向位於肯塔基州凱特市南7號高速公路11000號的附屬實體LRR租用辦公空間 41828 美元
2022年8月17日，美國稀土公司與Land Betterment簽訂了商業用地租賃轉租協議，金額約為
2022年10月8日，美國稀土公司簽訂了商業租約
2022年11月8日，美國碳業公司簽訂了2069號公路設備的融資租約
截至2023年9月30日，使用權資產和負債由以下內容組成：
|
| 2023年9月30日 |
|
| 2022年9月30日 |
| ||||||||||
|
| 資產 |
|
| 責任 |
|
| 資產 |
|
| 責任 |
| ||||
經營租賃 |
|
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|
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| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
附註6-關聯方交易
土地資源和特許權使用費
公司向土地資源與特許權使用費（LRR）租賃財產，該實體由公司某些同時也是董事和股東的管理層成員控制。在2018年7月1日之前，LRR作為VIE進行了合併，導致兩家公司之間的交易在合併後被取消。解散後，已在合併財務報表中謹慎地披露了向LRR支付和拖欠的款項。在截至2023年9月30日的三個月期間，LRR產生的特許權使用費為美元
Land Betterment 公司
2020年2月13日，公司與Land Betterment Corporation簽訂了合同服務協議，Land Betterment Corporation是一家由公司某些同時也是董事和股東的管理層成員控制的實體。
在截至2023年9月30日的三個月中，根據協議產生的金額為美元
在截至2023年9月30日的九個月中，根據該協議產生的金額為美元
在截至2022年9月30日的三個月中，根據該協議產生的金額為美元
在截至2022年9月30日的九個月中，根據該協議產生的金額為美元
美國機會風險投資有限責任公司
2022年1月，該公司投資了美元
| 13 |
| 目錄 |
美國機會創業二期有限責任公司
2022年3月，公司投資了美元
Novusterra, Inc.
2022年3月，公司將某些技術許可給了一個無關的實體Novusterra, Inc.。根據許可的商業條款，該公司將獲得
土地改良交易所 (LBX)
FUB 礦業有限責任公司
2022年10月1日，公司投資了美元
附註7——股權交易
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間的員工股票薪酬支出為美元
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月期間的員工股票薪酬支出為美元
2023 年 5 月 1 日，公司發行了員工股票期權，金額為
為換取服務、貿易應付賬款和關聯方債務而發行的A類普通股
2022年3月31日，公司發行了
| 14 |
| 目錄 |
搜查令演習
2022年1月13日，公司發行了
2022年3月30日，公司發行了
2022年3月31日，公司發行了
新認股權證發行
2022年1月26日，公司發行了稀土捕獲諮詢的普通股購買權證 “A-10”。認股權證提供了購買選項
2022年2月2日，公司發行了普通股購買權證 “C-37”，同時發行了美元
2022年2月7日，公司發行了稀土加工諮詢普通股購買權證 “A-11”。認股權證提供了購買選項
| 15 |
| 目錄 |
該公司使用Black Scholes期權定價模型對其認股權證和期權進行估值。重要輸入如下：
|
| 9月30日 2023 |
| |
預期股息收益率 |
|
| % | |
預期波動率 |
|
| % | |
無風險利率 |
|
| % | |
認股權證的預期壽命 |
|
| ||
公司認股權證：
|
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| 加權 |
|
| 加權 |
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| ||||||
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的數量 |
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| 運動 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
|
| 認股證 |
|
| 價格 |
|
| 歲月生活 |
|
| 價值 |
| ||||
可行使（既得）— 2021 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ |
| ||||
已授予 |
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| $ |
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| $ |
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被沒收或已過期 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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已鍛鍊 |
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| $ |
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| $ |
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傑出 — 2022年9月30日 |
|
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| $ |
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| $ |
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可行使（已獲授權）— 2022年9月30日 |
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| $ |
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| $ |
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可行使（既得）— 2022年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
已授予 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
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被沒收或已過期 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | - |
|
已鍛鍊 |
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|
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| $ |
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|
| $ | - |
| |||
傑出-2023 年 9 月 30 日 |
|
|
|
| $ |
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|
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| $ |
| ||||
可行使（既得權利）-2023 年 9 月 30 日 |
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| $ |
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| $ |
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公司選項：
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| 加權 |
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| 加權 |
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| 平均值 |
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| 平均值 |
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| 聚合 |
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| 的數量 |
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| 運動 |
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| 合同的 |
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| 固有的 |
| ||||
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| 選項 |
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| 價格 |
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| 歲月生活 |
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| 價值 |
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太棒了 — 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
| ||||
可行使（既得）— 2021 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ |
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已授予 |
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被沒收或已過期 |
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已鍛鍊 |
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傑出 — 2022年9月30日 |
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| $ |
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可行使（已獲授權）— 2022年9月30日 |
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太棒了 — 2022 年 12 月 31 日 |
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可行使（既得）— 2022年12月31日 |
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已授予 |
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傑出-2023 年 9 月 30 日 |
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可行使（既得權利）-2023 年 9 月 30 日 |
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附註8-突發事件
在正常運營過程中，公司參與了管理層打算為之辯護的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍（如果有）。但是，管理層認為，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大的不利影響。這些索賠包括肯塔基州能源內閣評估的總金額 $
我們的主要辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way 12115號46038。我們支付 $
我們還向位於肯塔基州凱特市南7號高速公路11000號的附屬實體LRR租用辦公空間 41828 美元
2022年8月17日，美國稀土公司與Land Betterment簽訂了商業用地租賃轉租協議，金額約為
2022年10月8日，美國稀土公司簽訂了商業租約
該公司還在肯塔基州東部的煤炭開採業務和選煤廠現場使用各種辦公空間，此類租金包含在與任何地面土地所有者的任何地面租賃合同中。
2023年8月1日，美國資源公司（“美國資源” 或 “公司”）收到一筆存款（“迪恩存款”），通過該存款，公司的子公司美國碳公司（“美國碳業” 或 “ACC”）簽訂一份具有約束力的意向書（“意向書”），將與其迪恩礦業綜合體相關的某些資產出售給誠信碳解決方案有限責任公司（“誠信” 或 “ICS”）。公司迪恩的總對價
採礦綜合體約為 $
2023年8月11日，美國碳素公司（“ACC”）與馬可國際公司簽訂了煤炭銷售協議。該協議的金額最高為 $
2023年8月13日，美國資源公司（“美國資源” 或 “公司”）從非關聯方收到了一份不具約束力的美國碳素公司（“美國碳” 或 “ACC”）資產的意向書。ACC 資產的總對價約為 $
2023年8月13日，美國資源公司（“美國資源” 或 “公司”）從非關聯方收到了一份不具約束力的佩裏縣資源（“PCR”）資產意向書。PCR 資產的總對價約為 $
註釋 9-後續事件
2023 年 10 月 10 日，ReElement 從印第安納州的一家有限責任公司轉換為印第安納州的公司。
2023年11月2日，美國資源公司（“美國資源” 或 “公司”）與印第安納州馬裏恩市（“市”）簽訂了債券購買協議（“購買協議”），市政府已授權以增税融資債券的形式發行2023年系列經濟發展收入債券，金額為美元
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本10-Q表格和註冊人不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱為 “申報文件”）包含或可能包含前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於註冊人管理層的信念和當前可獲得的信息，以及註冊人管理層的估計和假設。在申報中使用這些條款中的 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“未來”、“打算”、“計劃” 或否定詞以及與註冊人或註冊人管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類陳述反映了註冊人當前對未來事件的看法，並受與註冊人行業、註冊人的經營和經營業績以及註冊人可能收購的任何業務相關的風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃中的結果存在顯著差異。
儘管註冊人認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但註冊人無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則註冊人無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
概述
當我們成立公司時，我們的重點是（i）建造和/或購買和管理一系列汽油、柴油和天然氣（NG）聯合加氣和服務站（最初位於佛羅裏達州邁阿密地區）；（ii）建造將天然氣轉化為液化天然氣（LNG）和壓縮天然氣（CNG）的轉化工廠；（iii）建造改裝工廠，以改造目前使用汽油或柴油燃料的車輛在美國設立NG，還將建立一家便利店，為我們每個地點的客户提供服務。
2017年1月5日，美國資源公司（ARC）簽署了該公司與Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）之間的股票交換協議。Quest Energy Inc.（“Quest Energy”）於2015年5月在印第安納州註冊成立，辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way12115號，由於滿足交易完成前的各種條件，該公司的控制權於2017年2月7日移交給了Quest Energy的股東。該交易使Quest Energy成為ARC的全資子公司。通過Quest Energy，ARC得以收購煤炭開採和煤炭加工業務，這些業務幾乎全部位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部。2021 年 11 月 25 日，Quest Energy 更名為美國碳公司（American Carbon）
American Carbon目前擁有七家煤炭開採和加工運營子公司：麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司（以麥考伊埃爾克霍恩煤炭公司的名義開展業務）、諾特縣煤炭有限責任公司（諾特縣煤炭公司）、迪恩礦業有限責任公司（迪恩礦業）和懷俄明縣煤炭有限責任公司（懷俄明縣）、位於肯塔基州東部和西弗吉尼亞州西部阿帕爾帕爾中部的佩裏縣資源（佩裏縣）阿奇亞煤炭盆地，以及位於印第安納州西南部伊利諾伊州煤炭盆地內的印第安納州礦業公司（ERC）。該公司控制的煤炭礦牀通常包括冶金煤（用於鍊鋼）、煤粉噴射（用於鍊鋼過程）和高熱量、低硫、低水分的煙煤，用於多個行業的各種用途，包括工業客户和特種產品。自2019年年中以來，我們沒有開採或出售出售到動力煤市場的煤炭。所有生產和未來投資將用於鋼鐵和特種市場的冶金煤的開採。
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收入來源多樣化的努力促成了更多子公司的設立；專注於回收和銷售回收金屬和鋼鐵的美國金屬有限責任公司（AM）和專注於關鍵和稀土元素礦牀的聚合和貨幣化的美國稀土有限責任公司（ARE）。
我們沒有進行分類，因此沒有美國證券交易委員會行業指南7中定義的任何 “已探明” 或 “可能的” 儲量，因此，在我們的物業上確定礦牀之前，我們公司及其業務活動被視為處於勘探階段。
麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司
一般：
麥考伊·埃爾克霍恩主要位於肯塔基州派克縣內，目前由兩個處於 “熱閒置” 狀態的礦山（第 #15 號礦和卡內基 1 號礦）、一個正在開發的礦山（卡內基二號礦）、兩個煤炭製備設施（Bevins #1 和 Bevins #2）以及其他處於不同開發或開墾階段的礦山組成。McCoy Elkhorn向國內外各種客户出售煤炭，主要是以高容量 “B” 煤或混合煤的形式向鍊鋼行業出售煤炭。根據美國證券交易委員會行業指南7的定義，麥考伊·埃爾克霍恩（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已探明” 或 “可能的” 儲量，根據行業指南7被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
礦山 #15 是米拉德（也稱為格拉摩根）煤層中的一座地下礦山，位於肯塔基州梅塔附近。#15 號礦是使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採的，煤炭直接從庫房輸送到麥考伊·埃爾克霍恩的煤炭製備設施。我的 #15 目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工。來自礦山 #15 的煤炭儲存在礦場，並直接輸送到公司附近的煤炭製備設施。Mine #15 於 2016 年 9 月在 Quest Energy 的所有權下重新開始生產。
卡內基1Mine是位於阿爾瑪和上阿爾瑪煤層的地下礦山，位於肯塔基州金珀附近。2011年，位於阿爾瑪煤層的卡內基礦開始生產煤炭，隨後該礦處於閒置狀態。在Quest Energy的所有權下，卡內基礦於2017年初重新開始生產，目前正在使用連續採礦機通過室柱採礦方法進行開採。煤炭儲存在現場，然後用卡車運送到麥考伊·埃爾克霍恩的準備設施約7英里。卡內基礦目前作為改建的承包商礦山運營，由麥考伊·埃爾克霍恩為運營提供採礦基礎設施和設備，並向承包商支付固定的每噸費用，用於管理員工、採購供應以及維護設備和基礎設施的正常工作狀態。
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從2021年1月到報告日期，由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，礦山 #15 和卡內基一號礦山處於閒置狀態。
加工和運輸：
Bevins #1 製備廠是一座每小時 800 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州梅塔附近，與 #15 號礦對面。Bevins #1 的原煤庫存量約為25,000噸，清潔煤炭儲存量為10萬噸煤炭。Bevins #1 工廠擁有精細煤炭迴路和爐爐迴路，可提高煤炭採收率，並根據客户需求提供多種煤炭選型選擇。該公司收購了貝文斯製備廠作為閒置設施，自收購以來，該公司在貝文斯製備廠完成的主要工作包括修復工廠的倉庫和更換輸送帶。
Bevins #2 製備廠與 Bevins #1 位於同一個許可場地上，是一個每小時 500 噸的加工設施，具有精細煤炭回收和煤炭選型選擇的爐煤迴路。Bevins #2 的原煤庫存儲存量為 25,000 噸煤炭，清潔煤炭儲存量為 45,000 噸煤炭。我們目前使用的處理能力不到Bevins #1 和Bevins #2 可用處理能力的10％。
Bevins #1 和 Bevins #2 都有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝入火車進行鐵路運輸。該支線可存放110輛軌道車輛，由CSX交通公司提供服務，位於CSX的大桑迪煤炭跑分區內。Bevins #1 和 Bevins #2 都有粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，名為 Big Groundhog 和 Lick Branch。儘管大型土撥鼠蓄水池的使用壽命已接近尾聲，但Lick Branch蓄水池的使用壽命很長，將能夠在可預見的將來在Bevins #1 和Bevins #2 儲存粗糙的垃圾和泥漿。來自 Bevins #1 和 Bevins #2 的粗糙垃圾被帶到蓄水池。Bevins #1 和 Bevins #2 均為麥考伊·埃爾克霍恩擁有的設施，但須遵守麥考伊·埃爾克霍恩與地面土地所有者協議中規定的某些限制。
Bevins #1 和 Bevins #2 以及鐵路裝載均已投入運行，任何工廠或裝載設備所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的麥考伊埃爾克霍恩煤炭公司這處房產的分配成本為95,210美元。
由於Bevins #1 和Bevins #2 製備廠增加了煤炭加工存儲容量，麥考伊·埃爾克霍恩有能力按商定的費用為其他地區煤炭生產商加工、儲存和裝載煤炭。
其他許可證：
除上述礦山外，麥考伊·埃爾克霍恩還持有另外11份煤炭開採許可證，這些許可證處於閒置狀態或處於不同的開採階段。對於閒置的煤炭開採業務，麥考伊·埃爾克霍恩將根據煤炭市場的變化決定哪些煤礦恢復生產（如果有），而且麥考伊·埃爾克霍恩目前沒有其他閒置礦山計劃在可預見的將來投入生產。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
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諾特縣煤炭有限責任公司
一般：
諾特縣煤炭公司主要位於肯塔基州的諾特縣（但在肯塔基州的萊斯利縣、佩裏縣和布雷希特縣還有其他閒置許可證），由22份閒置採礦許可證（或開墾許可證）和一個準備設施的許可證組成：閒置的Supreme能源製備廠。閒置的採礦許可證要麼處於不同的開採階段，要麼處於閒置狀態，等待煤炭市場出現任何可能需要重新啟動生產的變化。諾特縣煤炭公司的閒置礦山主要是利用室柱採礦的地下礦山。根據美國證券交易委員會行業指南7的定義，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，根據行業指南7被歸類為 “勘探階段”。
地雷：
目前，所有獲準的地雷都處於閒置狀態，正在開發或開墾中。
加工和運輸：
閒置的Supreme能源製備廠是一座每小時450噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州的凱特。與Supreme Energy Preation工廠相關的Bates Branch鐵路裝載設備是批量稱重的鐵路裝備，具有110輛軌道車輛的存儲容量，由CSX運輸公司在其大桑迪費率區提供服務。Supreme Energy Precation Plant 有一個粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，叫做 King Branch 蓄水池。
Supreme能源準備廠歸諾特縣煤炭公司所有，但須遵守諾特縣煤炭公司與地表土地所有者土地資源與特許權使用費有限責任公司之間的協議中規定的某些限制。
該公司收購了Supreme能源製備廠作為閒置設施，自收購以來，除了小規模維護外，該設施沒有進行任何其他工作。Supreme Energy Peration Plant 和鐵路裝備均處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營。該公司支付的諾特縣煤炭公司房產的分配成本為286,046美元。
其他許可證：
除上述礦山外，諾特縣煤炭公司還持有22份煤炭開採許可證，這些許可證正在開發中、閒置或處於不同的開採階段。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
迪恩礦業有限責任公司
一般：
迪恩礦業位於肯塔基州萊徹縣和諾特縣內，由一座閒置的地下煤礦（Access Energy Mine）、一座閒置的露天礦（Razorblade Surface）和一座名為米爾溪製備廠的閒置煤炭準備設施組成，另外還有12份閒置採礦許可證（或填海許可證）。閒置的採礦許可證要麼處於不同的開發、開墾階段，要麼處於閒置狀態，等待煤炭市場出現任何可能需要重新開始生產的變化。根據美國證券交易委員會行業指南7的定義，迪恩礦業（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，根據行業指南7被歸類為 “勘探階段”。
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地雷：
Access Energy是位於肯塔基州迪恩的埃爾克霍恩3號煤層中的一座地下礦山。Access Energy使用連續採礦機通過室柱採礦方法開採，煤炭直接從礦山輸送到Access Energy馬路對面的米爾溪製備廠的原煤庫存。Access Energy目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。在2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續關注冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。
Razorblade Surface 是一座露天地雷，目標是 Hazorblade 4 和 Hazard 4 Rider 煤層，位於肯塔基州的迪恩。迪恩礦業於2018年春季開始在Razorblade Surface進行採礦活動。從 Razorblade Surface 生產的煤炭用卡車運送到米爾溪製備廠大約一英里。Razorblade Surface目前以承包商模式運行，為此，承包商按每噸煤炭的固定費用支付。在2019年，與Access Energy礦相關的許可證被閒置，由於繼續關注冶金和工業市場，預計不會在公司的控制下再次生產。
加工和運輸：
來自Access Energy的煤炭在迪恩礦業的米爾溪製備廠進行加工，這是一座每小時800噸的煤炭準備設施，具有批量裝載和鐵路支線，用於將煤炭裝入火車進行鐵路運輸。該支線可存放110輛軌道車輛，由CSX交通提供服務，位於CSX的大桑迪費率區和CSX的埃爾克霍恩費率區。米爾溪製備廠有一個粗糙的垃圾和泥漿蓄水池，叫做 Razorblade 蓄水池。
Mill Creek預處理廠和鐵路裝備均已投入運行，任何工廠或裝備庫所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的迪恩礦業房產的分配成本為1,569,641美元。
其他許可證：
除了上述礦山和準備設施外，Deane Mining還持有12份正在開發、閒置或處於不同填海階段的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
懷俄明縣煤炭有限責任公司
一般：
懷俄明縣煤炭公司位於西弗吉尼亞州懷俄明縣境內，由兩份閒置的地下采礦許可證以及與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝備和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的三份許可證組成。兩份閒置的採礦許可證是未受幹擾的地下礦山，預計將採用室柱採礦。根據美國證券交易委員會行業指南7的定義，懷俄明縣煤炭公司（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 礦牀，根據行業指南7被歸類為 “勘探階段”。
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地雷：
懷俄明縣煤炭公司持有的採礦許可證處於不同的規劃階段，目前沒有礦山在生產。
儘管尚未確定最終銷售額，但懷俄明縣煤炭公司的潛在客户將包括美國或國際市場的鋼廠。
加工和運輸：
閒置的先鋒製備廠是一座每小時 350 噸的煤炭製備設施，位於西弗吉尼亞州奧希阿納附近。與先鋒製備廠相關的Hatcher軌道裝載設備是由諾福克南方公司提供服務的鐵路裝載機。來自準備設施的垃圾用卡車運往西蒙斯福克垃圾蓄水池，該蓄水池距離先鋒準備設施約1.0英里。該製備廠採用皮帶壓榨機技術，無需將泥漿泵入泥漿池中儲存在蓄水池中。
儘管尚未收到成本估算，但該公司正處於初始規劃階段，正在估算將製備設施升級為每小時350噸的現代化製備設施的成本。儘管尚未收到成本估算，但該公司還處於初始規劃階段，正在估算將鐵路裝載設施升級為現代批量裝載系統的成本和時機。
該公司收購了先鋒製劑廠作為閒置設施，自收購以來，該設施沒有進行任何工作。先鋒準備廠和鐵路裝備均處於閒置狀態，需要不確定的工作量和資金才能投入運營，該工廠目前處於規劃的初始階段，尚未收到任何成本估算。公司將支付懷俄明縣煤炭公司物業的分配成本為22,326,101美元，其中22,091,688美元是使用公司A類普通股支付的。其餘部分以現金支付。
許可證：
懷俄明縣煤炭公司持有兩份處於初始規劃階段的煤炭開採許可證，以及三份與閒置的先鋒製備廠、Hatcher鐵路裝備和西蒙斯福克垃圾蓄水池相關的許可證。任何投入生產的礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。截至報告之日，許可證尚未全部轉讓，因為它們正在等待監管部門的最終批准。截至資產負債表日期和報告日，西弗吉尼亞州的許可證轉讓尚未獲得批准，WCC尚未用其回收擔保債券代替賣方的債券抵押品。向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請者違規者名單中列出的未減弱或未糾正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在未減輕和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列入申請者違規者名單。如果州監管機構認為公司沒有在緩解或糾正與其目前持有的許可證相關的懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。
佩裏縣資源有限責任公司
一般：
佩裏縣資源有限責任公司主要位於肯塔基州佩裏縣，由一座活躍的地下礦山（E4-2礦）和一座名為戴維森分公司製備廠的活性煤炭加工設施以及另外兩份閒置的地下采礦許可證組成。這兩份閒置的採礦許可證是針對地下礦山的，過去一直處於活躍開採狀態，在煤炭市場出現任何可能需要重新開始生產的變化之前，一直處於閒置狀態。根據美國證券交易委員會行業指南7的定義，佩裏縣資源（以及我們的其他子公司）控制的煤炭未被歸類為 “已證實” 或 “可能”，因此，根據該定義，沒有任何 “已證實” 或 “可能的” 儲量，根據行業指南7被歸類為 “勘探階段”。
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地雷：
E4-2礦是位於肯塔基州哈扎德鎮附近的埃爾克霍恩4號（又名安伯吉）煤層中的一座地下礦山。E4-2礦是通過室柱採礦方法開採的，使用連續採礦機和連續運輸系統，煤炭直接從礦山輸送到不到一英里外的戴維森分公司製備廠的原煤庫中。E4-2礦目前是一個 “公司經營” 的礦山，公司通過該礦管理礦山的員工並支付礦山的所有費用。該公司將E4-2礦作為活性礦山收購，自2019年9月收購以來，E4-2礦的主要工作是修復現有基礎設施，以提高該礦的運營效率，包括更換皮帶結構、維修設備、更換地下采礦基礎設施，以及隨着煤炭開採導致礦山向前推進安裝新的採礦基礎設施。據估計，E4-2礦的月產能可高達約80,000噸煤炭。
由於Covid-19全球疫情的不利市場影響，E4-2礦的採礦業務在2021年1月開始閒置後，根據最新的許可證，於2022年3月29日重新開始。
加工和運輸：
戴維森分公司製備廠是一座每小時 1,300 噸的煤炭製備設施，位於肯塔基州哈扎德附近。相關的 “Bluegrass 4” 鐵路裝備是批量級鐵路裝備，可容納135輛汽車，由CSX運輸公司在其Hazard/Elkhorn費率區提供服務。戴維森分公司製備廠歸佩裏縣資源公司所有。我們目前使用的處理能力不到戴維森分公司製備廠可用處理能力的10％。
戴維森分支準備廠和鐵路裝載設備均已投入運行，任何工廠或裝備庫所需的任何工作都將是例行維護。該公司支付的佩裏縣資源公司物業的分配成本為1,954,317美元。
其他許可證：
除了上述礦山、製備設施和相關許可證外，佩裏縣資源還持有另外四份閒置或正在開發的煤炭開採許可證。任何投入生產的閒置礦山都需要大量的前期資本投資，而且無法保證任何此類新運營的可行性。
向公司轉讓任何新許可證均需獲得監管部門的批准。該批准需要對申請者違規者名單中列出的未減弱或未糾正的違規行為進行審查。該公司，包括其幾家子公司，確實存在未減輕和/或未糾正的違規行為，這些違規行為已列入申請者違規者名單。如果州監管機構認為公司沒有在緩解或糾正與其目前持有的許可證相關的懸而未決的問題，他們可以選擇在這些問題得到適當糾正之前不向公司發放任何新的許可證。
礦物和地表租賃
煤炭開採和加工涉及煤炭（礦物）的開採以及此類開採和加工附帶的表面特性的使用。與公司煤炭開採業務有關的所有礦物和地表礦物均從各種礦物和地表所有者那裏租用（“租約”）。該公司的運營子公司合起來是公司煤炭開採和加工業務所需的大約200份各種租賃和其他協議的當事方。租約由各種出租人提供，從個人到專業的土地管理公司，例如Elk Horn Coal Coal Company LLC和Alma Land Company Company。在某些情況下，該公司與土地資源與特許權使用費有限責任公司（LRR）簽訂了租約。LRR是一家專業租賃公司，由Wabash Enterprises, Inc全資擁有，Wabash Enterprises, Inc是一家由ARC管理層成員擁有的實體。
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煤炭銷售
ARC向國內和國際客户出售煤炭，其中一些客户在東海岸港口將ARC的煤炭與其他品質的煤炭混合用於出口。目前，煤炭銷售來自該公司的麥考伊·埃爾克霍恩的卡內基一號和二號礦山。該公司有時可能會從其他地區生產商那裏購買煤炭以按合同出售。
公司的煤炭銷售主要外包給第三方中介機構，這些中介機構代表公司行事，尋找潛在的煤炭銷售和合同。第三方中介機構沒有能力使公司受任何合同的約束，所有煤炭銷售都經過公司管理層的批准。
由於Covid-19全球大流行，傳統的銷售渠道已經中斷。作為鋼鐵和工業行業原材料的供應商，我們的客户對全球鋼鐵需求的波動很敏感。
競爭
煤炭行業競爭激烈。該公司競爭的最重要因素是煤炭質量、向客户交付的成本和供應的可靠性。我們的主要國內競爭對手將包括科薩煤炭公司、拉馬科資源、黑鷹礦業、科羅納多煤業、Arch Coal、Alphawk能源和Warrior Met Coal。這些煤炭生產商中有許多可能比我們擁有更多的財政資源和更大的煤炭儲量基礎。我們還直接在國際市場上與國內公司以及來自一個或多個國外生產煤炭的公司競爭，例如中國、澳大利亞、哥倫比亞、印度尼西亞和南非。
法律訴訟
我們不時受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的約束。
案例詳情見財務報表附註9。
環境、政府和其他監管事項
我們的業務受聯邦、州和地方法律法規的約束，例如與許可和許可、員工健康和安全、開採和修復採礦財產、排水、空氣排放、植物和野生動物保護、廢物的儲存、處理和處置、污染物的修復、地下采礦的地表沉降以及採礦對地表水和地下水條件的影響等事項相關的法律和法規。此外，我們可能會為現任和退休的煤礦工人支付額外的福利費用。這些環境法律法規包括但不限於有關煤炭開採活動和輔助活動的SMCRA；有關氣體排放的CAA；有關排水和蓄水池等關鍵運營基礎設施許可的CWA；有關固體和危險廢物管理和處置的RCRA，以及地下儲罐的監管；《綜合環境應對、補償和責任法》（“CERCLA” 或 “超級基金”）在釋放方面受到威脅危險物質的釋放和補救；關於受威脅和瀕危物種的1973年《瀕危物種法》（“ESA”）；以及關於評估與任何聯邦頒發的許可證或許可證相關的環境影響的《1969年國家環境政策法》（“NEPA”）。這些聯邦法律中有許多都有州和地方的對應法律，這些法律還對我們的業務提出了要求和潛在的責任。
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遵守這些法律法規可能既昂貴又耗時，並可能延遲我們設施勘探或生產的開始、繼續或擴大。他們還可能通過對客户的運營施加更嚴格的要求和限制來抑制對我們產品的需求。此外，這些法律在不斷演變，隨着時間的推移變得越來越複雜和嚴格。這些法律法規，特別是新的立法或行政提案，或對與環境保護有關的現行法律和法規的司法解釋，可能會導致資本、運營和合規成本大幅增加。無論是個人還是集體，由於我們的客户無法使用我們的產品，這些事態發展都可能直接和/或間接地對我們的業務產生重大不利影響。
這些環境法的某些實施條例正在修訂中或尚未頒佈。因此，我們無法始終確定遵守現行法律法規的最終影響。
部分由於這些廣泛而全面的監管要求以及對這些要求的解釋不斷變化，我們的行業和運營中可能會不時發生違反這些法律的行為。與環境合規相關的支出是我們運營的主要成本考慮因素，安全與合規是礦山設計的重要因素，這既是為了滿足監管要求，也是為了最大限度地減少長期環境負擔。如果這些支出與所有成本一樣，最終沒有反映在我們的產品和服務的價格中，經營業績就會降低。
此外，我們的客户在與燃燒或以其他方式使用煤炭相關的環境影響方面受到廣泛監管，這可能會影響對我們煤炭的需求。適用法律的變化或與能源生產、温室氣體排放和煤炭產品使用所產生的其他排放有關的新法律的通過可能會導致煤炭成為吸引力較小的能源，這可能會對我們的採礦業務、成本結構和煤炭需求產生不利影響。
我們認為，我們在美國開展業務的競爭對手也面臨着基本相似的情況。但是，外國生產商和運營商可能不受類似要求的約束，也不得要求其運營承擔同等成本，也不得受到類似的限制。因此，遵守美國環境法律法規所必需的成本和運營限制可能會對我們相對於這些外國競爭對手的競爭地位產生不利影響。對每個競爭對手的具體影響可能因多種因素而異，包括其運營設施的年齡和位置、適用的法律和生產方法。
《礦業法》和《礦工法》以及根據這些聯邦法規頒佈的法規對採礦作業規定了嚴格的健康和安全標準。根據《礦業法》和《礦工法》通過的法規是全面的，影響到採礦作業的許多方面，包括礦山人員的培訓、採礦程序、屋頂控制、通風、爆破、採礦設備的使用和維護、粉塵和噪音控制、通信、應急響應程序和其他事項。礦山安全與健康管理局（“MSHA”）定期檢查礦山，以確保遵守根據《礦業法》和《礦工法》頒佈的法規。
由於公司持有大量以前曾開採和運營的採礦許可證，因此公司需要進行大量的環境回收和整治，以遵守地方、州和聯邦對煤炭開採公司的法規。
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財產
我們的主要辦公室位於印第安納州費希爾斯市Visionary Way 12115 Visionary Way 46038。我們每月為辦公空間支付5,726美元的租金，租約將於2026年12月到期。2023年1月1日，該公司簽訂了該場地的擴建租約。修訂後的租約為十年，每月租金為5,869美元。
我們還向位於肯塔基州凱特市7號公路南11000號的附屬實體LRR租用辦公空間，每月支付1,702美元的租金，租約將於2030年1月1日到期。
2022年8月17日，美國稀土公司與Land Betterment簽訂了將近7英畝土地的商業用地租賃轉租協議，用於建造商業級關鍵元素淨化設施。轉租期為5年，費率為每月3500美元。
2022年10月8日，美國稀土簽訂了6,700平方英尺倉庫空間的商業租約，目的是建造商業級關鍵元素淨化設施。為期兩年，費率為每月4,745.83美元。
該公司還在肯塔基州東部的煤炭開採業務和選煤廠現場使用各種辦公空間，此類租金包含在與任何地面土地所有者的任何地面租賃合同中。
員工
ARC通過其運營子公司僱用公司員工和合同工來開採煤炭、加工煤炭和相關職能。鑑於公司的需求，公司不斷評估公司員工和合同工的使用情況，以確定兩者的最佳組合。目前，麥考伊的卡內基一號和二號礦山由合同工經營，該公司的各種選煤設施由合同工經營。
該公司目前擁有約11名員工，其中絕大多數位於肯塔基州東部。該公司總部位於印第安納州費舍爾斯，公司執行團隊的六名成員駐紮在該地點。
運營結果
截至2023年9月30日的三個月和九個月，我們的合併業務的營業收入分別為5,828,526美元和9,509,738美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的營業收入為16,677,671美元和34,789,566美元。
在截至2023年9月30日的三個月零九個月中，我們實現了歸屬於美國資源公司股東的淨收益分別為142,842美元和4,243,635美元。在截至2022年9月30日的三個月零九個月中，我們發生的歸屬於美國資源公司股東的淨虧損分別為5,226,840美元和10,403,028美元。
收入增長的主要驅動力是自Covid-19全球大流行以來煤炭產量的增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，煤炭銷售和加工費用分別為286,330美元和6,955,403美元，開發成本，包括ARO結算虧損分別為1,331,118美元和3,692,774美元，生產税和特許權使用費分別為891,180美元和1,185,970美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的同期折舊費用分別為9,218美元和602,503美元。運營支出增加是由於採礦活動增加、開發活動增加和資產購買量增加導致折舊增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，煤炭銷售和加工費用分別為6,562,425美元和15,415,398美元，開發成本，包括ARO結算虧損分別為9,859,609美元和22,009,368美元，生產税和特許權使用費分別為2791,455美元和2791,455美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的同期折舊費用分別為31,036美元和1,858,886美元。煤炭銷售和加工費用的增加是由於礦山開發和擴張的增加。運營支出增加是由於採礦活動增加、開發活動增加和資產購買量增加導致折舊增加。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，其他收入（支出）分別為15萬美元和36,224美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他收入（支出）分別為50.3萬美元和194,381美元。其他收入（支出）減少的主要驅動因素是減少本期的結算費用。
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流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的可用現金為3,117,380美元。從成立至今，我們的活動主要由收購、普通股股權投資和貸款的收益提供資金。
我們預計將通過手頭現金、未來借款、普通股發行和運營現金流為我們的流動性需求提供資金。如果未來的現金流不足以滿足我們的流動性需求或資本需求，我們可能會通過發行債務或股權證券、簽訂債務安排或其他來源（例如資產出售）來減少礦山開發和/或為部分支出提供資金。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們用於經營活動的淨現金流為9,028,400美元，在截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金流為11,881,575美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，來自和（用於）投資活動的淨現金收益分別為2,233,425美元）和3,477,474美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，融資活動的淨現金收益分別為44,984,061美元和672,424美元。
作為一家上市公司，我們將遵守公開申報公司的某些報告和其他合規要求。我們將為此類合規承擔某些費用，私營公司可能無法選擇支付這些費用。我們已經確定此類費用主要用於審計、法律服務、申報費用、財務和報告控制以及股東溝通，並估計，如果我們公司的活動在未來幾個月內保持不變，每月成本約為35,000美元。我們已將此類成本納入每月現金流需求，並預計將通過運營現金和債券發行相結合來支付此類成本。
Covid-19的商業影響
在 2022 年和 2021 年期間，全球 COVID-19 疫情導致對基礎設施和鋼鐵產品及其必要投入（包括冶金煤）的需求低迷。最近的這些事態發展預計將導致銷售額和毛利率下降。由於全球疫情造成的不利市場狀況，該公司的業務於2021年1月閒置，並於2021年12月恢復。此外，供應鏈限制在我們業務的各個方面都持續存在。
資產負債表外安排
根據這些法規，我們沒有任何資產負債表外安排需要披露。在正常業務過程中，我們簽訂經營租賃承諾、購買承諾和其他合同義務。這些交易是根據美國公認的會計原則在我們的財務報表中確認的。
關鍵會計政策
財務報表的編制要求管理層利用估計數和作出判斷，影響報告的資產、負債、收入和支出數額以及或有資產和負債的相關披露。這些估計基於歷史經驗和管理層認為在這種情況下合理的其他各種假設。管理層對估計數進行持續評估，這些評估的結果構成了就資產和負債賬面價值做出決定的基礎，而這些決策從其他來源看不出來。儘管在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，但管理層認為編制財務報表時使用的估計是合理的。影響我們財務報告的關鍵會計政策彙總在2023年3月30日提交的2022年12月31日10-K中包含的財務報表附註1中。
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最近的會計公告
新的會計聲明： 管理層已確定，財務會計準則委員會最近發佈的以下聲明的影響不會對財務報表產生重大影響。
華碩2021-01, 權益法投資，自 2021 年 12 月 15 日起生效。
ASU 2019-12， 簡化所得税會計（主題 740）自 2021 年 12 月 31 日之後開始的年份內有效。
華沙大學 2019-05， 金融工具-信用損失（主題 326）自 2019 年 12 月 15 日之後開始的年份內有效
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此無需在本項目下進行任何披露。
第 4 項。控制和程序
(a) 管理層關於披露控制和程序有效性的結論。
公司管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司對財務報告的內部控制是在公司首席執行官兼首席財務官的監督下設計的，旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則為外部目的編制公司財務報表提供合理的保證。
截至2023年6月30日，在管理層的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》頒佈的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的規定，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。
根據我們的評估，截至2023年9月30日，包括首席執行官和首席財務官在內的公司管理層得出的結論是，由於公司履行會計和報告職能的員工人數不足以及缺乏及時的對賬，其披露控制和程序沒有生效。通過聘用外部顧問和審查程序，管理層認為此處提出的財務報表和其他信息在實質上是正確的。
公司的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證。但是，該公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，預計其披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的好處與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。
(b) 內部控制的變化。
在截至2023年9月30日的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構審理中，或據我們公司或任何子公司的執行官所知，沒有威脅或影響我們的公司、普通股、任何子公司或我們的公司或子公司的高級管理人員或董事的行動、訴訟、詢問或調查，否則不利的決定可能會產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素
不適用。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2022年3月17日，出售了42.5萬股限制性普通股。該公司的總收益為127.5萬美元，用於一般商業用途。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503（a）條和第S-K號法規第104項要求的有關礦山安全違規行為或其他監管事項的信息包含在本季度報告的附錄95.1中。
第 5 項。其他信息
沒有。
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| 目錄 |
第 6 項。展品
除非另有説明，否則特此提交以下證物：
展覽 數字 |
| 描述 |
| 位置參考 |
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3.1 |
| 天然氣燃料和轉換公司的公司章程 |
| 參照公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.1納入此處。 |
3.2 |
| 經修訂和重述的 NGFC Equities Inc. 公司章程 |
| 參照公司於2015年2月25日提交的8k附錄3.1納入此處。 |
3.3 |
| NGFC Equities, Inc. 公司章程修正條款 |
| 參照公司2017年2月21日的8-K表附錄10.2納入此處。 |
3.4 |
| 2017年3月21日的美國資源公司公司章程修正條款。 |
| 參照公司於2018年2月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表附錄3.4納入此處。 |
3.5 |
| 天然氣加氣和轉換公司章程 |
| 參照公司於2013年11月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.2納入此處。 |
3.6 |
| NGFC Equities Inc. 的章程，經修訂和重述。 |
| 參照公司於2015年2月25日提交的8k附錄3.2納入此處。 |
3.7 |
| 2018年11月8日美國資源公司公司章程修正條款。 |
| 作為公司於2018年11月13日提交的8k的附錄99.1提交，以引用方式納入此處。 |
3.8 |
| 經修訂和重述的美國資源公司章程 |
| 參照公司於2018年11月13日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
4.1 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “B-4” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.1納入此處。 |
4.2 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-1” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.2納入此處。 |
4.3 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-2” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.3納入此處。 |
4.4 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-3” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.4納入此處。 |
4.5 |
| 2017年10月4日的普通股購買權證 “C-4” |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.5納入此處。 |
4.6 |
| 日期為2017年10月4日的600,000.00美元的期票 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.6納入此處。 |
4.7 |
| 日期為2017年10月4日的1,674,632.14美元的期票 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄4.7納入此處。 |
4.8 |
| 日期為 2018 年 12 月 31 日的最高 6,500,000 美元的貸款協議 |
| 參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.1納入此處。 |
4.9 |
| 日期為 2018 年 12 月 31 日的最高 6,500,000 美元的期票 |
| 參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
10.1 |
| 擔保本票 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.1納入此處。 |
10.2 |
| 安全協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
10.3 |
| 質押協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.3納入此處。 |
10.4 |
| 擔保協議 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.4納入此處。 |
10.5 |
| 銷售單 |
| 參照公司於2018年5月15日提交的8k附錄99.5納入此處。 |
10.6 |
| 殖民煤炭公司與麥考伊埃爾克霍恩煤炭有限責任公司之間的轉租協議 |
| 參照公司於2018年5月1日提交的8k附錄99.1納入此處 |
10.7 |
| 臨時運營協議 |
| 參照公司於2018年5月1日提交的8k附錄99.2納入此處 |
10.8 |
| 2017年10月4日的合併和重述貸款和擔保協議 |
| 參照公司於2017年10月11日提交的8k附錄10.1納入此處 |
10.9 |
| 懷俄明縣煤炭有限責任公司與託馬斯·謝爾頓於2018年11月7日簽訂的資產購買協議 |
| 參照公司於2018年12月11日提交的註冊聲明附錄10.9納入此處。 |
| 31 |
| 目錄 |
10.10 |
| 懷俄明縣煤炭有限責任公司與Synergy Coal, LLC於2018年11月7日簽訂的資產購買協議 |
| 參照公司於2018年12月11日提交的註冊聲明附錄10.10納入此處。 |
10.11 |
| 安全協議 |
| 參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.3納入此處。 |
10.12 |
| 採購訂單 |
| 參照公司於2019年1月3日提交的8k附錄99.4納入此處。 |
10.13 |
| 與 Mark C. Jensen 簽訂的僱傭協議 |
| 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.13納入此處。 |
10.14 |
| 與 Thomas M. Sauve 的僱傭協議 |
| 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.14納入此處。 |
10.15 |
| 與柯克·泰勒的僱傭協議 |
| 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.15納入此處。 |
10.16 |
| 員工股票期權計劃 |
| 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.16納入此處。 |
10.17 |
| 意向書 |
| 參照公司於2019年2月6日提交的註冊聲明附錄10.17納入此處。 |
10.18 |
| 與殖民煤炭公司的合併協議 |
| 參照公司於2019年2月14日提交的註冊聲明附錄10.18納入此處。 |
10.19 |
| 股份交換協議將用殖民煤炭公司取代合併協議 |
| 參照公司於2019年2月14日提交的註冊聲明附錄10.19納入此處。 |
14.1 |
| 《行為守則》 |
| 參照公司於2018年11月13日提交的8k附錄99.2納入此處。 |
14.2 |
| 金融道德守則 |
| 參照公司於2018年11月13日提交的8k附錄99.3納入此處。 |
21.1 |
| 註冊人的子公司 |
| 隨函提交 |
31.1 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 |
| 隨函提交 |
31.2 |
| 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 隨函提交
|
32.1 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 |
| 隨函提交
|
32.2 |
| 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 |
| 隨函提交
|
95.1 |
| 根據第S-K條例第104項進行礦山安全披露 |
| 隨函提交 |
101.INS |
| XBRL 實例文檔 |
101.SCH |
| XBRL 分類擴展架構文檔 |
101.CAL |
| XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF |
| XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
101.LAB |
| XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
101.PRE |
| XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 32 |
| 目錄 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| 美國資源公司 |
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日期：2023 年 11 月 14 日 | 來自： | /s/ Mark C. Jensen |
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| 姓名： | 馬克·詹森 |
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| 標題： | 首席執行官、董事會主席 （首席執行官） |
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